附件 3.2
经修订及重述的附例
Apellis Pharmaceuticals, Inc.
自2026年5月14日起生效
第一条
股东大会；股东的
同意代替开会
第1.01节。年会。选举董事的股东年会，以及处理会议之前可能适当出现的其他事务的股东年会，应在董事会确定并在其通知或放弃通知中指定的地点、日期和时间举行；但如所有行动，包括选举董事，则无需举行年会，美国特拉华州《一般公司法》要求在股东年会上采取书面同意代替根据本章程第1.03节举行的会议的方式。
第1.02节。特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议，可由董事会、董事会主席、Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的总裁或秘书或持有公司已发行和尚未发行的普通股（每股面值0.00 1美元）至少过半数股份（“普通股”）的股东或在册股东召集，该会议应在通知或放弃通知中指定的地点、日期和时间举行。
第1.03节。股东同意代替开会。特拉华州一般公司法要求在公司股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，或在此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知和不经表决采取，如果书面同意，说明如此采取的行动，应由全体股东签署。
第1.04节。法定人数和休会。除法律另有规定外，根据公司的法团注册证书或本附例，有权在会上投票的已发行和未发行股票的总投票权过半数的持有人亲自或通过代理人出席会议是必要的，并应构成在所有股东会议上进行业务交易的法定人数。然而，如该法定人数不得亲自出席或由代理人代表出席任何股东大会，则出席的股东虽未达到法定人数，但有权休会。
第1.05节。需要多数票。当出席任何股东大会的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的总投票权的多数的赞成票应构成股东的行为，除非法律明文规定，需要公司的公司注册证书或本章程进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制。
第1.06节。投票方式。在每次股东大会上，每位有表决权的股东均有权亲自或委托代理人参加表决。代理人无需向公司秘书提交，直至会议召开获得命令，但应在表决前提交。每名股东均有权于本附例第6.07条所订定的记录日期，在公司簿册上以其名义登记有表决权的每一股股份投票，以确定有权在该会议上投票的股东。无需以书面投票方式选举董事。
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第二条
董事会
第2.01节。一般权力。公司事务的管理权归属董事会，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律或公司法团证书所指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。
第2.02节。人数和任期。组成全体董事会的董事人数应不时以全体董事会过半数票决定。此处使用“全体董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。董事不必是股东。每名董事应任职至其继任者当选并符合任职资格，或直至其较早去世或按以下规定的方式辞职或被免职。
第2.03节。辞职、免职和空缺。任何董事可随时向董事会、董事会主席、总裁或公司秘书发出辞职书面通知而辞职。该等辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须于收到时生效；而除非该辞呈另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
任何董事或整个董事会可在任何时间被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人或根据本附例第1.03条经股东书面同意而罢免，不论是否有因由。
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董事会中的空缺和因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。
第2.04节。会议。
（a）年会。董事会须在每届董事年度选举后，在切实可行范围内尽快举行会议，以组织及其他业务的交易为目的，但如董事会已依据本附例第2.05条以书面同意方式处理所有该等业务，则属例外。
（b）其他会议。董事会其他会议应在董事会、董事长或总裁不时确定的时间和地点召开。
（c）会议通知。公司秘书须就每次会议向每名董事发出通知，包括该次会议的时间、地点及目的。每次该等会议的通知，须于举行该等会议的日期前至少两天，邮寄予每名董事，寄往其住所或通常营业地点，或以有线、无线或其他形式的纪录通讯方式在该地点寄往该董事，或不迟于举行该等会议的日期前一天，以亲自送达或电话送达，但无须向任何须出席该会议的董事发出通知。书面放弃通知，由有权获得通知的人签署，不论在其中所述的会议时间之前或之后，均视为等同于通知。
（d）会议地点。董事会可在董事会不时决定的或其各自的通知或放弃通知中指定的特拉华州内外的一个或多个地点举行会议。
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（e）法定人数和行事方式。须有当时在任董事总数的三分之一（但如当时在任董事总数等于或超过两名，则不得少于两名）亲自出席董事会的任何会议，以构成在该会议上进行业务交易的法定人数，而出席任何达到法定人数的该等会议的该等董事的过半数票，对董事会的任何决议或作为的通过是必要的，法律或本附例另有明文规定的除外。如任何该等会议未达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时将该会议延期，直至达到法定人数为止。
（f）组织。董事会每次会议由下列人员之一代行会议主席职务并主持，按先后顺序如下：
（i）董事会主席；
（ii）总裁（如总裁在该时间为董事会成员）；及
（iii）经出席的董事过半数者选出的任何董事。
由董事局主席委任的公司秘书，或在其缺席的情况下，由董事会主席委任的任何人（如有公司助理秘书出席，则须为公司助理秘书）担任该会议的秘书，并备存会议纪录。
第2.05节。董事同意代替开会。如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面同意，而该等书面或书面已连同董事局或委员会的会议记录或议事程序一并存档，则须在董事局或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的行动，可不经会议而采取。
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第2.06节。通过会议电话或类似通信设备采取行动。董事会任何一名或多于一名成员，或董事会指定的任何委员会，均可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或任何该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而藉该等方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第三条
董事会各委员会
第3.01节。任命执行委员会。董事会可不时藉经全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会，以董事会的意愿服务。执行委员会主席由董事会指定。董事会可指定一名或多名董事为执行委员会候补成员，他们可在执行委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员或成员。董事会有权在任何时候改变执行委员会的成员，填补委员会的所有空缺，并在有理由或无理由的情况下解除其职务。
第3.02节。执行委员会的程序。执行委员会应通过其成员过半数的表决，确定其会议的召集人员以及召集和举行会议的方式，应确定构成业务交易法定人数所需的成员人数，并应规定其自己的议事规则，除非通过其成员的过半数票或董事会的表决，否则不得对其进行任何变更。
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第3.03节。执行委员会的权力。在董事会会议间隔期间，除非全体董事会不时通过决议另有决定，执行委员会应拥有并可在《特拉华州一般公司法》允许的范围内行使董事会在管理和指导公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要它的所有文件上加盖公司印章，但执行委员会在以下方面不具有权力或权限除外：
（a）修订法团注册证明书；
（b）采纳合并或合并协议；
（c）向股东建议出售、出租或交换公司的全部或实质上全部财产及资产；
（d）向股东建议解散公司或撤销解散；
（e）向公司股东提交根据特拉华州一般公司法需要股东批准的任何行动；
（f）填补董事会或任何委员会的空缺，或确定董事会成员因在董事会或任何委员会任职而获得的报酬；
（g）修订或废除本附例；
（h）宣派股息或授权发行股票；或
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（i）修订或废除任何根据其条款并非如此可修订或可废除的董事会决议。
第3.04节。执行委员会的报告。执行委员会应定期记录其议事情况，执行委员会的所有行动应迅速向董事会报告。此类行动应接受董事会的审查，但第三方的权利不受此类审查的影响。
第3.05节。其他委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个或多个其他委员会，每个委员会拥有董事会指定该委员会的决议所指明的董事会权力；但如此指定的任何该等委员会不得拥有根据本附例第3.03条不容许予执行委员会的任何权力。董事会有权在任何时间更改任何该等委员会的成员、指定任何该等委员会的候补成员及填补其中的空缺；而任何该等委员会的服务须由董事会决定。
第四条
军官
第4.01节。执行官。公司的执行人员应为总裁、秘书和司库，可包括董事会主席、一名或多名副总裁和一名或多名助理秘书或助理司库。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
第4.02节。权威和职责。所有高级人员，如在他们与地铁公司之间，在地铁公司的管理方面，均拥有本附例所规定的权力及履行的职责，或在没有如此规定的范围内，由董事会作出规定。
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第4.03节。任期、辞职、免职。全体主席团成员由董事会选举或任命，任期由董事会规定。董事会主席如有，应从董事会成员中选举或委任。每名高级人员须任职至其继任人获选出或委任并符合资格或其较早前去世或按以下规定的方式辞职或免职为止。董事会可要求任何高级人员为忠实履行其职责提供担保。
任何高级人员可随时向公司总裁或秘书发出书面通知而辞职，而该等辞职须于该等辞呈所指明的时间生效，如该等辞呈的生效时间并无指明，则须于董事会以行动接纳时生效。除上述情况外，接受该辞呈并不是使其生效所必需的。
董事会选举或任命的所有高级管理人员和代理人，无论是否有因由，均应由董事会随时以董事会过半数的赞成票予以罢免。
第4.04节。空缺。职务因任何原因出缺的，董事会应填补该空缺。任何经董事会如此委任或选举产生的高级人员，除非经董事会重新选举或重新委任，否则只须任职至其前任未届满的任期届满为止。
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第4.05节。董事会主席。董事会主席如有人出席，须主持其出席的董事会及股东会议，并就涉及公司福利及经营业务的所有议题，向董事会及公司高级人员提供顾问及意见。他或她须履行董事会不时决定的其他职责。除董事会决议另有规定外，他或她应是董事会所有委员会的当然成员。
第4.06节。总统。总裁应为公司的首席执行官，除非董事会主席出席或董事会以决议另有规定，否则他或她应主持董事会和他或她出席的股东的所有会议，除非在董事会会议的情况下，总裁当时不是董事会成员。他或她须对受董事会及执行委员会（如有的话）控制的公司业务及事务拥有一般及积极的管理及控制，并须确保董事会及执行委员会（如有的话）的所有命令及决议生效。
第4.07节。副总统。公司副总裁（如有的话）或多于一名副总裁（如有）按其资历顺序或按董事会决定的任何其他顺序，在总裁缺席或无行为能力时，须履行总裁的职责及行使总裁的权力，并一般须协助总裁及履行董事会或总裁订明的其他职责。
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第4.08节。秘书。公司秘书须在切实可行范围内出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并须将所有表决结果及所有法律程序的纪录记录于为此目的而备存的簿册内，并须于有需要时为各常务委员会履行同样的职责。他或她应给予或促使给予股东和董事会的所有会议通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，在其监督下履行该职责。他或她须妥善保管公司的印章，并将该印章加盖于任何正式授权的文书上，而如如此加盖，则须由他或她签署或由财务主任或助理秘书或助理财务主任签署证明。他或她应妥善保管证书簿册和股东记录以及董事会指示的其他簿册和记录，并应履行董事会主席、总裁或董事会不时指派给他或她的所有其他职责。
第4.09节。助理秘书。公司助理秘书（如有的话），或如有多于一名助理秘书，则在公司秘书缺席或无行为能力的情况下，按资历顺序或按董事会厘定的任何其他顺序，履行公司秘书的职责及行使公司秘书的权力，并须履行董事会或公司秘书订明的其他职责。
第4.10节。财务主管。财务主任须保管及保管公司资金及包括证券在内的其他贵重财物，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物存放于董事会指定的存放处，存放于公司的名下及贷方。财务主任须支付
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董事会所命令的公司资金，须为该等付款采取适当的凭单，并须在董事会定期会议上，或在他们可能需要时，向总裁及董事提供有关其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目；及一般而言，履行财务主任职位所附带的所有职责及总裁或董事会不时指派予他或她的其他职责。
第4.11节。助理财务主管。公司的助理财务主任（如有的话），或如有多于一名的助理财务主任按其资历顺序或按董事会决定的任何其他顺序，须在财务主任缺席或无能力时履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会或财务主任订明的其他职责。
第五条
合同、支票、汇票、银行账户等
第5.01节。文件的执行。董事会须指定公司的高级人员、雇员及代理人，他们有权签立及交付契据、合约、按揭、债券、债权证、支票、汇票及其他订单，以公司名义支付款项及其他文件，并可授权该等高级人员、雇员及代理人以书面文书将该等权力（包括重新转授的权力）转授予公司的其他高级人员、雇员或代理人；而除非本附例如此指定或明确授权，任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其对任何目的或任何金额承担金钱责任。
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第5.02节。存款。公司所有并非以其他方式聘用的资金，须不时存入公司的贷方或以其他方式存入董事会或司库或已获董事会在这方面授予权力的公司任何其他高级人员的贷方。
第5.03节。其他公司股票或其他证券方面的代理人。董事会须指定公司高级人员，他们有权不时委任一名或多于一名公司代理人，以公司名义及代表公司行使公司作为任何其他公司的股票或其他证券的持有人可能拥有的权力及权利，及就该等股票或证券投票或同意；该等指定人员可指示获如此委任的人行使该等权力及权利的方式；及该等指定人员可签立或安排签立他们认为必要或适当的书面代理人、授权书或其他文书，以代表公司并盖上公司的法团印章，或以其他方式签立，以便公司行使其上述权力及权利。
第六条
股份及其转让；定案记录日期
第6.01节。股票的凭证。根据特拉华州法律的规定，公司的股份可以被证明或未被证明，并应记入公司的账簿并在发行时记录。公司任何获正式委任的高级人员获授权签署股票证书。
第6.02节。记录。在一个或多个对应方的记录（此处称为“股票记录”），应保存拥有公司发行的每一份股票凭证所代表的股份的人、商号或法团的姓名、每份该凭证所代表的股份数量、其日期，以及在注销的情况下的注销日期。除法律另有明文规定外，就公司的所有目的而言，公司股票纪录上以其名义持有的股份的人、商号或法团，须当作该股份的拥有人。
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第6.03节。股票登记。有关公司股份的转让的登记，只须应该等股份的注册持有人或其获妥为签立并向公司秘书存档的授权书授权的代理人的要求，并在交出妥为背书或附有妥为签立的股份权力的该等股份的一份或多于一份证明书后，才可在公司的簿册上作出。
第6.04节。股东的地址。每名股东须向公司秘书指定一个可将会议通知及所有其他法团通知送达或邮寄予他或她的地址，而如任何股东未能指定该等地址，则可将法团通知以邮寄方式送达他或她，地址为他或她的邮局地址（如有的话），正如公司股份纪录册或其最后已知的邮局地址所显示的一样。
第6.05节。遗失、毁损和残损证明。董事会或因此而指定有权如此行事的委员会，可酌情安排在交出残缺的证书后，或在证书遗失或毁损的情况下，在该等遗失或毁损的令人满意的证据后，发出一份或多于一份公司股票的新证书，以取代由其发出并报告已遗失、毁损或毁损的任何证书，而董事会或该委员会可酌情决定，要求遗失或损毁证书的所有人或其法定代表人向公司提供一笔按其指示的金额并附有保证人或保证人的保证金，以赔偿公司因任何该等证书被指称遗失或损毁而可能对其提出的任何索赔。
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第6.06节。法规。董事会可就公司股票证书的发行、转让及登记订立其认为合宜、不抵触本附例的规则及规例。
第6.07节。确定在册股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定记录日期，不得超过该次会议召开日期的60天前不少于10天，也不得超过任何其他行动的60天前。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第七条
会计年度
公司的财政年度应于每年1月1日开始，并于12月31日终止，除非经董事会决议更改。
第八条
放弃通知
凡本附例或公司法团证明书或特拉华州一般公司法规定须发出任何通知，有权获得通知的人可亲自或获授权的律师以书面或以电报或其他形式的记录通讯方式，放弃该通知，不论该通知是在会议或发出该通知所关乎的其他事项之前或之后，而在此情况下，该通知无须给予该人，而该放弃须当作等同于该通知。
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第九条
修正
任何附例（包括本附例）可由董事会以不违反《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》的任何方式通过、修订或废除。
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