# 2008106v1经修订和重述的特拉华州公司MOLINA HEALTHCARE，INC.章程（经修订和重述，自2026年5月6日起生效）
# 2008106v1目录页第一条办公场所.....................................................................................................1第1.1节注册办事处.....................................................................................1第1.2节其他办事处.....................................................................................1第二条第二款股东的会议.....................................................................................1第2.1节会议地点.....................................................................1第2.2节年度及特别会议；提名..................................................1第2.3节年度会议通知..................................................................................11第2.4节股东名单....................................................................11第2.5节特别会议....................................................................12第2.6节特别会议通知....................................................16第2.7节法定人数；休会....................................................................16第2.8节业务行为................................................................................17第2.9节投票....................................................................................18第2.10节代理人....................................................................................18第2.11节检查人员....................................................................................19第2.12节远程通讯方式召开会议....................................................................19第2.13节董事提名的代理存取....................................................................................................................................27第3.1节一般权力...................................................................................................。及罢免董事....................................28第3.4节会议地点....................................................................................29第3.5节董事薪酬....................................................................29第3.6节定期会议....................................................................29第3.7节特别会议....................................................................................29第3.8节不举行会议而采取行动；使用通信设备....................30第3.9节法定人数和行事方式....................................................................30第4.1节执行委员会和其他委员会....................................................................30第4.2节其他委员会....................................................31第4.3节程序；会议；法定人数....................................................................31条第五款主席团成员................................................................................................32第5.1节主席团成员................................................................................................................................32第5.2节选举、任期
# 2008106v1第5.4节主席团成员的免职和辞职..................................................................32第5.5节董事会主席.......................................................................................33第5.6节总裁.......................................................................................33第5.7节其他执行干事和常务副总裁.......................................33第5.8节秘书.......................................................................................33第5.9节司库.......................................................................................33第5.10节补偿....................................................................................34第5.11节职责的下放....................................................................34第六条股份....................................................34第6.1节规定....................................................................................34第6.2节股票凭证....................................................................34第6.3节证券转让的限制....................................................................35第6.5节确定日期用于确定记录在案的股东..................................36第6.6节遗失凭证.......................................................................................36第七条账簿和记录.......................................................................................36第7.1节地点.......................................................................................................36第7.2节检查....................................................................................................37第7.3节公司印章....................................................................................................37第7.4节股票分类账....................................................................37第八条第8.1节股息和准备金....................................................................................37第8.2节准备金....................................................................................................37第九条杂项规定....................................................................37第9.1节会计年度....................................................................................................37第9.2节存款....................................................................................................37草案和说明.......................................................................38第9.4节合同和其他文书.......................................................................38第9.5节通知.......................................................................................38第9.6节通知的豁免....................................................................................................38第9.7节在其他公司的股票....................................................................................38第9.8节赔偿....................................................................................39第9.9节修订附例....................................................................41条第十款专属论坛....................................................................................41第10.1节专属论坛....................................................................................41
# 2008106v1 MOLINA HEALTHCARE，INC.修订和重述的章程。第一条办公第1.1节注册办公。公司的注册办事处应维持在特拉华州纽卡斯尔县，负责其的注册代理人为公司服务公司。第1.2节其他办事处。除法律另有规定外，公司还可在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处并保存公司的簿册和记录。第二条股东会议第2.1节会议地点。在实体地点举行的所有股东会议，不论是年度会议还是特别会议，均应在公司的办公室或在特拉华州内外的其他地方举行，这些地方可能由董事会不时确定。根据本附例第2.12条，董事会可全权酌情决定任何股东大会可仅以远程通讯方式举行，而不是在指定地点召开股东大会。第2.2节年度会议和特别会议；提名。（a）股东年会应在董事会不时指定并在年会通知中说明的日期和时间举行，在该日期和时间，该股东应选举董事会成员并处理在该会议之前适当提出的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。可在股东周年大会或股东特别会议上（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项）（i）依据公司的股东大会通知，（ii）由董事会或在其指示下，提名公司董事会成员，或（iii）在发出第2.2（b）条或（如适用）第2.13条所规定的通知时为纪录股东的任何公司股东，而该股东有权在该会议上投票，并遵守第2.2（b）条或（如适用）第2.13条所列的通知程序。前述第（iii）条为股东在年度会议或特别会议（如适用）上作出任何提名以供选举进入董事会的人士的专属手段。（b）董事会选举提名通知。
2 # 2008106v1（1）（i）任何股东依据第2.2（a）（iii）条作出的一个或多个人的董事会选举提名，并根据本条第2.2（b）条发出通知，只能由亲自出席的股东在该会议上作出。就本条第2.2（b）款而言，“亲自出席”是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。（ii）在没有资格的情况下，股东如要在周年会议上作出任何一名或多于一名人士的董事会选举提名，股东必须（a）以书面及适当形式及时向公司秘书提供该等通知（定义见下文），（b）提供本条第2.2（b）条规定的有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，（c）在本条第2.2（b）条规定的时间及表格提供该等通知的任何更新或补充，和（d）在该年度会议召开时是记录在案的股东。为及时，股东的通知应在上一年度股东年会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天送达或邮寄并在公司主要执行办公室接收；但如年会日期安排在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，则股东的通知为及时，必须如此送达或邮寄并接收，不超过该年度会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该年度会议召开前九十（90）天，或如较后，则为首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第十（10）天（该等时段内的通知，“及时通知”）。（iii）如董事的选举是由召开特别会议的人发出的会议通知或在召开特别会议的人的指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（a）在公司的主要执行办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关通知，（b）按本条第2.2（b）条的规定提供有关该股东及其提名候选人的资料，（c）在本条第2.2（b）及（d）条规定的时间及表格中提供该通知的任何更新或补充，并在该特别会议举行时为记录在案的股东。为及时，股东根据本条第2.2（b）款在特别会议上作出的提名通知，须在该特别会议召开前不少于九十（90）天或在该特别会议召开前不多于一百二十（120）天，或如较迟，则须在首次公开宣布该特别会议召开日期的翌日的第十（10）天（“特别会议及时通知”）送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收取。
3 # 2008106v1（iv）在任何情况下，年度会议或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。（v）在任何情况下，提名者（定义见下文）均不得就多于须由股东在适用会议上选举的董事候选人数目（如适用）提供第2.2（b）（1）（iii）条所述的及时通知或“及时”通知。如公司须在该通知后增加须在该会议上选举的董事人数，则有关任何额外被提名人的通知须于（a）及时通知的时限结束、（b）第2.2（b）（1）（iii）或（c）条所规定的通知的时限结束时（以较晚者为准）该增加的公告日期后的第10天到期。（2）为符合本条第2.2（b）条的适当格式，股东向秘书发出的通知须载明：（i）就每名提名人士而言，股东资料（定义见第2.2（c）（2）（i）条，但就本条第2.2（b）条而言，在第2.2（c）（2）（i）条中出现的所有地方，“提名人士”一词须取代“提议人士”一词；（ii）就每名提名人士而言，任何须予披露的权益（定义见第2.2（c）（2）（ii）条，但就本条第2.2（b）条而言，「提名者」一词须在第2.2（c）（2）（ii）条中出现的所有地方取代「提名者」一词，而第2.2（c）（2）（ii）条中有关将提交会议的业务的披露，须就会议上的董事选举作出）；并订定，以代替包括第2.2（c）（2）（ii）（h）条所列的资料，为施行本条第2.2（b）款，提名者的通知应包括一项陈述，说明提名者是否打算或属于一个集团的一部分，该集团打算根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的第14a-19条及其下的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例，“1934年法案”）；及（iii）就提名人建议提名参选董事的每名候选人而言：（a）与该提名候选人有关的所有资料根据《1934年法令》第14（a）节规定，在有争议的选举中征集选举董事的代理人时，必须在代理声明或其他文件中披露（包括该候选人书面同意在与公司下一次股东大会有关的代理声明和随附的代理卡中被提名，该股东大会将在会上选举董事，如果当选，则同意担任完整任期的董事），
4 # 2008106v1（b）对任何提名人之间或之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，而每一提名候选人或其各自的联系人或此类征集的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述（a）和（b）条款将进行的披露称为“被提名人信息”），（c）第2.2（f）节规定的填妥并签名的书面调查表，但股东根据根据根据本条第2.2（b）节发出的通知进行提名的情况除外，该书面调查表须采用秘书应任何记录股东的书面要求而提供的格式，及（d）第2.2（f）条所规定的书面陈述及协议，但就股东根据根据根据本条第2.2（b）条发出的通知而作出的提名而言，该书面陈述及协议须采用公司应任何记录股东的书面要求而提供的格式，并须包括一项陈述，即该提名候选人如当选为公司董事，（x）将遵守所有适用于董事的公司管治、利益冲突、保密性以及公司的股份拥有权及交易政策及指引，而该等政策及指引在该人担任董事的任期内是有效的，但未予公开披露（且如有任何候选人提出提名要求，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），及（y）拟整个任期至该候选人将面临重选的下一次会议为止。就本条第2.2（b）条而言，“提名人”一词系指（i）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（ii）作出拟在会议上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），以及（iii）在该招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4的（a）（ii）-（vi）段）。（3）董事会可要求任何提名人提供董事会合理要求的额外资料。该提名者应在董事会要求后十（10）天内提供该等补充资料。（4）董事会亦可要求任何获提名为董事的建议候选人，在就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会合理要求的其他书面资料。在不限制前述一般性的情况下，董事会可要求提供此类其他信息，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该候选人是否有资格获得公司独立董事提名或遵守董事资格标准和附加甄选标准。该等其他资料须送达或邮寄予秘书，并由秘书在主要行政办公室接收
5 # 2008106v1 Corporation（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）不迟于董事会的请求送达或邮寄并由提名人收到后五（5）个工作日。（5）股东如就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知，须在必要时进一步更新和补充该通知或依据本条第2.2（b）条交付的材料（视情况而定），以使依据本条第2.2（b）条在该通知中提供或要求提供的资料，在有权在该次会议上投票的股东的记录日期，以及在该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充资料须不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在该记录日期作出更新及补充资料），及不迟于会议日期前八（8）个工作日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（在需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充的情况下）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名，包括通过更改或增加被提名人，或提交任何新的提名。（6）除本条第2.2（b）条对拟在会议上作出的任何提名的规定外，每名提名者应遵守1934年法令对任何此类提名的所有适用规定。尽管有本条第2.2（b）款的上述规定，除非法律另有规定，（i）除公司被提名人外，任何提名者不得为支持董事被提名人而征集代理人，除非该提名者已经或属于已遵守根据1934年法令颁布的与征集此类代理人有关的第14a-19条规则，包括根据本条第2.2（b）款规定的时限或根据适用的《交易法》颁布的第14a-19条规则向公司提供根据该规则要求的通知，（ii）如果（a）任何提名者根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）提供通知，并且（b）（x）根据规则14a-19（b）提供的此类通知未在及时通知或特别会议及时通知（如适用）的时间段内提供，（y）该提名者随后未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求，或（z）该提名者未能及时提供足以令公司信纳该提名者已按照以下一句符合根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据，则该提名者的建议被提名人的提名将不予考虑，即使该被提名人已作为被提名人列入公司的代理声明中，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如有任何提名者
6 # 2008106v1根据根据1934年法案颁布的规则14a-19（b）提供通知，该提名人应不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足根据1934年法案颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。（7）任何依据本条第2.2（b）条获提名的候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守本条第2.2（b）条（如适用）的规定。出席会议的主持人员（或在任何股东大会、董事会或其获授权委员会召开之前），如有事实根据，须裁定某项提名没有按照本条第2.2（b）款适当作出，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布该项裁定，则该有缺陷的提名须不予理会，并须为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，只有投给有关被提名人的选票）无效，不具有任何效力或影响。（c）须于周年会议前提出的业务通知。（1）（i）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。如要在年会前妥善处理，业务必须（a）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，（b）如未在会议通知中指明，由董事会或董事会主席或根据董事会或董事会主席的指示或（c）由亲自出席的股东（1）（x）在发出本条第2.2（c）条所规定的通知时和在会议召开时均为公司股本股份的记录拥有人，（y）有权在会议上投票的股东以其他方式适当地在会议上提出，和（z）已在所有适用方面遵守本第2.2（c）节或（2）根据1934年法令第14a-8条规则适当提出此种建议。前述（c）项应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。就本条第2.2（c）款而言，“亲自出席”是指提议将业务提交给公司年会的股东，或该提议股东的合格代表亲自或通过远程通讯方式出席该年会。该提议股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或经该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在股东大会上代表该股东作为代理人行事，且该人必须在股东大会上或之前以书面或电子传输方式出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。寻求提名董事候选人的股东必须遵守第2.2（b）条，除第2.2（b）条明文规定的情况外，本第2.2（c）条不适用于提名。（ii）在没有资格的情况下，如要将业务由股东妥善提交周年会议，该股东必须（a）及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关通知，及（b）在本条第2.2（c）条所规定的时间及表格中提供对该通知的任何更新或补充。
7 # 2008106v1（2）为施行本条第2.2（c）款的适当形式，股东通知应载明：（i）关于每名提议人（定义见下文），（a）该提议人的姓名和地址（如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址），（b）该提议人直接或间接拥有记录或实益拥有（在1934年法令第13d-3条规则的含义内）的公司股本的类别或系列和股份数量，除非该提议人在所有情况下均须被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的任何股份，而该提议人有权在未来任何时间取得实益拥有权，（c）该等股份的取得日期，（d）该等收购的投资意向；及（e）该拟任人就任何该等股份作出的任何质押（根据上述（a）至（e）条须作出的披露称为“股东资料”）；（ii）就每名拟任人而言：（a）任何“衍生证券”的重要条款和条件（该术语在1934年法案第16a-1（c）条中定义）构成“看涨等价头寸”（该术语在1934年法案第16a-1（b）条规则中定义）或“看跌等价头寸”（该术语在1934年法案第16a-1（h）条规则中定义）或其他衍生或合成安排的公司股本的任何类别或系列股份（“合成股权头寸”），这些股份直接或间接由该提议人持有或维持、为该提议人的利益而持有或涉及该提议人，包括但不限于（1）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，未来或类似的权利，以与公司任何类别或系列股本股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本股份的任何股份的价值，（2）具有公司任何类别或系列股本股份的好仓或空仓特征的任何衍生或合成安排，包括但不限于股票贷款交易，借入股票交易、股份回购交易或（3）任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的是（x）产生与公司任何类别或系列股本股份的所有权基本对应的经济利益和风险，（y）减轻与公司任何类别或系列股份有关的任何损失，降低（所有权或其他方面）经济风险，或管理公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或（z）增加或减少有关由该提议人持有或维持、为该提议人的利益而持有或涉及该提议人的公司任何类别或系列股本股份的投票权，包括但不限于由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值乃参照公司任何类别或系列股本股份的价格、价值或波动性而厘定，不论该票据是否，合约或权利须通过交付现金或其他财产或其他方式在公司股本的基础类别或系列股份中进行结算，且不考虑其持有人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该工具、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加或减少所产生的任何利润
公司股本8 # 2008106v1；前提是，为“合成权益头寸”定义的目的，“衍生证券”一词还应包括因任何特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，该特征将使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某个日期或在未来发生时才能确定，在这种情况下，应在假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使的情况下确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量；并且，此外，还规定任何符合1934年法令第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而满足1934年法令第13d-1（b）（1）条规则的投标人）不得被视为持有或维持任何证券的名义金额，该证券是由直接或间接持有或维持的任何合成股权头寸的任何证券的名义金额，这些证券是为以下利益而直接或间接持有或维持的，或涉及该建议人作为对冲，就该建议人在作为衍生工具交易商的正常业务过程中产生的善意衍生工具交易或头寸进行对冲；（b）由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或合成股权头寸的任何比例权益，而该建议人（1）为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙企业的普通合伙人的权益，或（2）为管理人，管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；（c）关于该提议人实益拥有的公司股本的任何类别或系列股份的股息权利的任何协议、安排或谅解的描述，这些股份根据该协议被分离或分离，来自公司股本的相关股份的安排或谅解；（d）任何待处理或威胁法律程序的材料，而该提议人是涉及公司或其任何高级人员或董事，或公司的任何关联公司的一方或重要参与者；（e）该提议人与公司或公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系，另一方面；（f）该投标人与公司或公司任何关联公司的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；（g）与该投标人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，这些文件要求与该投标人为支持而征集代理或同意有关
根据1934年法案第14（a）节提议提交会议的业务的9 # 2008106v1；和（H）表示该提议人打算（或作为打算的集团的一部分）向至少持有批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付一份代理声明和代理形式，或以其他方式征求股东支持该提议的代理人或投票（根据上述（a）至（H）条将作出的披露称为“可披露权益”）；但，然而，该须予披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动有关的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人编制和提交本附例所要求的通知的股东而成为提议人。（iii）就该股东建议在周年会议前提出的每项业务：（a）希望在周年会议前提出的业务的简要说明、在周年会议上进行该业务的理由以及每名提议人在该业务中的任何重大利益，（b）该建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订公司附例的建议，则建议修订的语文），在会议上进行该等业务的理由，以及每名提案人在该等业务中的任何重大利益；（c）合理详细地描述任何提案人之间或之间的所有协议、安排和谅解（1），或（2）任何提案人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排和谅解，与该股东提出的此类业务有关；（d）与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与根据1934年法案第14（a）节提议提交会议的业务有关的代理声明或其他备案中披露；但前提是，本第2.2（c）（iii）节要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，仅因其是代表实益拥有人而被指示编制和提交本附例所要求的通知的股东而成为提议人。就本条第2.2（c）条而言，“提议人”一词系指（i）提供拟于年会前提出的业务通知的股东，（ii）作出拟于年会前提出的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（iii）在该招标中与该股东的任何参与者（定义见附表14A的指示3至项目4第（a）（ii）-（vi）段）。
10 # 2008106v1（iv）董事会可要求任何提案人提供董事会合理要求的补充资料。该提议人应在董事会要求后十（10）天内提供该等补充信息。（3）如有需要，提议人须向地铁公司更新及补充其拟于周年会议上提出业务的通知，以使依据本条第2.2（c）条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达、或由其邮寄及接收，公司各主要行政办公室的秘书不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个工作日，或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。（4）即使本附例另有相反规定，任何事务不得在没有按照本条第2.2（c）条妥善提交会议的周年会议上进行。会议的主持人员（或在任何股东大会召开前，董事会或其获授权委员会）如事实证明，须裁定该事项未按照本条第2.2（c）款适当提交会议，而如他或她应如此裁定，则须如此向会议宣布，而任何未适当提交会议的该等事项不得处理。（5）本条第2.2（c）款明确拟适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据1934年法令第14a-8条规则提出并列入公司代理声明的任何提案除外。除本条第2.2（c）款关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每名提议者应遵守1934年法令关于任何此类业务的所有适用要求。本条第2.2（c）款的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求将提案列入公司代理声明的权利。（d）就本附例而言，“公开公告”系指在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
11 # 2008106v1（e）[保留。]（f）要有资格成为根据第2.2（b）条由股东选举或重新选举的提名人或根据第2.13条由合资格股东选举或重新选举，任何人必须完成并交付（按照根据第2.2（b）条或适用的第2.13条规定的交付通知的期限），向公司主要办事处的秘书发出一份书面调查表，提供所要求的有关该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的资料，以及该人的书面陈述和协议（调查表、陈述和同意采用秘书应书面要求提供的格式），该人：（1）不是也不会成为以下方面的一方：（i）与任何协议、安排或谅解，也没有作出任何承诺或保证，任何个人或实体如获选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人（如获选为公司董事）遵守适用法律规定的该人的信托责任的能力的投票承诺，（2）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，且（3）如当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则。第2.3节年度会议通知。年度会议的书面通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），而确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天给予每个有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上显示的股东地址发送给股东。第2.4节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开的第十（10）天前编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单（但如确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开日期的十（10）天，则该名单应反映截至会议召开日期前第十天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示
12 # 2008106v1各股东地址及登记在各股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，期限为十（10）天，截止于会议日期之前的日期：（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权查阅本条第2.4款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。第2.5节特别会议。（a）根据《法团注册证明书》（经修订的《法团注册证明书》），为任何目的而召开的法团股东特别会议，可由（1）法团总裁或行政总裁、（2）董事会主席、（3）董事会或已获董事会妥为指定的董事会委员会，以及根据董事会决议或公司附例所规定的权力及授权，于任何时间召开，包括在接获一项或多于一项书面要求后，可召集股东特别会议的权力，或（4）公司秘书在接获一项或多于一项书面要求后，根据并在符合本条第2.5条的规定下，由截至根据本条第2.5条订定的记录日期已连续持有至少一（1）年的公司股本中已发行股份的投票权合共至少20%的在册股东召集股东特别会议的权力。特别会议通知应说明特别会议的目的或目的，特别会议拟进行的事务应限于通知中所述的目的或目的。除依照本条第2.5款规定外，股东不得向股东特别会议提出业务。股东在特别会议上提名人选参加董事会选举，还必须遵守第2.2（b）节规定的要求。（b）任何股东不得依据第2.5（a）条要求公司秘书召集股东特别会议，除非有记录的股东首先以书面提出要求董事会确定一个记录日期（“要求记录日期”），以确定有权要求公司秘书召集该特别会议的股东，该请求应采用适当形式，并由公司秘书在公司主要执行办公室交付或邮寄和接收。（c）为施行本条第2.5条的适当形式，股东要求董事会订定要求记录日期的请求须载明：
13 # 2008106v1（1）就每名要求人（定义见下文）而言，股东资料（定义见第2.2（c）（2）（i）条，但就本第2.5条而言，在第2.2（c）（2）（i）条中出现的所有地方，“要求人”一词应取代“提议人”一词；（2）就每名要求人而言，任何须予披露的权益（定义见第2.2（c）（2）（ii）条，但就本条第2.5条而言，在第2.2（c）（2）（ii）条所出现的所有地方，须以「要求人」一词取代「建议人」一词，而第2.2（c）（2）（ii）条中有关将提交会议的业务的披露，则须就建议在特别会议上进行的业务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定）作出；（3）就特别会议的目的或目的，（i）就特别会议的目的或宗旨及建议在特别会议上进行的业务、在特别会议上进行该等业务的理由及每名要求人在该等业务中的任何重大利益作出合理的简要说明，及（ii）就所有协议作出合理的详细说明，（a）任何要求人之间或彼此之间的安排及谅解，或（b）任何要求人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间就特别会议的要求或建议在特别会议上进行的业务作出的安排及谅解；及（4）如建议在特别会议上选出董事，则要求人预期在特别会议上提名选举为董事的每名人士的被提名人资料。就本条第2.5（c）条而言，“要求人”一词系指（x）提出确定要求记录日期的要求的股东，以确定有权要求秘书召开特别会议的股东，（y）代表其提出该要求的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（z）该股东或实益拥有人的任何关联公司。（d）董事会可要求任何要求人提供董事会合理要求的额外资料。该要求人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等补充资料。（e）在接获任何纪录股东提出的以适当形式订定要求纪录日期及以其他方式符合本条第2.5条的要求后十（10）天内，董事会可通过一项决议，订定要求纪录日期，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过订定要求纪录日期的决议的日期。如董事会在收到有关订定要求纪录日期的要求后的十（10）天期间内没有通过任何订定要求纪录日期的决议，则有关的要求纪录日期须当作是收到该要求的日期后的第二十（20）天。尽管本条第2.5条另有相反规定，如董事局裁定该项要求或要求会
14 # 2008106v1否则在该需求记录日期之后提交无法遵守第2.5（g）节第（ii）、（iv）、（v）或（vi）条规定的要求。（f）在没有资格的情况下，不得依据第2.5（a）条召集股东特别会议，除非截至要求记录日期已连续持有至少一（1）年的公司股本中已发行股份的合计至少20%的投票权（“必要百分比”）的在册股东及时向公司主要执行办公室的公司秘书提出一项或多项要求，以书面和适当形式召集该特别会议。只有在要求记录日期有记录的股东才有权要求公司秘书根据第2.5（a）条召集股东特别会议。为及时起见，股东要求召开特别会议的要求必须不迟于要求记录日期后的第六十（60）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。为施行本条第2.5条，召开特别会议的要求须以适当形式载明（i）建议在特别会议上进行的业务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定），（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本）（如适用），（iii）就提出要求召开特别会议的任何股东或股东（但已根据《交易法》第14（a）节以在附表14A上提交的招标声明的方式提供此种要求的任何股东（“被征集股东”）除外）而言，要求人根据本条第2.5款要求提供的信息。股东可在特别会议召开前的任何时间，以书面撤销的方式，撤销要求召开特别会议的要求。如任何该等撤销是在秘书收到股东必要百分比持有人的书面要求后由秘书接获的，且由于该等撤销，不再有股东必要百分比要求召开特别会议的未撤销要求，则董事会有酌情决定权决定是否进行特别会议。（g）秘书不得接受股东提出的召集特别会议的书面要求，并须认为该要求无效（i）不符合本条第2.5条的规定，（ii）涉及将在该会议上处理的根据适用法律不属股东诉讼的适当标的的业务项目，（iii）包括将在该会议上处理的业务项目，而该业务项目并未出现在导致确定要求记录日期的书面要求上，（iv）涉及与先前已确定股东大会通知记录日期（要求记录日期除外）的业务项目（“类似项目”）相同或实质上相似的业务项目（董事选举除外），而该要求是在该先前记录日期后第六十一（61）天开始至该先前记录日期一周年结束的时间之间交付的，（v）如在秘书收到该要求后第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上将提交类似项目以供股东批准，或（vi）如在最近的年度会议上或在秘书收到该要求召开特别会议前一年内举行的任何特别会议上已提交类似项目。（h）在收到持有所需百分比的股东或股东以适当形式并按照本条第2.5款提出的要求后，董事会
15 # 2008106v1应为一项或多项目的和开展公司收到的要求中规定的业务而适当召集并确定股东特别会议的地点（如有）、日期和时间。尽管本附例另有相反规定，董事会仍可提交其本身的建议或建议，以供在该特别会议上考虑。此种特别会议的通知和投票记录日期应根据本章程第6.5条确定。董事会应根据第2.6节向股东提供该特别会议的书面通知。（i）就按照本条第2.5条召开的特别会议而言，要求董事会订定记录日期以确定有权要求公司秘书按照本条第2.5条召开特别会议的股东或股东（任何获邀请的股东除外），或向秘书递交要求召开特别会议的股东，须在有需要时进一步更新及补充先前就该要求或要求向公司提供的资料，以便根据本条第2.5款在该请求或要求中提供或要求提供的信息，自有权在特别会议上投票的股东的记录日期起，以及截至特别会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均为真实和正确的，且该等更新和补充资料应送达、邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书不迟于有权在特别会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如需要在该记录日期作出更新和补充），以及不迟于特别会议日期前八（8）个营业日或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，在特别会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（如需要在特别会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何请求或要求中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提出请求或要求的股东能够或被视为允许修改或更新任何此类请求或要求，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。（j）即使本附例另有相反规定，除按照本条第2.5条外，秘书无须依据本条召集特别会议。如董事会须裁定任何为确定有权要求公司秘书召开特别会议或要求召开特别会议的股东而订定记录日期的请求未按照本条第2.5条适当提出，或须裁定要求董事会订定该记录日期或提出要求召开特别会议的股东或股东在其他方面未遵守本条第2.5条，则董事会无须确定该记录日期或召集及举行特别会议。除本第2.5节的要求外，每个请求人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，以应对任何请求
16 # 2008106v1确定一个记录日期，以确定有权要求公司秘书召开特别会议或要求召开特别会议的股东。（k）在该特别会议上，除该特别会议通知所指明的业务外，不得处理任何业务。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。（l）根据本附例第2.2（b）条的规定，可在股东特别会议上（但仅限于选举董事是公司会议通知中指明的事项）提名董事候选人参选董事会。第2.6节专题会议通知。特别会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及召开会议的目的或目的，应在会议日期前不少于十（10）日但不超过六十（60）日给予每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上显示的股东地址发送给股东。第2.7节法定人数；休会。（a）已发行及尚未发行的股份的投票权过半数并有权在会上投票的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，则为必要，并应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数，但章程、公司注册证书或本附例另有规定的除外。法定人数，一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数以留下少于法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席股东的任何会议或由其代表出席，则该会议的主席，或在该人缺席的情况下，任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级人员，或有权在会上投票的股东的多数表决权、亲自出席或通过远程通讯（如适用）或由代理人代表出席，均有权按第2.7（b）节规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或由代理人代表出席为止。如果公司直接或间接持有在该其他公司的董事选举中有权投票的过半数股份，则属于公司或另一公司的其自身股票的股份，既无权投票，也不被计算为法定人数；但前提是，上述情况不应限制公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其自身的股票。（b）当会议延期至另一时间或地点（包括为处理以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的延期）时，除非本附例另有规定，如延期会议的时间、地点（如有）及远程通讯的手段（如有），则无须就延期会议发出通知，根据《特拉华州一般公司法》允许的任何其他方式，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的会议上宣布举行续会或提供续会。在任何续会上，公司可处理可能已处理的任何业务
17 # 2008106v1在原会议上。休会时间超过三十（30）天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。第2.8节业务行为。（a）只有按照第2.2条所列程序获提名的人才有资格担任董事，并且只有在按照第2.2或2.5条所列程序提交会议的股东大会上进行的业务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所列程序作出提名或拟在会议前提出的任何业务（视属何情况而定），如任何拟作出的提名或业务不符合本附例，则须宣布该等有欠妥之提案或提名不得在会议上提出供股东采取行动，并须不予理会，除了作出可能适合会议进行的任何其他决定的权力和义务（包括但不限于与会议的任何规则、条例或程序的管理和/或解释有关的决定，不论是否由理事会通过或由会议主席规定）。尽管有本条第2.8条的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。（b）在每次股东大会上，总裁或在其缺席时，由董事会委任的其他人担任会议主席。公司秘书或在其缺席时由会议主席指定的其他人代行会议秘书的职责。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席在会议上宣布。除与理事会通过的规则和条例不一致的情况外，会议主席有权和有权召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，规定规则、条例和程序（不必是书面的），并作出主席认为适当进行会议的所有行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或事务顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求举行。尽管附例另有相反规定，但除非按照本条第2.8条所列程序，否则不得在会议上进行任何事务。
18 # 2008106v1第2.9节投票。当出席任何会议的法定人数达到时，并在符合《特拉华州一般公司法》、《公司注册证书》、本附例和任何其他适用法律或公司股票上市的任何证券交易所规则的规定的情况下，就特定行动所需的投票而言，亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的多数表决权持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例或该等其他适用法律或该公司股票上市的任何证券交易所规则的明文规定，需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。除法团注册证明书另有规定外，每名股东对在法团簿册上以其名义登记的每一股有表决权的股份，应享有一票表决权。第2.10节代理人。（a）每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人的方式为其行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。（b）股东可通过以下方式发出有效的代理：（i）为此签署一项书面授权，指明获授权以代理方式代表该股东行事的一名或多名人士，或（ii）传送或授权传送电报、电报或其他电子传送方式，但该电报、电报或其他电子传送方式所载明的信息或提交的信息可从中确定该电报、电报或其他电子传送是股东授权的。本附例中使用的“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由接收方保留、检索和审查，并可由该接收方通过自动化流程直接以纸质形式复制。本条第2.10款授权的书面或电子传送代理的副本、传真传送或其他可靠复制品，可以取代或代替原始书面或电子传送。每名代表应在会议之前或会议上送达选举检查专员。可根据《特拉华州一般公司法》第116条记录、签署和交付某人作为代理人的授权，但此种授权应载明或交付信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付撤销该代理或载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。
19 # 2008106v1（c）任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。第2.11节检查人员。在任何股东大会之前，董事会或在董事会未指定视察员的情况下，股东大会任何会议的主席可酌情委任一（1）名或多于一名视察员在会议或其休会期间行事，并作出书面报告。每名检查人员在履行职责前，应当忠实宣誓、签字，严格公正、量力而行地履行检查人员职责。该等视察员须履行董事会或会议主席所指明的职责，并可委任该等人士协助其履行其所决定的职责。检查员不必是公司的股东、雇员、高级职员或董事。任何董事或董事职位的提名人均不得获委任为该等督察。如任何获委任为视察员或任何候补人员未出席或未出席或拒绝行事，则会议主席应委任一人填补该空缺。检查员作出的任何报告或证明均为其中所述事实的表面证据。第2.12节远程通信开会。经董事会授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，非实际出席股东大会的股东和代理持有人可以远程通讯方式参加会议并被视为亲自出席会议并参加表决，无论该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，前提是（i）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并被允许通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括与此类程序基本同时阅读或听取会议程序的机会，（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存有关该投票或其他行动的记录。第2.13节董事提名的代理访问。（a）公司应在其代理声明和/或其股东年会的代理或投票表格（统称“代理材料”）中列入与以下相关的名称和所需信息（定义见下文），任何符合本条第2.13条的资格要求的董事会选举或连任提名人（“股东提名人”），并在符合第2.2（b）（2）条且此外符合第2.13（f）条且由股东代表一名或多名实益拥有人（该股东或实益拥有人，“持有人”）根据第2.13（g）条及时交付的股东通知中确定，但在任何情况下均不超过二十（20）名持有人，谁：（1）在交付股东通知时选择（s）将该股东代名人包括在公司的代理材料中，
20 # 2008106v1（2）自股东通知之日起，以及确定股东有权在年度股东大会上投票的股权登记日，（a）拥有（s）（定义见下文第2.13（c）节）的若干股份，该等股份至少占公司在提交股东通知前向SEC提交的任何文件中披露该数额的最近日期有权在董事选举中投票的已发行股份的3%（“所需股份”），以及（b）拥有或已经（定义见下文第2.13（c）节）持续拥有所需股份（根据任何股票分割、股票股息调整，或类似事件）至少在股东通知日期之前的三（3）年期间内，且必须在年度会议日期之前继续持有规定的股份，以及（3）满足或满足本章程中的额外要求（该等持有人或持有人统称为“合格股东”）。为免生疑问，如有一组持有人提名，则本条第2.13款所列的对个别合资格股东的任何及所有要求及义务，包括最低持有期，均适用于该组别的每名成员，但所需股份须由该组别的持有人合计拥有。如果任何持有人在股东周年大会之前的任何时间退出构成合资格股东的一组持有人，则在确定持有人是否继续构成合资格股东时，其余持有人应被视为仅拥有该组其余成员所拥有的股份。（b）为满足第2.13（a）条下的所有权要求：（1）可将一名或多名持有人所拥有的公司已发行股份合并，但为此目的合并其股份所有权的持有人人数不得超过二十（20）人，以及（2）共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一名持有人。（c）就本条第2.13条而言，合资格股东仅“拥有”该持有人同时拥有的公司已发行股份；（1）与该等股份有关的全部表决权和投资权，以及（2）该等股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；但按照第（1）和（2）条计算的股份数量不包括任何股份：（i）该持有人或其任何关联公司在任何交易中出售的尚未结算或完成的股份，
21 # 2008106v1（ii）由该持有人或其任何关联公司为任何目的借入或由该持有人或其任何关联公司根据转售协议购买，或（iii）受该持有人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的约束，无论任何该等文书或协议将根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，文书或协议已有，或旨在具有以下目的或效果：（a）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该持有人或其任何关联人对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权，和/或（b）对冲、抵消或在任何程度上改变该持有人或关联人对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。持有人通过代理人、授权委托书或持有人可随时撤销的其他文书或安排转授任何表决权的任何期间，持有人对股份的所有权应被视为继续存在。持有人的股份所有权应被视为在持有人出借该等股份的任何期间内继续存在，但前提是持有人有权在不超过五（5）个工作日的通知中召回该等出借股份，并在接到通知其股东代名人将被包括在相关年度会议的公司代理材料中并在年度会议日期之前持有被召回股份后不超过五（5）个工作日将该等出借股份召回归其自己管有。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。就本节2.13而言，“附属公司”或“附属公司”一词应具有根据1934年法案的《一般规则和条例》赋予的含义。（d）每届股东年会，任何持有人均不得是根据本条第2.13条构成合资格股东的多于一组持有人的成员。（e）就本条第2.13款而言，公司将在其代理材料中包括的“所需信息”是：（1）根据1934年法案及其下的规则和条例的适用要求，要求在公司代理材料中披露的有关股东代名人和合格股东的信息；（2）如果合格股东如此选择，合格股东的书面声明，不超过500字，以支持其股东代名人，必须与股东通知同时提供，以便纳入公司年会的代理材料（“声明”）。
22 # 2008106v1尽管本条第2.13条有任何相反的规定，如公司善意地认为（a）该等资料在所有重大方面均不真实和正确，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大陈述，则公司可在其代理材料中省略任何信息，包括任何陈述的全部或部分；（b）直接或间接地就不正当、非法或不道德的行为或结社提出质疑，或直接或间接提出指控，而无事实根据，任何人；或（c）将违反任何适用的法律或条例。本条第2.13条的任何规定均不得限制公司针对任何合资格股东或股东代名人征求并在其代理材料中包括其自己的陈述的能力。（f）股东通知应载列本附例第2.2（b）（2）条所要求的资料，此外还应载列：（1）根据1934年法令第14a-18条已根据或同时根据规则向证券交易委员会提交的附表14N的副本；（2）过去三年内存在且本应根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）描述的附表14N中未披露的任何关系的细节如存在于附表14N提交之日；（3）合资格股东致公司的已签立书面协议，载列以下额外协议、陈述和保证：（i）自股东通知之日起至少三年内，就其拥有并已连续拥有（定义见第2.13（c）节）的公司股份数量作出的陈述和保证，以及在年度会议日期之前继续拥有所需股份的协议，该声明还应包含在合格股东向证券交易委员会提交的附表14N第4项中规定的书面声明中，以及其打算在年度会议日期之前继续满足本节2.13中所述资格要求的声明和保证；（ii）合格股东同意根据第2.13（h）节的要求提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东对所需股份的持续所有权，该等报表须在股东通知日期后五（5）个营业日内及在紧接年度会议日期前一个营业日内交付；（iii）合资格股东的陈述及同意，即合资格股东（包括根据本条第2.13条共同为合资格股东的任何一组持有人的每名成员）：（a）收购所需股份并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，
23 # 2008106v1（b）没有提名也不会在年度会议上提名除根据本条第2.13款被提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有参与也不会参与、也不会参与另一人根据1934年法案（或任何后续规则）第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人担任董事，（d）将不会向任何股东派发除公司派发的表格以外的任何形式的年会代表；及（iv）合资格股东同意：（a）承担因合资格股东就董事提名或选举向公司、其股东或任何其他人作出的任何声明或通讯而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，包括但不限于股东通知，（b）赔偿并使其免受损害（与所有其他集团成员共同承担，就集团成员而言）公司及其每名董事、高级职员及雇员，分别就因合资格股东的行动而对公司或其任何董事、高级职员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而招致的任何责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费），包括在股东通知或合资格股东与公司的任何其他通讯（包括就任何集团成员而言）中提供任何资料，就合资格股东依据本条第2.13条提交的任何提名而言，（c）如股东通知中的任何资料，或合资格股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人（包括有关任何集团成员）的任何其他通信在所有重大方面不再真实和正确，或未说明使其中所作陈述不具误导性所需的重大事实，或合资格股东（包括任何集团成员）发现其未能继续满足本节2.13中所述的资格要求，应立即（无论如何在发现此类错误陈述、遗漏或未能满足资格的48小时内）通知公司和任何其他接收方此类错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息，或此类未能满足资格的信息；（d）遵守与年度会议有关的任何招标相关的适用于合资格股东的所有其他法律法规，（e）向证券交易委员会提交下文第2.13（h）（3）节所述的所有材料，无论是否有任何此类
24 # 2008106v1根据1934年法案第14A条的规定或根据第14A条此类材料是否可获得任何备案豁免，需要提交，并且（f）在年度会议之前向公司提供公司可能合理要求的额外信息，以便公司遵守适用法律规定的披露义务，确定合资格股东是否满足本条第2.13条的要求，并确定股东被提名人是否符合根据本条第2.13条获得提名的资格；（4）在由一组共同为合资格股东的持有人提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权就提名及其相关事项代表所有此类成员行事，包括撤回提名。本条第2.13（f）款所要求的资料和文件应为：（i）就其股份为构成合资格股东（如属集团）的目的而汇总的每一持有人提供并由其签立；（ii）就附表14N第6（c）和（d）项（或任何继承项目）的指示1所指明的人（如属实体的股东指定人或集团成员）提供。股东通知应被视为在本条2.13（f）所提述的所有资料和文件（不包括预期在提供股东通知之日之后提供的这些资料和文件）已交付给或（如以邮件方式发送）由公司秘书收到之日提交。（g）根据本条第2.13条，股东通知必须是及时的，公司秘书必须在不迟于第120天营业结束时或不早于就上一年度股东年会首次向股东发布最终代理声明之日的前一周年的第150天营业结束时收到；但条件是，如年会日期被安排在上一年度年会周年纪念日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东通知及时，必须在不早于该年度会议举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议举行前的第九十（90）天或首次公布该年度会议日期的翌日的第十（10）天的营业时间结束前，如此交付。在任何情况下，年会的任何休会或延期，或其公告，均不得开始如上文所述的发出股东通知的新时间段。（h）合资格股东（或在集团的情况下，为构成合资格股东而将其股份合并的每个持有人）必须：（1）在股东通知日期后的五（5）个工作日内，并在紧接年度会议日期前的最后一个工作日内，提供一（1）份或更多的书面陈述，来自规定股份的记录持有人以及通过或已经持有规定股份的每个中介机构，在每种情况下，在规定的三年持有期内，核实合格股东拥有，且在前三（3）年内连续拥有所需股份，
25 # 2008106v1（2）在根据附表14N第4项向美国证券交易委员会提交的书面陈述中包括一份声明，证明其拥有并持续拥有第2.13（c）节所定义的所需股份至少三（3）年，（3）向美国证券交易委员会提交与将提名任何股东提名人的年度会议有关的任何招揽或其他通信，无论根据1934年法案第14A条是否需要提交任何此类备案，也无论根据第14A条此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及（4）就其股份为构成合格股东而汇总的任何基金组而言，在股东通知日期后的五（5）个工作日内，提供公司合理满意的文件，证明这些基金处于共同管理和投资控制之下。（i）在第2.13（g）条规定的交付股东通知的期限内，股东代名人必须向公司秘书交付第2.2（f）条规定的调查表、陈述和协议。应公司的要求，股东被提名人必须迅速但无论如何在提出要求后的五（5）个工作日内，提交公司董事所需的任何额外填妥和签署的调查问卷，并向公司提供其合理要求的其他信息，以便公司遵守适用法律规定的披露义务，确定合格股东是否满足本条2.13的要求，或确定股东被提名人是否有资格根据本条2.13获得提名。公司可要求提供必要的补充信息，以允许董事会根据公司股票上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每个被提名股东是否独立。（j）尽管本条第2.13条另有相反规定，公司可在其代理材料中省略任何股东代名人，而该等提名须予忽略，亦不会对该股东代名人进行投票，即使公司可能已收到有关该投票的代理人，而股东在股东通知将及时发出的最后一天后，不得以任何方式纠正妨碍提名该股东代名人的任何缺陷，如：（1）公司秘书依据本附例第2.2（b）条接获通知，指股东拟提名一人参加董事会选举，而该股东并不选择根据本条第2.13条将其代名人列入公司的代理材料，（2）（a）合资格股东实质上违反股东通知所载的任何协议，（b）董事会以诚信行事，确定合资格股东已就该等提名向公司提供陈述及保证或其他资料（包括但不限于
26 # 2008106v1股东通知）在任何重大方面不真实或不再真实，或遗漏或遗漏陈述使其中所作陈述不具误导性所必需的重大事实，或（c）股东被提名人撤回其同意或变得不愿意或无法在董事会任职，或发生任何重大违反或违反此处规定的股东被提名人的义务、协议、陈述或保证的情况，（3）合资格股东撤回其提名，（4）董事会在与外部大律师协商后，本着善意行事，确定该股东被提名人的提名或董事会选举将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司注册证书或公司须遵守的任何适用法律、规则、条例，包括公司证券交易的任何证券交易所的任何规则或条例，或（5）该股东被提名人（a）根据公司股票上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则不是独立的，以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，（b）根据公司股票上市的主要美国交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，或根据1934年法案（或任何后续条款）第16b-3条规定的“非雇员董事”，（c）在过去三年内是或曾经是经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事，（d）是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在过去十年内已在刑事诉讼中被定罪，或（e）正在或已经受到经修订的1933年《证券法》（或后继规则）下第506（d）（1）条规定的任何命令、判决、法令、事件或情况的约束，因此如果股东被提名为董事会成员，公司将无法获得根据第506条规则（或后继规则）获得的豁免。（k）即使本条第2.13条另有相反规定，董事会仍可宣布一项提名无效（并须在下文第2.13（k）（2）及（3）段的情况下这样做），而该提名将不予理会，且不会对该股东被提名人进行投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但如：（1）董事会本着诚意行事，确定合格股东未能继续满足本节2.13中所述的资格要求；（2）合格股东或指定的牵头小组成员（如适用）或其任何合格代表未出席股东大会以提交根据本节2.13提交的提名，或（3）合格股东撤回其提名。
27 # 2008106v1（l）关于股东年会的公司代理材料中出现的股东提名人的人数（包括其姓名被提交列入公司代理材料但被董事会提名为董事会提名人的任何股东提名人），连同先前在前两（2）次年会中任一次当选为董事会股东提名人并由董事会在该年会上重新提名参选的任何被提名人，以及有资格列入公司代理材料但其提名随后被撤回的任何股东提名人，不得超过（“最高人数”）（i）两（2）或（ii）截至根据本条第2.13条就年度会议可能送达股东通知的最后一天在任董事人数的20%中的较大者，或者如果该数额不是整数，则以低于20%的最接近整数。如果符合条件的股东根据本条第2.13款提交的股东提名人数量超过这一最大数量，每个符合条件的股东将选择一名股东提名人列入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按照每个符合条件的股东在其各自提交给公司的股东通知中披露为拥有的公司股份数量（最大到最小）排序。如果在每个合格股东选出一名股东提名人后仍未达到最大数量，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。如果董事会在第2.13（g）节规定的截止日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，并且董事会决议就此减少其规模，则最高人数应根据如此减少的董事人数计算。（m）任何被列入公司特定股东年会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在年会上进行选举，或（ii）没有获得至少25%的赞成股东提名人选举的投票的股东提名人，将没有资格根据本条第2.13条成为未来两次年会的股东提名人。（n）本条第2.13款规定了股东在公司代理材料中列入董事会选举提名人选的专属方法。（o）对本条第2.13条任何条文（包括本条文所载的申述、保证及契诺）的解释及遵从，须由管理局或其一名或多于一名指定人士酌情决定，在每宗个案中均须合理及诚信行事。第三条董事第3.1节一般权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下进行，而董事会可行使公司的所有权力，并作出《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例所指示或规定由股东行使或作出的所有作为及事情。
28 # 2008106v1第3.2节董事人数和任职资格。（a）构成全体董事会的董事人数不得少于七人，且不得多于十一人；但在经董事会决议变更前，董事人数应固定为十一人。除适用法律、公司注册证书或本条第三款第3.3款另有规定外，董事提名人应以对该董事所投选票过半数的赞成票选出，但董事提名人应以在任何股东大会上所投选票的多数票选出，截至公司向证券交易委员会提交最终代理声明之日（无论其后是否修订或补充）提前十（10）天之日，董事提名人数超过公司秘书确定的待选董事人数。就本第3.2节而言，多数票意味着“支持”一名董事的股份数超过了“反对”该董事的票数。以下不得为所投选票：（a）其选票被标记为拒绝投票的股份；（b）以其他方式出席会议但对其投弃权票的股份；（c）以其他方式出席会议且股东未给予授权或指示的股份。（b）如现任董事因未能获得上述所投过半数票而未能当选，而其继任人亦未以其他方式当选及合资格，则该董事须在选举结果核证后立即向公司秘书提出辞职要约。在选举结果认证日期后的九十（90）天内，（i）公司治理和提名委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议，以及（ii）董事会将根据该委员会的建议采取行动，并公开披露其决定及其背后的理由，但任何提出辞职提议的董事不得参与公司治理和提名委员会或董事会关于辞职提议的审议，如果没有获得过半数投票的董事出席，公司治理和提名委员会的法定人数无法达到，则董事会应指定独立董事委员会审议辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或者是否应该采取其他行动。董事不必是股东。第3.3节任期；空缺；董事辞职和免职。（a）按照法团证书，董事须在每次股东周年大会上选出，而每名当选的董事须任职，直至该董事的继任人获妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。（b）除法团注册证书或本附例另有规定外，任何董事死亡、辞职、丧失资格或被免职所产生的空缺，以及因核准董事人数增加而产生的新设董事职位，只须由当时在任的董事过半数填补，尽管少于法定人数，或由一名唯一留任的董事填补。
29 # 2008106v1（c）公司任何董事可随时向董事会、董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。该辞呈须于公司收到时或其中指明的较后时间生效；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职在未来某一日期生效或在未来某一日期发生某一事件时生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按第3.2（a）条的规定任职。第3.4节会议地点。董事会可在特拉华州内外、公司办公室或其不时决定的其他地点举行会议，或在该等会议的相应通知或豁免通知中确定的其他地点举行会议。第3.5节董事薪酬。当其时并非公司或其任何附属公司的受薪人员或雇员的董事，可就其服务领取规定的薪金及/或出席董事会决议所厘定的每次董事会常会或特别会议的固定款项及开支；但本条文所载的任何规定不得解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。每名董事，不论是否公司或其任何附属公司的受薪高级人员或雇员，均有权就该人因履行董事职责而招致的合理开支，从公司获得补偿。3.6节定期会议。董事会定期会议应在董事会不时以决议确定的时间和地点举行。第3.7节特别会议。董事会特别会议可应总裁或董事会主席的要求，或应过半数董事的书面请求，随时举行。任何该等会议的通知，除非获豁免，否则须亲自、以电话、一等美国邮件、预付邮资，或以传真或电子传送方式，向每名董事发出，如该通知是亲自送达、以电话送达或以传真或电子传送方式送达，则须不迟于该会议举行当日的两天前，按公司纪录上所载的地址发出，或不少于召开会议之日的四天前，如果此种通知是通过美国头等邮件发出的。如秘书未能发出或拒绝发出该通知，则该通知可由总裁或任何一名召集会议的董事发出。任何该等会议可在委员会不时订定或在该通知或豁免中指明或订定的地点举行。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也无需说明会议的目的。董事会的任何会议，如所有董事均放弃通知或出席会议，即为未获发出任何有关通知的合法会议，而无须向任何在没有提出抗议的情况下出席该会议的董事发出会议通知，则在此之前
30 # 2008106v1或在其启动时，对该会员缺乏此类通知。董事会任何续会的通知无须向任何出席的董事发出。第3.8节不开会就行动；使用通信设备。（a）如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送同意该等行动，而该等书面同意或电子传送是与董事局或其委员会的议事纪录一并以与该纪录保持相同的纸面或电子格式存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。（b）董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而依据本条参加会议即构成亲自出席该会议。第3.9节法定人数和行事方式。（a）除本附例另有规定外，董事总数的过半数即构成董事会任何常会或特别会议的业务交易的法定人数。除章程、法团证明书或本附例另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。未达到法定人数时，出席董事过半数可不时休会，直至达到法定人数时为止。（b）董事会可为举行其会议及管理公司事务而采纳不抵触本附例条文的规则及规例，而该等规则及规例是董事会认为适当的。董事会主席缺席时，由董事会指定的人员主持董事会会议。第四条执行委员会和其他委员会第4.1节执行委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，每年指定三（3）名或三名以上的董事组成执行委员会的成员或候补成员，执行委员会在董事会会议期间拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，包括但不限于，如果该执行委员会经全体董事会过半数通过的决议如此授权和授权，宣派股息及授权发行股票的权力及授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章，但该执行委员会在以下方面并无该等权力或授权：
31 # 2008106v1（a）批准或采纳或向股东推荐《特拉华州一般公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（b）采纳、修订或废除公司的任何章程。董事会有权在任何时候改变执行委员会的成员、填补委员会的所有空缺和解除其职务，无论是否有因由。第4.2节其他委员会。董事会可藉经全体董事会过半数通过的决议（法律禁止的范围除外），从董事中指定一个或多个其他委员会，每个委员会均具有董事会指定该委员会的决议所指明的董事会权力；但任何委员会均不得就上文第4.1（a）及（b）节所述事项拥有权力或权力。该委员会全体成员的过半数可决定其行动并确定其会议的时间和地点，但董事会另有规定的除外。董事会有权随时更改任何该等委员会的成员、填补该等委员会的所有空缺及解除其职务，不论是否有因由。各委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。除非《法团注册证明书》、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。第4.3节程序；会议；法定人数。执行委员会或董事会任何其他委员会的定期会议（无须发出通知），可在其成员过半数通过的决议或董事会通过的决议确定的时间和地点举行。执行委员会或董事会任何其他委员会的特别会议应应其任何成员的要求召开。执行委员会或董事会任何其他委员会的每次特别会议的通知，如亲自送达，则应不迟于该会议召开时间的二十四（24）小时前，以电话、一等美国邮件、预付邮资或传真或电子传送的方式，亲自送达每名成员，以电话、传真或电子传送方式，如该通知以美国一等邮件送达，则不得少于举行该会议之日前四天；但条件是，任何该等特别会议的通知不必发给任何该等成员，而该成员应在该特别会议之前或之后提交对该通知的签署放弃，或应在该会议开始之前或开始时出席该会议而不对该成员未收到该通知提出抗议。执行委员会或董事会任何其他委员会的任何特别会议，如其所有成员均须放弃通知或出席会议，而在会议开始前或开始时并无抗议未向该成员发出该通知，则该特别会议即为有效会议，而无须发出任何有关通知。董事会任何委员会的任何续会通知无须发给出席的任何董事。各执行委员会及彼此的董事会委员会可采纳与法律、法团注册证书或本附例的规定不抵触的规则及规例，以进行其作为执行委员会或彼此的董事会委员会（视属何情况而定）可能认为适当的会议。行政长官的多数成员
32 # 2008106v1委员会或董事会的任何其他委员会应构成其任何会议上业务交易的法定人数，而出席该法定人数出席的任何会议的该委员会过半数成员的投票应为执行委员会或该其他委员会（视情况而定）的行为。各执行委员会和董事会各委员会应保存其会议记录的书面记录，并应向董事会报告有关会议记录。第五条干事第5.1节干事。公司的高级职员应为总裁兼首席执行官、首席财务官、首席法务官、财务主管、秘书，以及董事会可能确定的任何人数的执行副总裁（如有）。一个人可以担任任意数量的上述职务。第5.2节选举、任期和资格。公司的高级人员须每年由董事会委任，而新的或额外的高级人员，或为填补公司任何职位出现的空缺而委任的高级人员，可随时由董事会委任。除根据第5.3条条文委任的人员外，每名人员须任职至下一届年度选举或直至其去世、辞职或免职为止。其他官员都不需要成为董事会成员。第5.3节下属干事。董事会可委任一名财务总监、该等副总裁、助理秘书、助理司库及其他高级人员，以及董事会决定的代理人，以董事会不时决定的期限及授权及履行其职责。董事会可藉特定决议，授权公司行政总裁或执行委员会委任任何该等下属人员或代理人。第5.4节官员的免职和辞职。（a）除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，（i）依据第5.1条获委任的任何人员，只有经全体董事局过半数表决后，才可在有或无因由的情况下被免职；及（ii）依据第5.3条获委任的任何人员，可经出席任何有法定人数出席的会议的过半数董事表决或获授权委任该下属人员的任何委员会或高级人员表决后，在有或无因由的情况下被免职。（b）任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。（c）公司任何职位出现的任何空缺，须按第5.2条或第5.3条（如适用）的规定予以填补。
33 # 2008106v1第5.5节董事会主席。董事会主席如出席，应主持董事会会议。董事会主席应为董事会成员。第5.6节总统。总裁应为公司的首席执行官。他拥有执行权力，以确保董事会的所有命令和决议生效，并在受章程、法团证书或本附例赋予董事会的控制的情况下，管理和负责管理公司的业务和事务。他一般须履行与总裁职位有关的所有职责及董事会不时指派予他的其他职责。第5.7节其他执行干事和执行副总裁。如总裁缺席或丧失工作能力，则公司其他执行人员须按指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，按其当选的顺序，履行总裁的职责。公司的其他高级人员和执行副总裁还应履行本条规定的或公司董事会或公司总裁不时指派给他们的其他职责，并在没有这样规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受董事会的控制。第5.8节秘书。秘书须：（a）备存股东会议及董事会会议纪录；（b）见所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；（c）为公司纪录及印章的保管人，并见所有文件均附有或复制该印章或其传真或同等文件，代表公司在其印章下的执行获正式授权；（d）掌管公司的股票记录簿册；（e）一般而言，执行与秘书职位有关的所有职责，以及本附例所订定及不时由公司董事会或首席执行官指派予他的其他职责。第5.9节财务主管。财务主任须：（a）收取及负责公司拥有或持有的所有资金及证券，并就有关事宜，除其他外：为公司备存或安排备存完整及准确的纪录及帐目；将如此收取的所有款项、资金及证券存放于董事会或董事会不时指定的高级人员所在的银行或其他存管机构，或安排将其存入公司的贷方
34 # 2008106v1建立；并在适当授权的情况下支付或监督公司资金的支付。（b）在董事会的任何会议上，或每当董事会或公司行政总裁要求时，不时向董事会提交有关公司状况的财务报告及其他适当报告；（c）一般而言，履行所有与司库职位有关的职责，以及董事会或公司行政总裁不时指派予他的其他职责。第5.10节赔偿。高级职员的薪酬须由董事会不时厘定，任何高级职员不得因兼任公司董事而不能领取该等薪酬。第5.11节职责下放。如公司任何高级人员缺席或因董事会认为足够的任何其他理由，董事会可暂时将其权力及职责或其中任何一项转授予任何其他高级人员或任何董事。第六条股票第6.1节规定。除公司任何合约的条款另有规定外，董事会可订立其认为合宜的规则及规例，内容有关发行、转让及登记公司股票的股份证书，包括发行遗失、被盗或销毁证书的新证书，包括委任转让代理人及注册官。第6.2节股票凭证。公司的股份须以证书代表，但董事会可藉决议或决议规定其任何类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份；但在该证书交还公司之前，该决议不得适用于以证书代表的股份。以证书为代表的每名公司股票持有人，以及在向公司的转让代理人或登记处提出书面要求后，任何无证明股份的持有人均有权获得一份证书，其形式由法律和董事会订明，证明其在公司拥有的股份数量和类别。公司股票的股份证明书，如已发出，须分别按每类股份或其系列编号，并须加盖法团印章或其传真，并须由总裁或其他行政人员、秘书或司库、或助理秘书或助理司库签署，但该等签署可为由公司或其雇员以外的转让代理人会签的任何证明书上的传真。每份证书须展示公司的名称、类别（或任何类别的系列）及其所代表的股份数目，以及持有人的姓名。每份证书须另有董事会订明的格式。
35 # 2008106v1第6.3节证券转让限制。对公司证券的转让或转让登记的限制，可由公司注册证书或本附例或任何数目的证券持有人之间或该等持有人与公司之间的协议施加。如此施加的任何限制对在采取限制之前发行的证券不具有约束力，除非该证券的持有人是协议的当事人或对该限制投了赞成票。本条准许限制公司证券的转让，条件是：（a）规定受限制证券的持有人有义务向公司或公司证券的任何其他持有人或任何其他人或上述任何组合提供在合理时间内行使的事先机会，收购受限制证券；或（b）责成公司或公司任何证券持有人或任何其他人或上述任何组合购买有关购买的协议标的证券及出售受限制证券；或（c）要求公司或公司任何类别证券的持有人同意受限制证券的任何建议转让或批准受限制证券的建议受让人；或（d）禁止将受限制证券转让予指定人士或类别人士；而该等指定并非明显不合理；或（e）限制以任何其他合法方式转让或登记转让。除非在证券上显著注明，否则限制即使经本条许可，除针对实际知悉该限制的人外，均属无效。第6.4节股份转让。除董事会通过的规则及规例另有规定外，在适用法律的规限下，股份可在公司的帐簿上转让：（i）如属以证明书所代表的股份，则可向公司或其转让代理人交出代表该等股份的证明书，而该证明书须妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有公司或其转让代理人可能合理要求的权威或签名真实性证明；及（ii）如属无证明股份，则在收到该股份的注册拥有人的适当转让指示后。除法律、公司注册证书或附例另有规定外，公司有权将其帐簿上所显示的股票记录持有人视为该股票的所有目的的拥有人，包括就该股票支付股息和投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的要求在公司帐簿上转让为止。
36 # 2008106v1第6.5节确定在册股东的确定日期。（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。第6.6节遗失证明。除本条第6.6条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非该证书已交还公司并同时注销。任何声称代表股份的证明书已遗失、被盗或毁坏的股东，可就该事实作出誓章或确认，如董事会有此要求，可按董事会指定的方式宣传该等誓章，并以董事会（或董事会指定的一名或多于一名高级人员）满意的金额，在形式上给予公司弥偿保证，据此可发出相同期限及代表相同数目的新证明书，被指称丢失、被盗或销毁的证书所代表的类别和/或系列股份。第七条记载第7.1节地点。公司的簿册、帐目和记录可保存在董事会不时决定的特拉华州内外的一个或多个地方。公司在其正常业务过程中管理或代表其管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或通过任何信息存储设备或方法，或以任何形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，就股票分类账而言，如此保存的记录（i）可用于编制《特拉华州一般公司法》第219和220条规定的股东名单，（ii）记录第156条规定的信息，
37 # 2008106v1《特拉华州一般公司法》第159、217（a）和218条，以及（iii）根据特拉华州通过的《统一商法典》第8条记录股票转让。第7.2节检查。公司的帐簿、帐目及纪录，须随时开放予董事会任何成员查阅；并须在任何时间开放予股东查阅，并须受董事会订明的规例规限，但章程另有规定的除外。第7.3节公司印章。法人印章应包含两个同心圆，其间应为公司名称和“特拉华州”字样，并在中心刻有“法人印章”字样。第7.4节股票分类账。由一份或多份记录组成的股票分类账，其中根据《特拉华州一般公司法》第224条记录了公司所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及公司股票的所有发行和转让，应由公司或代表公司管理。第八条股息和准备金第8.1节股息。公司董事会可根据公司注册证书所载的任何限制和公司的其他合法承诺，从根据《特拉华州一般公司法》定义和计算的公司盈余中，或在没有此种盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的公司净利润中，宣布并支付其股本股份的股息。如果按照特拉华州《一般公司法》计算的公司资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少，其数额应低于在资产分配时具有优先权的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额，公司董事会不得宣布并从这些净利润中支付其股本任何类别的任何股份的任何股息，直到对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本数额的不足得到弥补。第8.2节准备金。公司董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。第九条杂项规定第9.1节会计年度。公司的会计年度应于每年12月31日结束。
38 # 2008106v1第9.2节存款。董事会或董事会指定的高级管理人员应指定银行、信托公司或其他存放公司款项或证券的存放处。第9.3节支票、汇票和票据。以公司名义发出的所有支票、汇票或其他付款命令，以及所有债务票据或其他债务证据，均须由董事会决议不时指定的高级人员或代理人或由董事会委任的高级人员签署。第9.4节合同和其他文书。董事会可授权任何高级人员或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。第9.5节通知。除本条例所容许的其他通知方式外，凡根据章程或公司注册证书或本附例的条文规定须向任何董事或股东发出通知，则该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以书面发出、以邮寄方式发出、以将该通知存入邮局或信箱、以后付费密封包装纸的方式发出，或以递送电报公司的方式发出、以公司纪录所载的地址发给该董事或股东，或，如果没有其他地址，则在特拉华州都福市邮政总局向该董事或股东发送该通知，并且当该通知应如此邮寄或交付给电报公司时，该通知应被视为已发出。第9.6节放弃通知。凡根据章程或法团证明书或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。第9.7节在其他公司的股票。任何其他公司的任何股份，如不时由本公司持有，可由总裁或其他执行人员，或由董事会授权的任何其他人或人，或由其总裁或执行人员以本公司名义签立的书面委任文书所指定的任何代理人，在该公司的任何股东大会上代表和投票。属于公司的股票不必以公司的名义持有，但可以财务主任或董事会为此目的指定的任何其他代名人的个人名义为公司的利益而持有。为公司利益而如此持有的股份的证明书，须以空白背书或附有适当的股份权力，以使该等证明书在任何时候均以适当形式转让，并须按董事会不时厘定的方式保管。
39 # 2008106v1第9.8节赔偿。（a）公司须就所有判决、罚款、在和解中支付的款项及所蒙受的其他法律责任及损失，以及因此而合理招致的与该诉讼有关的一切开支（包括但不限于律师费），向任何曾是或现为一方的人，或因任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的威胁（或被威胁成为一方的）或以其他方式参与的人（“涵盖的人”）作出赔偿，在特拉华州一般公司法和不时生效的任何其他适用法律允许的最大范围内提起诉讼或进行诉讼。该弥偿权应包括在获得垫款的人提出任何承诺以偿还法律规定的费用作为垫付该等费用的条件时，有权在该程序的最终处分之前支付为任何程序进行抗辩而招致的费用，且不应被视为排除任何该等董事或高级人员可能以其他方式有权享有的任何权利。本条第9.8（a）条的上述条文须当作公司与以该身分服务的公司每名董事及高级人员之间的合约，以考虑该人执行该等服务，而该等合约的任何废除或修改，不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或之前或之后根据任何该等事实状态而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或程序。就公司现任及前任董事及高级人员而言，根据本条所授予的权利为现时合约权利，而该等权利完全归属，并须当作为已完全归属，于本附例通过后立即生效。就在通过本附例后开始服务的任何公司董事或高级人员而言，根据本条所授予的权利须为现时合约权利，而该等权利须在该董事或高级人员开始作为公司董事或高级人员服务时立即完全归属，并当作已完全归属。尽管本条第9.8（a）条第1句另有规定，但除第9.8（c）条另有规定外，公司须就由该受覆盖人启动的法律程序（或其部分）向该受覆盖人作出弥偿，惟须该人启动该法律程序（或其部分）已获董事局在具体个案中授权。（b）公司须就所有判决、罚款向任何曾是或现为一方或被威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的人作出赔偿，而该人是或曾是公司的雇员或代理人，或正在或曾应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，在特拉华州《一般公司法》和不时生效的任何其他适用法律所规定和允许的范围内，在和解中支付的金额以及遭受的其他责任和损失，以及由此而合理产生的与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有费用（包括但不限于律师费）。该弥偿权可包括在提出任何承诺以偿还董事会要求的作为推进该等程序的条件的费用时，有权在该程序的最终处置之前支付为任何程序进行抗辩而招致的费用
40 # 2008106v1费用，且不应被视为排除任何此类人员可能有权享有的任何其他权利。尽管有本条第9.8（b）条第一句的规定，但除第9.8（c）条另有规定外，只有在董事局在具体个案中授权该人启动该程序（或其部分）时，公司才须就该人启动的程序（或其部分）向该人作出赔偿。（c）如根据本条（a）或（b）款提出的申索在公司接获书面申索后三十天内未获公司足额支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，则申索人亦有权获支付检控该申索的费用。它应是对索赔人未能达到根据特拉华州法律允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准的任何诉讼（在所要求的保证已提交给公司的情况下，为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行抗辩而产生的费用索赔而提起的诉讼除外）的抗辩，但证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是允许的，因为他已达到此类行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类行为标准，也没有通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未能达到规定的行为标准的推定。（d）要求赔偿的权利和支付在本条所授予的某项法律程序的最终处分之前为其辩护而招致的费用，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。（e）公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据特拉华州法律就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。（f）凡公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人因担任该职位，或因应公司的要求而在另一实体担任任何法律程序的证人而在另一实体担任该职位，则该董事、高级人员、雇员或代理人须就其或代其实际及合理招致的与该法律程序有关的一切费用及开支获弥偿。（g）即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍可继续享有由本条提供或依据本条批给的补偿及预付费用的权利，并须符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人及分配人的利益。
41 # 2008106v1（h）公司股东或董事对本条任何条文的任何修订、废除或修改，不得对任何人（i）根据本协议就在该修订、废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为，或（ii）根据任何协议就在该等修订、废除或修改时间之前有效的向公司高级人员或董事作出赔偿或垫付开支而产生不利影响。第9.9条修订附例。（a）股东可在任何周年或特别会议（如有关该等更改或修订附例的通知载于该等会议的通知）上，藉已发行及尚未发行的股份的过半数持有人的赞成票，通过、修订或废除本附例，而股东作出的更改或修订附例，不得由董事会更改或修订。（b）董事会可在任何会议上以出席任何达到法定人数的会议的过半数董事投赞成票，在任何会议上通过、修订或废除本附例，但上述段落另有规定的除外。董事会订立的附例，可由股东更改或废除。第十条专属论坛第10.1节专属论坛。除非公司书面同意选择替代法院，（a）特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（2）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的索赔的诉讼，（3）对公司或任何董事、高级职员提出索赔的任何诉讼，或根据《特拉华州一般公司法》的任何规定、或公司的公司注册证书或章程（其中任何一项可不时修订）或（4）对公司或任何董事、高级人员提出索赔的任何诉讼而产生的公司其他雇员，或受内政原则管辖的公司其他雇员；（b）美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由或因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的事项在紧接前一句（a）款的范围内，该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的（a）条款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达的方式向该股东送达程序。
42 # 2008106v1任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已收到本条十的通知并已同意。本规定旨在使公司、其高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明并已准备或证明发行基础文件的任何部分的任何其他专业人员或实体受益，并可由其强制执行。