EX-2.9 3 ef20060828_ex2-9.htm 附件2.9

展览图2.9

根据1934年证券交易法第12条，注册人所注册的证券登记册的描述如下：

截至2025年12月31日，TOP Ships Inc.（以下简称“本公司”）每股普通股的票面价值均为0.01美元。此外，每枚已注册的普通股还拥有根据1934年《证券交易法》第12条所赋予的优先股购买权。

以下描述列出了该公司普通股及相关优先股购买权的某些重要条款与规定、公司的授权股本情况，以及其他由公司发行的有价证券。此概述并不完整，需参照公司经修订后的《公司章程》以及《修订后的议事规则》中的相关条款来理解。上述条款均通过引用作为《20-F年度报告》的附件予以说明。建议您查阅我们的《公司章程》和《议事规则》以获取更多详细信息。

本文中使用了一些大写术语，但这些术语并未在相关的20-F表格的年度报告中得到明确说明。这些大写术语的含义请参阅该年度报告，该报告是此附件的组成部分。

目的

我们的宗旨是从事任何合法的经营活动，而此类活动完全符合马绍尔群岛商业公司法所规定的要求。我们的公司章程及附则并未对股东的所有权权利施加任何限制。

授权资本化

我们的授权股本包括：(i) 10,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元；其中，截至2025年12月31日，已发行和在外的股份数量为4,626,197股；而在提交20-F表格年度报告的日期时，已发行和在外的股份数量为5,430,519股。(ii)20,000,000这些优先股每股的面值為0.01美元。截至2025年12月31日，已发行并在流通的D系列优先股数量为100,000股（即“D系列优先股”）。有关这些优先股的详细信息，请参阅本年报中的20-F表格，该表格是本报告的一部分。此外，还有14,000股被指定为“G系列永久可转换优先股”的优先股（以下简称“G系列优先股”）。截至2025年12月31日，这些股票均未发行或上市；而在提交本年报时，有14,000股此类股票已发行并上市。本附件所涉及的年度报告格式为20-F表格。我们的董事会有权制定此类优先股的相关条款，包括股票的命名方式、优先权益以及相关的附加权利与条件。这些条款应在决定发行此类优先股时明确说明。

普通股的描述

持有我们普通股的股东并不具备转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。这些股东的权益将受到我们未来可能发行的优先股股东权益的约束。

投票权

每一股普通股份赋予持有者一份投票权，这些投票权可用于对所有需要股东大会审议的事项进行投票。我们的董事由符合投票条件的股东在股东大会上所投的多数票来决定选出。根据我们的公司章程及议事规则（经多次修订），在董事选举过程中禁止采用累积投票制。

我们的董事会成员人数必须至少为1人，且不得超过12人。这一人数由全体董事的至少66.3%的投票决定确定。每位董事的任期至下一届股东大会召开为止，除非他因死亡、辞职、被罢免或任期提前结束而退出董事会。我们的董事会有权决定向董事会成员及任何委员会的成员支付一定的报酬，以补偿他们参加会议的费用以及为他们提供的服务所付出的努力。

我们的公司章程规定，董事会成员应分为三个类别，各类别的成员数量应尽可能保持均衡。每个类别的董事任期均为三年，且任期会交替进行。每年大约会有三分之一的董事会成员被选举产生。这种分层任命的制度可以阻止第三方试图收购我们的股份或控制我们的公司。同时，这一制度也可以让那些不认同董事会政策的股东在两年内无法罢免半数以上的董事会成员。

分红权益

根据适用于任何未偿还优先股的条款规定，普通股的持有者有权获得董事会宣布的所有股息，如果这些股息确实来自可用于分配的资金的话。

清算权

在我们公司解散或清算，或者所有或部分资产被出售之后，在全额支付完所有债权人以及持有优先股的股东应得的款项后（如果有的话），普通股的持有者将有资格按比例分得剩余可用于分配的资产。

所有权限制

我们的公司章程和细则经过进一步修订后，并未对股东的所有权权利施加任何限制。

优先股购买权的描述

在2016年9月14日，我们的董事会决定每持有一股普通股票就分配一份优先购买权。同时，我们还制定了股东权利计划，该计划详见2016年9月22日签署的《股东权利协议》。该协议由我们与Computershare Trust Company, N.A.签订，目前由我们的现有过户代理公司Equiniti Trust Company LLC负责执行。根据《股东权利协议》，我们指定了1,000,000股股份作为A系列优先股，但这些股份在2025年12月31日时尚未上市流通。有关此事项的详细信息请参阅本年报中的20-F表格。

我们的董事会通过了这项权利协议，旨在保护股东免受强制性或其他不公平的反收购行为的影响。该协议规定，任何未经董事会批准而取得我们公司15%或以上普通股股份的人士或团体都将面临严厉的处罚。如果某位股东在权利计划及相关股息宣布之际所持有的普通股股份数量达到或超过规定的门槛，那么该股东的持股比例将被视为合法持有，但如果在此之后该股东的股份比例增加了1%或更多，那么他们就有权行使这些权利。

这些权利可能具有反收购效应。任何试图在没有获得董事会批准的情况下收购我们的个人或团体，都将面临严重的稀释风险。因此，这些权利可能会使得任何收购尝试变得更加困难或难以实施。由于董事会可以批准以规定的价格赎回这些权利，因此这些权利不应干扰由董事会批准的合并或其他业务整合行动。

对于感兴趣于该权利协议具体条款的人士，我们提供以下简要说明。不过请注意，此说明仅属于摘要性质，并不完整；因此，读者应结合整个权利协议进行理解。该权利协议作为附件，附在我们于2016年9月22日提交的Form 6-K文件中，并引用了作为该文件组成部分的Form 20-F年度报告作为参考依据。上述权利协议的说明需结合该附件来理解其全部内容。

权利这些权利与我们的普通股密不可分，两者是不可分割的。这些权利的证明仅通过代表我们普通股的证书来实现。在2016年10月5日之后发行的任何新普通股都将附带这些权利，直到下文所述的分配日期为止。

行权价格每项权利都允许其持有者以50美元的初始行权价格，购买我们发行的1/1000份A系列优先股。该价格可能会根据权利协议进行调整。一旦这些权利被行使，持有者将享有与普通股份相当的股息分配权、表决权以及清算权。在行使这些权利之前，持有者并不享有任何股息、表决权或清算权。

可行使性这些权利只有在宣布某个人或团体通过持有我们公司15%或更多普通股从而成为“收购方”之后，才能开始行使。这一公告的公布日期之后，才能开始行使这些权利。

那些由衍生交易产生的合成性权益——无论这些权益是否被视为对基础股票的真正所有权，或者是否符合《证券交易法》第13D条的要求进行报告——都被视为对我们普通股的一种实际所有权。这种实际所有权的数量，相当于衍生交易所产生的经济风险程度。当然，这一计算仅适用于那些确实直接或间接持有这些普通股的交易对手方的情况。那些没有意图控制这些权益，或者没有意图规避《权利协议》规定的交易方，则不受此推定所有权的约束。

对于那些在《权益协议》公开宣布之前就已经拥有我们已发行普通股份15%或以上份额的投资者来说，《权益协议》允许他们保持当前的持股水平，只要他们没有购买超过一定限额的新股份即可。

这些权利开始可以行使的日期被称为“分配日”。在那天之前，我们的普通股证书（或者，对于未附证书的股票，则通过账簿系统中的记录来表示）仍然代表着这些权利；任何普通股的转让实际上都等同于权利的转让。从那天起，这些权利将与普通股分离，并通过账簿记录或我们向所有符合条件的普通股持有者发送的专用证书来体现。任何收购方持有的这些权利都将被视为无效，不得被行使。

A系列优先股条款：

每1/1000份A系列优先股，如果实际发行的话，将会获得以下权益：

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无法赎回；

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这些受益人有权获得按每股计算的季度股息，该金额等于自上一个季度股息支付日以来，所有现金形式股息的总和，以及所有非现金形式股息或其他分配款项的合计数值（以实物形式支付）。这些款项并非以我们的普通股或股份分割形式支付。

•

这些持有股份的人有权对所有需要股东大会投票表决的事项拥有一票表决权。

在A系列优先股中，千分之一的权益所对应的价值应接近于一股普通股的价值。

个人或团体成为收购方的后果：

•

翻转动作如果收购方获得我们普通股的15%或更多权益，那么每个权利将使持有者有权以行权价格购买一定数量的我们的普通股（在某些情况下，也可以购买现金、财产或其他我们的证券），这些股票的市场价值应为行权价格的两倍。不过，上述权利只有在我们不再能够赎回这些权利之后才能被行使，具体细节如下所述。

在上一段所述事件发生后，所有原本属于收购方或某些受讬人拥有的权利，都将变得无效。当然，如果《权利协议》中规定了特定情况，那么这些权利仍有可能继续有效。

•

翻转过来如果收购方在获得我们普通股的15%或更多份额之后，出现以下情况之一：(i)我们与其他实体合并；(ii)某个收购方与我们合并；或者(iii)我们出售或转让50%或更多的资产、现金流或盈利能力，那么每个权利（上述已被无效的权利除外）都将使持有该权利的人有权以行权价格购买相应数量的我们的普通股，而该普通股的市场价值是行权价格的两倍。

•

名义股份收购方的关联方和附属公司持有的股份，包括那些收购方持有多数权益的实体，以及收购方与交易对手之间签订的衍生合约中所规定的名义普通股（详见权利协议条款），均被视为由收购方实际拥有。

救赎我们的董事会可以在任何个人或团体成为受让方之前，以每权0.01美元的价格赎回这些权利。如果董事会决定赎回某些权利，那么必须一次性赎回所有权利。一旦权利被赎回，持有者唯一的权益就是获得每权0.01美元的赎回价格。如果公司进行股票分红或股票分割，赎回价格将会相应调整。

交换。在个人或团体成为“收购方”之后，但在其持有我们未发行普通股股份达到50%或更多之前，董事会可以行使权利，用每一份权利换取一股普通股或等值证券。当然，前提是这些证券的价值与相应的权利价值相当。在某些情况下，我们也可以选择用这些权利来换取现金或其他具有与一股普通股相当价值的证券。

到期时间这些权利的有效期在以下日期中的最早一天结束：(i) 2026年9月22日；或者(ii) 按照上述方式进行赎回或交换的日期。

防止稀释条款我们的董事会可以调整A系列优先股的购买价格、可发行的A系列优先股数量，以及现有权利的数量，以避免因股票分红、股票分割或A系列优先股或普通股的重新分类而导致股份稀释。对行权价格的调整幅度不得超过1%。

修正案在分配日期或之前，有关权利及权利协议的条款可以在未经权利持有者同意的情况下进行任何修改。此后，为了以下目的，可以在未经权利持有者同意的情况下修改权利及权利协议的条款：(i)消除任何歧义；(ii)修正或补充权利协议中可能存在缺陷或不符合其他条款的规定；(iii)根据权利协议调整任何时间期限的长度；或者(iv)进行不会损害权利持有者利益的变更（除非是转让给收购方或收购方的关联方或附属公司所进行的变更）。

税收。这些权利的分配不应被计入联邦所得税的征税范围。然而，在某种事件发生后，或者当这些权利被赎回时，股东则可能需要缴纳所得税。

D系列优先股的描述

2017年5月8日，我们根据股票购买协议，向由Lax Trust控制的Tankers Family Inc.公司发行了100,000股D系列优先股。Lax Trust是一家为Evangelos J. Pistiolis先生的某些家族成员设立的不可撤销信托机构。每股D系列优先股拥有相当于一千股普通股的投票权。

2017年4月21日，ABN AMRO银行通知我们，我们违反了贷款条款规定。根据该条款，Evangelos J. Pistiolis家族的任何成员都必须持有我们未偿还普通股的30%股权——这种股权可以通过直接持股、通过Pistiolis家族成员所拥有的公司持股，或者通过那些由Pistiolis家族成员作为受益人的信托或基金会来持有。ABN AMRO银行要求Evangelos J. Pistiolis家族必须持有至少30%的未偿还普通股股权，或者拥有超过50%的投票权。为了重新符合贷款条款的要求，我们发行了D系列优先股。

D系列优先股具有以下特点：

转换。D系列优先股不得转换为普通股份。

投票。每份D级优先股拥有1000股普通股的投票权。根据《20-F年度报告》中定义的Navigare租赁协议的要求，Evangelos J. Pistiolis先生亲自担保了与租赁协议相关的光船租借合同的履行。作为交换，我们对D级优先股的授权文件进行了修改，以调整每份D级优先股的投票权，使得在Navigare租赁协议期间，Evangelos J. Pistiolis先生和Lax信托机构共同拥有的投票权始终不低于我们总投票权的半数。这一点不受任何新发行的普通股或优先股的影响，从而符合与Navigare租赁协议相关的条款要求（详见《20-F年度报告》）。在Navigare租赁协议于2025年12月22日到期之后，对该协议的修改措施将继续实施。D系列优先股的认定证书对D系列优先股的每股投票权进行的调整被自动终止，D系列优先股의投票权恢复至修订前的状态。

分布方式。该D系列优先股不享有分红或分配权益。

到期日。D系列优先股的有效期限已届满，所有未偿还的D系列优先股将在与任何金融机构达成融资协议且该协议要求Evangelos J. Pistiolis家族的任何成员持有我们已发行并在市场上交易的普通股一定比例的股权或投票权时，被以面值赎回。也就是说，只有当这种融资协议得到完全清偿或到期时，D系列优先股才会被赎回。除此之外，D系列优先股不得被赎回。目前，这些SLB公司与华融集团签订了融资协议，用于支持我们新建造的油轮项目。（根据《20-F年度报告》中对这些术语的定义，本文件即为该报告的组成部分）已经这些条款与第D系列优先股的存在相呼应，共同满足相关条件。

清算、解散或终止业务。在我们公司进行任何清算、解散或终止运营的情况下，D系列优先股持有者将享有每股0.01美元的清算优先权益。

关于这批优先股的详细说明，应以《证券购买协议》、关于D系列优先股的权利与待遇的指定证书，以及关于对D系列优先股的权利、待遇和特权进行修订的证书为依据。这些文件的副本已作为附件附在我们于2017年5月8日向SEC提交的Form 6-K报告之中。而关于对指定证书进行修订的证书的相关文件，则作为附件附在我们于2020年12月4日向SEC提交的Form 6-K报告之中。

G系列优先股的详细描述

根据于2026年2月18日签订的股份购买协议，在我们与Central Mare Inc.（以下简称“卖方”）之间，卖方可以在特定情况下要求以新发行的G系列优先股作为付款方式。

在本文件所依据的20-F表格年度报告的日期时，共有14,000股G系列优先股正在发行中且已上市。

关于G系列优先股的各项特征的描述仅供参考，并不构成完整的资料。具体信息请参阅《20-F表格》中关于G系列永久可转换优先股的权利、优惠与特权规定的文件，该文件作为年度报告的附件予以提供。

G系列优先股具有以下特点：

转换/转化.我们有权在任何时间进行部分或全部的转换操作，但必须遵循某些条件。按比例分配在持有G系列优先股的股东中，这些股东所持有的G系列优先股将按照当时有效的转换率转换为普通股票。

每份G系列优先股均可转换为相应数量的普通股份，转换比例为1000美元加上所有已累积但尚未支付的股息金额，再除以以下四个价格中的较低者（“G系列转换价格”）：(i) 在首次发行G系列优先股前一日普通股份的交易价格的120%；(ii) 在交付转换通知日期前连续二十个交易日中，普通股份的最低日加权平均价额的80%；(iii) 当时存在的任何可转换股票或权证每股的转换价或行使价；(iv) 自G系列优先股发行之日起至今为止，普通股份在各类交易中的最低发行价。不过，G系列转换价格在任何情况下都不会低于0.60美元（“G系列底价”）。如果我们的普通股份发生分割或拆分，则G系列底价会相应调整（降低），而在普通股份发生反向分割或合并时，G系列底价则不会调整。最后，如果发生某些股息和分配、股票合并、分类调整或类似事件，从而影响普通股份的价值，那么G系列转换价格也会进行相应的调整。

转换的局限性。该公司有权全额转换G系列优先股，无论持有者在实际拥有这些股份后的比例如何。在完成转换后，该权利依然有效。

投票.持有G系列优先股的股东每持有一股G系列优先股，就拥有一千股普通股的投票权。不过，任何持有G系列优先股的股东不得行使足以使该股东的权益持有者及其关联方的总投票权超过可投票总数的19.99%的投票权。G系列优先股股东与普通股股东将在所有需要股东大会表决的事项上共同行使投票权。此外，G系列优先股股东没有其他特殊投票权利，因此无需获得他们的同意即可实施任何公司决策。分布方式.G系列优先股的持有者有权按照实际转换后的比例获得与普通股持有者相同的股息和分配资金。如果公司发生清算、解散或终止等情况，G系列优先股的持有者将有资格获得我们的净资产。同等条件下通过普通股来持有这些股份。

救赎.我们有权选择赎回部分或全部的G系列优先股。我们将按照每股G系列优先股1000美元的标准支付赎回金额，如果赎回发生在G系列优先股首次发行后的第一个周年之内，则还需支付G系列赎回金额的15%作为溢价；如果赎回发生在第一个周年之后，则需支付G系列赎回金额的20%作为溢价（这些金额统称为“G系列赎回金额”）。为了进行赎回操作，我们需要提前一个工作日向持有者发出书面通知，告知他们我们打算进行赎回的决定以及我们希望赎回的具体金额。在一个工作日的期限结束后，我们将向每位持有者支付相应的G系列赎回金额，同时也会考虑在通知期间发生的股份转换情况对最终赎回金额的影响。

该G类优先股在任何情况下均不得由持有人选择以现金方式赎回。

股息。持有该G系列优先股的投资者有权每年在6月和12月的最后一天，从用于此目的的资金中领取半年一次的分红（每个此类日期被称为“G系列半年分红支付日”）。从第一个G系列半年分红支付日开始，每位股东可获得的分红金额（四舍五入到最近的整数分）为当年未偿还的G系列优先股本金的15%。其中，优先股本金的计算基于365天的年度周期，并考虑实际经过的天数。

已累积但尚未支付的股息应按15%的利率计息。对于在累积且应支付之日，所支付的G系列优先股的股息金额低于该时期应支付的总股息金额的情况，这些差额应按照每股的比例，在所有未支付的股份中进行分配。我们的董事会可以确定一个记录日期，用于确定那些有权获得所宣布的股息或分配的G系列优先股持有者。这个记录日期应不早于支付日期之前30天。

转让限制。 G系列优先股可以在未经我们同意的情况下进行转让，但前提是G系列优先股的所有者及其直接或间接受让人必须遵守《股票购买协议》中的转让限制条款。具体来说，G系列优先股在2028年3月15日之前不得在任何证券交易所或公开市场上出售或交易；任何受让方都必须同意遵守这些条款。通过转换G系列永久可转换优先股而发行的普通股也受《股票购买协议》中相同的转让限制约束。

排名.所有G系列优先股均具有相同的等级。同等条件下我们所有的普通股股东都可以参与此计划。

股东会议

根据我们的章程规定，年度股东大会将在董事会指定的时间和地点举行。会议可以在马绍尔群岛境内或境外进行。除非法律另有规定，否则任何特别股东大会都可以由董事会随时召集，用于任何目的。每次年度会议和特别会议的通知应在会议召开前至少15天至60天内发送给所有有投票权的股东。

董事们

我们的董事是由股东大会上拥有投票权的股东们通过多数投票选出的。根据我们公司的章程及细则，禁止在董事选举过程中采用累积投票制。

我们的董事会成员人数必须至少为1人，且不得超过12人。这一人数由全体董事的投票决定，投票比例需达到66又2/3以上才能确定。每位董事的任期为下一个年度股东大会之前，直到他的继任者正式当选并具备相关资格为止。当然，如果董事因死亡、辞职、被罢免或任期提前结束而退出，则其任期也会相应终止。我们的董事会有权决定向董事会成员及任何委员会的成员支付一定的报酬，以补偿他们参加会议的费用以及所提供的服务。

保密委员会

选举与罢免

我们的公司章程和议事规则要求，除董事会成员之外，其他人员必须提前以书面形式提出对董事的提名建议。根据公司章程规定，董事只有在因严重失职而被罢免的情况下，才可能被撤换；而且，这种罢免行为必须得到至少拥有80%有投票权的股份的股东的同意才行。这些规定可能会阻碍、延迟或阻止现任高管和董事的离职。

持不同意见的人‘评估与支付的权利

根据BCA的规定，我们的股东有权对公司的各种决策表示反对，包括那些并非出于正常业务流程而进行的合并、整合或资产出售行为。此类情况下，反对的股东有权获得其股份的市场价值赔偿，但存在一些例外情况。例如，如果某类股份的在记录日期时的持有者数量达到或超过2000人，那么该股东就无法获得股份的市场价值赔偿。此外，如果公司章程发生进一步修改，且这些修改影响到股东的某些权利，那么股东同样有权获得其股份的市场价值赔偿。反对的股东必须遵循BCA中规定的程序来领取赔偿。如果我们与任何反对的股东在股份定价上无法达成一致，那么将按照BCA的规定，向马绍尔群岛共和国高等法院或任何有管辖权的法院提起诉讼。至于反对股东所持有股份的价值，将由法院在参考了法院指定的评估师的建议后确定。

股东‘派生诉讼

根据BCA的规定，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决。这种诉讼被称为“派生诉讼”。不过，提起诉讼的股东必须在诉讼开始之时以及与诉讼相关的交易发生时，都持有普通股份。我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择其他审判地点，否则以下案件的唯一且专属审判地点为：(i) 代表我们提起的股东的派生诉讼或程序，包括那些依据《证券交易所法》或《证券法》提出的诉讼；(ii) 针对公司董事、高级职员或其他员工或股东违反信托义务的诉讼；(iii) 依据BCA相关规定提出的诉讼；(iv) 依据内部事务原则提出的诉讼。不过，其他公司的治理文件中的类似诉讼地点选择条款在法律诉讼中曾受到质疑，因此法院可能会认定我们公司章程中的该条款不适用或不可执行。特别是，《证券交易所法》第27条规定，对于依据《证券交易所法》或其相关规则提起的诉讼，联邦法院拥有专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对依据《证券法》或其相关规则提起的诉讼也具有共同管辖权。股东的派生诉讼，包括那些依据《证券交易所法》或《证券法》提出的诉讼，都必须遵守我们公司关于诉讼地点选择的条款。如果这一条款限制了股东依据《证券交易所法》或其相关规则提起诉讼的法院范围，那么就不确定法院是否会执行这一条款。投资者无法免除对联邦证券法律及其相关规则的遵守义务。有关我们公司章程中关于诉讼地点选择条款的相关风险信息，请参阅“项目3.关键信息——D.风险因素——与我们普通股相关的风险——如果该条款被认定为不可执行，那么我们可能无法获得使用该条款所带来的好处。”

我们章程文件中的反收购条款

我们的公司章程和议事规则中有一些条款具有反收购效应。这些条款旨在避免昂贵的收购争斗，降低我们面临恶意收购的风险，并增强董事会在应对任何收购提议时实现股东价值的最大化的能力。不过，上述反收购条款也可能阻碍、延迟或阻止以下两种情况的发生：(1) 股东出于自身利益考虑而进行的以要约收购、代理权争夺等方式来合并或收购公司的行为；(2) 现有高管和董事的更换。

企业合并

我们的公司章程中包含一项规定，禁止我们在该交易完成之日起三年内与持有利益的股东进行任何合并操作。除非：

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在导致该股东成为利益相关股东的交易完成之前，我们的董事会已经批准了这项业务合并或相关交易；

•

在导致该股东成为利益相关股东的交易完成之后，该利益相关股东拥有该公司在交易开始时所存在的表决权的至少85%；

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在导致该股东成为利益相关股东的交易完成之日或之后，该业务合并必须得到我们董事会的批准。同时，该合并还需要在年度或特别股东大会上获得至少66 2/3%的无投票权的股票代表的赞成票才能生效；这些股票并不属于该利益相关股东所持有的股份。

•

在首次公开募股完成之前，该股东就已经成为了持有相关股份的股东。

股东有限诉讼权

我们的公司章程和议事规则规定，股东们所要求的或允许采取的任何行动，都必须通过年度会议或特别股东大会来决定，或者获得全体股东的一致书面同意才能实施。

我们的公司章程和议事规则规定，只有董事会有权召集特别股东大会，而特别股东大会上讨论的事项必须仅限于会议通知中明确规定的目的。因此，如果董事会反对某项提案，那么股东可能无法召开特别股东大会来审议该提案；同时，股东审议某项提案的时间也可能被推迟，直到下一次年度会议为止。

优先普通股

根据我们的公司章程规定，董事会有权无需股东大会的进一步投票或行动即可发行最多2亿股无担保优先股。董事会可以按照某种方式发行这些优先股，其目的是阻止、延迟或防止公司控制权发生变更，或者防止管理层被替换。

某些修正案需要超过半数成员的支持才能通过。

2007年2月28日，我们修订了公司章程，规定只有当全体董事中有不少于66.3%的董事同意时，才能对章程中的某些条款进行修改。这些需要全体董事至少66.3%赞成才能修改的条款，涉及以下方面：公司年度股东大会上应处理的业务类型、董事会召开特别会议的权利、对董事会成员数量的调整、董事会选举方式、董事会成员的提名程序、董事会成员的罢免以及董事会空缺职位的填补方式等。

关于马绍尔群岛公司的某些注意事项

我们的企业事务遵循《公司章程》和《细则》的规定，同时也会参照《BCA》的相关规定。《BCA》的条款与美国多个州的法律规定类似，包括特拉华州的法律。虽然《BCA》也规定，对于像我们这样的非居民公司而言，其适用和解释应使《BCA》与特拉华州及其他美国州的法律法规保持一致，并且尽量采用这些州的案例法（只要这些案例法与《BCA》不冲突），但在马绍尔群岛，针对《BCA》的司法解释却很少见。因此，在马绍尔群岛法律框架下，面对管理层、董事或控股股东的侵权行为时，您保护自身权益可能会面临更大的困难，相比之下，那些在美国境内注册的公司则拥有更为丰富的案例法资源。下表展示了《BCA》的相关规定与特拉华州《通用公司法》中关于股东权益的规定之间的对比。

马绍尔群岛		特拉华州

股东会议

会议应在章程规定的时间和地点举行。		会议的举行时间地点可以在公司章程或议事规则中指定，如果没有明确指定，则由董事会决定。

董事会或经公司章程或议事规则授权的人士可以召集临时股东大会。		董事会或经公司章程或议事规则授权的人可以召集特别股东大会。

可能发生在马绍尔群岛境内或境外。		可能位于特拉华州内或外。

请注意:		请注意:

每当股东需要在会议上采取某些行动时，都应提前提供会议的书面通知，通知中应明确会议的时间、地点以及召开时间。如果这不是年度会议，则必须注明该通知是由召集会议的人发出的，或者是在其指导下发出的。关于特别会议的通知中，还应说明召开此次会议的目的。		每当股东需要在会议上采取某些行动时，都应提供一份书面通知，中明确说明会议的时间、地点（如有），以及远程通讯的方式（如有的话）。

任何会议的通知副本都应至少在会议开始前15天到60天内，以书面形式或电子邮件的形式提供给与会者。		必须至少在会议开始前10天至60天之前发出书面通知。

股东表决权

除非公司章程中有其他规定，否则在股东大会上需要采取的任何行动可以不通过会议、无需提前通知，也无需进行投票即可实施。只要所有有权就该事项进行投票的股东签署书面同意书，或者根据公司章程的规定，持有未发行股份的股东中至少有足够数量的股东签署同意书，那么上述行动就可以被实施。当然，如果公司章程有特别规定，则应遵循该规定执行。		在股东大会上需要采取的任何行动，如果没有召开会议的话，也可以通过书面方式实施。不过，这种书面同意必须得到至少拥有足以授权或采取该行动的投票权的股东的认可。这些股东必须出席并参与表决，以确保会议的合法性。

马绍尔群岛		特拉华州

任何拥有投票权的人都可以授权其他人士代表他进行投票行为。		任何拥有投票权的人都可以授权其他人士代表他进行投票行为。

除非公司章程或议事规则另有规定，否则，拥有投票权的股份数量达到半数即可构成召开会议的法定人数。在任何情况下，召开会议时拥有的投票权股份数量不得少于三分之一。		对于上市公司而言，公司章程或注册证书可能会规定构成法定人数所需的股份数量，但无论如何，法定人数的成员数量不得少于有权投票的股份总数三分之一。如果没有这样的规定，那么拥有投票权的股份数量达到多数即可构成法定人数。

一旦有足够的股东聚集在一起筹备会议，那么即使之后有一些股东退出了，也不会导致会议的成立资格被取消。		一旦有足够的股东聚集在一起筹备会议，那么即使之后有一些股东退出了，也不会导致会议的成立资格被取消。

公司章程可以规定在董事选举过程中采用累积投票制。		公司章程可以规定在董事选举过程中采用累积投票制。

合并或整合

如果获得董事会的批准，并且在股东大会上得到现有股份持有者过半数票的认可，那么任意两家或更多的国内公司都可以合并成一家单一的公司。		根据各州的法律规定，任何两家或更多的公司都可以通过董事会的决议，在年度会议或特别会议上以大多数股东的投票方式合并为一家单一的公司。

任何公司全部或大部分资产的出售、租赁、交换或其他处置行为，如果并非在公司的常规经营过程中进行，那么在获得董事会批准后，仍需获得出席股东大会的股东所持股份三分之二以上的赞成票才能实施。		任何公司都可以在董事会的会议上出售、出租或交换其全部或部分财产和资产，只要这一行动符合董事会的判断，并且能够为公司带来最大的利益。当然，这种操作必须得到持有公司足够数量股票且拥有投票权的股东所持决议的授权才能实施。

任何拥有另一国内公司所有类别股份中至少90%股份的国内公司，都可以无需获得该国内公司股东的授权，就将另一家公司合并到自己名下。		任何拥有另一家公司至少90%已发行股份的公司，都可以将另一家公司合并到自己名下，并承担该公司的所有义务，而无需获得股东的投票或同意。不过，如果母公司将不再成为存续公司，那么该合并提案必须得到母公司有权在正式召开的股东大会上投票的股东所持股票过半数人的批准。

任何抵押、质押或设立担保权益的行为，都可以不经股东大会的投票或同意即可实施，除非公司章程中有其他特别规定。		公司财产和资产的任何抵押或质押行为，无需经过股东的投票或同意即可实施，但前提是公司章程另有规定。

董事们

董事会必须至少有1名成员。		董事会必须至少有1名成员。

董事会成员的数量可以通过修改章程、股东大会的决议，或者根据章程中的特定条款由董事会自行决定来进行调整。		董事会成员的数量应由公司章程规定，或者按照公司章程中规定的其他方式确定。除非公司注册证书中已经明确了董事的人数，在这种情况下，对董事人数的修改只能通过修改公司注册证书来实现。

如果董事会有权变更董事人数，那么必须获得全体董事的多数支持才能实施这一变更。同时，变更后的董事人数不得使任何现任董事的任期缩短。		如果董事的人数由公司章程规定，那么对董事人数的变更只能通过修改公司章程来实现。

移除:		移除:

任何一位或所有董事都可以通过股东大会的投票被罢免。		任何一位或所有董事都可以被罢免，无论是否有正当理由。不过，这一决定应由拥有足够投票权的股份比例超过半数的股东们做出，除非公司章程另有规定。

如果公司章程或议事规则中有相关规定，那么任何一位或所有董事都可以因股东大会的投票决定而被免职，而无需给出具体的原因。.		我在上市公司的情况下，股东可以因特定原因罢免任何或所有董事。.

异议者的评估权

马绍尔群岛		特拉华州

股东有权反对任何非正常情况下的合并、整合或资产出售计划，并获得其股份的公平价值赔偿。然而，根据BCA的规定，对于那些在决定哪些股东有资格收到通知并参加股东大会以审议合并或整合协议时尚未上市的股票，或者那些在记录日期时持有者数量不超过2000人的股票，反对的股东无权获得股份公平价值的赔偿。同样，如果合并无需得到存续公司股东的批准，那么反对的股东也无法获得合并后存续公司股票的公平价值赔偿。		在合并或整合过程中，任何一家公司的股票都享有评估权，不过有一些例外情况：例如，那些在全国性证券交易所上市的公司在进行合并或整合时，其股票如果符合以下两个条件，则享有评估权：(i) 该股票在全国性证券交易所上市；(ii) 该股票的持有者数量超过2000人。

任何被不利影响的股东，如果未对公司章程的修改进行投票或书面同意该修改，则有权表示反对。在这种情况下，如果这些修改确实符合其利益，那么该股东有权获得相应的补偿款项。

• 撤销或废除任何具有优先权的未发行股票所享有的特殊权利；或者

• 制定、修改或废除与赎回任何未偿还股份相关的任何条款或权利；或者

• 剥夺或取消该持有人持有股票或其他证券的优先购买权；或者

• 该持有人在任何事项上的投票权均被排除或受到限制，除非根据当时已授权的新股份所享有的投票权来加以限制。这种限制适用于任何现有或新的股份类别。

股东代位诉讼

公司可以通过持有股票、投票信托证书或对这些股票/证书具有权益的人士来寻求有利于自己的判决。在提起诉讼时，必须证明原告确实是这样的持有人，并且在他所抱怨的交易发生时，他仍然持有这些股票/证书；或者，根据法律规定，他的股票或相关权益已经转移到了他手中。		在由公司股东提起的任何衍生性诉讼中，起诉状中应当明确指出：原告在发生争议的交易发生时仍是该公司的股东，或者根据法律规定，该股东的股份后来确实转移到了该股东手中。

投诉书中应详细说明原告为促使董事会采取此类行动所做出的努力，以及为何没有做出这些努力的原因。此类措施在未经马绍尔群岛共和国高等法院的批准之前，不得被中止、更改或取消。		关于代位诉讼的其他要求也是由司法解释所规定的。具体来说，股东不得单独提起代位诉讼，除非他/她先要求公司代表自己提起诉讼，而这一请求被拒绝（除非可以证明这样的请求是毫无意义的）。

如果诉讼成功的话，可能会获得包括律师费在内的合理费用补偿。

如果原告的持股比例低于任何一类已发行股票总数的5%，或者他持有的投票信托证书或权益对应的股票数量也不足该类别股票的5%，并且这些股票、投票信托证书或权益的公允价值不超过50,000美元，那么该公司可以要求提起衍生性诉讼的原告提供经济担保，以弥补其合理开支。