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SC 13E3/A 1 tm231329-8 _ sc13e3a.htm SC 13E3/A tm231329-8 _ sc13e3a-无-3.9062494s
​
​
​
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表13E-3
（第2号修正案）​
细则13e-3第13（e）节下的交易报表）
1934年《证券交易法》
​
中指控股有限公司
（发行人名称）
​
中指控股有限公司
CIH控股有限公司
CIH合并附属控股有限公司
天全莫
房天下
ACE Smart Investments Limited
Karistone有限公司
开放地控股有限公司
媒体伙伴科技有限公司
未来十年投资有限公司
真骑士有限公司
戴建功
数通投资有限公司
李山
GAP Coinvestments CDA，L.P。
GAP Coinvestments V，LLC
GAP Coinvestments IV，LLC
GAP Coinvestments III，LLC
General Atlantic，L.P。
GAP（百慕大）L.P。
General Atlantic GenPar（百慕大），L.P。
General Atlantic Partners（Bermuda）IV，L.P。
General Atlantic Partners（Bermuda）III，L.P。
General Atlantic Singapore Interholdco Ltd。
General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd。
Evenstar Master Fund 上海石化代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio
Evenstar特殊情况有限公司
Evenstar资本管理有限公司
（提交陈述书的人的姓名）​
美国存托股份，每股代表一股A类普通股
A类普通股，每股面值0.00 1美元*
（证券类别名称）​
16954W101 * *
（CUSIP证券类别数目）
​
​
中指控股有限公司
郭公庄20号A座
中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
注意：Lili Chen
电话：+ 86-10-5631-9106
​ ​
房天下
A座C/o，第20号
郭公庄中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
关注：戴建功
电话：+ 86-10-5631-8010
​ ​
戴建功
真骑士有限公司
A座C/o，第20号
郭公庄中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
关注：戴建功
电话：+ 86-10-5631-8268
​
​
天全莫
ACE Smart Investments Limited
Karistone有限公司
开放地控股有限公司
媒体伙伴科技有限公司
未来十年投资有限公司
A座C/o，第20号
郭公庄中街
北京市丰台区100070
中华人民共和国
注意：天泉默
电话：+ 86-10-5631-8661
​ ​
李山
数通投资有限公司
Unit 219,2/F Building 16W，
第三阶段
白石角香港科学园
香港特区新界
注意：李山
电话：+ 852-3500-6800
​ ​
General Atlantic新加坡
基金私人有限公司。
滨海大道8号，
# 17-02，滨海湾
金融中心1号楼，
新加坡018981
电话：+ 65-6661-6700
​
​
GAP Coinvestments CDA，L.P。
GAP Coinvestments V，LLC
GAP Coinvestments IV，LLC
GAP Coinvestments III，LLC
General Atlantic，L.P。
General Atlantic新加坡
Interholdco有限公司。
c/o大西洋事务总处
公司，L.P.，
东52街55号，33楼，
纽约，NY10055
电话：+ 1-212-715-4000
​ ​
GAP（百慕大）L.P。
General Atlantic GenPar
（Bermuda），L.P。
General Atlantic Partners
（Bermuda）IV，L.P。
General Atlantic Partners
（Bermuda）III，L.P。
Clarendon House，2 Church Street，
汉密尔顿HM11，百慕大
电话：+ 1-441-295-1422
​ ​
Evenstar主基金上海石化
代表Evenstar Master
子基金I独立投资组合
Evenstar特殊情况有限公司
Evenstar资本管理有限公司
邮政信箱309，Ugland House
南教堂街
乔治城，KY1-1104
开曼群岛
注意：基金主任
电话：+ 852-2122-8882
​
（获授权代为接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码
提交人声明）​
连同副本：
​
方雪，彼岸。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
中环1座1301单元
地方
建国路81号
朝阳区
北京100025
中华人民共和国
+86-10-6502-8500
​ ​
Alan Bao，Esq。
O’Melveny & Myers LLP
殷泰中心，办公大楼，
37楼
建国门外大街2号。
Chao Yang地区
北京100022
中华人民共和国
+86-10-6563-4253
​ ​
Judie Ng Shortell
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿&
Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
+1-212-373-3434
​
​
齐玥，esq。
Gibson，Dunn & Crutcher
格洛斯特大厦32楼，
地标
香港皇后大道中15号
+852-2214-3700
​ ​ ​ ​ ​
林晓曦
年利达律师事务所
亚历山德拉之家11楼
宪章道路
香港
+852-2901-5368
​
​
​
本声明是针对以下方面提交的（选中相应的方框）：
☐根据《1934年证券交易法》（“该法”）提交招标材料或信息说明，但须遵守条例14A（§ § 240.14a-1至240.14b-2）、条例14C（§ § 240.14c-1至240.14c-101）或规则13e-3（c）（§ 240.13e-3（c））。
☐根据1933年《证券法》提交登记声明。
☐要约收购。
以上都不是。
如果（a）复选框中提及的招标材料或资料说明是初步复制件，请选中以下复选框：☐
如果提交的文件是报告交易结果的最终修正案，请选中以下方框：
证券交易委员会或任何国家证券交易委员会都没有批准或不批准这项交易，通过了这项交易的优点或公正性，或通过了附表13E-3上的披露的充分性或准确性。任何与之相反的陈述都是刑事犯罪。
​
*
不用于交易，但仅限于在纳斯达克资本市场上市的美国存托股票（“ADS”），每股代表公司一（1）股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）。​
​
**
美国存托凭证的CUSIP编号，每个代表一（1）股A类普通股。
​
​
​
​
 
证券交易委员会或任何国家证券交易委员会都没有批准或不批准这项交易，通过了这项交易的优点或公正性，或通过了附表13E-3上的披露的充分性或准确性。
任何与之相反的陈述都是刑事犯罪。
简介
根据规则13e-3对交易报表的第2号修订（本“最终修订”）对根据规则13e-3向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的交易报表进行了修订和补充，该规则13e-3是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）节于2023年1月20日提交并于2023年2月24日修订的（连同其证物，经修订的“交易报表”）。除此处规定的情况外，本最终修订不会修改交易声明中先前报告的任何信息。
本最终修正案由下列人士（每人一名“提交人”，（a）中指控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），是根据《交易法》第13e-3条受交易约束的股份（定义见下文）的发行人；（b）CIH控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）CIH合并子公司控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）；（d）本公司控股股东及中国居民莫天全先生（“莫先生”）；（e）房天下（场外交易代码：SFUNY），一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“房天下”）；（f）ACE Smart Investments Limited，一间根据香港法律注册成立的股份有限公司（“ACE Smart”）；（g）Karistone Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Karistone”）；（h）Open Land Holdings Limited，一家根据香港法律注册成立的股份有限公司（“Open Land”）；（i）Media Partner Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Media Partner”）；（j）Next Decade Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Next Decade”）；（k）True Knight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司（“True Knight”）；（l）戴建功，本公司董事会主席，房天下董事会执行主席，中国居民（“戴先生”）；（m）Digital Link Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（“Digital Link”）；（n）李山，Digital Link董事，中国居民；（o）GAP Coinvestments CDA，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，GAP Coinvestments V，LLC，一家特拉华州有限责任公司，GAP Coinvestments IV，LLC，一家特拉华州有限责任公司和GAP Coinvestments III，LLC，一家特拉华州有限责任公司；（p）General Atlantic，L.P.，一家特拉华州有限合伙公司；（q）GAP（Bermuda）L.P.，一家百慕大豁免有限合伙公司；（r）General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，一家百慕大豁免有限合伙公司；（s）General Atlantic Partners（Bermuda）IV，L.P.，一家百慕大豁免有限合伙公司和General Atlantic Partners（Bermuda）III，L.P.；（t）General Atlantic Singapore Interholdco Ltd.，一家百慕大豁免公司；（u）General Atlantic Singap（v）Evenstar Master Fund 上海石化代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“Evenstar Master”）；（w）Evenstar Special Situations Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“ESSL”）；（x）Evenstar Capital Management Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。申报人（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（m）、（u）、（v）和（w）统称为“展期股东”。
交易声明涉及公司、母公司和合并子公司于2022年12月22日签署的合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，在满足相关条件后，合并子公司通过母公司与其子公司之一之间的“简式”合并与公司合并（“合并”）（这些术语在开曼群岛的《公司法》（经修订）（不时修订、修订或重新颁布的《开曼群岛公司法》）中定义），并在
 
1
​
 
特别是《开曼群岛公司法》第233（7）条，公司继续作为合并产生的存续公司（定义见《开曼群岛公司法》）。
本最后修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，目的是报告交易报表所涉交易的结果。
交易声明中包含的关于每个申报人的所有信息均由该申报人提供。没有任何申报人（包括本公司）就任何其他申报人提供任何资料。本最终修正案中使用但未定义的大写术语应具有交易声明中赋予它们的含义。
项目15。补充资料
现将项目15（c）修正和补充如下：
（c）其他重要资料
2023年4月17日，公司和合并子公司向开曼群岛公司注册处提交了一份合并计划（“合并计划”），根据该计划，合并于2023年4月17日（“生效时间”）生效，合并子公司与公司合并，公司成为母公司全资拥有的私人公司。
根据合并计划，在生效时间，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括排除性股份（定义见下文）、由美国存托股和异议股代表的股份）被注销，以换取获得每股1.00美元无息现金的权利（“每股合并对价”）；（ii）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股美国存托股，连同这些美国存托股所代表的基础股份，根据日期为2019年6月11日的存款协议条款，由本公司、作为美国存托凭证存管人的摩根大通银行（简称“存管人”）以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有受益所有人和持有人之间签署的存款协议的条款，被注销以换取每美国存托凭证不计利息收取1.00美元现金（每100个美国存托凭证（或其部分）减去5.00美元的注销费）的权利。
“不包括股份”统称为：（a）展期股份；（b）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）；（c）公司或公司任何子公司持有或在公司库房持有的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）；（d）由存托人持有并根据股份激励计划（定义见下文）保留用于发行、结算和分配的任何股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）。
此外，根据合并协议，截至生效时间，母公司承担了公司于2019年5月2日通过的2019年股权激励计划（“股权激励计划”），包括公司根据合并协议分别承担或转换的公司期权（定义见下文）和公司限制性股票（定义见下文）的所有义务，但须遵守适用法律的任何限制。
自生效之日起，除公司期权持有人、公司和母公司之间另有书面约定外，根据股票激励计划购买股票的每一份期权（每一份期权都称为“公司期权”，根据股权激励计划授予的在紧接生效时间之前尚未行使的“公司期权”）由母公司承担，在购买A类普通股的公司期权的情况下，作为购买与A类普通股具有基本相同投票权的母公司A类普通股的期权，或者在购买B类普通股的公司期权的情况下，作为购买与B类普通股具有基本相同投票权的母公司B类普通股的期权。由母公司根据合并协议如此承担的每一份尚未行使的公司期权，继续具有并受制于在紧接生效时间之前生效的股份奖励计划及有关的奖励协议所载的相同条款及条件（包括归属条件），但（a）该等假定公司期权所涵盖的母公司股份数目，等于受该等公司期权规限的股份数目乘以交换比率（定义见下文），结果四舍五入至最接近的整股，及（b）在行使上述假定的公司期权时可发行的母公司股份的每股行使价，等于行使价除以每股行使价所得的商。
 
2
​
 
假定公司期权可在该公司期权所依据的适用的每股行使价格之前行使，按汇率取整至最接近的整分。就合并协议而言，“交换比率”是指每股合并对价除以截至生效时间母公司一股股票的公允市场价值的比率。
除非公司受限制股份持有人、公司及母公司之间另有书面协议，否则根据股份激励计划授予的每一股未发行股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）须遵守任何未获满足或已归属但仍未结算的归属要求（每一股均为“公司受限制股份”，在紧接生效时间之前根据股票激励计划授予的“公司限制性股票”）由母公司承担，并在生效时间自动转换为母公司的A类普通股，该A类普通股的投票权与A类普通股基本相同，等于1乘以交换比率，四舍五入至最接近的整股，转换后的奖励继续拥有，且受制于，发行该等公司受限制股份所依据的股份激励计划及与该计划有关的奖励协议所载的条款及条件（包括归属条件），与紧接生效日期前的生效日期相同。
由于合并，美国存托凭证的美国存托凭证计划将终止，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克资本市场在内的任何证券交易所或报价系统上市。该公司已要求暂停纳斯达克资本市场的美国存托凭证交易，并要求纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）向SEC提交一份表格25，通知SEC 纳斯达克已撤回美国存托凭证在纳斯达克的上市，并打算根据《交易法》第12（b）条将这些股票从登记中撤回。注销登记将在提交表格25后90天或SEC可能决定的较短期限后生效。公司打算在纳斯达克提交表格25后十（10）天向SEC提交表格15，暂停公司根据《交易法》承担的报告义务，并根据《交易法》撤销股票登记。公司向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将在表格15提交之日立即中止，并在股票注销生效后终止。
项目16。展览
兹提交下列证物：
附件编号
​ ​
说明
​
（a）（1）
​ ​ ​
（a）（2）
​ ​ ​
（a）（3）
​ ​ ​
（a）（4）
​ ​ ​
（a）（5）
​ ​ ​
（a）（6）
​ ​ ​
 
3
​
 
附件编号
​ ​
说明
​ ​
（a）（7）
​ ​ ​ ​ ​ ​
（a）（7）
​ ​ ​ ​
（a）（8）
​ ​ ​ ​
（a）（9）
​ ​ ​ ​
（c）（1）
​ ​ 截至2022年12月22日Roth Capital Partners，LLC的意见* ​ ​
（c）（2）
​ ​ ​ ​
（d）（1）
​ ​ ​ ​
（d）（2）
​ ​ ​ ​
（d）（3）
​ ​ ​ ​
（d）（4）
​ ​ ​ ​
（d）（5）
​ ​ ​ ​
（f）（1）
​ ​ 异见者的权利。见“特殊因素——异见者或鉴定权”* ​ ​
（f）（2）
​ ​ ​ ​
（e）
​ ​ 不适用 ​ ​
107
​ ​ 申报费的计算* ​ ​
​
*
以前提交过。
​
 
4
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
中指控股有限公司
签名：
Jianping Ye
​
​
姓名：
Jianping Ye
​
职位：
董事会特别委员会主席
​
CIH控股有限公司
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：
戴建功
​
职位：
董事
​
CIH合并附属控股有限公司
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：
戴建功
​
职位：
董事
​
 
5
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
房天下
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：
戴建功
​
职位：
董事
​
 
6
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
天泉茂
/s/莫天全
​
ACE SMART INVESTMENTS LIMITED
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：
天全莫
​
职位：
董事
​
KARISTONE有限公司
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：
天全莫
​
职位：
董事
​
Open Land HOLDINGS LIMITED
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：
天全莫
​
职位：
董事
​
媒体合作伙伴技术有限公司
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：
天全莫
​
职位：
获授权签署人
​
NEXT DECADE INVESTMENTS LIMITED
签名：
/s/莫天全
​
​
姓名：
天全莫
​
职位：
获授权签署人
​
 
7
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
姜功大
/s/戴建功
​
TRUE KNIGHT有限公司
签名：
/s/戴建功
​
​
姓名：
戴建功
​
职位：
董事
​
 
8
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
Shan Li
李山
​
DIGITAL LINK INVESTMENTS LIMITED
签名：
李山
​
​
姓名：
李山
​
职位：
董事
​
 
9
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
General Atlantic SINGAPORE FUND
PTE有限公司。
签名：
Ong Yu Huat
​
​
姓名：
王玉华
​
职位：
董事
​
新加坡大西洋
INTERHOLDCO有限公司。
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事
​
泛大西洋合作伙伴
（BERMUDA）III，L.P。
签名：
General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）GP LIMITED，其普通合伙人
​
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
泛大西洋合作伙伴
（BERMUDA）IV，L.P。
签名：
General Atlantic GenPar（Bermuda），L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）GP LIMITED，其普通合伙人
​
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
 
10
​
 
GENPAR大西洋
（BERMUDA），L.P。
签名：
GAP（Bermuda）L.P.，其普通合伙人
​
签名：
GAP（Bermuda）GP LIMITED，其普通合伙人
​
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
GAP（BERMUDA）L.P。
签名：
GAP（BERMUDA）GP LIMITED，其普通合伙人
​
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
大西洋银行，L.P。
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
GAP COINVESTMENTS III，LLC
签名：
General Atlantic，L.P.，其管理成员
​
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
GAP COINVESTMENTS IV，LLC
由：General Atlantic，L.P.，其管理成员
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
GAP COINVESTMENTS V，LLC
由：General Atlantic，L.P.，其管理成员
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
 
11
​
 
GAP COINVESTMENTS CDA，L.P。
由：General Atlantic，L.P.，其普通合伙人
签名：
Michael Gosk
​
​
姓名：
迈克尔·戈斯克
​
职位：
董事总经理
​
 
12
​
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人保证本交易声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年4月17日
EVENSTAR MASTER FUND 上海石化 FOR AND ON BEHALF OF EVENSTAR MASTER SUB-FUND I SGREGATED PORTFOLIO
签名：
James Ting-Yeh Yang
​
​
姓名：
杨廷烨
​
职位：
董事
​
Evenstar Special SITUATIONS LIMITED
签名：
James Ting-Yeh Yang
​
​
姓名：
杨廷烨
​
职位：
董事
​
Evenstar资本管理
有限
签名：
James Ting-Yeh Yang
​
​
姓名：
杨廷烨
​
职位：
董事
​
 
13