美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2026年3月9日（2026年3月4日）
戴夫公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公地址，含邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2031年到期的0%可转换优先票据
2026年3月9日，Dave Inc.（“公司”）完成了此前披露的非公开发行规则144A，其2031年到期的0%可转换优先票据（“基本票据”）的本金总额为1.75亿美元，发行价为100%。公司授予初始购买者以相同条款和条件（“额外票据”，连同基本票据，“票据”）购买的选择权，可在自公司首次发行基本票据之日（包括当日）开始的13天期限内结算，最多额外本金总额为2500万美元的票据。于2026年3月5日，选择全数行使选择权的初始购买者于2026年3月9日发行了本金总额为2亿美元的票据。根据《证券法》第144A条，这些票据仅提供给被合理认为是合格机构买家的人（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”））。
在扣除初始购买者的折扣和估计的发行费用后，但未扣除上限认购交易的成本（定义见下文），出售票据的净收益约为1.921亿美元。公司使用票据发行所得款项净额的一部分（i）用于支付订立上限认购交易的1730万美元成本，以及（ii）回购约30万股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），使用此次发行所得款项净额的约7050万美元。公司拟将剩余所得款项净额用于一般公司用途，包括根据公司股份回购计划进行的额外股份回购。
有上限的看涨交易
于2026年3月4日，就基本票据的定价而言，公司与若干金融机构（统称“交易对手”）订立私下协商的上限认购交易（“基本上限认购交易”）。于2026年3月5日，就初始买方行使其购买额外票据的选择权而言，公司与交易对手订立私下协商的额外上限认购交易（“额外上限认购交易”，连同基本上限认购交易，“上限认购交易”）。交易对手方之一为采购协议项下初始买方的关联公司。有上限的认购交易涵盖约70万股普通股，与票据的初始基础股份数量相同，但须进行与票据中基本相似的反稀释调整。上限认购交易的到期日为2031年4月1日。
上限认购交易通常预计将减少票据转换时对普通股的潜在稀释和/或抵消公司被要求支付的超过已转换票据本金的现金付款（视情况而定），如果根据上限认购交易条款计量的每股普通股市场价格高于上限认购交易的行使价，最初对应于票据的初始转换价格，或约为每股普通股279.13美元，这种减少和/或抵消的上限最初为每股普通股421.34美元。
上限认购交易为独立交易，由公司与各交易对手订立，不属于票据条款的一部分。票据持有人将不会就上限认购交易享有任何权利。
与每一对手方订立的上限看涨交易的确认表格作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。上述关于封顶看涨交易的描述并不旨在是完整的，而是通过参考此类证据对其整体进行了限定。
义齿
公司根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为2026年3月9日的契约（“契约”）发行票据。义齿（其中包括2031年到期的0%可转换优先票据的形式作为附件 4.2提交）作为附件 4.1提交并以引用方式并入本文。
票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。在某些情况下，票据将产生特别利息（如果有的话）。票据将于2031年4月1日到期，除非公司提前赎回或回购，或在该日期之前按照其条款转换。
这些票据可按每1000美元本金3.58 25股普通股的初始转换率进行转换，相当于每股普通股约279.13美元的初始转换价格。兑换率将在发生某些特定事件时进行调整，但不会就任何应计和未付利息（如有）进行调整。此外，如果发生某些整体基本变动（定义见义齿第1.01节）或如果票据可能被赎回，公司将在某些情况下提高与此类整体基本变动或此类赎回相关的任何票据的兑换率。
票据可由持有人选择（全部或部分）在紧接2031年1月1日前一个营业日营业时间结束前的任何时间进行可转换，只有在以下情况下：（1）在截至2026年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果普通股在截至30日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，计量期每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与转换率乘积的98%；（3）如公司要求赎回任何或全部票据，则要求赎回的票据可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间进行转换；或（4）在发生义齿中所述的特定公司事件时进行转换。在2031年1月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，持有人可随时转换其票据，而不论上述情况如何。转换后，公司将支付现金，最高可达将被转换票据的本金总额，并根据公司的选择，就公司转换义务的剩余部分（如有）支付和/或交付现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（视情况而定），超过被转换票据的本金金额，该等金额按契约中规定的方式确定。
这些票据在2029年4月6日之前不可赎回。公司可选择在2029年4月6日或之后及在第41St紧接到期日前的预定交易日，如满足某些流动性条件且普通股最后报告的出售价格已至少为当时有效的转换价格的130%，则在截至（包括）公司提供赎回通知日期的紧接前一个交易日的任何连续30个交易日期间内（不论是否连续）（包括紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日），按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。没有为票据提供偿债基金。
如果公司发生根本性变化（定义见义齿第1.01节），持有人可以要求公司以现金回购其全部或部分授权面额的票据，购买价格等于将回购的票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息（如有）。
票据将是公司的高级无抵押债务，并将在受偿权上优先于公司任何在受偿权上明确从属于票据的债务；在受偿权上与公司任何未如此从属的无抵押债务相等；在为该债务提供担保的资产价值范围内，实际上在受偿权上低于公司的任何高级有担保债务；并且在结构上从属于公司子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
契约载有惯常条款和契诺，包括在发生某些违约事件（包括公司及其附属公司的某些其他债务交叉加速）时，受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布票据的未付本金及应计和未付利息（如有）立即到期应付。在与公司有关的若干破产、无力偿债或重组事件的情况下，票据的本金金额连同其上的应计及未付利息（如有的话）将自动成为并立即到期应付。
票据将不会在任何证券交易所上市。
此处包含的义齿和票据的描述通过参考义齿文本和2031年到期的0%可转换优先票据的形式进行整体限定，它们分别作为附件4.1和4.2附在本当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
上文第1.01项所述有关义齿和公司发行票据的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
以上项目1.01中所述的披露通过引用并入本项目3.02。这些票据依据《证券法》第4（a）（2）条在不涉及任何公开发行的交易中出售给初始购买者，并由初始购买者转售给合理认为是《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构购买者”的人。最初，在转换票据时，最多可发行949,340股普通股，基于每1,000美元票据本金4.7467股普通股的初始最高转换率，该转换率可按惯例进行调整。
票据的发售和出售以及票据转换时可发行的普通股股份（如有）未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，且此类证券不得在未进行登记或未获得《证券法》和其他适用证券法的登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。表格8-K上的这份当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应构成在此类要约将是非法的任何司法管辖区的要约、邀请或出售。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
根据公司董事会于2026年2月27日批准的公司股份回购计划，公司使用发行票据所得款项净额中的约7050万美元与或通过首次购买者之一或其关联公司私下协商交易回购约30万股普通股，价格为每股210.67美元，相当于2026年3月4日的每股普通股收盘价。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
以下证物作为本当前报告的一部分以表格8-K提交：
| 附件 数 |
说明 |
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| 4.1 | 契约，日期为2026年3月9日，由Dave Inc.和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人 | |
| 4.2 | 2031年到期的0%可转换优先票据的表格（包括作为附件 A至附件 4.1） | |
| 10.1 | 封顶调用确认的形式 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 戴夫公司。 | ||||
| 签名： | /s/凯尔·贝尔曼 |
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| 姓名： | 凯尔·贝尔曼 | |||
| 职位： | 首席财务官、首席运营官兼秘书 | |||
日期：2026年3月9日