证券交易委员会 

华盛顿特区20549 

豁免征求意见通知书（自愿提交） 

注册人名称：亚马逊公司

依赖豁免的人姓名：SOC投资集团

依赖豁免的人地址：1707 L Street，N.W.，Suite 350，Washington，D.C. 20036

根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料： 

2025年4月28日

尊敬的亚马逊股东，

我们促请您与我们一起在今年的年会上对第3项，即高管薪酬咨询投票投反对票。亚马逊的领导力发展和薪酬委员会（“LDCC”）没有对过去三年来对其薪酬方法的大量投票做出充分回应——要么改变其薪酬方法，要么解释其确定的多年期、基于时间的限制性股票授予的规模、时间和适当性，这些授予几乎包括高管的所有薪酬。除了对响应能力的这些担忧之外，亚马逊的薪酬方法未能将高管“亚马逊财富”（即他们积累的亚马逊股票的价值）的增长与股东的相应回报保持一致，因此高管们没有面临有效分配资本的有意义的激励。因此，亚马逊的资本生产率和经济增加值/总资产（“EVA/TA”）无论是从绝对值来看，还是与亚马逊为补偿目的而确定的同行相比，都有所恶化。在不改变该公司薪酬做法的情况下，我们担心亚马逊将继续从其核心竞争力漂移到一个笨重且效率低下的企业集团。

亚马逊的计划继续背离高管薪酬最佳实践

与大多数其他公司不同，亚马逊向高管提供的激励计划既不是短期的，也不是长期的。相反，亚马逊支付适度的现金工资，并每隔两年向高管发放多年、基于时间的限制性股票赠款，CEO除外。¹今年，亚马逊的LDCC讨论了每个赠款接受者及其对公司的贡献，但没有解释：

同样，LDCC过去也没有解释它是如何确定新员工或促销赠款的规模的，例如2021年授予Jassy先生或2022年授予Selipsky先生的那些，或者鉴于其对股权赠款如何影响高管面临的激励的理解，为什么这些赠款是合适的。³特别是，虽然该公司暗示了其用于基准测试目的的同行群体，但目前尚不清楚LDCC如何进行基准测试，或者它如何考虑过去授予的价值或亚马逊股票的同期价格，以确定授予多少股票。最后，亚马逊的赠款部分归属于每个日历季度，有效地保证了高管财富的大幅定期增长，但既没有归属后的持有期，也没有披露高管所需的任何股票所有权水平。因此，高管们可以在归属时兑现他们的限制性股票授予，这至少破坏了亚马逊为捍卫这些安排而提出的一个论点。

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¹亚马逊向Olsavsky、Garman、Herrington、Zapolsky和Selipsky先生发放了新的限制性股票赠款。这些赠款的归属期限为六年（即到2031年）。这些高管中的每一位此前都被授予到2030年的股票归属。亚马逊2025年关于DEF14A的代理声明，于2025年4月10日提交，pg。69-70.亚马逊曾表示，贾西先生2021年的晋升补助金“旨在代表他未来几年的大部分薪酬。”同上，pg。62.

²参见2023年4月13日提交的亚马逊关于DEF 14A的2023年代理声明，pg。102；Amazon 2025关于DEF14A的代理声明，于2025年4月10日提交，pg。75.

³亚马逊2022年关于DEF14A的代理声明，2022年4月14日提交，第2页。98，fn。7.

亚马逊股东在过去三届年会上反对该公司关于薪酬提案的发言权，从2022年开始，他们分别获得了43.9%、31.5%和22.2%的投票。我们注意到，即使是这些总数中最低的一个，也远高于2024年对标普 500家公司的薪酬发言权的平均反对率（10.2%）。此外，代理顾问机构股东服务公司（简称“ISS”）建议客户在过去三年中的每一年都投票反对亚马逊在薪酬决议上的发言权。ISS建议对2022-2024年仅分别有12.7%、9.6%和7.6%的公司的薪酬提议“反对”发言权。

尽管与亚马逊的许多最大股东进行了接触，其中亚马逊显然被鼓励考虑以某种方式利用业绩指标，但亚马逊并没有改变其做法。⁴亚马逊的LDCC反而引用了Marc Hodak 2019年的一篇论文，以及挪威银行投资管理公司的一篇博客文章，批评使用绩效股票，对其薪酬计划提出了辩护。⁵本研究发现，发行业绩份额的公司与完全依赖时间份额的公司相比，业绩更低，股权授予规模更大。LDCC进一步辩称，绩效标准可能令人困惑、复杂，并且容易出现机会主义操纵。最后，正如它在之前的代理声明中所做的那样，LDCC声称，如果它在1997年采用与绩效相关的目标“适合书商，我们可能无意中不鼓励我们的员工将时间和精力投入到后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊的Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措中。”⁶LDCC没有提到Fire Phone、Amazon Care、Amazon Studios或Whole Foods等可能被劝阻的举措。

我们发现LDCC的辩护缺乏说服力，回想那句格言，“糟糕的计划总比没有计划要好。”事实上，我们感到困惑的是，LDCC似乎只考虑了与产品市场相关的目标（“适合书商”），而不是反映管理层部署资本效率的绩效指标，例如生产力或EVA/TA。尤其是，LDCC的辩护忽略了亚马逊越来越明显地变异为一家企业集团——一家相当不寻常地将杂货店、电影和电视工作室以及数据中心（更不用说仓储和交付）结合在一起的企业集团。亚马逊无纪律的资本支出导致了包括股价在内的重要指标的相对表现下滑，LDCC似乎愿意瞄准的一个指标。

问题的核心在于，LDCC认为他们的做法使高管的利益与股东保持一致。如果亚马逊高管被要求购买并持有该公司的股份，那么只有股价上涨才会为高管带来收入（以资本收益的形式）。事实上，这在很大程度上是亚马逊在杰夫·贝索斯任职期间对CEO薪酬采取的做法：贝索斯通过创立公司获得了亚马逊的股权，在他任职的大部分时间里，他保留了大约20%的股份。亚马逊既没有向贝索斯发放股权赠款，也没有向他支付现金红利，但由于他的财富显然与亚马逊挂钩，他的激励措施与长期提高股东价值挂钩。事实上，贝索斯在担任CEO期间并没有大量出售亚马逊股票。我们怀疑LDCC错误地认为，其目前的做法为现任高管复制了贝索斯的大量亚马逊财富创造的相同激励措施。

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⁴亚马逊在DEF14A上提交的2025年代理声明，于2025年4月10日提交，pg。67.

⁵Marc Hodak，“Performance Shares股东友好吗？”，哥伦比亚商学院应用企业金融期刊，（vol 31：3 summer 2019），引用于亚马逊的2025年代理声明，pg。65.

⁶亚马逊2025代理声明，pg。66.

但正如长期研究高管薪酬的专家Stephen F. O'Byrne所论证的那样，在不考虑过去公司业绩或适当衡量由此产生的激励措施的力量的情况下，以针对平均同行薪酬水平的数量向高管发行基于时间的股票，可能会使高管和股东的激励措施错位。⁷像Andy Jassy这样被有效保证未来财富大幅增长的高管，根本没有动力高效配置资本。相反，这样的高管有动力消耗资本，而不是为了提高关键业务活动的能力或效率，而是为了建立资产，使其规模和复杂性使得高管的持续雇佣看起来是必要的，因为只有这位高管真正了解公司。与更专注的竞争对手相比，随着时间的推移，这类企业集团往往会表现出更低的生产力，它们的复杂性可能会使明确的比较变得令人担忧。

简言之，亚马逊长期多次获奖的做法保证了高管无论公司的实际运营或财务表现如何，都能享受到其个人亚马逊财富的大幅增长。鉴于亚马逊高度非典型地依赖长期的基于时间的赠款，每季度授予的持有要求较低，我们选择根据股价来衡量这些赠款的价值⁸于各股权档的归属日。在实践中，亚马逊高管在归属后迅速出售股票的情况很常见。例如，从2017年到2025年初，Jassy先生获得了大约340万股亚马逊股票，他卖出了其中略低于200万股，约占58%。通常，这些销售是在归属日期或翌日记录的。

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⁷Stephen F. O’Byrne，“衡量和改善绩效薪酬”，39《董事会治理手册》，3^rd版。

⁸目前，有几种替代措施正在使用，每一种措施都有不足之处。使用授予日公允价值，虽然首次引入时用心良苦，但显然导致了股权报酬价值被严重低估。另一方面，实际支付补偿（CAP）等措施可能会扭曲高管实现的实际收益，因为该方法有效地假设股份在归属时被保留而不是出售。

图1提供了一个令人信服的例证，说明Jassy的Amazon Wealth与股东所享受的回报之间的差距越来越大：⁹

总体而言，Jassy将他的亚马逊财富（以每个归属日的收盘价估值的股票）增加了大约10倍于股东所享有的财富增长。我们纳入了实际支付薪酬（CAP）的计算，这显然与Jassy财富指数的整体增长相匹配，尽管波动性更大。展望未来，这种错位将更加严重，因为即使亚马逊股价每年增长0%，Jassy到2031年仍将把他的亚马逊财富增加270%。

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⁹这封信中所有数字的数据均从Capital IQ下载。

对于薪酬委员会的做法来说，最可恶的是，即使亚马逊股价一年下跌10%，Jassy的亚马逊财富也将增长近两倍半。

即使对于一家表现良好且未来前景光明的公司来说，这种惊人程度的错位也会令人不安。对亚马逊股东来说不幸的是，情况并非如此。在图4中，我们展示了亚马逊自2017年初以来的总股东回报率与亚马逊2025年代理声明第72页上提到的同行的市值加权指数之间的比较。

虽然亚马逊在2017年至2020年的表现一直优于同行，但从2021年初开始，它开始落后，到2025年，这种表现不佳的情况变得相当严重，同行群体的指数值为605，而亚马逊为534。

低效率资本配置带来的长期威胁

我们认为，亚马逊自2021年以来不断恶化的相对股价表现，其根源在于其在过去十年中大幅增加了资本支出。虽然我们通常对公司增加投资充满热情，但这种热情因这些投资获得回报的必要性而有所缓和。然而，亚马逊的资本生产率和EVA/TA似乎表明，亚马逊在过去十年的绝对和相对表现都出现了显着恶化。早在2013年，亚马逊的资本生产率显然优于同行和竞争对手，即使考虑到很难准确识别哪些公司算得上。但此后，亚马逊的资本生产率出现了断崖式下降，几乎与同行水平趋同。值得注意的是，在这段时间里，亚马逊经常吹捧其大量投资支出，以扩大其物流业务、创建数据中心，并解决仓库工人面临的重大安全问题的越来越多的证据。¹⁰

亚马逊资本生产率的下降影响了其每个主要细分市场，考虑到亚马逊旗下业务活动的广泛多样性，这一点很重要。图6显示了亚马逊网络服务公司最近的资本生产率下降，与已确定的科技行业同行相比：

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¹⁰参见Jeff Bezos 2020年致股东的信，信中写道：“2021年，我们将向安全项目投资超过3亿美元，其中包括最初的6600万美元，用于创造有助于防止叉车和其他类型工业车辆碰撞的技术。”https://www.aboutamazon.com/news/company-news/2020-letter-to-shareholders

如图6所示，亚马逊的投资表现在2015年至2021年期间明显优于科技同行的市值加权平均值，但此后急剧下滑。平均而言，自2020年以来，亚马逊的科技同行整体实现了增长，而AWS则出现了大幅下滑。

将亚马逊的零售、物流和仓储业务（该公司北美和国际部门的总和）与零售和物流同行进行比较，得出了一个类似的故事：从之前的优越表现大幅下滑到落后于关键同行（在本例中是两家主要零售商，沃尔玛和塔吉特）。

我们进一步根据产生利润的能力来考虑亚马逊的投资绩效，采用EVA/TA。在图8中，很明显亚马逊通常落后于同行，并且在过去五年中经历了有意义的相对下滑。

亚马逊投资业绩的这种持续恶化，恰逢亚马逊向多个行业扩张，这些行业充其量与线上购物有切线关系，包括电影制作、实体杂货店和品牌服装，同时其仓库的问题也越来越多——包括行业领先的受伤率、高更替率，以及尽管大肆宣传工资上涨但招聘困难。¹¹我们对这些事态发展感到恐惧：除非董事会愿意重新考虑其对高管薪酬的做法，并在资本分配和资本支出方面引入更严格的纪律，否则亚马逊似乎将迎来一段长期表现不佳的时期。

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¹¹战略组织中心，当天受伤：亚马逊未能提供安全工作，2024年https://thesoc.org/wp-content/uploads/sites/342/SOC_Same-Day-Injury-report-may-2024.pdf；SOC投诉于2022年7月7日提交给SEC，https://thesoc.org/wp-content/uploads/sites/342/SOC-to-SEC-re-Amazon-complaint-220707_FINAL.pdf；Isobel O’Sullivan，“亚马逊的员工更替消耗了其四分之一的利润”，Tech.co，2022年10月18日。https://tech.co/news/amazon-staff-turnover-costing-quarter-profits

结论

亚马逊的薪酬委员会选择了一种方法，向未能实现任何对股东有意义的目标的公司高管支付薪酬，无论这些目标采取的是优越的股东总回报或不断改善的投资基本面。鉴于这些持续关注的问题，我们敦促你在今年的年会上对项目3投反对票。

真诚的，

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LGPS中央

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