美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的季度报告
截至2026年1月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的☐过渡报告。
委员会文件编号：000-55863
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
520 Broad Street，Newark，New Jersey 07102
（主要行政办公地址，邮编）
(212) 658-1450
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
|
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值，基于纽约证券交易所报告的B类普通股在2025年1月31日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）的调整后收盘价每股2.03美元，约为3860万美元。
截至2026年3月12日，注册人普通股的已发行股份数量为：
| A类普通股，每股面值0.01美元： |
|
| B类普通股，每股面值0.01美元： |
|
Rafael Holdings, Inc.
目 录
| 第一部分、财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | ||
| 截至2026年1月31日和2025年7月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2026年1月31日及2025年1月31日止三个月及六个月的综合经营报表及综合亏损 | 2 | ||
| 截至2026年1月31日及2025年1月31日止三个月及六个月的综合权益表 | 3 | ||
| 截至2026年1月31日及2025年1月31日止六个月的合并现金流量表 | 5 | ||
| 合并财务报表附注 | 6 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 39 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 47 | |
| 第二部分。其他信息 | 49 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 49 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 49 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 49 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 49 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 49 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 49 | |
| 项目6。 | 附件 | 50 | |
| 签名 | 51 | ||
i
第一部分.财务信息
Rafael Holdings, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 1月31日， 2026 |
7月31日， 2025 |
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| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 预付临床费用 |
|
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| 其他应收款 |
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| 应收账款，扣除信贷损失准备金$ |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 非流动预付临床费用 |
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| 分类为可供出售的应收可转换票据 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 进行中的研发 |
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| 投资 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计费用 |
|
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| 应付可转换票据 |
|
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| 应付关联方款项 |
|
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||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
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||||||
| 应计费用，非流动 |
|
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| 可转换应付票据，非流动 |
|
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||||||
| 递延所得税负债 |
|
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||||||
| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 额外实收资本 |
|
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存股票，按成本； |
( |
) | ( |
) | ||||
| 与可供出售证券未实现收益相关的累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| 与外币折算调整相关的累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| 归属于Rafael Holdings, Inc.的权益合计 |
|
|
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| 非控制性权益 |
|
|
||||||
| 总股本 |
|
|
||||||
| 负债总额和权益 | $ |
|
$ |
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||||
见所附未经审核综合财务报表附注。
1
Rafael Holdings, Inc.
合并经营报表和综合亏损
（未经审计，单位：千，股份和每股数据除外）
| 三个月结束 1月31日， |
六个月结束 1月31日， |
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| 2026 | 2025 | 2026 | 2025 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 输液技术 | $ | $ | $ | $ |
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| 出租–第三方 |
|
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| 租金–关联方 |
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| 产品收入 |
|
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| 总收入 |
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| 成本和费用 | ||||||||||||||||
| 输液技术收入成本 |
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| 产品收入成本 |
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| 一般和行政 |
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| 研究与开发 |
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| 折旧及摊销 |
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| 商誉减值损失 |
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
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| 可供出售证券的已实现（亏损）收益 | ( |
) |
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| 投资未实现收益（亏损）-Cyclo |
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( |
) | |||||||||||||
| 应收可转换票据未实现收益（亏损），应收Cyclo |
|
( |
) | |||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应付账款和应付可转换票据结算收益 |
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| 其他（亏损）收入，净额 | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合并净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
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( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 归属于Rafael Holdings, Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面损失 | ||||||||||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可供出售证券的未实现收益 |
|
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| 外币折算调整 |
|
|
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| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| Rafael Holdings, Inc.应占综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用于计算每股亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||
见所附未经审核综合财务报表附注。
2
Rafael Holdings, Inc.
合并权益报表
（未经审计，单位：千，股份数据除外）
| 截至2026年1月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， A系列 |
普通股， B系列 |
额外 实缴 |
累计 | 累计 其他 综合 |
非控制性 | 库存股票 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | B类股 | 金额 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年10月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 净亏损 | — | — | ( |
) |
|
— | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
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|
— |
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| 为工资税预扣的股份 | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — |
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— |
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| 2026年1月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 截至2026年1月31日止六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， A系列 |
普通股， B系列 |
额外 实缴 |
累计 | 累计 其他 综合 |
非控制性 | 库存股票 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | B类股 | 金额 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年7月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 净（收入）损失 | — | — | ( |
) |
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— | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
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|
— |
|
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| 为工资税预扣的股份 | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — |
|
— |
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| 2026年1月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
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见所附未经审核综合财务报表附注。
3
Rafael Holdings, Inc.
合并权益报表
（未经审计，单位：千，股份数据除外）
| 截至2025年1月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，A系列 | 普通股，B系列 | 额外 实缴 |
累计 | 累计其他 综合 |
非控制性 | 库存股票 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | B类股 | 金额 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月31日余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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|
$ | ( |
) | $ |
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为工资税预扣的股份 | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | — | — |
|
— |
|
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| 外币折算调整 | — | — |
|
— |
|
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| 2025年1月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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|
$ | ( |
) | $ |
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| 截至2025年1月31日止六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，A系列 | 普通股，B系列 | 额外 实缴 |
累计 | 累计其他 综合 |
非控制性 | 库存股票 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | B类股 | 金额 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
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— |
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| 没收限制性股票 | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为工资税预扣的股份 | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — |
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— |
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| 2025年1月31日余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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|
$ | ( |
) | $ |
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见所附未经审核综合财务报表附注。
4
Rafael Holdings, Inc.
合并现金流量表
（未经审计，单位：千）
| 六个月结束 1月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整合并净亏损与经营活动所用现金净额的对账 | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 出售财产和设备的（收益）损失 | ( |
) |
|
|||||
| 应付账款和应付可转换票据结算收益 | ( |
) | ||||||
| 可供出售证券的已实现收益 | ( |
) | ||||||
| 可供出售证券折价摊销 | ( |
) | ||||||
| 商誉减值损失 |
|
|||||||
| 股权投资未实现亏损-Cyclo |
|
|||||||
| 可转换票据未实现亏损，应收Cyclo |
|
|||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 资产和负债变动，扣除收购影响： | ||||||||
| 贸易应收账款 |
|
|
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| 应收利息 |
|
|||||||
| 存货 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付临床试验费用（当期和非当期） | ( |
) | ||||||
| 其他应收款 |
|
|||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 应付账款和应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 其他流动负债 | ( |
) | ||||||
| 应付关联方款项 |
|
( |
) | |||||
| 应计费用，非流动 | ( |
) |
|
|||||
| 应付可转换票据 | ( |
) |
|
|||||
| 其他负债 | ( |
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|
||||||
| 购买可供出售证券 | ( |
) | ||||||
| 购买尼娜医疗的投资 | ( |
) | ||||||
| 出售可供出售证券的收益及到期日 |
|
|||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ||||||
| 应收可转换票据付款，应收Cyclo | ( |
) | ||||||
| 对冲基金收益 |
|
|||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 融资活动 | ||||||||
| 支付与为员工税而代扣的股份相关的税款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 为结清应付可转换票据而支付的现金 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | ( |
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ |
|
$ |
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||||
| 非现金补充披露 | ||||||||
| 应收可转换票据转换，应收Cyclo转换为普通股 | $ | $ |
|
|||||
| 计入其他流动资产的对冲基金应收提款 | $ | $ |
|
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见所附未经审核综合财务报表附注。
5
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
注1 –业务描述
Rafael Holdings, Inc.（“Rafael Holdings”、“Rafael”、“我们”或“公司”）是一家开发药品的生物技术公司，并持有开发药品和医疗器械的临床和早期公司的权益。该公司的主要候选人是Trappsol®Cyclo™，正在临床试验中评估Niemann-Pick病C1型（“NPC1”）的潜在治疗方法，这是一种罕见、致命和进行性遗传疾病。公司还持有：（i）LipoMedix Pharmaceuticals Ltd.（“LipoMedix”）的多数股权，该公司是一家临床阶段制药公司；（ii）Barer Institute Inc.（“Barer”），一家全资拥有的专注于癌症研究的运营机构，其运营已大幅精简；（iii）Cornerstone Pharmaceuticals，Inc.（“Cornerstone”）的多数股权，前身为Rafael Pharmaceuticals Inc.，一家基于癌症代谢的治疗公司；（iv）Rafael Medical Devices，LLC（“Rafael Medical Devices”）的多数股权，该公司是一家专注于骨科的医疗器械公司，致力于开发推进微创手术的仪器；（v）Day Three Labs，Inc.（“Day Three”）的多数股权一家公司，通过利用DayThree的技术，授权第三方制造商将其产品的更好、更清洁、更精确和可预测的版本推向市场。公司的首要重点和目标是完成Trappsol的开发®Cyclo™通过完成其正在进行的关键3期临床试验并将该产品提交监管批准和上市，并通过机会主义和战略投资扩大其投资组合，包括在治疗方面的投资，以解决高度未满足的医疗需求。该公司目前正在评估其其他持股，以确保未来的资源重点放在核心资产上，特别是Trappsol®Cyclo的™临床和开发工作。
历史上，该公司拥有房地产资产。截至2026年1月31日，公司持有以色列耶路撒冷一座商业建筑的一部分，作为其唯一剩余的房地产资产。
2023年5月，公司首次投资了临床阶段的生物技术公司Cyclo，该公司开发基于环糊精的产品，用于潜在的神经退行性疾病治疗。Cyclo的主要候选药物是Trappsol®Cyclo™（羟丙基β环糊精），一种治疗NPC1的药物。NPC1是一种罕见且致命的常染色体隐性遗传病，导致胆固醇代谢紊乱，影响大脑、肺、肝、脾和其他器官。2017年1月，FDA授予Trappsol快速通道指定®Cyclo™用于治疗NPC1。美国I期研究的初始患者入组于2017年9月开始，2020年5月，Cyclo公布了表明Trappsol的顶线数据®Cyclo™在这项研究中得到了很好的耐受性。Cyclo目前正在进行一项评估Trappsol的3期临床试验®Cyclo™在尼曼-皮克病的儿科和成人患者中，C1型。于2025年3月25日，公司完成与Cyclo的合并，据此，Cyclo成为公司的全资附属公司（“合并”）。有关合并的更多信息，请参见附注3。
LipoMedix是一家临床阶段的以色列公司，专注于开发一种候选产品，该产品具有成为基于脂质体递送的创新、安全、有效的癌症疗法的潜力。截至2026年1月31日，公司在LipoMedix的所有权权益约为95%。根据需要，公司向LipoMedix提供债务或股权融资，以支持其开发和临床工作。LipoMedix目前正在探索其主要候选者的战略选择，包括潜在的许可机会、与行业合作伙伴的合作以及研究者发起的研究。
2019年，公司成立了Barer，最初是作为一家临床前癌症代谢研究机构，专注于开发一系列新型治疗化合物，包括旨在调节癌症代谢的化合物，在癌症以外的其他适应症中可能有更广泛的应用。Barer由科学家和学术顾问组成，他们是癌症代谢、化学和药物开发方面的专家。除了自己的内部发现努力外，Barer还寻求与顶级学术机构的领先科学家达成合作研究协议和获得许可的机会。Barer的多数股权子公司Farber Partners，LLC（“Farber”）是围绕与普林斯顿大学技术许可办公室（“普林斯顿”）就其SHMT（丝氨酸羟甲基转移酶）抑制剂项目的全球独家许可与普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz博士实验室的技术达成的一项此类协议而成立的。2022年11月，该公司决定缩减其早期开发工作，包括在Barer进行的临床前研究，并自该日起停止了几乎所有此类活动。此后，该公司一直在为Farber项目寻找合作伙伴，并与路德维希癌症研究所就其一项处于临床前研究阶段的技术签订了许可协议，并将其另一项技术SHMT的多数所有权转让给一家新公司Forme Therapeutics，该公司由Joshua Rabinowitz博士管理，目标是开发SHMT，同时寻求外部投资和合作伙伴关系。展望未来，该公司预计Barer将主要作为一个实体运营，持有这两个以癌症为重点的机会的权益。
6
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
2024年3月13日，基石完成了对其未偿债务和股权的重组（“基石重组”）。作为基石重组的结果，Rafael成为Cornerstone已发行和流通普通股的67%所有者（“基石收购”），Cornerstone成为Rafael的合并子公司。该公司目前正在审查基石目前的努力、前景和可用资源，以确定最佳运营方向。
2021年5月，公司组建了Rafael Medical Devices，这是一家专注于骨科的医疗器械公司，致力于开发推进微创手术的仪器。2023年8月，Rafael Medical Devices以92.5万美元的价格向第三方出售了合计31.6%的股权。2025年2月，公司投资了约58.2万美元现金，Rafael Medical Devices从第三方筹集了约4.5万美元，以换取Rafael Medical Devices的A类单位。公司目前持有拉斐尔医疗器械73%的股权。2024年12月11日，Rafael Medical Devices收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）针对Rafael Medical Devices的510（k）上市前通知的VECTR系统的实质性等效性测定。FDA批准的VECTR系统用于微创韧带或筋膜松解手术，例如手腕的腕管松解和肘部的肘管松解。VECTR系统已被归类为II类，并受到特殊控制（性能标准）。Rafael Medical Devices未来产品的开发将取决于VECTR系统的成功以及该公司在市场上发现有吸引力机会的能力。
2024年1月，公司与Day Third及其某些股东进行了一系列交易，获得了Day Third的控股权，随后合并了Day Third的业绩（“Day Third收购”）。2025年3月14日，Day Three的控股子公司Day Three Labs Manufacturing订立资产购买协议和许可协议，据此，他们出售资产并许可其UnlokT的某些应用程序™他们的大麻素成分制造业务中使用的技术。
这些合并财务报表中的“公司”指在合并基础上的Rafael Holdings及其附属公司。
所有拥有多数股权的子公司和RP Finance，LLC合并，所有公司间交易和余额在合并中消除。除Rafael Holdings, Inc.外，这些合并财务报表中包括的实体如下：
| 公司 | 成立国家 | 百分比 拥有 |
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| Broad Atlantic Associates，LLC |
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% | |||
| IDT R.E.控股有限公司。 |
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% | |||
| Rafael Holdings地产公司。 |
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% | |||
| Barer Institute，Inc。 |
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%* | |||
| Hillview Avenue Realty，JV |
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% | |||
| Hillview Avenue Realty，LLC |
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% | |||
| 拉斐尔医疗设备有限责任公司 |
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% | |||
| Farber Partners，LLC |
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% | |||
| Pharma Holdings，LLC |
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%** | |||
| LipoMedix制药有限公司。 |
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% | |||
| Altira Capital & Consulting，LLC |
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% | |||
| CS Pharma Holdings，LLC |
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%** | |||
| Day Three Labs，Inc。 |
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% | |||
| 基石药业股份有限公司。 |
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|
% | |||
| RP金融有限责任公司 |
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|
% | |||
| Cyclo Therapeutics，LLC（注3） |
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% | |||
| * |
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| ** |
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司及其子公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注。所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，均已包括在内。
该公司的财政年度在每个日历年的7月31日结束。下文提及的财政年度均指在所示日历年度结束的财政年度（例如，2026财政年度指截至2026年7月31日的财政年度）。
截至2026年1月31日止三个月和六个月的经营业绩并不一定代表截至2026年7月31日止财政年度的预期业绩。截至2025年7月31日的资产负债表来自公司在该日期的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注。因此，这些合并财务报表应与公司于2025年10月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在合并资产负债表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计有很大差异。
期外更正
公司发现与公司未经审计的综合财务报表中报告的截至2025年10月31日止三个月的应计费用综合余额相关的前期错误。该公司通过期外调整更正了2026财年第二季度合并财务报表中的错误。
公司根据SEC员工会计公告第99号“重要性”（ASC主题250，变更和差错更正的会计处理），在2026财年第一季度和第二季度合并财务报表中评估了这一错误的重要性。基于这一评估，公司得出结论，2026财年第二季度的错误和这一错误的更正对2026财年第一季度和第二季度的合并财务报表并不重要。因此，公司更正了2026财年第二季度合并财务报表中的非实质性错误，这些错误包含在本季度报告的10-Q表格中。
对2026财年第二季度错误的更正导致研发费用减少56.7万美元，截至2026年1月31日止三个月的所得税前亏损和归属于Rafael Holdings，Inc.的净亏损减少56.7万美元。
流动性
截至2026年1月31日，公司拥有现金和现金等价物约3780万美元。公司预计现金及现金等价物的余额将足以在这些综合财务报表发布后至少未来12个月内履行其义务。
8
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
信用风险集中与重要客户
该公司定期评估客户的财务实力。因此，公司认为其应收账款信用风险敞口有限。截至2026年1月31日，公司应收账款余额的33%为1个关联方承租人。截至2025年7月31日，两个第三方客户和一个关联租户分别占公司应收账款余额的26%、11%、11%。
截至2026年1月31日止三个月，一名第三方客户占47%，一名第三方租户占27%，一名关联方租户占公司总收入的14%。截至二零二六年一月三十一日止六个月，两个第三方客户占33%及13%，一个第三方租户占25%，一个关联方租户占公司总收入13%。
截至2025年1月31日止三个月，一名第三方租户占公司收入的62%，一名关联方租户占公司收入的38%。截至2025年1月31日止六个月，一名第三方代表18%，一名第三方租户代表48%，一名关联方租户代表公司总收入的27%。
现金及现金等价物
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有流动性投资视为现金等价物。
应收款项准备金
信用损失准备金反映了公司对应收账款余额固有的整个存续期信用损失的最佳估计。备抵是根据已知的问题账户、历史经验和其他目前可获得的证据确定的。可疑账户在最终确定贸易账户将不会被收回时予以注销。这一津贴的计算是基于租户或客户的付款历史，以及某些行业或地理特定的信用考虑。如果公司对可收回性的估计与收到的现金不同，那么公司报告收入的时间和金额可能会受到影响。公司在截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月和六个月内没有确认任何信用损失费用。
库存及销货成本
存货包括按成本（先进先出）或可变现净值孰低者入账的用于转售的环糊精产品和化工复合物。销售产品的成本包括所销售产品的购置成本。公司为确定为过时的库存物品记录特定的储备金。公司确定，截至2026年1月31日和2025年7月31日，无需为过时库存进行储备。
预付临床费用
预付临床费用包括公司的活性药物成分和其他Trappsol原料®Cyclo™，预计将用于其临床试验计划，按成本入账。此外，未来研发活动的货物或服务预付款作为预付临床费用计入。预付临床费用随着货物交付或相关服务的开展，作为研发成本支出。预计自资产负债表日起超过一年使用的预付临床费用分类为非流动资产。
应收可转换票据
公司持有可转换应收票据，这些票据根据会计准则编纂（“ASC”）320、投资-债务和股权证券（“ASC 320”）分类为可供出售，并以公允价值入账。公允价值的后续变动计入累计其他综合收益。
这些可转换应收票据的公允价值是根据未来投资回报的概率加权现值，考虑公司可获得的每一种可能结果，包括现金偿还、股权转换和抵押品转让情景，使用基于情景的分析进行估计的。估计可转换票据的公允价值需要进行重大和主观的估计，这些估计可能而且很可能会随着内外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
可变利益实体
根据ASC 810，Consolidation（“ASC 810”），该公司评估其在与其有财务关系的法律实体中是否具有可变利益，如果是，这些实体是否是可变利益实体（“VIE”）。对于那些符合VIE资格的实体，ASC 810要求公司确定该公司是否是VIE的主要受益人，如果是，则要合并VIE。
如果一个实体被确定为VIE，公司将评估该公司是否为主要受益人。首要受益者分析是基于电力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于公司，则公司合并VIE ——即公司（i）有权指导对VIE的经济绩效（权力）影响最大的VIE活动，并且（ii）有义务吸收VIE的损失，或有权从中获得可能对VIE具有重大意义的利益（利益）。只要确定公司是主要受益人，公司就会合并VIE。
投资
适用于权益类证券长期投资的会计方法涉及对每项投资的重要条款进行评估，这些条款明确授予或暗示了对被投资方经营的控制或影响的证据，还包括识别公司作为主要受益人的任何可变利益。合并财务报表包括公司控制的关联公司。所有重要的公司间账户和合并关联公司之间的交易均被消除。
股本证券投资可使用（i）公允价值选择权（如果选择）入账，（ii）公允价值可通过收益计入公允价值（如果公允价值易于确定），或（iii）对于没有易于确定的公允价值的股权投资，计量替代方法是根据任何减值和可观察的价格变动调整后的成本计量（如适用）。对每项符合条件的投资进行使用计量备选方案的选择。
根据附注3的定义，在合并之前，公司选择了公允价值期权来核算其对Cyclo的投资，因为公司对Cyclo的管理层具有重大影响力。公允价值期权一经选择不可撤销。公司以公允价值计量对Cyclo的初始投资，并将公允价值的所有后续变动计入综合经营和综合亏损报表的收益中。该公司认为，公允价值期权最能反映投资的基本经济性。在合并之前，公司已确定Cyclo是一个VIE，但是，公司已确定它不是主要受益人，因为公司没有权力指导对Cyclo经济绩效影响最大的Cyclo活动。见附注4，“对Cyclo Therapeutics，LLC的投资”。
公司不具备对经营和财务事项施加重大影响的能力的投资，按照ASC 321，投资-权益证券进行会计处理。没有易于确定的公允价值的投资采用计量备选办法进行会计处理，该备选办法按成本减去减值（如有），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动。公司定期对其投资进行减值评估。如果公司确定公允价值低于投资的账面价值，则在随附的综合经营报表和综合亏损中记录减值损失。
2026年1月31日，公司持有0.75百万美元的Nina Medical Ltd优先股投资、购买额外优先股的认股权证，以及可转换为优先股的未来股权简单协议（“SAFE”）（见附注15）。优先股并不代表ASC 323-10-15-13至15-19中定义的实质普通股。因此，该投资不按权益法入账。相反，优先股没有一个易于确定的公允价值，因此使用计量替代方案按照ASC 321计量。在这种方法下，该投资按成本入账，并就相同或类似投资的有序交易中的可观察价格变动和减值进行调整。
投资-对冲基金
该公司根据ASC 321，Investments – Equity Securities对其先前持有的对冲基金投资进行了会计处理。这些证券的公允价值变动产生的未实现损益在综合经营报表和综合亏损中计入投资-对冲基金的未实现亏损。在2025财年，该公司提取了对冲基金投资的剩余余额。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
公司债券和美国国债
公司的有价证券被视为根据ASC 320（投资-债务和股权证券）定义的可供出售证券，并以公允价值入账。未实现损益计入累计其他综合损失。已实现损益采用特定认定方法确定，从累计其他综合损失中解除，在合并经营报表和综合损失中计入收益。公司于2026年1月31日及2025年7月31日均未持有任何公司债券或美国国库券。
长期资产
设备、建筑物、租赁物改良以及家具和固定装置按成本减去累计折旧和摊销入账。相关折旧摊销按预计使用寿命采用直线法计算，其幅度如下：
| 分类 | 年 | |||
| 建筑和改善 |
|
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| 租户改善 |
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| 机械设备 |
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| 其他（主要是办公设备、家具和固定装置） |
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物业
该公司拥有位于以色列耶路撒冷Shlomo Halevi街5号的一栋大楼6层的一部分。
业务组合
收购的购买价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。可辨认无形资产的公允价值是基于使用管理层提供的信息和假设的详细估值，包括预期的未来现金流量。公司将购买价款超过取得的可辨认净资产和负债公允价值的部分分配给商誉。使用寿命有限的可辨认无形资产在其使用寿命内摊销。与收购相关的成本，包括咨询、法律、会计、估值和其他成本，在发生成本的期间计入费用。收购业务的经营业绩自收购之日起计入合并财务报表。
长期资产减值
每当有重大事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，本公司根据ASC 360，物业、厂房和设备，评估长期资产的可收回性，其中包括物业和设备以及使用寿命有限的无形资产。如果存在减值迹象，则将与资产组相关的预计未来未折现现金流量与其账面值进行比较，以确定资产组的账面价值是否可收回。任何由此产生的减值记录为相关资产的账面价值减少超过公允价值，并计入经营业绩。
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月和六个月，公司确定其长期资产不存在减值。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
商誉
公司每年或在发生表明记录的商誉可能发生减值的事件和情况时更频繁地对商誉进行减值评估。公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。评估商誉潜在减值的过程需要重大判断。在进行公司年度商誉减值测试时，允许公司首先评估定性因素，以确定公司任何报告单位的公允价值低于其账面值（包括商誉）的可能性是否更大。在进行定性评估时，公司在评估任何报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否较大时，会考虑报告单位和整个实体特有的某些事件和情况，例如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、整体财务业绩和成本因素。该公司还被允许绕过定性评估，直接进行定量测试。如果公司选择进行定性评估，并得出报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，公司随后将进行定量减值测试。在定量评估中，公司将报告单位的公允价值与其账面值进行比较，其中包括商誉。公允价值超过账面价值的，不存在减值损失。公允价值低于账面价值的，计量计提商誉减值损失。
截至5月31日，公司每年对商誉进行减值评估，或在发生表明记录的商誉可能发生减值的事件和情况时更频繁地进行评估。
截至2026年1月31日止三个月及六个月，公司确定不存在商誉减值。
由于某些业务的削减，包括公司输液技术部门内的裁员，公司得出结论，在截至2025年1月31日的三个月内，在ASC 350，无形资产-商誉和其他（“ASC 350”）项下发生了触发事件，该事件要求公司评估是否存在减值。公司按照ASC 350进行了量化商誉减值测试，结果表明报告单位的账面价值超过了报告单位的预计公允价值，表明报告单位的商誉发生了减值。该公司在截至2025年1月31日的三个月和六个月内记录了与输液技术部门商誉相关的310万美元的减值费用。
进行中研发
公司已根据业务合并收购进行中研发（“IPR & D”）无形资产。这些IPR & D资产被视为无限期无形资产，直至相关研发工作完成或放弃。这些IPR & D资产不进行摊销，而是在5月31日进行年度减值分析审查，或在业务环境发生事件或变化表明账面价值可能发生减值时进行。评估IPR & D潜在减值的过程需要重大判断。在进行公司年度IPR & D减值测试时，允许公司首先评估定性因素，以确定公司任何IPR & D资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。在进行定性评估时，公司在评估IPR & D资产是否减值时会考虑临床试验结果等因素。
根据没有其他未来用途的资产收购获得的IPR & D在综合经营和综合损失报表中作为进行中研发费用的组成部分立即计入费用。
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月和六个月，公司确定不存在IPR & D减值。
临床试验应计费用
该公司估计与第三方供应商代表其提供服务的义务相关的临床试验应计费用。为临床试验应计记录的金额代表公司对完成特定任务的进展以及在估计时已知的事实和情况的评估，因为它与临床试验活动有关。
收入确认
公司采用《ASC 606，客户合同收入》中所述的五步法，其中包括：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。该公司在其综合经营和综合亏损报表中按来源对其收入进行了分类。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
输液科技收入：
公司输液科技收入来源于DayThird的UnlokT™按照ASC 606认定的技术。Day Three提供制造服务，它使用专有技术、设备和工艺，在其客户设施为其客户制造水溶性产品。Day Third在交易中担任委托人，因为它主要负责服务的履行和可接受性。输液科技收入随着公司履约义务的履行而逐步确认，一般在30天期限内。ASC 606-10-25-27中的标准，即当资产被创建或增强时，实体的表现创造或增强了客户控制的资产，鉴于客户在第三天在客户的场所执行服务时正在控制该产品，则该标准得到满足。收入在业绩期间使用产出法确认，其中生产的克数为产出，因为这种方法最能说明公司为履行履约义务所做的努力。客户在收入确认前的账单导致合同负债。截至2026年1月31日和2025年7月31日，合并资产负债表中没有确认与输液科技收入相关的合同负债。
输液科技收入成本包括与用品、材料、生产人工、差旅费用相关的成本。
租金收入：
作为房地产的所有者和运营商，公司通过向其物业的租户出租办公室和停车位获得租金收入。此外，公司从租户的回收中获得收入，包括应付租户的公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的金额。从租户收回的收入与租金收入一起记录在综合经营报表和综合亏损中，这也与ASC 842（租赁）下的指引一致。
订约租金收入按有关租约条款的直线法呈报。应计租金收入，包括在综合资产负债表的其他资产中，是指根据个别租赁协议的条款获得的超过租金付款的累计租金收入。
产品收入：
该公司的大部分产品收入来自北美的制药行业公司，这些公司正在制造或进行研究。在其他国家，公司主要向批发分销商和其他第三方分销合作伙伴销售产品。
产品销售的收入在客户获得产品控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。如果公司本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短或金额不重要，则公司在发生时支出获得合同的增量成本。在客户获得产品控制权后执行的运输和装卸成本被视为履行成本。公司在与客户的合同中确定了一项履约义务，即交付产品。交易价款在产品交付客户时全额确认，为公司履行履约义务的时点。
研发成本
合并实体产生的研发成本和费用主要包括工资和相关人员费用、基于股票的薪酬、支付给外部服务提供商的费用、实验室用品、设施和设备成本、许可成本以及研发活动的其他成本。研发费用在发生期间计入营业费用。估算已用于确定已提供服务但尚未开具发票的某些成本的负债。公司通过与服务提供商的沟通来监测外部服务提供商在每项重要合同下的绩效水平，包括患者入组的程度和其他活动，以反映实际支出的金额。
与获得知识产权权利相关的或有里程碑付款在可能和可估计时予以确认。当没有与知识产权相关的替代未来使用时，这些金额将被记录为研发费用。截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月和六个月期间没有此类支付费用。
股票补偿
公司采用ASC 718的规定对基于股票的补偿进行会计处理，即基于股票的补偿，需要确认基于股票的补偿的公允价值。以股票为基础的薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估计。公司对赠款的没收进行会计处理。奖励补偿成本在归属期内采用直线法确认。以股票为基础的补偿计入综合经营及综合亏损报表的一般及行政开支及研发开支。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
所得税
公司就现有资产和负债的合并财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果确认递延税项资产和负债。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司在评估估值备抵时考虑了递延税项负债的预定转回、预计的未来应税收入和税务规划策略。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异有望被收回或结算的年度预计适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括该变动的颁布日期的期间内确认为收入。
公司采用两步法确认和衡量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收优惠。公司根据该职位的技术优点确定是否更有可能在审查后维持税务职位，包括解决任何相关上诉或诉讼程序。在评估一个税务职位是否达到了更可能的认可门槛时，公司假定该职位将由充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。满足更有可能确认门槛的税务头寸被计量，以确定在合并财务报表中确认的税收优惠金额。纳税状况以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额衡量。在纳税申报表中采取的税务头寸与在合并财务报表中确认的金额之间的差异通常会导致以下一种或多种情况：应付所得税负债增加、应收所得税退税减少、递延所得税资产减少或递延所得税负债增加。
该公司将所得税的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分，如果有的话。
或有事项
如果（a）在发布综合财务报表之前可获得的信息表明在综合财务报表日期很可能发生了负债，以及（b）损失金额可以合理估计，则公司应计提或有损失。当公司计提或有损失且对损失的合理估计在一个范围内时，公司在该范围内记录其最佳估计。当该范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，公司应计提该范围内的最低金额。公司在至少合理可能发生损失时披露估计的可能损失或损失范围。
公允价值计量
金融和非金融资产和负债的公允价值定义为退出价格，是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。用于计量公允价值的输入值的三层层次结构，其中优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入值，如下：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价； |
| ● | 第2级-类似资产和负债在活跃市场中的报价以及对该资产或负债可观察到的投入；或 |
| ● | 第3级-资产或负债的不可观察输入值，例如贴现现金流模型或估值。 |
金融资产或负债在层级内的分类依据对公允价值计量具有重要意义的最低层级输入值确定。评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要进行判断，并可能影响被计量资产和负债的估值及其在公允价值层级中的位置。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
功能货币
美元是我国在美经营实体的功能货币。我们在美国境外经营的子公司的功能货币是新的以色列谢克尔，即NIS，这类子公司主要支出现金的主要经济环境的货币。该公司将这些子公司的财务报表换算成美元。公司以截至合并财务报表日的有效汇率换算资产和负债，并以当期加权平均汇率换算合并经营报表和综合损失表的账目。公司将不属于长期投资性质的公司间应收账款和应付账款相关的货币汇率变动损益列为其他综合损失的一部分。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估，将购买其B类普通股的认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理，考虑到《ASC 480》、《区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815、衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中的权威指南。评估考虑认股权证是否符合根据ASC 480对负债的定义，并满足ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩并满足股权分类的附加条件。权益分类认股权证在发行日按照ASC 820、公允价值计量以公允价值计量。按负债分类的认股权证在每个报告日根据ASC 820中的指引以公允价值计量，公允价值的任何后续变动均在变动期间的经营报表中确认。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将归属于公司所有类别普通股股东的净亏损除以适用期间所有类别已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损的确定方式与基本每股亏损的确定方式相同，但股份数量增加以包括仍存在被没收风险的限制性股票，并承担使用库存股法行使具有潜在稀释性的股票期权，除非该增加的影响具有反稀释性。
近期发布的会计准则尚未采纳
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该指引对公司截至2026年7月31日的财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2024年11月4日，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（“DISE”），其中要求对公共企业实体的损益表费用进行分类披露。ASU不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在合并财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对所有公共企业实体有效。允许提前收养。公司目前正在评估该准则可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
不时由FASB或其他标准制定机构发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。该公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响在采用时不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注3 —循环合并
2025年3月25日，公司、Cyclo、公司全资子公司Tandem Therapeutics，Inc.（“First Merger Sub”）和公司全资子公司Tandem Therapeutics，LLC（“Second Merger Sub”）完成了一项业务合并交易，据此：（i）First Merger Sub与Cyclo合并，Cyclo为存续实体（“第一次合并”），以及（ii）紧随第一次合并后，Cyclo与第二次合并子公司合并并成为第二次合并子公司，第二次合并子公司为后续合并（“第二次合并”）的存续实体（“存续实体”），并与第一次合并，“合并”）。作为合并的一部分：
a）公司发行7,132，228股B类普通股，以换取20,234，468股在紧接2025年3月25日（“交割日”）之前已发行和流通在外的Cyclo普通股（“Cyclo普通股”），基于等于0.3525的交换比率（“交换比率”）；
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
b）购买紧接合并前已发行在外的Cyclo普通股的所有补偿性期权（“历史Cyclo期权”）转换为期权，以根据基本相似的条款和条件收购公司B类普通股的若干股份（向下舍入到最接近的整股），按基于交换比率的调整后的每股行使价（四舍五入到最接近的整分）（“展期期权”）；
c）除非未履行的认股权证协议另有规定，所有购买Cyclo普通股的未履行认股权证（“Cyclo认股权证”），除公司持有的认股权证（附注4中定义的“Rafael-owned Cyclo认股权证”，已被注销）外，均转换为认股权证，以根据交换比率按调整后的每股行使价购买1,087，100股Rafael的B类普通股（“替换认股权证”）。某些历史上的Cyclo认股权证为持有人提供了选择接受现金付款的权利，而不是接受购买Rafael B类普通股的认股权证，并通过总计360万美元的现金付款进行结算；和
d）附注5定义的Cyclo可转换票据的未偿本金和应计利息被免除。
合并完成后，公司成为构成业务的VIE Cyclo的主要受益人。根据ASC 810，属于企业的VIE的初始合并属于企业合并，应按照ASC 805，企业合并（“ASC 805”）中的规定进行会计处理。
根据ASC 805中关于分步收购的指导意见，Rafael在截至合并截止日对Cyclo的初始合并过程中确认商誉，按（a）（i）转让对价的公允价值、（ii）被收购方任何非控制性权益的公允价值以及（iii）先前持有的股权的公允价值之和，超过（b）所收购的可识别资产和承担的负债的净额的部分计量。
下表按照ASC 805列出（i）转让对价的公允价值、（ii）被收购方任何非控制性权益的公允价值以及（iii）先前持有的股权的公允价值之和（单位：千）：
| 对价公允价值 | ||||
| （i）已发行Rafael普通股的公允价值1 | $ |
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| 展期期权的公允价值2 |
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| 置换认股权证的公允价值3 |
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| 为消灭认股权证而支付的现金4 |
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| 获豁免的Cyclo可换股票据的公允价值5 |
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| （二）非控制性权益的公允价值 | ||||
| （iii）先前持有的股权的公允价值6 |
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| 总对价 | $ |
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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| (4) |
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
| (5) |
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| (6) |
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下表列示了按照ASC 805计量的取得的可辨认资产和承担的负债以及确认的商誉的初步公允价值（金额单位：千）：
| 取得的资产和承担的负债 | ||||
| 现金 | $ |
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| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 财产和设备 |
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| 预付费用，非流动 |
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| 其他资产 |
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| 其他应收款 |
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| 无形资产-客户关系 |
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| 在工艺研发（IPR & D）中获得 |
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| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应计费用 | ( |
) | ||
| 其他流动负债 | ( |
) | ||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ||
| 其他负债 | ( |
) | ||
| 取得的可辨认净资产合计 | $ |
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| 商誉 | $ |
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随着公司对所使用的假设进行额外审查，合并中所收购的资产和承担的负债的初步公允价值可能会发生变化。可能需要进一步调整，因为在计量期内（最多从购置之日起一年）评估了与所购资产的公允价值、承担的负债及其所涉税务有关的额外信息。最终采购核算将在合并完成日后的一年计量期内完成。
该公司在截至2025年1月31日的三个月和六个月中分别产生了0.1美元和0.2百万美元的交易成本，用于咨询、法律、会计和其他专业费用，这些费用已作为与合并相关的一般和行政费用支出。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
为了对收购的IPR & D和客户关系进行估值，公司采用了多期超额收益法（“MPEEM”），在收益法下。该方法考虑了Cyclo的IPR & D和客户产生的超额收益的现值，同时考虑了实现收益的成本、对贡献资产的收费和适当的贴现率，以反映与投入资本相关的时间价值和风险。获得的IPR & D代表Cyclo与其主要候选药物Trappsol相关的研发活动®Cyclo™（羟丙基β环糊精）作为治疗NPC1。收购的客户关系与Cyclo的特种化学品业务有关。与客户关系相关的可辨认无形资产在其初步预计使用寿命八年内按直线法摊销。IPR & D被认为是一种无限期的资产。
合并已被视为免税重组，因此Cyclo在所收购资产和承担的负债中的计税基础将结转。因此，公司确认与合并相关的递延税项负债净额为30万美元。
收购的商誉，不可抵税，是指收购价格超过所收购业务的可辨认净资产公允价值的部分。
备考财务资料
以下备考简明合并财务信息已编制，以在合并生效后在备考基础上呈现Rafael的历史合并财务报表和Cyclo的历史财务报表，就好像合并发生在2023年8月1日一样。
备考运营结果仅供参考，并不表示如果与Cyclo的合并发生在上述日期本应实现的运营结果，或未来可能发生的结果。
| （单位：千） | 三个月结束 1月31日， 2025 |
六个月结束 1月31日， 2025 |
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| 收入 | $ |
|
$ |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
注4 –投资CYCLO THERAPEUTICS，LLC。
2024年12月23日，Rafael根据Cyclo可转换票据（参考附注5）行使其酌情转换选择权，将2024年8月21日发行的Cyclo可转换票据III的未偿还本金250万美元转换为3,968，254股Cyclo普通股。转换后，Rafael的所有权增加至12,998，194股，占已发行Cyclo普通股的39.5%。
在合并之前，曾担任Rafael首席执行官的William Conkling是Cyclo的董事会成员。
在合并之前，公司已确定Cyclo为VIE；然而，公司确定其不是主要受益人，因为公司没有权力指导对Cyclo经济表现影响最大的Cyclo活动，因此不需要合并Cyclo。
在合并之前，Rafael拥有的12,998，194股已发行的Cyclo普通股和Rafael拥有的Cyclo认股权证在此统称为“Rafael对Cyclo的先前投资”。
公司选择根据公允价值选择权对其对Cyclo的投资进行会计处理，随后的公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中确认为投资-Cyclo的未实现（收益）损失。在截至2025年1月31日的三个月和六个月中，公司分别确认了与投资Cyclo普通股和认股权证相关的未实现收益0.6百万美元和未实现亏损3.8百万美元。
2025年3月25日，拉斐尔完成了与Cyclo的合并。作为合并的一部分，Rafael对Cyclo的先前投资代表了先前持有的Cyclo股权，这些股权按截至合并结束时的公允价值计入购买对价。有关合并的更多信息，请参见附注3。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注5 –应收可转换票据，应收自CYCLO THERAPEUTICS，LLC。
2024年6月11日，公司与Cyclo订立票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向公司发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据I”）。Cyclo可转换票据I的发行到期日为2024年11月11日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据I的本金可由公司选择转换为Cyclo普通股股份，除非根据Cyclo可转换票据I票据购买协议中定义的某些事件自动转换。
2024年7月16日，公司与Cyclo订立第一次经修订及重述的票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向公司发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据II”）。Cyclo可转换票据II的发行到期日为2024年11月11日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据II的本金金额可由公司选择转换为Cyclo普通股股份，除非根据Cyclo可转换票据II票据购买协议中定义的某些事件自动转换。
2024年8月21日，Rafael与Cyclo订立第二份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以现金300万美元向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据III”）。Cyclo可转换票据III的发行到期日为2024年12月21日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据III的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的可转换票据（或先前的可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。
2024年9月9日，Rafael与Cyclo订立第三份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据IV”）。Cyclo可转换票据IV的发行到期日为2024年12月21日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据IV的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的可转换票据（或先前的可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。
2024年10月8日，Rafael与Cyclo订立第四份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据V”）。Cyclo可转换票据V的发行到期日为2024年12月21日，并修订为到期日为2025年3月31日，如下所述，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据V的本金额可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的可转换票据（或先前的可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。
同样在2024年10月8日，Rafael订立了可转换本票的修订，据此，Cyclo可转换票据I和Cyclo可转换票据II的到期日被修订为2024年12月21日，这样截至2024年10月8日尚未偿还的每一份Cyclo可转换票据在此修订日期的到期日为2024年12月21日。Cyclo可转换票据的到期日随后进行了修订，如下文所述。
2024年11月7日，公司与Cyclo订立第五份经修订及重述的票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据VI”）。Cyclo可转换票据VI的发行到期日为2024年12月21日，并修订为到期日为2025年3月31日，如下所述，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据VI的本金金额可由公司选择转换为Cyclo普通股股份（但前提是，如果在此类转换之后，公司将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，则Rafael不得选择转换Cyclo就先前贷款发行的可转换票据（或先前的可转换票据））；并在某些其他事件上自动转换。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
2024年12月5日，公司与Cyclo订立第六份经修订及重述的票据购买协议，据此，Cyclo以100万美元现金发行并出售本金额为100万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据VII”）。Cyclo可转换票据VII的发行到期日为2024年12月21日，如下文所述修订为到期日为2025年3月31日，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据VII的本金金额可由公司选择转换为Cyclo普通股股份（但前提是，如果在此类转换之后，公司将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换Cyclo就先前贷款发行的可转换票据（或先前的可转换票据））；并在某些其他事件上自动转换。
2024年12月21日，Rafael订立了可转换本票的修订，据此，每张Cyclo可转换票据的到期日被修订为2025年2月15日。Cyclo可转换票据的到期日随后进行了修订，如下文所述。
2024年12月23日，Rafael根据Cyclo可转换票据行使其酌情转换选择权，将未偿还本金250万美元的Cyclo可转换票据III转换为3,968，254股Cyclo普通股，转换价格为每股0.63美元，这是Cyclo普通股于2024年12月20日在纳斯达克资本市场的收盘价，即转换日期之前的交易日。
2025年1月3日，Rafael与Cyclo订立第七份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以300万美元现金向Rafael发行并出售本金额为300万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据VIII”）。Cyclo可转换票据VIII的发行到期日为2025年2月15日，并修订为到期日为2025年3月31日，如下所述，并按年利率5%计息，到期时支付。Cyclo可转换票据VIII的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的先前可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。
2025年2月4日，Rafael与Cyclo订立第八份经修订和重述的票据购买协议，据此，Cyclo以200万美元现金向Rafael发行并出售本金额为200万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据IX”）。Cyclo可转换票据IX发行到期日为2025年3月31日，年利率为5%，到期时支付。Cyclo可转换票据IX的本金可根据Rafael的选择转换为Cyclo普通股的股份（但条件是，如果在此类转换之后，Rafael将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换可转换票据（或Cyclo向Rafael发行的与先前贷款有关的先前可转换票据）；并在某些其他事件上自动转换。
同样在2025年2月4日，Rafael订立了可转换本票的修订，据此，每张Cyclo可转换票据的到期日被修订为2025年3月31日。
2025年3月6日，公司与Cyclo订立第九份经修订及重述的票据购买协议，据此，Cyclo以250万美元现金发行并出售本金额为250万美元的可转换本票（“Cyclo可转换票据X”）。Cyclo可转换票据X于2025年3月31日到期，年利率为5%，到期时支付。Cyclo可转换票据X的本金额可根据公司的选择转换为Cyclo普通股股份（但前提是，如果在此类转换之后，公司将实益拥有超过49.9%的Cyclo普通股，Rafael不得选择转换Cyclo就先前贷款发行的可转换票据（或先前的可转换票据））；并在某些其他事件上自动转换。
环旭电子可转换票据I、环旭电子可转换票据II、环旭电子可转换票据III、环旭电子可转换票据IV、环旭电子可转换票据V、环旭电子可转换票据VI、环旭电子可转换票据VII、环旭电子可转换票据VIII、环旭电子可转换票据IX、环旭电子可转换票据X统称为“环旭电子可转换票据”。
在与Cyclo合并之前，由于公司选择根据公允价值选择权对其先前对Cyclo普通股的投资进行会计处理，因此根据金融工具ASC 825（“ASC 825”），Cyclo可转换票据必须在其各自的发行日期和随后的报告期间以公允价值入账。公司已选择将Cyclo可转换票据的利息收入，连同Cyclo可转换票据的公允价值变动在综合经营和综合亏损报表中的应收可转换票据的未实现收益/亏损中列报。
2025年3月25日，拉斐尔完成了与Cyclo的合并。作为合并的一部分，Cyclo可转换票据的未偿本金和应计利息被免除，其截至合并结束日的公允价值（相当于截至该日的未偿本金和应计利息）被包括在合并的购买对价中。有关合并的更多信息，请参见附注3。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注6 –公司间信贷额度
2020年2月3日，Cornerstone与RP Finance签订了信用额度（“RPF信用额度”），后者提供了高达50,000，000美元的循环承诺，用于资助临床试验和其他资本需求。就订立RPF信贷额度而言，Cornerstone向RP Finance发行了261,230股（反向股票分割后）的Cornerstone普通股，占已发行和已发行Cornerstone普通股的12%，该等权益受RPF信贷额度规定的反稀释保护。
公司拥有RP Finance 37.5%的股权，与Howard Jonas家族成员有关联的实体拥有RP Finance 37.5%的股权，RP Finance剩余25%的股权由Cornerstone的其他股东拥有。
RP Finance根据RPF信贷额度向Cornerstone提供了累计2190万美元的资金，其中公司根据其在RP Finance的37.5%所有权权益提供了累计937.5万美元的资金。在2022财年，资助的金额已全部保留。
2024年3月13日，Cornerstone和RP Finance修订了RPF信贷额度协议。（i）将根据该协议提供的约2190万美元借款的到期日延长至2028年5月31日，（ii）限制根据该协议就与Cornerstone重组相关的反稀释保护而根据该协议发行的股份数量，并向RP Finance提供3,658，368股反向股票分割后的Cornerstone普通股，以便在交易后，RP Finance持有Cornerstone已发行普通股的6%（6%）（“RPF 6%补足股份”），（iii）在交易完成后终止有关该等所有权权益的任何反稀释保护，及（iv）终止RP Finance在RPF信贷额度（经如此修订的“经修订的RPF信贷额度”）下的所有未来贷款义务。
公司在Cornerstone收购中按其公允价值承担Cornerstone在经修订的RPF信贷额度下对RP Finance的负债，并在RP Finance合并中按其公允价值收购RP Finance在经修订的RPF信贷额度下对Cornerstone的应收款项。这些公司间金额在合并中被抵消。公司将把经修订的RPF信贷额度下的Cornerstone负债和RP Finance应收款项的公允价值分别作为利息费用和利息收入在经修订的RPF信贷额度估计期限内的综合经营报表中的2028年5月31日到期的金额增值。
附注7-应付可转换票据
截至2026年1月31日，Cornerstone有66.0万美元的本金（以及26.2万美元的应计利息）未偿还的C系列可转换票据（“C系列可转换票据”）。C系列可转换票据按年利率3.5%计息，自发行之日起一年（除非修正）到期，并在Cornerstone全部出售或Cornerstone几乎所有资产或知识产权出售或许可后自动加速。C系列可转换票据（包括所有应计未付利息）自动转换为在基石股权融资（i）中出售的同一类别证券（包括股票认股权证），其中基石从机构投资者获得至少10,000，000美元的总收益（“合格融资”），或（ii）从承销的首次公开募股（“IPO”）中获得。C系列可转换票据在合格融资时的转换价格应为（i）合格融资中证券出售时每股价格（或单位）的90%，或（ii）持有人选择（i）或（ii）时每股价格（或单位）1.25美元（以较低者为准），以及首次出售IPO中证券时每股价格（或单位）的90%，两者中的较低者。
未偿还的C系列可转换票据可根据持有人的选择，在Cornerstone完成的某些股权融资中或转换为购买Cornerstone股权证券的股本证券和认股权证。
如果Cornerstone在C系列可转换票据偿还或转换之前发生清算事件，持有人有权获得（a）等于到期未偿本金和利息的金额，或（b）持有人行使其转换权后将有权获得的此类清算收益的按比例每股金额。
截至2026年1月31日未偿还的C系列可转换票据中：
（a）本金总额为60.8万美元的C系列可转换票据未就基石重组进行修订。截至2026年1月31日，这些C系列可转换票据的应计利息为24.3万美元，并记录在综合资产负债表的应计费用中。截至2026年1月31日，这些C系列可转换票据由于已超过到期日，目前处于违约状态；以及
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
（b）本金总额为5.2万美元的C系列可转换票据在基石重组中被修订为（i）将其到期日延长至2028年5月31日，以及（ii）规定，在转换后，转换持有人将获得基石普通股的股份。这些经修订的C系列可转换票据的持有人放弃了这些持有人与基石重组有关的权利。在基石收购中，Rafael将这些C系列可转换票据按其公允价值记录为非流动负债，其中考虑了本金总额加上应计利息。公司将把这些C系列可转换票据的公允价值增加至截至基石收购之日的本金价值加上其应计利息，作为经修订的C系列可转换票据估计期限内综合经营报表中的利息费用和综合亏损。
截至2026年1月31日止六个月，公司与三名C系列可转换票据持有人订立和解协议。根据这些协议，公司为总计约2,000美元的现金付款结算了26,000美元的合并本金余额和36,000美元的账面价值。在截至2026年1月31日的三个月和六个月期间，公司确认可转换票据结算收益分别为3.4万美元和8.1万美元，这包括在综合经营报表应付账款和应付可转换票据结算收益和综合亏损中。
在截至2026年1月31日的三个月和六个月中，公司在综合经营和综合亏损报表中分别记录了与基石C系列可转换票据相关的利息支出0.6万美元和1.2万美元。
在截至2025年1月31日的三个月和六个月期间，公司分别录得与基石C系列可转换票据相关的利息支出0.6万美元和1.2万美元，转为综合经营报表的利息支出和综合亏损。
附注8-应计费用
应计费用包括以下各项：
| 1月31日， 2026 |
7月31日， 2025 |
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| （单位：千） | ||||||||
| 应计费用，当期 | ||||||||
| 应计遣散费 | $ |
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$ |
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| 应计奖金 |
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| 应计专业费用 |
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| 应计利息 |
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| 应计临床试验费用 |
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| 其他应计费用 |
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| 应计费用总额，当期 |
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| 应付债权人，非流动 |
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| 应计遣散费，非流动 |
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| 应计费用总额，非流动 |
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| 应计费用总额 | $ |
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$ |
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
应付债权人
在Cornerstone收购中，Rafael承担了一份宽容协议，由Cornerstone于2023年6月2日与Cornerstone的一位主要债权人（“债权人”）签署，Cornerstone欠该公司约1050万美元，原因是与已完成的工作有关的未付款项以及债权人根据先前的工作订单产生的费用。未结余额不计息。作为Cornerstone寻求新资本化计划的一部分，它在2023年7月21日执行变更令后支付了200万美元。Cornerstone还同意在FDA授权销售Cornerstone的任何产品时额外支付200万美元（“FDA批准付款”）。如果Cornerstone完成一项资本交易，导致在2023年1月1日之后收到总计1亿美元的额外资本，Cornerstone同意在该资本交易后15天内向债权人支付额外的400万美元（“资本筹集付款”）。作为交换，Cornerstone同意及时支付协议中的上述到期款项，并在支付FDA批准付款和融资付款后，债权人将免除约250万美元的未偿债务，代表应付债权人的所有剩余金额。
在支付了最初的200万美元后，根据协议条款，债权人同意不再就未偿余额行使其任何权利、补救措施或索赔。该暂缓不应被视为以其他方式放弃、解除或对债权人就未偿余额所享有的任何权利、补救措施或债权产生不利影响。
作为基石收购的一部分，应付债权人被公司确认为承担负债，并按截至基石收购之日的公允价值270万美元计量。公司将在截至2033年7月31日的宽限协议估计期限内，将应付债权人的公允价值增加至应付债权人的850万美元，作为综合经营报表中的利息费用和综合损失。公司在截至2026年1月31日的三个月和六个月的综合运营和综合亏损报表中记录了与应付债权人相关的15.6万美元和31.1万美元的增加，计入利息费用。公司在截至2025年1月31日的三个月和六个月的综合经营报表和综合亏损收入中记录了与应付债权人相关的15.6万美元和31.1万美元的增加，计入利息费用。
2026年1月30日，公司与债权人就上述负债余额订立和解协议。根据协议条款，债权人同意在支付约40万美元的和解金额后取消850万美元的全部负债。
公司于2026年2月支付了40万美元的和解金，并终止确认在结算时账面价值约为390万美元的应付债权人，预计这将导致在截至2026年4月30日的季度确认约350万美元的非现金收益。作为和解的一部分，公司还同意将其在和解协议中定义的按比例从任何种类的资产收益、收入、特许权使用费、租金、销售、出售资产或债务或股本证券，或从基石衍生的任何来源的其他价值或任何种类的付款中的份额汇给债权人。该公司认为，未来任何付款的可能性都很小。
截至2026年1月31日，应付债权人的账面价值为390万美元，其中350万美元计入应计费用，非流动，40万美元计入合并资产负债表的应付账款。截至2025年7月31日，应付债权人的账面价值为360万美元，计入应计费用，在合并资产负债表上为非流动。
附注9 –可转换应收票据
2024年3月8日，Day Third与第三方公司Steady State LLC订立可转换票据认购协议。Steady State LLC承诺将于2026年10月16日向第三天支付100万美元，连同利息。可转换票据按以下两者中较低者的年利率累积单利：（i）英格兰银行基准利率（在每个季度的第一个工作日更新）加上八（8）个百分点，或（ii）15%（按每年365天计算）。在Steady State，LLC进行总额至少为500万美元的善意股本证券发行结束并提供资金后，可转换票据将自动转换为会员权益的数量，该数量等于未偿本金加上应计未付利息除以发行中每个会员单位价格的百分之八十（80%）。如果在到期日或之前未发生合格的善意发售，可转换票据的本金和未付应计利息可根据第三天的选择转换为会员单位。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2025年3月，Day Three Labs Manufacturing收到特拉华州公司SORSE Technology Corporation（“SORSE”）提供的本金为50万美元的可转换本票，作为DTLM出售交易的一部分。该票据的年利率为4%，从发行日期后的第91天开始计算。票据项下到期的未偿本金和应计利息将在发生票据中定义的合格出售或融资交易时自动转换为SORSE的普通股股份。如果票据在其2026年9月到期日之前尚未完全转换，Day Three Labs Manufacturing可能会将未偿本金和应计利息的全部或任何部分转换为SORSE最高级的类别或系列股本。
公司的应收可转换票据分类为可供出售，并按公允价值入账（见附注10）。
附注10 –公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层级优先考虑用于计量公允价值的估值方法的输入：
| ● | 1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价； |
| ● | 2级-类似资产和负债在活跃市场中的报价以及对该资产或负债可观察到的投入；或者 |
| ● | 3级-资产或负债的不可观察输入值，例如贴现现金流模型或估值。 |
确定资产和负债属于这一层次的哪些方面，是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。
截至2026年1月31日和2025年7月31日，公司要求以经常性公允价值计量且属于公允价值层级的资产情况如下：
| 2026年1月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 分类为可供出售的应收可转换票据 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 合计 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2025年7月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 分类为可供出售的应收可转换票据 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 合计 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2026年1月31日和2025年7月31日，公司不存在经常性以公允价值计量的负债。
下表汇总了使用重大不可观察输入值（第3级）按经常性公允价值计量的资产的公允价值变动情况：
| 三个月结束 1月31日， |
六个月结束 1月31日， |
|||||||||||||||
| 2026 | 2025 | 2026 | 2025 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 余额，期初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 退出对冲基金投资 | ( |
) | ||||||||||||||
| Cyclo认股权证未变现亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| Cyclo可转换票据的融资 |
|
|
||||||||||||||
| Cyclo可换股票据公允价值变动 |
|
( |
) | |||||||||||||
| Cyclo可转换票据的转换 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 分类为可供出售的应收可转换票据的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 余额，期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
归类为第3级的可供出售证券包括可转换应收票据，其可能不是基于易于观察的数据输入。可观察输入值的可用性可能会有所不同，并受到多种因素的影响，例如，包括证券的类型、证券是否是新的且尚未在市场上建立、市场的流动性以及证券特有的其他特征。这些资产的公允价值是根据未来投资回报的概率加权现值，考虑到我们可以获得的每一种可能结果，包括现金偿还、股权转换和抵押品转让情景，使用基于情景的分析进行估计的。估计可转换应收票据的公允价值需要进行重大和主观的估计，这些估计可能并且很可能会随着内外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。因此，这些资产被归类为第3级。
其他金融工具的公允价值
公司其他金融工具的估计公允价值是使用可获得的市场信息或其他适当的估值方法确定的。然而，在解释这些数据以制定公允价值估计时需要相当大的判断力。因此，估计数不一定表明可以在当前市场交易所实现或将支付的金额。
公司的金融工具包括贸易应收账款、贸易应付账款、关联方应收款项等。应收账款、应付账款和应付关联方款项入账的账面金额由于其短期性，与其公允价值相近。
附注11 –应收账款
应收账款包括以下内容：
| 1月31日， 2026 |
7月31日， 2025 |
|||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 应收账款-第三方 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款-关联方 |
|
|
||||||
| 减去信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注12 –财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 1月31日， 2026 |
7月31日， 2025 |
|||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 建筑和改善 | $ |
|
$ |
|
||||
| 机械设备 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
其他财产和设备包括其他设备和杂项计算机硬件。
截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月，与财产和设备有关的折旧费用和摊销费用分别约为2.2万美元和5.1万美元。截至2026年1月31日和2025年1月31日的六个月，与财产和设备有关的折旧费用和摊销费用分别约为4万美元和9.9万美元。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
附注13-商誉和无形资产
减值
公司至少每年5月31日对商誉和无限期无形资产（包括IPR & D）进行减值评估，如果业务环境的事件或变化表明账面价值可能发生减值，则更频繁地进行评估。公司评估长期资产的可收回性，其中包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产，每当有重大事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时。
在截至2025年1月31日的三个月内，公司发现了一个触发事件，该事件要求分别根据ASC 360和ASC 350对其输液技术报告单位内的长期资产和商誉余额进行减值测试。此次触发事件是由于某些业务的削减，包括公司输液技术部门的裁员。我们对截至2024年11月30日的输液技术报告单位进行了中期减值分析。
在ASC 360下，公司对长寿命资产进行了可回收性测试。将长期资产的账面值与预期使用及最终处置资产产生的未折现现金流量之和进行比较。公司据此评估确定长期资产账面价值可收回，未确认减值。
公司按照ASC 350采用收益法和市场法相结合的方法进行了量化商誉减值测试，以评估截至2024年11月30日报告单位的公允价值。收益法采用了贴现现金流模型，考虑了预计的未来现金流（包括时点和盈利能力）、反映未来现金流内在风险的贴现率以及永续增长率，而指导性公众公司市场法则采用了从可比公众公司中选择的指导性公众公司收入倍数。我们确定报告单位的账面金额超过了报告单位的估计公允价值，表明报告单位的商誉发生了减值。该公司在简明综合经营报表的商誉减值损失中记录了310万美元的减值费用。商誉减值损失与公司输液技术板块有关。
商誉
以下为截至2026年1月31日和2025年7月31日按可报告分部划分的商誉概要：
| 医疗保健 | 房地产 | 输液技术 | 合并 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 截至2025年7月31日余额 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 截至2026年1月31日的余额 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
知识产权与开发
公司已根据业务合并收购进行中研发无形资产。这些IPR & D资产被视为无限期无形资产，直至相关研发工作完成或放弃。
以下是截至2026年1月31日和2025年7月31日的在研研发汇总：
| （单位：千） | ||||
| 截至2025年7月31日余额 | $ |
|
||
| 截至2026年1月31日的余额 | $ |
|
||
无形资产
以下为2026年1月31日无形资产汇总：
| 加权 平均 剩余 有用 寿命（年） |
总携带量 金额 |
累计 摊销 |
净携 金额 |
|||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
以下为2025年7月31日无形资产汇总：
| 加权 平均 剩余 有用 寿命（年） |
总携带量 金额 |
累计 摊销 |
净携 金额 |
|||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
无形资产未来五年及其后的摊销费用，估计截至年度如下：
| 截至7月31日的年度， | （单位：千） | |||
| 2026 | $ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2030 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月，无形资产摊销总额分别为3.3万美元和3.8万美元。截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月的无形资产摊销总额分别为6.5万美元和7.7万美元，计入综合经营和综合亏损报表的折旧和摊销费用中。
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合并财务报表附注
（未经审计）
附注14 –每股亏损
每股基本亏损的计算方法是，将归属于公司所有类别普通股股东的净亏损除以适用期间所有类别已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损包括具有潜在稀释性的证券，例如股票期权、未归属的限制性股票、购买普通股的认股权证和其他可转换工具，除非纳入的结果会产生反稀释性。
下表汇总了公司的潜在稀释性证券，这些证券由于其影响将具有反稀释性而被排除在每股稀释性亏损的计算之外：
| 三个月结束 1月31日， |
六个月结束 1月31日， |
|||||||||||||||
| 2026 | 2025 | 2026 | 2025 | |||||||||||||
| 股票期权行权时可发行的股份 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 限制性股票归属时可发行的股份 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 认股权证行使时可发行的股份 |
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股摊薄亏损计算等于截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月和六个月的每股基本亏损，因为公司在所有这些期间均出现净亏损，且假设限制性股票归属、行使股票期权和行使认股权证的影响将具有反稀释性。
下表汇总了基本和稀释每股亏损的计算（单位：千，股份和每股金额除外）：
| 三个月结束 1月31日， |
六个月结束 1月31日， |
|||||||||||||||
| 2026 | 2025 | 2026 | 2025 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 归属于Rafael Holdings, Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均稀释股份 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注15 –关联方交易
万威公司
IDT Corporation（“IDT”）是通过共同所有权和部分管理层共同成员的关联方，由于相关人员也在向IDT提供服务，因此历来维持与投资现金垫款、偿还贷款、IDT向公司提供服务的费用以及由IDT支付的公司人员的工资成本相关的应付/来自余额。IDT在截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月内分别向公司支付了约6.9万美元和8.5万美元的服务费用。IDT在截至2026年1月31日和2025年1月31日的六个月内分别向公司支付了约15.7万美元和15.5万美元的服务费用。应收IDT余额6.9万美元和5.9万美元分别计入2026年1月31日和2025年7月31日应付关联方款项。
IDT目前在我们的房地产资产中租赁了大约3,600平方英尺的办公和停车位。截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月，该公司分别为IDT开出了约2.9万美元的发票。该公司截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月的IDT发票分别约为5.9万美元和5.6万美元。截至2026年1月31日和2025年7月31日，IDT分别欠公司约17.5万美元和9.3万美元的办公室租金和停车费以及以色列增值税。
28
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
关联方租金收入
公司向关联方（包括IDT Corporation –见上文）租赁场地，分别占公司截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月总收入的约13%和38%。公司向关联方（包括IDT Corporation-见上文）出租场地，分别占公司截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月总收入的约13%和27%。
Howard S. Jonas，董事会主席、前任首席执行官
于2025年5月6日，公司与Howard S. Jonas订立备用采购协议。该协议是就公司以每股1.28美元的认购价进行的价值2500万美元的B类普通股供股（“供股”）而订立的。符合条件的股东获得了不可转让的购买股票的权利。该协议还规定，在供股结束后的10天内，Jonas先生将以私募方式从公司购买或促使其他方购买供股中包含的任何B类普通股股份，这些股份未被其他合格股东以相同的1.28美元的认购价认购和购买。
继配股于2025年6月4日到期后，Howard S. Jonas的某些关联方以约2100万美元的私募方式购买了16,386，020股B类普通股，即此次发行的未认购部分。未就Jonas先生的承诺向其支付任何费用，公司也未向Jonas先生偿还与此相关的任何费用。截至2026年1月31日，Jonas先生拥有787,163股A类普通股（可按1比1转换为B类普通股）和14,069，858股B类普通股的投票权，约占公司B类普通股的27%，约占公司已发行股本的合并投票权的51%。
NINA医疗有限公司。
2025年9月21日，公司与NINA Medical Ltd.（“NINA”）订立第二系列种子优先股购买协议，据此，公司投资50万美元以换取86,983股系列种子优先股，占NINA已发行股份的6.3%。就投资而言，该公司还收到了一份认股权证，以每股5.75美元的行权价购买额外的173,965股种子优先股，期限为自发行之日起五年。
种子优先股可根据持有人的选择转换为普通股，无需额外对价，并将在合格的首次公开募股或在多数优先股持有人投赞成票或书面同意后自动转换为普通股。Howard S. Jonas持有NINA的间接投资股权。只要这些合并投资（公司与Howard S. Jonas的投资）占NINA已发行股本的比例超过10%，投资者就有权共同指定一名董事，该董事可担任NINA董事会主席（“种子董事”）。Howard S. Jonas目前担任种子总监一职。
2025年12月25日，该公司向NINA发行的SAFE投资了25万美元。外管局规定，公司有权在未来发生符合外管局定义的合格融资、流动性事件或解散事件时获得外管局优先股，转换基于融资价格的25%折扣或2000万美元估值上限中的较优惠，并包括一项最惠国条款，允许采用后续可转换工具中提供的优越经济条款。外管局不计息，没有到期日，转换前不提供表决权或保护权。
附注16 –所得税
在截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月中，公司分别为630万美元和530万美元的所得税前亏损确认了4.8万美元和2万美元的所得税准备金。在截至2026年1月31日和2025年1月31日的六个月期间，公司分别录得5.8万美元和3.2万美元的所得税准备金，所得税前亏损分别为1610万美元和1450万美元。与所得税前亏损有关的所得税费用变动主要是由于不同课税管辖区的应课税亏损金额及相关估值备抵的差异所致。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
注17 –业务部分信息
公司作为医疗健康、输液科技和房地产三个经营板块开展业务。公司的可报告分部按服务类型、客户和提供其服务所采用的方法加以区分。这些业务分部的经营业绩由公司的首席财务官（其为首席经营决策者（“CODM”））定期审阅。
分部的会计政策与公司的会计政策整体一致。该公司主要根据临床试验结果和运营亏损来评估其医疗保健部门的业绩，输液技术和房地产部门主要根据运营收入和收入（亏损）来评估业绩。主要经营决策者使用这些措施来分配公司的资源。主要经营决策者不会审查任何与下表所反映的报告水平不同的重大分部费用计量。目前，主要经营决策者在评估经营分部的业绩时不会审查资产，因此，不会呈列该等资料。
医疗保健部门由LipoMedix、Barer、Cornerstone和Rafael Medical Devices的多数股权以及自合并以来Cyclo的100%股权组成。医疗保健部门在截至2026年1月31日的三个月和六个月中分别产生了12.5万美元和27.9万美元的产品收入，其中大部分是在Cyclo产生的。
房地产部门由公司持有的房地产组成，目前由以色列一栋商业建筑的一部分组成。
输液技术部门由Day Third的多数股权组成。与输液技术部门相关的收入包括来自DayThird的Unlokt的输液技术收入™技术。
公司各业务板块经营业绩如下：
| （单位：千） | 医疗保健 | 输液 技术 |
房地产 | 合计 | ||||||||||||
| 截至2026年1月31日止三个月 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 出租–第三方 |
|
|
||||||||||||||
| 租金–关联方 |
|
|
||||||||||||||
| 成本和费用 | ||||||||||||||||
| 产品收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 研究与开发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
30
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
| （单位：千） | 医疗保健 | 输液 技术 |
房地产 | 合计 | ||||||||||||
| 截至2026年1月31日止六个月 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 出租–第三方 |
|
|
||||||||||||||
| 租金–关联方 |
|
|
||||||||||||||
| 产品收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 研究与开发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| （单位：千） | 医疗保健 | 输液 技术 |
房地产 | 合计 | ||||||||||||
| 截至2025年1月31日止三个月 | ||||||||||||||||
| 出租–第三方 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 租金–关联方 |
|
|
||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||
| 成本和费用 | — | |||||||||||||||
| 输液技术收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 研究与开发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 商誉减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| （单位：千） | 医疗保健 | 输液 技术 |
房地产 | 合计 | ||||||||||||
| 截至2025年1月31日止六个月 | ||||||||||||||||
| 输液技术收入 | $ | $ |
|
$ | $ |
|
||||||||||
| 出租–第三方 |
|
|
||||||||||||||
| 租金–关联方 |
|
|
||||||||||||||
| 成本和费用 | ||||||||||||||||
| 输液技术收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 研究与开发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 商誉减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
31
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月按可报告分部划分的经营亏损与所得税前综合亏损的对账如下：
| 1月31日， 2026 |
1月31日， 2025 |
|||||||
| 按分部划分的营运（亏损）收入 | ||||||||
| 医疗保健 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 输液技术 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 房地产 |
|
|
||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 与所得税前亏损的对账： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 可供出售证券的已实现亏损 | ( |
) | ||||||
| 投资未实现收益-Cyclo |
|
|||||||
| 应收可转换票据未实现收益，应收自Cyclo |
|
|||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应付可转换票据结算收益 |
|
|||||||
| 其他（亏损）收入，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月按可报告分部划分的经营亏损与所得税前综合亏损的对账如下：
| 1月31日， 2026 |
1月31日， 2025 |
|||||||
| 按分部划分的营运（亏损）收入 | ||||||||
| 医疗保健 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 输液技术 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 房地产 |
|
( |
) | |||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 与所得税前亏损的对账： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 可供出售证券的已实现收益 |
|
|||||||
| 投资未实现亏损-Cyclo | ( |
) | ||||||
| 应收可转换票据未实现亏损，应收Cyclo | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应付可转换票据结算收益 |
|
|||||||
| 其他（亏损）收入，净额 |
|
( |
) | |||||
| 所得税前亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
地理信息
医疗保健部门
医疗保健部门的收入主要来自位于美国的客户。在截至2026年1月31日的六个月中，来自美国以外客户的医疗保健部门的收入为名义收入。
32
Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
输液技术板块
输液技术分部的收入完全来自位于美国的客户。
房地产板块
房地产部门的收入完全来自位于以色列的租户。
物业、厂房及设备
按地理区域汇总的净不动产、厂房和设备及总资产如下：
| （单位：千） | 美国 | 以色列 | 合计 | |||||||||
| 2026年1月31日 | ||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 2025年7月31日 | ||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
附注18 –承诺和意外情况
法律程序
公司可能会不时受到在日常业务过程中产生的法律诉讼。尽管无法就此作出保证，但公司预计这些法律诉讼不会对公司的经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。
许可协议
Cornerstone是与正在用于开发中产品的某些技术有关的两项许可协议的缔约方，并被要求支付一定的年度维护费用。此外，在许可技术商业化时，将需要支付特许权使用费，按照各自协议中的定义，按净销售额的低个位数百分比计算。分许可费用是根据总分许可费用的百分比计算和到期的。基石费用许可义务支付给研发的综合经营报表和综合损失。
一项全球许可协议要求Cornerstone向另一方报销与在全球范围内申请和捍卫各种专利相关的费用。本许可协议项下的付款义务一直有效，直至根据许可协议授予的最后一项基础专利在各自国家到期。最后一项专利于2019年到期。许可证维护费目前为每年20,000美元，并将持续到2026年到期的协议期限。在政府批准产品上市后的第一年，许可证维护费被最低10,000美元的特许权使用费所取代，并在协议期限内升级至1,000，000美元。Cornerstone还负责就许可专利的任何再许可支付费用。Cornerstone可将每一年度许可维持费全额记入同一日历年到期的所有特许权使用费和分许可费用中。Cornerstone可提前90天通知终止许可协议。任何一方可在另一方对任何契诺或承诺实施任何实质性违约且未在收到有关此类实质性违约的书面通知后30天内纠正此类违约的情况下终止许可协议。2017年5月，Cornerstone重新谈判了被称为“第二次许可”的协议。作为对某些产品开发里程碑的放弃的交换条件，Cornerstone修改了协议，为许可专利到期后销售的产品的净销售额支付为期五年的低单位数百分比特许权使用费，可能长达八年。截至2026年1月31日，不存在许可协议项下专利所涵盖的正在上市的产品。
假设Cornerstone不终止协议，不包括2018年7月31日之后获得政府营销批准的任何升级，许可协议要求的剩余最低付款为每年20,000美元。该协议可能会持续到2029年1月1日（如果不是更早终止的话）。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
Cornerstone的第二次许可继续进行，直至在逐个国家的基础上（目前，或许可协议中另有规定）终止协议项下最后一个到期的专利或特许权使用费义务中的较晚者。维护费支付的50%，最高110万美元，可能会被记入未来潜在的特许权使用费支付中，按定义的净销售额的个位数百分比计算，如果支付特许权使用费，Cornerstone将不得不向许可持有人支付。如所述违约未在违约方收到通知之日起30日内得到纠正，可在对方违约后15天的书面通知上终止协议。此外，Cornerstone可能会在提前15天向许可证持有人发出书面通知后终止协议。与专利和非专利技术相关的已售产品的特许权使用费应根据定义的销售总额支付，并应于15日终止第产品在相应国家或地区的首次商业销售周年。根据协议的规定，分许可付款应与收到的与专利技术和专有技术相关的专利和非专利产品有关的任何分许可费用有关。截至2026年1月31日，不存在许可协议项下专利所涵盖的正在上市的产品。2010年后不再需要额外的年度许可证维护费。
作为特许权使用费协议的一部分，Cornerstone有义务根据净销售额的百分比（低个位数）向公司的合并子公司Altira Capital and Consulting LLC（“Altira”）支付特许权使用费。特许权使用费义务在逐个国家的基础上保持有效，直到与此类产品和服务相关的最后一个到期的专利权利要求到期或不再有效。没有就特许权使用费池支付任何款项。截至2026年1月31日，最后一项到期的专利权利要求将一直有效到2034财年。
发布协议
2025年8月4日，John Goldberg辞去公司首席医疗官职务，自2025年7月31日起生效。关于Goldberg博士的离职，公司签订了一份一般解除协议，根据该协议，Goldberg博士将获得218,195美元的遣散费，公司向Goldberg博士发行了99,429股公司B类普通股，以代替公司2025财年的任何绩效奖金，该公司于2025年11月10日归属。2025年8月12日，就分立而言，Goldberg博士还与公司签订了一份咨询协议，规定年费为100,000美元，并于2025年11月10日加速归属先前授予Goldberg博士的公司所有股票期权和限制性股票。在截至2025年7月31日的三个月内，公司确认了将在年底后支付的218,195美元的遣散费，以及与与Goldberg博士的一般发行协议相关的将发行的股票相关的约96,000美元的费用，这些费用已计入研发费用。在截至2026年1月31日的六个月期间，公司确认了与加速归属公司已发行股票期权和限制性股票相关的25.07万美元费用，该费用计入综合运营和综合亏损报表的研发费用中。
2025年7月31日，N. Scott Fine辞去Cyclo Therapeutics首席执行官职务。就Fine的离职而言，公司签订了一份一般解除协议，根据该协议，Fine将获得金额为852,168美元的遣散费，这笔款项将分三十六（36）期每半个月支付给Fine，金额为23,671.34美元（减去适用的税款和预扣税）。自2025年8月1日起，法恩被任命为公司董事会副主席。根据2021年股权激励计划和Cyclo Therapeutics, Inc. 2021年综合股权激励计划的条款，Fine的未归属和未归属股权奖励将继续归属，直至员工服务于公司副董事长的最后一天。该公司在截至2025年7月31日的年度内确认了与Fine的一般释放协议相关的852,168美元的遣散费，该费用包含在一般和管理费用中。
附注19 –股权
A类普通股和B类普通股
A类普通股和B类普通股持有者的权利是相同的，但有一定的投票权和转换权以及可转让性限制。A类普通股和B类普通股的持有人在公司董事会宣布时和如果宣布时获得相同的每股股息。此外，A类普通股和B类普通股的持有人在清算中拥有相同且平等的每股优先权。A类普通股和B类普通股没有任何其他合同参与权。A类普通股持有人有权获得每股三票，B类普通股持有人有权获得每股十分之一的投票权。每一股A类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股B类普通股。A类普通股的股份受到可转让性的某些限制，这些限制不适用于B类普通股的股份。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
股权激励计划
2018年3月，公司设立2018年股权激励计划。2022年1月19日，公司股东批准了公司2021年股权激励计划（“2021年度计划”）。2018年股权激励计划暂停实施，由2021年计划取代，并自2022年1月19日起，不再根据2018年股权激励计划授予新的授予。2018年股权激励计划下的现有授予不受采用2021年计划的影响。公司的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，以及公司关联公司的员工，都有资格参与2021年计划。根据适用的税收规则，只有员工（以及母公司或子公司的员工）才有资格获得激励股票期权。2021年计划授权股票期权（包括激励股票期权或不合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及现金或其他基于股票的奖励。2022年1月19日，公司在表格S-8上提交登记声明，登记根据2021年计划预留发行的1,919，025股B类普通股。2022年11月28日，公司董事会批准了对2021年计划的修订，其中包括将公司B类普通股可用于根据该计划授予奖励的股份数量增加额外696,770股，股东于2023年1月23日批准了该修订。2025年1月9日，公司董事会批准了对2021年计划的修订，其中包括将公司B类普通股可用于根据该计划授予奖励的股份数量增加750,000股，股东于2025年1月13日批准了该修订。
2026年1月8日，公司董事会批准了对2021年计划的修订，其中包括将公司B类普通股可用于根据该计划授予奖励的股份数量增加1,000，000股，股东于2026年1月12日批准了该修订。根据2021年计划可发行的B类普通股的最高股数为4,365，795股。截至2026年1月31日，2021年计划下尚有697,203股可供发行。
股票期权
公司股票期权活动汇总如下：
数量 期权 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 任期（年） |
聚合 内在价值 （单位：千） |
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| 截至2025年7月31日 |
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| 已获批 |
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| 过期 | — | |||||||||||||||
| 取消/没收 | — | |||||||||||||||
| 截至2026年1月31日 |
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| 2026年1月31日可行使 |
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$ | |||||||||||
截至2026年1月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用为46.2万美元，预计将在未来3.1年内确认。
在确定截至2026年1月31日止六个月期间授予的期权的公允价值时，使用了以下假设和关键输入：
| 1月31日， 2026 |
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| 无风险利率 |
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% | ||
| 预期期限（年） |
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| 预期波动 |
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% | ||
| 预期股息率 | % | |||
截至2026年1月31日止六个月授出的股票期权的加权平均每股公允价值为1.02美元。
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合并财务报表附注
（未经审计）
拉斐尔医疗器械股票期权
拉斐尔医疗于2023年8月通过了《拉斐尔医疗器械股份有限公司2023年股权激励计划》（“2023年度RMD计划”）。RMD 2023年计划允许发行最多46,125个A类单位。截至2026年1月31日，RMD 2023计划可供发行的单位数为16,872个。
Rafael Medical Devices，LLC根据使用Black-Scholes模型对期权授予日公允价值的评估记录基于股票的奖励的补偿费用。预期期限按照简化法确定，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，预期波动率的估计主要基于一组公开交易的类似公司的历史波动率。对于这些分析，选择了来自可比公司的特征，包括企业价值和在行业内的地位，以及具有足以满足股份奖励预期寿命的历史股价信息。无风险利率参照剩余期限与期权预期期限相近的美国国债固定期限国债利率确定。由于Rafael Medical Devices，LLC从未进行任何现金分配，预计在可预见的未来也不会进行现金分配，因此预期股息收益率为零。
Rafael Medical Devices，LLC的期权活动摘要如下：
数量 期权 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 订约 任期（年） |
聚合 内在价值 （单位：千） |
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| 截至2025年7月31日 |
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| 取消/没收 | — | |||||||||||||||
| 截至2026年1月31日 |
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| 2026年1月31日可行使 |
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截至2026年1月31日，与授予的期权奖励相关的未确认补偿总额为8.7万美元，公司预计将在约1.5年的加权平均期间内确认。
基石股票期权
Cornerstone拥有根据Cornerstone 2009年和2018年股票激励计划（“Cornerstone计划”）授予的购买Cornerstone普通股的未行使股票期权和不合格期权，以及在之前的融资期间发行的额外期权。
截至2026年1月31日，根据基石计划授予的未行使期权为1,004，341份，加权平均行使价为每股24.17美元，加权平均剩余合同期限为4.4年。根据基石收购期间假定的基石计划授予的未行使期权的公允价值被确定为微量。
就Cornerstone 2003年的普通股发行而言，Cornerstone与个人就识别投资者订立了期权协议。期权协议授予购买期权（“购买期权”）的权利，以购买472,000份A类期权（“A类期权”），允许以每股11.00美元的价格为每份A类期权购买0.25股普通股。为了确保这一A类期权，购买期权最初必须以每股潜在A类期权份额0.005美元的价格购买。在行使每份A类期权时，将向一份B类期权（“B类期权”）授予权利，允许以每股12.50美元的价格为每份B类期权购买0.25股普通股。A类期权的到期日为2005年10月29日或公司股票公开交易之日起六个月中较晚者。B类期权自A类期权行使之日起180日到期。2003年，向一名2003年投资者授予了62.5万份期权（“基石普通期权”），行使价为每股11.00美元。这些基石普通期权将在IPO结束后180天到期，或者从基石股票公开交易之日起。在基石收购期间承担的A类期权、B类期权和基石普通期权的公允价值被确定为微量。
作为基石重组的一部分，基石在基石重组、强制性普通转换和反向股票分割（“准备金增加”）后但在收盘后向剩余C系列可转换票据持有人发行RPF 6%补足股份或任何股份之前，将授予员工、顾问和其他服务提供商的基石普通股的可用储备增加到基石股本的约10%。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
置换认股权证
作为与Cyclo合并的一部分，购买Cyclo普通股的所有未行使认股权证（不包括已注销的Rafael持有的认股权证和以现金结算的认股权证）自动转换为购买1,087，100股Rafael B类普通股的认股权证，根据交换比率调整后的每股行使价。
下表列出了已发行的普通股认股权证的数量：
| 于2025年3月25日作为合并的一部分而发行的替代认股权证 |
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| 过期 |
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| 未行使认股权证，2026年1月31日 |
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下表列出了截至2026年1月31日已发行的普通股认股权证数量、其行权价格、到期日期（以下名称指的是合并前的相关Cyclo交易）：
| 姓名 | 认股权证 已发行 |
运动 价格 |
到期 日期 |
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| 2020年8月PIPE认股权证 |
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| 2023年4月PIPE认股权证 |
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| 2023年10月权证交易所 |
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$ |
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限制性股票
公司B类普通股限制性股票的公允价值根据授予日公司B类普通股的收盘价确定。股份奖励一般在服务三至四年内按分级归属。
于2025年1月6日，公司向董事会若干成员发行84,918股B类限制性股票。
于2025年1月13日，公司向公司雇员及顾问发行27万股B类限制性股票。
于2025年6月13日，公司向Howard S. Jonas发行118,596股B类限制性股票。
于2025年9月2日，公司向公司顾问John Goldberg发行99,429股B类限制性股票。
2026年1月13日，公司向公司员工及顾问发行22万股B类限制性股票。
2026年1月28日，公司向董事会若干成员发行154,200股B类限制性股票。
公司授予B类普通股限制性股票的情况汇总如下：
数量 非既得 股份 |
加权 平均 授予日公允价值 |
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| 截至2025年7月31日 |
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| 已获批 |
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| 既得 | ( |
) |
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| 2026年1月31日非归属股份 |
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$ |
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截至2026年1月31日，与非既得限制性股票补偿安排相关的未确认补偿成本总额为33.7万美元，预计将在未来3.0年内确认。
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Rafael Holdings, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
公司股权激励计划的股票补偿费用汇总如下（单位：千）：
| 截至3个月 1月31日， |
截至六个月 1月31日， |
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| 2026 | 2025 | 2026 | 2025 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ |
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$ |
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| 研究与开发 |
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| 基于股票的薪酬费用总额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注20 –租赁
该公司是以色列物业的出租人，该物业根据2027年到期的净经营租赁出租给租户。截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月，纳入综合经营报表和综合亏损的租赁收入分别为8.6万美元和7.7万美元。截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月，纳入综合经营报表和综合亏损的租赁收入分别为17.2万美元和15.4万美元。在截至2026年1月31日和2025年1月31日的三个月和六个月期间，没有房地产物业税计入租金收入。
截至2026年1月31日，公司在不可撤销经营租赁下将收到的未来合同最低租赁付款（不包括经营费用报销）如下（单位：千）：
| 截至7月31日的年度， | 合计 | |||
| 2026 | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 未来最低租金收入总额 | $ |
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附注21 –雇员保留信贷
截至2025年7月31日止年度，公司记录了因员工保留抵免（ERC）而产生的退款，这是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES”法案）最初提供的某些就业税的可退还税收抵免。根据公司的会计政策，ERC金额已在其他收入中确认，因为公司确定所有相关确认标准均已满足。ERC代表一次性收益，不构成经常性运营收入。
截至2025年7月31日，公司在合并资产负债表上作为其他应收款累计27.2万美元。在合并中获得了93.3万美元的额外ERC，计入截至2025年7月31日合并资产负债表的其他应收款中。截至2026年1月31日止六个月，公司所有应付ERC及应计利息已悉数收到。
附注22 –随后发生的事件
2026年2月，公司与一名C系列可转换票据持有人及一名关联方订立和解协议。根据这些协议，公司以现金支付3,000美元结算本金余额为50,000美元的C系列可转换票据，并以现金支付9,000美元结算应付关联方的余额190,000美元。该公司还与一名债权人订立和解协议，以现金和解金额40万美元解决了账面价值为390万美元的负债（见附注8）。公司将终止确认负债，预计将导致在截至2026年4月30日的三个月内确认应付账款和应付可转换票据的结算收益。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本季度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似词语和短语的陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除了前瞻性陈述中特别提到的因素外，可能导致这些差异的其他重要因素、风险和不确定性包括但不限于本季度报告第一部分“风险因素”项目1A下讨论的因素、风险和不确定性。前瞻性陈述是在本季度报告发布之日作出的，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。投资者应查阅本报告中列出的所有信息以及我们根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他信息，包括我们关于表格10-Q和8-K的报告。
以下讨论应与本季度报告项目1中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
Rafael Holdings, Inc.（“Rafael Holdings”、“Rafael”、“我们”或“公司”）是一家开发药品的生物技术公司，并持有开发药品和医疗器械的临床和早期公司的权益。该公司的主要候选人是Trappsol®Cyclo™，正在临床试验中评估Niemann-Pick病C1型（“NPC1”）的潜在治疗方法，这是一种罕见、致命和进行性遗传疾病。公司还持有：（i）LipoMedix Pharmaceuticals Ltd.（“LipoMedix”）的多数股权，该公司是一家临床阶段制药公司；（ii）Barer Institute Inc.（“Barer”），一家全资拥有的专注于癌症研究的运营机构，其运营已大幅精简；（iii）Cornerstone Pharmaceuticals，Inc.（“Cornerstone”）的多数股权，前身为Rafael Pharmaceuticals Inc.，一家基于癌症代谢的治疗公司；（iv）Rafael Medical Devices，LLC（“Rafael Medical Devices”）的多数股权，该公司是一家专注于骨科的医疗器械公司，致力于开发推进微创手术的仪器；（v）Day Three Labs，Inc.（“Day Three”）的多数股权一家公司，通过利用DayThree的技术，授权第三方制造商将其产品的更好、更清洁、更精确和更可预测的版本推向市场。公司的首要重点和目标是完成Trappsol的开发®Cyclo™通过完成其正在进行的关键3期临床试验并将该产品提交监管批准和上市，并通过机会主义和战略性投资扩大其投资组合，包括在治疗方面的投资，以解决高度未满足的医疗需求。我们目前正在评估我们的其他持股，以确保未来我们的资源重点放在核心资产上，特别是Trappsol®Cyclo的™临床和开发工作。
从历史上看，我们拥有房地产资产。截至2026年1月31日，我们在以色列耶路撒冷持有一座商业建筑的一部分，作为我们唯一剩余的房地产资产。
2023年5月，我们首次投资了Cyclo，这是一家临床阶段的生物技术公司，开发基于环糊精的产品，用于潜在的神经退行性疾病治疗。Cyclo的主要候选药物是Trappsol®Cyclo™（羟丙基β环糊精），一种治疗NPC1的药物。NPC1是一种罕见且致命的常染色体隐性遗传病，导致胆固醇代谢紊乱，影响大脑、肺、肝、脾和其他器官。2017年1月，FDA授予Trappsol快速通道指定®Cyclo™用于治疗NPC1。美国I期研究的初始患者入组于2017年9月开始，2020年5月，Cyclo公布了表明Trappsol的顶线数据®Cyclo™在这项研究中得到了很好的耐受性。Cyclo目前正在进行一项评估Trappsol的3期临床试验®Cyclo™在尼曼-皮克病的儿科和成人患者中，C1型。2025年3月25日，我们完成了与Cyclo的合并，据此，Cyclo成为公司的全资子公司。有关与Cyclo合并的更多信息，请参见附注3。
LipoMedix是一家临床阶段的以色列公司，专注于开发一种候选产品，该产品具有成为基于脂质体递送的创新、安全、有效的癌症疗法的潜力。截至2025年10月31日，我们在LipoMedix的所有权权益约为95%。根据需要，我们向LipoMedix提供债务或股权资助，以支持其开发和临床工作。LipoMedix目前正在探索其主要候选者的战略选择，包括潜在的许可机会、与行业合作伙伴的合作以及研究者发起的研究。
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2019年，我们成立了Barer，最初是作为一家临床前癌症代谢研究机构，专注于开发一系列新型治疗化合物，包括旨在调节癌症代谢的化合物，在癌症以外的其他适应症中可能有更广泛的应用。Barer由科学家和学术顾问组成，他们是癌症代谢、化学和药物开发方面的专家。除了自己的内部发现努力，Barer还寻求与顶级学术机构的领先科学家达成合作研究协议和获得许可的机会。Barer拥有多数股权的子公司Farber Partners，LLC（“Farber”）是围绕与普林斯顿大学技术许可办公室（“普林斯顿”）就其SHMT（丝氨酸羟甲基转移酶）抑制剂项目的全球独家许可与普林斯顿大学化学系Joshua Rabinowitz博士实验室的技术达成的一项此类协议而成立的。2022年11月，我们决定缩减其早期开发工作，包括在Barer进行的临床前研究，并自那日起停止了几乎所有此类活动。从那时起，我们一直在为Farber项目寻找合作伙伴，并与路德维希癌症研究所就其一项处于临床前研究阶段的技术签订了许可协议，并将其另一项技术SHMT的多数所有权转让给一家新公司Forme Therapeutics，该公司由Joshua Rabinowitz博士管理，目标是开发SHMT，同时寻求外部投资和合作伙伴关系。展望未来，我们预计Barer将主要作为持有这两个以癌症为重点的机会的权益的实体运营。
2024年3月13日，基石完成了对其未偿债务和股权的重组（“基石重组”）。作为基石重组的结果，Rafael成为Cornerstone已发行在外普通股的67%所有者（“基石收购”），Cornerstone成为Rafael的合并子公司。我们目前正在审查基石目前的努力、前景和可用资源，以确定最佳运营方向。
2021年5月，我们成立了Rafael Medical Devices，这是一家专注于骨科的医疗器械公司，致力于开发推进微创手术的仪器。2023年8月，Rafael Medical Devices以92.5万美元的价格向第三方出售了总计31.6%的股权。2025年2月，我们投资了大约58.2万美元现金，Rafael Medical Devices从第三方筹集了大约4.5万美元，以换取Rafael Medical Devices的A类单位。我们目前持有拉斐尔医疗器械73%的股权。2024年12月11日，Rafael Medical Devices收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）针对Rafael Medical Devices的510（k）上市前通知的VECTR系统的实质性等效性测定。FDA批准的VECTR系统用于微创韧带或筋膜松解手术，例如手腕的腕管松解和肘部的肘管松解。VECTR系统已被归类为II类，并受到特殊控制（性能标准）。Rafael Medical Devices未来产品的开发将取决于VECTR系统的成功以及我们公司在市场上发现有吸引力机会的能力。
2024年1月，我们与Day Third及其某些股东进行了一系列交易，获得了Day Third的控股权，随后合并了Day Third的业绩（“Day Third收购”）。2025年3月14日，Day Three的控股子公司Day Three Labs Manufacturing订立资产购买协议和许可协议，据此，他们出售资产并许可其UnlokT的某些应用程序™他们的大麻素成分制造业务中使用的技术。
经营成果
我们的业务包括三个可报告的分部-医疗保健、输液技术和房地产。我们主要根据临床试验结果和运营亏损来评估医疗保健部门的业绩，主要根据运营收入和收入（亏损）来评估输液技术和房地产部门的业绩。因此，经营亏损以下的收入和费用项目仅包括在综合经营业绩的讨论中。
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医疗保健部门
我们的医疗保健部门的运营结果如下：
| 三个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 125 | $ | — | $ | 125 | 100 | % | ||||||||
| 产品收入成本 | (12 | ) | — | (12 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 一般和行政 | (2,231 | ) | (2,402 | ) | 171 | 7 | % | |||||||||
| 研究与开发 | (4,519 | ) | (857 | ) | (3,662 | ) | (427 | )% | ||||||||
| 折旧及摊销 | (36 | ) | — | (36 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 经营亏损 | $ | (6,673 | ) | $ | (3,259 | ) | $ | (3,414 | ) | (105 | )% | |||||
| 六个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 279 | $ | — | $ | 279 | 100 | % | ||||||||
| 产品收入成本 | (21 | ) | — | (21 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 一般和行政 | (4,983 | ) | (4,692 | ) | (291 | ) | (6 | )% | ||||||||
| 研究与开发 | (12,003 | ) | (2,018 | ) | (9,985 | ) | (495 | )% | ||||||||
| 折旧及摊销 | (69 | ) | (2 | ) | (67 | ) | (3350 | )% | ||||||||
| 经营亏损 | $ | (16,797 | ) | $ | (6,712 | ) | $ | (10,085 | ) | (150 | )% | |||||
医疗保健部门由Barer、LipoMedix、Farber、Cornerstone、Cyclo和Rafael Medical Devices的活动组成。截至2026年1月31日，我们持有Barer and Cyclo的100%权益、LipoMedix的95%权益、Farber的93%权益、Cornerstone的67%权益以及Rafael Medical Devices73 %权益。
产品收入。截至2026年1月31日的三个月和六个月，医疗保健部门的总收入分别增至0.1百万美元和0.3百万美元，而截至2025年1月31日的三个月和六个月为0美元。这一增长是由于包含了Cyclo在2025年3月合并后产生的产品收入以及在FDA批准VECTR系统后由RMD产生的产品销售。
产品收入成本。医疗保健部门截至2026年1月31日止三个月和六个月的产品收入成本从截至2025年1月31日止三个月和六个月的美元——增加，原因是包括了Cyclo在2025年3月合并后产生的产品收入成本。
一般及行政开支。一般和行政费用主要包括工资、股票薪酬费用、福利、设施、咨询和专业费用。与截至2025年1月31日的三个月相比，截至2026年1月31日的三个月的一般和行政费用减少，主要是由于工资减少：30万美元；基于股票的薪酬减少0.1百万美元；专业费用减少0.5百万美元；其他一般和行政费用减少0.1百万美元。这一减少部分被2026年财政期间列入Cyclo的一般和行政费用80万美元所抵消。与截至2025年1月31日的六个月相比，截至2026年1月31日的六个月的一般和行政费用增加，主要是由于2026年财政期间列入了Cyclo的一般和行政费用170万美元。这一增加被以下减少部分抵消：因解雇而导致的工资减少60万美元；基于股票的薪酬减少30万美元；专业费用减少50万美元。
41
研发费用。研发费用来自Cyclo、Barer、LipoMedix、Farber、Cornerstone和Rafael Medical Devices的活动。与截至2025年1月31日止三个月和六个月相比，截至2026年1月31日止三个月和六个月的研发费用有所增加。截至2026年1月31日的三个月，增加的原因是Cyclo的研发费用为400万美元，但被以下减少额所抵消：工资单为30万美元，临床试验费用和其他费用，不包括Cyclo为10万美元。截至2026年1月31日的六个月，这一增长归因于Cyclo的研发费用为1040万美元，加上基于股票的补偿费用增加0.4百万美元，部分被终止导致的工资减少0.5百万美元以及临床试验和其他费用减少0.3百万美元（不包括Cyclo）所抵消。
输液技术板块
我们的输液技术分部的经营业绩如下：
| 三个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 输液技术收入成本 | $ | — | $ | (38 | ) | $ | 38 | 100 | % | |||||||
| 一般和行政 | — | (143 | ) | 143 | 100 | % | ||||||||||
| 研究与开发 | (10 | ) | (90 | ) | 80 | 89 | % | |||||||||
| 折旧及摊销 | — | (74 | ) | 74 | 100 | % | ||||||||||
| 商誉减值损失 | — | (3,050 | ) | 3,050 | 100 | % | ||||||||||
| 经营亏损 | $ | (10 | ) | $ | (3,395 | ) | $ | 3,385 | 100 | % | ||||||
| 六个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 输液科技收入 | $ | — | $ | 51 | $ | (51 | ) | (100 | )% | |||||||
| 输液技术收入成本 | — | (75 | ) | 75 | 100 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | (29 | ) | (255 | ) | 226 | 89 | % | |||||||||
| 研究与开发 | (10 | ) | (255 | ) | 245 | 96 | % | |||||||||
| 折旧及摊销 | — | (143 | ) | 143 | 100 | % | ||||||||||
| 商誉减值损失 | — | (3,050 | ) | 3,050 | 100 | % | ||||||||||
| 经营亏损 | $ | (39 | ) | $ | (3,727 | ) | $ | 3,688 | 99 | % | ||||||
输液技术部门由我们在2024年1月收购的Day Three的多数股权组成。与输液技术部门相关的收入包括来自DayThird的Unlokt的输液技术收入™技术。成本输液科技收入包括用品、材料、生产人工、差旅费用。输液技术部门的一般和管理费用主要包括工资、保险、软件和许可证。输液技术分部的研发费用包括与开发新产品和服务相关的成本。
由于某些业务的削减，包括公司输液技术部门的裁员，公司得出结论，在截至2025年1月31日的三个月内，根据ASC 350和ASC 360发生了需要公司评估是否存在减值的触发事件。公司依据ASC 360完成分析，确定资产组的预计未折现现金流超过其账面金额，表明该长期资产未发生减值。公司按照ASC 350进行了定量商誉减值测试，结果表明报告单位的账面价值超过了报告单位的预计公允价值，表明报告单位的商誉发生了减值。该公司在截至2025年1月31日的三个月内记录了与输液技术部门商誉相关的310万美元的减值费用。
2025年3月14日，Day Three Labs Manufacturing订立DTLM出售协议，据此，他们出售资产并许可其Unlokt的某些应用程序™输液技术服务中使用的技术，导致截至2026年1月31日止三个月和六个月的收入和运营费用与去年同期相比整体减少。
42
房地产板块
房地产部门由以色列一栋商业建筑的一部分组成。我们房地产部门的合并收入、费用和亏损如下：
| 三个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 出租–第三方 | $ | 57 | $ | 48 | $ | 9 | 19 | % | ||||||||
| 租金–关联方 | 29 | 29 | — | — | % | |||||||||||
| 一般和行政 | (39 | ) | (46 | ) | 7 | 15 | % | |||||||||
| 折旧及摊销 | (19 | ) | (16 | ) | (3 | ) | (19 | )% | ||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | 28 | $ | 15 | $ | 13 | (87 | )% | ||||||||
| 六个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 出租–第三方 | $ | 113 | $ | 98 | $ | 15 | 15 | % | ||||||||
| 租金–关联方 | 59 | 56 | 3 | 5 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | (96 | ) | (167 | ) | 71 | 43 | % | |||||||||
| 折旧及摊销 | (36 | ) | (31 | ) | (5 | ) | (16 | )% | ||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | 40 | $ | (44 | ) | $ | 84 | (191 | )% | |||||||
一般及行政开支。一般和行政费用主要包括房地产税、工资、会计和法律费用，以及大楼运营和办公费用。与截至2025年1月31日的三个月和六个月相比，截至2026年1月31日的三个月和六个月的一般和管理费用减少，主要是由于房地产税减少。
合并业务
我们的综合收入和支出项目低于经营亏损如下：
| 三个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (6,655 | ) | $ | (6,639 | ) | $ | (16 | ) | — | % | |||||
| 利息收入 | 337 | 489 | (152 | ) | 31 | % | ||||||||||
| 可供出售证券的已实现亏损 | — | (16 | ) | 16 | (100 | )% | ||||||||||
| 投资未实现收益-Cyclo | — | 614 | (614 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 应收可转换票据未实现收益，应收自Cyclo | — | 486 | (486 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (161 | ) | (163 | ) | 2 | (1 | )% | |||||||||
| 应付账款和应付可转换票据结算收益 | 201 | — | 201 | 100 | % | |||||||||||
| 其他损失，净额 | (1 | ) | (78 | ) | 77 | (99 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (6,279 | ) | (5,307 | ) | (972 | ) | — | |||||||||
| 准备金 | (48 | ) | (20 | ) | (28 | ) | (140 | )% | ||||||||
| 合并净亏损 | (6,327 | ) | (5,327 | ) | (1,000 | ) | (19 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | 90 | (686 | ) | 776 | 113 | % | ||||||||||
| 归属于Rafael Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (6,417 | ) | $ | (4,641 | ) | $ | (1,776 | ) | (38 | )% | |||||
43
| 六个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (16,796 | ) | $ | (10,483 | ) | $ | (6,313 | ) | (60 | )% | |||||
| 利息收入 | 736 | 1,057 | (321 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 可供出售证券的已实现收益 | — | 178 | (178 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 投资未实现亏损-Cyclo | — | (3,751 | ) | 3,751 | 100 | % | ||||||||||
| 应收可转换票据未实现亏损，应收Cyclo | — | (1,102 | ) | 1,102 | (100 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (321 | ) | (325 | ) | 4 | 1 | % | |||||||||
| 应付账款和应付可转换票据结算收益 | 235 | — | 235 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | 80 | (80 | ) | 160 | (200 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (16,066 | ) | (14,506 | ) | (1,560 | ) | (11 | )% | ||||||||
| 准备金 | (58 | ) | (32 | ) | (26 | ) | 81 | % | ||||||||
| 合并净亏损 | (16,124 | ) | (14,538 | ) | (1,586 | ) | (11 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | 109 | (891 | ) | 1,000 | 112 | % | ||||||||||
| 归属于Rafael Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (16,233 | ) | $ | (13,647 | ) | $ | (2,586 | ) | (19 | )% | |||||
利息收入。截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的利息收入分别为30万美元和50万美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月的利息收入分别为70万美元和110万美元。2024年11月，我们出售了可供出售证券和现金等价物的投资，以重新分配资产，以更好地与我们的战略目标保持一致。因此，由于利率降低和利息收入收入余额减少，利息收入有所减少。
可供出售证券的已实现收益。我们在截至2025年1月31日的三个月内确认了可供出售证券的已实现亏损1.6万美元，在截至2025年1月31日的六个月内确认了与出售和到期活动相关的可供出售证券收益0.2百万美元。可供出售投资组合于2024年11月出售。
投资未实现亏损-Cyclo。投资的未实现损益-Cyclo是由于我们对Cyclo普通股和认股权证的投资的公允价值变动而确认的，该变动因导致合并的Cyclo普通股市场价格波动而波动。截至2025年1月31日止三个月录得未实现收益0.6百万美元，截至2025年1月31日止六个月录得未实现亏损3.8百万美元。
应收可转换票据未实现亏损，应收自Cyclo。我们在截至2025年1月31日的三个月录得未实现收益50万美元，在截至2025年1月31日的六个月录得未实现亏损110万美元，这与我们应收Cyclo的可转换票据的公允价值变动有关，这些票据作为合并的一部分被免除，因此在截至2025年1月31日的六个月内没有持有。
利息支出。截至2026年1月31日和2025年1月31日止三个月的利息支出分别为0.2美元，截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月的利息支出分别为30万美元，与Cornerstone的可转换票据和应付债权人有关。
应付账款和应付可转换票据结算收益。截至2026年1月31日的三个月和六个月，我们录得20万美元的收益，这与Cornerstone与不同供应商和可转换票据持有人之间的和解有关。
其他（亏损）收入，净额。我们录得其他收入，截至2026年1月31日止三个月的净额为微不足道，而截至2026年1月31日止六个月的其他收入净额为10万美元。该收入主要与出售基石固定资产的收益有关。截至2025年1月31日的三个月和六个月，我们录得其他亏损，净额为0.1百万美元，主要是由于第三天固定资产的销售亏损。
44
归属于非控制性权益的净收益（亏损）。归属于非控制性权益的净收益（亏损）变动归因于截至2026年1月31日止三个月和六个月期间某些拥有多数股权的子公司的净亏损低于截至2025年1月31日止三个月和六个月期间的净亏损。
流动性和资本资源
| 1月31日， | 7月31日， | 改变 | ||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| 资产负债表数据： | （单位：千） | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 37,779 | $ | 52,769 | $ | (14,990 | ) | (28 | )% | |||||||
| 分类为可供出售的应收可转换票据 | 1,858 | 1,858 | — | — | % | |||||||||||
| 营运资金 | 30,090 | 45,114 | (15,024 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 总资产 | 99,315 | 114,109 | (14,794 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 归属于Rafael Holdings, Inc.的权益合计 | 79,169 | 94,391 | (15,222 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 非控制性权益 | 4,089 | 3,980 | 109 | (3 | )% | |||||||||||
| 总股本 | $ | 83,258 | $ | 98,371 | $ | (15,113 | ) | (15 | )% | |||||||
| 六个月结束 1月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2026 | 2025 | $ | % | |||||||||||||
| 提供的现金流量（用于）： | （单位：千） | |||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (14,329 | ) | $ | (5,357 | ) | $ | (8,972 | ) | (167 | )% | |||||
| 投资活动 | (685 | ) | 51,076 | (51,761 | ) | 101 | % | |||||||||
| 融资活动 | (62 | ) | (75 | ) | 13 | 17 | % | |||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 86 | — | 86 | (100 | )% | |||||||||||
| 现金及现金等价物增加（减少）额 | $ | (14,990 | ) | $ | 45,644 | $ | (60,634 | ) | (133 | )% | ||||||
资本资源
截至2026年1月31日，我们持有的现金和现金等价物约为3780万美元。我们预计现金和现金等价物的余额将足以在本季度报告提交表格10-Q后的至少未来12个月内履行我们的义务。
经营活动
截至2026年1月31日的六个月，经营活动使用的现金为1430万美元，受非现金项目调整后净亏损1610万美元影响，总额为-0.8万美元。经营资产和负债产生的现金主要包括收回其他应收款120万美元和应收账款30万美元以及应付账款和应计费用增加100万美元，部分被预付临床试验费用增加100万美元、应计非流动费用减少40万美元、预付费用增加0.09万美元以及应付可转换票据减少共计10万美元所抵消。
截至2025年1月31日止六个月，经营活动使用的现金为540万美元，受非现金项目调整后净亏损1450万美元影响，总额为860万美元。经营资产和负债使用的现金主要包括收取20万美元的应收账款和50万美元的应收利息以及应计非流动费用增加30万美元，但被应付账款和应计费用减少40万美元所抵消。
投资活动
截至2026年1月31日止六个月投资活动使用的现金主要是由于以80万美元购买了对Nina Medical的投资，但被出售财产和设备的收益10万美元所抵消。
45
截至2025年1月31日止六个月的投资活动提供的现金主要是由于可供出售证券的销售和到期收益8070万美元和对冲基金收益2.3美元，被购买可供出售证券的约1690万美元和应付Cyclo的应收可转换票据的1500万美元付款所抵消。
融资活动
截至2026年1月31日的六个月，用于融资活动的现金主要与支付6万美元的股份税有关，这些税款是为支付员工税而代扣的。
截至2025年1月31日的六个月，用于融资活动的现金主要与支付7.5万美元的股份税有关，以支付为员工税而代扣的税款。
在我们实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备之前，我们预计不会为我们的普通股支付股息。任何特定时期的股息支付将由我们的董事会全权酌情决定。
关键会计估计
我们选择了我们认为合适的会计政策，以便按照美国公认会计原则准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况。我们以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要会计政策在我们随附的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。
关键会计政策的应用要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计和假设是基于历史因素和在当时情况下被认为是合理的其他因素。我们会持续评估这些估计和假设，并可能会保留外部顾问来协助我们的评估。如果实际结果最终与先前的估计数不同，则这些修订将计入实际金额已知期间的经营业绩。涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的管理层判断和估计，或对外部因素的变化最敏感的关键会计政策，在2025财年10-K表格年度报告第7项的关键会计估计部分进行了讨论。
表外安排
我们不存在任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的“表外安排”，如SEC相关法规所定义。
46
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
来自位于以色列的租户的收入分别占我们截至2026年1月31日和2025年1月31日止六个月综合收入的38%和75%。这些收入的全部是美元以外的货币。我们有能力用以相同货币支付的运营费用抵消这些非美元计价收入的一部分，这在一定程度上减轻了我们的外汇风险。虽然外汇汇率波动的影响影响了我们以外币计价的收入和支出，但我们在每个报告期末的外币汇率变动风险敞口净额通常并不重要。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2026年1月31日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法颁布的规则13a-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。2025年3月25日，公司通过我们经审计的合并财务报表附注3 – Cyclo合并中所述的企业合并收购了Cyclo Therapeutics, Inc.（Cyclo）。截至2026年1月31日，管理层已将收购的业务排除在其对披露控制和程序有效性的评估之外。基于该评估，公司管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。
被收购业务对财务报告的内部控制存在重大缺陷
正如公司于2025年10月29日提交的10-K表格年度财务报表第9A项所报告，公司于2025年3月25日通过业务合并收购了Cyclo，并已将被收购实体排除在2025年7月31日对财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的评估之外。然而，管理层发现与全资子公司Cyclo确认的应计费用和费用相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
47
由于围绕月末应计确认、计量和确认过程的控制设计不当，包括在临床试验应计领域，Cyclo的财务报告内部控制没有适当设计或有效运作，以确保应计费用和相关费用得到完整和准确的记录；
上述重大缺陷导致识别出非重大错报，这些错报已在2025年10月29日提交的10-K表格中包含的截至2025年7月31日止年度的合并财务报表中更正。
财务报告内部控制重大薄弱环节整治方案
针对上述发现的实质性弱点，该公司制定了一项计划，该计划将在认为必要时进行更新，以纠正Cyclo的实质性弱点，包括加强设计和实施额外的流程级控制活动，并确保这些活动得到适当证明并有效运作。此类设计和实施控制活动将包括但不限于：
| ● | 将Cyclo的供应商和应付账款管理流程整合到公司现有的控制流程中； |
| ● | 将Cyclo的权责发生制流程整合到公司现有的控制流程中； |
| ● | 开发Cyclo的分析审查流程；以及 |
| ● | 环旭电子临床试验应计费用估算流程开发。 |
由于内部控制过程的可靠性需要可重复的执行，成功的持续补救材料弱点将需要持续的审查和有效性的证据，然后才能得出控制是有效的。该公司的补救工作正在进行中；然而，无法保证补救工作在未来将是有效的，或者不会发展或发现其他重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在表格10-Q的季度报告所涵盖的期间内没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
48
第二部分
项目1。法律程序
法律程序披露载于本季度报告第I部分表格10-Q的项目1中包含的合并财务报表附注18。
项目1a。风险因素
与先前在第1A项中披露的风险因素相比，2025年10-K表第一部分没有重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
49
项目6。展品，财务报表附表。
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| * | 随此归档或提供。 |
50
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-Q上的本季度报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2026年3月16日 | Rafael Holdings, Inc. | |
| 签名： | /s/Howard Jonas | |
| Howard Jonas | ||
| 首席执行官 | ||
| 签名： | /s/David Polinsky | |
| David Polinsky | ||
| 首席财务官 | ||
51