美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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ý
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告
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已结束的财政年度2019年12月31日
或者
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¨
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告
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对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-32108
Hornbeck Offshore Services, Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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特拉华州
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72-1375844
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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北园大道103号，套房300
卡温顿，LA 70433
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(985) 727-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12（b）条注册的证券：
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班级
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交易符号
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注册的交易所名称
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无
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无
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无
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根据该法案第12（g）条注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是的o无x
如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，请用复选标记表示。是的o无x
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是的o无x
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是的x无o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 ☐
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加速披露公司☐
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非加速披露公司 x
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较小的报告公司 x
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新兴成长型公司 ☐
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的¨无x
非关联方持有的普通股总市值参照截至注册人最近完成的第二财政季度最后一个营业日最后一次出售普通股的价格计算为$43,514,494.
截至6月30日的普通股流通股数，2020是39,638,729分享。
以引用方式并入的文件
无
Hornbeck Offshore Services, Inc.和子公司
表格10-K
截至2019年12月31日的财政年度
目 录
i
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所设想的“前瞻性陈述”，其中公司讨论了其认为可能影响其未来业绩的因素。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述，例如关于未来事件或条件的假设、预期、信念和预测的陈述。您通常可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”等词语的出现来识别前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“保持”、“应该”、“将”、“将”或其他类似的词或这些词的否定词。公司假设、期望、信念和预测的准确性取决于随时间变化的事件或条件，因此容易根据实际经验、新发展和 已知和未知的风险。本公司不保证前瞻性陈述将被证明是正确的，并且不承担任何更新它们的义务。由于各种原因，公司的实际未来结果可能与本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述不同，包括我们就第11章案件中向破产法院提出的确认后动议或其他请求获得破产法院批准的能力；完成第11章案件的任何延误；风险我们在计划中的假设和分析是不正确的；我们遵守DIP信贷协议下的契约的能力；第11章案件对我们的业务和各成员利益的影响；债权人的行动和决定，在第11章案件中有利益关系的监管机构和其他第三方；破产法庭对我们施加的限制；石油和天然气变化的影响 美国和全球的价格；公司服务的需求和/或定价持续疲软；计划外的客户暂停、取消、费率降低或不续签船舶租赁或船舶管理合同，或未能最终确定租用或管理船舶的承诺；客户在海上勘探和开发方面的资本支出持续疲软；无法准确预测船舶利用率和日费率；深水数量持续疲软在GOM或公司运营的其他地区运营的超深水钻井装置；由于新冠疫情和
最近由俄罗斯和沙特阿拉伯发起的石油价格战；公司无法按预算成功完成其当前船舶新建计划的最后两艘船舶，包括履约保证金的发行人未能或拒绝履行保证金合同或弥补可能导致完工船厂的成本超支；无法成功销售公司拥有的船舶，正在建造或可能获得；政府对管理层的任何取消或不更新，非自有船舶的运营和维护合同；在美国或其他海上钻井地区发生的石油泄漏或其他重大事件，可能对深水和其他海上能源勘探和生产活动产生广泛影响，例如暂停活动或重大监管响应；实施导致勘探和生产活动减少或增加公司经营的法律或法规 成本或运营要求；影响客户计划或项目的环境诉讼；与客户的纠纷；阻止或延迟外国市场船舶进入或继续租用的官僚、行政操作或法院施加的障碍；墨西哥勘探和生产活动的行政、司法或政治障碍，巴西或其他外国地点；墨西哥离岸活动的时间和/或范围的中断或墨西哥法律或政府政策的变化限制或减缓其海上油田进一步开发的步伐；墨西哥影响公司在墨西哥注册船舶的法律或政府政策或司法行动的变化；墨西哥沿海运输法的行政或其他法律变更；墨西哥的其他法律或行政变更对计划或预期的海上能源开发产生不利影响；在国际上有效竞争或运营的意外困难 市场；大GOM运营区域和其他影响公司MPSV的市场的海底基础设施和油田开发需求低于预期；在公司竞争的市场中，船舶的容量持续超过现有需求水平；经济的和地缘政治风险；与天气相关的风险；在恢复改善的运营条件后，在需要时缺乏或无法吸引和留住合格人员，包括现役船舶的船舶人员或船舶
二
公司可以重新激活或获取；其他人在将公司的任何美国船队人员加入工会方面取得的任何成功；监管风险；琼斯法案的废除或行政削弱或琼斯法案解释的不利变化；干船坞延误和成本超支及相关风险；船舶事故，污染事件或其他事件导致收入损失、罚款、处罚或其他无法从保险单或其他第三方收回的费用；意外的诉讼和保险费用；其他行业风险；与美元相比的外币估值波动以及与扩大海外业务相关的风险，例如不遵守税法、海关法、移民法或其他立法或导致高于预期的税率或其他成本的意外影响；无法汇回外国来源的收入和利润；未决损失或重大限制的程度 由于控制权变更，公司的税后净经营亏损结转和其他属性，根据《国内税收法》第382条的定义；我们成功完成与完成计划相关的新的第一留置权和第二留置权退出信贷安排的谈判的能力；任何减值费用的可能性未来可能出现的情况，这将减少公司的合并有形资产净值，进而进一步限制公司授予某些留置权、进行某些投资、并产生公司优先票据契约和定期贷款协议允许的某些债务；或“重新开始”会计的影响，这将在计划完成后适用于公司。此外，公司未来的业绩可能会受到不利经济状况的影响，例如通货膨胀、通货紧缩、资本市场缺乏流动性或利率上升，这可能会导致 对其或与其有业务往来的各方产生负面影响，导致他们在需要时不付款或无法履行义务。如果上述一项或多项风险或不确定性以对公司产生负面影响的方式成为现实，或者如果公司的基本假设被证明不正确，公司的实际结果可能与其前瞻性陈述及其业务中的预期存在重大差异，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，如果足够严重，可能导致不遵守公司现有债务的某些契约。您应该考虑的其他因素在本年度报告的10-K表格的“风险因素”部分以及公司已经并将向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细列出，这些文件在提交后，可在公司网站www.hornbeckoffshore.com上找到。
公司在表格10-K的本年度报告中引用了某些与行业相关的术语。此类术语的词汇表和定义可在“第9B项——其他信息第42页。
三
第一部分
第1项——业务
最近的发展
联合预包装第11章重组计划
正如之前报道的那样，自2020年4月13日起，本公司代表其自身及其某些子公司，连同本公司，统称为债务人，签订了重组支持协议，或RSA，有担保贷款人持有公司约83%的有担保债务总额持有公司未偿无担保票据总额约79%的无担保票据持有人与公司资产负债表重组有关，该重组将通过美国德克萨斯州南方电力地区休斯顿分部破产法院自愿预先打包的第11章案件实施，或破产法庭。
2020年5月19日，根据RSA，公司根据美国破产法第11章或第11章案件向破产法院寻求自愿救济，并提交了拟议的联合预包装重组计划或计划。
2020年6月19日，在确认听证会后，破产法院下达了批准该计划的确认令。该计划将在其生效条件得到满足后生效。 该计划的效果是-通过转换为股权或认股权证或两者来利用公司的资产负债表：1）2023年6月到期的3.5亿美元第一留置权定期贷款的一部分；2）1.21亿美元的第二留置权定期贷款2025年2月到期；3）根据我们的2020年高级债券契约未偿还的2.24亿美元，以及；4）根据我们的2021年高级债券契约，4.5亿美元未偿还。第一留置权定期贷款的持有人还将按比例收到作为退出融资一部分发行的第二留置权定期贷款。本公司的所有申请前股权将在计划生效之日被注销、解除和消灭，此后将不再有效。
其他索赔的持有人将收到全额现金付款或以其他方式恢复其根据《破产法》的权利，或者此类索赔将被取消、解除、解除和消灭，或获得计划中规定的其他待遇。此外，在第11章案例中，根据公司新普通股的供股或供股，公司将从某些申请前有担保和无担保债权人处获得1亿美元的股权投资。此外，本公司将签订新的第一留置权定期贷款，本金总额根据计划确定，到期日为截止日期的四周年。本公司还将签订一项新的第二留置权定期贷款，本金总额根据该计划确定，到期日为2026年3月31日。
公司预计在收到美国和其他政府当局的某些政府批准后，将从第11章案件中脱颖而出。本公司预计将在该等政府当局完成审查后立即获得所需的批准。此外，本公司将被要求在出现之前敲定退出融资的条款。
DIP信用协议
就该计划的提交而言，债务人于2020年5月22日根据超优先债务人持有定期贷款协议或DIP信贷协议中规定的条款签订了债务人持有信贷协议，由公司作为母借款人，霍恩贝克离岸服务有限责任公司，作为共同借款人、贷款方或DIP贷款人，以及作为行政代理人和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association，据此，DIP贷款人同意向我们提供本金总额不超过7500万美元，其中包括用于全额偿还根据我们的高级信贷协议未偿还的5000万美元贷款，并在第11章案件期间为我们持续的一般企业需求提供资金。
DIP信贷协议的到期日为DIP信贷协议生效日期后六个月。DIP信贷协议包含违约的惯常事件，包括与第11章案件相关的事件，这些事件的发生可能导致我们加速偿还DIP信贷协议项下未偿还债务的义务。我们在DIP信贷协议下的义务由第一优先担保担保
1
对我们现在和之后收购的几乎所有财产（无论是有形的、无形的、真实的、个人的还是混合的）的权益和留置权，并由公司的所有重要子公司提供担保。
我们的普通股从纽约证券交易所退市
我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为“HOS”，直至2019年12月20日，由于我们无法满足纽约证券交易所的持续上市要求，该股票在纽约证券交易所暂停交易。我们的普通股随后在OTCQB市场上交易，代码为“HOSS”，直到2020年5月20日，届时，由于我们自愿提交了第11章案例，我们的普通股开始在OTC粉红市场上交易，交易代码为“HOSSQ”。公司预计注销其
在提交本10-K表格后不久，根据1934年证券交易法的普通股，公司是
计划以私人、非报告公司的身份退出第11章案件。
重组中的持续经营与财务报告
在公司摆脱第11章案件之前，我们对持续经营的能力仍存在重大疑问。随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则考虑将本公司作为持续经营企业持续经营。
公司概况
Hornbeck Offshore Services，Inc.于1997年根据特拉华州法律注册成立。在本10-K表格年度报告中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语均指霍恩贝克离岸服务公司及其子公司。我们是为勘探和生产、油田服务、海上建筑和美国军事客户提供海上运输、海底油田安装和住宿支持服务的领先供应商。自成立以来，我们主要专注于提供技术先进的创新海洋解决方案，以满足国内外深水和超深水能源行业不断变化的需求。纵观我们的历史，我们主要通过一系列新船建造计划以及收购现有船只来扩大我们的船队。我们的总部位于路易斯安那州卡温顿Northpark Boulevard 103号， 70433；我们的电话号码是（985）727-2000。我们的网站是www.hornbeckoffshore.com。
我们拥有并运营着最年轻、最大的悬挂美国国旗的新一代OSV和MPSV车队之一。2011年底，我们开始了第五个OSV新建计划，其中还包括建造MPSV。从那时起，我们将新一代机队从51辆OSV和4辆MPSV发展到66OSV和八MPSV。在根据该新建计划交付的最后两艘船完成后，我们预期的船队将包括66OSV和十个MPSV。这些船只共同支持海上石油和天然气行业的深井、深水和超深水活动。这些活动包括石油和天然气勘探、油田开发、生产、建设、安装、IRM、油井增产和其他提高石油采收率的活动。我们还开发了新一代OSV的专业应用程序，供美国军方使用。我们的新一代OSV和MPSV具有增强的功能，使我们能够更有效地支持海上深井、深水和超深水能源行业所需的优质钻井和安装设备和设施。按载重吨计算，我们是国内高规格新一代OSV和MPSV的前两大运营商之一，也是全球此类设备的前四大运营商之一。我们的船队是业内最年轻的船队之一，按载重吨计算的加权平均船龄为11年。
虽然我们历来主要在美国GOM经营我们的船只，但我们已经多元化了我们的市场存在，现在在三核心地域市场：GOM、墨西哥和巴西。除了我们的核心市场，我们还经常以项目或定期租船的方式在其他外国地区开展业务。我们在中东、地中海、黑海、巴哈马和拉丁美洲的其他地区开展业务，包括尼加拉瓜、圭亚那、特立尼达和阿根廷。我们通过向非油田客户（例如美国军方和海洋学研究以及在其运营中使用复杂海洋平台的其他客户）提供专业的船舶解决方案，进一步多元化。此外，我们还为其他船东提供船舶管理服务，例如船员配备、日常运营管理和维护活动。我们还在路易斯安那州富尔洪港经营一个岸基支持设施。有关我们的岸边支持设施的列表，请参阅“第2项-属性”。
2
尽管我们所有的船只都具有在国内和国际水域作业的物理能力，但根据经修订的1920年商船法案第27条或琼斯法案，大约72%的船只有资格从事美国沿海贸易。根据我们的第五个OSV新建计划建造的其余两艘船预计也将有资格获得琼斯法案沿海贸易特权。外国拥有、悬挂国旗、建造或船员的船只进行美国沿海贸易的能力受到限制，并且通常被排除在GOM的此类贸易之外。在上市公司OSV Peer Group中，我们拥有最大的Jones ACT合格新一代OSV和MPSV车队，我们相信这为我们在GOM中提供了竞争优势。有时，我们可能会选择将我们的某些船只重新悬挂到另一个国家的国旗上。我们已将17艘符合琼斯法案资格的OSV和一艘悬挂瓦努阿图国旗的MPSV改为墨西哥和其他国旗，其中包括一艘巴西国旗下的OSV 注册表。我们相信我们目前拥有并运营着最年轻、最大的悬挂墨西哥国旗的新一代OSV和MPSV车队之一。一旦符合琼斯法案资格的船只被换旗或新船只悬挂外国国旗，它将永久失去从事美国沿海贸易的权利。
我们打算在第11章案例出现后通过上升周期和下降周期继续努力，通过我们以长期回报为导向的增长战略来最大化股东价值。我们将在机会出现时收购或建造额外的船只，并剥离我们不时认为是非核心或不符合我们的长期战略或当前行业趋势的某些资产。
我们的业务描述
深水海上能源产业
勘探和生产海上能源资源的现代探索始于1940年代。虽然这些海上作业开始于相对靠近海岸的浅水区，但技术进步使它们能够迁移到更深的水域和井深。直到1970年代后期，大多数近海活动在技术和后勤上都仅限于大陆架或深度约500英尺的水域可以进入的活动。从那时起，一些进展已经在深水开放了钻井区域。通过开发“浮动”钻井装置，可以将其放置在钻井现场上方而无需固定在海底，从而促进了最初向更深水域的推进。巴西国家石油公司从1970年代后期开始在巴西率先采用这些技术，因为它缺乏可进入的“浅水”大陆架。美国墨西哥湾的第一个深水项目于1993年由壳牌在近3,000英尺的水中完成 石油公司。壳牌工厂从一个位于25,000英尺井深的油藏中生产了当时闻所未闻的46,000桶/天。今天，勘探和生产活动已进入超深水，在那里，井通常在8,000多英尺的水深中钻探，最深的井是在大约10,000英尺的水中钻探的。
除了在非常深的水中作业的能力外，技术进步还允许在极端井深检测、钻探和生产碳氢化合物资源。巴西的“盐下”发现正在超过5,000英尺的水域和超过35,000英尺的井深进行钻探和生产。在2014雪佛龙宣布了其Jack/St.的第一批石油。位于GOM的Malo工厂目前正在以每天超过100,000桶的速度从位于7,000英尺深的海底以下20,000英尺的沉积物中生产以前无法检测到的下第三系碳氢化合物。除了与极端深水和深井深度竞争之外，这些项目还带来了挑战，包括水库内的高温和压力，以及安全地将这些资源带到地表然后将它们运输到岸边位置的相关困难。尽管面临这些挑战，今天深水生产约占美国所有海上生产的90%。GOM产量预计将占美国原油总产量预测的16%和18%2020和2021分别。
深水区
能源行业在世界许多深水地区取得了成功。地中海、印度洋和亚洲的深水钻探工作正在进行中。然而，所谓的深水活动“金三角”包括在西非近海、南美洲The Eastern海岸（以巴西和最近的圭亚那为主）和GOM发现的矿床。我们的核心市场是美国GOM、墨西哥和巴西。
由于大型国际石油公司被国家石油公司排除在世界许多地区的参与之外，这些公司打算为自己保留国家开采的经济利益，深水GOM的重要性日益增加。深水GOM是世界上最丰富的油气区之一。美国的政治稳定和深水租赁区块的可及性使大型石油公司能够规划、执行和资助深水成功所需的重大长期承诺。虽然相关的规模和复杂性
3
深水项目相当大，资源发现的巨大规模使公司能够从相对较少的项目中大规模补充储量。与大多数陆上勘探和生产项目不同，深水项目需要很长的提前期来规划和执行，而且一旦上线，生产寿命也很长。例如，Jack/St.的第一口探井。Malo油田于2003年和2004年钻探，直到2014.现在在线上，雪佛龙预计Jack/St. Malo油田预计将在30年内生产约5亿桶石油当量。因此，石油和天然气价格的短期波动通常不会对受制裁的深水项目产生与其他陆上和大陆架项目相同的影响。由于当前持续的商品价格下跌的严重程度和持续时间，一些先前批准的深水项目已被推迟，自2015年以来，深水GOM中新批准的项目的步伐已大幅放缓。
墨西哥和巴西这两个我们的核心市场最近发生的变化为深水海上能源行业带来了新的机遇，这两个市场最近都扩大了外国运营商进入其深水地区的机会。2013年12月，墨西哥国会结束了Pemex对墨西哥钻井活动75年的垄断，并投票赞成允许政府向外国公司授予勘探和生产石油和天然气的合同和许可证，此前这些合同和许可证在墨西哥宪法。2016年12月，墨西哥进行了首次深水拍卖，吸引了几家大型综合石油公司以及几家独立石油公司对10个深水机会的投标。2018年1月，墨西哥完成了第二轮深水拍卖，授予了29个深水区块中的19个，2018年，公司开始对中标的深水区块进行勘探活动。
巴西通过其国有国家石油公司Petrobras一直是深水钻井的先驱，并且仍然是全球深水能源行业的主导者。Petrobras声称拥有约120亿桶已探明的深水和超深水资源，其中绝大多数位于盐下地层，这是一项雄心勃勃的国家计划的驱动力，该计划到2024年将产量大幅增加到每天350万桶。这些计划被石油价格下跌以及涉及Petobras的广泛腐败调查所搁置。鉴于Petrobras遇到的这些困难，2016年，巴西国会决定向外国运营商重新开放巴西广阔的盐下地区。
海底油田
深水的成功推动了围绕生产和运输已发现的丰富资源所需的基础设施的进一步创新。在较浅的地区，一旦发现碳氢化合物，通常通过在井场上方安装固定平台来生产碳氢化合物，并在该平台上安装生产碳氢化合物所需的所有设备和基础设施，并通过管道将其运上岸。平台还提供了一个区域，可以从中执行油井维护和类似活动。深水油气矿床的规模、压力、温度和水深需要大量的基础设施来开发、生产和维护其油井。这些挑战推动了技术的发展，以允许将基础设施直接放置在海底上，而不是固定平台。建造这个海底油田的过程需要使用船只将基础设施运输到位置， 在海底安装基础设施，并在油田的数十年生命周期内对其进行检查、维修和维护。当碳氢化合物被带到地表时，它们通过管道从多个海底位置收集到单个深水浮动“顶部”生产设施。这些“顶部”生产设施需要数年时间来设计、设计、运输、安装，并且通常耗资数十亿美元，并且在安装和调试期间代表了对船舶服务的重要需求来源。最近，深水生产商利用其现有的深水基础设施，通过使用所谓的“回扣”来提高效率。回接允许生产深水井，而无需安装新的上部设施，方法是将井“回接”到靠近井位的现有上部设施。回接需要安装海底基础设施，将井连接到偏远的“顶侧” 设施。
4
GOM海底深水油田的描述
OSV
OSV主要服务于勘探和开发钻井平台和生产设施，并支持海上和海底建设、安装、IRM和退役活动。OSV与其他船舶不同，主要是因为它们的载货灵活性和容量。除了运输甲板货物，例如管道或鼓状材料和设备，OSV还在岸基和海上钻井平台和生产设施之间运输液态泥浆、饮用水和钻井水、柴油、干散货水泥和人员。深水环境需要OSV具有使其能够更有效地支持钻井和相关海底建设项目的能力，这些项目发生在远离海岸、深水和越来越多的极端井深的地方。为了最好地服务于这些项目，我们设计了各种类别的新一代船舶，以寻求最大限度地提高其液态泥浆和干散货水泥的容量，以及更大面积的露天甲板 空间。深水作业还需要船舶具有动态定位或无锚站保持能力，这主要是由于安全问题导致船舶无法物理系泊到浮动深水设施。随着时间的推移，DP系统的技术稳步增长，目前DP等级最高的是DP-3。DP符号后面的数字通常表示船舶系统中内置的冗余程度以及船舶在深水建造和海底作业中的有用性范围。更高的数字代表更大的DP功能。今天，GOM的深水钻井作业绝大多数更喜欢DP-2符号和容量为2,500载重吨或更大的船舶。我们认为这些船只是高规格的新一代OSV。目前，我们的船只中有59艘是DP-2，两艘是DP-3。根据我们的第五个新建项目签约建造的剩余两艘MPSV预计为DP-2。超深水 发生在5,000英尺以上水域的项目正在推动对容量非常大的DP-2船舶的需求。这些项目离海岸的距离，加上它们的水和井深，决定了大量散装钻井材料和相关用品的使用。作为我们第五个OSV新建计划的一部分交付的OSV是世界上最大的OSV之一。凭借5,500载重吨至6,200载重吨的载重吨容量，我们相信这些超高规格船舶为我们的超深水钻井客户提供船舶解决方案，帮助他们最大限度地提高效率并改善其项目中普遍存在的物流挑战。
不带有至少DP-2符号或容量低于2,500载重吨的船舶通常在美国较浅的水域或DP-2尚未成为主要标准的外国地点运营。目前，我们有18艘低规格船舶，占我们船队的13%（载重吨）。我们机队的其余87%被认为是高规格的，其中包括我们整个机队中大约60%的超高规格。
5
两台超高规格Hosmax OSV
MPSV
MPSV还支持能源行业的深水活动。MPSV与OSV的区别在于，它们是更专业且通常更大的船只，主要用于IRM活动，例如在海底安装井口、立管、跳线、脐带和其他放置在海底的设备。MPSV还用于管道的设置、海上设施的调试和退役、海底设备的维护和/或修理以及此类井的干预、试井和回流作业以及其他复杂的深水作业。为了执行这些不同的功能，MPSV配备或可以配备各种起重和部署系统，包括大容量起重机、绞车或卷轴系统、油井干预设备、ROV和住宿设施。典型的MPSV配备一台或多台采用主动升沉补偿技术的深水起重机，一台或多台 更多的ROV、直升机甲板和为海上船员（包括客户人员）提供的宽敞住宿。MPSV还可以装备为浮船，为参与大型海上项目（例如浮式海上生产设施的调试）的大量海上建筑和技术人员提供住宿。在浮船模式下，MPSV为第三方人员提供生活区、餐饮、洗衣、医疗服务、娱乐设施、办公室，并作为离岸人员上岸和下岸的直升机直升机场。此外，Flotels协调并帮助提供必要的设施，以便通过使用铰接式舷梯让人员“步行上班”，让被安置的海上工人安全地从船舶移动到其他海上结构。一般来说，MPSV的日费率高于OSV，因为它们的相对尺寸和多功能性明显更大，以及 更高的建设和运营成本。
370辆MPSV
我们设计了MPSV，除了上述一系列服务外，它还能够以超过大多数其他新一代OSV的容量运输甲板或散装货物。我们拥有并运营两台具有此类功能的专有370 Class DP-2新一代MPSV。这些MPSV的载重约为我们265级新一代OSV之一的载重和液体泥桶容量的两倍，是我们240级新一代OSV之一的液体泥桶容量的四倍多。此外，凭借其大型储罐，这些MPSV协助了大批量深水井测试和回流作业，以及支持偏远或恶劣条件下的大型钻井作业.我们的370艘MPSV均具有USCG的独特认证，允许Jones ACT作为供应船、工业/建筑船以及石油和化学品船在“L”、“I”、“D”和“O”，分别。我们相信，这些船只不仅是世界上最大的供应船，而且是世界上唯一获得所有四项认证的船只。
400级和310级MPSV
直到最近，由于缺乏符合琼斯法案资格的MPSV，许多客户会租用OSV将设备运送到现场，然后由外国国旗MPSV安装。通过消除对两艘船的需求，我们相信我们的客户将提高效率并降低运营风险。我们符合琼斯法案资格的MPSV配备了升沉补偿折臂起重机、直升机甲板，可容纳约90-100人，适用于两艘或更多工作级ROV。此外，我们符合琼斯法案资格的MPSV还配备了甲板下的货舱，使他们能够扩展其任务效用，以包括更典型地由OSV提供的服务。
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我们目前预计将在美国接收两辆400级MPSV二、三季度的2022.因为我们的400级和310级MPSV符合琼斯法案的要求，我们预计它们将使我们的客户能够将设备从岸上运输到MPSV安装的安装地点，而无需使用第二艘（国内）船进行运输，就像需要悬挂外国国旗的MPSV一样。我们相信，一旦交付，400级MPSV将成为市场上最大、最强大的琼斯ACT合格MPSV。
计划中的居屋400 '级MPSV的渲染
2015年4月，我们还装备了我们的310级OSV之一，该OSV在我们正在进行的新建计划下投入使用，作为Flotel配置的310级MPSV。这款悬挂美国国旗、符合琼斯法案资格的MPSV包括一台35吨的转向节臂起重机、一个运动补偿铰接式舷梯和可容纳194人的住宿设施。获得琼斯法案资格使这艘船的任务具有灵活性，这是GOM中外国国旗船队所缺乏的。
430级
我们还拥有和经营居屋铁马和居屋成就者，这是430级DP-3新一代MPSV。DP-3符号需要更大的船舶和船舶系统冗余。DP-3系统还包括为发电机、原动机、配电盘和大多数其他DP组件配备阻燃墙的独立船舱。这430艘MPSV旨在处理各种全球海上能源应用，其中许多不依赖于勘探钻机数量。除了处理液体货物外，它们是上述400和310级MPSV专业服务的绝佳平台。这居屋铁马和居屋成就者不是悬挂美国国旗的船只，但是，它们可以在美国从事某些不构成沿海贸易的法律允许的业务。这居屋成就者目前配置为浮船，最多可容纳270名船上人员，包括该船的船员、酒店和餐饮人员。这些住宿条件使这艘船能够支持世界各地深水设施的调试。由于Flotel服务通常不涉及乘客的沿海运输，因此悬挂外国国旗的船只，例如我们的430级MPSV，可以在美国提供此服务。2019年，我们将居屋铁马通过我们的墨西哥附属公司进入墨西哥登记处。我们相信居屋 铁马是墨西哥注册中最复杂的MPSV之一，将成为服务于不断增长的墨西哥市场的强大资产。
我们相信，我们在安全和技术卓越的船舶方面的声誉，加上我们在某些核心市场相对于我们的上市公司OSV同行集团的规模和规模，增强了我们竞争由
7
大型石油公司、独立石油公司、国家石油公司和美国政府，他们是我们的主要客户。这些客户要求高水平的安全和技术进步，以满足GOM中更严格的监管标准。随着我们客户的需求和要求变得更加苛刻，我们预计较小的船舶运营商可能难以满足这些标准。
8
下表提供了截至目前的信息2020年6月30日关于我们拥有的车队66新一代OSV，八MPSV和两辆MPSV尚未根据我们的第五个OSV新建计划以及我们管理的车队交付四为美国海军服务的新一代OSV。
我们的船只
|
姓名
|
设计
|
当前的
服务
功能
|
当前的
位置
|
在职
日期
|
自重
（长吨）
|
液态泥浆
容量
（桶）
|
合计
马力
|
DP
班级(1)
|
||||||||
|
自有船只：
|
||||||||||||||||
|
MPSV
|
||||||||||||||||
|
居屋铁马
|
430
|
多用途
|
GOM
|
2009年11月
|
5,889
|
不适用
|
8,050
|
DP-3
|
||||||||
|
居屋成就者
|
430
|
多用途
|
GOM
|
2008年10月
|
5,096
|
不适用
|
8,050
|
DP-3
|
||||||||
|
霍斯战马
|
400秒
|
多用途
|
待定
|
2022年第二季度预计(2)
|
6,200估计
|
预计14,100美元
|
估计9,000美元
|
DP-2
|
||||||||
|
何氏野马
|
400秒
|
多用途
|
待定
|
2022年第三季度预计(2)
|
估计6,200美元
|
预计14,100美元
|
估计9,000美元
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋中心线
|
370
|
堆叠
|
GOM
|
2009年3月
|
7,903
|
30,962
|
6,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋强线
|
370
|
多用途
|
GOM
|
2010年3月
|
7,869
|
30,962
|
6,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋河口
|
310
|
多用途
|
GOM
|
2014年12月
|
5,189
|
20,981
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋沃兰
|
310年代
|
多用途
|
GOM
|
2016年8月
|
4,977
|
19,120
|
9,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋林地
|
310年代
|
多用途
|
GOM
|
2016年9月
|
5,132
|
19,120
|
9,000
|
DP-2
|
||||||||
|
河湾居屋
|
300
|
堆叠
|
GOM
|
2014年2月
|
3,465
|
16,938
|
7,300
|
DP-2
|
||||||||
|
OSV
|
||||||||||||||||
|
300级（超过5,000载重吨）
|
||||||||||||||||
|
居屋指挥官
|
320
|
供应
|
拉丁美洲
|
2013年11月
|
6,046
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋卡罗莱纳
|
320
|
堆叠
|
GOM
|
2014年2月
|
6,059
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋克莱摩
|
320
|
供应
|
拉丁美洲
|
2014年3月
|
6,042
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋船长
|
320
|
供应
|
GOM
|
2014年7月
|
6,051
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋清景
|
320
|
供应
|
GOM
|
2014年8月
|
6,053
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋克罗克特
|
320
|
供应
|
GOM
|
2014年12月
|
6,047
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋喀里多尼亚
|
320
|
供应
|
GOM
|
2015年1月
|
6,066
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋Crestview
|
320
|
供应
|
墨西哥
|
2015年2月
|
6,052
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋雪松岭
|
320
|
堆叠
|
GOM
|
2015年11月
|
6,046
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋旋转木马
|
320
|
堆叠
|
GOM
|
2015年6月
|
6,059
|
20,911
|
6,008
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋黑脚
|
310
|
供应
|
GOM
|
2014年7月
|
6,055
|
21,417
|
7,300
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋黑岩
|
310
|
供应
|
GOM
|
2014年8月
|
6,055
|
21,417
|
7,300
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋黑色手表
|
310
|
供应
|
GOM
|
2014年10月
|
6,055
|
21,417
|
7,300
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋黄铜戒指
|
310
|
供应
|
巴西
|
2016年1月
|
5,633
|
21,417
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋Briarwood
|
310
|
供应
|
GOM
|
2016年1月
|
4,837
|
21,417
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋红色黎明
|
300
|
堆叠
|
GOM
|
2013年6月
|
5,407
|
20,846
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋红岩
|
300
|
军事的
|
GOM
|
2013年10月
|
5,407
|
20,846
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋复兴
|
300
|
供应
|
墨西哥
|
2013年11月
|
5,407
|
20,846
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
霍斯布朗宁
|
300
|
供应
|
墨西哥
|
2018年5月
|
5,553
|
19,516
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
霍斯温彻斯特
|
300
|
供应
|
墨西哥
|
2018年5月
|
5,553
|
19,516
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋珊瑚
|
290
|
供应
|
GOM
|
2009年3月
|
5,609
|
15,212
|
6,140
|
DP-2
|
||||||||
|
280级（3,500至5,000载重吨）
|
||||||||||||||||
|
居屋柯尔特
|
270
|
堆叠
|
GOM
|
2018年5月
|
3,792
|
12,591
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋雷明顿
|
270
|
供应
|
墨西哥
|
2018年5月
|
3,780
|
12,569
|
6,700
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋脊风
|
265
|
供应
|
墨西哥
|
2001年11月
|
3,067
|
9,414
|
6,780
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋硫磺
|
265
|
堆叠
|
GOM
|
2002年6月
|
3,714
|
10,350
|
6,780
|
DP-2
|
||||||||
|
霍斯斯托姆里奇
|
265
|
堆叠
|
GOM
|
2002年8月
|
3,659
|
10,350
|
6,780
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋沙尘暴
|
265
|
堆叠
|
GOM
|
2002年10月
|
3,659
|
10,336
|
6,780
|
DP-2
|
||||||||
|
240级（2,500至3,500载重吨）
|
||||||||||||||||
|
霍斯·塞勒
|
240
|
堆叠
|
GOM
|
1999年10月
|
2,774
|
不适用
|
7,844
|
DP-1
|
||||||||
|
Hos Navegante
|
240
|
堆叠
|
GOM
|
2000年1月
|
3,289
|
4,450
|
7,844
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋决议
|
250法国电力
|
堆叠
|
GOM
|
2008年10月
|
2,751
|
8,240
|
6,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋奥秘
|
250法国电力
|
堆叠
|
GOM
|
2009年1月
|
2,333
|
8,300
|
5,586
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋巅峰
|
250法国电力
|
堆叠
|
GOM
|
2010年2月
|
2,707
|
8,240
|
6,000
|
DP-2
|
||||||||
|
Hos Windancer
|
250法国电力
|
堆叠
|
GOM
|
2010年5月
|
2,724
|
8,240
|
6,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋野翼
|
250法国电力
|
堆叠
|
GOM
|
2010年9月
|
2,707
|
8,240
|
6,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋蓝水
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2003年3月
|
2,754
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋宝石
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2003年6月
|
2,758
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋灰石
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2003年9月
|
2,754
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋银星
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2004年1月
|
2,762
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋北极星
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2008年5月
|
2,752
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋流星
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2008年7月
|
2,728
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋北极星
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2008年11月
|
2,749
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋LODE之星
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2009年2月
|
2,746
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋银箭
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2009年10月
|
2,718
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋甜水
|
240版
|
堆叠
|
GOM
|
2009年12月
|
2,701
|
8,270
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
9
|
姓名
|
设计
|
当前的
服务
功能
|
当前的
位置
|
在职
日期
|
自重
（长吨）
|
液态泥浆
容量
（桶）
|
合计
马力
|
DP
班级(1)
|
||||||||
|
居屋贝格网
|
S240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2013年5月
|
2,772
|
8,000
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋布丁
|
S240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2013年5月
|
2,715
|
8,000
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋Bourre '
|
S240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2013年9月
|
2,772
|
8,000
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋科奎尔
|
S240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2013年9月
|
2,742
|
8,000
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋卡宴
|
S240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2013年11月
|
2,772
|
8,000
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋菊苣
|
S240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2013年11月
|
2,731
|
8,000
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
200级（1,500至2,500载重吨）
|
||||||||||||||||
|
居屋创新者
|
240电子
|
堆叠
|
GOM
|
2001年4月
|
2,036
|
6,290
|
4,520
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋主宰者
|
240电子
|
军事的
|
其他美国
|
2002年2月
|
2,054
|
6,400
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋深水
|
240
|
堆叠
|
GOM
|
1999年11月
|
2,259
|
4,470
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋基石
|
240
|
堆叠
|
GOM
|
2000年3月
|
2,259
|
6,280
|
4,000
|
DP-2
|
||||||||
|
居屋博福特
|
S200
|
堆叠
|
GOM
|
1999年3月
|
2,246
|
4,120
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
霍斯霍克
|
S200
|
堆叠
|
GOM
|
1999年7月
|
1,767
|
4,100
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
道格拉斯
|
S200
|
堆叠
|
GOM
|
2000年4月
|
2,246
|
4,120
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
霍斯·诺姆
|
S200
|
堆叠
|
GOM
|
2000年8月
|
2,246
|
4,120
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
居屋交火
|
200
|
堆叠
|
GOM
|
1998年11月
|
1,780
|
2,714
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
居屋超级H
|
200
|
堆叠
|
GOM
|
1999年1月
|
1,764
|
3,590
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
居屋大队
|
200
|
供应
|
墨西哥
|
1999年3月
|
1,767
|
3,590
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
霍斯雷德富特
|
200
|
供应
|
墨西哥
|
1999年5月
|
1,678
|
3,600
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
居屋达科他州
|
200
|
堆叠
|
GOM
|
1999年6月
|
1,780
|
2,714
|
4,000
|
DP-1
|
||||||||
|
居屋探险家
|
220
|
堆叠
|
GOM
|
1999年2月
|
1,625
|
3,050
|
3,900
|
DP-1
|
||||||||
|
居屋航海者
|
220
|
堆叠
|
GOM
|
1998年5月
|
1,625
|
3,050
|
3,900
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DP-1
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居屋先锋
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220
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堆叠
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GOM
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2000年6月
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1,630
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3,050
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4,000
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DP-1
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管理船只：
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240级（2,500至3,500载重吨）
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USNS黑粉
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250法国电力
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军事的
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其他美国
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2009年6月
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2,900
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8,300
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6,000
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DP-2
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USNS西风
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250法国电力
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军事的
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其他美国
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2009年6月
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2,900
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8,300
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6,000
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DP-2
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USNS鹰景
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250法国电力
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军事的
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其他美国
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2009年10月
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2,900
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8,300
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6,000
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DP-2
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USNS箭头
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250法国电力
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军事的
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其他美国
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2009年1月
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2,900
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8,300
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6,000
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DP-2
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FF ——外国国旗
待定——待定
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(1)
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“DP-1”、“DP-2”和“DP-3”是指新一代船舶上的动态定位系统的各种分类或等效系统，以自动保持船舶的位置和通过无锚站保持的航向。
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(2)
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这些船只目前正在根据我们的第五个OSV新建建造计划建造，预计服役日期为2022年。
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我们拥有位于路易斯安那州富尔洪港的两个相邻岸基设施的长期租赁权，名为Hos Port。Fourchon港靠近美国深水GOM，为为钻井平台、生产设施和其他海上设施和场地提供服务提供了战略物流优势。我们还利用居屋港口作为岸边设施，进行船舶维护、舾装和其他水上造船厂活动。Fourchon港作为多用途设施开发，历来是海上石油支持服务和路易斯安那州海上石油港的陆地基地。据业内人士称，Fourchon港为GOM中几乎所有的深水钻井平台和几乎一半的浅水钻井平台提供服务。居屋港口设施约有四其当前租约的剩余年数和三每个包裹的额外五年续订选项。居屋港口的总面积约为60英亩，海滨舱壁总面积近3,000线性英尺。居屋港口不仅支持我们现有的船队和客户的深水物流需求，而且强调了我们对深水GOM的长期承诺和长期前景。
主要市场
OSV和MPSV在全球范围内运营，但通常集中在勘探和开发活动水平较高的相对较少的近海地区，例如GOM、北海、东南亚、西非、拉丁美洲和中东。我们的核心地域市场是GOM、墨西哥和巴西。在这些市场中，我们为几家大型综合石油公司以及从事深水和超深水活动的大中型独立石油公司以及Pemex和Petrobras等国家石油公司提供服务。我们偶尔也会在特定的国际市场开展业务，其中包括拉丁美洲其他地区、西非、地中海、黑海和加勒比海盆地。我们经常与GOM和国际上的其他油田服务公司分包，以提供新一代船队，使他们能够提供海上油田服务，例如油井增产或其他提高石油采收率活动， 地震勘测、潜水和ROV作业、海底建设、安装、检查、维护、修理和退役服务。我们还提供新一代OSV的专业应用程序，供美国军方使用。
10
虽然地区之间存在一些船舶迁移，但动员成本、船舶适用性和禁止悬挂非本土国旗的船舶在某些水域作业的政府法规或琼斯法案等沿海沿海沿海法律等关键因素可能会限制OSV的迁移进入某些市场。由于一些MPSV通常用于非货运业务，因此它们不受沿海运输法的限制。日费率和利用率证明，对OSV的需求主要与海上石油和天然气勘探、开发和生产活动有关。此类活动受多种因素影响，包括石油和天然气的实际和预测价格、钻井许可活动水平、海上勘探和生产公司的资本预算以及深水油田的维修和维护需求。公司正在监测最近因COVID-19病毒的影响而导致的商品价格下跌，以及 全球供需动态，包括最近由俄罗斯和沙特阿拉伯发起的石油价格战。
近海勘探和生产活动越来越多地集中在深井（按总井深而不是水深定义），无论是在外大陆架还是在深水或超深水。这些类型的井需要高规格的设备，这推动了最近和接近完成的钻机和OSV新建周期。有26台浮动钻机在建或订购2020年6月30日并且，截至该日期，还有建造三个额外浮动钻井平台的未决选项。此外，在那一天，全球有47台高规格自升式钻井平台正在建造或订购，并且还有建造另外6台高规格自升式钻井平台的选择。大多数（如果不是全部）这些钻井平台是在2014年底以来持续低迷的油价之前订购的。因此，在可预见的未来，深水钻井平台市场预计将供过于求。钻井平台的供过于求可能会降低承包钻井平台的成本，从而可能使用更多的钻井平台，这可能会对供应船的利用率产生积极影响。在深井项目中工作的每台钻机通常需要一个以上的OSV来为其提供服务，所需的OSV数量取决于许多因素，包括正在进行的活动类型、钻机的位置以及钻机的规模和容量OSV。正常运行期间 条件，基于浮动钻机和OSV工作数量的历史数据，我们认为，GOM中每个钻井平台需要两到四个OSV，在巴西，每个钻井平台需要更多OSV，因为更大的物流挑战导致更长的船舶周转时间为钻井现场提供服务。通常，在初始钻井阶段，与钻井周期的后期阶段相比，需要更多的OSV来供应钻井泥浆、钻杆和其他材料。此外，钻井平台离海岸越远，通常需要更多的OSV。在正常天气条件下，新一代船舶在GOM和巴西的深水钻井平台的运输时间通常为6到24小时。在巴西，新一代船舶到一些更新的、物流更偏远的深水钻井平台位置的运输时间更适合以天而不是小时来衡量。除了钻机支持，深水和超深水 勘探和生产活动应会导致为我们的船舶提供其他专业服务。这些市场包括海底建设支持、安装、IRM工作和现场寿命服务，其中包括油井增产、修井和退役。
虽然墨西哥拥有活跃的浅水市场，但墨西哥正处于深水努力的曙光，这得益于墨西哥对外国投资开放其近海地区的法律变化。墨西哥与美国共享深水边界。该边界美国一侧的深水勘探成功，特别是在“Perdido带”地区，表明在该边界的墨西哥一侧很有可能取得类似的成功。2019年在墨西哥钻了第一口深水井。
我们的租约是直接谈判或竞争性提案过程的产物，用于评估船舶能力、可用性和价格。我们在GOM租船的主要方法是通过与客户进行长期或现货的直接船舶谈判。在国际市场上，我们有时会通过当地实体包租，以符合沿海运输或其他当地要求。客户通过国际船舶经纪公司招揽一些租船合同，这些公司赚取的佣金通常由船东支付。我们与美国海军军事海运司令部的运营和管理协议是基于公司独特的某些能力的唯一来源选择，这些能力是在适用的船只被租给海军时开发的。我们所有的租船合同，无论是长期的还是现货的，都是按日费率定价的，因此在与客户签订合同的每一天，我们都会赚取固定的 使船舶可供客户使用的租船费用。我们的船舶和我们所有政府（包括国家石油公司）的一些长期合同包含有利于客户的提前终止选项；但是，有些收费旨在阻止提前终止。长期租船合同有时包含允许我们提高日费率的条款，以补偿某些增加的运营费用或监管变化。
11
竞赛
近海支援船行业竞争激烈。竞争主要涉及以下因素：
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•
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船舶的质量、能力和船龄；
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•
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船员的素质、能力和国籍；
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•
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能够满足客户的时间表和特定的物流要求；
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•
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安全记录、声誉、经验；
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•
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价格和；
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•
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沿海运输法。
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我们的三核心市场，美国GOM、墨西哥和巴西，都有严格的沿海运输法，提供不同程度的与外国竞争的隔离。虽然这些法律的规定各不相同，但通常它们为专注于短期且不愿为所服务国家提供大量资本贡献的市场参与者提供了进入壁垒。
我们的高规格OSV主要是悬挂美国国旗的船只，根据琼斯法案，它们有资格从事国内沿海贸易。《琼斯法案》限制外国建造、外国拥有、外国船员或悬挂外国国旗的船只在美国从事沿海贸易的能力。OSV通常提供的运输服务构成琼斯法案定义的沿海贸易。有关琼斯法案的更详细讨论，请参阅“第1A项-风险因素”。因此，我们在GOM中的服务竞争在很大程度上仅限于其他美国船东和运营商，包括公共和私人持有的。我们相信，我们在美国经营着按载重吨计算的第二大新一代琼斯法案合格OSV船队。在国际上，我们的OSV与其他美国所有者以及OSV的外国所有者和运营商竞争。我们的一些国际竞争对手可能会从其船舶的较低成本基础中受益，而这些成本通常不会 在美国造船厂建造，以及较低的船员成本和优惠的税收制度。虽然外国船东不能从事美国沿海贸易，但世界其他地区的一些沿海法律允许在国内船只不可用的情况下对外国船只进行临时豁免。我们和其他美国和外国船东已经能够在我们经营所在的外国司法管辖区获得此类豁免。
MPSV提供的许多服务不涉及商品运输，因此根据美国和外国沿海运输法，通常不被视为沿海贸易。因此，我们在第五次新建计划下建造的MPSV在非沿海贸易活动中面临来自悬挂外国国旗的船只和悬挂美国国旗的船只的竞争。此外，自2009年以来，符合琼斯法案资格的MPSV的所有者和运营商（例如我们自己）对海关和边境保护局发布的琼斯法案的解释提出质疑，我们认为这些解释错误地允许外国MPSV在美国沿海地区使用贸易。2009年和2017年，CBP再次宣布了对这些解释的修改或撤销提议，但随后撤回了这两项提议。2017年，代表琼斯法案合格MPSV的所有者和运营商以及建造它们的美国造船厂的贸易组织起诉CBP，理由是 与法规不一致的琼斯法案解释。该诉讼正在哥伦比亚特区联邦地方法院审理，Paul Radtke上尉等人。al。v.美国海关和边境保护局等。al.民事诉讼编号17-2412。如果成功，该诉讼可能会减少我们的琼斯法案合格MPSV面临的来自CBP目前允许从事沿海贸易的外国MPSV的竞争。2019年12月，CBP发布了新的解释，扩大了船舶设备的定义，并澄清了琼斯法案对海上起重作业的适用性。这些变化于2020年2月生效。在CBP修订解释之后，提出了一项法律挑战，声称新解释的某些方面不符合琼斯法案。
MPSV行业的竞争受到船舶满足客户项目要求的特定能力以及价格的显着影响。在GOM运营时，我们的MPSV必须使用美国船员，而外国拥有的船只历来被允许雇用非美国水手，通常来自低工资国家。美国船员通常比外国船员更昂贵。此外，外国MPSV所有者的税收制度可能比我们更优惠。因此，GOM中外国拥有的MPSV的价格通常低于我们可以收取的价格。最后，一些潜在的MPSV客户也是将与我们的船舶竞争的MPSV的所有者。在最近的低迷时期，许多外国MPSV已经离开GOM，目前在GOM运营的大多数MPSV都符合Jones-Act的资格。如果市场状况改善并且CBP的信函裁决继续允许外国船舶从事沿海贸易，我们可能会面临来自美国的激烈价格竞争。 这些外国船舶的船东享有较低的人员配备和税收负担。
12
我们继续观察客户对船舶运营商的安全和环境管理系统的严格审查。因此，我们认为深水客户越来越倾向于表现出财务和运营承诺以及使用此类系统的能力的公司。我们相信，随着时间的推移，这种趋势将使小企业难以在深水OSV和MPSV市场中有效竞争。此外，我们观察到运营商不太愿意在GOM的深水作业中使用DP-1船舶。这一趋势可能会导致传统的非DP船舶退役，以及DP-1新一代船舶向非深水地区（如大陆架）和某些国际地区迁移。
尽管我们的一些主要竞争对手比我们更大或拥有更广泛的国际业务，但我们相信我们的运营能力以及质量和安全声誉使我们能够在我们经营或打算经营的市场领域与其他车队有效竞争。特别是，我们相信我们的OSV和MPSV相对年轻和先进的功能为我们提供了竞争优势。我们的高规格新一代OSV的船龄从4年到21年不等，基于载重吨的加权平均船队船龄为8年。事实上，自2008年1月1日以来，我们大约85%的现役新一代OSV已投入使用，使我们的现役OSV机队平均机龄为9年。该行业传统悬挂美国国旗的OSV机队的平均机龄超过35年，而该行业的国内新一代OSV机队的平均机龄约为11年。我们相信这些旧船只中的大多数都是冷堆的 由于物理和经济过时，其中许多人已经或将在未来几年永久退休。近年来，新一代船舶的全球竞争受到了投入使用的新建OSV增加的影响，以满足客户对深井、深水和超深水钻井活动的更大兴趣，以及由于低油价导致行业活动下降自2014年10月以来。在我们的第五个OSV新建计划完成后，我们预计将拥有一支由76艘上游船舶组成的船队，其中83%将是DP-2或DP-3，预计2022年基于载重吨的加权平均船队船龄为13年。
在过去五年中，在美国和全球与我们竞争的OSV和MPSV的所有者和运营商进行了几次正式和非正式的重组，我们预计会进一步进行正式和非正式的重组。除了我们于2020年5月19日启动的第11章诉讼程序外，我们的两个公开交易的国内竞争对手于2017年从第11章诉讼程序中脱颖而出，这些竞争对手于2018年底合并。我们的一家私营国内竞争对手于2018年从第11章诉讼中脱颖而出。与未进行重组的公司相比，进行重组的公司与偿还债务相关的债务和义务可能较少。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人员的能力。我们无法雇用、培训和留住足够数量的合格员工可能会影响我们管理、维持和发展业务的能力。在为我们的船舶配备船员时，我们需要能够执行体力要求高的工作并操作复杂船舶系统的熟练员工。由于我们的船舶堆叠策略，我们显着减少了水手人数。当这些堆叠的船只恢复使用时，我们将需要雇用和培训额外的水手来操作这些船只。
客户依赖
我们的客户通常由大型、独立、综合或国有的能源或油田服务公司组成。这些公司的数量相对较少。在任何特定年份归属于客户的收入百分比取决于该客户进行的石油和天然气勘探、开发和生产活动的水平、我们的船舶对客户项目或产品的可用性和适用性以及其他因素，其中许多是我们无法控制的。结束的一年2019年12月31日军事海运司令部和Royal Dutch Shell Plc（包括全球附属公司）各占我们合并收入的10%或更多。有关前期重要客户的讨论，请参见附注17到我们的合并财务报表。
政府监管
环境法律法规
我们的运营受有关向环境中排放材料或与环境保护相关的各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束。近年来，这些法律法规的要求变得更加复杂和严格，在某些情况下可能会施加严格的连带责任，使公司承担环境损害和补救费用，而不考虑一方的疏忽或过失这样的党。除了可能的损害赔偿责任和费用，包括与石油或有害物质释放到环境中相关的自然资源损害，此类法律法规可能使我们对由他人甚至我们的行为造成的情况承担责任，这些行为在执行此类行为时符合所有适用的法律法规。未能遵守适用法律和
13
法规可能会导致实施行政、民事和刑事处罚、吊销许可证、发布纠正行动令以及暂停或终止我们的运营。此外，环境法律、法规或执法政策的未来变化可能会对人员、财产、自然资源或环境可能给我们带来大量成本和负债，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们已经对我们的运营进行了我们认为适当的环境尽职调查，并且在可能的情况下，我们已采取一切必要措施，以符合环境法规规定的任何适用的法定抗辩和责任限制。我们相信我们基本上遵守了当前适用的环境法律和 规定。
《OPA》第90条和据此颁布的条例修正和增加了《清洁水法》中关于石油泄漏的规定，并规定了与防止和/或报告石油泄漏有关的“责任方”的各种义务和责任此类泄漏或威胁美国水域（包括外大陆架或毗邻海岸线）造成的损害。“责任方”包括陆上设施、管道或船舶的所有者或经营者，或海上设施所在地区的承租人或许可人。《OPA》第90条规定，每个责任方应承担遏制和清除石油的费用，以及各种公共和私人损害赔偿责任，包括因石油泄漏、自然资源损害、伤害损害赔偿或由此造成的经济损失而产生的费用，破坏拥有或租赁此类受影响财产的人的不动产或个人财产。对于除“油罐船”外的任何受OPA约束的船舶 90美元，责任限额为每总吨1,200美元或997,100美元，以较高者为准。如果泄漏是由于严重疏忽或故意不当行为或违反联邦安全、建筑或运营法规造成的，则一方不能利用责任限制。此外，对于外大陆架设施或从位于外大陆架的井中运输原油的船只，限制仅适用于损害赔偿责任（例如自然资源、不动产或个人财产、生计使用、储备、利润和盈利能力和公共服务损害）。此类设施或船舶的所有者或经营者应无限制地承担因排放或排放的重大威胁而导致的所有拆除费用。如果一方未能报告泄漏或在清理中充分合作，责任限制同样不适用，并且可能无法提供某些抗辩。此外，《OPA》第90条规定，责任方必须证明 承担至少部分潜在泄漏费用的财务责任。根据要求，我们已向USCG提供了令人满意的证据，证明我们所有300吨以上的船舶都负有财务责任。OPA 90并不优先于州法律，各州可能会对责任方施加超出OPA 90规定的移除责任和要求。
《OPA》第90条还对责任方提出了持续的要求，包括防备和预防石油泄漏以及制定石油泄漏应对计划。我们已聘请Marine Spill Response Corporation作为我们的溢油清除组织，目的是按照USCG的要求为我们在美国水域的业务提供溢油清除资源和服务。此外，我们的油轮响应计划和非油轮响应计划已获得美国海岸警卫队的批准。
《清洁水法》严格控制向美国通航水域排放污染物。《清洁水法》还规定了对任何未经授权排放石油或其他可报告数量的有害物质的民事、刑事和行政处罚，并规定了清除和补救未经授权排放的费用，包括恢复受损自然资源的费用。许多州的法律类似于《清洁水法》，并且还要求对可报告数量的石油或其他污染物的意外释放进行补救。我们的OSV经常将柴油燃料运输到海上钻井平台和平台，也携带柴油燃料供自己使用。我们的OSV还运输用于钻井活动的散装化学材料和液体泥浆，其中含有石油和石油副产品。我们按照《清洁水法》的要求维护船舶响应计划，以解决潜在的石油和燃料泄漏问题。
1980年的《综合环境响应、补偿和责任法案》，也称为“CERCLA”或“超级基金”，以及类似的法律对释放到环境中的有害物质、污染物和污染物规定了责任。CERCLA目前将原油从法规中的有害物质定义中豁免，但我们的业务可能涉及使用或处理可能被归类为有害物质、污染物和污染物的其他材料。CERCLA对响应成本和自然资源损害向每个责任方分配严格的连带责任。根据CERCLA，责任方不仅包括船舶的船东和经营者，还包括安排处置或处理，或与运输商安排运输处置或处理有害物质的任何人，以及任何接受危险物质运输并选择处置或处理设施的人。因此， 我们可能会对不受我们控制的第三方运营导致的有害物质释放或与实践相关的释放负责
14
由我们或当时行业标准的其他人执行并遵守现有法律法规。
《资源保护和回收法》规范陆上危险和非危险废物的产生、运输、储存、处理和处置，并要求各州制定计划以确保废物的安全处理、储存和处置。对我们的运营有管辖权的州也有自己的法律来管理固体和危险废物的产生和管理。我们在日常操作中产生无害废物和少量危险废物。我们相信，我们产生的所有废物在所有重大方面都按照《资源保护和恢复法》和类似的州法规进行处理。
USCG的最终压载规则于2012年6月21日生效，EPA更新了国家污染物排放消除系统下的船舶通用许可证，并于2013年12月19日生效。此外，国际海事组织的船舶压载水和沉积物控制和管理国际公约，也称为压载水管理公约，于2017年9月8日生效。BWMC的标准与USCG和EPA压载水法规的标准相似。这些法规要求我们所有现有的船舶满足与压载水排放有关的某些标准。美国对在孤立地理区域内运营的船舶提供了某些合规要求的豁免，分别由USCG和EPA确定。我们在GOM运营的大多数船舶均不受压载水处理要求的约束。但是，对于非豁免船舶，压载水 可能需要在船上使用处理设备。在国际上，遵守IMO的BWMC将从2020年第一季度开始影响我们，因为这些规则的实施是基于2017年9月8日之后船舶国际油污预防证书的更新。我们目前估计，每艘需要安装处理系统的船舶遵守USCG的压载规则或BWMC的成本约为325,000美元。
国会于1970年通过的《清洁空气法》规定了工业活动产生的所有空气污染物。CAA的1990年修正案确立了近海地区的管辖权。作为开发计划和报告程序的一部分，拟议和现有的设施和船舶必须准备详细的排放数据，以证明符合CAA并获得必要的许可。我们相信，我们所有的设施和船只都已获得必要的许可，并在所有重大方面按照CAA进行运营。EPA还实施了影响在美国运营的船舶的排放法规。EPA将“温室气体”作为污染物进行监管的决定可能会导致进一步的监管和合规成本。
IMO对1973年国际防止船舶污染公约或MARPOL的修正案将全球船舶上使用的任何燃料油的允许硫含量从3.5%降至0.5%，自2020年1月1日起生效。在指定的排放控制区内运营时，例如在北美200海里范围内，硫含量限制为0.1%。新的全球要求可能会影响我们在国外运营的船舶的合规燃料油的供应或成本。
气候变化
温室气体排放日益成为国际、国家、地区、州和地方关注的主题。EPA已通过CAA下的法规，要求新的和现有的工业设施获得高于排放阈值的二氧化碳当量排放许可。此外，EPA通过了一些规则，要求i）工业来源，ii）某些产品的供应商，以及iii）向地下注入二氧化碳的设施报告温室气体数据和其他信息。在这些法规可能适用的范围内，我们可能负责与遵守此类法规相关的费用。欧盟已经引入了限制温室气体排放的限额和交易举措。我们经营所在司法管辖区的未来条约义务、法律或监管变化或新的气候变化立法可能会影响我们与合规相关的成本。
对温室气体排放的限制或其他相关的立法或监管法规可能会对那些使用大量石油产品的行业产生影响，这可能会导致对石油产品的需求减少，从而间接导致我们的海上运输和支持服务。我们目前无法预测任何此类影响的方式或程度。此外，气候变化所声称的长期物理影响之一可能是恶劣天气条件（例如飓风）的严重程度和频率增加，这可能会增加我们的保险成本或风险保留、限制保险可用性或减少哪个，或我们的客户将与我们的船舶签订合同的天数，尤其是在GOM中。我们目前无法预测任何此类影响的方式或程度。
15
雇员
在2019年12月31日我们拥有1,157名员工，其中包括953名运营人员和204名公司、行政和管理人员。这些人员总数中不包括我们签约在我们的船只上服务的41名第三国国民2019年12月31日.这些非美国水手通常由国际船员机构提供。除巴西和墨西哥的397名员工外，截至2019年12月31日我们的员工均未由工会代表或根据集体谈判协议或类似安排受雇。我们没有经历任何罢工或停工，我们的管理层相信我们将继续与员工保持良好的关系。
地理区域
下表列出了过去两年按地理区域划分的收入（以千计）：
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截至12月31日的年度，
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2019
|
占总数的百分比
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2018
|
占总数的百分比
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||||||||
|
美国
|
$
|
145,509
|
|
64.5
|
%
|
$
|
173,211
|
|
81.5
|
%
|
|
|
国际的
|
80,153
|
|
35.5
|
%
|
39,193
|
|
18.5
|
%
|
|||
|
$
|
225,662
|
|
100.0
|
%
|
$
|
212,404
|
|
100.0
|
%
|
||
下表列出了过去两年按地理区域划分的不动产、厂房和设备的账面净值（以千计）：
|
截至12月31日，
|
|||||||||||
|
2019
|
占总数的百分比
|
2018
|
占总数的百分比
|
||||||||
|
美国
|
$
|
1,888,134
|
|
80.6
|
%
|
$
|
2,181,878
|
|
89.6
|
%
|
|
|
国际的
|
454,629
|
|
19.4
|
%
|
252,951
|
|
10.4
|
%
|
|||
|
$
|
2,342,763
|
|
100.0
|
%
|
$
|
2,434,829
|
|
100.0
|
%
|
||
海外业务
在国外市场开展业务带来了许多政治、社会和经济挑战。虽然我们采取措施减轻这些风险，但不能完全消除。有关在国外市场经营风险的进一步讨论，请参阅“项目— 1A风险因素”。
季节性
对我们海上支持服务的需求直接受到海上钻井和生产活动水平的影响。我们许多客户的预算是基于日历年的，并且在第二和第三个日历季度，当我们的客户花费分配的预算并且季节性天气条件对离岸活动更有利时，对我们服务的需求历来更强劲。许多其他因素，例如钻井租约到期以及石油和天然气的供求关系，可能会影响任何特定年份的这一总体趋势。此外，在GOM发生重大飓风或其他命名风暴后，我们通常会立即对我们的船舶进行调查和维修海上基础设施的需求增加。
网站和其他访问公司报告和其他材料的权限
我们的网址是http://www.hornbeckoffshore.com.我们在本网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和对这些报告的修订，以及其他我们提交或提供的文件，委员会根据《交易法》第13（a）或15（d）条，在向委员会提交或提供此类文件后，在合理可行的范围内尽快。我们打算将我们的网站用作披露重要非公开信息和遵守法规FD规定的披露义务的一种方式。此类披露将包含在我们网站的“投资者— IR Home”标题下。”因此，除了关注我们的新闻稿、委员会文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应监控我们网站的这一部分。我们还会定期更新我们的投资者介绍，这些介绍可以在我们的网站上查看。您可以阅读和复制我们提交的任何材料 委员会在100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549的委员会公共参考室。您可以获得
16
请致电1-800-732-0330联系委员会，了解有关公共资料室运作的信息。SEC维护着一个Internet站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向委员会提交，网址为http://www.sec.gov.我们的公司治理指南，行为准则，标题为“诚信导航”，（适用于所有员工，包括我们的首席执行官和某些财务和会计官）、董事会成员的商业行为和道德准则，以及我们的审计、提名/公司治理和薪酬委员会的章程，都可以在我们网站的“公司治理”下的投资者关系页面上找到。我们打算在我们的网站上披露对行为准则的任何更改或豁免，否则这些更改或豁免将需要根据表格8-K的第5.05项进行披露。我们还将应要求向Hornbeck Offshore Services, Inc.提供这些材料的印刷副本，收件人：General Counsel，103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，Louisiana 70433。我们网站上的信息不是，也不应被视为本报告的一部分，或纳入我们向 委员会。
第1A项——风险因素
我们的经营业绩和财务状况可能会受到众多风险的不利影响。您应该仔细考虑下面描述的风险以及我们在10-K表格年度报告中提供的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。您还应该考虑我们在10-K表格年度报告第ii页上的“前瞻性陈述”免责声明中包含的因素。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。
与第11章案件相关的风险。
计划确认和有效性后的持续风险。
尽管破产法院于2020年6月19日确认了我们的计划，但不能保证任何第11章重组计划，包括该计划，都将实现我们既定的目标。新冠疫情减少了全球对石油的需求。此外，由于沙特阿拉伯和俄罗斯无法就减产达成协议，石油供应暂时增加。结果是油价大幅下跌，对我们的服务需求产生不利影响。关于油价何时以及恢复多少，以及这种恢复是否会导致对我们服务的需求增加，存在很大的不确定性。因此，即使我们的债务通过该计划减少和/或解除，我们也可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，以在与第11章相关的程序完成后为我们的业务提供资金案例。需要时可能没有足够的资金或可能没有 以优惠条件提供。
此外，即使在该计划得到确认和实施后，我们的经营业绩也可能因潜在贷方和其他交易对手可能不愿与一家最近摆脱破产保护的公司开展业务而受到不利影响。
我们将面临与第11章案例相关的风险和不确定性。
在第11章案件期间，我们运营、制定和执行业务计划以及持续经营的能力将受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：（a）完成计划中规定的重组交易的能力；（b）就第11章案件中不时提出的动议获得破产法院批准的能力；（c）与供应商、供应商、服务提供商、客户、员工保持关系的能力，和其他第三方；（d）维持对我们的运营至关重要的合同的能力；（e）第三方寻求并获得破产法院批准以终止与我们的合同和其他协议的能力。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与第11章案件相关的负面事件可能会对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，对于正常业务过程之外的交易，我们需要获得破产法院的事先批准，这可能会限制我们及时响应某些事件或利用某些机会的能力。由于与第11章案例相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化第11章案例期间发生的可能与我们的计划不一致的事件的最终影响。
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长期破产经营可能会损害我们的业务。
尽管破产法院已确认我们的计划，但我们的出现取决于某些政府监管批准，我们对时间或结果几乎无法控制。在满足这些条件之前，或放弃我们的出现将被推迟。延迟出现本身可能会对我们的业务产生不利影响。与第11章案件相关的诉讼程序持续的时间越长，客户、员工和供应商就越有可能对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。冗长的破产程序还将涉及额外费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。
只要与第11章案件相关的诉讼程序继续进行，我们可能需要承担与第11章案件管理相关的专业费用和其他费用的大量费用。如果第11章程序的持续时间比预期的要长，我们将需要额外的债务人持有融资来为我们的运营提供资金。如果我们在这些情况下无法获得此类融资，成功重组我们业务的机会可能会受到严重威胁，我们被要求清算或出售资产的可能性可能会增加，因此，该计划下的债权人追偿可能会受到重大损害。
DIP贷款下的违约可能会对已确认的计划产生不利影响。
DIP贷款包含我们在破产案件未决期间必须遵守的各种契约和其他义务。如果我们在DIP贷款下违约，我们将被视为违反计划，这可能会对我们进行计划的能力产生不利影响。
与我们的业务相关的风险。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务。
我们对债务义务（包括DIP融资和退出便利）进行预定付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争条件以及某些财务、业务、立法、监管、以及我们无法控制的其他因素。我们可能无法维持足以让我们支付本金、溢价（如有）以及利息和/或债务费用的经营活动现金流量水平，包括但不限于退出便利下的预期借款出现。
财务结果可能会波动，可能无法反映历史趋势。
在第11章案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为资产减值、资产处置、重组活动和费用、合同终止和拒绝以及/或索赔评估对我们的合并财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩可能不会代表或与我们在呈请日期后的财务业绩相比较。
此外，如果我们脱离第11章，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订。我们还可能需要根据会计准则编纂852（“重组”）采用“重新开始”会计，在这种情况下，我们的资产和负债将按重新开始报告日的公允价值记录，这可能与我们合并资产负债表上资产和负债的记录价值存在重大差异。我们应用新开始会计后的财务结果也可能与历史利润率趋势不同。
我们大量的流动性需求可能会影响收入。
我们在资本密集型行业运营。我们的流动性，包括履行持续运营义务的能力，将取决于，其中包括：（a）我们遵守DIP贷款和退出融资的条款和条件的能力；（b）我们保持充足手头现金的能力；（c）我们从经营活动中产生现金流的能力；（d）我们完成计划的能力；（e）第11章案件的成本、持续时间和结果。我们保持充足流动性的能力部分取决于行业状况和总体经济、金融、
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竞争、监管和其他我们无法控制的因素。如果手头现金和经营现金流不足以满足我们的流动资金需求，我们可能需要寻求额外融资。我们无法保证将提供额外融资，或者如果可用，以可接受的条件提供给我们。除了退出融资之外，我们获得的融资在可预见的未来可能会继续受到极大限制，如果有的话。目前难以预测我们的长期流动性需求和资本资源的充足性。
我们从石油和天然气勘探和生产行业的公司获得可观的收入，这是一个历史周期性行业，其活动水平直接受到石油和天然气价格水平和波动的影响。
各个能源相关行业（尤其是石油和天然气勘探和生产行业）的公司对我们服务的需求传统上是周期性的，主要取决于石油和天然气勘探和生产公司的资本支出。这些资本支出受以下因素影响：
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影响全球石油和天然气供需的全球和区域经济状况，包括COVID-19病毒的经济影响；
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欧佩克、其成员国和其他国家控制的石油公司在石油价格和生产控制方面的行动，包括俄罗斯和欧佩克，特别是沙特阿拉伯的供应预期增加；
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现行石油和天然气价格，特别是我们经营所在地区当地价格指数的现行价格以及对未来商品价格的预期；
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勘探、生产和输送碳氢化合物的成本；
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可用离岸租赁的销售和到期日期；
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新油气储量的发现率、规模和位置，包括近海地区；
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现有碳氢化合物储量因生产而下降的速度；
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与环境问题相关的法律法规，包括解决替代能源和全球气候变化风险的法律法规；
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替代燃料或能源的开发和利用以及最终用户保护趋势；
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国内和国际政治、军事、监管和经济状况；
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国内、地方和外国政府法规和税收；
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技术进步，包括与页岩油开采相关的技术；和
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石油和天然气公司为资本支出产生资金的能力。
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石油和天然气的价格历来是，我们预计它将继续是，对石油和天然气供需变化（包括石油输出国组织建立和维持生产配额的能力导致的变化）、国内和全球经济状况以及石油生产的政治不稳定极不稳定并做出反应国家。石油和天然气价格的大幅下跌已经影响并将可能继续影响我们服务的需求和定价。为应对当前普遍存在的行业状况，许多油气勘探和生产公司以及其他能源公司在过去三年中大幅削减了资本支出预算。特别是，我们的一些客户减少了在勘探、开发和生产计划上的支出，并减少了所在地理区域的钻机数量。 我们经营。低油价对我们的服务需求产生了不利影响，并且在持续一段时间内进一步下降可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
我们的经营业绩和经营现金流取决于我们获得的重大合同，主要来自石油和天然气勘探和生产行业的公司。获得合同的时间或未能获得合同、延迟授予合同、取消合同、延迟完成合同或未能及时从客户那里获得付款，可能导致我们的经营业绩和经营现金流量出现重大的周期性波动。如果客户没有继续完成重大项目，或者如果客户对我们的付款义务出现重大违约，或者如果我们与客户遇到涉及此类付款义务的纠纷，我们可能难以收回应付给我们的款项，包括我们之前产生的费用。
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我们的长期资产减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们定期评估我们的长期资产，包括我们的财产和设备以及无形资产。在执行这些评估时，我们在未贴现的基础上预测长期资产的未来现金流量，并将这些现金流量与相关资产的账面价值进行比较。这些现金流量预测基于我们当前的经营计划、估计和判断假设。每当事实和情况表明这些资产的账面价值可能因各种外部或内部因素而无法收回时，我们就会对我们的财产和设备以及无形资产的潜在减值进行评估。在这种情况下，如果我们确定我们对未来现金流量的估计不准确或我们的实际结果与我们的预测存在重大差异，我们可以在未来期间记录额外的减值费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
放弃或废除琼斯法案可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的大部分业务是在美国沿海贸易中进行的，因此受琼斯法案的规定约束，该法案在有限的例外情况下，将美国各点之间的海上运输（称为海上沿海运输服务或沿海贸易）限制为船舶即：（a）在美国建造；（b）在美国国旗下注册；（c）主要由美国船员操作；（d）由琼斯法案所指的美国公民拥有和经营。多年来，一直有人试图废除或修改此类规定，预计此类尝试将在未来继续进行。此外，为了国防利益，国土安全部部长可以免除在美国沿海贸易中使用带有沿海背书的悬挂美国国旗的船只的要求。此外，琼斯法案对海上沿海运输服务的限制受某些国际贸易的某些例外情况的约束 协定，包括《服务贸易总协定》和《北美自由贸易协定》。如果海上沿海运输服务包含在《服务贸易总协定》、《北美自由贸易协定》或其他国际贸易协定中，则涵盖的美国港口之间的海上货物运输可以向悬挂外国国旗、外国建造的船舶或外国建造的船舶开放。-拥有的船只。废除、实质性修订或放弃《琼斯法案》的条款可能会对我们产生重大不利影响，其中包括导致来自运营成本较低的竞争对手的额外竞争，因为他们能够使用在成本较低的外国造船厂建造的船舶，由外国人拥有和管理，具有促进外国税收优惠，工资和福利低于美国公民。因为与在美国沿海运营的公司相比，外国船舶的建造成本可能更低，运营成本也显着降低 贸易，这种变化可能会显着增加美国沿海贸易的竞争，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和增长前景产生重大不利影响。
我们必须继续遵守琼斯法案的公民要求。
由于我们在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只，因此琼斯法案要求公司每一类或一系列股本的已发行股份的至少75%必须由美国公民拥有和控制。我们负责监控我们的股权证券和子公司的所有权，以确保遵守琼斯法案的公民要求。在生效日期之后，如果我们不继续遵守此类要求，我们将被禁止在美国沿海贸易中经营悬挂美国国旗的船只，并可能受到严厉处罚，例如罚款和/或没收此类船只和/或永久失去此类船只的美国沿海贸易特权。
该计划考虑了第一留置权定期贷款、第二留置权定期贷款、2020年优先票据和2021年优先票据的持有人在到期金额的基础上获得股权，以及某些此类持有人购买新普通股在供股中。由于第一留置权定期贷款、第二留置权定期贷款、2020年优先票据和2021年优先票据的某些持有人以及此类购买者不是美国公民，公司正在请求美国海岸警卫队的授权和美国海事管理局在生效日期之前批准发行琼斯法案认股权证代替普通股，否则外国所有权将超过公司新普通股的24%，以确保遵守琼斯法案公民要求。新琼斯法案认股权证只能由（i）美国公民和非美国公民行使公民，前提是此类行使不会导致我们新的外国所有权超过24% 普通股。新琼斯法案认股权证协议不会授予新琼斯法案认股权证持有人任何投票权或控制权或股息权，或包含任何负面契约
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限制我们的业务运营。虽然美国海岸警卫队和美国海事管理局之前已经授权了类似的安排，但不能保证我们的提议会获得批准或随后所有权结构被视为无效。此外，持有的新普通股可能会出售给非美国公民，无意中导致违反25%的外国所有权限制，这可能会危及公司继续从事美国沿海贸易的能力。
我们的运营可能会受到不断变化的宏观经济条件和持续的新冠疫情的影响。
COVID-19的持续传播可能会减少对离岸支持服务的需求，从而对我们的业务产生重大影响。全球经济增长和经济活动的持续减少最终可能导致全球衰退。在全球经济衰退中，对石油和天然气的需求可能会下降，计划中的海上钻井项目数量可能会减少。这种情况将对离岸支持服务的需求产生负面影响，进而影响我们的财务业绩。此外，政府颁布的或我们客户自行实施的强制隔离或钻井现场关闭可能会限制或减少海上钻井产量。海上钻井生产的显着收缩可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的业务受复杂的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。
我们的运营受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括复杂的环境法和职业健康与安全法。我们可能需要进行大量支出以遵守此类规定。不遵守这些法律法规或石油和有害物质的意外泄漏或释放可能会导致运营暂停或终止，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。如果发生环境违规或意外泄漏或释放，我们可能需要承担补救费用，土地所有者可能会就替代供水、财产损失或人身伤害提出索赔。近年来，保护环境的法律法规变得更加严格，在某些情况下，无论是否有疏忽或过失，都可能导致对环境损害的责任。此外，污染和类似的环境风险通常无法完全投保。 这些负债和成本可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
此外，我们在多个国际市场经营我们的船舶，并受各种国际条约以及我们船舶经营和/或注册所在司法管辖区的当地法律和法规的约束。这些公约、法律和法规管辖环境保护、工人健康和安全、船舶和港口安全以及船舶的人员配备、建造、所有权和运营等事项，包括类似于琼斯法案的沿海运输要求。此类国际条约和此类当地法律法规的变化可能无法预测，并可能对我们在海外开展业务的能力产生不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营。
海上钻井支持行业竞争激烈且资本密集型，需要大量资源和投资来满足客户并保持盈利能力。我们的客户根据价格、行业声誉、服务质量、船舶供应和能力、运输成本和其他类似因素授予合同。尽管我们运营着一流的OSV和MPSV船队，并且拥有良好的业绩记录，但深水钻井合同的竞争加剧可能会压低日费率和利用率，从而对我们的盈利能力产生不利影响。持续无法在我们的主要市场赢得合同将给我们偿还债务的能力带来压力。
关键人员的流失可能会对我们与军方的关系产生不利影响。
我们与军方合同关系的持续可行性和潜在增长取决于我们对某些关键人员的持续雇佣。军方为应对关键人员的流失或关键人员的潜在流失而采取的任何行动都可能对我们当前和未来与军方的业务产生不利影响，进而对我们的财务产生不利影响（如适用）。
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我们可能会受到潜在诉讼的不利影响，包括第11章案件引起的诉讼。
未来，我们可能会成为诉讼当事人。一般来说，提起或抗辩诉讼可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能导致和解或损害赔偿，从而严重影响我们的财务业绩。某些当事方也有可能就其在计划下的索赔的处理提起诉讼。无法预测我们可能成为当事方的潜在诉讼或此类诉讼的最终解决方案。然而，任何此类诉讼对我们的业务和财务稳定性的影响都可能是重大的。
某些索赔不会被解除，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《破产法》规定，重组计划的确认免除了债务人在确认之前产生的几乎所有债务。除了少数例外，在我们提交请愿书之前或在确认重组计划（a）之前出现的所有索赔都将根据重组计划进行妥协和/或处理和/或（b）将在根据重组计划的条款。为实现迅速确认该计划的目标，本公司决定将许多类别的索赔保留为未受损，因此该等索赔不会根据该计划解除。此类索赔的持有人仍可对重组实体提出索赔，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的运营取决于我们的执行官和关键管理人员的努力和持续雇佣。我们最近的流动性问题和第11章案例给关键管理人员和员工带来了分心和不确定性。鉴于影响海上石油服务行业的长期低迷，加上重组和其他公司变革导致的行业管理人员更替，需要经验丰富的管理人员。我们的一名或多名执行官或主要管理人员失去服务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
拆船可能会对OSV市场产生不利影响。
截至2020年6月30日，我们已经堆放了35艘悬挂美国国旗的OSV和9艘悬挂外国国旗的OSV。如果我们以比市场吸收此类额外船只的速度更快的速度对任何船只进行拆解以响应市场状况的改善或感知改善，则OSV市场可能会变得过度饱和，并对我们船只的日费率和利用率产生不利影响。
由于2014年底开始的油价下跌，我们的客户已经减少并可能进一步减少勘探和生产项目的支出，导致对我们服务的需求减少。
石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期会显着影响全球钻井和生产服务活动的水平。对石油和天然气的需求减少或石油和天然气过剩的时期通常会导致这些商品的价格下降，并且通常会影响计划中的钻井项目和正在进行的生产项目的经济性，从而导致削减、减少、此类项目的延迟或推迟时间不确定。当钻井和生产活动以及相关支出下降时，我们船舶的船舶日费率和利用率历来也会下降。从2014年10月开始一直持续到2020年，情况就是如此。
从2014年开始，全球油价大幅下跌。虽然价格已部分回升，但我们无法预测当前价格是否可持续。此外，我们不知道当前的价格是否会导致我们客户的海上和/或深水资本支出增加。
勘探和开发活动的整体水平持续下降，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因，都可能对我们产生重大不利影响，对我们产生负面影响：
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我们的收入、现金流和盈利能力；
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我们船只的公平市场价值；
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我们获得资金以通过新建、收购或其他方式为现有债务再融资或扩展业务的能力；
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我们应收账款的可收回性；和
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我们有能力留住或重新雇用我们在服务需求上升时需要的技术人员。
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如果发生上述任何情况，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
船只供应的增加可能会降低日费率。
我们通过我们的第五个OSV新建计划和我们的某些竞争对手都宣布了建造和部署新船的计划。目前在其他地区或非油田应用中运营的悬挂美国国旗的船舶涌入GOM，将导致GOM（我们的核心市场之一）的船舶运力增加。同样，包括墨西哥和巴西（我们的其他核心市场）在内的外国市场的船舶运力也可能受到悬挂美国国旗或其他船舶迁移到这些外国地点的影响。此外，对《琼斯法案》的任何修改，允许悬挂外国国旗、外国建造、外国拥有、外国控制或外国经营的船舶从事美国沿海贸易，也将增加我们核心市场的船舶运力。OSV或MPSV供应的任何增加，无论是通过新建、翻新或将船舶从其他用途转换、再动员或法律或其应用的变化，都可能增加对 包机、较低的利用率或较低的日费率，其中任何一项都会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。船舶运力的这种增加也可能加剧当前石油低迷或石油和天然气行业未来任何低迷的影响，这将对我们的业务产生不利影响。
此外，由于琼斯法案不涵盖MPSV提供的某些服务，外国竞争对手可能会向GOM部署额外的MPSV或建造额外的MPSV，以在GOM中与我们竞争。
提前终止我们船舶的合同可能会对我们的运营产生不利影响。
我们船舶的某些合同，包括与美国政府的合同，允许客户选择提前终止。我们的许多包含提前终止条款的合同都包含旨在阻止客户行使此类选择权的补救措施或其他条款。尽管有此类补救措施或规定，客户仍可选择行使其终止权。在我们用新合同替换已终止的合同之前，我们的业务可能会暂时中断或受到不利影响。此外，由于市场或行业状况，我们可能无法以经济上等效的条款替换已终止的合同。
此外，在经济衰退期间，客户要求我们调整他们的合同条款，使其对客户更加友好，包括承担更大的风险。虽然我们不需要给予此类让步，但鉴于在GOM运营的深水客户相对较少，商业考虑可能要求我们这样做。
如果恢复施工，我们可能无法完成剩余新建项目的建设，并且可能会遇到与新建项目相关的延误或成本超支。
我们之前开始在我们待定的新建计划下建造最后两艘MPSV。这些船只既大又复杂。我们估计完成这些船只的成本可能会超过完成这些船只的5750万美元预算。我们正在与担保人就履约和付款保证金进行诉讼，如果兑现，预计将支付完成的全部成本。此外，与建造船舶的造船厂和担保人的持续诉讼已停止建造，并且在我们恢复建造的范围内，不可预见的事件可能导致严重的成本超支，在某些情况下，我们可能要对此负责。
未能按时和按预算成功完成维修、维护和例行干船坞可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。
我们经常让造船厂与干船坞船舶合作，以确保合规性、维修和维护。设备短缺、船厂可用性不足、不可预见的工程问题、停工、天气干扰、意外成本增加、无法获得必要的认证和批准、材料短缺、劳动力问题和其他类似因素都可能导致延误时间延长或额外成本。重大延误可能
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对我们履行合同的能力产生不利影响，而显着的成本超支可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
我们未来的收购可能会产生额外的风险。
我们定期考虑可能收购单艘船舶、船队和业务。收购可能涉及许多特殊风险和挑战，包括但不限于：
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将管理时间和注意力从现有业务和其他业务机会上转移；
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由于第三方同意、监管批准或其他原因而延迟完成收购；
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与收购有关的已披露或未披露事项的不利影响；
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员工的损失或终止以及与终止或更换此类员工相关的费用；
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承担被收购企业的债务、诉讼或其他责任；
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产生与收购相关的额外债务；
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与收购相关的成本、费用和营运资金需求；
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稀释现有股东的股权；
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与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条等相关的监管成本；和
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重组及相关费用、商誉减值、无形资产摊销和股权激励费用的会计费用。
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即使我们完成收购，将新收购整合到我们的运营中的过程也可能导致不可预见的运营困难和额外成本，并可能对财务报告内部控制的有效性产生不利影响。由于市场状况，新收购的船只可能需要立即堆叠，导致额外的堆叠和卸叠成本，如果我们的流动性状况恶化，这可能会成为其部署的障碍。收购的上述风险和其他类似风险可能会影响我们从收购中实现预期利用率、盈利能力或其他收益水平的能力。无法获得额外的船只或业务可能会对我们的增长产生不利影响。
我们与美国政府的合同可能会受到预算削减或政府“关闭”的不利影响。”
我们与美国政府的合同取决于国会授权的年度资金承诺。在政府预算削减或其他政治事件（例如政府长期关闭）期间，此类合同可能不会重新授权或可能暂时中止，从而对我们的财务产生不利影响。
我们的业务涉及许多运营风险，这些风险可能会扰乱我们的业务，对我们的财务产生不利影响，并且保险可能无法或不足以防范此类风险。
我们的船舶面临经营风险，包括但不限于：
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灾难性海洋灾害；
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恶劣的天气和海况；
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机械故障；
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碰撞或碰撞；
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油或其他有害物质泄漏；
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导航错误；
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上帝的作为；和
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战争或恐怖主义。
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任何列举事件或其他类似事件的发生都可能导致船舶损坏、船舶损失、人员伤亡或环境污染。任何此类事件的发生都可能使我们承担责任或费用，我们需要在向保险公司寻求还款之前支付这些费用。
受影响的船只也可能停止服务，因此无法用于创收活动。虽然我们相信我们的保险范围是足够的，并且可以针对行业惯例的风险进行保险，但我们可能会
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未来无法以商业上合理的费率续订此类保险。此外，现有或未来的承保范围可能不足以涵盖可能出现的索赔，我们不为海上事故造成的收入损失投保。
我们在国际市场的运营和在外国造船厂的造船厂活动使我们面临开展国际业务所固有的风险。
我们的部分收入来自国外。此外，我们的某些船厂维修和采购活动正在与外国供应商进行。因此，我们面临开展国际业务所固有的风险，例如法律和政府监管要求、潜在的船舶扣留、资产扣押或国有化、进出口配额或其他贸易壁垒、应收账款难以收回和收款期延长、政治和经济不稳定、绑架或袭击人员，盗版、不利的税收后果、国际业务人员配备的困难和成本以及语言和文化差异。我们不对冲外币风险。虽然我们在国际运营时努力以美元签订合同，但一些合同可能以外币计价，这将导致外币风险。所有这些风险都超出了我们的控制范围，很难 投保。我们无法预测任何此类事件的性质和可能性。然而，如果发生此类事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法吸引和留住经营业务所需的合格、熟练的员工。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人员的能力。我们无法雇用、培训和留住足够数量的合格员工可能会削弱我们管理、维护和发展业务的能力。
在为我们的船只配备船员时，我们需要能够执行体力要求高的工作的熟练员工。由于近期石油和天然气行业的波动，我们大幅减少了船员人数。此外，由于这种波动，船舶员工和潜在员工可能会选择在提供更理想工作环境的领域就业，其工资率与我们提供的工资率具有竞争力。在正常市场条件下，我们在更广泛的油田行业内面临着员工和潜在员工的激烈竞争，包括钻井平台运营商对车队人员的竞争。我们可能难以根据需要雇用员工或寻找合适的替代者，一旦正常市场条件恢复，如果出现工人减少的情况，我们可能不得不提高工资率或增加提供的福利以吸引工人并留住现有员工雇员。在这种情况下，如果我们无法增加 我们向客户提供的服务费率以补偿工资增长或招聘合格人员以充分利用船舶，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的员工受联邦法律的保护，除州法律规定的索赔外，这些法律可能使我们面临与工作相关的索赔。
琼斯法案、公海死亡法案和一般海事法的规定涵盖了我们的某些员工。这些法律优先于州工人赔偿法，并允许雇员及其代表在联邦法院就与工作相关的侵权索赔对雇主提起诉讼。由于我们通常不受州工人赔偿法规对此类索赔施加的损害赔偿限制的保护，因此我们可能会因此类索赔而面临更高的损害赔偿。
我们容易受到运营费用意外增加的影响，例如船员工资、材料和用品、维护和修理以及保险费用。
我们的许多运营成本，例如船员工资、材料和用品、维护和修理以及保险成本都是不可预测的，并且会根据我们无法控制的事件而变化。我们的盈利能力将根据运营成本的波动而有所不同。如果我们的运营成本增加，我们可能无法从客户那里收回此类成本。运营成本的这种增加可能会对我们的财务产生不利影响。
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堆叠的船只可能会带来额外的操作问题。
由于市场条件困难，我们在过去几年中选择在不同地点堆放我们船队中的某些船只。我们还减少了操作和维护此类船只的船员和人员的数量。尽管船舶堆叠降低了船舶运营成本，但它减少了我们可以部署以服务客户的可用船舶数量并限制了潜在收入。如果市场状况没有改善，我们可能需要堆放更多船只。
当我们选择拆下堆叠的船只时，我们将产生监管重新认证和重新部署成本，并可能产生额外的费用来雇用和培训操作船只的人员。此类成本可能对我们的财务和运营产生不利影响。
我们可能无法收回客户欠我们的款项。
我们通常会在短期内向客户提供信贷。由于我们通常不会向客户收取抵押应收账款，因此我们面临信贷的信用风险。我们根据历史损失、当前经济状况和个别客户评估来估计财务报表中的无法收回账户。然而，我们的估计可能不准确，我们的财务报表中反映的应收客户款项可能无法收回。此外，COVID-19与俄罗斯和沙特阿拉伯发起的持续石油价格战相结合对商品价格的宏观供需方程的持续不利影响预计将导致石油和天然气的数量超过往常和油田服务公司面临破产风险，这可能会加剧我们的创收工作。
该计划将导致我们的普通股被取消并满足我们其他公开交易的证券。
根据该计划，我们所有现有的股权将被取消，我们的其他公开交易证券将得到满足。我们普通股持有人的投资金额将无法收回，我们的普通股将没有价值。
第1B项——未解决的员工意见
没有任何。
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第2项——属性
我们的主要执行办公室位于路易斯安那州卡温顿，我们在那里租赁了约65,000平方英尺的办公空间，当前期限将于2025年9月到期，并且三额外的五年续订期。我们的主要国内运营设施位于路易斯安那州富尔洪港。我们还设有三个国际办事处，负责管理、营销和运营我们在墨西哥和巴西的船队，如下所述。如需更多信息，请参阅本报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们相信，我们的设施，包括用于船舶停靠和某些船舶维修工作的海滨位置，在可预见的未来提供了足够的运营基础。
我们的主要物业截至2019年12月31日如下：
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位置
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描述
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使用物业的区域
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自有/租赁
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美国路易斯安那州卡温顿
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公司总部
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企业的
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出租
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美国路易斯安那州哈蒙德
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仓库
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GOM
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拥有
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美国路易斯安那州富尔琼港
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码头、办公室、仓库、院子
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GOM
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出租
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墨西哥塔巴斯科州帕莱索
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办公室
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墨西哥
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出租
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Ciudad del Carmen，坎佩切，墨西哥
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办公室
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墨西哥
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出租
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Barra da Tijuca，里约热内卢，巴西
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办公室
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巴西
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出租
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美国德克萨斯州休斯顿
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办公室
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GOM
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出租
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除上述内容外，我们的收入主要来自本10-K表格年度报告“第1项——业务”中描述的船舶。
第3项——法律程序
2000年12月，LEEVAC Marine Inc.（我们目前的子公司Hornbeck Offshore Transportation，LLC或HOT的前身实体）是成立有限责任公司SSIC补救有限责任公司或SSIC的几家公司之一，该公司在詹宁斯的SBA造船厂现场进行了中期环境补救活动，路易斯安那州根据2002年12月9日的命令和与EPA的协议。2015年，EPA通知SSIC的法律顾问其重新对该网站感兴趣，并于2016年9月9日发布了最终规则（2016年10月11日生效），将该网站添加到CERCLA国家优先事项列表的一般超级基金部分。2016年11月，HOT和其他九方自愿签订了行政和解协议和同意令，以对该场地进行补救调查/可行性研究。在EPA批准RIFS工作计划后，工作于2018年开始。HOT已累计10万美元的负债以支付 进行RIF预计会产生的费用。HOT对RIFS成本的预期责任百分比为3.4%。本公司尚未就需要时的最终清理成本作出判断。
期间2018年第一季度公司通知Gulf Island Shipyards，LLC或Gulf Island，该造船厂正在建造公司第五个OSV新建项目中的其余两艘船，基于船厂的声明，即船舶交付将延迟一年以上，以及其他原因，它正在终止此类船舶的建造合同。在2018年10月2日海湾岛在路易斯安那州圣坦曼尼教区第22司法区法院对本公司提起诉讼。Gulf Island声称它有权完成这些船只，或者，公司欠Gulf Island对未支付工作的赔偿。本公司对这些索赔提出异议，并已向海湾岛提出反诉，寻求获得违约金和其他损害赔偿。该公司还起诉改装，声称海湾岛错误地扣留了其拥有的船只，这延迟了该公司在替代船厂签订完工合同的能力。2019年11月5日，地方法院驳回了要求海湾岛释放其对船只的所有权的简易判决初步动议。本公司还起诉了就造船合同签发履约保证金的担保人。本公司称，担保人错误地否认了本公司在本期债券项下的债权 并拒绝履行其在债券项下的义务。本公司还声称担保人的行为存在恶意。在第11章案件中，公司已启动对抗性程序，寻求破产法院命令海湾岛将船舶和相关设备移交给公司。
27
第4项——矿山安全披露
没有任何。
第二部分
第5项——注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券
不需要。
第6项——选定的财务数据
不需要。
第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表及其附注一起阅读，该附注包含在本10-K表格年度报告的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述这反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，或者由于某些因素，例如我们在10-K表格年度报告第ii页的前瞻性陈述免责声明中所述的因素。
一般的
2019年，油价持续波动，WTI和布伦特原油价格全年在每桶45美元至75美元之间波动。虽然公司预计市场状况将在2020年普遍改善，但与COVID-19相关的爆发和随之而来的全球大流行使这些预期沉默了。COVID-19经济关闭导致全球石油需求下降，加上COVID-19爆发后沙特阿拉伯和俄罗斯的产量暂时但显着增加，共同导致2020年4月油价暴跌，这是前所未有的。虽然油价有所回升，但全球供应仍然严重过剩，需求持续疲软。油价下跌导致拥有深水业务的大型、国际和独立石油公司大幅减少全球油气勘探或生产的海上资本支出预算，延长行业低迷时期 自2014年底以来，这种情况一直盛行。我们客户的支出减少，加上OSV已经在全球供过于求，包括我们核心市场的高规格OSV，导致我们的日费率和利用率显着降低。这些因素最终导致公司决定于2020年5月19日寻求破产保护。海上油田行业面临的主要问题是当前海上活动低迷的剩余时间。预计新冠疫情的持续将继续抑制需求，全球经济复苏的时间尚不清楚。此外，无法保证俄罗斯、沙特阿拉伯和其他石油生产国的石油和天然气生产水平，从而无法保证石油价格。
2020年5月19日，根据RSA，公司向破产法院启动了第11章案件。2020年6月19日，在确认听证会后，破产法院下达了批准该计划的确认令。该计划将在其生效条件得到满足后生效。 该计划的效果是通过转换为股权或认股权证或两者兼有来去杠杆化公司的资产负债表：1）2023年6月到期的3.5亿美元第一留置权定期贷款的一部分；2）1.21亿美元的第二留置权定期贷款2025年2月到期；3）根据我们的2020年高级债券契约未偿还的2.24亿美元，以及；4）根据我们的2021年高级债券契约，4.5亿美元未偿还。第一留置权定期贷款的持有人还将按比例收到作为退出融资一部分发行的第二留置权定期贷款。本公司的所有申请前股权将在计划生效之日被注销、解除和消灭，此后将不再有效。参见“第1项——联合预包装第11章重组计划”和注释2我们的合并财务报表包含在此处以供进一步讨论。
在2019年底，我们观察到领先指标表明条件有可能改善——包括我们的客户宣布更大的离岸资本预算、最终投资决策数量的增加、
28
或FID，由我们的客户为海上项目公开，最近宣布了深水发现，几家钻井承包商宣布了越来越多的合同积压，并增加了客户对我们服务的询问，主要是在大GOM运营区域。这些计划中的大部分都没有在2020年进行。我们预计一些将被完全取消，而另一些将被推迟。延期的持续时间预计将取决于在新冠疫情期间的运营能力和油价回升。我们经历了多次包机取消和不续订。
在2019年期间，我们没有观察到悬挂美国国旗的高规格OSV的预期供应有任何重大变化。在美国GOM，年内有两辆高规格OSV交付国内市场，我们目前预计另外两辆高规格OSV将在2020年剩余时间内交付国内服务。2020年6月30日，行业参与者正在建造三个符合Jones-Act标准的高规格OSV，截至该日，没有选择建造额外的符合Jones-Act标准的高规格OSV。我们预计，到2020年底，悬挂美国国旗的高规格OSV的供应量不会超过目前预期的178艘此类船舶的水平。我们将继续监控堆叠的美国国旗高规格OSV的休眠供应。大约有95艘堆叠的国内船只，所有这些船只都需要进行中间或特殊检验才能恢复服务。我们认为工业成本 重新启用高规格OSV的参与者，包括检验成本、船员成本、培训成本和意外事件，平均每艘船将在200万至500万美元之间。在2020年上半年，我们观察到另外23台高规格OSV进入STACK，其中包括我们自己的6台。
2019年，大GOM作业区平均有25.8台浮式钻井平台在工作。我们认为，2020年大GOM作业区的活跃钻井平台数量将下降。作为2020年6月30日有26台钻机可用，20台正在工作。在2020年下半年，我们预计活跃的浮动钻机数量可能会降至10到15台。
与我们的OSV的利用率主要与钻井活动相关不同，对我们的MPSV的需求也受到其他海上活动的推动。这些容器用于不一定与钻井相关的各种油田应用。由于需要不断检查、修理和维护海上基础设施，我们的MPSV有时会部分抵消整体钻井活动中的弱点。然而，我们尚未看到海上基础设施扩张的显着回升，例如安装新的浮动和海底基础设施以及更有意义地推动MPSV利用率的油田开发。项目取消和延迟导致我们的MPSV在2020年的利用率极低。虽然高峰活动通常发生在春末到初秋，但我们几乎没有证据表明MPSV的利用率会在2020年季节性改善。
自2014年10月1日起，我们在不同日期堆叠了OSV和MPSV。作为2019年12月31日我们有34个OSV和两个MPSV堆叠在一起。作为2020年6月30日我们堆放了44艘OSV和两艘MPSV，这些堆放的船只占我们全船船舶人数的62%，占我们总OSV和MPSV载重吨位的51%。公司在2020年第一季度重新启用了一台MPSV。我们可能会考虑在市场条件允许的情况下堆放额外的船只或重新激活船只。通过堆放船只，我们显着减少了持续的现金支出并降低了风险状况；然而，我们在役的创收单位也较少，这些单位可以为我们的业绩做出贡献并产生现金流来支付我们的固定成本和承诺。虽然我们可能会在市场条件允许的情况下选择堆叠更多船只，但我们目前的预期是保留我们在市场上活跃的船队，以最佳可用条款接受合同，即使此类合同低于我们的盈亏平衡现金运营成本。
墨西哥和巴西继续构成我们的两个核心国际市场。为了支持墨西哥客户的需求，并基于我们的长期观点，即墨西哥将继续直接投资或允许外国投资于其海上能源部门，并越来越多地投资于深水前景，我们选择了墨西哥国旗五艘Hosmax 300级OSV，三个280级OSV，自2018年1月1日起，两辆240级OSV和一辆MPSV。目前，我们悬挂墨西哥国旗的船队由10艘高规格OSV、5艘低规格OSV和1艘MPSV组成，这是我们承诺在任何单一国家市场上的第二大船舶集中度。在过去几年中，墨西哥作为海上能源市场经历了重大转变。尽管目前的行业状况，国际石油公司似乎正在墨西哥进行钻探计划。虽然我们遇到了墨西哥钻井客户的一些取消，但我们的大多数客户似乎正在继续他们的计划。a 影响墨西哥离岸市场健康状况的重要因素是Pemex疲软的财务状况。虽然我们目前不直接为Pemex工作，但像许多承包商一样，我们为为Pemex工作的客户工作。Pemex最近宣布暂停合同，并披露了严重的财务困境，这影响了其支付离岸承包商的能力，其中许多是我们的客户。我们受到其中一些客户付款缓慢或不付款的影响，以及我们不愿意为拥有大量Pemex信用的客户工作
29
风险。由Pemex推动的离岸活动可能会整体下降，由于这种下降，我们可能会看到墨西哥的工作减少，因此不太可能为拥有大量Pemex业务的客户工作。
在巴西，我们目前拥有并经营一辆悬挂巴西国旗的高规格OSV。根据巴西法律，我们可以灵活地将一艘类似载重吨的额外船只进口并在巴西注册。2019年，我们悬挂瓦努阿图国旗的MPSV在巴西的一个IOC项目中作为车队工作，该项目于2020年第一季度结束。巴西是世界上最大的深水市场。最近扩大国际石油公司在其“盐下”前景中的作用的措施正在生效，我们相信巴西在海上能源领域的活动将对全球海上勘探与生产活动的整体复苏做出重要贡献。
我们的船只
除了19艘悬挂外国国旗的新一代OSV和两艘悬挂外国国旗的MPSV外，我们目前所有的船只都符合《琼斯法案》的规定，可以从事美国沿海贸易。作为2019年12月31日我们的32个活跃的新一代OSV、6个MPSV和四托管OSV在国内和国际地区运营，如下表所示：
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操作区域
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国内的
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GOM
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24
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其他美国海岸线(1)
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5
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29
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外国的
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巴西
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2
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墨西哥
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9
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加勒比
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2
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13
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活跃船只总数(2)
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42
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(1)
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由一艘自有船只和四管理目前支持美国军方的船只。
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(2)
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此表中排除的是34OSV和两个MPSV堆叠在一起2019年12月31日.
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2018年第一季度，公司通知正在建造公司第五个OSV新建项目中剩余两艘船的造船厂Gulf Island，根据船厂的声明，除其他原因外，它正在终止此类船舶的建造合同，即船舶交付将延迟一年以上。在2018年10月2日海湾岛在路易斯安那州圣坦曼尼教区第22司法区法院对本公司提起诉讼。Gulf Island声称它有权完成这些船只，或者，公司欠Gulf Island对未支付工作的赔偿。本公司对这些索赔提出异议，并已向海湾岛提出反诉，寻求获得违约金和其他损害赔偿。该公司还起诉改装，声称海湾岛错误地扣留了其拥有的船只，这延迟了该公司在替代船厂签订完工合同的能力。2019年11月5日，地方法院驳回了要求海湾岛释放其对船只的所有权的简易判决初步动议。本公司还起诉了就造船合同签发履约保证金的担保人。本公司称，担保人错误地否认了本公司根据《合同法》提出的索赔。 并拒绝履行其在债券项下的义务。本公司还声称担保人的行为存在恶意。
截至建造合同终止之日，这两艘剩余船舶均为国产400级MPSV，预计将分别于2019年第二季度和第三季度交付。出于指导目的，这些预计交付日期随后被修改为2020年第二和第三季度；然后延长到2021年的第二和第三季度。由于未来建造活动的时间和地点的持续不确定性，公司现在将与这些船舶相关的交付日期分别更新为2022年第二季度和第三季度的前瞻性指导。然而，剩余施工的时间仍可能随着此类船舶交付日期的任何潜在进一步延迟而发生变化。这个几乎完成的24艘新造船计划的成本，在建设期利息之前，预计约为13.35亿美元，其中22.9美元 目前预计2021年和2022年将分别产生100万美元和3460万美元。上述金额并未反映就上述索赔向船厂支付的任何潜在额外款项。从该计划开始到2019年12月31日，公司已产生12.775亿美元，占预期项目总成本的95.7%。
30
运营成本
我们的运营成本主要取决于机队规模、运营区域和利用率水平。最重要的直接运营成本是支付给船员的工资、维护和修理以及海上保险。由于无论船舶利用率如何，这些费用中的大部分都会发生，因此我们的直接运营成本占收入的百分比可能会随着日费率和利用率的变化而大幅波动。截至12月31日，2019我们有36艘堆叠的船只。通过从我们活跃的运营船队中移除这些船只，我们已经能够显着降低我们的运营成本，包括船员成本。如果市场状况恶化，我们可能会选择堆叠更多船只。我们的固定运营成本现在分布在38艘自有和运营的船舶上，并且四为美国海军管理的船只。
在我们经营的某些国外市场，我们容易受到更高的运营成本的影响，例如材料和用品、船员工资、维护和修理、税收、进口关税和保险成本。与我们的国内业务相比，包括船员在内的国际业务人员配备的困难和成本以及语言和文化差异通常导致国外地点的成本结构更高。我们可能无法通过向客户收取更高的日费率来收回更高的国际运营成本。因此，当我们增加国际船舶补充时，我们的毛利率可能会根据国外经营地区和国内经营船舶的补充而波动。
除了上述运营成本外，我们还产生与船队折旧和日常干船坞检查成本摊销相关的固定费用，以确保遵守适用法规并保持我们的船舶获得USCG和各种船级社的认证。在特定时期内进行的干船坞和其他维修的总数决定了维护和维修费用以及海上检查摊销费用的水平。我们将干船坞检查和监管合规产生的成本资本化，并在此类干船坞之间的期间内摊销此类成本，通常在24至36个月。适用的海事法规要求我们在五年内两次将船舶进坞进行检查和日常维护和修理。如果我们在特定年份进行不成比例的大量干船坞，结果的可比性可能会受到影响。虽然我们可以推迟堆叠船舶所需的干坞，但我们将被要求在此类船舶恢复服务之前进行此类延期干坞，这可能会延迟它们恢复现役。
关键会计估计
我们在10-K表格年度报告中包含的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP明确规定。在其他情况下，我们需要根据可用信息做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为基于可用信息合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，我们在附注中讨论的重要会计政策3对于我们的合并财务报表，以下可能涉及本质上更主观的估计。
船舶账面价值.我们在估计的使用寿命内折旧我们的OSV和MPSV25年每个。我们新一代船用设备的残值估计为25%这些资产类型的原始记录成本。在为这些资产分配折旧年限时，我们考虑了主要由经营用途造成的磨损和其他可能影响商业可行性的经济和监管因素引起的物理损坏的影响。迄今为止，我们的经验证实这些政策是合理的，尽管未来可能会发生事件或情况变化，表明我们的船舶账面金额可能无法收回。
我们目前使用以下资产组审查我们船舶的账面价值以进行减值：OSV和MPSV。我们认为这两个船舶组是合适的，因为我们的船只在不同的地区之间高度流动，并且从我们的总部集中指挥。我们的OSV分担多种形式的直接和间接共同成本，并在组合基础上作为集成（多船）海洋解决方案向我们的客户销售，主要支持我们客户在全球各种深水和超深水市场的钻井和勘探活动。我们以统一的方式管理、营销、运营和维护我们的船舶，因为我们在相同的地理区域为相同的客户群提供相同的服务——即主要是运输相同的可互换类型的货物。我们相信，我们在每个集团内运营船舶的统一方法是推动 我们的客户使用我们的船只，无论客户在给定的业务中需要的船只类型或大小如何。所以，
31
管理层得出的结论是，可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平是OSV和MPSV分组。
在分析资产组的减值时，我们会根据当前的经营环境和我们可以合理预期的未来条件（例如通货膨胀或预期工资成本）考虑历史和预计的经营现金流、经营收入和EBITDA。这些预测基于但不限于最近的销售建议、利用率和合同覆盖范围中包含的工作地点、当前和历史市场日费率；以及预期的市场驱动因素，例如钻井平台的移动、海上租赁销售的结果以及与我们的客户就他们正在进行的钻井计划进行的讨论。
如果上述事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法在这些组的船舶使用寿命内收回，然后，我们将需要估计预期因使用资产组及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量。如果确定预期未来未贴现现金流的总和低于船舶的账面价值，我们将需要将账面价值减少至公允价值。可能表明应评估我们资产组账面金额可收回性的事件或情况变化的示例可能包括法规的重大变化，例如OPA 90，资产组的市场价值和当期经营或现金流损失的显着下降，加上经营或现金流损失的历史或预测或预测表明与该资产相关的持续损失 资产组。
2016年第二季度，由于市场状况迅速下滑，我们历史上首次出现经营亏损，因此我们确定了与船舶相关的减值迹象。根据GAAP，我们使用每个资产组在其各自剩余使用寿命内的概率加权预测来计算未贴现现金流量。现金流量预测包括与当前活跃船舶和堆叠船舶组合相关的假设、堆叠船舶恢复活跃状态的估计时间以及与每个分组相关的预计日费率、运营费用和管理费用。我们将船舶堆叠视为一种临时状态和审慎的商业策略。堆叠船只并不意味着我们已停止营销此类船只或打算在市场状况改善时永远不会重新激活此类船只。事实上，我们最近几个季度已经拆掉了船只，并将继续这样做 有保证。未贴现现金流量总额大于我们资产组的账面净值，因此，我们得出结论，截至2016年6月30日，我们的长期资产没有减值，并且在此类分析中，注意到由于我们船舶的剩余使用寿命很长，我们的每个资产组都有很大的缓冲。
虽然我们自2016年第二季度以来没有观察到任何新的减值指标，但每个季度期间，我们评估是否存在任何新指标，以及是否有任何事件或发展表明我们最近的未贴现现金流分析需要更新以反映输入或假设的变化。2019年，我们在必要时审查和更新了用于确定每个资产组未贴现现金流量预测的假设，以反映当前和预计的市场状况，并准备和更新了与此类假设相关的敏感性分析。在审查了我们于2019年年中编制的最新未贴现现金流量预测的结果后，我们确定我们的每个资产组继续拥有足够的预计未贴现现金流量来收回我们长期资产的剩余账面价值在这样的组中。在未贴现的开发中 现金流，除了上面讨论的考虑因素外，根据当前的市场状况，我们估计市场吸收我们堆叠的船只所需的时间，以便我们可以将这些船只恢复到活跃状态。对该估计的任何重大修订将对未贴现现金流的发展产生最大影响。然而，作为我们最近分析的一部分，我们确定，如果我们将低迷（以及船舶的卸货）从最近的估计延长两年，这将使我们的未贴现现金流量减少不到15%，鉴于资产的剩余使用寿命，仍为我们提供资产账面净值的大量超额未贴现现金流覆盖。此外，我们还每季度进行一次回顾分析，将我们的实际业绩与我们最近准备的未贴现现金流分析的业绩进行比较。自2016年6月以来，在每种情况下，我们都注意到 我们的实际季度业绩优于在完成该可比期间的最新减值分析时使用的适用估计未贴现现金流量计算。见注 3我们的合并财务报表包含在此处以供进一步讨论。只要市场低迷持续，我们将继续密切监控市场状况和潜在减值指标。
重新认证费用.法规要求我们的船只在一段时间后重新认证。这些重新认证成本是在船舶在干船坞进行其他例行维修和维护时产生的，有时还会进行重大更换和改进。我们花费日常维修和
32
发生时的维护。重新认证成本可以通过以下两种方式之一在GAAP下进行核算：（1）递延和摊销或（2）发生时的费用。我们在重新认证预计持续的时间内递延和摊销重新认证成本，通常平均为30个月。延长船舶经济使用寿命或提高其功能运营能力的重大更换和改进在船舶的剩余经济使用寿命内资本化和折旧。在此过程中固有的是我们对发生的特定成本是否可资本化以及发生的成本将受益的期间做出的判断。
收入确认.本公司提供的服务代表其合同项下在某个时间点或一段时间内履行的单一履约义务。收入主要来自（1）租用本公司的船舶，包括经营此类船舶，（2）向第三方船东提供船舶管理服务，以及（3）提供岸基港口设施服务，包括土地租赁。
呆账准备金.我们的客户主要是国家石油公司、大型独立、国内外、油气和油田服务公司。我们的客户获得短期信贷，相关信贷风险被认为是最低的。我们通常不需要抵押品。我们主要根据管理层的判断对无法收回的账户进行估计。管理层使用应收账款余额的相对账龄、历史损失、当前经济状况和每个客户的个别评估来调整呆账准备。我们的历史损失并不重大。然而，由于应收个别客户的款项可能很大，如果一名或多名个别客户的余额被视为无法收回，则未来对拨备的调整可能是重大的。
所得税.我们遵循要求使用负债法计算递延所得税的所得税会计准则。在这种方法下，我们对资产和负债的财务报告基础与计税基础之间的暂时性差异计提递延所得税。递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。递延所得税资产变现的评估，特别是与税收净经营亏损或NOL、结转和外国税收抵免或FTC结转相关的资产，基于所有可用证据的权重，包括正面和负面，包括未来递延所得税负债的转回。由于三年累计账面亏损，ASC 740禁止我们使用预期经营业绩来确定递延所得税资产的变现。我们正在使用现有的 将在未来转回并产生应税收入的应税暂时性差异，以确定这些NOL和FTC结转的可实现性。我们有$的估价津贴 3330万美元截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别为5290万美元和5290万美元。建立此类估值备抵是因为我们确定此类NOL和FTC结转很可能在到期前无法充分利用。此外，在每个报告期，我们都会评估和调整未确认所得税福利负债的任何重大变化。我们将与不确定税务状况相关的任何利息和罚款计入一般和管理费用。
法律突发事件.我们参与了各种索赔、诉讼、调查和诉讼，如注释中所述7和14到我们的合并财务报表。我们通过评估损失是否被认为很可能发生并且可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。我们通过使用可用信息分析我们的诉讼和监管事项来评估我们的潜在责任。我们与处理我们在这些事项中的辩护的外部律师协商，就估计损失发表意见，其中涉及对潜在结果的分析，假设诉讼和和解策略相结合。如果这些事项中的任何一个的发展导致我们的决定发生变化，以至于我们预计会出现不利的结果并导致需要确认重大应计费用，或者如果这些事项中的任何一个导致最终不利判决或以重大金额解决，它们可能对我们在确定、判断或结算发生此类变化的一个或多个期间的经营业绩产生重大不利影响。
33
经营成果
下表列出了我们拥有的新一代OSV的平均日费率、利用率和有效日费率，以及所示期间拥有的此类船舶的平均数量和规模。这些船只产生了我们收入的很大一部分。以下OSV信息不包括我们的MPSV、我们的岸基设施和船舶管理服务的运营结果，包括四为美国海军管理的非自有船只。公司不为其MPSV提供平均或有效日费率。MPSV日费率受到与辅助设备和服务（例如ROV、住宿单元和起重机）相关的高度可变的客户所需销售成本的影响，这些成本通常通过向客户收取更高的日费率来收回。由于我们的每辆MPSV都具有比公司每辆新一代OSV更高的工作负载能力和创收潜力，因此我们MPSV的利用率和日费率水平可能会对我们的经营业绩产生非常大的影响。因此，我们的综合经营业绩（按期间计算）受到我们六个活跃MPSV实现的日费率和利用率水平的不成比例的影响。
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截至12月31日的年份，
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2019
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2018
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近海供应船：
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新一代OSV的平均数量(1)
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66.0
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64.5
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活跃的新一代OSV的平均数量(2)
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30.7
|
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23.9
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|||
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平均新一代OSV船队容量
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238,895
|
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231,715
|
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|||
|
平均新一代OSV容量
|
3,620
|
|
3,593
|
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|||
|
新一代OSV平均利用率(3)
|
28.3
|
%
|
26.3
|
%
|
|||
|
有效的新一代OSV利用率(4)
|
61.0
|
%
|
70.9
|
%
|
|||
|
平均新一代OSV日费率(5)
|
$
|
18,679
|
|
$
|
19,150
|
|
|
|
有效日费率(6)
|
$
|
5,286
|
|
$
|
5,036
|
|
|
|
(1)
|
我们拥有66新一代OSV截至2019年12月31日.此数据不包括公司拥有和运营的八艘MPSV以及为美国海军管理的四艘非自有船只。
|
|
(2)
|
为应对疲软的市场状况，我们选择叠加我们的某些新一代OSV在不同的日期2014年10月.活跃的新一代OSV代表在每个相应时期立即可供服务的船舶。
|
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(3)
|
利用率是基于一年365天的平均费率。船舶在产生收入时被视为已使用。
|
|
(4)
|
有效利用率基于仅由现役船队可供服务的船舶天数组成的分母，不包括堆叠船舶天数的影响。
|
|
(5)
|
平均新一代OSV日费率代表每天的平均收入，其中包括包机租赁、船员服务和净经纪收入，基于OSV产生收入期间的天数。
|
|
(6)
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有效日率代表平均日率乘以平均新一代利用率。
|
34
截至12月31日的年度，2019与截至12月31日的年度相比，2018
截至12月31日止年度的财务信息汇总，2019 和2018分别如下表所示（以千为单位，百分比变化除外）：
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年终
12月31日，
|
增加（减少）
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2019
|
2018
|
$变化
|
百分比变化
|
|||||||||||
|
收入：
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|||||||||||||||
|
船舶收入
|
|||||||||||||||
|
国内的
|
$
|
108,166
|
|
$
|
136,574
|
|
$
|
(28,408
|
)
|
(20.8
|
)
|
%
|
|||
|
外国的
|
80,153
|
|
39,193
|
|
40,960
|
|
>100
|
|
%
|
||||||
|
188,319
|
|
175,767
|
|
12,552
|
|
7.1
|
|
%
|
|||||||
|
非船舶收入
|
37,343
|
|
36,637
|
|
706
|
|
1.9
|
|
%
|
||||||
|
225,662
|
|
212,404
|
|
13,258
|
|
6.2
|
|
%
|
|||||||
|
营业费用
|
164,630
|
|
147,642
|
|
16,988
|
|
11.5
|
|
%
|
||||||
|
折旧及摊销
|
114,313
|
|
108,668
|
|
5,645
|
|
5.2
|
|
%
|
||||||
|
一般及行政开支
|
53,880
|
|
43,530
|
|
10,350
|
|
23.8
|
|
%
|
||||||
|
332,823
|
|
299,840
|
|
32,983
|
|
11.0
|
|
%
|
|||||||
|
出售资产的收益
|
62
|
|
59
|
|
3
|
|
5.1
|
|
%
|
||||||
|
经营亏损
|
(107,099
|
)
|
(87,377
|
)
|
(19,722
|
)
|
22.6
|
|
%
|
||||||
|
提前清偿债务的损失，净额
|
(71
|
)
|
—
|
|
(71
|
)
|
(100.0
|
)
|
%
|
||||||
|
利息支出
|
83,380
|
|
63,566
|
|
19,814
|
|
31.2
|
|
%
|
||||||
|
利息收入
|
4,488
|
|
2,228
|
|
2,260
|
|
>100
|
|
%
|
||||||
|
其他收入（费用），净额
|
10,255
|
|
(29
|
)
|
10,284
|
|
>(100.0)
|
|
%
|
||||||
|
所得税优惠
|
(36,993
|
)
|
(29,621
|
)
|
(7,372
|
)
|
24.9
|
|
%
|
||||||
|
净亏损
|
$
|
(138,814
|
)
|
$
|
(119,123
|
)
|
$
|
(19,691
|
)
|
16.5
|
|
%
|
|||
收入.收入2019 增加经过1330万美元或者6.2%到2.257亿美元相比2.124亿美元为了2018.我们的加权平均活跃运营机队2019约为36.6艘，而31.1艘2018.
船舶收入增加d1260万美元或者7.1%到1.883亿美元为了2019相比1.758亿美元为了2018.这增加船舶收入的减少主要是由于2018年第二季度向我们的运营船队增加了四艘收购的OSV的全年贡献以及2019年初卸载了一艘MPSV。我们的MPSV车队的收入增加了350万美元，即6.1%，用于2019相比2018.为了2019我们平均堆放了37.4艘船，而上一年平均堆放了41.4艘船。新一代OSV的平均日费率为$18,679为了2019相比$19,150为了2018一个减少的$471或者2.5%.我们的新一代OSV利用率是28.3%为了2019相比26.3%为了2018.我们的新一代OSV船队因监管干坞而总共停机590天，某些船只在此期间总共堆放了12,897天2019.不包括堆叠船舶天数，我们的新一代OSV有效利用率为61.0% 和 70.9% 在2019年和2018分别.国内船舶收入减少 2840万美元期间2019相比2018主要是由于我们在2019年在国内运营的MPSV的收入减少。外船收入增加4100万美元.国外收入的增加归因于2019年平均增加2.3个OSV和平均增加1.2个在国外工作的MPSV。外国船舶收入包括42.6%在我们的船舶总收入中2019相比22.3%为了2018.
非船舶收入增加 70万美元或者1.9%到3730万美元为了2019相比3660万美元为了2018.非船舶收入的增加主要是由于2019年船舶管理服务的收入与去年同期相比有所增加。
营业费用.运营费用为1.646亿美元一个增加的1700万美元或者11.5%为了2019相比1.476亿美元为了2018.运营费用较高的主要原因是我们船队中的现役船舶数量增加，以及与去年同期相比，2018年5月我们的现役船队增加了四艘船舶的全年贡献。这一不利差异被与VT Halter仲裁和解相关的320万美元部分抵消。
35
折旧及摊销.折旧和摊销费用1.143亿美元是560万美元或者5.2%,更高为了2019相比2018.摊销费用增加 620万美元这主要是由于我们重新启用的某些堆叠OSV的重新认证，以及与根据公司第五个OSV新建计划投入使用的船舶的初始特别检验相关的成本，与2018年收购的两艘船的干坞相关的成本以及2018年收购四艘OSV所包含的无形资产的摊销。当我们当前新建计划下的剩余两艘船投入使用时，折旧费用预计将从当前水平增加。我们预计，只要市场条件需要重新启用当前堆叠的船舶，摊销费用就会暂时增加，这将要求我们将此类船舶进坞，然后恢复到历史水平。
一般及行政开支.一般及行政开支5390万美元是1040万美元 更高期间2019相比2018.这增加G & A费用的减少主要是由于较高的短期激励补偿费用和较高的坏账准备金。
经营亏损.经营亏损增加1970万美元经营亏损为1.071亿美元期间2019相比2018出于上述原因。营业亏损占收入的百分比为47.5%为了2019与营业亏损率相比41.1%为了2018.
提前清偿债务的损失，净额.2019年，我们交换了$142.6百万面值的2020年优先票据$121.2百万的第二留置权定期贷款，我们交换了$21.0我们2019年可转换优先票据的面值$19.9百万的第一留置权定期贷款。根据适用的会计指南，这些债务换债务交换被记为债务修改，要求公司推迟此类交换的收益，并记录与交换交易成本相关的提前清偿债务损失370万美元。2019年，我们安排回购$52.9百万我们未偿还的2019年可转换优先票据，总计$47.6万元现金。我们记录了提前清偿债务的净收益$3.6百万（$2.9百万或$0.08与这些回购相关的稀释后每股税后）。
利息花费。利息支出8340万美元 增加 1980万美元期间2019相比2018主要是由于自2018年以来与发行额外的第一留置权和第二留置权定期贷款以及高级信贷融通相关的增量利息支出。期间2019与资本化相比，我们没有将任何建设期利息资本化230万美元或大约3.5%在我们的总利息成本中2018.
利息收入.利息收入为450万美元为了2019这是230万美元 更高比2018.我们的平均现金余额增加到2.397亿美元2019相比之下，1.478亿美元2018.我们投资的现金余额所赚取的平均利率约为1.9%和1.5%2019和2018分别。平均现金余额的增加主要是由于自2018年12月31日以来与5,000万美元的第一留置权定期贷款扩张以及高级信贷工具的发行相关的现金流入。这些流入被我们在2019年以现金回购2019年可转换优先票据部分抵消。
其他收入（费用），净额。其他收入是1030万美元2019年，这主要是由于VT Halter仲裁事项中裁定的损害赔偿。在2019年第四季度，公司在收到VT Halter的付款后将总奖励中的1,050万美元确认为其他收入。
所得税优惠。我们的有效税收优惠率是21.0%和19.9%为了2019和2018分别。由于2019年第二季度颁布的州税法变更导致净经营亏损结转估值备抵减少，我们2019年的所得税优惠高于2018年的受益率。我们的所得税优惠主要包括递延税项。我们的所得税率与联邦法定税率不同，主要是由于预期的州税负债和不可用于联邦所得税目的的项目。
净亏损.经营业绩减少与去年同期相比1970万美元对于报告的净损失1.388亿美元为了2019与净损失相比1.191亿美元为了2018.净亏损的不利差异主要是由于我们船舶的运营费用和利息费用增加，部分被此类船舶赚取的收入增加以及2019年VT Halter结算确认的其他收入所抵消。
流动性和资本资源
尽管大宗商品价格波动，但在市场状况改善后，我们对我们业务模式的长期可行性仍然充满信心。自2014年秋季以来，我们的流动性受到低石油和天然气价格的间接影响，再加上陆上石油和天然气的大量生产，对海上勘探和开发活动的程度产生了不利影响，导致经营活动产生的现金流量低于正常水平。预计新冠疫情将继续抑制需求和全球经济增长的时机
36
恢复情况尚不清楚。此外，近期俄罗斯和沙特阿拉伯发起的石油价格战也对油价产生了负面影响。
作为2019年12月31日我们的现金和现金等价物总额为1.215亿美元和受限制的现金5210万美元.截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物总额为8960万美元，受限现金为20万美元。
我们的资本需求历来由经营现金流、发行债务和普通股本证券的收益、循环和定期贷款协议下的借款以及出售资产收到的现金提供资金。我们需要资金来为正在进行的运营、我们扩大的第五个OSV新建计划下的剩余义务、船舶重新认证、可自由支配的资本支出和偿债提供资金，并且可能需要资金来为潜在的未来船舶建造、改造或改装项目、收购、股票回购或债务的清偿。
2020年，我们在现有2020年优先票据和2021年优先票据下发生了多起违约事件，包括未支付2020年优先票据的本息、未支付2021年优先票据的利息以及相关的交叉违约。我们现有的高级信贷协议、第一留置权定期贷款协议和第二留置权定期贷款协议也触发了交叉违约。我们与行政代理人及其现有高级信贷协议、第一留置权定期贷款协议和第二留置权定期贷款协议下的某些贷方，以及公司2020年优先票据和2021年优先票据的某些持有人签订了单独的宽容协议，随后延长至2020年5月19日，据此，此类贷方和票据持有人同意不对我们的某些违约行使某些权利和补救措施。
尽管在新冠疫情和2020年3月的石油价格战爆发后，我们为谈判和启动庭外债务换债务交易以解决我们未偿还的2020年优先票据和2021年优先票据以及此类违约事件做出了广泛努力，很明显，为了让我们和我们的利益相关者获得最大价值，同时为我们的长期成功做好准备，法庭上的程序是必要的。由于第11章案件于2020年5月19日开始，我们根据《破产法》授予的权力作为持有债务人运营。2020年6月19日，在确认听证会后，破产法院下达了批准该计划的确认令。作为持有债务人，我们的某些活动须经破产法院审查和批准。如需更多信息，请参阅“第1项-业务-近期发展-联合预包装第11章重组计划”。
就该计划的提交而言，我们于2020年5月22日签订了DIP信贷协议，根据该协议，某些贷方同意向我们提供本金总额不超过7500万美元的贷款，其中包括事物，用于全额偿还我们的高级信贷协议项下未偿还的5000万美元贷款，并在第11章案件期间为我们持续的一般企业需求提供资金。
DIP信贷协议的到期日为DIP信贷协议生效日期后六个月。DIP信贷协议包含违约的惯常事件，包括与第11章案件相关的事件，这些事件的发生可能导致我们加速偿还DIP信贷协议项下未偿还债务的义务。我们在DIP信贷协议下的义务由我们现在和之后获得的几乎所有财产（无论是有形的、无形的、真实的、个人的或混合的）的第一优先担保权益和留置权担保，并由我们的重要子公司担保。
本公司已收到根据本公司新普通股股份的供股认购，包括根据支持承诺协议。预计1亿美元的供股将在计划生效之日完成.该计划还规定，公司在第11章案例中出现退出融资，包括第一留置权高级担保定期贷款信贷安排和第二留置权高级担保定期贷款信贷安排，每一项的本金总额待定。
现金流
经营活动.我们主要依靠经营活动产生的现金流为当前和未来的经营活动提供营运资金。经营活动所用现金净额是（88.0）万美元在2019和（42.4）万美元在2018.经营现金流2019和2018我们在全球范围内运营的船舶继续受到疲软市场状况的不利影响。
37
投资活动。 投资活动所用现金净额是760万美元在2019和5250万美元在2018.现金用于2019主要包括对我们运营船队的资本改进，以及为我们的第五个OSV新建项目支付的建设成本。现金用于2018主要包括从Aries Marine Corporation购买四台符合琼斯法案资格的高规格OSV和相关设备。
融资活动.筹资活动提供的现金净额是4430万美元在2019和1.338亿美元在2018.筹资活动提供的现金净额2019来自高级信贷安排和增量第一留置权定期贷款，部分被在到期日回购剩余的2019年可转换优先票据所抵消。筹资活动提供的现金净额2018来自第一留置权定期贷款的净收益。
承诺和合同义务
下表和附注列出了我们截至目前的总合同义务2019年12月31日（以千计）。
|
合同义务
|
合计
|
小于
1年
|
1-3年
|
3-5年
|
此后
|
|||||||||||||||
|
船舶建造承诺(1)
|
$
|
57,521
|
|
$
|
22,900
|
|
$
|
34,621
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|||||
|
2021年到期的5.000%优先票据(2)(3)(4)
|
450,000
|
|
—
|
|
450,000
|
|
—
|
|
—
|
|
||||||||||
|
2020年到期的5.875%优先票据(4)(5)
|
224,313
|
|
224,313
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
||||||||||
|
第一留置权定期贷款(4)(6)
|
350,000
|
|
—
|
|
—
|
|
350,000
|
|
—
|
|
||||||||||
|
第二留置权定期贷款(4)(7)
|
121,235
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
121,235
|
|
||||||||||
|
高级信贷工具(4)(8)
|
100,000
|
|
—
|
|
50,000
|
|
—
|
|
50,000
|
|
||||||||||
|
利息支付(9)
|
232,527
|
|
78,115
|
|
107,615
|
|
43,945
|
|
2,852
|
|
||||||||||
|
合计
|
$
|
1,535,596
|
|
$
|
325,328
|
|
$
|
642,236
|
|
$
|
393,945
|
|
$
|
174,087
|
|
|||||
|
|
|
(1)
|
船舶建造承诺反映了我们目前对第五个OSV新建项目的现金支出预测。目前签约的24艘船计划的项目总成本预计为13.35亿美元，不包括资本化的建设期利息。从本计划开始到2019年12月31日我们已经招致了12.775亿美元或者95.7%的总预期项目成本。
|
|
(2)
|
我们的2021年优先票据，固定利率为5.000%每年，于2021年3月1日到期，目前包括$1,203递延融资成本。
|
|
(3)
|
公司没有为2020年3月2日到期的2021年优先票据支付11,250美元的利息。
|
|
(4)
|
有关我们信用文件项下的各种违约和交叉违约以及第11章案例对公司承诺和合同义务的拟议影响的讨论，请参见“第1项-联合预包装第11章重组计划”。
|
|
(5)
|
我们的2020年优先票据，固定利率为5.875%每年，于2020年4月1日到期，目前包括$262递延融资成本。
|
|
(6)
|
截至2019年12月31日，第一留置权定期贷款已全部提取，未偿还余额为3.5亿美元，将于2023年6月15日到期，目前包括$3,084非现金原始发行折扣，$3,256递延融资成本和$13,040递延收益。
|
|
(7)
|
我们的第二留置权定期贷款的固定利率为每年9.500%，于2025年2月7日到期，目前包括$18,678递延收益。
|
|
(8)
|
2019年6月28日，公司签订了一项新的1亿美元的基于高级担保资产的循环信贷安排，或高级信贷安排。高级信贷工具由两部分组成，将根据可变的应收账款支持的借款基础每月重新平衡。不受限制的应收账款支持部分将于2022年到期，受限制的现金支持部分将于2025年到期。高级信贷工具目前包括$5,571递延融资成本。
|
|
(9)
|
利息支付与我们的2021年优先票据、2020年优先票据和我们的第二留置权定期贷款有关，每半年支付利息为$11,250应付3月1日和9月1日,$6,589应付4月1日和10月1日和季度利息支付$2,879分别于1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付。此外，第一留置权定期贷款的利率根据我们的选择而变化，本表中反映的利息支付基于截至日期的未偿还金额2019年12月31日使用在该日期选择并生效的适用30天LIBOR利率加上适用的保证金，目前为7.00%。高级信贷工具的利率根据30天LIBOR利率加上5.00%的固定保证金而变化，本表中反映的利息支付基于截至日期的未偿还金额2019年12月31日.非现金利息费用已从上表中排除。公司没有为2020年3月2日到期的2021年优先票据支付11,250美元的利息。
|
38
债务
作为2019年12月31日公司有以下未偿债务（以千计，实际利率除外）：
|
总债务(4)
|
实际利率
|
现金利息支付
|
付款日期
|
|||||||||
|
2020年到期的5.875%优先票据，扣除递延融资成本262美元(1)
|
$
|
224,051
|
|
6.08
|
%
|
$
|
6,589
|
|
4月1日和10月1日
|
|||
|
2021年到期的5.000%优先票据，扣除递延融资成本1,203美元(1)
|
448,797
|
|
5.21
|
%
|
11,250
|
|
3月1日和9月1日
|
|||||
|
2023年到期的第一留置权定期贷款，加上递延收益13,040美元，扣除原始发行折扣3,084美元和递延融资成本3,256美元(2)
|
356,700
|
|
9.16
|
%
|
2,652
|
|
每月可变
|
|||||
|
2025年到期的第二留置权定期贷款，包括递延收益18,678美元
|
139,913
|
|
9.50
|
%
|
2,879
|
|
1月31日、4月30日、7月31日和10月31日
|
|||||
|
高级信贷工具，扣除递延融资成本5,571美元(3)
|
94,429
|
|
7.32
|
%
|
578
|
|
每月可变
|
|||||
|
$
|
1,263,890
|
|
||||||||||
|
(1)
|
优先票据不需要在规定的到期日之前支付任何本金，但根据发行2020年和2021年优先票据的契约，我们将被要求在发生特定情况时提出购买此类优先票据的要约事件，例如某些资产出售或控制权变更。
|
|
(2)
|
第一留置权定期贷款的利率根据本公司的选择而变动。此表中反映的金额是根据选择的30天LIBOR利率计算的每月应付金额，并于2019年12月31日加上适用的保证金，目前为7.00%。请参阅注释9进一步讨论适用于第一留置权定期贷款的可变利率。
|
|
(3)
|
高级信贷工具的利率根据30天LIBOR利率加上5.00%的保证金而变化。此表中反映的金额是根据30天LIBOR利率计算的每月应付金额2019年12月31日.请参阅注释9进一步讨论适用于高级信贷工具的可变利率。
|
|
(4)
|
关于第11章案例对公司长期债务（包括当前到期日）的拟议影响，请参见“第1项——联合预包装第11章重组计划”。
|
管理我们的高级信贷安排、我们的第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款的信贷协议以及管理我们2020年和2021年优先票据的契约对我们施加了某些运营和财务限制。此类限制会影响，并且在许多情况下会限制或禁止我们产生额外债务、进行资本支出、赎回股权、设置留置权、出售资产和支付股息或进行其他受限制付款的能力。2019年，我们遵守了所有适用的财务契约。
资本支出及相关承诺
2018年第一季度，公司通知正在建造公司第五个OSV新建项目中剩余两艘船的造船厂，它将终止这些船的建造合同。请参阅注释中的其他讨论7我们的合并财务报表包含在此处以供进一步讨论和法律诉讼。这个几乎完成的24艘新造船计划的成本，在建设期利息之前，预计约为13.35亿美元其中2290万美元和3460万美元目前预计将分别在2021年和2022年发生。截至终止日期，这两艘剩余的船舶均为国产400级MPSV，预计将分别于2019年第二和第三季度交付。出于指导目的，这些预计交付日期随后被修改为2020年第二和第三季度；然后延长到2021年的第二和第三季度。由于未来建造活动的时间和地点的持续不确定性，公司现已将与这些船舶相关的交付日期的前瞻性指引分别更新为2022年第二季度和第三季度。本公司尚未修改其对完成船舶的成本的估计，以反映船厂提出的有争议的索赔。此外，本公司未计入任何超出原始合同价格的完成船舶的潜在成本，这些成本可能不包括在 由于担保人拒绝索赔或任何其他原因而产生的担保债券。剩余施工图纸的时间可能会随着此类船舶交付日期的任何潜在进一步延迟而发生变化。从本计划开始到 2019年12月31日公司已发生的建设成本约为12.775亿美元或者95.7%的总预期项目成本。2019年，公司发生330万美元与这些船只的建造有关。
39
下表总结了在分配建设期利息之前，截至12月31日止年度为以下目的发生的成本，2019和2018以及对截至12月31日的年度的预测，2020（以百万计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
|||||||
|
|
2019
|
2018
|
||||||
|
|
实际的
|
实际的
|
||||||
|
维护和其他资本支出：
|
||||||||
|
维护资本支出
|
||||||||
|
延期干船坞费用
|
$
|
33.1
|
|
$
|
10.9
|
|
||
|
其他船舶资本改善(1)
|
1.1
|
|
6.4
|
|
||||
|
34.2
|
|
17.3
|
|
|||||
|
其他资本支出
|
||||||||
|
商业相关船舶改进(2)
|
2.8
|
|
5.5
|
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杂项非船舶添加(3)
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0.4
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0.1
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||||
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3.2
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5.6
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|||||
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全部的：
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$
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37.4
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$
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22.9
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(1)
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其他船舶资本改进包括酌情改进船舶的成本，这些成本通常发生在计划的干坞活动期间，以满足客户的规格。
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(2)
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与商业相关的船舶改进包括起重机、ROV、直升机甲板、生活区和其他专业船舶设备等项目，这些成本通常全部或部分包含在向客户收取的更高日费率中并抵消。
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(3)
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非船舶资本支出主要与信息技术和岸边支持计划有关。
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通货膨胀
迄今为止，总体通胀趋势尚未对我们的营业收入或支出产生重大影响。
第7A项——关于市场风险的定量和定性披露
不需要。
第8项——财务报表和补充数据
本项目要求的财务报表和补充信息出现在本年度报告的F-1至F-39页的10-K表格中。
第9项——会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有任何。
第9A项——控制和程序
披露控制和程序
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了我们的披露控制和程序的有效性（该术语在证券交易规则第13a-15（e）和15d-15（e）条中定义）1934年交换法，经修订（“交易法”））截至本报告所涵盖期间结束。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期间结束，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告，并且此类信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求的披露。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在交易法第13（a）-15（f）条或第15d-15（f）条中定义。财务报告内部控制是根据美国公认会计原则对我们用于外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括维护记录，这些记录以合理的细节，准确、公平地反映我们的交易；提供合理保证交易被记录为根据美国公认会计原则编制我们的财务报表所必需的；提供合理保证公司资产的收支是根据公司管理层和董事会的授权进行的；并提供合理保证，未经授权 将及时防止或发现可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并非旨在绝对保证我们的财务报表错报将被防止或发现。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至截至2019年12月31日利用特雷德韦委员会发起组织委员会于2013年发布的题为“内部控制——综合框架”的报告中规定的标准。基于此类评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日.
截至本年度，我们对财务报告的内部控制没有发生变化2019年12月31日已经或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第9B项——其他信息
术语表
“2019年可转换优先票据”或“2019年票据”是指2019年到期的1.500%可转换优先票据；
“2020年优先票据”、“2020年票据”或“2020年优先票据”是指2020年到期的5.875%优先票据；
“2021年优先票据”、“2021年票据”或“2021年优先票据”是指2021年到期的5.000%优先票据；
“AHTS”是指锚处理牵引供应；
“ASC”指财务会计准则委员会会计准则编纂；
“平均日费率”是指，当提及OSV或MPSV时，每天的平均收入，包括包机租金、船员服务和净经纪收入，基于OSV或MPSV（如适用）产生收入期间的天数。就船舶经纪安排而言，此计算不包括与客户支付的租用第三方设备成本相等的收入部分；
“BOEM”指海洋能源管理局；
“BSEE”是指安全和环境执法局；
“沿海运输法”是指与在一国通航水域经营船舶的特权有关的法律；
“沿海贸易”是指直接或通过外国港口在美国各点之间通过水路或陆路和水路运输商品或乘客；
“常规”是指，当提及OSV时，船龄至少为30年、长度通常小于200英尺或最初建造时运载的货物少于1,500载重吨的船舶，并且主要在活动时在大陆架上运营；
“深水”是指近海区域，一般深度为1,000‘至5,000’；
“深水地平线事件”是指2010年4月在GOM的Macondo井场发生的海底井喷和由此产生的石油泄漏以及随后的深水地平线钻机；
“深井”是指钻到15,000英尺或更高的真实垂直深度的井，无论该井是在外大陆架的浅水还是在深水或超深水中钻；
“DOI”是指美国内政部及其所有下属机构，包括自2011年10月1日起生效的海洋能源管理局（“BOEM”），负责处理海上租赁、资源评估、石油和天然气勘探和开发计划的审查和管理、Renewable能源开发、国家环境政策法案分析和环境研究，以及负责海上石油和天然气作业的安全和执法职能的安全和环境执法局（“BSEE”），包括制定和执行安全和环境法规，允许海上勘探，开发和生产活动、检查、海上监管计划、溢油响应以及新成立的培训和环境合规计划；BOEM和BSEE是海洋能源管理、监管和执法局（“BOEMRE”）的继任实体，该机构于2010年6月生效 矿产管理局的继任实体；
“国内上市公司OSV Peer Group”包括SEACOR Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：CKH）和Tidewater Inc.（纽约证券交易所代码：TDW）；
“DP-1”、“DP-2”和“DP-3”是指新一代船舶上动态定位系统的各种分类，通过无锚保持自动保持船舶的位置和航向；
“载重吨”是指载重吨；
“有效日率”是指平均日率乘以平均利用率；
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“EIA”指美国能源信息管理局；
“EPA”是指美国环境保护署；
“第一留置权定期贷款”是指根据日期为2017年6月15日的特定第一留置权定期贷款协议，经本公司（作为母借款人）、霍恩贝克离岸服务有限责任公司（作为共同借款人）、贷款人（不时的一方）和Wilmington Trust修订的第一优先高级担保定期贷款，全国协会，作为此类贷款人的行政代理人和抵押代理人；
“Flotel”是指船上住宿服务，例如住宿、餐饮和办公空间；
“GAAP”是指美国公认的会计原则；
“GOM”是指美国墨西哥湾；
“高规格”或“高规格”是指，当提及新一代OSV时，载货能力大于2,500载重吨（即240级OSV符号或更高）的船舶，以及具有DP-2级或更高级别的动态定位系统；并且，当提及自升式钻机时，能够在400英尺内工作的钻机。水深或更高，钩载能力为2,000，000磅。或更高，悬臂可达70英尺。或更大；150个或更多泊位的最小四分之一容量和DP-2或更高级别的动态定位系统；
“IHS-CERA”是指IHS公司的部门，专注于提供有关能源市场、地缘政治、行业趋势和战略的知识和独立分析；
“IHS-Petrodata”是指IHS公司的一个部门，专注于为海上能源行业提供数据、信息和市场情报；
“IRM”是指检查、维修和保养，也称为“IMR”，或检查、维护和修理，取决于地区偏好；
“琼斯法案”是指经修订的美国沿海运输法，称为1920年商船法案；
“符合琼斯法案资格”是指，当提及船舶时，根据琼斯法案有资格从事国内沿海贸易的悬挂美国国旗的船舶；
“长期合同”是指期限为一年或更长的定期租船合同；
“低规格”或“低规格”是指，当提及新一代OSV时，载货能力低于2,500载重吨的船舶，以及DP-1级或更低级别的动态定位系统；
“Macondo”是指深水GOM中的井场位置，其中深水地平线事件发生以及此类事件本身；
“MPSV”是指多用途支援船；
“MSRC”是指海洋泄漏响应公司；
“新一代”是指，当提及OSV时，受1969年《国际船舶吨位测量公约》颁布的法规约束的现代深水船舶，该公约已被美国采用并对所有悬挂美国国旗的船舶生效1992年和悬挂外国国旗的同等船只；
“OPA 90”是指1990年的《石油污染法》；
“OSV”是指海上供应船，也称为“PSV”或平台供应船，具体取决于区域偏好；
“Pemex”是指Petroleos Mexicanos；
“Petrobras”是指Petroleo Brasileiro S.A.；
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“上市公司OSV同行集团”是指SEACOR Marine Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：SMHI）、Tidewater Inc.（纽约证券交易所代码：TDW）、Solstad Offshore（编号：SOFF）、DOF ASA（编号：DOF）、SIEM Offshore（编号：SIOFF）、Havila Shipping ASA（编号：HAVI）和/或Eidesvik Offshore（编号：EIOF）；
“ROV”是指遥控车辆；
“第二留置权定期贷款”是指本公司作为母借款人、霍恩贝克离岸服务有限责任公司作为共同借款人、贷款人不时的一方以及威尔明顿信托、全国协会于2019年2月7日签署的特定第二留置权定期贷款协议项下的第二优先高级担保定期贷款，作为此类贷款人的行政代理人和抵押代理人；
“USCG”指美国海岸警卫队；
“超深水”是指近海区域，一般深度超过5,000英尺；和
“超高规格”或“超高规格”是指，当提及新一代OSV时，载货能力大于5,000载重吨（即300级OSV符号或更高）的船舶，以及具有DP-2分类或更高。
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第三部分
以下披露基于公司于2020年5月19日向破产法院提交的根据《破产法》寻求救济的第11章案件中债务人之前有效的文件和做法，因此，可能会在第11章案例中出现时发生变化。
第10项——董事、执行官和公司治理
下表提供了有关我们现任执行官和董事的信息：
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姓名
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年龄
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职务
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Todd M. Hornbeck
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52
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董事长、总裁兼首席执行官
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Carl G. Annessa
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63
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执行Vice President兼首席运营官
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|
James O. Harp, Jr.
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59
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执行Vice President兼首席财务官
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|
Samuel A. Giberga
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58
|
执行Vice President，总法律顾问兼首席合规官
|
|
John S. Cook
|
51
|
执行Vice President，首席商务官和首席信息官
|
|
Larry D. Hornbeck
|
81
|
董事
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|
Bruce W. Hunt
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62
|
董事
|
|
Steven W. Krablin
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70
|
董事
|
|
Patricia B. Melcher
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60
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董事
|
|
Kevin O. Meyers
|
66
|
董事
|
|
Bernie W. Stewart
|
75
|
董事
|
|
Nicholas L. Swyka，Jr. Nicholas L. Swyka，Jr. Nicholas L. Swyka, Jr.
|
76
|
董事
|
Todd M. Hornbeck（Todd M. Hornbeck），自1997年6月创立本公司以来，他一直担任我们的总裁和董事。直到2002年2月，他还担任首席运营官。2002年2月，Todd Hornbeck先生被任命为首席执行官，2005年5月，他被任命为Shlomo Kramer。1991年至1996年，Todd Hornbeck先生受雇于原Hornbeck Offshore Services, Inc.，该公司是一家在纳斯达克上市的公开交易的离岸服务船舶公司，在全球拥有超过105艘离岸供应船，担任与业务战略和发展相关的多个职位。1996年3月与Tidewater Inc.（纽约证券交易所代码：TDW）合并后，他接受了Tidewater担任墨西哥湾营销总监的职位，其职责包括管理美国墨西哥湾地区的关系和整体业务发展。他一直留在Tidewater直到我们成立。Todd Hornbeck先生目前或曾经在董事会任职 国际支持船东协会、近海海事服务协会和国家海洋工业协会的董事。作为我们的创始人，Todd Hornbeck先生将他对公司的愿景和目标带给董事会。在他的领导下，我们已经从一家小型私营公司发展成为一家技术先进的海上服务船的大型全球供应商。Todd Hornbeck是我们的董事之一Larry D. Hornbeck的儿子。
Carl G. Annessa自2002年2月起担任我们的首席运营官。Annessa先生于2005年2月被任命为执行Vice President。在此之前，Annessa先生从1997年9月开始担任我们的运营Vice President。Annessa先生负责对我们的船队运营进行行政监督，并负责监督我们船舶建造计划的设计和实施。在加入我们之前，他在Tidewater Inc.（纽约证券交易所代码：TDW）工作了17年，担任过各种技术和运营管理职位，包括管理阿拉伯湾、加勒比和西非市场的大型海上供应船船队，并负责设计Tidewater的几艘船。在加入Tidewater之前，Annessa先生在Avondale Shipyards，Inc.担任了两年的海军建筑师。Annessa先生于1979年获得密歇根大学的造船和海洋工程学位。
James O. Harp，Jr.自2001年1月起担任我们的首席财务官。Harp先生于2005年2月被任命为执行Vice President。在此之前，Harp先生从2001年1月开始担任我们的Vice President。在加入我们之前，Harp先生曾担任RBC Dominion Securities Corporation能源集团的Vice President，该公司是一家
45
投资银行公司，1999年8月至2001年1月，并于1997年6月至1999年8月担任投资银行公司Jefferies & Company，Inc.能源集团的Vice President。在他的投资银行职业生涯中，Harp先生与海洋相关的石油服务公司广泛合作，包括在2000年11月作为我们的投资银行家参与我们的普通股私募。从1982年7月到1997年6月，他在Arthur Andersen LLP的税务部门担任越来越多的职责，最终担任税务主管，并在石油服务和海事行业拥有大量国际客户。自1992年4月以来，他还担任Seisco，Inc.的财务主管和董事，这是他共同创立的一家私营地震经纪公司。Harp先生是路易斯安那州的一名非活跃注册会计师。
Samuel A. Giberga自2004年1月起担任我们的总法律顾问。Giberga先生于2011年6月被任命为执行Vice President兼首席合规官。在此之前，Giberga先生从2005年2月开始担任我们的高级Vice President。在加入我们之前，Giberga先生从事私人执业14年。Giberga先生于2000年2月至2003年12月担任位于新奥尔良的Correro，Fishman，Haygood，Phelps，Walmsley & Casteix律师事务所的合伙人，并于2003年12月担任Rice，Fowler，Kingsmill，Vance & Flint，LLP的合伙人。1996年3月至2000年2月。在他的法律职业生涯中，Giberga先生在各种情况下与海洋和能源服务公司广泛合作，主要专注于一般商业、国际和知识产权事务。他还是Maritime Claims Americas，L.L.C.的联合创始人，该公司为海洋保护和赔偿协会运营着一个代理办公室网络 整个拉丁美洲。2005年6月至2007年2月，Giberga先生担任American Steamship Owners Mutual Protection and Indemnity Association Inc.（美国俱乐部）的董事，该协会是一家相互保护和赔偿协会，该公司的主要运营子公司随后成为该协会的成员。Giberga先生偶尔会在新奥尔良的洛约拉大学法学院担任知识产权法事务的兼职教授。
John S. Cook自2002年5月起担任我们的首席信息官。库克先生于2013年2月被任命为执行Vice President兼首席商务官。在此之前，库克先生从2008年5月开始担任我们的高级Vice President。库克先生最初被任命为执行官，并于2006年2月被任命为Vice President。在加入我们之前，库克先生于1992年1月至2002年5月在Arthur Andersen LLP的业务咨询部门担任越来越多的职责，最终担任高级经理。在他的咨询职业生涯中，库克先生协助众多海洋和能源服务公司开展各种业务流程和信息技术计划，包括战略规划和企业软件实施。库克先生是路易斯安那州的非活跃注册会计师，并且是美国注册会计师协会和路易斯安那州注册会计师协会的成员。
Larry D. Hornbeck自2001年8月起担任董事。Larry Hornbeck先生在全球海上供应船业务方面拥有超过38年的经验，是最初的Hornbeck Offshore Services, Inc.的唯一创始人，该公司是一家在纳斯达克上市的公开交易的海上服务船公司，拥有超过105艘在全球运营的最先进的海上供应船。从1981年成立到1996年3月与Tidewater Inc.（纽约证券交易所代码：TDW）合并，Larry Hornbeck先生担任其Shlomo Kramer、总裁兼首席执行官。合并后，Larry Hornbeck先生于1996年3月至2000年10月担任Tidewater Inc.的董事和审计委员会成员。从1969年到1980年，Larry Hornbeck先生担任过各种职务，最终担任Sealcraft Operators，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的公开交易的海上服务船舶公司，经营着29个地球物理和 全球专业服务船。1992年至2003年，他担任内陆海运拖船和驳船公司Coastal Towing的董事会成员和薪酬委员会主席。Larry Hornbeck先生协助策划了当前公司的成立，并且是我们的董事长、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck先生的父亲。
除了Larry Hornbeck先生曾担任或目前担任的领导职务外，他还广泛参与国际和国内海洋行业协会。Larry Hornbeck先生帮助组建并在多个海洋工业协会的董事会任职，包括OMSA和NOIA。他还曾在美国航运局和ISOA的董事会任职。Larry Hornbeck先生在这些组织中建立的关系以及他在上市公司中的领导角色至今仍使公司受益。
Larry Hornbeck先生为董事会带来了对离岸服务船舶行业上市公司运营的深刻理解。Larry Hornbeck先生作为最初的霍恩贝克离岸服务公司和Sealcraft Operators，Inc.的首席执行官和Shlomo Kramer拥有多年的经验，他不仅带来了管理专业知识，而且还带来了离岸服务船舶及其应用、建造和
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操作。这一点，再加上他作为我们董事之一的多年经验以及他对公司的持续积极参与，使他成为我们董事会的宝贵贡献者。
Bruce W. Hunt自1997年8月起担任我们的董事之一，并于2005年5月被任命为首席独立董事。自1988年以来，他一直担任Petrol Marine Corporation的总裁和Petro-Hunt，L.L.C.的总裁兼董事。自1997年以来，每家都是能源相关公司。1992年11月至1996年3月，亨特先生担任原Hornbeck Offshore Services, Inc.的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的公开交易的离岸服务船舶公司，当时该公司与Tidewater Inc.（纽约证券交易所代码：TDW）合并。2012年4月至2019年11月，Hunt先生担任Legacy Texas Financial Group，Inc.（纳斯达克股票代码：LTXB）的董事，前身为Viewpoint Financial Group，Inc.（纳斯达克股票代码：VPFG）。2019年11月1日，Hunt先生被任命为Prosperity Bank Shares，Inc.（纽约证券交易所代码：PB）的董事。
Hunt先生是一位经验丰富的商业领袖，具备担任我们首席独立董事所需的技能和品质。作为我们超过22年的董事和最初的Hornbeck Offshore Services, Inc.的董事，他对我们的方向和目标以及董事会监督我们成功的能力有了深刻的理解。他在能源行业（包括海上服务船）的经验进一步增强了他与我们的运营相关的知识和洞察力。Hunt先生隶属于William Herbert Hunt Trust Estate，该公司自1997年8月以来一直是我们最大的股东之一。因此，亨特先生自公司成立以来对公司特别熟悉，并提供了长期重要股东的观点。Hunt先生担任我们的提名/公司治理委员会主席。
Steven W. Krablin于2005年8月被任命为我们的董事会二级董事。自2011年1月起，Krablin先生已退休，是一名私人投资者。Krablin先生曾担任T-3 美国能源服务公司（纳斯达克股票代码：TTES）的总裁、首席执行官兼Shlomo Kramer，该公司是一家上市公司，设计、制造、维修和维修用于新油气井的钻探和完井、现有井的修井、以及石油和天然气的生产和运输，从2009年3月到2011年1月收购T-3。从2005年4月到2009年3月加入T-3 美国能源服务，Krablin先生是一名私人投资者。从1996年1月到2005年4月，Krablin先生担任National Oilwell，Inc.（纽约证券交易所代码：NOI）的高级Vice President兼首席财务官，该公司是石油和天然气钻井设备以及陆地和海上钻井平台相关服务的主要制造商和分销商。Krablin先生目前在 Chart Industries, Inc.（纳斯达克市场代码：GTLS）和Precision Drilling Corporation（纽约证券交易所市场代码：PDS）的董事会。Krablin先生是一名退休的注册会计师。
作为能源行业多家上市公司经验丰富的财务和运营领导者，Krablin先生对全球业务有着广泛的了解，随着我们继续扩大在国外的业务，这对我们公司尤为重要。Krablin先生为我们的董事会带来了管理经验、领导能力、财务知识和商业敏锐度。从这一经验中，他为董事会和他所服务的委员会带来了独特的视角。
Patricia B. Melcher（Patricia B. Melcher）自2002年10月起担任我们的董事之一。她目前担任EIV Capital，LLC的管理合伙人，该公司管理EIV Capital Fund II，LP、EIV Capital Fund III，LP、EIV Capital Fund III-A，LP、EIV Capital Fund IV，LP、EIV Capital IV To-Up Fund LP（统称为EIV Funds II、III和IV），专注于能源行业投资的私募股权基金。她于2013年7月成立EIV Capital Fund II，LP后在EIV Capital，LLC任职。2009年4月，她加入管理层，并于2009年8月至2019年12月担任EIV Capital Management Co.，LLC的首席执行官，该公司管理EIV Capital Fund，LP，这是一家专注于能源投资的私募股权基金。根据其在EIV Capital Fund，LP和EIV Capital Funds II、III和IV方面的职责，Melcher女士不时担任其某些投资组合投资公司的董事。从2004年11月到2009年8月，她 共同创立并管理Go Appetit Foods，LLC，这是一家开发和分销创新全天然食品和饮料的私营公司。1997年至2006年，Melcher女士担任Allegro Capital Management，Inc.的总裁，该公司是一家私营投资公司，专注于对能源相关公司的私募股权投资和咨询。1989年至1994年，她在SCF Partners，L.P.工作，SCF Partners，L.P.是一家专门从事油田服务公司私募股权投资的投资基金发起人。从1986年到1989年，Melcher女士在Simmons & Company International或Simmons工作，Simmons是专门为能源行业提供服务的最大投资银行之一。
Melcher女士拥有超过33年的私募股权投资者、顾问和投资银行家经验，为董事会带来了评估公司财务和经营业绩以及评估能源行业风险的丰富经验。此外，Melcher女士过去和现在在营利性和非营利性公司董事会任职的经验使她对公司的财务需求和战略重点有了广泛的了解。
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不同行业的公司，包括油田服务。Melcher女士的管理和能源金融经验使她特别适合担任我们的董事会成员以及我们审计委员会的成员和主席。
Kevin O. Meyers博士于2011年6月被任命为我们的董事会I级董事。Meyers博士是一名顾问，在石油和天然气行业拥有超过35年的经验。他曾担任勘探和生产高级Vice President—康菲石油公司（纽约证券交易所代码：COP）的美洲，一家上市石油和天然气公司，从2009年5月到2010年12月退休。在担任该职位之前，Meyers博士于2006年12月至2009年5月担任康菲石油加拿大公司总裁。2004年10月至2006年11月，他担任康菲石油公司位于莫斯科的俄罗斯和里海地区总裁，负责前苏联的勘探和生产活动，并担任COP Lukoil战略联盟在俄罗斯的首席行政官。在移居俄罗斯之前，Meyers博士是ConocoPhillips Alaska的总裁，自2002年Conoco Inc.和Phillips Petroleum Company合并以来，他一直担任该职位。在合并之前，Meyers博士曾在菲利普斯石油公司担任过类似职位。他在菲利普斯石油公司收购大西洋富田公司或ARCO的某些阿拉斯加资产后担任该职位。迈耶斯博士从1998年起担任阿拉斯加ARCO公司总裁 到2000年，并从1980年到1998年在ARCO担任过各种其他职位。Meyers博士目前还在Precision Drilling Corporation（纽约证券交易所代码：PDS）、丹博里原油资源公司（纽约证券交易所代码：DNR）和赫斯材料公司（纽约证券交易所代码：HES）的董事会任职。Meyers博士拥有麻省理工学院化学工程博士学位和俄亥俄州首都大学化学和数学学士学位。
Meyers博士从客户的角度为董事会带来了重要的大型石油公司高管经验和对全球石油和天然气行业面临的问题的重要见解。这种经验和观点使Meyers博士能够作为董事会和他所服务的委员会的重要成员做出重大贡献。
Bernie W. Stewart自2001年11月起担任我们的董事之一，并于2002年2月至2005年5月担任我们的董事会主席。从1999年5月起，Stewart先生担任合同钻井公司R & B Falcon Corporation（纽约证券交易所代码：FLC）的运营高级Vice President，以及其国内运营子公司R & B Falcon Drilling US的总裁，直到R & B Falcon Corporation于2001年1月与Transocean Sedco Forex Inc.（纽约证券交易所代码：RIG）合并。1996年4月至1999年5月期间，他担任R & B Falcon Holdings，Inc.的首席运营官，并于1998年1月至1999年5月担任总裁。从1993年到1996年，他担任原Hornbeck Offshore Services, Inc.的高级Vice President兼首席运营官，该公司是一家在纳斯达克上市的公开交易的离岸服务船舶公司，负责全面监督公司的运营。从1986年到1993年，他担任海上钻井承包商Western Oceanics，Inc.的总裁。自从离开R & B Falcon Corporation与Transocean Sedco Forex合并后，Stewart先生一直是一名独立的商业顾问。
Stewart先生在海上能源行业拥有超过25年的执行经验，为董事会带来了对公共海上服务船舶公司运营要求的重要见解。此外，他作为我们的前任主席、我们的一名董事以及作为最初的Hornbeck Offshore Services, Inc.的高级职员的经验使他对我们的运营和董事会的重要作用有了深刻的了解。Stewart先生担任我们的薪酬委员会主席。
Nicholas L. Swyka，Jr.于2012年2月被任命为我们的董事会III级董事。Swyka先生拥有超过30年的能源相关投资银行经验。1999年9月至2011年6月退休，任西蒙斯副董事长。在此期间，Swyka先生还曾在Simmons的执行管理、薪酬和承销委员会任职。1987年1月至1999年9月，他担任西蒙斯投资银行部董事总经理兼联席主管。在此期间，他担任高级团队负责人，就大量能源行业交易（包括合并、收购和剥离以及资本市场交易）向公共和私营能源公司的董事会提供建议。在Simmons于2016年2月被Piper Jaffray & Co.收购之前，Swyka先生一直担任Simmons的顾问董事。Swyka先生曾在Fairway的董事会任职并担任审计委员会主席 Energy，LP直到2019年被Converge Midstream，LLC收购。Swyka先生曾担任德克萨斯大学海洋科学研究所和NOIA的顾问主任。他还是休斯顿芭蕾舞基金会的前任总裁兼主席，目前在执行委员会任职。在加入Simmons之前，Swyka先生在一家大型会计师事务所工作了七年，离开时担任高级经理，负责监督私营和上市公司的审计。
Swyka先生为我们的董事会带来了重要的行业和资本市场经验、对全球石油和天然气行业面临的问题的重要见解、为不断增长的能源提供财务咨询服务的良好记录
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服务行业和个人知识，从担任我们的财务顾问开始，了解最初的霍恩贝克离岸服务公司和我们公司自成立以来的历史和成就。
参与法律诉讼
在过去十年中，我们的高级职员、董事、发起人或控制人均未参与S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼。
Code of Ethics
公司已采用适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的Code of Ethics。任何人都可以免费索取本准则的副本。请求应通过本报告封面所示的地址和电话号码直接提交给公司主要执行办公室的秘书。
董事独立性
董事会已确定，Patricia B. Melcher女士和Bruce W. Hunt先生、Kevin O. Meyers先生、Steven W. Krablin先生、Bernie W. Stewart先生和Nicholas L. Swyka先生，就纽约证券交易所上市公司手册第303A条而言，Jr.在公司在纽约证券交易所上市的任何时候都是“独立的”。董事会对独立性的决定主要基于对我们的董事对有关雇佣和薪酬历史、从属关系以及家庭和其他关系的问题的回答的审查。未发现本公司与任何独立董事之间存在重大关系。
董事会结构、风险监督、委员会组成和会议
我们的董事会由包括董事长在内的八名成员组成，分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员任期错开三年。除了担任我们总裁、首席执行官兼董事长的Todd Hornbeck先生外，没有其他公司管理层成员在董事会任职。八名董事会成员中有六名按照委员会的规定是独立的，并且在公司在纽约证券交易所上市期间的任何时候都符合纽约证券交易所的要求。我们有三个董事会委员会—审计、薪酬和提名/公司治理—仅由独立董事组成，包括他们的主席。董事会还可根据需要不时设立其他委员会，以促进公司业务和事务的管理，并在公司在纽约证券交易所上市期间始终遵守纽约证券交易所的公司治理规则。公司设首席独立董事，主持和监督非管理董事（一般至少每季度召开一次会议）和独立董事（至少每年召开一次会议）的执行会议。在董事会的七名非管理成员中，四名曾担任上市公司的执行官（其中两名曾担任董事长和首席执行官的联合职位）。我们所有的非管理董事，包括六名独立董事，都在董事会流程方面拥有丰富的经验，特别是他们在代表公司监督方面的角色和职责 股东。有关我们董事背景的更多信息，请参阅上文“董事、执行官和公司治理”。我们的首席独立董事、委员会主席和委员会成员（均为独立董事）的存在和领导，以及董事会的六到两个独立多数，为公司提供了实质性的独立监督。
2005年5月，董事会一致选举Todd Hornbeck先生为董事会Shlomo Kramer。Todd Hornbeck先生是公司创建的主要催化剂和远见卓识者，主要是新一代海上服务船业务，并在公司的成长和发展中发挥了重要作用。他自1997年6月公司成立以来一直担任总裁，并自2002年2月起担任首席执行官。作为总裁兼首席执行官，Todd Hornbeck先生负责公司的运营和公司战略的执行。多年来，他展示了出色的执行管理技能，带领公司从一家“绿地”初创公司发展到目前拥有66辆新一代OSV和8辆MPSV的上市公司，账面净值为23亿美元。2019年12月31日。根据其第五个OSV新建项目，公司签订了交付19辆新一代OSV和 五个MPSV。截至申请日，公司已根据该计划将22艘此类船舶投入使用。其余两架预计将于2022年交付。鉴于公司的发展，以及公司业绩和公司战略执行在董事会考虑和职责中的重要性，董事会认为Todd Hornbeck先生是最有资格担任Shlomo Kramer的人。此外，我们董事会认为，让Todd Hornbeck先生
49
担任总裁、首席执行官和Shlomo Kramer的联合职务符合公司及其股东的最佳利益。它向我们的员工、供应商、客户和投资界发出信号，一个人负责为公司运营和增长计划的管理提供指导。这种单一的领导有助于避免工作重复、方向混乱或相互冲突或人格冲突的可能性。此外，我们董事会和委员会的结构、每个委员会所代表的独立性水平、我们董事和我们的首席独立董事的经验平衡并补充了董事长、总裁和首席执行官的合并职位。如果董事会认为此类修改符合公司及其股东的最佳利益，则董事会保留修改此结构的权力。
除了他的领导能力外，本公司还受益于Todd Hornbeck先生在其父亲Larry Hornbeck先生于1981年创立的纳斯达克上市公司Original Hornbeck Offshore Services，Inc.的经验，并将继续受益于他的经验。目前的公司带有Hornbeck家族名称，使用与之前公司相同的马头标志和商标，并且能够从与客户、供应商和华尔街分析师的长期工作关系中受益，其中许多人还与之前上市公司的托德先生和拉里·霍恩贝克先生有关系。与其他由非创始经理领导的公司不同，本公司在很大程度上受益于其创始人的历史、创业精神、行业专业知识和领导力。
本公司的领导结构通过为风险监督过程提供高水平的经验和独立性，有助于董事会监督风险的方式。董事会对风险的监督主要集中在与公司战略计划、增长计划和财务业绩相关的风险以及与公司在国内外运营的法律和监管环境相关的风险。董事会通过每季度接收和讨论执行管理层的报告来履行这一监督职责，包括公司面临的主要风险。每个季度都会提供一份关于法律合规性的具体报告，其中董事会被告知管理公司面临的任何已知重大法律风险的方法。虽然操作风险管理由执行管理层监督，但董事会还收到定期报告，包括对操作风险管理和 公司为减轻这些风险而采用的策略，例如投保和承包策略。审计委员会通过定期评估高质量财务报告和道德行为的整体企业“基调”，加强董事会对风险管理的监督。每个季度，审计委员会都会与执行管理层、内部审计师和独立审计师讨论公司会计和财务控制的充分性和有效性，以及在适当情况下影响业务风险和公司某些合规计划的公司政策和程序。在审阅本公司的薪酬政策和做法后，董事会得出结论认为，该等政策和做法不会产生可能对本公司产生重大不利影响的风险。
2019年，董事会共召开6次会议，8次以书面一致同意的方式采取行动。所有董事出席了董事会及其所服务的董事会各委员会会议总数的至少89%。所有董事均应出席年度会议，除Bruce Hunt和伯尼·斯图尔特外，我们的所有董事均出席了我们的上一次年度股东大会。
公司已制定公司治理指南，可在公司网站www.hornbeckoffshore.com的公司治理页面上找到。《企业管治指引》包括本公司用于确定其董事和董事提名人是否独立的独立性定义，与纽交所上市标准规定的资格相同。根据本公司的企业管治指引，我们的非管理董事必须定期在没有管理层的情况下召开单独的会议，但每年不少于四次。一般而言，这些会议是在没有管理董事出席的情况下作为执行会议与全年定期安排的董事会会议一起举行的。如果非管理董事包括非独立董事的董事（由我们的董事会确定），则独立董事必须至少在一个 每年单独举行一次会议，仅包括独立董事。由于Shlomo Kramer也是管理层成员，非管理层董事和独立董事的单独会议由首席独立董事主持，或者在首席独立董事缺席的情况下，由首席独立董事指定或由独立董事过半数选举产生的独立董事。
50
董事会委员会
以下披露基于债务人的第11章案例，因此可能会在第11章案例出现时发生变化。
审计委员会
董事会已成立审计委员会，目前由Melcher女士和Hunt、Krablin、Stewart和Swyka先生组成，Melcher女士担任主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会已确定，就《交易法》第10A（m）（3）条而言，目前在审计委员会任职的每位董事都是独立的，并且在公司在纽约证券交易所上市的任何时候，就纽约证券交易所上市公司手册第303A.07条而言是独立的，并满足纽约证券交易所的金融知识要求。董事会还确定Melcher女士、Krablin先生和Swyka先生均符合《交易法》S-K条例第407（d）（5）项定义的“审计委员会财务专家”的资格。Melcher女士、Krablin先生和Swyka先生具有财务知识，并具有会计或相关财务管理专业知识，如他们的履历所述 信息，如上。审计委员会于2019年召开了5次会议，并于2019年以一致书面同意的方式采取了一次行动。
除了适用法律规定的某些职责外，审计委员会还负责根据其书面章程选择和聘请独立公共会计师审计我们的年度财务报表，但须经股东批准。审计委员会还确定年度审计的范围并监督年度审计，并批准公共会计师事务所提供的任何其他服务。此外，审计委员会协助董事会履行其对股东、潜在股东、投资界和其他人的监督责任，这些责任与我们的财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性有关，我们的内部审计职能和独立审计师的表现，并监督我们的披露控制系统和程序以及有关财务、会计、法律合规和道德的内部控制系统 管理层和董事会已经成立。在此过程中，审计委员会有责任在审计委员会、我们的独立审计师、内部审计职能和公司管理层之间保持自由和公开的沟通。有关审计委员会职能的更多信息，请参阅下文“审计委员会报告”。
薪酬委员会
董事会成立了一个薪酬委员会，目前由Meyers、Stewart和Swyka先生组成，Stewart先生担任主席。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。除了适用法律规定的某些职责外，薪酬委员会还负责根据其书面章程处理公司执行官和董事的所有形式的薪酬。薪酬委员会批准和监督每年的年度高管和董事薪酬，并作为公司年度预算流程的一部分。薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问的唯一权力，未经董事会批准，不得组建或授予小组委员会权力。有关公司考虑和确定高管和董事薪酬的程序的更多信息，请参阅下文“第11项-高管公司”。
我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员在公司在纽约证券交易所上市期间的任何时候都符合纽约证券交易所的独立性要求。薪酬委员会于2019年召开了6次会议，并于2019年以书面一致同意的方式采取了3次行动。
提名/公司治理委员会
我们的董事会还成立了提名/公司治理委员会，目前由Hunt、Krablin和Stewart先生组成，Hunt先生担任主席。除了纽约证券交易所上市要求规定的适用于公司在纽约证券交易所上市时的某些职责外，委员会还负责根据其书面章程制定、审查并向董事会推荐一套本公司的企业管治原则，并确定、审查并向董事会推荐可能的董事会成员候选人。
51
我们的董事会已确定提名/公司治理委员会的每位成员在公司在纽约证券交易所上市期间的任何时候都符合纽约证券交易所的独立性要求。提名/公司治理委员会在2019年召开了两次会议，但在2019年没有获得一致书面同意。
某些委员会章程和其他信息的可用性
我们的审计、薪酬和提名/公司治理委员会的章程，以及我们的公司治理指南、与董事沟通的程序、执行官行为准则和董事会成员的商业行为和道德准则，都可以找到，免费，在公司网站www.hornbeckoffshore.com的公司治理页面上。名为“诚信航行”的行为准则适用于所有员工，包括执行官，因此适用于我们的首席执行官和首席财务官，即我们的首席财务和会计官。我们打算披露对“诚信导航”或我们的执行官行为准则的规定的任何更改或豁免，否则这些更改或豁免将需要在我们网站上的8-K表格第5.05项下披露。我们还将向任何股东或其他 感兴趣的人应要求联系Hornbeck Offshore Services, Inc.，收件人：Samuel A. Giberga，总法律顾问兼首席合规官，地址：103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，Louisiana 70433。我们网站上的信息不是，也不应被视为本报告的一部分，或纳入本报告或我们向证券交易委员会或委员会提交的任何其他文件中。
我们还在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及对这些报告和声明的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交或提供的其他文件，在此类文件向委员会提交或提供给委员会后，在合理可行的范围内尽快。
董事提名
提名/公司治理委员会将根据章程规定的程序，以与董事会推荐的候选人相同的方式考虑公司股东推荐的董事候选人。任何此类提名都应提交给董事会，由公司秘书负责，Hornbeck Offshore Services, Inc.,103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，Louisiana 70433，并附上以下信息：
|
•
|
适当的传记信息，关于被提名人资格的声明以及与该被提名人有关的任何其他信息这是根据《交易法》第14A条规定披露的要求（包括此类人的书面同意在代理声明中被指定为被提名人，并在选举中担任董事）；和
|
|
•
|
提名股东的姓名和地址，以及这些股东实益拥有并记录在案的公司普通股股份数量。
|
书面建议应在我们的章程规定的时间范围内提交。证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化，但是，在第11章案例中出现后，董事会薪酬和提名程序都将发生变化。
52
与董事会的沟通
董事会（其中大多数是独立的）一致批准了股东或其他利益相关者与董事会沟通的程序。此流程位于公司网站www.hornbeckoffshore.com的公司治理页面上。相关文件名为《与董事沟通的程序》。”
此外，希望与我们的董事会就会计、内部控制和审计问题的匿名投诉进行沟通的股东或其他利益相关者可以拨打公司的免费道德热线1-800-506-6374，具体描述如下在公司网站www.hornbeckoffshore.com上的合规链接上。也可以通过访问我们在www.hoscompliance.com上提供的道德报告程序以匿名方式进行在线报告。我们的审计委员会监控这些电话和在线报告（如果有）。所有电话都被记录在案，那些被认为是实质性的报告将被传递给董事会。致电热线的股东或其他利益相关者应充分详细地描述该人希望与董事会沟通的事项的性质，以及姓名、电话号码、电子邮件地址、或其他联系信息，以便公司可以回复 沟通或获取有关此事的其他信息。
第11项——高管薪酬
汇总薪酬表.
下表总结了截至2019年12月31日和2018年的财政年度，我们的首席执行官以及我们另外两名薪酬最高的执行官的薪酬。我们在此10-K表中将这些人称为“指定执行官”。”
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2019年汇总薪酬表
|
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|
姓名和主要职位
|
年
|
薪水
($) (1)
|
奖金
($) (2)
|
库存
奖项
($) (3)
|
选项
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($) (4)
|
改变
养老金价值
和
不合格
延期
Compensation
收益（$）
|
所有其他
Compensation
($) (5)
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（C）
|
（四）
|
（e）
|
（F）
|
（G）
|
（H）
|
（一世）
|
（j）
|
||||||||||||||||||||||||
|
Todd M. Hornbeck
|
2019
|
$
|
637,500
|
|
$
|
637,500
|
|
$
|
1,897,343
|
|
$
|
—
|
|
$
|
803,250
|
|
$
|
—
|
|
$
|
26,002
|
|
$
|
4,001,595
|
|
||||||||
|
董事长、总裁兼首席执行官
|
2018
|
637,500
|
|
—
|
|
3,442,499
|
|
—
|
|
478,125
|
|
—
|
|
36,326
|
|
4,594,450
|
|
||||||||||||||||
|
Carl G. Annessa
|
2019
|
$
|
360,000
|
|
$
|
360,000
|
|
$
|
688,783
|
|
$
|
—
|
|
$
|
453,600
|
|
$
|
—
|
|
$
|
28,914
|
|
$
|
1,891,297
|
|
||||||||
|
执行Vice President兼首席运营官
|
2018
|
360,000
|
|
—
|
|
1,403,999
|
|
—
|
|
270,000
|
|
—
|
|
38,404
|
|
2,072,403
|
|
||||||||||||||||
|
James O. Harp, Jr.
|
2019
|
$
|
360,000
|
|
$
|
360,000
|
|
$
|
688,783
|
|
$
|
—
|
|
$
|
453,600
|
|
$
|
—
|
|
$
|
32,296
|
|
$
|
1,894,679
|
|
||||||||
|
执行Vice President兼首席财务官
|
2018
|
360,000
|
|
—
|
|
1,403,999
|
|
—
|
|
270,000
|
|
—
|
|
40,340
|
|
2,074,339
|
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
由于市场状况疲软，自2015年1月1日起，指定执行官自愿提出降低基本工资。该削减随后得到薪酬委员会的批准。在行业低迷时期，首席执行官自愿同意将其基本工资降低15%，而其他每位执行官自愿将其基本工资降低10%。
|
|
(2)
|
在2019财年，可收回的保留奖金相当于执行官基本工资的100%。
|
|
(3)
|
这些RSU和PSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。本栏中的金额反映了2018年和2019年期间授予指定执行官的RSU和PSU的授予日公允价值。不包含基于市场条件的基于时间和基于绩效的奖励的授予日公允价值是通过将授予的股份数量乘以授予日的收盘价来计算的。根据2018年基于绩效的授予协议可获得的最大股份数量相当于授予的目标股份的150%，如本表所示。对于2018年和2019年授予的奖项，我们的首席执行官和其他指定执行官的目标值降低了10%，与他们自愿降低的基本工资相称。2019年授予的LTI虚拟股份单位是根据修订后的目标LTI值除以收盘价确定的 2019年2月11日。Time-Vest PSU的价值基于授予日的收盘价，而Time-Vest SAR则基于授予日的假设Black-Scholes价值。
|
|
(4)
|
本栏中的金额反映了根据激励薪酬计划和Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的雇佣协议，在年度现金激励薪酬的所有组成部分下向指定执行官支付的现金激励付款。每位指定的执行官都根据该计划的客观组成部分（如适用）允许的内插、直线法公式获得现金激励薪酬，并且薪酬委员会根据主观组成部分授予酌情金额。为了
|
53
2018财年和2019财年，目标现金激励薪酬（基本工资的倍数）受到每位指定执行官基本工资自愿减少的影响。
|
(5)
|
本栏中的金额反映了2019年每位指定执行官的以下内容：
|
|
•
|
公司为每位指定执行官的定期人寿保险单支付的保费；
|
|
•
|
根据补充健康保险单为Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生支付的保费。
|
|
•
|
公司为Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生提供的车辆的汽车、燃料和保险费用分别为12,154美元、14,766美元和18,448美元。Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的汽车归本公司所有，其各自的金额包括车辆的折旧及其实际燃料和保险费用。
|
福利和待遇.公司为高管和其他员工提供某些津贴和其他个人福利，作为提供具有竞争力的高管薪酬计划和留住员工的一部分。本公司不对收到的津贴的应付税款进行总额计算。下表大致列出了公司的福利计划，并确定了可能有资格参与的员工。执行官以与我们的员工相同的方式参与以下福利计划，除非如下所述：
|
福利计划
|
行政人员
长官
|
一定
经理
|
全职
雇员
|
笔记
|
||||
|
医疗保险
|
X
|
X
|
X
|
(1)
|
||||
|
牙科保险
|
X
|
X
|
X
|
(1)
|
||||
|
视力保险
|
X
|
X
|
X
|
(1)
|
||||
|
员工援助计划
|
X
|
X
|
X
|
|||||
|
人寿和伤残保险
|
X
|
X
|
X
|
(2)
|
||||
|
灵活支出账户
|
X
|
X
|
X
|
|||||
|
员工股票购买计划
|
X
|
X
|
X
|
(3)
|
||||
|
401（k）计划
|
X
|
X
|
X
|
(4)
|
||||
|
|
|
(1)
|
2019年，Todd Hornbeck、Annessa、Harp、Giberga和Cook先生制定了补充医疗保险单，用于支付所有符合条件的自付费用医疗、牙科和视力费用。
|
|
(2)
|
执行官、公司副总裁和某些其他管理人员已为公司支付了其工资1.5倍的基本人寿和意外死亡和肢解保险，最高可达300,000美元。所有其他员工都有公司支付的基本人寿和意外死亡以及肢解保险，其金额为工资的1.5倍，最高可达100,000美元。此外，执行官、公司副总裁和某些其他管理人员只要无法从事自己的职业，就有资格获得残疾福利。对于所有其他雇员，如果他们因从事自己的职业而残疾，他们有权获得长达36个月的残疾福利，并且在36个月后他们必须无法从事任何职业。
|
|
(3)
|
ESPP旨在通过向符合条件的员工以折扣价发行股票来鼓励公司的股权，使员工的利益与我们股东的利益保持一致。ESPP计划于2020年3月13日终止。
|
|
(4)
|
2020年1月，公司向所有符合条件的员工恢复了401（k）计划“匹配供款”，该计划此前因行业低迷而于2015年1月1日暂停。
|
本公司认为应为执行人员提供有限的津贴。因此，本公司历来给予名义津贴。下表一般说明了我们提供和不提供的津贴，并确定了可能有资格获得这些津贴的员工：
|
特权类型
|
行政人员
长官
|
一定
经理
|
一定
全职
雇员
|
|||
|
公司车辆
|
X
|
不提供
|
X
|
|||
|
车辆津贴
|
不提供
|
X
|
X
|
|||
|
补充医疗保险
|
X
|
不提供
|
不提供
|
|||
|
乡村俱乐部会员资格
|
不提供
|
不提供
|
不提供
|
|||
|
个人住宅
|
不提供
|
不提供
|
不提供
|
|||
|
保安服务
|
不提供
|
不提供
|
不提供
|
|||
|
补充高管退休计划
|
不提供
|
不提供
|
不提供
|
|||
|
递延薪酬计划
|
X（1）
|
不提供
|
不提供
|
|||
|
(1)
|
董事会于2007年通过了递延薪酬计划。但是，该计划尚未授权任何匹配条款，迄今为止，没有任何高管参与该计划。
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54
雇佣协议
Todd M. Hornbeck担任我们的总裁兼首席执行官，Carl G. Annessa担任我们的执行Vice President兼首席运营官，James O. Harp，Jr.担任我们的执行Vice President兼首席财务官。Messrs. Todd Hornbeck、Annessa和Harp均根据雇佣协议任职，当前任期将于2022年12月31日到期。他们每项协议的条款都会在每年的1月1日自动延长一年St除非员工或我们在任何此类日期之前终止。
Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的雇佣协议，在每种情况下，经修订，规定年基本工资为750,000美元、400,000美元和400,000美元。由于市场状况疲软，自2015年1月1日起，指定执行官自愿提出降低基本工资。该削减随后得到薪酬委员会的批准。在行业低迷时期，首席执行官自愿同意将其基本工资降低15%，而其他每位执行官自愿将其基本工资降低10%。Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生截至2019年12月31日的财政年度的年度基本工资继续分别保持在降低的637,500美元、360,000美元和360,000美元的水平。行业低迷期间自愿减薪不影响终止雇佣或控制权变更时的付款计算。
2019财年，授予我们首席执行官和其他知名执行官的目标现金激励薪酬和其他目标奖励分别减少了15%和10%。这些削减与他们自2015年1月1日起生效并在行业低迷期间自愿降低的基本工资相称。
股权补偿计划信息
我们的董事会和股东之前通过了Hornbeck Offshore Services, Inc.激励薪酬计划（“激励薪酬计划”或“计划”），旨在通过向我们的员工、管理人员、顾问、非员工董事和顾问将他们的能力和精力投入到我们的成功中。激励补偿计划规定授予或授予激励和非合格股票期权、股票增值和股息等价权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、虚拟股票单位（“PSU”）、基于绩效的奖励和任何其他奖项。
2005年5月3日，我们的董事会和股东通过了Hornbeck Offshore Services, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项独立于公司激励薪酬计划的计划。根据ESPP，本公司获授权以折扣价向本公司及其指定子公司的合格员工出售最多2,200，000股普通股。截至2019年12月31日，本公司有477,000股可供未来根据ESPP发行。ESPP于2020年3月13日终止。
激励薪酬计划由薪酬委员会管理。根据激励薪酬计划的明确规定和董事会的指示，薪酬委员会被授权，其中包括：
|
•
|
选择将授予限制性股票、RSU、PSU、股票期权、股票增值权（“SAR”）和其他奖励的人；
|
|
•
|
确定限制性股票、受限制股份单位、PSU、股票期权、股票增值权和其他奖励的类型、规模和条款和条件；
|
|
•
|
制定终止雇佣时限制性股票、受限制股份单位、PSU、股票期权、股票增值权和其他奖励的处理条款；和
|
|
•
|
根据薪酬委员会可能制定的条件或限制，将其在激励薪酬计划下与非执行员工薪酬相关的职责委托给首席执行官和公司其他高级管理人员，但受激励薪酬计划下的某些限制。
|
55
财政年终表上的杰出股票奖.下表显示了我们指定的执行官于2019年12月31日持有的可行使和不可行使期权、受限制股份单位、PSU和尚未归属且转让限制尚未失效的绩效单位所涵盖的股份数量。
2019财年末杰出股票奖
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期权奖励
|
股票奖励
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未行使期权的标的证券数量（#）（1）
|
未行使期权的标的证券数量（#）
|
股权激励计划奖励：未行权未到期期权标的证券数量
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期权行权价
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期权到期
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尚未归属的股份或股票单位数量
|
尚未归属的股份或股票单位的市值
|
股权激励计划奖励：未归属的未到期股份、单位或其他权利的数量
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股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他尚未归属的权利的市场或支付价值
|
|||||||||||||||||||||
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姓名
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可行使
|
不可行使
|
(#)
|
($)
|
日期
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(#)
|
($)
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(#) (2)
|
($) (3)
|
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(a)
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(b)
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（C）
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（四）
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（e）
|
（F）
|
（G）
|
（H）
|
（一世）
|
（j）
|
||||||||||||||||||||
|
Todd M. Hornbeck
|
83,266
|
|
—
|
|
—
|
|
$
|
24.86
|
|
2/23/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
624,126
|
|
$
|
—
|
|
|||||||||
|
董事长、总裁兼首席执行官
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
936,189
|
|
102,981
|
|
|||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
340,505
|
|
37,456
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
340,504
|
|
37,455
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
41,218
|
|
4,534
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
164,871
|
|
18,136
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
41,218
|
|
4,534
|
|
||||||||||||
|
Carl G. Annessa
|
36,605
|
|
—
|
|
—
|
|
$
|
24.86
|
|
2/23/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
226,573
|
|
$
|
—
|
|
|||||||||
|
执行Vice President兼首席运营官
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
339,860
|
|
37,385
|
|
|||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
138,873
|
|
15,276
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
138,872
|
|
15,276
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
16,811
|
|
1,849
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
67,241
|
|
7,397
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
16,811
|
|
1,849
|
|
||||||||||||
|
James O. Harp, Jr.
|
36,605
|
|
—
|
|
—
|
|
$
|
24.86
|
|
2/23/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
226,573
|
|
$
|
—
|
|
|||||||||
|
执行Vice President兼首席财务官
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
339,860
|
|
37,385
|
|
|||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
138,873
|
|
15,276
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
138,872
|
|
15,276
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
16,811
|
|
1,849
|
|
||||||||||||
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
67,241
|
|
7,397
|
|
||||||||||||
|
16,811
|
|
1,849
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
本栏中列出的所有期权在从十年期权期限的第一个周年日开始的前三年内等额归属。
|
|
(2)
|
上面总结和下面描述的股份/单位根据它们在上表中出现的顺序按编号分批描述，包括SAR、基于绩效的RSU、基于绩效的PSU、基于时间的RSU和基于时间的PSU。
|
|
•
|
基于时间：Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第一批代表基于时间的SAR，于2019年3月8日授予，并于2020年3月8日授予三分之一，并计划于3月分别授予三分之一2021年8月和2022年3月8日。这些权利的行使价为1.38，将于2029年3月8日到期。
|
|
•
|
Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第二批代表基于时间的PSU，这些PSU于2019年3月8日授予，并于2020年3月8日授予三分之一，并计划于2021年3月8日分别授予三分之一和2022年3月8日。
|
|
•
|
Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第三批代表基于时间的PSU，这些PSU于2018年2月6日授予，并于2019年2月6日和2020年2月6日各授予三分之一，其中三分之一计划授予2021年2月6日。
|
|
•
|
Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第五批代表基于时间的PSU，这些PSU于2017年2月14日授予，并于2018年2月14日、2019年2月14日和2020年2月10日各授予三分之一。
|
|
•
|
Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第七批代表基于时间的RSU，这些RSU于2017年2月14日授予，并于2018年2月14日、2019年2月14日和2020年2月10日各授予三分之一。
|
|
•
|
基于绩效：Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第四批代表计划归属的基于绩效的PSU，具体取决于公司在2018年授予日期至2月期间实现协议中定义的绩效标准2021年6月。本公司有意将每个虚拟股票单位结算为股票。根据赠款协议可赚取的最大单位数量相当于授予的目标单位的150%，本表未反映。下表列出了2018年2月6日授予日期奖励的最大潜在单位超过目标单位的部分。
|
56
|
|
2018年2月6日
|
|
Todd M. Hornbeck
|
170,252
|
|
Carl G. Annessa
|
69,436
|
|
James O. Harp, Jr.
|
69,436
|
|
•
|
Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的第六批代表基于绩效的PSU，根据公司在2017年授予日期至2020年2月10日期间实现协议中定义的绩效标准而归属。根据赠款协议可赚取的最大单位数量为授予的目标单位的150%，本表未反映。2019年6月，这些奖励被修改为以股票结算。这些奖励于2020年2月10日授予150%，下表载列了此类奖励的最大潜在单位超过目标单位的部分。
|
|
|
2017年2月14日
|
|
|
Todd M. Hornbeck
|
84,236
|
|
|
Carl G. Annessa
|
33,621
|
|
|
James O. Harp, Jr.
|
33,621
|
|
|
(3)
|
本栏中的金额等于（i）栏中所示的RSU和PSU数量乘以我们普通股在2019年12月31日的收盘价0.11美元。
|
终止或控制权变更时的雇佣福利和潜在福利
以下披露基于债务人的第11章案例，因此可能会在第11章案例出现时发生变化。目前预计第11章案件将导致现有雇佣协议终止，并与公司指定的执行官签订新的雇佣协议。
截至2019年12月31日，终止时（包括控制权变更后）向Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生支付的潜在款项受其各自雇佣协议条款的约束。
无正当理由终止时支付的款项
根据雇佣协议，如果Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生中的任何一个在没有雇佣协议中定义的“正当理由”的情况下被终止：（i）他未归属的股票期权、SAR、基于时间的RSU和基于时间的PSU将归属于终止事件，其未归属的基于绩效的受限制股份单位和基于绩效的PSU将在计量期结束时按股份数量归属如果他在每个评估期结束时都受雇于公司（取决于绩效标准的满足情况），这将是归属的；他将有权获得基本工资、现金奖励、汽车、以及在其协议的实际到期日之前的医疗和其他福利，前提是在终止日期之前的每个日历年的奖金（a）具有酌情决定权，应根据（x）中的较大者支付，该金额等于上一个完整年度支付的奖金总额 已支付或（y）与本年度本应支付的奖金相等的金额，以及（B）基于绩效的奖金，应基于与奖金相等的金额，其中包括现金激励补偿和酌情奖金，如果他在每个此类年度结束时受雇于公司并在向仍受雇于公司的高管支付每个此类年度的奖金时支付，则本应在适用年度支付，根据与已支付奖金的最后一个完整年度一致的基础确定，但使用当时年度的奖金金额。
控制权变更时支付的款项
就Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的雇佣协议以及激励薪酬计划而言，“控制权变更”是指：
1.根据美国证券交易法颁布的第14d-2条规定的对此类股份的“要约收购”，任何一个或多个作为母公司百分之五十（50%）或更多有表决权股份的团体获得1934年，经修订，或任何随后管理要约收购的类似联邦规则或法规；或者
2.母公司董事会的大多数成员在任何十二（12）个月期间被任命的新董事取代或在新董事任命或选举之日之前，选举未得到母公司董事会过半数成员的认可；或者
57
3.任何人，或作为一个团体的人，从母公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内已收购）资产总公平市场价值等于或超过紧接此类收购之前母公司所有资产的总公平市场价值的百分之七十五（75%）（转让给关联人除外）如《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（B）节所定义）。
根据执行官各自的股权奖励协议，在控制权发生变化时（i）他未归属的股票期权、SAR、基于时间的RSU和基于时间的PSU将在控制事件发生变化时归属（或以现金支付），并且他未归属的基于绩效的RSU和基于绩效的PSU将以较高的股份数量归属本来可以赚到的如果绩效标准在控制权或目标股份金额发生变化之日适用。
雇佣协议规定，如果Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生中的任何一个在其协议中规定的条件下被建设性地或实际终止，那么他将有权根据其雇佣协议在终止发生的那一年获得三倍的工资，自终止之日起三年的医疗和其他保险福利，一般而言，（x）等于总现金奖励补偿和奖金（如适用）的金额中较大者的三倍，为已支付现金奖励和/或奖金的最后一个完整年度支付，或（y）与本年度本应支付的现金奖励和/或奖金相等的金额。如果此类医疗福利可能对员工或其家属征税，公司将根据员工的实际税率对员工征收此类税款，最高可达35%（不计入 初始总额）。此外，在控制权发生变化后实际或推定终止（i）其未归属的股票期权、SAR、基于时间的RSU和基于时间的PSU将在终止事件时归属（或以现金支付），并且他未归属的基于绩效的RSU和PSU将归属于本应获得的股份数量中的较高者如果绩效标准在控制权或目标股份金额发生变化之日适用。
如果确定公司向指定执行官或为指定执行官的利益支付的任何款项均需缴纳《守则》第4999条或其任何后续条款征收的消费税，由于被视为“取决于公司所有权或控制权的变化”，在该法典第280G条或其任何后续条款的含义内，或州或地方法律征收的任何类似税款，或与此类税款有关的任何利息或罚款（此类税款，连同任何此类利息和罚款，以下统称为“消费税”），则指定的执行官应有权获得额外付款或付款，或总付款，根据他的雇佣协议。总付款将是这样一个金额，即在该指定执行官支付所有税款后，包括任何消费税（包括对以下各项征收的任何利息或罚款） 此类税款和消费税，但因该指定执行官未能及时提交纳税申报表或支付该执行官申报表上显示的应付税款而征收的利息和罚款除外），对总付款征收，该指定执行官保留的总付款金额等于对付款征收的消费税。
自愿终止或因故终止时支付的款项
如果Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生中的任何一个因正当理由被终止，或者如果Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生中的任何一个自愿终止与公司的雇佣关系，公司将支付在终止生效日期之前已赚取但未支付给他的任何补偿。Todd Hornbeck先生的雇佣协议规定，他可以提前至少90天通知自愿终止雇佣关系。Annessa先生和Harp先生必须至少提前三十天通知。在发出该通知后的任何时间，公司将有权解除雇员的职责；但是，工资将在通知期内继续。
本公司于2019年3月向其每位指定执行官发放奖金，如果高管在授予此类奖金一周年之前自愿辞职或因故非自愿终止，则可收回奖金。公司还在2020年1月17日和2020年3月25日授予了保留奖金，这些奖金也受追回条款的约束。2020年1月17日支付的留任奖金的追回条款规定，如果高管在授予一周年之前自愿辞职或因故非自愿终止，则100%的税后留任奖金将被追回这样的奖金，50%可在此类授予一周年之后但在此类授予后18个月之前在此类事件中收回。2020年3月25日支付的留任奖金的追回条款规定，如果高管自愿收回100%的税后留任奖金 辞职或因故非自愿终止
58
2020年12月31日，如果此类终止发生在2020年12月31日之后但在2021年6月30日之前，则50%将被收回。
死亡时支付的款项
根据雇佣协议，如果Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生在其受雇期间去世：（i）他未归属的股票期权、SAR、基于时间的RSU和基于时间的PSU将在死亡之日归属，他的基于绩效的RSU和基于绩效的PSU将归属于本应获得的股份数量中的较高者如果绩效标准适用于死亡日期或目标股份金额；公司应向其遗产支付该高管在死亡之日本应获得的补偿，包括已赚取但尚未支付的任何上一年奖金或现金奖励，以及在计算本年度奖金的正常过程中确定的任何本年度奖金的按比例分配给公司其他执行官的部分，并且他的家属将有权在一段时间内享受福利，包括医疗和其他福利以及使用公司汽车 死亡日期后一年。此外，Todd Hornbeck、Annessa和Harp先生的遗产将分别从公司支付的定期人寿保险单中获得人寿保险收益，这些保单在他去世之日生效。
永久残疾时支付的款项
根据雇佣协议，如果Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生在其受雇期间永久残疾（如雇佣协议中所定义）：（i）他未归属的股票期权、SAR、基于时间的RSU和基于时间的PSU将归属于终止事件，他的基于绩效的RSU和基于绩效的PSU将归属于本应获得的股份数量中的较高者如果绩效标准适用于终止日期或目标股份金额；他将有权根据公司的残疾计划获得（x）工资延续福利，只要计划参与者无法履行其职业的物质职责（y）该高管在确定永久残疾之日本应获得的补偿，就允许支付残疾津贴，包括已赚取但尚未支付的任何上一年奖金或现金奖励以及按比例分配的 在计算本公司其他执行官的本年度奖金的正常过程中确定的任何本年度奖金的一部分，以及（z）其他福利，包括在确定永久残疾之日起一年内医疗和使用公司汽车。
不续签雇佣协议时支付的款项
如果未续签雇佣协议，Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生（如适用）将有权获得相当于其未续签前一年基本年薪一半的金额。
雇佣协议下的物质条件和义务
Todd Hornbeck、Annessa、Harp、Giberga和Cook先生均同意，在各自的协议期限内以及终止后的两年内，他们不会（1）受雇于或与之相关或拥有在我们经营所在地与我们竞争的任何实体的已发行证券的5%以上，（2）要求我们的任何员工终止雇佣关系或（3）接受我们的任何客户或在我们受雇期间与我们有业务往来的客户的雇佣关系或付款。我们可以选择将Todd Hornbeck、Annessa或Harp先生（如适用）的任何竞业禁止期延长一年，方法是将他的薪酬和其他福利再支付一年。
59
董事薪酬
下表总结了本公司在该期间向截至2019年12月31日止财政年度任职的非雇员董事支付的薪酬。
2019年董事薪酬
|
姓名
|
费用
赚了
或支付
现金
($)
|
库存
奖项
($) (1)
|
选项
奖项
($) (2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
改变
在养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（C）
|
（四）
|
（e）
|
（F）
|
（G）
|
（H）
|
|||||||||||||||||||||
|
Larry D. Hornbeck
|
$
|
143,550
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
143,550
|
|
|||||||
|
Bruce W. Hunt
|
136,800
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
136,800
|
|
||||||||||||||
|
Steven W. Krablin
|
136,800
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
136,800
|
|
||||||||||||||
|
Patricia B. Melcher
|
141,300
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
141,300
|
|
||||||||||||||
|
Kevin O. Meyers
|
135,450
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
135,450
|
|
||||||||||||||
|
Bernie W. Stewart
|
152,100
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
152,100
|
|
||||||||||||||
|
Nicholas L. Swyka，Jr. Nicholas L. Swyka，Jr. Nicholas L. Swyka, Jr.
|
142,200
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
142,200
|
|
||||||||||||||
|
(1)
|
董事于2019年未获颁发任何股票奖励
|
|
(2)
|
于2019年12月31日，本公司非雇员董事无未行使的期权。
|
本公司历来采用现金和股权激励相结合的方式来吸引和留住合格的候选人担任董事会成员。在设定董事薪酬时，本公司会考虑董事履行其对本公司的职责所花费的大量时间以及本公司要求的董事会成员的技能水平。我们的主席，同时也是我们的雇员，不会因担任董事而获得额外报酬。
根据2012年通过的非员工董事薪酬政策，非员工董事有权每季度获得相当于25,000美元除以适用授予日收盘价的普通股数量的季度授予。2015年2月10日，为应对疲软的市场状况，董事会选择在行业低迷期间将其董事聘用费和会议费以及季度股票授予金额减少10%。2017年9月1日，鉴于公司普通股市场价格大幅下跌，公司可供授予的股份数量减少，薪酬委员会认为，至少在接下来的四个财政季度以现金支付所有董事奖励符合公司的最佳利益。2018年10月29日，董事会正式修订了董事和顾问董事薪酬政策，允许所有未来奖励在 薪酬委员会的自由裁量权。
截至2019年12月31日止年度，薪酬委员会以现金结算所有季度奖励，未授予任何股票奖励。从历史上看，当授予股票奖励时，薪酬委员会会授予完全归属的股票奖励。将来，如果薪酬委员会决定对根据本政策授予的股份应用授予期；此类授予可以由受限制股份单位提供。根据本政策作出的任何股权奖励均根据激励补偿计划授予。奖励须接受年度审查，并可由薪酬委员会酌情调整。
截至2019年12月31日，非员工董事薪酬政策还规定了对非员工董事的长寿服务奖励。在完成三年的非雇员董事服务后，将授予非雇员董事，或三年授予，（i）购买相当于过去三年授予该董事的期权所涵盖股份的25%的普通股股份的期权，普通股或限制性股票单位的股份，相当于过去三年授予该董事的普通股和限制性股票单位股份的25%，以及相当于支付的现金的25%的现金以代替股权部分
60
该非雇员董事在过去三年中。在完成五年的非雇员董事服务后，将授予非雇员董事，或五年授予，（i）购买普通股股份数量的选择权，等于过去五年授予该董事的期权所涵盖股份的50%减去三年授予的期权所涵盖的股份数量（如果有），普通股或限制性股票单位的股份等于过去五年授予该董事的普通股和限制性股票单位股份的50%减去三年授予的普通股和限制性股票单位的股份数量-年补助金，如果有的话，以及现金等于过去五年根据上述股权薪酬计划支付给该非雇员董事的代替股权部分的现金的50%，减去支付的代替股权部分的现金金额该董事的股权部分 在三年的赠款中，如果有的话。此后，在完成每个连续五年的服务期后，将授予非雇员董事（“连续长寿授予”）（i）购买普通股数量的选择权，该数量等于过去五年授予该董事的期权所涵盖股份的50%（不包括在这五年期间任何先前的长寿期权授予年），普通股或限制性股票单位的股份等于普通股股份的50%以及在过去五年内授予该董事的限制性股票单位（不包括在该五年内授予普通股或限制性股票单位的任何先前长寿授予）现金等于过去五年根据上述股权薪酬计划支付给该非雇员董事的代替股权部分的现金的50%（不包括任何先前支付的代替股权部分的现金的长寿奖励）权益部分 在这五年中）。根据长寿计划授予的任何期权的行使价将是授予日普通股每股的公平市场价值。2019年没有授予长寿奖。
在过去五年中，公司发现长寿计划的管理变得过于繁重，虽然这些奖励的计算方式一致适用于所有董事，由于我们股价的波动性以及每位董事的归属日期不同，董事之间授予的股份数量和这些股份的公平市场价值存在很大差异。为简化董事薪酬管理，为所有董事提供更公平的结果，公司于2020年2月10日取消了长寿奖，而是将每位董事的季度股权薪酬从每年90,000美元增加到135,000美元分为四部分。这比2015年之前的水平减少了10%。由于每位董事在自己的长寿奖方面都处于独特的地位，因此董事们收到了按比例支付的现金 截至2019年12月31日的长寿奖使用2020年2月10日OTCQB市场上Hoss的收盘价计算。
在担任非雇员董事三年后，非雇员董事及其直系亲属可以选择以与我们的雇员相同的货币条件参加公司赞助的相同健康保险福利计划。所有董事均有权获得与在董事会任职相关的自付费用的报销。
自2007年10月30日起，董事会独立成员批准了本公司与Larry Hornbeck先生之间的书面协议。根据该协议的条款，Larry Hornbeck先生同意（其中包括）向本公司、董事会或董事会的任何委员会或本公司的首席执行官提供服务，作为其董事职责的延长，以换取每月1,500美元的额外董事会费用。自2015年2月10日起，为应对疲软的市场状况，此类额外的董事会费用减少了10%，至每月1,350美元。
61
第12项——某些实益拥有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
主要股东
下表列出了截至2020年6月30日我们有表决权证券的实益所有权的某些信息：
|
•
|
我们所知的每个人都是我们超过5%的投票证券的实益拥有人；
|
|
•
|
我们的每一位董事；和
|
|
•
|
我们指定的每一位执行官以及我们所有的执行官和董事作为一个整体。
|
除非另有说明，否则下面列出的每个人都有一个由我们的主要执行办公室负责的地址，并拥有投票和处置他们实益拥有的有表决权证券股份的唯一权力，但须遵守适用的社区财产法。
|
指定执行官和董事：
|
实益拥有的普通股股份（†）（1）
|
实益拥有的普通股百分比（%）
|
|
|
Todd M. Hornbeck
|
1,514,955
|
(2)
|
3.8 %
|
|
James O. Harp, Jr.
|
585,487
|
(3)
|
1.5 %
|
|
Carl G. Annessa
|
537,867
|
(4)
|
1.4 %
|
|
Larry D. Hornbeck
|
587,702
|
(5)
|
1.5 %
|
|
Bruce W. Hunt
|
161,738
|
(6)
|
*
|
|
Steven W. Krablin
|
56,517
|
*
|
|
|
Patricia B. Melcher
|
133,691
|
*
|
|
|
Kevin O. Meyers
|
84,378
|
*
|
|
|
Bernie W. Stewart
|
112,107
|
*
|
|
|
小尼古拉斯·L·斯威卡（Nicholas L. Swyka）
|
71,535
|
*
|
|
|
所有董事和执行官作为一个团体（13人）
|
4,866,005
|
(7)
|
12.3 %
|
|
其他5%股东：
|
|||
|
Cyrus Capital Partners，L.P。
|
3,704,019
|
(8)
|
9.4 %
|
|
Fine Capital Partners，L.P。
|
3,584,046
|
(9)
|
9.0 %
|
|
Solus另类资产管理有限责任公司
|
3,170,077
|
(10)
|
8.0 %
|
|
威廉·赫伯特·亨特信托庄园
|
2,058,391
|
(11)
|
5.2 %
|
|
*
|
表示实益拥有少于已发行普通股总数的1%。
|
|
†
|
“实益所有权”是委员会在1934年《证券交易法》（经修订）第13d-3条中广泛定义的术语，不仅包括直接形式的股权，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的“间接所有权”，即对某人拥有或分享投资或投票权的股份的所有权。就本表而言，截至2020年6月30日，一个人或一群人被视为拥有该个人或一群人有权在该日期后60天内获得的任何股份的“实益拥有权”。
|
|
(1)
|
目前预计，如果该计划按预期实施并获得破产法院的批准，我们现有的所有普通股都将消失。
|
|
(2)
|
包括购买83,266股普通股和86,724股由某些家族信托持有的期权，这些家族信托由Todd M. Hornbeck担任受托人并根据授权书拥有投票权。
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|
(3)
|
包括购买总计36,605股普通股的期权。
|
|
(4)
|
包括购买总计36,605股普通股的期权。
|
|
(5)
|
包括由某些家族信托持有的305,086股股份，其中Larry D. Hornbeck担任受托人并根据授权书拥有投票权。
|
|
(6)
|
Hunt先生是William Herbert Hunt Trust Estate的代表。因此，如上表和相关脚注所述，Hunt先生可能被视为对信托财产实益拥有的股份拥有投票权和处置权。Hunt先生否认对信托财产拥有的股份的实益拥有权。
|
|
(7)
|
包括为我们指定的执行官和3名未指定的执行官购买总计184,902股普通股的期权。
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|
(8)
|
基于日期为2020年2月10日的股东支持协议，反映了2020年2月10日实益拥有的股份。Cyrus Capital Partners，L.P.的地址是65 E. 55th Street，35th Floor，New York，New York 10022。
|
|
(9)
|
根据向美国证券交易委员会提交的日期为2020年2月13日的附表13G/A，以反映报告人在2019年12月31日实益拥有的股份。Fine Capital Partners L.P.的地址是590 Madison Avenue，27th Floor，New York，New York 10022。
|
62
|
(10)
|
根据2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，反映了报告人在2020年2月14日实益拥有的股份。Solus Alternative Asset Management LP的地址是410 Park Avenue，11th Floor，New York，New York 10022。
|
|
(11)
|
根据2008年4月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，反映了报告人在2008年4月8日实益拥有的股份。William Herbert Hunt Trust Estate的地址是2101 Cedar Springs Road，Suite 600，Dallas，Texas 75201。
|
根据股权补偿计划授权发行的证券
第二次修订和重述的Hornbeck Offshore Services, Inc.激励性薪酬计划，或激励性薪酬计划，规定向我们符合条件的员工、非员工董事和顾问发放激励性薪酬，包括基于股权的奖励。除了激励性薪酬计划外，Hornbeck Offshore Services, Inc. 2005年员工股票购买计划（简称ESPP）于2005年通过，并于2020年3月13日终止。ESPP是独立于公司激励补偿计划的计划，ESPP下可供发行的股份不能根据激励补偿计划发行。下表列出了截至2019年12月31日的激励薪酬计划和ESPP信息.根据该计划和确认令的条款，本公司所有股权补偿计划将被取消，本公司在该计划项下或以任何方式与之相关的义务将被解除并被视为已全部履行。
下表总结了截至2019年12月31日关于我们的激励薪酬计划和ESPP的信息：
|
计划类别
|
证券数量
行使时发出
优秀的选择，
认股权证和权利（1）
|
加权平均
行使价
优秀的选择，
认股权证和权利（2）
|
加权平均
剩余期限
优秀的选择，
认股权证和权利（3）
|
证券数量
剩余可用于
未来发行
股权补偿计划
（不包括证券
反映在（a））（4）栏中
|
||||
|
|
(a)
|
(b)
|
（C）
|
（四）
|
||||
|
证券持有人批准的股权补偿和购买计划
|
7,699,484
|
$3.81
|
8.4
|
445,608
|
||||
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
合计
|
7,699,484
|
445,608
|
||||||
|
(1)
|
该金额包括：
|
|
◦
|
184,902股可在行使未行使股票期权时发行；
|
|
◦
|
5,216，240股受RSU和2017年、2018年和2019年授予的PSU管辖的股份；和
|
|
◦
|
1,601，223股可在行使2019年授予的未行使股票增值权后发行。
|
|
◦
|
并包括由2017年和2018年授予的Performance-Vest PSU管理的697,119股股票的影响，如果实现目标奖励的150%的最大潜力，则可发行这些股票。
|
|
(2)
|
未行使的期权、认股权证和权利的加权平均行使价不考虑受限制股份单位和PSU，因为这些奖励没有行使价。
|
|
(3)
|
未行使期权、认股权证和权利的加权平均剩余期限不考虑受限制股份单位和PSU。
|
|
(4)
|
截至2019年12月31日，该金额分别包括（31,393）股和477,001股根据激励补偿计划和ESPP可供未来发行的普通股。
|
下表总结了截至2020年5月31日关于我们的激励薪酬计划和ESPP的信息：
|
计划类别
|
证券数量
行使时发出
优秀的选择，
认股权证和权利（1）
|
加权平均
行使价
优秀的选择，
认股权证和权利（2）
|
加权平均
剩余期限
优秀的选择，
认股权证和权利（3）
|
证券数量
剩余可用于
未来发行
股权补偿计划
（不包括证券
反映在（a））（4）（5）栏中
|
||||
|
|
(a)
|
(b)
|
（C）
|
（四）
|
||||
|
证券持有人批准的股权补偿和购买计划
|
5,434,181
|
$3.81
|
7.9
|
1,167,990
|
||||
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
合计
|
5,434,181
|
1,167,990
|
||||||
63
|
(1)
|
该金额包括：
|
|
◦
|
184,902股可在行使未行使股票期权时发行；
|
|
◦
|
3,178，363股受2018年和2019年授予的PSU管辖的股份；和
|
|
◦
|
1,601，223股可在行使2019年授予的未行使股票增值权后发行。
|
|
◦
|
并包括受2018年授予的Performance-Vest PSU管辖的469,693股股票的影响，如果实现了150%的目标奖励的最大潜力，则可发行这些股票。
|
|
(2)
|
未行使的期权、认股权证和权利的加权平均行使价不考虑PSU，因为这些奖励没有行使价。
|
|
(3)
|
未行使期权、认股权证和权利的加权平均剩余期限不考虑PSU。
|
|
(4)
|
截至2020年5月31日，该金额分别包括根据激励补偿计划和ESPP可供未来发行的690,989股和477,001股普通股。
|
|
(5)
|
目前预计，如果该计划按预期实施并获得破产法院的批准，我们所有现有的股权将被消灭，我们的其他公开交易证券将得到满足。
|
控制权变更
2020年5月19日，债务人向破产法院提交了第11章案件。我们的计划已于2020年6月19日获得必要数量的债权人和破产法院的批准，将导致公司控制权在其生效日期发生变化。参见“第1项-业务-近期发展-联合预包装第11章重组计划”。
第13项——某些关系和关联交易，以及董事的独立性
某些关系和关联交易
以下是对我们公司与其执行官、董事和持有我们普通股5%以上的股东之间交易的讨论。我们认为，这些交易中的每一项的条款至少与在与非关联第三方的类似交易中获得的条款一样有利。
根据某些协议的条款，包括Todd M. Hornbeck、特洛伊·A·霍恩贝克、Larry D. Hornbeck、James O. Harp, Jr.、Carl G. Annessa、Patricia B. Melcher和威廉·赫伯特·亨特信托财产，有权在我们提交的涉及我们普通股的任何注册声明中包括他们的部分或全部公司普通股，但受某些限制。Todd先生和Troy Hornbeck先生有权要求我们根据1933年《证券法》提交注册声明，以出售他们持有的部分或全部普通股。
Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck已同意通知我们，并有机会提出竞争报价，他们中的任何一个决定出售或考虑接受向单个人或实体出售占我们普通股5%或更多的普通股的要约，不符合规则144或持有人的附属公司或家庭成员。
公司已与其每位执行官和董事签订了单独的赔偿协议，其中规定，公司将在协议规定的情况下和范围内赔偿该高管或董事的费用，损害赔偿、判决、由于他或她担任公司执行官或董事的职位，他或她可能需要在他或她成为或可能成为当事方的诉讼或程序中支付罚款和和解，以及在特拉华州法律和公司章程允许的最大范围内。这些协议是对根据公司章程和特拉华州法律向公司高级职员和董事提供的赔偿的补充。公司已同意赔偿公司总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck因使用其私人船只开展公司业务而可能产生的任何索赔、要求、诉讼因由和损害 目的。
在过去的22年里，Larry D. Hornbeck的家人亲自支持公司的发展，在位于德克萨斯州休斯顿县的霍恩贝克家族牧场举办了许多活动，包括自费建造，狩猎小屋和相关设施，并提供与小屋和相关设施相邻的4,700英亩的使用权。Hornbeck Family Ranch和相关设施已用于旨在促进客户和供应商关系、管理务虚会、董事会会议和公司特别促销活动的功能。如果我们的公司总部受到自然灾害的影响，牧场在公司的业务连续性计划中也发挥着至关重要的作用。截至2005年12月31日止，本公司免费使用这些设施。董事会确定Hornbeck Family Ranch在过去和未来的使用一直并且对公司的业务有利。截至2006年2月14日，本公司进入 签订设施使用协议，并与我们的董事之一拉里·D·霍恩贝克（Larry D. Hornbeck）对现有的赔偿协议进行了修订。设施使用协议和对此类赔偿协议的修订自2006年1月1日起生效，
64
并于2006年2月14日获得我们的审计委员会和董事会独立成员的批准。2015年5月7日，本公司与我们的董事之一Larry D. Hornbeck、Joan M. Hornbeck和Hornbeck Family Ranch，LP签订了经修订和重述的赔偿协议或重述的赔偿协议，该协议对赔偿协议进行了修订和重述。重述的赔偿协议规定，公司对此类各方以及某些其他受偿人（包括公司董事长、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck）的任何索赔、要求、由于公司当前和扩大使用Hornbeck Family Ranch和相关设施和场所进行公司职能，例如客户和供应商活动、管理层务虚会、董事会会议和公司特别促销活动，可能会引起诉讼和损害赔偿。重述的赔偿协议 还规定，本公司应确保并维持足以为重述赔偿协议项下可能产生的责任提供充分保护的类型和金额的保险范围。重述赔偿协议已于2015年4月28日获得董事会独立成员的批准。
这些协议管辖公司对Hornbeck Family Ranch和相关设施的使用。设施使用协议将一直有效到2020年12月31日，除非其条款终止或延长。除非任何一方提前30天向另一方发出书面终止通知，否则设施使用协议每年自动续订。设施使用协议还规定，本公司将就本公司使用设施向Larry Hornbeck先生支付150,000美元的年度使用费，并补偿Larry Hornbeck先生与本公司使用牧场设施相关的某些其他可变成本。除了公司直接为此类活动产生的费用外，公司还向设施补充公司受邀者使用的消耗品。
2006年，Larry D. Hornbeck将霍恩贝克家族牧场所在土地的所有权转让给了一家家族有限合伙企业，其中代表Todd M. Hornbeck和特洛伊·A·霍恩贝克的子女的信托是有限合伙人。Family Limited Partnership的普通合伙人由Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck控制。Family Limited Partnership已将该物业长期租赁给Larry Hornbeck，并承认并同意本公司根据设施使用协议和赔偿协议使用Hornbeck Family Ranch及相关设施。由于COVID-19对旅行和当前市场状况的影响，公司于2020年6月1日将这些设施置于备用状态。拉里·D·霍恩贝克（英语：Larry D. Hornbeck）（Larry D. Hornbeck）自愿并单方面同意，在当前任期内，在待命期内将使用费减半。
本公司已提供，并可能在未来不时自费并经Larry Hornbeck先生事先批准，为其代表和受邀者提供额外的便利设施。如果公司停止使用牧场，其中某些便利设施就其性质而言可能会保留在该物业中。在批准设施使用协议和确定使用费金额时，审核委员会及董事会独立成员考虑了可比第三方设施的成本，并确定合并设施使用费和可变成本的预期报销远低于使用此类可比设施的成本。
2012年第一季度，董事会独立成员承认Larry Hornbeck先生为公司提供的服务，并承认与此服务相关的时间和精力投入是巨大的，并且独立于他的服务提供一个导演。为了适当补偿Larry Hornbeck先生的这些服务，董事会独立成员批准了本公司与Larry Hornbeck先生之间的咨询协议，自2012年1月1日起生效。根据该协议的条款，Larry Hornbeck先生同意（其中包括）向本公司、本公司首席执行官、董事会或董事会任何委员会提供协助评估的潜在收购目标，出差参加公司项目、参加行业会议并以其他方式提供帮助，以换取每月12,000美元的对价 作为咨询费支付。
审查、批准或批准与关联人的交易。
我们审查本公司、本公司的子公司和我们的董事的任何交易，执行官或其直系亲属或任何董事提名人或持有我们任何类别投票证券5%以上的持有人是参与者，交易金额超过120,000美元。我们的总法律顾问主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和高级职员那里获取有关关联方交易的信息，包括在年度董事和高级职员问卷中提供给管理层的信息。此外，公司已采用书面的董事会成员商业行为和道德准则，该准则位于公司网站www.hornbeckoffshore.com的治理页面上。本政策要求董事披露任何涉及或可能合理的情况
65
被推断涉及董事个人利益与公司利益之间的冲突。本公司在披露此类事项时的做法是将该事项提交审计委员会或董事会独立董事或两者考虑交易对本公司的公平性的审议和最终决定，以及影响其适当性的其他因素。在所有此类事项中，任何存在利益冲突的董事均放弃对该事项的投票。
董事独立性
见第10条。“董事、执行官和公司治理-董事独立性。”
66
第14项——主要会计费用和服务
独立审计师和费用
Ernst & Young LLP是注册会计师，自2002年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所，并审计了本10-K表中包含的合并财务报表。
下表列出了Ernst & Young LLP为审计公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及Ernst & Young LLP在这些期间提供的其他服务的费用。
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
审计费用（1）
|
$
|
595,059
|
|
$
|
539,011
|
|
|
|
审计相关费用（2）
|
16,700
|
|
16,700
|
|
|||
|
税费（3）
|
332,814
|
|
202,535
|
|
|||
|
合计
|
$
|
944,573
|
|
$
|
758,246
|
|
|
|
(1)
|
审计费用：包括为审计公司合并财务报表、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用，通常由Ernst & Young LLP提供的与法定和监管文件或业务相关的服务以及证明服务，但法律或法规未要求的服务除外。
|
|
(2)
|
审计相关费用：包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查公司合并财务报表合理相关，且未在“审计费用”项下报告。”这些服务包括与收购有关的会计咨询、法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。
|
|
(3)
|
税费：包括税务合规和准备以及其他税务服务。税务合规和准备包括为与联邦、州和国际税务合规相关的专业服务收取的费用、税务审计和上诉协助、与并购影响相关的协助以及纳税申报表准备。其他税务服务包括为其他杂项税务咨询和规划收取的费用。
|
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策。
审计委员会负责任命、设定薪酬并监督独立审计师的工作。审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。批准请求通常在审计委员会会议上提交。审计委员会可将预先批准权授予委员会成员，前提是该成员做出的任何决定应在下一次预定会议上提交给全体委员会。
第四部分
第15项——展品和财务报表附表
（a）以下项目作为本报告的一部分提交：
1.财务报表.第8项要求的财务报表和信息出现在本报告的F-1至F-39页。合并财务报表索引出现在F-1页。
2.财务报表附表.所有附表均因不适用或所需信息已在财务报表或其附注中显示而被省略。
3.附件.附件索引见本报告第E-1页。
67
合并财务报表索引
|
|
页
|
|
Hornbeck Offshore Services, Inc.合并财务报表：
|
|
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Hornbeck Offshore Services, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）截至2019年12月31日和2018截至该期间每个年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流量2019年12月31日及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司于2019年12月31日和2018以及截至该期间两年内每一年的经营业绩和现金流量2019年12月31日符合美国公认的会计原则。
公司持续经营能力
所附综合财务报表的编制假设本公司将持续经营。如合并财务报表附注2所述，公司于2020年5月19日根据美国破产法第11章申请救济，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表是本公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券和证券的适用规则和法规，我们必须独立于公司。交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或舞弊造成的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
|
/s/安永会计师事务所
|
||||
|
自2002年以来，我们一直担任公司的审计师。
|
||||
|
路易斯安那州新奥尔良
|
||||
|
2020年7月10日
|
||||
F-2
Hornbeck Offshore Services, Inc.和子公司
合并资产负债表
（以千为单位，每股数据除外）
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
物业、厂房及设备
|
|||||||
|
当前资产：
|
|||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
121,490
|
|
$
|
224,936
|
|
|
|
应收账款，分别扣除呆账准备金3,987美元和1,123美元
|
66,995
|
|
54,924
|
|
|||
|
其他流动资产
|
20,510
|
|
19,768
|
|
|||
|
流动资产总额
|
208,995
|
|
299,628
|
|
|||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
2,342,763
|
|
2,434,829
|
|
|||
|
受限制的现金
|
52,136
|
|
—
|
|
|||
|
递延费用，净额
|
35,915
|
|
22,525
|
|
|||
|
资产使用权
|
23,492
|
|
—
|
|
|||
|
其他资产
|
5,586
|
|
7,655
|
|
|||
|
总资产
|
$
|
2,668,887
|
|
$
|
2,764,637
|
|
|
|
负债和股东权益
|
|||||||
|
流动负债：
|
|||||||
|
应付账款
|
$
|
30,093
|
|
$
|
26,826
|
|
|
|
应计利息
|
16,950
|
|
15,910
|
|
|||
|
应计工资和福利
|
11,980
|
|
12,445
|
|
|||
|
长期债务的当前部分，包括递延净收益31,718美元和0美元，扣除原始发行折扣3,084美元和2,725美元以及递延融资成本分别为10,292美元和611美元
|
1,263,890
|
|
96,311
|
|
|||
|
租赁负债
|
2,953
|
|
—
|
|
|||
|
其他应计负债
|
11,618
|
|
9,750
|
|
|||
|
流动负债合计
|
1,337,484
|
|
161,242
|
|
|||
|
长期债务，包括递延净收益0美元和15,845美元，以及分别扣除0美元和3,013美元的原始发行折扣以及递延融资成本0美元和6,149美元
|
—
|
|
1,123,625
|
|
|||
|
递延所得税负债，净额
|
132,526
|
|
169,122
|
|
|||
|
租赁负债
|
24,219
|
|
—
|
|
|||
|
其他负债
|
2,213
|
|
2,722
|
|
|||
|
负债总额
|
1,496,442
|
|
1,456,711
|
|
|||
|
股东权益：
|
|||||||
|
优先股：0.01美元面值；5,000股授权；没有已发行和流通的股份
|
—
|
|
—
|
|
|||
|
普通股：0.01美元面值；100,000股授权；已发行和流通的股份分别为38,096和37,701股
|
381
|
|
377
|
|
|||
|
额外实收资本
|
766,779
|
|
761,834
|
|
|||
|
留存收益
|
408,789
|
|
549,475
|
|
|||
|
累计其他综合损失
|
(3,504
|
)
|
(3,760
|
)
|
|||
|
股东权益总额
|
1,172,445
|
|
1,307,926
|
|
|||
|
总负债和股东权益
|
$
|
2,668,887
|
|
$
|
2,764,637
|
|
|
随附附注是这些合并报表的组成部分
F-3
Hornbeck Offshore Services, Inc.和子公司
综合业务报表
（以千为单位，每股数据除外）
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
|
2018
|
||||
|
收入：
|
|||||||
|
船舶收入
|
$
|
188,319
|
|
|
$
|
175,767
|
|
|
非船舶收入
|
37,343
|
|
36,637
|
|
|||
|
225,662
|
|
212,404
|
|
||||
|
费用和支出
|
|
|
|
||||
|
营业费用
|
164,630
|
|
|
147,642
|
|
||
|
折旧
|
98,339
|
|
|
98,927
|
|
||
|
摊销
|
15,974
|
|
|
9,741
|
|
||
|
一般及行政开支
|
53,880
|
|
|
43,530
|
|
||
|
|
332,823
|
|
|
299,840
|
|
||
|
出售资产的收益
|
62
|
|
|
59
|
|
||
|
经营亏损
|
(107,099
|
)
|
|
(87,377
|
)
|
||
|
其他收入（费用）：
|
|
|
|
||||
|
提前清偿债务的损失，净额
|
(71
|
)
|
|
—
|
|
||
|
利息收入
|
4,488
|
|
|
2,228
|
|
||
|
利息支出
|
(83,380
|
)
|
|
(63,566
|
)
|
||
|
其他收入（费用），净额
|
10,255
|
|
|
(29
|
)
|
||
|
|
(68,708
|
)
|
|
(61,367
|
)
|
||
|
所得税前亏损
|
(175,807
|
)
|
|
(148,744
|
)
|
||
|
所得税优惠
|
(36,993
|
)
|
|
(29,621
|
)
|
||
|
净亏损
|
$
|
(138,814
|
)
|
|
$
|
(119,123
|
)
|
|
每股亏损：
|
|
|
|
|
|
||
|
每股普通股基本亏损
|
$
|
(3.66
|
)
|
|
$
|
(3.18
|
)
|
|
每股普通股摊薄亏损
|
$
|
(3.66
|
)
|
|
$
|
(3.18
|
)
|
|
加权平均基本流通股
|
37,914
|
|
|
37,508
|
|
||
|
加权平均稀释流通股
|
37,914
|
|
|
37,508
|
|
||
随附附注是这些合并报表的组成部分
F-4
Hornbeck Offshore Services, Inc.和子公司
综合损失综合报表
（以千计）
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
净亏损
|
$
|
(138,814
|
)
|
$
|
(119,123
|
)
|
|
|
其他综合损失：
|
|||||||
|
外币折算损失，净额
|
(1,616
|
)
|
(12,437
|
)
|
|||
|
综合损失总额
|
$
|
(140,430
|
)
|
$
|
(131,560
|
)
|
|
随附附注是这些合并报表的组成部分
F-5
Hornbeck Offshore Services, Inc.和子公司
合并股东权益变动表
（以千计）
|
|
普通股
|
附加的
已付
资本
|
保留
收益
|
累计
其他
综合的
收入（损失）
|
合计
股东
公平
|
|||||||||||||||||
|
|
分享
|
数量
|
||||||||||||||||||||
|
2017年12月31日余额
|
37,144
|
|
$
|
371
|
|
$
|
760,278
|
|
$
|
668,598
|
|
$
|
8,677
|
|
$
|
1,437,924
|
|
|||||
|
根据员工福利计划发行的股票
|
556
|
|
6
|
|
(142
|
)
|
—
|
|
—
|
|
(136
|
)
|
||||||||||
|
股票补偿费用
|
—
|
|
—
|
|
1,698
|
|
—
|
|
—
|
|
1,698
|
|
||||||||||
|
净亏损
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(119,123
|
)
|
—
|
|
(119,123
|
)
|
||||||||||
|
外币折算损失，净额
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(12,437
|
)
|
(12,437
|
)
|
||||||||||
|
2018年12月31日余额
|
37,700
|
|
$
|
377
|
|
$
|
761,834
|
|
$
|
549,475
|
|
$
|
(3,760
|
)
|
$
|
1,307,926
|
|
|||||
|
根据员工福利计划发行的股票
|
396
|
|
4
|
|
9
|
|
—
|
|
—
|
|
13
|
|
||||||||||
|
通过ASU 2018-02
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(1,872
|
)
|
1,872
|
|
—
|
|
||||||||||
|
股票补偿费用
|
—
|
|
—
|
|
4,936
|
|
—
|
|
—
|
|
4,936
|
|
||||||||||
|
净亏损
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(138,814
|
)
|
—
|
|
(138,814
|
)
|
||||||||||
|
外币折算损失，净额
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(1,616
|
)
|
(1,616
|
)
|
||||||||||
|
2019年12月31日余额
|
38,096
|
|
$
|
381
|
|
$
|
766,779
|
|
$
|
408,789
|
|
$
|
(3,504
|
)
|
$
|
1,172,445
|
|
|||||
随附附注是这些合并报表的组成部分
F-6
Hornbeck Offshore Services, Inc.和子公司
合并现金流量表
（以千计）
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
|||||||
|
净亏损
|
$
|
(138,814
|
)
|
$
|
(119,123
|
)
|
|
|
调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
|
|||||||
|
折旧
|
98,339
|
|
98,927
|
|
|||
|
摊销
|
15,974
|
|
9,741
|
|
|||
|
股票补偿费用
|
3,590
|
|
3,692
|
|
|||
|
提前清偿债务的损失，净额
|
71
|
|
—
|
|
|||
|
坏账准备
|
2,864
|
|
(156
|
)
|
|||
|
递延税收优惠
|
(36,127
|
)
|
(25,042
|
)
|
|||
|
递延融资成本的摊销
|
6,016
|
|
7,487
|
|
|||
|
递延收益的摊销
|
(6,245
|
)
|
(3,066
|
)
|
|||
|
出售资产的收益
|
(62
|
)
|
(59
|
)
|
|||
|
经营资产和负债的变化：
|
|||||||
|
应收账款
|
(15,410
|
)
|
(10,285
|
)
|
|||
|
其他流动和长期资产
|
(2,417
|
)
|
(1,256
|
)
|
|||
|
延期干船坞费用
|
(33,094
|
)
|
(10,939
|
)
|
|||
|
应付账款
|
6,544
|
|
4,621
|
|
|||
|
应计负债和其他负债
|
9,744
|
|
1,235
|
|
|||
|
应计利息
|
1,041
|
|
1,871
|
|
|||
|
经营活动所用现金净额
|
(87,986
|
)
|
(42,352
|
)
|
|||
|
投资活动产生的现金流量：
|
|||||||
|
收购近海供应船
|
—
|
|
(40,868
|
)
|
|||
|
OSV新建计划# 5产生的成本
|
(3,344
|
)
|
(3,696
|
)
|
|||
|
出售资产所得款项净额
|
68
|
|
86
|
|
|||
|
船舶资本支出
|
(3,898
|
)
|
(7,915
|
)
|
|||
|
非船舶资本支出
|
(377
|
)
|
(131
|
)
|
|||
|
投资活动所用现金净额
|
(7,551
|
)
|
(52,524
|
)
|
|||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
|||||||
|
第一留置权定期贷款的收益
|
29,159
|
|
133,944
|
|
|||
|
高级信贷融资的收益
|
100,000
|
|
—
|
|
|||
|
回购可转换票据
|
(73,076
|
)
|
—
|
|
|||
|
递延融资成本的支付
|
(11,891
|
)
|
—
|
|
|||
|
为支付员工预扣税而预扣的股份
|
—
|
|
(536
|
)
|
|||
|
其他已发行股份的现金净收益
|
135
|
|
397
|
|
|||
|
筹资活动提供的现金净额
|
44,327
|
|
133,805
|
|
|||
|
汇率变动对现金的影响
|
(100
|
)
|
(842
|
)
|
|||
|
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）
|
(51,310
|
)
|
38,087
|
|
|||
|
期初现金、现金等价物和受限现金
|
224,936
|
|
186,849
|
|
|||
|
期末现金、现金等价物和受限现金
|
$
|
173,626
|
|
$
|
224,936
|
|
|
|
现金流量活动的补充披露：
|
|||||||
|
支付利息的现金
|
$
|
82,415
|
|
$
|
59,469
|
|
|
|
支付（退还）所得税的现金
|
$
|
(3,589
|
)
|
$
|
942
|
|
|
|
非现金融资活动的补充披露：
|
|||||||
|
交换第一留置权定期贷款的可转换票据
|
$
|
20,951
|
|
$
|
—
|
|
|
|
交换第二留置权定期贷款的优先票据
|
$
|
142,629
|
|
$
|
—
|
|
|
随附附注是这些合并报表的组成部分
F-7
1.组织
经营性质和陈述依据
Hornbeck Offshore Services, Inc.，或本公司，于1997年在特拉华州注册成立。该公司通过其子公司经营海上供应船或OSV、多用途支持船或MPSV，以及为海上石油和天然气勘探和生产行业提供物流支持和专业服务的岸基设施，主要在美国墨西哥湾，或GOM，拉丁美洲和部分国际市场，以及为美国军方提供的专业服务。合并财务报表包括霍恩贝克离岸服务公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已消除。
2.最近的发展
联合预包装第11章重组计划
自2020年4月13日起，本公司代表其自身及其某些子公司与本公司（统称为债务人）签订了重组支持协议或RSA，有担保贷款人持有公司约83%的有担保债务总额持有公司未偿无担保票据总额约79%的无担保票据持有人与公司资产负债表重组有关，该重组将通过美国德克萨斯州南方电力地区休斯顿分部破产法院自愿预先打包的第11章案件实施，或破产法庭。
尽管公司为谈判和启动庭外债转债交易以解决其未偿还的2020年优先票据和2021年优先票据做出了广泛努力，到2020年，很明显，为了使公司及其利益相关者的价值最大化，同时为公司的长期成功做好准备，需要进行庭内程序。2020年3月和2020年4月，公司在现有2020年优先票据和2021年优先票据下发生了多起违约事件，包括未支付2020年优先票据的本息、未支付2021年优先票据的利息和相关交叉-默认值。根据公司现有的高级信贷协议、第一留置权定期贷款协议和第二留置权定期贷款协议，也触发了交叉违约。本公司连同行政代理人及其现有高级信贷协议、第一留置权定期贷款协议和第二留置权定期贷款协议项下的某些贷方，以及 公司2020年优先票据和2021年优先票据的某些持有人签订了单独的宽容协议，随后延长至5月19日，2020年，该等贷方和票据持有人同意不就公司的某些违约行使某些权利和补救措施。
在2020年5月19日根据RSA，公司根据美国破产法第11章或第11章案件向破产法院寻求自愿救济，并提交了拟议的联合预包装重组计划或计划。
在2020年6月19日在确认听证会之后，破产法院下达了批准该计划的确认令。该计划将在其生效条件得到满足后生效。 该计划的效果是-通过转换为股权或认股权证或两者来利用公司的资产负债表：1）2023年6月到期的3.5亿美元第一留置权定期贷款的一部分；2）1.21亿美元的第二留置权定期贷款2025年2月到期；3）根据我们的2020年高级债券契约未偿还的2.24亿美元，以及；4）根据我们的2021年高级债券契约，4.5亿美元未偿还。第一留置权定期贷款的持有人还将按比例收到作为退出融资一部分发行的第二留置权定期贷款。本公司的所有申请前股权将在计划生效之日被注销、解除和消灭，此后将不再有效。
其他索赔的持有人将收到全额现金付款或以其他方式恢复其根据《破产法》的权利，或者此类索赔将被取消、解除、解除和消灭，或获得计划中规定的其他待遇。此外，在第11章案例中，根据公司新普通股的供股或供股，公司将从某些申请前有担保和无担保债权人那里获得1亿美元的股权投资。 此外，公司将签订新的
F-8
根据计划确定的本金总额的第一留置权定期贷款，到期日为截止日期的四周年。本公司还将签订一项新的第二留置权定期贷款，本金总额根据该计划确定，到期日为2026年3月31日。
公司预计在收到美国和其他政府当局的某些政府批准后，将从第11章案件中脱颖而出。本公司预计将在该等政府当局完成审查后立即获得所需的批准。此外，本公司将被要求在出现之前敲定退出融资的条款。
DIP信用协议
就该计划的提交而言，2020年5月22日，债务人根据优先债务人持有定期贷款协议或DIP信贷协议中规定的条款签订了债务人持有信贷协议，由公司作为母借款人，霍恩贝克离岸服务有限责任公司，作为共同借款人、贷款方或DIP贷款人，以及作为行政代理人和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association，据此，DIP贷款人同意向我们提供本金总额不超过7500万美元除其他外，用于全额偿还5000万美元2020年5月22日根据我们的高级信贷协议未偿还的贷款，并在第11章案例期间为我们持续的一般企业需求提供资金。
DIP信贷协议的到期日为DIP信贷协议生效日期后六个月。DIP信贷协议包含违约的惯常事件，包括与第11章案件相关的事件，这些事件的发生可能导致我们加速偿还DIP信贷协议项下未偿还债务的义务。我们在DIP信贷协议下的义务由我们现在和之后获得的几乎所有财产（无论是有形的、无形的、真实的、个人的或混合的）的第一优先担保权益和留置权担保，并由所有公司的重要子公司。截至2020年6月30日，公司拥有7500万美元根据DIP信贷协议未偿还。
持续经营
2014年下半年以来，受油价下跌影响，海上石油服务行业经营困难。这种低油价环境导致公司的许多客户减少了全球石油勘探或生产的预算。支出减少对公司的财务业绩产生了负面影响。油价何时以及在多大程度上回升，以及这种回升是否会导致对公司服务的需求增加，存在很大的不确定性。正如注释中所讨论的9公司2020年优先票据计划于2020年4月到期，公司2021年优先票据计划于2021年3月到期。尽管我们在谈判和启动庭外债务换债务交易方面做出了广泛努力，但在2020年3月新冠疫情和石油价格战爆发后，很明显，为了使我们和我们的利益相关者的价值最大化，同时为我们的长期成功做好准备，需要进行庭内程序。
2020年5月19日，公司根据美国破产法第11章向破产法院寻求自愿救济，并提交了拟议的联合预包装重组计划。由于其财务状况、我们的信贷协议下的违约以及围绕第11章案件的不确定性，我们对持续经营的能力存在重大怀疑。2020年6月19日，破产法院发布了批准该计划的确认令，该计划仍有待完成。
随附的合并财务报表的编制假设本公司将持续经营，并考虑在这些合并日期后的十二个月期间在正常业务过程中的经营连续性、资产变现和负债清偿财务报表。因此，随附的合并财务报表不包括与资产的可收回性和分类及其账面金额或如果本公司无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
F-9
3.重要会计政策摘要
收入确认
本公司提供的服务代表其合同项下在某个时间点或一段时间内履行的单一履约义务。收入主要来自（1）租用本公司的船舶，包括经营此类船舶，（2）向第三方船东提供船舶管理服务，以及（3）提供岸基港口设施服务。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括对货币市场基金的所有高流动性投资、存款和初始期限为三个月或更短的可供当前使用的投资。
受限制的现金
当存在管理资金使用或提取的合同协议时，本公司将现金视为受限。
应收账款
应收账款包括贸易应收账款，扣除储备和将重新开具给客户的金额。
不动产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本入账。设备和租赁资产改良的折旧和摊销根据相关资产的预计使用寿命采用直线法计算。延长船舶使用寿命或功能操作能力的重大修改和改进资本化并在船舶的剩余使用寿命内摊销。退休或其他处置的收益和损失在发生时确认。新一代船舶设备的残值估计为25%最初记录的成本。
按分类估计可使用年期如下：
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海上供应船
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25年
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多用途支援船
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25年
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非船舶相关的不动产、厂房和设备
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3-28岁
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看资产减值评估下面了解更多信息。
递延费用
法规要求公司的船舶在一段时间后重新认证。本公司递延因监管海上检查而产生的干船坞支出，并在受益于此类支出的期间内以直线法摊销成本（通常在24和36月）。融资费用在相关债务期限内摊销。
在通过ASC 842之前，租赁2019年1月1日，递延费用还包括与公司岸基港口设施相关的预付租赁费用。该等预付租赁费用在租赁的有效剩余期限内以直线法摊销。
动员成本
公司产生动员成本以将其船舶往返某些地区和/或长期合同。这些成本通常在发生时计入费用，包括但不限于燃料、船员工资、船舶改装和预定位费用、材料和供应品以及进口税。
F-10
所得税
递延税项资产和负债就因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认。递延税项资产和负债使用当前颁布的税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。所得税准备金包括联邦、州和外国所得税准备金。与不确定税务状况有关的利息和罚款记录为一般和行政费用。此外，如果递延所得税资产很可能在公司能够实现收益之前到期或未来可扣除性不确定，则公司对递延所得税资产提供估值准备。已结束的三年期间2019年12月31日公司存在累计税前亏损，这限制了其考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来收益的预测。作为2019年12月31日公司确定部分递延所得税资产很可能在到期前无法使用，因此建立了估值备抵3330万美元计入递延所得税资产。
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
法律责任
在日常业务过程中，本公司可能成为诉讼、行政诉讼或政府调查的一方。这些事项可能涉及可能向公司寻求的巨额或未指明的损害赔偿或处罚，并且可能需要数年时间才能解决。如果本公司确定损失很可能发生且可估计，则本公司将与此类法律事项的或有损失相关的负债记录在应计负债中。负债按管理层对损失的最佳估计的金额记录，或者当无法做出最佳估计时，按一系列可能结果的最小损失金额记录。估计此类负债需要作出重大判断，其结果可能与诉讼、行政诉讼或政府调查的实际结果存在重大差异。
信用风险集中
客户主要是大型独立、国内和国际石油和石油服务公司，以及国家石油公司和美国军方。本公司的客户获得短期授信，相关信用风险被认为是最小的。本公司通常不需要抵押品。本公司主要根据管理层的判断，使用客户余额的相对年龄、历史损失、当前经济状况和每个客户的个别评估来估计无法收回的账款，以调整呆账准备。
下表代表呆账准备（以千计）：
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12月31日，
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2019
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2018
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余额，年初
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$
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1,123
|
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$
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6,054
|
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条款变更
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2,864
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(156
|
)
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注销
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—
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(4,775
|
)
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|||
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余额，年末
|
$
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3,987
|
|
$
|
1,123
|
|
|
外币交易损益
外币交易损益在发生当期计入，但对外国子公司的垫款和投资除外。与外国垫款或投资有关的外币损益
F-11
业务作为外币换算调整入账，并记录为其他综合收益。外币交易调整2019和2018对财务报表不重要。累计其他综合收益（损失）余额2019年12月31日2018年主要与公司对境外子公司的长期投资有关。
资产减值评估
根据ASC 360，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会定期审查长期资产估值。如果存在减值迹象，本公司通过比较与相关长期资产组相关的预计未来未贴现现金流量在其剩余预计使用寿命内评估其长期资产的可收回性。如果预计未折现现金流量之和低于资产组的账面价值，则根据预计折现后的未来现金流量或资产应占评估价值，将资产减记至其预计公允价值。未来现金流量是主观的，基于公司当前对未来日费率、利用率、运营费用、直接间接费用（包括G & A费用）和可能与实际结果不同的重新认证成本的假设。
2016年第二季度，公司确定其观察到与其船舶相关的减值迹象。这是由于其2016年第二季度经营业绩迅速恶化，以及未来市场状况的不确定性以及对公司预计经营业绩的相关影响。为计算未贴现现金流量，本公司将其船舶分为OSV和MPSV两组，并使用概率加权未贴现现金流量预测来测试可收回性。如果上述事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法在这些组的船舶使用寿命内收回，然后，我们将需要估计预期因使用资产组及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量。如果预期未来未贴现现金流量的总和被确定为小于 船舶的账面价值，我们将需要将账面价值减少至公允价值。现金流量预测包括与当前活跃船舶和堆叠船舶组合、堆叠船舶恢复活跃状态的时间以及与每个分组相关的预计日费率、运营费用和管理费用相关的假设。
虽然本公司自2016年以来未观察到任何新的减值指标，但已在必要时审查和更新用于确定每个资产组的未贴现现金流量预测的假设，以反映当前市场状况。在审查了最后一次更新于2019年的这些预测的结果后，公司确定其每个资产组继续有足够的预计未贴现现金流来收回该集团内公司长期资产的剩余账面价值。
F-12
最近的会计公告
下表简要说明了近期可能对公司财务报表产生重大影响的会计公告：
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标准
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描述
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收养日期
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对财务报表及其他重大事项的影响
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已采用的标准
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ASU第2016-02号，“租赁”（主题842）
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该准则要求承租人在租赁期开始日确认所有租赁（短期租赁除外）的租赁负债和使用权资产。ASU 2016-02需要修改后的追溯应用。允许提前采用。
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2019年1月1日
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公司采用了该ASU，自2019年1月1日起生效。请参阅下面和脚注13中的进一步讨论。
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ASU第2018-02号，“从累计其他综合收益中重新分类某些税收影响”
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该标准允许公司将累计其他综合收益中的项目重新分类为留存收益，以应对减税和就业法案造成的滞留税收影响。
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2019年1月1日
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本公司于2019年1月1日采用ASU第2018-02号。该采用对其合并财务报表没有重大影响。
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ASU第2018-09号，“编码改进”
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本标准提供了澄清，纠正错误，并对各种ASC主题进行了小的改进。本次更新中的许多修订都有过渡指南，生效日期为2018年12月15日之后开始的年度期间，一些修订不需要过渡指南，并在本次更新发布后生效。
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2019年1月1日
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本公司于2019年1月1日采用ASU第2018-09号。该采用对其合并财务报表没有重大影响。
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ASU第2018-11号，“租赁”（主题842）：有针对性的改进
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本标准规定了在修改后的追溯法和可选的过渡救济法之间选择过渡方法。修改后的追溯法适用于所有先前报告期间，并在最早的比较期间记录累积影响调整，而可选的过渡减免方法从采用期间开始应用，并在该期间记录累积影响调整。此外，如果满足某些标准，该准则允许出租人选择不将非租赁部分与相关租赁部分分开。
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2019年1月1日
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公司于2019年1月1日采用了ASU第2018-11号。请参阅下面的进一步讨论。
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尚未采用的标准
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ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”
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该准则要求对持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU第2016-13号要求修改后的追溯应用。允许提前采用。
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2023年1月1日
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本公司认为，该新指引的实施不会对其合并财务报表产生重大影响。
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F-13
ASC 842，租赁
LESSEE会计
I2016年2月，财务会计准则委员会或FASB发布了ASU 2016-02，租约（话题842）这要求承租人确认所有租赁的使用权或使用权资产和租赁义务。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁（主题842）：有针对性的改进这简化了实施，允许主体选择在生效日期应用新指南的规定，而无需调整所呈列的比较期间。新租赁指引自2019年1月1日开始的年度报告期间对公司生效，包括该报告期内的中期。本公司采用修改后的追溯法采用该准则，以该准则生效日为首次采用日。
本公司选择了准则内过渡指南允许的一揽子实务权宜之计，取消了对过去租赁、分类和初始直接成本的重新评估。对于期限为十二个月或以下的租赁，本公司已作出政策选择，使用权资产和租赁负债将不在其资产负债表中确认。
由于本公司采用该新准则，其记录的使用权资产为2470万美元和租赁负债2770万美元.该准则的采用对本公司的权益没有影响，也不会对本公司的经营成果和现金流量产生重大影响。
出租人会计
根据ASU 2018-11，出租人可以选择合并租赁和非租赁组成部分，前提是非租赁组成部分将根据ASC 606中的新收入指南进行会计处理，并且满足以下两个条件：
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•
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租赁组成部分的转移时间和模式与与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分的转移时间和模式相同。
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•
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租赁部分，如果单独核算，将被分类为经营租赁。
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当满足上述条件时，主体将需要评估优势。如果非租赁部分占主导地位，则主体根据ASC 606对合并部分进行会计处理；否则，主体根据ASC 842对合并部分进行会计处理。
在审查其收入来源后，本公司得出结论，其收入的非租赁部分占主导地位，并且满足上述两个标准。因此，本公司采用了新的过渡选项，并合并了租赁和非租赁收入。本公司根据ASC 606的非租赁部分确认收入，因为它已得出结论，非租赁部分是主要部分。2019年1月1日采用ASU 2018-11并未改变公司确认收入的时间或金额。
4.与客户签订合同的收入
自2018年1月1日起，公司采用了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入（主题606）使用修改后的追溯法。采用该准则对本公司的财务状况或经营成果没有重大影响。因此，本公司未因执行本准则新要求而对期初留存收益余额进行调整，也未就新准则的影响重述前期信息。
本公司提供的服务代表其合同项下在某个时间点或一段时间内履行的单一履约义务。收入主要来自（1）租用本公司的船舶，包括经营此类船舶，（2）向第三方船东提供船舶管理服务，以及（3）提供
F-14
岸基港口设施服务，包括土地租赁。产生这些收入流的服务是根据包含固定或可确定价格的合同向客户提供的，通常不包括退货权或其他重大的交付后义务。本公司的船舶收入、船舶管理收入和港口设施收入在客户从适用服务中获得或正在获得收益的时间点或随着时间的推移确认。收入在根据合同条款履行履约义务时确认，其金额反映本公司预期有权获得的对价以换取提供的服务或提供的租金。收入在扣除向客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。发票通常按月向客户开具账单，付款条件为 客户发票的期限通常为30至60天。
与本公司客户签订的提供服务合同项下的履约义务是主题606下的记账单位。如果提供的服务是可明确区分的，并且该服务可与提供给客户的其他项目分开识别，并且如果客户可以从自己提供的服务或客户容易获得的其他资源中受益，则本公司将其单独核算。合同的交易价格分摊至每项可明确区分的履约义务，并在履行履约义务时或在履行履约义务时确认为收入。
作为2019年12月31日本公司有若干剩余履约义务，代表尚未履行工作的合同船舶收入，且该等合同的原始预期期限超过一年。作为2019年12月31日分配给此类合同的剩余履约义务的交易价格总额为840万美元其中580万美元和260万美元预计将分别于2020年和2021年获得认可。本公司已选择对其任何预计持续时间为一年或更短的收入流的剩余履约义务的披露应用可选豁免，因此，此类金额尚未披露。
收入分解
本公司确认收入如下（单位：千）：
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截至12月31日的年度，
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2019
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2018
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船舶收入
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$
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188,319
|
|
$
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175,767
|
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船舶管理收入
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35,390
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33,065
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岸基设施收入
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1,953
|
|
3,572
|
|
|||
|
$
|
225,662
|
|
$
|
212,404
|
|
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F-15
5.每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期内发行在外的普通股加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是，将净亏损除以年内发行在外的普通股加权平均数，再加上稀释性股票期权和限制性股票奖励的影响。已发行普通股的加权平均数是通过使用每日确定的股份总和除以该期间的天数来计算的。下表对公司的每股收益进行了核对（以千为单位，每股数据除外）：
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截至12月31日的年度，
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||||||
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2019
|
2018
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|||||
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净亏损
|
$
|
(138,814
|
)
|
$
|
(119,123
|
)
|
|
|
已发行普通股加权平均数
|
37,914
|
|
37,508
|
|
|||
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加：稀释性股票期权和未归属限制性股票的净效应(1)(2)(3)
|
—
|
|
—
|
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|
已发行普通股稀释股份的加权平均数
|
37,914
|
|
37,508
|
|
|||
|
每股普通股亏损：
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|
每股普通股基本亏损
|
$
|
(3.66
|
)
|
$
|
(3.18
|
)
|
|
|
每股普通股摊薄亏损
|
$
|
(3.66
|
)
|
$
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(3.18
|
)
|
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|
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(1)
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由于净亏损，本公司在计算每股亏损时排除了代表收购权的股权奖励的影响5,626和583分别截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的普通股。
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(2)
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截至12月31日止年度，20182012年8月发行的2019年可转换优先票据不具有稀释性，因为公司股票的平均价格低于此类票据的有效转换价格。2019年9月，本公司于2019年可转换优先票据到期时全额偿还剩余余额。见注9以供进一步讨论。公司表示有意以现金赎回其2019年可转换优先票据的本金，并且公司使用财务方法来确定稀释每股收益计算中的潜在稀释。
|
|
(3)
|
与一套预定的业绩标准相比，稀释性未归属的限制性股票单位预计将根据公司的业绩每季度波动。见注11有关本公司某些限制性股票授予的更多信息，请参阅这些财务报表。
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6.固定缴款计划
公司为所有全职员工提供401（k）计划。员工必须至少十八年龄并已完成三月的服务才有资格参与。参与者可以选择推迟到60%他们的补偿，受某些法定限额的约束。公司可以选择对401（k）计划进行年度匹配和利润分享贡献。为应对疲软的市场状况，公司停止对401（k）计划的匹配供款，并且在2014年12月31日至2019年12月31日期间没有匹配任何供款。2020年1月，公司对401（k）计划的员工供款进行了酌情匹配。
7.不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下内容（以千计）：
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12月31日，
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2019
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2018
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近海供应船和多用途支援船
|
$
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2,851,290
|
|
$
|
2,851,872
|
|
|
|
非船舶相关的不动产、厂房和设备
|
133,647
|
|
133,564
|
|
|||
|
减：累计折旧
|
(833,226
|
)
|
(735,063
|
)
|
|||
|
2,151,711
|
|
2,250,373
|
|
||||
|
在建工程
|
191,052
|
|
184,456
|
|
|||
|
$
|
2,342,763
|
|
$
|
2,434,829
|
|
||
F-16
船舶建造
2018年第一季度，公司通知正在建造剩余船厂的船厂two公司第五个OSV新建计划中的船舶，根据船厂的声明，船舶交付将延迟一年以上，以及其他原因，它正在终止此类船舶的建造合同。在2018年10月2日造船厂在路易斯安那州圣坦曼尼教区第22司法区法院对本公司提起诉讼，即海湾岛诉讼。船厂声称公司的终止是不适当的，应该允许船厂完成船舶的建造。或者，船厂声称，如果终止是适当的，公司将欠船厂未支付的工作赔偿。本公司已对诉讼作出回应，并提出反诉。本公司拟积极抗辩船厂的索赔，并认为这些索赔毫无根据。造船厂声称其对船舶拥有所有权，从而挫败了公司在更换造船厂完成船舶的能力。本公司对这些主张的所有权提出异议，并认为扣留本公司拥有所有权的船舶是错误的。2019年11月5日，地方法院驳回了 要求船厂解除其对船舶的占有的简易判决初步动议，这可能会进一步延迟在完成船厂完成船舶的能力。由于船厂扣留船只，船只在更换船厂完成的时间框架也不确定。本公司就争议船舶建造合同向担保人收取履约保证金。担保人否认了公司根据债券提出的索赔，但确实授权公司选择完工场，并在保留权利的情况下，提供资金以支付超过其合同价格的完成船舶的成本，最高可达履约保证金的全额。本公司拒绝了担保人的有条件和不符合条件的要约。
截至建造合同终止之日，这些two其余船舶均为国产400级MPSV，预计将分别于2019年第二和第三季度交付。出于指导目的，这些预计交付日期随后被修改为2020年第二和第三季度；然后延长到2021年的第二和第三季度。由于未来建造活动的时间和地点的持续不确定性，公司现已将与这些船舶相关的交付日期的前瞻性指引分别更新为2022年第二季度和第三季度。然而，剩余施工的时间仍可能随着此类船舶交付日期的任何潜在进一步延迟而发生变化。这个费用几乎完成了24-船舶新建计划，在建设期利息之前，预计约为13.35亿美元其中2290万美元和3460万美元目前预计将分别在2021年和2022年发生。上述金额并未反映就上述索赔向船厂支付的任何潜在额外款项。从本计划开始到2019年12月31日公司已发生的建设成本约为12.775亿美元或者95.7%的总预期项目成本。2019年，公司发生330万美元与这些船只相关的项目成本。
船厂仲裁和解
2016年1月22日，公司根据日期为2011年11月14日的船舶建造协议与VT Halter Marine，Inc.或Halter提起仲裁请求，以建造10艘300级OSV，作为公司第五次OSV新建计划的一部分。2019年10月，仲裁小组裁定与公司索赔相关的1,800万美元损害赔偿，被因反诉而判给Halter的210万美元抵消。2019年12月，公司获得净奖励1540万美元由于双方就及时付款的执行进行了谈判，因此减少了。
8.收购船只
2018年5月18日，公司完成对四来自Aries Marine Corporation及其某些附属公司的高规格Jones ACT合格OSV和相关设备，用于4090万美元现金，包括400万美元与在该资产的使用寿命内摊销的非竞争性无形资产相关，或two年。此交易中还包括燃料和润滑油库存成本以及交易费用。收购的船只均悬挂美国国旗，由两艘300级OSV和两艘280级OSV组成。收购后，这四艘船已悬挂外国国旗。本公司确定所收购资产的几乎所有公允价值都集中在一组类似的可辨认资产中，因此已根据ASU 2017-01将此类交易作为资产收购进行会计处理。
F-17
9.长期债务，包括当前到期日
2020年，公司在现有2020年优先票据和2021年优先票据下发生多起违约事件，包括未支付2020年优先票据本息、未支付2021年优先票据利息及相关交叉违约。根据公司现有的高级信贷协议、第一留置权定期贷款协议和第二留置权定期贷款协议，也触发了交叉违约。本公司连同其现有高级信贷协议、第一留置权定期贷款协议和第二留置权定期贷款协议项下的行政代理人及其某些贷方，以及本公司2020年优先票据和2021年优先票据的某些持有人签订了单独的宽容协议，随后延长至2020年5月19日，据此，此类贷方和票据持有人同意不就公司的某些违约行使某些权利和补救措施。2020年5月19日，公司寻求 根据美国破产法第11章或第11章案件，在破产法院自愿救济，并提交了拟议的联合预包装重组计划或计划。在 2020年6月19日在确认听证会之后，破产法院下达了批准该计划的确认令。
截至以下所示日期，本公司有以下未偿还的长期债务（以千计）：
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12月31日，
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||||||
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2019
|
2018
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2020年到期的5.875%优先票据，扣除递延融资成本262美元和1,162美元
|
$
|
224,051
|
|
$
|
365,780
|
|
|
|
2021年到期的5.000%优先票据，扣除递延融资成本1,203美元和2,173美元
|
448,797
|
|
447,827
|
|
|||
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2019年到期的1.500%可转换优先票据，扣除0美元和2,725美元的原始发行折扣以及0美元和611美元的递延融资成本
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—
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96,311
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2023年到期的第一留置权定期贷款，包括递延收益13,040美元和15,845美元，扣除原始发行折扣3,084美元和3,013美元，以及递延融资成本3,256美元和2,814美元
|
356,700
|
|
310,018
|
|
|||
|
2025年到期的第二留置权定期贷款，包括递延收益18,678美元
|
139,913
|
|
—
|
|
|||
|
高级信贷工具，扣除递延融资成本5,571美元
|
94,429
|
|
—
|
|
|||
|
1,263,890
|
|
1,219,936
|
|
||||
|
当前期限较短1
|
(1,263,890
|
)
|
(96,311
|
)
|
|||
|
$
|
—
|
|
$
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1,123,625
|
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||
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(1)
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于2020年3月2日，本公司未就该日到期的2021年优先票据支付利息。由于其剩余债务义务中的这种和交叉违约语言，本公司已确定其所有债务均应作为流动债务列报。
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下表总结了公司的现金利息支付（以千计）：
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现金利息支付
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付款日期
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2020年到期的5.875%优先票据
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$
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6,589
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4月1日和10月1日
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2021年到期的5.000%优先票据
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11,250
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(1)
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3月1日和9月1日
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2023年到期的第一留置权定期贷款
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2,652
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每月可变（2）
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||
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2025年到期的第二留置权定期贷款
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2,879
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1月31日、4月30日、7月31日和10月31日
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高级信贷工具
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578
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每月可变（3）
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||
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(1)
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2021年优先票据的利息支付金额为11,250美元，应于2020年3月2日到期，但公司没有支付此类利息。
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(2)
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第一留置权定期贷款的利率根据本公司的选择而变动。此表中反映的金额是根据选择的30天LIBOR利率计算的每月应付金额，并于2019年12月31日加上适用的保证金，目前为7.00%。请参阅下面对可变利率的进一步讨论。
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(3)
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高级信贷工具的利率根据30天LIBOR利率加上5.00%的保证金而变化。此表中反映的金额是根据30天LIBOR利率计算的每月应付金额2019年12月31日.请参阅下面对可变利率的进一步讨论。
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F-18
高级信贷工具
2019年6月28日，本公司与$100.0百万高级担保资产循环信贷安排，或高级信贷安排，根据本公司作为借款人、本公司的某些子公司、担保人、某些贷方和CIT Northbridge Credit LLC或CIT之间的高级信贷协议，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（经不时修订或以其他方式修改，高级信贷协议）。高级信贷融资由本公司若干境内外子公司提供担保，并包含惯常的陈述和保证、契约和违约事件。资金充足的高级信贷融资以应收账款、某些受限制和不受限制的现金账户和相关资产的第一优先留置权为担保。高级信贷工具由两部分组成，每个月根据可变的应收账款支持的借款基础重新平衡。不受限制的应收账款支持部分计划于2022年到期，而 受限制的现金支持部分计划于2025年到期。在完成适用的资格审查程序后，应收账款支持的部分可用于营运资金和一般公司用途，包括现有债务的再融资或偿还，但须遵守某些要求。随着符合条件的应收账款增加，随着时间的推移，允许现金支持的部分重新平衡到应收账款支持的部分 .高级信贷工具下的借款按浮动利率LIBOR加上固定利差计息5.00%在设施的整个生命周期内。
在2019年12月31日公司在高级信贷额度下的受限现金余额为$52.1百万。当现金的提取或使用存在法律或合同限制时，本公司将现金归类为受限现金。
2020年2月29日，公司以现金支付5000万美元从其受限制的现金中完全履行CIT在高级信贷协议下的现有义务的份额。2020年5月22日，凭借DIP信贷协议的收益，剩余的5000万美元本金已全额支付。
第一留置权定期贷款
在2017年6月15日本公司签订了第一留置权定期贷款协议（经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，第一留置权定期贷款协议），由本公司作为母借款人、霍恩贝克离岸服务有限责任公司或居屋作为共同借款人，公司当时未偿还票据的某些持有人，或第一留置权初始贷款人，以及威尔明顿信托，全国协会，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人，最初规定$300百万的第一留置权延迟提取定期贷款，或第一留置权定期贷款。2019年3月1日，本公司与这些各方（包括某些现有和额外的贷方）签订了增量第一留置权定期贷款合并协议，以借入额外的$50.0根据第一留置权定期贷款协议，百万第一留置权定期贷款或增量第一留置权定期贷款，包括约$30.1万元现金的新融资。2019年3月1日，公司交换了约$21.02019年可转换优先票据的面值为100万美元，用于私下协商的债转债交换剩余的约$19.9百万增量第一留置权定期贷款。根据适用的会计指南，这种债务换债务交换被视为债务修改。因此，公司录得提前清偿债务的损失$1.3百万（$1.1百万或$0.03每股摊薄税后）由于与交易所相关的交易成本。增量第一留置权定期贷款的条款与最初根据现有第一留置权定期贷款协议发行的第一留置权定期贷款相同。
第一留置权定期贷款由本公司若干境内外子公司提供担保，并以若干存款和证券账户以第一留置权为抵押，45国内高规格OSV和MPSV以及十外国高规格OSV，包括担保权益two待定的MPSV新造船和相关人员，以及应收账款的第二优先留置权、某些不受限制的现金账户和相关资产，以第一留置权为高级信贷融资提供担保。
借款应计利息，由公司选择，在以下任一情况下：
|
•
|
调整后的伦敦银行同业拆借利率（取决于1.00% floor）加（a）6.00第一留置权定期贷款第一年的百分比，（b）6.50第一留置权定期贷款第二年的百分比，（c）7.00第一留置权定期贷款第三年的百分比，（d）7.25第一留置权定期贷款第四年的百分比，以及（e）7.50%之后；或者
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F-19
|
•
|
（a）华尔街日报公布的最优惠利率，（b）当日生效的联邦基金有效利率加上1%的1/2，以及（c）伦敦银行同业拆借利率加上1%中的最大值，加上，对于（a）、（b）或（c），（i）的保证金5.00第一留置权定期贷款第一年的百分比，5.50第一留置权定期贷款第二年的百分比，6.00第一留置权定期贷款第三年的百分比，6.25第一留置权定期贷款第四年的百分比，以及（v）6.50%之后。
|
第二留置权定期贷款
2019年2月和2019年3月，公司完成了两次非公开发行，共交换了$142.6其2020年优先票据的面值为$121.2本公司和共同借款人于2025年到期的第二留置权定期贷款或第二留置权定期贷款。根据适用的会计指南，这种债务换债务交换被视为债务修改。因此，公司录得提前清偿债务的损失$2.4百万（$1.9百万或$0.05税后每股摊薄收益）主要与与交易所相关的交易成本有关。根据管理第一留置权定期贷款的协议所设想和规定，第二留置权定期贷款是根据本公司、共同借款人、贷款方和贷款方签订的第二留置权定期贷款协议提供的。行政代理人和抵押代理人。第二留置权定期贷款的到期日为2025年2月7日并按固定年利率计息9.50%.第二留置权定期贷款由本公司的某些境内外子公司提供担保，并以第二留置权为抵押，但须遵守某些允许的留置权，通过在第一留置权基础上为公司的第一留置权定期贷款提供担保的同一抵押品的第二优先权益和应收账款的第三优先留置权、某些不受限制的现金账户和相关资产，以第一留置权为优先信贷融资提供担保。
可转换票据回购和偿还
2019年，公司完成了一系列非公开交易以回购$52.92019年未偿还的可转换优先票据的面值为100万美元，总计$47.6万元现金。公司录得提前清偿债务的收益$3.6百万（$2.9百万或$0.08税后稀释后的每股收益），其中包括$5.6百万美元的回购收益，部分被注销$2.0万元的原始发行折扣、交易成本和与回购票据相关的未摊销融资成本。
于2019年9月3日，本公司偿还了$25.8根据管理此类票据的契约条款，其2019年可转换优先票据到期时的面值为100万美元，加上应计和未付利息。这笔债务的清偿资金来自手头现金。
管理第一留置权定期贷款、第二留置权定期贷款和高级信贷安排的协议以及管理公司2020年优先票据和2021年优先票据的契约对公司施加了某些限制。此类限制会影响，并且在许多情况下限制或禁止（其中包括）公司产生额外债务、进行资本支出、赎回股权、设置留置权、出售资产以及支付股息或其他受限制付款的能力。
2020年高级票据
2012年3月2日，本公司发行了3.75亿美元2020年优先票据的本金总额，受契约或2012年契约约束。本次发行所得款项净额约为3.674亿美元扣除交易成本。2020年优先票据的到期日为2020年4月1日实际利率为6.08%.到期前没有安排本金支付。2020年优先票据是根据2012年契约发行的，并有权享受2012年契约的利益。在2017年完成第一留置权定期贷款协议的同时，本公司安排回购810万美元其未偿还的2020年优先票据的面值。2019年2月和2019年3月，公司交换了1.426亿美元其2020年第二留置权定期贷款优先票据的面值。
2021年优先票据
2013年3月14日，本公司发行了4.5亿美元2021年优先票据的本金总额，受契约或2013年契约约束。本次发行所得款项净额约为4.424亿美元扣除交易成本。2021年优先票据的到期日为2021年3月1日实际利率为5.21%.到期前不安排本金支付。2021年优先票据是根据2013年契约发行的，并有权享受其利益。
F-20
2020年优先票据和2021年优先票据是高级无担保债务，与其他现有和未来的高级债务享有同等的受偿权，以及公司未来可能产生的任何次级债务的优先受偿权。Hornbeck Offshore Services, Inc.作为2020年优先票据和2021年优先票据的母公司发行人，除了在其子公司和附属公司的所有权权益外，没有独立的资产或业务。本公司或任何担保人根据契约条款通过股息或贷款等方式从其子公司获取资金的能力不存在重大限制。本公司可自行选择不时以指定的赎回价格赎回全部或部分2020年优先票据或2021年优先票据，并受契约要求的某些条件的约束。根据契约条款，公司被允许承担额外的费用 未来的债务，前提是本公司满足契约中规定的某些财务条件。
2019年可转换优先票据
2012年8月13日，本公司发行了3亿美元2019年可转换优先票据，到期日为2019年9月1日.由于2019年可转换优先票据被视为现金可转换债务，本公司通过分配2019年可转换优先票据的负债和权益部分分别核算3亿美元负债部分与嵌入转换选择权或权益部分之间的发行收益。分配是通过估计发行2019年可转换优先票据时不包括嵌入转换特征的类似债务工具的利率进行的。不可转换的利率5.75%用于计算负债部分的初始公允价值2.276亿美元.就公允价值计量而言，本公司确定2019年可转换优先票据的估值属于公允价值等级的第2级。发行2019年可转换优先票据的3亿美元收益超过分配给负债部分的2.276亿美元初始金额，或7240万美元分配给嵌入式转换选择权或权益部分。该超额部分被视为推算的原始发行折扣，并使用实际利率法通过利息费用摊销七2019年可转换优先票据的年期，有效期至2019年9月1日。这些票据的实际利率为6.23%.看可转换票据回购和偿还进一步讨论2019年可转换优先票据的偿还。
本公司主要使用市场报价估计其2020年优先票据、2021年优先票据、第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款（以及2018年，2019年可转换优先票据）的公允价值。鉴于这些估计的输入值的可观察性，本公司已分配了三级估值层级的第2级。高级信贷融通的利率是可变的，本公司已得出结论，截至截至2019年12月31日.截至以下所示日期，本公司有长期债务，包括当前到期日，其面值、账面价值和公允价值如下（以千计）：
|
|
2019年12月31日(4)
|
2018年12月31日
|
|||||||||||||||||||||
|
|
面值
|
账面价值
|
公允价值
|
面值
|
账面价值
|
公允价值
|
|||||||||||||||||
|
2020年到期的5.875%优先票据
|
$
|
224,313
|
|
$
|
224,051
|
|
$
|
69,503
|
|
$
|
366,942
|
|
$
|
365,780
|
|
$
|
191,727
|
|
|||||
|
2021年到期的5.000%优先票据
|
450,000
|
|
448,797
|
|
123,748
|
|
450,000
|
|
447,827
|
|
220,500
|
|
|||||||||||
|
2019年到期的1.500%可转换优先票据
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
99,647
|
|
96,311
|
|
88,125
|
|
|||||||||||
|
2023年到期的第一留置权定期贷款（1）
|
350,000
|
|
356,700
|
|
341,906
|
|
300,000
|
|
310,018
|
|
295,875
|
|
|||||||||||
|
2025年到期的第二留置权定期贷款（2）
|
121,235
|
|
139,913
|
|
66,073
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||||||||
|
高级信贷工具（3）
|
100,000
|
|
94,429
|
|
100,000
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||||||||
|
$
|
1,245,548
|
|
$
|
1,263,890
|
|
$
|
701,230
|
|
$
|
1,216,589
|
|
$
|
1,219,936
|
|
$
|
796,227
|
|
||||||
|
(1)
|
2023年到期的第一留置权定期贷款的账面价值包括递延收益$13,040减去原始发行折扣和递延融资成本$6,340.
|
|
(2)
|
2025年到期的第二留置权定期贷款的账面价值包括递延收益$18,678.
|
|
(3)
|
部分高级信贷安排计划于2022年到期，余额计划于2025年到期。2020年2月29日，高级信贷融资本金的5000万美元已偿还，2020年5月22日，高级信贷融资本金的剩余5000万美元已偿还，后者来自DIP信贷协议的收益。
|
F-21
|
(4)
|
见注2关于第11章案例对公司长期债务（包括当前到期日）的拟议影响.
|
超优先债务人持有定期贷款协议
有关超优先债务人持有定期贷款协议的信息，请参阅注释2.
资本化利息
利息支出不包括与建造或改装船舶相关的资本化利息，金额约为00万美元和230万美元对于结束的年份2019年12月31日和2018分别。
10.股东权益
优先股
公司注册证书授权500万美元优先股。董事会有权发行优先股One或更多系列，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或此类系列的名称，无需公司股东进一步投票或采取行动。
股东权利计划
2013年7月1日，公司董事会实施了一项股东权利计划，为每股已发行普通股设立了一项权利。除公司普通股外，这些权利变得可行使和可转让，10个人或团体已获得实益拥有权或已开始要约或交换要约的公告后的工作日，10%或更多的公司普通股。该股东权利计划与公司之前到期的股东权利计划基本相似6月17日, 2013.
11.股票补偿
激励补偿计划
2019年6月20日，公司获得股东批准，将其长期激励薪酬计划下的最高可用股份数量增加700万美元.公司的股权激励薪酬计划目前最多涵盖1195万美元普通股，允许公司向高级职员、其他员工和董事授予限制性股票、股票期权、股票增值权和完全归属的普通股。由于批准增加本计划下的可用股份数量，本公司可全权酌情决定根据本计划授予的奖励的结算方法，现在有能力并有意使用可用的奖励结算某些奖励分享。因此，分类和会计处理510万美元未偿还的虚拟股票单位或PSU，以及160万美元股票增值权在2019年第二季度从现金结算修改为股票结算。这些杰出奖项分别于2017年、2018年和2019年授予公司高管，并于2019年授予非执行员工。这些修改完成后，本公司仅20万美元将在各自的归属日期以现金结算的未兑现奖励。修改后奖励的剩余归属条款不受影响，因此，本公司确定修改当日奖励的公允价值与修改前相同。修改时未确认额外补偿费用。作为2019年12月31日有70万美元根据激励薪酬计划可用于未来向员工发行的股票。根据激励补偿计划发行普通股已在美国证券交易委员会的S-8表格中登记。本公司于2020年6月18日终止注册。
根据该计划，本公司长期激励薪酬计划项下的所有未兑现奖励将于该计划生效之日终止。
F-22
与公司激励薪酬计划相关的股权激励费用对其经营业绩的财务影响如下表所示（单位：千，每股数据除外）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
税前收入
|
$
|
3,590
|
|
$
|
3,692
|
|
|
|
净收入
|
$
|
2,835
|
|
$
|
2,957
|
|
|
|
每股普通股收益：
|
|||||||
|
基本
|
$
|
0.07
|
|
$
|
0.08
|
|
|
|
摊薄
|
$
|
0.07
|
|
$
|
0.08
|
|
|
股票期权
公司有权根据其激励补偿计划授予股票期权，其中每份期权的股票购买价格确定为授予日公司普通股的收盘价因此不低于授予日股票的公允市场价值。授予的所有期权到期十授予日后数年，行权价格等于或高于授予日公司股票的实际或估计市场价格，并归属于三年期间。自2011年以来，公司未向任何董事、高管或员工授予股票期权。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无因行使股票期权而获得任何现金收益。
下表代表本公司截至年度的股票期权活动2019年12月31日（以千计，每股数据和年份除外）：
|
数量
分享
|
加权
平均
行使价
|
加权-
平均
剩下的
合同的
任期（年）
|
聚合的
内在的
价值
|
||||||||||
|
2019年1月1日未偿还的期权
|
185
|
|
$
|
24.86
|
|
2.1
|
|
$
|
—
|
|
|||
|
补助金
|
—
|
|
—
|
|
0
|
|
—
|
|
|||||
|
锻炼了
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
没收或过期
|
—
|
|
—
|
|
不适用
|
|
不适用
|
|
|||||
|
于2019年12月31日未偿还的期权
|
185
|
|
$
|
24.86
|
|
1.1
|
|
$
|
—
|
|
|||
|
于2019年12月31日未行使的可行使期权
|
185
|
|
$
|
24.86
|
|
1.1
|
|
$
|
—
|
|
|||
下表代表本公司截至年度的股票期权活动2018年12月31日（以千计，每股数据和年份除外）：
|
数量
分享
|
加权
平均
行使价
|
加权-
平均
剩下的
合同的
任期（年）
|
聚合的
内在的
价值
|
||||||||||
|
2018年1月1日未偿还的期权
|
185
|
|
$
|
24.86
|
|
3.1
|
|
$
|
—
|
|
|||
|
补助金
|
—
|
|
—
|
|
0
|
|
—
|
|
|||||
|
锻炼了
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
没收或过期
|
—
|
|
—
|
|
不适用
|
|
不适用
|
|
|||||
|
于2018年12月31日未偿还的期权
|
185
|
|
$
|
24.86
|
|
2.1
|
|
$
|
—
|
|
|||
|
于2018年12月31日未行使的可行使期权
|
185
|
|
$
|
24.86
|
|
2.1
|
|
$
|
—
|
|
|||
F-23
股票增值权
本公司获授权根据其激励补偿计划授予SAR。SAR代表在行使时获得一定数量的公司普通股、现金或其组合的权利，由公司选择，等于行使SAR的公司普通股股份总数与截至行使日期的公司普通股股份的公允市场价值超过授予价格的乘积。授予的所有SAR到期十授予日后数年，且行权价格等于或高于授予日公司股票的实际或估计市场价格。
2019年，公司授予160万SAR，行权价格为$1.38.SAR归属并可以在三在授予日期的第1、2和3周年的每个周年纪念日等额分期付款，有效期为10年。根据ASC 718，授予的每个SAR的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。截至授予日，本公司并无可用于以股份结算这些SAR的股份，因此，它们最初作为负债奖励入账。
2019年6月20日，本公司确定可以并且将会以股权而非现金结算其未偿还的SAR，此类奖励现作为以股票结算的SAR入账。SAR的所有剩余归属条款均保持不变。本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计修改日每个SAR的公允价值。截至修改日，未偿还SAR的公允价值为$1.02每股授予。
以下假设用于在修改日期对SAR进行估值：
|
预期波动率
|
89.1
|
%
|
|
预期寿命
|
6.0
|
年
|
|
无风险利率
|
1.9
|
%
|
|
预期股息收益率
|
—
|
%
|
用于对SAR进行估值的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与SAR的预期寿命一致。由于这是公司首次发行SAR，因此公司使用GAAP下的简化方法来确定预期寿命。本公司对波动率的假设基于其在授予日计算的历史波动率。
与SAR相关的补偿费用，在一个期限内摊销三年的授予期，是根据授予日公司股票的市场价格确定的，适用于使用Black-Scholes模型预计将完全归属的股份总数。作为2019年12月31日公司未摊销的股权激励费用为100万美元将在剩余的授予期内以直线法确认，或1.4年。此外，公司还记录了大约60万美元结束年度的补偿费用2019年12月31日与奖项有关。
下表代表公司截至年度的SAR活动2019年12月31日（以千计，每股数据和年份除外）：
|
数量
分享
|
加权
平均
行使价
|
加权-
平均
剩下的
合同的
任期（年）
|
聚合的
内在的
价值
|
||||||||||
|
2019年1月1日未偿还的SAR
|
—
|
|
$
|
—
|
|
0
|
|
$
|
—
|
|
|||
|
补助金
|
1,601
|
|
1.38
|
|
10.0
|
|
—
|
|
|||||
|
锻炼了
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
没收或过期
|
—
|
|
—
|
|
不适用
|
|
不适用
|
|
|||||
|
2019年12月31日未偿还的SAR
|
1,601
|
|
$
|
1.38
|
|
9.2
|
|
$
|
—
|
|
|||
|
2019年12月31日未偿还的可行使SAR
|
—
|
|
$
|
—
|
|
0
|
|
$
|
—
|
|
|||
F-24
限制库存
以权益结算的限制性股票
公司的激励薪酬计划允许公司发行限制性股票单位，并具有基于绩效或基于时间的归属条款。公司已授予基于绩效的限制性股票奖励，该奖励根据公司在一段时间内达到某些内部绩效标准来计算将获得的股票。三年期限，由管辖此类奖励的限制性股票协议定义。这些类型奖项的表现历来是通过许多可能每年不同的因素来衡量的，包括公司实现目标投资资本回报、与同行相比的营业利润率和安全记录等例子。奖励获得者在相关年份可以获得的实际股份数量可以从0%到150%公司的基本股份奖励取决于公司实现的绩效目标的数量和/或程度。与基于绩效的限制性股票奖励相关的补偿费用在限制失效期间确认，从One到三年，基于适用于预期归属的股份的授予日公司股票的市场价格。与基于时间的限制性股票奖励相关的补偿费用，在One到三年的授予期，根据授予日公司股票的市场价格确定，适用于预计完全归属的股份总数。作为2019年12月31日公司未摊销的股权激励费用为320万美元将在剩余的授予期内以直线法确认，或1.3年。此外，公司还记录了大约250万美元和160万美元结束年度的补偿费用2019年12月31日和2018分别与限制性股票单位奖励相关。由于股东批准增加其长期激励薪酬计划下的可用股份数量，公司现在有能力以股份结算某些先前授予的PSU。因此，这些奖励的价值在修改日期确定为$1.28并且该费用在未来期间不会发生变化。
下表总结了截止年度内以权益结算的限制性股票奖励活动2019年12月31日（以千计，每股数据除外）：
|
数量
分享
|
加权平均
每股公允价值
|
|||||
|
限制性股票奖励：
|
||||||
|
截至2019年1月1日的限制性股票奖励
|
388
|
|
$
|
6.73
|
|
|
|
期间授予
|
—
|
|
—
|
|
||
|
从现金修改为权益结算
|
5,078
|
|
1.28
|
|
||
|
绩效单位奖励的估计支出变化(1)
|
227
|
|
1.28
|
|
||
|
期间取消
|
—
|
|
—
|
|
||
|
归属
|
(250
|
)
|
6.52
|
|
||
|
未偿还，截至2019年12月31日
|
5,443
|
|
$
|
1.43
|
|
|
|
(1)
|
公司每年都会审查与预先确定的杰出绩效单位奖励目标相比的绩效。根据目前的预测，本公司可能会根据其历史经营业绩和近期预测增加或减少预期支出。
|
F-25
下表总结了截止年度内以权益结算的限制性股票奖励活动2018年12月31日（以千计，每股数据除外）：
|
数量
分享
|
加权平均
每股公允价值
|
|||||
|
限制性股票奖励：
|
||||||
|
截至2018年1月1日的限制性股票奖励
|
868
|
|
$
|
10.76
|
|
|
|
期间授予
|
—
|
|
—
|
|
||
|
绩效单位奖励的估计支出变化(1)
|
(6
|
)
|
21.84
|
|
||
|
期间取消
|
(1
|
)
|
39.30
|
|
||
|
归属
|
(473
|
)
|
13.91
|
|
||
|
未偿还，截至2018年12月31日
|
388
|
|
$
|
6.73
|
|
|
|
(1)
|
公司每年都会审查与预先确定的杰出绩效单位奖励目标相比的绩效。根据目前的预测，本公司可能会根据其历史经营业绩和近期预测增加或减少预期支出。
|
现金结算的限制性股票
公司的激励薪酬计划允许公司发行带有现金结算行权条款的限制性股票单位，包括基于绩效或基于时间的行权条款。公司已授予基于绩效的现金结算限制性股票奖励，该奖励根据公司在一段时间内达到某些内部绩效标准来计算将获得的股票。三年期限，由管辖此类奖励的现金结算限制性股票协议定义。这些类型奖项的表现历来是通过许多可能每年不同的因素来衡量的，包括公司实现目标投资资本回报、与同行相比的营业利润率和安全记录等例子。奖励获得者在相关年份可以获得的实际股份数量可以从0%到150%公司的基本股份奖励取决于公司实现的绩效目标的数量和/或程度。与以现金结算的限制性股票奖励相关的补偿费用在授予期内摊销，最多不超过三年（如适用），并根据适用于预期完全归属的总股份的授予日公司股票的市场价格确定。以现金结算的限制性股票单位每季度重新计量10由于这些奖励以现金结算，公司普通股的日追踪平均股价被归类为负债。由于股东批准增加其长期激励薪酬计划下的可用股份数量，本公司现在有能力以股份结算某些先前授予的PSU。作为2019年12月31日公司未摊销的以现金结算的限制性股票补偿费用为10万美元将在剩余的授予期内以直线法确认，或0.9年。此外，公司录得约40万美元和$1.6万元的补偿费用2019年12月31日和2018分别与现金结算的限制性股票奖励相关联。
F-26
下表总结了截止年度内以现金结算的限制性股票奖励活动2019年12月31日（以千计，每股数据除外）：
|
数量
分享
|
加权平均
每股公允价值(1)
|
|||||
|
以现金结算的限制性股票奖励：
|
||||||
|
截至2019年1月1日以现金结算的限制性股票奖励
|
4,006
|
|
$
|
4.53
|
|
|
|
期间授予(2)
|
2,631
|
|
1.38
|
|
||
|
从现金修改为权益结算
|
(5,078
|
)
|
1.28
|
|
||
|
绩效单位奖励的估计支出变化
|
—
|
|
—
|
|
||
|
期间取消
|
(6
|
)
|
2.16
|
|
||
|
归属
|
(1,392
|
)
|
5.20
|
|
||
|
未偿还，截至2019年12月31日
|
161
|
|
$
|
3.81
|
|
|
|
(1)
|
每股加权平均公允价值由授予日的股票价格确定。
|
|
(2)
|
仅包括授予基于时间和基于绩效的奖励的基本股份。基于绩效的奖励有可能授予高达150%占基本股份奖励总额的百分比。
|
下表总结了截止年度内以现金结算的限制性股票奖励活动2018年12月31日（以千计，每股数据除外）：
|
数量
分享
|
加权平均
每股公允价值(1)
|
|||||
|
以现金结算的限制性股票奖励：
|
||||||
|
截至2018年1月1日以现金结算的限制性股票奖励
|
1,788
|
|
$
|
6.70
|
|
|
|
期间授予(2)
|
2,466
|
|
3.37
|
|
||
|
绩效单位奖励的估计支出变化
|
68
|
|
6.06
|
|
||
|
期间取消
|
(2
|
)
|
5.85
|
|
||
|
归属
|
(314
|
)
|
8.09
|
|
||
|
未偿还，截至2018年12月31日
|
4,006
|
|
$
|
4.53
|
|
|
|
(1)
|
每股加权平均公允价值由授予日的股票价格确定。
|
|
(2)
|
仅包括授予基于时间和基于绩效的奖励的基本股份。基于绩效的奖励有可能授予高达150%占基本股份奖励总额的百分比。
|
员工股票购买计划
2005年5月3日，公司制定了Hornbeck Offshore Services, Inc. 2005年员工股票购买计划，即ESPP，该计划已获得公司董事会通过并获得公司股东的批准。根据ESPP，本公司目前获授权发行最多2.2百万股普通股给公司及其指定子公司的合格员工。员工有机会每半年通过累积工资扣除额购买公司普通股的股份，这些扣除额将用于以低于ESPP定义的市场价格的折扣购买普通股。ESPP旨在满足经修订的1986年《国内税收法》第423条的要求，从而允许参与的员工在以15%ESPP下的折扣。公司在S-8表格上向委员会提交了一份有效的登记声明，登记了根据ESPP发行普通股的情况。本公司于2020年6月18日终止注册。作为2019年12月31日有0.5万股可供未来向员工发行
F-27
ESPP。公司录得约10万美元和20万美元结束年度的补偿费用2019年12月31日和2018分别与ESPP相关联。
根据ESPP授予的员工股票购买权的公允价值是使用Black-Scholes模型估计的，截至12月31日止年度的假设如下：2019和2018:
|
2019
|
2018
|
||||||||
|
股息收益率
|
—
|
|
%
|
—
|
|
%
|
|||
|
预期波动率
|
112.2
|
|
%
|
87.1
|
|
%
|
|||
|
无风险利率
|
1.8
|
|
%
|
2.3
|
|
%
|
|||
|
预期期限（月）
|
6
|
|
6
|
|
|||||
|
加权平均授予日每股公允价值
|
$
|
0.25
|
|
$
|
0.86
|
|
|||
F-28
12.所得税
随附的合并资产负债表中的长期递延所得税负债净额包括以下组成部分（以千计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
递延所得税负债：
|
|||||||
|
固定资产
|
$
|
311,081
|
|
$
|
285,704
|
|
|
|
递延费用和其他负债
|
9,296
|
|
3,292
|
|
|||
|
递延所得税负债总额
|
320,377
|
|
288,996
|
|
|||
|
递延所得税资产：
|
|||||||
|
净经营亏损结转
|
(158,577
|
)
|
(130,814
|
)
|
|||
|
呆账准备金
|
(897
|
)
|
(253
|
)
|
|||
|
股票补偿费用
|
(1,068
|
)
|
(867
|
)
|
|||
|
税收原始发行折扣和重组成本
|
(14,216
|
)
|
(6,941
|
)
|
|||
|
使用权责任
|
(6,114
|
)
|
—
|
|
|||
|
替代最低税收抵免结转
|
(2,207
|
)
|
(4,415
|
)
|
|||
|
外国税收抵免结转
|
(15,932
|
)
|
(18,963
|
)
|
|||
|
利息费用限制
|
(16,761
|
)
|
(4,696
|
)
|
|||
|
其他
|
(5,366
|
)
|
(5,863
|
)
|
|||
|
递延所得税资产总额
|
(221,138
|
)
|
(172,812
|
)
|
|||
|
估价津贴
|
33,287
|
|
52,938
|
|
|||
|
递延所得税负债总额，净额
|
$
|
132,526
|
|
$
|
169,122
|
|
|
所得税费用的组成部分如下（以千计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
当期税费（收益）：
|
|||||||
|
美国和州
|
$
|
(2,207
|
)
|
$
|
(5,917
|
)
|
|
|
外国的
|
1,341
|
|
1,338
|
|
|||
|
当前税收优惠
|
(866
|
)
|
(4,579
|
)
|
|||
|
递延所得税费用（收益）：
|
|||||||
|
美国和州
|
(36,362
|
)
|
(25,289
|
)
|
|||
|
外国的
|
235
|
|
247
|
|
|||
|
递延税收优惠
|
(36,127
|
)
|
(25,042
|
)
|
|||
|
总税收优惠
|
$
|
(36,993
|
)
|
$
|
(29,621
|
)
|
|
F-29
根据所赚取的管辖权，所得税前的运营损失如下（以千计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
我们。
|
$
|
(135,310
|
)
|
$
|
(124,879
|
)
|
|
|
外国的
|
(40,497
|
)
|
(23,865
|
)
|
|||
|
所得税前经营亏损总额
|
$
|
(175,807
|
)
|
$
|
(148,744
|
)
|
|
截至12月31日，2019公司有净经营亏损结转，或NOL，只有在公司在各自的税收管辖区产生应税收入时才能使用。下表代表公司的NOL（以千计）：
|
管辖权
|
2019年12月31日
|
有效期
|
||
|
美国
|
$
|
470,411
|
|
2031-2037
|
|
美国
|
178,199
|
|
无
|
|
|
州税
|
152,706
|
|
2030-2039
|
|
|
墨西哥
|
26,623
|
|
2026-2029
|
|
|
巴西(1)
|
15,670
|
|
无
|
|
（1）巴西的NOL最多只能用于抵消30%每年的应税收入。
公司还有大约的外国税收抵免结转1590万美元如果不使用，将在2020通过2029.
在记录有关此类NOL和外国税收抵免的估值备抵时，管理层评估了有利和不利的证据，以估计是否会产生足够的未来应税收入以允许使用现有的递延所得税资产。第四季度评估的一项重要不利证据2019是截至三年期间发生的累计税前亏损2019年12月31日.此类客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来收益的预测。截至12月31日，2019和2018公司计价准备为$3330万美元和5290万美元分别基于管理层的结论，即上述巴西和墨西哥NOL、外国税收抵免和州NOL的一部分很可能会到期未使用。
公司在2015年之前的几年不再接受联邦、州或地方税务机关的税务审计。本公司正在接受多个外国税务机关的持续检查，但认为这些检查的结果不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
下表对本公司按联邦法定税率计算的所得税准备金之间的差异进行了核对21%和实际所得税准备金（以千计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
美国联邦法定税率
|
$
|
(36,920
|
)
|
$
|
(31,236
|
)
|
|
|
州税，净额
|
(2,637
|
)
|
(2,231
|
)
|
|||
|
不可扣除的费用
|
1,548
|
|
1,563
|
|
|||
|
估价津贴的变化
|
764
|
|
1,586
|
|
|||
|
外国税收和其他
|
252
|
|
697
|
|
|||
|
$
|
(36,993
|
)
|
$
|
(29,621
|
)
|
||
F-30
2017年12月22日，美国证券交易委员会发布了员工会计公告118或SAB 118，以解决减税和就业法案或该法案的会计和报告问题。SAB 118允许公司采取合理的时间来衡量和承认新税法的影响，该时间不应超过该法案颁布后的一年。2018年第四季度，公司完成了该法案的税务会计处理，导致税收费用抵免为20万美元.此外，公司正在进行会计选择，将全球无形低税收入视为期间成本。
13.租赁
本公司在开始时确定协议是租赁还是包含租赁。租赁期可能包括在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。使用权资产和相应的租赁负债在租赁期开始日根据预计租赁期内租赁付款额的现值入账。本公司采用增量借款利率，即在类似经济环境下，在类似期限内以抵押方式借款所发生的利率，计算租赁付款额的现值。
根据某些经营租赁，本公司有义务提供岸上设施、办公空间和临时住房。此类租赁通常包括延长租赁的选择权，而本公司将包括在开始日期合理可能行使的选择权期间。一些租赁可能需要可变的租赁付款额，例如房地产税和维护费用。这些成本在其发生期间支销。本公司的租赁均不包含任何残值担保。公司记录420万美元2019年与租赁相关的一般费用以及行政和运营费用。为短期租赁记录的费用为50万美元在2019年期间。
2019年，公司录得经营租赁产生的经营性现金流出360万美元.
期限超过一年的不可撤销租赁项下经营租赁负债的年度到期日，截至2019年12月31日如下（以千计）：
|
截至2019年12月31日的年度
|
|||
|
2020
|
$
|
3,098
|
|
|
2021
|
3,028
|
|
|
|
2022
|
3,083
|
|
|
|
2023
|
3,122
|
|
|
|
2024
|
2,744
|
|
|
|
此后
|
41,129
|
|
|
|
总租赁付款额
|
56,204
|
|
|
|
减：推算利息
|
29,032
|
|
|
|
经营租赁负债总额
|
$
|
27,172
|
|
|
加权平均剩余租期（年）
|
17.0
|
|
|
|
加权平均贴现率
|
9.0
|
%
|
|
14.突发事件
在其正常业务过程中，本公司会卷入各种索赔和法律诉讼，寻求金钱赔偿。管理层认为，公司在此类索赔或诉讼中的责任（如有）不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司为与其船舶、污染和第三方责任相关的损失提供保险，包括员工根据1920年《商船法》或《琼斯法》第33条提出的索赔。与船舶运营相关的第三方责任和污染索赔由公司加入互保和赔偿协会或保赔俱乐部以及超出保赔俱乐部承保范围的海事责任政策承保。本公司为任何个人索赔提供准备金
F-31
公司通过使用考虑公司特定和行业数据以及管理层的经验、假设和与外部法律顾问的咨询的估计过程来负责的免赔额。随着更多信息的出现，本公司将评估与其未决索赔相关的潜在责任并修改其估计。尽管历史上对此类估计的修订并不重大，但潜在负债估计的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。
15.递延费用
递延费用包括以下内容（以千计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
递延干坞成本，分别扣除累计摊销14,461美元和14,372美元
|
$
|
35,915
|
|
$
|
20,153
|
|
|
|
预付租赁费用，分别扣除0美元和2,016美元的摊销
|
—
|
|
2,372
|
|
|||
|
合计
|
$
|
35,915
|
|
$
|
22,525
|
|
|
16.其他应计负债
其他应计负债包括以下（以千计）：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
2019
|
2018
|
||||||
|
应计租赁费用
|
$
|
—
|
|
$
|
5,409
|
|
|
|
递延收入
|
2,558
|
|
162
|
|
|||
|
应交增值税
|
4,707
|
|
1,779
|
|
|||
|
其他
|
4,353
|
|
2,400
|
|
|||
|
合计
|
$
|
11,618
|
|
$
|
9,750
|
|
|
17.主要客户
在截至12月31日的年度中，2019和2018来自以下客户的收入占合并收入的10%或更多：
|
|
截至12月31日的年度，
|
||||||
|
|
2019
|
2018
|
|||||
|
客户A
|
26
|
%
|
24
|
%
|
|||
|
客户乙
|
15
|
%
|
18
|
%
|
|||
18.雇佣协议
本公司与其执行管理团队的某些成员签订了雇佣协议。这些协议包括（其中包括）合同规定的基本工资和结构性现金激励薪酬计划，具体取决于公司实现某些目标财务业绩。协议通常规定某些目标，例如收入目标、EBITDA目标和安全目标，这些目标可能会根据公司与管理层之间的协议不时更改，以及酌情部分。如果执行管理团队的此类成员因该官员协议中定义的某些事件而被终止，则该员工将在协议的整个剩余期限内继续获得工资、奖金和其他付款。这些雇佣协议的当前期限于2022年12月31日并在此后每年的1月1日自动延长一年。
F-32
19.担保人的简明合并财务报表
下表列出了截至目前的简明合并历史财务报表2019年12月31日和2018并且在结束的两年中的每一年2019年12月31日对于作为本公司2019年可转换优先票据、2020年优先票据、2021年优先票据、2023年到期的第一留置权定期贷款、2025年到期的第二留置权定期贷款和优先信贷安排的担保人的本公司境内子公司，以及本公司不作为担保人的子公司的财务业绩。担保是完整的、无条件的、连带的。某些上一年的金额已重新分类以符合本年度的呈报方式。
F-33
简明合并资产负债表
（以千为单位，每股数据除外）
|
|
截至2019年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
|||||||||||||||||||
|
当前资产：
|
|||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
5
|
|
$
|
119,924
|
|
$
|
1,561
|
|
$
|
—
|
|
$
|
121,490
|
|
||||
|
应收账款，扣除呆账准备金3,987美元
|
—
|
|
66,095
|
|
1,081
|
|
(181
|
)
|
66,995
|
|
|||||||||
|
其他流动资产
|
—
|
|
20,482
|
|
28
|
|
—
|
|
20,510
|
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
5
|
|
206,501
|
|
2,670
|
|
(181
|
)
|
208,995
|
|
|||||||||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
—
|
|
2,066,350
|
|
276,413
|
|
—
|
|
2,342,763
|
|
|||||||||
|
受限制的现金
|
—
|
|
52,136
|
|
—
|
|
—
|
|
52,136
|
|
|||||||||
|
递延费用，净额
|
—
|
|
24,613
|
|
11,302
|
|
—
|
|
35,915
|
|
|||||||||
|
公司间应收账款
|
1,970,503
|
|
8,602
|
|
100,043
|
|
(2,079,148
|
)
|
—
|
|
|||||||||
|
资产使用权
|
—
|
|
23,286
|
|
206
|
|
—
|
|
23,492
|
|
|||||||||
|
对子公司的投资
|
498,452
|
|
—
|
|
—
|
|
(498,452
|
)
|
—
|
|
|||||||||
|
其他资产
|
—
|
|
5,561
|
|
25
|
|
—
|
|
5,586
|
|
|||||||||
|
总资产
|
$
|
2,468,960
|
|
$
|
2,387,049
|
|
$
|
390,659
|
|
$
|
(2,577,781
|
)
|
$
|
2,668,887
|
|
||||
|
负债和股东权益
|
|||||||||||||||||||
|
流动负债：
|
|||||||||||||||||||
|
应付账款
|
$
|
577
|
|
$
|
27,584
|
|
$
|
1,932
|
|
$
|
—
|
|
$
|
30,093
|
|
||||
|
应计利息
|
16,950
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
16,950
|
|
|||||||||
|
应计工资和福利
|
—
|
|
10,614
|
|
1,366
|
|
—
|
|
11,980
|
|
|||||||||
|
长期债务的当前部分，包括31,718美元的递延收益，扣除原始发行折扣3,084美元和递延融资成本10,292美元
|
1,263,890
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
1,263,890
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
—
|
|
2,814
|
|
139
|
|
—
|
|
2,953
|
|
|||||||||
|
其他应计负债
|
—
|
|
6,212
|
|
5,587
|
|
(181
|
)
|
11,618
|
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
1,281,417
|
|
47,224
|
|
9,024
|
|
(181
|
)
|
1,337,484
|
|
|||||||||
|
递延所得税负债，净额
|
—
|
|
132,526
|
|
—
|
|
—
|
|
132,526
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
—
|
|
24,152
|
|
67
|
|
—
|
|
24,219
|
|
|||||||||
|
公司间应付账款
|
15,098
|
|
1,650,223
|
|
413,800
|
|
(2,079,121
|
)
|
—
|
|
|||||||||
|
其他负债
|
—
|
|
2,240
|
|
—
|
|
(27
|
)
|
2,213
|
|
|||||||||
|
负债总额
|
1,296,515
|
|
1,856,365
|
|
422,891
|
|
(2,079,329
|
)
|
1,496,442
|
|
|||||||||
|
股东权益：
|
|||||||||||||||||||
|
优先股：0.01美元面值；5,000股授权；没有已发行和流通的股份
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||||||
|
普通股：0.01美元面值；100,000股授权；38,096股已发行及流通股
|
381
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
381
|
|
|||||||||
|
额外实收资本
|
766,779
|
|
46,573
|
|
8
|
|
(46,581
|
)
|
766,779
|
|
|||||||||
|
留存收益
|
408,789
|
|
484,111
|
|
(32,240
|
)
|
(451,871
|
)
|
408,789
|
|
|||||||||
|
累计其他综合收益（亏损）
|
(3,504
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(3,504
|
)
|
|||||||||
|
股东权益总额
|
1,172,445
|
|
530,684
|
|
(32,232
|
)
|
(498,452
|
)
|
1,172,445
|
|
|||||||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
2,468,960
|
|
$
|
2,387,049
|
|
$
|
390,659
|
|
$
|
(2,577,781
|
)
|
$
|
2,668,887
|
|
||||
F-34
简明合并资产负债表
（以千为单位，每股数据除外）
|
|
截至2018年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
|||||||||||||||||||
|
当前资产：
|
|||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
1
|
|
$
|
219,217
|
|
$
|
5,718
|
|
$
|
—
|
|
$
|
224,936
|
|
||||
|
应收账款，扣除呆账准备金1,123美元
|
—
|
|
42,136
|
|
12,788
|
|
—
|
|
54,924
|
|
|||||||||
|
其他流动资产
|
30
|
|
18,740
|
|
998
|
|
—
|
|
19,768
|
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
31
|
|
280,093
|
|
19,504
|
|
—
|
|
299,628
|
|
|||||||||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
—
|
|
2,193,797
|
|
241,032
|
|
—
|
|
2,434,829
|
|
|||||||||
|
递延费用，净额
|
—
|
|
19,721
|
|
2,804
|
|
—
|
|
22,525
|
|
|||||||||
|
公司间应收账款
|
1,920,557
|
|
914,060
|
|
483,128
|
|
(3,317,745
|
)
|
—
|
|
|||||||||
|
对子公司的投资
|
699,325
|
|
—
|
|
—
|
|
(699,325
|
)
|
—
|
|
|||||||||
|
其他资产
|
—
|
|
7,118
|
|
537
|
|
—
|
|
7,655
|
|
|||||||||
|
总资产
|
$
|
2,619,913
|
|
$
|
3,414,789
|
|
$
|
747,005
|
|
$
|
(4,017,070
|
)
|
$
|
2,764,637
|
|
||||
|
负债和股东权益
|
|||||||||||||||||||
|
流动负债：
|
|||||||||||||||||||
|
应付账款
|
$
|
—
|
|
$
|
25,345
|
|
$
|
1,481
|
|
$
|
—
|
|
$
|
26,826
|
|
||||
|
应计利息
|
15,910
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
15,910
|
|
|||||||||
|
应计工资和福利
|
—
|
|
11,520
|
|
925
|
|
—
|
|
12,445
|
|
|||||||||
|
长期债务的当前部分，扣除原始发行折扣2,725美元和递延融资成本611美元
|
96,311
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
96,311
|
|
|||||||||
|
其他应计负债
|
—
|
|
7,491
|
|
2,259
|
|
—
|
|
9,750
|
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
112,221
|
|
44,356
|
|
4,665
|
|
—
|
|
161,242
|
|
|||||||||
|
长期债务，包括递延净收益15,845美元，扣除原始发行折扣3,013美元和递延融资成本6,149美元
|
1,123,625
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
1,123,625
|
|
|||||||||
|
递延所得税负债，净额
|
—
|
|
167,756
|
|
1,366
|
|
—
|
|
169,122
|
|
|||||||||
|
公司间应付账款
|
76,141
|
|
2,452,258
|
|
789,342
|
|
(3,317,741
|
)
|
—
|
|
|||||||||
|
其他负债
|
—
|
|
2,720
|
|
2
|
|
—
|
|
2,722
|
|
|||||||||
|
负债总额
|
1,311,987
|
|
2,667,090
|
|
795,375
|
|
(3,317,741
|
)
|
1,456,711
|
|
|||||||||
|
股东权益：
|
|||||||||||||||||||
|
优先股：0.01美元面值；5,000股授权；没有已发行和流通的股份
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||||||
|
普通股：0.01美元面值；100,000股授权；37,701股已发行和流通
|
377
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
377
|
|
|||||||||
|
额外实收资本
|
761,834
|
|
37,978
|
|
8,602
|
|
(46,580
|
)
|
761,834
|
|
|||||||||
|
留存收益
|
549,475
|
|
709,721
|
|
(56,972
|
)
|
(652,749
|
)
|
549,475
|
|
|||||||||
|
累计其他综合损失
|
(3,760
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(3,760
|
)
|
|||||||||
|
股东权益总额
|
1,307,926
|
|
747,699
|
|
(48,370
|
)
|
(699,329
|
)
|
1,307,926
|
|
|||||||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
2,619,913
|
|
$
|
3,414,789
|
|
$
|
747,005
|
|
$
|
(4,017,070
|
)
|
$
|
2,764,637
|
|
||||
F-35
简明综合经营报表
（以千计）
|
|
截至2019年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
收入
|
$
|
—
|
|
$
|
212,098
|
|
$
|
14,911
|
|
$
|
(1,347
|
)
|
$
|
225,662
|
|
||||
|
费用和支出
|
|||||||||||||||||||
|
营业费用
|
—
|
|
164,450
|
|
1,527
|
|
(1,347
|
)
|
164,630
|
|
|||||||||
|
折旧
|
—
|
|
86,309
|
|
12,030
|
|
—
|
|
98,339
|
|
|||||||||
|
摊销
|
—
|
|
12,047
|
|
3,927
|
|
—
|
|
15,974
|
|
|||||||||
|
一般及行政开支
|
3,792
|
|
49,816
|
|
272
|
|
—
|
|
53,880
|
|
|||||||||
|
3,792
|
|
312,622
|
|
17,756
|
|
(1,347
|
)
|
332,823
|
|
||||||||||
|
出售资产的收益
|
—
|
|
62
|
|
—
|
|
—
|
|
62
|
|
|||||||||
|
经营亏损
|
(3,792
|
)
|
(100,462
|
)
|
(2,845
|
)
|
—
|
|
(107,099
|
)
|
|||||||||
|
其他收入（费用）：
|
|
||||||||||||||||||
|
提前清偿债务的损失，净额
|
(71
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(71
|
)
|
|||||||||
|
利息收入
|
—
|
|
4,469
|
|
19
|
|
—
|
|
4,488
|
|
|||||||||
|
利息支出
|
(83,380
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(83,380
|
)
|
|||||||||
|
合并子公司的收益（亏损）权益
|
(51,571
|
)
|
—
|
|
—
|
|
51,571
|
|
—
|
|
|||||||||
|
其他收入（费用），净额
|
—
|
|
11,297
|
|
(1,042
|
)
|
—
|
|
10,255
|
|
|||||||||
|
(135,022
|
)
|
|
15,766
|
|
|
(1,023
|
)
|
|
51,571
|
|
(68,708
|
)
|
|||||||
|
所得税前的收入（损失）
|
(138,814
|
)
|
(84,696
|
)
|
(3,868
|
)
|
51,571
|
|
(175,807
|
)
|
|||||||||
|
所得税费用（收益）
|
—
|
|
(37,275
|
)
|
282
|
|
—
|
|
(36,993
|
)
|
|||||||||
|
净收入（亏损）
|
$
|
(138,814
|
)
|
|
$
|
(47,421
|
)
|
|
$
|
(4,150
|
)
|
|
$
|
51,571
|
|
|
$
|
(138,814
|
)
|
综合收益（亏损）简明综合报表
（以千计）
|
截至2019年12月31日的年度
|
|||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$
|
(138,814
|
)
|
|
$
|
(47,421
|
)
|
|
$
|
(4,150
|
)
|
|
$
|
51,571
|
|
|
$
|
(138,814
|
)
|
|
其他综合收益：
|
|||||||||||||||||||
|
外币折算损失，净额
|
(1,616
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(1,616
|
)
|
|||||||||
|
综合收益总额（亏损）
|
$
|
(140,430
|
)
|
|
$
|
(47,421
|
)
|
|
$
|
(4,150
|
)
|
|
$
|
51,571
|
|
|
$
|
(140,430
|
)
|
F-36
简明综合经营报表
（以千计）
|
|
截至2018年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
收入
|
$
|
—
|
|
$
|
201,684
|
|
$
|
11,593
|
|
$
|
(873
|
)
|
$
|
212,404
|
|
||||
|
费用和支出
|
|||||||||||||||||||
|
营业费用
|
—
|
|
129,110
|
|
19,363
|
|
(831
|
)
|
147,642
|
|
|||||||||
|
折旧
|
—
|
|
91,376
|
|
7,551
|
|
—
|
|
98,927
|
|
|||||||||
|
摊销
|
—
|
|
8,354
|
|
1,387
|
|
—
|
|
9,741
|
|
|||||||||
|
一般及行政开支
|
218
|
|
40,931
|
|
2,423
|
|
(42
|
)
|
43,530
|
|
|||||||||
|
218
|
|
269,771
|
|
30,724
|
|
(873
|
)
|
299,840
|
|
||||||||||
|
出售资产的收益
|
—
|
|
52
|
|
7
|
|
—
|
|
59
|
|
|||||||||
|
经营亏损
|
(218
|
)
|
(68,035
|
)
|
(19,124
|
)
|
—
|
|
(87,377
|
)
|
|||||||||
|
其他收入（费用）：
|
|||||||||||||||||||
|
利息收入
|
—
|
|
1,974
|
|
254
|
|
—
|
|
2,228
|
|
|||||||||
|
利息支出
|
(63,566
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(63,566
|
)
|
|||||||||
|
合并子公司的收益（亏损）权益
|
(55,339
|
)
|
—
|
|
—
|
|
55,339
|
|
—
|
|
|||||||||
|
其他收入（费用），净额
|
—
|
|
3
|
|
(32
|
)
|
—
|
|
(29
|
)
|
|||||||||
|
(118,905
|
)
|
|
1,977
|
|
|
222
|
|
|
55,339
|
|
|
(61,367
|
)
|
||||||
|
所得税前的收入（损失）
|
(119,123
|
)
|
(66,058
|
)
|
(18,902
|
)
|
55,339
|
|
(148,744
|
)
|
|||||||||
|
所得税费用（收益）
|
—
|
|
(30,263
|
)
|
642
|
|
—
|
|
(29,621
|
)
|
|||||||||
|
净收入（亏损）
|
$
|
(119,123
|
)
|
$
|
(35,795
|
)
|
$
|
(19,544
|
)
|
$
|
55,339
|
|
$
|
(119,123
|
)
|
||||
综合收益（亏损）简明综合报表
（以千计）
|
截至2018年12月31日的年度
|
|||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$
|
(119,123
|
)
|
$
|
(35,795
|
)
|
$
|
(19,544
|
)
|
$
|
55,339
|
|
$
|
(119,123
|
)
|
||||
|
其他综合收益：
|
|||||||||||||||||||
|
外币折算收益（损失）
|
(12,437
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(12,437
|
)
|
|||||||||
|
综合收益总额（亏损）
|
$
|
(131,560
|
)
|
$
|
(35,795
|
)
|
$
|
(19,544
|
)
|
$
|
55,339
|
|
$
|
(131,560
|
)
|
||||
F-37
现金流量的简明合并报表
（以千计）
|
|
截至2019年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||
|
|
家长
|
担保子公司
|
非担保子公司
|
巩固
|
合并的
|
||||||||||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
|||||||||||||||||||
|
（用于）经营活动提供的现金净额
|
$
|
6,222
|
|
$
|
(90,117
|
)
|
$
|
(4,091
|
)
|
$
|
—
|
|
$
|
(87,986
|
)
|
||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
|||||||||||||||||||
|
OSV新建计划# 5产生的成本
|
—
|
|
(3,344
|
)
|
—
|
|
—
|
|
(3,344
|
)
|
|||||||||
|
出售资产所得款项净额
|
—
|
|
26
|
|
42
|
|
—
|
|
68
|
|
|||||||||
|
船舶资本支出
|
—
|
|
(4,147
|
)
|
249
|
|
—
|
|
(3,898
|
)
|
|||||||||
|
非船舶资本支出
|
—
|
|
(20
|
)
|
(357
|
)
|
—
|
|
(377
|
)
|
|||||||||
|
投资活动所用现金净额
|
—
|
|
(7,485
|
)
|
(66
|
)
|
—
|
|
(7,551
|
)
|
|||||||||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
|||||||||||||||||||
|
第一留置权定期贷款的收益
|
29,159
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
29,159
|
|
|||||||||
|
高级信贷融资的收益
|
100,000
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
100,000
|
|
|||||||||
|
回购可转换票据
|
(73,076
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(73,076
|
)
|
|||||||||
|
递延融资成本的支付
|
(11,891
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(11,891
|
)
|
|||||||||
|
其他已发行股份的现金净收益
|
135
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
135
|
|
|||||||||
|
公司间
|
(50,545
|
)
|
50,545
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||||||
|
（用于）筹资活动提供的现金净额
|
(6,218
|
)
|
50,545
|
|
—
|
|
—
|
|
44,327
|
|
|||||||||
|
汇率变动对现金的影响
|
—
|
|
(100
|
)
|
—
|
|
—
|
|
(100
|
)
|
|||||||||
|
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）
|
4
|
|
(47,157
|
)
|
(4,157
|
)
|
—
|
|
(51,310
|
)
|
|||||||||
|
期初现金、现金等价物和受限现金
|
1
|
|
219,217
|
|
5,718
|
|
—
|
|
224,936
|
|
|||||||||
|
期末现金、现金等价物和受限现金
|
$
|
5
|
|
$
|
172,060
|
|
$
|
1,561
|
|
$
|
—
|
|
$
|
173,626
|
|
||||
|
现金流量活动的补充披露：
|
|||||||||||||||||||
|
支付利息的现金
|
$
|
82,415
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
82,415
|
|
||||
|
支付（退还）所得税的现金
|
$
|
—
|
|
$
|
(5,160
|
)
|
$
|
1,571
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(3,589
|
)
|
||||
|
非现金融资活动的补充披露
|
|||||||||||||||||||
|
交换第一留置权定期贷款的可转换票据
|
$
|
20,951
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
20,951
|
|
||||
|
交换第二留置权定期贷款的优先票据
|
$
|
142,629
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
142,629
|
|
||||
F-38
现金流量的简明合并报表
（以千计）
|
|
截至2018年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||
|
|
家长
|
|
担保子公司
|
|
非担保子公司
|
|
巩固
|
|
合并的
|
||||||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
|||||||||||||||||||
|
（用于）经营活动提供的现金净额
|
$
|
(133,808
|
)
|
$
|
91,142
|
|
$
|
314
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(42,352
|
)
|
||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
|||||||||||||||||||
|
收购近海供应船
|
—
|
|
(40,868
|
)
|
—
|
|
—
|
|
(40,868
|
)
|
|||||||||
|
OSV新建计划# 5产生的成本
|
—
|
|
(3,696
|
)
|
—
|
|
—
|
|
(3,696
|
)
|
|||||||||
|
出售资产所得款项净额
|
—
|
|
79
|
|
7
|
|
—
|
|
86
|
|
|||||||||
|
船舶资本支出
|
—
|
|
(6,050
|
)
|
(1,865
|
)
|
—
|
|
(7,915
|
)
|
|||||||||
|
非船舶资本支出
|
—
|
|
(136
|
)
|
5
|
|
—
|
|
(131
|
)
|
|||||||||
|
投资活动所用现金净额
|
—
|
|
(50,671
|
)
|
(1,853
|
)
|
—
|
|
(52,524
|
)
|
|||||||||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
|||||||||||||||||||
|
第一留置权定期贷款的收益
|
133,944
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
133,944
|
|
|||||||||
|
为支付员工预扣税而预扣的股份
|
(536
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
(536
|
)
|
|||||||||
|
其他已发行股份的现金净收益
|
397
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
397
|
|
|||||||||
|
筹资活动提供的现金净额
|
133,805
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
133,805
|
|
|||||||||
|
汇率变动对现金的影响
|
—
|
|
—
|
|
(842
|
)
|
—
|
|
(842
|
)
|
|||||||||
|
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）
|
(3
|
)
|
40,471
|
|
(2,381
|
)
|
—
|
|
38,087
|
|
|||||||||
|
期初现金、现金等价物和受限现金
|
4
|
|
178,746
|
|
8,099
|
|
—
|
|
186,849
|
|
|||||||||
|
期末现金、现金等价物和受限现金
|
$
|
1
|
|
$
|
219,217
|
|
$
|
5,718
|
|
$
|
—
|
|
$
|
224,936
|
|
||||
|
现金流量活动的补充披露：
|
|||||||||||||||||||
|
支付利息的现金
|
$
|
59,469
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
59,469
|
|
||||
|
为所得税支付的现金
|
$
|
—
|
|
$
|
723
|
|
$
|
219
|
|
$
|
—
|
|
$
|
942
|
|
||||
F-39
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排本报告由以下签字人在美国卡温顿市正式授权签署。路易斯安那州，在2020年7月10日.
|
Hornbeck Offshore Services, Inc.
|
|||
|
签名：
|
|
t奇M.H奥恩贝克
|
|
|
|
Todd M. Hornbeck
总裁兼首席执行官
|
||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人并以身份和日期签署如下。
|
签名
|
|
标题
|
|
日期
|
|
/S/吨奇M.H奥恩贝克
|
|
Shlomo Kramer、总裁兼首席执行官（首席执行官）
|
|
2020年7月10日
|
|
（Todd M. Hornbeck）
|
||||
|
/S/杰艾姆斯哦阿尔普JR.
|
|
执行Vice President兼首席财务官（首席财务和会计官）
|
|
2020年7月10日
|
|
（James O. Harp, Jr.）
|
||||
|
/S/升ARRYD.H奥恩贝克
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Larry D. Hornbeck）
|
||||
|
/S乙鲁斯W.HUNT
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Bruce W. Hunt）
|
||||
|
/S每秒特文W.K拉布林
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Steven W. Krablin）
|
||||
|
/S/P阿特丽夏B.M埃尔彻
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Patricia B. Melcher）
|
||||
|
/S/克埃文哦埃耶斯
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Kevin O. Meyers）
|
||||
|
/S乙厄尼W.S蒂沃特
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Bernie W. Stewart）
|
||||
|
/S/否伊科拉斯L.S威卡JR.
|
|
董事
|
|
2020年7月10日
|
|
（Nicholas L. Swyka, Jr.）
|
||||
小号-1
附件索引
|
附件
数字
|
|
附件说明
|
|
2.1
|
—
|
|
|
3.1
|
—
|
|
|
3.2
|
—
|
|
|
3.3
|
—
|
|
|
3.4
|
—
|
|
|
4.1
|
—
|
|
|
4.2
|
—
|
|
|
4.3
|
—
|
|
|
4.4
|
—
|
|
|
4.5
|
—
|
|
|
4.6
|
—
|
|
|
4.7
|
—
|
|
|
4.8
|
—
|
|
|
4.9
|
—
|
|
|
4.10
|
—
|
|
|
4.11
|
—
|
|
|
4.12
|
—
|
|
|
4.13
|
—
|
|
电子-1
|
附件 数字 |
|
附件说明
|
|
4.14
|
—
|
|
|
4.15
|
—
|
|
|
4.16
|
—
|
|
|
4.17
|
—
|
|
|
4.18
|
—
|
|
|
4.19
|
—
|
|
|
4.20
|
—
|
|
|
4.21
|
—
|
|
|
4.22
|
—
|
|
|
4.23
|
—
|
|
|
4.24
|
—
|
|
|
4.25
|
—
|
|
|
*4.26
|
—
|
|
|
10.1
|
—
|
|
|
10.2†
|
—
|
|
|
10.3†
|
—
|
|
|
10.4†
|
—
|
|
电子-2
|
10.7†
|
—
|
|
|
10.8†
|
—
|
|
|
10.9†
|
—
|
|
|
10.10†
|
—
|
|
|
10.11†
|
—
|
|
|
10.12†
|
—
|
|
|
10.13†
|
—
|
|
|
10.14†
|
—
|
|
|
10.15†
|
—
|
|
|
10.16†
|
—
|
|
|
10.17†
|
—
|
|
|
10.18†
|
—
|
|
|
10.19†
|
—
|
|
|
10.20†
|
—
|
|
|
10.21†
|
—
|
|
|
10.22†
|
—
|
|
电子-3
|
附件编号
|
|
附件说明
|
|
10.23
|
—
|
|
|
10.24†
|
—
|
|
|
10.25†
|
—
|
|
|
10.26†
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10.27†
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—
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10.28†
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10.29†
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10.30
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10.31
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10.32
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10.33
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10.34
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10.35
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10.36†
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10.37†
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10.38
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10.39
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10.40
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E-4
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附件索引
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附件说明
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10.41
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10.42
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10.43
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10.44
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10.45
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10.46
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10.47
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10.48
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10.49
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*10.50
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*21
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*31.1
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*31.2
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*32.1
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*32.2
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*101
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交互式数据文件
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随此提交。
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†
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公司执行官或董事可以参与的补偿计划或安排。
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电子-5