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赔偿委员会章程

2024年1月26日

委员会的宗旨

薪酬委员会（“委员会”）由董事会（“董事会”）委任，以履行董事会有关公司董事及高级人员薪酬的职责。该委员会全面负责批准和评估公司的董事和高级管理人员薪酬计划、政策和方案。

委员会成员和会议

委员会应至少由两名成员组成。委员会的成员必须是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立董事。

委员会成员为公司董事，由董事会委任。委员会每名获委任成员的任期须由管理局决定，或直至早前辞职或去世为止，并可随时被管理局罢免，不论是否有因由。除非理事会选出一名委员会主席（“主席”），否则委员会应以多数票选出一名主席。每名委员会成员应有一票表决权。委员会成员的任期为一年，除非成员辞职或由理事会取代。委员会成员可由董事会以多数票罢免。

委员会应根据需要经常开会以履行其职责。会议应由委员会主席召集。过半数的委员应构成法定人数，出席的委员须过半数才能就委员会事务采取行动。委员会可在全体委员一致书面同意的情况下，在没有开会的情况下采取行动。

委员会主席应负责安排会议、制定议程和主持委员会会议。应编制所有会议的会议记录，以记录委员会履行职责的情况，会议记录应经委员会成员批准。

委员会应决定邀请公司的哪些官员或其他访客参加委员会的会议。委员会可全权酌情决定，随时举行执行会议。

委员会的权力和责任

1.补偿哲学。委员会应与高级管理层协商，确立公司的一般薪酬理念，并监督高管薪酬方案的制定。委员会应定期审查公司的高管薪酬方案，并作出其认为可取的任何修改。

2.首席执行官。委员会应制定与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标。在确定首席执行官薪酬的激励部分时，委员会应考虑公司的业绩和相对股东回报、可比公司给予首席执行官的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予公司首席执行官的奖励。委员会应根据这些目标和目标，每年审查和评估首席执行官的业绩。委员会应拥有批准、修改或终止这些目标和目的的唯一权力，并根据这一评价确定所有薪酬水平，包括以下内容：（a）年度基本工资水平，（b）年度奖励机会水平，（c）长期奖励机会水平，（d）雇佣协议或遣散安排，以及（e）任何特殊或补充福利。

3.其他官员。委员会应每年审查并拥有为公司高级职员（首席执行官除外）批准、修改或终止所有薪酬的唯一权力，包括：（a）年度基本工资水平，（b）年度奖励机会水平，（c）长期奖励机会水平，（d）雇佣协议或遣散安排，以及（e）任何特殊或补充福利。

4.董事。委员会须向董事会提出建议，以批准、修订或终止董事（a）年度薪酬，及（b）在董事会各委员会任职、担任委员会主席、会议费或凭藉董事作为董事会成员的职位而须支付的任何其他福利的任何额外薪酬。

5.薪酬和福利计划。委员会拥有批准、修订或终止激励薪酬计划、退休计划、递延薪酬计划和任何基于股权的计划的唯一权力，包括批准、修订或终止任何符合税务要求的计划或第125条计划，但本章程第6款规定的情况除外。就任何涵盖公司雇员的获资助雇员福利计划而言，委员会拥有委任及罢免各计划受托人、行政委员会成员及计划管理人的唯一权力。委员会应拥有管理任何基于股权的薪酬计划的唯一权力，包括确定根据此类计划授予的奖励。

6.董事会要求的批准。委员会应将法律或法规要求提交公司股东批准的任何行动作为建议提交董事会。

7.代理声明。委员会应根据证券交易委员会适用法规的要求，编制或审查任何关于董事和高级管理人员薪酬的报告，以纳入公司的代理声明。

8.竞争性薪酬职位。委员会应通过审查适当同行公司的市场数据，每年评估公司在高级职员薪酬的每个组成部分中的竞争地位。

9.现金效应。委员会应监测公司奖金和其他以现金为基础的激励计划对公司造成的累计现金影响，特别是与适用年度的公司净收入有关的影响。

10.向董事会报告。在委员会采取每项行动后，委员会应在理事会下一次定期会议上向理事会提出报告。

11.宪章审查。委员会应每年审查和评估本《宪章》的适当性，并向理事会建议任何拟议的变更以供批准。

12.委员会绩效评估。委员会应每年审查自己的业绩。此类自我评估的结果应在董事会下一次定期会议上提交给董事会。

13.额外活动。委员会为履行其指派的职责或根据董事会的要求，应按照本章程、公司章程和适用法律执行委员会认为适当的任何其他活动。

薪酬顾问；顾问

委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。委员会应直接负责委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、报酬和对其工作的监督。公司应提供由委员会决定的适当资金，用于向委员会聘用的薪酬顾问、法律顾问或任何其他顾问支付合理报酬。

在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，委员会应考虑以下因素以及纳斯达克股票市场或SEC要求的任何其他因素以及可能不时修订的相应规则，包括此类规则允许的任何例外情况，来考虑每位此类顾问的独立性：

（i）聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人（「顾问事务所」）向公司提供其他服务；

（ii）顾问公司从公司收取的费用金额，占顾问公司总收入的百分比；

（iii）顾问公司或其他顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；

（iv）薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；

（v）薪酬顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的任何公司股份；及

（vi）薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或顾问事务所的任何业务或个人关系。