美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a
 

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

CleanSpark, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

股东周年大会通告

将于2026年3月3日举行

兹通知，CleanSpark，Inc.（“公司”、“CleanSpark”、“我们”或“我们”）的年度股东大会（“会议”）将于2026年3月3日下午1：00 EST PST/4：00 ET举行。我们采取了完全虚拟的会议形式，为所有股东提供无论地点的便捷体验。您可通过互联网www.proxydocs.com/CLSK出席会议、参加投票并在会议期间提出问题。您也可以代理出席会议，并可以通过指定网站在会前提交问题。有关虚拟会议的更多信息，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）第69页开始的“关于本次征集和会议投票的问答”。

年会的宗旨如下：

我们还将处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

2026年1月9日的营业时间结束，已被确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东或其任何休会或延期的记录日期。有权在会议上投票的完整股东名单将在我们位于10624 S. Eastern Ave.，Suite A-638，Henderson，Nevada 89052的主要行政办公室的正常营业时间内提供给任何股东审查，该办公室自本通知日期后两个工作日开始，并在会议期间持续进行。

无论你在公司的持股有多大或多小，你的投票都很重要。即使您预计将以虚拟方式出席会议，也请您尽快通过以下方式之一进行投票：

提前投票不会限制您虚拟出席会议或在会议上投票的权利。有关投票的更多信息，请参阅随附的代理声明第69页开始的“关于本次征集和会议投票的问答”。

代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问代理声明和我们截至2025年9月30日的财政年度的2025年10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明，两者将于2026年1月22日或前后在www.proxydocs.com/CLSK在线提供。这些文件也将在我们的网站investors.cleanspark.com/financials/sec-filings/上提供。

由董事会命令

Leighton R. Koehler

公司秘书

内华达州亨德森

2026年1月22日

目 录

代理声明

股东年会

本委托书是在CleanSpark，Inc.（“公司”、“CleanSpark”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供公司将于2026年3月3日下午1：00 PST/4：00 ET举行的股东年会（“2026年年会”、“年会”或“会议”）上使用。我们的会议采用了完全虚拟的形式，为所有的股东提供了一个方便的体验，不分地点。正如我们过去了解到的那样，举办虚拟会议可以增加世界各地的股东出席和参与，这提供了一个更有意义的论坛。您可通过互联网www.proxydocs.com/CLSK出席会议、参加投票并在会议期间提出问题。您也可以代理出席会议，并可以通过指定的网站在会前提交问题。虚拟的格式让我们可以通过会前门户进行更有效的交流，股民可以访问www.proxydocs.com/CLSK并使用自己的控制号码登录进入。我们鼓励您提前登录并提出您可能有的任何问题，我们将在会议期间尝试回答。建议您在预定会议时间2026年3月3日前几分钟登录www.proxydocs.com/CLSK，确保会议开始时您已登录。有关虚拟会议的更多信息，请参阅本代理声明第69页开始的“关于本次征集和会议投票的问答”。本代理声明和随附的代理卡将于2026年1月22日左右提供给我们的股东。

只有在2026年1月9日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会上投票。截至记录日期收市时，公司普通股已发行255,750，361股（不包括库存股），每股面值0.00 1美元（“普通股”），公司A系列优先股已发行1,750，000股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。在记录日期营业结束时，普通股由195名记录持有人持有，优先股由四名记录持有人持有。除非截至记录日期的股份持有人出席或由代理人代表出席，否则股份不得在会议上投票。截至记录日期，至少有三分之一（1/3）的公司已发行股本的集体投票权的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席会议，将构成会议上的业务交易及其任何延期或延期的法定人数。

我们的董事会已选择Gary A. Vecchiarelli担任会议代理人的持有人。Vecchiarelli先生将根据代理卡上显示的指示对每位已执行和返回的代理代表的股本股份进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签署你的代理卡，韦基亚雷利先生将对你的股票投票“支持”会议上提出的提案。该代理人还授予酌处权，可就任何可能适当提交会议采取行动的事项对授权投票的股份进行投票；我们目前知道没有其他事项将在会议上提交。

在会议表决前的任何时间，所给予的任何代理均可由给予该代理的人撤销。如果你没有通过你的经纪人投票，有三种方法可以让你撤销你的代理并改变你的投票。首先，你可以向公司的秘书发出书面通知，说明你想撤销你的代理。第二，您可以填写并提交新的代理卡，但必须承担比原代理卡更晚的日期。第三，你可以在会议上进行虚拟投票。然而，你出席会议本身并不会撤销你的代理。如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，您必须遵循您从您的经纪人那里收到的指示来更改您的投票。您最后提交的代理将是被计算的代理。请注意，对于任何将在会议上进行表决的提案，都没有持不同政见者的权利。

我们支付征集代理人的费用。我司董事、高级管理人员、员工可以通过电话、传真、个人征集等方式征集代理人。我们不会为这些服务中的任何一项支付额外的赔偿。

公司概况

CleanSpark是一家数字基础设施公司，专注于开发、拥有和运营支持比特币挖矿和其他计算密集型工作负载的大型数据中心。我们在美国各地经营地域多元化的设施组合，强调有纪律的资本配置、运营效率和长期价值创造。

比特币挖矿历来是该公司的主要业务活动，并且仍然是核心关注点。我们的运营旨在利用价格具有竞争力的电力、专用基础设施和高效的车队管理来支持可靠、可扩展的采矿运营。我们认为，负责任的基础设施开发和卓越运营对于在竞争激烈且快速发展的行业中保持业绩至关重要。

基于通过我们的比特币挖矿业务开发的专业知识，我们还在评估扩展我们数据中心平台的部分内容以支持高性能计算（“HPC”）和人工智能（“AI”）工作负载的机会。这一战略演变反映了我们在电力采购、基础设施设计和设施运营方面的经验，以及我们对灵活性和长期可选性的关注。虽然比特币挖矿仍然是我们主要的创收活动，但我们相信，随着时间的推移，扩展我们的能力可能会增强我们平台的持久性。

CleanSpark以长期视角运营，强调透明度、负责任的发展以及与我们运营所在社区的互动协作。我们相信，我们对能源、基础设施和运营的综合方法使公司能够追求可持续增长，同时适应不断变化的技术和市场动态。

临xy摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息；它并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。本代理声明中的披露通常涉及与我们最近完成的财政年度相关的事项，该财政年度于2025年9月30日结束。

表决事项和董事会建议

首席执行官TraNSITION

2025年8月10日，CleanSpark联合创始人兼首席执行官Zachary K. Bradford辞去高级职员和董事职务，董事会任命S. Matthew Schultz担任首席执行官一职。Schultz先生也是CleanSpark的联合创始人，此前曾于2014年至2019年担任首席执行官。他将继续担任主席。

业务亮点

董事选举

下表介绍我们现任董事，他们今年都在竞选连任。董事每年由多名投票选出。在2026年年会上，代理人的投票不能超过五位提名人。

除朔尔茨先生外，所有董事均为独立董事。

治理亮点

我们的董事会致力于稳健的公司治理实践，它认为这有助于我们更有效地竞争并建立长期的股东价值。我们公司治理实践的亮点如下。

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在奖励短期和长期股价升值以及在战略和运营目标方面取得的进展。如下所示，并在本代理声明中进行了更详细的讨论，与往年一样，在2025财年，我们指定的执行官（“NEO”）的直接薪酬的很大一部分是可变的，并且基于绩效。

关于我们高管薪酬的完整详情，请见第34页开始的“薪酬讨论&分析”，以及第45页的2025年“薪酬汇总表”。

在我们的2021年年会上，我们的股东批准了我们的提议，即每两年就高管薪酬举行一次咨询投票。我们上一次的薪酬发言权投票发生在2025年年会上，当时大约76%的股东投票赞成我们的薪酬发言权提案。我们关于高管薪酬的下一次咨询投票将在2027年年会上进行。

董事会多元化与技能

根据我们的公司治理准则的要求，在评估候选人时，提名委员会的目标是拥有广泛的经验和技能，以便组建一个能够从广泛的角度考虑问题和解决方案的董事会。CleanSpark不想要一个永远不会有异议的同质电路板。相反，反对和讨论是受欢迎的。

对于识别和评估董事提名人选的多样性，CleanSpark没有正式的政策。尽管如此，我们的公司治理准则指导提名委员会考虑多样性——广泛定义为意见、观点、个人和专业经验以及背景的多样性，包括地理背景、教育背景和专业背景，以及其他差异化特征。在评估个别候选人（包括新任和现任）的适当性时，提名委员会在推荐候选人时和董事会在批准或任命候选人时，将考虑到许多因素，包括：

我们的董事会在董事会的整体背景下评估每个人，目标是通过运用其在这些不同领域的多元化经验行使合理的判断力，组建一个能够最大限度地实现CleanSpark业务成功并代表股东利益的团队。

棋盘技巧

为推进这些目标，董事会确定了某些技能和经验领域，认为这些技能和经验领域与公司发展现阶段的战略、运营和风险状况的有效监督特别相关。以下技能和经验矩阵突出了董事会的集体能力，反映了董事会认为在履行受托责任和支持长期价值创造方面重要的一系列专业知识。

能源与基础设施：具有监督、开发、融资或运营大型能源、发电、并网或基础设施密集型资产的经验，包括能源市场、基础设施部署和运营可靠性方面的专业知识。

数据中心&高性能计算：具有数据中心或其他高性能计算环境的设计、建设、运营或扩展的经验，包括电源优化、冷却、正常运行时间和资本密集型基础设施管理。

数字资产&比特币挖矿：具有数字资产和基于区块链的系统的经验，包括比特币挖矿运营、数字资产托管、金库管理、网络经济学，以及数字资产行业特有的运营、监管和财务考虑。

项目&场地开发：在确定、许可、开发和执行大型项目或场地方面的专业知识，包括选址、监管批准、施工监督和多学科团队的协调。

财务、会计和资本市场：在财务报告、会计原则、内部控制、财务分析、预算编制、审计监督、资本形成、融资交易、资产负债表管理以及参与公共股票和债务市场方面的经验，包括对流动性、杠杆和融资策略的监督。

政策、监管和上市公司治理：驾驭适用的监管、政策或政府框架的经验

对上市公司，包括合规监督、监管风险管理和公司治理实践。

网络安全&技术风险：有监督网络安全、信息安全或技术风险管理的经验，包括数据保护、系统弹性、事件响应和企业风险治理。

行政领导：有担任高级行政或领导职务的经验，包括负责制定战略、管理组织、监督风险以及推动运营和财务业绩。

战略与创新：有制定、评估和执行企业战略的经验，包括长期规划、资本配置、竞争分析和创新举措。

全球业务：具有国际业务、跨境交易、全球供应链或接触国外市场和监管环境的经验，可运营、管理或为企业提供咨询。

如下所示，我们的董事将这些关键技能带到了他们在董事会的工作中。

董事技能和人口矩阵

股东建议和代理访问

我们没有关于被提名人的股东推荐的正式政策。迄今为止，我们尚未收到任何股东提出的建议，要求提名委员会考虑CleanSpark提名名单的候选人。然而，没有这样的政策并不意味着不欢迎股东推荐。希望推荐候选人的股东可以通过向提名委员会发送书面通知的方式进行，收件人：CleanSpark，Inc.，董事长，地址为10624 S. Eastern Ave.，Suite A-638，Henderson，Nevada，89052，请注明提议的候选人的姓名，并提供该提议的候选人的详细履历和联系方式。

我们的章程包含代理访问条款，允许一个股东或最多20名股东的团队在至少三年内持续拥有CleanSpark已发行普通股3%或更多的股份，以提名并在我们的代理材料中包含最多20%的董事会成员（或者，如果该数量不是整数，则以低于20%的最接近整数，但不少于两名董事）。提名股东和被提名人都必须满足我们的章程中规定的要求，这些要求可在我们的网站“投资者——治理”页面中查阅。

有关股东建议和代理访问的更多信息，请参见第75页的“2027年年会股东提案”。

在其他董事会任职的限制

我们的企业管治指引规定，任何董事不得在超过三家其他公众公司的董事会任职，董事会审计委员会（“审计委员会”）的任何成员不得在超过两家其他公众公司的审计委员会任职。董事在接受任何在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须告知董事会。目前没有任何CleanSpark董事在任何其他上市公司的董事会任职。

未经董事会事先书面批准，CleanSpark的任何执行官不得加入其他公司的董事会，未经首席执行官事先书面批准，任何其他高级职员、雇员或人员不得加入其他公司的董事会。

期限限制

董事会认为不应为董事设立任期限制。任期限制使我们失去了董事们的宝贵贡献，他们能够在一段时间内发展对CleanSpark及其运营越来越有洞察力。作为任期限制的替代办法，每当董事被视为连任候选人时，提名委员会都会审查每位董事过去一年在董事会的表现和贡献。

董事会事项和
公司治理

董事会的作用

董事会负责制定广泛的公司政策并审查我们的整体业绩；管理层负责日常运营。董事会的主要责任是监督CleanSpark的管理，并在此过程中为CleanSpark及其股东的最佳利益服务。此外，董事会：

管理层通过定期沟通，包括在董事会和委员会会议上的书面报告和介绍，随时向董事通报情况。

管理文件

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）、内幕交易政策（“内幕交易政策”）、回拨政策（定义见下文）和委员会章程等材料均可在我们的网站investors.cleanspark.com/governance/上免费查阅。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。

我们的Code of Ethics适用于我们的所有董事、高级职员、员工和顾问，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的个人。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对Code of Ethics任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

如有书面请求，我们将免费向任何股东提供这些文件的副本，地址为CleanSpark，Inc.，10624 S. Eastern Ave.，Suite A-638，Henderson，Nevada 89052。

董事会独立性

我们的董事会规模目前定为五名成员。根据纳斯达克上市要求，我们的董事会已确定Larry McNeill、Roger P. Beynon、Amanda Cavaleri和Thomas L. Wood博士均为独立董事。纳斯达克对独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的雇员之一，以及该董事或该董事的任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我局董事会对每位独立董事作出不存在关联关系的主观认定，即我局董事会认为会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为这些信息可能与CleanSpark和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，董事会可以其认为符合CleanSpark利益的任何方式选举其董事长和首席执行官。董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的政策。尽管目前这两个角色都由朔尔茨先生担任，但董事会尚未通过要求这种安排的正式政策。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更，以确保最好地服务于CleanSpark及其股东的利益。

董事长的职责、职责、任期由董事会确定。这些职责和责任包括：

董事长职务由首席执行官或者其他非独立董事担任的，独立董事可以指定一名独立董事担任“牵头独立董事”。McNeill先生自2024年10月1日起担任董事会首席独立董事。

牵头独立董事的权利和义务包括：

董事会可将额外的权利和职责授予首席独立董事，以协助董事会履行其职责。独立董事确定牵头独立董事的任期。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事会委员会根据经我们董事会批准的章程运作。这三份章程可在我们网站的“投资者——治理”页面上查阅。

下表提供了各董事会委员会现有成员的信息：

审计委员会

薪酬委员会

提名及企业管治委员会

董事会在风险管理中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。

我们的董事会没有常设风险管理委员会。相反，这一监督职能直接通过整个董事会以及董事会的常设委员会进行管理，每个委员会都处理各自监督领域中固有的风险。

董事会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解CleanSpark在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）的风险识别、风险管理和风险缓解策略。具有重大战略风险和全企业风险暴露的事项，由我局统筹考虑。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融和网络安全风险敞口的管理，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联方交易。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类敞口而采取的行动。

薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。为履行这一职责，薪酬委员会定期审查公司高管和激励薪酬计划的设计和运作，以评估此类计划在多大程度上适当平衡风险和回报，并使管理层激励与公司的长期战略目标和股东利益保持一致。薪酬委员会还审查公司代理声明中包含的有关薪酬相关风险的披露，并与管理层讨论薪酬实践中产生的任何已识别风险，以及为减轻此类风险可能采取的行动。在适当情况下，薪酬委员会与管理层和其他董事会委员会就可能对整个企业范围产生更广泛风险影响的薪酬相关事项进行协调。

提名委员会审查与CleanSpark的公司治理相关的外部和内部政策、程序和做法的遵守情况，并与CleanSpark的章程和细则保持一致，并以其他方式考虑可能影响公司风险状况的治理相关事项。提名委员会还审查和评估与公司首席执行官和其他执行官有关的继任计划，并就这些计划向董事会提出建议。

我们的管理层负责风险的日常管理。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。

我们有一个成熟的IT指导和风险委员会，由公司高层领导组成，负责评估所有网络安全事务。该委员会至少每半年举行一次会议，就我们的信息技术使用和保护，包括数据治理、隐私、合规和网络安全，向审计委员会提出建议。审计委员会视需要向审计委员会报告任何调查结果和建议。随着网络威胁的演变和我们的网络安全计划的成熟，董事会将考虑进一步开发特定的网络安全监督职能和协议。

股东参与

我们致力于定期与我们的股东接触，并在2025年定期广泛征求我们股东的意见。

希望与我们董事会沟通的股东可以使用以下电子邮件地址发送电子邮件：ir@cleanspark.com，或通过我们网站cleanspark.com的联系部分提交评论。按照这一程序发送的通信将被传送给适当的董事会成员。

会议和出席情况

每位董事均应筹备、出席、参加董事会和其所任职的任何董事会委员会的会议，并出席CleanSpark股东的每次年度会议。在2025财年，共有10次董事会会议，其中一些会议是以虚拟方式举行的。每名董事在每名该等人士担任董事期间出席董事会会议及该董事所服务的董事会任何委员会会议总数的至少75%。我司每一位董事均出席了2025年年度股东大会。

独立董事在定期安排的执行会议上举行会议，并结合定期安排的董事会会议。独立董事可在牵头独立董事或任何其他独立董事确定的其他时间，在无管理层出席的情况下举行会议。

内幕交易政策

我们的董事会已采纳内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计是为了促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。内幕交易政策管辖CleanSpark证券的购买、出售和其他处置，无论是否由公司进行，包括未归属的股权激励奖励，并适用于我们的所有董事、高级职员、员工以及所有有权获得重大非公开信息的独立承包商或顾问。除其他外，该政策禁止涵盖的个人及其控制的任何实体就对冲或抵消的、或旨在对冲或

抵消，这些证券市值的任何减少。该政策还禁止被覆盖个人在保证金账户中持有CleanSpark证券或将CleanSpark证券作为贷款担保物进行质押。内幕交易政策可在我们网站的“投资者——治理”页面上查阅。

董事辞职

除非董事会另有要求，否则管理董事在与CleanSpark的雇佣关系终止时应立即辞去董事会职务。在独立董事的主要职业终止或业务或专业情况发生其他重大变化时，该董事必须向董事会提出辞呈，自董事会接受后生效。董事会将全权酌情决定是否接受此类辞职。董事会认为，退出或改变首次当选董事会成员时所担任的主要职业的董事不一定在任何情况下都应离开董事会。然而，董事会应有机会在这种情况下审查董事会成员的持续适当性。

与我们董事会的沟通

CleanSpark认为，董事会、股东以及其他感兴趣的利益相关者之间的沟通是公司治理的重要组成部分。为此，董事会提供了一个流程，供股东通过董事长向董事会、任何个人董事或非管理董事作为一个群体发送通信。通讯可以书面形式发送至：

S. Matthew Schultz，CleanSpark公司董事长。

c/o秘书

东大街10624号，A-638套房

内华达州亨德森89052

或电邮至：legal@cleanspark.com

公司秘书将作为主席的代理人，促进与董事会的直接沟通。秘书将以此身份：

关于个人冤情或其他利益属于提交通信当事人个人的通信、关于日常经营业务的通信、含有冒犯性、淫秽、辱骂性内容的通信，不予转发。

董事薪酬

概述

我们的非雇员董事的薪酬旨在与情况类似的技术公司的董事薪酬相比具有竞争力，将奖励与经营成果和股东回报挂钩，并通过直接拥有CleanSpark普通股来调整股东和董事利益。我们的非雇员董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成。非雇员董事不收取出席董事会或委员会会议或与股东会面的费用。我们的首席执行官没有因担任董事而获得额外报酬。

现金保持器

每位非雇员董事每年获得120,000美元的现金保留金，从非雇员董事当选董事会成员之日起分十二个月等额分期支付。此外，非雇员董事因担任董事会独立委员会成员而获得的年度现金费用为15000美元，因担任董事会独立委员会主席而获得的年度现金费用为25000美元，因担任首席独立董事而获得的年度现金费用为25000美元。

股权补偿

该非雇员董事各自获得了截至2017年6月19日根据CleanSpark，Inc. 2017年激励计划（经不时修订、重述或以其他方式修改，“2017年激励计划”）发行的限制性股票单位（“RSU”），其公允价值根据会计准则编纂718（补偿——股票补偿，或ASC 718）计算，为200000美元。

RSU在选举非雇员董事的年度会议之日授予。如果非雇员董事在年度会议之间当选为董事会成员，则按比例发放补助金。RSU通常每季度分四期等额授予，并以CleanSpark普通股的股份支付。

下表列出了截至2025年9月30日的财政年度，有关授予、赚取或支付给在我们董事会任职的非雇员董事的薪酬的信息。

董事薪酬*

*条例S-K第402（k）项所要求的（d）、（e）、（f）和（g）栏因不适用而从本表中删除。

关于我们的信息
指定执行干事

下文简要介绍了除Schultz先生之外我们目前的NEO的背景和业务经验。朔尔茨先生的传记出现在第20页。

补偿讨论
和分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们的薪酬理念，并解释了我们的高管薪酬计划是如何构建的，以推进我们的目标，即让高管薪酬与CleanSpark股东的长期利益保持一致。我们还解释了薪酬委员会如何确定我们NEO的薪酬以及薪酬委员会做出具体薪酬决定的理由。我们在2025财年的近地天体是：

有关我们的近地天体的更多信息，请参阅第31页的“关于我们指定的执行官的信息”。

公司亮点

请看年报中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节，更详细地描述我们2025年的财务业绩。

高管薪酬的方法

支撑我们高管薪酬计划的是四个核心目标：

为确保我们的薪酬计划满足这些核心目标，同时保持灵活性，根据需要进行调整，以根据我们运营环境的持续变化和我们业务的动态性质进行演变，我们的薪酬委员会对公司和个人绩效进行知情评估，以确定NEO的薪酬机会。它还考虑了支付给同行公司处境相似的高管的薪酬，以及这些公司相对于公司的表现。

在业绩期结束时确定薪酬结果时，我们的薪酬委员会使用结构化的酌处权来考虑公司和个人的业绩。与严格的公式化方案不同，这种方法允许在当年更广泛的宏观经济运行环境背景下，对定性和定量的企业和个人绩效因素进行整体考虑。

考虑的绩效因素包括：

运营效率

财务透明度

财务表现

企业文化

行业领导力

补偿设置流程

联委会及薪酬委员会的角色

薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划，但须接受我们全体董事会的监督和批准。薪酬委员会定期向我们的董事会提供与薪酬相关的更新，以便全体董事会能够就高管薪酬事项做出明智的决定。

我们的薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬做法。基于这一审查，薪酬委员会就CleanSpark高管的基本工资、奖金和股权薪酬金额向我们的董事会提出建议。

管理的作用

管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据以及管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求并审查我们CEO关于调整薪酬和激励机会、计划结构以及其他与高管薪酬相关事项的建议和观点，但CEO自己的薪酬除外。薪酬委员会认为这些建议是决定我们行政人员薪酬的一个因素，但最终负责作出所有薪酬决定。我们的CEO在关于他的薪酬的任何审议或决策过程中都不在场。

尽管董事会通过薪酬委员会保留对薪酬决定的主要权力，但它已将非执行员工的薪酬决定委托给首席执行官。管理层提供最新信息，并从薪酬委员会收到有关这一授权的反馈。

2025年Peer Group营收和市值统计，截至分析时，如下所示。

2025年高管薪酬

2025年补偿要素

我们的高管薪酬计划主要包括下文所述的直接薪酬部分。

下文将更详细地讨论2025财年NEO补偿的上述每个组成部分。

基本工资

基本工资是全面薪酬战略的基础。基本工资提供财务稳定性和安全性，允许高管专注于战略领导和卓越运营。CleanSpark提供有竞争力的基本工资，这样我们就可以吸引和留住顶级人才，这对于制定和执行推动企业增长和可持续性的战略至关重要。我们根据NEO的表现对其进行补偿，并且我们每年将薪酬（包括基本工资）与同行集团中的公司进行比较。

我们近地天体的2025和2024财政年度基本工资如下所示。

对2025财年基薪的调整是对个人实力、责任、市场趋势和实际履行职责进行评估的结果。

年度奖励

在确定2025财年年度现金奖金时，薪酬委员会以符合上述CleanSpark结构化自由裁量权框架的整体方式评估了CleanSpark在2025财年的业绩。在这样做的过程中，委员会考虑了公司薪酬理念背后的关键基本原则，包括运营和财务效率、严格的成本管理，以及在保持强劲、行业领先的资产负债表的同时，确保朝着盈利的方向实现负责任的增长。该框架通过奖励制定和实施推动负责任增长、提高运营效率的战略的高管，并为在我们竞争激烈且快速发展的行业中取得长期成功定位CleanSpark，从而鼓励战略领导力和纪律严明的执行。

特别是，薪酬委员会强调将卓越运营作为核心价值驱动因素，认识到效率、成本优化和生产力对于比特币挖矿行业的业绩至关重要。与能源效率、车队利用率和成本纪律的改善相关的激励措施直接影响比特币生产成本和整体经营业绩，从而增强盈利能力、韧性和长期股东价值，同时也支持企业责任目标。在2025财年，该公司在所有月度报告的运营指标上都实现了显着增长，有效地管理了成本，并实现了超出最初预算预期的增长水平。

薪酬委员会的评估还反映了2025财年关键战略和融资举措的成功执行，包括2024年10月完成对GRIID Infrastructure，Inc.的收购，完成发行本金总额6.5亿美元的0%票息可转换票据，以及扩大公司与Coinbase的信用额度。此外，委员会认为公司实现50 EH/s的自营哈希率——行业首创——是一个有意义的运营里程碑，展示了规模、执行能力和行业领先地位。

薪酬委员会还评估了每个NEO的个人绩效如何为CleanSpark的整体绩效做出贡献，包括公司长期战略的执行、运营纪律以及朝着可持续价值创造的进展。

薪酬委员会在2025财年授予了以下年度奖励金。

长期股权激励

CleanSpark的长期股权激励计划旨在通过使高管薪酬与持续的股东价值创造保持一致、激励长期业绩并在竞争激烈的人才市场中促进高管留用来支持公司的薪酬目标。因此，通过基于时间和基于绩效的RSU（“PSU”）相结合的方式提供长期激励措施，这些措施以平衡的方式实现我们的目标。

基于时间的RSU旨在通过为高管提供与股东一起直接分享公司长期成功的机会来促进长期承诺和持续的高绩效。通过授予随着时间推移而归属的股权，这些奖励通过集体参与由持续、一致的业绩和执行公司战略目标驱动的股价升值，使员工和股东利益保持一致。基于时间的RSU通常在授予日之后的三年期间内以等额的年度分期付款方式归属，以加强保留、长期决策以及持续关注通过股权所有权创造价值。

PSU旨在通过将长期薪酬的很大一部分与实现薪酬委员会认为最有可能推动持久股东价值的结果挂钩，进一步加强绩效薪酬的一致性。在每年授予PSU时，薪酬委员会根据管理层可以在多年期间直接影响的两个核心价值驱动因素评估绩效，这两个核心价值驱动因素是薪酬委员会在做出薪酬决策时评估的关键因素：运营规模和效率以及财务业绩和行业领先地位。25%的事业单位于批出后即时归属，其余75%于三年内每半年归属。该公司认为，归属时间表将支持高级管理团队的稳定性，以执行关键的运营和战略优先事项。

运营业绩反映了CleanSpark以有纪律和资本效率高的方式提高哈希率，同时保持低成本运营状况的能力。这包括扩大产能、优化车队启动时间和能效，以及管理电力成本。这些措施旨在捕捉企业的基本经营业绩。

市场表现反映了CleanSpark通过有纪律的执行、财务透明和负责任的增长，随着时间的推移创造持续的股东价值的能力。这包括由基本面而非短期市场走势驱动的资产负债表走强和长期股价升值。

这些绩效维度共同旨在使管理层激励措施与推动CleanSpark长期价值创造的运营和财务结果保持一致，同时允许薪酬委员会跨市场条件全面评估结果。

公司不提前制定量化目标。相反，委员会采用结构化、非公式化的评估，评估绩效结果、执行质量和实现长期战略目标的进展。

与我们的年度奖金计划类似，在确定授予的PSU数量时，薪酬委员会评估了CleanSpark 2025财年的运营规模和效率以及财务业绩和行业领先地位。

2024年10月，董事会批准了一项长期激励计划（“2025年LTIP”），该计划将为公司实现某些关键绩效指标（“KPI”）目标提供授予RSU。KPI目标从未最终确定并获得董事会批准，因此从未根据2025年LTIP发行此类RSU。

此外，2025年9月，薪酬委员会批准向包括NEO在内的CleanSpark的某些高管额外酌情授予基于时间的RSU奖励。一次性RSU赠款旨在认可CleanSpark年初至今的业绩，保持并确保领导地位的连续性，并提供留任激励，同时通过将薪酬与持续服务和CleanSpark的业绩挂钩，从而与股东利益保持一致。

薪酬委员会在2025财政年度向近地天体颁发了以下股权奖励：