附件 4.1

执行版本

GFL Environmental HOLDINGS（US），INC。

2034年到期的5.500%优先票据

indenture

截至2026年1月16日

Computershare Trust Company，N.A.，作为受托人

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这份日期为2026年1月16日的契约包含在特拉华州公司（“发行人”）GFL Environmental控股（美国）公司、根据安大略省法律组建的公司（“GFL”）和本协议不时订约方的其他担保人（定义见本协议）以及作为受托人（“受托人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.之间。

然而，发行人已正式授权发行本金总额为1,000，000,000美元、于2034年到期的5.500%优先票据（“初始票据”）；

然而，发行人已正式授权执行和交付本契约；及

因此，现在，考虑到房地和持有人（如本文所定义）购买票据，为了所有持有人的平等和成比例的利益，双方共同订立和商定如下：

第一条
定义和通过引用纳入

第1.1节。定义。

“144A全球票据”指附有“全球票据权益交换附表”且存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、发行面额等于根据规则144A首次出售的票据的未偿本金金额的基本上为附件 A形式的全球票据，并附有全球票据图例、私募配售图例和（除非本契约的规定不再要求该图例）加拿大图例。

“1933年法案”是指经修订的《1933年美国证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“1934法案”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“3.500% 2028有担保票据”指于发行日尚未偿还并根据契约发行的、日期为2020年12月21日的GFL于2028年到期的3.500%优先有担保票据，由作为受托人及票据抵押代理人的GFL、其担保方及ComputerShare Trust Company，N.A.发行。

“4.000% 2028无抵押票据”指于发行日尚未偿还并根据契约发行的、日期为2020年11月23日的GFL于2028年到期的4.000%优先票据，由GFL、其担保方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人发行。

“4.375% 2029年无抵押票据”指于发行日尚未偿还并根据契约发行的、日期为2021年8月10日的GFL于2029年到期、利率为4.375%的优先票据，由作为受托人的GFL、其担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.发行。

“4.750% 2029年无抵押票据”指于发行日尚未偿还并根据契约发行的、日期为2021年6月8日的GFL于2029年到期的4.750%优先票据，由GFL、其担保方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人。

“6.625% 2032年无抵押票据”指于发行日尚未偿还并根据日期为2024年6月17日的契约发行的、由GFL及其担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人的6.625%于2032年到期的GFL优先票据。

“6.750% 2031年有担保票据”指于发行日尚未偿还并根据契约发行的、日期为2023年12月6日的GFL于2031年到期的6.750%优先有担保票据，由作为受托人及票据抵押代理人的GFL、其担保方及ComputerShare Trust Company，N.A.发行。

“附加票据”是指根据第2.2和4.3节根据本契约发行的任何票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分，以未偿还为限。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“代理人”指任何注册商或付款代理人，视情况而定。

“适用溢价”是指，就发行人确定的任何赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear或Clearstream的规则和程序。

“认可评级组织”是指（1）穆迪和标普各自以及（2）如果穆迪或标普因发行人或GFL无法控制的原因而停止对票据进行评级，则为发行人或发行人的任何直接或间接母公司选定的国家认可的统计评级组织，作为穆迪或标普（视情况而定）的替代机构。

“资产出售”是指上述任何一种情况：

虽有前述规定，以下项目将被视为不属于资产出售：

如果交易（或其任何部分）符合允许的资产出售的标准，并且也将是允许的限制性付款或允许的投资，发行人将有权自行决定将此种交易（或其中的一部分）划分和分类为资产出售和/或一种或多种允许的限制性付款或允许的投资类型。

就售后回租交易而言，“应占债务”是指，在确定时，（a）售后回租交易所涉及的财产或资产的公允市场价值，（b）在该售后回租交易所包括的租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长的任何续租期限或期间）根据该租赁需要支付的租金总额净额的现值中的较低者，按按该租赁条款所载或隐含的利率折现该总租金净额计算，或在确定该利率不切实可行的情况下，按相当于根据每半年复利的义齿未偿还票据所承担的加权平均年利率的年利率折现，或（c）如果与该售后回租交易有关的义务构成融资租赁义务，等于按照融资租赁义务定义确定的该债务资本化金额的金额。就前述定义而言，租金不应包括承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用或视情况而需支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为假设在该租赁可被终止的第一个日期终止而确定的净额中的较低者（在此情况下，净额还应包括罚款金额），但不得将任何租金视为在该租赁可被如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金或假设没有此种终止而确定的净额。

“破产法”是指《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、《美国法典》第11条，或任何其他联邦、州、省或外国法律，对破产或破产的债务人进行救济。

“实益持有人”是指保存人或该保存人的参与者账簿上显示的持有Global Notes实益权益的任何人。

“董事会”是指：

“董事会决议”指经适用人士的任何高级人员证明已获该人士的董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指纽约州、纽约州或安大略省的银行机构或信托公司获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“加拿大证券立法”是指加拿大各省和地区的证券法以及根据这些法规、规则、裁决、决定和命令，连同这些省或地区的证券委员会或证券监管机构发布或通过的多边或国家文书和通知。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，对于已购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能，按照公认会计原则，按照或要求在GFL和受限制子公司的合并资产负债表（不包括其脚注）中反映为资本化成本的购买软件或内部开发的软件和软件增强功能，GFL和受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付的还是作为负债应计的）的总和。

“股本”是指：

但不包括上述所有任何债务证券，包括可转换为股本或可交换为股本的债务证券，无论该债务证券是否与股本有任何参与权。

“现金出资金额”是指对发行人或任何担保人的资本作出的现金出资总额，并指定为出资债务定义中所述的“现金出资金额”。根据第4.4（b）条和第4.4（c）条第（2）、（12）和（13）条的规定，任何指定为“现金捐款金额”的金额应被排除在外，以便进行限制性付款。

“现金等价物”是指：

尽管有上述规定，现金等价物将包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；条件是这些金额在切实可行的情况下尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何在收到这些金额后的十个营业日内。

“现金管理义务”是指与现金管理服务有关的义务，这些服务包括自动清算所交易、受控支付服务、金库、存管机构、透支和电子资金转账服务、外汇便利、货币兑换交易或与此相关的协议和选择权、信用卡处理服务、信用卡或借记卡、购买卡以及与上述任何一项有关的任何赔偿。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

就本定义而言，（i）证券的实益拥有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享：（a）投票权，包括对该证券的投票权或指示其投票权；和/或（b）投资权，包括处分或指示处分该证券的权力；（ii）个人或集团不应被视为对受股票购买协议约束的证券拥有实益所有权，合并协议或类似协议，直至该协议所设想的交易完成为止；（iii）如上文第（1）或（2）条所述的任何交易或情况根据适用法律生效需要一项或多项监管批准，且在该等交易或情况发生之前尚未收到该等批准，则该等交易或情况应视为在获得该等批准时已发生，并根据适用法律生效。

尽管有上述规定，如果（1）GFL成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的GFL有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司超过50%的有表决权股份。

“控制权变更触发事件”是指对票据同时发生控制权变更和评级下降。

“商业运营日期”是指适用的公用事业公司或类似的第三方首次接受并计量来自可持续发展项目的燃气或电力的日期，经GFL负责官员证明。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“商品套期保值合同”是指个人（或其任何受限制子公司）与交易对手逐案订立的任何交易、安排或协议，包括任何期货合约、商品期权、掉期、远期销售或其他，其目的是减轻、管理或消除其对商品价格波动、运输或基差成本或差异或其他类似金融因素的风险敞口，包括未在任何此类合同之日起60天内结算的商品实物交割结算的合同。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，该人在任何期间的折旧、摊销和损耗和增值费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销以及递延融资费用或成本和资本化软件支出，包括在合并基础上并根据公认会计原则以其他方式确定的该期间的递延融资费用或成本的摊销以及因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（a）增加（不重复，并在适用范围内按照公认会计原则确定）：

（b）减少（不重复，并在适用范围内根据公认会计原则确定）增加该人该期间合并净收益的任何非现金收益，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回的任何收益（根据本定义计算合并EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外）。

为免生疑问，应计算合并EBITDA，包括备考调整。

“合并利息费用”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的GFL及其受限子公司的利息费用总额（不包括不构成债务的任何增加或应计的贴现负债），加上（在未包括在该总利息费用中的范围内），并在未包括在该总利息费用中的范围内，以及在GFL及其受限子公司（根据公认会计原则在合并基础上确定）发生的范围内，不重复：

尽管有上述规定，属于非融资性租赁义务的任何租赁的利息部分将不计入合并利息费用。就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。

“合并净收入”就任何人而言，是指该人及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入总和；但前提是，在不重复的情况下：

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（1）（i）（x）GFL及其受限子公司截至该计算日期的综合债务总额（根据公认会计原则在综合基础上确定）和（y）截至该日期首次获得但截至该日期尚未使用的承诺的预留债务金额（但仅限于此类承诺是根据基于该比率的测试而获得的，并且GFL已选择在该时间测试此类比率）减去（ii）（x）现金和现金等价物之和的比率及其截至该计算日期的受限制附属公司，加上（y）GFL或其任何受限制附属公司的法律顾问的信托账户中的任何现金或卖方法律顾问的信托账户中与就收购或投资的购买价格存入一笔金额有关的任何现金，以及（2）该期间GFL及其受限制附属公司的综合EBITDA。如果GFL或其任何受限制子公司在正在计算合并净杠杆率的期间开始之后但在计算合并净杠杆率的事件发生之前发生或赎回任何债务，则应计算合并净杠杆率，使此类债务的发生或赎回具有备考效力，如同同样的情况发生在适用的四个财政季度期间的开始。合并净杠杆率的计算方式应符合固定费用覆盖率、“备考、备考基础和备考影响”的定义，包括对有担保债务的任何备考调整，以及其中规定的合并EBITDA（包括收购）。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

“出资负债”是指，在不重复的情况下，GFL或任何受限制附属公司的负债，其本金总额不超过在发行日期后以现金出资（不包括出资）方式向GFL作出并指定为现金出资金额的总额的200%。

“公司信托办公室”是指受托管理其与本契约有关的公司信托业务的办公室，在本协议日期的办公室位于ComputerShare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，注意：Corporate Trust Services – GFL Environmental Holdings（US），Inc.管理人，或受托人可能不时指定的其他地址。

“信贷便利”是指一项或多项信贷或债务便利（包括但不限于循环信贷协议项下的现有有担保票据）、商业票据便利或债务发行，在每种情况下，与银行、投资银行、保险公司、共同基金、其他机构贷款人或机构投资者提供（其中包括）循环信用贷款、定期贷款、定期债务、债务证券、应收款融资（包括通过向该等贷款人、其他融资人或通过向该等贷款人或其他融资人借款而形成的特殊目的实体出售应收款项）、信用证或信用证担保、银行承兑，其他借款或债务发行，在每种情况下，不时全部或部分修订、补充、重述、修改、续期、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改，以及任何关于为当时未偿还或允许未偿还的再融资金额而产生的债务或义务的协议和相关文件，无论是否与原始行政代理人、贷方、投资银行、保险公司、共同基金、其他机构贷方或机构投资者，以及是否根据原始协议、契约或其他相关文件提供。

“王冠”是指加拿大或加拿大某省的国王陛下，以及他的其他领域和领土。

“货币协议”是指个人（或其受限制子公司）与交易对手在逐案基础上就外汇期货合约、货币互换协议、货币期权或货币兑换或其他类似货币相关交易订立的任何财务安排，其目的是减轻或消除其在汇率和货币价值波动方面的风险。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、接管管理人、受托人、受让人、清算人、监督人或类似官员。

“DBRS”是指DBRS Ltd.或其评级机构业务的任何继承者。

“发债”是指，就GFL或GFL的任何受限制附属公司而言，在债务发行日期后的一次或多次发行，并有票据、债权证、债券或其他类似证券或工具证明。

“违约”是指任何事件的发生，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是本契约下的违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.6节发行的凭证票据，基本上以附件 A的形式出现，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指Cede & Co.和发行人书面指定的、受托人可接受的就一份或多份全球票据担任存托人的其他人。

“指定非现金对价”是指GFL或受限制子公司就根据高级职员证书指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值（由GFL善意确定），其中载列该等估值，减去就该等指定非现金对价的后续出售而收到的现金等价物金额。

“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在票据本金规定的到期日之前可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句话，任何仅因股本持有人有权要求其发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本将不构成不合格股票如适用于该股本的条文（i）中的任何一项对该股本的持有人而言并不比第4.7节和第4.11节所载的条文更有利，而该股本特别规定，在发行人回购根据第4.7节和第4.11节要求回购的票据之前，发行人将不会根据该等条文回购或赎回任何该等股本，或（ii）规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回获第4.4节许可。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括可转换为或可交换为股本的任何债务证券）。

“股权发售”是指任何发行或出售股本（不合格股票）的GFL（或GFL的任何直接或间接母公司，但其所得款项净额须以该等发行或出售所得款项净额出资予GFL的普通股本或用于购买GFL的股权（不合格股票除外）或认股权证、期权或其他权利，以在发行日期后取得GFL的股本（不合格股票除外），但根据雇员福利计划或以其他方式向高级职员、董事或雇员作出补偿的任何发行除外。

“ERISA图例”是指第2.6（f）（3）节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有票据上。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，或任何后续证券清算机构。

“违约事件”是指第6.1节中描述的每个事件以及本义齿中定义为“违约事件”的任何其他事件。

“不计入的出资”是指GFL在发行日之后收到的现金收益净额和现金等价物，或其他资产的公允市场价值，其来源为：

在每宗个案中，根据人员证明书指定为除外缴款，或根据第4.4（c）条第（13）款用于作出受限制缴款。不包括的缴款将不包括在第4.4（b）条第（3）款及第4.4（c）条第（2）、（12）及（13）款所列的计算范围内。任何被指定为不计入出资的净现金收益均不应被GFL单独视为现金出资金额。

「现有债务」指于发行日存在的GFL及其受限制附属公司的债务（不包括（i）票据或票据担保所代表的债务及（ii）循环信贷协议项下的债务）的本金总额，直至该等债务获得偿还或以其他方式延期、再融资、续期、置换、失效或退还。

“现有票据”是指现有的有担保票据和现有的无担保票据。

“现有有担保票据”是指3.500%的2028年有担保票据。

“现有无抵押票据”指4.000% 2028年无抵押票据、4.375% 2029年无抵押票据、4.750% 2029年无抵押票据、6.750% 2031年有抵押票据和6.625% 2032年无抵押票据。

“公允市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由自愿买方支付给不属于自愿买方关联公司的自愿卖方的价值；但在资产出售的情况下，该价值超过1500万美元，则该确定应由GFL的首席执行官或首席财务官本着诚意作出。

“FATCA”是指（a）经不时修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条（“法典”）（包括条例及其下的指导），（b）其任何后续版本，（c）任何政府间协议或根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议，或（d）实施上述规定的任何法律、条例、规则或其他官方指导或实践。

“融资租赁”是指提供该资产使用权的资产的租赁，具有资产所有权的经济特征，期限不低于该资产使用寿命的75%，其项下租赁付款额的现值必须不低于订立租赁时该资产市场价值的90%且承租人必须在租赁期结束时取得或有权取得该资产的所有权。

“融资租赁义务”对任何人而言是指该人在融资租赁下的义务，前提是此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“固定费用覆盖率”是指，在任何期间，GFL及其受限子公司在该期间的合并EBITDA与固定费用的比率。

为计算固定电荷覆盖率：

“固定收费”是指，在任何时期，不重复的总和：

“GAAP”是指（1）国际财务报告准则（“IFRS”）或任何被公认为在美国被普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）；但前提是，如果与租赁（包括融资租赁义务）的会计处理有关的任何此类会计原则在发布日期之后发生变化，GFL可以选择采用在发布日期有效的会计原则，或者（2）如果GFL就交付财务报表和信息向受托人发出书面通知而选择，任何被公认为在加拿大被普遍接受且不时生效的会计原则，在每种情况下均为在GFL进行此类选择的期间的第一个日期生效，此后则为不时生效。

“全球票据”是指由保存人或代表保存人持有的一种或多种已发行和未偿还的票据。

“Global Notes Legend”是指第2.6（f）（2）节中列出的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有Global Notes上。

“政府证券”是指以下情况的证券：

在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见1933年法案第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息的支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息的特定支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的、直接或间接的、非通过可转让票据背书托收的担保。

“担保人”是指GFL及其所属各附属公司的担保人。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在所有货币协议、所有利率协议和所有商品套期保值合同下的所有义务，该等义务的金额等于如果该等义务当时因该人的违约而终止（在任何合同允许的抵销生效后），则该等义务应支付的净额。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“负债”是指（不重复），就其定义第（ii）款中提及的任何特定人员和任何可持续发展实体而言，无论是否或有：

尽管有上述规定，就该定义第（ii）款提及的任何可持续发展实体而言，根据该定义将包括的债务金额应为与GFL或适用的受限制子公司在该可持续发展实体中持有的股权成比例的债务金额。以低于其本金额的价格发行的任何债务的金额，应为该债务的增值。

以指定人的资产上的留置权作为担保的另一人的任何债务的金额应为以下两者中的较低者：

为免生疑问，任何人的“负债”不得包括：

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下均具有国家认可的地位，即在GFL的善意认定中，有资格执行其所聘请的任务。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始购买者”是指J.P. Morgan Securities LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、BMO Capital Markets Corp.、BoFA Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、Desjardins Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC、ATB Securities Inc.、高盛 Sachs & CO. LLC和加拿大国家银行金融公司。

「付息日」指未偿还票据的每年2月1日及8月1日，由2026年8月1日开始（任何额外票据除外）。

“利率协议”是指个人（或其受限制子公司）与交易对手就利率掉期交易、利率期权、上限交易、下限交易、项圈交易和其他类似的利率保护相关交易逐案订立的任何财务安排，其目的是减轻或消除其在利率波动中的风险。

“投资级”是指在穆迪的情况下等于或高于“Baa3”（或同等评级）、在标普的情况下等于或高于“BBB −”（或同等评级）、在惠誉的情况下等于或高于“BBB-”（或同等评级）、在DBRS的情况下等于或高于“BBB（低）”（或同等评级），或任何其他经认可的评级机构的任何同等评级。

“投资”是指，就任何人而言，该人以以下形式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资：

但有关任何人的“投资”应不包括在正常业务过程中按照该人的正常贸易惯例以商业上合理的条款延长贸易信贷。

倘GFL或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致于在任何该等出售或处置生效后，该等人士不再是受限制附属公司，则作出该等出售或其他处置的人士将被视为已作出于任何该等出售或处置日期的投资，该等投资等于未出售或处置的GFL于该受限制附属公司的投资的公平市场价值。GFL或任何受限制子公司对持有第三人投资的人进行的收购将被视为GFL或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值。如果GFL根据第4.10节指定其任何受限制子公司为非受限制子公司，GFL将被视为在该指定日期对该子公司进行了投资，该投资等于该人员的公允市场价值。在上述每一种情况下，将按照第4.4节倒数第二段的规定确定投资金额。除本契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“投资者”是指（i）（a）BC Partners Advisors L.P.及其附属公司（包括BC European Capital X LP和由其管理、建议或控制的其他基金、合伙企业或其他载体，以及由任何此类基金、合伙企业或载体全资拥有的任何实体（直接或间接），但不包括但不包括上述任何投资组合运营公司），（b）安大略省教师退休金计划委员会及其附属公司（包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他载体，以及由任何此类基金、合伙企业或载体全资拥有的任何实体（直接或间接），但不包括，但是，上述任何投资组合运营公司）、（c）Magny Cours Investment Pte. Ltd.及其关联公司（包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他载体，以及（直接或间接）由任何此类基金、合伙企业或载体全资拥有的任何实体，但不包括但不包括上述任何投资组合运营公司）和（d）Patrick Dovigi及其关联公司以及（ii）第（i）条所指任何人的任何继任者。就本定义而言，在以下情况下，一人（第一人）被视为控制另一人（第二人）：（a）第一人实益拥有或直接或间接对持有表决权的第二人的证券行使控制权或指示，如果行使该表决权，将使第一人有权选举第二人的多数董事，除非该第一人持有有表决权的证券只是为了担保一项义务；（b）第二人是合伙企业，但有限合伙企业除外，且第一人持有合伙企业50%以上的权益；或（c）第二人为有限合伙企业，有限合伙企业的普通合伙人为第一人。

“发行日”是指2026年1月16日。

“发行人”是指GFL Environmental控股（美国）公司（而不是其任何子公司或关联公司），直到根据本义齿的适用条款的规定，一个继任者应已成为该继任者，此后“发行人”是指该继任者。

“发行人命令”是指由一名官员以发行人的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“留置权”是指任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、押记、担保权益或与任何种类的财产有关的、无论是否根据适用法律备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议；但在任何情况下，不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“有限条件收购”指由GFL或其一家或多家受限制子公司进行的任何收购或投资，包括通过合并、合并或合并的方式进行的收购或投资，其完成不以获得第三方融资或获得第三方融资为条件。

“市值”是指等于（i）在根据第4.4（c）（12）条允许的限制性付款的申报或作出日期之前不超过五个工作日的一个工作日内，GFL或任何母公司的已发行在外普通股权益的股份总数乘以（ii）在紧接该限制性付款申报日期之前的连续30个交易日内该等普通股权益在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。

“重大受限子公司”是指GFL的每家受限子公司（发行人除外）（a）其在截至可获得内部年度或季度财务报表的最近完成的财政季度末的总资产中所占比例（公司间抵销后）超过5.0%，或（b）其在可获得内部年度或季度财务报表的最近完成的四个财政季度的合并EBITDA中所占比例超过5.0%。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

「市政废物合约」指与市政当局或生产者责任组织就废物管理服务（包括收集、拖运、处置和/或处理服务）订立的任何合同或特许经营协议，或授予独家废物管理服务特许经营权的任何地方条例，包括收集、拖运处置和/或处理服务。

“国家认可的统计评级组织”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的国家认可的统计评级组织。

“现金收益净额”是指，就任何发行或出售股权而言，该等发行或出售的现金收益扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费用、折扣或佣金以及与该等发行或出售有关的实际产生的经纪费、顾问费及其他费用和收费，以及因该等发行或出售而已付或应付的税款。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定。

“所得款项净额”是指，就任何资产出售而言，以现金或现金等价物形式产生的所得款项，包括由GFL或任何受限制子公司从该等资产出售中获得的以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款，或以现金或现金等价物形式处置的股票或其他资产，扣除：

但在此类现金和/或现金等价物不受根据与此类现金和/或现金等价物的其他实益拥有人之间的协议所规定的任何限制阻止GFL GFL或受限制的子公司将此类现金和/或现金等价物用于第4.7节允许的任何用途或购买票据之前，不得将GFL或受限制的子公司视为收到其中的现金和/或现金等价物。

“新项目”指（x）每个厂房、设施、分支机构、办事处、中转站、填埋场、便民场地为新厂房、设施、分支机构、办事处、中转站、填埋场、便民场地或对GFL拥有的现有厂房、设施、分支机构、办事处、中转站、填埋场、便民场地进行扩建、搬迁、改建、翻修或实质性现代化并实际开始运营的受限制子公司及（y）每个创建（在一项或一系列关联交易中）a、业务单位、产品线、运营线或服务提供范围内的该等业务单位、产品线，提供业务线或服务提供或每一次业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新的市场或服务或通过新的分销方式或渠道。

“非融资租赁”是指根据公认会计原则确定的除（i）融资租赁和（ii）根据公认会计原则属于豁免或排除租赁的租赁以外的任何租赁。

“非融资租赁义务”是指，就任何人而言，该人在非融资租赁下的义务。

“无追索权债务”是指负债：

“票据担保”是指任何人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据下的义务的任何担保。

“票据”是指根据本契约发行的票据。初始票据和任何附加票据在本契约下的所有目的均应被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约（但如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与初始票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP编号），除非另有规定或上下文另有要求，否则对票据的所有引用均应包括初始票据和任何附加票据。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由存托人指定）或任何继任者，最初应为ComputerShare Trust Company，N.A。

「发售备忘录」指日期为2026年1月13日的发售备忘录，内容有关首期票据的发售。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、执行副总裁、高级副总裁或发行人的任何副总裁、首席会计官、秘书或任何助理秘书或GFL（如适用）。

“高级职员证书”是指由发行人或GFL（如适用）的任何高级职员或公司秘书签署并交付给受托人的证书。

“律师意见”是指法律顾问提交的符合本契约第12.3和12.4节的书面意见，并交付给受托人。该法律顾问可能是发行人或GFL的雇员或为其提供法律顾问，并且该法律顾问应为受托人所接受。任何此类意见都可能受到惯常假设和排除的约束。

“PARI Passu债务”是指：（a）就发行人而言，票据和对票据享有同等受偿权的任何债务；（b）就任何担保人而言，其票据担保和对该担保人的票据担保享有同等受偿权的任何债务。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就存管信托公司而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可资产”是指在许可业务中使用或有用的任何及所有财产或资产（包括作为受限制附属公司的人的股本及主要业务为获许可业务的人的股本，该等股本于GFL或受限制附属公司取得该等股本后立即成为受限制附属公司，但不包括任何其他证券）。

「许可业务」指GFL及受限制附属公司于发行日期所进行的任何业务（如发售备忘录所述），以及与之合理相关或附属的或属其合理延展或发展的其他业务。

“许可持有人”是指：

“许可投资”是指，不重复：

（二）以现金或者现金等价物进行的任何投资；

“许可留置权”是指，截至任何日期：

为确定是否符合这一定义，（a）留置权不必仅通过提及本定义中描述的一类许可留置权而产生，而是根据其任何组合以及任何其他可用的豁免允许部分产生，（b）如果留置权（或其任何部分）符合一类或多类许可留置权的标准，GFL将有权自行决定将其全部或部分划分、分类或重新分类，如果根据上文第（1）（ii）条可以将由留置权担保的部分债务归类为部分担保（仅对该部分债务的发生给予形式上的效力），则在一个或多个此类类别或条款中以符合本定义和（c）的任何方式提供任何此类留置权（或其任何部分），GFL可全权酌情决定，可将这类债务的这一部分（以及与此有关的任何义务）归类为已根据上文第（1）（ii）条获得担保，其后将债务的其余部分归类为已根据本定义的一项或多项其他条款获得担保。

“允许的应收账款融资”统称为，（i）就构成任何期限证券化、应收账款证券化或其他应收款融资（包括任何保理计划）的类型的应收账款而言，在每种情况下均对GFL和受限制子公司无追索权（相关当地市场惯常的仅适用于非发行人或担保人的子公司的任何惯常的有限追索权及其合理展期除外）和（ii）就不构成期限证券化的应收账款（包括但不限于应收账款、贸易和租赁应收款）而言，其他应收款证券化或其他类似融资（包括任何保理计划），在每种情况下金额不超过GFL及其受限制子公司在任何日期的所有应收账款账面价值的85%，并且对GFL及其受限制子公司无追索权（相关当地市场惯常的仅适用于非发行人或担保人的子公司的任何惯常有限追索权除外）；但就根据本条（ii）以保理计划形式发生的许可应收款融资而言，就本定义而言，这类许可应收款融资的未偿金额应被视为等于可获得内部财务报表的GFL最近完成的连续四个财政季度的许可应收款净投资，在（i）和（ii）的每种情况下，适用于GFL及其受限子公司的当地市场惯常的惯常赔偿义务、回购义务和服务义务的追索除外，包括服务或发起的惯常履约担保义务。

“许可应收款项净投资”是指买方根据任何以保理计划形式的许可应收款项融资支付的与其购买应收账款及其惯常相关资产或权益有关的现金总额，因为该等现金可能会不时通过就该等应收账款和相关资产的收款或根据该许可应收款项融资的条款以其他方式减少（但不包括用于支付佣金、折扣、收益率以及与以保理计划形式进行的任何允许的应收账款融资有关的其他费用和收费，这些费用和收费应支付给发行人、GFL或任何GFL的受限制子公司以外的任何人）。

“经许可的再融资债务”是指GFL或其任何受限制子公司以发行换取的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、续期、置换、撤销、解除或退还GFL或其任何受限制子公司的其他债务（公司间债务除外）；但前提是：

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府、政府机构或机构或其他实体。

“私募配售图例”是指第2.6（f）（1）节中规定的将被置于根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约的条款另有许可。

“生产者责任组织”是指根据包括安大略省蓝盒条例O.Reg在内的有关生产者责任延伸的适用法律，被授权收集和/或回收产品和包装的人员。391/21等回收和生产者责任立法。

“备考”、“备考基础”和“备考影响”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契约或计算，包括综合净杠杆率、有担保净杠杆率和固定费用覆盖率，或计算本协议项下的综合EBITDA或总资产而言，根据以下规定确定此类测试、契约、比率或综合EBITDA或总资产（包括与特定交易或订立城市废物合同或照付不议协议有关的）：

（a）尽管有任何与此相反的规定，合并EBITDA、总资产和任何财务比率或测试，包括合并净杠杆率、有担保净杠杆率和固定费用覆盖率，应按本定义规定的方式计算。

（b）为计算综合EBITDA、总资产和任何财务比率或测试，包括综合净杠杆比率、有担保净杠杆比率和固定收费覆盖率，以及遵守已订立的综合EBITDA或总资产、城市废物合同和抛货或付款协议、已作出的特定交易和可持续发展项目所确定的契诺以及与此相关的任何债务的发生或偿还，在符合本定义（d）条的情况下，在每种情况下，（i）在适用的测试期间或（ii）在该测试期间之后，以及在计算综合EBITDA的事件之前或同时，总资产或任何此类比率的计算应基于（x）的备考基础，假设所有此类城市废物合同和抛货或付款协议应已订立，且所有此类特定交易已发生或可持续发展项目已存在（以及合并EBITDA和总资产以及其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少可归因于任何特定交易或可持续发展项目）在适用的测试期的第一天和（y）包括预计和尚未实现的收入以及预计和尚未应计的成本，根据任何此类城市废物合同、即付即付协议或可持续发展项目产生的费用和其他费用或负债。如果自任何（i）适用的测试期开始以来，任何随后成为受限制子公司的人，或自该测试期开始以来与GFL或其任何受限制子公司合并、合并或合并为或并入的人，应已订立任何城市废物合同或不付款协议，进行任何指定交易或有根据本定义需要调整的可持续发展项目，或（ii）自该期间开始以来的任何可持续发展实体应有可持续发展项目，则合并净杠杆率、有担保净杠杆率，以及固定费用覆盖率、合并EBITDA和总资产的计算应按照这一定义给予备考影响。为获得更大的确定性，就任何市政废物合同或抛货或付款协议的综合EBITDA调整而言，（a）预计运行率EBITDA应用于自（1）合同执行日期和（2）服务开始日期前九个月零一天开始的每12个月期间，并在服务开始日期后三个月的该日期结束，（b）自服务开始日期后超过三个月但不超过服务开始日期后15个月的任何12个月期间，相关合同产生和归属于相关合同的实际合并EBITDA应包括在服务开始日期后三个月以上的每个月和预计运行率EBITDA，按相关12个月期间的余额按比例计算，应用于服务开始日期后第三个月最后一天结束的期间内的每个月（这样在服务开始日期后第四个月结束时确定的合并EBITDA应为该第四个月的实际合并EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的11/12的总和），以及（c）对于服务开始日期后超过15个月结束的任何12个月期间，应仅使用实际合并EBITDA，不得就相关合同进行调整。为避免重复，应在计算相关合同的合并EBITDA时扣除在服务开始日期后三个月结束的12个月期间内实际产生的合并EBITDA。为了获得更大的确定性，关于任何可持续发展项目的合并EBITDA调整，（a）预计运行率EBITDA应用于从适用的商业运营日期发生的财政季度的第一天开始的四个财政季度期间，但相关可持续发展项目产生和归属于实际的合并EBITDA应包括在商业运营日期和预计运行率EBITDA之后的第一个完整财政季度的第一个月开始进行商业运营的每个月份，根据相关四个财政季度期间的余额进行调整，应在该期间相互使用（这样，如果商业运营日期发生在一个财政季度的第一个月的最后一天，则（i）在该财政季度结束时确定的合并EBITDA应为12个月的预计运行率EBITDA， （ii）在下一个财政季度末（即商业运营日期后的第一个完整财政季度）确定的合并EBITDA应为该财政季度的实际EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的最后九个月的总和，（iii）在下一个财政季度末确定的合并EBITDA应为该日结束的两个财政季度的实际EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的最后六个月的总和，（iv）在下一个财政季度末确定的合并EBITDA应为该日结束的三个财政季度的实际合并EBITDA加上12个月预计运行率EBITDA的最后三个月之和），其后（b）仅使用实际合并EBITDA，且不对相关可持续发展项目进行调整，但就（a）和（b）段中的每一段而言，最多可将适用的可持续发展项目的预计运行率EBITDA的比例权益份额的80%计入适用期间的合并EBITDA。

（c）在紧接以下与可持续发展项目有关的句子的前提下，每当对城市废物合同或抛货或付款协议、特定交易或可持续发展项目给予备考效果时，备考计算应由GFL本着诚意作出，为免生疑问，可包括（x）根据任何此类城市废物合同、抛货或付款协议或可持续发展项目预计且尚未实现的收入以及预计且尚未应计的成本、费用和其他费用或负债，以及（y）“运行率”成本节约、运营费用减少的金额，GFL善意地预计，由于已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动（按备考基准计算，犹如该等成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及成本协同效应已在该期间的第一天实现，且犹如该等成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及成本协同效应已在该期间的整个期间实现）而实现的重组费用和开支以及成本协同效应，与该等城市废物合同、照付不议协议、可持续发展项目或特定交易，“运行率”是指与已采取、承诺采取或预期将采取的任何行动相关的期间内的全部经常性收益（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省），扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益的金额；前提是（a）就上述（y）条而言，这些金额是可合理识别和有事实依据的（在GFL的善意认定中），（b）就上述（y）条而言，不迟于该指明交易或订立该等城市废物合约的日期后十八（18）个月内采取、承诺采取或预期采取该等行动，（c）不得根据本条款（c）增加任何金额，但以与在计算综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，就该期间而言，以及（d）理解并同意，在遵守本条款（c）的其他规定的情况下，根据本条款（c）计入备考计算的金额可计入测试期间，在这些金额所涉及的市政废物合同或抛货或付款协议、特定交易或可持续发展项目不再根据上述（b）条被赋予备考效力的测试期间。此外，对于任何可持续发展项目的备考计算，应适用以下规定：（x）自该可持续发展项目的商业运营日期开始，可进行上一句所述的备考调整，（y）应合理地使用商品价格指数（在GFL的善意确定中确定），用于该可持续发展项目所涉及的适用商品，经商定，对于可再生天然气，以下是可接受的指数：“Oil Price Information Service”的“RIN”或“Bloomberg”的“Brown Gas”，及（z）依据本契约在任何期间包括的该定义第（ii）款所指的所有可持续发展实体的综合EBITDA总额，不得超过相等于同期GFL综合EBITDA的5.0%。

（d）倘GFL或任何受限制附属公司产生（包括藉承担或担保）或偿还（包括藉回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除、托管或类似安排）任何债务或发行、回购或赎回纳入综合净杠杆率、有担保净杠杆率或固定费用覆盖率（视情况而定）计算的不合格股票或优先股（在每种情况下，不包括在日常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下招致或偿还的债务），（i）在适用的测试期内，（ii）在适用的测试期结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，或（iii）如属固定费用覆盖率，则在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前（“计算日期”），则应计算综合净杠杆率、有担保净杠杆率和固定费用覆盖率（如适用），使该等债务的发生或偿还具有形式上的效力，在要求的范围内，犹如同样的情况发生在适用的测试期的最后一天；但条件是，担保债务的备考计算不应使（1）在计算日发生的任何担保债务（根据许可债务定义的第（1）（i）（y）条或许可留置权定义的第（1）（ii）条发生的担保债务除外）或（2）任何偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除债务的范围内的债务、报废、消灭，第（1）条所述的此类有担保债务的收益导致撤销或以其他方式解除债务，并进一步规定，固定费用的备考计算不应使（x）在计算日期发生的任何许可债务（根据许可债务定义第（13）条产生的债务除外）或（y）任何偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除债务，但以该等偿还、撤销、消灭、撤销或以其他方式解除债务的结果为限（x）条所述的此类许可债务的收益。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行该计算之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。融资租赁的利息应被视为按根据公认会计原则，由GFL合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁的内含利率。债务利息如可选择地按基于最优惠利率或类似利率、期限SOFR或其他利率的因素确定的利率，则应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则应视为基于选定的可选利率，如无，则基于GFL可能指定的此类可选利率。

（e）在将给予收购、投资或客户合同的备考效力且在该日期及之后，且在该计算日期当日或之后，包括通过合并或合并等方式达成的收购、投资或客户合同，或由GFL或其任何受限制子公司收购的任何人或其任何受限制子公司，以及相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在该四个季度的参考期内或该参考期之后以及在该计算日期或之前，尚未完成，但有关该收购、投资或客户合同的最终协议已被签署并仍然有效，则该形式上的影响应被视为在此后的任何时候继续存在，且该收购、投资或客户合同应被视为已在四个季度的参考期的第一天完成，与该收购、投资或客户合同有关的任何已发生或被视为已发生的债务应被视为未偿还，为确定基于比率的条件和篮子（包括根据合并EBITDA或总资产确定的篮子），直至完成此类收购、投资或客户合同或终止此类最终协议（有一项理解，即即使终止此类协议或完成此类收购、投资或客户合同，实际发生的任何此类债务仍应继续作为未偿还（直至实际偿还）用于此类目的；但就任何此类收购而言，合并EBITDA也应具有备考效应，投资或客户合同犹如该等收购、投资或客户合同已于适用的测试期间的第一天完成，但如此计算的适用比率将大于该等比率的计算，而不会对本条款（e）的前述规定生效后的合并EBITDA的计算产生这种形式上的影响，但在任何情况下，计算合并EBITDA的此类备考影响均不得在导致适用比率低于计算该比率而不对此类收购、投资或客户合同产生备考影响的范围内生效；此外，前提是该测试期间的合并EBITDA应在备考基础上计算，以实现（i）与此类收购、投资或客户合同相关的任何费用和成本削减以及其他协同效应，以及（ii）与运营效率相关的任何其他费用削减和成本节约，在每种情况下，在计算日期之前已经发生或合理预期将在计算日期后24个月内发生的战略举措或采购改进和其他协同效应（无论是否与此类收购、投资或客户合同有关），均由GFL首席财务或会计官善意地合理判断（无论这些成本节约或运营改进随后是否能够根据S-X条例反映在备考财务报表中）；前提是此类净成本节约、举措、改进和协同效应是可合理识别和可量化的。

（f）明确理解并同意，不必按照S-X条例编制备考调整和计算；但如果根据上述（c）条进行的任何备考调整不符合S-X条例，则合并EBITDA的此类加回总额应受合并EBITDA定义第（11）条规定的限制。

“预计运行率EBITDA”指，就任何12个月期间的任何城市废物合同、抛货或付款协议或可持续发展项目而言，由（i）就任何城市废物合同或抛货或付款协议而言，该等合同的服务开始日期后第四个月的第一天开始的12个月期间内，以及（ii）就任何可持续发展项目而言，紧随适用的商业运营日期发生的财政季度之后的财政季度的第一天开始的12个月期间内，GFL合理估计的综合EBITDA将由有关合同或项目产生并归属于该项目。

“购买款项义务”指GFL及其受限制子公司为获得许可的资产的全部或任何部分购买价款或安装、建造或改善费用的融资而发生的债务。

“Put-or-Pay协议”指，就GFL而言，任何Put-or-Pay批量合同，由GFL或任何受限制附属公司与交易对手订立，据此，交易对手保留GFL或GFL保留交易对手，以提供废物管理服务，包括收集、运输、处置或处理服务，并保证此类服务的最低吨位或代替此类服务的付款。

“QIB”是指任何“合格机构买方”（定义见规则144a）。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉，或（2）如果标普、穆迪或惠誉或它们各自不得公开提供有关GFL或票据评级的公司评级，则由GFL（视情况而定）选择的一个或多个国家认可的统计评级组织，该组织应取代标普、穆迪或惠誉（视情况而定）就该等公司评级或票据评级（视情况而定）的任何或全部评级。

“评级下降”是指在（x）控制权变更（以较早者为准）后60天内，三家评级机构中的任何两家（包括评级类别内的评级，以及类别之间的评级）对票据的评级出现一个或多个等级的下降，（y）发生控制权变更的公告日期或（z）GFL意图实现控制权变更的公告日期（该60天期限应予延长，但条件是，只要票据的评级正在接受公开宣布的评级审查，以应对该两家评级机构中的任何一家可能下调评级，则应理解为评级展望的变化不应延长该60天期限）；但前提是，除非本定义将适用的这两家评级机构中的每一家作出本定义所适用的评级下调，否则因特定评级下调而产生的评级下调将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此不会被视为控制权变更触发事件的定义中的评级下调），除非应GFL的要求以书面宣布或公开确认或通知受托人该下调是全部或部分结果，由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级下降时发生）；此外，但尽管有上述规定，只要票据具有三家评级机构中至少两家的投资级评级，则不得视为已发生评级下降。

“应收账款子公司”是指仅为从事一项或多项允许的应收账款融资而成立的任何子公司。

“记录日期”是指为确定有权在任何利息支付日收取票据利息的持有人而指定的日期。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的票据时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的票据时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“S条例”是指根据1933年法案颁布的S条例。

「 S规例环球票据」指实质上为附件 A形式的永久性环球票据，附有环球票据图例、私募配售图例及（除非本契约条文不再要求该图例）加拿大图例，其附有“环球票据权益交换附表”，并存放于或代表存托人或其代名人，并登记于存托人或其代名人名下，面额相当于根据S规例初步出售的票据的未偿还本金额而发行。

“偿还”是指，就任何债务而言，偿还、预付、回购、赎回、合法解除或以其他方式偿还此类债务。“偿还”与“已偿还”具有相关含义。

“转售限制终止日”指（i）在依据规则144A首次出售的票据的情况下，发行日期（或任何额外票据的原始发行日期）与发行人或发行人的任何关联公司为该等票据（或任何前身票据）的所有者的最后日期（以较晚者为准）相隔一年的日期，或（ii）在依据条例S首次出售的票据的情况下，发行日期（或任何额外票据的原始发行日期）与票据（或任何前身票据）首次依据S规例向分销商以外的人（定义见S规例第902条）发售的日期（以较后者为准）后40天。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募图例的全球票据（包括条例S全球票据）。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性票据”是指限制性最终票据或限制性全球票据。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

一名人士的「受限制附属公司」指该人士的任何并非非受限制附属公司的附属公司。除非本义齿中另有说明，否则提及受限制子公司系指GFL的受限制子公司。

“循环信贷协议”是指GFL、发行人、不时作为其一方的其他担保人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的加拿大帝国商业银行之间在发行日生效的信贷协议，包括不时就其签立的任何相关票据、债权证、质押、担保、担保文件、票据和抵押协议，并在每种情况下经不时修订、补充、重述、修改、更新、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的全部或部分，包括任何延长期限的协议，再融资，置换或以其他方式重组或增加GFL或其任何子公司作为该等协议项下的置换或额外借款人或担保人，以及该等协议或任何继承或置换协议或任何协议项下的全部或任何部分债务和其他义务，且不论是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团承担。为获得更大的确定性，我们承认，根据循环信贷协议，与当时为贷款人（或其附属公司）的人订立的利率协议、货币协议和商品对冲合同与循环信贷协议是分开的，不包括在循环信贷协议内，也不构成循环信贷协议的任何上述包括的一部分。

“第144条”是指根据1933年法案颁布的第144条。

“144A规则”是指根据1933年法案颁布的144A规则。

“第904条”是指根据1933年法案颁布的第904条。

“标普”是指标普全球Ratings Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易”是指与任何就GFL或其任何受限制附属公司出租任何财产作出规定的人之间的任何安排，而该等财产已经或将要由GFL或该等受限制附属公司出售或转让予该等人，但（1）任何该等交易涉及为期不超过三年的租赁，（2）任何发行人或GFL与GFL的任何附属公司或任何发行人之间的任何该等交易，或任何发行人的附属公司或GFL之间的任何该等交易，（3）在最迟于收购、建造或改善完成或该等财产开始商业运营之日或之后365天内执行的任何该等交易，或（4）在发行日期之前订立或由受限制附属公司在其成为受限制附属公司之前订立的任何该等交易。

“有担保债务”是指任何有留置权担保的债务。

“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，（1）（i）（x）该人及其受限制子公司截至该计算日期的有担保债务的比率（根据公认会计原则在综合基础上确定）和（y）当时适用于计算截至该日期首次获得但截至该日期尚未使用的承诺的有担保净杠杆率的保留债务金额（但仅限于此类承诺是根据基于该比率的测试而获得的范围）而GFL已如此选择在该时间测试该等比率）减去（ii）截至该计算日期GFL及其受限制子公司的（x）现金和现金等价物的总和，再加上（y）GFL或其任何受限制子公司的法律顾问或供应商的法律顾问的信托账户中的任何现金，与就收购或投资的购买价格存入一笔金额有关，以及（2）该人的综合EBITDA及其受限子公司在此类确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间，可获得根据公认会计原则在合并基础上编制的财务报表。有担保净杠杆率的计算方式应符合“固定费用覆盖率”和“备考、备考基础和备考影响”的定义，包括其中规定的对有担保债务和合并EBITDA的任何备考调整（包括收购）。

“服务开始日期”是指，就任何城市废物合同或抛货或付款协议而言，根据该合同提供所需服务的日期已经开始。

“重要子公司”是指根据委员会颁布的条例S-X（或任何后续条款）下的规则1-02的含义，任何将成为GFL“重要子公司”的受限制子公司。

“类似业务”是指GFL及其受限制子公司在发布日期进行或拟进行的任何业务或与其相似、合理相关、互补、附带或附属的任何业务，或属于其合理延伸、发展或扩展的任何业务。

“特定法律费用”是指，在不构成非常、非经常性或不寻常损失、费用或开支的范围内，所有律师和专家的费用和开支以及与任何威胁、未决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、调查或调查（无论是民事、刑事、行政、政府或调查）有关的所有其他成本、责任（包括所有损害赔偿、罚款、赔偿和和解付款）和已支付或应付的费用。

“特定交易”是指导致某人成为受限制附属公司、任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司、任何收购、导致受限制附属公司不再是GFL的附属公司或构成对具有可识别盈利流的业务线或分部的处置的任何处置的任何投资、构成收购构成构成构成另一人的业务单元、业务线或分部的资产的任何投资或对丨广电网或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，在每一种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，还是通过任何债务的发生或偿还、任何受限付款、任何新项目或其他事件（除了在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下产生或偿还债务），根据本契约的条款，要求合并的EBITDA、总资产或财务比率或测试在备考基础上或在给予备考效果后计算。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管辖此类债务的原始文件（经修订、补充或以本契约不禁止的任何方式修改）中计划支付利息或本金的日期，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债务”是指发行人或担保人在受偿权上相对于票据或发行人或该担保人发行的票据担保（视情况而定）的债务。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

“子公司担保人”是指在发行日提供票据担保的每一家GFL的受限制子公司以及根据第4.9节或其他规定提供票据担保的相互受限的子公司。

“可持续发展业务”是指与垃圾填埋场有关的任何与可持续发展相关的业务，包括垃圾填埋气体、可再生天然气、垃圾填埋气体或处理垃圾的有机或厌氧消化池产生的电力。

“可持续发展实体”是指，在每种情况下，就可持续发展项目而言：（i）GFL或任何受限制的子公司，或（ii）任何个人，其中GFL或受限制的子公司持有的股权不是子公司或为非受限制的子公司，并且就该个人或非受限制的子公司而言，合并EBITDA的比例权益份额根据契约条款包括在适用的计算中。

“可持续发展项目”是指对任何可持续发展实体而言，由从事可持续发展业务的人进行的适用项目。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。

“税项”是指由税务机关或代表税务机关征收或征收的任何现行或未来的税项、征费、附加税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和与此相关的任何其他责任）。

“税收当局”是指任何政府或任何政治分区或领土或拥有任何政府或其中或其任何有权征税的当局或机构。

任何时候有效的“测试期”是指根据第4.2节的规定，在该时间或之前结束的最近一段时间（被视为一个会计期间），对于该期间内每个季度或财政年度的财务报表已经或应该交付。一个测试期可参照其最后一天指定（即“2024年12月31日测试期”是指截至2024年12月31日的连续四个会计季度的GFL期间），一个测试期应被视为其最后一天结束。

“总资产”是指，截至任何确定日期，按照公认会计原则在合并基础上确定的、自发布日起未对无形资产金额进行任何减值或摊销的、截至最近根据第4.2（a）（1）和（a）（2）节按备考基础计算的财务报表已经（或被要求）交付的财政季度的最后一天在GFL合并资产负债表中所列的、自发布日起的GFL和受限制子公司的总资产，总资产或无形资产金额未发生任何减值或摊销。

“国库券利率”是指，在发行人确定的适用赎回日，具有固定期限的美国国债在该赎回日的到期收益率（如在该赎回日之前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源）中已公开可得的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布）最接近于该赎回日至2029年2月1日期间的收益率；但是，前提是，如该赎回日至适用的2029年2月1日期间不足一年，则采用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“信托契约法案”或“TIA”是指不时生效的1939年信托契约法案。

“信托主管”就受托人而言是指受托人公司信托部门内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、信托主管或受托人的任何其他高级管理人员，他们通常履行与当时应分别担任该高级管理人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介给该人员的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为此类受托人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“美国”是指美利坚合众国。

“统一商法典”是指在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何后续条款可能不时生效的统一商法典或其任何后续条款（或类似的代码或法规），只要它可能被要求适用于任何项目或抵押品项目。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。

“非限制性全球票据”是指附有Global Note Legend且附有“Global Note权益交换附表”、存放于或代表存管人存放并登记在存管人名下的、实质上为附件 A形式的永久性全球票据，代表一系列不含私募Legend的票据。

“不受限制的票据”是指不受限制的最终票据或不受限制的全球票据。

“非受限制子公司”是指根据第4.10条由GFL董事会指定为非受限制子公司的任何受限制的GFL子公司（包括新收购或新成立的子公司），包括非受限制子公司的任何子公司。

“美国人”是指为S条例的目的所定义的任何美国人。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“Waste Industries交易”指Wrangler Super Holdco Corp.（作为Waste Industries USA，LLC及其子公司的间接母公司）根据Wrangler Super Holdco Corp.、GFL Environmental Holdings Inc.、Betty Merger Sub Inc.、GFL（仅就其第十条而言）以及Wrangler Aggregator Holdings，L.P.（仅以其作为证券持有人代表的身份）于2018年10月9日签署的该特定合并协议和计划，由GFL收购Wrangler Super Holdco Corp.（作为Waste Industries USA，LLC及其子公司的间接母公司），以及于2018年11月14日完成的与此相关的融资交易。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

GFL的“全资受限制附属公司”指其所有已发行的有表决权股份（根据适用法律要求董事的合资格股份或股份由其他人拥有）由GFL或任何其他全资受限制附属公司直接或间接拥有的任何受限制附属公司。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）本义齿中使用的任何会计术语，除非其中另有定义，具有在整个相关期间和相关先前期间一致适用的公认会计原则下赋予它的含义。如果普遍接受会计原则发生变更，而此类变更将需要在GAAP下在GFL的财务报表中进行披露，并将导致计算由GFL善意确定的财务契约、标准或条款的方法发生变化（“会计变更”），则GFL可选择，并由GFL向受托人发出的书面通知证明，该等财务契约、标准或条款的计算应如同该等会计变更未发生一样。有关该等会计变更的任何该等选择，其后不得更改；

（3）“或”不具有排他性；

（四）“含”是指包括但不限于；

（五）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（6）除另有说明外，凡提述「条文」或「条文」，均指本指引的条文或条文（视属何情况而定）；

（7）对任何立法（包括1933年法案、1934年法案或加拿大证券立法）下的章节或规则或条例的提及，应视为包括SEC、适用的加拿大证券委员会或证券监管机构或任何其他适用的政府机构不时发布、通过或颁布的任何替代、替代或继承的章节、规则、条例或文书（如适用）；

（8）“此处”、“此处”及其他类似含义的词语是指本义齿整体（经不时修订或补充），而不是指任何特定的物品、章节或其他细分；和

（9）所有提及“美元”均指美元，所有提及“美元”均指加元。尽管有上述规定，票据在任何时候都应以美元计价，本金和利息只能以美元支付。

第二条
笔记

第2.1节。形式和约会。

（a）一般。票据和受托人的认证证书应基本上采用本协议的附件 A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书（但未经受托人同意，不得影响受托人的权利、义务、义务或豁免）。每份说明应注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，超过1,000美元的整数倍。票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明示规定相冲突，则本义齿的规定（在法律允许的范围内）应受管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用随附的附件 A格式（包括其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。最终形式发行的票据应基本上采用随附的附件 A形式（但不附带其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其中规定的未偿还票据金额，每份全球票据应规定，其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或发行人的票据托管人根据受托人的指示，按照其持有人根据本协议第2.6节的要求发出的指示作出。

（c）条例S全球说明。任何依据S条例发售和出售的票据，最初应以S条例全球票据的形式发行，该票据应代表由其代表的票据购买者存放在票据托管人处，并以保存人或保存人代名人的名义登记为代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户，由发行人正式签署，并按以下规定由受托人认证。在限制期届满之前，不得向美国人转售或转让S条例全球票据中的任何实益权益，除非此类转售或转让是根据第144A条或S条例进行的。

（d）144A全球票据。任何依据规则144A发售和出售的票据最初应以144A全球票据的形式发行，该票据应代表由其代表的票据购买者存放在票据托管人处，并登记在保存人或保存人的代名人名下，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。

（e）明确说明。尽管有本条第2.1款的任何其他规定，任何确定票据的发行应由发行人酌情决定，但本条第2.6（a）节规定的情况除外。

第2.2节。执行和认证。

高级人员须以手工、传真或电子传送的签署方式为发行人签署《说明》。任何传真或电子传送的签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字原件相同的有效性、法律效力和证据可采性。受托人有权最终依赖任何传真或其他电子签字，对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。

如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在受托人的授权签字人手动认证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的签字，应是证明该票据已根据本契约得到适当有效认证和签发的确凿证据。

受托人应认证并交付：（i）在发行日本金总额为1,000，000,000美元的原始发行的初始票据，以及（ii）如果发行，则在发行时，根据发行人的命令，在每种情况下，额外票据（可根据1933年法案以注册发行或非公开发行的方式发行）。该发行人命令应指明待认证票据的金额和原始发行票据的认证日期，以及票据是全球形式还是最终形式，以及它们是承担私募传奇还是加拿大传奇。发行人可在发行日之后根据本义齿发行附加票据，但须遵守本义齿第4.3节的规定。为免生任何疑问，根据本协议发行的任何附加票据，以及与此相关的发行人向受托人交付的高级职员证书和律师意见，每一份声明此类附加票据的发行是根据本契约授权和允许的，均对所有目的有效，并构成本协议项下的附加票据，即使随后确定此类发行不符合本契约的契诺。

受托机构可以委托发行人合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。

第2.3节。注册官及付款代理人。

发行人应始终在美国大陆维持票据可能被出示以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册官”），以及票据可能被出示以进行支付的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何此类额外的付款代理。发行人将迅速向任何该等共同登记处或额外付款代理人的受托人发出书面通知，以及任何该等登记处或付款代理人的名称或地址的任何变更。

发行人或其任何子公司可以作为付款代理人，但须遵守本第2.3节和第4.14节的规定。任何付款代理人或注册官可在提前30天向发行人及受托人发出书面通知后辞去该代理人或注册官的职务；任何付款代理人或注册官辞职后，发行人须在其后不迟于30天内委任一名符合本条第2.3条规定的继任付款代理人或注册官（视属何情况而定），并须向该继任付款代理人或注册官的受托人提供通知。

如果在任何时候都有未偿还的票据不是全球票据，并且在纽约州纽约市没有支付代理人设有办事处或代理机构（或由于该办事处可能会不时移至美国毗连的任何其他地点），如果票据可能会被出示或交还以进行支付，则发行人应立即指定该支付代理人，以便该票据在任何时候都应在纽约市支付，纽约州（或因此可能会不时将办事处迁至美国本土内的任何其他地点）。

发行人最初指定Computershare Trust Company，N.A.为票据的注册商和付款代理人，Computershare Trust Company，N.A.根据本契约中规定的明示（且无默示）条款和条件接受此类任命。受托人在本契约下可获得的豁免、保护和开脱责任也应提供给每个代理人，发行人根据第7.6节对受托人的补偿和赔偿义务也应同样延伸至每个代理人。

第2.4节。支付代理以信托方式持有资金。

在任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日的至少上午11：00（纽约市时间）之前，发行人应以立即可用的资金向付款代理存入一笔足以在到期时支付该本金、溢价（如有）和利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）和利息（如有）而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。发行人或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的资金分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本第2.4节后，付款代理人（如果不是发行人或子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.5节。持有人名单。

受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少七（7）个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址清单。

第2.6节。转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除本文规定的情况外，全球票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。全球票据实益权益的拥有人无权获得最终票据，除非：

（1）保存人（a）通知发行人其不愿或无法继续担任保存人，或（b）其不再是根据1934年法令注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人未在保存人发出该通知之日后90天内指定继任保存人；

（2）发行人可选择以书面通知受托人，表示其选择安排发行凭证式票据，而任何参与者要求发行凭证式票据；但在任何情况下，发行人不得在（a）限制期届满及（b）收到根据S规例条文规定的任何证书之前将S规例全球票据交换为确定票据；

（3）已发生并正在继续发生有关票据的违约或违约事件，且存托人将其将全球票据交换为确定票据的决定通知发行人和受托人；或

（4）由保存人或代表保存人按照本契约向受托人发出书面通知。

一旦发生上文第（1）、（2）、（3）或（4）条的前述事件，最终票据须按保存人指示发行人、受托人及注册处处长的名称及任何认可面额发行。全球票据也可以按照本协议第2.7节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.6节或第2.7节的规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.6（a）款规定外，不得将全球票据兑换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按第2.6（b）或（c）款的规定转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在1933年法案和适用的加拿大证券立法要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制，包括私募传奇和加拿大传奇（如适用）中所述的限制，美国转让全球票据的受益权益也应要求遵守以下第（1）或（2）款（如适用），以及本第2.6节的以下一项或多项规定（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募配售传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，（a）条例S全球票据中的实益权益的转让不得为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益而进行，且（b）此类实益权益可仅通过Euroclear或Clearstream（作为存托人的间接参与者）持有。此种非限制性全球票据的受益权益可转让给以非限制性全球票据的受益权益形式接受交付的人。无须向书记官长发出书面命令或指示，以实施本条2.6（b）（1）前一句所述的转让。

（2）全球票据的所有其他受益权益转让和交换。就不受上文第2.6（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将转让或交换的实益权益；和

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于转让或交换实益权益的确定票据；及

（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以进行上文第2.6（b）条所提述的转让或交换；但在任何情况下，在（a）限制期届满及（b）收到根据S条条文规定的任何证书之前，不得在S条全球票据的实益权益转让或交换时发行确定票据。

在满足本契约、票据中所载或根据1933年法案以其他方式适用的全球票据的实益权益转让或交换的所有要求后，相关全球票据的本金金额应根据本协议第2.6（g）节进行调整。

（3）向另一限制性全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.6（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；和

（b）如果受让方将以条例S Global Note中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明。如果此类转让发生在限制期届满之前，则受让方必须通过Euroclear或Clearstream（作为存托人的间接参与者）持有此类实益权益。

（四）受限制全球票据的实益权益转让及交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.6（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长或发行人有此要求，或者如果适用的程序有此要求，律师的意见，大意是这种交换或转让符合1933年法案并说明“蓝天”法律，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对1933年法案的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据的时间进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.2节的发行人命令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）将受益权益转让或交换为确定票据。

（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如果根据第2.6（a）节，限制性全球票据实益权益的任何持有人提议将此类实益权益交换为限制性最终票据或将此类实益权益转让给以限制性最终票据形式接收交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份以本协议的附件 C为形式的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如该等实益权益正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；或

（c）如该等实益权益正根据第903条或第904条规则在离岸交易中转让予非美国人，则须提供一份大意为本协议的附件 B所载的证明，包括其中第（2）项的证明，

书记官长应根据本协议第2.6（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人在收到发行人命令后，应认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的确定票据。根据本条第2.6（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与者或间接参与者的指示指示而指示书记官长的一个或多个名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.6（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，均应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。尽管有本条第2.6（c）（1）（a）和（c）节的规定，条例S全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）限制期届满和（b）收到条例S规定所要求的任何证书之前以确定票据形式交付的人，但根据第903条规则或第904条规则以外的1933年法令登记要求的豁免进行转让的情况除外。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将此种实益权益交换为无限制的最终票据，或可将此种实益权益转让给以无限制最终票据形式交付该票据的人，在每种情况下仅根据第2.6（a）节，且仅在书记官长收到以下信息的情况下：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长或发行人有此要求，或者如果适用的程序有此要求，律师的意见，大意是这种交换或转让符合1933年法案并说明“蓝天”法律，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对1933年法案的遵守。

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在满足本协议第2.6（b）（2）节规定的条件后，书记官长应根据本协议第2.6（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应在收到发行人命令后执行和受托人，应认证并向指示中指定的人交付本金金额适当的最终票据。依据本条第2.6（c）（3）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须按该实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示处长的名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。任何依据本条第2.6（c）（3）条为换取实益权益而发行的确定票据，不得载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据的持有人提议将该票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；或

（c）如根据第903条规则或第904条规则在离岸交易中将此类限制性最终票据转让给非美国人，则应提供本协议所载的大意为附件 C的证书，包括其中第（2）项中的证明，

受托人应取消受限制最终票据，书记官长应增加或促使增加（如属上文（d）（1）（a）条的情况）适当的受限制全球票据的本金总额，如属上文（d）（1）（b）条的情况，则为144A全球票据，如属上文（d）（1）（c）条的情况，则为条例S全球票据。尽管有上述规定，如果在任何此类转让之前没有未偿付的全球票据，则只有在发行人同意并向受托人交付发行人订单的情况下，才可以为全球票据的实益权益转让最终票据。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（i）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（ii）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长或发行人有此要求，或者如果适用的程序有此要求，律师的意见，大意是这种交换或转让符合1933年法案并说明“蓝天”法律，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对1933年法案的遵守。

在满足本条第2.6（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，而书记官长应增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。尽管有上述规定，如果在任何此类转让之前没有未偿付的全球票据，则只有在发行人同意并向受托人交付发行人订单的情况下，才可以为全球票据的实益权益转让最终票据。

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性确定票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到有关此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，而书记官长应增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如在尚未发行无限制全球票据时，根据上文第（2）（ii）或（3）款进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人应发行且在收到根据本协议第2.2节的发行人命令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条2.6（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的定式票据，其格式由该持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立，令司法常务官满意。此外，请求持有人应酌情提供根据本条2.6（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。任何受限制的确定票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制的确定票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付一份以附件 C形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如转让将依据任何其他豁免进行，则必须向本协议交付一份以附件 B形式的证书，包括其中第（3）项要求的证明。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：

（i）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C格式的证明书，包括其中第（1）（d）项的证明；或

（ii）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制确定性票据形式收取该等票据的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长或发行人有此要求，律师的意见大意是，此类交换或转让符合1933年法案并规定了“蓝天”法律，并且为了保持对1933年法案的遵守，不再需要此处和私募传说中包含的转让限制。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据其持有人的指示登记无限制的最终说明。

（f）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本义齿的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可或发行人与持有人另有约定外，每份全球票据和每份最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应附有图例，直至转售限制终止日期，其形式大致如下：

“该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前（在第144a条规则的情况下）提供、出售或以其他方式转让该证券，即：在此原始发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期，以及发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例S注的情况下：在本条例的原始发行日期较晚的40天后，任何附加票据的最初发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条规则第902条所定义）提供的日期]，仅（a）向GFL或其任何附属公司，（b）根据已宣布生效的登记声明对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为其自己的账户或向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）根据在美国境外发生的根据条例s非规则的含义向非美国人提供和销售（3）或（7）根据1933年法案，不是合格的机构买方，并且正在为自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下，证券的最低本金为250,000美元，或（f）根据1933年法案的另一项可用的注册要求豁免，但须遵守GFL和受托人的R在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。[在条例S注的情况下：通过其在此获得的收益，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据1933年法案下的条例S在离岸交易中获得这种担保。]”

（b）尽管有上述规定，任何依据第2.6（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（d）（3）、（e）（2）或（e）（3）条发行的全球票据或确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）均不得载有私募图例。发行人可酌情在适用于该等受限制票据的回售限制终止日或之后的任何时间，将该私募传奇从任何受限制票据中移除。在不限制前一句的概括性的情况下，发行人可通过发行和交付向同一持有人登记并以等额本金作为交换条件的非限制性票据来实现上述解除，并且，尽管有本第2.6条的任何其他规定，在收到在其中指明的拟议交换日期（不早于转售限制终止日期）至少提前三（3）个营业日发出的发行人命令时，受托人应按照该发行人命令中的指示认证并交付此类非限制性票据。尽管有上述规定，受托人没有义务根据律师的建议认证和交付其合理认为不符合适用程序或适用法律的任何说明。

（2）全球笔记传奇。每份全球票据应附有大致如下形式的图例：

“本全球票据由保存人（如管辖本票据的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）注册官可根据契约第2.6节可能要求在此作出通知，（ii）本全球票据可全部交换

除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则不得将本票据整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（3）ERISA传奇。每份全球票据和每份最终票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）应带有大致如下形式的图例：

“通过收购该证券或此处的任何权益，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券或此处任何权益的资产的任何部分均不构成（i）《1974年美国雇员退休收入证券法》第3（3）条含义内的“雇员福利计划”的资产，如受经修订的《1986年美国内部收入法典》第4975节（“法典”）约束的个人退休账户或其他安排，或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于受托责任或ERISA标题I或法典第4975节的禁止交易条款（统称，“或（2）收购和持有本证券或此处的任何权益不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违反。”

（4）加拿大传奇。每份全球票据和每份最终票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）应带有大致如下形式的图例：

（a）每份票据（不论是全球票据或确定票据），以及为交换或替代该票据而发行的所有票据，还应带有大致如下形式的图例（“加拿大图例”），直至（i）该票据在加拿大任何省或地区的交易不会是“分销”或“向公众的主要分销”（每一种都在适用的加拿大证券立法的含义内），以及（ii）根据适用的加拿大证券立法，该票据不需要带有加拿大图例：

“除马尼托巴省外，除非加拿大证券立法允许，否则该证券的持有人不得在（i）发行日期和（ii）发行人成为任何省或地区的报告发行人之日后四个月和一天之前交易该证券。

在马尼托巴省，除非根据适用的加拿大证券立法或经适用的监管机构事先书面同意，否则本票据持有人不得在持有人获得证券之日起十二个月后的第二天之前交易证券。”

（b）根据上文（a）分段插入加拿大传奇的分配日期，就初始票据而言，应为发行日期，或就任何附加票据而言，应为此类附加票据的“分配日期”（在National Instrument 45-102证券转售的含义内）。

（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.10节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或票据托管人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或票据托管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让和交换的登记，发行人应在收到发行人命令时执行，而受托人应对全球票据和确定票据进行认证。

（2）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或向确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付法律规定的任何税款或类似费用或与此有关的应支付的其他费用的款项（依据本条例第2.9、3.6、3.7、4.7及4.11条在交换或转让时应支付的任何税款或类似费用除外）。

（3）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据，应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（4）发行人、受托人或司法常务官均无须（a）在根据本条例第3.2条作出的任何选择赎回的票据的日期前15天的期间内，并于选择当日营业时间结束时，发行、登记任何票据的转让或交换，（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何票据的转让或交换，任何票据的未赎回部分被部分赎回或（c）在记录日期和下一个付息日期之间登记转让或交换票据的情况除外。

（5）在任何票据的转让登记到期呈交前，发行人、每名担保人、受托人、付款代理人或注册官可将票据以其名义注册的人视为该票据的绝对拥有人，并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、利息及溢价（如有的话），以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。

（6）受托人在收到发行人命令后，须按照本条例第2.2节的其他条文认证全球票据及确定票据。

（7）为进行转让或交换登记而依据本条第2.6条规定须呈交司法常务官的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真呈交。

（8）受托人或任何代理人除要求交付本契约明文规定的证书及其他文件或证据外，概无义务或责任监察、厘定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，并在本契约条款明文规定的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（9）受托人或任何代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员、或保存人或其他人的参与人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何参与人、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何可选择赎回通知）或支付任何金额承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。

第2.7节。替换说明。

如果任何残缺的票据被交还给受托人，或发行人和受托人收到令其满意的证据证明任何票据已被销毁、丢失或被盗，则发行人应发行，并且在受托人和发行人的合理要求得到满足的情况下，受托人在收到符合本协议第2.2节的发行人命令后，将认证相同期限和本金金额的替换票据。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供一份弥偿性债券，该债券在受托人和发行人的判断中足以保护发行人、受托人、任何其他代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失。发行人可以收取其更换票据的费用（包括可能征收的任何税款或收费以及受托人的费用和开支）。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益，前提是该票据由《统一商法典》含义内的受保护购买者持有。

尽管有本节的任何其他规定，发行人或付款代理人在收到上述赔偿保证金后，可向持有人支付该等证券的到期金额，而非认证和交付已赎回或其本金已到期的残缺、毁损、遗失或被盗票据的替代票据。

第2.8节。未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本协议规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的票据除外。除本协议第12.5节规定的情况外，票据不会因为发行人、担保人或发行人的关联公司或担保人持有票据而停止未偿付。

如果票据根据本协议第2.7节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。

如果任何票据的本金金额被视为根据本协议第4.1节已支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.9节。临时票据。

在确定性票据准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到发行人命令后，对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，发行人应准备，受托人在收到发行人指令后，应认证最终票据以换取临时票据。临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.10节。取消。

发行人可随时将票据交付受托人或任何注册处处长注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人或书记官长（而不是其他任何人）应注销和销毁（根据受托人的程序和1934年法案的记录保留要求）为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的所有票据，并按照其惯例程序向发行人交付此种注销的证据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人或注册处处长注销的票据。

第2.11节。违约利息。

如果发行人拖欠票据的利息（“违约利息”），发行人应以任何合法方式支付违约利息（如第4.1节的规定）。发行人可以在以后的特别记录日向持有人支付违约利息。发行人应确定或促使确定任何该等特别记录日期和支付日期，该特别记录日期不得少于该等违约利息的支付日期的10日，发行人或应发行人的请求，受托人应立即促使向每个持有人邮寄（或在全球票据的情况下，按照存托人的程序以电子方式发送）一份说明特别记录日期、支付日期和需支付的违约利息金额的通知。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.11条所规定的违约利息的人的利益而如此存入以信托方式持有的款项。

第2.12节。CUSIP号码。

发行人发行票据可以使用“CUSIP、“ISIN”或类似数字（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用此类数字，以方便持有人；但任何此类通知可说明，对于印在票据上或任何赎回通知中所载的此类数字的正确性，不作任何陈述，并且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，任何此类赎回不应受到此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。“CUSIP”、“ISIN”或类似号码发生变更，发行人将及时以书面形式通知受托管理人。

第2.13节。计算。

发行人将负责进行本契约或票据下要求的所有计算。发行人将本着诚意进行所有此类计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。发行人将在受托人合理要求时向受托人提供其计算的明细表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖该等计算的准确性，并且不对该等明细表或其中的计算承担责任。受托人将应任何该等附表持有人的书面要求，向该持有人交付该等附表的副本。

第三条
赎回

第3.1节。向受托人发出的通知。

如发行人依据本条例第3.7条、第3.8条或第4.11（i）条选择赎回票据，则须将赎回日期及须赎回的票据本金额以书面通知受托人。

发行人须在依据第3.3条发出赎回通知的日期前至少五（5）个营业日，向受托人及注册官发出本条第3.1条所规定的每份通知，除非受托人同意较短的期间。该通知须附有一份高级人员证明书，述明有关赎回将符合其中的条件。

第3.2节。选择要赎回的票据。

在任何部分赎回票据的情况下，赎回票据的选择将由受托人作出（i）如果发行人向受托人发出票据在国家证券交易所上市的书面通知，符合该交易所的要求，或（ii）如果发行人没有向受托人发出票据如此上市的书面通知，则按比例（或者，在全球形式的票据的情况下，将根据存托人的规定方法选择由其代表的票据）。受托人将从此前未被要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可选择面值大于1,000美元的票据本金的赎回部分。受托人选择的票据及其部分的最低金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。任何票据的最低面额发生变更，发行人应及时通知受托人和任何持有人。适用于被要求赎回的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回的部分票据。受托人应将拟赎回的票据或部分票据及时通知发行人。受托人可为施行本条3.2款而依赖处长所提供的资料。受托人不对根据本条3.2款作出的选择承担责任。

第3.3节。赎回通知。

至少10天（或仅就任何特别强制赎回而指明的较短期限）但不超过票据赎回日期的60天前，发行人应将赎回通知以头等邮件（或在全球形式的票据的情况下，按照存托人的程序以电子方式交付）邮寄给每个将在该持有人的注册地址赎回的票据持有人，或就全球票据而言，按照存托人的适用程序以其他方式发出该通知；但前提是，赎回通知如是就发行人根据第8.1（b）条行使其法定撤销权或其契诺撤销权选择权或根据第8.1（a）条清偿和解除本契约而发出的，则可在赎回日期前60天以上寄发。

该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：

（一）赎回日；

（2）赎回价格（如随后确定，否则为其确定依据）；

（三）拟交还票据的付款代理人的姓名、地址；

（四）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（5）如须赎回的未偿还票据少于全部，则须赎回的特定票据的识别及本金金额；

（6）除非发行人未支付该赎回款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日及之后停止累积；

（七）被赎回票据上印制的CUSIP、ISIN或类似号码（如有）；

（8）对于该通知所列或印于附注的CUSIP、ISIN或类似号码（如有的话）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和

（9）有关赎回的任何先决条件。

应发行人的书面请求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但条件是，发行人应已在发出赎回通知前至少五（5）个工作日（或受托人可接受的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并按前款规定列出通知中应说明的信息。

第3.4节。赎回通知的效力。

一旦向持有人发出赎回通知，要求赎回的票据（或其部分）将不可撤销地在赎回日按赎回价格到期应付，但须满足以下任何允许的条件。赎回通知（包括在股权发售时或与交易（或一系列相关交易）或构成控制权变更触发事件的事件有关时）可由发行人酌情在完成或发生之前发出，而任何此类赎回或购买可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关股权发售、交易或事件（视情况而定）的完成或发生。此外，如果此类赎回或购买须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项此类条件，并在适用时应说明，发行人可酌情决定将赎回或购买延迟至满足或放弃任何或所有此类条件的时间（包括在邮寄或交付赎回或购买要约通知之日后60天以上，包括通过电子传输），或该等赎回或购买可能不会发生，而在任何或所有该等条件在赎回或购买日期或如此延迟的赎回或购买日期之前未获满足或豁免的情况下，该等通知或要约可能会被撤销，或在发行人善意判断任何或所有该等条件将不会被满足或豁免的情况下，发行人可随时酌情撤销该等通知或要约。此外，发行人可在该通知或要约中规定，赎回或购买价款的支付以及发行人就该赎回或购买要约所承担的义务的履行可由另一人履行。在任何情况下，受托人均不得负责监察或收取知悉根据义齿有资格赎回的票据的最高总金额或将赎回的票据的实际金额，而无须发行人就此发出通知。在向付款代理人交回时，该等票据须按该通知所述的赎回价格，加上至（但不包括）赎回日的应计未付利息支付；但如赎回日期是在记录日期记录持有人的记录之后，且在相关利息支付日期或之前，则应计未付利息须支付予于该记录日期登记已赎回票据的人。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第3.5节。赎回价款的交存。

不迟于赎回日上午11：00（纽约市时间），发行人应向付款代理（或，如果发行人或子公司是付款代理，则应分离并以信托方式持有）存入足以支付该日将赎回的所有票据的赎回价格以及应计和未付利息的款项。如果发行人遵守本第3.5节的规定，则在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止产生利息。

第3.6节。部分赎回的票据。

在注销部分赎回的票据后，发行人应发行且受托人应在收到发行人命令后，为持有人（由发行人承担费用）认证本金金额等于所交回的票据未赎回部分的新票据。受托人须将该等新票据的发行通知注册处处长。

第3.7节。可选赎回。

（a）在2029年2月1日或之后，发行人可在任何一个或多个场合，随时或不时按下述赎回价格（以本金百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息（如有的话）赎回全部或部分票据，直至（但不包括）适用的赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日或之前到期的利息为限），如果在下列年份的2月1日开始的十二个月期间赎回：

（b）在2029年2月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合，以相等于（i）其本金总额的105.500%的赎回价格（由发行人计算）赎回当时根据本契约未偿还的票据（包括任何附加票据）本金总额的合计40%，金额等于或低于一次或多次股权发行产生的现金净收益总额，前提是该等现金净收益由发行人收到或贡献，加上（ii）应计和未支付的利息（如有），但不包括，赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的利息支付日到期的利息）；但条件是（1）在紧接该赎回发生后（但不包括在该发行日期后根据该契约发行的任何额外票据）最初于发行日期根据本契约发行的票据本金总额的至少50%仍未偿还；及（2）每次该等赎回发生于任何该等股权发售结束之日起180天内。

（c）此外，在2029年2月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格等于：（1）其本金，加上（2）赎回日的适用溢价，加上（3）至适用赎回日（但不包括）的应计和未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日或之前的利息支付日到期的利息为准）之和。

（d）依据本条第3.7条作出的任何赎回，须依据本条例第3.1节至第3.6节的条文作出。

（e）除非本条第3.7条、第3.8条及第4.11（i）条另有规定，否则票据不得由发行人选择赎回。然而，发行人没有，其子公司及其关联公司也没有被禁止通过赎回以外的方式收购票据，无论是根据要约收购、公开市场交易、私人购买或其他方式，只要收购不违反本契约的条款。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第3.8节。税收减免。

如果，由于：

发行人或任何担保人已成为或将成为有义务在就票据或票据担保（如适用）支付任何金额的下一个日期支付根据第4.21条就相关税务管辖所述的额外金额或赔偿付款，而发行人或担保人无法通过其可用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人进行付款）来避免这些付款，则发行人可自行选择赎回全部但不少于全部票据，发行人或担保人（如适用）须按其本金额的100%的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有）（为免生疑问，包括当时到期及将于赎回日期到期的所有额外金额（如有））的最早日期前不超过60天的通知。在发出本第3.8节所述的任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付独立法律顾问的书面意见，该意见具有公认的地位（如适用），大意是发行人或担保人（如适用）已经或将因本第3.8节所述的修订或变更而有义务支付额外金额或赔偿付款。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第3.9节。强制赎回。

发行人不得被要求就票据进行任何强制赎回或偿债基金支付。

第四条
盟约

第4.1节。支付票据。

发行人为持有人的利益承诺并同意，其应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息。票据的本金、溢价（如有）和利息的支付，在本契约下的所有用途中均应被视为到期，无论这些支付是在规定的到期日、赎回时、根据本契约第4.7或4.11条规定的回购时、在申报时或其他情况下到期。如果在该日期的上午11：00（纽约市时间）之前，付款代理人根据本义齿持有的款项足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息，则票据的本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付。

发行人将在合法范围内，按当时对票据有效的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；在合法范围内，将不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率与逾期本金相同。

第4.2节。报告。

（a）发行人将向受托人提供，且受托人应向持有人交付，以下内容：

（1）在GFL每个会计年度的每个季度会计期间结束后的60天内，除每个该等会计年度的最后一个季度会计期间外，复制人：

（i）该季度财政期终了时的未经审核GFL综合资产负债表，以及该季度财政期的未经审核综合收益、现金流量及GFL股东权益变动表，如属第二及第三季度，则为以该季度为终了的财政年度的部分；及

（ii）根据与发售备忘录所载“管理层讨论及分析”基本一致的基础编制的相关“管理层讨论及分析”；及

（2）在GFL每个会计年度结束后的90天内，复制人：

（i）GFL截至该年度末的经审核综合资产负债表及GFL该会计年度的经审核综合损益表、现金流量表及股东权益变动表，连同GFL的核数师就此作出的报告；及

（ii）根据与发售备忘录所载“管理层讨论及分析”基本一致的基础编制的相关“管理层讨论及分析”；及

（3）在要求在其中报告的事件发生后（无论如何在委员会的规则和条例规定的时间段内）不时迅速地、将被要求以表格8-K项目1.03、2.01、4.01、5.01向委员会提交的当前报告，5.02（b）（仅就GFL的首席执行官或首席财务官而言）和5.02（c）（仅就GFL的首席执行官或首席财务官而言）（如果GFL被要求提交此类报告；但前提是（a）如果GFL在其善意判断中确定此类事件对GFL及其受限制子公司的业务、资产、运营或前景整体而言并不重要，或者如果GFL在其善意判断中确定此类披露会对业务造成竞争损害，则无需提供此类当前报告，GFL及其受限子公司的资产、运营、财务状况或前景，作为一个整体（在这种情况下，此类非公开披露应仅限于会造成重大损害的特定条款，而不是事件本身的发生）和（b）在任何情况下均不需要将所收购企业的任何财务报表包括在任何此类当前报告中；

就按照公认会计原则编制的第4.2（a）（1）和4.2（a）（2）节而言。第4.2（a）（1）和4.2（a）（2）节中提及的报告统称为“财务报告”。

（b）GFL将在向受托人提供任何财务报告后的15个工作日内，召开电话会议，讨论该财务报告以及适用报告期的经营业绩。如果GFL不向SEC提交报告，那么GFL还将维护一个网站，持有人、潜在投资者和证券分析师可以访问该网站，在该网站上，不迟于根据第4.2节（a）节要求向受托人提供财务报告的日期，GFL（i）提供此类财务报告，以及（ii）提供有关如何免费访问上述季度电话会议的详细信息。

（c）尽管有上述规定，（1）所有财务报告将被视为已向受托人和持有人提供，但在（i）在电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）或其任何后续系统上提交的范围内，或（ii）通过电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）备案系统或其任何后续系统向委员会提交的范围内，（2）本第4.2节的要求将被视为已满足，因为将被要求向持有人提供的报告张贴在GFL的网站（或GFL的任何母公司的网站）上，（3）如果GFL在向SEDAR或其任何后续系统提交财务报告后的15个工作日内为其权益持有人举行季度电话会议，那么GFL将不再需要为持有人就上述财务报告单独举行电话会议。受托机构将不负责监测SEDAR +或EDGAR申报的合规性。

（d）此外，只要在GFL不受1934年法案第13或15（d）条约束的任何时期内，或在根据1934年法案第12g3-2（b）条允许向委员会提供某些信息的其他情况下，任何票据仍未偿还，GFL将应票据持有人和潜在投资者的请求，向他们提供根据1933年法案第144A（d）（4）条要求交付的信息。

（e）尽管本文另有相反规定，但发行人或GFL均不会被视为未能遵守其根据第6.1（3）条所承担的任何义务，直至根据本条第4.2条提交的任何报告到期之日后120天为止。

根据本协议向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人或GFL遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

第4.3节。发生债务和发行不合格股票。

（a）GFL不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地就（在任何此类情况下“产生”）任何债务创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，并且GFL不会发行任何不合格股票的股份或允许其任何受限制的子公司发行任何不合格股票或优先股的股份；但是，前提是GFL可能会产生债务或发行不合格股票的股份（在每种情况下，包括已获得的债务）并且任何受限制的子公司可能会产生债务（在每种情况下，包括获得的债务）或发行不合格股票或优先股的股份，如果紧随其后并使其生效，（x）在紧接产生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股之日前可获得内部财务报表的GFL最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率将不低于2.0至1.0，或（y）综合净杠杆率小于或等于6.75至1.00，在每种情况下，按备考基准（包括其所得款项净额的备考应用）厘定，犹如额外债务已招致，或已在该四季期开始时发行该等不合格股票或优先股（视属何情况而定）；但非担保人的受限制附属公司不得在以下情况下招致债务或发行不合格股票或优先股，在对此类发生或发行（包括由此产生的净收益的备考应用）给予备考效力后，根据本条款（a）将未偿还的非担保人的受限子公司的债务金额总计将超过（i）4500万美元和（ii）总资产的1.5%中的较高者。

（b）第4.3（a）节将不禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）：

（1）GFL及其受限制附属公司在信贷融通项下产生的债务（保函、投标支票及信用证被视为本金金额等于GFL及其受限制附属公司在其项下的最大潜在负债）不超过（i）（x）43.50亿美元及（y）最高金额两者中较高者的总和，以使在对该等额外债务的产生及所得款项净额的应用给予形式上的影响后，GFL的有担保净杠杆率将不高于5.50-1.00加上（ii）（x）4.00亿美元和（y）可获得内部年度或季度财务报表的最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的100%中的较高者，计算方式与固定费用覆盖率定义中规定的合并EBITDA的任何备考调整一致，在任何一次未偿还的情况下；但为确定根据本条款（i）（y）可能产生的金额，根据第（i）（y）条产生的所有债务应被视为有担保债务；

（2）在信贷便利下或与一份或多份备用信用证、银行承兑汇票、完工保函、履约保函、投标保函、上诉保函或担保保函或其他类似偿付义务有关的其他方面发生的债务，在每种情况下，在正常业务过程中（包括为向政府机构提供环境复垦义务担保、工人赔偿索赔、与自保或类似法定和其他要求有关的付款义务）而与借款或获得预付款或信贷无关的债务；

（三）发行人发生在发行日发行的票据所代表的债务及担保人发生票据担保事项；

（4）GFL或其任何受限制子公司发生债务或应占债务（包括以融资租赁义务或货款义务为代表的义务），在每种情况下，为设计、租赁、扩建、建造、维护、升级、安装、开发、改善、更换或修理物业（真实或个人）、厂房或设备或其他资产（无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权的方式，为融资而发生的全部或任何部分购买价款或成本，未偿本金总额，包括为退还、再融资或替换根据本条第（4）款产生的任何债务而招致的所有未偿许可再融资债务，不超过（i）1.45亿美元和（ii）截至任何发生日期总资产的5.0%（在使此类债务的发生和由此产生的收益的应用生效后）中的较高者；

（5）GFL或其任何受限制子公司发生的现有债务及与此相关的任何担保；

（6）GFL或其任何受限制附属公司产生许可再融资债务，以换取或其所得款项净额用于续期、退还、再融资、替换、解除或解除因依赖第4.3（a）条或第4.3（b）（3）、（4）、（5）、（6）或（12）条而招致的任何债务（不包括GFL与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务）；

（7）GFL或其任何受限制子公司在GFL与其任何受限制子公司之间或之间发生公司间债务的情况；但是，前提是

（a）任何其后的股权发行或转让，导致任何该等债务由除GFL或GFL的受限制附属公司以外的人持有；及

（b）将任何该等债务出售或以其他方式转让予并非GFL或GFL受限制附属公司的人

将被视为，在每一种情况下，构成由GFL或此类受限制子公司（视情况而定）产生本第（7）条不允许的此类债务；

（8）GFL的任何受限制附属公司向GFL或GFL的任何其他受限制附属公司发行优先股；但前提是

（a）任何随后发行或转让的股权，导致任何该等优先股由除GFL或GFL的受限制附属公司以外的人持有；及

（b）将任何该等优先股出售或以其他方式转让予并非GFL或GFL受限制附属公司的人士，在每宗个案中，均会被视为构成GFL或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生本条第（8）款不允许的该等债务；

（九）GFL或其任何受限制子公司在正常经营过程中发生套期保值义务且非投机行为；

（10）本第4.3条的另一项规定（包括，为了更大的确定性，包括就如此允许发生的附加票据提供的票据担保）所允许的由GFL或其任何受限制子公司对GFL或受限制子公司的债务提供的担保；但如所担保的债务在受款权上从属于或与票据或任何票据担保在受款权上享有同等权利，则该担保必须在受偿权上处于与被担保债务同等程度的从属地位或受偿权上的同等地位；

（11）（i）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的（i）或（ii）与在正常业务过程中为存款而背书的票据而产生的GFL或其任何受限制子公司的债务；

（十二）GFL或其任何受限制子公司在日常业务过程中发生的现金管理义务；

（13）发生（1）因收购任何资产（包括股本）、业务或人员或投资而招致或承担的GFL或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票（i），以及（ii）由任何由GFL或其任何受限制附属公司收购或根据义齿条款并入或合并或与GFL或受限制附属公司合并的人，以及（2）因预期或与任何资产收购有关而发行或在每种情况下承担的债务或发行的不合格股票，企业或个人；条件是，在实施此类收购、合并、合并或合并以及发生此类债务或不合格股票后，任一

（a）（i）根据第4.3（a）节规定的固定费用覆盖率测试，GFL将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或（ii）固定费用覆盖率等于或高于紧接该人成为受限制子公司或此类合并、合并、合并或收购之前的水平；或者

（b）（i）根据第4.3（a）节规定的合并净杠杆率测试，GFL将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或（ii）GFL及其受限制子公司的合并净杠杆率等于或低于紧接此类投资、收购、合并、合并或合并之前的水平。

（14）GFL或其任何受限制子公司产生本金总额（或增值，如适用）的额外债务，包括为退还、再融资或替换根据本条产生的任何债务而招致的所有许可再融资债务，不超过（i）2.40亿美元和（ii）以符合固定费用覆盖率定义中规定的对合并EBITDA的任何备考调整的方式计算的最近完成的四个财政季度的内部年度或季度财务报表的合并EBITDA的60.0%中的较高者；

（15）债务，包括（i）在任何时候未偿还的金额不超过（a）3000万美元和（b）在发生该债务时确定的总资产的1.0%（在使该债务的发生和由此产生的收益生效后）中较高者的保险费融资，或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（16）GFL及其受限制子公司为一项收购或投资提供资金的额外债务，其本金总额在任何时候均不得超过（a）1.30亿美元和（b）在发生该债务时确定的总资产的4.0%（在使该债务的发生和由此产生的收益生效后）中的较高者；但在就该收购或投资订立相关协议时不得继续发生违约事件；

（17）非担保人的受限制附属公司所招致的债务，当与根据本条第（17）款招致并随后未偿还的所有其他债务的本金额合计时，不超过（i）4500万美元和（ii）在发生该债务时确定的总资产的1.5%中的较高者（在使该债务的发生和由此产生的收益的应用生效后）；和

（18）缴款负债。

（c）为确定遵守本条第4.3款的目的：

（1）如某项债务（或其任何部分）符合第4.3（b）（2）至4.3（b）（18）条所述的多于一个类别的准许债务的标准，或有权依据第4.3（a）条招致，则GFL将获准以符合本第4.3条的任何方式（包括通过分配予多于一个其他类别的债务）将该项债务全部或部分划分及分类（或其后重新划分及重新分类全部或部分），除非循环信贷协议项下于发行日尚未偿还的债务将被视为已根据第4.3（b）（1）条在该日期发生，且不得重新分类，但第4.3（b）（1）条除外。根据第4.3（b）（1）条第（ii）款招致的金额，可并将自动按根据该（i）条可得的范围重新分类为该条的第（i）款；

（2）在发生时，GFL将有权将某项债务划分为第4.3（a）条或第4.3（b）（2）至4.3（b）（18）条所述的多于一个类别的债务（或其任何部分），而在计算依据任何该等条款或段落可能招致的债务金额时，不会对依据本第4.3条任何其他条文招致的债务产生形式上的影响；

（3）任何特定债务的未偿还本金额只计算一次，而根据任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据产生的任何债务，不得重复计算；

（4）任何人的债务或不合格股票（i）在该人成为GFL的受限制子公司或与GFL或其任何受限制子公司合并、合并或合并时存在，或（ii）就向该人收购资产（前述（i）和（ii）条所述的任何债务或不合格股票，“已获得的债务”）承担责任，应被视为在该人成为受限制子公司时已由受限制子公司承担或发行；但任何该等债务或不合格股票被赎回、作废，在该人成为GFL的受限制附属公司（或与GFL或其任何受限制附属公司（视情况而定）合并、合并或合并）的交易完成时或在交易完成后立即以其他方式偿还或以其他方式偿还将被视为没有为本第4.3条的目的而招致或发行；

（5）应计利息、原发行折扣的增加或摊销、以额外债务、不合格股票或优先股（如适用）且条款相同或不太繁重的形式支付利息或股息（由GFL善意确定）、因会计原则变更而将GFL、发行人或任何担保人的优先股重新分类为债务，以及以同一类别不合格股票或优先股的额外股份的形式支付股息或对不合格股票或优先股进行任何分配，就本第4.3节而言，对不合格股票或优先股的应计股息将不被视为产生债务或发行不合格股票；

（6）如有关信用证的债务是依据信贷融资而招致，并被视为依据第4.3（b）（1）条招致，而信用证与其他债务有关，则就本条而言，该等其他债务将不构成债务；及

（7）如果GFL或受限制的子公司根据第4.3（b）（1）条发生的循环信贷额度下订立或增加承诺，则可根据其项下借款和再借款（包括保函、验票和信用证）的固定费用覆盖率、有担保净杠杆率或综合净杠杆率（如适用），由GFL选择，在该循环信贷额度发放之日或在该增加承诺之日（假设截至该日期已全额借款）确定，并且，如该等固定费用覆盖率、有担保净杠杆率或综合净杠杆率（如适用）测试在该时间满足相关要求，则根据本契约进行的任何借款或再借款（包括保函、投标支票和信用证）将被允许，无论在任何借款或再借款（或包括保函）时的固定费用覆盖率、有担保净杠杆率或综合净杠杆率（如适用），根据其进行的投标检查或信用证）（根据本条第4.3（c）款的操作，在某一日期允许借入或再借出（以及信用证和银行承兑汇票的签发和创设）的承诺金额应为截至该日期的“预留债务金额”，用于固定费用覆盖率、担保净杠杆率或合并净杠杆率（如适用）的目的。

（d）为确定遵守任何加元或其他货币计价的债务发生限制，在定期债务的情况下，或在循环信贷借款的情况下，首次承诺或首次发生（以较低的加元或其他货币等值为准），应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算以外币计价的债务的加元或其他货币等值本金金额。但是，如果债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而发生的，且如果按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的加元或其他货币计价限制，则只要再融资债务的本金不超过被再融资债务的本金（支付所有费用、撤销权费用所需的范围除外，与此相关的费用和溢价（包括投标溢价）。

尽管有本条第4.3节的任何其他规定，就任何未偿债务而言，对于GFL及其受限制子公司根据本条第4.3节可能产生的最高债务金额，不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金，如以与被再融资的债务不同的货币发生，将根据在该再融资日期有效的适用于相应债务的计价货币的货币汇率计算。

发行人或任何担保人均不会产生任何按合同约定在受偿权上从属于该人的任何其他债务的额外债务（包括允许的债务），除非该额外债务也按合同约定在受偿权上从属于票据或适用的票据担保（视情况而定），条款基本相同；但条件是，任何债务将不会被视为仅因无担保或凭借在次级优先权基础上获得担保而在受偿权上按合同约定从属于任何其他债务。

第4.4节。受限制的付款。

（a）GFL不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

（1）就GFL或其任何受限制子公司的股权（包括但不限于就涉及GFL或其任何受限制子公司的任何合并、合并或合并）或以其身份直接或间接持有GFL或其任何受限制子公司的股权（不包括（i）以GFL的股本（不合格股票）或以认股权证、期权或其他权利取得GFL的股本（不合格股票）而应付的股息或分派，宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，及（ii）应付GFL或其任何受限制附属公司的股息或分派）；

（2）全部或部分购买、收回、赎回或以其他方式收购或清退（包括但不限于与涉及GFL的任何合并、合并或合并有关）GFL的任何股权（GFL或受限制子公司拥有的任何该等股权除外）；

（3）就任何次级债项或就该等债项作出任何付款，或购买、赎回、解除或以其他方式取得任何次级债项或以有价值方式退出任何次级债项，但（i）在该等债项述明到期日支付利息或在该等债项述明到期日之前不早于一年支付本金，及（ii）欠GFL或其任何受限制附属公司的任何该等债项除外；或

（4）作出任何受限制投资（以上（a）（1）至（a）（4）条所述的所有该等付款及其他行动统称为“受限制付款”）

（b）除非在该等受限制付款生效时及之后：

（1）如属受限制投资以外的受限制付款，则并无发生并正在继续或将因该等受限制付款而发生的违约事件；如属受限制投资，则并无发生下文第6.1（1）、（2）、（4）、（7）或（8）条所述的违约事件，且正在继续或将因此而发生；

（2）在作出该等受限制付款时，且在给予该等受限制付款的形式上的效力后，犹如该等受限制付款是在适用的第四季期间开始时作出的一样，GFL将获准根据第4.3（a）条产生至少1.00美元的额外债务；和

（3）该等受限制付款，连同GFL及其受限制附属公司在2016年2月1日后作出的所有其他受限制付款的总额（根据下文第4.4（c）（3）至4.4（c）（18）条除外），少于以下各项的总和，且不重复：

（a）自2016年2月1日至GFL最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%，而在此类限制性付款时，该期间的内部年度或季度财务报表是可用的，或者，如果该期间的合并净收益是亏损的，则减去此类亏损的100%（本第（i）条中的金额可能不低于零）；加上

（b）自2016年2月1日以来，GFL收到的合计净现金收益的100%（A）作为对其普通股本的出资，（b）来自发行或出售GFL的股本（不合格股票），（c）来自发行或出售认股权证、期权或其他权利以获得GFL的股本（不合格股票），以及（d）来自发行或出售GFL的可转换或可交换的不合格股票或GFL的可转换或可交换债务证券，在每种情况下，已转换为或交换为GFL的股本（不合格股票）或认股权证、期权或其他权利以收购GFL的股本（不合格股票）（在上述（a）至（d）条各有规定的情况下，但（1）由TERMGFL的附属公司提供的出资或股本、出售予GFL的附属公司的不合格股票或债务证券除外）或（2）不包括的出资；加上

（c）GFL自2016年2月1日以来作为对价（或作为交换）其股本（不符合资格的股份）而收到的现金以外的财产的公允市场价值的100%；加

（d）2016年2月1日后发行的任何已转换为GFL股本（不包括向受限制附属公司发行的债务或不合格股票）的任何债务的本金金额的100%，或清算优先权或最高固定回购价格（视情况而定）；加

（e）凡在2016年2月1日后作出的任何受限制投资（i）以现金出售或以其他方式注销、清算或以现金偿还，或（ii）如受限制投资构成担保、解除，则该受限制投资的初始金额（或如较少，如为前述（i）款所述的出售、注销、清算或以现金偿还，则在该出售、注销、清算或偿还时收到的现金金额），在每种情况下，只要任何该等付款或所得款项尚未计入GFL适用期间的合并净收益；但为了确定起见，如果因GFL或其任何受限制子公司根据该条款支付的款项解除担保而本应包含在本（e）条中的任何金额，则应减去该等付款的总额；加上

（f）在将一家非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，（a）在该重新指定日期GFL及其受限制附属公司在该附属公司的投资的公平市场价值及（b）该等投资在该附属公司最初被指定为非受限制附属公司日期的公平市场价值中的较低者；加

（g）在2016年2月1日之后，GFL或其任何受限制子公司以现金方式从任何非受限制子公司收到的任何股息或分配的100%，但以尚未计入适用期间GFL的合并净收益为限；加上

（h）留存下降收益总额的100%。

（c）前述规定不禁止：

（1）在宣派股息或分派或发出赎回通知（视属何情况而定）日期后60天内，由GFL或任何受限制附属公司支付任何股息或分派，或完成任何次级债务的任何不可撤销赎回，倘在宣派或通知日期，该等次级债务的股息或分派或赎回本会获本契约许可；

（2）进行任何限制性付款，以换取或从实质上同时出售（向GFL的附属公司除外）GFL的股本（不合格股票）或取得GFL股本（不合格股票）的认股权证、期权或其他权利的现金收益净额中扣除；但用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额的金额将不包括在第4.4（b）（3）（b）节中；

（3）发行人或任何担保人以实质上同时发生或作为交换条件的任何许可再融资债务的现金所得款项净额撤销、赎回、回购、报废或以其他方式取得次级债务；

（四）非全资受限制附属公司的受限制附属公司按比例向其股本持有人宣派及派付任何股息或其他分派；

（五）在股票期权行权或者交换时被视为发生的购买、回购、赎回或者以其他方式取得或者报废的股权价值，认股权证或其他可转换证券，如果股权代表其行使或交换价格的一部分，并回购或以其他收购或退休换取被视为在扣留授予或授予雇员的部分股权时发生的股权价值，以支付该雇员在此类授予或授予时或与任何此类行使或交换股票期权、认股权证或其他可转换证券有关的应付税款；

（6）GFL或任何受限制附属公司的次级债务价值的支付、购买、回购、赎回、撤销、收购或其他报废（a）在控制权发生变更的情况下，购买或赎回价格不超过该次级债务本金额的101%，加上任何应计但未支付的利息，或（b）在资产出售的情况下，购买或赎回价格不超过该次级债务本金额的100%，加上任何应计但未支付的利息，在每种情况下，根据与第4.7节或第4.11节类似的规定（如适用）；但条件是，在此类付款、购买、回购、赎回、撤销、收购或报废之前或同时，发行人已就票据作出控制权变更要约或资产出售要约（如有要求），并已回购所有有效提交付款且未就此类控制权变更要约或资产出售要约撤回的票据；

（7）根据任何股权认购协议、股东协议、雇佣协议、股票期权计划、股权激励或其他计划或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购任何现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问（或其受让人、遗产或受益人）所持有的GFL或其任何受限制子公司的任何股权，在每种情况下均自发行日起生效，合计金额不超过GFL每个日历年总资产的（x）7000万美元和（y）1.5%中的较高者（任何日历年未使用的金额结转到紧接其后的三个日历年）；但任何日历年的该等金额可增加的金额不超过：

（a）在2016年2月1日之后发生的由GFL向员工、GFL或其任何受限制子公司的董事、高级职员或顾问或GFL的任何直接或间接母公司出售GFL或GFL的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股票）而获得的现金收益（在为GFL做出贡献的范围内）（据了解，用于任何该等回购、退休、其他收购或股息的该等现金收益的金额将不会增加根据第4.4（b）（3）条可用于限制性付款的金额），加上

（b）2016年2月1日后由GFL或GFL的任何直接或间接母公司（以对GFL的出资为限）或其任何受限制子公司收到的Key Man人寿保险保单的现金收益；

前提是GFL可以选择在任何自然年度适用上述第（7）（A）和（7）（b）条所设想的全部或任何部分的总增加额；并进一步规定，从GFL的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问处注销因GFL或任何受限制子公司而产生的债务，就本第4.4节或本义齿的任何其他规定而言，任何受限制的子公司或GFL的直接或间接母公司就回购GFL或其任何直接或间接母公司的股权而言，将不被视为构成受限制的付款；

（8）根据第4.3条向在发行日期后发行的任何类别或系列的不合格股票的持有人或其任何受限制子公司宣派及派付定期或应计股息；

（9）购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废根据为保护股东免受不公平收购策略之害而采纳的任何股东权利计划授予GFL股本所有持有人的任何权利，每项权利的面值；

（10）根据或与符合第5.1节的资产合并、合并、合并或转让有关的付款或分配，以满足异议者或评估权，并解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）；

（十一）就股票股利、拆细或业务合并或行使权证、期权或其他可转换或交换权益的非衍生证券的证券，以现金支付代替由GFL发行零碎股份；

（12）就GFL的股本宣派和支付股息（或向GFL的任何直接或间接母公司支付股息，以为该实体的普通股权益的股息支付提供资金），最高可达每年由GFL在其首次公开发售中或自其首次公开发售及其股本的任何后续公开发售中收到或贡献的所得款项净额的（i）6.0%之和，不包括就登记在表格S-4或表格S-8（或加拿大联邦和省证券法下的同等表格）上的GFL股本进行的公开发售，也不包括构成除外出资的任何公开发售，以及（ii）每年的总金额不超过市值的7.0%；

（13）作出的限制性付款，其金额（a）不超过自2016年2月1日以来不包括的供款总额，以及（b）不与（a）条重复，金额等于2016年2月1日之后获得的投资的任何出售或处置或分配的现金净收益，前提是此类投资是根据（a）条提供资金的；

（14）额外的限制性付款（a），其总额连同根据本条第（14）款作出的所有其他限制性付款，不超过（i）6000万美元和（ii）截至作出该限制性付款之日总资产的2.0%中的较高者，以及（b）在不与（a）条重复的情况下，金额等于2016年2月1日之后获得的投资的任何出售或处置或分配的现金净收益，前提是该投资是根据（a）条提供资金的；

（15）任何受限制的付款；但在该等受限制付款生效后的备考基础上，GFL最近截至四个完整财政季度（可获得内部财务报表）的合并净杠杆率将等于或低于5.0至1.0；

（16）在第4.8条允许的范围内，就废物工业交易作出的任何限制性付款（a）或用于支付与其有关的费用和开支，或（b）用于为欠附属公司的款项提供资金（包括向任何母实体派发股息以允许该母实体支付该等款项）；

（十七）以股息或其他方式分配非受限制子公司（非受限制子公司除外，其主要资产为现金及现金等价物）的股本股份或欠GFL或受限制子公司的债务；和

（18）对GFL任何直接或间接母公司的任何限制性付款：

（a）其所得款项用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）该等人士在日常业务过程中发生的经营成本和费用以及在日常业务过程中发生的、属于合理和惯常的、归属于GFL及其受限子公司的所有权或经营的其他公司管理费用成本和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用）；

（b）其所得款项须用于支付（或作出受限制的付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）特许经营和类似的税款，以及维持其（或任何该等直接或间接的母公司）公司或合法存在所需的其他费用和开支；

（c）为依据本契约获准进行的任何投资提供资金；但条件是（a）该等受限制的付款须在该等投资结项的实质上同时进行，及（b）该等人士须在该等投资结项后立即安排（1）将所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予GFL或受限制的附属公司，或（2）合并、合并、合并或出售为完成该等投资而成立的人的全部或实质上全部资产（在第5.1条许可的范围内）或根据该等投资而取得（如适用），入或（如适用）向GFL或受限制附属公司；

（d）其所得款项须用于支付（或作出限制性付款以容许其任何直接或间接母公司支付）与本契约所容许的任何股权或债务发行（不论是否成功）有关的费用及开支；

（e）所得款项（a）须用于支付应付予该等人士的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，以及代其提供的弥偿，以及与此有关的任何薪金、社会保障或类似税项，但以该等薪金、奖金及其他福利归属于GFL及其受限制子公司的所有权或经营为限，或（b）须用于支付第（1）、（3）条所准许的款项，（8）和（9）（但仅限于该等款项过去没有也预计不会由GFL或受限制的子公司支付）；

（f）其所得款项将用于支付到期或预期到期的款项，以支付与任何管理层股权计划或股票期权计划或该等人士的任何其他管理层或雇员福利计划或协议有关的社会保障、医疗保险、就业保险、法定养老金计划、预扣税和其他应付税款以及向政府当局的其他汇款，或支付任何其他款项，而该等款项如由GFL或任何受限制的附属公司支付，则根据本契约将获准许；

（g）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为该等人士的股权的证券，其所得款项须用于支付现金，而非发行零碎股份；及

（h）就任何课税期间而言，对于GFL和/或其任何子公司是合并、合并或类似所得税集团的成员，而在该集团中，GFL的直接或间接母公司为共同母公司（“税务集团”），其所得款项是允许该税务集团的共同母公司支付该税务集团在该课税期间的任何所得税的部分所必需的，该部分归属于GFL和/或其子公司的收入；但（a）在任何课税期间的此类限制性付款的金额不得超过如果有TERM0GFL和/或其适用的子公司（如适用）本应支付的此类税款的金额，在所有适用的纳税年度内均为独立纳税人（或独立集团），且（b）仅在该非受限制子公司为此目的向GFL或其任何受限制子公司进行现金分配的情况下，才允许就该非受限制子公司进行该等限制性付款的金额；

但前提是，在依据第（15）条进行的任何限制性付款发生时和生效后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此发生。

为确定是否遵守本条4.4款，如果拟议的限制性付款或投资（或其一部分）符合上文第（1）至（18）条所述类别中的一个以上的标准和/或“许可投资”定义中包含的一个或多个条款，或有权根据第4.4（a）条招致，发行人可全权酌情将此类限制性付款或投资（或其部分）在第（1）至（18）条和此类第一款和/或“许可投资”定义中所载的一项或多项条款之间进行划分和分类（或随后不时重新分类，由其全权酌情决定），以符合本条第4.4款的任何方式。为确定遵守以外币计价的限制性付款的任何加元或其他货币计价限制，该限制性付款的加元或其他货币等值金额应根据该限制性付款作出之日有效的相关货币汇率计算。尽管有本条第4.4节的任何其他规定，GFL或其任何受限制子公司根据本条第4.4节可能进行的限制性付款的最高金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。

每笔受限制付款（现金除外）的金额将为根据该等受限制付款由GFL或该受限制附属公司（视情况而定）建议转让或发行的资产或证券于该等受限制付款日期的公平市场价值。

为免生疑问，本契约将不会限制就根据义齿条款许可承担的GFL或其任何受限制子公司的任何债务以及条款所要求的任何“AHYDO追尾付款”。

第4.5节。留置权。

GFL不会、也不会允许发行人或任何担保人直接或间接地为债务担保而对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或以其他方式导致或遭受存在或相对于其任何财产或资产的任何留置权，除非：

第4.6节。影响受限制子公司的股息及其他支付限制。

（a）GFL不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对任何受限制子公司在以下方面的能力设置或允许存在或生效任何双方同意的产权负担或限制：

（1）向GFL或其任何受限制子公司支付股息或对其股本进行任何其他分配，或支付拖欠GFL或其任何受限制子公司的任何债务；但任何优先股在收取股息或分配（在清算或其他情况下）方面相对于普通股的优先权不应被视为限制对股本进行分配的能力；

（2）向GFL或其任何受限制子公司提供贷款或垫款（据了解，向GFL或其任何受限制子公司提供的贷款或垫款与GFL或其任何受限制子公司发生的其他债务的排序居次将不被视为限制提供贷款或垫款的能力）；或者

（3）向GFL或其任何受限制子公司出售、出租或转让其任何财产或资产。

（b）但是，上述限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（一）自发行日起生效或生效的协议或票据（包括关于现有债务或信贷便利的协议）；

（二）本义齿、票据及票据担保；

（三）适用的法律、规则、规章、命令、批准、许可或者许可；

（4）任何规管由GFL或其任何受限制附属公司所收购的人在该收购事项时有效的债务或股本的协议或文书（除非该等债务或股本是就该收购事项或在考虑该收购事项时招致或发行的），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此而获得；但如属债务或不合资格股份，该等债务或不合格股票是根据本契约条款允许发生或发行的，视情况而定；

（五）在正常经营过程中订立的合同、租约和许可证中的惯常不转让和不转租规定；

（六）与货款义务、融资租赁义务和售后回租交易有关的协议，对与之有关的财产施加第4.6（a）（3）条所述性质的限制；

（7）任何关于对GFL的受限制子公司的资产或股本进行出售或以其他方式处置的协议，该协议限制了此类资产的转让，或由该受限制子公司在此类出售或其他处置之前进行分配、贷款或垫款；

（八）限制债务人处分受该等留置权约束的资产的权利的准许留置权；

（九）在日常经营过程中订立的合资协议、合伙协议、有限责任公司协议、资产出售协议、股票出售协议及其他类似协议中或经GFL董事会或GFL适用的受限制子公司批准而订立的、限制资产或财产的处置或分配的条款，该等限制仅适用于作为该等协议标的的资产（包括限制在任何合资、合伙、有限责任公司或其他适用实体中的所有权权益的转让）；

（十）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金、现金等价物或者其他存款或者净值施加的限制；

（11）在日常业务过程中订立的合同所载的、与任何债务无关的、且不会单独或合计减损GFL或任何受限制子公司的价值或减损其变现其财产或资产价值的能力的负担和限制，这些负担和限制对TERM1或任何受限制子公司以任何方式对GFL或任何受限制子公司具有重大意义；

（十二）为保证套期保值义务而设押或者限制现金或者有价证券的协议；

（13）管辖根据第4.3条允许发生的债务的协议；前提是，在发生债务之日，GFL善意地确定其中的限制不会对发行人支付票据所需本金和利息的能力产生重大不利影响；

（14）准许再融资债务；条件是，管辖这类准许再融资债务的协议中所载的限制（作为一个整体）不比管辖正在再融资的债务的协议中所载的限制实质上更严格；和

（15）上文第（1）至（14）条所述协议、文书或义务的任何修订、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资（统称“再融资”）；前提是此类再融资在此类产权负担和限制方面（作为一个整体）并不比发行人善意确定的此类再融资之前有效的那些在实质上更具限制性。

第4.7节。资产出售。

（a）GFL不会，也不会允许其任何受限制子公司在任何单一交易或一系列相关交易中完成资产出售，除非：

（1）GFL（或受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收到的对价至少等于在该资产出售中已发行、出售或以其他方式处置的资产、财产或股权的公允市场价值（截至与该资产出售有关的最终协议日期计量）；

（2）GFL及其受限制子公司以上述（a）（1）条所述方式收到的就该资产出售所收到的对价（在合同上同意该资产出售时计量）的至少75%，连同自2016年2月1日以来的所有资产出售（累计计算），其形式为现金、现金等价物或许可资产。就本条文而言，以下各项将被视为现金：

（a）GFL或任何受限制附属公司的任何负债（不包括或有负债或按其条款从属于票据或任何票据担保的负债），如TERM1最近的内部可用的年度或季度资产负债表所示，即（i）由任何此类资产的受让人根据习惯更替协议或类似协议承担，该协议或类似协议使GFL或此类受限制附属公司免于进一步承担责任，或（ii）以其他方式取消；

（b）GFL或任何该等受限制附属公司从该等受让方收到的任何证券、票据或其他义务（包括盈利和类似义务），这些证券、票据或义务（在适用的资产出售后180天内由GFL或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以该转换中收到的现金或现金等价物为限；

（c）因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以GFL及其其他受限制附属公司免于就资产出售支付该等债务的任何担保为限；和

（d）GFL或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值（在以合同方式同意相关资产出售时正计量该等指定非现金代价项目的公允市场价值），连同根据本条款（d）收到但当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过（i）9,000万美元及（ii）在以合同方式同意该等资产出售时计量的总资产的3.0%中的较高者。

（b）在收到资产出售的任何净收益后的455天内（或由发行人选择的任何较早日期），GFL或任何受限制的子公司可将这些净收益用于以下目的的任意组合：

（1）偿还循环信贷协议项下的债务及/或以留置权作担保的任何其他债务（在受付权上从属于票据或任何票据担保的任何该等债务除外）；

（2）偿还（a）票据项下的债务，（b）其他Pari Passu债务；但如发行人或任何担保人须根据本条（b）如此减少其他Pari Passu债务项下的债务，则发行人将根据第3.7节或通过公开市场购买（可能低于面值）或通过向所有持有人提出要约（按照下文就资产出售要约规定的程序）以相当于其本金100%的购买价格（或，倘票据以显着的原始发行折扣发行，则按其增值的100%），加上按比例计算的票据本金应计未付利息或（c）非担保人的受限制附属公司的债务，在每宗个案中，欠GFL或GFL的受限制附属公司的债务除外；

（3）收购从事许可业务的人士的全部或基本上全部资产或收购该人士的股本，而该人士在股本收购的情况下是或成为GFL的受限制附属公司；

（四）进行资本性支出；或者

（5）收购在公认会计原则下未被归类为流动资产且在许可业务中使用或有用的其他资产，或全部或部分替换受资产出售约束的财产或资产。

尽管有上述规定，如果GFL或其任何受限制子公司订立具有约束力的协议，承诺在收到资产出售的任何净收益（“可接受的承诺”）后455天内按照上述第（3）、（4）或（5）条进行收购、支出或投资，则该承诺将被视为自该协议执行之日起至（i）该收购或投资完成或作出该支出或该协议终止之日（以较早者为准）的净收益的允许适用，（ii）前述455天期限届满后的第180天；但如任何可接受的承诺后来因任何理由被取消或终止，则在该等所得款项净额应用前，那么，该等净收益应构成自该取消或终止之日起及之后的超额收益；除非GFL或该受限制子公司在该取消或终止后180天内订立另一项可接受的承诺（“第二项承诺”），在这种情况下，该承诺将被视为自该协议执行之日起至（i）该收购或投资完成或作出该支出或该协议终止之日（以较早者为准）的净收益的允许应用，及（ii）第二项承诺日期后的第180天。

在任何净收益的最终应用之前，发行人或GFL可以暂时减少循环信用借款或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。

（c）未按第4.7（b）条规定应用或投资的任何资产出售净收益（据了解，如第4.7（b）（2）条所述，用于提出购买票据要约的该等净收益的任何部分，将被视为已如此应用，无论该要约是否被接受）将构成“超额收益”。如果超额收益总额超过6000万美元，发行人将向所有票据持有人（并根据发行人的选择，向任何PARI PASU债务的持有人）提出按比例要约（“资产出售要约”），以购买票据的最高本金金额以及可能从超额收益中购买的此类PARI PASU债务（视情况而定）。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金额的100%（或在任何此类Pari Passu债务的情况下的增值价值，视情况而定，以显着的原始发行折扣发行）加上截至购买日期的应计和未付利息（如有），并将以现金支付。如果在该资产出售要约中投标的票据和Pari Passu债务（视情况而定）的本金总额超过超额收益金额，受托人将根据以整数面额（就票据而言，将是本金总额2,000美元的最低面额和超过1,000美元的倍数）按比例（取决于相关存托人的程序）选择购买票据和此种Pari Passu债务（视情况而定）。如果资产出售要约完成后仍有任何超额收益，发行人可以将这些超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的。在每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。发行人可通过在申请期届满前的任何时间就该等现金净收益提出资产出售要约或在超额收益总额超过6000万美元之前选择就该等净收益提出资产出售要约的方式，履行与该等资产出售净收益有关的上述义务。

（d）在发行人有义务提出资产出售要约之日后30天内，发行人将向每个持有人邮寄（或在全球票据的情况下，按照存托人的程序以电子方式交付）一份通知，说明在该通知规定的日期（“资产出售支付日”）构成资产出售和要约回购票据的一项或多项交易，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于60天，根据本义齿要求的程序并在此通知中描述。

（e）在资产出售付款日，发行人将在合法范围内：

（1）接受依据资产出售要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付，但须根据第4.7（c）条按超额所得款项的数额按比例分配；

（2）向付款代理人存入相当于在依据第4.7（c）条与同等权益债项持有人按比例分配生效后，可分配予如此呈交的票据或其部分的超额所得款项（或如少于，则为有效呈交且未撤回的所有票据的总付款）的款额；及

（3）将如此接纳的票据连同述明发行人正在购买的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（f）付款代理人将根据本条4.7款接受付款的票据的每名持有人迅速邮寄（或安排透过保存人的设施转让）该等已投标票据的付款，而受托人在收到发行人命令后，将迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以簿记方式转让）本金相当于已交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据，由该持有人；但每份该等新票据的本金金额为1,000美元或其整数倍。

（g）如果就使用超额收益提出的资产出售要约而投标或以其他方式交出的票据和任何其他同等地位债务的总金额低于资产出售要约中提供的金额，发行人可将任何剩余的超额收益（任何此类金额，“保留的下降收益”）用于本契约未另有禁止的任何目的。

（h）如果资产出售要约购买日期是在记录日期的持有人的记录之后以及在相关利息支付日期或之前，任何应计和未支付的利息将支付给在该记录日期以其名义登记所购买票据的人，而根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获得任何其他利息。

（i）发行人将遵守加拿大和美国的所有适用证券法规，包括但不限于《1934年法案》第14e-1条规则的要求以及根据该法案制定的任何其他适用的证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每笔票据回购。如任何适用的证券法律法规的规定与本第4.7节相抵触，发行人将遵守该等法律法规，且不会因该等遵守而被视为违反其在本第4.7节项下的义务。

（j）发行人提出资产出售要约的义务可在资产出售发生之前或之后，经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人书面同意，予以放弃或修改。尽管有上述规定，在一项或多项相关交易中，将GFL及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让、出租、租赁或以其他方式处置给另一人，将受第5.1节的管辖，而不受本第4.7节中上述规定的约束。

第4.8节。与关联公司的交易。

（a）GFL不会、也不会允许其任何受限制附属公司向任何关联交易或一系列相关关联交易支付、或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与GFL的任何关联公司或为其利益订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项“关联交易”），涉及总对价超过2000万美元的任何关联交易或一系列相关关联交易，除非：

（1）关联交易所依据的条款总体上对GFL或相关受限制子公司（视情况而定）不低于合理预期的条款，这些条款由GFL或该受限制子公司（视情况而定）在与非GFL或相关受限制子公司（视情况而定）的关联公司或相关受限制子公司（视情况而定）进行公平交易的人进行公平交易时在可比交易中获得；和

（2）就涉及总代价超过4,000万美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，GFL向受托人交付载列于高级人员证明书内的GFL董事会决议，证明该等关联交易或一系列关联交易（视属何情况而定）符合本第4.8条的规定，且该等关联交易或一系列关联交易（视属何情况而定）已获得GFL董事会过半数成员的善意批准。

（b）以下项目将被视为不属于关联交易，因此不受本协议第4.8（a）节规定的约束：

（1）任何顾问或雇佣协议或安排、雇员或董事薪酬、股票期权、红利、福利或其他类似计划、高级职员或董事赔偿、保险、遣散费或费用报销安排，或GFL或其任何受限制附属公司于发行日或其后订立的任何类似安排，以及据此订立的付款和其他福利（包括红利和退休、遣散费、健康、股票期权、限制性股票、股票增值权、幻影权、利润利息、股权激励和其他福利计划）；

（2）（i）GFL和/或其受限制子公司（或因此类交易而成为受限制子公司的实体）之间或之间的交易，以及（ii）任何合并或合并GFL或GFL的任何其他直接或间接母公司；但该类母实体不得有任何重大负债和任何重大资产（现金、现金等价物和GFL的股本除外），且该合并或合并在其他方面符合契约条款并为善意商业目的而进行；

（3）在这些交易中，GFL或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度来看该等交易对GFL或该受限制附属公司是公平的，或符合第4.8（a）（1）条的规定；

（四）为善意经营目的或者在正常经营过程中向职工、高级管理人员、董事、经理、顾问或者独立承包人支付、贷款、垫款或者担保（或者注销贷款、垫款或者担保）；

（五）向其股东或关联人发行或出售GFL的股本（不符合资格的股票）或认股权证、期权或其他权利以取得GFL的股本（不符合资格的股票），或GFL收到其股东或关联人的任何出资；

（6）第4.4节允许的限制性付款和许可投资（依据许可投资定义第（3）、（5）和（6）条进行的投资除外）；

（7）发售备忘录所述的任何协议或安排，而GFL或其任何受限制附属公司截至或于发行日期为该协议或安排的一方，或该协议或安排其后被修订、补充或取代（只要该等修订，与发行日有效的原始协议或安排相比，补充或替代协议或安排（由GFL或GFL的任何直接或间接母公司善意确定）或由此设想的任何交易或付款对票据持有人整体而言并无重大不利；

（8）与属于GFL关联公司的客户、供应商或商品或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且经GFL董事会合理认定，其条件至少与当时从非关联方合理获得的对GFL同样有利；

（9）GFL或其任何受限制子公司与任何属于关联公司的人之间的交易，仅因为其一名或多名董事或高级职员同时也是GFL的董事或高级职员；但该董事在涉及该其他人的任何该等交易中作为GFL的董事回避表决；

（10）仅因GFL或受限制子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人（非受限制子公司）进行的任何交易（不包括）将构成关联交易；但丨GFL的任何关联公司或其任何子公司（GFL或受限制子公司除外）均不得拥有该人的实益权益或以其他方式参与该人；

（11）若按照向非GFL的所有持有人要约的相同条款回购GFL的关联公司所持有的票据，则回购该票据；

（12）GFL和任何受限制的子公司就任何交易或财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与融资、收购或资产剥离有关的活动）支付的款项，该等款项已获得GFL董事会（或类似的理事机构或经理）的大多数善意批准（为免生疑问，其中可能包括向许可持有人的关联公司支付的款项）；

（13）关联公司对GFL或其任何子公司的债务或优先股权的投资，只要非关联公司也被提供投资该等债务或优先股权的机会，以及仅以GFL或其任何子公司的债务或优先股权持有人的身份与关联公司进行交易，只要该交易是与该类别的所有持有人（且存在该非关联持有人）进行的，且该等关联公司的待遇不高于该类别的所有其他持有人；

（14）为提高GFL及其受限制子公司的综合税务效率而非为规避本契约所载的任何契诺而善意进行的公司间交易；和

（15）订立任何符合第4.4（c）（18）（H）条的分税协议或安排，以及根据任何该等协议或安排履行。

第4.9节。发行票据担保。

（a）GFL将促使每一家非担保人且为循环信贷协议项下义务提供担保的重大受限子公司成为担保人，签署和交付以附件 D形式出现的补充契约，并向受托人交付合理满意的高级职员证书和律师意见，在每种情况下，均在该等重大受限子公司被收购、创建、限定、指定或担保循环信贷协议项下义务（如适用）之日起90天内。此后，就本契约的所有目的而言，该受限制子公司将成为担保人，但须遵守第X条的规定。

第4.10节。指定受限制及不受限制的附属公司。

（a）GFL董事会可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司；但条件是：

（1）紧接该指定后并使该指定生效的，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（2）在指定时，GFL及其受限制子公司可以按照第4.4节的规定进行金额等于如此指定的子公司的公允市场价值的限制性支付；

（3）在该等指定时，在如此指定的附属公司的任何债务不是无追索权债务的范围内，根据第4.3节和第4.4节的规定，在该时间可能会发生由GFL或其任何受限制附属公司提供的任何担保或其他信贷支持；

（4）该附属公司并非与GFL或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解在紧接该等指定生效后获第4.8节许可；及

（5）该等附属公司为任何人士，而对于该人士，GFL或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权，或（b）维持或保持该人士的财务状况，或促使该人士取得任何指明水平的经营业绩，除非该等义务可由GFL根据第4.4节履行（而就第4.4节而言，该等义务的最高金额应被视为发行人的投资）。

将GFL的受限制子公司指定为非受限制子公司的任何行为，将通过向受托人提交一份使该指定生效的GFL董事会决议的核证副本以及一份证明该指定符合前述条件的高级职员证书来向受托人证明。如果在任何时候，任何非受限制的子公司将无法满足作为非受限制子公司的前述要求，则此后，就本契约而言，该子公司将不再是非受限制的子公司，并且该子公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的子公司承担，并且，如果根据第4.3节截至该日期不允许承担此类债务，GFL将违反第4.3节。

（b）GFL董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是：

（1）紧接该指定后并使该指定生效的，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（2）该等指定将被视为受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生的债务，而只有在该等债务根据第4.3条获得许可的情况下，该等指定才会被允许；

（3）如此指定的非受限制附属公司拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值将被视为截至指定时作出的投资，任何此类指定将仅在当时根据第4.4节允许投资的情况下才被允许；

（4）根据第4.5条，对在该指定时存在的该非受限制附属公司的财产和资产的所有留置权将被允许；和

（5）该等非受限制附属公司根据第4.9条成为担保人。

第4.11节。控制权变更触发事件。

（a）如控制权变更触发事件发生，除非在发行人被要求作出控制权变更要约（定义见下文）的时间之前或同时，发行人先前或同时邮寄或交付，或以其他方式通过电子传输发送根据第3.7节或第八条所述的关于所有未偿还票据的赎回通知，发行人将根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买全部票据的要约，价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金总额的101%（或发行人可能确定的更高金额）加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有），受限于相关记录日期的记录持有人有权收取于控制权变更支付日（定义见下文）或之前的相关利息支付日到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将以电子方式或以一级邮件的方式就该控制权变更要约发出通知，并以相同方式向受托人发送一份副本，以证券登记册中出现的该持有人的地址或按照DTC的程序以其他方式向该持有人发送，并附有以下信息：

（1）正依据第4.11条作出控制权变更要约，而根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将获发行人接受付款；

（2）购买价格和购买日期，将不早于该通知发出之日起10天或不迟于60天（“控制权变更付款日期”）；但控制权变更付款日期可由发行人酌情延迟至第4.11（a）（8）条所提述的任何或所有该等条件获得满足或豁免的时间（包括该通知发出之日后60天以上）；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

（5）持有人选择根据控制权变更要约购买任何票据，将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，将该等票据背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥或以其他方式按照DTC的程序交回该等票据给通知中指定的付款代理人，并在该通知中指定的地址交回该等票据；

（6）持有人将有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期时间前的第二个营业日收市时收到载明持有人姓名的电子传送（PDF格式）、传真或信函，或按照DTC的程序以其他方式载明为购买而投标的票据的本金，以及有关该持有人正撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）如投标购买的该等持有人的票据少于全部，则该等持有人将获发行新票据，而该等新票据的本金额将等于已交回的票据的未购买部分；但票据的未购买部分必须至少等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍；

（8）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前发出，述明控制权变更要约以该控制权变更触发事件的发生为条件，并描述每一项该等条件，并（如适用）述明发行人酌情决定，控制权变更支付日期可延迟至任何或所有该等条件（包括控制权变更触发事件的发生）获得满足或豁免的时间，或在发行人应确定任何或所有该等条件不应于控制权变更支付日或如此延迟的控制权变更支付日得到满足或放弃的情况下，可能不会发生该等购买，且该等通知可能被撤销；和

（9）发行人确定的、与本契诺一致的、持有人必须遵守的其他指示。

（b）当票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出购买全部票据的要约时，持有人可在遵守其规则和条例的情况下行使其选择权，选择通过DTC的设施购买票据。

（c）发行人将遵守加拿大和美国的所有适用证券法规，包括但不限于《1934年法案》第14e-1条规则的要求以及根据该法案制定的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何适用的证券法律法规的规定与第4.11条的规定相冲突，发行人将遵守该等法律法规，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在第4.11条下的义务。

（d）在控制权变更支付日，发行人或其指定的代理人在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据以供支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（3）将接受的票据连同载明发行人正在购买的票据本金总额或票据部分的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（e）在控制权支付日变更时，付款代理人将及时向正确提交且未撤回的该等已提交票据的控制权变更付款的每一持有人传送，而受托人根据发行人的命令，将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金等于所交出的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；但每份新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。发行人将于控制权变更缴款日或控制权变更缴款日后尽快向社会公告控制权变更要约的结果。

（f）倘控制权变更支付日为记录日期或之后及相关利息支付日或之前，则任何应计及未付利息将于该记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人，而根据控制权变更要约投标的持有人将不会获支付任何其他利息。

（g）无论本义齿的任何其他规定是否适用，上述要求发行人在控制权触发事件发生后作出控制权变更要约的规定均将适用。除上文所述的控制权变更触发事件外，本契约不包含允许持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

（h）尽管有本条第4.11款的前述规定，如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出购买票据的要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或已根据第3.7节发出赎回通知，则发行人将无须在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，除非及直至出现适用赎回价格的支付违约。尽管有此处所载的任何相反规定，发行人或第三方的控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前作出，条件是该控制权变更触发事件完成，前提是在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议。

（i）在控制权变更要约、资产出售要约或其他要约中，持有不少于未偿还票据本金总额90%的持有人有效投标且不撤回该等票据且发行人（或作出上述要约的第三方）购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据的情况下，发行人或第三方要约人（如适用）将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，鉴于在根据上述该要约进行购买后不超过30天，以赎回（就发行人而言）或购买（就第三方要约人而言）在该购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格或购买价格（视情况而定）等于在该要约中向彼此持有人支付的价格（可能低于面值）加上（在不包括在该价格中的范围内）仍未偿还的票据的应计和未付利息，但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在兑付日或之前的付息日收取到期利息的权利为准）。

发行人在控制权变更触发事件发生后作出控制权变更要约的义务，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人书面同意，可在该控制权变更发生之前或之后予以豁免或修改。

第4.12节。票据转让、交换和支付登记办公室或代理机构的维护。

只要任何票据仍未偿还，发行人将根据本协议第2.2节，在美国大陆维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人的关联机构，或书记官长），在那里票据可能被交出以进行交换或转让登记，并且票据可能被出示或交出以进行支付。如发行人未能维持任何该等办事处或代理机构或未能就该等地点或该等地点的任何变更发出该等通知，则可在指定的公司信托办事处作出该等退保或陈述，发行人特此指定受托人其代理人在上述办事处接收所有该等退保或陈述。发行人还可以不时指定美国大陆的一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，票据可能会因任何和所有此类目的而被出示或交出，并可以不时撤销此类指定。发行人将及时向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地及其任何地点的变更。

第4.13节。委任填补受托人职位空缺。

发行人在必要时为避免或填补受托人职位空缺，将按照第7.7条规定的方式指定一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.14节。关于付款代理的规定。

（a）如发行人将根据本契约的条款委任受托人以外的付款代理人，则发行人将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中承诺，但须符合本条第4.14条的规定：

（1）其将为票据持有人的利益以信托方式持有其作为该代理人为支付票据的本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项（不论该等款项是否已由发行人或票据上的任何其他承付人向其支付），并将就收到将如此持有的款项通知受托人；

（2）就发行人（或票据上的任何其他承付人）未能支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息而向受托人发出通知，当该等款项到期应付时；

（3）在第6.1条所指明的任何违约事件持续期间的任何时间，经受托人书面要求，将其如此以信托方式持有的所有款项交付受托人；及

（4）其将承认、接受并同意在所有方面遵守本契约有关该付款代理人的职责、权利及法律责任的规定。

（b）如发行人不得担任其自己的付款代理人，则发行人将于任何票据的本金或溢价（如有）或利息到期日上午11时（纽约市时间）前，向该付款代理人存入一笔当日资金，足以支付如此到期的本金、溢价（如有）或利息，该款项将为受托人及有权获得该本金或溢价（如有）或利息的票据持有人的利益而以信托方式持有，及（除非该付款代理人为受托人）发行人将及时通知受托人其不作为。

（c）如发行人须作为其本身的付款代理人，其将于每个到期日上午11时（纽约市时间）将票据的本金或溢价（如有的话）或利息，为有权享有该等本金或溢价或利息的人的利益而将一笔足以支付如此到期的本金或溢价或利息的款项留出、分离并以信托形式持有，并将通知受托人任何未能采取该等行动的情况。

（d）即使本条第4.14条另有相反规定，发行人仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向付款代理人支付或安排支付，以交付其按本条第4.14条规定以信托方式持有的所有款项予受托人，而该等款项将由付款代理人交付予受托人而由受托人按本条所载信托持有。

（e）即使本条第4.14条另有相反规定，本条第4.14条所订定的以信托方式持有款项的协议受第8.4条及第8.6条的条文规限。

（f）一旦发生第6.1（7）条所指的违约事件，受托人即为付款代理人。

第4.15节。维护企业存在。

只要任何票据仍未偿还，发行人将在任何时候（除非本契约第五条另有规定或允许）作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其完全有效，并使其公司存在生效。

第4.16节。[保留]

第4.17节。合规证书。

（a）发行人和担保人将在GFL的每个财政年度结束后的90天内，即自截至2026年12月31日的财政年度开始，向受托人交付一份由GFL、发行人和其他担保人各自的首席执行官、首席会计官或首席财务官签署的对账单（不必是高级职员证书），声明已在签署人员的监督下对GFL及其子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以期确定GFL、发行人和担保人是否均已履行其在本契约下的义务，并进一步声明，据签署人所知，GFL是否在履行和遵守任何条款方面存在违约情况，本协议的规定和条件（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），以及在此期间是否发生任何违约或违约事件。在发生任何此类违约的情况下，证书将描述此类违约、其状态以及GFL正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要任何票据尚未偿付，发行人将在任何人员知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份指明该违约或违约事件的高级人员证书，以及发行人正在就该事项采取或拟就该事项采取的行动。

第4.18节。税。

GFL将支付，并将导致其每家受限制子公司在拖欠款项之前支付所有重大税款、摊款和政府征费，除非这些款项出于善意和通过适当的程序存在争议，或者如果未能支付此类款项将不会对GFL及其受限制子公司的整体财务状况产生重大不利影响。

第4.19节。停留、延期和高利贷法律。

GFL、发行人及各附属公司担保人的契诺（在其可能合法的范围内）表明，其不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约的履行的中止、延期或高利贷法律；及GFL、发行人及各附属公司担保人（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.20节。盟约中止。

（a）如果在发行日期（1）之后的任何日期，票据被任何两个经批准的评级组织评为投资级；（2）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，那么，从该日开始并在此后的所有时间直至恢复日期（“暂停期”），并在符合下文第4.20（c）条的情况下，本契约第4.3节、第4.4节、第4.6节、第4.7节、第4.8节、第4.9节和第5.1节（a）（4）（统称“已中止的契诺”）中规定的条款将被中止。

（b）在任何停牌期间，GFL的董事会不得根据第4.10条指定其任何附属公司为非受限制附属公司。

（c）如果由于第4.20（a）条的规定，GFL及其受限制子公司在任何时期内不受暂停的契诺的约束，并且在随后的日期，至少有一个对票据进行评级的认可评级组织撤回其投资级评级，或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，或停止对票据进行评级（在每种情况下，该日期为“恢复日期”），然后，为了票据的利益，GFL及其受限制子公司将在恢复上市日期后再次受制于与未来事件有关的暂停契诺。

（d）在复权日，暂停期间招致的所有债务或发行的不合格股票将受第4.3条规限。在根据该契诺将不会因此被允许发生或发行该等债务或不合格股票的范围内，该等债务或不合格股票将被视为在发行日期尚未偿还，因此根据第4.3（b）（5）条将其归类为允许。

（e）根据第4.4节可作为限制性付款的可用金额在恢复日期之后进行的计算，将如同第4.4节自发布日期起并在整个暂停期间生效一样进行。因此，在暂停期间作出的限制性付款将在其中规定的范围内减少根据第4.4（a）节可作为限制性付款作出的数额。

（f）就第4.6节而言，在恢复原状日期，第4.6（a）（1）至4.6（a）（3）条所指明类型的任何合同产权负担或限制（或在暂停期间（或GFL或GFL的任何受限制附属公司成为法律义务订立的）将被视为在发布日期已生效，因此它们根据第4.6（b）（1）条是允许的。

（g）为第4.7节的目的，在恢复原状之日，未使用的超额收益金额将重置为零。

（h）就第4.8节而言，就第4.8（b）（5）节而言，与GFL的任何关联公司订立的任何合同、协议、贷款、垫款或担保（或GFL或GFL的任何受限制子公司成为法律义务订立的），将被视为自发布日期起已生效，或为其利益而订立的任何合同、协议、贷款、垫款或担保。

（i）尽管经暂停的契诺可予恢复：

（1）没有任何违约或违约事件将被视为仅基于在暂停期间发生的事件而在暂停期间（或在恢复日期）或在暂停期间之后未能遵守暂停的契诺而发生；和

（2）（a）在恢复期后继续存在在暂停期间发生或以其他方式发生的事实和情况或义务，或（b）任何该等义务的履行，均不构成违反本契约所载的任何契诺或导致根据该契约发生的违约或违约事件；但前提是（i）GFL及其受限制子公司没有因预期票据不再被评级为投资级而发生或以其他方式导致该等事实和情况或义务存在，（II）GFL合理地相信该等产生或行动不会导致该等终止。

受托人没有义务或义务监督票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，没有义务独立确定或核实是否发生了暂停的契约或通知持有人任何暂停期限的延续和终止，或发生了恢复上市日期，并且没有义务在票据达到投资级别状态时通知持有人。发行人应当向受托人提供任何恢复上市日期发生的书面通知。受托人可应要求向任何票据持有人提供任何该等通知的副本。

第4.21节。额外金额。

（a）发行人或任何担保人（各自为“付款人”）根据或就票据或任何票据担保所支付的所有款项，将免缴、清缴或不扣缴或扣除任何现行或未来的税款，除非法律或其解释或管理要求该付款人代扣代缴或扣除税款。如付款人被如此要求从根据或就票据或票据担保作出的任何付款中扣缴或扣除由该付款人组织、居住或为税务目的开展业务的任何司法管辖区或代表该付款人征收或征收的税款，或由该付款人就票据或任何票据担保或其任何部门或政治分支（各自称为“相关征税司法管辖区”）作出的任何付款或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或通过该司法管辖区或将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以使每个持有人或受益持有人就该等付款收到的扣除该等预扣或扣除后的净额（包括预扣或扣除可归属于根据本协议应付的额外金额，但不包括净收入的税款）将不低于持有人或受益持有人（视情况而定）在没有被要求如此预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。

（b）然而，付款人不会就以下事项向持有人或受益持有人支付额外金额：

（1）为《税法》的目的而居住在加拿大的付款人向持有人或受益持有人支付的款项所征收的加拿大预扣税，而付款人在支付该款项时并未就《税法》的目的与其进行公平交易（非公平交易关系因行使或强制执行任何票据或任何票据担保下的权利而产生的情况除外）；

（2）就一项债务或其他义务而征收的加拿大预扣税，该债务或其他义务向根据《税法》居住在加拿大的适用付款人所与的人不是《税法》所指的公平交易（非公平交易关系因行使或强制执行任何票据或任何票据担保项下的权利而产生的情况除外）；

（3）因持有人或受益持有人在付款或视为付款时是GFL（《税法》第18（5）款含义内）的“特定股东”，而为《税法》的目的而居住在加拿大的付款人向持有人或实益持有人支付的款项或视为付款而对该付款人或实益持有人征收的任何加拿大预扣税，或由于此类持有人或受益持有人在付款或视同付款时未与GFL的“特定股东”进行公平交易（持有人或受益持有人为“特定股东”，或由于行使或强制执行任何票据或任何票据担保项下的权利而未与“特定股东”进行公平交易的情况除外）；

（4）对作为《税法》目的的加拿大居民的付款人向持有人或受益持有人的付款或视同付款征收的任何加拿大预扣税，原因是该持有人或受益持有人在付款或视同付款时是该付款人的“特定实体”（税法第18.4（1）款的含义内）（除非持有人或受益持有人因行使或强制执行任何票据或任何票据担保下的权利而是“特定实体”）；

（5）如该持有人（或该票据的实益持有人，或最终有权获得该票据权益的人，包括该持有人或实益持有人的受托人、结算人、受益人、成员、合伙人、股东或其他股权权益所有人或对该持有人或实益持有人拥有权力的人，如该持有人或实益持有人为遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体）与相关税务管辖区（包括为其公民、居民或国民，或在相关税务司法管辖区内经营业务或维持常设机构，但不包括仅因票据的收购、所有权或处置、收取票据项下的付款和/或行使或强制执行任何票据或票据担保项下的权利而产生的任何关联）；

（6）如果不是由于该持有人或受益持有人在法律上有资格这样做的范围内未能及时满足有关该持有人或受益持有人的国籍、住所、身份或与相关税收司法管辖区的联系或与付款人的公平关系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，或以其他方式确立享有豁免、或降低预扣或扣除的税率的利益的权利，则会导致产生产生的税收，如果相关税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求遵守，以此作为相关税务管辖区征收的此类税款的豁免或降低扣除或预扣税率的先决条件（包括但不限于证明持有人或受益持有人不是相关税务管辖区的居民）；

（7）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产、消费税或任何类似的税项或课税；

（8）就任何票据的任何付款而征收的任何税项，而该等付款是受托人或合伙企业或非该等付款的唯一实益拥有人的持有人，且如持有人是该票据的受益人、合伙人或唯一实益拥有人（视属何情况而定），则产生该等额外金额的税项本不会就该等付款征收；

（9）对有关票据的付款征收、扣除或扣留的税款，如果该等付款或该等票据在该等付款或该等票据到期应付的日期后30天内提交付款（如需要提交）而该等付款本可在没有该等征收、扣除或扣留该等税款的情况下进行，或就该等付款或该等票据的付款作出妥为规定的日期后30天内，以较晚者为准（除非该持有人或受益持有人在该30天期限的最后一天提交该等票据，本应有权获得该等额外金额）；

（10）根据或就票据或任何票据担保作出的付款，而非通过扣除或扣缴而须缴付的任何税项；

（11）因由持有人或受益持有人或其代表出示任何票据以供支付而被征收或扣留的任何税款，而持有人或受益持有人本可以通过向另一付款代理人出示有关票据而避免此类扣留或扣除；

（12）美国或其任何政治分区或政府当局或其中有权课税的任何课税；

（13）根据FATCA征收的任何税款；或

（14）前述第（1）款至第（13）款的任意组合。

（c）如果付款人将有义务就此种付款支付额外金额（除非此种额外金额的支付义务是在此种付款到期应付日期的第30天之后产生的，在此种情况下将在其后迅速发生），则在根据票据或与票据担保有关的任何付款到期应付的每个日期之前至少30个历日，付款人将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付此类额外金额和如此支付的金额，并将列出使受托人能够在付款日期向持有人和/或受益持有人支付此类额外金额所需的其他信息。

（d）发行人将根据《税法》第803条或任何类似或继承条款（上文第（1）至（14）款所述的税项除外（但包括，尽管第（10）款另有规定，根据《税法》第803条应缴的任何税款）或因将票据转让给居住在加拿大的人而产生的税款，转让人就《税法》的目的不与其进行公平交易，除非这种非公平交易关系是由于行使或强制执行任何票据或任何票据担保下的权利而产生的）因根据票据或任何票据担保作出的付款或与其有关的付款而向该持有人或受益持有人征收或施加并支付的。

（e）此外，付款人将支付任何相关税务司法管辖区在任何时间就票据的执行、发行、登记、交付或强制执行施加的任何印花、发行、登记、法院、文件、消费税或其他类似的税项、费用和关税，包括任何利息、罚款和与此相关的任何类似责任（初始买方首次出售以外的票据转让时或与之相关的除外）、任何票据担保或根据其提及的任何其他文件或文书以及任何此类税款，任何相关税务司法管辖区对根据票据或任何票据担保和/或任何其他此类文件或文书支付的任何款项征收的费用或关税（仅限于可归因于与其相关的任何付款的税款、费用或关税，限于相关税务司法管辖区征收的根据第4.21（b）（6）、（7）、（8）、（9）、（11）、（12）和（13）条未排除的任何此类税款、费用或关税）。

（f）根据本条第4.21条所承担的义务将在本契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于任何付款人的任何继承人，以及该继承人在其中组织或以其他方式居住或为税务目的经营业务的任何司法管辖区，或该继承人或其各自的代理人从或通过该司法管辖区付款的任何司法管辖区。每当本契约在任何情况下提及根据任何票据或就任何票据应付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的支付时，此类提及应包括支付本协议所述的额外金额或赔偿付款（如适用）。

第五条
继任者公司

第5.1节。合并、合并、合并或出售资产。

（a）发行人和GFL均不得在任何交易或系列交易中：（i）与另一人合并、合并或合并或并入另一人（无论发行人或GFL是否为存续人）；或（ii）在一项或多项关联交易中将GFL及其受限制子公司的全部或大部分财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置给另一人；除非：

（1）任一情况：

（a）发行人或GFL为存续实体；或者

（b）由任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如不是发行人或GFL），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据加拿大或其任何省或美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存续的人

（在上述（a）及（b）条中，GFL、发行人或该等人（视属何情况而定），在此称为“继任公司”）；

（2）继任公司（如果不是发行人或GFL）通过法律运作或根据受托人合理满意的承担协议或其他文书承担发行人或GFL在票据和本契约下的所有义务；

（三）紧接此类交易或者系列交易后，且对任何相关融资交易给予备考效力的，不存在违约或者违约事件；

（4）在给予该等交易的备考效力后的该等交易及任何相关融资交易的日期，犹如该等交易已在适用的第四季期间开始时发生一样，（a）GFL或任何该等合并、合并或合并（如不包括GFL）所组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，根据第4.3（a）或（b）节规定的固定费用覆盖率测试或合并净杠杆率测试，将被允许产生至少1.00美元的额外债务，其中（x）固定费用覆盖率等于或高于紧接其之前的水平，或（y）GFL及其受限制子公司的合并净杠杆率将等于或低于紧接该交易之前的GFL及其受限制子公司的合并净杠杆率；和

（5）发行人或GFL（如适用）已向受托人交付（i）大律师意见，述明该等交易以及（如就该等交易需要一份假设协议或其他文书）该等假设协议或其他文书，均符合第5.1（a）（1）及5.1（a）（2）条，及（ii）一份高级人员证明书，述明本指引所载与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。

（b）继任公司将继承并取代GFL或本契约及票据或票据担保（如适用）下的发行人，而GFL或发行人将自动被解除并解除其在本契约及票据或票据担保（如适用）下的义务。尽管有第5.1（a）（3）及5.1（a）（4）条的规定，

（1）GFL的任何附属公司可以将其全部或部分财产和资产合并、合并或并入或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置给GFL或其任何受限制的附属公司；和

（2）GFL可以仅为在加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区重新纳入GFL而与GFL的关联公司合并、合并或合并。

（c）附属公司担保人不得在任何交易或系列交易中：（i）与另一人（不论该附属公司担保人是否为存续人）合并、合并或合并；或（ii）将其全部或大部分财产或资产出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置予另一人，但不包括GFL或GFL的受限制附属公司（如属上述（i）或（ii）项，除非：

（1）在紧接该交易生效后，并给予任何相关融资交易备考效力，不存在违约或违约事件；

（2）任一情况：

（a）（x）该担保人为存续实体或（y）在任何该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处分中取得该财产的人或由任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人承担该担保人在其票据担保项下的所有义务，可以通过法律运作或根据受托人合理满意的假设协议或其他文书（在（x）和（y）条中的每一条中，该担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”）；或者

（b）该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处分并不违反第4.7条；及

（3）发行人或GFL（如适用）已向受托人交付（i）大律师意见，述明该等交易以及（如就该等交易需要一份假设协议或其他文书）该等假设协议或其他文书，则该等协议或其他文书符合第5.1（c）（2）（a）及（ii）条高级人员证明书，述明本指引所载与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。

（d）继承人将继承并取代本契约项下的该附属担保人及该附属担保人的票据担保及该附属担保人将自动解除并解除其在本契约项下的义务及该附属担保人的票据担保。尽管有上述规定，任何附属担保人仍可（在每种情况下，不考虑前款规定的要求）：

（1）仅为使该附属担保人在加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区重新注册或重组而与GFL的关联公司合并、合并或合并为该关联公司；

（2）转换为根据该附属担保人的组织司法管辖区或加拿大或其任何省份或美国、其任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；或

（3）在GFL董事会或GFL高级管理人员善意认定该行为符合GFL的最佳利益且对持有人无重大不利的情况下，清算或解散或变更其法律形式。

（e）就本第5.1节而言，GFL与其受限制子公司之间或之间的转让将不予考虑。

第5.2节。继任者换人。

在对根据本协议第5.1节作为一个整体或一个附属担保人的GFL及其受限制子公司的全部或几乎全部财产或资产进行任何合并或合并、或合并，或对其进行任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置时，由该等合并或合并所形成的继承者，或由该GFL、发行人或该附属担保人合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置（在每种情况下，如果不是GFL，则由发行人或该附属担保人（视情况而定）继承，并且可以行使、GFL、发行人或该附属担保人在本契约下的每一项权利和权力，票据和票据提供的担保与该继任人在本契约中被命名为GFL、发行人或该附属担保人（如适用）的效力相同，并应取代GFL、发行人或该附属担保人（如适用）（以便自该等合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置之日起及之后，本契约中提及“GFL”、“发行人”和“附属担保人”的规定，如适用，应代之以继任者而非前任）；此后，除非以租赁方式进行此类处置，GFL、发行人或该附属担保人应被解除并免除在本契约、票据和票据担保下的所有义务和契诺，但任何额外欠款除外。

第六条
违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

以下每一项均为“违约事件”：

（一）票据利息到期未偿付30天；

（2）票据的本金或溢价（如有的话）在到期时（在规定的到期日、赎回时或其他情况下）出现拖欠；

（3）发行人或任何担保人在受托人向发行人发出书面通知或票据本金总额至少30%的持有人向发行人及受托人发出书面通知后60天内未能遵守本契约中的任何其他义务、契诺或协议（第6.1（1）或第6.1（2）条所提述的失责除外）；

（4）任何其他抵押、契约或文书项下的违约，而根据这些抵押、契约或文书，GFL或其任何受限制子公司（或其付款由GFL或其任何受限制子公司提供担保或证明）可能有担保的任何债务，无论该债务或担保是否在发行日存在，或是否在发行日之后产生，如果该违约：

（a）是由于未能在该债务中规定的最终到期后的适用宽限期或补救期届满前支付该债务的本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等债务在其所述到期前加速偿还；

以及在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同任何其他发生付款违约的此类债务的本金金额（仍未偿还或到期已如此加速），合计金额超过1亿美元；但如果任何此类付款违约被纠正或放弃或任何此类加速被撤销（视情况而定），则本契约项下的违约事件和票据的任何相应加速应自动撤销，只要该撤销不与任何判决或判令相抵触；

（5）GFL或其任何受限制附属公司未能支付由主管司法管辖的法院针对GFL或任何受限制附属公司作出的总额超过1亿美元现金的最终判决，而该等判决在该等判决成为最终判决且不可上诉后的60天内未予支付、解除或搁置；

（6）除本义齿许可外，GFL或重要子公司的任何票据担保在任何司法程序中均应被认定为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效，或GFL或作为重要子公司的任何担保人或代表任何该等担保人行事的任何人应否认或否认其在票据担保项下的义务；

（7）GFL或其任何重要子公司根据或在任何破产法所指的范围内：

（a）启动自愿案件或程序；

（b）在非自愿个案或法律程序中申请或同意输入针对其的济助令；

（c）申请或同意委任其托管人或其全部或实质上全部资产；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（8）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）针对在非自愿案件或程序中作为债务人的GFL或其任何重要附属公司的救济；

（b）为GFL或其任何重要子公司指定托管人或为GFL或其任何重要子公司的全部或几乎全部资产指定托管人；或

（c）命令对GFL或其任何重要子公司进行清算；

并且，在任何此类情况下，该命令或法令在连续60天内仍未中止并有效，并且，在重要子公司无力偿债的情况下，该重要子公司在该第60天仍为重要子公司。

第6.2节。加速成熟；撤销与废止。

在第6.1（7）条或第6.1（8）条规定的违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金至少30%的持有人可藉向发行人发出书面通知及（如由持有人发出）向受托人发出书面通知，宣布立即到期及应付当时未偿还的所有票据的本金，加上截至加速日期的应计但未支付的利息；但条件是，在任何该等加速宣布后，在以下情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销并废止该等声明：（a）除仅因宣布加速而到期的票据本金、利息及溢价（如有的话）未获支付以外的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免；及（b）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

受托人如确定扣留通知符合其利益，可向持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。

第6.3节。其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）或利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

第6.4节。对过去违约的豁免。经向受托人发出通知而当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果，但持续违约或违约事件在支付票据的利息或本金方面的违约或违约事件，或与根据第9.2条不得在未经受影响的每一持有人同意的情况下修订的条文有关的违约或违约事件除外。

第6.5节。多数人控制。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本指引相冲突的任何指示，或在符合本指引第7.1节的规定下，不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的任何指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其满意的赔偿。

第6.6节。诉讼限制。

除强制执行任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息在该票据的规定到期日当日或之后（在第6.1（1）及第6.1（2）条指明的宽限期生效后）的支付外，持有人将无权就本契约提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据该契约提出任何补救措施，除非受托人：

（1）在先前收到该持有人就持续违约事件发出的书面通知及当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人提出的采取行动的请求后，须在60天内未能采取行动；

（2）已获提供弥偿及资助（如有要求）而受托人在其合理判断中信纳；及

（3）在该60天期间内，未收到持有票据本金总额过半数的持有人当时未执行的与该要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定持有人的任何此类使用是否损害任何其他持有人的权利或获得相对于该等其他持有人的优先权或优先权的肯定义务）。

第6.7节。持有人获得付款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日或之后收取该持有人所持票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。为免生疑问，任何对第四条（第4.1节除外）的修订、删除或放弃，或发行人或任何担保人采取的本契约不加禁止的任何行动，均不得视为损害或影响任何票据持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的任何权利。

第6.8节。受托人的催收诉讼。

如本条例第6.1（1）条或第6.1（2）条指明的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向发行人或任何担保人追讨当时到期和欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）以及本条例第7.6条规定的金额，以支付催收的成本和费用，包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、付款和垫款。

第6.9节。受托人可提出索赔证明。

受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人或任何担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，就受托人、其代理人及其大律师的补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第7.6条应付受托人的任何其他款项，向受托人支付任何应付款项。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或票据任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的申索进行表决。

第6.10节。优先事项。

受托人依照第六条规定收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：

第一：支付根据本协议第7.6节应付给受托人的所有款项；

第二：就本金及利息及溢价（如有的话）票据上到期及未支付的金额，按比例向持有人作出，而无任何种类的优先或优先权，分别按本金及利息及溢价（如有的话）票据上到期及应付的金额；及

第三：对发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节。承担成本。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据本条例第6.7条提出的诉讼或持有人提出的票据未偿还本金超过10%的诉讼。

第七条
受托人

第7.1节。受托人的职责。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除在违约事件持续期间外：（i）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利；及（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最终依据，根据向受托人提供且符合本义齿要求的证书或意见；但就本协议或其任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书和意见而言，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为而免除法律责任，但下列情形除外：

（1）本条第7.1（c）条并不限制本条第7.1（b）条的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托主任善意作出的任何判断错误承担法律责任；及

（3）受托人无须就其依据依据本条例第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均受本条第7.1条规限。

（e）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任，前提是该受托人有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分担保或赔偿。

第7.2节。受托人的权利。

（a）受托人可依赖其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见。受托人无须对其依据高级人员的证明书或大律师的意见或两者而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。本文所述发行人的任何请求或指示应以发行人令为充分证据，董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的律师或代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何保存人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可谘询大律师，而大律师就与本指引及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为对其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的全面及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（f）除根据本条例第6.1（1）条或第6.1（2）条发生的违约（但受托人为付款代理人）外，除非受托人的信托人员在公司信托办事处收到书面通知，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，而该通知引用了票据和本义齿并声明其为违约通知或违约事件。

（g）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、附带、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（h）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵从该请求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（j）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（k）受托人可要求发证人交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

第7.3节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联机构处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人在违约发生并仍在继续后获得任何利益冲突（如TIA中所定义），则必须（i）在90天内消除此类冲突，（ii）向委员会或具有适当管辖权的法院申请许可继续或（iii）辞职。受托人亦受本条例第7.9及7.10条规限。

第7.4节。受托人的免责声明。

受托人不对本义齿的有效性或充分性负责也不作任何陈述，票据或票据担保，其不对发行人使用票据收益负责，其不对任何付款代理人（其作为付款代理人）收到的任何款项的使用或应用负责，并不对发行人在本契约或与票据销售有关的任何文件中的任何声明或在除受托人认证证书之外的票据中的任何声明负责。

第7.5节。违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且如果信托官员实际知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内向每个持有人邮寄（或在全球票据的情况下，按照存托人的适用程序以电子方式交付）通知。除与任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付（包括根据该票据的赎回或所需回购条款支付的款项）有关的违约或违约事件外，如果且只要其董事会、其董事会执行委员会或其信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.6节。赔偿和赔偿。

（a）发行人应不时就其服务向受托人支付补偿，因为发行人和受托人应不时以书面约定。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应请求向受托人偿还其招致或作出的所有合理的自付费用、付款和垫款，包括但不限于收款费用、编制和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和向持有人邮寄通知的费用以及受托人为交付律师意见或其他方式而保留的律师的合理费用（在加拿大律师的情况下，以律师-委托人、全额赔偿为基础），以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用、付款和垫款（就加拿大律师而言，在律师-委托人的基础上，全额赔偿）。发行人应就受托人（以其个人和受托人身份）及其高级职员、董事、雇员、股东和代理人就其因接受或管理本信托及其履行本协议项下职责而招致的任何种类和性质的任何损失、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、成本、损害赔偿、费用或开支（包括合理的律师费和法庭费用（就加拿大律师而言，在律师-委托人的基础上，全额赔偿））向受托人（以其个人和受托人身份）及其高级职员、董事、雇员、股东和代理人提供赔偿，并使其免受损害，包括执行本契约（包括本第7.6条）的费用和开支（包括合理的律师费和开支以及法庭费用），以及就行使或履行其根据本契约或根据本契约所承担的任何权力或职责（不论由任何持有人、发行人或其他方面主张）而为自己辩护的任何索赔或责任。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应为索赔进行辩护，受托人可能有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支（就加拿大律师而言，在律师-委托人的基础上，全额赔偿）。发行人无须偿付任何费用或就受托人因其本身的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任索赔、诉讼、成本或费用作出赔偿，由有管辖权的法院裁定。

（b）为保证发行人在本条第7.6条中的付款义务，受托人须对受托人持有或收取的所有款项或财产（以信托方式持有以支付特定票据的本金、溢价（如有的话）及利息除外）在票据前拥有留置权。

（c）发行人依据本第7.6条承担的付款义务，在本契约解除或终止以及受托人辞职或撤职后仍有效。当受托人在发生本条例第6.1（7）条规定的与发行人有关的违约后发生费用时，该费用旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.7节。更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.7条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时藉通知发行人而辞职。票据未偿本金多数的持有人可通过通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务，并可指定继任受托人。在以下情况下，发行人可解除受托人的职务：（i）受托人未能遵守本条例第7.9条；（ii）受托人被判定破产或资不抵债；（iii）托管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

（c）如果受托人辞职或被发行人或票据未偿本金多数持有人罢免，而该等持有人没有合理地及时任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为卸任受托人），发行人应迅速任命继任受托人。

（d）继任受托人须将其委任的书面接受书交付退任受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄或者以电子方式送达继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守本条例第7.6节规定的留置权。

（e）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则退任受托人或票据未偿还本金10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（f）如受托人在发出书面通知后仍未遵守本条例第7.9条，则持有当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（g）尽管根据本条第7.7条更换了受托人，但发行人根据本条第7.6条承担的义务仍应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.8节。合并后的继任受托人。

（a）如受托人与另一人合并、合并或转换为另一人，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让或出售予另一人，则产生的、存续的或受让人无任何进一步作为，即为继任受托人。

（b）如在当时该等以合并、转换或合并方式向受托人作出的继承者或继承者须继承由本契约所设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而如当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等证书在票据或本指引任何地方的全部效力，但受托人的证书须具备该等效力。

第7.9节。资格；取消资格。

受托人应在任何时候满足《信托契约法》第310（a）条的要求，其效力与本契约根据《信托契约法》获得资格的效力相同。在任何时候，本协议项下的受托人都应是根据美国或其任何州的法律组织和经商的人，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并且其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余（连同其关联公司）合计至少为1500万美元。受托人应遵守《信托契约法》第310（b）条，其效力与本契约根据《信托契约法》获得资格的效力相同。

第7.10节。优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受《信托契约法》第311（a）条的约束。

第八条
解除契约；抗辩

第8.1节。票据上的法律责任解除；撤销。

（a）在符合本条例第8.1（c）条的规定下，当（i）（x）经认证的所有票据（已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁的票据以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给发行人的票据除外）时，本契约将不再对根据本条例发行的所有票据具有进一步效力，已交付受托人注销或（y）所有未交付受托人注销的票据已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人已不可撤销地将其作为信托资金存放或安排存放于受托人，仅为持有人的利益，美元现金、政府证券，或美元现金和政府证券的组合，金额将足以支付和解除本金、溢价（如有）和截至最终到期或赎回日期的应计利息，但在任何需要支付适用溢价的赎回时，存入的金额应足以用于义齿的目的，但前提是存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，以及截至赎回日期的任何适用溢价赤字（任何该等金额，“适用的保费赤字”）仅需在赎回日期或之前存入受托人；此外，任何适用的保费赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须与该等适用的保费赤字的存入同时确认该等适用的保费赤字须适用于该赎回；（ii）没有发生任何违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续，或将因该存款而发生，但因借入将适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外，且该存款不会导致违约或违反，或构成根据任何其他重大文书（该文书是GFL或任何受限制附属公司的一方或对其有约束力的任何其他重大文书）的违约，（iii）发行人已支付或促使支付其当时根据本契约应付的所有款项，及（iv）发行人已向受托人发出不可撤销的指示，以将已存入的款项用于在规定的到期日或赎回日（视情况而定）支付该等票据。

（b）在符合本协议第8.2节的规定下，发行人可随时选择终止（i）其在票据和本义齿项下的所有义务，但本协议第8.1（c）节规定的除外，以及担保人与其票据担保有关的所有义务（“法定撤销权选择权”），并且在该法定撤销权生效后，任何不遵守该等义务的行为将不再构成违约或违约事件，或（ii）其在本协议第4.2节、4.3节、4.4节、4.5节、4.6节、4.7节、4.8节、4.9节和4.11节项下的义务，除非该等义务是由本条例第5.1（a）（4）条规定的，而发行人可因在本条例其他地方提述任何该等条文或因在本条例任何该等条文中提述本条例任何其他条文或在任何其他文件中提述本条例任何其他条文及因第6.1（3）条、第6.1（4）条、第6.1（5）条的运作而直接或间接地忽略遵守任何该等条文所载的任何条款、条件或限制，而无须承担任何法律责任，第6.1（6）条及该等条文所指明的事件不再构成违约事件（本第（ii）条称为“契约撤销选择权”），但否则本契约及票据的其余部分将不受影响。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。如发行人行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权，则各担保人应解除其与本协议第10.10节规定的票据担保有关的义务。

如果发行人行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。如发行人行使其契约撤销选择权，则不得因本条例第6.1（3）条、第6.1（4）条及第6.1（5）条所指明的违约事件或发行人未能遵守第5.1（a）（4）条而加速支付票据。

在满足此处规定的条件后并应发行人的请求，受托人应根据发行人的要求（附有一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明本义齿中规定的与法定失效或契约失效（视情况而定）有关的所有先决条件均已得到遵守）并由发行人承担成本和费用，以书面形式确认发行人终止的那些义务的履行。

（c）尽管有本条例第8.1（a）条和第8.1（b）条的规定，发行人在本条例第2.3节、第2.4节、第2.5节、第2.6节、第2.7节、第2.9节、第7.6节、第7.7节和在本条第八条中的义务应继续有效，直至票据已全额支付。此后，下列规定在本协议另有规定终止或解除之时继续有效：

（1）持有人就该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利，当该等付款完全是由第8.2条所提述的依据本契约所设立的信托到期时；

（二）发行人关于发行临时票据、被毁损、毁损、遗失、被盗的票据的义务和关于票据的登记册的维护；

（三）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人与之相关的义务；和

（4）本条第8.1条。

第8.2节。撤销的条件。

发行人只有在以下情况下，方可行使法定撤销权选择权或契约性撤销权选择权：

（1）发行人须已存入或安排以信托方式存放于受托人的信托资金或财产，目的是在该等票据上支付金额为现金或政府证券，连同在该等票据上应计及再投资的收益，在国家认可的投资银行、评估事务所或独立公共会计师事务所看来，足以支付、偿付及解除全部本金、利息（如有的话）、溢价（如有的话）及因票据的规定到期日或可选赎回日期而到期的任何其他款项；

（2）在该存款之日，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将用于该存款的资金以及为担保该借款而授予留置权而导致的违约或违约事件除外）；

（3）发行人须已向受托人交付高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于其其他债权人的意图或以击败、阻碍、拖延或欺骗其任何其他债权人或其他人的意图而作出；

（4）发行人应已向受托人交付，（a）受托人在其合理判断中可接受的律师意见或加拿大税务局（或继承机构）的预缴税款裁定，其大意是未偿还票据持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销（视情况而定）而为加拿大所得税目的确认收入、收益或损失，并将以相同方式按相同金额缴纳加拿大联邦所得税，（b）在法律失效或契约失效（视属何情况而定）未发生的情况下的同一时间；（b）在法律失效的情况下，受托人在其合理判断中可接受的律师意见，大意是（i）发行人已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或（ii）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并将据此确认，未偿票据的受益持有人将不会因此类法定撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；（c）在契约撤销的情况下，受托人在其合理判断中可接受的律师意见，大意是，未偿票据的受益持有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与在未发生此类契约失效的情况下的情况相同；

（5）发行人应已信纳受托人其已支付、促使支付或就受托人的所有适用费用的支付作出拨备；

（6）该等合法撤销选择权或契约撤销选择权不会导致违反或违反任何重大协议或文书（本契约除外），或构成对任何重大协议或文书（本契约除外）的违约，而GFL或其任何附属公司是该等重要协议或文书的一方，或对该等重要协议或文书或文书（本契约除外）构成违约；及

（7）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明与法定撤销选择权或契诺撤销选择权（视属何情况而定）有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.3节。信托资金的交付和运用。

受托人应当持有依据第八条存放于其的信托款项或者政府证券。它应将存入的款项和根据本义齿从政府证券获得的款项用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息。

根据本条第八款存放于受托人的任何资金或债务，应（a）以该存款所针对的票据的货币或面额计值，（b）不可撤销，但某些例外情况除外，以及（c）根据托管和/或信托协议的条款作出，其形式和实质均令受托人满意，并规定到期和准时支付所偿付的票据的本金、溢价（如有）和利息。

第8.4节。偿还公司。

受托人和各付款代理人在收到发行人指令后，应在支付本义齿项下的所有义务时立即将其持有的任何多余款项或证券移交给发行人。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和各付款代理人应要求向发行人支付其为支付两年内仍无人认领的票据本金或溢价（如有）或利息而持有的任何款项（或发行人或任何附属公司当时持有的任何该等款项应从本协议项下的任何信托中解除），此后，有权获得该款项的持有人必须以无担保一般债权人的身份向发行人寻求付款。

第8.5节。政府证券的赔偿。

发行人应向受托人支付并赔偿就已存入的政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就该等政府证券收取的本金和利息。

第8.6节。复职。

如受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法按照第八条的规定申请任何款项，发行人和担保人在本契约和受影响票据下的义务应恢复和恢复，犹如没有根据第八条存入任何款项一样，直至受托人或该付款代理人根据第八条获准运用所有该等款项或政府证券；但如果发行人因其义务的恢复而就票据的本金、溢价（如有）或利息或（如适用）其他金额支付了任何款项，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人持有的款项或政府证券收取该等款项的权利。

第九条
修正

第9.1节。未经持有人同意。

尽管有本契约第9.2条的规定，发行人、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据及票据担保，而无须通知任何持有人或征得其同意：

（一）对不明确、有缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（2）订定在凭证式票据之外或代替凭证式票据的条文（但就《守则》第163（f）条而言，该等无凭证式票据是以注册形式发行的）；

（3）在合并、合并或合并或出售发行人或担保人的全部或实质上全部资产或以其他方式遵守第5.1节的情况下，规定承担发行人或担保人对票据持有人的义务；

（4）增加票据的共同发行人、增加任何额外的担保人或证明任何担保人在本契约允许的范围内解除其在票据担保下的义务，或为票据和票据担保提供担保或就票据增加抵押品；

（5）使本义齿、票据或票据担保的文本符合发售备忘录所载的“票据说明”的任何规定，但该规定旨在逐字背诵本义齿、票据或票据担保的任何规定；

（六）按照本契约规定的限制规定发行附加票据；

（7）放弃授予发行人或GFL的任何权利或权力，或作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；或

（8）为继任受托人根据本契约接受委任提供证据或订定条文。

第9.2节。经持有人同意。

（a）除本条第9.2条另有规定外，发行人、担保人和受托人在持有人会议上代表并参加表决的票据本金至少过半数持有人的赞成票，或通过当时未偿还票据本金至少过半数持有人的书面决议（包括但不限于就购买、要约购买或交换要约购买票据而获得的同意）：

（1）本契约、票据及票据担保可各自修订或补充；及

（2）任何现有的违约或违约事件或不遵守本契约的任何条文、票据或票据担保可获豁免。

（b）未经受影响的每一持有人同意或经其赞成票通过或签署的决议，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的任何票据而言）：

（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（二）减少任何票据的本金或者变更支付时间；

（三）降低任何票据付息利率或者变更付息时间；

（4）以票据内所述货币以外的货币作出任何应付票据；

（5）放弃就票据支付本金或利息或溢价（如有的话）的违约或违约事件（但票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

（6）修订任何持有人的义齿及票据中明确载明的合约权利，以提起诉讼，以强制执行该等持有人的票据在到期日当日或之后的任何本金、溢价（如有的话）及利息的支付；

（7）以对持有人不利的任何方式修改或变更本契约的任何条款或影响票据排名的相关定义或任何票据担保；

（8）解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但不是按照本契约的条款；或

（九）修改本修订条款。

本指引所提述的任何业务项目，须经持有人书面批准或同意，可透过在正式组成的持有人会议上所代表的必要持有人的赞成票或当时尚未偿付的票据的必要持有人的书面决议的方式取得。

根据本指引，持有人的同意无须批准任何建议修订或豁免的特定形式。如果同意批准了提议的修正或放弃的实质内容，就足够了。

在根据本条第9.2条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向因此而受影响的每名票据持有人发出简述该修订的通知。未有向任何或所有持有人发出该等通知，或其中的任何欠妥之处，均不损害或影响根据本条第9.2条作出的任何修订、补充或放弃的有效性。

第9.3节。同意书的撤销及效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.4节。Notes on or exchange of notes。

如修订或补充更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将其交付予受托人。受托人可就更改后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退回持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，则以票据为交换条件的发行人应发行，而受托人在收到发行人命令后，应对反映变更条款的新票据进行认证，但未进行适当的标注或未发行新票据不应影响该修订或补充的有效性和效力。

第9.5节。受托人签署修订。

受托人应当签署依据本第九条授权的任何修订或补充，如果该修订或补充不会对受托人的权利、义务、权力、责任或豁免产生不利影响。如果有，受托人可以但不必签署。受托人在签署任何修订或补充文件时，须收到并（在符合本条例第7.1节的规定下）在依赖时获得充分保护的高级职员证书和律师意见，每一份均说明执行该修订或补充文件是本契约授权或允许的。

第十条
注意事项保证

第10.1节。注保证。

在不违反本条第十条的情况下，各担保人在此共同及个别地向各持有人及受托人及其继任人及受让人无条件保证，不论本契约、票据或发行人在本契约项下或在本契约项下的义务的有效性及可执行性，在到期时（不论是在规定的到期日，或在赎回时）根据本契约第4.7节或第4.11节要求回购的票据的本金、溢价（如有）及利息的足额及准时支付，加速或其他，以及发行人在本契约项下所欠的所有其他货币义务（包括欠受托人的义务）和票据（所有上述内容以下统称为“义务”）。担保人进一步同意，该等义务可全部或部分延期或续期，无须经担保人通知或进一步同意，且即使任何义务有任何延期或续期，担保人仍将根据本条第X条受约束。无论出于何种原因如此担保的任何金额到期未支付，担保人负有连带责任及时支付。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。每份票据担保下的所有款项将以美元支付。

保证人放弃向发行人提交、要求其付款和向发行人提出抗诉的任何义务，也放弃不付款的抗诉通知。担保人豁免票据或债务项下任何违约的通知。担保人在本协议项下的义务不受以下因素的影响：（i）任何持有人或受托人未能根据本义齿、票据、票据担保或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救；（ii）任何义务的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、修改、修改或补充本义齿的任何条款或规定（本第X条除外）、票据，票据担保或任何其他协议；（iv）解除担保（如有），由任何持有人或受托人为该等债务或其中任何一项而持有；（v）任何持有人或受托人未能针对该等债务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（vi）发行人的所有权发生任何变更；或（vii）任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或以其他方式作为解除担保人的法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情，全额支付票据除外。

担保人共同和个别地进一步同意，他们在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付债务而持有的任何证券（如有）采取任何诉诸手段的任何权利。

担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（本协议第10.2节规定的范围除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何抗辩、抵销、反诉、补偿或终止，或因义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩、抵销、反诉、补偿或终止。

担保人共同和分别进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何债务的付款或其任何部分在发行人破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何持有人或受托人以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在股权上对担保人拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何到期的义务时，无论是在规定的到期日，在赎回、要求回购、加速或其他情况下，担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付，向受托人支付相当于（i）该等债务的未付本金、（ii）该等债务的应计及未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）及（iii）发行人对持有人及受托人的所有其他货币债务之和的金额。

担保人共同和分别同意，就担保人而言，一方面与持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本票据担保的目的，可以按照第六条的规定加速债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止该等债务的加速，以及（y）在第六条规定的任何宣布加速该等债务的情况下，为施行本条第10.1款，该等债务（不论是否到期应付）须随即由保证人到期应付。

担保人还共同和分别同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第10.1条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。

任何担保人发行的票据担保应为该担保人的一般优先无担保债务，并应与该担保人的所有现有和未来优先债务（如有）具有同等受偿权。

第10.2节。责任限制。

各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》、《欺诈优惠法》（艾伯塔省）、《伊丽莎白规约》或任何类似的联邦、省或州法律的欺诈转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人及担保人在此不可撤销地同意，各担保人的义务将以该最高金额为限，在该最高金额以及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何收款生效后，就该其他担保人在本条X项下的义务从任何其他担保人或代表任何其他担保人收取分担款或付款的权利，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第10.3节。票据担保的执行和交付。

为证明第10.1节中规定的票据担保，每个担保人特此同意，这份契约（或实质上为本协议附件 D形式的补充契约）将由其一名高级职员代表该担保人执行。

各担保人在此同意，即使在任何票据上没有任何此种票据担保的注释，第10.1节中规定的其票据担保仍将完全有效。

如果其签名在本义齿上的高级职员（或实质上为本协议附件 D形式的补充义齿）在受托人对票据进行认证时不再担任该职务，则该担保人的票据担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将代表担保人构成本契约中规定的票据担保的到期交付。

若在发布日期之后，GFL或其任何受限制子公司收购或创建另一受限制子公司，GFL应在适用的范围内遵守本协议第4.9节和本第X条的规定。

第10.4节。继任者和分配人。

除本协议第10.9节另有规定外，第X条对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如任何持有人或受托人根据本契约的条款进行任何权利转让或转让，则在本契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，均受本契约、票据及票据担保的条款及条件所规限。

第10.5节。不放弃。

受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本条第十条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除对任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除在法律上、权益上、法规或其他方面根据本条第十条可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

第10.6节。贡献权。

各担保人在此同意，在担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求并接受其分担。每一担保人的分担权应受本条第十款条款和条件的约束。本条第10.6款的规定不得在任何方面限制任何担保人对受托人和持有人的义务和责任，每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.7节。没有代位权。

尽管任何担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权对受托人或任何持有人针对发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权行使其可能拥有的任何代位权，也不得要求或有权要求发行人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至发行人因债务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如任何金额须于任何时间因该等代位求偿权而须在所有债务未获足额偿付时支付予任何担保人，则该金额须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人正式背书予受托人）移交予受托人，以抵偿该等债务。

第10.8节。惠益得到认可。

各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据票据担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.9节。修改。

任何对本条第十款任何规定的修改、修正或放弃，或保证人对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非按照本条款第九条的规定作出同样的修改、修正或放弃。在任何情况下向担保人发出通知或提出要求，均不得使担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.10节。解除票据担保。

（a）发生以下任一情形时，担保人将免除其票据担保项下的义务：

（1）如（i）以合并、合并、合并、派息、分派或其他方式将该担保人的全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置予并非（在该交易生效之前或之后）GFL或受限制附属公司的人，但条件是该出售或其他处置完成后，该担保人不复存在，或（ii）出售或以其他方式处置该担保人的股本，以致其不再是受限制附属公司，在上述第（i）及（ii）条各自的情况下，以本契约所容许的出售或其他处分为限；

（2）该担保人就其在循环信贷协议项下的义务解除或解除担保或其直接义务，但因该担保或直接义务项下的付款而解除或解除或解除或结果除外；

（3）如该担保人按照本义齿的适用条款被指定为非限制性附属公司，则在该指定生效时；

（4）在以现金全数支付票据的本金、应计及未付利息及溢价（如有的话）后；或

（5）发行人按照本协议第8.1（b）条行使其法定撤销权或契诺撤销权选择权或发行人在本契约项下的义务以其他方式按照本契约的条款被解除时。

（b）发行人向受托人交付述明第10.10（a）（1）至（a）（5）条所述的任何条件已发生的高级职员证书后，受托人须签立发行人合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明任何担保人已免除其票据担保及本契约项下的义务。

第XI条
[保留]

第十二条
杂项

第12.1节。通知。

任何通知或通讯均须以英文书面送达，并须当面送达或以头等邮件、传真或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下（除非发行人与受托人同意其他送达方式）：

if对发行人或保证人：

GFL Environmental控股（美国）公司。
3301 Benson Dr Ste 601

北卡罗来纳州罗利27609-7331

美国
关注：Patrick Dovigi
邮箱：pdovigi@gflenv.com
传真：（416）673-9385

if对受托人：

Computershare Trust Company，N.A。

1505能源园Dr

圣保罗，MN 55 108

关注：公司信托部–债券持有人通讯

邮箱：cctbondholderCommunications@computershare.com

发行人或者担保人可以向受托人发出通知的方式，或者受托人向发行人和担保人发出通知的方式，为后续的通知或者通信指定附加或者不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通讯，须以第一类邮件、核证或登记、要求的回执，或以隔夜航空信使保证翌日交付至注册官备存的登记册所显示的其地址，按注册官登记簿上所示的持有人地址交付持有人。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），如果按照该保存人的习惯程序向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。

所有通知和通信均应视为已妥为送达；在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如邮寄；（寄给持有人的除外）在收到确认时，如传真送达；在及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递寄出。

未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式送达，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

第12.2节。持有人与其他持有人的沟通。

持有人可以根据《信托契约法》第312（b）条就其在本契约或票据下的权利与其他持有人进行沟通，其效力与本契约根据《信托契约法》获得资格的效力相同。

第12.3节。条件先决条件的证明及意见。

在发行人向受托人提出根据本指引采取或不采取任何行动的任何请求或申请后，发行人须向受托人提供：（i）一份高级人员证明书（其中须包括本指引第12.4节所列的陈述），述明签字人认为，本指引所订明的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵守；及（ii）一份大律师意见（其中须包括本指引第12.4节所列的陈述），述明该大律师认为，所有这些先决条件均已得到遵守。

第12.4节。证书或意见中要求的陈述。

有关遵守本指引所订定的契诺或条件的每份证明书或意见，须包括：（i）作出该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）该个人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（iv）有关该个人认为该等契诺或条件是否已获遵从的声明。

第12.5节。当笔记被忽视。

在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或由发行人直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制下的任何人士所拥有的票据应不予考虑，并视为未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第12.6节。法定假日。

“法定假日”是一个不属于工作日的日子。尽管有本契约的任何其他规定，票据或票据保证，如某一付款日期为法定假日，则应在非法定假日的下一个翌日付款，且在此期间不产生利息。备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

第12.7节。管辖法律；服从管辖。

（a）本契约、票据和票据担保由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

（b）发行人、各担保人及受托人同意，由本契约、票据或票据担保引起或基于本契约、票据或票据担保的任何诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的非专属管辖权。

（c）GFL和每一家在美国境外注册、组建或以其他方式组织的子公司担保人（“外国担保人”）已指定位于26999 Central Park Blvd.，Suite 200，Southfield，Michigan 48076的GFL Environmental Holdings（US），Inc.为其授权代理人（“授权代理人”），在因本契约、票据、票据担保或在此或由此可能在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何此类诉讼中，可向其送达程序，明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的管辖权，并放弃任何其他要求或对属人管辖权的反对。该任命不可撤销。GFL声明并保证，其授权代理人已同意担任该过程送达代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件和文书，而这可能是继续该等任命如上述具有完全效力和效力所必需的。向GFL的授权代理人送达流程以及就此向GFL发出的书面送达通知，在各方面均应被视为向发行人有效送达流程。向外国保证人的授权代理人送达法律程序以及向该外国保证人送达该法律程序的书面通知，在各方面均视为向该外国保证人有效送达法律程序。

第12.8节。放弃陪审团审判。

发行人、担保人和受托人各自均不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.9节。美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获得、核实和记录可识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人和代理人提供他们可能合理要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

第12.10节。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第12.11节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、发行人的成员、合伙人、受托人、受益人或股东、任何担保人或其任何关联公司本身，均不对发行人或任何担保人在票据、本义齿或票据担保下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第12.12节。继任者。

发行人和（除本协议第10.9节另有规定外）担保人在本契约、票据和票据担保中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.13节。多个原件；对口单位。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份契约。本契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本义齿中或与本义齿有关的类似含义的词语或与本义齿有关的任何拟签署的文件，包括但不限于发行人在票据上的任何签字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易。本契约（以及与本契约相关的任何交付文件）在由获授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名的方式签署和交付时，即为有效、具有约束力且可对一方当事人强制执行；（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《UCC》（统称“签名法”）的任何相关规定，在每种情况下均在适用的范围内。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，因著述的性质或意图所致，在《UCC》或其他签名法要求时，应当使用人工签名原件执行或背书著述。

第12.14节。可分割性。

如本义齿或票据或票据担保中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.15节。目录；标题。

已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅为便于参考，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第12.16节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释GFL或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.17节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的期限的文书中，并由其证明，并可就购买、要约收购或交换要约而给予或获得未偿还票据；且除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效，并且，特此明确要求的，向发行人。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第12.16条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并属有利于受托人及发行人的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该证人、公证人或高级人员确认了该等文书或书面的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）即使本条第12.16条另有相反规定，任何持有人所持有的票据本金及序号，以及持有该等票据的日期，均须由处长按第2.3条的规定备存的票据注册纪录册证明。

（d）如发行人应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可根据其董事会的决议或根据其选择，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为该董事会决议中或根据该董事会决议指定的记录日期，该日期应为不早于一般与此相关的第一次持有人征集之前30天的日期或根据第2.5节在该征集之前向受托人转发的最近的持有人名单的日期，且不迟于该征集完成的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，而为此目的，当时未偿还的票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。

（e）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一票据的每一未来持有人和在该票据登记或转让时发行的每一票据的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，就受托人或发行人依赖该票据所做、遗漏或遭受所做的任何事情具有约束力，无论是否在该票据上注明了该行动。

（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议采取任何行动的持有人可自行就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人各自就该本金的全部或任何部分采取行动。

（g）就本指引而言，持有人可能以书面采取的任何行动，可藉电子方式或受托人合理接受的其他方式采取。

第12.18节。非美元货币判决的赔偿。

（a）发行人或任何担保人对任何票据持有人或受托人的义务，即使以美元（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在该票据持有人或受托人（视情况而定）收到判决货币的任何金额后的第一个营业日，该票据持有人或受托人可按照正常银行程序在纽约州纽约市以判决货币购买协议货币的情况下，方可解除。如可如此购买的协议货币的金额少于原先以协议货币支付予该票据持有人或受托人（视属何情况而定）的金额，则发行人及每名担保人同意，作为一项单独的义务，尽管作出该等判决，向该票据持有人或受托人（视属何情况而定）支付差额，如可如此购买的协议货币的金额超过原先须支付予该票据持有人或受托人的金额，（视属何情况而定）该等票据持有人或受托人（视属何情况而定）同意向发行人或为发行人的帐户支付该等超额，但该等票据持有人或受托人（视属何情况而定）无须承担任何支付该等超额的义务，只要发行人或任何担保人就其在到期时支付票据的任何本金或利息、溢价（如有）或额外金额（如有）的义务而违约，或根据本契约或票据担保到期的任何其他款项已发生且仍在继续，在此情况下，该等超额可由该票据持有人或受托人（视情况而定）应用于该等付款义务。

（b）本条第12.17条的条文，不论不时给予发行人或任何担保人任何宽免，均适用，且即使发行人或任何担保人或其代表作出任何付款，亦须继续全面有效，而发行人根据本条第12.17条应付的任何款项将作为单独付款到期，且不受根据本契约或就本契约而取得的任何判决或就任何其他到期款项提出的申索所影响。

第12.19节。利息法案（加拿大）

仅为根据《利息法》（加拿大）披露的目的，在任何日历年的任何期间（“计算期”），根据票据计算利息的年利率相当于根据票据就计算期应付的利率乘以一个分数，其分子为该日历年的实际天数，分母为计算期的实际天数。

【以下页面签名】

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

展览A

[字条脸]

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

[插入ERISA传奇]

【插入加拿大图例，如根据义齿的规定适用】

GFL Environmental HOLDINGS（US），INC。

[第144a条] [第s条] [全球]注
代表[截至]
美元[ __________ ]
2034年到期的5.500%高级票据

CUSIP第36273TAA8号¹

U3156TAA7²

特拉华州公司GFL Environmental HOLDINGS（US），INC.承诺于2034年2月1日向或注册受让人支付本金金额为美元的[，或附表所示的其他本金金额]³.

付息日期：2月1日和8月1日，自2026年8月1日起。

备案日期：1月15日、7月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

¹对于依据规则144a出售的证券。

²对于依据S条例出售的证券。

³为环球证券。

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

日期：，20

这是内述义齿中提及的注释之一：

日期：，20

[背注]
GFL Environmental HOLDINGS（US），INC。
2034年到期的5.500%高级票据

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。GFL Environmental Holdings（US），Inc.，a Delaware company（such person，and its respectively successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，在此称为“发行人”），a Delaware company（such person，and its respectively successors and assignitors under the Indenture hereinafter referred to，are herein called the“Issuer”），promises to pay the interest on the outstanding principal amount of this note from January 16,202¹直到成熟。发行人将于每年的2月1日和8月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息；但首个付息日为2026年8月1日。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息将自该下一个利息支付日期起计。发行人将在合法范围内按当时有效的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人将在合法范围内按与逾期本金相同的利率不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。仅为根据《利息法》（加拿大）披露的目的，根据票据计算任何日历年任何期间（“计算期”）的利息的年利率相当于票据下就计算期应付的利率乘以一个分数，其分子是该日历年的实际天数，分母是计算期的实际天数。

2.付款方式。发行人将在利息支付日期之前的下一个1月15日或7月15日营业结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.11节中关于违约利息的规定除外。就本金、溢价（如有的话）和利息而言，票据将通过电汇即时可用资金到存托信托公司或其代名人指定的账户，以及在确定票据的情况下通过电汇即时可用资金到票据持有人指定的账户，或在未指定该账户的情况下通过按持有人名册所列地址向每个该等持有人邮寄支票的方式支付。这类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。持有人必须将其票据交还给付款代理，以收取本金和溢价（如有）的付款。

¹于发行日发行的票据。

3.付款代理人及注册官。最初，Computershare Trust Company，N.A.将担任付款代理和注册商。发行人可以指定和变更任何付款代理人或登记官，而无需事先通知任何持有人，发行人或其任何子公司可以担任付款代理人或登记官，所有这些都按照契约进行。

4.义齿。发行人根据日期为2026年1月16日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”）发行票据，发行人、担保人及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制（在法律允许的范围内）。票据是发行人的无担保债务。发行人初步已发行本金总额为1,000，000,000美元的票据。发行人可根据契约发行额外票据，但须遵守契约第4.3节的规定。

5.可选赎回。

（a）在2029年2月1日或之后，发行人可在任何一个或多个场合，随时或不时按下述赎回价格（以本金百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息（如有的话）赎回全部或部分票据，直至（但不包括）适用的赎回日期（惟有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息），如果在下列各年的2月1日开始的十二个月期间赎回：

（b）在2029年2月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合以相当于（i）其本金总额的105.500%的赎回价格（由发行人计算）赎回当时根据契约未偿还的票据本金总额的合计40%（包括，为更大的确定性，任何额外票据），金额等于或少于一项或多项股权发行的现金所得款项净额，但以该等现金所得款项净额由发行人收取或向发行人作出贡献为限，另加（ii）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息）；但前提是：（1）在紧接该赎回发生后，最初于发行日期根据义齿发行的票据本金总额的至少50%仍未偿还（但不包括在发行日期后根据义齿发行的任何额外票据）；及（2）每次该等赎回均在任何该等股权发售结束之日起180天内发生。

（c）此外，在2029年2月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相等于：（i）其本金的100%，加上（ii）在赎回日期的适用溢价，加上（iii）至适用赎回日期（但不包括）的应计及未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日于赎回日期或之前到期的利息为限）。

（d）如果，由于：

发行人或任何担保人已成为或将成为有义务在就票据或票据担保（如适用）支付任何金额的下一个日期支付根据义齿第4.21节就相关税收管辖所述的额外金额或赔偿付款，而发行人或担保人无法通过使用其可用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人进行付款）来避免这些付款，则发行人可自行选择，赎回全部但不少于全部票据，须在发行人或担保人（如适用）须支付该等额外金额或弥偿款项的最早日期前不多于60天发出通知，赎回价格为其本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有）（为免生疑问，包括当时到期及将于赎回日期到期的所有额外金额（如有）。在发出义齿第3.8节所述的任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付独立法律顾问向发行人或担保人（如适用）提供的具有公认地位的书面意见，大意是发行人或担保人（如适用）已经或将因义齿第3.8节所述的修订或变更而有义务支付额外金额或赔偿付款。

（e）发行人可按赎回价格赎回所有仍未偿还的票据，但须遵守义齿第4.11（i）节规定的条款和条件。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

除第6段规定外，发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

6.强制赎回。

除契约规定外，发行人无须就票据作出任何强制性或偿债基金付款。

7.面额、转让、交换。票据采用记名形式，无息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。任何票据的最低面额发生变更，发行人应及时通知受托人和任何持有人。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长或受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定的任何税款或类似费用或其他与此有关或义齿允许的应支付的费用。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须在任何选定的待赎回票据当日之前的15天期间或在记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

8.人视为拥有人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。只有注册持有人才享有本协议项下的权利。

9.修订、补充及豁免。除若干例外情况外，经持有票据未偿还本金至少过半数的持有人的书面同意，可修订或补充契约及票据，而任何现有的违约或遵守契约或票据的任何规定，可经持有票据未偿还本金至少过半数的持有人的书面同意而获豁免。未经任何票据持有人同意，可就票据内指明的某些事项修订或补充契约、票据担保或票据。

10.默认。如果违约事件将发生并且仍在继续，则所有票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布（或将成为）到期和应付。

11.渎职。义齿包含有关（i）发行人在本票据上的全部债务和（ii）某些限制性契约和相关违约事件的撤销条款，但须由发行人遵守义齿中规定的某些条件，这些条款适用于本票据。

12.注保证。发行人在票据项下的义务由担保人以连带方式提供全额无条件担保。

13.认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本说明无效。

14.缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

15.管辖法律。本契约、本票据及票据担保由纽约州法律管辖并按其建造。

16.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP、ISIN或类似号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。*^*可要求：

GFL Environmental控股（美国）公司3301 Benson Dr Ste 601

北卡罗来纳州罗利27609-7331

美国
关注：Patrick Dovigi

^*删除额外证券。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

并不可撤销地指定__________________________________________________________________在发行人的账簿上转让本附注。代理人可以代替另一人代他行事。

签字保证：*^*__________________

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.7节或第4.11节购买此票据，请选中下面的相应框：

丨第4.7节丨第4.11节

如果您希望发行人根据义齿第4.7节或第4.11节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$______________

通过托管人持有票据的，持有票据的托管人名称：

受益持有人姓名：__________________________________________________

DTC托管人姓名：__________________________________________________________

DTC托管人参与人编号：________________

托管人联系人姓名：__________________________________________
地址：
电话号码：
邮箱地址：

签字保证：*^*__________

【将附于全球票据】

全球票据的利益交换时间表

本全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。本全球说明的增减情况如下：