附件 5.2

 

		礼来公司
		礼来企业中心
		印第安纳州印第安纳波利斯46285
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2026年5月20日

礼来公司

礼来企业中心

印第安纳州印第安纳波利斯46285

女士们先生们：

我是印第安纳州公司礼来公司（“公司”）的副总裁—助理总法律顾问—财务和公司治理。本人就建议由公司发行本金总额为750,000，000美元的公司于2028年到期的浮动利率票据（“2028年浮动利率票据”）、本金总额为500,000，000美元的公司于2029年到期的浮动利率票据（“2029年浮动利率票据”）、本金总额为750,000，000美元的公司于2029年到期的4.150%票据（“2029年票据”）、本金总额为1,500，000,000美元的公司于2031年到期的4.375%票据（“2031年票据”）、本金总额为1,250，000,000美元的公司于2033年到期的4.650%票据（“2033年票据”），公司于2036年到期的4.850%票据（“2036年票据”）的本金总额为1,500，000,000美元、公司于2056年到期的5.600%票据（“2056年票据”）的本金总额为1,750，000,000美元和公司于2066年到期的5.700%票据（“2066票据”，以及与2028年浮动利率票据、2029年浮动利率票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2056年票据合称“票据”）根据日期为2026年5月6日的招股说明书对日期为2月19日的招股说明书的补充，2025年载于公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2025年2月19日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-285052）上的注册声明（“注册声明”），并根据公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）之间日期为1991年2月1日的契约（“契约”），以及公司与摩根士丹利 & Co. LLC、花旗集团 Global Markets Inc.之间日期为2026年5月6日的承销协议（“承销协议”），德意志银行证券公司和高盛 Sachs & Co.LLC，作为其中附表1所列几家承销商的代表。

本人已审查并熟悉经核证或以其他方式识别并令本人满意的文件、公司纪录、公司高级人员证书和公职人员证书的原件或副本，以及本人认为必要或适当的其他文书，作为以下意见的基础，包括注册声明、公司经修订的公司章程、公司章程、契约、代表票据的全球票据和包销协议。

就以下意见而言，未经独立调查，我已假设：（i）契约及包销协议已获公司以外的订约方正式授权、签立及交付，并构成公司以外的订约方的有效及具约束力的义务，可根据各自条款对其各自强制执行；及（ii）代表票据的任何证书将在形式上符合我所审查的全球票据的形式。我还未经独立调查，假定作为正本提交给我的所有文件的真实性和真实性，作为副本提交给我的所有文件与正本的一致性，以及在适当执行和交付是其有效性的先决条件的情况下，所有文件的适当执行和交付。

基于并依赖于上述情况，并受制于本文件所载的假设、例外情况、限定条件和限制，本人认为：

 

1.	该公司是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存在的公司。

 

2.	契约及包销协议各自均已获公司正式及有效授权、签立及交付。

 

3.	公司已妥为授权发行票据，而公司拥有发行票据及履行票据、契约及包销协议项下义务的完全法人权力及授权。

我是印第安纳州律师协会的成员，我不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

我在此同意，Kirkland & Ellis LLP可以依赖此意见，就好像它是针对该公司的一样。

前述意见是在本协议发布之日提出的，本人不承担更新该意见以反映以后可能引起本人注意的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化的义务。

本人特此同意以提述方式将本意见纳入注册声明，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下提及本人姓名。在给予这种同意时，我不承认我属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

【签名页如下】

 

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【Signature page to 附件 5.2 Opinion】