表格20-F


介绍		1

前瞻性信息		7
第一部分		7
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	7
项目2。	报价统计及预期时间表	7
项目3。	关键信息	8
项目4。	关于公司的信息	84
第4a项。	未解决员工意见	147
项目5。	经营和财务审查与前景	147
项目6。	董事、高级管理人员和员工	170
项目7。	大股东与关联交易	181
项目8。	财务信息	184
项目9。	要约及上市	185
项目10。	附加信息	185
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	202
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	213

第二部分		217
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	217
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	217
项目15。	控制和程序	217
项目16a。	审计委员会财务专家	221
项目16b。	Code of Ethics	221
项目16c。	首席会计师费用和服务	221
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	222
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	222
项目16F。	注册人的核证会计师变更	222
项目16g。	公司治理	223
项目16h。	矿山安全披露	223
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	223
项目16J。	内幕交易政策	224
项目16K。	网络安全	224

第三部分		225
项目17。	财务报表	225
项目18。	财务报表	225
项目19。	附件	225

签名		230

“年利率”或“年化百分率”是指每月全部借款成本占未偿余额的百分比按年化12倍计算，其中全部借款成本包括就2023年而言（i）利息、（ii）保险费或担保费和（iii）零售信贷支持服务费的实际金额，就2024年和2025年而言，（i）利息和（ii）一般担保费用；

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“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门及台湾；

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“合并关联实体”是指在中国与我们有合同安排的实体，因此我们能够指导这些实体的活动并被视为这些实体的主要受益人，并且我们已将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中；

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“DPD 30 +拖欠率”是指任何付款逾期30至179个日历天的未偿还贷款余额除以未偿还贷款余额；

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“DPD 90 +拖欠率”是指任何付款逾期90至179个日历天的未偿还贷款余额除以未偿还贷款余额；

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「香港上市规则」指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

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“陆金所”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指陆金所控股，一家开曼群岛豁免公司，及其直接和间接子公司。我们通过（i）我们的中国子公司、（ii）与我们有合同安排的合并关联实体以及（iii）合并关联实体的子公司在中国开展业务。合并关联实体为在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据国际财务报告准则并入我们的合并财务报表。投资者正在购买陆金所控股的权益，这是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。陆金所控股在合并后的关联实体中没有任何股权所有权；

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“未偿还贷款余额”是指我们启用的贷款在给定期限结束时的未偿还本金总额；

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“平安生态圈”指平安集团及其子公司、关联企业和联营企业；

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“平安系”指平安保险及其子公司；

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“平安保险”指中国平安保险（集团）股份有限公司；

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“平安财险”指中国平安财产保险股份有限公司；

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“中小企业板”是指小企业主，包括法人所有人、以独资经营方式开展业务的个人、中小企业管理层人员、有经营证明的个体经营者；

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“中小企业”是指小微企业，典型的从业人员少于50人，年收入低于人民币3000万元；而

我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含将某些外币金额转换成美元的内容，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2026年4月24日，美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中列出的汇率为6.8 359元人民币兑1.00美元。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

2023年12月15日，我们进行了ADS比率变更，将我们的普通股与ADS比率从代表一股普通股的两份ADS调整为代表两股普通股的一份ADS。除另有说明外，ADS比率变动已追溯适用于本年度报告呈列的所有期间。

风险因素汇总

对我们ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。与立足于中国并在中国开展业务相关的所有运营风险也适用于我们在香港的业务。关于与立足于中国并在中国开展业务相关的法律风险，我们预计本年度报告中讨论的中国政府当局的规定和酌处权适用于中国的实体和企业，而不是香港的实体或企业，后者根据与中国不同的一套法律开展业务。

与我们的业务和行业相关的风险

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我们的行业正在迅速变化，我们的业务在最近几年发生了重大变化，这使得我们很难评估我们的未来前景。

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我们正在对我们的商业模式进行的更新可能不会成功。

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如果我们无法及时推出新产品或开发新的营销渠道，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们在2024年和2025年发生了净亏损，未来可能无法实现盈利。

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我们的业务受国家、省和地方政府及司法机关、行业协会和其他监管机构的法律、法规和监督。与我们业务相关的法律、法规和官方指导是复杂且发展迅速的，可能会进一步发生变化。不遵守任何现有或新的法规可能会导致我们的业务活动受到处罚、限制和禁止，我们一直在修改并可能需要继续修改我们的业务运营以应对法律法规的变化。

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我司信用风险敞口未偿贷款占比近年来有所提高。如果我们未能有效管理我们的贷款的信用风险以及我们的逾期贷款增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们无法保证以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金。

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未能获得、更新或保留适用于我们的零售信贷和使能业务的必要批准、许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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由于法律法规、政策、措施和指导方针的变化，我们在过去对我们的业务模式和做法进行了修改，我们面临与我们的停产产品和历史做法相关的风险。如果我们的任何停产产品和历史做法被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们的信用评估和风险管理模型存在缺陷或无效，或者如果我们为信用分析而收集的数据不准确地反映了借款人的信誉，或者如果我们由于任何其他原因未能或被认为未能有效管理我们启用的贷款的违约风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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信贷危机或信贷市场长期低迷可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们启用的贷款向借款人收取的总费用可能被视为超过了法律或监管机构规定的利率限制。因此，部分利息和费用可能无法通过中国司法系统有效或强制执行。

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中国正在进行的引导贷款利率下行的监管努力可能会压缩我们的利润率，并对我们的盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。

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有关我们向其提供金融服务的个人的信息可能并不完整，我们履行尽职调查、发现借款人欺诈或管理风险的能力可能因此而受到影响。

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如果我们催收拖欠贷款的能力受损，或者如果我们的催收工作存在实际或感知到的不当行为，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与独立调查、重述、内部控制及相关事项相关的风险

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我们在2026年第一季度完成了审计委员会的独立审查，这需要大量的管理时间和关注，并导致了大量的法律和其他费用。

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与独立调查、补充调查和重述有关或产生的事项可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

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如果我们未能纠正我们的实质性弱点并建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

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我们和我们的董事、管理层和员工一直并可能继续受到投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律诉讼的影响，这可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。

与我们与平安集团的关系有关的风险

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平安保险对我们以及我们的事务和战略拥有控制权，他们的一些利益可能与我们其他股东的利益不一致。

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我们是纽约证券交易所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

与我公司Structure相关的风险

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我们ADS的持有人持有陆金所控股的股权，这是一家开曼群岛控股公司，不直接在中国开展业务。相反，我们通过（i）我们在中国的子公司，（ii）在中国的合并关联实体，以及（iii）合并关联实体的子公司在中国开展业务。我们在合并后的关联实体或其子公司中没有任何股权所有权。我们仅与合并关联实体保持合同安排，这使我们能够根据国际财务报告准则将合并关联实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。因此，我们ADS的持有人在合并后的关联实体及其子公司中没有直接或间接的股权。因此，投资者不是在购买我们在中国的运营实体的直接股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、合并后的关联实体及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响我们与合并后的关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并后的关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

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我们面临与中国法律制度相关的不确定性带来的风险。某些规则和规定可能会迅速变化，有时甚至在短时间内就会发生变化，中国法律法规的解释和执行可能存在风险和不确定性。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

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对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

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中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的普通股或ADS的价值发生重大不利变化。”

我们中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们投资的价值。”

•

根据中国法律，我们的境外上市可能需要中国证监会或中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的境外上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或可能需要多长时间。”

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如果上市公司会计监督委员会或PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会在未来根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

与我们的股票和ADS相关的风险

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如果我们的ADS的交易价格未能遵守纽交所的最低价格要求，我们的ADS可能会被摘牌。

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我们的普通股或ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

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大量我们的普通股或ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级职员是美国或香港以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国或香港以外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法、香港证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能难以或不可能在美国或香港对这些个人实施程序送达，或在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的股票和ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”和“—我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。”

请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素”和本年度报告其他地方包含的其他信息，用于讨论这些以及我们面临的其他风险和不确定性。

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们的运营和业务前景；

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我们的业务和经营战略以及我们实施这些战略的能力；

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我们发展和管理我们的运营和业务的能力；

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我们未来的一般和行政费用；

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对资本、技术和技能人才等的竞争；

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我们控制成本的能力；

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我们的股息政策；

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我们经营所在行业和地域市场的监管和经营状况发生变化；和

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“第3项中描述的所有其他风险和不确定性。关键信息—— D.风险因素。”

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

深圳平安金融科技咨询有限公司由平安保险全资持股。新疆桐君股权投资有限合伙企业是一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业，而这两名个人Wenwei Dou先生和Wenjun Wang女士各自拥有新疆桐君股权投资有限合伙企业50%的权益。上海兰邦投资有限责任公司是一家根据中国法律注册成立的公司，由平安保险通过深圳平安金融科技咨询有限公司全资拥有。林芝金晟投资管理有限合伙企业是一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业，杨雪莲先生拥有林芝金晟投资管理有限合伙企业60%的权益，石敬奎先生拥有林芝金晟投资管理有限合伙企业40%的权益。

陆金所控股不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的关联实体中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司、（ii）与我们有合同安排的合并关联实体以及（iii）合并关联实体的子公司在中国开展业务。中国法律法规对某些基于互联网的业务的外资所有权和投资进行限制和施加条件。因此，我们通过合并关联实体及其子公司在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、合并关联实体及其各自股东之间的合同安排来控制合并关联实体及其子公司的业务运营。这种结构为投资者提供了在中国法律法规禁止或限制对某些行业的运营公司进行直接外国投资的中国公司的外国投资敞口。合并关联实体及其子公司贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的0.8%、1.8%和1.0%。正如这份年度报告中所使用的，“我们”、“我们”、“我公司”和“我们的”是指陆金所控股及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国的综合关联实体及其子公司，包括但不限于（i）上海雄国公司管理有限公司，或上海雄国，后者成立于2014年12月，最终持有上海陆金所（定义见下文）的全部股权，（ii）上海陆金所信息技术有限公司（前称上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司），或上海陆金所，成立于二零一一年九月，目前经营网上理财业务，及（iii）深圳市陆金所控股企业管理有限公司，或深圳陆金所企业管理，成立于二零一一年五月，目前拥有全资附属公司，持有互联网内容提供商牌照，或ICP牌照。合并关联实体为在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，其财务业绩已根据国际财务报告准则并入我们的合并财务报表。我们ADS的投资者不是在中国购买合并关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会直接持有中国合并关联实体的股权。

我们的中国附属公司、合并附属实体及其各自的股东已订立一系列合约协议，包括独家业务合作协议、投票代理协议、股份质押协议、独家期权协议、承诺函及配偶同意函。由于合同安排，我们能够指导合并关联实体的活动，并被视为合并关联实体的主要受益者，我们已将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与主要并表关联实体的合同安排。”

然而，在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，合同安排可能不如股权所有权有效，我们可能会为执行安排条款产生大量成本。此外，截至本年度报告日期，这些合同安排的合法性和可执行性，作为一个整体，没有在任何中国法院进行测试。无法保证这些合同安排作为一个整体，如果在中国法院进行测试，这些合同安排将是可执行的，我们可能会为执行这些安排的条款而产生大量费用。见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与合并后关联实体及其股东的合同安排在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如股权所有权有效”和“—合并后关联实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

关于我们开曼群岛控股公司与合并关联实体及其股东的合同安排的权利的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳与合并关联实体的合同安排有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或合并后的关联实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国监管机构可能拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国运营的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

我们的公司结构受到与我们与合并关联实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与合并后的关联实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、合并后的关联实体及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并后的关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并后的关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。中国监管机构可能不允许合同安排结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的某些业务运营是通过合并的关联实体及其在中国的子公司进行的，我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营以及我们的普通股和ADS的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致这类证券的价值大幅下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的普通股或ADS的价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营以及我们的普通股和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”和“—我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

控股外国公司责任法

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。

2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者失去了此类检查的好处”和“—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司及合并关联实体及其子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司及合并关联实体在中国的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）融资性担保业务经营许可、互联网小额贷款许可、消费金融许可和金融业务许可。此外，我们在香港的业务受香港法律法规管辖，截至本年度报告日期，我们的香港子公司已从香港政府当局获得对业务运营具有重要意义的必要牌照和许可，包括向Ping An Digital Bank（International）Limited（前称PAO Bank Limited）颁发的银行牌照。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们提供的产品和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们、我们的子公司、合并关联实体或其子公司未收到或保持中国或香港当局的任何必要许可或批准以经营业务或提供证券，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得必要的许可或批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能获得、更新或保留适用于我们的零售信贷和使能业务的必要批准、许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，正如我们的中国法律顾问HaiWen & Partners就向外国投资者的历史证券发行所告知的那样，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，我们（i）无需获得中国证监会的许可，以及（ii）无需通过中国网信办的网络安全审查。截至本年度报告日期，我们既没有收到也没有被任何中国当局拒绝此类必要的许可。然而，中国政府颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据备案办法，在境外市场直接或间接发售或上市其证券的中国境内公司须向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须在备案办法要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在备案办法适用范围内向中国证监会备案我司未来境外发行股票及股票挂钩证券。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或可能需要多长时间。”

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些不利因素包括但不限于：（一）开曼群岛的证券法体系不如美国详尽，这些证券法对投资者的保护明显较少；（二）关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们提起诉讼或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的美国法院的判决，以根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们施加责任，或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，存在不确定性，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（i）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的，（iv）不涉及税收、罚款或罚款，以及（v）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定美国法院的判决产生了支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院的判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问HaiWen & Partners已告知我们：（i）中国法院将高度不确定地承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，（ii）中国法院是否会受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼存在不确定性。

HaiWen & Partners已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家签订的双边条约或国际公约或基于司法管辖之间的互惠，根据中国法律，包括中国民事诉讼法适用条款中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。HaiWen & Partners进一步告知我们，根据中国法律，外国判决将不会得到中国法院的承认和执行，如果（i）外国法院对案件没有管辖权，（ii）未合法传唤被申请人，或在合法传唤的情况下，未向无诉讼能力的诉讼当事人提供合理的陈述和辩论机会，或未指定适当的代理人，（iii）外国判决是通过欺诈获得的，（iv）中国法院已就同一纠纷作出判决或裁决，或已承认外国法院就同一争议作出的判决或裁定，或（v）该外国判决违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益。由于目前中国与美国或开曼群岛之间没有关于承认判决的双边条约、国际公约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此，中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决将具有高度不确定性。

通过我们组织的现金和资产流动

陆金所控股是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司和合并后的关联实体及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但陆金所控股未来继续向其ADS的股东和投资者支付股息的能力，以及偿还其已经产生或可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们的中国子公司支付的股息，并间接取决于合并后的中国关联实体支付的技术和咨询服务费。如果我们的任何中国子公司或合并后的关联实体将来以自身名义发生债务，则管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向陆金所控股支付股息的能力或合并后的关联实体支付技术和咨询服务费的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向陆金所控股支付股息。此外，我们的中国子公司和合并的关联实体被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司和合并关联实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。此外，我们的中国子公司和合并关联实体向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们、我们的子公司或合并关联实体在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们投资的价值。”

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，陆金所控股向其附属公司提供的出资分别为零、人民币8亿元及人民币7亿元（合0.1亿美元），并从其附属公司获得的资本回报分别为零、零及零。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，陆金所控股向其附属公司提供本金额分别为人民币9亿元、人民币27亿元及人民币96亿元（14亿美元）的贷款，而附属公司向陆金所控股分别偿还本金额为人民币17亿元、人民币15亿元及人民币54亿元（8亿美元）。

合并后的关联实体可根据排他性业务合作协议通过支付技术和咨询服务费的方式向相关中国子公司进行现金转移。根据各合并关联实体与其相应的中国子公司之间的这些协议，各合并关联实体同意按季度向相关中国子公司支付服务费。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，并无综合附属实体根据独家业务合作协议向中国附属公司支付服务费。如根据合约安排有任何应付相关中国附属公司的款项，则合并附属实体将据此结算该款项。

下表是我司子公司与合并关联实体发生的现金转移汇总：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	（人民币千元）
合并关联实体根据服务协议向我们子公司支付的现金⁽¹⁾		—			—			—
合并关联实体作为预付款支付给我司子公司的现金⁽¹⁾		—			—			—
合并关联实体作为预付款收到我司子公司的现金⁽¹⁾		—			—			—
合并关联实体对我子公司经营活动收到/（支付）的集团内集中现金管理活动现金净额⁽¹⁾⁽⁷⁾		592,730			(1,431,064	)		(944,744	)
合并关联实体向我司子公司催收贷款用于集团内投资⁽²⁾		—			3,648,130			1,200,283
合并关联实体作为借款支付给我司子公司用于集团内投资的现金⁽³⁾		(700,000	)		(3,430,000	)		(180,000	)
合并关联主体收到我司子公司出售无形资产收到的现金⁽⁴⁾		—			—			—
合并关联主体支付给我司子公司购买无形资产的现金⁽⁴⁾		—			—			—
合并关联实体对我子公司进行投资活动收到/（支付）的集团内集中现金管理活动现金净额⁽⁴⁾⁽⁷⁾		311,736			234,747			—
合并关联实体偿还我司子公司用于集团内融资的借款⁽⁵⁾		(4,679,877	)		—			—
合并关联实体从我司子公司取得的用于集团内部融资的借款收到的现金⁽⁶⁾		37,850			—			—

注意事项：

(1)	表示现金流量数据简明合并附表中合并关联实体和合并关联实体子公司经营活动项下的“公司间现金流量”项目。

(7)	集中现金管理活动涉及大量高频交易，毛额列报规模如此之大，并不反映其经济活动的任何实质内容，因此此处以净额列报。对于纯粹经营集中现金管理职能的合并关联实体的子公司，相关现金流量记为经营活动，而对于参与现金管理职能的其他子公司或合并关联实体及其子公司，相关现金流量确认为投资或筹资活动。由于资金交易频繁且期限较短，以净额方式呈现较为实用。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，除上文所披露者外，控股公司、我们的附属公司及合并关联实体之间并无进行其他资产转让、股息或分派。

2023年3月9日，我们的董事会批准了经修订的半年度现金股息政策。该政策表示，自2023年起，我们将每半年宣派及派发一次经常性现金股息，其中每半年股息分派的总额相当于我们在该财政年度的净利润的约20%至40%，或董事会另有授权。在任何特定的半年度期间进行股息分配的决定以及此类分配的确切金额将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他因素，并取决于董事会的调整和确定。我们在截至2025年6月30日和2025年12月31日的六个月期间经历了净亏损。因此，我们的董事会决定在这些期间不宣布任何现金股息。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的股票和ADS相关的风险——尽管我们的董事会已经批准了修订后的半年度现金股息政策，但我们可能不会在可预见的未来支付股息”和“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

我们向股东派发现金股息如下：2022年4月每股普通股0.68美元（每ADS 0.34美元），基于我们2021财年的净利润；2022年10月每股普通股0.34美元（每ADS 0.17美元），基于我们截至2022年6月30日止六个月期间的净利润；2023年4月每股普通股0.10美元（每ADS 0.05美元），基于截至2022年12月31日止六个月期间的利润；2023年10月每股普通股0.078美元（每ADS 0.039美元），基于截至2023年6月30日止六个月期间的利润。此外，在2024年7月和8月，我们派发了每股普通股1.21美元或每股ADS 2.42美元的特别股息，以现金或作为新的普通股（包括ADS）支付。合共向选择以股份收取股息的股东发行519,148，927股新普通股及33,513，980股新ADS，其中向AnKe Technology Company Limited发行305,989，352股，向China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited发行203,890，905股。向选择以现金形式获得股息的股东派发了约7.2亿美元现金。

根据开曼群岛现行法律，陆金所控股无需就收入或资本利得缴税。向其股东支付股息无需缴纳任何开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国和香港缴纳的假设税款，假设我们在合并的关联实体中有应税收益，并且我们向陆金所控股的股东支付股息：


	税收场景
	法定税收和标准
合并关联实体的假设税前收益⁽¹⁾		100.00	%
在外商独资企业层面按25%的法定税率征收盈余税		(25.00	)%
可供分配的净收益		75.00	%
按10%的标准税率代扣代缴税款⁽²⁾		(7.50	)%
向陆金所控股/股东净分配款		67.50	%

注意事项：

(1)	就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。

(2)	中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股企业为香港税务居民的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

上表是在假设合并关联实体的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来合并关联实体的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并关联实体可以就合并关联实体中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移对合并关联实体而言是不可扣除的费用，但对中国子公司而言仍是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们认为，这种情况发生的可能性很小。

与合并关联实体相关的财务信息

下表列出截至呈列日期的合并关联实体和其他实体的财务状况简明合并时间表。


	截至2025年12月31日止年度
	陆金所控股有限公司			子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体			初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
技术平台型收入		—			5,458,357			15,872			113,878			—			5,588,107
净利息收入		—			13,194,380			—			—			—			13,194,380
担保收入		—			5,495,800			—			—			—			5,495,800
其他收益		—			1,193,025			—			1,534			—			1,194,559
投资收益/（亏损）		(1,079	)		1,502,683			7,545			145,615			—			1,654,764
应占按权益法核算的投资净利润/（亏损）		—			—			—			—			—			—
交易产生的公司间收入⁽¹⁾⁽³⁾		32			38,339			1,217,797			15,026			(1,271,194	)		—
来自附属公司及合并附属实体的收入/（亏损）⁽²⁾		(1,207,874	)		756,478			495,355			—			(43,959	)		—

总收入		(1,208,921	)		27,639,062			1,736,569			276,053			(1,315,153	)		27,127,610
营业费用		(272,236	)		(9,549,507	)		(889,571	)		(74,852	)		—			(10,786,166	)
信用减值损失		(2,446	)		(16,559,251	)		—			3,281			—			(16,558,416	)
资产减值损失		—			(28,306	)		—			—			—			(28,306	)
财务费用		(666,521	)		420,165			(7,183	)		(4,799	)		—			(258,338	)
其他收益/（亏损）–净额		53,753			7,718			3,646			(139,247	)		—			(74,130	)
交易产生的公司间费用⁽¹⁾⁽³⁾		(973	)		(1,124,679	)		(34,824	)		(113,313	)		1,273,789			—

费用总额		(888,423	)		(26,833,860	)		(927,932	)		(328,930	)		1,273,789			(27,705,356	)
税前开支前利润/（亏损）		(2,097,344	)		805,202			808,637			(52,877	)		(41,364	)		(577,746	)
减：所得税费用		(334	)		(1,057,512	)		(54,378	)		(21,641	)		—			(1,133,865	)
减：公司间交易产生的递延税项开支		—			376			—			—			(376	)		—

年内纯利/（亏损）		(2,097,678	)		(251,934	)		754,259			(74,518	)		(41,740	)		(1,711,611	)

归属于：陆金所控股拥有人的纯利/（亏损）		(2,097,678	)		(1,207,874	)		754,259			(74,518	)		528,133			(2,097,678	)
非控股权益		—			955,940			—			—			(569,873	)		386,067

		(2,097,678	)		(251,934	)		754,259			(74,518	)		(41,740	)		(1,711,611	)


	截至2024年12月31日止年度
	陆金所控股有限公司			子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体			初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
技术平台型收入		—			8,048,649			56,278			56,095			—			8,161,022
净利息收入		—			12,311,328			—			—			—			12,311,328
担保收入		—			3,579,672			—			—			—			3,579,672
其他收益		—			1,506,267			95			1,535			—			1,507,897
投资收益/（亏损）		2,320			(881,027	)		14,449			(181,562	)		—			(1,045,820	)
应占按权益法核算的投资净利润/（亏损）		—			—			(691	)		—			—			(691	)
交易产生的公司间收入⁽¹⁾⁽³⁾		—			3,941			1,482,977			554,293			(2,041,211	)		—
来自附属公司及合并附属实体的收入/（亏损）⁽²⁾		(2,903,090	)		(342,521	)		(46,787	)		—			3,292,398			—

总收入		(2,900,770	)		24,226,309			1,506,321			430,361			1,251,187			24,513,408
营业费用		(147,294	)		(12,170,974	)		(1,118,372	)		(205,088	)		—			(13,641,728	)
信用减值损失		(99	)		(12,442,614	)		—			(170,194	)		—			(12,612,907	)
资产减值损失		—			—			—			—			—			—
财务费用		(644,964	)		565,732			(2,616	)		(2,971	)		—			(84,819	)
其他收益/（亏损）–净额		(172,472	)		124,202			(190,825	)		(13,544	)		—			(252,639	)
交易产生的公司间费用⁽¹⁾⁽³⁾		(3,558	)		(1,376,868	)		(6,582	)		(140,989	)		1,527,997			—

费用总额		(968,387	)		(25,300,522	)		(1,318,395	)		(532,786	)		1,527,997			(26,592,093	)
税前开支前利润/（亏损）		(3,869,157	)		(1,074,213	)		187,926			(102,425	)		2,779,184			(2,078,685	)
减：所得税费用		(1,463	)		(1,002,908	)		(142,337	)		(378,122	)		—			(1,524,830	)
减：公司间交易产生的递延税项开支		—			(125,104	)		—			—			125,104			—

年内纯利/（亏损）		(3,870,620	)		(2,202,225	)		45,589			(480,547	)		2,904,288			(3,603,515	)

归属于：陆金所控股拥有人的纯利/（亏损）		(3,870,620	)		(2,903,090	)		45,589			(480,547	)		3,338,048			(3,870,620	)
非控股权益		—			700,865			—			—			(433,760	)		267,105

		(3,870,620	)		(2,202,225	)		45,589			(480,547	)		2,904,288			(3,603,515	)


	截至2023年12月31日止年度
	陆金所控股有限公司			子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体			初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
	（重述）
技术平台型收入		—			14,705,588			491,117			122,039			—			15,318,744
净利息收入		—			13,112,128			—			—			—			13,112,128
担保收入		—			4,392,376			—			—			—			4,392,376
其他收益		—			1,389,165			—			1,737			—			1,390,902
投资收益/（亏损）		8,105			(37,989	)		36,155			73,705			—			79,976
应占按权益法核算的投资净利润/（亏损）		—			—			(5,416	)		—			—			(5,416	)
交易产生的公司间收入⁽¹⁾⁽³⁾		—			(26,829	)		2,099,755			90,513			(2,163,439	)		—
来自附属公司及合并附属实体的收入/（亏损）⁽²⁾		1,965,510			438,834			(4,026	)		—			(2,400,318	)		—

总收入		1,973,615			33,973,273			2,617,585			287,994			(4,563,757	)		34,288,710
营业费用		(155,610	)		(17,397,776	)		(2,008,507	)		(275,162	)		—			(19,837,055	)
信用减值损失		(7	)		(12,758,759	)		26,351			36,753			—			(12,695,662	)
资产减值损失		—			—			(31,246	)		—			—			(31,246	)
财务费用		(996,833	)		649,491			(5,558	)		3,660			—			(349,240	)
其他收益/（亏损）–净额		(5,638	)		345,002			(129,724	)		3,318			—			212,958
交易产生的公司间费用⁽¹⁾⁽³⁾		(5,903	)		(1,822,148	)		(61,255	)		(311,248	)		2,200,554			—

费用总额		(1,163,991	)		(30,984,190	)		(2,209,939	)		(542,679	)		2,200,554			(32,700,245	)
税前开支前利润/（亏损）		809,624			2,989,083			407,646			(254,685	)		(2,363,203	)		1,588,465
减：所得税费用		—			(674,189	)		28,981			9,841			—			(635,367	)

年内纯利/（亏损）		809,624			2,314,894			436,627			(244,844	)		(2,363,203	)		953,098

归属于：陆金所控股拥有人的纯利/（亏损）		809,624			1,965,510			436,627			(244,844	)		(2,157,293	)		809,624
非控股权益		—			349,384			—			—			(205,910	)		143,474

		809,624			2,314,894			436,627			(244,844	)		(2,363,203	)		953,098


	截至2025年12月31日
	陆金所控股有限公司		子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体		初级受益人的合并附属实体		合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
物业、厂房及设备
银行现金		30,869		21,832,014		7,178		216,126			—			22,086,187
受限制现金		4,288		18,309,492		5,976		715,398			—			19,035,154
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		280,110		33,518,378		5,036		863,049			—			34,666,573
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		—		6,182,229		—		—			—			6,182,229
以摊余成本计量的金融资产		—		—		—		—			—			—
持有的买入返售金融资产		—		1,577,029		—		—			—			1,577,029
应收账款和其他应收款及合同资产		25,776		3,945,739		162,944		105,673			—			4,240,132
客户贷款		—		102,290,974		—		—			—			102,290,974
采用权益法核算的投资		—		—		—		—			—			—
对子公司及合并关联实体的投资⁽²⁾⁽⁶⁾		83,871,404		9,533,319		2,751,288		—			(96,156,011	)		—
集团内部往来产生的资产⁽¹⁾		—		638		3,854		9,636			(14,128	)		—
应收合并实体款项⁽⁴⁾		8,049,645		1,153,506		8,047,349		2,956,631			(20,207,131	)		—
其他资产⁽⁵⁾		—		17,582,541		256,217		197,611			—			18,036,369

总资产		92,262,092		215,925,859		11,239,842		5,064,124			(116,377,270	)		208,114,647
负债
应付平台投资者		—		23,873		21		643,900			—			667,794
借款		5,752,193		57,673,604		110,116		—			—			63,535,913
客户存款		—		9,456,934		—		—			—			9,456,934
应付债券		—		—		—		—			—			—
卖出回购金融资产		—		1,662,008		—		—			—			1,662,008
账款和其他应付款项及合同负债		79,140		6,897,716		460,613		119,593			—			7,557,062
应付合并结构化实体投资者款项		—		28,921,222		—		—			—			28,921,222
应付可转换本票		6,503,803		—		—		—			—			6,503,803
可选择可转换承兑票据		—		—		—		—			—			—
应付合并实体款项⁽⁴⁾		1,126		10,868,003		828,006		8,509,996			(20,207,131	)		—
其他负债⁽⁵⁾		95,667		7,238,979		293,266		140,924			—			7,768,836

负债总额		12,431,929		122,742,339		1,692,022		9,414,413			(20,207,131	)		126,073,572
股权
公司拥有人应占权益总额⁽¹⁾		79,830,163		83,871,404		9,547,820		(4,350,289	)		(89,068,935	)		79,830,163
非控股权益⁽⁶⁾		—		9,312,116		—		—			(7,101,204	)		2,210,912

总股本		79,830,163		93,183,520		9,547,820		(4,350,289	)		(96,170,139	)		82,041,075

总负债及权益		92,262,092		215,925,859		11,239,842		5,064,124			(116,377,270	)		208,114,647


	截至2024年12月31日
	陆金所控股有限公司		子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体		初级受益人的合并附属实体		合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
物业、厂房及设备
银行现金		1,475,210		28,282,329		7,553		138,754			—			29,903,846
受限制现金		—		13,404,670		581		726,783			—			14,132,034
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		65,437		18,929,688		517,435		843,254			—			20,355,814
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		—		1,156,095		—		—			—			1,156,095
以摊余成本计量的金融资产		—		—		—		1,499,000			—			1,499,000
持有的买入返售金融资产		—		657,033		—		—			—			657,033
应收账款和其他应收款及合同资产		63,202		5,813,138		209,624		130,686			—			6,216,650
客户贷款		—		111,508,669		—		—			—			111,508,669
采用权益法核算的投资		—		—		—		—			—			—
对子公司及合并关联实体的投资⁽²⁾⁽⁶⁾		88,408,748		9,540,097		264,433		—			(98,213,278	)		—
集团内部往来产生的资产⁽¹⁾		—		3,702		5,041		8,073			(16,816	)		—
应收合并实体款项⁽⁴⁾		1,259,432		369,774		9,077,150		2,473,019			(13,179,375	)		—
其他资产⁽⁵⁾		—		17,705,206		283,120		119,176			—			18,107,502

总资产		91,272,029		207,370,401		10,364,937		5,938,745			(111,409,469	)		203,536,643
负债
应付平台投资者		—		38,367		—		683,191			—			721,558
借款		3,165,276		47,889,172		60,127		—			—			51,114,575
客户存款		—		3,933,750		—		—			—			3,933,750
应付债券		—		—		—		—			—			—
卖出回购金融资产		—		782,459		—		—			—			782,459
账款和其他应付款项及合同负债		80,859		6,845,450		432,721		133,520			—			7,492,550
应付合并结构化实体投资者款项		—		42,795,624		—		—			—			42,795,624
应付可转换本票		6,174,050		—		—		—			—			6,174,050
可选择可转换承兑票据		—		—		—		—			—			—
应付合并实体款项⁽⁴⁾		1,077		3,845,534		40,137		9,292,627			(13,179,375	)		—
其他负债⁽⁵⁾		78,065		6,474,918		275,040		96,297			—			6,924,320

负债总额		9,499,327		112,605,274		808,025		10,205,635			(13,179,375	)		119,938,886
股权
公司拥有人应占权益总额⁽¹⁾		81,772,702		88,408,748		9,556,912		(4,266,890	)		(93,698,770	)		81,772,702
非控股权益⁽⁶⁾		—		6,356,379		—		—			(4,531,324	)		1,825,055

总股本		81,772,702		94,765,127		9,556,912		(4,266,890	)		(98,230,094	)		83,597,757

总负债及权益		91,272,029		207,370,401		10,364,937		5,938,745			(111,409,469	)		203,536,643


	截至2023年12月31日
	陆金所控股有限公司		子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体		初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
	（重述）
物业、厂房及设备
银行现金		68,371		39,288,723		31,121			307,699			—			39,695,914
受限制现金		—		12,875,918		—			540,697			—			13,416,615
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		—		22,417,743		500,798			1,844,664			—			24,763,205
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		—		—		—			—			—			—
以摊余成本计量的金融资产		—		92,962		—			1,665,121			—			1,758,083
持有的买入返售金融资产		—		28,834		—			—			—			28,834
应收账款和其他应收款及合同资产		111,852		6,268,019		365,317			602,499			—			7,347,687
客户贷款		—		129,693,954		—			—			—			129,693,954
采用权益法核算的投资		—		—		2,609			—			—			2,609
对子公司及合并关联实体的投资⁽²⁾⁽⁶⁾		101,196,485		9,438,956		(1,702,510	)		—			(108,932,931	)		—
集团内部往来产生的资产⁽¹⁾		—		3,702		70,309			9,200			(83,211	)		—
应收合并实体款项⁽⁴⁾		762		701,520		10,542,393			2,313,929			(13,558,604	)		—
其他资产⁽⁵⁾		—		16,743,493		428,622			503,054			—			17,675,169

总资产		101,377,470		237,553,824		10,238,659			7,786,863			(122,574,746	)		234,382,070
负债
应付平台投资者		—		121,273		—			864,488			—			985,761
借款		4,080,860		34,692,296		50,128			—			—			38,823,284
客户存款		—		—		—			—			—			—
应付债券		—		—		—			—			—			—
卖出回购金融资产		—		1,307,395		—			—			—			1,307,395
账款和其他应付款项及合同负债		25,228		7,973,921		356,309			96,204			—			8,451,662
应付合并结构化实体投资者款项		—		79,414,957		—			43,310			—			79,458,267
应付可转换本票		5,650,268		—		—			—			—			5,650,268
可选择可转换承兑票据		—		—		—			—			—			—
应付合并实体款项⁽⁴⁾		639,976		2,381,188		21,534			10,515,906			(13,558,604	)		—
其他负债⁽⁵⁾		45,734		6,758,324		352,779			54,937			—			7,211,774

负债总额		10,442,066		132,649,354		780,750			11,574,845			(13,558,604	)		141,888,411
股权
公司拥有人应占权益总额⁽¹⁾		90,935,404		101,196,485		9,457,909			(3,787,982	)		(106,866,412	)		90,935,404
非控股权益⁽⁶⁾		—		3,707,985		—			—			(2,149,730	)		1,558,255

总股本		90,935,404		104,904,470		9,457,909			(3,787,982	)		(109,016,142	)		92,493,659

总负债及权益		101,377,470		237,553,824		10,238,659			7,786,863			(122,574,746	)		234,382,070


	截至2025年12月31日止年度
	陆金所控股有限公司			子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体			初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
经营活动产生的现金流量
公司间现金流⁽³⁾⁽⁷⁾		(31	)		(2,270,837	)		2,270,868			(944,744	)		944,744			—
重新分类⁽⁸⁾
其他经营活动		(214,381	)		14,537,548			(1,775,105	)		(75,013	)		—			12,473,049
经营活动（使用）/产生的现金净额		(214,412	)		12,266,711			495,763			(1,019,757	)		944,744			12,473,049
投资活动产生的现金流量
公司间现金流⁽⁷⁾		—			(19,294	)		964,038			—			(944,744	)		—
重新分类⁽⁸⁾
支付给合并实体的预付款		(9,575,030	)		(200,000	)		—			(180,000	)		9,955,030			—
收到来自合并实体的预付款偿还和资本返还		5,445,962			200,895			—			1,200,283			(6,847,140	)		—
收到合并实体的股息		3,100,000			—			—			—			(3,100,000	)		—
对合并实体的出资		(730,472	)		—			(2,000,000	)		—			2,730,472			—
出售投资资产所得款项及利息		1,392,986			62,465,344			1,000,155			2,872,801			—			67,731,286
收购投资资产的付款		(934,331	)		(79,932,596	)		(502,100	)		(2,790,000	)		—			(84,159,027	)
其他投资活动		466			(32,363	)		(7,391	)		4			—			(39,284	)
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额		(1,300,419	)		(17,518,014	)		(545,298	)		1,103,088			1,793,618			(16,467,025	)
筹资活动产生的现金流量
公司间现金流⁽⁷⁾		—			—			—			—			—			—
向合并实体支付股息					(3,100,000	)		—			—			3,100,000			—
向合并实体偿还预付款和资本返还		(200,895	)		(6,646,245	)		—			—			6,847,140			—
收到合并实体的预付款		200,000			9,755,030									(9,955,030	)
来自合并实体的出资					2,730,472									(2,730,472	)
发行股份及其他股本证券所得款项		129			(129	)		—			—			—			—
行使股份支付所得款项		—			129			—			—			—			129
借款收益		2,747,800			11,151,600			110,000									14,009,400
偿还利息支出、借款、股息、可转换本票本金		(2,003,279	)		(8,418,685	)		(63,761	)		—			—			(10,485,725	)
支付回购普通股		—			—			—			—			—			—
其他融资活动		—			(202,177	)		(4,187	)								(206,364	)
筹资活动（用于）/产生的现金净额		743,755			5,269,995			42,052			—			(2,738,362	)		3,317,440


	截至2024年12月31日止年度
	陆金所控股有限公司			子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体			初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
经营活动产生的现金流量
公司间现金流⁽³⁾⁽⁷⁾		—			(2,624,475	)		2,396,302			(1,431,064	)		1,659,237			—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			—			—			—
其他经营活动		(61,440	)		3,726,892			(2,161,741	)		3,400			309,660			1,816,771
经营活动（使用）/产生的现金净额		(61,440	)		1,102,417			234,561			(1,427,664	)		1,968,897			1,816,771
投资活动产生的现金流量
公司间现金流⁽⁷⁾		—			(254,701	)		1,679,191			234,747			(1,659,237	)		—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			—			—			—
支付给合并实体的预付款		(2,732,184	)		(277,437	)		(1,920,000	)		(3,430,000	)		8,359,621			—
收到来自合并实体的预付款偿还和资本返还		1,477,282			925,012			—			3,648,130			(6,050,424	)		—
收到合并实体的股息		11,450,000			—			—			—			(11,450,000	)		—
对合并实体的出资		(781,962	)		—			—			—			781,962			—
出售投资资产所得款项及利息		235,135			61,796,807			—			2,372,250			(309,660	)		64,094,532
收购投资资产的付款		(972,594	)		(58,035,455	)		—			(1,656,500	)		—			(60,664,549	)
其他投资活动		(861,013	)		33,465			(20,187	)		86,767			—			(760,968	)
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额		7,814,664			4,187,691			(260,996	)		1,255,394			(10,327,738	)		2,669,015
筹资活动产生的现金流量
公司间现金流⁽⁷⁾		—			—			—			—			—			—
向合并实体支付股息		—			(11,450,000	)		—			—			11,450,000			—
向合并实体偿还预付款和资本返还		(925,012	)		(5,125,412	)		—			—			6,050,424			—
收到合并实体的预付款		277,438			8,082,183			—			—			(8,359,621	)		—
来自合并实体的出资		—			781,962			—			—			(781,962	)		—
发行股份及其他股本证券所得款项		2,172			—			—			—			—			2,172
行使股份支付所得款项		—			—			—			—			—			—
借款收益		2,238,818			6,743,000			60,000			—			—			9,041,818
偿还利息支出、借款、股息、可转换本票本金		(8,622,032	)		(11,313,216	)		(52,648	)		(48,333	)		—			(20,036,229	)
支付回购普通股		—			—			—			—			—			—
其他融资活动		—			(285,130	)		(4,485	)		—			—			(289,615	)
筹资活动（用于）/产生的现金净额		(7,028,616	)		(12,566,613	)		2,867			(48,333	)		8,358,841			(11,281,854	)


	截至2023年12月31日止年度
	陆金所控股有限公司			子公司那是不是主要的受益人的合并附属实体			初级受益人的合并附属实体			合并附属实体和合并附属实体’ 子公司			消除			合并
	（人民币千元）
	（重述）
经营活动产生的现金流量
公司间现金流⁽³⁾⁽⁷⁾		—			(2,702,602	)		1,941,230			592,730			168,642			—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			(538,060	)		538,060			—
其他经营活动		(44,192	)		12,942,941			(793,439	)		615,102			—			12,720,412
经营活动（使用）/产生的现金净额		(44,192	)		10,240,339			1,147,791			669,772			706,702			12,720,412
投资活动产生的现金流量
公司间现金流⁽⁷⁾		(4,600	)		359,783			(802,767	)		311,736			135,848			—
重新分类⁽⁸⁾		—			—			—			538,060			(538,060	)		—
支付给合并实体的预付款		(948,295	)		(5,304,798	)		—			(700,000	)		6,953,093			—
收到来自合并实体的预付款偿还和资本返还		1,669,873			10,008,874			—			—			(11,678,747	)		—
收到合并实体的股息		5,744,880			—			—			—			(5,744,880	)		—
出售投资资产所得款项及利息		774,498			63,060,415			1,723,709			2,539,903			—			68,098,525
收购投资资产的付款		—			(70,191,085	)		(500,000	)		(859,230	)		—			(71,550,315	)
其他投资活动		—			(19,466	)		1,907			(181	)		—			(17,740	)
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额		7,236,356			(2,086,277	)		422,849			1,830,288			(10,872,746	)		(3,469,530	)
筹资活动产生的现金流量
公司间现金流⁽⁷⁾		—			304,490			—			—			(304,490	)		—
向合并实体支付股息		—			(5,833,440	)		—			—			5,833,440			—
向合并实体偿还预付款和资本返还		(4,695,913	)		(1,669,873	)		(633,084	)		(4,679,877	)		11,678,747			—
收到合并实体的预付款		5,266,949			1,648,294			—			37,850			(6,953,093	)		—
发行股份及其他股本证券所得款项		—			—			—			—			—			—
行使股份支付所得款项		252			—			—			—			—			252
借款收益		4,069,584			10,498,705			50,178			—			—			14,618,467
偿还利息支出、借款、股息、可转换本票本金		(14,297,545	)		(19,286,575	)		(1,451,039	)		—			—			(35,035,159	)
支付回购普通股		—			—			—			—			—			—
其他融资活动		854,624			(654,457	)		(31,685	)		—			—			168,482
筹资活动（用于）/产生的现金净额		(8,802,049	)		(14,992,856	)		(2,065,630	)		(4,642,027	)		10,254,604			(20,247,958	)

注意事项：

(1)	这意味着消除了陆金所控股、非合并关联实体主要受益人的子公司、合并关联实体的主要受益人以及合并关联实体和合并关联实体的子公司之间的公司间交易，包括消除提供的公司间平台服务的未实现利润和公司间转让资产。

(2)	这代表消除了陆金所控股之间的投资，这些子公司不是合并关联实体的主要受益者，也是合并关联实体的主要受益者。

(3)	合并关联实体和合并关联实体的子公司与合并关联实体的主要受益人之间的公司间收入。

合并关联实体的主要受益人向合并关联实体提供技术和咨询服务并提供预付款以经营其业务，合并关联实体的主要受益人分别向合并关联实体和合并关联实体的子公司收取服务费用人民币1.651亿元、零和人民币6.4百万元，并分别向合并关联实体和合并关联实体的子公司收取财务费用人民币1.33亿元、人民币1.414亿元和人民币121.0百万元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，合并关联实体和合并关联实体的子公司支付给合并关联实体主要受益人的技术和咨询服务费的现金分别为零、零、零。

2020年4月，陆金所控股 1家子公司被列入上述附表“非并表关联实体主要受益人的子公司”一栏，2家子公司被列入“并表关联实体主要受益人”与平安集团订立共同投资设立平安消费金融有限公司，即平安消费金融。投资后，我们公司整体能够控股平安消费金融。截至2025年12月31日，纳入“非合并关联实体主要受益人的子公司”一栏的子公司与纳入“合并关联实体主要受益人”的其他两家子公司之间的持股比例分别为28%、27%和15%。在本次合并关联实体合并明细表中，平安消金的财务信息记录在“非合并关联实体主要受益人的子公司”一栏。三家子公司对平安消金投资采用权益法核算。三家子公司均对平安消金有重大影响但不具有控制权。截至2023年、2024年和2025年12月31日，平安消费金融的总资产分别为人民币405.912亿元、人民币542.451亿元和人民币641.055亿元。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，平安消费金融的负债总额分别为人民币354.811亿元、人民币481.182亿元和人民币567.802亿元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，纳入“合并关联实体的主要受益人”的平安消费金融和平安融易（黑龙江）信息服务的投资分别为人民币21.50亿元、人民币45.31亿元和人民币70.98亿元。

(7)	这代表消除了公司间交易，除了非合并关联实体的主要受益人、合并关联实体的主要受益人、合并关联实体和合并关联实体的子公司之间的出资、贷款和借款，包括冲销集团内部集中现金管理活动的现金流量。对于纯粹经营集中现金管理职能的合并关联实体的子公司，相关现金流量记为经营活动，而对于参与现金管理职能的其他子公司或合并关联实体，相关现金流量确认为投资或筹资活动。

(8)	这表示将某些现金流量重新分类，这些现金流量在合并关联实体和合并关联实体的子公司的财务报表中被视为投资活动，在合并财务报表中被视为经营活动。

部分财务数据

不适用。

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

我们的行业正在迅速变化，我们的业务在最近几年发生了重大变化，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们经营的是中国的金融服务行业，这个行业瞬息万变，可能不会像我们预期的那样发展。监管金融服务业的监管框架继续快速发展，并且在可预见的未来可能仍然存在不确定性。此外，我们的业务和商业模式在最近几年有了很大的发展。随着这个行业和我们的业务不断发展，我们可能会进一步修改我们的业务模式、服务和解决方案。这些修改可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您应该根据我们在这个瞬息万变的行业中可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，包括我们有能力：

•

提高我们的财务业绩；

此前，我们通过结合我们的持牌融资担保子公司和与第三方信用增进提供商的合作，与我们的融资合作伙伴分担信用风险。在2023年第四季度，我们成功地完成了业务模式的转型，使我们的持牌融资担保子公司为几乎每一笔新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品和推荐产品）提供担保，而无需使用第三方增信。因此，我们公司信用风险敞口的未偿还贷款百分比从截至2023年12月31日的39.8%增加到截至2024年12月31日的74.5%，并进一步增加到截至2025年12月31日的91.4%。随着我们承担信用风险的未偿还贷款数量增加，我们因未能有效评估借款人的信用状况或管理违约风险而面临的损失风险的直接敞口也有所增加。我们商业模式的这次更新的盈利能力还有待证明。

此外，我们于2024年7月获得了全国性的小额贷款牌照——也就是俗称的小额借贷牌照——并于2024年8月开始提供该牌照下的新贷款。截至2025年底，我们在这一新牌照下发放了约人民币106亿元的贷款。我们相信，这个小额贷款牌照有潜力进一步降低我们的融资成本，使我们的产品组合多样化，并提高我们的资金管理效率。然而，这些收益的实现受到各种不确定性的影响，包括我们在新牌照下有效扩展业务、管理信用和运营风险以及适应不断变化的监管要求的能力。因此，我们的目标可能无法按计划实现或根本无法实现。

在过去，我们曾遇到过尝试更新我们的商业模式或实践并没有获得预期成功的例子。例如，我们在2019年推出了名为陆金通的新服务，旨在帮助我们的金融机构合作伙伴通过全国分散采购的方式直接获取借款人，作为我们与他们合作的额外方式。陆金通推荐下的借款人为陆金通平台上服务的第三方贷款代理获取的客户。这些借款人是个人或中小企业，他们的风险状况低于我们核心零售信贷和支持模式的目标客户，因此有资格以较低的利率直接从银行获得贷款，而不需要我们的支持服务。然而，我们在2023年下调了陆金通的运营规模，并于2024年4月底停止运营。此外，我们在2022年11月推出了小企业主增值服务平台，以培育一个SBO生态系统的增长，但我们在2023年停止了这个SBO生态系统的运营。改变我们的商业模式可能会带来与我们目前遇到的不同的运营和营销挑战。对我们的商业模式进行此项更新可能会导致我们监督如果我们没有进行此项更新或者如果我们进行了不同的更新，我们本可以追求的机会。我们无法向您保证，对我们的业务模式进行这些更改将足以成功地证明我们投入时间、精力和资源来实施这些更改是合理的。

贷款产品市场竞争日益激烈，针对日益细分的客户群体的产品种类越来越多，并通过多样化的营销渠道进行分销。我们在寻求保持现有产品和营销渠道的特色和优势，减少对表现不佳的产品和渠道的资源配置的同时，也必须不断开发新产品，为现有产品和新产品确定新的营销渠道，以保持竞争力。

无法保证我们能够及时预测或应对不断变化的市场条件、客户偏好或竞争动态，或者根本无法做到。我们开发和推出新产品和营销渠道的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括我们的资源限制、技术变革的步伐、监管发展和竞争对手的行动。特别是，我们可能无法以足以跟上最新市场发展的速度推出新产品或开发新渠道，我们推出的任何新产品或我们开发的新渠道可能无法达到产生我们预期回报所必需的市场接受度或竞争定位。

如果我们无法成功开发、推出和营销新的贷款产品或有效扩展我们的营销渠道，或者如果我们的新产品或渠道未能实现有效的市场表现，我们的竞争地位可能会被削弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在2024年和2025年发生了净亏损，未来可能无法实现盈利。

我们在2024年经历了净亏损，这是自2020年首次公开募股以来的首个净亏损财年，并且在2025年也出现了净亏损。我们无法向您保证，我们将在未来实现盈利。我们实现盈利的能力取决于几个因素，包括：

•

我国信用风险和资本管理的有效性；

•

我们商业模式的演变；

•

多渠道获取优质客户；

•

我们产品和服务的组合、定价、有效期限；

•

不良资产减值的影响等相关问题；

•

与多元化金融机构合作伙伴的合作；和

•

运营效率。

无法保证我们将成功解决这些因素。

此外，如果我们在未来期间记录此类损失，我们利用净损失来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。这些限制可能产生于我们的公司结构重组或我们的主要经营实体的变化。因此，我们可能无法充分利用我们的净亏损，或者我们可能根本无法利用它们。

我们经营所在的行业受到高度监管。我们的业务受中国国家、省和地方法律、规章、法规、政策和措施的约束。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”这些法律、规章、条例、政策和措施由中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会、国务院和中央政府不同部委和部门以及省和地方政府主管部门发布，并由我们经营所在的每个省份的不同级别的监管机构和地方主管部门执行。由此，可能导致不同监管机构的规则、规定、政策、命令和指导不一致。为遵守各监管机构现有和新的规则、法规、政策和措施，我们不时修改并可能继续修改我们的业务模式，这可能导致我们产生重大成本和费用，转移资源并严重扰乱我们的运营，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

例如，2021年4月29日，作为网络金融平台自查整改专项工作的一部分，人民银行联合银保监会、证监会等监管部门，联合对包括我们在内的13家企业进行了监管约谈。开展审慎监管、金融消费者保护、金融业务综合经营、个人信贷业务、资本市场业务、第三方互联网存款等多方面的自查整改工作。我们根据当局提供的指导，根据我们的自查结果，原则上完成了所有的整改措施。然而，根据监管部门提供的指导意见，监管部门将在未来总体上保持常态化监管。我们不能向你保证，我们已经采取的措施和进行的整改，将来会满足监管机构的要求。如果我们的做法不符合任何监管要求，而监管机构对我们采取额外的监管行动，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的声誉也可能受到损害。

2024年12月31日，NFRA颁布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》，对小额贷款公司的业务经营、公司治理、风险管理、消费者权益保护等方面进行了规定。这些暂行办法还强化了整治市场不端行为的规则，包括不正当营销行为、违规收费、出租或出借牌照等。此外，暂行办法规定，小额贷款公司必须在省级地方金融管理机构规定的过渡期内，逐步达到暂行办法规定的要求。过渡期原则上不超过两年。如果我们的做法不符合任何监管要求，而监管机构对我们采取额外的监管行动，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的声誉也可能受到损害。

2026年4月24日，中国监管部门联合发布《金融产品互联网营销管理办法》，自2026年9月30日起施行。这些措施对从事金融产品营销的互联网平台提出了严格的监管要求。值得注意的是，第三方网络平台被明令禁止介入核心销售流程，包括执行销售合同、转移资金、进行适当性或贷款额度评估等。还禁止其与消费者和投资者进行金融产品相关的互动咨询。再有，网络营销服务费要定价合理，与服务质量相匹配。因此，我们的零售信贷和使能业务将受到更高的合规要求和运营限制。

我们的移动应用程序也受到工业和信息化部、中国网络安全管理局和中国国家互联网金融协会的监督。如果我们未能遵守当局制定的要求和标准，或者如果我们的应用未能留在白名单上，包括iOS应用商店和安卓应用商店在内的移动应用商店可能会停止分发我们的移动应用程序，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们期望管理我们业务的法律、规则、法规、政策和措施、我们与第三方业务合作伙伴的合作以及我们促成的贷款继续发展。如果我们不及时应对监管变化，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。不遵守适用的法律、规则、条例、政策和措施，包括由于其中的模糊性，可能会使我们受到监管机构的制裁、罚款，或限制我们的业务活动或推出新产品或吊销我们的许可证，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已将公司信用风险敞口的未偿贷款百分比从截至2023年12月31日的39.8%提高到截至2024年12月31日的74.5%，并进一步提高到截至2025年12月31日的91.4%。我们预计这一百分比将增加，因为我们寻求担保更大比例的贷款。在这种业务模式下，我们的持牌融资担保子公司将为大多数新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品）提供担保，目标是通过第三方增信降低未偿还贷款的比例。随着我们承担信用风险的未偿还贷款数量增加，我们因未能有效评估借款人的信用状况或管理违约风险而直接面临的损失风险也增加了。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们承担信用风险的未偿还贷款余额分别为人民币1,256亿元、人民币1,615亿元和人民币1,680亿元（240亿美元）。在2023、2024和2025年，我们分别向我们的融资伙伴支付了108亿元人民币、79亿元人民币和93亿元人民币（13亿美元）的违约索赔。

我们贷款组合质量的任何恶化和违约风险的增加都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来可能无法有效控制我们逾期贷款的水平。由于多种因素，包括我们无法控制的因素，例如经济增长放缓、信贷危机加深或其他不利的宏观经济趋势，我们的违约风险在未来可能会增加。这些因素可能会给我们的借款人造成运营、财务和流动性问题，并影响他们及时偿还贷款的能力。此外，如果我们的融资合作伙伴因违约而要求大量还款，我们的持牌融资担保子公司可能面临潜在的资产减少，我们可能需要向我们的持牌融资担保子公司提供额外注资，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果我们未能有效管理我们的贷款的信用风险以及我们的逾期贷款增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法保证以具有商业吸引力的成本获得充足和可持续的资金。

我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的贷款资本来满足借款人的贷款需求。为了保持充足和可持续的资金以满足借款人的需求，我们需要不断扩大我们的资金基础，并从我们的资金合作伙伴那里获得稳定的资金流。

我们的资金合作伙伴能否获得资金取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。信贷环境的变化可能会影响融资成本以及我们与融资合作伙伴的协议条款，如果融资成本显着增加，我们可能无法从融资合作伙伴那里获得足够和可持续的资金。融资成本也可能受到我们的融资合作伙伴依赖我们的融资担保子公司提供担保的意愿的影响。此外，我们的竞争对手可能会提供更好的条件，以吸引远离我们的机构资金合作伙伴或与他们建立独家合作伙伴关系。在这个不断变化的市场中，我们可能无法与机构资金合作伙伴保持长期的业务关系。此外，我们的一些资助伙伴的运营历史和经验有限，我们无法依赖他们为我们提供资助。

我们的融资合作伙伴受中国法律法规的约束，由于现有或新的监管要求，他们可能不得不停止或修改与我们的运营和合作。例如，2020年7月，银保监会发布《商业银行网络贷款管理暂行办法》，对商业银行提供的网络贷款进行了细则规定。2021年2月19日，银保监会进一步发布《商业银行网络贷款管理暂行办法》补充规定的《关于进一步规范商业银行网络贷款业务的通知》，也称24号文。24号文重申，商业银行独立开展网贷风险管理，禁止将贷款管理关键手续外包。此外，禁止区域性商业银行在其注册区域之外从事一笔网络贷款业务。此外，根据24号文，银保监会及各地办事机构要在“一策一行、平稳过渡”的原则下，督促商业银行对不合规的网贷业务进行整改。还规定，24号文将类推适用于外资银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。这些规则和条例可能要求我们的一些资助伙伴评估他们的合作实体并调整他们与我们的合作，因此可能会对我们的资金可用性产生实质性影响。此外，2025年4月1日，NFRA发布了《关于加强商业银行互联网借贷便利业务管理提升金融服务质效的通知》简称“通知9”。通知9明确互联网借贷便利化属于互联网贷款范围，要求商业银行坚持总行集中管理原则。商业银行应当对平台运营机构和增信服务机构实行名单管理制度，公开披露名单，禁止与名单外机构合作。同时，商业银行要自主开展贷款风险评估审批，禁止合作机构干预自主审核，将增信服务余额纳入统一授信管理，严格控制综合融资成本，规范披露。如果我们未能被列入我们的合作商业银行名单，或者如果我们随后由于合规、运营、声誉或其他方面的问题而被从他们的名单中删除，我们的合作商业银行可能会被要求停止与我们的合作。这将限制我们从这些金融机构获得资金的机会，并削弱我们启用新贷款的能力。

此外，我们无法向您保证，我们将成功地使我们的资金来源多样化，或者我们启用的贷款的资金来源将在未来保持或变得越来越多样化。如果我们变得依赖少数融资合作伙伴，而任何此类融资合作伙伴决定不与我们合作、将商业条款更改到借款人无法接受的程度或限制我们启用的贷款的可用资金，这些限制可能会严重限制我们启用贷款的能力，并对我们的用户体验产生不利影响。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网相关业务和金融服务业务，包括通过监管外资所有权和要求各种许可证和许可。这些规定可能会继续演变，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

从2024年开始，我们引入了一项战略，以支持我们的核心零售信贷和使能业务以及以我们的关键牌照为核心的消费金融业务的增长：我们在中国的融资担保业务牌照、消费金融业务牌照和小额贷款业务牌照，以及在香港的平安数字银行的银行牌照，所有这些我们都需要根据某些法律要求更新和维护。这些要求详见“第四项。本年度报告中有关公司的信息— B.业务概况—监管”。然而，无法保证我们将能够在这些许可证、许可证和证书到期后维持或更新这些许可证、许可证和证书。此外，这类执照、许可证和证书的资格标准可能会不时发生变化，我们可能会被要求在这类执照、许可证和证书方面遵守更严格的合规标准。如果引入任何新的法律法规或对任何现有法律法规的解释发生变化，增加我们的合规成本，或禁止或使我们继续经营我们业务的任何部分的成本更高，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，中国政府通过了一系列监管征信业务的法规。其中，国务院颁布、2013年3月起施行的《征信业管理条例》规定，征信业务是指收集、组织、存储和处理个人和企业信用相关信息以及向可能使用该信息的当事人提供该信息的活动。为进一步加强对征信业务的监管，中国人民银行发布了《征信业务管理办法》，自2022年1月1日起施行，其中对信用信息的广义定义作出规定，将与个人或企业信用评估的金融或其他活动中提供服务有关的各类信息包括在内。根据这些措施，此类信息可能包括个人或企业的身份、地址、交通、通信、负债、财产、支付、消费、生产经营、履行法定义务等信息，以及基于此类信息的分析评估。虽然这些措施的解释和适用存在重大不确定性，但由于我们可能会收集、存储和分析某些属于所谓信用相关信息范围的信息并根据这些信息进行信用评估，并且我们也可能在适当授权下与我们的业务合作伙伴共享这些信息，我们可能会被视为收集和处理个人和企业的信用信息，可能会被要求获得信用数据收集许可并完成备案手续。然而，由于征信行业不断变化的监管环境，我们无法向您保证，我们的零售信贷和使能业务将不会被视为征信业务，我们将不会被要求获得征信业务的批准或许可或必须修改我们的业务模式，这可能导致我们产生重大成本和费用，转移资源并扰乱我们的运营，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，监管机构对我们的业务实践给出了口头和书面指导，我们根据这种指导修改了我们的业务操作。如果我们的任何融资担保公司被认为违反了国家、省或地方的法律法规或监管命令和指导，我们可能会受到额外的监管警告、更正令、谴责和罚款，并可能被要求进一步修改我们的业务。2021年12月31日，中国人民银行公布了《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》，其中要求，融资性担保公司除其他外，须在省级主管监管部门批准的区域内经营业务，原则上不得跨省开展业务。地方融资性担保公司开展跨省业务的规则，由国务院或国务院金融监督管理部门经国务院授权制定。这些要求详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——零售信贷赋能相关规定”在本年度报告中。目前，我们的融资担保公司为跨省借款人提供贷款服务。由于这些规则何时被采纳和生效以及我们将在多大程度上受到这些规则的约束仍存在不确定性，我们不能排除我们可能被要求在未来获得额外许可、许可、备案或批准的可能性。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全在所有方面遵守这些规定，并且由于我们的融资担保子公司一直在我们的零售信贷和使能业务中发挥越来越重要的作用，任何不这样做都可能严重损害我们开展业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

鉴于法律、规则、法规、政策和措施的复杂性、不确定性和变化，包括其解释和实施的变化，我们历来由于监管要求和战略的变化而修改了我们的业务模式和做法。

在我们于2017年下半年停止提供使能产品的B2C产品后，为便利投资者退出，我们决定一次性从我们的投资者手中回购某些信托计划、资产管理计划和债权投资。这些信托计划、资产管理计划和债权投资的表现，截至2025年12月31日的净余额合计为人民币6亿元，可能继续对我们的财务状况产生不利影响。几年来，我们一直在向与我们的一些历史上的B2C产品相关的债务人进行索赔。虽然就个人而言，这些索赔均不被视为对我们的业务具有重要意义，但这些正在进行的诉讼的总体结果可能会对我们的财务状况产生持续影响。我们目前无法估计与这些案件的解决相关的可能结果或可能的追偿范围（如果有的话），我们索赔的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则。我们可能要到违规后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则，我们无法向您保证，我们的历史做法不会被视为违反任何适用的政策或规则，这可能会使我们受到罚款和其他行政处罚，并对我们的声誉、业务前景和财务状况产生不利影响。

我们吸引借款人和融资合作伙伴以及建立对我们能力的信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况和管理违约风险的能力。如果我们的任何决策和评分系统，包括我们的信用评估和风险管理模型所依据的算法、数据处理和其他技术，包含编程或其他错误，或无效或借款人或第三方提供的数据不正确或陈旧，我们的贷款定价和批准过程可能会受到负面影响，从而导致错误定价或错误分类贷款或错误批准或拒绝贷款。

此外，如果我们未能发现借款人欺诈或故意欺骗，我们的信贷管理质量可能会受到损害，我们可能会根据相关法律法规承担责任。我们无法向您保证，如果我们未能发现任何欺诈行为，我们将不承担责任。如果我们产生此类负债，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

消费者信用历史信息的完整性和可靠性可能相对有限。我们为信用评估和风险管理目的自行或从外部获取的信息和数据可能不准确或不完整。我们也无法准确监测潜在借款人是否通过在线零售信贷支持平台获得贷款，从而产生了借款人可能利用我们的信贷产品从其他来源还清贷款的风险。还有一种风险是，在我们获得借款人的信息后，借款人可能已经拖欠未偿债务的付款、拖欠已存在的债务义务、承担额外债务或遭受其他不利的财务事件。

此外，各种因素可能会影响我们的借款人的还款能力，例如影响我们的借款人及其业务和行业的经济和其他条件、个人借款人的现金流以及贷款的金额和条款。如果借款人的贷款申请被批准后，其财务状况恶化，我们可能无法及时采取充分有效的措施来防止借款人方面的违约。我们也可能无法监控借款人对我们启用的贷款的实际使用情况，核实借款人是否有其他未披露的借款，或发现借款人的可疑或非法交易，例如我们业务中的洗钱活动，这可能会使我们面临财务和/或声誉损害。如果我们无法有效维持我们启用的贷款的合理低违约率，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、对伊朗的轰炸、对红海航运的袭击以及北约内部的摩擦，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率敏感。此外，SBOs作为我们的客户更容易受到宏观经济条件变化的影响。如果宏观经济状况恶化，SBO可能会受到直接影响，进而可能导致更高的违约率或借款减少。因此，全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

信贷危机或信贷市场长期低迷可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受制于与整体经济波动相关的信贷周期。特别是，在信贷危机或信贷市场长期低迷的情况下，我们业务的运营可能会受到严重影响。例如，我们可能会面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致我们的融资合作伙伴和我们的回报或损失降低。如果我们的借款人的信用状况恶化或我们无法准确跟踪其信用状况的恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况以及我们留住现有或吸引新的融资合作伙伴的能力产生不利影响。

此外，信贷危机或信贷市场长期低迷可能导致信贷指引收紧、流动性受限、信贷表现恶化和止赎活动增加。由于我们的收入很大一部分来自对服务收取的费用，因此启用的贷款减少可能会在危机或经济低迷期间导致我们的收入实质性下降。当资金合作伙伴察觉到信用风险加剧时，他们可能会增加费用，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境下滑，这可能导致贷款和投资活动在较长一段时间内普遍减少，并对我们经营的行业产生重大不利影响。如果发生信贷危机或长期低迷，特别是在中国的信贷市场，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，信贷危机可能导致利率波动。如果现行市场利率上升，而借款人不愿意接受相应的利率上升，资金合作伙伴可能会被阻止提供资金。来自信托的资金可能比来自商业银行或其他金融机构的资金对信贷市场的波动更加敏感，而且如果我们依赖信托的资金，我们可能无法为我们启用的贷款获得足够的资金。如果我们的借款人因为利率上升而决定不使用我们的信贷产品，我们留住现有借款人和吸引或吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重限制。我们无法向您保证，我们将能够在任何时候有效管理此类利率风险或将任何利率上升转嫁给我们的借款人。如果我们无法有效管理这样的增长，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果现行市场利率下降，而我们未能调整借款人的利率，潜在借款人可能会选择从其他来源借款，以利用其他地方提供的较低融资成本。因此，整体利率环境的任何波动可能会阻止借款人向我们提出信贷申请或使用其批准的信贷，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的收入，包括零售信贷和使能服务费及其他费用，在被视为与贷款利息相关或与贷款利息相关的范围内，受制于民间借贷规则中规定的利率限制。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》于2015年9月1日生效，如果贷款人收取的年化利息与我们和我们的业务合作伙伴收取的费用之和超过24%的限制，而借款人拒绝支付超过24%限制的部分，中国法院将不会支持我们向这类借款人要求支付超过24%限制的部分费用的请求。如果贷款人收取的年利息和我们和我们的商业伙伴收取的费用之和超过36%，则超过36%限制的部分无效。

最高人民法院于2020年8月19日和2020年12月29日批准了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的两项修正案，据此，中国法院将支持非金融机构在贷款协议成立时其年利率不超过一年期贷款最优惠利率四倍的情况下的贷款利息索赔。前述一年期贷款最优惠利率是指全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率。截至本年度报告日，全国银行间同业拆借中心发布的最近一期1年期贷款市场报价利率为3.0%。也是在2020年12月29日，最高人民法院进一步发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围的批复》，其中规定，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的修正规定》不适用于地方金融主管部门监管的小额贷款公司、融资性担保公司、其他五类地方金融组织的金融业务纠纷。

不过，最高人民法院上述规定和两项修正案的解释和执行仍存在不确定性，包括其在实践中的适用性、计算利息限额所采用的公式依据、相关费用和保险费的纳入范围、标准和中国不同法院执行水平视情况的差异等。我们无法向您保证，用于计算利息限额的详细公式不会有任何变化，我们未来的费率不会因上述限额而降低，或者该限额将不适用于我们的历史产品。在这种情况下，如果我们的历史贷款产品被认为违反了有关贷款利率和费率限制的法律法规，我们和我们的业务合作伙伴可能会被要求偿还某些借款人，因此我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此受到重大不利影响。

除了中国法院发布的规则、意见和决定外，我们和我们的业务合作伙伴还受到监管机构的要求、监督或指导。自2020年9月初以来，我们已经下调了我们启用的贷款的年利率，并且由于监管或业务战略的变化，我们可能会进一步下调年利率，甚至被要求不时改变我们的收费策略。2025年12月19日，中国人民银行、国家金融监督管理总局联合发布《小额贷款公司综合融资成本管理指引》，其中规定，地方金融监管部门应当引导小额贷款公司将新发放贷款的综合融资成本逐步降低至不超过一年期贷款一级利率的四倍。我们还可能减少未偿还的贷款量，在规定的时间内大幅修改我们的费率结构或修改我们与第三方业务合作伙伴的业务合作模式。如果我们无法遵守此类监管要求、监管或指导，我们可能会被视为收取高于相关法律、法规、政策或指南允许的最高利率，因此，我们可能会受到暂停、停止或整改、取消资格或其他处罚的命令，我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们与业务合作伙伴的合作可能会因此受到重大不利影响。见“—我们的业务受国家、省和地方政府及司法机关、行业协会和其他监管机构的法律、法规和监督。与我们业务相关的法律、法规和官方指导是复杂且发展迅速的，可能会发生进一步的变化。不遵守任何现有或新法规可能会导致我们的业务活动受到处罚、限制和禁止，我们一直在修改并可能需要继续修改我们的业务运营以应对法律法规的变化。”

此外，我们的服务费收费策略和我们的融资担保公司收取的服务费金额是否能被当地法院接受或支持仍存在不确定性，我们不能排除如果未来适用的法律法规和政府政策的解释和执行发生任何变化，我们可能被要求改变我们的服务费收费策略和我们的融资担保公司收取的服务费金额的可能性。

中国正在进行的引导贷款利率下行的监管努力可能会压缩我们的利润率，并对我们的盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国监管部门一直在持续引导金融机构和贷款服务商降低向借款人特别是小微企业收取的利率和综合融资成本。中国央行近年来已多次下调一年期贷款最优惠利率（LPRI）。由于整个金融体系的贷款定价基准是贷款定价的基准，也被用来确定适用于民间借贷的司法利率上限，因此，每一次降低贷款市场报价利率都会对我们和我们的融资伙伴可能向借款人收取的最高利率和费用产生复合效应。2025年12月19日，中国人民银行、国家金融监督管理总局联合发布《小额贷款公司综合融资成本管理指引》，其中规定，地方金融监管部门要引导小额贷款公司将新发放贷款的综合融资成本逐步降至不超过一年期贷款市场报价利率（LPR4倍）的四倍。这些监管驱动的贷款利率下调可能会大幅压缩我们的净息差和整体利率。随着我们被允许或被引导向借款人收取的利率和费用下降，我们在融资成本和我们促成的贷款收益率之间维持足够利差的能力可能会受到重大损害。

此外，监管机构推动的利率下调可能会加剧来自传统金融机构的竞争压力，例如商业银行，这些机构通常可以获得包括客户存款在内的成本较低的资金来源。随着现行贷款利率下降，我们启用的信贷产品与银行直接提供的信贷产品之间的定价差异可能会缩小，从而降低借款人在我们的产品和服务中可能历来感知到的相对成本优势。这可能会使我们更难吸引和留住借款人，尤其是更高质量的借款人，他们可能越来越能够以更低的利率直接从银行获得融资。此外，贷款利率的持续下降可能会对我们的资助伙伴继续为我们促成的贷款提供资金的意愿产生不利影响，因为较低的贷款收益率会降低资助伙伴可获得的回报，并可能降低他们与我们的合作在经济上的吸引力。如果资金合作伙伴减少其资金承诺或要求更优惠的条款以应对贷款收益率下降，我们获得资金的机会可能会受到限制，我们的资金成本占贷款收益率的比例可能会增加，我们启用新贷款的能力可能会受到不利影响。如果我们无法通过降低成本、提高运营效率、增加贷款量或其他措施充分抵消贷款利率下降的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。

我们的无纸化应用程序流程主要在我们的移动应用程序上实现，这涉及一定的固有风险。我们的借款人可能没有仔细阅读电子协议，这可能会导致对某些条款和条件的误解。此外，我们的产品推广材料和我们的应用程序中的信息可能会导致借款人之间的误解，并被视为误导。借款人可能会对适用于其贷款的费用结构感到困惑，或者声称这些费用没有以透明的方式呈现和解释。如果政府主管部门或法院认定我们的产品宣传材料和我们的应用程序上披露的信息具有误导性，法院可能会支持借款人解除协议的请求或确定借款人应支付的较低利息和服务费，我们可能会因误导性宣传而受到法院和政府主管部门的罚款和处罚。此外，误解可能会在我们的借款人中引起负面宣传和投诉，损害我们的品牌名称和声誉，进而损害我们留住和吸引借款人的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营在很大程度上取决于我们的KYC（了解你的客户）、KYB（了解你的业务）和其他尽职调查工作的有效性。例如，我们依靠我们的KYC和KYB数据来评估借款人对我们的零售信贷和支持业务的信誉。我们还依赖借款人本身以及我们的内部和外部数据来源进行尽职调查并核实所获得的信息。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们如何为我们的机构合作伙伴提供支持——信用分析——数据。”不完整或不准确的信息不仅可能导致额外的努力和相关成本，还可能损害我们的KYC、KYB和其他尽职调查工作的有效性。我们无法向您保证，我们将发现做出充分知情决定所需的所有重要信息，也无法向您保证，我们的KYC和KYB将足以评估借款人的信誉或在所有情况下检测借款人实施的欺诈行为。除了违约风险之外，还有一种风险是，无效的KYC、KYB和其他尽职调查工作可能会使我们面临监管机构关于我们为其提供贷款的借款人的适当性的审查。任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们实施了支付和催收政策和实践工作，我们既保留了内部催收团队，利用了我们控制的催收业务实体，又将部分催收工作外包给第三方。我们无法向您保证，我们将能够按预期收取我们启用的交易的付款。此外，我们的目标是通过利用和增强我们的信用评估体系来控制坏账，而不是依靠催收努力来保持健康的信用表现。收集工作的劳动密集型性质也使其在紧急情况下容易受到干扰，包括在公共卫生危机和类似事件期间。因此，我们的催收团队可能没有足够的资源或劳动力来催收我们启用的贷款的付款。如果我们未能充分收回所欠款项，本金和零售信贷服务费的支付可能会延迟或减少，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们的贷款组合的质量由于无效催收而恶化，我们的资金合作伙伴可能会决定不再继续与我们合作。请参阅“—如果我们的信用评估和风险管理模型存在缺陷或无效，或者如果我们为信用分析收集的数据不准确地反映了借款人的信誉，或者如果我们由于任何其他原因未能或被认为未能有效管理我们启用的贷款的违约风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。”如果未来我们启用的贷款量增长，我们可能会将额外的资源投入到我们的催收工作中。然而，不能保证我们能够以具有成本效益的方式利用这些额外资源。

此外，中国现行的债务催收监管制度一直在演变。《关于规范整治“现金贷”业务的通知》或《141号文》及后续规章制度规定，任何机构、第三方机构不得以实际或者威胁的暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰、传播私人信息或者其他造成伤害的方式催收贷款。国家金融监管总局发布、自2024年12月31日起施行的《小额贷款公司监督管理暂行办法》规定，小额贷款公司及其合作的贷款催收机构不得（i）冒充行政、司法机关或者其他单位开展催收活动；（ii）使用暴力、威胁、侮辱、诽谤、恐吓、跟踪、骚扰、误导手法、欺骗或者其他禁止的手段开展催收活动；（iii）非法占有或者处分借款人财产；（iv）传播借款人或者担保人的私人信息，或者公开披露其身份、地址、工作场所，违法违规的联系方式、联系人等信息；（v）对履行债务义务责任人以外的单位或个人开展催收活动；（vi）以其他方式采取非法或不正当手段催收贷款的行为。此外，小额贷款公司不得委托有违规或不合规催收行为记录的机构代为开展贷款催收。小额贷款公司发现受托机构从事上述禁止行为的，小额贷款公司必须立即停止与该受托机构合作，并及时向主管部门报告违法违规行为。然而，关于被禁止行为的定义和解释存在不确定性。我们也可能会受到新的规定，要求有牌照或一定的资质才能开展收贷业务。此外，我们无法向您保证，我们的催收团队或第三方催收服务提供商没有或将不会从事任何激进的做法或不当行为，作为其催收工作的一部分。我们的催收团队或与我们合作的第三方服务提供商的任何此类历史或未来不当行为，或认为我们的催收做法具有侵略性或不符合相关法律法规，可能会导致我们的声誉和业务受到损害，这可能会进一步降低我们向借款人催收款项的能力，导致潜在借款人申请贷款的意愿下降，以及监管机构下达的暂停或整改、取消资格或罚款和处罚的命令，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

中国日益严格的贷款催收监管政策可能导致回收率下降和合规成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，中国监管部门加大了对消费信贷和小额贷款领域贷后催债行为的监管力度。政府各部门纷纷出台规定和指引，对催收活动的时间、频率和允许的渠道进行了严格限制，并对借款人的个人信息保护提出了要求，包括《关于规范金融短信、语音催收行为的通知》、《银行合作机构管理细则》和《金融机构个人消费贷款业务债务催收指引（试行）》等。例如，这些规定禁止对借款人使用暴力、恐吓或频繁骚扰，以及未经授权与第三方接触，并要求贷款调解人和金融机构密切监测第三方催收机构。

如果借款人未能按时还款，我们的催收流程将启动，这涉及人工智能、我们的催收专业人员，并在有限程度上涉及第三方催收机构。尽管我们为第三方机构建立了内部控制机制、标准化的催收协议和筛选程序，但我们无法向您保证，我们的催收专业人员或第三方机构将始终完全遵守所有适用的法律、法规和我们的内部政策。

我们的催收专业人员或第三方催收机构可能在催收过程中从事不合规的行为，包括过度拨打电话、发送不合规的短信或滥用借款人的个人信息，这些行为可能难以察觉或预防，可能超出我们的控制范围。在这种情况下，我们可能会受到监管机构的处罚，包括警告、罚款、暂停或撤销业务许可或资格，或强制终止我们与资金合作伙伴（如商业银行）的关系。此外，遵守这些严格的规定可能会限制我们收款工作的有效性，从而可能导致较低的回收率。此外，为了满足这些更高的监管要求，我们可能需要投入大量额外资源来升级我们的合规监测系统和加强我们对第三方收款机构的监督，这将增加我们的运营成本。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与各第三方的合作对我们业务的顺利运营是不可或缺的。如果这些第三方未能履行或提供可靠或令人满意的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠第三方业务合作伙伴和服务提供商，包括平安集团，来运营我们业务的各个方面。特别是，第三方为我们的SBO金融服务业务提供资金。过去，他们也为我们启用的贷款提供信用增级，尽管在我们的新业务模式下，我们不再依赖第三方信用增级。此外，第三方服务商维护我们的部分技术系统，我们依赖第三方进行安全的资金管理和在线支付结算。

我们与各种第三方的关系是我们业务顺利运营不可或缺的一部分。我们与第三方服务提供商的大多数协议都是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化或第三方服务提供商出于任何原因决定终止我们各自的业务关系，例如以更排他性或更优惠的条款与我们的竞争对手合作，或者如果他们自己成为我们的竞争对手，我们的运营可能会受到干扰。此外，我们的第三方服务提供商可能无法达到我们根据我们的协议所期望和要求的标准，我们与第三方服务提供商之间可能会产生分歧或纠纷。

我们依靠第三方支付渠道和托管银行办理资金转账结算。中国的第三方支付代理受中国人民银行监管，必须遵守复杂的规章制度、许可和审查要求。如果我们的第三方支付代理或与我们合作的托管银行要暂停、限制、调整或停止运营或受到各监管部门要求的法规或监管整改，或者如果我们与第三方支付代理的关系恶化或他们将以其他方式终止，我们将需要与其他第三方支付代理安排大体相似的安排。对我们的第三方支付代理或整个行业的负面宣传也可能对资金合作伙伴或借款人使用第三方支付代理提供支付和托管服务的信心和信任产生不利影响。此外，我们的第三方支付渠道或托管银行可能无法有效运作。如果发生上述任何情况，我们的运营可能会受到重大损害，我们的运营结果将受到影响。

如果我们无法维持或增加我们启用的贷款金额，或如果我们无法留住现有借款人或吸引新的借款人，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们启用的新贷款量是衡量我们财务业绩的关键指标之一。我们的新增贷款总额从2023年的人民币2,080亿元略微增加到2024年的人民币2,131亿元，并进一步增加到2025年的人民币2,140亿元（306亿美元）。我们业务的成功取决于我们能否留住现有的借款人，并不断吸引更多的借款人和资金合作伙伴。

如果没有足够的合格贷款请求，资金合作伙伴可能无法通过我们及时或有效地启用的贷款部署其资本，并可能寻求其他机会，包括我们的竞争对手提供的机会。相反，如果资金合作伙伴的承诺不足，借款人可能无法通过我们启用的贷款获得足够的资本，并且可能会转向其他来源来满足他们的需求。

整体成交量或受以下因素影响：

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我们的品牌认知度和美誉度；

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借款人承担的成本；

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提供给资金合作伙伴的相对于市场利率的回报率；

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收取的融资服务费；

如果我们当前的任何借款人获取渠道变得不那么有效，或者我们的任何借款人获取渠道合作伙伴由于监管或其他原因不再能够或愿意继续与我们合作，或者我们无法继续使用任何这些渠道，或者我们未能成功地使用新渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的借款人和融资合作伙伴，或将潜在借款人转变为活跃的借款人，并可能将我们现有的借款人流失给我们的竞争对手。如果发生上述任何情况，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们收取的零售信贷和支持服务费用下降可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的很大一部分收入来自我们收取的零售信贷和启用服务费。我们的零售信贷和支持服务费用从2023年的人民币151亿元下降到2024年的人民币81亿元，并进一步下降到2025年的人民币55亿元（8亿美元），分别占我们2023年总收入的44.1%、2024年的32.9%和2025年的20.3%。我们的零售信贷和使能服务费的减少对我们的收入和盈利能力产生了重大的不利影响。例如，我们的借款人的还款行为和提前还款选择会影响我们启用的贷款的有效期限。借款人提前偿还贷款减少了我们的零售信贷和使能服务费用或利息收入可以确认的月份数量，从而从绝对值上影响了我们的费用和利息收入总额。如果我们对我们启用的贷款收取的零售信贷和启用服务费的金额在未来继续减少并且我们无法降低我们的成本和费用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们收取的零售信贷和使能服务费用水平可能受到多种因素的影响，包括借款人的信誉、我们行业的竞争格局、资金的可用性以及现有或新的监管要求。我们的零售信贷和支持服务费用也可能受到产品和服务组合变化以及借款人参与计划变化的影响。我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的费用，这可能要求我们降低零售信贷和使能服务费用以有效竞争。此外，随着我们的借款人随着时间的推移建立其信用状况，他们可能有资格获得并开发其他收费较低的消费者融资解决方案，包括传统金融机构提供的解决方案。此外，我们的零售信贷和使能服务费用对许多我们无法控制的宏观经济因素很敏感，例如通货膨胀、经济衰退、信贷市场表现、全球经济混乱、失业以及财政和货币政策。如果我们收取的服务费因我们无法控制的因素而大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

未能遵守与数据保护、数据安全、网络安全或个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

全球范围内数据和个人信息的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。我们开展业务的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。

近年来，中国政府收紧了对个人数据和用户数据，特别是通过个人使用网站和在线服务获得的个人数据的存储、共享、使用、披露和保护的监管。中国法律法规要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明收集和使用个人数据的授权目的、方法和范围并征得用户对这些个人数据的处理同意，并建立附带补救措施的用户信息保护制度。本规定详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关信息安全和隐私保护的法规。”

特别是，2021年12月28日，中国网络安全管理局联合其他十二个政府主管部门公布了新版《网络安全审查办法》，取代了2020年公布的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。按照新版《网络安全审查办法》，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。此外，如果网络安全审查机制的任何成员组织有理由认为任何互联网产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，新版《网络安全审查办法》还授予中国网络安全管理局等主管部门无需申请即可启动网络安全审查的权利。中国政府当局在解释“影响或可能影响国家安全”时可能拥有广泛的自由裁量权。如果我们的任何业务被认为“影响或可能影响国家安全”，我们可能会受到网络安全审查。

此外，2022年12月13日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。这些措施适用于某些行业的数据管理，包括电信部门，在这些行业中，我们处理的某些数据是从中产生的。这些措施列出了三大类数据：普通数据、重要数据和核心数据。对重要数据和核心数据的处理，有一定的备案和报告义务。由于重要数据和核心数据的类别尚未公布，这些措施将如何解读和实施尚不确定。我们已经对我们处理的数据进行了整理和编目，并将根据需要采取进一步措施。

中国的监管部门继续在个人信息和数据保护、隐私和信息安全方面对网站和APP进行监控，并可能不时提出额外要求。一个司法管辖区的法律解释和适用存在不确定性，这些法律可能以与另一司法管辖区不一致的方式解释和适用，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或需要对我们系统的特征进行更改。因此，我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施将在所有适用的法律法规下被视为足够。如果我们无法解决任何信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的借款人和机构合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们收集、处理和存储有关借款人和投资者的大量个人信息和数据，以及与我们的业务合作伙伴和员工有关的个人信息和数据。遵守适用的个人数据和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程。随着全球数据保护法律法规数量和复杂性的增加，我们无法向您保证，由于这些法律法规的解释和实施的不确定性等因素，我们的数据保护系统在所有适用的法律法规下将被视为足够的。此外，我们无法向您保证，我们从第三方数据合作伙伴处收到的信息是在完全符合法律法规的情况下获得并传输给我们的。此外，可能会有新的法律、法规或行业标准要求我们改变我们的商业惯例和隐私政策，我们也可能被要求建立额外的机制，确保遵守新的数据保护法，所有这些都可能增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。我们将积极监测未来的监管和政策变化，确保严格遵守当时适用的所有法律法规。然而，由于监管当局对适用法律法规的解释和实施拥有广泛的自由裁量权，我们无法向您保证监管当局会形成与我们类似的意见。我们未能或被认为未能遵守适用的法律法规，可能会导致声誉受损或政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大的民事或刑事处罚以及负面宣传，导致我们开展业务所需的个人数据处理被延迟或停止，以及某些个人数据被强制转移或没收。

我们的员工以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的不当行为和错误可能会使我们承担责任并损害我们的业务和声誉。

我们所处的行业对我们的借款人和机构合作伙伴的诚信和信心至关重要。

在我们的日常运营期间，我们面临员工、第三方业务合作伙伴和服务提供商的错误、不当行为和非法活动的风险，包括：

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在向借款人推销我们的产品或提供我们的服务时从事虚假陈述或欺诈活动；

我们启用的部分产品已经使用并将继续使用第三方销售渠道。我们监管第三方的能力是有限的。如果第三方销售代理歪曲我们启用的产品的条款、条件或风险，客户可能无法偿还贷款，或者他们的投资可能会亏损。如果客户通过法院、政府或媒体寻求追究我们的责任，我们可能会承担法律责任，我们可能会被要求赔偿客户的损失，我们的声誉可能会受到损害。

我们员工的错误、不当行为和非法活动，甚至对他们的未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。并非总是能够识别和阻止员工或第三方合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工从事虚假陈述、非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会蒙受经济损失，并可能受到监管制裁和重大法律责任，我们的财务状况、客户关系和我们吸引新客户的能力可能会因此受到不利影响。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事项，我们可能会受到负面宣传，这可能会对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及对我们的潜在挑战、怀疑、调查或指控索赔。我们还可能被视为促成或参与了虚假陈述、非法活动或不当行为，因此将承担民事或刑事责任。请参阅“—我们移动应用程序上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的零售信贷和使能产品和服务的使用减少。”见“第4项。关于公司的信息——公司的历史和发展——最近的发展。”此外，如果任何第三方业务合作伙伴或服务提供商因监管行动而无法继续向我们提供服务或与我们合作，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。

根据消费者保护法律法规，我们可能会受到索赔。

中国政府、媒体和公共倡导团体近年来越来越关注消费者保护，特别是金融消费者保护。2020年11月21日，国务院办公厅督查室、银保监会办公厅发布关于部分银行金融机构存在提高小微企业主融资成本不合规行为的公示。公告称，某银行向小微企业主提供的、由平安融易作为合作机构启用的贷款产品，被强制捆绑保险产品并收取高额服务费，导致借款人综合融资成本增加。在过渡到我们为所有贷款的很大一部分提供担保的商业模式之前，我们修改了与银行的合作模式，使得由我们启用的这类机构发行的贷款产品为借款人提供了几种保险公司的选择。尽管如此，因涉嫌违反消费者保护法律法规而引起的任何客户投诉、负面媒体报道和索赔或诉讼可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——消费者权益保护相关规定。”

如果我们提供的产品和服务没有保持或达到足够的市场认可度，或者如果我们无法有效管理针对我们的投诉和索赔，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们已投入大量资源，并将继续强调，升级和营销我们的移动应用程序和我们的服务上现有的金融服务产品，以及提高他们的市场意识。我们还产生费用并花费资源来开发和营销新产品和服务，这些产品和服务包含额外功能、改进功能或以其他方式使我们的移动应用程序对借款人和资金提供者更具吸引力。尽管如此，我们提供的产品和服务可能由于多种原因未能获得足够的市场认可，包括：

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用户可能找不到我们提供的零售信贷产品的条款具有竞争力或吸引力；

此外，我们一直受到并可能继续面临借款人和投资者的投诉、负面媒体报道和索赔或诉讼。关于我们的大规模投诉和负面宣传可能会严重损害我们移动应用程序上的产品和服务的接受度。卖空者可能会发布、传播或以其他方式放大关于我们的负面宣传，以压低我们的ADS和普通股的市值，并从他们的空头头寸中获利。任何投诉或索赔，无论有无根据，调查或辩护都可能耗费时间和成本，并可能转移我们管理层和员工的时间和注意力，引起监管机构的审查、处罚或其他纪律行动，并严重损害我们的声誉。请参阅“—我们和我们的董事、管理层和员工一直并可能继续受到投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律诉讼的影响，这可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响”和“—我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能因未能保护或推广我们的品牌和声誉，或媒体对我们的行业或我们的主要股东的负面报道而受到不利影响。”在此类事件中，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临SBO金融服务行业和消费金融行业的竞争。

中国SBO金融服务行业和消费金融行业竞争日趋激烈。我们主要与MYbank、微众银行、度小满金融和京东科技等非传统金融服务商以及传统金融机构，如传统银行等竞争，后者专注于零售和SMB贷款。许多非传统金融服务提供商的起源可以追溯到一家科技公司提供的服务，因此他们倾向于在更适合纯技术解决方案且不一定需要强大的金融专业知识的细分市场与我们竞争。银行可能会作为贷方与我们竞争，或者作为资金合作伙伴与我们合作。我们的一些较大的竞争对手拥有大量的财政资源来支持在销售和营销方面的大量支出，并为客户提供更多的服务。我们认为，我们有效竞争借款人的能力取决于许多因素，包括我们产品的多样性、我们移动应用程序上的用户体验、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的重大竞争。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。未能在我们的行业中有效竞争可能会导致收入减少和市场认可度下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会不时拓展新的业务线，推出新的产品或服务。进入新的业务领域，引进新的产品和服务，可能会有内在的、不可预见的风险，可能会引起监管部门的注意。监管措施可能会阻碍我们新业务的开展，并导致未来的创新不成功。新业务运营、产品和服务也需要大量费用和资源来吸引和获取客户，可能由于多种原因而无法获得市场认可：

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我们对市场需求的估计可能不准确，以致我们可能无法推出符合和满足特定市场需求的产品和服务，或者我们的新业务运营可能没有足够的市场需求；

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我们手机APP上的变化，包括引入新服务和手机APP功能，可能不会被现有用户所接受；

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我们可能无法正确评估新借款人的信誉，或为新贷款产品准确定价；

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关于我们现有产品和服务的负面宣传或新闻可能会劝阻客户尝试新产品和服务；

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我们在推出新的业务运营或贷款和投资产品或服务方面可能会遇到延迟；和

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我们的竞争对手可能会提供更有吸引力的产品和服务。

如果我们目前或未来的产品和服务对我们的客户没有足够的吸引力，变得过时或未能满足借款人的需求，我们可能无法成功竞争。我们的市场份额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响。

我们移动应用程序上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的零售信贷和使能产品和服务的使用减少。

我们面临与我们的移动应用程序上的欺诈活动相关的风险以及与处理借款人和客户信息相关的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈。虚假身份信息和欺诈性信用卡交易记录和报表等欺诈性信息可能会损害我们信用分析的准确性，并对我们控制拖欠率的有效性产生不利影响。请参阅“—如果我们的信用评估和风险管理模型存在缺陷或无效，或者如果我们为信用分析而收集的数据不准确地反映了借款人的信誉，或者如果我们由于任何其他原因未能或被认为未能有效管理我们启用的贷款的违约风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。”第三方和我们的员工也可能从事欺诈活动，例如进行有组织的欺诈计划和以欺诈方式诱导资金合作伙伴放贷。此外，高调的欺诈活动显着增加可能会对我们的品牌名称和声誉产生负面影响，阻止资金合作伙伴和借款人在我们的移动应用程序上提供信贷或使用我们的移动应用程序，导致监管干预，显着转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何情况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能保护我们的移动应用程序或借款人的机密信息，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵、员工和第三方的违规行为或其他原因，我们可能会受到相关法律法规施加的责任，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

我们的计算机系统和数据存储设施、我们使用的网络、与我们互动的其他第三方的网络，可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题或安全漏洞的影响。能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或客户信息，危及我们通过互联网和移动网络传输的信息的机密性质，或导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商可能需要投入大量资源，以防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，我们收集、存储和处理与借款人和投资者有关的某些个人和其他敏感数据，这使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的潜在脆弱目标，其中一些可能会破坏我们的安全措施。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的系统都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问或共享机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。此外，机密信息的泄露可能是由第三方服务提供商或业务合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行为、员工不当行为或错误、信息安全管理失败、渎职或其他原因而被违反，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和机构合作伙伴的关系可能会受到严重损害，如果我们的借款人和机构合作伙伴遭受损害，我们可能会变得容易受到未来索赔的影响，并可能承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

在我们开展业务的地区，我们受到与保护个人数据、隐私和信息安全相关的政府监管和其他法律义务的约束，限制或控制个人数据使用的此类法律已经并且可能会继续显着增加。请参阅“—未能遵守与数据保护、数据安全、网络安全或个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。”

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因未能保护或提升我们的品牌和声誉，或媒体对我们的行业或我们的主要股东的负面报道而受到不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护现有和潜在借款人及机构合作伙伴的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。监管机构的询问或调查、借款人、用户或其他第三方发起的诉讼、员工的不当行为以及对利益冲突和谣言的看法等，可能会对我们的声誉造成重大损害，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为我们的移动应用程序上提供的产品和服务的质量可能与其他地方提供的产品和服务不相同或更好的看法也可能损害我们的声誉。此外，任何有关金融服务行业的一般负面媒体宣传或我们行业中其他人的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。此外，我们的主要股东之一平安集团可能会不时受到媒体的负面报道。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

我们面临与我们的历史和当前小额贷款业务相关的监管风险。

过去，我们在深圳、湖南和重庆经营三家小额贷款子公司，在少数情况下以自有资金提供贷款。然而，为了应对中国的监管变化，我们于2020年12月停止使用这些子公司进行新的贷款融资。

2020年11月2日，中国银保监会、中国人民银行等监管部门发布《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿，其中规定，小额贷款公司在注册地省外开展网络小额贷款业务，必须经银保监会正式批准。此外，草案规定了网络小额贷款公司的法定资质要求，涵盖注册资本、控股股东、利用互联网从事网络小额贷款业务等内容。作为回应，我们于2020年12月停止了深圳、湖南、重庆小额贷款子公司的贷款融资业务。随后，我们分别于2024年12月和2022年12月注销了深圳和湖南子公司的小额贷款业务许可证，并在当地市场监督管理局完成注销登记。

我们的重庆小额贷款子公司于2020年停止为新的贷款提供资金，由于2017年发生的违规问题，于2021年7月被中国人民银行重庆分行罚款人民币34万元（约合46,580美元）。其中包括对有关个人信用信息的异议的延迟回复。罚款已全部缴纳完毕，我们已完成所有要求的整改。截至2025年12月31日，我司重庆子公司无遗留借款余额。我们在2024年10月注销了重庆子公司的小额贷款业务许可证。

尽管有这些措施，我们可能会受到关于我们的历史小额贷款业务的进一步监管警告、更正令、谴责和罚款，如果未来被认为违反了国家、省或地方法律法规或监管命令和指导，我们可能会被要求进一步修改我们的业务。

此外，我们在2024年7月获得了全国性的小额贷款牌照——也就是俗称的小额借贷牌照——并于2024年8月开始在该牌照下提供新的贷款。这个全国性的许可证使我们能够在中国各地提供小额贷款。截至2025年底，我们在这一许可下发放的贷款约为人民币106亿元。我们认为，这一许可为降低融资成本、使我们的产品多样化以及提高资本管理效率提供了巨大潜力。然而，这些利好的兑现受到各种不确定性的影响，包括监管风险。如果我们新成立的小额贷款公司被发现违反了任何国家、省或地方的法律、法规或监管指导，我们可能会面临警告、更正令、处罚或罚款。此类发展可能需要进一步修改我们的业务运营，并对我们的财务和运营业绩产生不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供高质量客户体验的能力，而这又取决于我们为用户提供可靠和易于使用的客户界面的能力、我们进一步改进和简化服务流程的能力以及我们继续以具有竞争力的低成本或高回报为借款人提供产品和服务的能力等因素。如果借款人对我们的服务不满意，或者如果我们的系统严重中断或无法满足他们的需求，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能无法保持用户忠诚度。

我们提供高质量客户体验的能力还取决于我们的业务合作伙伴提供的产品和服务的质量，例如维护我们的安全系统并确保机密性和安全性的第三方服务提供商，对此我们拥有有限的控制权或没有控制权。如果用户对我们的业务合作伙伴提供的产品和服务质量不满意，我们直接针对客户投诉进行改进的手段有限，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们依赖我们的客户服务热线和在线客户服务中心为我们的用户提供某些服务。如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或者由于用户在高峰时段的呼叫量较大而导致等待时间过长，我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，有关我们客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。因此，如果我们无法继续保持或增强我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住借款人或吸引潜在借款人，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功和未来增长在很大程度上取决于我们的营销努力，如果我们无法以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的品牌和声誉是我们收购借款人和机构合作伙伴不可或缺的一部分。我们的营销渠道包括传统营销媒体、社交媒体、口碑和渠道合作伙伴。作为降低开支的整体努力的一部分，我们已将销售和营销费用从2023年的人民币99亿元减少到2024年的人民币54亿元，并在2025年进一步减少到人民币40亿元（合6亿美元）。如果我们目前的营销努力和渠道效果较差或我们无法接触到，或者如果我们无法以较少的资源有效运营此类渠道或我们无法通过新渠道打入市场，我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉以维持或扩大现有的app用户群。

此外，我们未来的营销工作可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们无法以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌和声誉，我们的市场份额可能会减少，或者我们的增长率可能低于我们的预期，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议，来保护我们的所有权。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。例如，我们定期提出在中国注册我们商标的申请，但这些申请可能不及时或不成功，并可能受到第三方的质疑。与此同时，知识产权保护在中国仍是一个发展中的法律部门。我们无法预测这一法律领域未来发展的效果，包括新法律的颁布和对现有法律的修改或其解释。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

无法保证我们将能够成功地执行我们的知识产权。法定法律法规实行司法解释和强制执行。保密和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的AI应用未能产生准确的结果，我们与金融机构合作伙伴的合作可能会受到不利影响。

AI的应用正变得日益广泛，为了增强客户体验，我们在整个业务流程中部署了AI工具。如果此类AI应用由于算法缺陷、训练数据偏差、模型迭代延迟或计算限制而无法产生准确可靠的结果，我们向金融机构合作伙伴提供的决策支持或运营优化服务可能会受到重大损害。这种情况可能会破坏我们的合作伙伴对我们的技术信任，从而对我们业务合作的稳定性、我们业务收入的持续性和我们的市场声誉产生不利影响。此外，我们部署的人工智能工具受中国有关数据安全、隐私和网络安全的法律法规的约束。任何未能遵守或被认为未能遵守此类法律法规，包括我们的人工智能应用程序做出的任何可能有偏见或不适当的决定，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。未来我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼、索赔或处罚。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的移动应用程序或我们业务的其他方面提供的产品和服务所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国大陆、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会因我们的侵权活动而承担责任和受到处罚，或者可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的网站、APP和内部系统都依赖于技术性很强、很复杂的软件。此外，我们的网站、应用程序和内部系统取决于软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户、我们的资金和其他业务合作伙伴的负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户或金融服务提供商合作伙伴的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们网站、应用程序或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们的服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的流失。

如果发生系统中断和物理数据丢失，我们的网站、应用程序、服务和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的网站、应用程序、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性，对于我们的运营和声誉以及我们保留现有用户和吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海和深圳的租赁设施中，这些设施由我们的IT员工操作。我们还在同样位于上海和深圳的不同设施中维护实时备份系统和远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会出现中断和延误，并可能在安排新设施方面产生额外费用。

我们的网站、应用程序、服务或解决方案的可用性的任何中断或延迟，无论是偶然的还是故意的，无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾后恢复计划没有经过实际灾害条件下的测试，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务，这种恢复可能需要较长的时间。这些因素可能损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力并使我们承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩张，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们移动应用程序上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的产品、服务和解决方案可通过我们的移动应用程序获得。很难预测我们在为新发布的设备和移动操作系统开发移动应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这类应用程序。我们依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统（例如Android和iOS）上提供我们服务的互操作性，而此类系统的任何改变降低了我们服务的可访问性或对竞争产品和服务给予优惠待遇都可能对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用商店供用户下载我们的移动应用。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受应用程序商店对应用程序开发者的标准条款和政策的约束。如果我们的用户难以在他们的移动设备上访问和使用我们的服务，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。

我们可能会对我们的移动应用程序上显示、检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我司手机APP受中国网络安全管理局2022年颁布的《移动互联网应用信息服务管理规定》监管。根据本规定，APP提供者应当对信息内容的展示结果负责，不得产生、传播违法信息，应当自觉防范和抵制违法、有害信息。我们无法保证，随着我们的内部控制程序到位，对我们的移动应用程序上的信息和内容进行筛选，在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合这些规定的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反这些规定的任何要求，我们可能会受到处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从移动应用程序商店中删除，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用了一些开源软件，任何未能遵守这些开源许可中的一项或多项条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们对开源许可覆盖的软件进行了一些利用。开源许可条款通常是模棱两可的，很少或没有法律先例来规范这些许可中某些许可的许多条款的解释。因此，这些条款对我们业务的潜在影响有些未知。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求发布源代码中受影响的部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。无法保证我们为监控开源软件的使用以避免以需要我们根据我们的专有源代码披露或授予许可的方式进行使用所做的努力将会成功，并且这种使用可能会在无意中发生。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

人工智能的采用和使用中的潜在问题可能会导致声誉损害或责任。

我们利用某些开源人工智能或AI模型。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来了可能影响其采用的风险和挑战，因此也影响了我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏差的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法，包括不适当的数据收集和潜在的数据滥用，可能会损害对我们人工智能驱动的解决方案的接受。此外，人工智能服务可能涉及复杂的知识产权问题。然而，适用的法律法规仍在演变中，有待进一步解释和实施。因此，人工智能生成的内容可能导致法律可能没有明确规定法律责任的版权和其他法律纠纷。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们承担法律责任，并对我们的品牌或声誉造成潜在损害。有关人工智能的法律法规正在不断发展。尽管我们认为我们已根据适用法律采取了必要措施，但我们不能保证我们在未来将始终满足监管要求。此外，由于人工智能技术高度复杂且发展迅速，有关人工智能的法律法规可能并不总是针对人工智能的最新问题，也无法预测与采用和使用人工智能相关的可能出现的所有法律或监管风险。如果我们未能满足法律和监管要求，我们可能会受到处罚。此外，一些AI场景还存在伦理问题。如果我们使用或提供的AI解决方案因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。

我们受中国和我们经营所在的其他司法管辖区的反洗钱和反恐怖主义法律法规的约束。我们按照所有适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，包括内部控制和KYC程序，实施了各种政策和程序，以防止洗钱和恐怖主义融资。此外，我们依赖我们的资金合作伙伴和支付代理，特别是处理资金合作伙伴向借款人转移资金的银行和在线支付公司，有自己适当的反洗钱政策和程序。我们的某些资助伙伴，包括银行，须根据适用的反洗钱法律法规承担境内外反洗钱义务，并在这方面受到包括中国人民银行和香港金融管理局在内的监管机构的监管。

我们的反洗钱和反恐怖主义融资政策和程序可能无法完全有效地防止其他方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何用户、客户或第三方合作伙伴作为洗钱（包括非法现金操作）、恐怖主义融资或受制裁活动的渠道。如果我们与洗钱（包括非法现金业务）、恐怖主义融资或受制裁活动有关联，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管罚款、制裁或法律强制执行，包括被列入任何“黑名单”，禁止某些方与我们进行交易，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来可能会收紧反洗钱和反恐怖融资的法律法规，这可能会给我们以及我们的用户、客户和第三方合作伙伴带来更多的义务。即使我们、我们的用户、客户和业务合作伙伴遵守适用的境内外反洗钱法律法规，鉴于这些活动的复杂性和保密性，我们可能无法完全消除洗钱和其他非法或不当活动。对行业的任何负面看法，例如其他信贷支持业务未能发现或阻止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们受到反腐败和反贿赂法律、贸易制裁法和出口管制法律的约束，违反这些法律可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败法律、贸易制裁法和出口管制法，违反这些法律可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于反腐败和反贿赂法律，包括中国的反腐败法和美国的FCPA，这些法律一般禁止在美国上市的公司、其雇员和任何代表他们行事的人为获得或保持业务的目的向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，并且一般要求像我们这样的“发行人”保持准确的账簿和记录。我们的公司政策要求我们的员工遵守适用的法律。然而，无法保证此类政策将有效发挥作用，或保护我们免于根据FCPA或其他反腐败法律对我们的员工就我们的业务采取的行动承担责任。如果我们被发现违反FCPA和其他适用的反腐败法律，我们可能会受到处罚和其他补救措施，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。政府当局对任何可能违反《反腐败公约》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查都可能导致我们产生重大费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，贸易制裁法律或出口管制法律的任何变化也可能限制我们的商业行为。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的董事和高级职员或我们的雇员的巨额罚款、民事、刑事或行政处分、要求获得出口许可证、上缴利润、禁止我们开展业务以及我们无法推销我们的服务。对这些法律的任何修改或违反都可能对我们的声誉、品牌、扩张努力、吸引和留住客户和代理商的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。

公司致力于公司治理、道德和诚信的最高标准，并继续定期评估和改善其内部控制环境，以减轻任何已识别和潜在的法律和合规风险，增强高层基调，并加强员工的道德和合规意识。见“第4项。公司信息—公司历史与发展—近期动态—补救行动和内部控制的改善”和“第15项。控制和程序——管理层的物质弱点补救计划。”

截至2025年12月31日，我们在银行持有现金221亿元人民币（32亿美元）。历史上，我们曾发行股票和可转换债务证券以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来完成我们的业务目标和寻求商业机会，并维持和扩大我们的业务，包括开发新产品和服务，进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的营销支出以提高品牌知名度，加强我们的运营基础设施，获得互补的业务和技术，获得必要的批准、许可或许可，并追求国际扩张。

由于资本市场和我们所处行业的不可预测性，我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资金，或者在必要时筹集额外资金，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到显着限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。

我们不断评估和完善战略投资、收购以及战略联盟和投资，这些可能难以整合，可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，如果此类投资未能达到我们的预期，将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们评估并考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们移动应用程序的价值，并更好地为借款人和融资合作伙伴提供服务。例如，我们于2024年4月在香港收购了一家虚拟银行，以进一步实现业务多元化。请参阅“第4项。公司信息—公司历史与发展”详见。

如果我们未能在我们之前发现或获得合适的收购和业务合作机会，或者我们的竞争对手利用这些机会，这可能会损害我们与竞争对手竞争的能力，并对我们的增长前景和经营业绩产生不利影响。

即使我们能够发现一个有吸引力的商业机会，我们也可能无法成功完成交易或可能需要与其他参与者竞争。此外，投资或收购可能会受到中国和海外的监管和监督，并可能被监管机构否决。即使我们确实完成了这样的交易，它们也可能不会成功。它们可能不利于我们的业务战略或产生足够的收入来抵消相关的收购成本。

此外，战略投资和收购将涉及商业关系中常见的风险。如果我们未能正确评估和管理风险，我们的业务和前景可能会受到严重损害，您的投资价值可能会下降。这些风险包括：

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所收购业务的经营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

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获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他效益；

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关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

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将管理层的时间和资源从我们的正常日常运营中转移以及对我们正在进行的业务的潜在干扰；

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成功将许可或获得的技术和权利纳入我们的移动应用程序的困难；

我们的季度经营业绩，包括我们的收入、支出和其他关键指标的水平，可能会因多种因素而在未来出现显着差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义，特别是考虑到我们相对有限的经营历史。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支以执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们已授出并可能继续授出购股权及其他形式的股份激励计划，可能导致股份补偿开支增加。

我们采用股份激励计划的目的是通过将员工的个人利益与我们的成功联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励来吸引和留住最好的可用人员，从而为股东带来优越的回报。截至2025年12月31日，根据股份激励计划，购买合共8,826，072股股份的期权和收取合共833,180股普通股的业绩股份单位已发行在外。我们在2023年冲回了人民币3600万元的股权激励费用，在2024年冲回了人民币1800万元的股权激励费用，并在2025年确认了人民币40万元的0.05亿美元。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括销售和营销、技术和产品开发、风险管理、运营管理和财务人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。找到这些人并留住他们，因为他们了解我们的工具是如何工作的，并在建议小企业主使用这些工具方面获得经验，这对我们商业模式的成功非常重要。高技能的销售、技术、风险管理、运营管理和财务人员竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在员工的培训上投入了大量时间和资源，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量以及我们为借款人和机构合作伙伴提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

任何未能遵守有关我们某些租赁物业的中国财产法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们主要在深圳、上海、重庆和中国其他城市的租赁物业中经营我们的业务。对于这类租赁物业的一部分，出租人未能提供证明这些出租人财产所有权的产权证。根据中国法律法规，如果业主缺乏所有权证据或租赁权利，租赁合同可能会被终止或根据中国法律法规被视为不可执行，也可能受到第三方的质疑。

此外，根据中国法律，业主在租赁某些种类的国有土地之前，必须完成登记手续并获得中国土地管理主管部门的批准，并支付土地出让金。然而，截至本年度报告日期，并不是我们所有某些种类国有土地的业主都向我们提供了这些批准和付款文件，存在这些业主可能没有完成这些程序的风险。如果我们在这类问题上受到主管部门或第三方的质疑，我们可能不得不腾出相关物业。

此外，我们的某些租赁物业目前的使用情况与相关产权证规定的允许使用情况不符。不符合物业规划用途，可能导致主管部门罚款，极端情况下，政府责令撤销租约或收回土地。

此外，一小部分租赁物业也可能在订立租约时受到抵押。万一抵押权人强制执行抵押，我们可能无法继续使用我们的租赁物业。

此外，根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局进行登记。截至本年度报告日期，并不是所有我们租赁的处所的业主都完成了他们的所有权登记或我们的租约登记。根据中国法律法规，未能完成这些注册可能会使我们面临每项租赁人民币1,000元至人民币10,000元的潜在罚款。

我们无法向您保证，我们的租赁合同或租赁物业中的缺陷将得到及时纠正，或者根本不会得到纠正，并且不会有任何受到监管机构威胁或进行的重大行动、索赔或调查。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的业务可能会中断，并可能产生额外的搬迁费用。此外，如果我们的租赁合同受到第三方的质疑，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。此外，我们为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。然而，由于中国的保险行业仍在不断发展，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同类规模的同行业其他公司的保险范围一致，但我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何未在我们的保单范围内的损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能受到影响中国，特别是上海的自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、网站或应用程序故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营网站或应用程序以及提供服务和解决方案的能力产生不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠病毒的新变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上损害中国经济。我们的总部位于上海，我们的大多数董事和管理层以及我们的许多员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海和深圳的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响上海或深圳，我们的运营可能会遇到重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与独立调查、重述、内部控制及相关事项相关的风险

我们在2026年第一季度完成了审计委员会的独立审查，这需要大量的管理时间和关注，并导致了大量的法律和其他费用。

正如我们之前在2025年1月27日的6-K表格、2025年4月23日的6-K表格和2026年1月27日的6-K表格中所披露的那样，我们的审计委员会聘请了一家国际领先的律师事务所和来自一家非我们审计机构的国际咨询公司（“调查小组”）的法证会计专家，对某些交易（“标的交易”）进行独立调查。为确定是否存在与标的交易性质类似的额外交易，调查小组在审计委员会的指示下进行了补充调查（“补充调查”）。我们的独立审计师还对我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务业绩进行了重新审计。欲了解更多详情，请参阅这份年度报告中的“项目4.A.公司的历史和发展——近期发展”以及我们于2026年2月17日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中的“项目16F”。

关于需接受独立调查和补充调查的事项，我们的独立审计师发现，某些细列项目在我们之前发布的综合财务报表中记录不准确。例如，我们于2023年4月7日向SEC提交的20-F表格中先前报告的截至2022年12月31日止年度的多报总收入总额为人民币4.938亿元，而先前于2024年4月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的少报总收入总额为人民币33.3百万元，分别占我们先前报告的该等年度的总收入的约0.9%和0.1%，对截至12月31日止年度的总费用的调整约为人民币4.735亿元和人民币90.0百万元，2022年及2023年，分别导致截至2022年及2023年12月31日止年度的纯利减少人民币9.17亿元及人民币8.14亿元。

我们就独立调查和补充调查产生了大量成本，我们的管理团队为独立调查和补充调查投入了大量时间。我们以及我们的现任和前任董事和高级职员可能会受到诉讼索赔以及监管调查、调查或因独立调查、补充调查或重述而引起或与之相关的其他程序的约束。无论这类诉讼、监管调查、调查或诉讼的结果如何，它们都可能会消耗我们大量的内部资源，并导致额外的成本。

我们与我们的董事订立了赔偿协议，我们的公司章程要求我们在开曼群岛法律允许的最大范围内，对我们的每一位董事进行赔偿，这些董事由于是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员而成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方。尽管我们维持我们认为适合我们运营的保险金额和免赔额，但我们的保险范围可能不会涵盖可能对我们或我们的现任和前任董事和高级职员提出的所有索赔，并且我们可能无法继续以合理的成本获得保险。因此，我们可能会面临大量未投保的责任，包括根据我们的赔偿义务，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与独立调查、补充调查和重述有关或产生的事项可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们一直并可能继续成为独立调查、补充调查以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表重述的负面宣传对象。我们可能会受到监管机构以及我们的客户、合作伙伴或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。担忧包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期提供者的能力。持续的负面宣传和客户的潜在担忧可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。由于重述和独立调查，我们可能会受到一些额外的风险和不确定性以及会计、法律和其他费用和开支的意外成本的影响。由于独立调查和重述，我们还可能受到监管机构提起的强制执行程序的约束，或受到其他法律程序的约束。也可以对我们的现任和前任雇员、高级职员或董事提起诉讼和诉讼。这些诉讼、诉讼或其他相关法律程序可能会导致名誉损害、额外的辩护和其他费用，无论诉讼或程序的结果如何。如果我们在任何此类诉讼或程序中没有胜诉，我们可能会受到重大损害赔偿或和解费用、民事处罚和其他补救措施，包括但不限于禁令救济、民事罚款和处罚。此外，我们继续面临投资者信心丧失、关键员工流失导致管理层或董事会变动以及其他声誉问题的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能纠正我们的实质性弱点并建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所在编制和外部审计截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表时，发现了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制存在的三个重大缺陷。已查明并截至2025年12月31日继续存在的重大弱点概述如下：（i）我们没有在公司设计和维持一个有效的控制环境，以表明我们致力于维护诚信和道德价值观，（ii）我们没有设计和维持对财务报告过程的某些有效控制，包括维持与国际财务报告准则会计政策相称的会计政策，及（iii）我们没有设计及维持对基本假设的发展以及确定某些会计估计所用数据的完整性及准确性的有效管理审查控制。我们已经实施并正在继续实施一系列措施，以解决已查明的实质性弱点和缺陷。详见“第15项。控制和程序。”然而，我们无法向你保证，我们将能够持续实施这些措施，以有效地纠正我们的物质弱点，或者我们不会在未来发现额外的物质弱点或重大缺陷。

未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。重述截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表以及我们财务报表中的任何未来重大错报都可能导致我们的投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，无效的内部控制使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

我们和我们的董事、管理层和员工一直并可能继续受到或参与各种投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律诉讼。投诉、索赔、仲裁、诉讼和诉讼具有内在的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼或监管处罚和其他纪律处分。诉讼、诉讼、仲裁和监管行动可能导致我们产生大量成本或罚款，利用我们的大部分资源并转移管理层对我们日常运营的注意力，或实质性地修改或暂停我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。针对我们的重大判决或监管行动，或因针对我们、我们的董事、高级职员或雇员的诉讼程序中的不利判决而导致我们业务的重大中断，将对我们的流动性、业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

为针对我们的诉讼或其他索赔进行辩护成本高昂，可能会给我们的管理层和员工带来重大负担，并且无法保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。例如，我们可能没有保留足够或完整的记录来为自己辩护，以应对借款人或使用我们服务的投资者的潜在索赔。此类索赔可能会导致责任并损害我们的声誉。此外，不能保证我们对拖欠的借款人或其他方进行的索赔一定会成功。任何由此产生的责任、损失或开支，或为降低未来责任风险而需要对我们的业务进行的变更，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。不同司法管辖区对中国法律的解释仍存在不确定性，在一个司法管辖区就我们的商业行为向我们提出的单一索赔的不利结果可能会导致中国各地监管机构和法院对我们的业务和运营进行重大负面宣传和加强审查，或对我们采取潜在的处罚或其他监管行动。任何此类结果都可能对我们的运营造成重大干扰，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们与平安集团的关系相关的风险

平安保险对我们以及我们的事务和战略拥有控制权，他们的一些利益可能与我们其他股东的利益不一致。

平安保险是我们的控股股东。我们的财务业绩自2024年7月起并入平安保险的合并财务报表。截至2025年12月31日，Ping An Insurance透过An Ke Technology Company Limited及China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited实益拥有的所有普通股总数约为我们已发行及已发行普通股的66.8%。因此，平安保险控制了我们的董事会和管理层。他们将继续控制我们的公司事务，包括合并、合并、选举董事和修订我们的章程文件等重大公司行动。

平安保险在行使作为我们股东的权利时，可能不仅会考虑到我们公司和我们其他股东的利益，也会考虑到它自己的利益、它的股东的利益和它的其他关联公司的利益。我公司和我们其他股东的利益可能与平安保险及其股东和其他关联公司的利益发生冲突。这些类型的冲突可能会导致我们失去商业机会，包括进入可能与平安保险或其生态系统内的公司所追求的业务领域直接或间接竞争的业务领域的机会，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止、延迟或阻止潜在的合并、接管或其他控制权变更交易，这可能会导致我们的普通股或ADS持有人失去以高于现行市场价格的价格出售其普通股或ADS的机会。

由于该措施较新，其解释和实施仍存在不确定性。如果政府主管部门认定我们是非金融企业，平安保险可能会被要求减持我们公司的股份，以遵守25%的限制。如果在公开市场上出售股票，这种强制减持可能会对我们的股价造成重大下行压力，可能会导致市场混乱。或者，如果平安保险将其股份剥离给单一投资者，可能会导致我们公司的控制权发生变化，这可能会对我们的战略方向和治理产生不确定性。任何此类控制权变更都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的股价、市场信心和融资能力产生不利影响。

我们在业务经营上与平安集团有着广泛的合作。这一合作的任何变化或缺乏平安集团的持续支持都可能对我们的业务、财务业绩和经营业绩产生不利影响。

平安集团不仅是我们的控股股东，也是关键的业务合作伙伴。我们与平安集团及其相关方的合作伙伴关系一直是我们增长的主要贡献者。在2023、2024和2025年，我们为平安集团提供了多项服务，包括贷款账户管理、理财产品使能以及其他服务。同期，平安集团还为我们提供了账务处理、数据沟通、交易结算、托管、办公场所租赁服务、科技支持、人力资源支持等运营服务。

无法保证平安集团将与我们保持业务合作。如果我们与平安集团或其关联方的关系恶化，导致无法获得他们的服务或无法继续向他们提供我们的服务，我们的某些业务线可能会受到重大干扰。此类中断可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果平安集团内部的实体或其关联方作为我们的业务合作伙伴和供应商，修改其费用结构或改变其与我们的合作模式，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，可能会受到重大影响。

平安保险有权控制我们公司任何潜在股东行动的结果。

截至2025年12月31日，中国平安保险持有我们已发行在外普通股总数的约66.8%。平安保险的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所上市规则需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股份激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

平安保险的投票控制可能会导致发生可能不利于您作为ADS持有人的交易，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，平安保险的投票控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们ADS的持有人可能会收到您的证券高于当时市场价格的溢价的交易。此外，平安保险没有被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经贵方批准且不提供购买贵方ADS的情况下这样做。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。

我们是纽约证券交易所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们是纽约证券交易所上市规则所定义的“受控公司”，因为平安保险拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国法律法规对某些基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律、法规和监管要求，我们在中国的一些子公司、合并的关联实体及其股东之间订立了一系列合同安排，以在中国开展我们的一些业务。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与主要并表关联实体的合同安排。”由于这些合同安排，我们能够指导合并关联实体及其子公司的运营活动，并根据国际财务报告准则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。

我们的中国律师HaiWen & Partners认为，（i）合并关联实体和我们的WFOE的结构目前没有导致违反目前有效的中国法律法规；（ii）除有关仲裁庭可能裁定的补救或救济以及法院为支持仲裁和清盘及清算安排而授予临时补救措施的权力的某些条款外，我们的WFOE、合并关联实体及其股东之间受中国法律管辖的合同安排项下的协议是有效的，根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方具有约束力和可强制执行，且不会导致违反现行有效的中国法律法规。请参阅“—我们通过我们的合同安排，通过合并的关联实体及其子公司在中国开展部分业务运营，但我们的合同安排的某些条款可能无法根据中国法律强制执行。”

然而，我们是一家开曼群岛控股公司，在合并关联实体中没有股权所有权，我们主要通过与我们有合同安排的合并关联实体在中国开展财富管理业务。因此，我们普通股或ADS的投资者不是在购买中国合并关联实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的普通股或ADS可能会贬值或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、合并后的关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并后的关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并后的关联实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。

我们的中国法律顾问HaiWen & Partners进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国律师的上述意见相反或以其他方式不同的观点。也不确定是否会采用与合并关联实体结构有关的任何新的中国法律、法规或解释，或者如果采用，它们将提供什么。2023年2月17日，证监会发布了一套由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引等六个文件组成的规章，统称《备案办法》，自2023年3月31日起施行。同日，在2023年2月17日为《备案办法》召开的新闻发布会上，证监会相关负责人确认，具有合同安排结构的公司符合适用的中国法律法规和监管要求的，证监会可以在征求相关部门意见后许可其备案申请。然而，鉴于没有关于此类合规要求的进一步解释，它们的解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍然存在很大的不确定性，因此无法保证我们将能够满足合规要求。未能满足此类要求可能会对我们或我们的合同安排产生重大不利影响。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会的备案，对于未来的任何发行、上市或任何其他资本筹集活动，这些活动受备案办法下的备案约束，由于我们的合同安排，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。如果我们或合并后的关联实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准来经营我们的业务，中国监管机构，包括商务部和工业和信息化部，可能拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未采取行动，包括：

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吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

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停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

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对我们的收入权设置限制；

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

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要求我们重组我们的所有权结构或运营；

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限制或禁止我们将首次公开发行的收益或我们的其他融资活动用于为合并后的关联实体及其子公司的业务和运营提供资金；

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施加我们可能无法遵守的条件或要求；或

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的一些业务运营造成干扰并损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的中国合并关联实体的活动，和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并合并关联实体的财务业绩。也不确定是否会采纳与此类合同安排有关的任何新的中国法律、法规或规则，或者如果采纳，它们将提供什么。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和合并后的关联实体遵守中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中国法律法规的行为，中国政府在确定可纠正或惩罚措施方面可能拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们或合并后的关联实体不符合适用法律，可以撤销合并后的关联实体的业务和经营许可，要求合并后的关联实体终止或限制合并后的关联实体的经营，限制合并后的关联实体收取收入的权利，封锁合并后的关联实体的网站，要求合并后的关联实体重组其经营，施加合并后的关联实体可能无法遵守的附加条件或要求，对合并后的关联实体的业务经营或客户施加限制，或对合并后的关联实体采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或合并后的关联实体的业务运营或限制合并后的关联实体开展大部分业务运营，这可能对合并后的关联实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法指导对我们的经济业绩影响最大的合并关联实体的活动，或者我们未能从合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

与合并后的关联实体及其股东的合同安排在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如股权所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与合并后的关联实体及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营我们的业务。然而，在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如，合并关联实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，因为未能以可接受的方式开展合并关联实体的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对合并关联实体的董事会进行变更，进而可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，在当前的合同安排下，我们依赖合并关联实体及其股东履行其在合同下的义务来指导合并关联实体的运营活动。合并后的关联实体的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

合并后的关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生不利影响。

如果合并后的关联实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，合并关联实体或合并关联实体的股东拒绝将其在合并关联实体中的股权或资产转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系正在迅速演变。许多法律、法规、规则的解释可能会出现不一致的情况，这些法律、法规、规则的执行也可能涉及不确定性。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。这些仲裁条款涉及与合并关联实体的协议所产生的合同关系所产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不妨碍我们的股东或ADS持有人根据美国联邦证券法在美国提出索赔。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人一般不能在法院对仲裁结果提出上诉，而如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导合并关联实体的运营活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

合并关联实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

合并关联实体的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致合并后的关联实体违反或拒绝续签我们与其及合并后的关联实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制合并后的关联实体并从中获得经济利益的能力产生不利影响。例如，合并关联实体的股东可能会导致我们与合并关联实体的协议以对我们不利的方式履行，原因是未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

合并关联实体的股东已签署授权书，指定相关的WFOE或此类WFOE授权的董事及其继任者作为合并关联实体的股东代表其投票并行使投票权。如果我们无法解决我们与合并关联实体的股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果产生不确定性。

合并关联实体的间接股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在合并关联实体中的股权以及我们与合并关联实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在间接持有部分合并关联实体的任何股权的任何个人股东与其配偶离婚的情况下，配偶方可主张该股东持有的合并关联实体的股权是其共同财产的一部分，应由该股东及其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方间接持有，这可能导致我们失去对这些合并关联实体的有效控制权。同样，如果某些合并关联实体的任何股权由与当前合同安排没有约束力的第三方继承，我们可能会失去指导合并关联实体运营活动的能力，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，（i）部分合并关联实体的部分间接股东的配偶已分别签署了配偶同意书，根据该信，配偶双方同意他/她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，以及（ii）未经我们的WFOE事先书面同意，合并关联实体及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向贵方保证，这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的不确定性。

构成我们与合并关联实体、其各自子公司和股东的合同安排的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律解释，争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系正在迅速演变。许多法律、法规、规则的解释可能会出现不一致的情况，这些法律、法规、规则的执行也可能涉及不确定性。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行这些安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，将非常难以指导合并后的关联实体及其子公司的运营活动，我们开展部分业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

合同安排包含的条款大意是，其中规定的仲裁机构可以就合并关联实体、其子公司和/或股东的股权、资产或财产授予补救措施；提供强制救济（例如，为开展业务或强制转移资产）；或下令将合并关联实体、其子公司和/或股东清盘。这些协议还载有条款，大意是有管辖权的法院有权在一方当事人提出请求时给予临时救济，目的是保全资产和财产，或给予强制执行措施，但须符合中国法律的要求。然而，根据中国法律，这些条款可能无法执行。根据中国法律，仲裁机构没有权力在发生争议时为保护合并关联实体的资产或股权而授予禁令救济或发布临时或最终清盘令。此外，美国和开曼群岛等其他司法管辖区的法院授予的临时补救或强制执行令在中国可能无法识别或强制执行。中国法律可允许仲裁机构授予有利于受害方的合并关联实体资产或股权转让裁决。

此外，合同安排规定：（i）在发生中国法律要求的解散或强制清算的情况下，合并关联实体将在中国法律允许的范围内，以适用的中国法律允许的最低价格向相关WFOE或其指定的合格指定人出售其所有资产；（ii）WFOE或其指定的合格指定人因此类交易而向合并关联实体支付的任何义务应予免除，或此类交易的任何收益应支付给相关WFOE或其指定的合格指定人，以部分抵偿独家业务合作协议项下的服务费。如果发生中国法律要求的强制清算或破产清算，根据中国法律，这些规定可能无法执行。

因此，如果合并关联实体、其各自的子公司和/或股东违反构成合同安排的任何协议，由于无法执行合同安排，我们可能无法指导合并关联实体的运营活动，这可能会对我们开展部分业务的能力产生不利影响。

如果我们与合并后的关联实体、其各自的子公司和股东的合同安排不被视为境内投资，可能会对我司产生影响。

如果我司通过合并关联实体开展的业务经营受到商务部和国家发展改革委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单2024）》或任何后续法规的限制，且合同安排不作为境内投资处理，则合同安排可能被视为无效和非法。如果发生这种情况，我们将无法通过合同安排经营相关业务，并将失去我们获得合并关联实体的经济利益的权利。因此，我们将不再将合并关联实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中，我们将不得不根据相关会计准则终止确认其资产和负债。如果我们没有收到任何赔偿，我们将确认由于此类终止确认而导致的投资损失。

2019年3月15日，中国全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行。外商投资法对外商投资的某些形式作出了规定。但是，外商投资法并没有明确规定我们作为外商投资形式所依赖的合同安排等。尽管有上述规定，《外商投资法》规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，可能会把合同安排作为对外投资的一种形式。如果发生这种情况，我们与合并后的关联实体、其各自的子公司和股东的合同安排是否会被确认为外国投资，或者我们的合同安排是否会被视为违反外国投资准入要求，都是不确定的。我们在开曼群岛的控股公司、合并后的关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并后的关联实体的合同安排的可执行性，从而影响合并后的关联实体和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和经营业绩。根据新《外国投资法》下的未来发展，我们可能被要求解除合同安排和/或处置合并后的关联实体，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与合并关联实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或合并关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与合并关联实体的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整合并关联实体的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对合并后的关联实体就调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。如果合并的关联实体的税务负债增加，或者如果它们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果合并后的关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有合并后的关联实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

合并后的关联实体持有某些资产，这些资产可能对我们部分业务的运营至关重要。如果合并关联实体的股东违反合同安排并自愿清算合并关联实体或其子公司，或者如果合并关联实体或其子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的某些业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果合并后的关联实体或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们行使收购合并关联实体股权的选择权，股权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排，我们的WFOE在中国法律允许的范围内拥有不可撤销的独家权利，随时并不时以其绝对酌情权从合并关联实体的股东处购买合并关联实体的全部或任何部分相关股权。本次股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、中国国家市场监督管理总局等中国主管部门和/或其当地主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能会受到税务机关的审核和税收调整。合并关联实体的股东在合同安排下将收到的股权转让价款也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分由政府拥有或控制。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在这种法律体系中，先前的法院判决具有有限的判例价值。中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

特别是，中国有关互联网相关行业和金融服务业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规开展任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律法规，规范互联网相关行业和金融服务行业。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外，互联网相关行业和金融服务业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国政府对我们的业务行为进行了重大监督，并对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加了更多监督。因此，它可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业运营公司的所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

我们仅对合并后的关联实体拥有合同控制权。此类公司结构可能会使我们受到制裁，并损害相关合同安排的可执行性，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立网信办（国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与）。网信办的首要作用是促成该领域的决策和立法发展，指导和协调相关部门与网络内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它可能会征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的业务或对我们业务的受影响部分施加限制。任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。有关可能影响我们业务的中国法规的详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和我们的普通股或ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的子公司和合并后的关联实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。贷款和借贷相关业务在许多国家受到严格监管，中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，它可能会在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。历史上，中国政府曾发布新的法规和政策，对我们的行业产生了重大影响。例如，我们在2019年8月停止启用点对点产品的发行，并在2019年停止使用点对点个人投资者的资金作为我们零售信贷和使能业务的资金来源，以应对点对点借贷的新规定。此外，我们的零售信贷和使能服务及其他费用，在被视为或与贷款利息相关的范围内，受相关法律法规、政策或指南允许的民间借贷最高利率限制。我们不能排除中国政府未来发布直接或间接影响我们行业的额外法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股或ADS的价值发生重大不利变化。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。然而，我们在中国开展了几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，其中许多人是中国国民。因此，贵司可能难以在中国大陆境内对我们或我们在年度报告中点名的管理层实施流程化服务。贵司也可能难以在中国大陆境内对我们或我们在年度报告中点名的管理层实施流程化服务。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决，因为他们目前均未居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

此外，SEC、美国司法部和其他美国或外国当局也可能在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行行动、进行调查或收集证据方面遇到困难。例如，根据经修订的《中国证券法》，自2020年3月1日起生效，禁止境外证券监管机构在中国境内进行直接调查或取证活动，禁止中国实体和个人未经国务院证券监管机构和国务院主管部门事先同意，向境外任何组织和/或人员提供与任何证券业务活动有关的文件和信息。证监会或其他政府主管部门将如何解读、实施或适用这一规定，仍存在不确定性。2023年2月24日，中国证监会、国家保密局、国家档案局、财政部联合颁布《关于加强境内企业境外发行证券并上市有关保密和档案管理工作的规定》，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行，将取代2009年发布的《关于加强境外发行证券并上市有关保密和档案管理的规定》。这些规定旨在发展境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他实体或个人提供信息的把关机制，以防止敏感信息泄露，并为仍需提供的任何剩余敏感信息规定保护协议。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，禁止单位或个人向境外任何组织和/或人员提供与任何证券经营活动有关的文件和信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的股票和ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，一般将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。中国国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于以事实管理机构为基础确定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了若干具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了中国国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据这份通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我们为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能需要从我们支付给非居民企业的股东和ADS持有人的股息中预扣10%的预扣税，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减少。此外，非居民企业股东和我们的ADS持有人可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS而实现的收益而被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东和我们的ADS持有人的股息以及这些股东转让我们的普通股或ADS所实现的任何收益可能需要按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够主张其税收居住地所在国家或地区与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股或ADS的投资回报。

非居民投资者转让和交换我公司普通股的历次私募融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。2015年2月，中国国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即SAT 7号文。根据SAT 7号文，“间接转让”中国资产，包括非中国居民企业转让中国居民企业的非上市非中国控股公司股权，可能被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。

2017年10月17日，中国国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们在过去或未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司普通股的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT 7号文和SAT 37号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT 7号文，中国税务机关有酌处权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据SAT 7号文对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为调查我们参与的任何交易向他们提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要形式是降低企业所得税税率。例如，根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。此外，我们的某些中国子公司享有当地政府补贴。我们在中国的中国子公司所适用的企业所得税税率的任何增加，或我们在中国的中国子公司目前享受或可能获得的任何税收优惠待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。关于少付的员工福利，我们可能会被要求完成注册，为这些计划补缴供款以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，可能会要求我们补足代扣代缴滞纳金和罚款。此外，我们已聘请第三方人力资源机构为我们的部分员工代我们支付，政府当局可能不会承认由第三方代我们支付的社会保险和住房基金缴款。如果发生这种情况，我们可能会被要求支付额外款项或偿还这些捐款。如果我们因少缴员工福利或少扣个人所得税而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被视为违反中国法律法规，我们还可能受到监管调查和其他处罚。

中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会使我们受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中国劳动合同法》引入了与定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有一个非固定期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

这些旨在加强劳动保护的法律法规，往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。此外，2022年6月修订的中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定营业额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，任何兼并、收购或者以其他方式取得控制权或者对另一实体产生决定性影响的，统称为“经营者集中”的，涉及任何合并关联实体的，该合并关联实体属于反垄断审查范围。经营者达到国务院规定的申报标准的经营者，应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。由于《反垄断法》的执行力度加大，我们可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。

此外，商务部发布并于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。随着《外商投资法》于2020年1月1日颁布，这些法律法规也在不断演变。2020年12月19日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，对实施安全审查的外商投资规定了细则。此外，这项新规规定，外国投资者或中国有关方面如有意投资于关键信息技术和互联网产品和服务，或投资于关键金融服务，或投资于涉及国家安全的其他领域，应提前向办事处报告，进行安全审查。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可以及获得反垄断执法机构的批准或向其报告，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍存在不确定性，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们的并购获得商务部的批准。我们无法保证我们的并购能够获得商务部的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定可能会使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据这些外汇法规，在这些外汇法规实施之前进行或曾经对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民必须对这些投资进行登记。此外，作为离岸公司直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其先前提交的外管局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，该境外母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给其境外母公司，境外母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任，包括（i）外管局要求在外管局规定的期限内将汇往海外或汇入中国的外汇退回，最高可处汇往海外或汇入中国并被视为规避或违法的外汇总额30%的罚款，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，被视为规避或者违法的，处以不低于汇出外汇总额30%以上的罚款。

我们致力于遵守并确保我们受这些规定约束的股东遵守外管局的规则和规定。然而，由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。此外，我们也不一定能强制他们遵守外管局37号文或其他相关规定。我们无法向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确要求或以其他方式解释中国法律法规。我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，并且我们无法保证我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他批准要求的协调存在不确定性，因此尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由政府当局解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，例如发行外债，也受中国法律法规的约束。按照这类法律法规，我们可能会被要求在开展这类活动之前，先在国家发改委完成备案登记。不遵守要求，可能会受到行政约见、警告、通报等监管处罚和处分。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，国家发展改革委颁布《境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感境外投资项目需向国家发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部颁布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日生效的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资须向当地外管局分支机构进行登记。

我们可能无法充分获悉我们所有作为中国实体的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或完全按照上述法规或其他相关规则完成海外直接投资程序。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或登记，当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资并在规定时间内进行更正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年且参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司是一家境外上市公司，我们与我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且被授予期权的员工均受本规定的约束。未能完成SAFE注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

此外，中国国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权和/或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票有关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

We are a Cayman Islands exempted company which acts as a holding company.我们是开曼群岛豁免公司。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但陆金所控股未来继续向其ADS的股东和投资者支付股息的能力，以及偿还其已经产生或可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们的中国子公司支付的股息，并间接取决于合并后的中国关联实体支付的技术和咨询服务费。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（属于外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。我们部分子公司被要求在分红前提取一般风险准备金。

我们的中国子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强对跨境资本流动的监管。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，中国来源的股息支付给属于中国境外居民企业且不在中国境内设立机构或营业地的投资者，或在中国境内设立机构或营业地且收入与设立机构或营业地没有有效关联的投资者，一般适用10%的中国预扣税。此类投资者转让股份实现的任何收益均需缴纳10%的中国所得税，前提是该收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，从中国境内来源支付给非中国居民的外国个人投资者的股息红利一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，这些投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国税务责任可根据适用的税收协定的规定予以减少。

尽管我们几乎所有的业务运营都在中国，但尚不清楚我们就普通股或ADS支付的股息，或转让普通股或ADS实现的收益，是否会被视为来自中国境内的收入，因此如果我们被视为中国居民企业，则需缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的普通股或ADS实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您对我们的普通股或ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得这些税务条约或安排下的福利。

此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的十二个月期间内始终拥有超过25%的中国公司股权，则股息的10%预扣税减至5%，前提是中国税务机关酌情满足某些其他条件和要求。然而，根据中国国家税务总局2009年发布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于所得税税率降低，中国税务机关可以调整税收优惠待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为因主要由税收驱动的结构或安排而获得所得税税率降低的好处，我们的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司和中国的合并关联实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司、合并后的关联实体及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式大多受中国法规和批准或登记。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们的全资中国子公司提供资金，这些出资须在中国国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向商务部报告外国投资信息，或在中国其他政府机构进行登记。由于向中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向合并后的关联实体提供此类贷款，后者是一家中国境内公司。此外，由于与外国投资于从事某些业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为合并后的关联实体的活动提供资金。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内进行股权投资。外管局颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即最近于2023年12月4日修订的外管局16号文，其中重申了外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2023年12月4日，外管局修订《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。不过，由于这一规定是新颁布的，目前还不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中开展这项工作。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就未来向我们的中国子公司或合并关联实体提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或合并关联实体提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成其他货币，包括美元和港元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和港元的波动有时显著且不可预测。人民币兑美元、港元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元或港元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币与美元或港元的汇率。

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从融资中获得的美元或港元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元或港元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元或港元以支付股息或用于其他业务目的，美元或港元兑人民币升值将减少我们可获得的美元或港元金额。

在中国，几乎没有可用的对冲选择来减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们仅进行了有限的对冲活动。虽然我们可能会决定在未来进行额外的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的控股公司（作为一家豁免公司在开曼群岛注册成立）可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足任何在中国境外应付的现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，我们在中国的中国子公司的运营所产生的现金可能被用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金来支付它们可能以人民币以外的货币欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们普通股或ADS的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。各股权型研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们的普通股或ADS的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

根据中国法律，我们的境外上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或可能需要多长时间。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国个人或实体控制的为上市目的而成立的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸上市最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外上市获得或延迟获得证监会批准，或如果我们获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》等六个文件及五个配套指引，统称《备案办法》等一套规章，自2023年3月31日起施行。备案办法建立新的备案制制度，规范境内企业境外发行上市。根据备案办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。试行办法还对境内企业境外发行上市设置了一定的监管红线。2023年2月17日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司，不需立即办理备案手续。但涉及再融资等后续事项时，将被要求向证监会备案。此外，对于有合同安排（也称VIE结构）的企业境外上市，证监会将征求相关监管部门的意见。随后，证监会将为符合合规要求的企业完成境外上市的备案，通过使其能够利用市场和资源来支持其发展壮大。备案办法等相关规定详见“第四项。公司信息— B.业务概况—监管——并购规则和境外上市相关规定。”

如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有向中国证监会备案，对于未来根据备案办法进行的任何发售（其中包括后续发售、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发售活动），我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，由于备案办法最近颁布，它们的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的境外上市需要中国证监会或其他监管部门的任何额外批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外上市获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外上市寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们在海外上市的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外上市。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前的离岸上市所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师，即出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，会计准则委员会没有发布任何新的认定，即其无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。虽然我们的普通股已在香港联交所上市，ADS和普通股是完全可替代的，但如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们无法向贵方保证，我们的普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者我们的ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据纽约证券交易所规则802.01C，一旦收到通知，发行人必须在收到通知后六个月内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上，否则发行人可能会被实施停牌和退市程序。发行人在六个月治愈期内的任何一个日历月的最后一个交易日，如其在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的收盘价至少为每ADS 1.00美元，且平均收盘价至少为每ADS 1.00美元，则可在六个月的治愈期内的任何时间恢复合规。

2024年2月1日，我们收到纽交所的一封信函，确认在截至2024年1月31日的连续30个交易日期间，我们的ADS平均收盘价超过1.00美元后，我们已重新遵守纽交所的持续上市标准。然而，无法保证我们将成功地保持合规，我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。纽交所将我们的ADS退市将对我们证券的流动性和我们筹集未来资本的能力产生重大负面影响。

我们的普通股或ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

截至本年报日期，自2020年10月30日我们的ADS开始在纽交所交易以来，我们的ADS交易价格一直波动。同样，由于类似或不同的原因，我们普通股的交易价格可能会波动。交易价格的波动可能是由广泛的市场和行业因素造成的，例如其他业务运营主要位于中国并已在美国或香港上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国公司已在美国或香港股票市场上市或正在上市其证券。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国或香港上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的普通股或ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的普通股或ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益和现金流的变化；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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证券分析师财务预估变动；

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有关我们的有害负面宣传，包括我们的会计实务、我们的服务或我们的行业；

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关键人员的增补或离任；

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我们的未偿还股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制到期或解除；

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全球经济总体趋势，特别是中国经济；

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们目前还参与了美国的一项证券集体诉讼。2026年3月，对我们和我们的某些前任主要管理人员（统称为“被告”）提起了一项推定的联邦证券集体诉讼，指控被告就我们的内部控制和财务业绩做出了重大虚假和误导性陈述或遗漏，违反了1934年的《证券交易法》。由于这一行动仍处于初步阶段，我们无法估计与本案解决相关的可能结果或可能损失或可能损失范围（如果有的话）。这类集体诉讼可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股或ADS的建议，我们普通股或ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股或ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股或ADS评级，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股或ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股和/或ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，其中许多公司可能会对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们普通股和/或ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

在公开市场出售我们的普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股和ADS的市场价格下降。这种出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果任何现有股东或股东出售大量我们的普通股或ADS，我们的普通股和ADS的现行市场价格可能会受到不利影响。

尽管我们的董事会已批准修订的半年度现金股息政策，但我们可能不会在可预见的未来派发股息。

2023年3月9日，我们的董事会批准了经修订的半年度现金股息政策。该政策规定，自2023年起，我们将每半年宣派及派发一次经常性现金股息，每半年股息分派的总额相当于我们该财政年度净利润的约20%至40%，或董事会另有授权。然而，在任何特定的半年度期间作出股息分配的决定和该等分配的确切金额将取决于我们的经营和收益、现金流、财务状况和其他因素，并受董事会的调整和决定。

我们的董事会决定不宣布截至2025年6月30日和2025年12月31日的六个月期间的股息，因为我们在这些期间经历了净亏损。董事会也可能决定未来不派发股息。

我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议旨在限制法院对与美国联邦证券法有关的诉讼的管辖权，这可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级管理人员、存托人以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果纽约南区对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。我们的存款协议还规定，ADS的持有人和实益拥有人同意，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程细则中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议中的法院地选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能在他或她首选的司法机构中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，例如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，就开曼群岛公司而言，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的股东，除查阅组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本外，没有查阅公司记录的一般权利，也没有获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录，但须遵守香港上市规则的某些要求。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国或香港等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。我们选择依赖《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节的母国豁免，这要求股东必须有机会对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票。在这方面，以及在其他方面，如果我们未来在其他方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，基本上我们所有的资产都位于美国或香港以外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和高级管理人员大部分是美国或香港以外司法管辖区的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国或香港以外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法、香港证券法或其他规定，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽交所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

美国存托股持有人的投票权受到存款协议条款的限制，美国存托股持有人可能无法行使对基础普通股的投票权。

我们ADS的持有人将只能根据存款协议的规定行使有关基础普通股的投票权。根据存款协议，我们ADS的持有人必须通过向存托人发出投票指示进行投票。在收到我们ADS持有人的投票指示后，存托人将根据这些指示对基础普通股进行投票。我们ADS的持有者将无法直接行使对基础普通股的投票权，除非他们撤回普通股。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为股东周年大会21天，任何其他股东大会（包括股东特别大会）14天。当召开股东大会时，我们ADS的持有人可能不会收到足够的提前通知，以撤回其ADS所代表的基础普通股，以允许他们就任何特定事项进行投票。如果我们要求我们的ADS持有人作出指示，存托人将通知我们的ADS持有人即将进行的投票，并将安排向他们交付我们的投票材料。我们无法向我们ADS的持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对其普通股进行投票。此外，存托人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行我们ADS持有人的投票指示的方式负责。这意味着，我们的ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的ADS所代表的基础普通股没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有法律补救。

我们有权修改存款协议，并根据该协议条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款施加或增加费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、电缆（包括SWIFT）或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADS持有人的任何实质性现有权利，则该修订将在该修订通知已分发给ADS持有人后30天届满后才对未偿还的ADS生效，但根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当ADS从ADS上市的美国证券交易所退市，而我们没有在美国另一家证券交易所上市ADS，也没有可用于美国ADS场外交易的代码时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前30天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约南区美国地区法院提起（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院提起），而您作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。有可能法院会认定这类法院选择条款不适用、不可执行或与提起这类诉讼相关的其他文件不一致。有关此类排他性论坛选择条款的可执行性相关风险，请参阅“——我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议旨在限制法院对与美国联邦证券法相关的诉讼的管辖权，这可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级管理人员、存托人以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您对遵守联邦证券法及其下的规则和条例的放弃。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

存款协议规定，存托人或ADS持有人可要求其就我们的普通股、ADS或存款协议向我们提出的任何索赔被提及，并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》在美国纽约南区联邦地区法院（如果美国纽约南区联邦地区法院缺乏标的管辖权，则为此类州法院）提出的索赔。存款协议中的排他性地选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们根据存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方的权利，以在对此类诉讼具有管辖权的任何法院启动强制该仲裁的诉讼，或对仲裁员作出判决或强制执行裁决。

如果ADS持有人未根据存托协议及时向存托人提供投票指示，我们ADS的存托人将向我们提供全权委托代理，以对ADS所代表的基础普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对ADS持有人的利益产生不利影响。

根据ADS的存托协议，如果ADS持有人未及时向存托人提供投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理人，在股东大会上对ADS所代表的基础普通股进行投票，除非：

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我们未能及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

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我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

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我们已通知保存人，将在会议上表决的事项可能会对股东产生不利影响；或

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会议表决以举手表决方式进行。

这种全权委托的效果是，如果ADS持有人没有按照存款协议要求的方式及时向存托人提供投票指示，ADS持有人无法阻止其ADS所代表的基础普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、我们的ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。该豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的索赔，即使ADS持有人随后撤回了基础普通股。然而，ADS持有人将不会被视为通过同意存款协议的条款而放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，ADS持有人不能放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

如果我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判请求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到该案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的交存协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院强制执行。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止听起来欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款均不适用于存款协议或ADS的情况。如果ADS的任何持有人或受益所有人就存款协议或我们的ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，则该持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

此外，由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议产生或与之相关的索赔，我们认为，作为条款的构建问题，豁免可能继续适用于ADS持有人，他们从ADS设施中撤回普通股，涉及在ADS注销和普通股撤回之前产生的索赔，该豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS设施中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而，据我们所知，没有关于陪审团审判豁免适用于将ADS所代表的普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人的判例法。

我们ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或我们ADS所代表的其他存款证券的现金股息或其他分配，在扣除其费用和开支后。ADS持有者将按ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或为他们带来的任何价值。这些限制可能会导致我们的普通股或ADS的价值大幅下降。

你可能会因为无法参与供股而经历持股被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非我们表明我们希望向ADS持有人提供此类权利，并且这些权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券要么根据《证券法》免于对所有ADS持有人进行登记，要么根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

我们的ADS持有者可能会受到转让ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由而认为可取时，拒绝交付、转让或登记我们的ADS转让。

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司，这可能会使我们的ADS或普通股的美国持有者遭受不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（a）我们该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们资产价值的50%或更多（通常根据季度平均水平确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。我们将后一种测试称为资产测试。尽管这方面的法律不明确，但我们打算将合并的关联实体（包括其子公司，如果有的话）视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，因为我们能够指导这些实体的运营活动，并且因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

基于我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，并且我们很可能是当前和未来纳税年度的PFIC，除非我们ADS的市场价格显着增加和/或我们将大量现金和其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产。

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”），在该纳税年度持有我们的ADS或普通股，可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在以后所有年份继续被视为此类持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就ADS或普通股作出“视同出售”选择。有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

项目4。关于公司的信息

A.公司历史与发展

我们零售信贷和使能业务的历史可以追溯到2005年8月，当时平安集团在中国深圳推出了消费贷款业务。

2014年，我们进行了一系列重组以进一步推进业务的战略发展，并于2014年12月根据开曼群岛法律将陆金所控股纳入豁免公司，作为我们企业集团的控股公司。2016年5月，我们从平安集团收购了我们的零售信贷和使能业务。

在我们首次公开发行股票之前，我们进行了三轮股权融资，前两轮分别在2015年和2016年，第三轮分别在2018年和2019年结束。此外，我们在2020年发行了自动可转换本票和可选可转换本票。2020年10月30日，代表我们普通股的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为“LU”。

2023年4月14日，我们的普通股开始在香港联交所主板以介绍方式买卖，股票代码为“6623”。港交所主板上市的普通股与纽交所上市的ADS完全可互换。

2023年12月15日，我们进行了ADS比率变更，将我们的普通股与ADS比率从代表一股普通股的两份ADS调整为代表两股普通股的一份ADS。

2024年3月21日，我们的董事会决议建议派发每股普通股1.21美元或每股ADS 2.42美元的特别股息，持有人可以选择完全以现金或完全以新股或ADS的形式支付。股东于2024年5月30日批准了这一特别股息。继股东选举后，我们支付了约7.2亿美元现金，发行了586,176，887股新普通股，其中67,027，960股为ADS代表。我们的两个股东是平安保险的全资子公司，即安科科技有限公司和中国平安保险海外（控股）有限公司，在股息中分别获得了305,989，352股和203,890，905股新普通股。因此，平安保险的总持股占我们经扩大后已发行股本的比例由41.4%增至56.8%，触发香港收购及合并守则第26条规定的强制性全面要约。2024年9月27日，Ping An Insurance通过AnKe Technology Company Limited和China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited要约收购美国其他股东拥有的所有剩余已发行普通股和ADS，价格为每股普通股1.127美元和每股ADS 2.254美元，净现金，不包括利息和需扣税。要约期限自2024年9月27日开始，至2024年10月28日结束。截至要约收盘，共收到57,828份ADS的有效接受，代表115,656股普通股（约占截至2024年10月28日已发行普通股总数的0.01%）。

继特别股息配发及发行新普通股后，我们成为平保的非全资附属公司。自2024年7月起，我们的财务业绩已并入平安集团的合并财务报表。

于2024年4月2日，我们以现金9.33亿港元（1.31亿美元）向金融壹账通科技有限公司收购Ping An Digital Bank（International）Limited（前称PAO Bank Limited）的100%股权。我们在本年度报告中将金融壹账通科技股份有限公司简称为金融一账通，将Ping An Digital Bank（International）Limited简称为Ping An Digital Bank。平安数字银行根据香港金融管理局授予的牌照在香港经营数字银行业务。

我们主要通过平安普惠企业管理有限公司及其子公司，以及平安融易（江苏）融资担保有限公司开展零售信贷和使能业务。这些实体统称为平安融易。平安融易（江苏）融资担保有限公司持有提供融资担保服务牌照。我们通过平安消费金融有限公司开展我们的消费金融业务，平安消费金融有限公司是持牌提供消费金融服务的。我们不通过合并后的关联实体开展我们的零售信贷和使能业务或我们的消费金融业务。

为遵守中国法律法规，我们历来主要通过合并后的关联实体开展线上财富管理业务。我们使用了两个在中国的外商独资实体，即唯坤（上海）科技服务有限公司或唯坤（上海）科技，以及陆金所控股（深圳）科技服务有限公司或陆金所（深圳）科技，来指导合并后的关联实体及其子公司的活动。唯坤（上海）科技与上海雄国及其股东有一系列合同安排，与上海陆金所及其股东有一系列合同安排。陆金所（深圳）科技与深圳陆金所企业管理及其股东有一系列合同安排。见下文“—与主要合并关联实体的合同安排”。合并关联实体及其子公司贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的0.8%、1.8%和1.0%。截至本年度报告日期，我们已开始线上理财业务的清盘。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号18楼。这个地址我们的电话号码是+ 86 21-3863-6278。

我们在开曼群岛的注册办事处位于POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站ir.lufaxholding.com上找到相关信息。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

近期动态

审计员变动

2025年6月25日，我们的股东批准免去普华永道会计师事务所（PWC）和普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）或普华永道ZT（PWC）为我们的审计师，并任命安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）为我们的新审计师。导致我们的董事会决定提议罢免普华永道和普华永道ZT作为我们的审计师的情况此前已在2025年1月27日提供给SEC的6-K表格中公开披露，该表格6-K通过引用并入本文。欲了解更多信息，请参阅我们于2026年2月17日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的第16F项。

独立调查

正如我们在日期为2025年1月27日的6-K表格中所披露，并在我们于2026年2月17日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的第16F项中详述，我们的审计委员会于2025年1月21日收到了普华永道和普华永道ZT的信函（统称“普华永道信函”），在普华永道和普华永道ZT看来，这些信函就某些可能的关联方交易（“标的交易”）提出了关注。普华永道ZT进一步表示，不应再依赖其对我们年度财务报表的2022年和2023年审计意见。

总之，独立调查的结果如下。在2023年5月至2024年1月期间，我们通过我们的子公司，作为唯一投资者投资了由不相关的信托公司设立和维持的某些信托，或标的信托。在我们的指导下，这些信托从与我们有关联的某些实体（每个实体都是“关联实体”）购买了某些资产（“目标资产”）。

调查组发现，与普华永道信函中的指控相反，上述交易并未被用于“补偿公司关联实体或其他关联实体在与公司之前的交易中遭受的损失。”相反，我们订立这些交易是为了通过这些信托回购投资产品的基础资产（“相关资产”，即目标资产的一部分），以补偿某些散户投资者就某些私人投资基金产品（“投资产品”）产生的投资损失。我们这样做是因为我们的一家子公司参与向散户投资者销售投资产品，并在投资产品导致金钱损失时面临这些散户投资者减轻其投资损失的要求。此外，我们还利用我们在标的信托中的投资从另一关联实体购买了一些其他资产（即目标资产的剩余部分）。为落实上述规定，于2023年7月至2024年9月期间，我们向第三方银行出售及转让若干高收益资产，后者在收到转让后立即将该等资产转回标的信托，以减轻道德风险风险及目标资产账面价值的潜在减值。

普华永道函件中提出的另一项标的交易涉及我们自2020年7月以来对另一家信托公司的投资，这些投资与上述任何交易无关且在此之前。我们投资的信托是由独立第三方管理的全权信托（“全权信托”），与普华永道信函中的指控相反，并未用于“补偿公司关联实体或其他关联实体在之前与公司的交易中遭受的损失。”

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《香港上市规则》，关联实体为公司的关连人士，而上述有关标的信托的交易（“关连交易”），其中涉及向关联实体购买目标资产，构成公司的关连交易，但须遵守香港上市规则第14A章规定的公告、报告及独立股东批准的规定。然而，我们将标的信托记录为全权信托，并未根据香港上市规则遵循规定程序。此外，标的信托的账面价值没有反映我们账户中目标资产的公允价值，这将影响我们的利润和净资产。

于2024年11月离任的前联席行政总裁负责发生关连交易的相关部门，向前联席行政总裁汇报的前首席财务官当时负责我们的财务部门，并于2024年4月离任。

补充调查

诚如我们于2026年1月27日以引用方式并入本文的表格6-K所披露，公司正在回复香港联交所对标的交易的某些查询，以期评估其对公司业务运营和财务状况的影响，并满足香港联交所复牌指引中规定的要求。

为确定是否存在与标的交易性质类似的额外交易，调查小组在审计委员会的指示下进行了补充调查（“补充调查”）。补充调查发现，公司于2017年6月至2023年1月期间，向名为深圳市德诚投资发展有限公司（“德诚投资”）的第三方发放各类借款，共计人民币38.4亿元（“借款交易”）。截至2025年底，未偿还贷款本金约为人民币14.6亿元，未偿还本金加利息总额约为人民币18亿元。2022年至2023年1月期间，德诚投资使用公司部分借款所得款项收购与公司关联方发行的投资产品相关的若干风险资产或不良资产组合的标的资产（“补偿性交易”）。这些陷入困境的标的资产，在德诚投资收购后，即属于公司的实际控制范围。

公司与德诚投资订立上述安排，是由于风险资产及不良资产组合通过公司线上平台出售及推广。当这些金融产品遭受投资损失或面临拖欠风险时，为减轻潜在的声誉风险和管理公司的潜在风险，公司进行上述交易的目的是对这些散户投资者进行全部或部分补偿。

补充调查发现，上述用于补偿性交易的借款交易的会计处理未能反映上述借款交易的经济实质，即德诚投资代表公司承担基础风险资产或不良资产组合并支付对价补偿散户。

补充调查还发现，包括德诚投资持有的两家在内的三家实体为公司控股，但其财务并未由公司在公司财务报表中合并。

补充调查发现，分别于2024年底和年初离任的公司前联席首席执行官和前首席财务官主要负责设计和实施补偿性交易。关于责任人员，包括在标的交易和/或补偿性交易中发挥辅助作用的人员，以及知道或应该知道其不当会计处理和相关合规问题的人员，公司正在考虑采取适当的人事行动，并将在适当情况下根据适用法律就其作出进一步公告。

此外，如公司先前公告所披露，公司已聘请独立内部监控顾问审查其内部监控政策及程序。有关内部控制审查的更多详细信息，请参阅下一节。

补救行动和内部控制的改善

我们已采取补救行动，处理独立调查和补充调查的调查结果。我们通过主体信托共支付了人民币13.7亿元（“已支付金额”），用于回购相关资产，以减轻散户投资者因购买投资产品而造成的投资损失。我们与同样参与销售投资产品的相关附属实体（“附属实体”）进行了讨论，以公平合理的基础分配各自对损失的责任。2025年4月23日，经董事会批准，与关联公司订立协议，关联公司同意承担70%，我们承担剩余30%的散户相关投资损失（“约定百分比”），关联公司进一步同意根据约定百分比向我们偿还相关资产的公允价值与已支付金额之间的差额。

此外，根据我们的审计委员会的建议，我们的董事会还决议采取以下举措，以进一步优化我们的公司治理结构。于2025年4月23日，我司董事会根据审计委员会的建议行事，委任Dicky Peter Yip先生为独立非执行董事及董事会主席，即时生效。Yong Suk Cho先生不再担任董事会主席，但继续担任我们的首席执行官和执行董事。这一变动，将首席执行官的角色与董事会主席的角色分开，是为了满足香港上市规则的要求，并加强我们董事会的独立性。同日，Alston Peiqing Zhu先生提出辞任本公司首席财务官、执行董事及香港上市规则第3.05条规定的授权代表，而Hui Liu先生提出辞任本公司非执行董事，均自2025年4月23日起生效。TongZhuan Xi先生获委任为我们的首席财务官、执行董事及香港上市规则第3.05条规定的授权代表，同日生效。还成立了董事会下的特别特别委员会，监督我们内部控制制度的完善，还成立了管理层面的特别执行委员会，支持董事会下的特别委员会。

我们委任德勤咨询（上海）有限公司为我们的独立内部控制顾问（“独立内部控制顾问”），对我们的内部控制政策和程序进行审查并提供相应的整改建议，以完善我们公司的内部控制制度。内部控制审查范围涵盖实体层面内部控制（控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信、监测）、业务流程级内部控制（财富管理业务流程）、管理流程级内部控制（财务报告和信息披露、关联方及关联交易管理流程、现金和金库管理流程、投资和估值流程），涉及2022年1月1日至2025年12月31日期间发生的相关业务。其中，与被独立调查的交易直接相关的业务和管理职能被指定为重点审查领域，主要包括公司层面、财富管理业务、关联方管理和关联方交易、财务报告和信息披露、现金和金库管理、投资和估值以及合并和子公司管理。截至本年度报告日期，独立内部控制顾问已就内部控制审查期间发现的内部控制缺陷提供了改进建议。公司一直根据独立内部控制顾问的建议作出回应并实施相应的补救措施。独立内部控制顾问同时进行后续审查，以评估补救措施的实施情况。

请参阅“第15项。控制和程序——管理层对材料弱点的补救计划”，了解更多关于我们公司采取的补救行动的详细信息。

B.业务概况

我们是中国领先的SBO金融服务赋能者。我们致力于为SBO提供全面、便捷的金融产品和服务，并使金融机构合作伙伴高效触达和服务SBO。此外，我们为零售消费者提供消费金融产品和服务。我们在2023年为390万活跃借款人启用了贷款，2024年为500万活跃借款人启用了贷款，2025年为400万活跃借款人启用了贷款。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们启用的未偿还贷款总余额分别为人民币3154亿元、人民币2169亿元和人民币1838亿元（263亿美元）。

我们主要在两种不同的商业模式下启用贷款。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们启用的未偿还贷款总余额中分别约有88.2%、76.9%和67.6%是我们在核心零售信贷和启用业务模式下启用的贷款。这些为大额贷款，2023年、2024年和2025年启用的一般无抵押贷款的平均票据规模分别为人民币278,067元、人民币219,291元和人民币198,485元，2023年、2024年和2025年启用的有抵押贷款的平均票据规模分别为人民币551,253元、人民币586,807元和人民币445,242元。余下的11.8%、23.1%及32.4%，分别由我们透过持牌消费金融附属公司启用的贷款组成。这些都是小额贷款，2023、2024和2025年平均提款分别为6805元、6728元和8888元。使能贷款几乎占了我们2023年、2024年和2025年总收入的全部。

从2024年开始，我们引入了一项战略，以支持我们的核心零售信贷和使能业务以及以我们的关键牌照为核心的消费金融业务的增长：我们在中国的融资担保业务牌照、消费金融业务牌照和小额贷款业务牌照，以及在香港的平安数字银行的银行牌照。这些牌照使我们能够提供多样化的金融服务，确保监管合规，同时推动业务增长和扩张。2025年，我们开始了战略转型，重点是（i）通过提供针对优质客户的差异化需求的灵活和多样化的产品来重新平衡我们的客户群，（ii）为有价值的客户提供服务，优化我们的服务并促进重复借款，（iii）创新我们的直销模式，以大规模获取优质客户并提高生产力，同时开发多样化的新渠道，包括保险和银行网络，以推动进一步扩张，（iv）通过人工智能驱动的信贷审批、微表情检测和细粒度客户分层来升级我们的风险管理基础设施，（v）向轻资产、高杠杆的资本模式过渡，及（vi）透过降低风险、营运成本及资金成本，提高盈利能力。

我们的核心零售信贷和使能业务模式包括一般无抵押贷款和有抵押贷款。这之前是在普惠品牌下启用的。2024年更名为平安丹宝，2025年4月进一步更名为平安融易。我们将这一业务更名为平安融易，体现了“通过专业让融资更简单”的核心价值主张，以更好地体现品牌核心价值，突出我们致力于通过金融科技和线下服务网络，为小微企业主、个人创业者、个人提供便捷的融资服务。

我们的借款人包括小企业主，他们需要在短时间内获得更大的贷款，以解决迫在眉睫的运营需求。在中国经济这个关键但资本不足的领域，我们利用我们庞大的全国性直销团队，为数百万原本难以接触到的潜在借款人提供服务。在较小程度上，我们也服务于这种商业模式下处理重大生活开支的受薪工人。我们应用先进的风险分析，利用我们20年的专有数据来评估潜在借款人的信誉，并与我们的融资合作伙伴共同设计贷款产品条款，以满足他们的需求。我们通过推荐符合其目标概况的借款人并分享我们的风险分析来支持我们的机构合作伙伴，以便我们的每个融资合作伙伴都承担与其自身业务模式兼容的风险程度。我们还为我们的机构合作伙伴提供贷后和催收服务，以进一步管理他们的信用风险。

我们只允许向个人提供贷款，不允许向实体提供贷款，但我们的风险分析包含了潜在借款人的个人和企业资产数据。对于需要信用增级的第三方资助的贷款，我们曾与我们的信用增级提供商一起为每笔新贷款交易提供部分风险担保。随着时间的推移，我们一直在逐步减少对第三方信用增进提供商的依赖。在2023年第四季度，我们成功地完成了核心零售信贷和使能业务的转型，使得我们的持牌融资担保子公司现在几乎为每一笔新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品和推荐产品）提供担保，而无需第三方增信的参与。因此，我们的新贷款销售（不包括消费金融贷款）的风险承担由截至2023年12月31日止年度的49.8%上升至截至2024年12月31日止年度的99.7%，并于截至2025年12月31日止年度几乎持平于99.1%。我们公司信用风险敞口的未偿还贷款百分比已从截至2023年12月31日的39.8%增加到截至2024年12月31日的74.5%，并进一步增加到2025年的91.4%。

对于我们的核心零售信贷和使能模式，向客户收取有效的年利率，我们从中获得信贷和使能服务费、利息收入和担保收入，而我们的机构合作伙伴（例如资金合作伙伴）获得资金费用，在适用的情况下，信用增进提供者获得信用保证保险费。我们根据我们承担信用风险的贷款部分的预期贷款损失扣除营业费用和减值损失后的所得税费用前利润。

截至2023年12月21日，在我们的核心零售信贷和使能业务模式下启用的未偿还贷款余额总额为人民币2,783亿元，截至2024年12月31日为人民币1,668亿元，截至2025年12月31日为人民币1,243亿元（178亿美元）。

消费金融商业模式

我们还通过我们的持牌消费金融子公司——平安消费金融有限公司提供消费金融贷款。作为高度监管领域的持牌实体，它独立于平安融易运营，并遵循其独特的业务模式。我们的消费金融子公司专注于监管合规和消费者保护，包括保持充足的资本储备、管理风险以及与监管机构保持稳定的关系。

这家子公司的目标客户是中国需要小额贷款的消费者，通常用于短期现金流需求或可自由支配的消费品购买。消费金融贷款市场与平安融易促成的大额、长期贷款市场形成互补，借款人基础之间的重迭极少。我们的目标是吸引来自内部和外部生态系统的消费金融客户。在内部，我们的消费金融业务挖掘了平安集团和陆金所的资源。对外与各大互联网平台合作，包括蚂蚁集团、美团、字节跳动和度小满。这种做法意在支持客户获取、风险控制和产品开发。

我们部署的战略侧重于重新吸引现有客户和扩展到新的细分市场。数据驱动方法被用于提高客户生命周期价值和转化率，特别是在普惠金融领域。通过建立内部控制、法律合规培训、风险管理矩阵等方式，将合规和风险管理列为优先事项，确保金融安全和监管合规。

我们的消费金融子公司承担其提供的贷款的部分信用风险。我们将消费金融贷款的收入确认为净利息收入。借款人获取成本从净利息中扣除，而不是单独确认。截至2023年12月31日，我们的持牌消费金融子公司启用的未偿还贷款余额总额为人民币371亿元，截至2024年12月31日为人民币501亿元，截至2025年12月31日为人民币596亿元（85亿美元）。

我们如何使小企业主和零售借款人

我们通过将SBO和零售借款人与机构合作伙伴联系起来，使借款流程更快、更简单、更直观，从而有效满足他们的融资需求，从而为他们提供支持。

我们的借款人

在我们的平安融易品牌下，我们的目标客户是拥有住宅物业、汽车、金融资产和部分获得商业银行信贷的小企业主。小企业主往往需要在短时间内获得更大规模的票据贷款，以满足其业务迫在眉睫的商业运营需求，但传统金融机构的服务不足。我们还为教育、家庭装修、购买耐用消费品等需要大额门票消费贷款的工薪阶层启用贷款。

我们的许多SBO借款人的员工人数不到50人，年收入不到人民币3000万元。他们有的通过公司做生意，有的通过合伙做生意，还有的作为独资经营者，但无论企业的法律形式如何，企业的所有者始终是以个人身份作为借款人，这样所有者就不能因为对实体的债务负有有限责任而逃避偿还贷款。

截至2025年12月31日，我们旗下平安融易品牌的累计SBO借款人超过720万。小企业主分别占我们于2023、2024及2025年在平安融易品牌下启用的所有新贷款的约90%、84%及87%，以及截至2023、2024及2025年12月31日该等贷款余额的86%、85%及84%。

对于无抵押贷款，我们一直将精力集中在我们内部信用排名较高端的借款人身上。2025年，在我们平安融逸品牌贷款的借款人中，85.1%拥有信用卡，28.8%拥有住宅物业，26.9%拥有寿险保单，40.1%没有未偿还的银行无抵押贷款。

我们也通过我们的消费金融子公司进行贷款。消费金融贷款的借款人通常寻求满足个人借款人的个人短期现金流需求。消费金融贷款的借款人通常会寻求财务援助，以解决即时的现金流需求，例如管理意外的个人开支或进行可自由支配的消费品购买，包括电子产品、家电或与旅行相关的服务。

我们的消费金融子公司专注于解决社会各阶层小规模、分散的消费信贷需求。主要通过普惠金融服务服务小企业主，满足他们的消费融资需求，同时也为中低风险客户群体提供便捷的消费金融服务，包括有稳定工资收入的个人和有较强消费活动记录的个人。因此，我们的消费金融子公司专注于提供适合其特定金融需求的无抵押贷款，提供更容易获得和更具包容性的信贷选择。

我们主要通过线下渠道以我们的平安融易品牌寻找借款人，因为我们主要专注于较大票额的贷款，这些贷款通常需要在发起过程中向借款人提供额外的咨询服务。与发起规模较小的门票消费贷款相比，这些贷款的发起产生了更高的成本，但在典型情况下也产生了更多的价值。但在2025年，直销渠道的盈利能力大概率仍将承压。

下表按发起渠道显示了所示年份我们在平安融易品牌下启用的新的一般无抵押和有抵押贷款的数量。


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（十亿，百分比除外）
新增贷款量
直销		85.6		62.6		86.7		73.7		73.7		78.2
渠道合作伙伴		31.8		23.2		19.7		16.8		12.1		12.8
在线和电话销售		19.5		14.2		11.2		9.5		8.5		9.0

合计		136.8		100.0		117.6		100.0		94.3		100.0

直销

截至2025年12月31日，我们拥有超过2.18万名全职员工的直销网络，其中大专以上学历占比超过97%。它们一起覆盖了中国大约172个城市。我们的直销团队借助专门的移动应用程序，利用他们自己的知识和人脉，主动寻找潜在的借款人，这些应用程序旨在优化他们的时间和努力。这个系统实时跟踪并显示我们所有销售员工的位置和旅行数据。我们的系统可以进一步叠加显示借款人及其借款特征的AI热力图，这使我们能够识别具有更高销售潜力的区域。

在监督和评估我们直销网络的绩效时，我们密切关注他们带来的借款人的信誉。2023年，我们的直销团队为每位员工每月提供的新贷款数量为人民币240,000元，2024年为人民币34.1,000元，2025年为人民币280,000元（40,000美元）。

我们的直销渠道负责采购人民币856亿元，占我们2023年新增贷款总量的62.6%，占我们2024年新增贷款总量的人民币867亿元，占73.7%，占我们2025年新增贷款总量的人民币737亿元，占78.2%。2025年增长4.5个百分点，主要是由于通过我们的直销渠道获得更多贷款的战略决策。

渠道合作伙伴

我们通过一组庞大而强大的渠道合作伙伴来补充我们的直销队伍。我们的渠道合作伙伴介绍借款人，并为发起的每笔贷款支付介绍费。我们的渠道合作伙伴绝大多数是与平安保险有关联的个人合作伙伴。虽然基本上所有这些人都作为推荐代表与平安集团实体有关联，但相应的平安集团实体并未参与推荐。个人推荐将根据推荐计划获得奖励，在该计划中，个人注册我们的团队并获得成功推荐借款人的费用。从历史上看，我们也与企业渠道合作伙伴合作，尽管我们在很大程度上已经逐步淘汰了我们的企业推荐渠道。

截至2025年12月31日，我们雇佣了近1,000名员工，根据客户的潜在贷款需求，有针对性地开展线上和电话营销活动，以接触客户，我们从线上行为数据和其他大数据技术中确定了这些需求。我们的线上和电话营销渠道主要支持一般无抵押贷款，它专注于帮助优质借款人借到新的贷款。

我们利用先进AI技术的应用，保持了我们线上和电话营销渠道的生产力。我们的线上和电话销售渠道每月每名员工获得的新贷款数量在2023年为人民币78.2万元，2024年为人民币62.7万元，2025年为人民币72.3万元（10.3万美元）。

我们的线上和电话销售渠道负责采购我们在2023年启用的新贷款中的人民币195亿元，或14.2%，我们在2024年启用的新贷款中的人民币112亿元，或9.5%，以及我们在2025年启用的新贷款中的人民币85亿元（12亿美元），或9.0%。

消费金融

我们的消费金融子公司通过线上和线下渠道获取借款人。有未偿还消费金融贷款的借款人数量随着时间的推移而增加。这一数字从截至2023年12月31日的180万人增长到截至2024年12月31日的410万人，并进一步增长到截至2025年12月31日的320万人。

线上渠道

我们利用我们的消费金融APP和第三方流量平台吸引潜在借款人，为他们提供消费金融贷款申请的无缝数字化体验。我们的消费金融应用程序通过其由平安集团声誉支持的有机流量吸引借款人。这些第三方流量平台包括蚂蚁集团、美团、字节跳动、度小满等。

线下渠道

我们还依赖直销网络，这使我们能够直接和个人接触借款人。这种方法对于接触那些更喜欢面对面互动或者可能不太熟悉数字平台的借款人特别有效。截至2025年12月31日，我们的直销网络由超过2.1万名全职员工组成，覆盖中国约172个城市。

担保贷款的典型借款人是小企业主，将贷款收益用于企业经营。一般无抵押贷款的借款人既包括小企业主，也包括将贷款收益用于企业经营或个人消费的工薪阶层。我们的信用评估基于受薪工人的个人数据和小企业主的个人和企业数据的组合，再加上担保贷款借款人的抵押品特征，他们几乎都是小企业主。我们只接受住宅物业和汽车作为抵押品。我们还通过我们的持牌消费金融子公司向零售借款人提供消费金融贷款。它主要服务于新兴客户群体，例如更年轻的消费者、三线及较小城市的个人，以及最近搬迁到城市地区的人。下图总结了2025年这些不同借款人及其贷款的一些特点：


	核心零售信贷和支持		消费金融业务

	一般无抵押贷款	担保贷款	消费金融贷款
信用风险评估	• 个人、企业	• 个人、企业、抵押品	• 个人

平均票价	• 198,485元人民币（28,383美元）	• 445,242元人民币（63,669美元）	• 8888元人民币（1271美元）⁽¹⁾

平均合同期限	• 35.4个月	• 35.8个月	• 不适用⁽²⁾

平均年利率	• 21.6%	• 17.0%	• 17.2%

还款时间表	• 固定分期付款或气球付款	• 固定分期付款或气球付款	• 固定分期付款

注意：

(1)	这代表了消费金融贷款的平均单笔提款金额。

(2)	由于我们的消费金融业务提供的产品种类繁多，每一项都有显著的期限差异，因此该指标缺乏意义，因此不适用。

下表显示了截至所示日期按产品划分的平安融易和我们的消费金融子公司项下的未偿还贷款余额。


	截至12月31日，
	2023				2024				2025
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（十亿，百分比除外）
未结余额
一般无抵押贷款		207.9		65.9		124.8		57.6		93.9		51.1
担保贷款		70.4		22.3		42.0		19.4		30.4		16.5
消费金融贷款		37.1		11.8		50.1		23.1		59.6		32.4

合计		315.4		100.0		216.9		100.0		183.8		100.0

下表显示了所示年份内按产品划分的新增贷款量。


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（十亿，百分比除外）
新增贷款量
一般无抵押贷款		91.0		43.7		86.2		40.4		70.8		33.1
担保贷款		45.9		22.0		31.4		14.7		23.4		11.0
消费金融贷款		71.2		34.2		95.5		44.8		119.7		55.9

合计		208.0		100.0		213.1		100.0		214.0		100.0

贷款期限灵活。我们在平安融易品牌下启用的贷款产品允许大票规模、长期限和提前还款选项，这是小企业主的重要特征。

2025年最高允许票规模为：担保贷款1000万元，一般无担保贷款200万元，消费金融贷款20万元。下表显示了我们以人民币启用的一般无抵押贷款和有担保贷款的平均票据规模，以及以人民币启用的消费金融贷款的平均提款。消费金融贷款平均提款增加，一般是因为给了优质客户更大的提款。

一般来说，一般无抵押贷款和有抵押贷款提供的最长合同期限为36个月，大多数借款人选择的期限为36个月。2021年，我们开始向选定的借款人启用合同期限最长为60个月的贷款，但我们在2023年终止了这一做法。下表显示了我们以月为单位启用的贷款的平均合同期限，包括一般无抵押贷款和有抵押贷款。


	截至本年度 12月31日，
	2023		2024		2025
	（月）
平均合同期限
一般无抵押贷款		35.7		35.4		35.4
担保贷款		36.5		35.8		35.8

由于有提前还款选择，有效期限将短于平均合同期限。下表列出了截至2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，在考虑提前偿还的假设后，我们未在资产负债表上合并的贷款的估计有效期限。


	截至12月31日，
	2023		2024		2025
	（月）
表外贷款的估计有效期限
一般无抵押贷款		20.46		21.70		21.61
担保贷款		15.50		15.41		17.01

我们的消费金融循环贷款通常合同期限为12个月，而我们的消费金融分期贷款最长合同期限为36个月。下表显示了以月为单位的消费金融贷款的平均合同期限，既有消费金融循环贷款，也有消费金融分期贷款。由于有提前还款选择，有效期限将短于平均合同期限。


	截至本年度 12月31日，
	2023		2024		2025
	（月）
平均合同期限
消费金融左轮贷		13.12		15.89		16.34
消费金融分期贷款		34.97		34.90		35.64

我们启用具有固定分期付款和气球付款还款时间表的贷款。截至2025年12月31日，我们在平安融易品牌下启用的贷款中，约81.7%有固定的分期还款计划，另外18.3%有气球付款计划。固定分期贷款包括本金偿还和利息支付之和固定且服务、保险和担保费用随未偿余额减少而逐渐下降的贷款。我们以平安融易品牌启用的任何贷款均不提供免息期。

2025年，我们的新贷款平均年利率为：一般无抵押贷款为21.6%，有抵押贷款为17.0%，消费金融贷款为17.2%。APR表示每月全部借款成本占未偿余额的百分比，年化系数为12。下表显示了我们在2023、2024和2025年一般无抵押贷款、有担保贷款和消费金融贷款的新增贷款的平均年利率。我们没有为2020年9月之后的贷款申请启用任何年利率高于24%的贷款。


	截至12月31日，
	2023		2024		2025
	(%)
新增贷款平均年利率
一般无抵押贷款		20.9		21.3		21.6
担保贷款		16.0		16.2		17.0
消费金融贷款		19.7		17.6		17.2

一般无抵押贷款

一般无抵押贷款既针对小企业主，也针对受薪工人。在2025年，我们启用的一般无抵押贷款中，按数量计算，大约82.7%是由小企业主借的，17.3%是由受薪工人借的。我们在此期间启用的新的一般无抵押贷款的平均合同期限约为35.4个月，平均票据规模为人民币198,485元（28,383美元）。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们启用的一般无抵押贷款的未偿还余额分别为人民币2,079亿元、人民币1,248亿元和人民币939亿元（134亿美元）。我们在2023年、2024年和2025年启用的一般无抵押贷款总额分别为人民币910亿元、人民币862亿元和人民币708亿元（101亿美元）。

下表列出了我们在所示年份按票面规模启用的一般无抵押贷款的数量：


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（十亿，百分比除外）
门票大小
最高可达人民币50,000元		0.6		0.6		0.4		0.5		0.7		1.0
50,001元至100,000元		4.3		4.8		16.7		19.3		12.6		17.8
100001元至200000元		12.6		13.9		10.3		12.0		17.4		24.6
200,001元至30,000元		26.5		29.1		21.5		25.0		13.2		18.6
人民币300,001元或以上		47.0		51.7		37.2		43.2		26.9		38.0

合计		91.0		100.0		86.2		100.0		70.8		100.0

我们专注于使能贷款的票额更高，这是满足小企业主需求的重要特征。

担保贷款

担保贷款针对的是小企业主。按数量计算，我们启用的担保贷款中约有96.5%是由小企业主借入的。在2025年，我们启用的新担保贷款的平均合同期限约为35.8个月，平均票据规模为人民币445,242元（63,669美元）。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们启用的担保贷款未偿余额分别为人民币704亿元、人民币420亿元和人民币304亿元（43亿美元）。我们在2023年、2024年和2025年启用的担保贷款总额分别为人民币459亿元、人民币314亿元和人民币234亿元（33亿美元）。

对于我们的担保贷款，我们侧重于SBO，这些SBO拥有位于经济较发达城市的住宅物业，可以作为抵押品，因为这类城市的经济增长和房地产价格相对稳定。未偿还的担保贷款余额大部分由房地产担保，其余由汽车担保。房地产抵押品在中国各地非常多样化，其中很大一部分位于较发达的城市。随着我们继续专注于服务更多的SBO和更高质量的借款人，我们启用的担保贷款在发起时的平均贷款价值比已从2023年的75%增长到2024年的76%，并进一步增长到2025年的78%。

消费金融贷款

我们于2020年5月开始通过我们的持牌消费金融子公司进行消费金融贷款。消费金融贷款的借款人通常寻求满足个人短期现金流需求或进行可自由支配的消费品购买。

我们的消费金融贷款包括循环贷款和分期贷款。我们的消费金融循环贷款，典型的合同期限是12个月，我们的消费金融分期贷款，最长合同期限是36个月。我们的消费金融贷款在2023年的平均提款为人民币6.8万元，2024年为人民币6.7万元，2025年为人民币8.9万元（约合1.3万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的未偿还消费金融贷款余额分别为人民币371亿元、人民币501亿元和人民币596亿元（合85亿美元）。我们在2023、2024和2025年的消费金融贷款总额分别为人民币712亿元、人民币955亿元和人民币1197亿元（171亿美元）。

我们的保证

我们通过我们的融资担保子公司及其在29个省的持牌分支机构网络与资金合作伙伴密切合作。对于由第三方资助的贷款，如果贷款人要求增信，我们过去曾与我们的增信提供商一起为每笔新贷款交易提供部分风险担保。然而，随着时间的推移，我们一直在逐步减少对第三方信用增进提供商的依赖。在2023年第四季度，我们成功地完成了核心零售信贷和使能业务的转型，使得我们的持牌融资担保子公司现在为几乎每一笔新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品和转介产品）提供担保，而无需第三方增信的参与。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的表外融资担保合同分别为人民币549亿元、人民币680亿元和人民币675亿元（96亿美元）。截至2025年12月31日，我们启用的未偿还贷款余额的8.6%的融资担保由第三方信用增进提供商提供。

按照有关融资性担保公司的规定和细则，融资性担保公司的最低注册资本不低于人民币2000万元，净资产必须不低于其担保的未偿担保总额的十五分之一。我公司融资担保子公司截至2025年12月31日净资产合计人民币295亿元，杠杆率3.6X。

我们如何为我们的机构合作伙伴提供支持

我们通过识别具有他们希望瞄准的特征的潜在借款人、共同设计适合这些潜在借款人需求的贷款产品、提供准确的信用评估以使资金合作伙伴能够正确定价他们承担的风险，以及通过有效的贷款服务和催收来管理未偿还贷款的信用风险，为我们的机构合作伙伴提供支持。


	截至12月31日，
	2023				2024				2025
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（十亿，百分比除外）
按资金来源启用的新增贷款量
银行		81.4		39.1		65.8		30.9		59.3		27.7
信托		55.4		26.6		47.9		22.5		24.4		11.4
我们的持牌消费金融子公司		71.2		34.2		95.5		44.8		119.7		55.9
我们的小额贷款子公司		/		/		4.0		1.9		10.6		4.9

合计		208.0		100.0		213.1		100.0		214.0		100.0

我们正在不断完善我们的资金组合。我们启用贷款的能力并没有受到我们资金供应的限制。我们在2025年仅使用了银行提供的信贷额度的45.6%和信托公司提供的信贷额度的26.9%。我们相信，我们与银行和信托公司的关系是可持续的，因为我们有能力通过支持高质量借款人的贷款来帮助他们产生利息收入，这使我们成为他们的宝贵合作伙伴。2025年，我们启用的贷款资金占比超过10%的唯一资金来源是我们的消费金融资金来源。

对于具有第三方信用增级的贷款交易，我们与每个资金合作伙伴和信用增级提供商订立了三边协议，其中包含有关我们通过它们启用的贷款的资金安排和信用增级的主要条款。这些协议一般包括规定由信用增进提供者投保或担保的贷款比例以及合作的地理范围的条款，其中一些条款规定了融资伙伴对贷款收取的利率。它们还要求每一方对借款人进行自己的信用评估，资金伙伴与借款人订立贷款协议，信用增进提供者对每笔逾期80天的贷款向贷款伙伴进行偿还。

在我们的业务模式下，我们的持牌融资担保子公司为几乎每一笔新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品和推荐产品）提供担保，而不使用第三方增信，我们与每个融资伙伴和我们的持牌融资担保子公司订立协议。这些协议包含了有关我们通过它们促成的贷款的资金安排和财务担保的主要条款。其中一些协议规定了我们的持牌融资担保子公司将担保的贷款总额以及合作的地理范围。其中一些协议规定了融资伙伴对贷款收取的利率。此外，它们还要求融资伙伴自行对借款人进行信用评估，并与借款人签订贷款协议。根据这些协议，资金合作伙伴将履行贷后服务的权利委托给我们。

银行

在银行融资模式下，第三方银行直接向借款人放贷。我们为借款人提供贷款支持服务，使借款人能够从第三方银行获得贷款。

我们在2023年与79家银行合作，2024年与79家银行合作，2025年与80家银行合作。这些银行包括全国性股份制银行、城市商业银行、农村商业银行等。银行决定我们推荐的借款人的信誉，尽管我们帮助收集银行合作伙伴需要的信息。银行为我们在2023年启用的新贷款提供了大约39.1%的资金，为我们在2024年启用的新贷款提供了30.9%的资金，为我们在2025年启用的新贷款提供了27.7%的资金。与银行保持稳定和长期的关系是资金可持续的重要因素。

信托

信托模式下，第三方信托公司设立信托计划，投资人通过三大资金来源出资。有：（i）来自公开市场发行的资金，（ii）来自银行、证券和保险公司的机构资金，以及（iii）私人银行定向的零售资金。我们为借款人提供贷款支持服务，使借款人能够从信托获得贷款。我们进行信用评估，为信托计划匹配借款人。

我们在2023年、2024年和2025年分别与六家、六家和七家信托公司合作。信托为我们2023年启用的新贷款提供了约26.6%的资金，为我们2024年启用的新贷款提供了22.5%的资金，为我们2025年启用的新贷款提供了11.4%的资金。由合并信托提供资金的贷款出现在我们的资产负债表上，由未合并信托提供资金的贷款则没有。见“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果——贷款和风险暴露的表内外处理。”

我们的持牌消费金融子公司

我们的持牌消费金融子公司——平安消费金融有限公司在2023、2024和2025年分别启用了34.2%、44.8%和55.9%的新增贷款量。

我们的小额贷款子公司

我们在2024年7月获得了全国性的小额贷款牌照——也就是俗称的小额借贷牌照——并于2024年8月开始提供该牌照下的新贷款。截至2025年底，我们在这张新牌照下发放的贷款约为人民币106亿元，占我们在2025年启用的新贷款量的4.9%。

信用分析

我们的信用分析包括反欺诈评估和信用评估。这些都得到财务和行为数据的支持，并由我们的风险管理部门进行管理。除了满足关于国籍、年龄、居住地以及信用和其他历史记录的基本要求外，借款人还必须通过我们的反欺诈和信用评估，然后我们才会将他们转介给融资合作伙伴以获得潜在贷款。

一旦贷款申请通过我们的信用评估程序，那么我们将把贷款转介给资金合作伙伴，由其对贷款申请进行独立评估。我们只匹配我们认为符合合作伙伴贷款标准的借款人，我们的合作伙伴在做出贷款决定之前独立审查所有申请信息。贷款由资金合作伙伴直接发放给借款人。

数据

我们的信用评估建立在我们自己和第三方的各种数据之上，在适当授权和合法范围内，包括中国人民银行征信中心的数据，其他政府机构公开的数据，以及各种消费、社会或其他行为数据。截至2025年12月31日，我们已累计分析了来自约7370万独立个人申请人的20多年贯穿周期的信用数据。我们的专有和第三方数据包括了解您的客户或KYC个人财务信息以及了解您的业务或KYB业务信息，用于向小企业主提供贷款。只有在客户同意的情况下才能访问和使用所有数据。

对于票据规模较大的贷款，我们的经验表明，在信贷承销过程中，偿还能力和偿还意愿都很重要。行为数据在反欺诈评估中几乎与信用和财务数据一样有用，因为它们有助于评估借款人的还款意愿。然而，信用和财务数据对信用的预测能力要强得多，因为它们可以帮助评估借款人的还款能力。截至2025年12月31日，信用和财务数据约占我们反欺诈评估变量的62%和信用评估变量的63%，而行为数据占我们反欺诈评估变量的剩余38%和信用评估变量的37%。

反欺诈评估

我们的反欺诈评估检查身份欺诈，针对负面记录和有组织的欺诈。我们通过使用人脸识别技术对全国公民身份信息中心身份证数据库进行交叉核对，对借款人的身份进行验证。我们还会通过电话号码和银行卡验证来验证借款人的身份。通过在数据源内部和跨数据源之间进行交叉检查，我们确保借款人是他或她声称的人，并且同一借款人从头到尾都在完成申请。

接下来，我们对照黑名单和负面记录检查每个借款人，包括我们通过自己的运营、第三方来源和公开的欺诈企图建立的名单。我们还进一步检查借款人是否使用技术提供虚假信息，例如使用VPN或IP地址代理的虚假位置信息。

此外，我们使用基于图形计算和机器学习算法构建的社交网络模型来识别和筛选有组织的欺诈企图。我们拥有广泛的位置和IP数据数据库，以支持我们的社交网络模型。我们使用我们的欺诈检测模式检查借款人的关键信息。

信用评估

通过我们的反欺诈评估流程的借款人进入我们的信用评估流程。通过应用自动语音识别、光学字符识别和自然语言处理，我们的信用评估流程已尽可能方便潜在借款人。

我们有三个关键的信用评估模型：应用评分模型、基于风险的定价模型和贷款规模模型。

应用评分模型为每个借款人生成一个评分，据此我们确定借款人获得给定贷款的资格。我们的验收标准和评估流程因借款人风险评级而异，在我们的评级系统中，风险评级可能从R1到R6不等。2024年起，随着AI技术迭代进步，兼顾业务风险表现和用户体验，我们将一般无抵押贷款借款人的审批流程升级为100% AI辅助的线上面谈或完全AI驱动的面谈。因此，不再放弃面试。有担保贷款的借款人，与我们的直销团队或者我们的渠道合作伙伴有广泛的个人互动，都进行了现场采访。

当我们进行现场采访时，我们的信贷审批团队使用网络会议工具对借款人进行采访。在访谈中，我们使用面部和语音识别来识别借款人，并使用微面部表情和言语情绪分析来分析借款人的情绪反应，以帮助评估借款人的可信度。除了现场访谈，我们的信用评估过程完全是自动化的，这有助于我们实现统一的、数据驱动的决策过程，具有很强的预测能力。

在经过申请评分模型筛选后，借款人将进一步通过我们基于风险的定价和贷款规模模型进行评估。在我们的基于风险的定价模型中，我们考虑借款人的风险评级和债务收入比以及借款人的资产价值来确定合适的基于风险的定价。在考虑了借款人的风险评级和债务收入比以及借款人的资产价值后，只有在指定的定价不超过允许的最大APR的情况下，借款人才有资格获得贷款。我们的贷款规模模型主要基于借款人的信用和财务信息，我们在获得适当授权的情况下访问这些信息，例如其他贷款或信用卡还款记录、保险还款记录、汽车价值、社会保险记录和债务信息。每个贷款申请人都必须授权我们通过中国人民银行征信中心查询他们的数据，这些检查构成了我们信用评估过程中的常规部分。数据包括银行、信托、消费金融公司和融资租赁公司等中国持牌金融机构提供资金的未偿贷款信息。我们的担保贷款规模模型进一步考虑了质押抵押品的价值，我们在在线估值师的帮助下以高效、快速的方式确定了该价值。由于我们专门从事大票规模贷款，借款人只有满足至少人民币20,000元的最低信用门槛，并且对于有担保贷款，有至少人民币50,000元的资产作担保，才有资格获得一般无担保或有担保贷款。

对于小企业主来说，了解您的企业或KYB是我们信用评估流程的附加要素。我们分析与借款人业务相关的数据，包括其企业信用评级，如果有的话，其增值税、销售点和银联记录，其水电费，以及任何保险、行业组织的会员资格或其他相关信息。我们认为，结合KYC和KYB数据对于小企业主准确评估其信用度至关重要。

贷款服务和催收服务

我们的贷款服务和催收服务使我们的机构合作伙伴能够专注于他们的核心业务，同时我们为他们管理问题资产。我们已经积累了20年的贯穿周期的专有数据，这些数据基于我们的线下到线上业务模式，为我们的收集工作提供了信息。

我们利用线上系统进行高效有效的贷后管理和贷款催收。在AI服务、智能催贷算法和App智能机器人的支持下，我们提高了贷后流程的稳定性、速度和效率。贷后监测和催收工作的数据不断反馈到客户选择和信贷审批算法中，以确保我们的模型不断被细化，以进一步改善结果。部署AI采集器和细分算法进行催收，增强了我们识别欺诈和高风险借款人的能力，同时能够增强产品定价、改善承保结果并提升贷款催收效率。

我们的贷后服务模型是基于信用评分对拖欠进行分类。我们通过中国人民银行征信中心经其授权定期检查现有借款人的贷款记录，以监测其负债状况，我们使用客户细分模型将借款人分为低风险、中风险和高风险。我们还为借款人提供还款提醒服务，包括针对低风险借款人的短信提醒和针对中高风险借款人的AI联系。2025年，我们主要通过消息和AI电话进行还款提醒，剩余少量由人工代理处理。

如果借款人未能按时还款，我们将启动催收程序。贷款逾期一天的借款人通过AI进行联系，所有其他贷款逾期的借款人通过直播催收代理进行联系。与主要支持小额消费贷款的平台相比，我们启用的贷款的平均票据规模相对较大，这使得我们升级拖欠贷款的催收流程更具成本效益。

我们的催收专业人员无法访问我们借款人的手机号码，只能通过我们的系统与他们联系。与客户的所有联系都被记录下来并保留下来，以用于解决纠纷，并确保我们的催收团队在任何时候都完全遵守适用的法律和规则。我们在收集过程中积累的数据，以闭环的方式反馈到我们的信用评估过程中。2023、2024和2025年，每名贷后服务员工每年的平均未偿还贷款余额分别为人民币4970万元、人民币4160万元和人民币4490万元（合640万美元）。

按照行业惯例，我们还通过第三方催收机构，在一定程度上，对逾期80天以上的贷款进行催收。我们定期根据我们的代理伙伴公司的业绩、服务质量、行业经验和遵守法律法规的情况对其进行评估。

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除了上述的催收工作外，我们还为我们的担保贷款建立了额外的债务转让程序。首先，我们的当地催收团队对抵押品进行尽职调查，必要时由当地第三方催收机构提供支持。然后，我们对抵押品进行估值，并通过债务转让来解决债务，帮助信用增级提供商和我们的融资担保子公司减少或减轻损失。

信用风险管理

信用风险是指我们贷款的借款人违约而不还款的风险，包括由于没有还款意愿或者没有还款能力。信用风险由资金合作方、信用增级提供商和我们自己的持牌融资担保子公司中的一个或多个承担，根据贷款情况，以不同的组合和不同的比例承担。截至2025年12月31日，我们启用的未偿还贷款余额中，8.6%的融资担保由第三方信用增进提供商提供。在我们的100%担保业务模式下，我们的持牌融资担保子公司现在为几乎每一笔新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品和转介产品）提供担保，而无需使用第三方增信。因此，管理信用风险的能力在我们的业务中至关重要。我们通过反欺诈评估、信用评估和贷款服务和催收来管理信用风险。

对于我们启用的一般无抵押贷款，我们按照1到6的等级对合格借款人进行排名，其中R1是最高质量（最低风险），R6是最低质量（最高风险）。风险等级的确定基于两个主要考虑因素。一是信用风险评分，采用统计技术建模，基于中国人民银行征信中心的记录和借款人的还款、拖欠和申请历史等事前记录。另一种考虑考虑了客户的资产，如住宅物业、车辆和保单。信用风险评分较高、资产较好的借款人将被分配较低的风险等级。

如前所述，我们一直将精力集中在我们R1到R6信用排名较高端的借款人身上。风险评级是一个动态的过程，反映了我们的风险偏好和不时的接受程度，我们一直在着力服务优质客户。

下表显示了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的一般无抵押贷款和有抵押贷款的DPD30 +拖欠率。


	截至12月31日，
按贷款类型分列的DPD 30 +拖欠率	2023		2024		2025
一般无抵押贷款		7.7		4.7		5.6
担保贷款		4.4		5.1		5.3

所有贷款		6.9		4.8		5.6

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我们管理层监测的信用质量核心指标是DPD 90 +。下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日一般无抵押贷款和有抵押贷款的DPD90 +拖欠率。我们将DPD90 +拖欠率定义为任何付款逾期90至179个日历天的未偿贷款余额除以未偿贷款余额。这张表反映了我们在整个投资组合基础上启用的所有贷款，而不仅仅是在我们的资产负债表上合并的贷款。此外，当一笔贷款逾期80天且资金提供者由信用增进提供者偿还时，出于DPD 90 +计算的目的，我们仍将贷款视为逾期，因为借款人尚未偿还贷款。信用增级提供者在偿付资金提供者后取得债权，我们继续为信用增级提供者提供贷后服务。


	截至12月31日，
按贷款类型分列的DPD 90 +拖欠率	2023		2024		2025
一般无抵押贷款		4.6		2.9		3.4
担保贷款		2.6		2.9		3.3

所有贷款		4.1		2.9		3.4

下图显示了截至2025年12月31日，我们启用的一般无抵押贷款按年份划分的DPD 90 +拖欠率。按年份划分的DPD 90 +拖欠率定义为截至特定日期任何付款逾期超过90个日历日的年份的未偿本金总余额（调整后反映已收回的逾期本金付款总额，不考虑冲销），除以该年份的初始本金总额。账面上的月份，或MOB，是自贷款产生的日历月以来已经过的完整日历月的数量，在每个日历月的月底计量。

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流速是一项前瞻性指标，用于估计三个月末将成为不良的流动贷款的百分比，定义为（i）逾期1至29天的贷款余额占上月总流动贷款余额的百分比，（ii）逾期30至59天的贷款余额占上月逾期1至29天的贷款余额的百分比，及（iii）逾期60至89天的贷款余额占上月逾期30天至59天贷款余额的百分比。

下图显示了我们启用的一般无抵押贷款在2023年、2024年和2025年的流速。

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我们的消费金融子公司在许多方面与我们的核心零售信贷和使能业务分开运作，并拥有自己独立的信用风险管理人员。作为中国的持牌和受监管实体，它必须遵循某些程序并跟踪某些指标，以确保其符合监管要求。作为我们消费金融业务信用风险管理的一部分，我们对客户身份进行在线验证，并对每个潜在借款人进行反欺诈评估，并通过我们的自动决策引擎确定信贷额度。在申请提款时，选定的客户将与我们的信用评估人员进行电话面谈，提款将在获得批准后支付。我们在进行消费金融贷款的催收过程中，依赖于短信、AI和人工代理的组合。我们主要将文本和AI用于催款和逾期时间不长的付款，并将逾期时间更长的贷款的催收工作外包。

截至2025年12月31日止年度，消费金融贷款的不良贷款率为1.2%，而截至2024年12月31日止年度为1.2%，截至2023年12月31日止年度为1.5%。消费金融贷款不良贷款率的计算方法是，任何付款逾期91个或更多日历天且未核销的消费金融贷款的未偿余额加上某些重组贷款，除以消费金融贷款的未偿总余额。

我们的增信机构

由于我们在2023年第四季度完成了业务向新业务模式的转型，根据该模式，我们的持牌融资担保子公司为几乎所有新贷款（不包括某些消费金融贷款产品和推荐产品）提供担保而无需第三方增信，我们为截至2025年12月31日我们启用的未偿还贷款余额提供了大部分融资担保。

我们的信用增级提供商包括信用保险公司和担保公司。我们在2025年与六家信用保险公司合作。我们使他们能够为借款人满足其期望的风险状况的贷款提供信用增级。信用增级提供商受益于与我们的资金合作伙伴相同的客户推荐、风险分析以及贷款服务和催收服务。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在平安融易品牌下启用的由第三方承保或担保的未偿贷款余额的比例分别为64.2%、28.6%和8.2%。

平安财险为我们启用的贷款提供标准商业公平条款的信用增级。截至2025年12月31日，平安财险已为我们在平安融逸品牌下启用的未偿贷款余额的7.3%提供了信用增级。对于由我们启用并由平安财险承保的贷款，我们与平安财险及各融资伙伴订立了期限为三年的协议。这些第三方信用增进提供商为我们启用的贷款提供信用保证保险或担保，如果贷款严重拖欠，他们将偿还贷款人。我们不知道我们的信用增进提供者曾经未能履行其保险或担保义务的任何情况。我们的信用增进提供商对每个借款人进行了自己的评估，以确定他们是否会在我们帮助合作伙伴收集必要信息的同时提供保险或担保。

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我们所有的信用增级提供商都受到中国当局的监管和检查，并受到详细的法定和监管要求的约束。保险公司由银保监会监管检查。根据中国银保监会发布的有关保险公司的规定和细则，保险公司的最低注册资本不低于人民币2亿元，必须以现金全额缴足。从事信用保证保险的保险公司，最近两个季度末核心偿付能力充足率必须不低于75%，综合偿付能力充足率不低于150%。我们在选择我们的信用增级提供商时进行了严格的评估过程。我们评估了保险公司是否具有银保监会提供三年期零售信贷信用保险的牌照，是否能够满足银保监会2020年5月发布的《中国银保监会信用保险和保证保险规范办法》对偿付能力充足率、集中度风险、杠杆率、流动性压力测试等方面的严格要求，是否具备相关经验、往绩记录、在行业内的口碑。我们的保险公司被要求向银保监会公开提交季度偿付能力报告，我们审查了他们的公开文件，以核实他们是否仍然符合要求。融资性担保公司由当地省、市政府财政主管部门进行规范检查。根据有关融资性担保公司的规定和细则，融资性担保公司的最低注册资本不低于人民币2000万元，且必须以货币全额缴清，净资产不低于其未偿担保总额的十五分之一。

我们与我们的资金合作伙伴和信用增级提供商建立了高度自动化的索赔流程。一旦贷款拖欠80天，将自动向第三方信用增级提供商发送索赔通知，如果涉及第三方信用增级。通常，这笔付款是在没有我们参与的情况下发生的，它的时间安排不会影响我们的现金流或现金状况。

下表显示了就我们资产负债表上合并的贷款向信用增进提供者提交的索赔金额以及每个期间偿还的索赔金额。提交金额和偿还金额的差异主要是由于时间差异。当我们提交索赔时，信用增级提供商通常会在一个工作日内完成审查并向资金合作伙伴付款。


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	（百万元人民币）
提交的索赔金额		13,786		6,935		3,308
报销的索赔金额		13,788		6,935		3,308

平安数字银行

2024年4月，我们收购了平安数字银行，后者在香港经营数字银行业务。平安数字银行于2019年5月获得香港金管局授予的银行牌照，可通过数字渠道提供银行服务。以专注中小企业起家，平安数字银行稳步向零售银行领域拓展。随着最近获得保险代理牌照、经营证券牌照和就证券牌照提供咨询，平安数字银行现在在一个移动应用程序内提供综合服务——包括投资、保险、存款、外汇、跨境汇款。同时，平安数字银行始终致力于为中小企业赋能。通过全面和个性化的金融解决方案，平安数字银行通过其商业银行平台向中小企业提供端到端服务，包括账户管理、存款、跨境汇款和贷款服务。凭借领先的金融科技优势，平安数字银行正努力成为平安集团在香港的综合金融平台之一，提供更全面、更人性化的财富管理体验，目标成为客户心目中公认的首选数字银行。

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我们过去使银行、信托公司、共同基金公司、私募投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司和保险公司等多种金融机构都能为理财产品接入投资者。我们启用的理财产品包括资产管理计划、共同基金产品、私募投资基金产品和信托产品等。自2023年起，我们不再启用新的理财产品，目前维持现有理财产品至到期。截至本年度报告日期，我们已开始清盘线上理财业务。

我们的技术

我们专有的端到端系统使我们能够加强我们的产品采购和支持能力，简化我们的贷款支持流程，改善客户体验并实现规模经济和运营效率。我们的端到端系统专为可扩展性和灵活性而设计，它处理评估大量客户、产品提供商和产品概况、启用贷款交易、启用满足投资者需求的产品、监测资金转移和还款活动所需的海量数据。例如，我们部署了生物特征识别、自然语言处理和光学字符识别，以消除一些更繁重的贷款申请程序，并简化借款人提供贷款文件的流程。

我们使用的许多先进技术，例如用于验证客户身份的面部和语音识别技术，以及AI和机器学习算法，已经从平安集团、平安科技和金融一账通获得许可。我们使用我们自己的数据和业务场景来训练这些技术，以创建我们自己业务独有的专有应用技术。

人工智能

更快的处理器速度、更低的硬件成本、越来越复杂的算法以及高质量数据的积累，使我们能够在整个业务中越来越多的领域采用人工智能。人工智能帮助我们降低了成本，提高了生产力，并根据人类无法处理的过于复杂的信息做出决策。我们的技术拥有领先的人工神经网络，通过处理来自我们20多年贯穿周期的专有数据的更多示例，我们的神经网络系统随着时间的推移进化得越来越好。因此，我们开发了一个深度学习模型，该模型可以使算法能够对非结构化数据进行强有力的分析，以实现更快、更便宜的信用评分和质量贷款评估、精准营销、定制构建的智能客服机器人、开创性的监管合规和其他各种业务领域。智能算法能够在几秒钟内发现异常和欺诈信息。我们还在2025年将DeepSeek整合到我们的业务中。我们应用AI的次数越多，我们为它找到的新用例就越多。

我们目前使用AI模型来帮助提高一系列领域的效率，包括销售、审批、收款、客户服务和安全。例如，人工智能通过促进应用程序流程来协助销售，在此期间，人工智能模型识别客户意图并指导他们完成每一步。任何复杂或有问题的案件都交给人工代理，这增加了服务代表的生产力。当客户提交文件时，人工智能模型会检测到潜在的风险。然后通过人工智能驱动的对话验证这些风险，创建一个结合人工智能和人类判断的决策过程。此外，在给客户的电话中，人工智能模型能够衡量客户的还款意愿，提醒他们逾期付款的后果，并鼓励及时还款。这有助于催收代理更高效地工作。

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数据技术广泛应用于我们运营的整个方面，包括KYC、KYP、反欺诈和信用评估、定向营销、产品设计和客户体验。我们投入了大量资源，建立了一个PB级的数据平台，从整体角度涵盖了与客户的个人资料和信用度相关的广泛信息，特别是更能反映我们客户的资金实力和信用度的财务数据。我们积累了超过19年的全周期信用数据，辅之以平安生态系统分析和洞察，并通过外部数据提供商访问企业数据，我们的数据挖掘能力使我们能够利用深度学习和人工智能技术将原本非结构化的数据转化为结构化数据。

数据技术正被用于几个关键领域，以增强金融服务和风险管理。一项主要应用是在全面的客户分析和风险评估中。通过汇总和分析广泛的数据——包括历史客户行为、信用记录和社会信息——我们能够构建支持更准确信用评估的详细客户档案。分布式大数据计算框架的实施，显著增强了我们处理大量风险模型因子的能力，将处理时间从T + 15减少到T + 1。这一改进使我们能够加速模型迭代和部署周期，从而为信贷审批、承保和营销决策提供更及时、更可靠的支持。

另一个重要的用例是反欺诈检测和逾期风险追踪。实时大数据计算框架，结合黑名单因素，允许在毫秒内评估客户应用行为。这种快速评估使得快速识别和拦截高风险应用成为可能，有效防止了欺诈活动。此外，通过分析历史逾期案例的综合数据，考察客户行为特征，机构可以找出逾期付款的根本原因。这种持续不断的分析，有助于不断提升风控质量。

此外，数据技术增强了我们的贷后催收策略。通过根据信用评分和行为特征对客户进行细分，我们可以针对不同的风险类别定制催收方式。预测分析还使我们能够预测客户风险状况的变化，从而能够及早干预并及时调整我们的运营和收款策略。这些能力有助于更有效地管理贷后收款和整体投资组合绩效。

稳定且可扩展的基于云的基础架构

我们的平台建立在平安云提供的云原生基础设施之上。平安云为我们提供计算服务、存储、服务器和带宽。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余，以确保我们网络的可靠性。云原生的灵活性使我们能够提供具有快速和无缝数字体验的金融服务。

我们采用了模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这种先进的架构为我们增加了添加或删除模块的灵活性，并加快了新功能、特性和功能的部署。

我们的技术内置了软硬件冗余。我们利用分布式计算架构，使得单点故障不会导致整个系统故障。结合我们的模块化架构，这使得我们的平台既高度稳定又易于扩展。

研究与开发

自成立以来，我们培养了创新文化，并在技术方面进行了大量投资。截至2025年12月31日，我们拥有一支由600多名工程师和数据分析师组成的团队，他们在中国互联网和金融机构行业拥有丰富的工作经验。得益于我们技术团队的多元化背景和专业知识，我们构建了我们的系统基础设施，这在互联网和金融机构行业都享有盛誉。

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我们致力于维护一个安全的在线平台，因为数据保护和隐私对我们的业务至关重要。我们开发了我们专有的安全系统，覆盖了我们运营的整个方面，并使用了多种技术来保护我们客户的数据。我们依靠使用防火墙的多层网络隔离来保护免受攻击或未经授权的访问。我们还采用专有技术来保护我们的用户。例如，如果我们怀疑用户的账户或交易可能已经被盗用，我们可能会使用微表情、面部识别或语音识别来验证访问该账户或授权交易的人是实际的账户持有人。我们还使用自动化数据分层技术来存储我们用户的数据，以确保安全，并且对于任何敏感用户信息的传输，我们使用数据加密来确保保密性。我们的安全体系通过了ISO27001标准和中国国家Ⅲ级安全防护标准的认证。

知识产权

我们强烈强调知识产权的确立、运用、管理和保护。通过在我们日常业务过程中的研究、开发和应用，我们获得了各种知识产权，包括为我们的平安融易移动应用程序和我们的LU.com域名，它们为我们的业务提供了巨大的价值。

我们认为我们的专利、版权、商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密性、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2025年12月31日，我们在中国和其他司法管辖区注册了174项专利和289项软件著作权和艺术作品著作权。截至同日，我们在中国和其他司法管辖区拥有156个注册域名和737个注册商标。

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控其所有权受到侵犯或宣布不侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们并不知悉有任何重大的知识产权侵权索赔或他人对我们提起的诉讼，我们也没有任何此类索赔或诉讼对他人未决。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位”和“——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

季节性

由于多种因素，包括季节性因素和影响我们运营的经济周期，例如季节性营销努力，我们的整体经营业绩每个季度都会波动。然而，季节性通常不会对我们的财务业绩产生重大影响。

竞争

我们主要与MyBank、微众银行、度小满金融和京东科技等非传统金融服务商以及传统金融机构，如专注于零售和SMB贷款的传统银行展开竞争。我们还与消费金融服务提供商展开竞争。

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许多非传统金融服务提供商的起源可以追溯到一家科技公司提供的服务，因此他们倾向于在更适合纯技术解决方案且不一定需要强大的金融专业知识的细分市场与我们竞争。银行可能会作为贷方与我们竞争，或者作为资金合作伙伴与我们合作。中国政府正在鼓励银行增加对小企业部门的贷款，这可能导致它们比过去更加关注我们所针对的借款人类型。此外，可向借款人收取的最大APR下降，以及我们自身为保持信贷质量而日益关注优质借款人，也可能导致我们的目标借款人与银行过去瞄准的目标借款人有更多重迭。

我们的一些较大的竞争对手拥有大量的财政资源，以支持在销售和营销方面的大量支出，并为客户提供更多服务。我们相信，我们为借款人和投资者进行有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品的多样性、我们用户体验的质量、我们风险管理的有效性、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的重大竞争。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。

保险

我们对办公楼和设施、设备和材料等领域，以及因火灾、水灾和其他自然灾害造成的损失保持重大保险保障。我们相信我们的保险范围是足够的，并且符合我们经营的行业的商业惯例。

虽然我们的部分贷款产品带有第三方提供的信用保证保险，但保险费由借款人作为贷款成本的一部分支付，我们没有义务支付任何保费。

我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已根据中国法律法规和我们行业的商业惯例制定了所有强制性保单。然而，我们的保单受制于标准免赔额、除外责任和限制。因此，我们的保险单可能无法涵盖我们的所有损失，我们无法提供任何保证，即我们不会在我们的保险单的范围或承保范围之外发生损失或遭受索赔。有关我们保险范围的风险详情，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

监管

我们在日益复杂的法律和监管环境中运作。我们在业务的许多方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、司法解释、规则和法规。

与外国投资有关的条例

中国境内法人实体，包括外商投资公司的设立、经营和管理受《公司法》约束，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会发布，最近一次修订是在2023年12月29日。除中国外商投资法另有规定外，以《公司法》规定为准。

外国投资者和外商投资企业在中国的投资受《鼓励外商投资产业目录》（2025年版）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单2024）》监管，我们将其称为2024年负面清单。未列入2024年负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。未列入2024年负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他适用法规的具体限制。2024年负面清单下，除电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务、呼叫中心外，外资在提供增值电信服务企业中的股权比例不得超过50%。

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外商独资企业的设立程序、备案审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税收、劳务事项等适用《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。它取代了此前规范外国在中国投资的大多数法律法规。中国《公司法》和《合伙企业法》一般对外商投资企业的组织进行管理。

《外商投资法》主要规定了四种形式的对外投资：（a）外国投资者单独或与其他投资者集体在中国境内设立外商投资企业；（b）外国投资者取得企业在中国境内的股票份额、股权份额、资产权益或其他类似权益；（c）外国投资者单独或与其他投资者集体在中国境内投资新项目；（d）外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式在中国投资。并未提及合并关联实体结构的概念和监管制度，其解释和实施仍存在不确定性。

根据外商投资法，给予外商投资准入前国民待遇，这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇，但外商投资属于2024年负面清单的除外。它还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，包括外国投资者的资金在外国投资进入到退出的整个生命周期内自由转移出和进入中国境内，保障外商投资企业与拟设立的国内企业公平竞争的综合制度，以及除特殊情况外禁止国家征用任何外国投资。

此外，《外商投资法》规定，外国投资者和外商投资企业未按照即将建立的信息报告制度要求报告其投资信息，将承担法律责任。还规定，根据《外商投资法》施行前规范外商投资的既有法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》施行后五年内保持其结构和公司治理。这意味着，外商投资企业可能被要求根据中国公司法和其他规范公司治理的法律法规进行结构调整和公司治理。

2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》强调促进外商投资，细化了具体措施，也取代了此前的各项法律法规。2019年12月26日，最高人民法院发布《关于适用中国外商投资法若干问题的解释》，也于2020年1月1日起施行。该解释适用于外国投资者通过赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益引起的合同纠纷。2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合发布《外商投资信息报送办法》，取代现行外商投资公司设立及变更的备案审批程序。2019年12月31日，商务部发布《关于外商投资信息报告有关事项的公告》强调了《外商投资信息报告办法》规定的信息报告要求，并对信息报告的形式进行了规定。

2020年12月19日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。该办法对接受安全审查的外国投资规定了规则。根据办法，将建立组织、协调、指导外商投资安全审查的程序，在国家发展改革委下设安全审查工作分管办公室，由国家发展改革委、商务部牵头。此外，办法还规定，外国投资者或中国有关方面如有意投资于关键信息技术和互联网产品和服务、关键金融服务或其他事关国家安全的关键领域，并取得对所投资企业的实际控制权，应事先向办事处提出安全审查申请。

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中国《电信条例》将中国的电信服务分类为基础电信服务或增值电信服务。根据《电信条例》所附、工业和信息化部2015年发布、最近一次修订于2019年6月6日的《电信业务分类目录》，通过固网、移动网和互联网提供的在线数据处理、交易处理和信息服务属于增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，自2017年9月1日起施行。办法对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序以及这些许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。经营者因股东变更、公司按规定合并分立等导致经营范围或者经营主体发生变更，需在规定期限内向原发证机关提出申请。

外商投资增值电信条例

外商在华直接投资电信企业，适用国务院2001年发布的《外商投资电信企业管理细则》。其中规定，外国投资者在中国境内提供增值电信服务的实体中的实益权益所有权不得超过50%。不过，2024年负面清单规定，境外投资者可在电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务和呼叫中心等领域持有100%股权。2022年3月29日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，自2022年5月1日起施行，对2001年发布的《外商投资电信企业管理规则》进行了修改。根据目前有效的规则，参与提供增值电信业务的外国投资者将不再被要求在提供服务方面展示良好的业绩记录和经验。此外，修订后的规则简化了电信业务经营许可的申请流程，缩短了审核期限。

工业和信息化部2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，要求外商投资设立外商投资企业并取得增值电信业务经营许可。禁止持有增值电信服务牌照的境内公司以任何形式向任何拟在中国开展此类业务的境外投资者出租、转让或出售其牌照，或提供任何资源、场所或设施。除了限制与外国投资者的交易外，它还包含适用于增值电信服务运营商的多项详细要求，包括运营商或其股东必须合法拥有其日常运营中使用的域名和商标以及每个运营商必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可覆盖的区域维护其设施。工业和信息化部或者省级对口单位发现经营者有不遵守行为后，有权要求采取纠正措施，经营者未采取措施的，工业和信息化部或者省级对口单位可以吊销增值电信服务许可证。

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国务院于2000年发布并于2011年1月8日和2024年12月6日修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作了规定。根据这些措施，“互联网信息服务”被定义为通过互联网向网络用户提供信息的服务。这些措施要求互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动前，必须取得政府主管部门的ICP许可证。要求经营非商业性互联网信息服务的互联网信息服务经营者完成备案手续。

此外，还要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控，确保其不包含法律法规禁止的内容。中国政府可能会要求采取纠正措施，以解决ICP许可证持有者的不合规问题，或因严重违规行为而吊销其ICP许可证。此外，《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，要求互联网信息服务提供者对其提供互联网信息服务使用的域名进行注册并拥有。深圳陆金所互联网信息服务有限公司和合并关联实体的子公司重庆金融资产交易所有限公司目前各自持有ICP牌照。

移动互联网应用程序信息服务规定

2016年6月28日，国家网信办发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，该规定于2022年6月14日修订，自2022年8月1日起施行。修订后的条款明确了在中国境内提供应用信息服务和应用分发服务的要求。修订后的条款还概述了对应用程序提供者的要求，其中包括（一）核实用户身份信息；（二）获得互联网新闻和信息服务许可证或其他信息服务行政许可；（三）建立信息内容审查机制。特别是，修订后的条款规定了有关网络安全、数据安全和个人信息保护的义务，强调了个人信息收集的必要性和不得仅因用户拒绝提供不必要的个人信息而拒绝用户使用某些应用程序的基本功能服务。修订后的条文亦规定了应用程序分发平台的要求，其中包括（i）自平台开始运作起30天内向当地网络信息管理当局提交所需信息；及（ii）建立分类管理系统。应用程序违反修订后的条款、法律法规、服务协议的，应用程序分发平台应当采取给予警告、暂停服务、将应用程序从平台下架等措施。还应当做好记录，并向主管部门报告违约情况。

根据2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行规定》，互联网信息服务提供商还被要求确保其用户可以方便地卸载某款App及其附属资源文件、配置文件和用户数据，除非它是基础功能软件（即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件）。

工业和信息化部于2020年7月22日发布《关于进一步开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》。通知要求，应检查APP服务商的某些行为，其中包括（i）未经用户同意收集个人信息，收集或使用超出提供服务必要范围的个人信息，以及强迫用户接收广告；（ii）以强制和频繁的方式请求用户许可，或频繁推出第三方APP；（iii）欺骗和误导用户下载APP或提供个人信息。通知还规定，对APP进行监管专项检查的期限和工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，或以其他方式公告将APP下架应用商店，并处以其他行政处罚。

2023年7月21日，工业和信息化部发布《移动互联网应用备案工作通知》。根据本通知，在中国境内从事互联网信息服务的移动互联网应用程序或APP的主办人，必须按照《互联网信息服务管理办法》和《中华人民共和国反电信和网络诈骗法》的规定，履行备案程序。APP主办人未办理必要备案手续的，不得从事提供APP互联网信息服务。APP举办者必须通过网络接入服务商和APP分发平台，通过线上提交申请和检查审核的方式，在其住所地省级通信管理局完成备案手续。

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于2021年1月1日生效的《中国民法典》规定，根据贷款协议收取的利率不得违反中国法律法规的适用条款。民法典还规定，不得提前从贷款本金中扣除利息，提前从本金中扣除利息的，应当偿还贷款，并按照实际贷款金额计算利息。

2024年1月30日，国家金融监管总局发布《民间借贷管理办法》，自2024年7月1日起施行，取代《民间借贷管理暂行办法》。《民间借贷管理办法》对银行业金融机构经营的民间借贷业务进行了规范，是指在中国境内设立的商业银行、农村合作银行或农村信用合作社等接受社会公众存款的金融机构。

最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，出借人与借款人之间关于年利率不高于24%的借款协议有效，可以强制执行。对于年利率在24%（不含）-36 %（含）之间的贷款，如果贷款利息已经支付给贷款人，而且这种支付还没有损害国家、社区和任何第三方的利益，法院将驳回借款人要求返还超额利息支付的请求。民间借贷年利率高于36%的，超出部分利息的约定无效，借款人要求出借人返还超过已支付年利息36%的部分利息的，法院将支持此类请求。此外，2017年8月4日，最高人民法院发布《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》规定，（一）出借人在借款合同项下收取的利息、复利、违约利息等费用总额大幅超过该出借人实际损失的，该借款合同项下债务人要求减免或调整前述费用超过按年利率24%计提金额的部分的请求将得到支持；（ii）在P2P借贷纠纷的背景下，网络借贷信息中介机构和出借人通过收取中介费用规避利率法定上限的，该等费用应被视为无效。

2020年7月20日，最高人民法院、国家发展改革委联合发布《关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》。意见提出，借款合同一方当事人主张的利息、费用，包括复利、罚息和流动性损害赔偿超过司法保护上限的，其主张不予法院支持，借款当事人为规避上限而变相支付融资成本的，以实际借款关系确定借款各方当事人的权利义务。

最高人民法院于2020年8月20日修订了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，随后于2021年1月1日再次修订。根据这些修订，如果我们收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款相关的费用（包括任何违约率和违约罚款以及任何其他费用），那么如果贷方收取的年化利息和我们和我们的业务合作伙伴收取的费用之和超过协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍，借款人可以拒绝支付超过限额的部分。在这种情况下，中国法院将不会支持我们要求借款人支付超过限额的费用的请求。如果借款人已经支付了超出限额的费用，借款人可以要求我们退还超出限额的部分，中国法院可以支持此类请求。前述一年期贷款最优惠利率是指全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率。这些新的限制取代了上述24%和36%的利率上限。而且，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用的，出借人可以选择主张其中的一项或者全部，但总额超过限额的部分，人民法院不予支持。新限额适用于2020年8月20日后人民法院新受理的民间借贷纠纷一审案件。对于贷款合同在2020年8月20日之前成立的案例，如果贷款人请求法院适用24%和36%的旧限制来计算自贷款合同成立至2020年8月19日期间所产生的贷款利息，该请求将得到法院的支持，但自2020年8月20日至贷款偿还之日所产生的贷款利息应适用提起诉讼时一年期贷款最优惠利率四倍的新限制来计算。2020年12月29日，最高人民法院还发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围的批复》，其中规定，地方金融主管部门监管的小额贷款公司、融资性担保公司、其他五类地方金融组织的金融业务产生的纠纷，不适用两项修正案。

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关于规范和清理现金贷业务的通知，即141号文，介绍了对现金贷业务的监管指导意见，其中包括网络小额贷款公司、P2P借贷平台和银行业金融机构。根据141号文，涉及发放现金贷的活动，接受监管检查和整改，禁止向个人借款人过度放贷和重复授信、收取畸高利率、违反隐私保护等行为。141号文对银行业金融机构参与现金贷业务，包括与银行业金融机构合作的第三方机构的资质、合作中各方的责任和收费安排等方面提出了进一步要求。141号文还规定，机构或者第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰或者其他非法方式进行贷款催收。如发生违规行为，主管部门可视情节轻重，对该主体暂停营业、责令整改、训斥、驳回其备案手续或终止其经营资格。此外，当局可责令任何网站或平台经营者暂停其业务，如果该网站或平台经营者帮助该实体违法或违规开展业务。

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部于2019年7月23日联合发布《关于公布办理非法放贷刑事案件若干问题的意见的通知》，自2019年10月21日起施行。明确了非法放贷活动是否构成非法经营罪的认定标准。其中规定，符合以下全部标准的，将被判犯有非法经营罪，并依照刑法第225条第4项处罚：（一）未经监管部门批准或者超出经营范围，以营利为目的，频繁向社会非特定对象发放扰乱金融市场秩序的贷款，（二）已被认定为“情节严重”。“经常向社会非特定对象发放贷款”是指两年内以贷款名义或其他任何名义向非特定若干人（包括单位和个人）发放贷款10次以上。贷款到期后延长还款期限的，发放贷款次数按一次计算。

2020年7月12日，《商业银行网络贷款管理暂行办法》施行。它们在适用于商业银行、类推直接适用于消费金融公司和汽车金融公司的同时，也要求它们加强贷款合作管理，这将影响与其合作开展互联网贷款业务的机构，以及它们现有的业务模式。根据本暂行办法，商业银行应当对合作机构进行评估，实行名单制管理。商业银行不得接受不符合条件的合作机构提供的直接、变相增信服务。暂行办法还规定，除共同提供贷款的合作机构外，商业银行不得委托合作机构进行贷款发放、贷款本息回收、停止支付贷款等关键业务。按照暂行办法，商业银行应当对其所资助的贷款自主开展风险评估和授信审批，并承担贷后管理的首要责任。商业银行不得委托有暴力催收记录或其他违法记录的第三方机构催收贷款。中国银保监会及其地方分支机构应当对商业银行报送的报告和材料进行评估，关键评估因素包括商业银行信贷审批程序、合同签订等核心风险管理程序的自主可控。

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2021年2月19日，银保监会进一步发布《商业银行网络贷款管理暂行办法》的《关于进一步规范商业银行网络贷款业务的通知》，也称24号文。24号文重申，商业银行独立开展网贷风险管理，禁止将贷款管理关键手续外包。此外，24号文规定，商业银行与联合放贷伙伴共同出资发放网络贷款时，其联合放贷伙伴的出资比例不得低于30%，银行在与单一合作伙伴的联合放贷伙伴关系下的自营贷款余额不得高于其一级资本净额的25%，其在与所有合作伙伴的联合放贷伙伴关系下的自营贷款余额不得超过其未偿还贷款总额的50%。此外，区域性商业银行被禁止在注册地区域外从事一笔网贷业务，被称为“跨区域经营”。此外，在24号文下，银保监会及各地办事机构要在“一行一策、平稳过渡”的原则下，督促商业银行对不合规的网贷业务进行整改。银保监会及其驻当地办事处可根据上述24号文规定，酌情对联合放贷模式下联合放贷合作伙伴的资金出资比例、联合放贷合作伙伴集中度水平和网络贷款总金额限制等提出更为严格的监管要求。最后，还规定24号文也将类推适用于外资银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。24号文明确，自2022年1月1日起，对联合放贷合作方的资金出资比例要求和区域性商业银行跨区域经营的限制规定予以制定。任何遗留业务均应自然结算。

2022年7月12日，银保监会发布《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》，进一步要求商业银行加强风险控制，规范与第三方机构开展网贷业务合作，包括：（一）商业银行应当分别就共同出资、信息技术合作和其他业务合作订立单独的合作协议，用于明确各方权利和责任；（二）商业银行履行贷款管理的首要责任。互联网贷款涉及与合作机构在营销、支付结算、信息技术等方面合作的，商业银行应当加强核心风控环节管理，不得因业务合作降低风控标准；（三）商业银行应当加强信息数据管理，商业银行与合作机构签订的书面协议应当明确规定提交相关信息的具体要求。本通知对商业银行存量网贷业务规定了过渡期至2023年6月30日。这些规则也适用于外资银行、信托、消费金融公司和汽车金融公司的分支机构。

2025年4月1日，NFRA发布《关于加强商业银行互联网借贷便利业务管理提升金融服务质效的通知》，自2025年10月1日起施行。该通知对现行互联网借贷监管框架进行了细化和补充。强调商业银行从事互联网助贷业务，必须遵循总行层面集中管理、责利一致、风险定价审慎、业务规模保持适度等原则。通知进一步要求商业银行总行加强对互联网借贷活动的监管，对平台合作方和增信服务商建立明确的资格标准，加强成本管控和运营效率。此外，要求规范定价机制，增强自主风险管理能力，防范增信服务商过度冒险，强化商业银行维护金融消费者权益的首要责任。

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《融资性担保公司管理暂行办法》于2010年3月8日由中国银监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局联合发布，对融资性担保公司的注册资本、经营范围、经营规则、风险控制和监管、并要求（i）融资性担保公司融资担保负债未偿余额不得超过该公司净资产的10倍，但主要为小微企业、农业部门、农村和农户提供服务的融资性担保公司上限可提高至15倍，（ii）融资性担保公司为单一被担保人未偿担保负债余额不得超过该公司净资产的10%，（iii）融资性担保公司对单一被担保人及其关联方的未偿担保负债余额不得超过该公司净资产的15%。2010年11月25日，中国银监会发布《关于发布融资性担保公司公司治理指引的通知》，这是融资性担保公司公司治理监管评估的依据。根据通知，融资性担保公司董事、监事、高级管理人员应当具备审慎经营的风险意识、相应的业务技能和实践经验。国务院发布融资性担保公司条例，自2017年10月1日起施行，进一步明确各项监管指标。“融资性担保”是指担保人为债务人的借款、债权证等债务融资提供担保的活动。省级政府确定的监管部门负责本地区融资性担保公司的监督管理。融资性担保公司的设立，需经监管部门批准并具备一定条件。根据该规定，凡无资质许可从事融资性担保业务的主体，将被责令停业，并处以50万元以上-100万元以下的罚款，并相应没收其相关违法所得。此外，融资担保公司融资担保责任未偿余额不符合前述规则要求的，将责令其及时整改。公司未及时整改的，处10万元以上50万元以下罚款，没收违法所得。这类公司可被责令停业整顿，情节严重的可被吊销融资性担保业务许可证。

关于发布《融资性担保公司监督管理条例》四项配套制度的通知由银保监会、国家发展改革委、工信部、财政部、农业农村部、人民银行和市场监管总局于2018年4月2日联合发布并于2021年6月21日修订，其中包括《融资担保业务许可管理办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资性担保公司资产比例管理办法》、《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》。《融资性担保业务许可管理办法》明确了融资性担保业务经营许可的定义，融资性担保业务经营许可的颁发、续展、撤销或注销的条件和程序，以及许可应当载明和记载的信息。《融资性担保责任余额计量办法》为融资性担保公司提供了融资性担保责任余额的定义和贷款担保业务规模或融资性担保责任余额的一定上限。《融资性担保公司资产比例管理办法》将融资性担保公司的主要资产分为三个层次，并对每一层次都设置了具体要求。除其他事项外，要求融资性担保公司的第一级和第二级金融资产之和不低于该融资性担保公司总资产减去合格应收款后的70%。平安融益（江苏）融资担保有限公司截至2025年12月31日该比率为72.5%。《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》要求，银行和担保公司在合作期间，不得以任何理由、任何形式收取合作协议或者担保合同约定的费用以外的任何费用。此外，银行和担保公司可以分别受理客户的申请，相互推荐客户。

2019年10月9日，银保监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、住房城乡建设部、农业农村部、市场监管总局联合发布《关于公布融资性担保公司监督管理补充规定的通知》，并于2021年6月21日进行了修订。这份通知要求，各地监管部门要全面排查，对从事融资性担保业务的主体是否获得许可进行监管。对无融资性担保业务经营许可证从事融资性担保业务的企业，主管部门可以责令其关闭融资性担保业务。

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2020年7月14日，银保监会发布《融资性担保公司非现场监管指引》，自2020年9月1日起施行，通过收集融资性担保公司报表数据和其他内外部数据并采取相应措施，为主管监管部门持续分析评估融资性担保公司和融资性担保行业风险提供了指引。

2021年12月31日，中国人民银行公布了《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》，其中要求，（一）融资性担保公司等六类金融组织视同地方金融组织，设立地方金融组织应当经省级主管监管部门批准后方可申请营业执照，（二）要求地方金融组织在省级主管监管部门批准的区域内经营业务，原则上不得跨省开展业务，（三）地方金融组织开展跨省业务的规则，由国务院或经国务院授权的国务院金融监督管理部门制定。国务院金融监管部门将对已跨省开展业务的地方金融组织明确过渡期保持合规。尽管有上述规定，依照现行有效规定，融资担保公司经分支机构所在地监管部门事先批准，可以在住所地省外设立分支机构开展融资性担保业务。

我司子公司之一平安融易（江苏）融资担保有限公司持有江苏省地方金融监督管理局于2025年3月颁发的融资性担保业务许可证。

信用保证保险条例

《规范信用保证保险暂行办法》是银保监会前身之一的中国保监会于2017年7月11日发布的，旨在规范信用保证保险业务经营行为。已于2020年5月8日由中国银保监会发布的《信用保险和保证保险规范办法》废止。根据本办法，“金融信用担保业务”是指保险公司为履行借款、融资租赁等融资合同的信用风险提供保险保障的信用担保业务。保险公司不得将信用风险审查和信用管理业务外包给第三方合作伙伴，不得承保贷款利率超过监管上限的金融信用担保业务。保险公司应当加强对合作机构经营活动的监督管理，总公司应当制定统一的合作协议模板，明确双方的权利义务，保险公司应当根据不同合作机构的特点和风险，在准入、评估、退出、投诉等方面作出明确要求。《中国银保监会办公厅关于进一步加强和改进财产保险公司产品监管有关问题的通知》，自2020年3月1日起施行，规定一年以上信用保险和保证保险产品需完成备案而非审批程序。

2020年9月14日，银保监会发布《融资性信用保险业务担保前管理和担保后管理指引的通知》规定，保险公司通过合作机构从事信用保险营销业务，应当对合作机构进行风险监管。合作机构诱导借款人改变贷款用途、隐瞒资金用途、引导客户恶意投诉、进行扩大保险责任虚假宣传的，保险公司应当根据其合作协议和合作管理制度要求，及时对这类合作机构采取处罚措施。

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中国银监会2013年发布、2014年1月1日起施行的《消费金融公司试点方案管理办法》，对消费金融公司的出资人条件、经营范围、经营规则等作出规定。2015年发布、最近一次修订于2023年10月9日的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》对股东资格认定等事项作了进一步规定。

2023年5月18日，国家金融监管总局成立，取代原中国银行保险监督管理委员会。2024年3月18日，国家金融监管总局发布《消费金融公司管理办法》，取代此前的试点方案。这些措施于2024年4月18日生效。重点修订内容包括通过提高资产、营业收入、大股东最低持股要求等提高准入标准。此外，他们通过对基本业务和特殊业务范围进行分类、剔除非核心业务、实施更严格监管等方式，加强业务监管。此外，公司治理随着相关监管要求的全面落实，股东义务、薪酬管理、关联交易等事项的明确而有所改善。此外，这些措施旨在通过具体规定信贷、流动性、操作和信息技术风险的监管要求来加强风险管理。

经国家金融监督管理局批准，消费金融公司可开展以下部分或全部人民币计价业务：（一）向个人发放消费贷款；（二）接受股东及其境内子公司、股东集团母公司及其境内子公司的存款；（三）从中国境内金融机构获得贷款；（四）从作为公司股东的境外金融机构获得贷款；（五）发行非资本债券；（六）从事同业借款；（七）提供与消费金融相关的咨询和代理服务，以及国家金融监督管理局批准的任何其他活动。消费金融公司的设立、变更、终止以及董事、高级管理人员任职资格审批的行政许可程序，应当符合国家金融监督管理总局的规定。

2024年12月9日，国家金融监管总局颁布《消费金融公司监管评级办法》，对消费金融公司监管评级工作进行了总体安排。具体而言，办法对消费金融公司提出了公司治理、资金管理、风险管理、合作组织管理、专业服务质量、消费者权益保护和信息技术管理等七个评级要素。监管评级结果将作为监管部门评估消费金融公司经营情况、风险状况和风险管理能力以及制定监管方案、配置监管资源、采取监管措施的重要依据。研究结果也将作为消费金融公司进入市场的参考因素。

小额贷款公司相关规定

根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行2008年5月4日联合颁布的《关于小额贷款公司试点经营的指导意见》，省级政府确定主管部门负责小额贷款公司监督管理和小额贷款公司相关风险规范的，该省级政府可以在该省份范围内开展小额贷款公司试点经营。《关于小额贷款公司试点运营的指导意见》进一步规定，要求小额贷款公司在发放贷款时，坚持“小额、分散”的原则。小额贷款公司向同一借款人发放的贷款余额，不得超过企业净资本的5%。要求小额贷款公司按市场化原则经营。贷款利率上限为浮动，但不能超过司法机关规定的上限，要求贷款利率下限为人民银行公布的贷款基础利率的0.9倍。具体浮动幅度要求根据市场原则自主确定。

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2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于立即暂停审批设立网络小额贷款公司的通知》，其中规定，小额贷款公司监管部门不得批准设立网络小额贷款公司，不得批准已有小额贷款公司跨省开展业务。

141号文要求，监管部门暂停审批设立网络小额贷款公司，暂停审批任何跨省小额贷款业务。141号文还明确，网络小额贷款公司不得提供校园贷款，暂停无特定场景、无指定用途的网络小额贷款资金投放，并逐步减少此类贷款未偿还金额并采取整改措施。此外，根据141号文，小额贷款公司超过规定的一定上限或比例门槛的，应当规定压缩业务规模的方案，限期遵守门槛。如发生违规，主管部门可视情节轻重，暂停该小额贷款公司业务、责令整改、训斥该公司、驳回其备案手续或终止其业务资格。此外，当局可责令任何网站或平台经营者暂停其业务，如果该网站或平台经营者帮助该实体违法或违规开展业务。

2017年12月8日印发的《关于小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施措施的通知》将“网络小额贷款”定义为互联网公司控股的网络小额贷款公司通过互联网提供的小额贷款。网络小额贷款的特点包括借款人获取、根据企业经营和互联网消费收集的网络信息进行信用评估，以及通过网络手续办理贷款申请、审批和资金等。旨在排查小额贷款公司通过互联网开展小额贷款业务的合法合规性，重点整治无网络借贷经营资质或借贷业务的小额贷款公司。排查整治重点领域有11个：（一）严格审批权限管理；（二）重新审查网络小额贷款管理资质；（三）股权管理；（四）表内融资；（五）资产证券化等融资；（六）综合实际利率；（七）贷款管理和催收行为；（八）贷款范围；（九）业务合作；（十）信息安全；（十一）违规操作。

此外，与《小额贷款公司试点经营指导意见》和141号文的指导意见一致，上述通知强调了对网络小额贷款行业必须进行检查和整改措施的几个方面，其中包括：（一）小额贷款公司由当地有关部门按照国务院颁布的适用条例批准，对违反任何监管规定批准的网络小额贷款公司进行重新审查；（二）开展网络小额贷款业务的资质要求（包括股东资质、借款人来源、互联网场景和数字化风险管理技术）；（三）“综合实际利率”（即以利息和各项费用形式向借款人收取的合计借款费用与借款本金的比例）是否年化并受最高人民法院发布的民间借贷司法解释中规定的民间借贷利率限制，是否有利息、手续费、提前向借款人提供贷款的本金中扣除管理费或保证金；（四）小额贷款公司是否与无相关网站注册或电信业务经营许可的互联网平台合作提供小额贷款，小额贷款公司是否与无放贷资质的机构合作提供贷款或向此类机构提供资金供其提供贷款，就与第三方机构合作开展的贷款业务而言，网络小额贷款公司是否将其核心业务外包（包括信用评估和风险控制），或接受任何无担保资质的第三方机构提供的任何增信服务；或是否有任何适用的第三方机构向借款人收取任何利息或费用；以及（v）开展网络小额贷款业务的主体，其放贷业务是否已获得批准或许可。并提出，2018年1月底前，所有相关机构接受检查调查。视结果在2018年3月底前对需要整改的机构采取不同措施，包括：（一）对持有网络小额贷款牌照但不符合开展网络小额贷款业务资格条件的机构，吊销其网络小额贷款牌照，并禁止该等机构在各自批准的主管部门行政管辖范围以外开展贷款业务；（二）对持有网络小额贷款牌照但被认定不符合其他要求开展网络小额贷款业务的机构，对综合实际利率、贷款范围及与第三方机构合作等方面的要求，这类机构应当在当地规定的一定期限内采取整改措施，如整改措施不符合当地要求的，对这类机构给予若干处分，包括吊销其网络小额贷款牌照，停止经营业务。

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2020年11月2日，中国银保监会、中国人民银行等监管部门发布《网络小额贷款业务管理暂行办法》征求意见稿，其中规定，小额贷款公司在注册地省外开展网络小额贷款业务，必须经银保监会正式批准。此外，草案规定了网络小额贷款公司的法定资质要求，涵盖注册资本、控股股东、利用互联网平台从事网络小额贷款业务等内容。我们以前在深圳、湖南和重庆有三家小额贷款子公司，在少数情况下以自有资金提供贷款。针对上述征求意见稿，自2020年12月起，我们已停止使用这些小额贷款子公司为任何新贷款提供资金。随后，我们分别于2022年12月和2024年12月注销了深圳湖南子公司的小额贷款业务许可证，并在当地市场监督管理局完成注销登记。我们还于2024年10月注销了重庆子公司的小额贷款业务许可证。

2024年12月31日，国家金融监督管理总局发布《小额贷款公司监督管理暂行办法》。同时，废止《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》。本暂行办法规定，除其他事项外，（一）小额贷款公司的设立须经省级地方金融监管部门批准；（二）小额贷款公司的经营范围必须说明其所从事的业务，可以包括在发放小额贷款、商业汇票承兑、贴现业务中，以及法律、行政法规规定并经国家金融监督管理局批准的其他业务；（三）向一名借款人提供的贷款余额不得超过该小额贷款公司上年末净资产的10%，向一名借款人及该借款人关联方提供的贷款余额不得超过该小额贷款公司上年末净资产的15%；至于网络小额贷款公司，向一名借款人提供的用于消费的贷款余额不得超过人民币20万元，且对一个借款人的生产经营贷款总余额不得超过人民币1000万元；（四）小额贷款公司应当按照向借款人收取的全部利息、费用与贷款本金的比例计算贷款年化利率，并必须在贷款合同中对此作出规定，不得违反国家有关规定。有合作机构收取助贷信息服务费用或担保增级费用的，小额贷款公司要如实、充分书面告知借款人。小额贷款公司必须按照贷款合同约定的金额向借款人全额支付贷款本金，不得预扣利息、手续费、管理费、保证金或其他类似款项；（五）小额贷款公司放贷资金来源限于自有资金和对外募集资金；小额贷款公司以银行贷款方式融资的融资余额，股东借款等非标融资工具不得超过该公司上一年度末净资产且小额贷款公司以发行债券、资产证券化产品等标准化债权资产工具融资的融资余额不得超过其上一年度末净资产的四倍；（vi）小额贷款公司通过网站、移动应用、小程序等互联网平台（包括自身和合作机构的平台，以下同）进行营销获客、推出贷款产品或发放贷款时，应当将这些互联网平台信息和产品详细信息向当地金融监管部门报告。

《小额贷款公司监督管理暂行办法》进一步规定，小额贷款公司应当立足当地，在依法批准的区域内开展业务。小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。小额贷款公司跨地级市经营的条件，由省级地方金融监管部门规定。网络小额贷款公司经营区域条件另行规定。

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根据本暂行办法，省级地方金融监管部门可以根据法律法规和暂行办法的规定，制定或者修订辖区内小额贷款公司监督管理实施细则，报送国家金融监督管理总局。基于监管需要，省级地方金融监管部门可在实施细则中对部分事项作出更严格、更审慎的规定。小额贷款公司应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内，逐步达到暂行办法规定的各项要求。过渡期不超过两年。

2024年7月，我们获得了全国性的小额贷款牌照——也就是俗称的小额借贷牌照——并于2024年8月开始提供该牌照下的新贷款。

互联网金融相关法规

2015年7月18日，中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会等十家中国监管机构和其他政府主管部门颁布了《关于促进互联网金融良性发展的指引》。这些指引将互联网金融定义为传统金融机构和互联网企业利用互联网技术和信息通信技术提供贷款、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。

2016年4月12日，中国国务院办公厅发布《互联网金融风险专项整治工作实施建议》，其中强调以确保互联网金融服务业合法合规为目标，明确了互联网金融业务经营和从事互联网金融业务的机构经营不合规行为的整改措施。

2016年4月14日，《网络资产管理和跨境金融业务风险专项整治实施方案》由中国人民银行、中国保监会、中国证监会等多部门联合印发。其中规定，任何互联网企业开展资产管理业务，如出现以下问题，由主管部门责令整改：（一）持牌金融机构委托无金融产品销售许可的互联网企业销售；（二）无任何资产管理业务资质的互联网企业开展网络资产管理业务；（三）无任何金融牌照的互联网企业开展跨境网络金融活动（点对点、股权众筹、互联网保险、第三方支付、资产管理业务除外）。

2017年6月30日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于清理整顿与互联网平台和各类交易场所合作违规业务的通知》，其中规定，互联网平台和交易场所监管要责令辖区内互联网平台在2017年7月15日前停止违规业务，妥善解决任何违规存量业务。

互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2018年3月28日发布关于加大互联网资管业务整治力度并开展验收工作的通知。根据本通知，非金融机构除另有规定外，不得发行、销售资管产品。通过互联网开展的资产管理业务，受金融监管部门监管和相关许可要求的约束。凡通过互联网公开发行或销售资管产品，均视为融资类业务，需取得相关资管审批、牌照或许可方可开展。包括互联网资管平台在内的任何主体，不得通过“定向委托计划”、“定向来源融资计划”、“理财计划”、“资管计划”、“收益权转让”或类似产品公开募集资金，不得擅自代理任何类型交易交易所代销资管产品。

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规范互联网广告的主要法规包括最近于2021年4月29日修订的《中国广告法》和国家市场监督管理总局于2016年发布的《互联网广告管理暂行办法》。根据本规定，互联网广告主对广告内容的真实性负有责任。广告主发布互联网广告必须取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性，显著标示为“广告”，使消费者能够识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱导用户点击广告内容，或未经许可在邮件中附加广告或广告链接。互联网广告办法还对广告中使用的广告形式和活动进行了若干限制。“互联网广告”是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体以各种形式，包括文字、图片、音频剪辑和视频，直接或间接地推广商品或服务的商业广告。此外，2023年2月25日，市场监管总局公布了《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代《互联网广告管理暂行办法》。新办法总体上保留了暂行办法的要求，同时纳入了以下主要修改：（一）明确广告发布者、互联网信息服务提供者和广告经营者各自的责任；（二）引入针对新型广告的规则，包括通过智能家电和网络直播发布的广告；（三）进一步禁止变相发布广告。

2021年12月31日，中国人民银行、工业和信息化部、银保监会、证监会、网信办、外管局、国家知识产权局联合发布《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》，对金融机构及受金融机构委托的互联网平台经营者开展金融产品互联网营销活动进行了规范。根据本办法草案，金融机构除法律法规另有规定或者授权外，不得委托其他任何单位或者个人开展金融产品互联网营销。办法草案还禁止第三方网络平台经营者未经金融监管部门批准，变相参与销售金融产品，包括但不限于通过设置与贷款规模、利息规模挂钩的各种收费机制，与消费者就金融产品进行互动咨询、对金融产品消费者进行适当性评估、签订销售合同、转移资金和参与金融业务收益分成等。私募基金管理机构、信用评级机构、地方金融监管部门批准的地方金融组织，同我公司融资担保子公司一样，在办法草案正式发布生效后，在办法草案正式发布生效后，作为金融机构开展金融产品互联网营销活动时，也适用本办法。

2026年4月24日，中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、国家金融监督管理总局、中国证监会、国家知识产权局、国家网信办、国家外汇管理局联合发布《金融产品互联网营销管理办法》，自2026年9月30日起施行。本办法对受金融机构委托的金融机构和互联网平台经营者开展金融产品互联网营销活动进行规范。办法明确禁止第三方网络平台经营者违反法律法规和国家金融管理规定，干预或秘密干预金融产品销售过程，如买卖合同执行、资金转移、金融消费者和投资者适当性评估、贷款额度评估等。此外，这类第三方网络平台经营者不得就金融产品与消费者、投资者进行互动咨询。此外，第三方互联网平台在收取网络营销服务费时，应合理定价，确保价格与服务质量相匹配。地方金融组织自主开展或与第三方互联网平台合作开展金融产品互联网营销的，由地方金融监管机构参照本办法有关规定进行管理。因此，我们的零售信贷和使能业务，连同其他相关业务，将受到额外的监管要求和限制。

消费者权益保护有关规定

全国人大常委会日前发布、最近一次于2013年10月25日修订的《中国消费者权益保护法》，规定了中国消费者权益保护的一般监管原则和规则。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品的质量、功能、用途和有效期限的真实信息或

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服务。2024年3月15日发布、2024年7月1日起施行的《中国消费者权益保护法实施条例》，进一步明确了经营者在消费者安全、产品质量、透明定价等方面的义务。这些规定特别强调了网络交易和预付费服务的规则。根据国家市场监督管理总局2015年3月15日发布、2020年10月23日修订的《侵害消费者权益行为处罚办法》，经营者为消费者提供商品或者服务使用格式条款、通知、声明、店铺公告等的，经营者不得胁迫或者变相胁迫消费者购买、使用其本人或者其指定的经营者提供的商品或者服务，不得拒绝向拒绝其不合理条件的消费者提供相应的商品或者服务，或提高这类消费者的费率。2015年11月4日，国务院办公厅印发《关于加强金融消费者权益保护的指导意见》，其中规定，金融管理部门应当根据国家关于发展普惠金融的要求，扩大普惠金融覆盖面，提高渗透性。金融机构应当重视金融消费者需求的多样性和差异性，积极支持欠发达地区和低收入群体及时获得必要的基础性金融产品和服务。

2019年11月8日，《最高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》印发，为各级人民法院民商事审判工作提供指导。对于涉及金融消费者权益保护纠纷案件的审理，会议纪要强调，金融产品的发行人和销售者以及金融服务的提供者应当承担适当的义务，是指在宣传、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、证券公司集合理财计划、杠杆基金份额、向金融消费者提供期权等场外衍生品等高风险金融产品，以及在金融消费者参与证券融资融券、新三板、创业板、期货等高风险投资活动过程中为其提供服务的义务。会议纪要进一步规定了金融产品发行人或卖方未履行适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品过程中遭受任何损失的责任。金融服务提供者接受与高风险级投资有关的金融服务后，不履行适当性义务，给金融消费者造成损失的，金融消费者可以要求金融服务提供者承担赔偿责任。

2019年9月24日，银保监会发布《关于整治银行机构、保险机构侵害消费者权益行为的通知》，其中规定，银行机构不得以强制捆绑的方式侵害消费者的选择自由，不得强制消费者向第三方合作伙伴购买产品和服务，保险机构与第三方网贷平台合作的，不得强制借款人购买意外险、保证险、其他保险产品。此类规则已在《关于进一步规范信贷融资收费降低综合融资成本的通知》中得到强调，该通知于2020年5月18日由中国银保监会、中国人民银行等监管部门联合发布，自2020年6月1日起施行。通知还规定，银行机构在授信审查程序中不得强制借款人购买保险、理财等资管产品。

此外，中国人民银行于2020年9月15日发布、自2020年11月1日起施行的《金融消费者权益保护实施办法》规定，银行机构、第三方支付机构不得利用技术手段或者优势地位，强制金融消费者购买金融产品或者服务，或者限制金融消费者购买同行机构提供的其他金融产品或者服务。

2022年12月26日，银保监会发布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，自2023年3月1日起施行。要求银行保险机构建立健全消费者权益保护制度机制，包括审核、披露、消费者适当性管理、销售行为溯源、消费者信息保护、合作方名单制管理、投诉处理、矛盾纠纷多元化解、内部培训、内部评估和内部审计等机制。它还列出了银行和保险机构应保护的以下消费者权利：（i）知情权；（ii）自行选择的权利；（iii）公平交易的权利；（iv）财产安全权；（v）合法求偿权；（vi）受教育权；（vii）受尊重的权利；（viii）信息安全权。此外，银保监会及其驻当地办事处对检查消费者保护方面存在问题的，可以对机构采取监管措施，违反行政措施的，可以给予行政处罚。

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2021年9月27日，中国人民银行发布《征信管理办法》规定，自2022年1月1日起施行。这些办法对“信用信息”的定义，包括“为企业和个人信用状况识别判断的金融等活动提供服务而依法收集的基本信息、借贷信息等信息，以及基于上述信息形成的分析评估。”适用于在中国境内开展征信业务和“征信业务相关活动”的主体。另外，以“信用信息服务、信用服务、信用评估、信用评级、信用修复等服务”名义提供“具有征信功能服务”的主体，也适用本办法。本办法要求，从事个人征信业务的，应当取得中国人民银行个人征信机构的许可，从事企业征信业务的，应当依法办理备案手续；从事信用评级业务的，应当依法作为信用评级机构完成备案。

与反洗钱有关的条例

中国《反洗钱法》于2006年由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2007年1月1日起施行，随后于2024年11月8日修订。它规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立健全反洗钱内部控制并履行开展客户尽职调查、保存客户身份材料和交易记录、报告大额交易和可疑交易、对洗钱采取特别防范措施等其他义务。根据《中国反洗钱法》，受《反洗钱法》管辖的金融机构包括（i）银行业、证券、基金期货、保险业和信托业的金融机构；（ii）非银行支付机构；（iii）国务院反洗钱主管部门确定并公布的其他机构和国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的从事金融业务的其他机构。负有反洗钱义务的非金融机构包括：（一）房地产开发企业或房地产中介机构提供房屋销售、房屋买卖经纪服务；（二）受托为客户办理不动产买卖业务，受托管理资金、证券或其他资产的会计师事务所、律师事务所和公证机关，受托管理银行账户和证券账户，为企业设立和经营筹集资金，或代理买卖经营主体；（三）从事贵金属、宝石现货交易且其价值超过规定数额的交易商；（四）国务院反洗钱主管部门会同国务院有关部门视洗钱风险情况确定的履行反洗钱义务的其他机构。最新的修正案还对反洗钱义务的不同方面提出了详细要求。中国人民银行等政府主管部门发布了一系列行政规章制度，对保险经纪公司、保险代理机构和支付机构等金融机构和指定非金融机构的反洗钱义务进行了具体规定。

此外，《促进互联网金融良性发展指引》要求互联网金融行为主体遵守一定的反洗钱要求，包括采取措施识别客户身份、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录、协助公安部门和司法机关开展反洗钱事项调查和诉讼等。

《互联网金融服务机构反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行）》由中国人民银行、中国银保监会和中国证监会联合颁布，自2019年1月1日起施行。具体规定了互联网金融服务机构的反洗钱义务，并规定互联网金融服务机构应当（i）采取持续的客户身份识别措施；（ii）实施大额或可疑交易报告制度；（iii）对所列恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监测；（iv）妥善保管客户身份识别、可疑交易报告等信息、数据和资料。

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《中国人民银行打击反洗钱和资助恐怖主义行为的监督管理办法》由中国人民银行颁布，最近一次修订是在2025年9月30日，于2025年12月1日起施行。办法规定，金融机构应当在总部一级建立洗钱和资助恐怖主义风险自评制度，定期和不定期评估洗钱和资助恐怖主义风险，自董事会或高级管理人员审议之日起10个工作日内将自评情况报送人民银行或所在地人民银行分理处。

2025年10月31日，NRFA颁布了《金融机构客户尽职调查和客户身份信息及交易记录保存办法》，自2026年1月1日起生效。办法规定，金融机构应当勤勉尽责，坚持“了解你的客户”原则，识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人的身份，根据客户特点、交易活动性质、风险状况等，采取适当的尽职调查措施。

《中国金融机构打击洗钱和资助恐怖主义活动监督管理办法》由中国人民银行颁布，最近一次修订是在2025年9月30日。自2025年12月1日起施行。本办法规定，金融机构应当在总部一级建立洗钱和资助恐怖主义风险自评制度，定期和不定期评估洗钱和资助恐怖主义风险，自董事会或高级管理人员审议之日起10个工作日内，将自评情况报送中国人民银行或所在地人民银行分理处。

2025年10月31日，NRFA颁布了《金融机构客户尽职调查及客户身份信息和交易记录保存办法》，自2026年1月1日起生效。本办法规定，金融机构应当勤勉尽责，坚持“了解你的客户”原则，识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人的身份，结合客户特点、交易活动性质、风险状况等，采取适当的尽职调查措施。

我们实施了各种政策和程序，包括内部控制和“了解你的客户”程序，旨在防止洗钱和恐怖主义融资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到国内和海外反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束，我们、资金合作伙伴或支付代理不遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的收入和盈利能力。”

关于互联网平台公司相关反垄断事项的规定

2008年8月1日生效的《中国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等具有或可能具有排除、限制竞争效果的垄断行为。此外，全国人大常委会于2022年6月修订了《中国反垄断法》，自2022年8月1日起施行，其中要求，经营者不得利用数据和算法、技术、资金优势和平台规则从事本法禁止的垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台经济领域反垄断指南》。该指引禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价等交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手作出排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手界面、商品展示搜索结果中的有利定位、搭售或附加不合理的交易条件、强制收集不必要的用户数据）。此外，指引还强化互联网平台关联交易反垄断并购审查，保障市场竞争。市场监管总局于2023年3月10日发布的《滥用市场支配地位行为禁止规定》，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。

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近年来，中国政府当局制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。根据2000年全国人民代表大会常务委员会发布并于2009年8月27日修正的《关于维护互联网安全的决定》，在中国境内，有以下企图的人可能被追究刑事责任：（一）不正当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息或者（五）侵犯知识产权和法律法规禁止的其他活动。

由公安部发布、最近一次修订于2011年的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。公安部有监督检查权力，相关地方安保局也可能有管辖权。如果增值电信服务许可证持有人违反这些措施，中国政府可以吊销其增值电信服务许可证并关闭其网站。

根据国务院发布并于2011年8月1日修订的《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》，对计算机信息系统进行安全分级保护，任何组织和个人不得利用计算机信息系统从事损害国家利益和他人利益或合法权益的活动，也不得危害计算机信息系统的安全。

根据全国人大常委会2015年发布、自2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，拒不执行整改令的，将因（i）大规模传播违法信息，（ii）因委托人信息泄露造成严重影响，（iii）犯罪证据严重丢失，或（iv）其他严重情形而受到刑事处罚。修正案还指出，任何个人或实体（i）违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，将因严重违法行为受到刑事处罚。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行，规定自然人个人信息受法律保护。明确了“侵犯公民个人信息”犯罪的几个概念，包括“公民个人信息”“提供”“非法获取”等。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人的个人信息。

中国《网络安全法》由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2017年6月1日起施行。据此，网络运营者在开展业务和提供服务时，必须遵守法律法规，履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的，必须按照法律法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息或者违反法律或者双方协议的规定收集、使用个人信息。公安部发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查条例》，是公安局加强网络安全法执法工作的重要依据。

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中国民法典规定，自然人的个人信息受法律保护。《民法典》将个人信息的处理界定为个人信息的收集、存储、使用、处理、传送、提供和披露。此外，根据《民法典》规定，从事个人信息处理的任何单位，必须遵循合法、公平、必要的原则，不得过度使用个人信息，必须征得自然人或其监护人的同意，但法律法规另有规定的除外。

根据2019年1月23日发布的《对App非法收集使用个人信息行为开展专项监管的通告》，App运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户处获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，App运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2020年7月22日发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。由最高人民法院、最高人民检察院联合发布并于2019年11月1日起施行的《关于办理非法利用信息网络、协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严峻形势。

公安部发布并于2019年4月10日起施行的《互联网个人信息安全保护指引》，为互联网服务提供者开展个人信息保护措施提供了指引。这些是适用于个人信息持有者的非约束性标准和准则，既包括通过互联网提供服务的企业，也包括通过使用专用网络或线下环境控制和处理个人信息的组织或个人。《互联网个人信息安全保护指引》要求这类个人信息持有人建立个人信息行政管控制度，实施技术保障措施，在业务过程中保护个人信息。

《网络安全审查办法》于2020年4月13日发布，自2020年6月1日起施行。办法对网络安全审查作出了详细规定，对违反规定的经营者，按照《网络安全法》第六十五条的规定进行处罚。2021年12月28日，国家网信办联合其他十二个政府主管部门公布了新版《网络安全审查办法》，该办法取代了2020年公布的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》和其他中国网络安全法律法规，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当接受网络安全审查。而且，凡拥有超百万用户个人信息的网络平台运营者拟申请国外上市，必须接受网络安全审查。同时，《网络安全审查办法》授予主管部门在网络安全审查机制任何成员组织有理由认为任何互联网产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的情况下，无需申请即可启动网络安全审查的权利。

2021年6月10日，全国人大常委会发布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法明确了数据范围要广泛覆盖数字化逐步转型过程中政务和企业生产经营管理各方面产生的信息记录，并要求数据采集应当合法、正当进行，不得盗窃、非法采集数据。数据处理者应当建立健全全过程数据安全管理规则，组织实施数据安全培训并采取适当技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，在网络安全等级保护制度基础上开展数据处理活动。加强对数据处理活动的监测，发现数据安全相关缺陷或bug风险的，立即采取补救措施。发生数据安全事件，立即采取应对措施，及时向用户披露并向主管部门报告。

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2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据本规定，“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、节水、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和部门的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的重要网络设施和信息系统如果受到破坏或发生故障，或发生与此相关的数据泄露等情况。主管部门以及上述重要行业和部门的监督管理部门负责关键信息基础设施的安全保护，或称保护主管部门。保护主管部门将根据行业具体情况建立关键信息基础设施认定规则，并将此类规则报国务院公安部门备案。在制定识别规则时，必须考虑以下因素：（i）网络设施和信息系统对行业和部门的核心业务的重要性；（ii）网络设施和信息系统的损坏、故障或数据泄露可能带来的损害；（iii）对其他行业和部门的相关影响。各保护主管部门负责按照认定规则，组织开展本行业、本行业关键信息基础设施认定工作，及时将认定结果通知经营者并向国务院公安部门报告。

《网络产品安全漏洞管理规定》于2021年7月12日由工业和信息化部、国家网信办、公安部联合颁布，自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络运营者以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织或者个人，受本条款规定的约束，应当建立接收各自网络产品安全漏洞信息的渠道。针对《网络安全法》，网络产品提供者应当在两日内向工业和信息化部网络安全威胁和漏洞信息共享平台报告，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者在发现或确认其网络、信息系统或设备存在此类安全漏洞后，应当采取措施，及时检查和修复安全漏洞。根据规定，违约方可以按照《网络安全法》的规定受到处罚。

2021年9月17日，国家网信办等八家主管部门联合颁布了《关于公布加强与算法相关的互联网信息服务综合治理的指导意见的通知》，提出了三年规划，逐步建立治理机制健全、监管体系完善、算法生态规范的算法安全综合治理格局。2021年12月31日，网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。规定，算法推荐服务提供者应当（i）履行算法安全责任，（ii）建立健全算法机制审查、技术伦理审查、用户登记、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和互联网诈骗、安全评估监测、安全事件应急处置等管理制度，（iii）制定并披露算法推荐服务规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持。

2022年7月7日，国家网信办公布了《出境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，据此，数据处理者通过所在地省级网信办向国家网信办申请出境数据转移安全评估，有下列情形之一的拟向境外提供数据的：（一）数据处理方向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营方或处理超百万人个人信息的数据处理方向境外提供个人信息；（三）数据处理方自上一年度1月1日以来累计提供个人信息超10万人或个人敏感信息超1万人的境外提供个人信息的；（四）国家网信办要求办理出境数据转移安全评估申请的其他情形。

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2023年2月22日，国家网信办发布《个人信息出境数据传输标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。这些措施规定了自生效之日起六个月的过渡期，供公司采取必要措施以遵守要求。根据办法，个人信息处理者以订立标准合同方式向境外提供个人信息的，应当严格按照格式标准合同订立合同，即作为办法附件附之。该办法进一步规定，个人信息处理者可以与海外接收者约定其他条款，但不得与标准合同发生冲突。根据办法，个人信息处理人应当自标准合同生效之日起十个工作日内，向属地省级网信部门备案并报送标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。

2024年3月22日，国家网信办颁布《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，即日起施行。这些规定划定了免于数据跨境合规申报的场景，提高了此类申报的门槛，并减少了需要这些申报的实例。本规定与《出境数据转移安全评估办法》、《个人信息出境数据转移标准合同办法》有不一致之处的，从其规定。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》对不同类型网络数据处理者的各项义务进行了合并整合，包括网络数据处理者的一般义务、个人信息处理者的义务、关键数据处理者的义务、网络平台服务商的义务等。网络数据安全管理条例规定，网络数据处理者应当规范数据处理活动，落实网络安全等级保护措施，建立网络数据安全管理制度，制定网络数据安全事件应急预案。此外，《网络数据安全管理条例》细化了《个人信息保护法》关于通知、同意、个人行使权利的规定。与2021年11月14日公布的征求意见稿版本相比，官方规定取消了寻求在香港上市的数据处理商的活动影响或可能影响国家安全的数据处理商应申请网络安全审查的要求。相反，官方规定仅规定，网络数据处理人员开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定接受国家安全审查。

2025年10月14日，国家网信办公布《个人信息出境数据转移个人信息保护认证办法》，1月1日起施行，其中明确了个人信息保护认证制度的关键方面，包括其适用场景和对象、认证评估内容、实施流程、认证结果利用、认证后监管等。

隐私保护条例

《互联网安全保护技术措施条例》由公安部于2005年12月13日发布，自2006年3月1日起施行。它要求互联网服务提供商利用标准技术措施进行互联网安全保护。

根据工信部于2011年12月29日发布、自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供者也被禁止未经用户同意，收集任何个人用户信息或者向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外情况，即信息是匿名的、不可个人识别和不可恢复的。互联网服务提供者必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方式、内容和目的，只能收集其服务所必需的信息。还要求互联网服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，必须立即采取补救措施，并向电信监管部门报告材料泄露情况。

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此外，全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护含有个人身份信息和其他隐私信息的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定并发布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年9月1日起施行的电信和互联网用户个人信息保护令，对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供者应采取的安全措施作出了详细要求。

全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息是以电子或其他方式记录的、与已确定身份或可识别的自然人有关的各类信息，不包括经过匿名化处理后的信息。个人信息处理应当遵守合法、正当、必要、诚信的原则。此外，《个人信息保护法》对个人敏感信息的处理作出了规定，是指一旦泄露或被非法使用，极易造成侵害自然人尊严或损害人身或财产安全的个人信息，包括生物特征信息、金融账户和个人位置追踪信息、14岁以下未成年人个人信息等。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或者暂停、终止提供服务，并处没收违法所得、罚款或者其他处罚。在《个人信息保护法》规定的情形之一的情况下，在中国境内处理位于中国境内的自然人个人信息的境外个人信息处理者，应当在中国境内设立专门机构或者指定代表，负责办理个人信息保护相关事宜。个人信息处理者因业务或者其他需要，需要在中国境外提供个人信息的，应当符合《个人信息保护法》规定的条件之一，如通过国家网信办组织的安全评估或者法律、行政法规或者国家网信办规定的其他条件。境外组织或者个人从事侵犯中国公民个人信息权益或者危害中国国家安全和公共利益的个人信息处理活动的，网信办可以将该组织或者个人列入限制或者禁止提供个人信息的主体名单，予以公告，并采取限制或者禁止向该组织或者个人提供个人信息等措施。

与税收有关的条例

企业所得税条例

中国企业所得税法于2007年由全国人民代表大会常务委员会发布，最近一次修订于2018年12月29日。《中国企业所得税法实施细则》于2007年由国务院发布，并于2019年4月23日进行了修订。根据这些规定，纳税人由居民企业和非居民企业组成。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但其实际或实际控制实体在中国境内的企业。非居民企业定义为根据外国法律设立，其实际或实际控制实体位于中国境外，但（i）在中国设有实体或房地，或（ii）没有实体或房地但有来自中国的收入的企业。根据中国企业所得税法，在中国的外商投资企业一般适用25%的统一企业所得税税率。在中国境内设有机构或场所的非居民企业，其在中国境内来源于该机构或场所、且来源于中国境外但与该机构或场所实际关联的所得，须按25%的税率缴纳企业所得税。但如非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系，则在该情况下，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

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根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日发布并于2016年1月29日最后修订的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格有效期为高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可在前次证书到期前或之后重新申请高新技术企业等认定。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即SAT 7号文。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产的全面指引，并加强了中国税务机关的审查，这些资产包括在中国的组织和场所的资产、在中国的不动产以及在中国居民企业的股权投资。例如，如果非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的境外控股公司的股权，并且如果中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外没有其他合理的商业目的，SAT 7号文允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业按10%的税率征收中国企业所得税。另一方面，根据SAT 7号文，属于安全港范围的间接转让不需要根据SAT 7号文缴纳中国税款。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收协定或安排下的豁免。

国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修正。根据本公告，股权转让收入扣除股权净值后的余额，为股权转让收入的应纳税所得额。

根据SAT 7号文和1992年全国人大常委会发布、最近一次修订于2015年4月24日的《税收征收管理法》，间接转让的，由负有向转让人支付转让价款义务的单位或者个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的，股权出让人须在纳税义务发生之日起七日内向主管税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让方未支付应付款的，税务机关可以对转让方征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减轻或免除。

红利税条例

根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于税务协议实施分红条款有关问题的通知》，必须满足以下所有要求才能享受税务协议规定的优惠税率：（i）获得股息的税务居民应为税务协议规定的公司；（ii）该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份满足税务协议规定的百分比；（3）该税务居民在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有的中国居民公司的股权满足税务协议规定的百分比。

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中国企业所得税法规定，对于属于“非居民企业”的应付投资者的股息以及由此类投资者获得的收益，通常适用10%的所得税税率，这些投资者（i）在中国没有设立机构或营业地，或（ii）在中国设有机构或营业地，但该收入与设立机构或营业地没有有效联系，前提是此类股息和收益来自中国境内。根据中国与其他适用司法管辖区之间的税收协定，股息红利的所得税可能会减少。根据国家税务总局2006年发布的《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止财政逃税的安排》及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排及其他适用法律规定的条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息红利10%的预扣税，经主管税务机关批准，可以减为5%。然而，根据《国家税务总局关于税务协议实施股息条款有关问题的通告》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。以国家税务总局《税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》为基础，自2018年4月1日起施行，确定寻求享受税务条约优惠的条约对应方居民的“受益所有人”身份，需根据公告所列因素进行综合分析。

2015年8月27日，国家税务总局发布《非居民纳税人税收公约处理管理办法》，并于2018年6月15日进行了修订。该公告被2019年10月14日宣传的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》废止，自2020年1月1日起施行。在这种公告下，符合享受公约待遇条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人进行纳税申报或者扣缴申报时，可以自行享受公约待遇，但须经税务机关事后管理。这类纳税人自行申报，必须评估是否享有税收协定优惠，如实申报并提交税务机关要求的报告、报表和材料。

增值税条例

凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人，均须按照《中国增值税暂行条例》及其实施细则的规定缴纳增值税。本条例由国务院于1993年发布，最近一次修订是在2017年11月19日。2018年4月4日发布的《增值税税率调整通知》和2019年3月20日发布的《关于加强增值税政策改革的通知》对增值税适用条例作了进一步修订。增值税应纳税额按“销项增值税”减“进项增值税”计算。增值税税率根据产品类型不同，税率从3%到13%不等。

2024年12月25日，全国人大通过了《中华人民共和国增值税法》，该法自2026年1月1日起施行，取代了相应废止的《增值税暂行条例》。增值税法规定，在中华人民共和国境内从事销售货物、劳务、无形资产、不动产和进口货物的一切单位和个人，均为增值税纳税人。“发生在中国境内的应纳税交易”是指：（i）在启运地或货物所在地在中国境内的情况下销售货物；（ii）在不动产或自然资源所在地在中国境内的情况下销售或租赁不动产或转让自然资源使用权；（iii）在金融产品在中国境内发行或卖方为中国境内实体或个人的情况下销售金融产品；（iv）除上述（i）和（iii）项所涵盖的情况外，销售服务或无形资产，中国境内的服务或无形资产，或涉及在中国境内为实体或个人的卖方的服务或无形资产。有下列情形之一的，视同应税交易，应征收增值税：（一）使用单位或者个人企业生产或者委托加工的商品，用于集体福利或者个人消费；（二）单位或者个人企业无偿转让货物；（三）单位或者个人无偿转让无形资产、不动产或者金融产品。

与知识产权有关的条例

商标法条例

中国境内的商标受最后一次修订于2019年4月23日并于2019年11月1日生效的《中国商标法》和最后一次修订于2014年4月29日的《中国商标法实施条例》管辖。国家知识产权局商标局负责全国商标注册管理工作，国务院市场监督管理总局商标评审委员会负责处理商标争议。

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中国注册商标是指经商标局批准注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人将享有商标专用权，受法律法规保护。任何以文字、图形、字母、数字、3D（三维）标记、颜色组合或这些元素的组合等形式能够将自然人、法人或其他组织的商品与他人的商品区分开来的可见标记，均可注册为商标。申请注册的商标，必须具有特征性，才能具有可辨识性，不得违背他人先前取得的合法权利。商标注册人有权添加“已注册商标”字样或注明已注册的标志。

有下列行为之一的，将构成对注册商标专用权的侵犯：（一）未经注册商标注册人许可，在同类商品上使用与注册商标相同的商标；（二）未经注册商标注册人许可，在同类商品上使用与注册商标相似的商标，或未经注册商标注册人许可，在同类商品上使用与注册商标相同或相近的商标，使用可能造成混淆的；（三）销售侵犯注册商标专用权的商品；（四）假冒、擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒、擅自生产的该等标签；（五）未经注册商标注册人同意，擅自变更注册商标并将变更商标的商品投放市场；（六）故意为侵犯他人商标专用权的活动提供便利，并便利他人侵犯商标专用权；或者（七）对注册商标持有人的专用权造成其他损害的。上述注册商标发生侵权导致纠纷的，当事人可以协商解决；无协商预期或者协商不成的，商标注册人或者任何利害关系人可以向人民法院起诉或者请求市场监管行政部门处理。

专利法条例

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》于1984年由全国人民代表大会常务委员会发布，最后一次修订于2020年10月17日，自2021年6月1日起施行；《中华人民共和国专利法实施细则》由国务院于2001年发布，最后一次修订于2023年12月11日。专利法及其实施细则对“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利作了规定。“发明”是指与产品、工艺或改进有关的任何新的技术方案；“实用新型”是指与产品的形状、结构或其组合有关的任何新的技术方案，适用于实际使用；“设计”是指对产品的整体或局部形状、图案、颜色或其中任意两种的组合进行任何新的设计，创造美感，适用于工业应用。发明专利的有效期为20年，外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为15年和10年，均自申请之日起计算。发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，使用构成侵犯专利权。

因专利侵权产生纠纷的，必须由双方当事人协商解决。当事人一方或者双方不愿意提交协商的，或者协商不成的，专利权人或者任何利害关系人可以向人民法院提起法律诉讼，或者请求专利行政部门处理。

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域名受《互联网域名管理办法》保护，由工业和信息化部于2017年8月24日发布，自2017年11月1日起施行。它规范了在中国境内承接互联网域名服务的努力及其运营、维护、监督和管理及其他相关活动。在中国境内拥有域名根服务器、域名根服务器运营机构、域名注册处和域名注册商的人员，必须取得工业和信息化部或当地省、自治区、直辖市相关通信管理局为此目的的许可。域名所有者必须注册其域名，中国互联网域名的管理由工业和信息化部负责。对于侵权行为，电信主管部门将视情节轻重对侵权人采取制止措施，给予警告或者处以1万元以上3万元以下的罚款。

版权和软件产品条例

中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受1991年生效、最近于2020年11月11日修订的《中国版权法》以及国务院于2002年8月2日发布、最近于2013年1月30日修订的《中国版权法实施条例》的保护。下一次《著作权法》修正案于2021年6月1日生效。根据《中国版权法》和《中国版权法》相关实施条例，中国公民、法人或其他组织的作品，无论是否出版，均享有其作品的著作权，其中包括文学、艺术、建筑作品、自然科学、社会科学、平面作品和工程设计方案、产品设计方案、地图、示意图和计算机软件等样板作品。版权软件的保护期限为50年。

同样，根据上一次于2013年1月30日修订并于2013年3月1日生效的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否已公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起算。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构进行登记。软件登记机构出具的登记证明，是登记事项的初步证明。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为五十年，在软件首发后第五十年的12月31日结束。

与劳动有关的条例

劳动合同条例

适用于我国的主要中国就业法律法规包括《劳动法》、《劳动合同法》、《中国劳动合同法实施条例》等法律法规。

《劳动法》最后一次修订是在2018年12月29日。根据《劳动法》，用人单位应当根据平等、同意、协商一致的原则，与职工订立雇佣合同。工资将根据绩效政策、同工同酬政策、最低工资保护和女工、未成年工人特殊劳动保护政策发放。劳动法还要求用人单位建立并有效落实职业安全卫生保障制度，对职工进行职业安全卫生教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。用人单位还需缴纳职工的社会保险费。

劳动合同法最后一次修订是在2012年12月28日，于2013年7月1日生效。根据《劳动合同法》及其实施条例，在中国成立的企业应与其雇员订立雇佣协议，规定雇佣期限、工作职责、工作时间、假期和法定报酬、劳动保护、工作条件和职业危害预防和保护等基本内容。劳资双方都将适当履行职责。劳动合同法还对解除和终止的情形作了规定。除《劳动合同法》明文规定的不受经济补偿的特定情形外，解除或者终止雇佣协议，经济补偿由用人单位支付给劳动者。

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根据最近一次于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，中国建立了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险制度。要求用人单位代职工缴纳多项社会保障基金，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金。用人单位须自成立之日起30日内凭营业执照、登记证明或法人印章向当地社保经办机构申请完成社保登记。未完成社保登记的用人单位，由社会保障行政主管部门责令限期改正；未在规定期限内改正的，对用人单位处以应缴社保费金额一倍以上三倍以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接问责人员处以500元以上3000元以下的罚款。用人单位未如期足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内缴纳或者补足差额，并自逾期缴纳之日起，征收相当于逾期缴费额0.05%的日附加费。未在规定期限内缴纳的，相关行政管理部门将处以逾期缴纳金额一倍以上三倍以下的罚款。

根据上一次修订于2019年3月24日的《住房资金管理条例》，用人单位必须在当地住房资金管理中心完成住房资金登记，并在银行为职工开立住房资金账户。用人单位须自设立之日起30日内，向当地住房资金管理中心办理住房资金登记，并在登记完成之日起20日内凭住房资金管理中心审批文件为职工办理住房资金账户设立手续。职工、用人单位住房资金缴存比例可不低于上年度月平均工资的5%，条件好的城市可适当提高缴存比例。要求用人单位及时足额代缴存住房资金，对未开立该银行账户或未缴纳住房资金的用人单位，可处以罚款，责令其在规定期限内缴纳。用人单位仍未执行的，住房资金管理中心可以申请法院强制执行未执行的金额。

根据2019年3月6日发布的《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施工作的意见》，生育保险和职工基本医疗保险合并实施。2018年7月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发国税地税征收管理体制改革方案。根据该计划，自2019年1月1日起，税务机关负责征收中国境内的社会保险缴款。

根据人力资源和社会保障部于2019年11月29日颁布的《内地港澳台居民参加社会保险暂行办法》，自2020年1月1日起施行，在中国大陆注册的用人单位应当为其受雇或聘用的港澳台居民缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。

与外汇有关的条例

外汇兑换条例

中国管辖外汇兑换的主要法律是《中国外汇管理条例》。最近于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》规定，人民币可自由兑换为其他货币，用于经常项目，包括分配股息、支付利息、贸易和与服务有关的外汇交易。但是，除非事先获得外管局或其当地分支机构的批准，并事先在外管局登记，否则不得自由兑换资本项目，例如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资。

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根据中国人民银行颁布、自1996年7月1日起施行的《结售汇付汇条例》，外商投资企业只有在提供有效的商业证明文件，并在发生资本项目往来的情况下，取得外管局或当地对应方的批准后，方可在经授权开展外汇业务的银行购买、出售或汇出外币。允许外商投资企业将税后红利兑换成外汇，并将该外汇从其在中国的外汇银行账户汇出。但涉及境外直接投资或在境外进行证券及衍生产品投资与交换的外汇交易，须经国家外汇管理局登记，并经中国政府机关批准或备案。

外管局于2023年3月23日发布、最近一次修订的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，进一步扩大了直接投资项下可兑换范围。其中规定，外商投资企业使用资本金和结汇资金，将适用外汇管理规定，实行负面清单管理。

2023年12月4日，外管局修订《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》。统一了境内所有机构的自由裁量结汇。全权结汇是指经有关政策确认的、以全权结汇为准的资本账户中的外汇资本（包括外汇资本、国外贷款和境外上市收益汇出的资金），可根据境内机构的实际经营需要在银行进行结汇。外汇资本金的任意结汇比例暂定为100%。违反外管局通告，可根据《中国外汇管制条例》及相关规定，处以行政处罚。此外，还规定外商投资企业资本项目外汇收入的使用，必须遵循真实性原则，在企业经营范围内为企业自用。外商投资企业结汇取得的资本项目外汇收入和人民币资本，不得直接或间接用于以下目的：（一）企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，投资于银行保本型产品以外的证券或者金融计划；（三）向非关联企业发放贷款，经营范围另有许可的除外；及（四）建设、购置不属于企业自用的不动产（房地产企业除外）。

2017年1月26日，外管局颁布了《关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管制的通知》，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，其中包括（i）在真实交易原则下，银行必须核查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的原始版本；（ii）境内主体在汇出利润前必须持有收益对以前年度的亏损进行会计处理。而且，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，必须对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制，包括结汇所得资本金。这种投资应该是真实的，应该符合法律法规和规则，包括2024年负面清单的规定。此外，其中规定，部分试点地区符合条件的企业可将资本金、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付用途，而无需为这些境内支付提前向银行提供真实性证明。2023年12月4日，外管局对上述通知进行修订，明确界定资金收益使用负面清单，便利在全国范围内试点跨境融资政策。

2020年4月10日，外管局发布关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知。其中规定，在确保资金真实、合规使用和符合现行资本项下收益使用规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项下收益，如资本金、外债和境外上市等用于境内支付，无需事先就每笔交易向银行提供真实性证明材料。内保外贷、外贷项下合格境外贷款注销登记的办理权限下放至银行。

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根据外商投资法律法规的规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，在华外商独资企业每年至少要拿出各自累计税后利润的10%，在弥补以前年度每年累计亏损（如有）后，再拨付一定的法定公积金，直至这些公积金达到企业注册资本的50%。中国公司在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。这些准备金不作为现金股利进行分配。根据财政部发布的《金融企业会计核算规则》，金融企业应当在分红前提取一般风险准备金。

中国居民境外投资外汇登记条例

2014年7月4日，外管局颁布了《关于境内居民通过专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，目的是简化审批流程，促进跨境投资。外管局37号文取代《关于境内居民通过境外特殊目的载体筹集资金并投资回国的外汇管理有关问题的通知》，对涉及往返投资外汇登记的事项进行了修订和规范。根据外管局37号文，（i）中国居民（包括中国实体和中国个人）在其为进行投资或融资而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体的资产或股权出资前，必须向当地外管局分支机构进行登记；（ii）在初始登记后，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更有关的重大事件时，包括该等中国公民或居民的姓名、经营期限发生变更时，中国居民必须更新其外管局登记，增加或减少投资金额、转让或交换股份或合并或分立。

根据2019年12月30日修订的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，前款所述登记须由符合条件的银行直接审核办理，外管局及其分支机构通过符合条件的银行对外汇登记进行间接监管。

未遵守国家外汇管理局37号文规定的登记程序可能会导致对在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。不时控制该公司的中国居民须就其在该公司的投资向外管局注册。此外，未能遵守上述各种登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

关于股票激励计划的规定

2012年2月15日，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》。参与任何境外公开上市公司股票激励计划的个人，如为中国公民或在中国大陆连续居住不少于一年的外国公民，除少数例外情况外，均需向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。这些计划参与人还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国大陆代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国境内的代理人须按国家外汇管理局关于股票激励计划的要求进一步修改登记。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国居民，就中国居民行使雇员购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。根据国家税务总局发布、自2009年8月24日起施行的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税有关问题的通知》，上市公司及其境内组织必须按照“工资、薪金所得”和股票期权收入的个人所得税计算方法，依法代扣代缴该等收入的个人所得税。

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外国投资者作为外商投资企业股东的贷款，在中国境内被视为外债，受《中国外汇管理条例》、外管局、国家发展改革委、财政部颁布并于2022年7月26日最新修订的《外债管理暂行规定》、外管局颁布并于2015年5月4日修订的《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管，和2017年1月11日发布的《中国人民银行关于对所有跨境融资审慎宏观管理有关事项的通知》。根据这些规则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。不过，这类外债必须在外管局或其当地分支机构登记备案。外汇局最近于2023年12月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》规定，试点地区非金融企业可以在当地外汇局登记允许的外债金额，金额为该非金融企业净资产的两倍。这类非金融企业可以在允许的额度内举借外债，直接在银行办理相关手续，无需对每笔外债进行登记。但非金融企业应定期报告国际收支情况。

与境外直接投资有关的规定

《境外投资管理办法》由国家发展改革委颁布，自2018年3月1日起施行。据此，非敏感境外投资项目需向国家发展改革委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，必须向当地商务部分支机构备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》于2012年由外管局发布，最近一次修订于2019年12月30日，根据该通知，中国企业必须在当地银行进行境外直接投资登记。为中国实体的股东或实益拥有人须遵守相关境外投资规定。未完成境外直接投资法规要求的备案或登记的，主管部门可以责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定时间内进行更正。

并购规则和境外上市相关规定

2006年8月8日，商务部、国务院国资委、国家税务总局、市场监管总局、中国证监会和外管局等6家中国监管机构发布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司变更为外商投资企业的境内公司增资的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，通过该外商投资企业购买境内公司资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，受《并购规则》的约束。并购规则要求，通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控股的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市前，须获得中国证监会的批准。并购规则还规定，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并或收购须经商务部审批。

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并购规则和最近通过的其他有关并购的法规和规则还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。

2021年7月6日，中国政府主管部门发布了《关于依法从严从重从严从严从重从严从重从严从严从重从快从重从重从快从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《试行办法》等6个文件及5个配套指引，统称《备案办法》等一套规章，自2023年3月31日起施行。备案办法建立新的备案制监管境内企业境外发行上市。根据备案办法，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。境外发行或上市，在发行人同时满足以下条件的情况下，视为境内企业间接境外发行上市：（i）境内经营实体最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关细列项目的50%以上；（ii）业务经营主要在中国境内开展或主要营业场所位于中国境内，或负责业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国。间接发行上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行。

2024年9月6日，国家发展改革委、商务部联合发布2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。据此，从事2024年负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。

根据《试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）意向证券发行上市被国家法律法规和规定明确禁止的；（二）意向证券发行上市构成国务院有权机关依法审查认定的危害国家安全的；（三）最近三年内境内企业或其控股股东、实际控制人有贪污、侵占、挪用财产行为的，或其他妨害社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内企业因涉嫌犯罪或重大违法违规行为正在依法接受调查，但未得出明确结论的；或（五）控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。

备案办法要求发行人或其在中国境内的主要经营实体：（i）在中国大陆境外提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案其首次公开发行或上市；（ii）在该等发行完成后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续证券发行；（iii）向中国证监会备案对于其在中国大陆境外提交发行申请后三个工作日内在其首次公开发行股票或上市的股票市场以外的境外股票市场进行发行或上市；（iv）在该等事件发生和公告后三个工作日内向中国证监会报告重大事件，包括（其中包括）控制权变更、被当局调查或处罚、转换上市地位或转移上市板。

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2023年2月17日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司，不需立即办理备案手续。但涉及再融资等后续事项时，将被要求向证监会备案。此外，对于有合同安排（又称VIE结构）的企业境外上市，证监会将征求相关监管部门的意见。证监会随后将为符合合规要求的企业完成境外上市的备案，通过使其能够利用市场和资源来支持其发展壮大。

此外，不遵守《审判办法》或违反《审判办法》完成境外上市，可能导致（i）境内公司被要求改正违法行为，并对其处以警告、100万元至1000万元罚款；（ii）对直接负责的监事和其他直接责任人员处以警告、50万元至500万元罚款；（iii）境内企业控股股东或实际控制人组织、煽动上述违法行为的，对其处以100万元至1000万元罚款，并对直接负责的监事和其他直接责任人员处以50万元以上500万元以下的罚款。

2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门颁布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》，自2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内公司无论直接或间接在境外发行上市证券，在境外发行上市过程中，在直接或通过其境外上市主体或境外监管机构向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者提供或公开披露时，必须严格遵守适用的法律法规，增强保密意识，完善档案管理制度，并采取必要措施落实保密和档案管理责任。境内公司如遇此类文件或资料含有任何涉及国家秘密或政府机关工作秘密的信息，必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府机关的同级保密行政主管部门备案；且如遇此类文件或资料泄露，会危害国家安全或公共利益，境内公司应严格履行适用法律法规规定的程序。此外，境内公司在向证券公司、证券服务商提供文件资料时，也应提供是否已完成上述审批或备案程序的书面说明，证券公司、证券服务商应妥善保留此类书面说明，以备查阅。证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他机构、个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件、资料或者其他泄露会危害国家安全或者公共利益的文件、资料，也应当按照本规定履行适用的法律程序。

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此外，平安生态系统的科技业务透过互联网平台提供各种金融及日常生活服务，透过以下方式进行：（i）金融一账通，一家科技即服务供应商；（ii）Ping An Healthcare and Technology Company Limited，一家中国领先的在线医疗保健服务平台，于香港联交所上市；及（iii）本公司，其主要业务载于本年报。

通过让平安集团的成员成为我们的主要股东和战略合作伙伴，并通过在整个平安生态系统中进行广泛合作，我们享有显着的利益。我们的业务运营和发展战略得到平安集团在品牌、客户获取、信用增进、分析和洞察、牌照、技术等多个关键领域的支持。作为平安生态系统的一部分，我们享有对平安生态系统其余部分的访问权限，以及横跨保险、投资和银行业务的产品能力。通过平安生态系统，我们还可以获得基于分析的宝贵见解。此外，我们使用的许多技术，例如面部和语音识别技术，以及AI和机器学习算法，都已从平安集团和金融一账通获得许可。

2024年3月21日，我们的董事会决议建议派发每股普通股1.21美元或每股ADS 2.42美元的特别股息，持有人可以选择以现金或完全以新股或ADS的形式支付。股东于2024年5月30日批准了这一特别股息。股东选举后，以现金支付约7.2亿美元，同时发行519,148，927股新普通股和33,513，980股新ADS。平安保险的全资附属公司和我们的股东中国平安保险海外（控股）有限公司分别获得305,989，352股和203,890，905股新普通股。因此，平保的总持股量由扩大后已发行股本的41.4%增至56.8%，触发香港收购及合并守则第26条规定的强制性全面要约。2024年9月27日，Ping An Insurance通过Ank Technology Company Limited和China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited要约收购美国其他股东拥有的所有剩余已发行普通股和ADS，价格为每股普通股1.127美元和每股ADS 2.254美元，净现金，不包括利息和需扣税。要约期自2024年9月27日开始，至2024年10月28日结束。截至要约收盘，已收到要约美国部分下57,828股ADS的有效接受，代表115,656股普通股（约占截至2024年10月28日已发行普通股总数的0.01%），以及要约中陆金所非美国部分下的44,842股普通股（约占截至2024年10月28日已发行陆金所股份总数的0.000%）。

继根据特别股息制度配发及发行新普通股后，我们成为平保的非全资附属公司。自2024年7月起，我们的财务业绩已并入平安集团的合并财务报表。

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中国法律法规对某些基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制。我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规和监管要求，我们订立了一系列合同安排，主要是（i）通过我们的外商独资实体唯坤（上海）科技与合并关联实体上海雄国和上海陆金所以及上海雄国和上海陆金所的股东指导上海雄国和上海陆金所及其子公司的活动，以及（ii）通过我们的外商独资实体陆金所（深圳）科技与合并关联实体深圳陆金所企业管理，与深圳陆金所企业管理的股东共同指导深圳陆金所企业管理及其子公司的活动。

我们目前根据这些合同安排通过主要合并关联实体上海雄国、上海陆金所和深圳陆金所企业管理及其子公司开展部分业务，这使我们能够：

•

指导合并后的关联实体及其子公司的活动；

•

从合并的关联实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；和

•

在中国法律允许的时间和范围内持有购买合并关联实体的全部或部分股权和/或资产的排他性选择权。

由于这些合同安排，我们已成为国际财务报告准则下合并关联实体的主要受益者。

我们根据国际财务报告准则将上海雄国、上海陆金所和深圳陆金所企业管理及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

与上海雄国、上海陆金所及其各自股东的合约安排

允许我们从上海雄国和上海陆金所获得经济利益的协议

独家商务合作协议。唯坤（上海）科技分别与上海雄国及上海陆金所订立独家业务合作协议。根据这些协议，唯坤（上海）科技拥有向上海雄国和上海陆金所提供全面业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利。未经唯坤（上海）科技事先书面同意，上海雄国和上海陆金所不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何咨询和/或服务。上海雄国和上海陆金所同意按季度根据所提供的服务和市场情况支付服务费。唯坤（上海）科技拥有根据该等协议提供的服务所产生的知识产权。除非伟坤（上海）科技终止该等协议或根据该等协议的其他规定，否则该等协议将在十年内保持有效，并将自动续期五年，除非伟坤（上海）科技提前30天书面通知终止。

使我们能够指挥上海雄国和上海陆金所活动的协议

投票代理协议。上海雄国、上海陆金所各股东通过一系列投票代理协议，不可撤销地授权威坤（上海）科技或威坤（上海）科技指定的任何人作为其实际代理人，行使该股东在上海雄国、上海陆金所的全部表决权及与该股东的股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、委派法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员的权利、出售、转让、该股东所持全部或部分股份质押及处置。投票代理协议不可撤销，并在执行时持续有效。

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股份质押协议。唯坤（上海）科技与上海雄国及上海陆金所及其各自股东订立股份质押协议。根据该等股份质押协议，上海雄国及上海陆金所的股东已将其于上海雄国及上海陆金所的全部股权质押予唯坤（上海）科技，以保证该等股东及上海雄国及上海陆金所履行各自在独家业务合作协议、投票代理协议、独家期权协议以及对该等协议的任何修订、补充或重述项下的义务。若上海雄国和上海陆金所或其任何股东违反这些协议项下的任何义务，维坤（上海）科技作为质权人将有权处置质押股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。上海雄国和上海陆金所的股东同意，在其合同安排项下的义务解除前，未经唯坤（上海）科技事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许对质押股权设置任何可能导致质押股权变更可能对质权人在该等协议项下的权利产生不利影响的产权负担。这些股份质押协议将一直有效，直至上海雄国和上海陆金所及其股东解除其在合同安排下的所有义务。年向中国工商行政管理局相关办公室办理完成了上述股份质押登记。鉴于2023年2月对合同安排的修订，我们于2024年1月底前完成了与上海雄国和上海陆金所有关的每一份股份质押协议的登记。

承诺书。上海雄国直接股东的四名个人股东各自向我公司签署承诺书。根据这些函件，签署的间接股东已分别不可撤销地承诺，在其死亡或丧失行为能力或可能影响其履行合同安排项下义务能力的任何其他事件发生时，将其持有的上海雄国和上海陆金所股权无条件转让给唯坤（上海）科技指定的任何人士且受让方将被视为合同安排的一方，并承担其在合同安排下的全部权利和义务。各签署间接股东声明其配偶在其于上海雄国及上海陆金所的股权中并无所有权权益。各签字间接股东进一步声明，其不会作出任何与合同安排的目的和意图相违背的行为或不作为，导致或可能导致上海雄国和上海陆金所与我公司及我公司子公司之间的任何利益冲突，且如在其履行合同安排期间，签字间接股东与我公司及我公司子公司之间存在利益冲突，签字间接股东将在合同安排下保护唯坤（上海）科技的合法权益，并遵循我司指示。

配偶同意书。上海雄国直接股东的4名个人股东的配偶各自签署了配偶同意书。根据该等函件，每名签署配偶分别同意知悉其配偶在上海雄国及上海陆金所实益拥有的股权及与该等股权有关的相关合约安排。签字配偶无条件且不可撤销地确认，本人在上海雄国和上海陆金所没有任何股权，并承诺不对其配偶各自的股权施加任何不利主张。每一签字配偶进一步确认，可根据合同安排处置此类股权，并承诺他或她将为履行这些安排采取一切必要措施。

向我们提供购买上海雄国和上海陆金所股权和资产选择权的协议

排他性期权协议。唯坤（上海）科技与上海雄国及上海陆金所及其各自股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议，上海雄国及上海陆金所的股东已不可撤销地授予我威坤（上海）科技或威坤（上海）科技指定的任何第三方购买其各自在上海雄国及上海陆金所的全部或部分股权的独家期权。此外，上海雄国和上海陆金所已不可撤销地授予唯坤（上海）科技或唯坤（上海）科技指定的任何第三方购买其各自在上海雄国和上海陆金所全部或部分资产的独家选择权。上海雄国和上海陆金所股权收购价格将为法律允许的最低价格。上海雄国、上海陆金所资产收购价格将为法律允许的最低价格。未经唯坤（上海）科技事先书面同意，上海雄国、上海陆金所不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担、在正常经营过程之外订立任何重大合同、与任何其他人合并、进行任何投资或分配股息。上海雄国及上海陆金所的股东亦承诺，彼等不会向任何第三方转让、赠与或以其他方式处置彼等各自于上海雄国及上海陆金所的股权权益，或在该等协议的条款内对彼等的股权权益设置或容许任何产权负担。这些协议有效期为十年，并将自动再续签五年，除非伟坤（上海）科技提前30天书面通知终止。

144

独家商务合作协议。陆金所（深圳）科技与深圳陆金所企业管理订立独家业务合作协议。根据协议，陆金所（深圳）科技拥有向深圳陆金所企业管理提供全面业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利。未经陆金所（深圳）科技事先书面同意，深圳陆金所企业管理不得接受任何第三方提供的协议涵盖的任何咨询和/或服务。深圳陆金所企管同意按季支付服务费。陆金所（深圳）科技拥有根据协议履行的服务所产生的知识产权。除非陆金所（深圳）科技终止协议或根据协议其他条款，协议有效期为十年，并自动续期五年，除非陆金所（深圳）科技提前30天书面通知终止。

使我们能够指导深圳陆金所企业管理活动的协议

投票代理协议。深圳陆金所企管各股东通过投票代理协议，不可撤销地授权陆金所（深圳）科技或陆金所（深圳）科技指定的任何人作为其实际代理人，行使该股东在深圳陆金所企管的全部表决权及与该股东的股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、委派法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员的权利、出售、转让、该股东所持全部或部分股份质押及处置。投票代理协议不可撤销，并在执行时持续有效。

股份质押协议。陆金所（深圳）科技与深圳陆金所企业管理各股东订立股份质押协议。根据股份质押协议，深圳陆金所企管各股东已将其于深圳陆金所企管的全部股权质押给陆金所（深圳）科技，以保证该股东及深圳陆金所企管各自履行其在独家业务合作协议、投票代理协议、独家期权协议以及对该等协议的任何修订、补充或重述项下各自的义务。若深圳陆金所企管或其任何股东违反这些协议项下的任何义务，陆金所（深圳）科技作为质权人将有权处置质押股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。深圳陆金所企管各股东同意，在其合同安排项下义务解除前，未经陆金所（深圳）科技事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许对质押股权设置任何可能导致质押股权变更可能对质权人在这些协议项下权利产生不利影响的担保。股份质押协议将一直有效，直至深圳陆金所企业管理及其股东解除其在合同安排项下的所有义务。我司已于2019年4月在中国市场监督管理局相关办公室办理完毕股份质押登记。

承诺书。深圳陆金所企管直接股东的四名个人股东各自向我司签署承诺书。根据这些函件，签署的间接股东已分别不可撤销地承诺，在其死亡或丧失行为能力或任何其他可能影响其履行合同安排项下义务能力的事件中，本人将无条件将其持有的深圳陆金所企管股权转让给深圳陆金所企管指定的任何人士，受让方将被视为合同安排的一方，并将承担其在合同安排下的全部权利和义务。各签字间接股东声明其配偶在其持有的深圳陆金所企业管理股权中没有所有权权益。各签字间接股东进一步声明，其本人不会作出任何与合同安排的目的和意图相违背的行为或不作为，导致或可能导致深圳陆金所企管与我公司及我公司子公司之间的任何利益冲突，且如在其履行合同安排期间，签字间接股东与我公司及我公司子公司之间存在利益冲突，签字间接股东将在合同安排下保护陆金所（深圳）科技的合法权益，并遵循我司指示。

配偶同意书。深圳陆金所企管直接股东的4名个人股东的配偶，各自签署了配偶同意书。根据该等函件，每名签字配偶分别同意知悉其配偶在深圳陆金所企业管理公司实益拥有的股权以及与该股权有关的相关合同安排。签字配偶无条件且不可撤销地确认，其本人不持有深圳陆金所企管的任何股权，并承诺不对其配偶各自的股权施加任何不利主张。每一位签字配偶进一步确认，可以根据合同安排处置此类股权，并承诺他或她将为履行这些安排采取一切必要措施。

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排他性期权协议。陆金所（深圳）科技与深圳陆金所企业管理及其股东订立独家期权协议。根据该等独家期权协议，深圳陆金所企业管理的股东已不可撤销地授予陆金所（深圳）科技或陆金所（深圳）科技指定的任何第三方购买其各自在深圳陆金所企业管理的全部或部分股权的独家期权。此外，深圳陆金所企管已不可撤销地授予陆金所（深圳）科技或陆金所（深圳）科技指定的任何第三方购买其各自在深圳陆金所企管的全部或部分资产的独家选择权。深圳陆金所企管股权的购买价格将为（i）深圳陆金所企管注册资本的出资总额乘以所购买股权的百分比，（ii）陆金所（深圳）科技提供的贷款金额乘以所购买股权的百分比（如适用），以及（iii）法律允许的最低价格中的较高者。深圳陆金所企管资产的购买价格将为拟购买资产的账面净值与法律允许的最低价格两者中的较高者。未经陆金所（深圳）科技事先书面同意，深圳陆金所企管不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担、在正常经营过程之外订立任何重大合同、与任何其他人合并、进行任何投资或分配股息。深圳陆金所企业管理的股东还承诺，他们不会向任何第三方转让、赠与或以其他方式处置其各自在深圳陆金所企业管理的股权，或在这些协议的条款范围内对其股权设置或允许任何产权负担。除非陆金所（深圳）科技提前30天书面通知终止，否则这些协议有效期为十年，并自动再续签五年。

我们的中国律师HaiWen & Partners认为：（i）合并关联实体和我们的WFOE的结构目前没有导致违反现行有效的中国法律法规；（ii）除有关仲裁庭可能裁定的补救或救济以及法院为支持仲裁以及清盘和清算安排而授予临时补救措施的权力的某些条款外，我们的WFOE、合并关联实体及其股东之间受中国法律管辖的合同安排项下的协议是有效的，根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规对每一方具有约束力和可强制执行，且不会导致违反现行有效的中国法律法规。然而，截至本年度报告日期，我们的合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在任何中国法院进行测试，我们无法向贵公司保证，如果在中国法院进行测试，合同安排作为一个整体最终将是合法的或可执行的。

然而，我们的中国法律顾问HaiWen & Partners也告知，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立合并关联实体运营结构的协议不符合中国政府对我们业务的外国投资限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

D.财产、厂房和设备

我们的总部设在上海。截至2025年12月31日，我们在中国设有402个办事处，在香港另有2个办事处。下表列出截至2025年12月31日我们设施的概要：


	设施数量		总规模（m2）
上海		17		30,243
江苏		52		29,510
广东		36		25,039
四川		17		19,502
山东		23		17,718
河北		19		17,271
安徽		20		15,203
湖北		18		14,101
山西		15		12,396
浙江		25		10,749
其他		162		86,479

合计		404		278,212

146

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他地方。

经营业绩

概述

我们是中国领先的SBO金融服务赋能者。我们致力于为SBO提供全面、便捷的金融产品和服务，并使金融机构合作伙伴高效触达和服务SBO。此外，我们为零售消费者提供消费金融产品和服务。截至2023年12月31日，我们的累计借款人总数为2090万，截至2024年12月31日为2590万，截至2025年12月31日为2910万。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们启用的未偿还贷款总余额分别为人民币3,154亿元、人民币2,169亿元和人民币1,838亿元（263亿美元）。

在我们的核心零售信贷和使能模式下，借款人被收取的贷款费用包括贷款人的利息、担保人或保险人的担保或保险费以及使能人的使能服务费。（贷款人承担全部信用风险的，不另计担保或保险费。）按贷款未偿余额比例向借款人收取的费用合计构成借款人的有效年利率。我们赚什么取决于贷款的结构。当出借人是我们并表的信托时，我们使用实际利率法赚取借款人支付的费用（包括利息、担保费用和使能服务费）与支付给信托投资人的利息之和之间的利差，作为净利息收入。当出借人是我们不合并的信托或出借人是银行时，出借人赚取利息，而我们赚取使能服务费作为零售信贷和使能服务费收入以及（如果我们提供担保）担保费作为担保收入。在每种情况下，我们的经营净利润还将考虑各种经营费用以及信用减值损失，在一定程度上，这些费用将归因于我们核心零售信贷和使能模式的运营。

147

除了我们的核心零售信贷和使能及消费金融业务外，我们赚取金融机构产品分销产生的服务费的其他技术平台型收入，以及账户管理服务费和其他服务费的其他收入。我们在2024年4月停止运营之前，通过陆金通向银行合作伙伴提供的推荐服务，也从平台服务中获得了推荐收入。

我们的总收入在2023年为人民币343亿元，2024年为人民币245亿元，2025年为人民币271亿元（39亿美元）。我们的所得税费用前利润（亏损）在2023年为人民币16亿元，在2024年为人民币（2.1）亿元，在2025年为人民币（0.6）亿元（美元（0.1）亿元）。我们2023年的净利润（亏损）为人民币10亿元，2024年为人民币（36亿）亿元，2025年为人民币（17亿）亿元（美元（0.2）亿元）。我们2023年的净利率为2.8%，2024年为（14.7）%，2025年为（6.3）%。

影响我们经营业绩的因素

经济状况对我们业务的影响

中国对零售信贷使能的需求取决于整体经济状况。一般经济因素，包括GDP增长、利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿和偿还能力。中国经济近年来增速的逐步放缓，为我们自身的增长制造了逆风。个人的可支配收入水平可能会影响他们的信誉，并可能导致违约率的变化。

我们的新增贷款总额从2023年的人民币2,080亿元略微增加到2024年的人民币2,131亿元，并在2025年进一步增加到人民币2,140亿元。这些因素也导致了贷款违约的增加，包括我们已经启用或发放的贷款。我们资产负债表上的风险承担贷款余额的增长以及我们融资担保业务的表外担保敞口的增长导致我们产生更多的赔偿损失并计入更多的拨备，预计贷款组合的资产质量将恶化。

我们在战略上专注于审慎增长，在我们的贷款组合中优先考虑质量而不是数量，同时发展我们的消费金融业务。因此，我们专注于在经济更具韧性的地区吸引更高质量的借款人，优化我们的销售渠道结构和生产力，修改我们的产品和定价，并增强我们的风险管理能力，以保护我们的业务健康和韧性。

我国信用风险与资本管理的有效性

我们风险管理系统的端到端性能对于我们业务的成功至关重要，特别是因为我们在我们启用的贷款上承担了更高比例的信用风险。风险管理使我们能够识别传统金融机构服务不足的信用良好的客户，为具有不同风险状况的借款人提供差异化产品，并改善我们的整体贷款表现。

拖欠率是反映过去一段时期资产质量趋势的向后看指标。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的DPD30 +拖欠率分别为6.9%、4.8%和5.6%，我们的DPD90 +拖欠率分别为4.1%、2.9%和3.4%。流速是一项前瞻性指标，用于估算当前贷款在三个月末将成为不良的百分比。截至2023年12月31日止年度，我们的一般无抵押贷款流速约为1.3%，截至2024年12月31日止年度降至1.0%，2025年持平于1.0%。同样，截至2023年12月31日止年度，我们的担保贷款流速约为0.6%，之后截至2024年12月31日止年度升至0.8%，截至2025年12月31日止年度升至1.0%。见“第4项。公司信息-B.业务概览—我们如何使能我们的机构合作伙伴—信用风险管理”的更多解释。

148

妥善控制消费金融业务风险敞口，遵循《融资担保公司监督管理条例》，审慎管理担保杠杆率。规定提出，融资性担保公司未偿担保负债不得超过其净资产的10倍，但对于主要为小微企业、农业部门、农村和农户提供服务的融资性担保公司，上限可提高至15倍。我司提供融资担保服务的子公司平安融易（江苏）融资担保有限公司截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的担保杠杆率分别为1.8 ×、3.3 ×、3.6 ×。我们相信我们有充足的空间通过承担更多的风险来进一步发展我们的担保业务，但我们会审慎地将担保杠杆率保持在适当的水平。

我们商业模式的演变

预见到监管指导的趋势，我们一直在增加我们对我们启用的贷款承担的风险百分比。我们公司信用风险敞口的未偿还贷款总额的百分比从2023年12月31日的39.8%增加到2024年12月31日的74.5%，并进一步增加到2025年12月31日的91.4%，包括我们通过融资担保子公司担保的贷款以及我们通过消费金融子公司和小额贷款子公司提供的贷款。

我们通过我们的融资担保子公司提供担保服务，该子公司在29个省份设有持牌分支机构。对于需要信用增级的第三方资助的贷款，我们曾经与我们的信用增级提供商一起为每笔新贷款交易提供部分风险担保。然而，在2023年第四季度，我们成功完成了业务向100%担保业务模式的转型，在这种模式下，我们的持牌融资担保子公司现在为几乎所有新的贷款交易（不包括某些消费金融贷款产品和转介产品）提供担保，而无需使用第三方增信。截至2025年12月31日，我们启用的未偿还贷款余额的8.6%的融资担保由第三方信用增进提供商提供。针对我们未偿还贷款组合的风险敞口的贷款减值准备在短期内继续增加，由于客户的还款能力下降，借款成本继续增加，这拖累了我们2025年的财务业绩。

随着我们的信用敞口增加，我们确认了更多的贷款减值准备，以应对由于客户还款能力下降而增加的风险敞口，并且我们在就违约贷款履行对融资合作伙伴的担保义务时确认了更多的赔偿损失。展望未来，我们预计，随着我们增加我们担保的新贷款数量，以及由于借款人的还款能力恶化或改善以及宏观经济环境变化，我们经历了拖欠指标的波动，我们的信用减值损失和赔偿损失的波动性将会增加。此外，由于我们基于前瞻性的预期信用损失评估贷款减值准备，在应用计量这些损失的会计要求时也需要一些重要的假设或参数，我们的财务业绩可能会经历更大的波动，这取决于实际借款人行为如何偏离我们的预期。

此外，我们的商业模式的演变导致了我们总收入结构的变化。来自担保收入的收入贡献从2023年的12.8%增加到2024年的14.6%，并进一步增加到2025年的20.3%。与此同时，我们消费金融业务的增长，加上我们更多地使用合并的第三方信托计划，导致净利息收入的收入贡献不断增长，我们对由这些来源提供资金的贷款确认了这一点。净利息收入的收入贡献从2023年的38.2%增加到2024年的50.2%，并下降到2025年的48.6%。

多渠道获取优质客户

我们的SBO金融服务业务主要针对中国的小企业主，他们可以获得商业银行信贷、汽车和房地产物业以及金融资产。我们拥有跨多个渠道的强大分销能力，包括全职直销员工、活跃的第三方渠道合作伙伴，以及参与有针对性的在线和电话营销活动的员工。

149

我们根据渠道成本和有效性战略性地调整我们的渠道组合，以增强我们满足目标高质量借款人需求的能力。我们一直在调整我们的销售队伍，以专注于少数更高质量的借款人，并转向更多地利用我们的直销队伍渠道，以实现更好的质量控制。我们相信，我们有能力适当和高效地调动我们的销售渠道以获得高质量的借款人，这对于加强我们的业务在经济周期中的韧性以及维持我们的长期增长和盈利能力至关重要。

产品和服务的混合、定价和有效基调

我们提供满足不同借款人需求的产品，包括一般无抵押贷款、有担保贷款和消费金融贷款，具有多种期限和规模。我们根据资金和增信安排赚取基于技术平台的收入、净利息收入和担保收入的组合。由于我们的零售信贷使能服务费由贷款使能服务费和发起后服务费组成，我们使能的一般无抵押贷款和有抵押贷款的相对较大的票额和较长的期限给了我们一个更大和更稳定的收入流，可见度超过了当期。

我们的借款人的还款行为和提前还款选择会影响我们启用的贷款的有效期限。借款人提前偿还贷款减少了我们的零售信贷和使能服务费用或利息收入可以确认的月份数量，从而从绝对值上影响了我们的费用和利息收入总额。借款人是否提前还款的决定可能受到提前还款费用、利率走势和市场上其他融资选择的可用性等多个因素的影响。由于我们的产品和服务的费用各不相同，我们的收入和盈利能力受到我们产品和服务的数量和组合的影响。

与多元化金融机构合作伙伴的合作

与多元化的金融机构合作伙伴保持健康的协作关系对我们的商业模式至关重要。许多资金合作伙伴已经与我们合作了三年多。2025年，我们启用的新贷款中有27.7%由银行直接提供资金，另有11.4%由代表更多不同合作伙伴的信托计划提供资金。2025年，我国未偿还贷款的资金来源中，只有一个资金来源占比超过10%。从历史上看，我们启用贷款的能力并没有受到我们资金供应的限制，但我们未来的资金供应可能会受到“——我们商业模式的演变”中讨论的商业动态的限制。此外，在我们采用100%担保业务模式之前，我们与七家第三方信用保险公司合作，主要包括平安财险，为借款人满足其期望的风险状况的贷款提供信用增级。

我们的贷款支持提议的基础是双KYC加KYB方法。KYC评估SBOs作为个人的信誉，而KYB则评估其业务的现金流可持续性。寻找信用风险较低的借款人为第三方融资合作伙伴提供了价值，并加强了我们与他们的关系。我们成熟的收集框架和从这些努力中收集的数据也代表了我们价值主张的一个组成部分，增强了我们与资助伙伴的关系。

运营效率

我们的运营效率和成本结构对我们的业务结果有很大的影响。我们的可变成本主要包括销售和营销费用以及运营和服务费用。我们的固定成本主要由一般和管理费用以及技术和分析费用组成，显着受益于规模经济。特别是，在我们的信用评估和贷款催收过程中应用先进技术扩大了我们的能力，而不会相应增加运营费用。我们的固定成本占总收入的百分比从2023年的11.0%增加到2024年的13.1%，到2025年下降到10.7%。

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中国零售信贷赋能监管环境正在发展和演变，既带来了挑战，也带来了机遇，可能会影响我们的财务业绩。中国政府一直在为覆盖我们业务各个方面的更成熟的监管框架做准备。新规可能会淘汰实力较弱的参与者，从而给我们带来机遇和挑战，引发行业内的整合，并增加合规风险。在过去几年中，我们在应对复杂的监管变化方面有着良好的记录，因为我们已经全面改革了我们的产品供应和业务模式，我们将继续努力确保我们遵守与我们行业相关的现有和新的法律、法规和政府政策。

贷款和风险暴露的表内外处理

我们建立了多元化的资金来源，包括银行、信托计划和我们自己的持牌消费金融子公司和小额贷款子公司，以确保我们为我们启用的贷款提供可扩展和稳定的资金。我们帮助银行寻找潜在借款人，银行发放贷款，在那些使用自有资金的潜在借款人中选择个人。我们还与信托公司合作，以我们启用的贷款作为底层资产设立信托计划。我们通过向资金合作伙伴提供的贷款支持和发起后服务赚取基于技术平台的收入，并为我们提供的信用增进服务保证收入。第三方资金来源为我们在2023、2024和2025年的未偿还贷款提供了大部分资金，其余资金由我们通过我们的消费金融子公司或小额贷款子公司提供。那些由我们提供资金的贷款按账面净值记录在我们的资产负债表上，无论第三方是否为这些贷款提供信用增级。

由于某些以我们启用的贷款作为底层资产的信托计划的投资者的需求，我们持有信托计划的次级部分或投入保证金。我们将这种信托融资模式下的贷款合并到我们的资产负债表上。此外，我们根据IFRS 10在基于控制和可变收益评估的基础上合并其他情况下的信托计划。合并和未合并信托计划的安排非常相似，而可变收益可能有所不同，这取决于商业因素的动态组合。随着市场利率下降导致的投资者回报减少，以及我们承担信用风险的贷款比例增加，归属于资金合作伙伴和/或信用增级提供商的可变回报的幅度相应下降，而我们赚取的可变回报的幅度保持相对稳定。因此，由于我们有权获得更高比例的可变回报，更多以信托计划启用的贷款被合并。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别以信托为资金来源合并了我们启用的未偿还贷款余额的96.0%、96.7%和100%。所有直接归属于这些表内贷款的现金流，包括合同利息收入、服务费、担保费、借款人收购费用，均按照IFRS 9使用实际利率法记为净利息收入。因此，截至2023年12月31日，我们启用的贷款加上这些贷款的应收利息的账面净值为人民币1,297亿元，截至2024年12月31日为人民币1,115亿元，截至2025年12月31日为人民币1,023亿元（146亿美元），在我们的资产负债表上记录为对客户的贷款。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们启用的贷款的未偿余额中，信用风险敞口分别为39.8%、74.5%和91.4%。我们的第三方外部合作伙伴与我们之间的信用风险敞口是在同等基础上进行的，这意味着我们按照各自承诺的比例分担所有损失。当我们启用的贷款逾期80天时，提供增信的当事人将对贷款人进行赔偿。我们只需要根据我们的担保产品记录我们暴露的信用风险的程度的损失。对于那些逾期少于90天的贷款，我们将应用我们在预期信用损失减值模型下对违约概率和给定违约损失的估计，以达到在减值损失项下计入损益表的预期减值损失金额。如果贷款逾期90天，我们将根据我们对可收回金额的最佳估计记录我们的损失。

关键运营指标

我们定期审查一些运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。

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	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
活跃借款人数量（千人）		3,924			5,038			3,972
活跃的筹资伙伴数量		85			85			87

	（除另有说明外，单位：十亿元人民币）
启用的贷款未偿余额		315.4			216.9			183.8
一般无抵押贷款		207.9			124.8			93.9
担保贷款		70.4			42.0			30.4
消费金融贷款		37.1			50.1			59.6
与我们公司风险敞口的百分比		39.8	%		74.5	%		91.4	%
表外		180.1			102.5			76.4
没有信用风险敞口		125.2			34.4			8.9
与信用风险暴露		54.9			68.0			67.5
表内		135.3			114.4			107.5
没有信用风险敞口		64.6			20.9			6.9
与信用风险暴露		70.7			93.5			100.5
启用的新贷款量		208.0			213.1			214.0
表外		81.5			65.8			59.3
没有信用风险敞口		42.9			0.4			0.9
与信用风险暴露		38.6			65.4			58.4
表内		126.5			147.4			154.7
没有信用风险敞口		35.3			14.5			17.8
与信用风险暴露		91.2			132.9			136.9
融资担保子公司杠杆率（×）⁽¹⁾		1.8	×		3.3	×		3.6	×
融资担保子公司净资产		44.6			32.9			29.5
陆金所控股净资产（合并）		92.5			83.6			82.0
30天+拖欠率⁽²⁾(%)		6.9	%		4.8	%		5.6	%
90天+拖欠率⁽²⁾(%)		4.1	%		2.9	%		3.4	%
成本收入比⁽³⁾(%)		57.9	%		55.7	%		39.8	%
信用减值损失		12.7			12.6			16.6

注意事项：

(1)	按照“融资性担保公司监督管理”计算。融资担保子公司杠杆率按融资担保公司未偿担保负债除以净资产计算。

(2)	不含消费金融业务、推荐产品和平安数字银行发放的贷款。

(3)	计算方法为销售和营销费用、一般和管理费用、运营和服务费用以及技术和分析费用之和除以总收入。

我们运营结果的关键组成部分

总收入

由于我们的净利息收入从38.2%增加到48.6%以及我们的担保收入从同期的12.8%增加到20.3%，我们的总收入构成技术平台型收入的比例从2023年的44.7%下降到2025年的20.6%。我们总收入组合的这种演变主要是由我们业务模式的变化推动的，因为我们已经逐渐承担了更多的信用风险、资金组合的变化以及我们消费金融业务的增长。

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我们的表内贷款包括我们通过我们的金融机构子公司直接为自己提供资金的贷款，包括小额贷款贷款子公司平安消费金融有限公司和平安数字银行，以及由合并信托计划提供资金并产生根据IFRS 9确认的利息收入的贷款。我们的表外贷款产生根据IFRS 15确认的贷款启用服务费和发起后服务费，并在我们提供部分信用增进服务的范围内保证收入。尽管基础业务安排可能相似，但IFRS 15或IFRS 9的应用可能会对费用或利息收入确认的时间和金额产生影响。借款人提前偿还贷款将减少费用或利息收入正在确认的月份数量，从而从绝对值上影响费用或利息收入总额。

下表列出了所示年份我们总收入的绝对金额和占总收入百分比的细目：


	截至12月31日止年度，
	2023						2024						2025
	（人民币）			(%)			（人民币）			(%)			（人民币）		（美元）		(%)
	（重述）
	（百万，百分比除外）
技术平台型收入		15,319			44.7			8,161			33.3			5,588		799		20.6
净利息收入		13,112			38.2			12,311			50.2			13,194		1,887		48.6
担保收入		4,392			12.8			3,580			14.6			5,496		786		20.3
其他收益		1,391			4.1			1,508			6.2			1,195		171		4.4
投资收益/（亏损）		80			0.2			(1,046	)		(4.3	)		1,655		237		6.1
应占按权益法核算的投资净利润/（亏损）		(5	)		(0.0	)		(1	)		(0.0	)		—		—		—

总收入		34,289			100.0			24,513			100.0			27,128		3,879		100.0

技术平台型收入

技术平台型收入包括零售信贷及使能服务费和其他技术平台型收入。零售信贷和支持服务费用包括贷款支持服务和发起后服务，这被认为是提供给我们的借款人和资金合作伙伴的一个产品下的两种独特服务，以及来自平台服务的推荐收入，其中包括我们过去通过陆金通提供给银行合作伙伴的推荐服务的收入。贷款支持服务包括对借款人的信用评估、资金合作伙伴向借款人提供贷款的支持以及向借款人和资金合作伙伴提供技术援助。发起后服务包括还款提醒、付款处理、催收服务等。陆金通旨在帮助风险能力强的银行通过分散的第三方代理在全国范围内直接获取借款人。在这种模式下，我们根据交易量赚取推荐费，不参与信用风险评估和共享。因此，我们不将通过陆金通启用的贷款计入我们启用的新贷款量或未偿还贷款总额的一部分。我们在2023年下调了陆金通的运营规模，并于2024年4月停止运营。其他基于技术平台的收入包括分销金融机构的产品包括资管计划、银行产品、共同基金、信托计划和其他产品所产生的服务费。

153


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（重述）
	（百万，百分比除外）
零售信贷和支持服务费用
贷款支持服务费		979		6.4		1,572		19.3		1,291		23.1
发起后服务费		13,729		89.6		6,481		79.4		4,212		75.4
平台服务引荐收入		426		2.8		14		0.2		0		0.0

零售信贷和支持服务费用		15,134		98.8		8,066		98.8		5,503		98.5
其他技术平台型收入		185		1.2		95		1.2		85		1.5

基于技术平台的收入总额		15,319		100.0		8,161		100.0		5,588		100.0

我们不单独提供贷款使能服务或发起后服务。贷款启用服务费和发放后服务费在不同履约义务完成时确认，它们包括本财政年度新启用的表外贷款和以前年度已启用的表外贷款的服务费。

下表列出截至2025年12月31日，我们的财务支持服务的长期合同的剩余履行预计将产生的贷款支持服务费用和发起后服务费用之和。在履行服务合同项下的义务后，鉴于最佳估计贷款偿还时间，预计费用预计将在相应期间按下表所述金额确认。我们确认的实际金额以借款人的实际还款行为为准，可能与我们模型中的估算存在差异。如果提前还款增加，借款人预期支付的总服务费减少，从而降低了我们为每一笔启用的贷款确认的收入，如果提前还款减少，则情况正好相反。虽然贷款偿还时间的估计代表我们根据我们目前可获得的信息作出的最佳估计，但无法保证实际贷款偿还时间不会偏离我们的最佳估计，这反过来将影响相应预期确认期间的收入。


	金额		百分比
	（百万元人民币）		(%)
预期认可期限
2026		2,586		53.0
2027		1,775		36.4
2028		517		10.6

合计		4,878		100.0

在预测借款人还款行为和贷款有效期限时，历史提前还款数据是未来趋势的关键指标。我们定期审查已发生的实际提前还款，并调整提前还款假设，以更新我们对未偿还贷款有效期限的最佳估计。

154

净利息收入由合并信托、小额贷款、消费金融贷款和平安数字银行的净利息收入组成。2018年末，我们开始引入第三方出资信托计划模式，在该模式下，大多数（尽管不是全部）信托计划都需要根据IFRS 10进行合并。根据IFRS 10，我们合并那些我们拥有控制权的信托计划，并从中获得可变回报，这些收益受到我们对这些信托计划的控制权的影响。因此，我们根据直接归属于这些合并信托计划所提供资金的贷款的现金流量使用实际利率法确认净利息收入。因此，根据IFRS 9，来自此类第三方出资信托计划的借款人收购费用被确认为抵消净利息收入。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们如何使我们的机构合作伙伴——我们的资金合作伙伴——信托成为可能。”

2020年5月，我们也开始在持牌消费金融子公司下服务消费者。因此，我们发起的贷款的账面净值加上这些贷款的应收利息金额被归类为表内未偿还贷款，并在我们的资产负债表上记录为客户贷款。见“——贷款与风险暴露的表内外处理。”

下表列出了我们在所示年份的净利息收入细分。


	截至12月31日止年度，
	2023						2024						2025
	（重述）
	（人民币）			(%)			（人民币）			(%)			（人民币）			(%)
	（百万，百分比除外）
由合并信托计划发起的贷款：
利息收入		15,401			117.5			9,634			78.3			7,112			53.9
利息支出		(6,576	)		(50.2	)		(2,784	)		(22.6	)		(1,621	)		(12.3	)

合并信托计划产生的贷款利息净收入		8,825			67.3			6,850			55.6			5,490			41.6
金融机构发起的贷款：
利息收入		5,008			38.2			6,528			53.0			8,949			67.8
利息支出		(720	)		(5.5	)		(1,066	)		(8.7	)		(1,245	)		(9.4	)

金融机构发放贷款利息净收入		4,287			32.7			5,462			44.4			7,704			58.4

净利息收入合计		13,112			100.0			12,311			100.0			13,194			100.0

155

无论在我们的银行融资模式还是信托融资模式下，截至2025年12月31日，我们启用的未偿贷款余额的8.6%的融资担保由第三方信用增进提供商提供。我们赚取担保收入，作为对我们的信用风险敞口的回报，只要我们为我们启用的贷款提供信用增进服务。我们没有为我们没有启用的贷款提供单独的担保服务。担保收入包括我们就贷款产品提供的担保服务向借款人收取的费用。由于我们增加了我们提供信用增级的贷款的比例，担保收入在我们总收入中所占的比例虽然仍然相对较低，但仍在增加，从2023年的12.8%增加到2024年的14.6%和2025年的20.3%。

其他收益

其他收入包括账户管理服务费和其他服务费。账户管理服务费是指就我们启用的贷款向信用增进提供者提供的提醒服务而向其收取的服务费用，这些贷款由其信用增进服务覆盖。其他收入占我们2023年总收入的4.1%，2024年占总收入的6.2%，2025年占总收入的4.4%。

投资收益/（亏损）

投资收益/（亏损）主要为利息收入及已实现和未实现的金融资产损益和金融投资，主要为共同基金、信托计划、结构性存款、银行理财产品、债权证券和其他债权投资。投资收益占2023年总收入的0.2%，占2024年总收入的（4.3）%，占2025年总收入的6.1%。

156


	截至12月31日止年度，
	2023						2024				2025
	（重述）
	（人民币）			(%)			（人民币）		(%)		（人民币）		（美元）		(%)
	（百万，百分比除外）
销售和营销费用		9,889			30.2			5,406		20.3		4,036		577		14.6
一般和行政费用		2,350			7.2			2,024		7.6		1,922		275		6.9
运营和服务费用		6,193			18.9			5,034		18.9		3,837		549		13.8
技术和分析费用		1,406			4.3			1,178		4.4		991		142		3.6
信用减值损失		12,696			38.8			12,613		47.4		16,558		2,368		59.8
资产减值损失		31			0.1			—		—		28		4		0.1
财务费用		349			1.1			85		0.3		258		37		0.9
其他（收益）/损失–净额		(213	)		(0.7	)		253		1.0		74		11		0.3

费用总额		32,700			100.0			26,592		100.0		27,705		3,962		100.0

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括借款人获取费用、投资者获取和保留费用、一般销售和营销费用以及平台服务的推荐费用。

我们的借款人收购费用主要代表我们为表外贷款启用而产生的费用，作为对我们的销售员工和第三方渠道的补偿。借款人购置费用按与收入确认一致的系统性基础进行资本化摊销。对于我们的表内贷款，根据IFRS 9，作为直接归属于贷款的现金流的一部分，相应的费用反映在净利息收入而不是借款人收购费用中。

下表列出了所示年份我们的借款人购置成本的细分，包括绝对金额和占借款人购置成本总额的百分比：


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	（重述）
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（百万，百分比除外）
直销		2,593		51.6		1,624		59.2		1,029		68.4
渠道合作伙伴		2,135		42.4		982		35.8		408		27.1
在线和电话销售		302		6.0		139		5.0		68		4.5

借款人购置费用总额		5,031		100.0		2,746		100.0		1,505		100.0

借款人获取成本都与表外贷款有关。对于我们的表内贷款，根据IFRS 9，相应的费用反映在净利息收入而不是借款人收购费用中。

我们的投资者获取和保留费用主要是为获取和保留投资者而产生的成本。这些主要包括我们的会员推荐渠道和我们的在线直销渠道的费用。我们的在线直销渠道的费用主要包括为新投资者推荐支付的奖励、优惠券和在线营销费用。

我们的一般销售和营销费用主要指从事营销的人员的工资和相关费用、品牌推广费用、业务发展费用和其他营销和广告费用。

157


	截至12月31日止年度，
	2023				2024				2025
	（重述）
	（人民币）		(%)		（人民币）		(%)		（人民币）		(%)
	（百万，百分比除外）
借款人购置费用		5,031		50.9		2,746		50.8		1,505		37.3
一般销售和营销费用		4,399		44.5		2,626		48.6		2,531		62.7
投资者获取和保留费用		24		0.2		35		0.6		—		—
来自平台服务的转介费用		435		4.4		—		—		—		—
销售和营销费用总额		9,889		100.0		5,406		100.0		4,036		100.0

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括不包括在销售和营销、运营和服务中的员工福利费用和办公室租金，或技术和分析费用、税收附加费、咨询服务费、业务娱乐成本和其他费用。

运营和服务费用

运营和服务费用主要包括（i）平台运营费用，主要是向外部支付网络和合作银行支付处理交易的费用；（ii）与启用和服务贷款相关的贷款服务费用，主要是与信用评估、客户和系统支持、付款处理服务和收款相关的费用；（iii）运营合并信托计划的成本；以及（iv）与运营和服务相关的人员的工资和福利。

技术和分析费用

技术和分析费用主要包括与我们的技术系统相关的研发费用和维护费用、技术服务费，以及折旧和IT人员的工资和福利。

减值损失

根据IFRS 9，我们使用预期损失模型来确定和确认减值，这些减值记录在信用减值损失中。

下表列出所示年度的信贷及资产减值损失：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	（重述）
	（百万元人民币）
信用减值损失		12,696		12,613		16,558
资产减值损失		31		—		28
合计		12,727		12,613		16,587

158

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中有关收入和资本税的所有要求。如果我们的香港子公司发现自己已满足税务安排下的所有要求，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税，前提是保留相应的文件以备日后监管检查。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

所得税费用

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为人民币6亿元、人民币15亿元和人民币11亿元（合2亿美元）。2023年、2024年和2025年，我们的有效税率分别为40.0%、（73.4%）和（196.3%）。2023年，我们的实际税率高于中国企业所得税税率25%，主要是由于转回了以前年度确认的递延所得税资产。于2024年，实际税率高于中国企业所得税税率25%，主要归因于海外股息预扣税增加及过往年度确认的递延税项资产转回，并由于我们录得所得税前亏损而为负值。截至2025年底止年度的实际税率为负值，主要是由于海外股息预扣税和海外不可抵扣亏损增加，加上同期税前亏损。

经营成果

下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何一年的经营业绩并不一定代表未来任何一年可能预期的结果。


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	（重述）
	（人民币）			（人民币）			（人民币）		（美元）
	（百万）
技术平台型收入
零售信贷和支持服务费用
贷款支持服务费		979			1,572			1,291		185
发起后服务费		13,729			6,481			4,212		602
平台服务引荐收入		426			14			0		0

零售信贷和支持服务费用		15,134			8,066			5,503		787
其他技术平台型收入		185			95			85		12

基于技术平台的收入总额		15,319			8,161			5,588		799
净利息收入		13,112			12,311			13,194		1,887
担保收入		4,392			3,580			5,496		786
其他收益		1,391			1,508			1,195		171
投资收益/（亏损）		80			(1,046	)		1,655		237
应占按权益法核算的投资净亏损		(5	)		(1	)		—		—

总收入		34,289			24,513			27,128		3,879

160


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	（重述）
	（人民币）			（人民币）			（人民币）			（美元）
	（百万）
销售和营销费用：
借款人购置费用		(5,031	)		(2,746	)		(1,505	)		(215	)
投资者获取和保留费用		(24	)		(35	)		0			0
一般销售和营销费用		(4,399	)		(2,626	)		(2,531	)		(361	)
来自平台服务的转介费用		(435	)		—			—			—

销售和营销费用		(9,889	)		(5,406	)		(4,036	)		(577	)
一般和行政费用		(2,350	)		(2,024	)		(1,922	)		(275	)
运营和服务费用		(6,193	)		(5,034	)		(3,837	)		(549	)
技术和分析费用		(1,406	)		(1,178	)		(991	)		(142	)
信用减值损失		(12,696	)		(12,613	)		(16,558	)		(2,368	)
资产减值损失		(31	)		—			(28	)		(4	)
财务费用		(349	)		(85	)		(258	)		(37	)
其他收益/（亏损）–净额		213			(253	)		(74	)		(11	)

费用总额		(32,700	)		(26,592	)		(27,705	)		(3,962	)
所得税费用前利润/（亏损）		1,588			(2,079	)		(578	)		(83	)
减：所得税费用		(635	)		(1,525	)		(1,134	)		(162	)

净利润/（亏损）归属于：
我们公司的业主		810			(3,871	)		(2,098	)		(300	)
非控股权益		143			267			386			55

		953			(3,604	)		(1,712	)		(245	)

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

技术平台型收入

我们基于技术平台的收入从2024年的人民币82亿元下降到2025年的人民币56亿元（8亿美元），下降了31.5%。这一下降主要是由于零售信贷和使能服务费从2024年的人民币81亿元下降到2025年的人民币55亿元（8亿美元），下降了31.8%，其他基于技术平台的收入从2024年的人民币9500万元下降到2025年的人民币8500万元（1210万美元），下降了10.2%。

零售信贷和使能服务费下降31.8%，主要是由于发起后服务费从2024年的人民币65亿元下降35.0%至2025年的人民币42亿元（合6亿美元），以及贷款使能服务费从2024年的人民币16亿元下降17.9%至2025年的人民币13亿元，这主要是由于新增贷款销售和由银行和未合并信托计划提供资金的表外贷款余额减少，以及平台服务的转介收入从2024年的人民币13.8百万元下降100.0%至2025年的人民币0.1百万元（0.0百万美元），主要是由于路金通业务于2024年4月停止。

161

我们来自合并信托计划的净利息收入从2024年的人民币68亿元下降19.8%至2025年的人民币55亿元（合8亿美元）。来自合并信托计划的利息收入从2024年的人民币96亿元下降26.2%至2025年的人民币71亿元（10亿美元），利息支出从2024年的人民币28亿元下降41.8%至2025年的人民币16亿元（2亿美元），这两种情况主要是由于我们源自合并信托计划的贷款平均余额减少。利息收入指由这些信托计划提供资金的贷款应收利息收入，而利息支出指这些合并信托计划应付给其投资者的利息。

金融机构（小额贷款、消费金融和平安数字银行）

我们来自金融机构的净利息收入从2024年的55亿元人民币增长41.1%至2025年的77亿元人民币（11亿美元）。金融机构利息收入从2024年的65亿元人民币增长37.1%至2025年的89亿元人民币（13亿美元）。金融机构利息支出从2024年的人民币11亿元增长16.8%至2025年的人民币12亿元。来自金融机构的利息收入增加主要是由于我们的消费金融&小额贷款贷款业务的扩展。

担保收益

我们的担保收入从2024年的36亿元人民币增长到2025年的55亿元人民币（8亿美元），增长了53.5%。这一增加主要是由于平均账外风险承担贷款余额增加。

投资收益

我们在2024年录得10亿元人民币的投资损失，在2025年录得17亿元人民币的投资收益（2亿美元），这主要是由于资产估值变化的综合影响，以及我们从我们与“关联公司”订立的损失分担协议中确认的收益，该术语在“项目4”中定义。关于公司的信息——公司的历史和发展——最近的发展。”

其他收益

我们的其他收入从2024年的15亿元人民币下降20.8%至2025年的12亿元人民币（2亿美元）。这一减少主要是由于2025年收款减少导致账户管理费减少。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2024年的人民币54亿元下降25.3%至2025年的人民币40亿元（约合6亿美元），主要是由于表外贷款的新销售减少和员工成本的优化。

借款人购置费用

我们的借款人收购费用从2024年的人民币27亿元下降到2025年的人民币15亿元（2亿美元），下降了45.2%。我们的借款人收购费用主要代表我们为产生基于技术平台收入的我们启用的新贷款所产生的补偿费用，包括2025年启用的贷款和前几年启用的剩余余额和债务期限未失效的贷款。借款人购置费用的减少主要是由于新的贷款销售和未偿余额减少。

投资者收购和保留费用

我们的投资者获取和保留费用从2024年的人民币3480万元减少到2025年的零，原因是财富管理业务逐渐减少，其新的销售也停止了。

162

我们基于技术平台的收入从2023年的人民币153亿元下降46.7%至2024年的人民币82亿元。这一下降主要是由于零售信贷和使能服务费从2023年的人民币151亿元下降46.7%至2024年的人民币81亿元，以及基于其他技术平台的收入从2023年的人民币2亿元下降48.7%至2024年的人民币1亿元。

零售信贷及使能服务费下降46.7%，主要是由于发起后服务费从2023年的人民币137亿元下降52.8%至2024年的人民币65亿元，主要是由于表外贷款余额减少，以及平台服务的转介收入从2023年的人民币4.259亿元下降96.8%至2024年的人民币1380万元，主要是由于陆金通业务于2024年4月停止，贷款支持服务费从2023年的人民币9.79亿元增长至2024年的人民币16亿元，部分抵消了这一增长。

净利息收入

我们的净利息收入从2023年的人民币131亿元下降6.1%至2024年的人民币123亿元（17亿美元）。

综合信托计划

我们来自合并信托计划的净利息收入从2023年的人民币88亿元下降22.4%至2024年的人民币68亿元。来自合并信托计划的利息收入从2023年的人民币154亿元下降37.4%至2024年的人民币96亿元，利息支出从2023年的人民币66亿元下降57.7%至2024年的人民币28亿元，这两种情况主要是由于我们在2024年由合并信托计划产生的贷款的平均余额减少。利息收入指由这些信托计划提供资金的贷款应收的利息收入，而利息支出指这些合并信托计划应付给其投资者的利息。

小额贷款与消费金融

我们来自小额贷款和消费金融的净利息收入从2023年的43亿元人民币增长到2024年的55亿元人民币，增长了27.4%。小额贷款和消费金融的利息收入从2023年的人民币50亿元增长30.4%至2024年的人民币65亿元，这主要是由于我们的消费金融业务的扩张。来自小额贷款和消费金融的利息支出在2024年保持稳定，为人民币11亿元，而2023年为人民币7亿元。

担保收益

我们的担保收入从2023年的44亿元人民币下降到2024年的36亿元人民币，下降了18.5%。这一下降主要是由于我们担保的表外贷款金额减少以及平均费率降低。

投资收益/（亏损）

2023年录得投资收益人民币8000万元，2024年录得投资亏损人民币10亿元，主要由于与若干投资资产相关的亏损增加。

其他收益

我们的其他收入从2023年的人民币14亿元增长8.4%至2024年的人民币15亿元。这一增长主要是由于2024年收款增加推动账户管理费增加，但被外部保险公司的贷后账户管理费和抵押品登记收入减少部分抵消。

164

我们的借款人收购费用从2023年的人民币50亿元下降45.4%至2024年的人民币27亿元。我们的借款人收购费用主要代表我们为我们启用的产生基于技术平台收入的新贷款而产生的补偿费用，包括2024年启用的贷款和前几年启用的债务的剩余余额和期限未失效的贷款。借款人购置费用的减少主要是由于新的贷款销售减少。

投资者收购和保留费用

我们的投资者获取和保留费用从2023年的人民币2,400万元增加到2024年的人民币3,480万元，增长了44.6%。

一般销售和营销费用

我们的一般销售和营销费用从2023年的人民币44亿元下降40.3%至2024年的人民币26亿元。这一减少主要是由于销售和营销人员的工作人员费用减少。

来自平台服务的转介费用

我们来自平台服务的转介费用从2023年的人民币4.351亿元下降100%至2024年的人民币0.0百万元。这一减少主要是由于2023年陆金通业务规模缩小以及2024年4月陆金通业务进一步停止。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2023年的24亿元人民币减少13.9%至2024年的20亿元人民币。这一减少主要是由于我们的费用控制措施。

运营和服务费用

我们的运营和服务费用从2023年的人民币62亿元下降18.7%至2024年的人民币50亿元，主要是由于与贷款相关的运营费用减少、我们的费用控制措施和贷款余额减少，部分被我们在收款服务上投入的资源增加所抵消。

技术和分析费用

我们的技术和分析费用从2023年的人民币14亿元下降到2024年的人民币12亿元，下降了16.2%。这一减少主要是由于我们采取了费用控制措施。

减值损失

我们的减值损失，包括信用减值损失和资产减值损失，从2023年的人民币127亿元下降0.9%至2024年的人民币126亿元。

信用减值损失由截至2023年12月31日止年度的人民币127亿元减少0.7%至截至2024年12月31日止年度的人民币126亿元，主要由于实际损失减少，部分被风险承担贷款余额增加导致的贷款和应收款项拨备增加所抵销。

165

我们的财务成本从2023年的人民币3.492亿元下降75.7%至2024年的人民币8480万元，主要是由于非消费金融实体的融资减少，以及我们的票据在2023年7月偿还后的利息支出减少，主要是由于利息支出减少，而利息支出又主要是由于2023年偿还可选可转换本票，部分被银行利息收入的减少所抵消。

其他收益/（亏损）–净额

我们在2023年确认了其他收益–净额人民币2.213亿元，而我们在2024年确认了其他损失–净额人民币2.526亿元。这一变化主要是由于我们在2024年确认的外汇损失。

所得税费用

我们的所得税开支由截至2023年12月31日止年度的人民币6亿元增加140.0%至截至2024年12月31日止年度的人民币15亿元，原因是海外股息预扣税增加及以往年度确认的递延税项资产转回。

净利润/（亏损）

由于上述原因，我们2023年的净利润人民币10亿元变成了2024年的亏损人民币36亿元。

流动性和资本资源

我们在2023、2024和2025年的经营活动产生的现金净额分别为人民币127.204亿元、人民币18.168亿元和人民币12.4730亿元（17.836亿美元）。

下表列出了我们列报年份的现金流量摘要：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	（重述）
	（人民币）			（人民币）			（人民币）			（美元）
	（百万）
合并现金流量数据摘要：
经营活动产生的现金净额		12,720			1,817			12,473			1,784
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额		(3,470	)		2,669			(16,467	)		(2,355	)
筹资活动使用的现金净额		(20,248	)		(11,282	)		3,317			474
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(20	)		17			(33	)		(5	)
现金及现金等价物净增加/（减少）		(11,018	)		(6,779	)		(709	)		(101	)
年初现金及现金等价物		29,595			18,577			11,798			1,687
年末现金及现金等价物		18,577			11,798			11,089			1,586

现金及现金等价物包括库存现金、存放在金融机构的通知存款以及原到期日为三个月及以下、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的其他短期、高流动性投资。我们评估部署剩余资本或盈余资金的各种选择，包括投资金融资产、收购或向股东派息。

166

截至2025年12月31日，我们的银行现金为人民币221亿元（32亿美元），其中91.7%以人民币持有。我们在银行的所有现金都由位于中国的主要金融机构持有，我们认为这些机构具有很高的信用质量。截至2025年12月31日，有一家银行的现金及现金等价物余额超过我们在银行的现金总额的10%。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金分别为人民币127亿元、人民币18亿元和人民币125亿元（18亿美元）。

我们认为，经营活动产生的净现金和我们手头的现金将足以满足我们当前和预期的至少未来12个月的一般公司用途需求。我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

在使用我们从首次公开募股中获得的收益或我们可能从中国境外其他证券发行中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，向我们的中国子公司提供贷款，收购在岸实体，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

•

对我们中国子公司的出资必须经商务部或其当地对应部门批准或向其报告；和

•

我们向中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地分支机构注册。

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

基本上我们未来所有的收入很可能都是人民币。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。

经营活动

截至2025年12月31日止年度的经营活动产生的现金净额为人民币125亿元（18亿美元），而同期的所得税费用前亏损为人民币6亿元（0.1亿美元）。出现差异主要是由于客户账款及其他应收款贷款减少人民币35亿元，以及在期内损益中确认的非现金信用减值损失人民币106亿元。

截至2024年12月31日止年度经营活动产生的现金净额为人民币18亿元，而同期的所得税费用前亏损为人民币21亿元。出现差异主要是由于客户贷款及应收账款和其他应收款减少179亿元以及应收账款和其他应付款减少221亿元。

截至2023年12月31日止年度经营活动产生的现金净额为人民币127亿元，而同期的除税前利润为人民币16亿元。差异主要由于客户贷款及应收账款和其他应收款减少1039亿元及应收账款和其他应付款减少979亿元。客户贷款及账款及其他应收款项减少，主要由于综合信托计划产生的贷款未偿还余额减少，以及由于我们因宏观经济挑战而审慎缩减业务，导致账款及其他应收款项减少。应付合并结构化实体投资者的账款及其他应付款和应付款减少，主要是由于合并信托计划产生的未偿还贷款余额减少，导致应付合并信托计划投资者的款项减少。除了我们的营运资金账户的这些变化外，我们的经营活动产生的现金净额与我们的所得税费用前利润之间的差异也是由于某些其他项目的影响，特别是未实现信用减值损失人民币56亿元和归类为融资活动的财务成本人民币18亿元，部分被归类为投资活动的投资收益人民币6亿元所抵消。

167

2024年筹资活动使用的现金净额为人民币113亿元，主要是由于偿还借款人民币142亿元、支付利息支出人民币7亿元、支付提前赎回和延期应付可转换本票的款项为零以及偿还应付债券的款项为零，部分被借款收益人民币90亿元所抵消。

2023年融资活动使用的现金净额为人民币202亿元，主要是由于偿还借款人民币179亿元、偿还可选择的可转换承兑票据人民币83亿元、支付提前赎回和延期应付可转换承兑票据人民币36亿元以及偿还应付债券人民币22亿元，部分被借款收益人民币146亿元抵销。

表外安排

截至2025年12月31日，我们启用的表外贷款的融资担保中，11.6%由第三方信用增进提供商提供，其余由我们的持牌融资担保子公司提供。下表列出了我们在不合并基础贷款的融资担保合同项下于各资产负债表日的剩余承诺余额。


	截至12月31日，
	2023		2024		2025
	（重述）
	（人民币）		（人民币）		（人民币）		（美元）
	（百万）
融资担保承诺		54,903		68,017		67,470		9,648

168

除上述情况外，我们并无订立任何融资担保或其他承诺，以保证任何未合并第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：

合计

小于1
年

1-3年

3-5年

5个以上
年

（人民币）

（美元）

（人民币）

（美元）

（人民币）

（美元）

（人民币）

（美元）

（人民币）

（美元）

（百万）

不可撤销的租约

260

152

106

不可撤销租赁指办公场所的租赁。

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

控股公司Structure

陆金所控股是一家控股公司，本身并无重大经营活动。我们主要通过我们的子公司、合并后的关联实体及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但陆金所控股未来继续向其ADS的股东和投资者支付股息的能力，以及偿还其已经产生或可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们的中国子公司支付的股息，并间接取决于合并后的中国关联实体支付的技术和咨询服务费。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及合并附属实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和合并关联实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余资金。我们的一些子公司也被要求计提风险准备金。法定公积金和任意盈余资金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的一些中国子公司在产生累计利润并达到法定公积金或一般风险准备金的要求之前将无法支付股息。

研究与开发

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的技术”和“—知识产权。”

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

169


董事和执行官	年龄	职位/职称
Dicky Peter Yip	79	董事长、独立董事
向纪	43	董事兼首席执行官
通转溪	39	董事兼首席财务官
芳芳彩	52	董事
世邦国	61	董事
李培峰	52	董事
Wai Ping Tina Lee	63	独立董事
Koon Wing Ernest Ip	65	独立董事
萧Hong Cheng	66	独立董事
程建波	44	首席风险官
毛进亮	59	首席技术官
陶武	52	执行副总经理兼首席营销官
王小笛	42	首席合规官

Dicky Peter Yip先生自2025年4月起任我公司董事长、独立董事。叶先生自2004年9月起担任新鸿基地产有限公司（一家股份于香港联交所上市的公司（股份代号：0016（HKD柜台）及80016（人民币柜台）））的独立非执行董事。在此之前，他曾于1965年加入香港上海汇丰银行有限公司（股份于香港联交所上市公司（股份代号：0005），其后于2003年1月至2005年5月担任汇丰银行中国区办事处中国业务行政总裁，于2005年4月至2012年6月担任汇丰银行总经理，并于2005年5月至2012年6月担任交通银行股份有限公司（股份于香港联交所上市公司（股份代号：3328））执行副总裁。叶先生亦曾于2002年11月至2005年5月担任我公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（股份于上海证券交易所（股份代号：601318）及香港联交所双重上市公司（股份代号：2318（HKD柜台）及82318（人民币柜台））及原平安银行股份有限公司（股份于深圳证券交易所上市公司（股份代号：000001））的董事。曾于2013年6月至2019年7月担任平安保险独立非执行董事，2013年至2019年担任DBS银行（香港）有限公司独立非执行董事，2015年至2019年担任DBS银行（中国）有限公司独立非执行董事，2019年8月至2021年11月担任平安一账通银行（香港）有限公司（现称平安数字银行（国际）有限公司）创始董事长，南华控股有限公司（股份于香港联交所上市公司（股份代号：413））独立非执行董事，2012年12月至2020年6月，顺丰控股有限公司（股份于深圳联交所上市公司（股份代号：002352）及香港联交所上市公司（股份代号：6936））独立非执行董事，2017年2月至2022年12月。此外，叶先生曾在多个谘询委员会任职，包括香港航空谘询委员会、香港艺术发展局及香港市区重建局。叶先生在香港大学获得MBA学位，是伦敦特许银行家协会的成员。叶先生荣获1984年香港十大杰出青年，以表彰他对香港银行业和社会的贡献。叶先生于1984年获英国政府授予MBE。1999年，他获委任为香港非官方太平绅士。2000年获香港特区政府颁授铜紫荆星章。他还自2008年6月起担任上海市政协委员，任期两届。叶先生积极参与香港的社区和青年活动，是多个服务机构的成员，例如联合国儿童基金会（UNICEF）香港委员会名誉理事、香港房屋协会和香港空军学员团。叶先生是1993年3月解散的皇家香港辅助空军（自成为政府飞行服务）的最后一名指挥官。

170

向纪先生自2026年4月起担任我公司董事、首席执行官，并于2025年10月至2026年4月担任我公司联席首席执行官。纪先生在零售信贷、风险管理和投资管理方面拥有近20年的跨行业工作经验。Ji先生于2014年2月至2025年9月在麦肯锡咨询公司任职，最后一个职位是全球管理合伙人，负责监督亚洲零售银行业务。自2007年9月至2012年12月，纪先生为英国各机构提供投后服务和项目管理服务。纪先生于2013年12月获得欧洲工商管理学院企业管理硕士学位，于2007年6月获得都灵理工大学电信工程硕士学位，并于2005年6月获得北京信息科技大学通信工程学士学位。

习同专先生自2025年4月起担任我公司董事、财务总监。习先生在金融服务咨询、投资、管理方面具有丰富的经验。在加入我公司之前，他曾在平安集团内担任多个职务，包括于2024年10月至2025年4月担任平安银行零售银行副行长，于2023年3月至2024年9月担任平安集团战略发展中心和规划部副总监及其他职务，于2017年2月至2019年7月担任金融壹账通科技战略分析总监。在其职业生涯的早期，Xi先生于2012年10月至2017年1月在普华永道和麦肯锡公司担任顾问，并于2019年8月至2023年2月在华兴成长资本担任投资副总裁。

蔡芳芳女士自2026年2月起担任我公司董事。蔡女士自2014年7月起担任平安集团执行董事。她自2007年起加入平安集团，目前在平安集团内多家控股子公司担任非执行董事，包括中国平安人寿保险股份有限公司、平安产险、平安银行股份有限公司和平安健康医疗科技股份有限公司。蔡女士于2009年10月至2012年2月先后担任平安集团人力资源中心薪酬规划管理部副总经理、总经理职务，并于2012年2月至2013年9月担任平安集团副首席财务官兼规划部总经理，于2013年9月至2015年3月担任平安集团副首席人力资源官，于2015年3月至2023年4月担任平安集团首席人力资源官。在加入平安集团之前，蔡女士曾担任沃森惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准机构管理体系认证有限公司金融行业审计总监。蔡女士在澳大利亚新南威尔士大学获得会计学硕士学位。

郭世邦先生自2024年11月起担任我公司董事。郭先生自2024年3月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（公司股票在上海证券交易所（股票代码：601318）和证券交易所（股票代码：2318）双重上市公司及我公司控股股东）的总裁助理、首席风险官。2024年6月起任平安国际融资租赁有限公司董事。在此之前，郭先生曾于2011年3月至2014年3月担任平安银行小微金融事业部董事、行长，2014年9月至2016年10月担任平安证券股份有限公司高级副总裁、首席风险官、合规总监，并于2016年10月至2023年12月先后担任平安银行董事长特别助理、行长助理、执行董事、副行长。在加入平安集团之前，郭先生曾于1991年7月至1998年7月任中国工商银行股份有限公司总行资金规划部主任、副处级研究员（主持），北京上地支行行长、北京管理部党委委员、副总经理，大连市分行党委书记、经理，中国民生银行股份有限公司总行零售管理委员会副主任委员、零售银行部总经理，股份有限公司（一家于1998年7月至2010年6月在上海证券交易所（股票代码：600016）和证券交易所（股票代码：1988）双重上市的公司）。郭先生于1988年7月获得上海交通大学工学学士学位，1991年7月获得北京大学经济学硕士学位，1998年7月获得北京大学经济学博士学位。郭先生自1999年11月起获高级经济师资格。

171

李培峰先生自2026年2月起任我公司董事。李先生自2023年2月起担任平安集团财务部总经理。在此之前，李先生曾在平安集团担任多个高级管理职务，包括2021年11月至2023年2月担任平安集团资金部总经理，2015年4月至2021年10月担任平安不动产有限公司财务部总经理，2009年5月至2015年4月担任平安信托有限责任公司财务部总经理，2006年6月至2009年4月担任平安集团财务部总经理助理兼财务部副总经理。李先生于1998年6月获得西南财经大学经济学硕士学位。李先生自1998年8月起担任中国注册会计师。

Wai Ping Tina Lee女士自2025年8月起担任公司独立董事。Lee女士是一名法律和银行业专业人士，在领先的金融机构和律师事务所拥有超过40年的经验。她目前在NG，Au Yeung & Partners，Solicitors and Notaries担任顾问，她于2024年4月担任该职务。在此之前，Lee女士曾于2001年至2023年在香港上海汇丰银行有限公司（一家股票在香港联交所上市的公司（股票代码：0005））担任多个高级法律职务。她担任的职务包括零售、私人银行和资金业务的高级法律顾问；后来担任亚太地区商业银行法律区域主管。Lee女士的法律职业生涯始于Koo and Partners（一家当地的律师事务所，后来于2001年合并为Paul Hastings LLP），在那里她在1995年至2001年期间从助理律师晋升为银行业务组的合伙人。在进入法律行业之前，她曾于1984年至1992年在瑞穗银行、信用银行和商业银行、渣打银行（一家股票在香港联交所上市的公司（股票代码：2888））和巴黎国家银行的香港办事处担任不同职务，从事银行业工作。她的职责范围从关系管理和信贷到贷款管理和团队领导。她持有香港理工大学商业研究（银行）专业文凭，并在香港大学空间学院和曼彻斯特都会大学完成法律教育。李女士于1995年在香港获得律师资格，并于1997年在英格兰和威尔士获得律师资格。

Koon Wing Ernest Ip先生自2026年4月起担任公司独立董事。叶先生在会计和审计方面拥有超过40年的经验，其中包括在普华永道工作了34年，他于2019年作为合伙人从普华永道退休。同年，叶先生加入冯氏集团担任集团首席财务官，冯氏集团由Li & Fung Limited（一家前于香港联交所主板上市公司）、Fung（1937）Management Limited及Convenience Retail Asia Limited（一家于香港联交所主板上市公司（股份代号：0831））组成。叶先生曾在监管机构和商业协会担任多个关键职位。他曾于2003年至2009年担任香港联交所上市委员会成员，并于2008年至2014年担任香港证券及期货事务监察委员会双重备案谘询小组成员。目前，叶先生是收购及合并事务委员会和收购上诉委员会的成员。叶先生于2022年担任香港商业会计师公会会长。兼任广东省政协委员、粤港澳合作促进委员会副会长。叶先生目前是Media Chinese International Limited的独立非执行董事，该公司是一家在香港联交所主板双重上市的公司（股票代码：0685）和马来西亚证券交易所有限公司在马来西亚的主要市场（股票代码：5090）。叶先生也分别是平安数字银行和金融一账通的独立非执行董事。平安数字银行和金融一账通都是民营企业，是平安保险的子公司。叶先生于1984年毕业于香港理工大学（前称香港理工学院），获得会计学专业文凭。他是香港会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员。

萧Hong Cheng先生自2026年4月起担任我公司独立董事。程先生在金融行业拥有超过35年的经验。2023年11月起任香港银行同业结算有限公司独立非执行董事，2021年起任CryptoBLK International Holding Co. Limited董事，2014年至2019年任香港科技园公司董事，2012年至2013年任平安保险独立非执行董事。程先生在香港上海汇丰银行有限公司工作了36年，从1983年至2019年，专注于金融科技，并于2010年至2019年担任亚太区首席运营官。郑先生现为香港青年团体联合会理事、香港互联网注册有限公司董事、香港质量保证机构理事、职业训练局香港资讯科技学院顾问委员会主席、香港赛马会创新动力咨询委员会主席、新型工业化评审委员会（NIVC）成员，以及香港Esperanza（又称“芯片叔叔”共创社会）董事。郑先生于1981年毕业于香港大学，取得电子工程理学学士学位文凭，亦为香港计算机学会特聘院士。

172

程建波先生自2025年10月起担任公司首席风险官。2025年4月至2025年10月任公司首席风险专家。在此之前，程先生于2021年8月至2025年3月担任朴道信贷有限公司总经理。2014年8月至2021年7月，程先生先后在京东数科科技控股有限公司担任消费金融部风险总监、个人金融集团高级总监、风险管理中心总经理，并担任京东集团股份有限公司（一家在纳斯达克（股票代码：京东）和香港联交所（股票代码：9618）上市的公司）副总裁。2004年10月至2014年8月，先后任职于深圳发展银行股份有限公司（现称平安银行股份有限公司，深圳证券交易所上市公司（股票代码：000001））、华夏银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司（股票代码：600015））、Fair Isaac Corporation（FICO）、蚂蚁金融服务集团，从事风险管理、咨询、高级专家职务。程先生于2004年6月获得湖北大学金融学学士学位，并于2024年6月获得清华大学工商管理硕士学位。

毛进亮先生自2017年12月起担任我公司首席技术官。他还自2018年9月起担任陆金所（深圳）科技总经理。毛先生在互联网技术方面拥有丰富的经验。他于1993年4月加入中国平安，此后在平安集团内担任与信息管理相关的多个职位。毛先生于1988年7月获得国防科技大学工学学士学位，并于1991年6月获得国防科技大学工学硕士学位。

陶武先生自2025年10月起担任常务副总经理兼首席营销官。吴先生在金融保险、汽车服务和互联网行业拥有超过30年的工作经验。在加入公司之前，吴先生曾任职于汽车之家（一家股票在纽约证券交易所（股票代码：ATHM）和香港联交所（股票代码：2518）双重上市的公司），于2023年12月至2025年2月期间担任执行董事兼首席执行官职务，并于2016年7月至2020年11月期间担任副总裁职务。吴先生还曾任职于中国平安财产保险股份有限公司（“平安产险”），于2023年8月至2024年6月期间担任平安产险董事。2020年11月至2023年12月，吴先生先后担任平安产险运营总监、副总经理、常务副总经理。2015年8月至2016年7月任平安产险广东分公司总经理。2012年1月至2015年8月，先后担任平安产险总部车险理赔部副总经理、总经理等职务。吴先生曾于平安产险若干分支机构担任副总经理，包括于2011年5月至2012年1月在福建分公司以及于2008年7月至2011年5月在厦门分公司担任。2001年9月至2008年7月任职于平安产险，主要负责车险承保、经销商渠道管理等工作。吴先生于1995年7月获得清华大学汽车工程学士学位。

Xiaodi Wang女士自2026年4月起担任首席合规官。王女士在大型金融机构拥有丰富的法律和合规经验，在金融行业的监管政策、法律法规和公司治理实践方面拥有深厚的专业知识。王女士于2012年9月加入平安资产管理有限公司，现任内控合规部总经理、董事会秘书。在加入平安资产管理有限公司之前，王女士曾于2009年7月至2012年9月担任安盛浦银投资管理有限公司合规与内部审计部门的合规专员。王女士曾在多个行业协会及其他机构担任行业专家。她自2024年11月起担任陆家嘴金融安全研究所特聘研究员。王女士分别于2006年和2009年获得华东政法大学法学学士学位和法学硕士学位。

b.	Compensation

董事及执行人员的薪酬

截至2025年12月31日止年度，我们向当时在任的执行官和董事支付了总计人民币3140万元（450万美元）的现金和福利。关于授予我们的高级管理人员和董事的股份激励，请参见“—股份激励计划。”我们没有预留或累积任何金额，以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似福利，或与我们的董事订立服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。我们的中国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定百分比的供款，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房基金。

173

我们已与高级行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们有权在任何时候因某高级行政人员的某些行为而因故终止该高级行政人员的雇用，例如被判定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议规定，或从事任何可能使继续雇用该高级人员对我们公司不利的行为。我们也可以在提前30天书面通知的情况下无故终止高级管理人员的雇用，高级管理人员可以在提前30天书面通知的情况下随时自愿终止其雇用协议。就业协议还包含保密、不披露、知识产权转让、不竞争、不招揽和不干涉条款。

我们亦与董事订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就他们因担任我们公司董事而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。

股权激励计划

经修订及重述的第一期股份激励计划

我们于2014年12月通过了第一期股份激励计划，于2015年8月通过了第二期股份激励计划。2023年4月，第二期股份激励计划终止，第一期股份激励计划进一步修订重述。经修订的计划合并了两个计划的奖励池，并确保符合香港上市规则第17章，授权及预留最多合共30,644，803股普通股。该计划为期十年，于2024年12月到期。截至2025年12月31日，根据第一阶段和第二阶段计划，购买总计8,826，072股普通股的期权尚未发行。

经修订及重述的2019年业绩份额单位计划

我们于2019年9月通过了2019年业绩分成单位方案。我们在这份年度报告中将这一计划称为2019年计划。我们不时修订和重述2019年计划，最近一次是在2023年4月，当时我们进一步修订和重述该计划，以确保其符合香港上市规则第17章。

根据2019年计划授权及预留的最高股份总数为15,000，000股普通股。截至2025年12月31日，根据2019年计划，业绩份额单位将获得总计833,180股已发行普通股。

以下段落概述了2019年计划的主要条款。

授予业绩分成单位。2019年计划允许我们向合格参与者授予业绩份额单位，以在特定时间段内以特定价格购买特定数量的我们的普通股。根据某些条款和条件，业绩份额单位可能会被解锁和归属。我们的董事会决定我们是否每年授予任何业绩份额单位。

计划管理。我们的董事会，或董事会授权的计划管理人，确定参与者获得绩效份额单位和授予的绩效份额单位数量。我们的董事会进一步确定将解锁的业绩份额单位的时间和数量、将归属的解锁业绩份额单位的数量以及每项授予的其他条款和条件。

授权信。每份期权授予应由我公司向参与者出具的授予函予以支持。每笔赠款均受2019年计划中概述的所有条款和条件的约束，相应的赠款信函将具体说明每笔赠款的条款。

符合条件的参与者。我们可以向我们的董事、高级职员、雇员、服务提供商以及直接或间接控制我们、由我们控制或与我们共同控制的任何实体的雇员授予期权。

174

解锁时间表。除非我们的董事会另有批准，每项授予的解锁时间表为四年，每项授予可在授予日期的一周年开始解锁，每一年解锁的业绩份额单位数量最高为该授予的25%，但2019年计划中规定的某些例外情况除外。解锁以业绩目标为准。在确定每次授予的解锁业绩份额单位时，我们的董事会考虑了我们公司和相关实体的经营业绩、我们的普通股和ADS的市场价格，以及参与者在最近一次评估中的个人表现及其业绩排名。我们的董事会可能会调整每笔赠款所附的绩效目标。

业绩份额单位的归属。除非我们的股东批准，在任何12个月期间，根据我公司2019年计划和其他股份激励计划授予和将授予的所有业绩份额单位和/或奖励（不包括任何已失效的奖励）归属或行使时，我公司已发行和将发行的普通股总数不得超过我公司已发行和已发行普通股总数的1%。

业绩份额单位失效。业绩份额单位自授予日起十年内继续有效，并在期限结束时自动失效，除非已归属或已经失效。

转让限制。除非适用法律另有许可并经我们董事会同意，业绩份额单位不得由参与者以任何方式转让、质押或以其他方式处置。

修正和终止。除非2019年计划或适用规则另有许可，否则我们的董事会拥有修改2019年计划的酌处权。如对（i）2019年计划的重要条款、（ii）2019年计划中有关香港上市规则第17.03条所列事项的条款作出任何更改以利于参与者，或（iii）我们的董事会或管理人有权修订2019年计划的条款，则股东的批准是必要的。2019年规划有十年期限。我们的董事会可能会决定在2019年计划任期届满前终止该计划，之后将不再根据该计划授予业绩份额单位。然而，即使在终止后，根据2019年计划授予的未偿还业绩份额单位仍可能根据原授予条款归属或行使。

下表汇总了截至2026年3月18日，我们根据我们的股票激励计划向现任董事和执行官授予的已发行股票奖励的基础普通股数量。


姓名	普通股底层优秀期权/未归属业绩份额批出单位		授予日期		授予期		到期日期
Dicky Peter Yip		—		—		—		—
向纪		—		—		—		—
通转溪		—		—		—		—
芳芳彩		—		—		—		—
世邦国		—		—		—		—
李培峰		—		—		—		—
Wai Ping Tina Lee		—		—		—		—
Koon Wing Ernest Ip		—		—		—		—
萧Hong Cheng		—		—		—		—
程建波		—		—		—		—
毛进亮		228,537		2016年5月1日		4年		2026年5月1日
		49,682		2017年4月1日		4年		2027年4月1日
		99,365		2017年12月29日		4年		2027年12月29日
		2,926		2020年11月1日		4年		2030年11月1日
陶武		—		—		—		—
王小笛		—		—		—		—

175

我们的董事会由9名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在根据我们的组织章程大纲和章程细则作出利益性质声明后，并须遵守适用法律、纽约证券交易所上市规则或香港上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，除非董事会会议主席取消资格，否则董事可就其感兴趣的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金、抵押或抵押其全部或任何部分的承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并受开曼群岛《公司法》（经修订）的约束，以发行债权证、债券或其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设审计委员会和提名与薪酬委员会。我们通过了两个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Koon Wing Ernest Ip先生、Hong Cheng先生和Wai Ping Tina Lee女士组成，并由Koon Wing Ernest Ip先生担任主席。Koon Wing先生、Ernest Ip、Hong Cheng先生和Wai Ping Tina Lee女士各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Koon Wing Ernest Ip先生具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•

选定独立注册会计师事务所，并预先批准独立注册会计师事务所准许提供的所有审计及非审计服务，但须经股东根据香港上市规则就独立核数师的委任、免职及薪酬作出批准；

•

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

•

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•

审查关于我们内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；和

•

定期向董事会报告。

176

提名与薪酬委员会。我们的提名及薪酬委员会由Dicky Peter Yip先生、蔡芳芳女士及Wai Ping Tina Lee女士组成，并由Dicky Peter Yip先生担任主席。Dicky Peter Yip先生、蔡芳芳女士和Wai Ping Tina Lee女士各自满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和薪酬委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，确定董事会及其委员会的组成，审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。提名及薪酬委员会负责（其中包括）：

•

向董事会推荐被提名人，以供选举或重新选举董事会成员，或委任以填补董事会的任何空缺；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的结构、规模和组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

•

选择并向董事会推荐担任审计委员会成员的董事名单，以及提名和薪酬委员会本身的名单；

•

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；

•

审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

•

审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

•

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有受托责任，包括忠诚义务和诚实行事的义务，以确保我们的最大利益。我们的董事也对我们负有谨慎、勤勉和技巧的责任。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。你应该参考“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——公司法的差异”，以获取有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息。

董事及高级人员的任期

我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至其辞职或经股东普通决议免职为止。如（其中包括）董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与他或她的债权人复合；或（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或（iii）未经董事会特别许可，则该董事将自动被免职，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职位；或（iv）被法律或纽交所上市规则或香港上市规则禁止担任董事；或（v）因开曼群岛法律的任何规定而不再担任董事或根据我们的组织章程大纲和章程细则被免职。

在公司每届股东周年大会上，须有三分之一的董事（或，如其人数不是三人或三人的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）轮值退任，但须每名董事（包括每名独立董事及/或获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事可留任至其退任的会议结束，并有资格在会上连选连任。

177

作为我们保留战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、激励股份授予和其他激励措施。我们的管理层认识到为我们的员工实现个人价值的重要性，并为我们所有在不同业务部门寻求职业晋升的员工推行透明的考核制度。我们的考核体系为做出基本薪酬、奖金、职业晋升和员工股份激励授予等人力资源决策提供了依据。为了保持竞争优势，我们将继续专注于吸引和留住合格的专业人员，提供奖励业绩和结果的基于激励和市场驱动的薪酬结构。

178

我们主要通过招聘机构、校内招聘会、行业推荐、内部推荐和线上渠道招聘员工。除在职培训外，我们定期由内部聘请的演讲者或外部聘请的顾问为我们的员工提供管理、财务、技术、监管和其他培训。我们的员工也可以在上级批准的情况下参加外部培训。

根据中国法律法规的要求，我们参加由地区政府主管部门组织的住房基金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育保险和失业福利计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比进行供款。我们还为员工购买商业健康和意外保险。在2023年度、2024年度和2025年度，我们遵守了这些要求的所有实质性方面，没有受到任何实质性的行政罚款或处罚。

迄今为止，我们没有经历过任何影响我们运营的劳工罢工或其他实质性劳资纠纷。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。我们相信，我们与员工的关系很好。

股份所有权

下表列出了截至2026年3月18日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和执行官；和

•

我们已知的每个人实益拥有我们已发行股份总数的5%以上，按转换后的基准计算。

下表中的计算基于截至2026年3月18日的已发行普通股1,733，377,784股（不包括我公司根据股份回购计划回购的ADS基础股份以及在根据股份激励计划授予的期权或奖励行使或归属时为未来发行而向存托人发行的为批量发行ADS预留的股份）。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。


	普通股实益拥有
	数		%
董事和执行官*:
Dicky Peter Yip⁽¹⁾		—		—
向纪		—		—
通转溪		—		—
芳芳彩⁽²⁾		—		—
李培峰⁽²⁾		—		—
世邦国⁽²⁾		—		—
Koon Wing Ernest Ip⁽³⁾		—		—
萧Hong Cheng⁽⁴⁾		—		—
Wai Ping Tina Lee⁽⁵⁾		—		—
程建波		—		—
毛进亮⁽⁶⁾		446,972		0.0	%
陶武		—		—
王小笛		—		—
全体董事和执行干事作为一个集团		446,972		0.0	%
主要股东：
平安集团⁽⁷⁾		1,579,768,074		73.3	%
屯贡有限公司⁽⁸⁾		119,034,497		6.9	%

*	除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国上海市徐汇区开滨路206号上海平安大厦A座。

179

指（i）香港公司AnKe Technology Company Limited持有的764,894，583股普通股，（ii）香港公司China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited持有的393,795，905股普通股，（iii）2026年3月18日后60天内AnKe Technology Company Limited持有的平安可转换本票转换后的202,117，241股普通股，及（iv）中国平安保险（集团）股份有限公司持有的平安可转换本票于2026年3月18日后60天内转换后的218,960，345股普通股，正如安科科技有限公司、中国平安保险海外（控股）有限公司及平安保险于2026年3月20日联合提交的附表13D/A所报告。Ank Ke Technology Company Limited是深圳市平安金融科技咨询有限公司的全资子公司，后者由平安保险全资拥有，平安保险是一家根据中国法律注册成立的公司，其股票在上海证券交易所和香港证券交易所上市。安科科技有限公司的注册地址为香港中环金融街8号国际金融中心二楼23楼2353室。中国平安保险海外（控股）有限公司是中国平安保险的直接全资附属公司。中国平安保险海外（控股）有限公司注册地址为香港中环金融街8号国际金融中心二楼23楼2318套房。

(8)

据我们所知，代表Tun Kung Company Limited（一家英属维尔京群岛公司）实益拥有的119,034，497股普通股，其中包括（i）Tun Kung Company Limited持有的54,431，275股登记在册的普通股，（ii）24,603，222股普通股（由12,301，611股美国存托凭证代表）根据Tun Kung Company Limited、高盛Sachs International和高盛Sachs（Asia）L.L.C.于2023年6月至9月期间根据Tun Kung Company Limited、TERM1Sachs International和TERM2Sachs（Asia）L.L.C.之间的某些备兑看涨安排记录账户和以Tun Kung Company Limited名义持有的托管账户记录并由其代表的股份，及（iii）Tun Kung Company Limited借出40,000，000股普通股（代表20,000，000股ADS）予若干指定交易商（包括J.P. Morgan Broking（Hong Kong）Limited及/或其联属公司），以在我公司普通股于香港联交所上市后为我公司普通股创造额外流动资金。Tongjun Investment Company Limited持有Tun Kung Company Limited的全部已发行及流通股本。Tongjun Investment Company Limited是一家英属维尔京群岛公司。两人，Wenwei Dou先生和Wenjun Wang女士，各自拥有Tongjun Investment Company Limited 50%的股份。Tun Kung Company Limited和Tongjun Investment Company Limited的注册地址为Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

Tongjun Investment Company Limited是一家由两名个人直接持股的公司，分别是Wenwei Dou先生和Wenjun Wang女士，他们作为名义股东代表受益人持有Tongjun Investment Company Limited的股份，受益人是平安保险及其子公司或联营公司的高级员工。Wenwei Dou先生为平安保险高级律师。代名人股东根据五人管理委员会的指示，就桐君投资有限公司的有关事项采取行动，并投票和通过股东的决议。由Jun Yao、Jianrong Xiao、Peng Gao、Wenwei Dou和Wenjun Wang组成的管理委员会五名成员代表受益人为Tongjun Investment Company Limited做出投资决策并监督其管理和运营。管理委员会5名委员均为平安集团员工。五名成员均不是平安保险的董事或高级管理人员，也不是我公司的董事、高级管理人员或员工。

2015年10月，就我们向平安保险收购零售信贷及使能业务而言，我们向中国平安保险海外（控股）有限公司发行本金总额为195,380万美元的可转换本票。同日，China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited同意将票据未偿还本金中的937,824，000美元及其项下所附的所有权利、利益和权益转让给AnKe Technology Company Limited。我们在本年度报告中将上述向Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited和Ank Ke Technology Company Limited发行的可转换本票称为平安可转换本票。

180

于2022年12月，China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited、Ank Ke Technology Company Limited及我公司订立修订及补充协议以修订平安可换股本票的条款，据此，（i）订约方同意将余下50%未偿还平安可换股本票的到期日由2023年10月8日延长至2026年10月8日，并将转换期的开始日由2023年4月30日延长至2026年4月30日，及（ii）自修订及补充协议生效之日起，平安可换股本票未偿还本金的50%将被视为赎回。因此，除非另有约定，否则每份该等平安可换股本票自发行日起计息，利率为每份不时未偿还的平安可换股本票本金的年利率0.7 375%，由我们每半年支付一次，直至平安可换股本票发行日的第十一个周年。未赎回的余下50%已发行平安可换股本票，可于2026年4月30日至2026年10月8日（及不包括）前五个营业日的日期的任何时间全部或部分转换为我们的普通股（或ADS），初始转换价格为每股普通股14.88 69美元，但须根据每份平安可换股本票的条款及条件作出若干调整。截至2026年3月31日，平安可转换本票可转换为我公司合计421,077，586股普通股。除非在2026年10月8日之前转换或购买并注销，否则我们将于2026年10月8日连同应计利息赎回平安可换股本票的剩余50%未偿还本金额。平安可换股本票持有人有权（但无义务）在平安可换股本票项下的违约事件发生且我公司未能在收到平安本票持有人送达的指明任何违约事件发生的书面通知后45天内采取任何补救措施后，要求我们赎回平安可换股本票的未偿本金金额和应计利息。

2020年9月30日，我们向我们C类普通股的某些持有人发行了本金总额为1,361，925,000美元的自动可转换本票和可选可转换本票，以换取他们持有的总计45,287，111股C类普通股。在我们于2020年11月首次公开发行结束时，自动可转换承兑票据已转换为7,566，665股普通股。2023年10月，我们全额偿还了可选可转换承兑票据本金总额11.58亿美元，连同应计利息。

在2024年上半年，我们的董事会和股东批准了一项特别股息，导致平安保险通过AnKe Technology Company Limited和China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited，共获得509,880，257股新普通股，占扩大后股本的比例从41.4%增至56.8%。因此，我们成为平安保险的非全资附属公司，自2024年7月起，我们的财务业绩已并入平安集团的综合财务报表。请参阅“第4项。公司信息—公司历史与发展”详见。

截至2025年12月31日，我们的普通股没有任何在美国的记录持有人持有。很可能我们在美国有大量ADS的受益所有人。

除本文其他地方所述情况外，我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

不适用。

项目7。大股东与关联交易

主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

181

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们向平安集团提供各类服务，包括贷款账户管理、财富管理产品使能及其他服务，分别取得基于技术平台的收入及其他收入合共人民币16.247亿元、人民币13.661亿元及人民币10.012亿元（1.432亿美元）。这些收入分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总收入的4.7%、5.6%和3.7%。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，就我们由平安集团发行或管理的投资产品及在平安集团的银行存款而言，我们从平安集团取得的投资收入及利息收入分别为人民币5.743亿元、人民币3.554亿元及人民币2.009亿元（2,870万美元），分别占截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度总收入的1.7%、1.5%及0.7%。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们向平安集团支付的费用总额（不包括财务成本）分别为人民币21.361亿元、人民币15.670亿元和人民币13.680亿元（1.956亿美元），主要与会计处理、数据通信、交易结算、托管人、办公场所租赁服务、技术支持和人力资源支持有关，分别占我们截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度费用总额的6.5%、5.9%和4.9%。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们就向平安集团的借款以及就其认购我们管理的综合理财产品向平安集团支付的利息分别向平安集团产生了总额为人民币14.1百万元、人民币20.8百万元和人民币29.0百万元（合420万美元）的利息支出，分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总支出的0.0%、0.1%和0.1%。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在与平安集团有关联关系的银行持有的现金和受限制现金余额分别为人民币181亿元、人民币163亿元和人民币105亿元（15亿美元），分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日总资产的7.7%、8.0%和5.0%。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们应收平安集团的账款及其他应收款和合同资产分别为人民币15.108亿元、人民币21.891亿元和人民币10.716亿元（1.532亿美元），分别占我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日总资产的0.6%、1.1%和0.5%。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们在平安集团的摊余成本金融资产余额分别为人民币1,501.0百万元、人民币1,500.6百万元和零，主要与我们向平安集团购买的某些资产管理计划产品有关，分别占我们截至2023年、2024年和2025年12月31日总资产的0.6%、0.7%和零。

截至2023年、2024年及2025年12月31日，除我们向中国平安保险海外（控股）有限公司发行的可转换本票如下所述外，我们应付平安集团的借款金额分别为零、人民币8.190亿元及人民币15.203亿元（2.174亿美元），分别占我们截至2023年、2024年及2025年12月31日总负债的零、0.7%及1.2%。

截至2023年、2024年及2025年12月31日，我们应付平安集团的账款及其他应付款项及合同负债金额分别为人民币16.397亿元、人民币14.649亿元及人民币16.583亿元（2.371亿美元），分别占截至2023年、2024年及2025年12月31日总负债的1.2%、1.2%及1.3%。

182

2015年10月，就我们向平安保险收购零售信贷及使能业务而言，我们向中国平安保险海外（控股）有限公司发行本金总额为19.538亿美元的可转换本票。同日，China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited同意将票据未偿还本金中的约9.378亿美元及其项下所附的所有权利、利益及利息转让予AnKe Technology Company Limited。我们在本年度报告中将上述向Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited和Ank Ke Technology Company Limited发行的可转换本票称为平安可转换本票。

于2022年12月，China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited、Ank Ke Technology Company Limited及我公司订立修订及补充协议，以修订平安可换股本票的条款，据此，（i）订约方同意将余下50%未偿还平安可换股本票的到期日由2023年10月8日延长至2026年10月8日，并将转换期的开始日由2023年4月30日延长至2026年4月30日，及（ii）自修订及补充协议生效之日起，平安可换股本票未偿还本金额的50%视为赎回。因此，除非另有约定，否则每份该等平安可换股本票自发行之日起按每份不时未偿还的平安可换股本票本金的年利率0.7 375%计息，由我们每半年支付一次，直至平安可换股本票发行日期的第十一周年。余下未赎回的50%平安可换股本票可于2026年4月30日至2026年10月8日（及不包括）前五个营业日期间的任何时间全部或部分转换为我们的普通股（或ADS），初始转换价格为每股普通股14.88 69美元，但须根据每份平安可换股本票的条款及条件作出若干调整。除非在2026年10月8日之前转换或购买并注销，否则我们将于2026年10月8日连同应计利息赎回平安可换股本票的剩余50%未偿还本金额。平安可换股本票持有人有权（但无义务）要求我们在平安可换股本票项下违约事件发生后赎回平安可换股本票的未偿本金金额及应计利息且我公司未能在收到平安本票持有人送达的指明任何违约事件发生的书面通知后45天内采取任何补救措施。

考虑到上述赎回和到期日的延长，并考虑到独立估值师确定的平安可转换本票的公允市场价值，根据修订和补充协议，我们同意向中国平安保险海外（控股）有限公司和安珂科技有限公司支付总额为10.711亿美元连同截至修订和补充协议生效日期（包括该日期）已赎回票据应计未付利息。我们已于2022年12月支付了总额为5.355亿美元的第一批付款，并于2023年3月支付了总额为5.356亿美元的第二批付款。截至2025年12月31日，平安可换股本票的未偿还本金额为9.769亿美元。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们须就可换股承兑票据支付的合约利息分别为370万美元、370万美元及370万美元予中国平安保险海外（控股）有限公司及350万美元、350万美元予安科科技有限公司。

收购平安一账通银行（香港）有限公司

于2023年11月13日，我们与关联方金融壹账通科技有限公司及Ping An OneConnect Bank（Hong Kong）Limited订立股份购买协议。根据该协议，金融壹账通科技有限公司同意向我们出售Ping An OneConnect Bank（Hong Kong）Limited的间接控股公司靳奕 Tong Limited的全部已发行股本，代价为现金9.33亿港元（1.31亿美元）。交易已于2024年4月2日结束，我们已于当日全额支付购买价款。

183

我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。例如，在2026年3月，对我们和我们的某些前主要管理人员（统称为“被告”）提起了一项假定的联邦证券集体诉讼，指控被告违反1934年《证券交易法》，就我们的内部控制和财务业绩作出了重大虚假和误导性陈述或遗漏。由于这一行动仍处于初步阶段，我们无法估计与本案解决相关的可能结果或可能的损失或可能的损失范围（如果有的话）。

股息政策

2023年3月9日，我们的董事会批准了经修订的半年度现金股息政策。该政策指出，自2023年起，我们将每半年宣派及派发一次经常性现金股息，其中每一年的半年度股息分派总额相当于我们在该财政年度的净利润的约20%至40%，或由董事会另行授权。在任何特定半年度期间进行股息分配的决定以及此类分配的确切金额将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他因素，并取决于董事会的调整和确定。根据这项股息政策，我们向股东派发了2023年6月30日六个月期间的现金股息。然而，由于于2024年上半年宣派特别股息，截至2023年12月31日止六个月期间并无派发现金股息，而截至2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日、2025年12月31日止六个月期间并无派发现金股息，原因是在这些期间录得净亏损。

我们是一家在开曼群岛注册为豁免公司的控股公司。尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们未来继续向ADS的股东和投资者支付股息的能力，以及我们偿还我们已经承担或可能承担的任何债务的能力，可能取决于我们的中国子公司支付的股息，并间接取决于中国的合并关联实体支付的技术和咨询服务费。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

184

普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我公司的股份溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

任何自宣布该股息之日起六年后仍未领取的股息可被我们的董事会没收，如果被没收，将归还给我们公司。

投票权

在任何股份所附带的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上（i）出席本公司的每一位成员均有发言权；（ii）在举手表决时，每一位出席的成员均有一票表决权；及（iii）在投票表决时，每一位出席的成员均对其为持有人的每一份缴足股款的股份拥有一票表决权。在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可本着诚意，容许以举手表决方式表决纯粹与指定证券交易所规则（定义见我们目前有效的组织章程大纲及章程细则）所订明的程序或行政事项有关的决议。

一项由股东通过的普通决议，要求我们公司的那些成员以有权亲自投票或在公司的情况下由其正式授权的代表投票或在允许代理人的情况下在根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则举行的股东大会上通过代理人投票的简单多数投赞成票。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。特别决议要求我们公司的那些成员在有权这样做的情况下亲自投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票，或在允许代理人的情况下，在股东大会上通过代理人投票，其中指明打算将该决议作为特别决议提出的通知已得到正式发出的情况下，获得不少于投票票数的四分之三的赞成票。

股份转让

在符合我们现行有效的组织章程大纲及章程细则的规定下，任何会员可透过通常或共同形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以我们董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股，并可在手，或如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以手工或机器印迹签字或以我们董事会不时批准的其他执行方式。

然而，我们的董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（并非已缴足股款的股份）的任何转让登记予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在的任何股份，并且也可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让我公司有留置权的任何股份（不是缴足股款的股份）。我们的董事会也可能拒绝承认任何转让工具，除非：

•

就有关事宜向我公司支付一笔由指定证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事会不时规定的较低金额的费用；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

转让文书递交于本公司的注册办事处或根据《公司法》或登记处（定义见本公司目前有效的组织章程大纲及章程细则）（视情况而定）备存登记簿的其他地方，并附有股份证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利（以及，如转让文书由其他人代其签立，该人这样做的权力）；和

•

如适用，转让文书已妥为盖章。

186

受限于任何类别或股份所附带的关于清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制，（i）如果我公司将被清盘，且可供股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，超出部分应在该等成员之间按其分别持有的股份缴足金额的比例平等分配；（ii）如我公司清盘，而该等成员之间可供分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则应将该等资产进行分配，使亏损尽可能由成员按缴足或本应缴足的资本的比例承担，于各自所持股份清盘开始时。

赎回、回购及交出股份

我公司可根据我公司的选择或其持有人的选择，按在该等股份发行前可能由成员的普通决议确定的条款和方式，按该等股份须予赎回的条款发行股份。根据《公司法》、我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，我们公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，而该权力可由我们的董事会以该等方式行使，根据其绝对酌情权认为合适的条款和条件以及我们的董事会对购买方式的任何决定应被视为我们目前有效的组织章程大纲和章程细则为《公司法》的目的授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权

任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否正在清盘，均可在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。

股东大会

股东大会可在我们董事会认为适当的开曼群岛境内或境外举行。

我公司应在每个财政年度召开一次股东大会，作为其年度股东大会。股东周年大会须在召集该股东周年大会的通告中指明。

股东周年大会及任何其他股东大会可由我们的董事会过半数或我们的董事会主席召集。

187

任何一名或多于一名于该要求交存之日持有不少于十分之一表决权的会员，以每股一票的方式，在我公司的股本中，在任何时候均有权，以书面方式向我公司董事会或我公司秘书提出要求，要求召开临时股东大会，由我们的董事会就该请购书中指明的任何业务的交易召集，并在会议议程中增加决议；该会议应在该请购书交存后两个月内举行。如在该等存款后六十一天内，我们的董事会未能着手召开该等会议，申购人（他们自己）可按同样方式这样做，申购人因我们的董事会失败而招致的一切合理开支，由我公司偿还给申购人。

董事的任免

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，除非我公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三人。董事人数不设上限，除非股东大会上成员不时另有决定。

我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，我公司可藉普通决议委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充，或在任何董事（包括一名董事总经理或其他执行董事）任期届满前罢免其职务。此外，我们的董事会可根据出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何如此委任的董事只须任职至其委任后的第一次本公司股东周年大会，然后才有资格连选连任。我公司可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数但使董事人数不得少于两名。

董事没有持股资格，也没有具体的董事年龄限制。董事职务发生下列情形的，应当出缺董事职务：

•

以在办公室送达我公司的书面通知或在我公司董事会会议上提出的书面通知方式辞职；

•

变得心智不健全或死亡；

•

未经我公司董事会特别请假，连续三次缺席我公司董事会会议且我公司董事会决议腾空其职务的；

•

破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合；

•

被法律或指定证券交易所规则禁止担任董事；或者

•

根据《公司法》的任何规定不再担任董事或根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则被免职。

董事会议事程序

我们董事会的业务交易所需的法定人数可由我们的董事会确定，除非如此确定为任何其他人数，否则应为董事过半数。

董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以便发送业务、休会，并在他们认为适当时以其他方式规范他们的会议。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有追加或决定性的一票。

188

将其股份，或其中任何一股，细分为比我们目前有效的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的股份（但须遵守《公司法》），并可通过该决议确定，在该等分拆所产生的股份持有人之间，其中一股或多股可能拥有任何此类优先、递延或其他权利，或与我们公司有权附加于未发行或新股的另一股或其他股相比受到任何此类限制；

（d）

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并将其资本金额减去如此注销的股份金额，或在股份的情况下，无面值，减少其资本分割成的股份数量。

董事发行股份的权力

在符合《公司法》、我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及（如适用）指定证券交易所规则的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份目前所附带的任何特别权利或限制的情况下，我们公司的未发行股份（无论构成原始或任何增加资本的一部分）应由我们的董事会支配，董事会可向这些人提供、配发、授予期权或以其他方式处置这些股份，在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间和考虑以及条款和条件下，但不得折价发行股票。在符合《公司法》、指定证券交易所规则、我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的规定以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的情况下，我们公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）可能会被发行或已附加此类权利或限制，无论是关于股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面，包括但不限于它们可能存在的条款，或根据我们公司或持有人的选择，有责任按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

董事借用权

我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，以筹集或借入资金以及抵押或抵押其对我们公司的承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本，并在遵守《公司法》的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

披露与本公司或我们的任何子公司的合同中的利益

董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与我公司订立的合约或安排或建议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立合约或安排的董事会会议上（如他知道他的兴趣随后存在）宣布其兴趣的性质，或在他知道他有兴趣或已变得如此感兴趣后，在任何其他情况下在我们董事会的第一次会议上宣布其兴趣的性质。

一名董事向我们的董事会发出的一般通知，大意为（i）他是一间指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在任何合约或安排中拥有权益，而该合约或安排可于该通知日期后与该公司或商号；或（ii）他须被视为在通知日期后可能与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益；须被视为根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则就任何该等合约或安排作出的充分权益声明，但除非该通知是在我们的董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知被提出并在发出后的下一次董事会会议上宣读，否则该通知不得生效。

189

在符合适用法律或我公司指定证券交易所上市规则对审计委员会（如已由我们的董事会组成审计委员会）批准的任何单独规定的情况下，除非会议主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

董事薪酬

董事的薪酬可由董事决定。

董事出席本公司董事会会议、董事会委员会会议、股东大会或本公司任何类别的股份或债权证的单独会议，或与其履行董事职责有关的其他事项，均有权获得其合理招致或预期招致的差旅费、旅宿费及杂费。

对证券所有权的限制

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中没有关于限制我们公司股份或证券所有权的规定。

核数师的委任、免职及薪酬

我公司应在每届股东周年大会上以普通决议委任一名或多名我公司核数师，任期至下届股东周年大会止。我公司可以在审计师任期届满前以普通决议解除其职务。核数师的薪酬由我公司在其以普通决议委任的股东周年大会上，或按该决议所指明的方式厘定。

专属论坛

除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院（或者，如果纽约南区缺乏对特定争议的标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院。

公司法的差异

《公司法》（修订版）在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》（修订版）与现行《英格兰公司法》存在显著差异。

此外，《公司法》（修订版）不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》（经修订）条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》（经修订）允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

190

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》（经修订）还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）价值75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》（修订版）还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

191

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•

越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为；

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•

不法行为人本身控制公司的对少数人构成欺诈的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。

一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

192

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤勉和技巧的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的所有股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《公司法》（修订版）并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》（经修订）可能为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这些权利必须在公司章程中规定。

任何一名或多于一名以每股一票的基准持有不少于十分之一表决权的股东，在该申请交存之日的公司股本中，在任何时候均有权以书面形式向董事会或公司秘书提出要求，要求召开临时股东大会，由董事会就该申请所指明的任何业务进行交易。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

193

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，尽管我们的组织章程大纲及章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿要求），董事可在其任期届满前的任何时间，通过我们的股东的普通决议，在有或无因由的情况下被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。

该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令之前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数获得批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

194

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以根据在该类别股份持有人单独会议上以不少于四分之三的投票多数票通过的特别决议的批准，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。

根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。

此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议除外）或获得这些公司股东名单的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

材料合同

非在正常经营过程中及“项目4。公司信息”或“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

外汇管制

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

195

以下关于投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内提起的文书外，没有任何其他可能对我们的普通股或开曼群岛政府征收的ADS持有人具有重大意义的税项。

开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据开曼群岛《税收减免法》（经修订）第6条，我们已获得内阁总督的承诺：

(1)

开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和

(2)

对利润、收入、收益或增值不征收或属于遗产税或遗产税性质的，应缴纳的税款：

（一）

就或就我们的股份、债权证或其他义务；或

（二）

通过开曼群岛《税务减免法》（经修订）第6（3）节定义的全部或部分预扣任何相关付款的方式。

对我们的承诺是自2014年12月16日起为期20年。

中华人民共和国税务

虽然我们是作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，但根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。中国企业所得税法及其实施细则规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言，被视为中国居民企业。中国企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”定义为“有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产等方面经营活动的组织主体”。2009年4月，国家税务总局发布《关于以事实管理机构为基础确定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通告》，并于2017年12月29日进一步修订，其中规定了确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的若干具体标准。虽然这一规定仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据这一规定，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；以及（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。根据对事实和情节的审查，我们认为就中国税务而言，陆金所控股不应被视为中国居民企业。然而，中国企业所得税法及其实施细则的指导和实施历史有限。企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果将陆金所控股视为中国居民企业，那么中国所得税税率一般为10%，适用于属于中国“非居民企业”的投资者因转让我们的ADS或普通股而实现的任何收益，以及我们应付给这些投资者的任何利息或股息。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。不过，也尚不清楚，如果陆金所控股被视为中国居民企业，陆金所控股的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

196

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决、行政公告、美国与中国之间的所得税条约（“美国与中国的所得税条约”），所有这些均在本协议发布之日生效，所有这些都可能受到不同的解释或变更，并可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会采取相反立场。本讨论不涉及与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。此外，以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税收情况的人很重要，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

经纪自营商；

•

选择使用盯市会计方法的交易者；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体（包括私人基金会）；

•

对任何最低税款负有责任的人；

•

根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或普通股的人；

•

出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

197

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这场讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度其资产价值的50%或以上（通常根据季度平均数确定）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则该公司将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。我们将后一种测试称为资产测试。就资产测试而言，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑了公司的商誉和其他未反映在其资产负债表上的未入账无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但我们打算将合并的关联实体（包括其子公司，如果有的话）视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，因为我们能够指导这些实体的运营活动，并且因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

198

根据我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，并且我们很可能是当前和未来纳税年度的PFIC，除非我们ADS的市场价格显着上涨和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。

如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在以后所有这些美国持有者的所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者将就ADS或普通股作出“视同出售”的选择。如果我们被归类为PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何分配总额（包括任何中国预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托人（如果是ADS）当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们就ADS或普通股支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们的ADS或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司就从美国公司收到的股息扣除的股息。

个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，只要满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下文所述），（3）满足一定的持有期要求。为此，像我们这样在纽交所上市的ADS，一般会被认为在美国一个成熟的证券市场上可以很容易地进行交易。然而，不能保证我们的ADS在未来几年将被视为在一个成熟的证券市场上易于交易。如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的优惠。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由ADS代表，也无论我们的ADS是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，都可能有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解是否可以就我们的ADS或普通股支付较低的股息费率。

出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”）。根据美国持有人的特定事实和情况，并受制于若干复杂的条件和限制，根据美国-中国所得税条约不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

199

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失一般都将是资本收益或损失。任何资本收益或损失一般都将是长期的，如果美国持有人持有此类ADS或普通股的期限在处置时超过一年。资本损失的扣除可能会受到限制。

美国持有者在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常将限制外国税收抵免的可用性。

如“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，则处置ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税。然而，如果美国持有人有资格享受美国-中国所得税条约的好处，该持有人可能会选择将此类收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的好处或不选择适用美国-中国所得税条约，那么该持有人可能无法申请因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。没有或没有资格申请外国税收抵免的美国持有人可以转而就此类中国所得税申请美国联邦所得税减免，但仅限于该美国持有人选择对所有可抵免的外国所得税这样做的一年。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应根据其特定情况，包括其根据美国-中国所得税条约享受福利的资格，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

如上所述，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。我们促请美国持有人在特定情况下，就有关出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的税务考虑，咨询其税务顾问。

被动外资公司规则

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付给美国持有人的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）在ADS或普通股的出售或其他处置（包括在某些情况下的质押）中确认的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

•

分配给分配或收益的纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的任何金额将作为普通收入征税；和

•

分配给前一个应纳税年度的任何金额，除前一个要点中描述的一年外，将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于通常适用于就每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款少缴税款的利息费用的额外税款。

200

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度被归类为PFIC，则合并关联实体或合并关联实体的任何子公司也是PFIC，每一个都是较低级别的PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有这类较低级别PFIC的按比例数量（按价值）的股份。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、合并关联实体或合并关联实体的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的ADS作出按市值计价的选择，该持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

盯市选举仅适用于“可交易股票”，这是在合格交易所或其他市场定期交易的股票，适用的美国财政部法规对此进行了定义。我们预计，我们的ADS，而不是我们的普通股，将根据其在纽约证券交易所的上市情况被视为可上市股票，前提是它们是定期交易的。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权，以用于美国联邦所得税目的。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就可能适用的报告要求以及拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括进行按市值计价的选举的可能性。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展示文件

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。

作为一家外国私人发行人，我们（i）不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，（ii）我们的高级职员和董事不受《交易法》第16条所载的做空规则的约束，以及（iii）我们的主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和做空规则的约束。

201

我们将向ADS的存管机构花旗银行（Citibank，N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括对按照国际财务报告准则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

外汇风险是指外币汇率变动导致损失的风险。人民币与我们开展业务所使用的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。我们所假设的外汇风险主要来自于美元兑人民币汇率的变动。

我们和我们主要的境外中间控股公司的记账本位币是美元。我们主要面临由我们的现金和现金等价物以及以人民币计价的对子公司的贷款所产生的外汇风险。我们已订立远期合约，以管理境外附属公司以人民币计值的附属公司贷款所产生的外汇风险敞口。

我们的子公司主要在中国大陆开展业务，大部分交易以人民币结算。我们认为，由于这些附属公司并无以人民币以外货币计值的重大金融资产或负债，我们在中国大陆的业务并无面临任何重大外汇风险。

下表说明了人民币即期和远期汇率兑美元/HKD升值或贬值5%对我们的所得税前利润的影响：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	（人民币百万元）
	（重述）
人民币升值5%		(174	)		(121	)		(46	)
人民币贬值5%		174			121			46

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值/未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

202

浮动利率工具的利息每隔不到一年重新定价一次。固定利率工具的利息在金融工具开始时定价，到期前固定不变。浮动利率工具使我们面临现金流利率风险，而固定利率工具使我们面临公允价值利率风险。我们的利率风险主要来自固定利率工具，包括银行现金、账款和其他应收款及合同资产、客户贷款以及账款和其他应付款项及合同负债。我们的利率风险政策要求我们通过管理生息金融资产和生息金融负债的期限来管理利率风险。

下表按重定价日、合同到期日或预期到期日（以较早者为准）列示了我们面临利率风险的金融资产、金融负债和利率衍生工具。


	截至2023年12月31日
	< 3 月份		3个月至1年			1比2 年		2至3 年		> 3年		逾期		无利息		合计
	（人民币百万元）
	（重述）
物业、厂房及设备
银行现金		21,675		3,799			3,861		3,549		5,849		—		963		39,696
受限制现金		10,060		1,366			659		1,274		0		—		56		13,417
持有的买入返售金融资产		29		—			—		—		—		—		—		29
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		7,373		2,231			851		287		2,722		5,023		6,275		24,763
以摊余成本计量的金融资产		1,500		9			8		—		—		241		—		1,758
应收账款和其他应收款及合同资产		—		—			—		—		—		—		4,535		4,535
客户贷款		29,467		57,658			26,211		12,823		408		3,127		—		129,694

金融资产总额		70,104		65,064			31,589		17,933		8,980		8,391		11,830		213,892

负债
应付平台投资者		—		—			—		—		—		—		986		986
借款		10,066		25,737			1,827		953		—		—		240		38,823
账款和其他应付款项及合同负债		—		—			—		—		—		—		2,792		2,792
应付合并结构化实体投资者款项		24,381		39,450			14,436		1,190		1		—		—		79,458
融资担保负债		—		—			—		—		—		—		4,186		4,186
租赁负债		77		177			114		35		2		—		—		405
应付可转换本票		—		—			—		5,650		—		—		—		5,650
卖出回购金融资产		1,307		—			—		—		—		—		0		1,307

金融负债总额		35,831		65,363			16,377		7,828		3		—		8,204		133,607

总利率敏感性缺口		34,273		(299	)		15,212		10,105		8,977		8,391		3,627		80,285

203


	截至2024年12月31日
	< 3 月份		3个月至1年			1比2 年		2至3 年		> 3年		逾期		无利息		合计
	（人民币百万元）
物业、厂房及设备
银行现金		13,731		4,577			7,581		2,079		800		—		1,137		29,904
受限制现金		12,606		468			954		49		—		—		54		14,132
持有的买入返售金融资产		657		—			—		—		—		—		0		657
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		4,849		2,793			1,130		793		1,742		3,176		5,872		20,356
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		648		390			—		118		—		—		—		1,156
以摊余成本计量的金融资产		1,499		—			—		—		—		—		—		1,499
应收账款和其他应收款及合同资产		—		—			—		—		—		—		4,698		4,698
客户贷款		18,741		44,898			23,978		21,407		855		1,629		—		111,509

金融资产总额		52,730		53,126			33,642		24,447		3,398		4,806		11,761		183,910

负债
应付平台投资者		—		—			—		—		—		—		722		722
借款		11,126		37,633			1,967		—		—		—		388		51,115
客户存款		2,906		1,027			—		—		—		—		1		3,934
账款和其他应付款项及合同负债		—		—			—		—		—		—		2,834		2,834
卖出回购金融资产		782		—			—		—		—		—		0		782
应付合并结构化实体投资者款项		12,719		21,581			7,974		521		—		—		—		42,796
融资担保负债		—		—			—		—		—		—		4,218		4,218
租赁负债		56		131			91		25		0		—		—		303
应付可转换本票		—		—			6,174		—		—		—		—		6,174

金融负债总额		27,590		60,372			16,206		546		—		—		8,162		112,877

总利率敏感性缺口		25,140		(7,246	)		17,436		23,901		3,397		4,806		3,599		71,034

204


	截至2025年12月31日
	< 3 月份		3个月至1年			1比2 年		2至3 年		> 3年		逾期		无利息		合计
	（人民币百万元）
物业、厂房及设备
银行现金		12,362		4,917			2,079		285		800		—		1,643		22,086
受限制现金		11,643		7,216			60		25		—		—		91		19,035
持有的买入返售金融资产		1,577		—			—		—		—		—		0		1,577
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		3,008		5,794			1,048		2,306		3,354		3,601		15,554		34,667
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		3,111		2,602			250		220		—		—		—		6,182
应收账款和其他应收款及合同资产		—		—			—		—		—		—		3,081		3,081
客户贷款		13,849		37,817			22,738		23,972		2,399		1,516		—		102,291

金融资产总额		45,549		58,347			26,176		26,809		6,553		5,117		20,369		188,919

负债
应付平台投资者		—		—			—		—		—		—		668		668
借款		11,298		50,373			1,447		—		—		—		418		63,536
客户存款		6,694		2,699			—		—		—		—		63		9,457
账款和其他应付款项及合同负债		—		—			—		—		—		—		3,138		3,138
应付合并结构化实体投资者款项		10,394		14,322			3,943		263		—		—		—		28,921
融资担保负债		—		—			—		—		—		—		5,647		5,647
租赁负债		47		105			82		24		2		—		—		260
应付可转换本票		—		6,504			—		—		—		—		—		6,504
卖出回购金融资产		1,662		—			—		—		—		—		0		1,662

金融负债总额		30,095		74,003			5,472		286		2		—		9,935		119,793

总利率敏感性缺口		15,454		(15,656	)		20,704		26,522		6,551		5,117		10,434		69,126

205

信用风险是指债务人或交易对手无法履行合同义务或信用条件发生不利变化而遭受损失的风险。我们面临的信用风险主要与我们与商业银行的存款安排、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、应收账款和其他应收款以及向客户提供的贷款有关。我们使用多种控制手段来识别、计量、监测和报告信用风险。

206

在不考虑抵押品和其他信用增级的情况下，对于表内资产，最大风险敞口基于财务报表中报告的净账面金额。我们还因融资担保合同承担信用风险。下表列示了截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日融资担保合同的信用敞口情况：


	截至12月31日，
	2023		2024		2025
	（人民币百万元）
融资担保合同		54,903		68,017		67,470

截至2023年、2024年和2025年12月31日，客户贷款的信用风险分别达人民币646亿元、人民币209亿元和人民币69亿元（10亿美元），由外部合作伙伴承担。从上表所列的最大信用风险敞口中减去这些安排后，我公司向具有信用风险敞口的客户提供的贷款为考虑贷款的减值损失准备和应收利息后的贷款账面值。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我公司的表内信用风险敞口分别为人民币707亿元、人民币935亿元和人民币1005亿元（144亿美元）。我们的信用风险敞口定义为我们将承担的净信用风险敞口。

预期信用损失

信用风险计量

出于风险管理目的的信用敞口估计是复杂的，需要使用模型，因为敞口随市场条件、预期现金流和时间推移的变化而变化。对资产组合的信用风险评估需要进一步估计违约发生的可能性、相关的损失率以及交易对手之间的违约相关性。我们使用违约概率（PD）、违约暴露（EAD）和违约损失（LGD）来衡量信用风险。这与IFRS 9下用于计量ECL的方法相似。

预期信用损失的计量

IFRS 9概述了基于自初始确认以来信用质量变化的“三阶段”减值模型，概述如下：

•

初始确认时未发生信用减值的金融工具，属于“第一阶段”，由我们对其信用风险进行持续监控。

•

如识别出自初始确认后信用风险显著增加，则将该金融工具移至“第二阶段”，但尚未认定为信用减值。

•

如果金融工具发生信用减值，那么该金融工具将移至“第三阶段”。

处于第一阶段的金融工具，其ECL的计量金额等于未来12个月内可能发生违约事件导致的整个存续期内ECL部分。处于第2或第3阶段的仪器，其ECL的测量以生命周期为基础的ECL为基础。

•

在根据IFRS 9衡量ECL时，一个普遍存在的概念是，它应该考虑前瞻性信息。

购买或发起的信用减值金融资产是指在初始确认时被视为信用减值的金融资产。它们的ECL始终是按生命周期计量的。

下图总结了IFRS 9下的减值要求（购买或发起的信用减值金融资产除外）

207

对于客户贷款，我们认为，如果借款人在本报告所述期间的合同付款逾期，则一笔贷款经历了显着的信用风险增加，而如果借款人在比较报告所述期间的合同付款逾期超过30天，则我们认为该金融工具经历了显着的信用风险增加。变更三个阶段的列报方式，预计对本报告期及未来一段时间内的ECL计提结果影响不大。我们不考虑任何定性标准，因为我们纯粹根据逾期时间来监测借款人的风险。

用于识别信用风险显着增加的标准由独立的信用风险小组定期监测和审查适当性。

(b)

违约和信用减值资产的定义

对于客户贷款，我们将金融工具定义为违约，如果借款人的合同付款逾期90天或更长时间，则完全符合信用减值的定义。我们不考虑任何定性标准，因为我们纯粹根据逾期时间来监测借款人的风险。对于以摊余成本计量的其他金融资产，我们建立定量和定性标准来定义违约，其中包括逾期90天及以上的逾期以及各种合理的佐证信息。

上述标准与用于内部信用风险管理目的的违约定义一致。在我们的预期损失计算中，违约定义一直被一致应用于对违约概率（PD）、违约暴露（EAD）和违约给定损失（LGD）进行建模。

灵敏度分析

预期信用损失对模型中使用的参数敏感，例如宏观经济因素的预测值、阶段指定结果以及在应用重大管理判断时考虑的其他因素。这些参数、假设、模型、判断的变化，都会对预期信用损失的计量产生影响。

下表为假设由于信用风险显著改善而将第2阶段金融资产重分类至第1阶段的情况下，与ECL相关的客户贷款及融资担保负债的ECL减值准备变动情况。


	截至12月31日，
	2023			2024			2025
	（人民币百万元，百分比除外）
金融资产从第二阶段重分类到第一阶段假设下的总ECL和融资担保负债		9,651			11,256			12,876
在合并资产负债表中确认的与ECL相关的ECL和融资担保负债合计		11,459			12,761			16,968
差额—金额		(1,808	)		(1,506	)		(4,092	)
差异—比率		(16	%)		(12	%)		(24	%)

208

下表根据各报告期末至合同约定或预期到期日的剩余期限，按期限分组分析了我们的金融负债。表中披露的金额为未贴现的合同现金流量，包括使用合同利率计算的利息支出，如果浮动，则基于当前利率，以及使用截至资产负债表日的即期汇率换算成人民币的外币金融负债的利息：

	$		$		$		$		$		$
	截至2023年12月31日
	应偿还需求或未注明日期		1以内年		1比2 年		2至3 年		超过3 年		合计
	（人民币百万元）
	（重述）
金融负债
应付平台投资者		986		—		—		—		—		986
借款		142		36,686		1,926		959		—		39,713
账款和其他应付款项及合同负债		1,359		1,433		—		—		—		2,792
应付合并结构化实体投资者款项		53		65,572		14,777		1,247		1		81,650
租赁负债		—		270		119		36		2		427
应付可转换本票		—		51		51		6,984		—		7,086
卖出回购金融资产		—		1,308		—		—		—		1,308

合计		2,540		105,319		16,873		9,226		3		133,962

融资担保承诺		54,903		—		—		—		—		54,903


	截至2024年12月31日
	应偿还需求或未注明日期		1以内年		1比2 年		2至3 年		超过3 年		合计
	（人民币百万元）
金融负债
应付平台投资者		722		—		—		—		—		722
借款		72		49,819		2,046		—		—		51,938
客户存款		469		3,495		—		—		—		3,964
账款和其他应付款项及合同负债		1,490		1,344		—		—		—		2,834
应付合并结构化实体投资者款项		—		34,901		8,343		546		—		43,789
租赁负债		1		190		95		26		0		311
应付可转换本票		—		52		7,088		—		—		7,140
卖出回购金融资产		—		783		—		—		—		783

合计		2,753		90,582		17,572		572		0		111,480

融资担保承诺		68,017		—		—		—		—		68,017

209


	截至2025年12月31日
	应偿还需求或未注明日期		1以内年		1比2 年		2至3 年		超过3 年		合计
	（人民币百万元）
金融负债
应付平台投资者		668		—		—		—		—		668
借款		—		62,855		1,471		—		—		64,326
客户存款		428		9,092		—		—		—		9,520
账款和其他应付款项及合同负债		2,772		366		—		—		—		3,138
应付合并结构化实体投资者款项		—		25,148		4,019		266		—		29,432
租赁负债		1		154		89		26		3		273
应付可转换本票		—		6,931		—		—		—		6,931
卖出回购金融资产		—		1,662		—		—		—		1,662

合计		3,868		106,209		5,578		292		3		115,950

融资担保承诺		67,470		—		—		—		—		67,470

公允价值估计

我们以公允价值计量的主要金融工具是以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。我们采用估值技术确定和披露金融工具公允价值的层次结构如下：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未调整）价格。如果交易所、交易商、经纪商、行业集团、定价服务机构或监管机构随时定期提供报价，并且这些价格代表在公平基础上实际和经常发生的市场交易，则该市场被视为活跃。我们持有的金融资产所采用的一级市场报价，就是目前的投标价。第1级所包括的金融工具主要包括股票投资、基金投资以及在证券交易所和开放式共同基金交易的债券投资。

第2级：所有对所记录的公允价值有重大影响的输入值均可直接（如价格）或间接（如按价格计算）观察到的其他估值技术。这些估值技术最大限度地利用现有的可观察市场数据，并尽可能少地依赖实体的具体估计。

第3级：使用不基于可观察市场数据的任何对所记录的公允价值有重大影响的输入值的估值技术（不可观察输入值）。

公允价值计算水平由总体计算中具有重大意义的最低水平输入值确定。因此，在计算公允价值时应从整体角度考虑投入的意义。

第2级和第3级金融工具的估值方法：

对于第2级金融工具，估值一般是通过第三方对相同或可比资产的定价服务，或通过使用可观察到的市场输入的估值方法或最近的市场报价获得的。估值服务提供商通常从多个来源收集、分析和解读与市场交易相关的信息以及其他关键估值模型输入，并通过使用广泛接受的内部估值模型，提供各种证券的理论报价。

对于第3级金融工具，价格是使用贴现现金流模型等估值方法和其他类似技术确定的。这些估值技术中使用的重要输入值之一通常是不可观察的。

210


	截至2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计
	（人民币百万元）
	（重述）
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
共同基金		5,176		—		—		5,176
信托计划		—		7,140		117		7,257
结构性存款		—		805		—		805
理财产品		—		964		—		964
债务证券		—		5,185		—		5,185
私募基金及其他股权投资		—		—		659		659
其他债权投资		—		6		4,711		4,716

合计		5,176		14,100		5,487		24,763


	截至2024年12月31日
	1级		2级		3级		合计
	（人民币百万元）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
存款证明		670		—		—		670
国库券		486		—		—		486

		1,156		—		—		1,156

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
信托计划		—		3,938		309		4,247
私募基金和其他股权投资		—		—		598		598
共同基金		3,903		—		—		3,903
债务证券		—		4,932		—		4,932
理财产品		—		1,628		—		1,628
结构性存款		—		1,901		—		1,901
其他债权投资		—		31		3,116		3,147

		3,903		12,429		4,023		20,356

合计		5,059		12,429		4,023		21,512


	截至2025年12月31日
	1级		2级			3级		合计
	（人民币百万元）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
存款证明		2,068		—			—		2,068
国库券		3,549		—			—		3,549
其他债务证券		566		—			—		566

		6,182		—			—		6,182

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
信托计划		—		95			382		477
私募基金和其他股权投资		—		—			567		567
共同基金		2,919		—			—		2,919
债务证券		—		12,491			—		12,491
理财产品		—		11,431			—		11,431
结构性存款		—		2,434			—		2,434
其他债权投资		—		—			4,348		4,348

		2,919		26,450			5,297		34,667

衍生工具

交叉货币互换		—		(5	)		—		(5	)

合计		9,101		26,445			5,297		40,844

211

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，第3级工具主要为以公允价值计入损益的其他债权投资。其他债权投资由于不在活跃市场交易，采用折现现金流法确定其公允价值，据此应用折现率调整技术。用于确定现值的贴现率是反映当前市场对货币时间价值和资产在每个报告日特定风险的评估的贴现率。折现率的确定涉及管理层的关键性估计和判断。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，用于确定第3级工具公允价值的贴现率范围为0.66%至13.99%。下表说明了在所有其他变量保持不变的情况下，如果风险调整贴现率增加/减少100个基点，则对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的所得税前利润/（亏损）的影响。

212


服务		费用
• 发行ADS（例如，在存入普通股、ADS与普通股比率发生变化时发行ADS，或出于任何其他原因，不包括因普通股分配而发行的ADS）		发行每份ADS最高0.05美元

• 取消ADS（例如，在ADS（s）与普通股的比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消用于交付存款财产的ADS）		注销每份ADS最高0.05美元

• 派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）		每持有ADS最高0.05美元

• 根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS		每持有ADS最高0.05美元

• 分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在分拆时）		每持有ADS最高0.05美元

• ADS服务		在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

• ADS转让的登记（例如，在登记ADS的登记所有权转移时、在ADS转移到DTC时，反之亦然，或出于任何其他原因）		每份ADS（或其零头）最多转让0.05美元

• 将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS（例如，在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或在将限制性ADS（每一种在存款协议中定义）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。		转换后每ADS（或其零头）最高0.05美元

213

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用和收费向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人向DTC发行的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收所发行ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将就ADS费用和收费的金额开具发票，并且此类ADS费用和收费可从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或被转换的ADS交付的人支付。

214

在拒绝支付存管人费用的情况下，存管人可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存管人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们偿还我们因ADR计划而产生的某些费用。

保存人向我们作出的费用及其他付款

存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。此类费用、收费和偿还的支付责任可能会不时通过我们与保存人之间的协议而改变。在截至2025年12月31日的一年中，我们从存托人那里收到了700万美元的补偿，用于支付我们与建立和维护ADS计划相关的费用。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

普通股和ADS之间的转换

我们已在香港设立会员分册，由香港股份过户登记机构卓佳投资者服务有限公司维持。我们将此称为香港股份登记册。我们的主要会员名册将继续由我们的主要股份过户登记机构Maples Fund Services（Cayman）Limited维护。

随着我们的普通股在香港联交所上市，在香港股份登记册上登记的我们普通股的持有人将能够将这些股份转换为ADS，反之亦然，但须遵守某些例外情况和适用的规则和程序。

将在香港买卖的股份转换为ADS

持有在香港注册的普通股并希望将其转换为ADS以在纽约证券交易所交易的持有人，必须将普通股存入或促使其经纪人将普通股存入存托人在香港的托管人Citibank，N.A.-Hong Kong，以换取ADS。

存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序：

•

如果普通股已存入中央结算系统，或由香港中央结算有限公司设立和运营的中央结算系统，持有人必须通过遵循中央结算系统的转让程序将普通股转入存托人在中央结算系统内的托管人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付一份正式填妥并签名的转递函。

215

一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用并支付或扣除存托人的费用和开支（如适用），并且在所有情况下均须遵守存款协议的条款，存托人将以持有人要求的名义发行相应数量的ADS，并将我们的ADS交付至持有人或其经纪人指定的人（s）指定的DTC账户，如果此类ADS要通过DTC的“直接登记系统”以记账式形式持有。

对于存入CCASS的普通股，通常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，持有人将无法交易我们的ADS。

将ADS转换为在香港的股票交易

直接持有ADS并希望在港交所交易普通股的持有人必须从我们的ADS计划中撤回普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。

通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS的持有人，应遵循经纪商或金融机构的程序，指示经纪商安排注销我们的ADS，并将基础普通股从存托人在CCASS系统内的托管人账户转入持有人指定的CCASS账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

•

若要从我们的ADS计划中撤回普通股，持有ADS的持有人可以在存托人的办公室上交证明此类ADS的此类ADR（以及适用的ADR（如果我们的ADS以凭证式形式持有），并向存托人发送取消此类ADS的指示。

•

在支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用以及支付CCASS的费用和开支（如适用）后，并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将指示托管人将已取消的ADS的基础普通股交付至投资者指定的CCASS账户。

•

如果持有人倾向于在CCASS之外接收普通股，他或她必须先接收CCASS中的普通股，然后再安排退出CCASS。持有人随后可取得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以其本人名义登记普通股。

在CCASS收到普通股，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指令。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。持有人将无法在香港联交所买卖普通股，直至手续完成。可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，完成CCASS账户普通股交割的上述步骤和程序，取决于香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便利从ADS计划中提款直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以便利此类撤回。

倘存托人的托管人在中央结算系统的账户中没有足够数量的香港股份登记册上的普通股来满足撤销ADS和撤回全部或部分普通股的要求，则该等撤回须以香港股份登记册上的普通股形式为限，余额则以我们在开曼群岛的主要股份登记册上的普通股形式为限。存托人没有任何义务，也没有能力维持或增加其托管人在香港股份登记册上持有的普通股数量，以便利此类提款。

216

将ADS转换为在香港交易的普通股的所有成本，反之亦然，将由要求转换和转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时允许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每一份股票凭证以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外，在将普通股存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股的情况下，普通股和ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次注销ADS支付高达0.05美元的每股ADS。

第二部分

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

证券持有人权利的重大修改

没有。

所得款项用途

没有。

项目15。

控制和程序

披露控制和程序。

我们的管理层负责建立和维护我们的披露控制和程序。截至2025年12月31日，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见1934年证券交易法下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。

217

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，在我们的董事会（“董事会”）的监督下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

在管理层完成补救措施的设计和实施并且控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的之前，不会将实质性弱点视为补救措施。

尽管我们继续投入大量时间和注意力于我们的补救措施，但鉴于我们之前提交的表格20-F（“表格20-F”）与当前表格20-F之间的提交时间相对较短，我们之前在2026年2月17日提交的年度报告第15项中报告的重大弱点尚未得到补救。因此，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，我们截至2025年12月31日对财务报告的内部控制并不有效。

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

（1）我们没有在公司设计和维护一个有效的控制环境，以证明我们致力于维护诚信和道德价值观。具体而言，我们没有对投资的选择和批准、投资的计量、投资的报告以及关联方和关联方交易的识别设计、监控或实施有效控制，从而导致某些投资、投资信托和子公司的会计、列报和披露不当。

（2）我们没有设计和维护包括保持与国际财务报告准则会计准则相称的会计政策在内的财务报告流程的某些有效控制，以实现完整、准确的财务报告和披露，从而导致财务报表中各种账户的分类不正确，财务报表中各种项目的列报和披露不准确。

（3）我们没有设计和维持对基础假设的发展以及确定以下会计估计、商誉减值评估、递延所得税资产可收回性评估、确定与贷款启用和发起后服务费相关的总对价和单独售价以及客户贷款预期信用损失准备所使用数据的完整性和准确性的有效管理审查控制。我们得出的结论是，在正常的审查过程中，没有以精确的水平履行审查程序，以防止或及时发现重大错报。因此，截至2025年12月31日存在实质性疲软。

该公司在目前的领导下致力于弥补这些实质性弱点。

尽管管理层评估称，由于上述重大缺陷，截至2025年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，但我们认为，本年度报告中包含的20-F表格综合财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至本报告所述期间以及期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

218

审计委员会聘请一家国际领先的律师事务所和一家国际咨询公司的法证会计专家进行独立调查（“调查”）。我们已投入大量资源促进调查，并重述了受不当行为影响的相关期间的财务报表。公司将继续对那些知道或应该知道与交易有关的合规和法律问题的员工实施必要和适当的人事行动。这一问责制评估仍在进行中。

我们的管理层致力于维持有效的控制环境，并已实施并将继续实施措施，以解决我们对财务报告的内部控制中已发现的重大弱点。我们的努力包括多项行动：

促进以诚信和道德价值观为重点的有效控制环境，以及加强董事会对管理层的监督，我们引入了以下新的高管和董事会董事：（i）Dicky Peter Yip先生担任公司独立非执行董事兼董事会主席；（ii）向纪先生担任首席执行官兼执行董事；（iii）习同专先生担任公司首席财务官兼执行董事；（iv）程建波先生担任公司CRO；（v）陶武先生担任公司执行副总经理兼首席营销官（“CMO”）；及（vi）王小迪女士担任公司首席合规官（“CCO”）。

我们的领导团队与其他高级管理人员一起，致力于实现并保持强大的控制环境、高道德标准和财务报告诚信。这一承诺将传达给我们内部审计部门领导的所有员工，并与其加强。

董事会下设特别委员会（“特别委员会”）亦成立，以监督我们内部监控系统的改善，管理层亦成立特别执行委员会，以支持董事会下设的特别委员会。

我们委任了独立内部控制顾问，对内部控制政策和程序进行审查，并提供相应的整改建议，以完善内部控制制度。我们已经并将继续根据独立内部控制顾问的建议实施相应的补救措施。例如，我们更新了实体层面的内部控制框架，包括反欺诈和举报人政策，以及某些业务和管理流程层面的内部控制政策。

我们的管理层已加强，并继续加强对投资管理过程的内部控制，包括：

我们规定了全面的风险评估政策，其中包括了解投资产品及其基础资产的性质，并获得有关此类基础资产的充分信息。这些政策包括投资管理政策、估值管理政策、关联交易管理政策，于2025年第三季度期间实施，

从2025年9月开始，我们强制要求风险管理部参与包括基础资产表现在内的每月投后监测流程，

从2025年12月开始，我们建立了季度估值审查流程，由风险管理部门牵头，对各自投资产品的估值适当性进行审查，

d）

我们正在为所有类别的投资产品建立详细的估值政策，其中规定了具体使用的估值方法，

e）

我们正在对包括信托在内的所有结构性投资产品进行财务部门的初步合并评估和季度重新评估，

219

在2026年第一季度，我们制定了一项计划，就新产品供应、非常规交易、IFRS/SEC标准的变更向财务组织提供有针对性的培训，以增强财务团队对可能影响复杂和/或非常规交易的会计处理的运营和技术问题以及用于支持财务职能的系统报告和基础数据的了解，

我们已更新并将继续及时更新我们的会计政策、程序和控制，以反映最新的会计和监管更新，

我们将增聘在复杂和/或非常规交易方面具有会计专业知识的合格财务和会计人员，他们将提供会计解释指导，以协助我们识别和解决影响我们合并财务报表的任何问题，

d）

我们将加强财务结账流程核对表，实现完整、准确、及时的财务核算、报告和披露，对复杂和/或非常规交易适用适当级别的审查，

e）

我们已加强并将继续改善对某些服务提供者和外部金融平台提供的信息的审查和监督，并

f）

我们已改进并将继续加强我们的关联方交易程序，以及时更新和维护完整的关联方名单，并确定适用的交易以进行适当披露。

我们已通过以下方式加强并继续加强我们对基础假设的发展以及确定上述会计估计所使用数据的完整性和准确性的管理审查控制：

要求具备适当能力和知识的合格财务和会计人员（i）在所确立的精确度水平上审查所有假设；（ii）遵循为审查确定上述估计所使用的基础数据和报告的完整性和准确性而确立的标准，以及

建立一个模板，供控制权所有者记录其审查活动并保留足够的证据，以支持所使用的基本假设以及所使用数据的完整性和准确性。

220

如上所述，我们正在采取行动完成对物质弱点的补救。除本文另有说明外，截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16a。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，独立董事（根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和《交易法》规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会成员Koon Wing Ernest Ip先生是审计委员会的财务专家。

项目16b。

Code of Ethics

我们的董事会于2020年9月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.lufaxholding.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

项目16c。

首席会计师费用和服务

普华永道中天会计师事务所（PWC）于2023年担任我们的独立注册公共会计师事务所。于2025年6月，我们委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（统称“安永”）为公司的核数师，以审计截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止财政年度的综合财务报表。安永已为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止财政年度的合并财务报表审计提供总额约为人民币1.35亿元的审计服务。

下表列出了与安永和普华永道在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别计费的合计费用。


	普华永道				安永
	2024		2025		2024		2025
	（人民币百万元）
审计费用⁽¹⁾		31.6		—		—		58.5
审计相关费用⁽²⁾		—		—		—		0.5
税费⁽³⁾		0.1		—		1.9		0.6
所有其他费用⁽⁴⁾		7.6		—		—		1.2

(1)	“审计费用”是指我们的主要审计师为季度财务报表的中期审查以及我们的年度财务报表的审计和我们的子公司的其他法定审计所提供的专业服务而列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

(2)	“审计相关费用”是指我们的主要审计师为商定的审计程序服务和特殊审计服务所列出的每个财政年度所收取或将收取的费用总额。

(3)	“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

(4)	“所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的咨询服务相关的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。

221

2025年6月25日，我们的股东批准罢免普华永道会计师事务所（PWC）、普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）或普华永道ZT（PWC）作为我们的审计师，并任命安永会计师事务所（EY）和安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）或EY HM代替他们担任我们的审计师。根据国际审计准则和公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，改变我们的独立注册会计师事务所以审计我们2022年12月31日、2023年和2024年12月31日财政年度的合并财务报表的决定已于2025年1月27日获得我们的董事会和审计委员会的建议和批准。

普华永道（包括普华永道ZT）已于2024年5月30日举行的股东周年大会上获重新委任为本所截至2024年12月31日止年度的核数师，任期至下一届股东周年大会结束时止。在考虑了以下事实和情况后，我们的董事会于2025年1月27日决议，提议罢免普华永道和普华永道ZT作为我们的审计师，在我们的董事会（包括审计委员会）看来，这一行动符合我们股东的整体最佳利益。

2025年1月21日，我们的审计委员会收到了普华永道的同日信函。在信中，普华永道表示，已于2025年1月16日收到口头通知，解除其作为我们审计师的职务。在同一封信中，除其他外，（1）普华永道表示，在2024年10月25日，它在与我们当时的一位高级管理人员进行口头谈话或主题谈话的过程中收到信息，在普华永道看来，该信息对某些可能的关联方交易或主题交易提出了担忧；（2）普华永道表示，在2024年11月25日，普华永道已向我们的审计委员会口头报告了主题谈话；（3）普华永道表示，在2024年12月11日，普华永道已向我们的审计委员会发出书面信函，要求对该事项进行专家和独立调查；（4）虽然普华永道注意到我们的审计委员会已聘请法证会计师和独立调查顾问调查标的交易和其他相关事项，并且我们当时的高级管理人员在与进行独立调查的团队的面谈中，否认了普华永道向我们的审计委员会报告的标的对话内容，普华永道对调查、审计委员会的独立性以及我们采取的补救行动提出了疑问。

在2025年1月21日，我们的审计委员会还收到了我们在美国PCAOB注册的审计师普华永道ZT的同日信函。在信中，普华永道ZT表示，由于普华永道ZT所理解的主题对话的严肃性、我们的审计委员会不与普华永道ZT分享其独立调查结论的决定，以及某些独立性方面的担忧，普华永道ZT无法同意将其先前的审计或审核意见纳入我们当前或未来的任何备案文件中。信中进一步表示，我们和任何继任审计师都不能依赖普华永道ZT就2024年为我们执行的任何工作，并且，由于普华永道ZT认为，它不再能够依赖我们和我们的管理层就我们的2022和2023财年审计提供的陈述，因此不应再依赖其对我们年度财务报表的2022年和2023年审计意见。

截至2025年1月21日，我们没有罢免或决议罢免普华永道和普华永道ZT作为我们的审计师。此外，截至同日，有关标的交易及相关事项的独立调查仍在进行中。有关独立调查的更多信息，请参阅“项目4.A.公司的历史和发展——最近的发展。”

2025年1月27日，我司董事会决议提议罢免普华永道（包括普华永道ZT）。根据我们董事会于2025年1月27日的决议，我们的审计委员会开始物色合适的会计师事务所，目标是让继任审计师对我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的财务报告进行审计。此外，应我们的要求，我们的普通股于香港联交所的交易自2025年1月28日上午九时正起暂停，并继续暂停。随后，我们的董事会于2025年4月23日决议，根据审计委员会的建议，提议任命安永和安永HM为我们的继任审计师。2025年6月25日，我们的股东批准了审计师的变更，安永和安永HM被任命为我们的审计师，任期至截至2025年12月31日止年度的年度股东大会。我们已授权普华永道和普华永道ZT对安永和安永HM有关前述事项标的的问询进行全面回复。

除上述情况外，普华永道和普华永道ZT关于我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。截至2024年12月31日止年度，普华永道或普华永道ZT未出具审计报告。

222

除上述情况外，在截至2023年12月31日及2024年12月31日止的各年度以及随后截至2025年6月25日的中期期间内，（i）普华永道与普华永道ZT和我们之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明所定义）没有任何分歧，而该等分歧如未能解决并令普华永道和普华永道ZT满意，将导致普华永道和普华永道ZT在其关于这些年度的财务报表的报告中提及这些事项，并且（ii）没有“应报告事件”（如表格20-F的项目16F（a）（1）（v）所述）。

我们向普华永道和普华永道ZT提供了上述披露的副本，并要求普华永道和普华永道ZT向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。普华永道和普华永道ZT的信函副本已作为我们于2026年2月17日向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的16.1 附件提交。

对于截至2023年12月31日和2024年12月31日的每一年以及随后截至2025年6月25日的中期期间，我们或代表我们行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型（并且EY HM既未向我们提供书面报告也未向我们提供口头建议，即EY HM得出的结论是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题），或（ii）作为分歧或可报告事件主题的任何事项。

项目16g。

公司治理

作为一家在纽交所上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。截至本年度报告日期，中国平安保险持有我们超过50%的总投票权。因此，我们是《纽交所上市公司手册》第303A条规定的“受控公司”。作为一家受控公司，我们可能会依赖于某些可供受控公司遵守纽交所公司治理要求的豁免。

然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。2024年，我们选择依赖《纽交所上市公司手册》第303A.01节的母国豁免，该条款要求上市公司拥有多数独立董事。在这些方面，以及在其他方面，如果我们未来选择在其他方面遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下的其他方面得到的保护更少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的股票和ADS相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

项目16h。

矿山安全披露

不适用。

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

223

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

截至本年度报告日，我们未经历任何重大cyb

erse

对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生影响或合理可能产生重大影响的好奇事件或确定的任何重大网络安全威胁。

治理

我们的执行董事负责监督网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。具有处理涉密网络安全问题经验的首席执行官、首席财务官、负责网络安全事务的主要负责人，负责与特定对象讨论重大网络安全事件或威胁之前

签字，

确保彻底审查信息和披露。这涉及到我们的披露委员会（由首席执行官、首席财务官或财务报告负责人、首席投资者关系官、以及我公司适当的业务部门负责人组成），作为一个整体，以及我公司的执行董事；以及其他高级管理层成员和外部法律顾问，视情况而定。首席执行官、首席财务官和负责网络安全事务的主要官员还负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，保持对以表格形式披露的监督

6-K

对于重大网络安全事件（如有）和与披露委员会会面（i）与每个季度收益发布相关，更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险（如有）的状态，以及相关的披露问题和（ii）与每个年度报告相关的情况，以表格形式提交有关网络安全事项的披露

20-F，

连同一份强调特定披露问题（如果有的话）的报告，并举行问答环节。披露委员会负责对我公司定期报告中涉及网络安全事项的披露保持监督。


附件数		文件说明

1.1		注册人第六次经修订及重述的组织章程大纲及第九次经修订及重述的组织章程细则（藉参考注册人的年报的附件 1.1于表格20-F为2024年4月23日提交的截至2023年12月31日的财政年度）

2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.4中）（通过引用于注册人的年度报告的附件 2.1并入本文）表格20-F为2024年4月23日提交的截至2023年12月31日的财政年度）

2.2		普通股的注册人样本证书（通过引用注册声明的附件 4.2并入本文）表格S-8存档于2021年7月30日与美国证券交易委员会（档案编号：333-258286））

2.3		日期为2020年11月3日的注册人、存托人及美国存托凭证持有人之间的存款协议（以参考方式纳入注册人于表格20-F为截至2020年12月31日止财政年度（档案号：001-39654）备案2021年3月11日与美国证券交易委员会）

2.4		日期为2023年12月15日的注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议的第1号修订（通过引用注册人的年度报告的附件 2.4并入本文）表格20-F为2024年4月23日提交的截至2023年12月31日的财政年度）

2.5		注册人与其他订约方于2019年1月31日订立的经修订及重述的有关陆金所控股的股东协议（以参考于表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

2.6		注册人与其其他方于2020年9月30日订立的关于陆金所控股的证券持有人协议（以引用于上表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

2.7		证券的说明（通过参考注册人的年度报告的附件 2.7并入本文）表格20-F为2024年4月23日提交的截至2023年12月31日的财政年度）

4.1		经修订及重订的2019年业绩股份单位计划的英文译文（藉参考附件 99.4纳入注册人于表格6-K（档案编号001-39654）存档2023年4月12日与美国证券交易委员会）

4.2		注册人与其董事之间的赔偿协议表格（通过参考注册声明的附件 10.4并入本文表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.3		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过引用注册声明的附件 10.5并入本文）表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.4		独家资产选择权协议，由Weikun（Shanghai）Technology Service Co.，Ltd（前称上海慧源管理咨询有限公司）、新疆同俊股权投资有限合伙企业、林芝金晟投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国公司管理有限公司及其他各方于2023年2月1日（通过引用纳入注册人年度报告的附件 4.6表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

225


4.5		独家股权选择协议，由伟坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）、新疆同俊股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国公司管理有限公司及其他各方于2023年2月1日（通过引用纳入注册人年度报告的附件 4.7表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.6		威坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）与上海雄国公司管理有限公司于2023年2月1日签订的独家业务合作协议（通过引用注册人的年度报告的附件 4.8并入表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.7		股份质押协议，由伟坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国公司管理有限公司及其他各方于2023年2月1日（以参考方式纳入注册人年度报告的附件 4.9表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.8		投票代理协议，由伟坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）、新疆同俊股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司、上海雄国公司管理有限公司及其他各方于2023年2月1日（通过引用于注册人的年度报告中的附件 4.10并入表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.9		独家资产选择权协议，由Weikun（Shanghai）Technology Service Co.，Ltd.（前称上海慧源管理咨询有限公司）、上海雄国公司管理有限公司、上海慧康信息技术有限公司、上海陆金所信息技术有限公司（前称上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司）、新疆同君股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司及其他各方于2023年2月1日（通过引用附件 4.11并入注册人于表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.10		独家股权选择协议，由Weikun（Shanghai）Technology Service Co.，Ltd（前称上海慧源管理咨询有限公司）、上海雄国公司管理有限公司、上海慧康信息技术有限公司、上海陆金所信息技术有限公司（前称上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司）、新疆同俊股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司及其其他各方于2023年2月1日（通过引用附件 4.12并入注册人的年度报告）表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.11		唯坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）与上海陆金所信息技术有限公司（前称上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司）签订的独家业务合作协议，日期为2023年2月1日（以参考方式并入注册人年度报告的附件 4.13表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

226


4.12		股份质押协议，由伟坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）、上海雄国公司管理有限公司、上海慧康信息科技有限公司、上海陆金所信息科技有限公司（前称上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司）、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海兰邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司及其他各方于2023年2月1日（以参考方式纳入注册人年度报告的附件 4.14表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.13*		承诺函形式的英文翻译，来自上海雄国公司管理有限公司直接股东的每个个人股东。

4.14*		配偶同意书形式的英文翻译，来自上海雄国公司管理有限公司直接股东的每个个人股东的配偶。

4.15		投票代理协议，由伟坤（上海）科技服务有限公司（前称上海慧源管理咨询有限公司）、上海雄国公司管理有限公司、上海慧康信息技术有限公司、上海陆金所信息技术有限公司（前称上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司）、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、上海兰邦投资有限责任公司、深圳平安金融科技咨询有限公司及其他各方于2023年2月1日（通过引用纳入注册人年度报告的附件 4.15表格20-F为截至2022年12月31日的财政年度于2023年4月7日提交）

4.16		独家资产选择权协议，由陆金所控股（深圳）科技服务有限公司、深圳平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金晟投资管理有限合伙企业、深圳市陆金所控股企业管理有限公司等各方于2018年11月21日（以引用于2018年11月21日的登记声明的附件 10.21的方式并入本文表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.17		独家股权选择协议，由陆金所控股（深圳）科技服务有限公司、深圳平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金晟投资管理有限合伙企业、深圳市陆金所控股企业管理有限公司等各方于2018年11月21日（通过引用于2018年11月21日的登记声明的附件 10.22将其纳入本协议表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.18		独家业务合作协议，由陆金所控股（深圳）科技服务有限公司与深圳市陆金所控股企业管理有限公司签署，日期为2018年11月21日（通过引用于2018年11月21日的注册声明的附件 10.23将其纳入本协议）表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.19		陆金所控股（深圳）科技服务有限公司、深圳平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、深圳市陆金所控股企业管理有限公司等各方于2018年11月21日签署的股份质押协议（以引用于2018年11月21日的登记声明的附件 10.24的方式在此纳入表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.20		投票代理协议》，由陆金所控股（深圳）科技服务有限公司、深圳平安金融科技咨询公司、上海蓝邦投资公司、新疆同骏股权投资有限合伙企业、林芝金盛投资管理有限合伙企业、深圳市陆金所控股企业管理有限公司等各方于2018年11月21日签署（以引用于2018年11月21日的登记声明的附件 10.25的方式并入本文表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

227


4.21		承诺函格式的英文翻译，由深圳市陆金所控股企业管理有限公司直接股东的每个个人股东（通过引用附件 10.26将登记声明于表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.22		配偶同意书形式的英文翻译，来自深圳市陆金所控股企业管理有限公司直接股东的每个个人股东的配偶（通过引用附件 10.27将登记声明于表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.23		于2015年10月8日向China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited发行的注册人可换股本票（藉参考于表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.24		日期为2015年10月8日的注册人向AnKe Technology Company Limited发行的可转换本票（藉参考于表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.25		注册人China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited及An Ke Technology Company Limited于2020年8月31日订立的股份购买协议及可换股本票的修订及补充协议（藉藉参考于表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

4.26		注册人China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited及An Ke Technology Company Limited于2021年8月20日订立的股份购买协议及可换股本票的修订及补充协议（藉藉引用于本公司于2021年8月20日举行的报告的附件 4.1纳入本协议表格6-K已提供2021年8月20日向证券交易委员会（档案编号：001-39654））

4.27		注册人China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited及An Ke Technology Company Limited于2022年12月6日订立的股份购买协议及可换股本票的修订及补充协议（藉藉引用于2022年12月6日的报告的附件 4.1纳入本协议表格6-K已提供2022年12月6日向证券交易委员会（档案编号：001-39654））

4.28		注册人于2022年12月6日向China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited发行的可换股本票证明书（证书编号：004）（藉藉参考于表格6-K已提供2022年12月6日向证券交易委员会（档案编号：001-39654））

4.29		注册人于2022年12月6日向AnKe Technology Company Limited发出的可换股本票证书（证书编号：005）（以参考报告的方式在此纳入附件 4.3表格6-K已提供2022年12月6日向证券交易委员会（档案编号：001-39654））

4.30		注册人、金融壹账通科技有限公司与Ping An OneConnect Bank（Hong Kong）Limited于2023年11月13日订立的股份购买协议（藉以参考注册人于表格20-F为2024年4月23日提交的截至2023年12月31日的财政年度）

228


8.1*		注册人的主要附属公司及合并附属实体名单

11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用注册声明的附件 99.1并入本文）表格F-1已提交2020年10月7日与美国证券交易委员会（档案编号：333-249366））

11.2		经修订和重述的施政报告重大非公开信息和防止内幕交易（通过引用附件 11.2并入本文的注册人的年度报告于表格20-F为截至2024年12月31日的财政年度于2026年2月17日提交）

12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

15.1*		独立注册会计师事务所Ernst & Young Hua Ming LLP的同意

15.2*		HaiWen & Partners同意书

15.3*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

97.1		注册人的追回政策（通过引用注册人的年度报告的附件 97.1并入本文）表格20-F为截至2024年12月31日的财政年度于2026年2月17日提交）

101.INS*		内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH*		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档

104		封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101

*	与本年度报告一起以表格20-F提交。

**	在表格20-F上提供这份年度报告。

229

我们审计了随附的陆金所控股（本公司）截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度各年的相关综合全面收益、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2026年4月30日的报告对此发表了否定意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

贷款启用和发起后服务费-计量


事项说明		截至2025年12月31日止年度，公司确认的贷款启用及发放后服务费分别为人民币12.91亿元及人民币42.12亿元。如综合财务报表附注3.24、5.2和6所述，公司向客户收取贷款支持和发放后服务的合并服务费，每一项都被视为不同的履约义务。然后，总服务费使用其相对独立售价分配给这两项履约义务。审计管理层对独立售价的估计是复杂的，原因是缺乏可观察的独立售价，因为公司不提供独立的贷款支持服务或发起后服务。此外，外部独立销售价格并不容易观察到。管理层采用预期成本加利润率法估计服务的独立售价，作为收入确认的基础。独立销售价格是根据交付与贷款相关的这些服务的预期成本估算的。

我们如何在审计中处理该事项		为测试公司对贷款支持和发起后服务的独立售价的估计，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估成本分配对各自服务的适当性，并测试了公司计算的数学准确性。我们还通过将此类估算与实际成本信息进行比较，评估了交付这些服务的预期成本的合理性。

F-3

客户贷款及融资担保合同减值损失准备


事项说明		截至2025年12月31日，公司对客户贷款和融资担保合同计提减值损失分别为人民币113.21亿元和人民币56.47亿元。如综合财务报表附注3.8、4.1.2、5.4、22、34所述，公司对源自公司的贷款计提减值损失，而融资担保合同是公司在违约情况下偿还在公司平台上促成的贷款的义务。客户贷款和融资担保合同减值损失拨备代表管理层对此类客户贷款和融资担保合同的预期信用损失（“ECL”）的估计，并按前瞻性基准计算。在衡量ECL时，管理层应用了重大判断来确定前瞻性调整，具体而言，相关前瞻性经济因素以及将这些因素纳入ECL模型所使用的方法。这些判断旨在反映当前状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。审计管理层对客户贷款和融资担保合同计提减值损失是复杂和主观的，因为相关前瞻性经济因素的确定涉及重大的管理层判断。这些因素的变化可能会对客户贷款和融资担保合同的减值准备金额产生重大影响。

我们如何在审计中处理该事项		为了测试公司为客户贷款和融资担保合同计提的减值损失，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）让我们的估值专家参与，以协助评估前瞻性经济因素的相关性。这些程序包括将这些因素与公开可获得的市场信息进行比较，并评估将这些因素纳入ECL模型所使用的方法。我们还测试了用于确定前瞻性调整的基础数据的完整性和准确性。

F-4

普汇股份商誉减值评估


事项说明		截至2025年12月31日，公司分配予普汇的商誉（定义见附注27（a））现金产生单位（“现金产生单位”）为人民币89.11亿元。如综合财务报表附注3.14、5.1和27所述，公司每年进行商誉减值评估，如果事件或情况变化表明账面价值可能发生减值，则更频繁地进行。截至2025年12月31日止年度，管理层对现金产生单位进行了年度商誉减值测试。现金产生单位的可收回金额采用使用价值基于贴现现金流预测的方法。管理层的结论是，可收回金额超过账面值，因此，并无确认减值亏损。由于与贴现现金流预测中使用的管理层前瞻性假设相关的重大估计不确定性，特别是收入增长率和贷款损失率，审计管理层的商誉减值评估是复杂和主观的。这些假设的变化可能对确定可收回金额产生重大影响，从而对评估商誉是否减值产生重大影响。

我们如何在审计中处理该事项		为测试公司的商誉减值评估，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估所使用的方法，评估上述重大假设的合理性，以及测试所使用的基础数据的完整性和准确性。我们将收入增长率和贷款损失率与公司历史业绩进行了比较，并考虑了当前的行业报告。我们还对这些重大假设进行了敏感性分析，以评估这些假设变化对现金产生单位可收回金额的影响。

/s/安永华明会计师事务所

我们自2025年起担任公司的核数师。

中华人民共和国上海市

2026年4月30日

F-5

独立注册会计师事务所的报告

向陆金所控股的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSOS标准）中确立的标准，审计了截至2025年12月31日陆金所控股的财务报告内部控制。我们认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2025年12月31日，基于COSOO标准，陆金所控股（“公司”）未对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层已查明财务报告内部控制存在与以下相关的重大缺陷：

•

控制环境

•

财务报告流程

•

管理审查控制

我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度各年的相关综合全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注。在确定我们对2025年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们于2026年4月30日发表的对此发表无保留意见的报告。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

F-6

独立注册会计师事务所报告（续）

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永华明会计师事务所

中华人民共和国上海市

2026年4月30日

F-7

路孚特控股有限公司

综合收益表


			截至12月31日止年度，
	笔记		2023			2024			2025
			人民币’000			人民币’000			人民币’000
技术平台型收入		6		15,318,744			8,161,022			5,588,107
净利息收入		7		13,112,128			12,311,328			13,194,380
担保收入				4,392,376			3,579,672			5,495,800
其他收益		8		1,390,902			1,507,897			1,194,559
投资收益/（亏损）		9		79,976			( 1,045,820	)		1,654,764
应占按权益法核算的投资净亏损				( 5,416	)		( 691	)		—

总收入				34,288,710			24,513,408			27,127,610

销售和营销费用		10		( 9,888,675	)		( 5,406,371	)		( 4,035,625	)
一般和行政费用				( 2,350,043	)		( 2,023,650	)		( 1,922,484	)
运营和服务费用				( 6,192,537	)		( 5,034,010	)		( 3,837,209	)
技术和分析费用				( 1,405,800	)		( 1,177,697	)		( 990,848	)
信用减值损失		11		( 12,695,662	)		( 12,612,907	)		( 16,558,416	)
资产减值损失				( 31,246	)		—			( 28,306	)
财务费用		12		( 349,240	)		( 84,819	)		( 258,338	)
其他收益/（亏损）-净额		13		212,958			( 252,639	)		( 74,130	)

费用总额				( 32,700,245	)		( 26,592,093	)		( 27,705,356	)

所得税费用前利润/（亏损）				1,588,465			( 2,078,685	)		( 577,746	)
减：所得税费用		14		( 635,367	)		( 1,524,830	)		( 1,133,865	)

年内纯利/（亏损）				953,098			( 3,603,515	)		( 1,711,611	)

净利润/（亏损）归属于：
公司拥有人				809,624			( 3,870,620	)		( 2,097,678	)
非控制性利益				143,474			267,105			386,067

				953,098			( 3,603,515	)		( 1,711,611	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-8

路孚特控股有限公司

综合收益表（续）


			截至12月31日止年度，
	笔记		2023			2024			2025
			人民币’000			人民币’000			人民币’000
其他综合收益/（亏损），税后净额：
以后期间可能重分类进损益的项目
-国外业务折算汇兑差额				( 54,409	)		( 28,584	)		28,413
-以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动				—			( 1,058	)		7,931
以后期间不再重分类进损益的项目
-将国外业务折算为列报货币的汇兑差额				( 410,572	)		( 90,199	)		122,205

				( 464,981	)		( 119,841	)		158,549
年内全面收益/（亏损）总额				488,117			( 3,723,356	)		( 1,553,062	)

综合收益/（亏损）总额归属于：
公司拥有人				344,034			( 3,990,276	)		( 1,938,919	)
非控制性利益				144,083			266,920			385,857

				488,117			( 3,723,356	)		( 1,553,062	)

每股收益/（亏损）（以人民币每股表示）
-每股基本盈利/（亏损）		15		0.71			( 2.77	)		( 1.21	)
-每股摊薄收益/（亏损）		15		0.71			( 2.77	)		( 1.21	)
-每ADS基本收益/（亏损）		15		1.42			( 5.54	)		( 2.42	)
-每ADS摊薄收益/（亏损）		15		1.42			( 5.54	)		( 2.42	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-9

路孚特控股有限公司

合并财务状况表


			截至
	笔记		12月31日， 2024			12月31日， 2025
			人民币’000			人民币’000
物业、厂房及设备
银行现金		16		29,903,846			22,086,187
受限制现金		16		14,132,034			19,035,154
持有的买入返售金融资产		17		657,033			1,577,029
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		18		20,355,814			34,666,573
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		19		1,156,095			6,182,229
以摊余成本计量的金融资产		20		1,499,000			—
应收账款和其他应收款及合同资产		21		6,216,650			4,240,132
客户贷款		22		111,508,669			102,290,974
递延所得税资产		23		6,773,586			6,978,651
财产和设备		24		64,075			54,137
无形资产		25		956,077			911,603
使用权物业、厂房及设备		26		306,599			265,523
商誉		27		9,175,539			9,169,031
其他资产		28		831,626			657,424

总资产				203,536,643			208,114,647

负债
应付平台投资者		29		721,558			667,794
借款		30		51,114,575			63,535,913
客户存款		31		3,933,750			9,456,934
当期所得税负债				782,352			396,643
账款和其他应付款项及合同负债		32		7,492,550			7,557,062
应付合并结构化实体投资者款项		33		42,795,624			28,921,222
融资担保负债		34		4,217,979			5,647,343
递延所得税负债		23		333,560			297,931
租赁负债		26		302,867			259,764
应付可转换本票		35		6,174,050			6,503,803
卖出回购金融资产		36		782,459			1,662,008
其他负债		37		1,287,562			1,167,155

负债总额				119,938,886			126,073,572

股权
股本		38		117			117
股份溢价		38		27,027,846			27,027,931
库存股		39		( 5,642,768	)		( 5,642,768	)
其他储备		40		1,591,448			1,746,502
留存收益		41		58,796,059			56,698,381

公司拥有人应占权益总额				81,772,702			79,830,163
非控制性利益				1,825,055			2,210,912

总股本				83,597,757			82,041,075

总负债及权益				203,536,643			208,114,647

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

歼10

路孚特控股有限公司

合并权益变动表

截至2023年12月31日止年度


	归属于母公司所有者
	分享资本		分享溢价			财政部股份			其他储备金			保留收益		合计			非- 控制利益			合计股权
	人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		75		32,073,874			( 5,642,769	)		3,771,768			61,857,055		92,060,003			1,617,937			93,677,940

当年净利润		—		—			—			—			809,624		809,624			143,474			953,098
其他综合收益/（亏损）		—		—			—			( 465,590	)		—		( 465,590	)		609			( 464,981	)

年度综合收益总额		—		—			—			( 465,590	)		809,624		344,034			144,083			488,117

行使股份支付（附注38、40）		—		17,403			1			( 15,667	)		—		1,737			—			1,737
收购非控制性附属公司的权益		—		—			—			4,511			—		4,511			( 203,711	)		( 199,200	)
偿还可选择可转换承兑票据		—		1,489,748			—			( 1,489,748	)		—		—			—			—
宣派股息（附注46）		—		( 1,438,792	)		—			—			—		( 1,438,792	)		—			( 1,438,792	)
股份支付（附注44）		—		—			—			( 36,089	)		—		( 36,089	)		( 54	)		( 36,143	)

截至2023年12月31日		75		32,142,233			( 5,642,768	)		1,769,185			62,666,679		90,935,404			1,558,255			92,493,659

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-11

路孚特控股有限公司

合并权益变动表（续）

截至2024年12月31日止年度


	归属于母公司所有者
	分享资本		分享溢价			财政部股份			其他储备金			保留收益			合计			非- 控制利益			合计股权
	人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2024年1月1日		75		32,142,233			( 5,642,768	)		1,769,185			62,666,679			90,935,404			1,558,255			92,493,659

年度净亏损		—		—			—			—			( 3,870,620	)		( 3,870,620	)		267,105			( 3,603,515	)
其他综合损失		—		—			—			( 119,656	)		—			( 119,656	)		( 185	)		( 119,841	)

年度综合亏损总额		—		—			—			( 119,656	)		( 3,870,620	)		( 3,990,276	)		266,920			( 3,723,356	)

行使股份支付（附注38、40）		—		42,475			—			( 40,193	)		—			2,282			—			2,282
宣派股息（附注46）		42		( 5,156,862	)		—			—			—			( 5,156,820	)		—			( 5,156,820	)
股份支付（附注44）		—		—			—			( 17,888	)		—			( 17,888	)		( 120	)		( 18,008	)

截至2024年12月31日		117		27,027,846			( 5,642,768	)		1,591,448			58,796,059			81,772,702			1,825,055			83,597,757

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-12

路孚特控股有限公司

合并权益变动表（续）

截至2025年12月31日止年度


	归属于母公司所有者
	分享资本		分享溢价		财政部股份			其他储备金			保留收益			合计			非- 控制利益			合计股权
	人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2025年1月1日		117		27,027,846		( 5,642,768	)		1,591,448			58,796,059			81,772,702			1,825,055			83,597,757

年度净亏损		—		—		—			—			( 2,097,678	)		( 2,097,678	)		386,067			( 1,711,611	)
其他综合收益/（亏损）		—		—		—			158,759			—			158,759			( 210	)		158,549

年内全面收益/（亏损）总额		—		—		—			158,759			( 2,097,678	)		( 1,938,919	)		385,857			( 1,553,062	)

行使股份支付（附注38、40）		—		85		—			( 85	)		—			—			—			—
股份支付（附注44）		—		—		—			310			—			310			—			310
长期服务计划（注40）		—		—		—			( 3,930	)		—			( 3,930	)		—			( 3,930	)

截至2025年12月31日		117		27,027,931		( 5,642,768	)		1,746,502			56,698,381			79,830,163			2,210,912			82,041,075

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-13

路孚特控股有限公司

合并现金流量表


				截至12月31日止年度，
	笔记			2023			2024			2025
				人民币’000			人民币’000			人民币’000
经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金		43	(a)		15,473,652			4,155,000			14,271,030
缴纳的所得税					( 2,753,240	)		( 2,338,229	)		( 1,797,981	)

经营活动产生的现金净额					12,720,412			1,816,771			12,473,049

投资活动产生的现金流量
出售投资资产所得款项					67,272,800			63,241,901			66,530,478
出售物业及设备所得款项					8,464			9,664			199
收购子公司所用现金净额					—			( 697,426	)		( 3,250	)
收到的投资资产利息					825,725			852,631			1,200,808
收购投资资产的付款					( 71,550,315	)		( 60,664,549	)		( 84,159,027	)
支付财产和设备及其他长期资产					( 51,279	)		( 72,565	)		( 36,699	)
处置子公司现金流入/（流出）净额					25,075			( 641	)		466

投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额					( 3,469,530	)		2,669,015			( 16,467,025	)

筹资活动产生的现金流量
行使股份支付所得款项					252			2,172			129
借款收益					14,618,467			9,041,818			14,009,400
偿还借款					( 17,920,237	)		( 14,226,298	)		( 9,957,559	)
提前赎回及延长应付可换股承兑票据的付款					( 3,642,931	)		—			—
偿还可选择的可转换应付承兑票据					( 8,342,096	)		—			—
偿还应付债券					( 2,163,195	)		—			—
支付租赁负债					( 486,942	)		( 289,615	)		( 206,364	)
支付利息费用					( 1,531,239	)		( 677,316	)		( 528,166	)
支付已宣布的股息					( 1,435,461	)		( 5,132,615	)		—
支付购置款非控制性附属公司的权益					( 199,200	)		—			—
退还回购普通股预留现金					854,624			—			—

筹资活动（用于）/产生的现金净额					( 20,247,958	)		( 11,281,854	)		3,317,440

汇率变动对现金及现金等价物的影响					( 20,353	)		17,278			( 32,826	)
现金及现金等价物净减少额		43	( b )		( 11,017,429	)		( 6,778,790	)		( 709,362	)
加：年初现金及现金等价物					29,594,654			18,577,225			11,798,435

年末现金及现金等价物		43	（c）		18,577,225			11,798,435			11,089,073

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-14

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

一般信息

陆金所控股（“公司”）注册成立于开曼群岛上 2014年12月2日作为开曼群岛公司法（修订）豁免的有限责任公司。其注册办事处的地址由Maples Corporate Services Limited维护，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，

KY1-1104，

开曼群岛。

公司是一家投资控股公司，连同其通过合同安排控制的合并子公司和合并结构化实体（“合并关联实体”，或“OPCO”）（统称“集团”）主要在中华人民共和国（“中国”）从事面向借款人和机构的核心零售信贷和支持业务。

合并财务报表已于2026年4月30日由董事会批准并授权发布。

集团的历史和组织

于2020年9月30日，公司向若干C类普通股持有人发行自动可转换承兑票据及可选择可转换承兑票据（统称“可转换票据”），以换取其持有的C类普通股（统称“

“C轮

重组”）。自动可转换承兑票据在公司首次公开募股结束时自动转换为普通股。可选择的可转换本票本可转换为 38,493,660 普通股，未实施任何反稀释调整，在IPO完成至2023年9月29日期间。公司支付了 6 可换股票据持有人的年息%，直至票据全部偿还或转换。可选择可转换承兑票据于2023年9月30日到期，票据连同应计利息已悉数偿还。

2020年10月30日，公司美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“LU”。截至2021年12月31日，公司已 1,203,505,757 已发行和流通在外的普通股。

2023年4月14日，公司普通股开始在香港联交所买卖，每手买卖单位为 100 以介绍方式入股。

2023年11月20日，该公司宣布计划将其ADS与普通股的比率（“ADS比率”）从目前的两个ADS与一股普通股的ADS比率改为新的ADS与两股普通股的比率。ADS比率变动自2023年12月15日起生效。假设ADS比率从两个ADS与一股普通股的比率变为新的一个ADS与两股普通股的比率发生在最早呈报期间的开始，则对所有呈报期间的基本和稀释每股ADS收益进行了修订。

于2024年3月21日，董事会决议建议宣派及派发特别股息于公司储备项下的股份溢价账户，金额为美元 1.21 每股或美元 2.42

每ADS。特别股息以现金支付，合资格股份持有人可选择完全以新股形式收取特别股息，合资格ADS持有人可选择完全以新ADS形式收取特别股息（“以股代息计划”）。特别股息在2024年5月30日的年度股东大会上获得批准。

于公司以股代息计划项下的以股代息选举完成后，中国平安保险（集团）股份有限公司（「平安集团」）及其附属公司于公司的股权由 41.40 %至 56.82 %，因此，截至2024年7月30日，平安集团成为公司的最终控股股东。

F-15

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2.	集团历史与组织（续）

(a)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司在主要附属公司及主要合并关联实体中的直接或间接权益如下：


公司名称	种法律实体和注册地	主要活动和营业地		发行和实缴资本/注册资本		应占权益利息/经济对集团的兴趣
公司名称	种法律实体和注册地	主要活动和营业地		发行和实缴资本/注册资本		2024			2025
通过直接或间接持股控制的：
GEM Blazing Limited	株式会社 , 开曼群岛		中间控股 , 开曼群岛		美元 742,000,000		100	%		100	%
威康香港投资有限公司	株式会社 , 香港		中间控股 , 香港		美元 742,000,000		100	%		100	%
伟坤（上海）科技服务有限公司（“伟坤科技”）	株式会社 , 中国		技术咨询服务 , 中国		人民币 7,923,258,050 / 美元 1,191,000,000		100	%		100	%
金炯（深圳）科技服务有限公司（“金炯科技”）	株式会社 , 中国		I 中期持有 , 中国		人民币 1,300,000,000		100	%		100	%
陆金所控股（深圳）科技服务有限公司	株式会社 , 中国		互联网平台服务 , 中国		人民币 298,549,200 / 人民币 300,000,000		100	%		100	%
创业板联盟有限公司	株式会社 , 开曼群岛		中间控股 , 开曼群岛		美元 1,828,535,620		100	%		100	%
和谐辉煌有限公司	株式会社 , 香港		中间控股 , 香港		美元 2,165,088,878		100	%		100	%
平安融益（江苏）融资担保有限公司（三）	株式会社 , 中国		融资担保服务 , 中国		美元 3,109,801,102		100	%		100	%
平安普惠企业管理有限公司（二）	株式会社 , 中国		企业管理服务 , 中国		人民币 9,435,425,000		100	%		100	%
重庆宇浩商业信息咨询有限公司 .（三）	株式会社 , 中国		信息服务咨询 , 中国		人民币 20,000,000		100	%		100	%
深圳平安融益投资咨询有限公司（三）	株式会社 , 中国		投资和财务咨询服务 , 中国		人民币 1,251,363,637		100	%		100	%
平安融易（黑龙江）信息服务有限公司（三）	株式会社 , 中国		信息技术服务 , 中国		人民币 1,000,000,000		100	%		100	%
平安消费金融有限公司	株式会社 , 中国		消费金融商业 , 中国		人民币 5,000,000,000		70	%		70	%
PAO Bank Limited（“PAOBank”）（一）	株式会社 , 香港		银行服务 , 香港		HKD 2,700,000,000		100	%		100	%
黑龙江锦联云通小额贷款股份有限公司（“黑龙江小贷”）	株式会社 , 中国		小额信贷服务 , 中国		人民币 10,000,000,000		100	%		100	%
通过合同协议控制：
上海雄国公司管理有限公司（“雄国”）	株式会社 , 中国		中间控股 , 中国		人民币 1,000,000,000		100	%		100	%
上海陆金所信息科技有限公司	株式会社 , 中国		线上财富管理信息平台服务 , 中国		人民币 836,670,000		100	%		100	%
深圳市陆金所控股企业管理有限公司	株式会社 , 中国		中间控股 , 中国		人民币 0 / 人民币 5,000,000		100	%		100	%
通过事实上的控制而控制：
中市信用管理有限公司。	株式会社 , 中国		不良资产管理 , 中国		人民币 100,000,000		90	%		90	%
深圳市佳韵华奥信息服务有限公司	株式会社 , 中国		信息咨询服务 , 中国		人民币 570,000,000		100	%		100	%

集团若干附属公司的英文名称代表公司管理层为翻译其中文名称所作的最大努力，因为该等附属公司并无正式英文名称。

F-16

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2.	集团历史与组织（续）

(a)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司于主要附属公司及主要合并附属实体的直接或间接权益如下。

（一）

于2023年11月13日，集团与金融壹账通科技有限公司（作为卖方）（“OCFT”）及PAO Bank Limited（前称Ping An OneConnect Bank（Hong Kong）Limited）（“PAOBank”）订立股份购买协议，据此，OCFT有条件同意出售，而集团有条件同意透过出售及购买PAOBank间接控股公司靳奕 TONG Limited的全部已发行股本收购PAOBank，代价为HKD港元 933

百万现金。2024年4月2日，收购PAOBank的所有先决条件均已达成。其后，收购事项完成，PAOBank成为集团的全资附属公司。截至2025年12月31日，继集团收购PAObank后，集团完成多笔注资，金额为HKD 500 2024年的百万和

HKD 700

2025年百万。如附注53所述，PAO Bank Limited于2026年3月更名为Ping An Digital Bank（International）Limited。

（二）

2024年8月5日，平安普惠企业管理有限公司的母公司Harmonious Splendor Limited向平安普惠企业管理有限公司增加出资额，由人民币 8,494,800,000 对人民币 9,435,425,000 .

（三）

2024年，平安普惠融资担保有限公司、重庆金安小额贷款有限公司、平安普惠投资咨询有限公司和平安普惠信息服务有限公司分别更名为平安融易（江苏）融资担保有限公司、重庆渝海欧商业信息咨询有限公司、深圳平安融易投资咨询有限公司和平安融易（黑龙江）信息服务有限公司。

(b)	下表列出截至2025年12月31日集团除合并附属实体以外的主要合并结构化实体。


姓名	金额投资集团		剩余实缴首都结构化实体（一）
	人民币’000		人民币’000
信托A		3,539,000		3,539,000
资管产品A		3,458,341		3,458,341
理财产品A		2,473,064		2,473,064
信托B		2,188,707		2,188,707
资管产品B		2,000,438		2,000,438
信托C		1,529,513		1,529,513
资管产品C		1,431,107		1,431,107
信托D		1,359,000		1,359,000
信托e		1,320,000		1,320,000
理财产品B		1,174,048		1,174,048

平安集团及其子公司也对这些结构化主体进行了投资。同时，平安集团及其附属公司亦向若干合并架构实体提供若干服务。

（一）

剩余的

实缴

资本是尚未支付给投资者的金额。

F-17

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2	集团历史与组织（续）

（c）	中国法律法规禁止或限制外国对开展某些基于互联网的业务的公司的所有权，这些业务包括集团提供的活动和服务。集团透过集团授权的公司全资附属公司（“WFOE”）、合并附属实体及合并附属实体股东（“在岸股东”）之间订立的一系列合约安排（统称“合约安排”）在中国经营部分业务。合同安排包括排他性股权期权协议、排他性业务合作协议、排他性资产期权协议、股份质押协议、投票代理协议、承诺书和配偶同意书。

根据合约安排，公司有权控制合并关联实体的管理、财务和经营政策，因参与合并关联实体而有风险敞口或获得可变回报的权利，并有能力使用其对合并关联实体的权力来影响回报的金额。因此，所有这些合并关联实体均作为公司的合并结构化实体入账，其财务报表也已由公司合并。下表列出截至2024年12月31日及2025年12月31日集团的主要合并附属实体：


合同日期	WFOE	OPCO

2015年3月23日及2023年2月1日	伟坤科技	雄国
2015年3月23日及2023年2月1日	伟坤科技	上海陆金所信息科技有限公司
2018年11月21日	陆金所控股（深圳）科技服务有限公司	深圳市陆金所控股企业管理有限公司

合约安排的主要条款进一步说明如下：

•

独家股权期权协议

每名在岸股东（合共合法拥有 100 % OPCO的股份）已不可撤销且无条件地授予WFOE不可撤销的独家购买权，或指定一名或多名人士（各自称为“受让人”）购买OPCO的股权。WFOE有权在行使期权的时间、方式和时间上享有绝对酌处权。除WFOE和被设计者外，任何其他人不得就任何在岸股东持有的OPCO股权享有股权购买选择权或其他权利。OPCO同意各在岸股东向WFOE授予股权购买选择权。

•

独家商务合作协议

OPCO指定WFOE为OPCO的独家服务提供商，在协议期限内为OPCO提供完整的业务支持以及技术和咨询服务。OPCO同意独家接受WFOE提供的所有咨询和服务，除非获得WFOE的书面同意，并接受WFOE指定的第三方的咨询和服务。WFOE有权为OPCO维持一项普通业务提供资金支持。

•

专属资产期权协议

OPCO不可撤销和无条件地授予WFOE不可撤销的独家购买权利，或指定一个或多个人（每个人，一个“被设计人”）在任何时间一次或多次部分或全部购买当时由OPCO持有的资产，由WFOE全权酌情决定。WFOE有权在行使期权的时间、方式和时间上享有绝对酌处权。除WFOE和被设计者外，任何其他人不得就OPCO的资产享有资产购买选择权或其他权利。各在岸股东同意OPCO向WFOE授予资产选择权。

F-18

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2	集团历史与组织（续）

合约安排的主要条款进一步说明如下：（续）

•

股份质押协议

作为迅速、完整履行每一在岸股东的任何和所有义务的抵押担保（合法拥有 100 OPCO的股份百分比）根据合作协议（统称“有担保债务”），在岸股东向WFOE质押其在OPCO的股权份额中的第一个担保权益。

•

投票代理协议

各在岸股东独家委托授权WFOE代为行使OPCO的表决权、管理权等股东权利。根据上述独家委托授予的WFOE的权力和权利包括但不限于：提议、召集和出席OPCO的股东大会；行使每一位在岸股东根据中国法律和OPCO的公司章程有权享有的所有股东权利和股东投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份，以及参与OPCO的股息分配或任何其他类型的分配。

•

承诺函

各单独签署间接股东已不可撤销地承诺，在其死亡或丧失行为能力或可能影响其履行合同安排义务能力的任何其他事件发生时，其将无条件地将其在OPCO的股权转让给WFOE或WFOE指定的任何人，且受让方将承担其在合同安排下的所有权利和义务。每名签署的间接股东均表示其配偶在OPCO的股权中没有所有权权益。各签字间接股东进一步声明，其本人不会作出任何与合同安排的目的和意图相违背的行为或不作为，导致或可能导致WFOE与公司及其附属公司之间的任何利益冲突，且如在其履行合同安排期间，签字间接股东与公司及其附属公司之间存在利益冲突，则签字间接股东将在合同安排下保护WFOE的合法权益

•

配偶同意书

个别间接股东的每名签署配偶同意，他或她知悉其配偶在OPCO实益拥有的股权以及与该股权有关的相关合同安排。签字配偶无条件且不可撤销地确认，他或她在OPCO没有任何股权，并承诺不对其配偶各自的股权施加任何主张。每一位签字配偶进一步确认，可根据合同安排处置此类股权，并承诺他或她将为履行这些安排采取一切必要措施。

F-19

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2.	集团历史与组织（续）

（d）	与合并关联实体相关的风险

公司管理层认为，上述合同安排导致公司和WFOE有权指导对合并关联实体影响最大的活动，包括任命关键管理层、制定经营政策、实施财务控制以及自行决定将利润或资产转移出合并关联实体。公司有权指导合并关联实体的活动，并可以将资产转移出其控制下的合并关联实体。目前没有可能要求公司向合并关联实体提供额外财务支持的合同安排。由于公司主要通过合并的关联实体开展互联网相关活动，公司未来可能会酌情提供此类支持，这可能会使公司蒙受损失。由于在中国成立的合并关联实体根据中国法律成立为有限责任公司，其债权人对合并关联实体的负债没有追索WFOE的一般信贷，WFOE没有义务承担这些合并关联实体的负债。

公司法律顾问认为，合并后的关联实体和WFOE的所有权结构目前不会导致违反现行有效的中国法律法规。受中国法律法规管辖的合同协议根据现行有效的适用的中国法律法规对合同的每一方均有效、具有约束力和可强制执行，不会导致违反现行有效的中国法律法规。然而，中国法律法规及未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，无法保证政府机构将采取与上述公司法律顾问意见不相悖或有其他不同的观点。

外商投资法对外商投资的某些形式作了规定。但《外商投资法》并未明文规定公司作为对外投资形式所依赖的合同安排等。尽管如此，《外商投资法》规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，可能会把合同安排作为对外投资的一种形式。如果发生这种情况，则不确定与合并关联实体、其子公司及其股东的合同安排是否会被认定为对外投资，或该合同安排是否会被视为违反了对外投资准入要求。以及如何处理合同安排的不确定性，《外商投资法》的解释和实施存在较大不确定性。有关政府当局在解释法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，概不保证合约安排、合并附属实体的业务及公司的财务状况在未来不会受到重大不利影响。

歼-20

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2.	集团历史与组织（续）

（d）	与并表关联实体相关的风险（续）

公司控制合并关联实体的能力还取决于根据投票代理协议向WFOE提供的权利，对所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为投票代理协议在法律上是可执行的，但其效力可能不如直接股权所有权。此外，如果集团的公司结构或WFOE、合并关联实体及其各自股东之间的合同安排被发现违反任何现行中国法律法规，中国相关监管机构可以：

•

撤销合并关联实体的业务和经营许可；

•

要求合并关联实体停止或限制其运营；

•

限制合并关联主体的征收权；

•

屏蔽合并关联实体的网站；

•

要求集团重组业务，

重新申请

为必要的许可或搬迁其业务、员工和资产；

•

向集团施加额外条件或要求可能无法遵守；或

•

对集团采取其他可能对集团业务有害的监管或执法行动。

（e）	以下为截至2024年12月31日及2025年12月31日及截至2025年12月31日止三个年度集团合并附属实体及其合并附属公司的主要财务报表金额及结余。


	12月31日，		12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
公司间交易产生的资产		8,073		9,636
应收集团公司款项		2,473,019		2,956,631
总资产		5,938,745		5,064,124
应付集团公司款项		9,292,627		8,509,996
负债总额		10,205,635		9,414,413

F-21

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

2.	集团历史与组织（续）

（e）	以下为集团合并附属公司的主要财务报表金额及结余e NT 城市及其合并子公司截至2024年12月31日和2025年12月31日止三年及截至2025年12月31日止三年。（续）


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
公司间收入		90,513			554,293			15,026
总收入		287,994			430,361			276,053
公司间费用		( 311,248	)		( 140,989	)		( 113,313	)
费用总额		( 532,838	)		( 910,908	)		( 350,571	)
净亏损		( 244,844	)		( 480,547	)		( 74,518	)


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
公司间现金流		592,730			( 1,431,064	)		( 944,744	)
重新分类（i）		( 538,060	)		—			—
其他经营活动		615,102			3,400			( 75,013	)

经营活动产生/（使用）的现金净额		669,772			( 1,427,664	)		( 1,019,757	)

公司间现金流		311,736			234,747			—
重新分类（i）		538,060			—			—
支付给合并实体的预付款		( 700,000	)		( 3,430,000	)		( 180,000	)
收到合并实体的预付款		—			3,648,130			1,200,283
出售投资资产所得款项		2,539,903			2,372,250			2,872,801
收购投资资产的付款		( 859,230	)		( 1,656,500	)		( 2,790,000	)
其他投资活动		( 181	)		86,767			4

投资活动产生的现金净额		1,830,288			1,255,394			1,103,088

偿还对合并实体的预付款		( 4,679,877	)		—			—
收到合并实体的预付款		37,850			—			—
偿还利息支出和借款		—			( 48,333	)		—

筹资活动使用的现金净额		( 4,642,027	)		( 48,333	)		—

汇率变动对现金及现金等价物的影响		9			—			—
现金增加/（减少）净额		( 2,141,958	)		( 220,603	)		83,331
年初现金		2,449,898			307,940			87,337

年末现金		307,940			87,337			170,668

（一）

这表示将某些现金流量重新分类，这些现金流量在合并实体和合并关联实体的子公司的财务报表中被视为投资活动，在集团的合并财务报表中被视为经营活动。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团合并关联实体的资产总额主要为银行现金、受限制现金、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、应收账款及其他应收款及其他资产。负债总额主要为应付平台投资人款项、账款及其他应付款和合同负债及其他负债。

F-22

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策

编制综合财务报表所采用的主要会计政策载列如下。除非另有说明，这些政策一直适用于所有提出的年份。

3.1

编制依据

本集团的综合财务报表已根据国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）颁布的国际财务报告准则会计准则编制。合并财务报表以历史成本为基础编制，但以公允价值计量的金融资产和负债（包括衍生工具）除外。合并财务报表以人民币列报，除另有说明外，所有数值均四舍五入至千位（人民币’000元）。

集团以持续经营为基础编制财务报表。

按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要使用某些重要的会计估计。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域在下文附注5中披露。

3.2	会计政策变更及披露事项

集团已采纳

缺乏可交换性–对LAS 21的修订

为本年度财务报表首次披露。由于集团已进行交易的货币及海外附属公司、合营公司及联营公司的记账本位币可兑换为集团的列报货币，故有关修订对集团的财务报表并无任何影响。集团并无提早采纳任何已发布但尚未生效的准则、解释或修订。

F-23

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策（续）

3.3

合并基础

合并财务报表由公司及子公司截至2025年12月31日的财务报表构成。当集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，就实现了控制。具体地说，当且仅当本集团具备以下条件时，本集团才控制被投资方：

•

对被投资方的权力（即赋予其当前指挥被投资方相关活动能力的现有权利）；

•

因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利；和

•

利用其对被投资方的权力影响其收益的能力。

通常，有一个假设，即多数投票权导致控制权。为支持这一推定，当集团拥有少于被投资方过半数的投票权或类似权利时，集团在评估其是否对被投资方拥有权力时考虑所有相关事实和情况，包括：

•

与被投资单位其他表决权人的合同安排；

•

其他合同安排产生的权利；及

•

集团的投票权及潜在投票权。

如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资单位。附属公司的合并自集团取得对该附属公司的控制权时开始，并于集团失去对该附属公司的控制权时终止。年内收购或处置的附属公司的资产、负债、收入及开支自集团取得控制权之日起计入综合财务报表，直至集团停止控制该附属公司之日止。

F-24

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策（续）

3.3

合并基差（续）

利润或亏损及其他全面收益（“OCI”）的各组成部分归属于集团母公司的权益持有人及

非控制性

利益，即使这导致

非控制性

有赤字余额的利益集团。必要时，对子公司的财务报表进行调整，使其会计政策与集团的会计政策保持一致。所有集团内部资产及负债、权益、收入、开支及与集团成员间交易有关的现金流量于合并时悉数抵销。

子公司所有权权益发生变更，不丧失控制权的，作为股权交易进行会计处理。

集团丧失对子公司控制权的，终止确认相关资产（含商誉）、负债、

非控制性

利息和权益的其他组成部分，而由此产生的任何收益或损失均在损益中确认。保留的任何投资均按公允价值确认。

3.4

结构化实体

结构化实体是一种实体，其设计使投票权或类似权利不是决定谁控制该实体的主导因素，例如当任何投票权仅与行政任务相关时，相关活动直接通过合同或相关安排的方式。

集团根据管理层的判断，就集团担任资产管理人的那些结构化实体确定其是否为代理人或委托人。如果资产管理人是代理人，它主要代表他人行事，因此不控制结构化实体。如果它主要为自己行事，它可能是委托人，因此控制了结构化实体。

关于合并关联实体，集团作为委托人，合并关联实体的确定载于附注2。集团有风险敞口的未合并结构化实体载于附注4.3。

F-25

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策（续）

3.5

企业合并

本集团采用收购方法对企业合并进行会计处理。就收购附属公司而转让的代价为所转让资产的公允价值、对被收购方原拥有人产生的负债及集团发行的股权。转让的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值。企业合并中取得的可辨认资产以及承担的负债和或有负债按取得日的公允价值进行初始计量。

本集团确认任何

非控制性

对被收购方的权益

逐项收购

基础。

非控制性

在被收购方中属于现有所有权权益并在清算时使其持有人有权按比例分享实体净资产的权益，以公允价值或现有所有权权益在收购方可辨认净资产的确认金额中所占的比例份额计量。的所有其他组件

非控制性

利息按其取得日公允价值计量，除非国际财务报告准则要求另有计量依据。

购置相关成本在发生时计入费用。

分阶段实现企业合并的，收购人此前持有的被收购人股权的收购日账面价值为

重新测量

至收购日的公允价值；由此产生的任何收益或损失

重新测量

酌情在损益或其他全面收益中确认。

本集团拟转让的任何或有对价均按收购日的公允价值确认。被视为资产或负债的或有对价的公允价值的后续变动在损益中确认。归入权益的或有对价不重新计量，其后续结算在权益内核算。

转让对价超出部分，金额任意

非控制性

被购买方的权益，以及被购买方以前的任何股权在购买日的公允价值超过取得的可辨认净资产的公允价值，记为商誉。若转让对价合计，

非控制性

已确认的利息和已计量的原持有的利息低于议价购买情况下取得的子公司净资产的公允价值，差额直接确认为损益。

F-26

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策（续）

3.6

外币换算

（一）

功能和列报货币

集团各实体财务报表所列项目均使用该实体经营所处主要经济环境的货币（“功能货币”）计量。公司的记账本位币为美元（“USD”）。人民币为在中国的附属公司的功能货币。由于集团的主要业务均在中国境内，集团决定以人民币呈列综合财务报表（除非另有说明）。

（二）

交易和余额

外币交易采用交易发生日的汇率折算为记账本位币。因结算该等交易而产生的汇兑损益，以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益，一般在综合全面收益表中确认。

与借款有关的汇兑损益在综合全面收益表中列报，列于财务成本内。所有其他汇兑损益均在综合全面收益表中按净额在其他收益/（亏损）-净额内呈列。

非货币

以外币历史成本计量的项目，采用初始交易发生日的汇率换算。

非货币

外币公允价值计量的项目，采用公允价值确定日的汇率折算。以公允价值列账的资产和负债的折算差额作为公允价值损益的一部分列报。例如，翻译差异上

非货币

以公允价值计量且其变动计入损益的权益等资产和负债，作为公允价值损益的一部分在损益中确认，折算差额于

非货币

分类为公允价值变动计入其他综合收益的权益等资产在其他综合收益中确认。

（三）

集团企业

将功能货币与列报货币不同的所有对外经营活动（均未使用恶性通货膨胀经济体的货币）的结果和财务状况按如下方式折算为列报货币：

•

国外业务中的资产和负债按报告日的即期汇率折算；

•

收入和支出按平均汇率换算（除非这不是交易日通行汇率累积效应的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日换算）；和

•

所有由此产生的汇兑差额均在其他综合收益中确认。

3.7

现金及现金等价物

为在现金流量表中列报之目的，现金及现金等价物包括库存现金、存放在金融机构的通知存款以及原到期日为三个月或以下、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的其他短期、高流动性投资。

F-27

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策（续）

3.8

金融资产

（一）

初始识别和测量

本集团在其财务状况表中确认一项金融资产或一项金融负债，当且仅当其成为该工具合同条款的一方时。

金融资产在初始确认时分类为以摊余成本（“AC”）、公允价值变动计入其他综合收益（“FVOCI”）和FVPL进行后续计量。

在初始确认时，本集团以公允价值计量一项金融资产，如该金融资产不以公允价值计量且其变动计入损益，则按增量计量且可直接归属于该金融资产的收购或发行的交易成本。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的交易成本计入损益。

本集团根据经营模式和金融资产的合同现金流量特征，确定债权投资的分类。金融资产若要分类并通过OCI以摊余成本或公允价值计量，需要产生纯粹是对未偿本金金额支付本金和利息（“SPPI”）的现金流。这种评估称为SPPI测试，在仪器级进行。如果现金流不能通过仅支付本金和本金金额利息的测试，则这些投资被归类为FVPL，而与业务模式无关。对于权益工具投资，一般将投资归类为FVPL。

集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。以摊余成本分类计量的金融资产是在以持有金融资产为目的以收取合同现金流量的业务模式内持有，而通过OCI分类计量的以公允价值计量的金融资产是在以持有收取合同现金流量和出售为目的的业务模式内持有。

需要在市场场所的法规或惯例规定的时间范围内交付资产的金融资产的购买或出售（常规方式交易）在交易日即本集团承诺购买或出售该资产的日期确认。

F-28

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重大会计政策（续）

3.8

金融资产（续）

（二）

后续测量

债务工具

债务工具是指从发行人的角度来看符合金融负债定义的工具，如贷款、政府债券和公司债券等。债务工具的后续计量取决于集团管理该资产的业务模式和该资产的现金流特征。本集团将债务工具划分为三个计量类别：

以摊余成本计量的金融资产

为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，且未指定为FVPL，则按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入利息收入。终止确认或减值产生的任何收益或损失直接在损益中确认。本集团持有的这类资产主要包括银行现金、应收账款及其他应收款、摊余成本法金融资产、买入返售金融资产、客户贷款等。购买或发起的信用减值金融资产（“POCI”）是指在初始确认时发生信用减值的金融资产，其利息收入按实际利率计算金融资产的账面净值。

通过OCI以公允价值计量的金融资产

对于通过OCI以公允价值计量的债务工具，利息收入、外汇重估和减值损失或转回在损益中确认，并按照以摊余成本计量的金融资产的相同方式计算。其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，在OCI中确认的累计公允价值变动循环计入损益。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在财务状况表中以公允价值列示，公允价值变动净额在损益中确认。

权益工具

本集团随后以公允价值计量所有权益工具。代表此类权益工具回报的股息在本集团收取付款的权利确立时确认为损益。

融资担保合同

这种合同的签发人在初始确认后，应当按照以下较高者进行后续计量：

•

根据附注3.8（三）确定的损失准备金额；和

•

初始确认的金额减去酌情根据IFRS 15原则确认的收入累计金额。

F-29

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重大会计政策（续）

3.8

金融资产（续）

（三）

减值

预期信用损失（“ECL”）是指基于违约概率的金融工具信用损失加权平均数。信用损失是指所有合同规定的应收现金流量与主体预期收到的所有现金流量之间的差额，按原实际利率折现。

本集团在前瞻性的基础上评估与其以摊余成本和通过其他综合收益按公允价值列账的债务工具相关的预期信用损失，以及不属于“保险合同”范围的贷款承诺和融资担保合同产生的风险敞口。在应用计量ECL的会计要求时也需要进行多项重大判断，如：

•

选择合适的模型和假设来计量ECL，包括违约暴露（“EAD”）、违约概率（“PD”）、违约给定损失（“LGD”）等；

•

信用风险显著上升的判定标准；以及

•

建立关联的ECL的前瞻性情景的数量和相对权重。

对于采用ECL计量的金融工具，本集团评估一项资产自初始确认后信用风险显著上升或是否被视为发生信用减值的情况，建立“三阶段”预期信用损失模型，并对该类金融资产分别设置分期定义。通过纳入前瞻性信息，在不同阶段确认金融资产的预期信用损失。

第一阶段：初始确认时未发生信用减值的金融工具被归入“第一阶段”，其信用风险由本集团持续监控。减值准备的计量金额等于

12个月

被视为自初始确认后信用风险未显著增加的金融资产的预期信用损失。

第2阶段：如果识别出自初始确认以来信用风险（“SICR”）显著增加，则金融工具移至“第2阶段”，但尚未被视为信用减值。减值准备按预期信用损失按存续期计量。

阶段三：若金融工具发生信用减值，则金融工具移至“阶段三”。减值准备按预期信用损失按存续期计量。

对于第一阶段和第二阶段的金融工具，本集团在采用实际利率法进行减值准备调整前，根据其账面总额（即摊余成本）计算利息收入。对于第3阶段的金融工具，利息收入按资产账面值扣除减值准备后采用实际利率法计算。产生或购买信用减值的金融资产是在初始确认时发生减值的金融资产，这些资产的减值准备为整个存续期的预期信用损失。

歼30

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重大会计政策（续）

3.8

金融资产（续）

（三）

减值（续）

本集团通过损益确认或转回损失准备。对于应收账款，本集团参考信用损失的历史经验，结合当前形势和前瞻性信息，制定该金融资产的存续期预期信用损失。

（四）

终止承认

满足下列条件之一的，终止确认金融资产：

•

收取该金融资产现金流量的合同权利已到期；

•

集团已转让其从该资产收取现金流量的权利，或已根据“转嫁”安排承担义务，将收到的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）集团已转移该资产几乎所有的风险和报酬，或（b）集团既未转移也未保留该资产几乎所有的风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。

金融资产（以及相关的减值准备）通常会在没有实际回收前景的情况下部分或全部注销。对客户的贷款和违约担保付款产生的应收款项有担保的，其

核销

一般是在收到变现抵押品的任何收益之后。在没有增信的情况下，客户贷款、与零售信贷和使能业务相关的应收账款及相关备抵在拖欠180天或以上时予以核销。

F-31

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重大会计政策（续）

3.9

金融负债

（一）	初始识别、测量和呈现

初始确认时，本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债或其他金融负债。本集团按其公允价值计量一项金融负债，如金融负债不按公允价值计入损益，则按增量计量且可直接归属于收购或发行该金融负债的交易成本计量。按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的交易费用。

（二）

后续测量

为进行后续计量，金融负债分为两类：

•

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债；及

•

以摊余成本计量的金融负债。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和在初始确认时指定为此类的其他金融负债。为交易而持有的金融负债是指：

•

主要是为了近期回购而发生的；

•

在初始确认时，是共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并且有证据表明近期存在短期获利回吐的实际模式；或者

•

为衍生工具（作为指定的有效套期保值工具或融资担保合同的衍生工具除外）。

为交易而持有的该等金融负债以公允价值进行后续计量。所有相关的已实现和未实现收益/（损失）均在损益中确认。

本集团可在初始确认时，在满足以下标准之一时，指定一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债：

•

消除或显著减少因计量资产或负债或在不同基础上确认其损益而产生的计量或确认不一致；或者

•

对一组金融负债或金融资产和金融负债进行管理，并根据记录在案的风险管理或投资战略，以公允价值为基础对其业绩进行评估，并在此基础上向实体的关键管理人员内部提供有关该集团的信息；或者

•

合约包含一个或多个嵌入衍生工具，主体不是IFRS 9范围内的资产，嵌入衍生工具确实（es）大幅修改了现金流。

一旦在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益，则该金融负债不得在以后期间重分类至其他金融负债。指定为FVPL的金融负债以公允价值进行后续计量。

F-32

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

重大会计政策（续）

3.9

金融负债（续）

（二）

后续计量（续）

以摊余成本计量的金融负债

这是与集团最相关的类别。初始确认后，以摊余成本计量的金融负债采用实际利率（“EIR”）法进行后续的摊余成本计量。损益在终止确认负债时以及通过EIR摊销过程在损益中确认。

摊销成本的计算考虑了购置的任何折扣或溢价以及作为实际收益率组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本计入综合收益表。

这一类别一般适用于计息贷款和借款。有关更多信息，请参阅附注30。

（三）

终止承认

当一项金融负债的全部或部分当期义务已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已经解除的部分。终止确认负债的账面值与代价之间的差额在损益中确认。

本集团与原贷款人交换条款大不相同的债务工具，以及大幅修改现有金融负债的条款，均作为原金融负债的消灭及确认新的金融负债入账。如果新条款下现金流的贴现现值，包括已支付的任何费用扣除已收取的任何费用并使用原实际利率贴现，与原金融负债的剩余现金流的贴现现值相差超过10%，则条款存在重大差异。此外，其他定性因素，如该工具的计价货币、利率类型的变化、附加于该工具的新转换特征以及契约的变化也被考虑在内。如果债务工具的交换或条款的修改被视为一项消灭，则所产生的任何成本或费用被确认为消灭收益或损失的一部分。如果交换或修改未作为消灭入账，则产生的任何成本或费用会调整负债的账面金额，并在修改后负债的剩余期限内摊销。

F-33

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重大会计政策（续）

3.10

公允价值的确定

在活跃市场中交易的金融工具的公允价值，参照报告期末营业结束时资产的市场报价和负债的报价确定。如无法获得市场报价，也可参考中间商或经销商价格报价。

对于不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定公允价值。此类技术应适用于可获得足够数据的情况，输入值应与在当前市场条件下估计在计量日市场参与者之间将发生出售资产或转移负债的有序交易的价格的目标相一致，并最大限度地使用相关可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

此类技术包括在公平交易中使用近期价格、参考实质上相同的另一种工具的当前市值、贴现现金流分析和/或期权定价模型。对于贴现现金流技术，估计的未来现金流是基于管理层的最佳估计，所使用的贴现率是类似工具的市场相关率。某些金融工具，包括衍生金融工具，使用定价模型进行估值，这些模型除其他因素外，还考虑了合同和市场价格、相关性、货币时间价值、信用风险、收益率曲线波动因素和/或基础头寸的提前还款率。使用不同的定价模型和假设可能会产生重大不同的公允价值估计。

确定是否将金融工具划分为公允价值层次结构的第3级，一般是基于估值方法中涉及的不可观察因素的重要性。

3.11

金融工具抵销

金融资产和负债进行抵销，并在确认金额存在无条件且具有法律强制执行权且有以净额结算意向的情况下，在综合财务状况表中列报净额，或同时变现资产和清偿负债。法律上可强制执行的权利不得以未来事件为条件，必须在正常经营过程中以及在公司或交易对方发生违约、无力偿债或破产时可强制执行。

3.12	持有的买入返售金融资产和卖出回购金融资产

根据与银行和其他金融机构的关联回购协议出售的资产作为为交易或投资证券而持有的金融资产保留在综合财务报表中，因为本集团仍保留了基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬。相关负债记为“卖出回购金融资产”。

回售协议（“逆回购”）是指集团购买资产并有义务在某一交易对手处以

预定

指定日期的价格。逆回购记为“持有的买入返售金融资产”，买入的资产不予确认。

协议返售所赚取的利息和回购协议项下支付的利息，在协议期内采用实际利率法分别记为利息收入或利息支出。

F-34

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3.13	无形资产（商誉除外）

单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及累计减值亏损列账。内部产生的无形资产，不包括资本化的开发成本，不资本化，相关支出在支出发生期间计入损益。

无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。使用寿命有限的无形资产在可使用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度结束时进行审查。资产所体现的预计使用寿命或未来经济利益预计消耗模式的变化，酌情考虑修改摊销期限或方法，作为会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在综合收益表中与无形资产功能相一致的费用类别中确认。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年单独或在现金产生单位层面进行减值测试。每年对无限期寿命的评估进行审查，以确定无限期寿命是否继续可支持。如果没有，则使用寿命从不确定到有限的变化是在预期的基础上进行的。

无形资产在处置时（即在接收方取得控制权之日）或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产时产生的任何收益或损失（按处置所得款项净额与资产账面值之间的差额计算）计入综合收益表。

（一）

商标及许可证

企业合并中获得的商标和许可的成本为截至收购日的公允价值。商标和许可的使用寿命被评估为有限或无限期。使用寿命有限的商标和许可随后在可使用经济年限内按直线法摊销，并在出现商标或许可可能受损的迹象时进行减值评估。具有有限使用寿命的商标或许可的摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度结束时进行审查。

使用寿命不确定的商标和许可每年单独或在现金产生单位层面进行减值测试。此类商标和许可不摊销。对使用寿命不确定的商标或许可的使用寿命每年进行审查，以确定使用寿命不确定评估是否继续可支持。如果没有，则使用寿命评估从不确定到有限的变化按预期进行会计处理。

F-35

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3.13	无形资产（商誉除外）（续）

（二）

计算机软件

与维护计算机软件程序相关的成本在发生时确认为费用。直接归属于本集团控制的可识别和唯一软件产品的设计和测试的开发成本，在满足以下标准时确认为无形资产：

•

完成软件，使其可供使用，在技术上是可行的；

•

管理层打算完成软件并使用或出售；

•

有使用或销售软件的能力；

•

可以证明该软件将如何产生可能的未来经济效益；

•

有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售软件；和

•

软件开发期间的支出可以可靠计量。

作为软件一部分资本化的直接归属成本包括员工成本和相关间接费用的适当部分。

不符合上述标准的研究支出和开发支出，在发生时确认为费用。以前确认为费用的开发成本不在以后期间确认为资产。资本化开发成本作为无形资产入账，自资产达到可使用状态时起摊销。

（三）

摊销方法和期间

本集团对使用寿命有限的无形资产采用直线法在以下期间进行摊销。集团在厘定使用年限时，会考虑（i）可为集团带来经济利益的估计期间；及（ii）有关法律法规规定的期间。本集团根据该软件的使用情况、预期的技术过时和创新以及该等无形资产的行业经验估计该计算机软件的使用寿命。


		预期使用寿命
计算机软件		3 - 10 年

F-36

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3.14

商誉

商誉按成本（即转让对价与确认金额之和的超额部分

非控制性

权益及先前对所取得的可辨认资产净值及承担的负债所持有的任何权益）。如取得的净资产的公允价值超过转让的总对价，集团将重新评估其是否正确识别了所有取得的资产和承担的所有负债，并审查用于计量在取得日确认的金额的程序。如果重新评估仍导致取得的净资产的公允价值超过转让的总对价，则该收益在损益中确认。

初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明账面价值可能发生减值。集团于年末进行年度商誉减值测试。就减值测试而言，在业务合并中取得的商誉，自收购日期起，分配予预期将受益于合并协同效应的集团各现金产生单位或现金产生单位组别，而不论集团的其他资产或负债是否分配予该等单位或单位组别。

如果商誉已分配给一个现金产生单位（“CGU”），并且该单位内的部分经营被处置，则在确定处置收益或损失时，与所处置经营相关的商誉计入经营的账面金额。在这些情况下处置的商誉是根据处置业务的相对价值和保留的现金产生单位部分计量的。

商誉每年于12月31日进行减值测试，并在情况表明账面价值可能发生减值时进行。

减值乃透过评估与商誉有关的现金产生单位的可收回金额而厘定。凡现金产生单位的可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。商誉确认的减值损失不在以后期间转回。

F-37

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3.15

财产和设备

集团的物业及设备主要包括楼宇、租赁物业改善、办公家具及设备、电脑及电子设备及机动车辆。

购买或建造的资产按购置成本扣除累计折旧和累计减值损失（如有）后的净额进行初始计量。客户转让的财产和设备按取得控制权之日的公允价值进行初始计量。

与该资产相关的经济利益很可能流入本集团且后续支出能够可靠计量的，就该物业及设备发生的后续支出计入物业及设备成本。同时，被替换部分的账面金额被终止确认。其他后续支出在发生期间计入损益。

折旧按直线法计算，将该等资产的成本减记至其估计可使用年限的残值。在每个财务报告日对资产的残值和使用寿命进行复核，并酌情进行调整。

土地和建筑物主要包括办公用房。建筑物、租赁物改良、办公家具及设备、计算机及电子设备和机动车辆的估计可使用年限、折旧率和估计残值率如下：


类别	预期有用生活		估计剩余价值率		年度折旧率
建筑物		30 年		5 %		3 %
办公家具和设备		3 - 5 年		0 %- 5 %		19 %- 33 %
计算机和电子设备		2 - 5 年		0 %- 5 %		19 %- 50 %
机动车辆		3 - 5 年		5 %- 10 %		18 %- 32 %
租赁权改善		预期较短使用寿命或租期		0 %		20 %- 33 %

一项财产和设备在处置时或在预期不会因继续使用或处置该资产而产生未来经济利益时终止确认。因处置或报废一项财产和设备而产生的任何收益或损失，确定为销售收益与该资产账面值之间的差额，并在损益中确认。

F-38

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3.16	减值非金融物业、厂房及设备

专家组在每个报告日评估是否有迹象表明a

非金融

递延所得税资产以外的资产可能发生减值。如果存在任何此类迹象，或当年度减值测试为

非金融

资产需要，本集团对该资产的可收回金额进行估算。a

非金融

资产的可收回金额是该资产或现金产生单位的公允价值减去出售成本与其使用价值两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不会产生在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入，在这种情况下，可收回金额是针对该资产所属的现金产生单位确定的。其中账面金额a

非金融

资产超过其可收回金额，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。

在评估使用价值时，估计未来现金流量按现值折现，采用

税前

反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的贴现率。在确定公允价值减去处置成本时，考虑了近期的市场交易。如果无法识别此类交易，则使用适当的估值模型。这些计算得到估值倍数、上市公司的股价报价或其他可用的公允价值指标的证实。

集团的减值计算以最近的预算和预测计算为基础，这些预算和预测计算分别为个别资产分配到的每个集团现金产生单位编制。这些预算和预测计算一般涵盖5年。计算出一个长期增长率，并应用于预测五年后的未来现金流。

为

非金融

除商誉以外的资产（参见附注3.14），在每个报告日评估是否有任何迹象表明先前确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在此类迹象，本集团对可收回金额作出估计。仅当自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时，才会转回先前确认的减值损失。如果是这种情况，则资产的账面值增加至其可收回金额。增加的金额不能超过如果以前年度没有为该资产确认减值损失，本应确定的账面金额（扣除折旧）。此种转回在综合收益表中确认。

使用寿命不确定的无形资产，如果未识别到触发事件，则至少每年在每年年底进行减值测试，视情况单独或在现金产生单位层面进行。

F-39

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3.17

当期和递延所得税

当期所得税

当期所得税资产和负债按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在报告日期在集团经营和产生应税收入的国家颁布或实质性颁布的税率和税法。

与直接在权益中确认的项目有关的当期所得税在权益中确认，不在损益中确认。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规须进行解释的情况所采取的立场，并酌情制定条款。

递延税项

递延税项采用负债法就资产和负债的计税基础与其于报告日财务报告用途的账面值之间的暂时性差异计提。

所有应课税暂时性差异均确认递延税项负债，但以下情况除外：

(a)

当递延所得税负债产生于商誉或非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应课税损益且不产生等额的应课税可抵扣暂时性差异；和

(b)

对于与对子公司、联营企业和合营安排权益的投资相关的应税暂时性差异，在该暂时性差异转回时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回的情况下。

所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的税收抵免和任何未使用的税收亏损均确认递延所得税资产。递延所得税资产是在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损时确认的，但以下情况除外：

(a)

与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产产生于非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益且不产生等额应纳税可抵扣暂时性差异的；和

(b)

对于与对子公司、联营公司及共同控制实体的权益的投资相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有可用于抵销该暂时性差异的应课税利润时确认递延所得税资产。

递延税项资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许全部或部分递延税项资产被使用时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应课税利润很可能使递延所得税资产得以收回时予以确认。

F-40

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3.17	当期及递延所得税（续）

递延税（

续

)

在评估递延税项资产的可收回性时，集团依赖于财务报表和其他管理报告中其他地方使用的相同预测假设。

递延所得税资产和负债根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按资产变现或负债清偿当年预计适用的税率计量。

与外部损益确认的项目有关的递延税项在外部损益确认。递延税项在OCI或直接在权益中与基础交易的相关性中确认。

作为企业合并的一部分获得的税收优惠，但在该日期未满足单独确认的标准，如果有关事实和情况的新信息发生变化，则随后予以确认。该调整要么作为商誉的减少处理（只要不超过商誉），如果它是在计量期间发生的，要么在损益中确认。

当且仅当本集团具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对同一应税主体或不同应税主体拟以净额结算当期所得税负债和资产、或同时变现资产和结算负债所征收的所得税有关时，本集团才对递延所得税资产和递延所得税负债进行抵销，预计将结清或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间。

3.18

借款

借款初始按公允价值确认，扣除已发生的交易成本。借款按摊余成本进行后续计量；所得款项（扣除交易成本）与赎回价值之间的任何差额，采用实际利率法在借款期间的损益中确认。设立贷款便利所支付的费用，在很可能部分或全部提取便利的情况下，确认为贷款的交易成本。在这种情况下，费用被推迟到发生回撤。在没有证据表明很可能会提取部分或全部融资的情况下，该费用被资本化为流动性服务的预付款，并在与其相关的融资期间内摊销。

直接归属于购置、建造或生产资产的借款费用，必须经过相当长的一段时间才能达到预定用途或出售，作为资产成本的一部分予以资本化。所有其他借款费用在发生期间计入费用。借款成本包括实体因借入资金而产生的利息和其他成本。

F-41

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3.19	股本、股份溢价及库存股

普通股被归类为权益类。

直接归属于发行新普通股或期权的增量成本在权益中显示为收益的扣除税后净额。

普通股的面值为美元 0.00001 .首次注资超过每股面值按股份溢价入账。

凡任何集团公司购买本公司的权益工具，例如作为股

回购

或以股份为基础的支付计划，所支付的代价，包括任何可直接归属的增量成本（扣除所得税）作为库存股从公司所有者应占权益中扣除，直至股份注销或重新发行。倘该等普通股随后获重新发行，则所收取的任何代价（扣除任何直接应占增量交易成本及相关所得税影响）均计入公司拥有人应占权益。

本集团采用成本法核算库存股份。在这种方法下，购买股票所产生的成本在合并资产负债表的库存股账户中入账。无本集团自有权益工具的购买、出售、发行或注销的收益或亏损在损益中确认。退休时，普通股账户仅对退休股票的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分记为扣除股份溢价。

3.20

账款和其他应付款项

账款和其他应付款主要包括应付合并结构化实体的投资者、应付平台投资者、应付就业福利、应付外部供应商、税款和其他法定负债以及应付定金等。

账款和其他应付款初始按公允价值确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量。

3.21

复合金融工具

复合金融工具既包含负债也包含权益成分。本集团发行的复合金融工具包括可转换本票（参见附注35）。

负债部分，代表复合金融工具的固定支付义务，可由持有人选择转换为普通股，发行的股份数量基于一个初始固定转换价格，但须进行反稀释调整。本息分类为负债，初始按公允价值确认，采用不具有转股选择权的同类负债的市场利率计算，后续采用实际利率法按摊余成本计量。权益部分，代表将负债转换为普通股的内嵌期权，最初在其他储备中确认为从复合金融工具整体收到的收益与负债部分金额之间的差额。任何可直接归属的交易成本均按收益分配的比例分配至负债和权益部分。

复合金融工具转股时，转增股本金额按股票面值乘以转股数量计算。经转换票据的相关组成部分的账面价值与转入股本的金额之间的差额在股份溢价中确认。

F-42

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3.22

员工福利

(a)

养恤金义务

本集团的雇员主要由各种定额供款退休金计划所覆盖。集团按月向退休金计划作出及累积供款，主要由负责退休雇员退休金负债的相关政府当局发起。根据该等计划，除上述供款外，集团并无其他有关退休福利的重大法律或建设性义务，这些供款在发生时计入费用。

(b)

住房福利

集团职工有权参加各类政府资助的住房基金。本集团按雇员薪金的若干百分比按月向该等基金供款。本集团对这些资金的负债仅限于每期应付的缴款。

（c）

医疗福利

集团根据当地有关规定为雇员每月向当地当局作出医疗福利供款。集团有关雇员医疗福利的负债限于每期应付的供款。

3.23

股份支付

集团经营若干以权益结算的股份激励计划，包括购股权及业绩股份单位（「事业单位」），根据该等计划，集团从雇员那里获得服务，作为权益工具的代价。

将支出的总金额是根据授予相关股份的公允价值确定的，其中包括市场表现条件的影响（例如，实体的股价），但不包括任何服务和

非市场

业绩归属条件（例如，盈利能力、销售增长目标和在特定时间段内继续作为实体的雇员），并包括任何

非归属

条件（例如，要求雇员储蓄或持有股份一段特定时间）。

根据授予相关股份的公允价值和预期归属的股份数量在归属期内确认的总费用。

于每个报告期间结束时，集团修订其对预期将归属的授予相关股份数量的估计

非市场

性能和服务条件。它在综合收益表中确认对原始估计的修订（如有）的影响，并对权益进行相应调整。

在计算稀释每股收益时，未行使期权的稀释效应反映为额外的股份稀释（更多详情见附注15）。

F-43

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3.24

收入确认

收入指在集团正常活动过程中转让承诺的商品或服务时，集团有权获得的对价金额，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。收入在资产或服务的控制权转移给客户时或作为控制权确认。根据合同条款的不同，商品和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果集团的业绩：

•

提供客户同时收到和消费的所有利益；

•

创建和增强客户在集团执行时控制的资产；和

•

不会产生具有集团替代用途的资产，且集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。

如果商品和服务的控制权随时间转移，则在合同期内参照完全履行该履约义务的进展情况确认收入。否则，在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。

完全履行履约义务的进展情况是根据下列最能反映本集团履行履约义务情况的方法之一计量的：

•

直接计量集团转移给客户的价值；或

•

集团为履行履约义务而作出的努力或投入。

当合同任何一方已履约时，集团视实体履约与客户付款之间的关系，在财务状况表中将该合同列为合同资产或合同负债。

合约资产是指集团为换取集团已转让予客户的商品或服务而取得代价的权利。如果与集团提供的服务相关的价值超过付款，则确认一项合同资产。在确定一项对价权利是否是无条件的，因此是否符合应收款的条件时，需要作出判断。

当集团在付款到期之日拥有无条件对价权利，即使其尚未根据合同履行时，应收款项即入账。

合同负债是指本集团向客户转让货物或服务的义务，而本集团已从客户收到对价（或应支付的对价金额），在控制权转让给客户时确认为收入。

F-44

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3.24

收入确认（续）

本集团主要收入类型的具体会计政策如下：

3.24.1

技术平台型收入和保障收入

该集团主要从事运营一个平台，为借款人和机构融资合作伙伴提供便利。对于集团在贷款发放和偿还过程中确定其不是合法贷款人的银行发放的贷款或集团无需合并的信托计划，集团不记录向客户提供的贷款和此类交易产生的应付款项。

集团确定借款人和机构资金合作伙伴都是其客户。根据借款人、机构融资合作伙伴和集团之间订立的一系列合同，集团向其客户提供贷款支持和后期发放服务，以及在发生违约时其偿还义务。贷款支持服务包括对借款人的信用评估、资金合作伙伴向借款人提供贷款的支持以及向借款人和资金合作伙伴提供技术援助。发起后服务包括还款提醒、付款处理、催收服务等。集团将贷款启用和后期发放确定为两项履约义务。本集团亦承担信贷风险

失衡

通过相关担保安排向借款人提供的表单贷款以及从该担保服务确认的收入已在综合收益表中作为“担保收益”入账。向信用增进提供者提供的账户管理服务被视为上述履约义务之外的一项单独服务。

集团一般按月分期收取包括贷款使能及邮政发放服务的担保费及一项综合服务费。包括服务费和担保费在内的总对价首先按贷款合同开始时的公允价值分配给担保负债，然后根据其估计的独立售价将剩余对价分配给贷款使能和后发起服务。在估计总代价时，集团考虑了提前终止的情况，因为鉴于服务费是在贷款终止前按月收取的，因此集团没有收到提前终止项下的全部合同服务费金额。

集团并无就贷款使能服务或邮政发放服务订立可观察的独立售价，因为集团并无向类似客户提供类似情况下的贷款使能服务或邮政发放服务的独立基准。市场上并无任何可直接观察到的、可供集团合理使用的同类服务的独立售价。

因此，独立售价的估计涉及重大判断。集团采用预期成本加保证金法估计贷款使能服务和后发放服务的独立售价，作为收入分配的基础。集团在估计售价时，会考虑与该等服务有关的成本及利润率。

分配给贷款使能的交易价格在资金合作伙伴和借款人之间执行贷款协议时确认为收入；分配给发起后服务的对价在贷款期间系统地确认，这近似于执行发起后服务时的模式。

由于集团促成的贷款的期限一般超过12个月，因此，获得该等合同的任何增量成本（即支付给直销、渠道合作伙伴及其他方面的费用）均按与基础贷款期限内向其客户提供的服务的转让模式一致的系统基础进行资本化和摊销。本集团在每个资产负债表日根据IFRS 15评估获得合同的资本化增量成本的可收回性。任何预计无法收回的成本在发生时计入费用。

F-45

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3.24

收入确认（续）

3.24.1

科技平台型收入及保障收入（续）

此外，集团还根据集团向直接向借款人提供资金的金融机构转介的个人借贷本金收取综合收益表中确认为“平台服务的转介收入”的服务费，且集团不就该转介安排承担任何信用风险。此类费用在成功提供便利时予以确认，这是合同中约定的唯一履约义务。

集团向其技术平台上的投资者提供第三方机构投资产品供应商提供的全套财富管理产品。这类产品包括资管计划、银行产品、共同基金、私募投资基金、信托计划等。其他基于技术平台的收入主要包括向产品提供商收取的为其技术平台上提供的投资产品提供便利的费用，这是合同中约定的唯一履约义务。

3.24.2

利息收入

利息收入按实际利率计算金融资产的账面总额，但随后发生信用减值的金融资产除外。对于发生信用减值的金融资产，实际利率适用于该金融资产的账面净值（扣除损失准备后）。

3.24.3

其他收益

其他收入主要包括账户管理服务费收入。集团就其信用增进服务所涵盖的由集团促成的贷款向信用增进提供者提供催告服务。账户管理服务费主要根据相关贷款的表现随时间确认。

F-46

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重大会计政策（续）

3.25

租约

本集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。即，如果合同转让了一段时间内对已识别资产的使用控制权，以换取对价。

集团作为承租人

本集团对所有租赁均采用单一确认和计量方法，但短期租赁和租赁

低价值

资产。本集团确认租赁负债以支付租赁付款和

使用权

代表标的资产使用权的资产。

（一）	使用权物业、厂房及设备

本集团认

使用权

租赁起始日（即标的资产可供使用之日）的资产。

使用权

资产按成本计量，减去任何累计折旧和减值损失，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。的成本

使用权

资产包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。

使用权

资产按租赁期与资产预计使用寿命中较短者，即1至5年，按直线法计提折旧。

如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转移给本集团或成本反映了购买选择权的行使，则使用该资产的预计使用寿命计算折旧。

（二）

租赁负债

在租赁开始日，本集团确认租赁负债按租赁期内应支付的租赁付款现值计量。租赁付款包括固定付款（包括

实质内容

固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据残值担保预计将支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由集团行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款，前提是租赁期限反映了集团行使终止选择权。

不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用（除非它们是为生产存货而发生的）。

在计算租赁付款的现值时，集团使用其在租赁开始日的增量借款利率，因为租赁内含利率不易确定。在开始日期后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生修改、租赁期发生变化、租赁付款额发生变化（例如，用于确定此类租赁付款额的指数或费率发生变化导致未来付款发生变化）或购买标的资产的选择权评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。

本集团的租赁负债计入租赁（参见附注26）。

（三）	短期租赁和租赁低价值物业、厂房及设备

集团将短期租赁确认豁免适用于其机器及设备的短期租赁（即自开始日期起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）。它还适用于租赁

低价值

被认为价值较低的办公设备租赁的资产确认豁免。短期租赁和租赁的租赁付款

低价值

资产在租赁期内按直线法确认为费用。

F-47

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3.26

规定

当集团因过去事件而产生现时义务（法律或推定）、很可能需要体现经济利益的资源流出以清偿该义务且能够对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。当集团预计一项拨备的部分或全部将得到偿付时，例如，根据保险合同，该偿付被确认为一项单独的资产，但仅在偿付实际上是确定的情况下。与拨备有关的费用在扣除任何补偿后的综合收益报表中列报。

如果货币时间价值的影响是重大的，拨备使用当前贴现

税前

酌情反映负债特定风险的费率。采用贴现时，因时间推移而增加的拨备确认为财务成本。

3.27

政府补助

来自政府的赠款在有合理保证将收到赠款且集团将遵守所有附加条件的情况下按其公允价值确认。

与成本相关的政府补助在必要的期间内递延并在综合全面收益表中确认，以使其与拟补偿的成本相匹配。

3.28

股息

拨备是为在报告期间结束时或之前宣布但在报告期间结束时未分配的、经适当授权且不再由实体酌情决定的任何股息的金额。

3.29

报告期后事项

如果集团在报告期之后但在授权签发日期之前收到关于报告期末存在的条件的信息，它将评估这些信息是否影响其在综合财务报表中确认的金额。集团将调整其财务报表中确认的金额，以反映报告期后的任何调整事件，并根据新信息更新与这些情况相关的披露。为

非调整

报告期后事项，本集团将不会改变其合并财务报表中确认的金额，但将披露其性质

非调整

事件及其财务影响的估计，或无法作出此类估计的声明（如适用）。

F-48

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3.30	已发布但尚未生效的标准

截至本集团财务报表发布之日已发布但尚未生效的新的和经修订的准则及解释披露如下。集团拟于这些新的及经修订的准则及解释（如适用）生效时采纳。

IFRS 18在财务报表中的列报和披露

2024年4月，IASB发布IFRS 18，取代IAS1

财务报表的列报

.IFRS 18在损益表中引入了新的列报要求，包括特定的总计和小计。此外，实体被要求将损益表内的所有收入和支出分为五个类别之一：经营、投资、融资、所得税和终止经营，其中前三个是新的。

该准则要求披露新定义的管理层定义的绩效衡量标准、收入和支出的小计，还包括根据主要财务报表和附注确定的“角色”对财务信息进行汇总和分类的新要求。

此外，对IAS7现金流量表进行了窄范围的修订，其中包括将间接法下经营活动现金流量的确定起点从“损益”改为“经营损益”，并取消围绕股息和利息现金流量分类的可选性。此外，还对其他几项标准进行了相应的修订。

国际财务报告准则第18号以及对其他准则的修订对自2027年1月1日或之后开始的报告期有效，但允许提前应用，并且必须披露。IFRS 18将追溯适用。

集团目前正在努力确定修订将对主要财务报表和财务报表附注产生的所有影响。

IFRS 19及其修订无公共责任的子公司：披露

2024年5月，IASB发布了IFRS 19，允许符合条件的实体选择适用其减少的披露要求，同时仍适用其他IFRS会计准则中的确认、计量和列报要求。要获得资格，在报告期末，一个实体必须是IFRS 10定义的子公司，不能具有公共问责制，并且必须有编制合并财务报表的母公司（最终或中间），可供公众使用，符合IFRS会计准则。

IFRS 19将于2027年1月1日或之后开始的报告期生效，允许提前应用。

由于本集团的权益工具是公开交易的，因此没有资格选择适用国际财务报告准则第19号。

F-49

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3.30	已发布但尚未生效的标准（续）

金融工具分类和计量的修订——对IFRS 9和IFRS 7的修订

2024年5月，国际会计准则理事会发布了对

IFRS 9和IFRS 7，对金融工具分类和计量的修订

（修正案）。修订内容包括：

•

明确金融负债在“结算日”终止确认，并引入会计政策选择（如满足特定条件）终止确认在结算日之前使用电子支付系统结算的金融负债；

•

关于如何评估具有环境、社会和公司治理及类似特征的金融资产的合同现金流量的补充指南；

•

关于什么构成的澄清

“无追索权

特点”以及合同挂钩工具的特点是什么；以及

•

对具有或有特征的金融工具引入披露，对以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（OCI）的权益工具增加披露要求。

修订自2026年1月1日或之后开始的年度期间生效，仅允许提前采用金融资产分类和相关披露。集团预期有关修订不会对集团的财务报表产生重大影响。

国际财务报告准则会计准则的年度改进——第11卷

2024年7月，IASB发布了九项窄范围修订，作为其定期维护IFRS会计准则的一部分。修订内容包括澄清、简化、更正或变更，以提高IFRS 1的一致性

首次采用国际财务报告准则

，IFRS 7

金融工具：披露及其随附的实施指南

国际财务报告准则第7号、国际财务报告准则第9号

金融工具

，IFRS 10

合并财务报表

和国际会计准则第7号

现金流量表

修订将于2026年1月1日或之后开始的报告期间生效。提前申请是允许的，必须披露。

预计该修订不会对集团的财务报表产生重大影响。

参考自然依赖电力的合同–对IFRS 9和IFRS 7的修订

2024年12月，IASB发布了对IFRS 9和IFRS 7的修订

—参考自然依赖电力的合同

.修正案仅适用于提及依赖自然的电力的合同；修正案：

•

澄清适用

“自用”

要求

范围内

合同；

•

修改现金流量套期关系中被套期项目的指定要求为

范围内

合同；和

•

增加新的披露要求，使投资者能够了解这些合同对公司财务业绩和现金流的影响。

修订将于2026年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。允许提前收养，但必须披露。有关的修订

自用

例外情形应追溯适用，而套期会计修正应前瞻性地适用于自首次适用日起指定的新的套期关系。此外，IFRS 7披露修订必须与IFRS 9修订一起实施。主体不重述比较信息的，不能进行比较披露。

集团预期有关修订不会对其财务报表产生重大影响。

F-50

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重大会计政策（续）

3.30	已发布但尚未生效的标准（续）

国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订

国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订解决了国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号在处理投资者与其联营企业或合营企业之间出售或出资资产方面的要求不一致的问题。修订要求在出售或贡献资产构成业务时，充分确认下游交易产生的收益或损失。对于涉及不构成业务的资产的交易，该交易产生的收益或损失仅以非关联投资者在该联营企业或合营企业中的权益为限在投资者损益中确认。这些修订将前瞻性地适用。删除了此前对IFRS 10和IAS 28的修订的强制生效日期。不过，修正案现已可供通过。

对IAS 21翻译成恶性通货膨胀列报货币的修正

修正案要求翻译自

非恶性通货膨胀

功能货币按收盘汇率转为恶性通货膨胀的列报货币。修正案还要求功能货币和列报货币为恶性通货膨胀经济体货币的实体重述其功能货币为

非恶性通货膨胀

经济，根据国际会计准则第29号第34段应用一般价格指数

恶性通货膨胀经济体的财务报告

，与国外业务的对比数字。修正案引入了某些额外的披露。该修订将于2027年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。允许提前申请。预期有关修订不会对集团的财务报表产生任何重大影响。

F-51

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金融工具和风险

集团的活动使其面临多种市场风险（包括外汇风险和利率风险）、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，力求将对集团财务表现的潜在不利影响降至最低。风险管理由集团高级管理层进行。

4.1

财务风险因素

4.1.1

市场风险

市场风险是市场价格波动导致金融工具公允价值变动和未来现金流量变动的风险，包括外汇汇率波动风险（外币风险）和市场利率风险（利率风险）两类。

(a)

外汇风险

外汇风险是指外币汇率变动导致损失的风险。人民币与集团开展业务所使用的其他货币之间的汇率波动可能会影响集团的财务状况和经营业绩。本集团承担的外汇风险主要来自美元兑人民币汇率变动。

公司与境外主要中间控股公司的记账本位币为美元（“美元”）。他们主要面临以人民币计价的现金及现金等价物以及对子公司的贷款所产生的外汇风险。集团订立远期合约，以管理境外附属公司以人民币计值的附属公司贷款所产生的外汇风险。

集团的附属公司主要在中国经营，大部分交易以人民币计值。集团认为，由于该等附属公司并无以人民币以外货币计值的重大金融资产或负债，故于中国的业务并无面临任何重大外汇风险。

下表列示了人民币即期和远期汇率兑美元/HKD升值或贬值5%对集团所得税费用前亏损的影响。


	截至12月31日止年度，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
人民币升值5%		( 120,981	)		( 45,521	)
人民币贬值5%		120,981			45,521

F-52

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4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.1

市场风险（续）

(b)

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值/未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

浮动利率工具的利息每隔一年或更短时间重新定价一次。固定利率工具的利息在金融工具开始时定价，到期前固定不变。浮动利率工具使本集团面临现金流利率风险，而固定利率工具则使本集团面临公允价值利息风险。本集团的利率风险主要产生于固定利率工具，包括银行现金、账款及其他应收款和合同资产、客户贷款、账款及其他应付款和合同负债等。本集团的利率风险政策要求其通过管理生息金融资产和生息金融负债的期限来管理利率风险。

下表按重定价日、合同到期日或预期到期日（以较早者为准）列示了本集团面临利率风险的金融资产和金融负债：


截至2024年12月31日	小于 3个月		3个月至 1年			1-2 年		2-3 年		超过 3年		逾期		没有兴趣		合计
	人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备
银行现金		13,730,791		4,576,585			7,580,550		2,079,228		799,900		—		1,136,792		29,903,846
受限制现金		12,606,465		468,019			953,933		49,455		—		—		54,162		14,132,034
持有的买入返售金融资产		657,001		—			—		—		—		—		32		657,033
以公允价值计量的金融资产通过利润或亏损		4,848,823		2,793,141			1,129,890		793,443		1,742,218		3,176,372		5,871,927		20,355,814
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		647,826		390,295			—		117,974		—		—		—		1,156,095
以摊余成本计量的金融资产		1,499,000		—			—		—		—		—		—		1,499,000
应收账款和其他应收款及合同资产		—		—			—		—		—		—		4,698,008		4,698,008
客户贷款		18,740,577		44,898,185			23,977,895		21,407,199		855,385		1,629,428		—		111,508,669

金融资产总额		52,730,483		53,126,225			33,642,268		24,447,299		3,397,503		4,805,800		11,760,921		183,910,499

负债
应付平台投资者		—		—			—		—		—		—		721,558		721,558
借款		11,126,077		37,633,114			1,967,199		—		—		—		388,185		51,114,575
客户存款		2,906,107		1,026,951			—		—		—		—		692		3,933,750
账款和其他应付款项及合同负债		—		—			—		—		—		—		2,833,692		2,833,692
应付合并结构化实体投资者款项		12,719,274		21,581,299			7,973,593		521,458		—		—		—		42,795,624
融资担保负债		—		—			—		—		—		—		4,217,979		4,217,979
租赁负债		56,162		130,705			91,030		24,766		204		—		—		302,867
应付可转换本票		—		—			6,174,050		—		—		—		—		6,174,050
卖出回购金融资产		782,397		—			—		—		—		—		62		782,459

金融负债总额		27,590,017		60,372,069			16,205,872		546,224		204		—		8,162,168		112,876,554

总利率敏感性缺口		25,140,466		( 7,245,844	)		17,436,396		23,901,075		3,397,299		4,805,800		3,598,753		71,033,945

F-53

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4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.1

市场风险（续）

(b)

利率风险（续）

下表按重定价日、合同到期日或预期到期日（以较早者为准）列示了本集团面临利率风险的金融资产和金融负债：（续）


截至2025年12月31日	小于 3个月		3个月至 1年			1-2 年		2-3 年		超过 3年		逾期		没有兴趣		合计
	人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备
银行现金		12,361,639		4,917,221			2,079,012		284,955		799,873		—		1,643,487		22,086,187
受限制现金		11,642,624		7,216,198			60,454		25,370		—		—		90,508		19,035,154
持有的买入返售金融资产		1,576,838		—			—		—		—		—		191		1,577,029
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		3,008,399		5,794,487			1,048,480		2,306,388		3,354,424		3,600,847		15,553,548		34,666,573
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		3,110,541		2,602,298			249,826		219,564		—		—		—		6,182,229
应收账款和其他应收款及合同资产		—		—			—		—		—		—		3,081,225		3,081,225
客户贷款		13,848,878		37,816,633			22,738,076		23,972,434		2,398,504		1,516,449		—		102,290,974

金融资产总额		45,548,919		58,346,837			26,175,848		26,808,711		6,552,801		5,117,296		20,368,959		188,919,371

负债
应付平台投资者		—		—			—		—		—		—		667,794		667,794
借款		11,297,597		50,373,336			1,447,163		—		—		—		417,817		63,535,913
客户存款		6,694,151		2,699,338			—		—		—		—		63,445		9,456,934
账款和其他应付款项及合同负债		—		—			—		—		—		—		3,138,181		3,138,181
应付合并结构化实体投资者款项		10,393,888		14,321,735			3,943,001		262,598		—		—		—		28,921,222
融资担保负债		—		—			—		—		—		—		5,647,343		5,647,343
租赁负债		47,422		104,559			81,864		23,626		2,293		—		—		259,764
应付可转换本票		—		6,503,803			—		—		—		—		—		6,503,803
卖出回购金融资产		1,661,960		—			—		—		—		—		48		1,662,008

金融负债总额		30,095,018		74,002,771			5,472,028		286,224		2,293		—		9,934,628		119,792,962

总利率敏感性缺口		15,453,901		( 15,655,934	)		20,703,820		26,522,487		6,550,508		5,117,296		10,434,331		69,126,409

本集团通过计量金融资产负债利率变动的影响，对本集团利润进行利率敏感性分析。

F-54

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4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.1

市场风险（续）

(b)

利率风险（续）

下表根据截至2024年12月31日和2025年12月31日的生息资产、负债和利率衍生工具的结构，说明了利率平行移动100个基点对截至每个报告日的来年除税前利润的影响。


	截至12月31日止年度，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
利率变动
-100个基点		( 192,807	)		( 76,512	)
+ 100个基点		192,807			76,512

在敏感性分析中，本集团在确定业务情况和财务指标时采用以下假设：

•

不同生息资产和负债的波动幅度相同；

•

所有资产和负债为

重新定价

在相关时期的中期；

•

分析以报告日静态缺口为基础，不考虑后续变化；

•

未考虑利率变动对客户行为的影响；

•

不考虑利率变动对市场价格的影响；以及

•

没有考虑集团采取的行动。

因此，净利润的实际变化可能与上述分析存在差异。

F-55

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4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.2

信用风险

信用风险是指债务人或交易对手无法履行合同义务或信用条件发生不利变化而遭受损失的风险。本集团使用多种控制手段来识别、计量、监测和报告信用风险。

信用风险管理

本集团以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产主要包括信托产品、理财产品、资产管理计划及其他股权投资。集团执行尽职调查，评估交易对手的资格并管理现有投资的信用风险。

集团制定了一整套信贷管理流程和内控机制，从而对信贷业务进行全流程管理。其零售贷款的信贷管理程序包括信贷发起、信贷审查、信贷审批、发放、发放后监测和催收等流程。融资担保合同和贷款承诺产生的风险与贷款相关风险类似。因此，融资担保合同和贷款承诺的交易与客户贷款一样，受到相同的组合管理和相同的申请和抵押品要求。

对那些账款和其他应收款及合同资产，有控制信用风险暴露的政策。集团评估来自第三方的担保的可能性、信用记录以及当前市场状况等其他因素。集团定期监测客户信用记录，并采取正式通知、缩短信用期或取消信用期等行动，确保在识别出有不良信用记录的客户时，集团的信用风险保持在可控范围内。

信用敞口

在不考虑抵押品和其他信用增级的情况下，为

平衡中

表资产，最大风险敞口基于财务报表中报告的账面净值。本集团还因融资担保合同承担信用风险。详见附注42。

抵押品和其他信用增级

所需抵押品的数量和类型取决于对交易对手信用风险的评估。关于担保物种类和估值参数实施指引。获得抵押物的项目，典型的是住宅物业。

管理层监控抵押品的市场价值，在需要时调整信用额度，并在适用时进行减值估值。

有序处置抵债物业是集团的政策。所得款项用于减少或偿还未偿还余额。总体而言，集团并无占用抵债物业作业务用途。

F-56

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4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.2

信用风险（续）

预期信用损失

信用风险计量

出于风险管理目的的信用敞口估计是复杂的，需要使用模型，因为敞口随市场条件、预期现金流和时间推移的变化而变化。评估资产组合的信用风险需要进一步估计违约发生的可能性、相关的损失率以及交易对手之间的违约相关性。本集团使用PD、EAD和LGD计量信用风险。这与IFRS 9下用于计量ECL的方法相似。

ECL的计量

IFRS 9概述了基于自初始确认以来信用质量变化的“三阶段”减值模型，概述如下：

•

初始确认时未发生信用减值的金融工具，属于“第一阶段”，本集团对其信用风险进行持续监控。

•

如果识别出自初始确认以来的SICR，则该金融工具移至“第2阶段”，但尚未被视为信用减值。

•

如果金融工具发生信用减值，那么该金融工具将移至“第三阶段”。

处于第一阶段的金融工具，其ECL的计量金额等于未来12个月内可能发生的违约事件导致的整个存续期ECL部分。处于第2或第3阶段的仪器，其ECL的测量基于全生命周期的ECL。

•

在根据IFRS 9衡量ECL时，一个普遍存在的概念是，它应该考虑前瞻性信息。

POCI是指那些在初始确认时发生信用减值的金融资产。它们的ECL始终是按生命周期计量的。

下表汇总了IFRS 9（POCI除外）下的减值要求。

F-57

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.2

信用风险（续）

预期信用损失（续）

ECL的计量（续）

初始确认以来信用质量变化


第1阶段	第二阶段	第三阶段
（初认）	（首次确认以来信用风险显著上升）	（信用减值资产）
12个月 ECL	终身ECL	终身ECL

集团在处理准则要求时所采用的关键判断和假设讨论如下：

(a)	信用风险（SICR）显著上升

本集团根据自初始确认以来信用质量的变化（包括违约概率、违约损失等），由独立信用风险团队定期监测和审查用于识别SICR适当性的标准。根据独立信用风险小组对客户贷款的最新评估，如果借款人在本报告所述期间的合同付款逾期，集团认为一项金融工具的信用风险显着增加。由于集团纯粹根据逾期时间监测借款人的风险，因此集团不考虑定性标准。对于以摊余成本计量的其他金融资产，本集团设定定量和定性标准来判断信用风险是否明显增加，标准包括：逾期30天及以上、前瞻性信息及各种合理证明信息，在确定金融资产的ECL分期时。

(b)	违约和信用减值资产的定义

对于客户贷款，本集团将金融工具定义为违约，如果借款人的合同付款逾期90天或以上，则完全符合信用减值的定义。由于集团纯粹根据逾期时间监测借款人的风险，因此集团不考虑任何定性标准。对于以摊余成本计量的其他金融资产，本集团对“违约”的定义设定了定量和定性标准，标准包括：逾期90天及以上及各类合理证明信息。

上述标准与用于内部信用风险管理目的的违约定义一致。在整个集团的预期损失计算中，默认定义一直被用于对PD、EAD和LGD进行建模。

F-58

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.2

信用风险（续）

预期信用损失（续）

ECL的计量（续）

（c）	测量ECL –输入、假设和估算技术的解释

ECL是在任一a上测量的

12个月

（“12M”）或存续期基准，取决于自初始确认后信用风险是否已发生显着增加或资产是否被视为信用减值。用于确定ECL的关键影响包括PD、EAD和LGD，其定义如下：

•

PD表示借款人在未来12个月（“1200万PD”）或在债务的剩余期限（“终生PD”）内违约其财务义务（如上文“违约和信用减值资产的定义”中所述）的可能性。

•

LGD代表集团对违约风险敞口损失程度的预期。LGD因类型和抵押品或其他信贷支持的可用性而异。LGD表示为违约时每单位风险敞口的百分比损失。

•

EAD是基于集团在违约时、未来12个月（“1200万EAD”）或剩余存续期（“终生EAD”）预期所欠的金额。例如，对于循环承诺，本集团包括当前提取的余额加上预计在违约发生时将提取到当前合同限额的任何进一步金额。

ECL是通过预测未来每个月以及每个单独暴露或集体部分的PD、LGD和EAD来确定的。这三个成分相乘在一起，并根据生存的可能性进行调整（即，风险敞口在更早的一个月没有预付或违约）。

The

12个月

和生命周期PD是根据参考历史观测数据开发的默认值确定的。收集到的与反映未偿还贷款组合当前风险状况最相关的历史观察数据的持续时间由管理层通过应用判断确定，考虑到经济的最新变化、不同组合下近期违约率的趋势以及客户选择中的最新策略。

The

12个月

和终身EADs是根据预期的支付概况确定的。对于摊销产品和子弹偿还贷款，这是基于借款人所欠的合同还款超过a

12个月

或终身制。提前还款假设也纳入计算。

The

12个月

和终身违约损失率是根据影响违约后进行的追偿的因素确定的。这些因产品类型而异。

前瞻性经济信息包含在确定

12个月

和终身PDs。这些假设因产品类型而异。

F-59

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.2

信用风险（续）

预期信用损失（续）

ECL的计量（续）

（d）	纳入ECL模型的前瞻性信息

在计量ECL时，集团在确定前瞻性调整时应用了重大判断，具体而言，相关前瞻性经济因素以及用于将这些因素纳入其各项业务的ECL模型的方法。这些判断旨在反映当前状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。截至2024年12月31日和2025年12月31日，用于估算ECL的关键宏观经济因素的多种情景预测范围列示如下。


	12月31日，			12月31日，
	2024			2025
GDP –同比百分比变化		4.5 %- 5.3	%		4.6 %- 5.2	%
CPI –同比百分比变化		0.7 %- 1.5	%		0.1 %- 1.0	%
货币供应量（M1）的广泛衡量标准–同比百分比变化		- 0.6 %- 3.8	%		3.2 %- 6.8	%

与其他经济预测类似，经济指标的预测具有较高的内在不确定性，因此实际结果可能与预测存在明显差异。集团将上述预测视为截至2024年12月31日及2025年12月31日的最佳估计。

一）

敏感性分析

下表为假设由于信用风险显著改善，已将第2阶段金融资产重分类至第1阶段，则与ECL相关的客户贷款及融资担保负债的ECL减值准备变动情况。


	12月31日，			12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
金融工具从第2阶段重分类到第1阶段假设下的总ECL和融资担保负债		11,255,841			12,876,126
在合并资产负债表中确认的与ECL相关的ECL和融资担保负债合计		12,761,499			16,968,437
差额-金额		( 1,505,658	)		( 4,092,311	)
差异-比率		- 12	%		- 24	%

歼60

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.2

信用风险（续）

预期信用损失（续）

ECL的计量（续）

（d）	纳入ECL模型的前瞻性信息（续）

)

在持有抵押品或其他信用增级之前的最大信用风险敞口

下文介绍在不考虑担保或其他任何增信措施的情况下，ECL计量中所提及的预期信用损失范围内的金融工具的信用风险暴露情况：


	截至2024年12月31日
	第一阶段		第二阶段		第三阶段		最大值信用风险曝光
（单位：人民币’000元）
账面价值
平衡中工作表
银行现金		29,903,846		—		—		29,903,846
受限制现金		14,132,034		—		—		14,132,034
持有的买入返售金融资产		657,033		—		—		657,033
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		1,156,095		—		—		1,156,095
以摊余成本计量的金融资产		1,499,000		—		—		1,499,000
应收账款和其他应收款及合同资产		4,697,722		—		286		4,698,008
客户贷款		110,425,071		665,187		418,411		111,508,669

合计		162,470,801		665,187		418,697		163,554,685

失衡工作表
融资担保合同		67,368,608		648,415		—		68,017,023


	截至2025年12月31日
	第一阶段		第二阶段		第三阶段		最大值信用风险曝光
（单位：人民币’000元）
账面价值
平衡中工作表
银行现金		22,086,187		—		—		22,086,187
受限制现金		19,035,154		—		—		19,035,154
持有的买入返售金融资产		1,577,029		—		—		1,577,029
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		6,182,229		—		—		6,182,229
应收账款和其他应收款及合同资产		3,080,913		—		312		3,081,225
客户贷款		100,622,452		920,689		747,833		102,290,974

合计		152,583,964		920,689		748,145		154,252,798

失衡工作表
融资担保合同		65,376,106		2,094,102		—		67,470,208

对于其他

平衡中

表金融资产，最大信用风险敞口为其账面净值。

F-61

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.1

金融风险因素（续）

4.1.3

流动性风险

流动性风险是指无法获得充足资金或无法以合理价格及时平仓以履行集团到期义务的风险。

集团的目标是在银行和有价证券上保持充足的现金。由于基础业务的动态性，集团通过在银行保持充足的现金来保持资金的灵活性。

下表根据各报告期末至合同约定或预期到期日的剩余期间，将本集团的金融负债划分为相关到期日分组进行分析。下表中披露的金额为未贴现的合同或预期现金流量，包括使用合同利率计算的利息支付，如果浮动，则基于当前利率，以及使用截至资产负债表日的即期汇率换算成人民币的外币金融负债的利息：


截至2024年12月31日	可偿还按需或未注明日期		1年内		1至2年		2至3年		3年以上		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
金融负债
应付平台投资者		721,558		—		—		—		—		721,558
借款		71,938		49,819,385		2,046,264		—		—		51,937,587
客户存款		469,093		3,494,698		—		—		—		3,963,791
账款和其他应付款项及合同负债		1,489,870		1,343,822		—		—		—		2,833,692
应付合并结构化实体投资者款项		—		34,900,519		8,343,092		545,599		—		43,789,210
租赁负债		705		189,663		94,648		25,980		238		311,234
应付可转换本票		—		51,790		7,088,236		—		—		7,140,026
卖出回购金融资产		—		782,583		—		—		—		782,583

合计		2,753,164		90,582,460		17,572,240		571,579		238		111,479,681

融资担保合同		68,017,023		—		—		—		—		68,017,023

截至2025年12月31日	可偿还按需或未注明日期		1年内		1至2年		2至3年		3年以上		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
金融负债
应付平台投资者		667,794		—		—		—		—		667,794
借款		—		62,854,633		1,470,926		—		—		64,325,559
客户存款		427,528		9,092,123		—		—		—		9,519,651
账款和其他应付款项及合同负债		2,772,257		365,924		—		—		—		3,138,181
应付合并结构化实体投资者款项		—		25,148,132		4,018,598		265,519		—		29,432,249
租赁负债		521		154,465		88,895		26,493		2,720		273,094
应付可转换本票		—		6,930,860		—		—		—		6,930,860
卖出回购金融资产		—		1,662,439		—		—		—		1,662,439

合计		3,868,100		106,208,576		5,578,419		292,012		2,720		115,949,827

融资担保合同		67,470,208		—		—		—		—		67,470,208

F-62

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.2

资本管理

集团的资本需求主要取决于其所从事业务的规模和类型，以及其经营所在的行业和地理位置。集团资本管理的主要目标是：

•

遵守集团经营所在市场的监管机构规定的资本要求。

•

维护集团持续经营能力，保持健康的资本比率，以支持其业务，实现股东价值最大化。

•

以保持强大的资本基础，支持其业务发展。

集团对持有金融牌照的子公司采取监管机构出具的管理措施。为满足这些要求，集团按季度监测其资本充足率和监管资本的使用情况，并根据这些措施的规定运营和管理各级资产。

除拥有金融牌照的附属公司外，集团透过定期检讨公司拥有人应占权益总额来监察资本。根据经济状况的变化和集团活动的风险特征，对目前的资本结构进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可能会调整派息金额、向普通股股东返还资本或发行资本证券。

资产负债率

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的资本负债比率（即按百分比计算，总债务除以总权益，总债务按借款及应付可转换本票的总和计算）分别为 68.53 %和 85.37 %，分别。

F-63

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.3	集团对结构化实体的最大敞口

集团在正常业务过程中将结构化实体用于多个目的，例如，为客户进行结构化交易，向公共和私营部门基础设施项目提供融资，以及通过为代表第三方投资者提供的贷款提供服务产生费用。这些结构化实体通过向投资者发行票据或单位进行融资。有关集团有关结构化实体的合并对价，请参阅附注2。

下表显示集团对未合并结构化实体的最大风险敞口，代表集团与结构化实体的安排可能产生的最大可能风险敞口。

这些未合并的结构性产品主要包括资产管理计划、信托计划、共同基金、私募基金和理财产品，这些产品均分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

截至2024年12月31日

（单位：人民币’000元）

尺寸

账面金额
投资
结构化实体

集团的
最大
曝光

持有的权益
集团

第三方管理的未合并结构化实体

不适用

9,126,031

投资收益

关联实体管理的未合并结构化实体

不适用

1,237,189

投资收益

集团服务的未合并结构化实体

21,168

—

21,168

服务费

截至2025年12月31日

（单位：人民币’000元）

尺寸

账面金额
投资
结构化实体

集团的
最大
曝光

持有的权益
集团

第三方管理的未合并结构化实体

不适用

14,200,485

投资收益

关联实体管理的未合并结构化实体

不适用

830,880

投资收益

集团服务的未合并结构化实体

19,740

—

19,740

服务费

F-64

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.4

公允价值估计

本集团不以公允价值计量的主要金融资产包括银行现金、受限制现金、持有的买入返售金融资产、以摊余成本计量的金融资产、应收账款和其他应收款及合同资产和客户贷款。本集团不以公允价值计量的主要金融负债包括应付平台投资者款项、借款、客户保证金、应付账款及其他应付款和合同负债、应付合并结构化主体投资者款项、融资担保负债、租赁负债、应付可转换本票和根据回购协议出售的金融资产。该等金融资产及负债的账面值与其公平值相若。

本集团以公允价值计量的主要金融工具为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

本集团采用以下等级以估值技术确定和披露金融工具的公允价值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未调整）价格。如果交易所、交易商、经纪商、行业集团、定价服务机构或监管机构随时定期提供报价，并且这些价格代表在公平基础上实际和定期发生的市场交易，则该市场被视为活跃。本集团持有的金融资产采用的一级市场报价为每日资产净值。第1级所包括的金融工具主要包括股票投资、基金投资和在证券交易所和开放式共同基金交易的债券投资。

第2级：所有对所记录的公允价值有重大影响的输入值均可直接（如价格）或间接（如按价格计算）观察到的估值技术。这些估值技术最大限度地利用可获得的可观察市场数据，并尽可能少地依赖实体的具体估计。

第3级：其他估值技术，使用不基于可观察市场数据的对所记录的公允价值有重大影响的任何输入值（不可观察输入值）。

公允价值计算水平由总体计算中具有重大意义的最低水平输入值确定。因此，在计算公允价值时应从整体角度考虑投入的意义。

第2级和第3级金融工具的估值方法：

对于第3级金融工具，采用贴现现金流模型等估值方法和其他类似技术确定公允价值。这些估值技术中使用的重要输入之一通常是不可观察的。

F-65

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4.	金融工具和风险（续）

4.4

公允价值估计（续）

下表按公允价值层级列示按公允价值入账的金融工具：


截至2024年12月31日	1级		2级		3级		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
国库券		486,425		—		—		486,425
存款证明		669,670		—		—		669,670

		1,156,095		—		—		1,156,095

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
信托计划		—		3,937,660		308,956		4,246,616
私募基金和其他股权投资		—		—		598,366		598,366
共同基金		3,903,003		—		—		3,903,003
债务证券		—		4,931,967		—		4,931,967
理财产品		—		1,628,417		—		1,628,417
结构性存款		—		1,900,622		—		1,900,622
其他债权投资		—		30,706		3,116,117		3,146,823

		3,903,003		12,429,372		4,023,439		20,355,814

合计		5,059,098		12,429,372		4,023,439		21,511,909


截至2025年12月31日	1级		2级			3级		合计
	人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
国库券		3,548,798		—			—		3,548,798
存款证明		2,067,547		—			—		2,067,547
其他债务证券		565,884		—			—		565,884

		6,182,229		—			—		6,182,229

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
债务证券		—		12,490,805			—		12,490,805
理财产品		—		11,430,637			—		11,430,637
共同基金		2,918,741		—			—		2,918,741
结构性存款		—		2,434,136			—		2,434,136
私募基金和其他股权投资		—		—			567,274		567,274
信托计划		—		94,813			382,448		477,261
其他债权投资		—		—			4,347,719		4,347,719

		2,918,741		26,450,391			5,297,441		34,666,573

衍生工具
交叉货币互换		—		( 5,239	)		—		( 5,239	)

合计		9,100,970		26,445,152			5,297,441		40,843,563

本报告所述期间，估值技术未发生变化。

F-66

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.4

公允价值估计（续）

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度第3级工具的变化：


以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至年初		3,005,576			5,486,954			4,023,439
新增		2,719,547			1,385,507			1,466,648
转入3级		1,062,703			—			—
处置		( 1,020,562	)		( 1,276,834	)		( 1,202,902	)
在损益中确认的收益或亏损		( 280,310	)		( 1,572,188	)		1,010,256

截至年底		5,486,954			4,023,439			5,297,441

截至2023年12月31日止年度，投资人民币 1,063 万元从第2级转移至第3级，因为在估值法中应用了重大的不可观察输入值。

本报告所述期间第3级工具的所有未实现收益或损失均在投资收益/（损失）中确认（参见附注9）。

使用重大不可观察输入的公允价值计量：

公允价值计量水平由总体计算中具有重大意义的最低水平输入值确定。公允价值估计应从整体角度考虑投入的意义。

F-67

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

4.	金融工具和风险（续）

4.4

公允价值估计（续）

使用重大不可观察输入值的公允价值计量：（续）

截至2025年12月31日，用于确定第3级工具公允价值的贴现率为 1.22 %至 13.25 %（2024年12月31日： 0.66 %至 13.99 %).下表说明了使用贴现现金流量法确定公允价值的第3级工具的账面金额，以及在所有其他变量保持不变的情况下，如果风险调整贴现率增加/减少100个基点，则对截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的所得税费用前利润/（亏损）的影响。


	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
贴现现金流量法		3,819,204			5,225,180
预期所得税前利润/（亏损）变动前笔
+ 100 基点		( 113,936	)		( 97,831	)
- 100 基点		119,511			102,194

关键会计估计和判断

本集团作出的估计和判断会影响收入、费用、资产和负债的呈报金额以及这些财务报表中或有负债的披露。估计和判断是根据历史经验和其他因素不断评估的，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。

在应用集团会计政策的过程中，管理层作出了以下判断和会计估计，对财务报表确认的金额有重大影响。

5.1

商誉减值评估

商誉每年于12月31日进行减值测试，并在情况表明账面价值可能发生减值时进行。现金产生单位的可收回金额为较高者

使用价值

（“VIU”）和公允价值减去销售成本。这些计算需要使用判断和估计。估计数包括用于确定现金产生单位现金流量的预测、适当的长期增长率和贴现率。对未来现金流量及其贴现水平的估计本质上是不确定的，需要做出重大判断，并可能随着时间的推移而发生潜在变化。改变管理层在VIU计算中应用的假设，包括收入增长率和贷款损失率，可能会对减值测试中使用的净现值产生重大影响，从而影响集团的财务状况和经营业绩。如果预计业绩和由此产生的未来现金流量预测发生重大不利变化，则可能需要在综合全面收益表中计提减值费用。

5.2	贷款使能服务费和发起后服务费的确认

本集团通过将在履行借款期内将收到的总对价分配给不同的履约义务来确认贷款使能和后发起服务费。集团通过考虑提前终止情形估计将收到的总对价。集团不时审查观察到的实际提前终止数据，并调整收入确认中使用的提前终止假设，以反映管理层的最佳估计。本集团将前期贷款支持服务和贷款后支持服务视为不同的履约义务。然而，集团并没有单独提供这些服务，销售价格的第三方证据也不存在，因为无法获得有关竞争对手就这些服务收取的费用金额的公开信息。因此，集团使用

预期-成本加利润率

法确定其对不同履约义务售价的最佳估计作为分配依据。集团在估计售价时，会考虑与该等服务有关的成本及利润率。

F-68

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

5.	关键会计估计和判断（续）

5.3	使用估值技术确定的金融工具的公允价值

公允价值，在没有活跃市场的情况下，采用估值技术，应用当前适用且充分可用的数据，以及其他信息支持的估值技术进行估算，主要包括市场法和收益法，参考近期的公平交易、实质相同的另一工具的当前市值，并采用贴现现金流分析和期权定价模型。

在使用估值技术确定金融工具的公允价值时，集团将根据相关资产和负债的交易情况，选择与市场参与者一致的输入值。优先考虑所有相关的可观察市场参数，包括利率、外汇汇率、商品价格、股价或指数。当相关可观察参数无法获得或无法获得时，本集团使用不可观察参数，对信用风险、市场波动、流动性调整等进行估计。

使用不同的估值技术和参数假设可能会导致公允价值估计的显着差异。

5.4

预期信用损失的计量

对客户贷款和融资担保合同的预期信用损失的计量需要使用复杂的模型和对未来经济状况和信用行为的重大假设。附注4.1.2进一步详细说明了计量ECL所使用的输入、假设和估计技术。

在应用计量ECL的会计要求时也需要进行多项重大判断，如：

•

信用风险显著上升的判定标准；

•

选择合适的模型和假设进行ECL的计量；

•

建立每类产品/市场的前瞻性情景的数量和相对权重以及相关的ECL；和

•

以计量ECL为目的建立类金融资产群。

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技术平台型收入


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
技术平台型收入
零售信贷和支持服务费用		15,134,217		8,066,367		5,503,149
其他技术平台型收入		184,527		94,655		84,958

		15,318,744		8,161,022		5,588,107

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度， 100 占集团技术%

平台型收入来源于中国内地。


		截至12月31日止年度，
		2023		2024		2025
		人民币’000		人民币’000		人民币’000
零售信贷和支持服务费用
贷款支持服务费	在某个时间点		978,958		1,571,966		1,290,565
发起后服务费	随着时间的推移		13,729,327		6,480,642		4,212,459
平台服务引荐收入	在某个时间点		425,932		13,759		125

			15,134,217		8,066,367		5,503,149

截至2024年12月31日和2025年12月31日，分配给与客户合同相关的未履行或部分未履行的剩余履约义务的交易价款合计金额为人民币 5,058 百万和人民币 4,878 分别为百万。鉴于合同条款的情况，预计几乎所有剩余履约义务将在未来三年内确认为收入。

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

净利息收入


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
由合并信托计划发起的贷款
利息收入		15,401,224			9,633,976			7,111,697
利息支出		( 6,576,219	)		( 2,784,362	)		( 1,621,267	)

合并信托计划产生的贷款利息净收入		8,825,005			6,849,614			5,490,430

金融机构发起的贷款（a）
利息收入		5,007,555			6,527,925			8,949,246
利息支出		( 720,432	)		( 1,066,211	)		( 1,245,296	)

金融机构发放贷款利息净收入（a）		4,287,123			5,461,714			7,703,950

净利息收入合计		13,112,128			12,311,328			13,194,380

(a)

金融机构包括平安消费金融有限责任公司、公司旗下小额贷款公司子公司和PAOBank。

其他收益


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
账户管理服务费		1,168,955		1,234,950		954,126
其他		221,947		272,947		240,433

		1,390,902		1,507,897		1,194,559

投资收益/（亏损）


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
利息收入
以摊余成本计量的金融资产		124,583			77,729			12,568
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		—			47,037			108,057

		124,583			124,766			120,625

已实现收益
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		480,396			412,563			663,053

未实现收益/（亏损）净变动
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		( 525,003	)		( 1,583,149	)		871,086

		79,976			( 1,045,820	)		1,654,764

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

10.

按性质划分的开支


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
雇员福利开支（附注10.1）		11,316,549		7,700,664		6,471,149
贷款发放和服务费用		3,218,379		2,324,484		1,451,324
外包服务费用		1,099,267		932,223		734,668
折旧使用权资产（附注26）		427,358		283,645		209,151
税金及附加		325,539		208,258		237,039
物业及设备折旧（附注24）		185,222		104,439		49,831
审计费用		47,521		68,301		158,861
无形资产摊销（附注25）		11,022		39,766		14,608
其他		3,206,198		1,979,948		1,459,535

销售和营销费用总额、一般和行政费用、运营和服务费用、技术和分析费用		19,837,055		13,641,728		10,786,166


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
销售和营销费用
借款人购置费用		5,030,841		2,745,576		1,504,678
一般销售和营销费用		4,398,677		2,626,038		2,530,947
投资者获取和保留费用		24,035		34,757		—
来自平台服务的转介费用		435,122		—		—

		9,888,675		5,406,371		4,035,625

F-72

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

10.

费用性质（续）

10.1

雇员福利开支

(a)

雇员福利开支如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
工资、薪金和奖金		7,089,254			4,848,665			4,238,731
其他社保费用、住房福利和其他职工福利		3,034,815			2,108,047			1,457,999
养老金成本-固定缴款计划		1,228,684			762,071			774,045
股份支付		( 36,204	)		( 18,119	)		374

		11,316,549			7,700,664			6,471,149

(b)

薪酬最高的五个人

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，不包括股份支付的薪酬为集团最高的五名个人包括两名、两名和一名董事，

分别，其薪酬反映在附注48所示分析中。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度应付余下三人、三人和四人的薪酬，

分别如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
工资、薪金和奖金		9,114		14,070		18,321
其他社保费用、住房福利和其他职工福利		2,717		1,533		2,882
养老金成本-固定缴款计划		157		195		242

		11,988		15,798		21,445

薪酬落在以下区间：


	截至本年度 12月31日，
	2023		2024		2025
薪酬带
2,500，001港元至3,000，000港元		1		—		—
3,000，001港元至3,500，000港元		—		—		—
3,500，001港元至4,000，000港元		1		—		—
4,000，001港元至4,500，000港元		1		1		1
4,500，001港元至5,000，000港元		—		1		1
5,000，001港元至5,500，000港元		—		—		—
5,500，001港元至6,000，000港元		—		1		—
6,000，001港元至6,500，000港元		—		—		1
6,500，001港元至7,000，000港元		—		—		—
7,000，001港元至7,500，000港元		—		—		—
7,500，001港元至8,000，000港元		—		—		—
8,000，001港元至8,500，000港元		—		—		1

		3		3		4

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

11.

信用减值损失


	截至12月31日止年度，
	2023			2024		2025
	人民币’000			人民币’000		人民币’000
客户贷款		6,573,590			7,169,621		8,939,901
融资担保合同		5,520,883			5,007,282		7,412,678
应收账款和其他应收款及合同资产		629,124			189,084		179,288
以摊余成本计量的金融资产		( 27,234	)		246,915		( 778	)
其他综合收益金融资产		—			—		250
其他		( 701	)		5		27,077

		12,695,662			12,612,907		16,558,416

12.

财务费用


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
借款利息支出		822,017			611,367			443,111
可换股承兑票据的利息开支（附注35）		448,017			486,731			526,111
利息支出可选择的可转换承兑票据		407,255			—			—
可换股承兑票据未付代价的利息开支		58,381			—			—
租赁负债的利息支出		27,934			15,800			12,194
合并理财产品利息支出		868			855			—
银行利息收入		( 1,415,232	)		( 1,029,934	)		( 723,078	)

		349,240			84,819			258,338

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

13.	其他收益/（亏损）–净额


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
政府补助		212,257			183,979			131,198
外汇收益/（亏损）		75,714			( 190,800	)		( 64,565	)
ADS转让收入		72,702			41,603			13,729
进项增值税加计扣除		29,454			2,299			—
其他		( 177,169	)		( 289,720	)		( 154,492	)

		212,958			( 252,639	)		( 74,130	)

政府补助主要为政府提供的对公司经营发展的奖励。已确认的政府补助不存在未满足的条件及附加的其他或有事项。

14.

所得税费用

2021年12月，作为其正在进行的税基侵蚀和利润转移（BEPS）2.0第二支柱举措的一部分，经济组织

合作

和发展（OECD）发布了新的全球最低税制的全球抗基侵蚀（GloBE）模型规则。随后，经合组织发布了各种行政指南，进一步明确了示范规则。总体而言，全球最低税制旨在实现受该制度约束的跨国集团运营所在的每个司法管辖区的最低有效税率为15%。在全球范围内，司法管辖区正处于将第二支柱全球最低税纳入当地法律的不同阶段。

国际会计准则第12号

所得税

提供强制性临时例外，禁止确认和披露与第二支柱全球最低税项相关的递延所得税资产和负债。集团已采纳及适用临时强制性例外。

集团在多个司法管辖区开展业务，包括：开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、印度尼西亚和中国。于2024年1月1日至2024年7月29日期间，集团的最终控股公司为陆金所控股，于开曼群岛注册成立。如附注2所述，于2024年7月30日，公司的最终控股公司为平安集团，后者于中国注册成立。

作为平安集团的附属公司，集团负责就集团经营所在的司法管辖区分担平安集团第二支柱全球最低税项。截至2025年12月31日，集团已对第二支柱立法的潜在影响进行了评估，预计不会对第二支柱所得税产生重大影响。集团继续关注和评估第二支柱立法对未来财务业绩的潜在影响。

F-75

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

14.

所得税费用（续）

下表列示集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的所得税开支：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
当期所得税		1,414,224			2,725,341			1,374,559
递延所得税		( 778,857	)		( 1,200,511	)		( 240,694	)

		635,367			1,524,830			1,133,865

下表列出根据合并财务报表列报的适用税率和所得税费用前利润计算的所得税与所得税费用的调节：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
所得税费用前利润/（亏损）		1,588,465			( 2,078,685	)		( 577,746	)
按中国法定税率25%计算的所得税（d）		397,116			( 519,671	)		( 144,437	)
税收影响：
适用于子公司的不同所得税税率（a）（b）（c）		249,204			209,802			223,805
不可抵税的开支及亏损（g）		196,361			200,893			232,350
转回以前年度确认的递延税项资产		87,926			261,749			184,647
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和税项损失（f）		71,351			328,476			89,172
研发税收抵免		( 58,109	)		( 15,594	)		( 10,273	)
收入不征税		( 4,350	)		( 3,608	)		( 20,235	)
与向外国母公司分配股息有关的预扣税（e）		—			1,050,000			633,000
与以前年度当期所得税有关的调整		( 89,745	)		30,043			4,613
使用以前未确认的递延所得税资产		( 72,803	)		( 47,716	)		( 54,443	)
税率变动对递延所得税的影响		( 117,913	)		2,167			—
其他		( 23,671	)		28,289			( 4,334	)

所得税费用		635,367			1,524,830			1,133,865

(a)	开曼群岛和英属维尔京群岛所得税

本公司根据开曼群岛法律注册成立，为根据开曼群岛公司法获豁免的有限责任公司，无需缴纳开曼群岛所得税。根据《英属维尔京群岛商业公司法》成立的集团实体免征英属维尔京群岛所得税。

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

14.

所得税费用（续）

(b)

香港利得税

根据现行香港税务条例，集团于香港注册成立的附属公司须受 16.5 就其在香港经营所产生的应课税收入征收%所得税。此外，根据最新规定，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

（c）

印度尼西亚所得税

印尼所得税税率为 22 %.由于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度并无需缴纳印度尼西亚所得税的估计应课税利润，故未计提印度尼西亚所得税。

（d）

中国企业所得税

集团就其在中国的业务作出的所得税拨备一般按 25 截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的应评税溢利%，乃基于有关的现行法例、解释及惯例。

（e）

中国预扣税

根据《企业所得税法》，中国公司自2008年1月1日起向外国投资者分配所赚取的利润需缴纳预扣税 5 %或 10 %,

取决于外国投资者的注册国家，取决于对海外注册的直接控股公司的利润分配。截至2025年12月31日，由于公司及境外子公司持续存在资金需求，且需要减少跨境拆借资金规模，公司需相应调整资金计划。因此，集团境内子公司预计将对公司境外子公司进行历史留存收益的重大股利分配，以满足公司及境外子公司的资金需求。因此，集团就未来股息的预扣税确认递延税项负债。

（f）	由于经营策略改变，集团若干附属公司的递延税项资产因不大可能取得该等附属公司的未来应课税利润以利用可抵扣暂时性差异的税务优惠而未予确认。

（g）	不能抵税的费用和亏损主要涉及业务招待费、广告费超过一定起征点，以及股份补偿费用，根据有关税收规定不能抵税。

F-77

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

15.

每股收益

(a)	每股基本盈利/（亏损）乃按公司拥有人应占盈利/（亏损）除以年内已发行普通股加权平均数（不包括集团购买的普通股）计算。一份ADS代表公司的两股普通股。


	截至12月31日止年度，
	2023		2024			2025
	人民币’000		人民币’000			人民币’000
公司拥有人应占溢利/（亏损）		809,624		( 3,870,620	)		( 2,097,678	)
已发行普通股加权平均数（单位：‘000）		1,146,175		1,395,149			1,733,378

每股基本盈利/（亏损）（人民币）		0.71		( 2.77	)		( 1.21	)

每股ADS基本盈利/（亏损）（人民币）		1.42		( 5.54	)		( 2.42	)

(b)	每股摊薄收益/（亏损）的计算方法是调整已发行普通股的加权平均数，以假设所有稀释性潜在普通股的转换。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团拥有三类潜在摊薄普通股：可换股本票（参考附注35）、购股权及事业单位（参考附注44）。

截至2023年12月31日止年度，两类潜在摊薄普通股计入摊薄每股收益：购股权和事业单位。可转换本票转换后可发行的潜在普通股不包括在稀释每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，可转换本票、购股权和事业单位转换后可发行的潜在普通股不包括在稀释每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。


	截至12月31日止年度，
	2023		2024			2025
	人民币’000		人民币’000			人民币’000
收益/（亏损）
公司拥有人应占溢利/（亏损）		809,624		( 3,870,620	)		( 2,097,678	)

用于确定稀释每股收益的净利润/（亏损）		809,624		( 3,870,620	)		( 2,097,678	)

普通股加权平均数
已发行普通股加权平均数（单位：‘000）		1,146,175		1,395,149			1,733,378
调整：
假设行使购股权及归属事业单位（单位‘000）		987		—			—

稀释每股收益加权平均数普通股（单位：‘000）		1,147,162		1,395,149			1,733,378

每股摊薄收益/（亏损）（人民币）		0.71		( 2.77	)		( 1.21	)

每股ADS摊薄收益/（亏损）（人民币）		1.42		( 5.54	)		( 2.42	)

F-78

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

16.	银行现金及受限制现金


	12月31日， 2024			12月31日， 2025
	人民币’000			人民币’000
银行存款		29,704,108			21,512,074
与中央银行的余额		199,738			574,113

	29,903,846			22,086,187

活期存款
人民币		9,198,107			8,328,901
美元		107,353			302,514
HKD		232,442			791,845
IDR		39,309			18,299

		9,577,211			9,441,559

定期存款
人民币		19,695,362			11,923,454
美元		66,962			697,045
IDR		64,870			—
HKD		502,569			27,103

	20,329,763			12,647,602
减：计提减值损失		( 3,128	)		( 2,974	)

		29,903,846			22,086,187


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
受限制现金
来自合并结构化实体的现金（a）		11,992,759		8,532,868
为借款而作的存款（b）		—		8,429,044
平台投资人代持存款（c）		757,039		739,294
其他		1,382,236		1,333,948

		14,132,034		19,035,154

(a)	来自合并结构化实体的现金指集团合并结构化实体在核心零售信贷和使能服务或来自由集团作为唯一投资者的第三方金融机构管理的投资产品方面持有的现金。

(b)	借款按金被质押作担保借款。

（c）	截至2024年12月31日和2025年12月31日，平台投资者代持存款是指根据结算时间表从正在提款的平台投资者收到的资金。

F-79

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

17.	持有的买入返售金融资产


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
非上市债务证券		407,001		1,459,837
上市债务证券		250,000		117,001
应收利息		32		191

		657,033		1,577,029

(a)	截至2024年12月31日和2025年12月31日，持有返售金融资产的逾期本金金额为无 .

18.	以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
非上市证券
债务证券（b）		4,927,679		12,458,331
理财产品		1,628,417		11,430,637
共同基金		3,903,003		2,900,488
结构性存款		1,900,622		2,434,136
私募基金和其他股权投资（a）		598,366		567,274
信托计划		4,246,616		477,261
其他债权投资（a）		3,146,823		4,347,719

	20,351,526		34,615,846

上市证券
债务证券（b）		4,288		32,474
共同基金		—		18,253

		20,355,814		34,666,573

(a)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，本金额为人民币的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 7,381 百万和人民币 7,790 万元已逾期，账面金额为人民币 3,176 百万和人民币 3,601 分别为百万。

(b)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，本集团在银行间市场进行的回购交易产生的作为卖出约定购回金融资产担保物的债务证券的账面金额为人民币 225 百万和人民币 1,030 分别为百万。回购交易期间担保物被限制交易。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，本集团在证券交易所担保品池质押的债务证券的账面金额为人民币 1,179 百万和人民币 1,139 分别为百万。回购交易期间担保物被限制交易。

对于通过证券交易所进行的债券回购交易，本集团须将若干交易所买卖债券及/或按证券交易所规定按标准费率折算的公允价值在质押回购交易项下转让的债券存入担保池，金额不低于相关回购交易的余额。

F-80

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

19.	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
国库券		486,425		3,548,798
存款证明		669,670		2,067,547
其他债务证券		—		565,884

		1,156,095		6,182,229

(a)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团订立的回购交易产生的作为根据回购协议出售金融资产的抵押品的国库券的账面值为无和人民币 136 分别为百万。回购交易期间担保物被限制交易。

20.	以摊余成本计量的金融资产


	12月31日， 2024			12月31日， 2025
	人民币’000			人民币’000
非上市债权投资		2,842,631			1,344,213

应收利息		33,733			32,373

	2,876,364			1,376,586

减：计提减值损失		( 1,377,364	)		( 1,376,586	)

		1,499,000			—

预期信用损失率		47.89	%		100.00	%

(a)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，本金额为人民币的以摊余成本计量的金融资产的本金额 1,344 百万已逾期无账面金额。无 i 减值损失是截至2025年12月31日止年度确认（2024年：人民币 247 百万元）分别以年末预计的贴现未来可收回金额为基础。

F-81

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

20.	以摊余成本计量的金融资产（续）

(b)	下表列出截至2023年12月31日止年度按摊余成本计算的金融资产账面值毛额变动情况：


截至2023年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段		第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		3,162,294			—		1,406,473			4,568,767
金融资产本期终止确认及其他调整（含偿还金融资产）		( 1,644,147	)		—		( 36,088	)		( 1,680,235	)

截至2023年12月31日		1,518,147			—		1,370,385			2,888,532

（c）	下表载列截至2023年12月31日止年度的ECL准备变动情况：


截至2023年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段		第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		10,407			—		1,147,276			1,157,683
金融资产本期终止确认及其他调整（含偿还金融资产）		( 27,179	)		—		( 53,097	)		( 80,276	)
预期信用损失模型参数变化		17,784			—		35,258			53,042

截至2023年12月31日		1,012			—		1,129,437			1,130,449

（d）	下表列出截至2024年12月31日止年度按摊余成本计算的金融资产账面值毛额变动情况：


截至2024年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段		第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2024年1月1日		1,518,147			—		1,370,385		2,888,532
金融资产本期终止确认及其他调整（含偿还金融资产）		( 18,369	)		—		6,201		( 12,168	)

截至2024年12月31日		1,499,778			—		1,376,586		2,876,364

F-82

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

20.	以摊余成本计量的金融资产（续）

（e）	下表载列截至2024年12月31日止年度的ECL准备变动情况：


截至2024年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段		阶段3		合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2024年1月1日		1,012			—		1,129,437		1,130,449
预期信用损失模型参数变化		( 234	)		—		247,149		246,915

截至2024年12月31日		778			—		1,376,586		1,377,364

（f）	下表列出截至2025年12月31日止年度按摊余成本计算的金融资产账面值毛额变动情况：


截至2025年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段		阶段3		合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2025年1月1日		1,499,778			—		1,376,586		2,876,364
金融资产本期终止确认及其他调整（含偿还金融资产）		( 1,499,778	)		—		—		( 1,499,778	)

截至2025年12月31日		—			—		1,376,586		1,376,586

（g）	下表载列截至2025年12月31日止年度的ECL准备变动情况：


截至2025年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段		阶段3		合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000
截至2025年1月1日		778			—		1,376,586		1,377,364
金融资产本期终止确认及其他调整（含偿还金融资产）		( 778	)		—		—		( 778	)

截至2025年12月31日		—			—		1,376,586		1,376,586

F-83

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

21.	应收账款和其他应收款及合同资产


	12月31日， 2024			12月31日， 2025
	人民币’000			人民币’000
合同购置成本（c）		1,518,642			1,158,907
核心零售信贷和使能服务应收账款		1,354,390			867,172
应收外部支付服务提供商款项（a）		1,861,227			993,126
信托法定存款（b）		445,709			359,658
其他存款		296,825			248,121
应收担保安排款项		308,223			374,828
其他技术平台型服务应收款		71,005			40,725
ADS收入应收款项		57,791			21,077
转介安排产生的应收款项		6,005			2,063
应收账款管理服务		170,645			48,438
应收款项回收		36,814			154,106
其他		220,551			155,355

减：减值损失准备（d）		( 131,177	)		( 183,444	)

		6,216,650			4,240,132

(a)	集团与外部在线支付服务提供商维持账户，以转移平台投资者的存款、向借款人收取本金和利息以及将贷款收益发送给借款人。集团将相关金额记为应收外部支付服务供应商款项。

(b)	余额为信托条例规定存放于中国信托保护基金有限责任公司的现金。

（c）	截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团预期收取的余下代价金额高于合约收购成本账面值。因此，没有根据合同购置成本记录损失准备金。

（d）	下表列示计提减值损失的变动情况：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
年初时		639,501			274,012			131,177
于综合全面收益表确认的减值亏损		629,124			189,084			179,288
年内注销		( 1,090,364	)		( 367,190	)		( 246,312	)
收回以前核销的应收款项		95,751			35,271			119,291

年底		274,012			131,177			183,444

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

21.	应收账款和其他应收款及合同资产（续）

截至2024年12月31日的损失准备是根据应收核心零售信贷和使能服务、其他基于技术平台的服务以及转介和担保安排确定的，具体如下：


截至2024年12月31日	当前			过去1-90天到期			超过90天逾期			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
核心零售信贷和使能服务应收账款		1,284,919			29,109			40,362			1,354,390
其他技术平台型服务应收款		71,005			—			—			71,005
转介安排产生的应收款项		6,005			—			—			6,005
应收担保安排款项		269,277			18,862			20,084			308,223

损失准备		( 30,251	)		( 41,455	)		( 59,471	)		( 131,177	)

		1,600,955			6,516			975			1,608,446

截至2025年12月31日的损失准备是根据应收核心零售信贷和使能服务、其他基于技术平台的服务以及转介和担保安排确定的，具体如下：


截至2025年12月31日	当前			过去1-90天到期			超过90天逾期			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
核心零售信贷和使能服务应收账款		784,000			35,972			47,200			867,172
其他技术平台型服务应收款		40,725			—			—			40,725
转介安排产生的应收款项		2,063			—			—			2,063
应收担保安排款项		276,301			46,666			51,861			374,828

损失准备		( 20,838	)		( 68,290	)		( 94,316	)		( 183,444	)

		1,082,251			14,348			4,745			1,101,344

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

22.

客户贷款


	12月31日，			12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
由合并信托计划发起的贷款		61,447,339			38,030,617
金融机构发起的贷款		57,507,164			74,412,773

		118,954,503			112,443,390
应收利息		1,097,686			1,168,678
减：计提减值损失		( 8,543,520	)		( 11,321,094	)
第1阶段		( 5,740,230	)		( 5,498,010	)
第二阶段		( 1,084,589	)		( 2,663,206	)
第三阶段		( 1,718,701	)		( 3,159,878	)

		111,508,669			102,290,974

预期信用损失率		7.12	%		9.96	%

(a)	截至2024年12月31日及2025年12月31日，贷款金额为人民币 23,462 百万和人民币 10,008 百万，分别由信用增级提供商提供的信用增级覆盖。其中，贷款金额为人民币 12,852 百万和人民币 1,285 截至2024年12月31日和2025年12月31日，百万分别由平安集团的一家子公司提供的信用保险承保。信用增级提供者对借款人进行独立承保，并直接与借款人以信用保险或融资担保的形式订立信用增级协议。

(b)	截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，向客户提供的特许权金额并不重大。

F-86

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22.

客户贷款（续）

（c）	下表列出截至2023年12月31日止年度客户贷款账面值总额的变动情况：


截至2023年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段			第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		213,091,088			3,960,712			1,457,823			218,509,623
新贷款起源		126,598,504			—			—			126,598,504
转让
—从第1阶段到第2阶段		( 21,110,727	)		21,110,727			—			—
—从第2阶段到第1阶段		742,373			( 742,373	)		—			—
—从第2阶段到第3阶段		—			( 7,097,203	)		7,097,203			—
—从第3阶段到第2阶段		—			7,586			( 7,586	)		—
本期终止确认的贷款及其他调整（包括偿还贷款）		( 186,954,113	)		( 14,425,652	)		( 188,709	)		( 201,568,474	)
注销		—			—			( 6,571,866	)		( 6,571,866	)

截至2023年12月31日		132,367,125			2,813,797			1,786,865			136,967,787

（d）	下表载列截至2023年12月31日止年度的ECL准备变动情况：


截至2023年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段			第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		4,481,912			1,197,126			1,383,940			7,062,978
新贷款起源		1,929,629			—			—			1,929,629
转让
—从第1阶段到第2阶段		( 6,016,218	)		6,016,218			—			—
—从第2阶段到第1阶段		166,232			( 166,232	)		—			—
—从第2阶段到第3阶段		—			( 6,209,153	)		6,209,153			—
—从第3阶段到第2阶段		—			7,070			( 7,070	)		—
本期终止确认的贷款及其他调整（包括偿还贷款）		( 2,277,971	)		( 400,954	)		( 184,192	)		( 2,863,117	)
重新测量		6,150,381			707,994			648,703			7,507,078
注销		—			—			( 6,571,866	)		( 6,571,866	)
收回此前核销的贷款		—			—			209,131			209,131

截至2023年12月31日		4,433,965			1,152,069			1,687,799			7,273,833

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

22.

客户贷款（续）

（e）	下表列出截至2024年12月31日止年度客户贷款账面值总额的变动：


截至2024年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段			第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2024年1月1日		132,367,125			2,813,797			1,786,865			136,967,787
新贷款起源		149,102,654			—			—			149,102,654
收购子公司		2,031,369			25,778			90,365			2,147,512
转让
—从第1阶段到第2阶段		( 12,773,218	)		12,773,218			—			—
—从第2阶段到第1阶段		440,404			( 440,404	)		—			—
—从第2阶段到第3阶段		—			( 6,680,981	)		6,680,981			—
—从第3阶段到第2阶段		—			29,245			( 29,245	)		—
本期终止确认的贷款及其他调整（包括偿还贷款）		( 155,003,034	)		( 6,770,877	)		( 145,309	)		( 161,919,220	)
注销		—			—			( 6,246,544	)		( 6,246,544	)

截至2024年12月31日		116,165,300			1,749,776			2,137,113			120,052,189

（f）	下表载列截至2024年12月31日止年度的ECL准备变动情况：


截至2024年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段			第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2024年1月1日		4,433,965			1,152,069			1,687,799			7,273,833
新贷款起源		3,441,606			—			—			3,441,606
收购子公司		10,178			166			10,435			20,779
转让
—从第1阶段到第2阶段		( 5,254,705	)		5,254,705			—			—
—从第2阶段到第1阶段		159,936			( 159,936	)		—			—
—从第2阶段到第3阶段		—			( 5,486,549	)		5,486,549			—
—从第3阶段到第2阶段		—			27,226			( 27,226	)		—
本期终止确认的贷款及其他调整（包括偿还贷款）		( 3,217,060	)		( 355,499	)		( 193,845	)		( 3,766,404	)
重新测量		6,166,310			652,407			675,702			7,494,419
注销		—			—			( 6,246,544	)		( 6,246,544	)
收回此前核销的贷款		—			—			325,831			325,831

截至2024年12月31日		5,740,230			1,084,589			1,718,701			8,543,520

F-88

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

22.

客户贷款（续）

（g）	下表列出截至2025年12月31日止年度客户贷款账面值总额的变动情况：


截至2025年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段			第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000

截至2025年1月1日		116,165,300			1,749,776			2,137,113			120,052,189
新贷款起源		156,689,847			—			—			156,689,847
转让
—从第1阶段到第2阶段		( 14,562,381	)		14,562,381			—			—
—从第2阶段到第1阶段		485,176			( 485,176	)		—			—
—从第2阶段到第3阶段		—			( 8,538,224	)		8,538,224			—
—从第3阶段到第2阶段		—			6,021			( 6,021	)		—
本期终止确认的贷款及其他调整（包括偿还贷款）		( 152,657,480	)		( 3,710,883	)		( 55,688	)		( 156,424,051	)
注销		—			—			( 6,705,917	)		( 6,705,917	)

截至2025年12月31日		106,120,462			3,583,895			3,907,711			113,612,068

（h）	下表载列截至2025年12月31日止年度的ECL准备变动情况：


截至2025年12月31日止年度	第1阶段			第二阶段			第三阶段			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2025年1月1日		5,740,230			1,084,589			1,718,701			8,543,520
新贷款起源		3,865,466			—			—			3,865,466
转让
—从第1阶段到第2阶段		( 5,865,285	)		5,865,285			—			—
—从第2阶段到第1阶段		296,128			( 296,128	)		—			—
—从第2阶段到第3阶段		—			( 7,212,690	)		7,212,690			—
—从第3阶段到第2阶段		—			4,767			( 4,767	)		—
本期终止确认的贷款及其他调整（包括偿还贷款）		( 4,687,017	)		( 1,009,298	)		( 371,475	)		( 6,067,790	)
重新测量		6,148,488			4,226,681			767,056			11,142,225
注销		—			—			( 6,705,917	)		( 6,705,917	)
收回此前核销的贷款		—			—			543,590			543,590

截至2025年12月31日		5,498,010			2,663,206			3,159,878			11,321,094

（一）	截至2024年12月31日及2025年12月31日止 97 集团向客户发放的贷款及垫款的百分比是在中国内地进行的。

F-89

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

23.	递延税项资产和递延税项负债

本集团的递延收益资产及负债列示如下：


	12月31日， 2024			12月31日， 2025
	人民币’000			人民币’000
递延所得税资产		6,773,586			6,978,651
递延所得税负债		( 333,560	)		( 297,931	)

净额		6,440,026			6,680,720

不考虑余额冲销的递延资产和负债列示如下：

(a)	下表列示递延所得税资产明细：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
计提资产减值准备		2,435,906		3,021,335
可扣除的税收损失		2,455,815		2,538,530
担保责任		1,054,495		1,411,836
收入确认- 书税差异		880,682		863,409
应付雇员福利		749,455		720,956
应计费用		231,128		205,878
公允价值变动		449,925		239,267
租赁负债		75,717		64,941
其他		5,819		2,666

		8,338,942		9,068,818

(b)	下表列示了递延所得税资产的变动情况：


运动	规定为资产减值			免赔额税收损失		保证负债			收入认可- 差异之间会计和税簿			雇员惠益应付款项			应计开支			变化公平价值			租赁负债和其他			合计
	人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		2,322,459			217,500		1,440,842			1,097,274			486,985			348,037			181,554			215,517			6,310,168
贷记/（收费）-损益计		( 104,280	)		1,659,170		( 394,459	)		( 73,797	)		85,208			( 68,534	)		173,524			( 105,653	)		1,171,179

截至2023年12月31日		2,218,179			1,876,670		1,046,383			1,023,477			572,193			279,503			355,078			109,864			7,481,347

贷记/（收费）-损益计		217,727			579,145		8,112			( 142,795	)		177,262			( 48,375	)		94,847			( 28,328	)		857,595

截至2024年12月31日		2,435,906			2,455,815		1,054,495			880,682			749,455			231,128			449,925			81,536			8,338,942

贷记/（收费）-损益计		585,429			82,715		357,341			( 17,273	)		( 28,499	)		( 25,250	)		( 210,658	)		( 13,929	)		729,876

截至2025年12月31日		3,021,335			2,538,530		1,411,836			863,409			720,956			205,878			239,267			67,607			9,068,818

F-90

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

23.	递延所得税资产和递延所得税负债（续）

（c）	下表列示了递延所得税负债的详细情况：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
未实现合并收益		1,483,995		1,500,564
企业合并产生的无形资产		226,759		224,959
预扣税		—		330,000
公允价值变动		93,281		258,289
使用权物业、厂房及设备		73,983		66,381
其他		20,898		7,905

		1,898,916		2,388,098

（d）	下表列示了递延所得税负债的变动情况：


运动	未实现合并收益			无形产生的资产从商业组合			扣缴税		变化公允价值			有权- 使用资产			其他			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		1,376,336			211,565			—		61,546			188,502			11,561			1,849,510
收费/（贷记）-计入损益		423,487			—			—		52,510			( 88,277	)		4,602			392,322

截至2023年12月31日		1,799,823			211,565			—		114,056			100,225			16,163			2,241,832

收费/（贷记）-计入损益		( 315,828	)		15,194			—		( 20,775	)		( 26,242	)		4,735			( 342,916	)

截至2024年12月31日		1,483,995			226,759			—		93,281			73,983			20,898			1,898,916

收费/（贷记）-计入损益		16,569			( 1,800	)		330,000		165,008			( 7,602	)		( 12,993	)		489,182

截至2025年12月31日		1,500,564			224,959			330,000		258,289			66,381			7,905			2,388,098

（e）	下表列示抵销后的递延所得税资产和负债净余额：


	2024年12月31日						2025年12月31日
	偏移金额			后余额抵消			偏移金额			后余额抵消
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
递延所得税资产		( 1,565,356	)		6,773,586			( 2,090,167	)		6,978,651

递延所得税负债		1,565,356			( 333,560	)		2,090,167			( 297,931	)

F-91

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

23.	递延所得税资产和递延所得税负债（续）

（f）	未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣损失分析如下：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
可抵扣暂时性差异		5,806,517		5,707,920
可扣除损失		4,110,264		3,245,713

		9,916,781		8,953,633

（g）	不确认为递延所得税资产的可抵扣亏损到期情况如下：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
一年内		140,510		30,636
在第二年		30,725		267,304
在第三年		263,706		802,064
第四年		463,798		91,183
五年后		779,670		765,504
无到期日		2,431,855		1,289,022

		4,110,264		3,245,713

F-92

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

24.

财产和设备


	建筑物、办公室和电气设备，机动车辆			租赁权改进			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日
成本		620,639			924,394			1,545,033
累计折旧		( 435,072	)		( 780,206	)		( 1,215,278	)

账面净额		185,567			144,188			329,755

截至2023年12月31日止年度
期初账面净额		185,567			144,188			329,755
新增		6,029			49,191			55,220
处置		( 13,530	)		( 13	)		( 13,543	)
折旧费		( 59,382	)		( 125,840	)		( 185,222	)

期末账面净额		118,684			67,526			186,210

截至2023年12月31日
成本		512,340			963,654			1,475,994
累计折旧		( 393,656	)		( 896,128	)		( 1,289,784	)

账面净额		118,684			67,526			186,210


	建筑物、办公室和电气设备，机动车辆			租赁权改进			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000

截至2024年1月1日
成本		512,340			963,654			1,475,994
累计折旧		( 393,656	)		( 896,128	)		( 1,289,784	)

账面净额		118,684			67,526			186,210

截至2024年12月31日止年度
期初账面净额		118,684			67,526			186,210
收购子公司		2,535			—			2,535
新增		22,047			33,505			55,552
处置		( 75,002	)		( 781	)		( 75,783	)
折旧费		( 41,777	)		( 62,662	)		( 104,439	)

期末账面净额		26,487			37,588			64,075

截至2024年12月31日
成本		205,468			962,949			1,168,417
累计折旧		( 178,981	)		( 925,361	)		( 1,104,342	)

账面净额		26,487			37,588			64,075

F-93

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

24.

财产和设备（续）


	建筑物、办公室和电气设备，机动车辆			租赁权改进			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2025年1月1日
成本		205,468			962,949			1,168,417
累计折旧		( 178,981	)		( 925,361	)		( 1,104,342	)

账面净额		26,487			37,588			64,075

截至2025年12月31日止年度
期初账面净额		26,487			37,588			64,075
新增		10,864			27,175			38,039
处置		( 807	)		2,661			1,854
折旧费		( 14,283	)		( 35,548	)		( 49,831	)

期末账面净额		22,261			31,876			54,137

截至2025年12月31日
成本		194,234			957,797			1,152,031
累计折旧		( 171,973	)		( 925,921	)		( 1,097,894	)

账面净额		22,261			31,876			54,137

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，无物业及设备抵押以担保授予集团的一般银行融资。

25.

无形资产


	商标和许可证			计算机 Software 和其他			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日
成本		1,389,576			253,145			1,642,721
累计摊销		( 5,000	)		( 150,105	)		( 155,105	)
减值		( 537,948	)		( 64,612	)		( 602,560	)

账面净额		846,628			38,428			885,056

截至2023年12月31日止年度
期初账面净额		846,628			38,428			885,056
新增		—			1,503			1,503
处置		( 537,948	)		( 618	)		( 538,566	)
摊销费用		—			( 11,022	)		( 11,022	)
减值		537,948			—			537,948

期末账面净额		846,628			28,291			874,919

截至2023年12月31日
成本		846,628			252,527			1,099,155
累计摊销		—			( 159,624	)		( 159,624	)
减值		—			( 64,612	)		( 64,612	)

账面净额		846,628			28,291			874,919

F-94

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

25.

无形资产（续）


	商标和许可证		计算机 Software 和其他			合计
	人民币’000		人民币’000			人民币’000
截至2024年1月1日
成本		846,628		252,527			1,099,155
累计摊销		—		( 159,624	)		( 159,624	)
减值		—		( 64,612	)		( 64,612	)

账面净额		846,628		28,291			874,919

截至2024年12月31日止年度
期初账面净额		846,628		28,291			874,919
收购子公司		18,379		126,154			144,533
新增		28,306		22,515			50,821
处置		—		( 74,430	)		( 74,430	)
摊销费用		—		( 39,766	)		( 39,766	)

期末账面净额		893,313		62,764			956,077

截至2024年12月31日
成本		893,313		346,523			1,239,836
累计摊销		—		( 219,593	)		( 219,593	)
减值		—		( 64,166	)		( 64,166	)

账面净额		893,313		62,764			956,077


	商标和许可证			计算机 Software 和其他			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2025年1月1日
成本		893,313			346,523			1,239,836
累计摊销		—			( 219,593	)		( 219,593	)
减值		—			( 64,166	)		( 64,166	)

账面净额		893,313			62,764			956,077

截至2025年12月31日止年度
期初账面净额		893,313			62,764			956,077
新增		—			835			835
外汇调整		( 498	)		—			( 498	)
处置		—			( 1,853	)		( 1,853	)
减值		( 28,306	)		( 44	)		( 28,350	)
摊销费用		—			( 14,608	)		( 14,608	)

期末账面净额		864,509			47,094			911,603

截至2025年12月31日
成本		892,815			320,626			1,213,441
累计摊销		—			( 209,322	)		( 209,322	)
减值		( 28,306	)		( 64,210	)		( 92,516	)

账面净额		864,509			47,094			911,603

F-95

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

25.

无形资产（续）

(a)

无形资产减值测试

这些商标和许可是作为集团重组的一部分在业务合并中获得的无形资产。由于预期这些资产将为集团带来净现金流入的期间没有可预见的限制，因此所收购的大部分商标和许可被确定为具有无限期的使用寿命。

就减值评估而言，使用寿命不确定的商标及许可的可收回金额按公允价值减去处置成本后两者中较高者确定

使用价值

计算。鉴于集团的商标和无限期许可没有活跃的市场，管理层做了

使用价值

根据贴现现金流量预测确定可收回金额的计算。

根据管理层对该无形资产可收回金额的评估，减值损失达无，零和人民币 28 百万分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度确认。然而，后续的减值测试可能会基于不同的假设和未来现金流预测，这可能会导致这些资产在可预见的未来出现减值损失。

集团的商标及许可主要与普汇人民币的商标权有关 801 百万。由于其贷款产品的合同期限一般为36个月，根据管理层批准的涵盖五年期的财务预算，普惠的现金流预测期为八年。用于的关键假设

使用价值

普汇商标权计算如下：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
收入增长率		- 1.1 % - 16.1 %		- 16.4 % - 11.0 %

F-96

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

25.

无形资产（续）

(a)	无形资产减值测试（续）

管理层确定了赋予上述关键假设的价值如下：


假设		用于确定数值的方法
收入增长率		基于近期政策及行业因素、过往业绩及管理层对业务发展的预期。

普汇商标的可收回金额超过其账面金额的部分：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
普汇商标权可收回金额超过其账面值的部分		1,201,371		784,408

截至2024年12月31日及2025年12月31日止

税前

适用于现金流量预测的贴现率为 20 %和 20 %，分别。截至2024年12月31日和2025年12月31日，用于外推预算期以外现金流预测的长期增长率分别为 2 %和 2 %，分别。

虽然集团无法估计对未来期间的影响，但下表列出了在所有其他变量保持不变的情况下，管理层在上述关键假设中对合理可能情景的判断对所示日期普汇商标权减值测试的减值测试的影响。如下所示，关键参数的可能变化不会导致普汇商标权的账面金额超过其在所示日期的可收回金额。

不利变化

有利变化

变化
假设

变化
超额
的
可回收
金额
商标
权利
普会over
它的携带
金额

超额
的
可回收
金额
商标
权利
普会over
它的携带
金额

变化
假设

变化
超额
的
可回收
金额
商标
权利
普会over
它的携带
金额

超额
的
可回收
金额
商标
权利
普会over
它的携带
金额

人民币’000

截至2024年12月31日

收入增长率（GAGR）

- 230 英国石油公司

( 171,901

)

1,029,470

+ 230 英国石油公司

185,781

1,387,152

截至2025年12月31日

收入增长率（GAGR）

- 230 英国石油公司

( 144,454

)

639,954

+ 230 英国石油公司

156,716

941,124

F-97

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

26.

租约

(a)	财务状况表中确认的金额

下列与租赁有关的金额载于

财务状况表：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
使用权物业、厂房及设备		306,599		265,523

租赁负债		302,867		259,764

(b)	综合全面收益表确认的金额

以下有关租赁的金额载于综合全面收益报表：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
折旧费使用权物业、厂房及设备		427,358		283,645		209,151
利息支出（计入财务费用）		27,934		15,800		12,194
与短期租赁有关的开支（i）		47,873		59,897		58,568
与租赁有关的费用低价值资产（i）		14,527		5,770		5,877

（一）

与短期租赁和租赁有关的费用

低价值

资产包括运营和服务费用、一般和管理费用、技术和分析费用以及销售和营销费用的费用变化。

（二）

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的租赁现金流出总额为人民币 549 百万，人民币 355 百万和人民币 292 分别为百万。

（c）	的变动使用权物业、厂房及设备


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
期初账面净额		767,701			419,590			306,599
收购子公司		—			8,612			—
新增		273,778			217,279			196,102
提前终止		( 194,531	)		( 55,237	)		( 28,027	)
折旧费		( 427,358	)		( 283,645	)		( 209,151	)

期末账面净额		419,590			306,599			265,523


	12月31日， 2024			12月31日， 2025
	人民币’000			人民币’000
成本		726,178			528,145
累计折旧		( 419,579	)		( 262,622 )

账面净额		306,599			265,523

F-98

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

27.

商誉


	截至 2024年1月1日			增加		减少			国外交换调整		截至 2024年12月31日
	人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000
普惠（a）		8,911,445			—		—			—		8,911,445
平安集鑫		67,752			—		—			—		67,752
陆国际（香港）有限公司		6,663			—		( 6,663	)		—		—
PAOBank（b）		—			258,592		—			5,502		264,094

		8,985,860			258,592		( 6,663	)		5,502		9,243,291
减：减值损失（c）		( 74,415	)		—		6,663			—		( 67,752	)

		8,911,445			258,592		—			5,502		9,175,539


	截至 2025年1月1日			增加		减少		国外交换调整			截至 2025年12月31日
	人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000
普惠（a）		8,911,445			—		—		—			8,911,445
平安集鑫		67,752			—		—		—			67,752
PAOBank（b）		264,094			—		—		( 6,508	)		257,586

		9,243,291			—		—		( 6,508	)		9,236,783
减：减值损失（c）		( 67,752	)		—		—		—			( 67,752	)

		9,175,539			—		—		( 6,508	)		9,169,031

截至2025年12月31日，与平安集鑫相关的商誉已全额减值。注销与Lu International（Hong Kong）Limited相关的商誉。

(a)	公司收购了一家 100 中国平安保险海外（控股）有限公司（“PAOH”）于GEM Alliance Limited（一家于开曼群岛注册成立的投资控股公司，主要通过其全资附属公司，以下简称“普汇”在中国从事零售信贷和使能业务）的%股权，于2016年5月完成。此后，公司主要通过普惠开展零售信贷及赋能业务。

(b)	公司收购了一家 100 靳奕 Tong Limited（一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司及间接持有 100 PAOBank透过其全资附属公司靳奕 Rong Limited（为一家于香港注册成立的有限公司）向金融壹账通金融科技有限公司转让已发行股本的百分比，该交易已于2024年4月完成。

F-99

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

27.

商誉（续）

（c）

商誉减值测试

集团通过比较现金产生单位的可收回金额与其账面值，对商誉进行减值测试。现金产生单位的可收回金额较高者为

使用价值

公允价值减销售成本。关于使用使用中价值的可收回金额，计算时使用了基于管理层批准的财务预算的贴现现金流量预测。关于按公允价值减去处置成本的可收回金额，该金额是使用某些估值假设计算得出的，包括选择可比公司，以及非上市投资因缺乏适销性而采用的流动性折扣。

根据管理层对现金产生单位可收回金额的评估，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别未确认减值亏损。于2023年、2024年及2025年12月31日，可收回金额的结果超过各相关现金产生单位的账面值。然而，后续的减值测试可能会基于不同的假设和未来现金流预测，这可能会导致这些资产在可预见的未来出现减值损失。

集团的商誉主要与普汇的商誉有关人民币 8,911 百万。普汇商誉相关现金产生单位的可收回金额根据

使用价值

计算。由于其贷款产品的合同期限一般为36个月，根据管理层批准的涵盖五年期的财务预算，普惠的现金流预测期为八年。

用于的关键假设

使用价值

普汇公司商誉测算如下：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
收入增长率		- 1.1 % - 16.1 %		- 16.4 % - 11.0 %
贷款损失率		2.9 %- 9.0 %		3.8 %- 10.5 %

管理层已确定赋予上述每项关键假设的价值如下：


假设		用于确定数值的方法
收入增长率		基于近期政策及行业因素、过往业绩及管理层对业务发展的预期。
贷款损失率		基于过去的表现和管理层对未来的预期。

普惠可收回金额超过其账面值的部分：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
现金产生单位（或现金产生单位集团）的可收回金额超过其账面值（“净空”）的部分		4,583,304		4,497,688

F-100

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

27.

商誉（续）

（c）

商誉减值测试（续）

截至2024年12月31日及2025年12月31日止

税前

适用于现金流量预测的贴现率为 19 %和 19 %，分别。截至2024年12月31日和2025年12月31日，用于推断预算期以外现金流预测的长期增长率分别为 2 %和 2 %，分别。

虽然集团无法估计对未来期间的影响，下表列出管理层在所有其他变量保持不变的情况下，在每项关键假设中对合理可能情景的判断对普汇在所示日期的减值测试的影响。如下所示，关键参数的可能变化不会导致现金产生单位的账面值超过其在所示日期的可收回金额。


	不利变化							有利变化
	变化假设		变化净空			净空		变化假设		变化净空		净空
			人民币’000			人民币’000				人民币’000		人民币’000
截至2024年12月31日
收入增长率（GAGR）		- 230 英国石油公司		( 2,463,604	)		2,119,700		+ 230 英国石油公司		2,673,028		7,256,332
贷款损失率		+ 50 英国石油公司		( 3,906,215	)		677,089		- 50 英国石油公司		3,906,215		8,489,519

截至2025年12月31日
收入增长率（GAGR）		- 230 英国石油公司		( 1,931,203	)		2,566,485		+ 230 英国石油公司		2,105,965		6,603,653
贷款损失率		+ 50 英国石油公司		( 3,294,609	)		1,203,079		- 50 英国石油公司		3,294,609		7,792,297

F-101

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

28.

其他资产


	12月31日， 2024			12月31日， 2025
	人民币’000			人民币’000
可追缴增值税		403,151			395,409
预付款项		33,424			67,262
预付所得税和增值税		61,160			97,609
递延费用		8,185			6,549
抵债资产		10,381			10,381
结算、清算支付及其他		320,823			85,712

	837,124			662,922
减：减值准备		( 5,498	)		( 5,498	)

		831,626			657,424

29.

应付平台投资者

截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付平台投资者款项为根据结算时间安排正在办理提现的投资者资金。

30.

借款


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
有保障
-银行借款（a）		—		8,227,300
无抵押
-银行借款（b）		50,726,390		54,890,796

		50,726,390		63,118,096
应付利息		388,185		417,817

借款总额		51,114,575		63,535,913

F-102

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

30.

借款（续）

(a)	截至2025年12月31日，集团拥有人民币 8,227.3 百万（2024年：无）以存款作抵押的银行借款作担保。借款期限为十二个月，利率从 2.135 %至 3.10 年度%。

(b)	下表列出截至2024年12月31日及2025年12月31日的借款利率区间：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	12月31日， 2024		12月31日， 2025
银行借款-固定利率		2.24 %- 4.20 %		1.65 %- 4.20 %
银行借款-浮动利率		3.78 %- 7.23 %		3.35 %- 6.39 %

（c）	应偿还银行借款情况如下：


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
1年内		49,114,132		62,088,750
1至2年之间		2,000,443		1,447,163

	51,114,575		63,535,913

31.

客户存款


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
经常账户和储蓄账户		576,181		427,529
定期存款		3,357,569		9,029,405

		3,933,750		9,456,934

F-103

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

32.	账款和其他应付款项及合同负债


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
应付雇员福利		3,471,014		3,322,074
来自零售信贷和使能服务的合同负债		827,975		602,765
应缴税款		359,869		494,042
应付合作银行款项（a）		831,719		537,978
其他应付存款		262,280		387,371
应付外部供应商款项（b）		48,074		125,057
应付信托管理费（b）		52,352		14,606
购买资产的应付款项		1,319,032		1,219,032
其他（c）		320,235		854,137

		7,492,550		7,557,062

(a)	应付合作银行款项与从银行客户收到的存款有关。

(b)	截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付外部供应商款项和应付信托管理费账龄均在1年以内。

（c）	其他主要包括客户垫款及应收清算结算款项。

F-104

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

33.	应付合并结构化实体投资者款项


	12月31日， 2024		12月31日， 2025
	人民币’000		人民币’000
应付合并信托计划投资者款项		42,795,624		28,921,222

		42,795,624		28,921,222

34.

融资担保负债

(a)	下表列示截至2023年12月31日止年度融资担保合同账面总额变动情况：


	截至2023年12月31日止年度
	第1阶段			第二阶段			第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000
截至2023年1月1日		67,011,692			1,491,246			—		68,502,938
新担保合同起源		38,342,179			—			—		38,342,179
转让
— 从第1阶段到第2阶段		( 7,000,050	)		7,000,050			—		—
— 从第2阶段到第1阶段		334,007			( 334,007	)		—		—
担保负债本期终止确认及其他调整（包括偿还贷款和支付担保款项）		( 44,798,214	)		( 7,143,416	)		—		( 51,941,630	)

截至2023年12月31日		53,889,614			1,013,873			—		54,903,487

(b)	下表列示截至2023年12月31日止年度融资担保合同的ECL准备变动情况：


	截至2023年12月31日止年度
	第1阶段			第二阶段			第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000
截至2023年1月1日		4,375,720			1,387,649			—		5,763,369
新担保合同起源		676,224			—			—		676,224
转让
— 从第1阶段到第2阶段		( 5,805,478	)		5,805,478			—		—
— 从第2阶段到第1阶段		313,688			( 313,688	)		—		—
担保负债本期终止确认及其他调整（包括偿还贷款和支付担保款项）		( 2,830,662	)		( 6,733,874	)		—		( 9,564,536	)
重新测量		6,501,258			809,217			—		7,310,475

截至2023年12月31日		3,230,750			954,782			—		4,185,532

F-105

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

34.

融资担保负债（续）

（c）	下表列出截至2024年12月31日止年度融资担保合同账面总额的变动情况：


	截至2024年12月31日止年度
	第1阶段			第二阶段			第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000
截至2024年1月1日		53,889,614			1,013,873			—		54,903,487
新担保合同起源		65,141,133			—			—		65,141,133
转让
— 从第1阶段到第2阶段		( 4,928,503	)		4,928,503			—		—
— 从第2阶段到第1阶段		210,646			( 210,646	)		—		—
担保负债本期终止确认及其他调整（包括偿还贷款和支付担保款项）		( 46,944,282	)		( 5,083,315	)		—		( 52,027,597	)

截至2024年12月31日		67,368,608			648,415			—		68,017,023

（d）	下表列示截至2024年12月31日止年度融资担保合同的ECL准备变动情况：


	截至2024年12月31日止年度
	第1阶段			第二阶段			第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000
截至2024年1月1日		3,230,750			954,782			—		4,185,532
新担保合同起源		1,384,484			—			—		1,384,484
转让
— 从第1阶段到第2阶段		( 4,087,051	)		4,087,051			—		—
— 从第2阶段到第1阶段		195,357			( 195,357	)		—		—
担保负债本期终止确认及其他调整（包括偿还贷款和支付担保款项）		( 2,364,552	)		( 4,744,347	)		—		( 7,108,899	)
重新测量		5,264,775			492,087			—		5,756,862

截至2024年12月31日		3,623,763			594,216			—		4,217,979

F-106

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

34.

融资担保负债（续）

（e）	下表列出截至2025年12月31日止年度融资担保合同账面总额的变动情况：


	截至2025年12月31日止年度
	第1阶段			第二阶段			第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000
截至2025年1月1日		67,368,608			648,415			—		68,017,023
新担保合同起源		58,210,478			—			—		58,210,478
转让
— 从第1阶段到第2阶段		( 8,397,741	)		8,397,741			—		—
— 从第2阶段到第1阶段		539,738			( 539,738	)		—		—
担保负债本期终止确认及其他调整（包括偿还贷款和支付担保款项）		( 52,344,977	)		( 6,412,316	)		—		( 58,757,293	)

截至2025年12月31日		65,376,106			2,094,102			—		67,470,208

（f）	下表载列截至2025年12月31日止年度融资担保合同的ECL准备变动情况：


	截至2025年12月31日止年度
	第1阶段			第二阶段			第三阶段		合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000
截至2025年1月1日		3,623,763			594,216			—		4,217,979
新担保合同起源		1,502,173			—			—		1,502,173
转让
— 从第1阶段到第2阶段		( 5,778,027	)		5,778,027			—		—
— 从第2阶段到第1阶段		482,315			( 482,315	)		—		—
担保负债本期终止确认及其他调整（包括偿还贷款和支付担保款项）		( 2,991,987	)		( 5,764,808	)		—		( 8,756,795	)
重新测量		6,958,587			1,725,399			—		8,683,986

截至2025年12月31日		3,796,824			1,850,519			—		5,647,343

F-107

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

35.

应付可转换本票

于二零一五年十月，就收购GEM Alliance Limited，公司向平安集团附属公司PAOH发行本金总额为美元的可转换本票（「本票」） 1,953.8 百万。同日，PAOH同意转让美元 937.8 平安集团附属公司AnKe Technology Company Limited（“AnKe”）的票据本金额及据此附属的所有权利、利益及权益中的百万元。该票据每半年付息一次，利率为 0.7375 年%。根据其条款及条件，票据持有人有权在自公司上市日期开始的转换期内，直至票据发行日期八周年（且不包括）之前五个营业日的日期，以换股价美元将票据转换为公司普通股 14.8869 每股，如适用，须作出若干反稀释调整。

于2020年8月31日，公司与PAOH及安科订立修订及补充协议。根据该协议，票据持有人只能在公司上市日期后一年行使其换股权。这一修正对集团的财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。

于2021年8月20日，公司、PAOH及安科订立股份购买协议及票据的修订及补充协议（「第三次修订及补充协议」）。第三次修订及补充协议修订票据条款，将票据转换期的开始日期由公司首次公开发售日期后一年的日期延长至2023年4月30日。PAOH及安科各自有权按票据规定的方式（如适用）将票据未偿还本金的全部或任何部分（如适用）转换为公司普通股。

于2022年12月6日，公司、PAOH及安科订立修订及补充协议（“第四次修订及补充协议”）以修订票据条款，据此，公司同意赎回 50 PAOH及安科票据未偿还本金额的百分比，订约方同意延长到期日及余下换股期的开始日 50 注的百分比。因此，剩余的 50 除非另有约定，否则票据的未偿本金%按 0.7375 不定期未偿还票据本金的年率%，将每半年支付一次，直至 2026年10月8日 .票据可于2026年4月30日至2026年10月8日（不包括）前五个营业日的任何时间转换为股份，初始转换价格为美元 14.8869 每股普通股须按附注（附注46）所述作出若干调整。除非在到期日之前转换或购买并注销，公司将在到期日将其本金金额连同应计利息一起赎回该票据。

集团在初始确认时根据其对赎回金额现值的最佳估计计量负债部分，并确认权益部分中的剩余部分以反映转换权的价值。初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量且利息费用记入财务成本的应付可转换本票的负债部分。权益部分不

重新测量

随后。

F-108

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

35.	应付可转换本票（续）


	负债			股权
	人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日的账面价值		5,164,139			160,185

按实际利率计提的利息（附注12）		448,017			—
已付利息		( 50,900	)		—
汇兑差额		89,012			—

截至2023年12月31日的账面价值		5,650,268			160,185

按实际利率计提的利息（附注12）		486,731			—
已付利息		( 51,180	)		—
汇兑差额		88,231			—

截至2024年12月31日的账面价值		6,174,050			160,185

按实际利率计提的利息（附注12）		526,111			—
已付利息		( 51,597	)		—
汇兑差额		( 144,761	)		—

截至2025年12月31日的账面价值		6,503,803			160,185

36.

卖出回购金融资产


	12月31日，		12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
校长		782,397		1,661,960
应计利息		62		48

		782,459		1,662,008

F-109

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

37.

其他负债


	12月31日，		12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
应计费用		1,082,704		907,821
衍生金融负债		—		5,239
规定（a）		164,212		246,399
其他		40,646		7,696

		1,287,562		1,167,155

(a)	金额为截至每个资产负债表日为未决诉讼计提的拨备。

38.

股本及股份溢价


	普通股
	数量股份		分享资本		分享溢价
			人民币’000		人民币’000
截至2023年1月1日		1,203,505,757		75		32,073,874

行使股份支付		—		—		17,403
偿还可选择可转换承兑票据		—		—		1,489,748
现金红利（附注46）		—		—		( 1,438,792	)

截至2023年12月31日		1,203,505,757		75		32,142,233

行使股份支付		—		—		42,475
现金红利（附注46）		586,176,887		42		( 5,156,862	)

截至2024年12月31日		1,789,682,644		117		27,027,846

行使股份支付		—		—		85

截至2025年12月31日		1,789,682,644		117		27,027,931

公司股本为美元 100,000 分为 10,000,000,000 美元的股票 0.00001 每个面值。所有已发行股份已缴足股款。

39.

库存股


	股份			金额
					人民币’000
截至2023年1月1日		57,511,787			5,642,769

行使股份支付（a）		( 325,202	)		( 1	)

截至2023年12月31日		57,186,585			5,642,768

行使股份支付（a）		( 880,276	)		—

截至2024年12月31日		56,306,309			5,642,768

行使股份支付（a）		( 1,450	)		—

截至2025年12月31日		56,304,859			5,642,768

(a)	截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度的库藏股数目 325,202 , 880,276 和 1,450 曾用于行使面值美元的股份支付 0.00001 每股，分别。

F-110

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

40.

其他储备


	雇员以股份为基础 Compensation 储备			翻译差异			一般储备		价值转换权利- 可选可兑换期票笔记			价值转换权利- 可兑换期票笔记（注35）		资本储备和其他			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000		人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		652,232			( 1,406,270	)		4,440,851		1,489,748			160,185		( 1,564,978	)		3,771,768

行使股份支付		( 15,667	)		—			—		—			—		—			( 15,667	)
国外运营翻译差异		—			( 465,590	)		—		—			—		—			( 465,590	)
收购非控制性附属公司的权益		—			—			—		—			—		4,511			4,511
股份支付		( 36,089	)		—			—		—			—		—			( 36,089	)
偿还可选择可转换承兑票据		—			—			—		( 1,489,748	)		—		—			( 1,489,748	)

截至2023年12月31日		600,476			( 1,871,860	)		4,440,851		—			160,185		( 1,560,467	)		1,769,185


	雇员以股份为基础 Compensation 储备			翻译差异			一般储备		价值转换权利- 可兑换期票笔记（注35）		资本储备和其他			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000
截至2024年1月1日		600,476			( 1,871,860	)		4,440,851		160,185		( 1,560,467	)		1,769,185

行使股份支付		( 40,193	)		—			—		—		—			( 40,193	)
国外运营翻译差异		—			( 119,656	)		—		—		—			( 119,656	)
股份支付		( 17,888	)		—			—		—		—			( 17,888	)

截至2024年12月31日		542,395			( 1,991,516	)		4,440,851		160,185		( 1,560,467	)		1,591,448


	雇员以股份为基础 Compensation 储备			翻译差异			一般储备		价值转换权利- 可兑换期票笔记（注35）		资本储备和其他			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000
截至2025年1月1日		542,395			( 1,991,516	)		4,440,851		160,185		( 1,560,467 )			1,591,448

行使股份支付		( 85	)		—			—		—		—			( 85	)
国外运营翻译差异		—			158,759			—		—		—			158,759
股份支付		310			—			—		—		—			310
长期服务计划		( 3,930	)		—			—		—		—			( 3,930	)

截至2025年12月31日		538,690			( 1,832,757	)		4,440,851		160,185		( 1,560,467	)		1,746,502

41.

留存收益

按照有关法律法规的规定，公司各附属公司、合并附属实体及于中国注册成立的合并附属实体的附属公司须每年拨付其10%

税后

在支付任何股息之前从其法定盈余准备金中获得收益，除非该准备金资金已达到该实体注册资本的50%。这类准备金不能用于股利分配。

F-111

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

42.

承诺

(a)

融资担保承诺

集团为通过集团平台成功获得贷款的个人和小微企业主提供融资担保服务。下表列示了本集团不合并基础贷款的融资担保合同项下该等承诺的余额。


	12月31日，		12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
融资担保承诺		68,017,023		67,470,208

43.

合并现金流量表附注

(a)	所得税费用前利润/（亏损）与经营活动产生的现金的对账：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
所得税费用前利润/（亏损）		1,588,465			( 2,078,685	)		( 577,746	)
调整：
财产和设备折旧		185,222			104,439			49,831
折旧使用权物业、厂房及设备		427,358			283,645			209,151
无形资产摊销		11,022			39,766			14,608
应占联营公司及合营公司亏损		5,416			691			—
出售物业及设备及无形资产净收益		21,994			84,666			1,006
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的未实现亏损/（收益）净额		525,003			1,583,149			( 871,086	)
非现金员工福利费用-以股份为基础的支付		( 36,204	)		( 18,119	)		374
资产减值损失		31,246			—			28,306
信用减值损失		5,596,942			7,638,072			10,575,102
分类为融资活动的融资成本		1,764,472			1,114,753			981,416
分类为投资活动的投资收益		( 604,979	)		( 537,329	)		( 783,678	)
汇兑损失/（收益）		( 75,714	)		190,800			64,565

		9,440,243			8,405,848			9,691,849

经营资产和负债变动，扣除购买受控实体的影响：
客户贷款及账款及其他应收款减少		103,902,273			17,856,581			3,486,172
账款及其他应付款减少/（增加）		( 97,868,864	)		( 22,107,429	)		1,093,009

经营活动产生的现金		15,473,652			4,155,000			14,271,030

(b)	现金及现金等价物净减少额


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
年末现金及现金等价物		18,577,225			11,798,435			11,089,073
减：年初现金及现金等价物		( 29,594,654	)		( 18,577,225	)		( 11,798,435	)

现金及现金等价物净减少额		( 11,017,429	)		( 6,778,790	)		( 709,362	)

F-112

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

43.	合并现金流量表附注（续）

（c）

现金及现金等价物


	12月31日，			12月31日，			12月31日，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
银行现金（附注16）		39,695,914			29,903,846			22,086,187
减：原期限三个月以上定期存款		( 21,122,482	)		( 18,108,539	)		( 11,000,088	)
加：计提减值损失		3,793			3,128			2,974

年末现金及现金等价物		18,577,225			11,798,435			11,089,073

（d）

净债务对账

本节对截至2023年12月31日、2024年和2025年各年度的净债务和净债务变动进行分析。


	借款			应付债券			可转换期票应付票据			租赁负债			可选可兑换期票笔记			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
截至2023年1月1日		36,915,513			2,143,348			5,164,139			760,626			8,142,908			53,126,534

现金流		349,881			( 2,298,222	)		( 50,900	)		( 486,942	)		( 8,840,294	)		( 11,326,477	)
收购-租赁		—			—			—			273,778			—			273,778
出售事项-租赁		—			—			—			( 170,878	)		—			( 170,878	)
外汇调整		15,441			79,167			89,012			—			290,131			473,751
应计费用		1,542,449			75,707			448,017			27,934			407,255			2,501,362

截至2023年12月31日		38,823,284			—			5,650,268			404,518			—			44,878,070

现金流		10,360,632			—			( 51,180	)		( 289,615	)		—			10,019,837
收购子公司		—			—			—			8,612			—			8,612
收购-租赁		—			—			—			217,279			—			217,279
出售事项-租赁		—			—			—			( 53,727	)		—			( 53,727	)
外汇调整		253,081			—			88,231			—			—			341,312
应计费用		1,677,578			—			486,731			15,800			—			2,180,109

截至2024年12月31日		51,114,575			—			6,174,050			302,867			—			57,591,492

现金流		10,974,734			—			( 51,597	)		( 206,364	)		—			10,716,773
收购-租赁		—			—			—			196,102			—			196,102
出售事项-租赁		—			—			—			( 45,035	)		—			( 45,035	)
外汇调整		( 107,518	)		—			( 144,761	)		—			—			( 252,279	)
应计费用		1,554,122			—			526,111			12,194			—			2,092,427

截至2025年12月31日		63,535,913			—			6,503,803			259,764			—			70,299,480

F-113

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

44.

股份支付

集团雇员参与股份补偿计划，根据该计划可授出购股权及事业单位。

(a)

购股权

2014年12月、2015年8月，公司董事会分别批准设立第一期股份激励计划（“2014年计划”）和第二期股份激励计划（“2015年计划”），授予最高 20,644,803 A类普通股。根据该计划预留授予的股份在综合财务报表中作为库存股处理。

根据《2014年计划》和《2015年计划》授予的期权的有效期为 10年自授予日起，一般平均归属四年 .集团原先确定归属期将不迟于授予日开始，并将于首次公开发售日期后6个月的日期或服务条件终止日（以较后者为准）结束。于首次公开招股前，集团修订归属期，以反映首次公开招股日期的最佳可用估计。在成功进行首次公开募股之前，对首次公开募股日期的估计的任何变化都会导致以股份为基础的薪酬费用在做出此类变化的期间内按累计制进行调整。

本集团并无以现金购买或偿还期权的法定或推定义务。

下表列出未行使期权数量及加权平均行权价格变动情况：


	平均运动每股价格选项		数量选项
	（人民币）		（in ' 000）
截至2023年1月1日		86.62		15,000
期间行使		8.00		( 181	)
年内没收及其他变动		98.34		( 1,425	)

截至2023年12月31日		87.58		13,394

期间行使		8.00		( 247	)
年内没收及其他变动		89.20		( 2,437	)

截至2024年12月31日		88.90		10,710

年内没收及其他变动		49.10		( 1,884	)

截至2025年12月31日		97.38		8,826

公司认无 , 无和无分别于2023年、2024年及2025年与购股权有关的开支。未行使购股权的加权平均剩余合约期为 2.73 年， 1.71 年和 0.95 分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年份。下表按不同行使价列出截至2025年12月31日尚未行使的购股权：


	选项数量
	（in ' 000）
每份购股权行使价（人民币）
8.00		—
50.00		982
98.06		5,777
118.00		2,067

		8,826

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度并无授出购股权。

F-114

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

44.

股份支付（续）

(b)

PSU

于2019年9月4日，公司董事会批准设立2019年度业绩份额单位计划（「 2019年度计划」），以授出最多 15,000,000 A类普通股，还允许额外授予至多 10,000,000 根据2014年计划向参与者提供A类普通股。该等股份已于2019年12月24日向Tun Kung Company Limited发行，并在综合财务报表中作为库存股处理。2021年7月21日，公司董事会批准授权公司回购合计 35,644,803 股份，其中包括与2014年计划、2015年计划及2019年计划有关的股份，由Tun Kung Company Limited按面值发行。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度， 32,000 PSU，无和无分别获授，一般须遵守由计划管理人确定的四年归属时间表。向专营公司提供的事业单位的实际数目可以从零到 100 百分比取决于集团与每年确定的某些关键绩效指标的绩效。

下表列示了PSU数量和加权平均行权价格的变化：


	加权平均授予日公允价值		单位数
	（人民币）		（in ' 000）
截至2023年1月1日		83.73		2,355

年内批出		8.90		32
年内行使		431.02		( 172	)
年内没收及其他变动		147.31		( 119	)

截至2023年12月31日		50.48		2,096

年内行使		61.44		( 635	)
年内没收及其他变动		39.95		( 614	)

截至2024年12月31日		30.46		847

年内没收及其他变动		11.51		( 14	)

截至2025年12月31日		30.84		833

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司转回开支人民币 36 百万，人民币 18 万元及确认费用人民币 0.3 与PSU相关的费用分别为百万。

F-115

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

45.

关联方及关联交易

除先前的附注外，集团与其关联方于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度进行了以下重大交易。

(a)	名称及与关联方的关系

下表列出截至2023年12月31日、2024年12月31日止年度与本集团有重大交易的主要关联方及

2025


	关联方名称	与公司的关系
2024年7月30日前	中国平安保险(集团)股份有限公司	的重大影响本公司及其附属公司

2024年7月30日起	中国平安保险(集团)股份有限公司	最终控股股东本公司及其附属公司

45.1

与关联方的重大交易

以下为本期与平安集团及其子公司发生的重大关联交易情况：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024		2025
	人民币’000			人民币’000		人民币’000
技术平台型收入		514,936			91,005		65,007

其他收益		1,109,802			1,275,058		936,171

投资收益		158,552			74,114		10,813

利息收入		415,748			281,260		190,128

利息支出		14,115			20,824		29,028

销售和营销费用、一般和行政费用、运营和服务费用以及技术和分析费用		2,136,087			1,566,975		1,368,008

其他收益/（亏损）-净额		( 70,671	)		25,431		642

技术平台型收入

平安集团旗下子公司提供可在集团科技平台上使用的金融产品。费用由平安集团下属企业在办理手续成功后向其收取并确认。

F-116

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

45.	关联方及关联交易（续）

45.1	与关联方的重大交易（续）

其他收益

其他收入主要包括集团向平安集团附属公司提供的账户管理服务的收入。集团一般每月主要根据集团为平安集团附属公司管理的基础贷款的表现收取服务费。

投资收益

投资收益主要包括集团就平安集团附属公司发行或管理的投资产品所收到的投资回报。

利息收入

平安集团的附属公司向集团提供存款服务。利息收入主要包括从平安集团附属公司收到的存款利息，按未偿还余额的实际利率计算。

利息支出

利息支出，在净利息收入和财务成本中确认，主要为向平安集团子公司借款支付的利息。这些借款用于为

平衡中

集团零售信贷及使能业务项下的表单贷款。利息开支乃根据实际利率及该等借款的账面值计算。

销售和营销费用、一般和行政费用、运营和服务费用以及技术和分析费用

平安集团及其附属公司为集团提供范围广泛的服务，包括但不限于：

（1）账务处理和数据通信服务；（2）交易结算和托管服务；（3）办公场所租赁服务；（4）技术支持；（5）人力资源支持。作为回报，集团向平安集团及其子公司支付服务费。服务安排的确切服务范围、服务费计算、支付方式等细节由有关各方另行约定。

本集团向平安集团附属公司支付的服务费根据本集团内部政策及程序，通过招标程序厘定。如根据集团的内部政策不需要招标和投标程序，则根据此类服务的历史费用和可比的市场价格，通过双方相互协商确定。

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

45.	关联方及关联交易（续）

45.1	与关联方的重大交易（续）

其他收益/（亏损）-净额

其他收益/（亏损）–净额主要包括因平安集团附属公司提供外汇掉期而产生的汇兑损失。

现金

部分活期和定期存款现金存放于平安集团的子公司，其中部分存款为外币存款。

租约

部分

使用权

资产和租赁负债向平安集团子公司出租，作为工作场所。

应付可转换本票

平安集团的附属公司还持有公司发行的可转换本票，该等票据已在附注35中披露。

购买金融资产

集团购买若干资产管理计划、信托计划、共同基金、私人基金及其他由平安集团附属公司管理及/或发行的股权投资、理财产品及公司债券。请参阅附注4.3，了解集团与这些投资相关的最大风险敞口。

其他交易

集团收购

不良

平安集团旗下子公司通过第三方信托公司管理的11个信托计划取得的资产，对价人民币 757 百万中

2024.本集团确认亏损人民币 718 百万和人民币 176 分别于2024年和2025年通过11个信托计划向平安集团旗下子公司收购的不良资产总额为百万。

于2025年4月23日，集团与上海陆金所基金销售有限公司（“陆金所”）就历史收购不良资产订立亏损分担协议，金额为人民币

1,372

百万。根据该协议，Lufunds承担

70 %

相关损失。一项收益和一项资产，金额为人民币

818

截至2025年12月31日止年度就协议的公允价值确认百万。陆金所支付人民币 283 截至2025年12月31日集团的百万元。

2025年7月21日，平安消费金融股份有限公司与深圳招商平安资产管理股份有限公司订立资产转让协议。平安消费金融有限责任公司有条件同意向深圳招商平安资产管理有限公司转让与

不良

本金余额及利息合计约人民币的债务 469 万元，截至交易基准日，对价为人民币 36 百万。

F-118

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

45.	关联方及关联交易（续）

45.2

与关联方的年末余额

以下为截至期末与平安集团及其子公司的重大关联方余额：


	12月31日，		12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
现金		10,621,118		6,493,443

受限制现金		5,647,728		3,986,060

应收账款和其他应收款及合同资产和其他资产（i）		2,189,140		1,071,570

账款和其他应付款以及合同负债和其他负债（i）		1,464,914		1,658,352

以摊余成本计量的金融资产		1,500,582		—

借款		818,986		1,520,258

应付平台投资者款项、账款及其他应付款及合同负债及其他负债（i）（ii）		3,910		3,910

（一）	关联方余额无抵押、免息、可按要求偿还。这些非贸易关联方结余主要为可收回或按要求偿还或一年内偿还的库务管理用途。

（二）	无于2025年向安科或PAOH派发现金股息（2024年：无）。

45.3

关键管理人员薪酬

关键管理层包括董事（执行和

非执行）

和高级官员。下表列示已支付或应付关键管理层的员工服务报酬：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
工资、薪金和奖金		26,074			37,412			26,378
其他社保费用、住房福利和其他职工福利		7,267			6,262			4,633
养老金成本-固定缴款计划		359			374			385
股份支付		( 19,049	)		( 2,294	)		—

		14,651			41,754			31,396

F-119

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

46.

股息

2023年3月13日，公司董事会批准派发中期现金股息美元 0.1 每股普通股

六个月

截至2022年12月31日止期间，以截至2023年4月7日纽约证券交易所收市时公司在册股东的已发行股份计 1,146,108,643 股份。中期股息已于2023年4月派发。

2023年8月22日，公司董事会批准派发中期现金股息美元 0.078 每股普通股

六个月

截至2023年6月30日止期间，根据截至2023年10月12日纽约证券交易所收市时公司在册股东的已发行股份计 1,146,282,721 股份。中期股息已于2023年10月派发。

2024年3月21日，公司董事会批准特别股息美元 1.21 每股普通股或美元 2.42 每股美国存托凭证基于截至2024年6月4日纽约证券交易所收盘时公司已发行给股东的股份记录。根据以股代息计划，股份持有人就特别股息、现金美元有以下选择 1.21 每股股份或配发该等数目的新股份，除零数调整外，等于股份持有人原本有权以现金收取的特别股息金额除以每股参考价格。基于陆金所以股代息计划下的以股代息选择，共 586,176,887 陆金所新股（含陆金所ADS标的陆金所股份）获配发为陆金所特别股息。在这些陆金所新股中， 305,989,352 新陆金所股份及 203,890,905 新陆金所股份获配发及发行予An Ke及PAOH。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，该票据（参考附注35）的调整后转换价格为美元

2.32 每股普通股。

F-120

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

47.

或有负债

由于集团相关业务的性质，集团在日常业务过程中涉及或有事项及法律程序，包括但不限于在诉讼及仲裁中作为原告或被告。集团还可能受到集体诉讼、监管和政府调查，包括但不限于遵守反腐败和反贿赂法律、贸易制裁法律和出口管制法律。此类事项可发展为法律诉讼或强制执行行动，其中补救措施可包括罚款、处罚、恢复原状或改变集团的业务做法，并可能导致额外费用、对某些业务活动的限制和声誉损害。

其中许多事项也非常复杂。因此，很难预测这些事项产生的未来潜在损失的规模或范围。没有为无法合理估计结果或管理层认为损失的可能性很低或很遥远的未决评估、诉讼、潜在的合同违约、监管和政府调查和行动计提准备金。关于未决诉讼，管理层认为，任何由此产生的负债不会对本集团或其任何附属公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

48.

董事的利益

公司每位董事的薪酬包括董事费、工资和奖金、社保和住房基金、其他福利以及

非货币

好处。

集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度产生的董事费用、薪金及奖金、社会保障及住房基金及其他福利载列如下：

截至2023年12月31日止年度：


姓名	董事费用		工资和奖金		养老金费用- 定义贡献计划		其他社会安全和住房基金		其他福利		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
执行董事：
Yong Suk Cho		—		7,390		66		20		2,076		9,552
计葵生		—		5,180		43		40		2,198		7,461
非执行董事：
Xudong Zhang		500		—		—		—		—		500
Weidong Li		500		—		—		—		—		500
Rusheng Yang		500		—		—		—		—		500
David Xianglin Li		500		—		—		—		—		500
Guangheng Ji		—		—		—		—		—		—
新富		—		—		—		—		—		—
黄玉强		—		—		—		—		—		—
谢永林		—		—		—		—		—		—

		2,000		12,570		109		60		4,274		19,013

F-121

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

48.

董事的利益（续）

截至2024年12月31日止年度：


姓名	董事费用		工资和奖金		养老金费用- 定义贡献计划		其他社会安全和住房基金		其他福利		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
执行董事：
Yong Suk Cho		—		13,050		69		40		2,069		15,228
计葵生		—		4,097		43		32		2,137		6,309
朱培青		—		3,090		46		46		65		3,247
非执行董事：
Xudong Zhang		446		—		—		—		—		446
Weidong Li		500		—		—		—		—		500
Rusheng Yang		500		—		—		—		—		500
David Xianglin Li		500		—		—		—		—		500
Hui Liu		—		—		—		—		—		—
世邦国		—		—		—		—		—		—
新富		—		—		—		—		—		—
黄玉强		—		—		—		—		—		—
谢永林		—		—		—		—		—		—

		1,946		20,237		158		118		4,271		26,730

截至2025年12月31日止年度：


姓名	董事费用		工资和奖金		养老金费用- 定义贡献计划		其他社会安全和住房基金		其他福利		合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000
执行董事：
Yong Suk Cho		—		7,362		75		33		2,082		9,552
通转溪		—		1,955		48		50		40		2,093
朱培青		—		750		24		23		95		892
非执行董事：
Dicky Peter Yip		1,270		—		—		—		—		1,270
Rusheng Yang		500		—		—		—		—		500
David Xianglin Li		500		—		—		—		—		500
Wai Ping Tina Lee		189		—		—		—		—		189
Weidong Li		311		—		—		—		—		311
谢永林		—		—		—		—		—		—
新富		—		—		—		—		—		—
世邦国		—		—		—		—		—		—
Hui Liu		—		—		—		—		—		—

		2,770		10,067		147		106		2,217		15,307

其他

非货币

好处包括股票期权和事业单位。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，获行使购股权及授予公司董事的事业单位归属而发行的股份总数为无 , 37,568 和无，分别为交易价格从美元 2.95 每股兑换美元 12.61 每股。

F-122

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

49.

企业合并

2024年4月2日，集团收购 100 PAOBank（根据香港银行业条例获授权的持牌银行）%股权，现金代价为HKD 933 百万元（折合人民币约 846 百万）。交易完成后，PAOBank成为集团的全资附属公司。

收购对价、收购的净资产及商誉详情如下：


	人民币’000
购买对价
支付的现金		845,998

因收购而确认的资产和负债如下：


	公允价值
	人民币’000
银行现金		366,527
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		432,773
应收账款和其他应收款及合同资产		5,796
客户贷款		2,120,280
财产和设备		2,535
无形资产		143,729
使用权物业、厂房及设备		5,494
其他资产		1,414
客户存款		( 2,410,836	)
账款和其他应付款项及合同负债		( 53,309	)
其他负债		( 11,980	)
租赁负债		( 8,781	)
递延所得税负债净额		( 6,236	)

取得的可辨认资产净额		587,406
商誉		258,592

购买对价转让		845,998

确认的商誉主要归因于将其资产和活动与集团的资产和活动相结合所产生的预期协同效应和其他利益。商誉不可用于所得税抵扣。

收购事项所产生的交易成本并不重大，并已计入综合全面收益表的其他开支。

F-123

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

49.

企业合并（续）

2024年7月30日，集团收购了一 100 黑龙江小额贷款的%股权，代价为人民币 70 百万。交易完成后，黑龙江小贷成为集团的全资附属公司。

收购对价、收购的净资产及商誉详情如下：


	人民币’000
购买对价
支付的现金		70,000

因收购而确认的资产和负债如下：


	公允价值
	人民币’000
银行现金		41,419
应收账款和其他应收款及合同资产		13
无形资产		28,306
其他负债		262

取得的可辨认资产净额		70,000

商誉		—
收益被认为是便宜货		—

购买对价转让		70,000

收购事项所产生的交易成本并不重大，并已计入综合全面收益表的其他开支。

50.

分部报告

集团收购PAOBank交易完成，PAOBank于2024年成为集团全资附属公司。根据国际财务报告准则第8号下对可报告分部的评估，集团确定仅需报告一个经营分部，因为截至2024年12月31日止年度，除借贷相关业务外，没有任何经营分部在收入、损益和资产方面达到量化门槛。

由于数字银行业务在截至2025年12月31日止年度的利润或亏损方面达到量化门槛，分部信息报告如下：


借贷相关业务	-	零售信贷及使能、消费金融贷款
数字银行业务	-	零售银行和中小企业银行业务

F-124

路孚特控股有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

50.

分部报告（续）

首席执行官是首席运营决策者（CODM），并分别监控其业务部门的运营结果，以便做出有关资源分配和绩效评估的决策。分部业绩以损益为基础进行评估，并在综合财务报表中与损益一致计量。然而，预扣税以集团为基础进行管理，不分配给经营分部。

与单一外部客户或交易对手的交易产生的收入均未达到集团2024年或2025年总收入的10%或以上。


截至2024年12月31日止年度		放贷- 相关商业			数字银行商业			其他和消除（a）			合并

	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
服务收入		13,269,082			123			( 20,614	)		13,248,591
外部客户		13,258,127			123			( 9,659	)		13,248,591
分部间		10,955			—			( 10,955	)		—
净利息收入		12,252,365			57,685			1,278			12,311,328
投资收益/（亏损）		( 969,967	)		47,037			( 122,890	)		( 1,045,820	)
应占按权益法核算的投资净亏损		( 691	)		—			—			( 691	)

总收入		24,550,789			104,845			( 142,226	)		24,513,408

销售和营销费用		( 5,211,047	)		( 35,855	)		1,449			( 5,245,453	)
一般和行政费用		( 1,736,182	)		( 30,515	)		( 147,645	)		( 1,914,342	)
运营和服务费用		( 4,874,498	)		( 80,301	)		1,352			( 4,953,447	)
技术和分析费用		( 1,071,840	)		( 49,902	)		18,778			( 1,102,964	)
信用减值损失		( 12,544,752	)		( 64,488	)		( 3,667	)		( 12,612,907	)
折旧及摊销		( 388,252	)		( 34,271	)		( 2,999	)		( 425,522	)
其他		413,175			( 63,764	)		( 686,869	)		( 337,458	)

费用总额		( 25,413,396	)		( 359,096	)		( 819,601	)		( 26,592,093	)

分部除税前亏损		( 862,607	)		( 254,251	)		( 961,827	)		( 2,078,685	)
所得税费用		( 472,871	)		—			( 1,051,959	)		( 1,524,830	)

分部亏损		( 1,335,478	)		( 254,251	)		( 2,013,786	)		( 3,603,515	)

总资产		199,001,686			4,884,657			( 349,700	)		203,536,643

负债总额		115,102,461			4,124,629			711,796			119,938,886

F-125

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

50.

分部报告（续）


截至2025年12月31日止年度		放贷- 相关商业			数字银行商业			其他和消除（a）			合并

	人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
服务收入		12,294,156			2,958			( 18,648	)		12,278,466
外部客户		12,277,668			2,640			( 1,842	)		12,278,466
分部间		16,488			318			( 16,806	)		—
净利息收入		13,102,453			91,707			220			13,194,380
投资收益/（亏损）		1,622,699			108,057			( 75,992	)		1,654,764

总收入		27,019,308			202,722			( 94,420	)		27,127,610

销售和营销费用		( 3,870,154	)		( 63,732	)		10,324			( 3,923,562	)
一般和行政费用		( 1,511,519	)		( 50,572	)		( 279,395	)		( 1,841,486	)
运营和服务费用		( 3,685,504	)		( 108,658	)		3,052			( 3,791,110	)
技术和分析费用		( 902,023	)		( 73,671	)		12,349			( 963,345	)
信用减值损失		( 16,434,843	)		( 123,028	)		( 545	)		( 16,558,416	)
折旧及摊销		( 248,038	)		( 14,619	)		( 4,006	)		( 266,663	)
其他		222,508			( 17,000	)		( 566,282	)		( 360,774	)

费用总额		( 26,429,573	)		( 451,280	)		( 824,503	)		( 27,705,356	)

分部除税前溢利/（亏损）		589,735			( 248,558	)		( 918,923	)		( 577,746	)
所得税费用		( 502,192	)		—			( 631,673	)		( 1,133,865	)

分部盈利/（亏损）		87,543			( 248,558	)		( 1,550,596	)		( 1,711,611	)

总资产		200,937,283			11,194,673			( 4,017,309	)		208,114,647

负债总额		119,523,801			10,059,051			( 3,509,280	)		126,073,572

(a)	其他及抵销主要指集团为公司职能而持有或发生的资产、负债、收入及开支；或无法按合理基准分配予某分部。

F-126

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

51.	母公司仅简明财务资料

仅母公司财务报表包括简明财务资料，包括母公司截至同一日期及已呈列合并财务报表的同一期间的财务状况、现金流量及综合收益表。

(a)	采用权益法核算的投资


	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
对子公司和联营公司的投资		101,196,485		88,408,748		83,871,404

		101,196,485		88,408,748		83,871,404

权益法下，投资初始按成本确认，账面金额增减以确认投资者在收购日期后应占被投资单位的损益。

综合收益简明报表


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
投资收益/（亏损）		8,105			2,320			( 1,047	)
来自子公司和VIE的收入/（亏损）		1,965,510			( 2,903,090	)		( 1,207,874	)

总收入		1,973,615			( 2,900,770	)		( 1,208,921	)

一般和行政费用		( 155,610	)		( 147,294	)		( 272,317	)
信用减值收益/（损失）		440			( 743	)		( 2,446	)
财务费用		( 1,003,183	)		( 647,878	)		( 667,413	)
其他收益/（亏损）-净额		( 5,638	)		( 172,472	)		53,753

费用总额		( 1,163,991	)		( 968,387	)		( 888,423	)

所得税费用前利润/（亏损）		809,624			( 3,869,157	)		( 2,097,344	)
减：所得税费用		—			( 1,463	)		( 334	)

年内纯利/（亏损）		809,624			( 3,870,620	)		( 2,097,678	)

净利润/（亏损）归属于：
公司拥有人		809,624			( 3,870,620	)		( 2,097,678	)
其他综合亏损，税后净额：
-关于翻译国外的汇兑差额运营		( 465,590	)		( 119,656	)		158,759

年内全面收益/（亏损）总额		344,034			( 3,990,276	)		( 1,938,919	)

综合收益/（亏损）总额归属于：
公司拥有人		344,034			( 3,990,276	)		( 1,938,919	)

F-127

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

母公司仅简明财务资料（续）

简明财务状况表


	12月31日，			12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
物业、厂房及设备
银行现金		1,475,210			30,869
受限制现金		—			4,288
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		65,437			280,110
应收账款和其他应收款及合同资产		1,322,634			8,075,421
采用权益法核算的投资		88,408,748			83,871,404

总资产		91,272,029			92,262,092

负债
借款		3,165,276			5,752,193
账款和其他应付款项及合同负债		81,936			80,266
应付可转换本票		6,174,050			6,503,803
其他负债		78,065			95,667

负债总额		9,499,327			12,431,929

股权
股本		117			117
股份溢价		27,027,846			27,027,931
库存股		( 5,642,768	)		( 5,642,768	)
其他储备		1,591,448			1,746,502
留存收益		58,796,059			56,698,381

总股本		81,772,702			79,830,163

总负债及权益		91,272,029			92,262,092

F-128

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

51.	母公司仅简明财务资料（续）

简明现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
经营活动产生的现金流量
经营活动使用的现金		( 44,192	)		( 61,440	)		( 214,412	)

经营活动使用的现金净额		( 44,192	)		( 61,440	)		( 214,412	)

投资活动产生的现金流量
公司间现金流		( 4,600	)		—			—
对合并实体的出资		—			( 736,585	)		( 730,472	)
支付给合并实体的预付款		( 948,295	)		( 3,402,183	)		( 9,575,030	)
收到来自合并实体的预付款偿还和资本返还		1,669,873			1,477,282			5,445,962
出售投资资产所得款项及利息		774,498			235,135			1,392,986
收购投资资产的付款		—			( 347,971	)		( 934,331	)
收到合并实体的股息		5,744,880			11,450,000			3,100,000
其他投资活动		—			( 861,014	)		466

投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额		7,236,356			7,814,664			( 1,300,419	)

筹资活动产生的现金流量
行使股份支付所得款项		252			—			—
借款收益		4,069,584			2,238,818			2,747,800
偿还借款		( 140,564	)		( 3,189,572	)		( 1,822,256	)
偿还对合并实体的预付款		( 4,695,913	)		( 918,812	)		( 200,895	)
收到合并实体的预付款		5,266,949			277,438			200,000
偿还可换股本票应付款项		( 3,642,931	)		—			—
偿还可选择可转换承兑票据		( 8,342,096	)		—			—
退还回购普通股预留现金		854,624			—			—
支付利息费用		( 736,493	)		( 306,045	)		( 181,023	)
支付已宣布的股息		( 1,435,461	)		( 5,132,615	)		—
发行股份及其他股本证券所得款项		—			2,172			129

筹资活动（用于）/产生的现金净额		( 8,802,049	)		( 7,028,616	)		743,755

汇率变动对现金及现金等价物的影响		33,954			9,771			( 803	)
现金及现金等价物净（减少）/增加		( 1,575,931	)		734,379			( 771,879	)
加：年初现金及现金等价物		1,644,302			68,371			802,750

年末现金及现金等价物		68,371			802,750			30,871

F-129

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

52.	有材料的部分控股子公司非控制性利益

集团附属公司拥有重大

非控制性

利益列示如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
持有的股权比例非控制性兴趣：
中市信用管理有限公司。		10	%		10	%		10	%
平安消费金融有限公司		30	%		30	%		30	%

分配给的年度净利润/（亏损）非控制性兴趣：
中市信用管理有限公司。		( 4,147	)		( 33,157	)		28,845
平安消费金融有限公司		147,078			305,160			359,504


	12月31日，		12月31日，			12月31日，
	2023		2024			2025
	人民币’000		人民币’000			人民币’000
累计余额非控制性报告日的权益：
中市信用管理有限公司。		16,962		( 16,196	)		12,649
平安消费金融有限公司		1,531,485		1,838,074			2,197,579

下表分别列示上述附属公司于该日终了年度的财务资料概要。披露的金额是在任何公司间抵销之前：


	中市信用管理有限公司。		平安消费金融有限公司
2023
收入		611,280		3,530,998
费用总额		658,324		2,889,025

2024
收入		206,301		4,311,091
费用总额		639,791		2,962,464

2025
收入		824,481		4,491,427
费用总额		435,647		2,892,871

F-130

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度

53.

报告期后事项

53.1	2026年3月，对公司和公司某些前主要管理人员（统称为“被告”）提起了一项推定的联邦证券集体诉讼，指控被告就公司的内部控制和财务业绩作出重大虚假和误导性陈述或遗漏，违反了1934年《证券交易法》。由于这一行动仍处于初步阶段，管理层无法估计与本案解决相关的可能结果，或可能的损失或可能的损失范围（如果有的话）。

53.2	PAO银行有限公司于2026年3月更名为平安数字银行（国际）有限公司。

F-131


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股（每份代表两股普通股，每股面值0.00001美元）	卢	纽约证券交易所
普通股，每股面值0.00001美元	6623	香港联合交易所有限公司


大型加速披露公司 ☒		加速申报器☐		非加速申报人☐		新兴成长型公司 ☐


美国公认会计原则☐	国际财务报告准则由	其他☐
	国际会计准则理事会


	一般无抵押贷款		有保障贷款		合计
	（人民币百万元）
估计有效期限的变化
-1个月		111		41		152
+ 1个月		114		43		157


功能	雇员人数		百分比
销售与市场营销
直销		21,802		65.7	%
渠道管理		1,295		3.9	%
线上销售		1,005		3.0	%

销售和营销总额		24,102		72.7	%
信用评估		1,026		3.1	%
发起后服务		4,501		13.6	%
一般和行政		2,517		7.6	%
技术与研究		518		1.6	%
其他		499		1.5	%

合计		33,163		100.0	%


陆金所控股

签名：		/s/向纪
姓名：		向纪
职位：		首席执行官


独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1408 )			F-2
综合全面收益报表			F-8
合并财务状况表			歼10
合并权益变动表			F-11
合并现金流量表			F-14
综合财务报表附注			F-15