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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

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或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

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截至2025年12月31日止财政年度

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或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

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为从_________到______________的过渡期。

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或

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☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

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要求本壳公司报告的事件发生日期：

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委托档案号：001-39977

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

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无

（班级名称）

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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无

（班级名称）

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2025年12月31日，共计1,534，487股普通股，每股面值0.0096美元（“普通股”）。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否☐

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择关注的财务报表项目：第17项☐第18项☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

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介绍

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“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指开曼群岛豁免有限责任公司宝盛传媒集团控股有限公司及其附属公司（视情况而定）。除非文意另有所指，本20-F表格年度报告中提及：

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适用于本年度报告的公约

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技术术语词汇表

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前瞻性信息

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本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

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前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。广告服务业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

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本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分

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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

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不适用。

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项目2.提供统计数据和预期时间表

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不适用。

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项目3.关键信息

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A. [保留]

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B.资本化和负债

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不适用。

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C.要约的原因及所得款项用途

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不适用。

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D.风险因素

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风险因素汇总

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投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。

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与我们的业务和行业相关的风险

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与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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与在中国开展业务相关的风险

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与我们的普通股相关的风险

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与我们的普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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与我们的业务和行业相关的风险

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我们卷入了法律诉讼和相关纠纷，不利的结果——或费用、管理时间的转移以及为这些事项辩护的声誉影响——可能会对我们产生重大不利影响。

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如本年度报告“项目8.A.法律程序”所述，我们和/或我们的某些董事是在中国、美国和开曼群岛的法律程序的当事方，包括指控（其中包括）管理不善和与披露相关的违规行为的索赔和呈请，以及在开曼群岛的清盘呈请。这些事项处于不同阶段，可能会持续很长一段时间，我们无法预测其结果。

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无论这些诉讼的是非曲直如何，诉讼和相关纠纷都可能代价高昂、耗时长，并对我们的业务造成破坏。我们产生了大量的法律费用、专家和咨询费用以及其他费用，这些诉讼转移了我们管理层和关键人员对经营我们的业务和执行我们的战略的注意力。它们还可能导致负面宣传和声誉损害，这可能会对我们与投资者、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系产生负面影响，并可能导致我们证券的市场价格波动或下跌。

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8

目 录

此外，除其他外，这些程序可能导致金钱损失、和解付款、禁令或其他衡平法救济，或其他可能具有重大意义的补救措施。开曼群岛的诉讼程序，如果被判定为不利，也可能导致可能严重扰乱我们运营的救济，包括命令公司清盘和任命清算人。任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

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此外，这些事项可能会增加我们的董事和高级职员责任保险成本，降低可接受条款的保险范围，并增加吸引和留住合格董事、高级职员和员工的难度。即使我们最终胜诉，与这些诉讼相关的费用、管理层分心和声誉影响也可能是巨大的，并可能对我们产生重大不利影响。

诉讼产生的法律费用增加了我们的运营成本，并对我们的现金流产生不利影响。

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由于我们在中国大陆、开曼群岛和美国参与的持续诉讼，我们产生了大量的法律费用和开支。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-法律程序。”这些法律费用增加了我们的运营成本，并减少了可用于我们其他业务活动的资本。充足的现金流对于我们的运营能力以及支持我们的短期和长期业务增长战略至关重要，特别是包括客户服务的预付款以及履行我们在在线营销业务中对供应商的付款义务。例如，对我们可用资源的限制对我们支持客户广告活动的能力产生了不利影响，我们失去了某些以前在主要媒体平台上投放广告的客户。如果公司未来的现金流不足，可能无法履行这些付款义务，这可能导致客户和关键供应商的额外损失，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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广告商削减广告预算、媒体改变回扣和激励政策、未能维持和扩大我们的广告客户基础以及确保新兴媒体资源，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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我们的收入（i）来自媒体（或其授权机构，统称为“出版商”）为采购广告商向其投放广告而提供的回扣和奖励，这通常是参考我们广告商的广告支出计算的，并且与我们从广告商的毛账单密切相关，扣除对广告商的回扣（如果有的话）；（ii）来自广告商的净费用，这基本上是我们向广告商收取的费用（即毛账单），扣除我们为他们采购广告服务而产生的媒体成本和其他成本。因此，我们的收入基础和盈利能力在很大程度上受到我们与广告商的毛账单以及相关媒体的回扣政策的推动，这些政策决定了（其中包括）我们从媒体（或其授权机构）获得的回扣比率。

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广告商通过我们花费在线广告预算的意愿对我们的业务和我们产生总收入账单的能力至关重要。我们的广告客户对广告服务的需求可能受到多种因素的影响，包括：

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上述任何因素的变化都可能导致我们的广告商大幅削减广告预算，这不仅会导致我们的收入减少，还会削弱我们与媒体就回扣政策进行谈判的地位，并对我们从媒体获得广告支出驱动的回扣和激励的能力产生负面影响。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

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目 录

此外，媒体（或其授权机构）可能会根据当前的经济前景、网络广告市场的竞争格局以及自身的经营战略和运营目标，改变向我们提供的回扣和奖励政策。例如，一家媒体可能会由于其业务战略的变化、资源重新分配、知名度和对其媒体资源的需求增加而降低向我们提供的返点率，或者可能会根据其不断变化的营销和目标受众策略调整其激励计划或其基准和衡量激励产品的参数。如果媒体强加对我们不利的回扣和奖励政策，我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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另一方面，我们可能会向我们的广告商提供回扣。我们向广告商提供的回扣水平是根据我们有权从相关媒体（或其授权代理机构）获得的回扣和奖励、广告商的承诺总支出、我们与该广告商的业务关系以及在线广告行业的竞争格局逐案确定的。如果出现我们为了保持竞争力或与新出现的竞争环境保持一致而有必要提高对广告客户的返点率，我们的收入和盈利能力可能会减少。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们维持广告客户基础和吸引新广告客户的能力在很大程度上与我们获得广告客户追捧的流行和新兴媒体资源的能力有关。我们相信，我们与媒体的授权代理地位以及与我们合作的大量媒体帮助我们吸引了广告商，并为我们的收入和广告商基础做出了贡献。然而，我们无法保证我们将能够在未来保持此类授权代理地位，或这些媒体将在未来继续受到我们广告商的欢迎。网络广告行业是动态的。新媒体和创新广告形式不断引入市场，而现有媒体可能会失去市场知名度和受众基础。如果与我们具有授权代理地位的媒体失去其受众知名度或市场知名度，或不再为我们的广告商所偏好，或者如果我们未能获得新兴流行的新媒体的授权代理地位或我们的广告商所偏好，我们可能会失去我们的广告客户基础和他们通过我们的广告支出。在这种情况下，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能维持与业务利益相关者（主要是广告商和媒体）的关系，我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。

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我们认为我们的商业价值围绕着我们为两个主要商业利益相关者的需求提供服务的能力：广告商和媒体。此外，我们的主要收入来源是（i）来自媒体（或其授权机构）的回扣和奖励；以及（ii）我们从广告商那里赚取的净费用。因此，我们的成功取决于我们的能力，除其他外，发展和维持与现有广告商和媒体合作伙伴的关系，并吸引新的广告商和媒体合作伙伴。

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与我们广告商的关系

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我们的广告客户群包括直接广告客户，以及通过我们为其广告客户投放广告的第三方广告代理商。我们服务的广告客户数量从2023年的285个增加到2024年的528个，并在2025年进一步增加到714个。

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我们通常会与打算在一段时间内（通常是一年或更短）通过我们获取广告库存的广告商签订框架协议。如果我们被要求在短期内开展特定的广告活动（通常是针对我们的社交媒体营销服务），我们可能会与广告商签订一次性协议。我们与广告商的合同一般不包括使用我们服务的排他性义务，我们的广告商一般可以通过其他广告代理投放广告或与多个广告代理合作开展特定的广告活动。

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如果我们与广告商的关系因任何原因恶化（例如，我们的广告商对通过我们运行的广告活动的有效性不满意），或者我们的广告商因为提供更好的条款（例如更具竞争力的回扣和折扣）而转向其他广告商，或者如果我们的广告商减少他们的广告预算以通过我们花费，他们可能会减少或停止使用我们的广告服务。

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因此，我们无法向您保证，我们的广告客户将继续使用我们的服务，或者我们将能够及时或有效地将离开的广告客户替换为潜在的新广告客户。如果我们未能保留我们现有的广告客户基础或通过我们增加他们的广告支出，或提供有效的广告服务或定价结构以吸引新的广告客户，对我们广告服务的需求将不会增长，甚至可能减少，这可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

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与我们媒体的关系

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我们与广泛的媒体建立并保持了关系，这些媒体为我们的广告商提供了多样化的广告形式选择，包括搜索广告、提要广告、移动应用广告和社交媒体广告。我们未来的增长将取决于我们维持与现有媒体合作伙伴关系以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

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特别是，我们作为一些热门网络媒体的授权代理，例如Super Huichuan（Super Huichuan），帮助他们促使广告商购买他们的广告库存，并促进其广告渠道上的广告部署。作为媒体的授权机构，我们与媒体的关系主要受代理协议的约束，其中规定了（其中包括）信用期和向我们提供的回扣政策。这些代理协议的期限通常为一年，到期后可续签。代理协议项下的商业条款在续签时须重新协商。此外，媒体通常保留根据业务需要自行决定终止授权代理关系的权利。

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因此，我们无法保证我们能够与任何媒体或其授权机构保持稳定的业务关系。此外，无法保证媒体将继续依赖授权机构来获取和服务广告商。此外，如果我们无法达到相关代理协议中规定的目标最低广告支出，我们与媒体的关系可能会受到不利影响。

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如果任何媒体终止与我们的合作关系或终止我们的授权代理地位或强加对我们不利的商业条款，或我们未能确保与新媒体合作伙伴的合作关系，我们可能会失去相关广告渠道的访问权，持续广告客户偏转，并遭受收入下降。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

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此外，我们的业务依赖于我们的媒体在其平台（例如搜索引擎、移动应用程序和社交媒体平台）上提供广告服务，而这反过来又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。由于我们依赖媒体的表现为我们的广告商投放广告，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏我们的广告服务的交付，并导致我们失去广告商。总而言之，互联网基础设施和电信系统的任何中断或故障都可能损害我们有效投放广告和提供服务的能力，并可能导致我们失去广告商，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们在评估我们的广告商的广告活动的有效性以及计算我们有权从我们的媒体获得的回扣或奖励金额时，依赖于媒体提供的广告业绩数据和其他数据的准确性和真实性。如果媒体提供的广告效果数据或其他数据不准确或存在欺诈行为，可能会破坏我们为我们的广告商的广告实现更好的效果所做的优化努力。这也可能导致与我们的广告商和媒体的纠纷，损害我们的声誉以及我们的广告商和媒体的损失，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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未能适当评估广告商的信用状况或有效管理与授予广告商的信用条款相关的信用风险和/或延迟结算广告商的应收账款可能会对我们的经营现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的应收账款出现重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、经营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

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我们的应收账款总额从截至2023年12月31日的3950万美元减少到截至2024年12月31日的2940万美元，并进一步减少到截至2025年12月31日的470万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，超过六个月的未偿应收账款分别为0.4百万美元和26.9百万美元，分别约占我们应收账款总额的7.7%和91.5%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的未偿应收账款总额分别计提了10万美元和2570万美元的预期信用损失准备金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们还分别注销了2710万美元和1010万美元的应收账款。

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截至2025年12月31日会计年度的应收账款账龄增加主要是因为应收账款账龄增加。我们将截至2025年12月31日的财政年度应收账款总额的减少归因于远程收款导致的应收账款注销。另见“—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们的广告商延迟结算我们的应收账款或如果我们无法及时向我们的广告商开具发票，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

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无论如何，考虑到我们“以代理为基础”的商业模式，以及我们以净额赚取收入，但根据我们的毛账单有来自广告商的应收账款，我们特别敏感，容易受到信用风险的影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的应收账款毛额分别占我们总账单的24.1%和246.6%，六个月以上未偿应收账款毛额分别占我们总账单的1.9%和225.7%。尽管我们实施了旨在改善信用风险管理的政策和措施，并扩大了对逾期或长期未偿应收账款的催收力度，但鉴于我们的业务性质，无法保证我们在报告收入方面的大量应收账款头寸（按净额计算）将不会在未来持续存在。我们的广告商信用状况的任何恶化或他们结算我们的应收账款的任何失败或延迟都可能对我们的经营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

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如果我们的广告客户延迟结算我们的应收账款或如果我们无法及时向我们的广告客户开具发票，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的应收账款总额分别为470万美元和2940万美元。我们的业务运营和现金流受到广告客户付款延迟的风险。我们广告商的结算日一般会受到其内部政策的影响。我们加强应收账款催收和管理的努力可能是徒劳的，我们无法向您保证我们将能够完全收回我们的广告商的未偿还金额（如果有的话），或者我们的广告商将及时结算这些金额。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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随着我们继续努力实现业务增长，我们可能会继续经历经营活动现金净流出，我们无法向您保证我们能够保持充足的经营活动现金净流入。

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我们报告的2025、2024和2023财年用于经营活动的净现金分别为230万美元、150万美元和230万美元。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们为广告商采购的某些媒体要求预付款或向我们提供相对较短的信用期。虽然当我们向使用相关媒体的广告商提供信用条款时，我们已尽合理努力调整授予我们的与特定媒体媒体相关的信用条款，但在我们向现有广告商交叉销售不同媒体的广告库存或服务的情况下，我们通常会将我们向这些广告商提供的信用条款与所使用媒体中提供给我们的最优惠条款保持一致。此外，我们可能会向与我们建立业务关系或具有重大规模、具有重大市场影响或战略价值的选定广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能不会提供与我们可比的信用条款或根本没有。此外，在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们被某些媒体（或其授权机构）要求作为业绩担保，除其他类似性质的事项外，我们可能会选择按某些媒体的要求代表选定的广告商支付与承诺广告支出相关的押金，然后再运行其广告活动。我们认为上述做法大致符合行业惯例和竞争格局，我们预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

上述所有因素都导致了我们经营现金流的时间错配，因为这种影响通常与我们的业务量正相关。随着我们进一步扩展业务，我们对业务运行资本和其他支付（如资本支出）的要求将会增加。我们的运营可能无法产生足够的现金流来满足我们未来的运营和资本需求。从历史上看，我们不时利用同业和第三方短期借款来补充经营现金流短缺。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—现金流—融资活动。”我们无法向您保证，未来我们将能够逆转回到净经营现金流入状况，或从我们的运营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或根本无法满足此类要求。如果我们未能成功管理我们的营运资金或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，我们支付媒体和员工以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们在快速发展的行业中有限的经营历史使得我们很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

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自2015年我们的创始人Wenxiu Zhong女士到任以来，我们基本上开始发展我们的在线广告服务业务。我们预计，随着我们寻求扩大我们的广告商和媒体基础并探索新的市场机会，我们将继续扩张。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们未来的业绩可能比在不同行业有较长经营历史的公司更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

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我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响的风险和不确定性。

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某些客户在2025、2024和2023财年贡献了我们总收入的很大一部分，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩和业务前景造成重大不利影响。

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2025年，我们的前五大客户分别为深圳东方当代信息技术有限公司、北京大家网络信息技术有限公司、携程网络科技（上海）有限公司、瓜子汽车服务（天津）有限公司、北京曲纳软件技术有限公司，分别占我们总收入的43.0%、19.3%、16.6%、2.8%和2.2%。

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2024年，我们的前五大客户分别为广州聚耀信息科技有限公司、上海首推网络科技有限公司、优聚互动（北京）科技有限公司、安徽登高尔格网络科技有限公司、北京大家网络信息技术有限公司，分别占我们总收入的47.7%、19.3%、15.6%、8.0%和7.9%。

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2023年，我们的前五大客户分别为厦门头条信息科技有限公司、广州聚耀信息科技有限公司、江西透景网络科技有限公司、天津恒创欣泰科技有限公司、北京大家互联信息技术有限公司，分别占我们总收入的47.7%、12.2%、6.4%、4.9%和3.5%。

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我们在2025、2024和2023财年的前五大客户包括搜索引擎运营商、短视频平台运营商以及通过我们为其广告客户投放广告的广告代理商。我们客户的身份因收入类型和业务交易的性质而有所不同，包括广告商和出版商（或其授权代理机构）。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概况-客户。”截至2025年12月31日止财政年度，三名客户，占我们总收益超过10%，分别占我们总收益约43.0% 19.3%及16.6%。截至2024年12月31日止财政年度，三个客户占我们总收入的10%以上，分别占我们总收入的约47.7%、19.3%及15.6%。截至2023年12月31日止财政年度，有两个客户占我们总收入的10%以上，分别占我们总收入的约47.7%和12.2%。

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目 录

我们通常与这些顶级客户订立代理协议（如果是我们被授权代理的媒体）和框架协议，期限为一年或更短，到期后可续签。任何未能续签这些协议或终止这些协议都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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有许多因素，包括我们的业绩，可能会导致客户的损失或业务量减少。我们无法向您保证，我们将继续保持与这些客户的业务合作处于同一水平，或者根本不会。来自这些重要客户中的一个或多个客户的业务损失，或媒体（或其授权机构）支付的回扣和奖励费率的任何下调，都可能对我们的收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要的广告商或媒体终止与我们的关系，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本与可比广告商或媒体达成替代安排。

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我们处于竞争激烈的在线广告服务行业，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

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中国专门提供网络广告服务的公司不胜枚举。我们主要与竞争对手和潜在竞争对手竞争，以获取高质量的广告库存、与流行媒体的代理关系以及广告客户基础。中国网络广告行业正在快速发展。竞争可以越来越密集，预计未来会显著增加。竞争加剧可能会导致广告服务价格下降、媒体向其授权机构提供的回扣和奖励的比率下降、利润率下降和我们的市场份额损失。我们与中国其他竞争对手的竞争主要基于以下基础：

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我们现有的竞争对手可能在未来取得更大的市场接受度和认可度，凭借越来越多的热门媒体获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。也有可能出现潜在的竞争对手，并获得可观的市场份额。如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务具有显着的性能、价格、创意、优化或其他优势，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。

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我们现有和潜在的竞争对手可能比我们享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的广告客户基础、更多的广告库存渠道，以及明显更多的财务、技术和营销资源。

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我们还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统媒体形式竞争广告商和广告收入。

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如果我们未能成功竞争，我们可能会在采购广告商、确保与媒体的代理关系以及获得广告库存的访问权限方面失利，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景造成不利影响。我们也无法向您保证，我们的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。竞争加剧可能导致定价压力和我们市场份额的损失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

如果我们未能改善我们的服务以跟上在线广告行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

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我们认为网络广告行业是动态的，因为我们面临着受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，广告主的需求因应其业务需求和营销策略的转变而演变，以及网络广告手段的创新。另一方面，信息技术和“大数据”越来越多地被用于网络广告，“数据驱动”和程序化广告服务的出现就是明证。因此，我们的成功不仅取决于我们能否提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务、提供创造性的广告创意，还取决于我们能否适应迅速变化的在线趋势和技术，以提高现有服务的质量，并开发和推出新的服务，以满足广告商不断变化的需求。我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止我们新服务的成功开发、引入或营销。任何新的服务或增强将需要满足我们现有广告客户群和潜在广告客户的要求，并且可能无法获得显着的市场认可。如果我们未能跟上不断变化的趋势和技术，继续提供有效的优化服务和令我们的广告商满意的创造性广告创意，或为我们现有的广告客户群和潜在广告商推出成功且广受接受的服务，我们可能会失去我们的广告商，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

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对数据的可用性和我们分析此类数据的能力的限制可能会严重限制我们的优化能力，并导致我们失去广告商，这可能会损害我们的业务和运营结果。

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我们规划和优化广告活动的能力部分取决于相关媒体基于此类媒体与其最终用户之间的广告互动行为产生的数据的可用性。我们从媒体获取这类数据受到相关媒体数据政策的限制。通常，我们只能访问媒体在其后台平台上向我们或其授权机构提供的数据。此外，无法保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，或第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或我们提起诉讼。截至本年度报告之日，我司业务经营实质上符合《中华人民共和国网络安全法》（《中华人民共和国网络安全法（2025年修正）》）等有关数据保护和隐私的相关法律法规的规定，最近一次经全国人民代表大会常务委员会于2025年10月28日修订，并于2026年1月1日生效。由于最近有关数据保护和隐私的法律法规的发展以及主管当局不断演变的解释，媒体和在线广告服务提供商将在与第三方共享数据方面受到更严格的要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此，我们无法向您保证，我们将在未来完全遵守有关数据保护和隐私的所有适用法律法规。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-监管-有关信息安全和隐私保护的规定。”

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如果发生上述任何情况，我们可能无法提供有效的服务，并可能失去我们的广告商，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集有关的诉讼或行政调查也可能代价高昂，并会转移管理资源，此类诉讼或调查的结果可能不确定，并可能损害我们的业务。

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网络广告行业的监管环境正在迅速演变。如果我们未能不时获得和维持适用于我们在中国的业务的必要许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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经我们的中国法律顾问Beijing DengTeng Law Offices，LLP（“Beijing DengTeng”）确认，我们的每一家中国子公司目前均持有有效的营业执照，我们和我们的子公司无需就我们的业务开展获得中国监管机构的任何其他许可、许可或批准。然而，网络广告行业内部的许可要求，尤其是在中国，正在不断演变，并受制于主管部门的解释，我们可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策变化或互联网文化业务范围解释的变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们将能够满足此类监管要求，并且我们可能无法在未来保留、获得或更新相关许可、许可或批准，因此，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

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目 录

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

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中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，某些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。与互联网相关业务在中国的监管相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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根据我们的中国法律顾问北京大成的说法，我们的中国子公司在中国开展我们的在线广告服务业务不需要获得任何其他特定行业的资格、许可或许可，包括互联网内容提供商许可或ICP许可。鉴于现行中国法律、法规和政策的解释和适用以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策已对在中国的互联网相关业务（包括我们在中国的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性，我们无法保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的许可或获得任何新法律或法规要求的任何新许可。也无法保证中国政府未来不会将我们的业务归类为需要ICP许可证或其他许可证的业务。如果中国的新法规将我们的业务归类为需要ICP许可证或其他许可证的业务，如果我们无法获得所需的许可证，我们可能会被阻止在中国经营。如果我们的业务分类变更被追溯适用，我们可能会受到制裁，包括缴纳税款和罚款。因此，中国法律法规的任何变化都可能严重扰乱我们在中国的运营，并对我们在中国的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、处罚和业务中断，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

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与我们开展业务的第三方可能会因为其监管合规失败或可能正在侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚，这可能会直接或间接扰乱我们的业务。我们无法确定此类第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用、向第三方的赔偿或赔偿。

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因此，我们不能排除因第三方的任何不遵守而承担责任或遭受损失的可能性。无法保证我们将能够识别与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或不合规行为，或者此类违规或不合规行为将以及时和适当的方式得到纠正。任何影响参与我们业务的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，并可能反过来影响我们的业务、经营业绩和财务业绩。

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目 录

此外，针对我们的业务利益相关者（即广告商和媒体）的监管处罚或处罚，即使不会对我们造成任何法律或监管影响，仍可能导致我们的这些业务利益相关者的业务中断甚至暂停，并可能导致其业务重点的突然变化，例如广告和/或广告库存提供策略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们与他们的通常业务过程，并对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大负面影响。

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监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们在中国的业务产生不利影响，我们可能会对我们通过互联网传播的内容承担责任。

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中国政府制定了有关互联网接入以及通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们传播的任何互联网内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续传播此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销许可证，这可能对我们在中国的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因客户的任何非法行为或我们传播的被视为不适当的内容而承担潜在责任。

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我们已经采取措施，确保我们的广告内容不违反这些法律法规。我们收到广告客户的广告内容后，将接受我们经验丰富的员工的合规审查。如果我们确定广告内容没有违反任何适用的法律法规，我们将与相关媒体共享此类广告内容，供其内部审查。如果我们确定广告内容可能违反了适用的法律或法规，我们将对广告内容提供建议的编辑，并将其发回广告商进行修改。在我们和媒体都确定广告内容完全符合有关信息传播的适用法律法规后，我们将在投放广告之前就其关于合规性的意见与广告商进行确认。尽管我们做出了努力，但我们无法向您保证，我们将完全遵守有关信息传播的所有适用法规。此外，我们没有控制权，也没有被告知广告商或媒体适用的具体审查标准，可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们被认定负有责任，我们可能会受到处罚、罚款、吊销执照或吊销执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们提供代理服务的虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容有关的政府行为和民事索赔，我们受到并可能在抗辩方面花费大量资源。

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根据《中国广告法》（《中华人民共和国广告法》）（《广告法》），广告经营者在明知或者应当知道广告虚假、欺诈、误导或者其他违法行为的情况下，就广告提供广告设计、制作或者代理服务的，中国主管机关可以没收广告经营者提供的广告服务收入，进行处罚，责令停止传播该虚假、欺诈、误导或者其他违法广告或者改正该广告，或者在某些严重情况下暂停或者吊销其营业执照。

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根据《广告法》，“广告经营者”包括为广告主的广告活动向广告主提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于我们的服务涉及向广告商提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转换受众，以及在不同媒体上创造迎合其潜在受众的内容，我们被视为中国广告法下的“广告运营商”。因此，我们被要求审查我们为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能之前已经发布，并且广告商也对其广告中的内容承担责任。

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此外，对于与某些类型的产品和服务相关的广告内容，例如药品和医疗程序，我们预计将确认广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检查证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局备案。

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尽管我们已制定内部政策，在广告内容分发前对其进行审查，以确保其符合适用法律，但我们无法确保我们为其提供广告服务的每个广告均符合与广告活动相关的所有中国法律法规，我们的广告商提供的证明文件是真实或完整的，或者我们能够及时识别和纠正所有不合规之处。

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此外，由于我们提供代理服务的信息的性质和内容，可能会因欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他侵权行为而对我们提起民事索赔。例如，我们一般在与媒体的合同中就我们在这些媒体上投放的广告内容的真实性作出陈述和保证，并同意就我们在这些媒体上投放的虚假、欺诈、误导或其他非法广告内容所造成的任何损失向媒体作出赔偿。如果我们因我们提供代理服务的虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容而受到政府行动或民事索赔，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们或我们的媒体客户遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会受到成本增加、责任、声誉损害或其他负面后果的影响。

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我们的信息技术可能受到网络攻击、病毒、恶意软件、闯入、盗窃、计算机黑客、网络钓鱼、员工错误或渎职或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模复杂的自动黑客。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会穿透我们的安全控制，盗用或破坏敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关闭。他们还可能开发和部署恶意软件程序，攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据放错或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及这些系统上存储或传输的数据产生负面影响，包括我们的广告商或我们的媒体客户的数据。此外，第三方如我们的媒体，也可能受到类似的安全漏洞风险，这是我们无法控制的。如果我们的任何媒体因此遭遇网络攻击而未能发布广告，我们可能会对我们的广告商承担责任。

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尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或披露，但我们的保护措施可能并不有效，我们的信息技术可能仍然容易受到攻击。如果发生此类攻击，在网络事件发生之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能是巨大的。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断或延误。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要采取进一步措施来保护我们的数据和基础设施，这可能代价高昂，因此会影响我们的行动结果。如果我们无法及时预防、检测和补救上述安全威胁和漏洞，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布或丢失我们系统中维护的信息而产生财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。虽然我们定期检查我们的系统以防止这些事件发生，但这些事件发生的可能性不能完全消除。

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任何有关我们、我们的服务和我们的管理层的负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

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我们可能会不时收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查（包括但不限于与被指控为非法的广告材料有关的调查），并可能需要花费大量时间和产生大量费用来为我们自己针对此类第三方行为进行辩护，我们可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。对我们的声誉以及广告商和媒体的信心的损害也可能因其他原因而出现，包括我们的员工或与我们开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。我们的声誉可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他商业伙伴关系。

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如果我们未能有效管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足广告商的需求。

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我们预计，从长期来看，我们的业务将在运营规模和多样性方面实现增长，同时在广告客户基础和媒体关系方面也将稳步发展。任何此类增长和发展都将增加我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。要持续聘用、培养和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。我们的扩张还将要求我们保持服务产品的一致性，以确保我们的市场声誉不会因我们服务质量的任何偏差（无论是实际的还是感知的）而受到影响。

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我们未来的运营结果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能使我们面临以下额外挑战和限制：

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所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。此外，我们无法保证根据未来计划拟由我们作出的投资将会成功并产生预期回报。如果我们无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本无法做到，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

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我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的额外资本，或者根本无法获得。

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尽管我们认为，我们预期的经营活动现金流，连同手头现金和短期或长期借款，将足以满足我们在未来十二个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但无法保证进一步我们不会为我们的增长和扩张计划而需要额外的资本和现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致要求遵守可能限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供额外融资。

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广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生重大影响。

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由于广告商预算和广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键经营和业绩指标可能会因季度而异。例如，广告支出往往会随着消费者的假日支出而在假日季节上升，或者更接近年底以完成他们的年度广告预算，这可能会导致我们的收入和现金流增加。此外，由于广告库存需求增加，假日季节的广告库存可能更贵。虽然我们的历史收入增长可能在某种程度上掩盖了季节性的影响，但如果我们的增长率下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们不同时期的收入、现金流和经营业绩产生重大影响。

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如果我们未能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

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我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员的努力，包括我们的执行官、高级管理层和其他在网络广告行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。无法保证这些关键人员不会主动终止与我们的雇佣关系。我们任何关键人员的损失都可能对我们正在进行的行动造成不利影响。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，以便管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新的广告客户。截至本年度报告日期，我们共有三（3）名销售和营销人员，他们负责向我们的媒体推销和招揽广告商投放广告。如果我们无法吸引、留住和激励我们的销售和营销人员，我们的业务可能会受到不利影响。

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第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势产生不利影响。

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我们认为我们的软件版权、商标、域名和类似的知识产权对我们的成功非常重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的所有权。详见“第四项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

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尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。知识产权在中国可能很难维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在所有司法管辖区强制执行我们的合同权利。

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防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。

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此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会在相关专有技术和发明的权利方面产生纠纷。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

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第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生大量的法律费用并阻止我们推广我们的服务。

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我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在不同的司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。

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如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。此外，知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能具有不确定性，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

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如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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我们可能没有足够的保险范围来覆盖我们的潜在责任或损失，因此，如果出现任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

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我们面临与业务相关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国的保险公司向在线广告服务提供商提供有限业务的保险产品，目前提供的保险产品种类不如其他较发达经济体的保险公司广泛。我们目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使得这些承保类别的保险对我们的业务和目的不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

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我们在中国的在线广告行业运营，法律和监管框架不断发展。我们的运营受制于各种法律法规，包括但不限于与广告、员工福利（如社会保险和住房基金）、税收、物业使用相关的法律法规。因此，我们面临法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。虽然我们实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但无法保证我们的员工或代理不会违反我们的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能导致违反法律法规，无论是无意的还是其他的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为针对我们的潜在和未决诉讼和行政行动进行辩护的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

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我们发现了“重大弱点”和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

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已确定的一个重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。已确定的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们计划实施多项措施来解决重大弱点，包括但不限于聘请经验丰富的会计人员协助我们根据美国公认会计原则制定适当的政策和程序。

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虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

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我们已成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

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我们面临与自然灾害和健康流行病有关的风险。

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我们的业务可能会受到自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务的能力产生不利影响。近年来，中国和全球都出现了新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感等疫情。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病都会损害整个国民经济。我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在这里。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到北京或我们其他办事处所在的其他城市，我们的运营可能会遇到重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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新冠肺炎在中国的持续影响可能对我们的业务产生重大不利影响。

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新冠疫情造成的经济下滑对公司向客户收取应收账款的能力产生了不利影响。因此，在2025年，公司记录了与这些未收回的应收款项相关的全额坏账准备。虽然新冠疫情在2025年不再直接影响我们的运营，但由此导致的坏账增加可能会影响公司的损益表。无法保证未来不会发生类似的经济中断或应收账款回收延迟，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。

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与在中国开展业务相关的风险

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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

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我们所有的业务运营都是通过我们的子公司在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。政府的这些参与对中国过去40年的显着增长起到了重要作用。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

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有关中国法律、规则和条例的解释和执行的不确定性可能会对我们的业务、运营和盈利能力造成不利影响。

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我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

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自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。由于这些法律法规相对较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

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我们目前开展所有业务，我们所有的收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力可能会受到政策、法规、规则的变化以及中国政府执法的不利影响，而这些变化可能很快，几乎不会提前通知。

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中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

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中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制，并可能在政府认为适当的情况下干预或控制我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新政策，这些政策对某些行业产生了重大影响，例如加密货币行业和教育行业。即使截至本年度报告日期，我们并没有受到任何新发布的有关我们的行业或业务运营的政策的影响，这些政策已在很大程度上限制或可能限制我们的业务运营，但如果中国政府在未来发布任何涉及并影响我们的子公司所经营的广告行业的政策，我们的中国子公司在中国继续经营其业务或为其客户提供服务的能力可能会受到严重限制。我们无法向您保证，中国政府当局不会对我们的中国子公司经营的行业出台任何可能导致我们根本无法在中国经营的强化监管。此外，我们在中国经营的能力也可能因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。在任何这些事件中，我们的中国子公司的持续经营能力可能会受到重大影响，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值。

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此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）、（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》）及五项配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会在中国证监会官网上散发1号至5号配套指导规则、境外上市规则说明、境内企业境外上市备案管理安排通知及相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。

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境外上市规则旨在对直接和间接境外上市的备案监管安排进行布局，明确境外标记间接境外上市的认定标准。主要经营活动在中国境内进行的企业，以相关境内企业在中国境内的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业名义发行股票并上市的，视为间接境外发行上市行为。根据境外上市规则，在提交首次公开发行股票或在境外市场上市的相关申请后，或发行人在其先前发售上市的同一境外市场完成后续证券发售后，或发行人在其发售上市的其他境外市场提交后续证券发售和上市的相关申请后，所有中资公司应在三个工作日内向中国证监会备案所需备案材料。此外，有下列情形之一的，将禁止此类中资公司境外发行上市：（一）中国法律法规明令禁止此类证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，拟进行证券发行上市的证券可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者该控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。试行办法进一步规定，如果申请人未履行在中国证监会的备案要求或违反《境外上市规则》进行境外发行或上市，可处以100万元人民币（约合157255美元）至1000万元人民币（约合1572550美元）的罚款。

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根据《境外上市规则》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构或证券交易所发行上市批准并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，暂不要求其立即进行上市备案，但需按照境外上市规则对后续发行进行备案。在《境外上市规则》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

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截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会对我们上市或后续发行的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。然而，如果我们决定在未来进行发行，我们将被要求根据海外上市规则在中国证监会完成备案。由于海外上市规则是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

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尽管有上述情况，我们的中国法律顾问北京大成已进一步告知我们，关于我们、我们的子公司或其任何子公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他政府机构的许可以批准我们的运营和/或随后的发行，仍然存在不确定性。我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是在有关本次发行的批准要求方面，包括在追溯的基础上，获得中国CAC、中国证监会或其他中国当局的批准，以及可能对我们施加的其他程序。如果我们、我们的子公司或其任何子公司受到合规要求的约束，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本获得此类合规要求的批准。我们公司、我们的子公司或其任何子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会使我们受到监管行动，例如罚款、相关业务或暂停经营以进行整改、吊销相关业务许可或经营许可证或其他制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，从而对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

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中国网信办或CAC最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

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2022年7月7日，CAC公布了《数据出境安全评估办法》（《数据出境安全评估办法》），自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理员对在中华人民共和国境内作业期间收集、生成并转移至境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据办法，数据处理人有下列情形之一向境外转移数据的，应当经省网信办向国家网信办备案进行安全评估：（一）向境外转移重要数据的数据处理人；（二）关键信息基础设施运营人，或者处理100万以上个人个人信息的数据处理人向境外转移个人信息的；（三）自上年1月1日起，数据处理人累计向境外转移个人信息10万以上的，或1万人以上的个人敏感信息，或；（四）国家网信办要求对外传数据安全评估的其他情形。

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2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查措施转移》（《网络安全审查办法》），该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营商”（CIO）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

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2024年9月24日，中国国务院颁布《网络数据安全管理条例》，（《网络数据安全管理条例》）。条例规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

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正如我们的中国法律顾问北京大成所告知，基于我们前述的业务运营，我们不是CIO，也不是上述的互联网平台运营商。然而，中国相关政府部门将如何解释、修订和实施相关法律法规仍不明确。如果《网络安全审查办法》（2021年版）、《外向数据传输安全评估办法》和/或《网络数据安全管理条例》的实施要求像我们这样的公司完成网络安全审查的清关和其他具体行动，我们将面临能否及时获得这种清关的不确定性，或者根本无法做到。

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截至本年度报告日期，我们预计现行中国有关网络安全或数据安全的法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁以及合规成本，此类法律法规施加的其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

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中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

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近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》），即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求，这可能是繁重的。由于《意见》于近期发布，目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

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劳动合同法和中国其他与劳动相关的法律可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

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2012年12月28日，中国政府发布了对《中国劳动合同法》（《中华人民共和国劳动合同法》）的修订，自2013年7月1日起生效。根据中国劳动合同法，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。根据《中国社会保险法》（《中华人民共和国社会保险法》），职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或者分别为这类职工缴纳社会保险费。

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截至本年度报告之日，我们在重大方面遵守中国与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金的义务有关的法律法规。2018年7月至2019年3月，未为职工足额缴纳社会保险等职工福利。我们已在我们的财务报表中记录了少付的估计金额的应计项目。根据《中国社会保险法》，用人单位未足额、及时缴纳社会保险的，有关执行机构应当责令用人单位在该责令缴纳之日起五日内缴纳全部未缴款项，并对逾期每增加一日，处以相当于未缴款项总额0.05%的罚款。如果雇主未在该命令发出后五天内缴纳全部未缴会费，相关执行机构可处以相当于逾期金额一至三倍的罚款。我们估计，2018年7月至2018年12月的未缴会费金额约为10万美元，2019年1月至2019年3月的未缴会费金额约为0.09万美元。

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我司创始人Wenxiu Zhong女士通过日期为2020年4月29日的保函（“保函”）承诺，如果我们因2018年7月至2019年4月期间未缴纳的社会保险缴费而遭受任何给付或处罚，我们将无条件地、不可撤销地以个人名义承担我司实际遭受的任何及所有经济损失和费用。

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截至本年度报告日期，我们没有收到任何有关政府当局的通知或我们的雇员在这方面的任何索赔或要求。然而，我们不能向你保证，有关政府当局不会要求我们支付未付款项，并对我们征收滞纳金或罚款。如果我们在其他方面受到与不遵守劳动法相关的调查，并因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣行为在未来不会违反中国劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，关于包括与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金义务有关的那些。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

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根据企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税税率。2009年4月，国家税务总局（“SAT”）颁布了一项通告，称为82号文，并经2014年1月颁布的9号文进行了部分修订，明确了中国企业或中国企业集团控制的外国企业“事实上的管理机构”的确定的某些标准。根据82号文，外国企业被视为中国居民企业，以下情况均适用：（1）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东会议记录位于或保存在中国；（4）50.0%或以上有表决权的董事会成员或企业高级管理人员习惯性居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布了一份公告，称为45号公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，为执行82号文提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控股的企业，但82号文可能反映了SAT确定外国企业税务居住地的一般标准。

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如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国开展业务运营。第二，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

您可能需要为我们的股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

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根据企业所得税法及其实施细则，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间规定不同所得税安排的任何适用的税收协定或类似安排，中国通常适用10.0%的中国预扣税，适用于支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地的投资者的来自中国来源的股息，或在相关收入与设立或营业地没有有效关联的情况下拥有该设立或营业地的投资者。除非条约或类似安排另有规定，否则此类投资者转让股份实现的任何收益须缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法（《中华人民共和国个人收益税法》）及其实施细则，支付给非中国居民的外国个人投资者的来自中国境内来源的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而此类投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收协定和中国法律规定的任何减免。

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目 录

存在被中国税务机关作为中国税务居民企业处理的风险。在这种情况下，我们向股东支付的任何股息可能被视为来自中国境内的收入，我们可能需要为我们支付给非中国公司股东的投资者的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为我们支付给非中国个人股东的投资者（包括我们的普通股股东）的股息预扣20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益而被征收中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得此类税务条约或安排下的福利。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

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我们向我们的中国经营子公司提供的任何外国贷款均需在国家外汇管理局或外管局或授权的当地银行进行登记或备案，并且我们的中国经营子公司不得采购超过其投资总额与注册资本之间差额的外国贷款（“现行外债机制”），或者作为替代方案，只能采购受中国人民银行（“中国人民银行”）《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（银发[ 2017 ] 9号《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》），或“中国央行9号通知”（“中国央行9号通知机制”），不超过相关中国运营子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自发布之日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。2020年3月11日，中国人民银行、外管局发布关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调节参数的通知，据此，将中国人民银行第9号通知中规定的宏观审慎调节参数由1调整为1.25。2021年1月7日，中国人民银行、国家外汇管理局关于调整企业跨境融资宏观审慎调节参数的通知（《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整企业跨境融资宏观审慎调节参数的通知》）发布，据此，将中国人民银行第9号通知中规定的宏观审慎调节参数由1.25调整为1。2022年10月25日，人行、外管局将宏观审慎调节参数由1进一步调整为1.25。2023年7月20日，人行、外管局将宏观审慎调节参数由1.25提高为1.5。截至本年度报告日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的进一步规则、规定、通知、通告。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国运营子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国运营子公司可以在现行外债机制和中国央行9号通知机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果我们寻求在未来向我们的中国运营子公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

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目 录

就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

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中国大陆相关法律法规允许中国大陆公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的各自留存收益（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每一家公司都被要求每年至少提取10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的公司还被要求进一步从税后利润中拨出一部分，为员工福利基金提供资金，不过，如果有的话，拨出的金额将由他们自行决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向我们的股东支付股息，我们可能依赖我们的中国大陆子公司向其各自的股东支付的款项，然后再向我们公司支付。如果这些实体在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。

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我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国大陆的收入，因此可能需要缴纳中国大陆预扣税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

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截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们的香港子公司可能会受到类似的政府控制，如上文所述，在外币可兑换和货币汇出香港方面。

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由于上述情况，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于主管政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

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我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

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作为一家控股公司，我们基本上所有的业务都是通过我们在中国注册成立的合并子公司进行的，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。

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根据共同建立外商投资公司管理法律框架的《中国公司法》、《中国外商投资法》及其实施细则的规定，外国投资者可以依照其他适用法律，将其在中国境内以人民币或任何外币作出或派生的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的补偿或赔偿、清算所得自由转入或转出中国境内，且任何单位和个人不得在币种、金额、频次等方面违法限制转让。根据中国公司法和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。若法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，在从中提取任何法定公积金前，应先用其本财政年度累计税后利润弥补亏损。这种用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润，不能作为股利分配给我们。我们的中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金。

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人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用任何未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中国实施管制。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币计价债务。人民币目前可在“经常账户交易”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下进行兑换，后者包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的普通股持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他中国相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

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为应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国央行和外管局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业汇出外币进行境外投资、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。

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中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，可能会限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，可能会限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者可能会对我们产生重大不利影响。

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根据国家外汇管理局颁布并于2014年7月4日生效的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资及回流投资的外汇管理有关问题的通告》（《关于境内居民通过特殊目的企业境外投融资及远程投资外汇管理有关问题的通告》）（“37号文”），（1）中国居民在其为进行投资或融资而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或境外SPV中出资资产或权益前，必须在当地国家外汇管理局分支机构进行登记；（2）在初始登记后，有关境外SPV的任何重大变更，包括（其中包括）境外SPV的中国居民股东、境外SPV的名称、经营期限或中国居民的任何增加或减少出资、股份转让或互换、合并或分立，中国居民亦须向当地外管局分支机构登记。此外，根据2015年2月13日颁布、2015年6月1日生效的《外管局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》（《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》）（“13号文”），上述登记由符合条件的银行按照13号文直接审核办理，外管局及其分支机构通过符合条件的银行对外汇登记进行间接规范。

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Wenxiu Zhong女士、龚胜先生、惠宇先生已于2019年1月9日完成外汇初始登记。由于目前尚不清楚37号文和13号文将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将它们应用于我们，因此，我们无法预测它们将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人是否遵守37号文和13号文。此外，由于我们对我们现有或潜在、直接或间接股东或此类登记程序的结果几乎没有控制权，我们无法向您保证，这些身为中国居民的股东将及时或完全按照37号文和13号文的要求修改或更新其登记。作为中国居民的我们现在或未来的股东未能遵守37号文和13号文，可能会使这些股东受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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由于复杂的并购法规和中国的某些其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成企业合并交易。

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2006年8月8日，中国商务部（“MOFCOM”）、国资委、SAT、工商行政管理局（“SAIC”）、中国证监会和外管局等六家中国监管部门联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》（《关于外国投资者并购境内企业的规定》）（“并购规则”），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月进行了修订。并购规则规定了中国公司可能参与外国投资者收购资产或股权的批准程序，要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。并购规则还禁止以明显低于中国境内业务或资产评估价值的收购价格进行交易，并且在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不得超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、保留条款、赔偿条款以及与承担和分配资产和负债有关的条款等方面。

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目 录

随着中国近日颁布《外商投资法》、《外商投资信息报告办法》（自2020年1月1日起施行）等相关规定，并购规则中与新的外商投资规则相抵触的某些条款已不再具有强制执行性。例如，非外国投资者关联企业且不从事外商投资准入特别管理措施（“负面清单”）上任何业务的中国实体的外国投资者的并购，将不适用《并购规则》规定的审批程序。不过，鉴于《并购规则》并未正式废止，且由于缺乏官方解读和指导，《并购规则》在价格评估、付款条件以及新的外资规则未提及的某些其他方面仍可能对交易方强制执行。因此，并购规则可能会阻碍我们以令投资者满意并保护股东经济利益的法律和/或财务条款谈判和完成企业合并交易的能力。

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我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

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SAT于2009年12月15日发布了一份通函，内容涉及非居民公司股份转让，一般简称698号文。追溯至2008年1月1日生效的698号文，可能会对很多利用离岸控股公司来华投资的企业产生重大影响。698号文具有对外国公司间接出售中国公司所得收益征税的效果。外国投资者通过出售境外控股公司的股份间接转让中国居民企业的股权，且后者位于实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区或不对其居民的境外所得征税的，外国投资者必须向该中国居民企业主管税务机关报告这一间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且为逃避中国税收而设立，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

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SAT随后发布公告，澄清与698号文有关的问题，包括《关于非居民企业间接转让财产的企业所得税若干问题的公告》（《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》）（“SAT通知7”），该公告于2015年2月3日生效。SAT通知7取消了原载于698号文的强制报告义务。根据SAT通知7，如果非居民企业通过无合理商业目的的安排转让其在直接或间接拥有中国应税财产的境外控股公司的股份，包括在中国公司的股份，则该转让应被视为间接转让基础中国应税财产。据此，受让方应被视为扣缴义务人，有义务向中国主管税务机关代扣代缴企业所得税。在确定是否存在“合理商业目的”时可能考虑的因素，除其他因素外，包括所转让股份的经济实质、境外控股公司所持资产的经济实质、交易在离岸法域的可征税性以及离岸结构的经济实质和持续时间。SAT通告7还为“合理商业目的”测试规定了安全港。

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2017年10月17日，SAT发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴若干问题的通知》（《关于非居民企业所得税税源抵扣有关问题的公告》）（“SAT通知37”）。SAT 37号通知明确：（1）根据企业所得税法代扣代缴企业所得税、非居民企业财产转移等事项；（2）扣缴义务人要求使用的货币（以货币而非人民币支付时），以及履行代扣代缴义务的时间、地点和业务；（3）698号文废止。

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SAT Notice 7和SAT Notice 37的应用以及相关SAT Notice的应用，几乎没有什么指导和实践经验。而且，有关当局尚未颁布任何正式条款或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的有效税率。因此，我们可能会面临根据SAT通知7和SAT通知37被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通知7和SAT通知37，或者确定我们不应根据SAT通知7和SAT通知37被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

您可能难以实现法律程序的送达、执行判决或对我们和我们的管理层提起诉讼。

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我们是一家获得豁免的开曼群岛控股公司。此外，我们的几乎所有资产以及我们的董事和执行官的几乎所有资产都位于中国。因此，投资者可能无法对我们或我们的董事和执行官实施程序送达。

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此外，中国没有订立条约或安排，规定承认和执行大多数其他法域法院作出的判决。在中国法院以外的任何法院就我们的普通股引起的或与我们的普通股有关的任何法律诉讼或程序对我们作出的任何最终判决将由中国法院执行，而无需进一步审查案情，前提是被寻求执行的中国法院信纳：

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如果您未能确立上述内容，令中国法院满意，您可能无法执行美国法院对我们作出的判决。

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此外，根据《中国民事诉讼法》，与资产或个人关系有关的任何事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在提起该诉讼符合《中国民事诉讼法》规定的条件的情况下，方可在中国作为原始诉讼提起诉讼。由于《民事诉讼法》规定的条件以及中国法院判断条件是否满足以及是否接受诉讼进行裁决的酌处权，投资者是否能够根据美国联邦证券法在中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。

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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

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我们在开曼群岛注册成立，通过我们的子公司在中国开展业务。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的所有董事和高级职员均居住在中国，包括我们的首席执行官兼董事会主席Lina Jiang、我们的首席财务官Chenfang Zhai，以及我们的董事们、龚胜、Jianhong Cheng Cheng、Tao Liu和Changhong Jiang。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利，无论是根据美国联邦或州证券法或其他方式，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

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美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部和其他美国当局也可能难以在中国对我们或我们的董事或执行官提起和执行诉讼。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了于2020年3月1日生效的经修订的证券法，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

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34

目 录

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们的普通股被摘牌并停止交易，或被视为被摘牌并被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB任何无法进行检查的行为都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

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根据经2023年《综合拨款法案》修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

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我们的现任核数师GGF CPA LTD（“GGF”）（FKA Guangzhou Good Faith CPA LTD），作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的事务所，作为出具本年度报告中包含的20-F表格审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。GGF，其审计报告包含在本报告中，总部位于中国广州。虽然我们的审计师位于中国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易被HFCA法案禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并在2023年及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据《控股外国公司责任法》，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国交易将严重损害或完全阻碍您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响或使其一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

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我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

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我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有运营，和第三方有协议，提供服务，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

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尽管我们认为我们迄今为止在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

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35

目 录

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，所以人民币和美元之间的汇率变化可能会影响你们投资的价值。

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我们的业务是在中国进行的，我们的账簿和记录是以人民币保存的。然而，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表是以美元表示的。人民币与美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们在美元业务的结果。人民币兑美元汇率受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。

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与我们的普通股相关的风险

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符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

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由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持股份的市场出售或这些股份可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

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如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售他们的股票和投资者卖空我们的普通股。这些出售也增加了我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权相关证券的难度。

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我们无法向您保证，我们将在未来宣派和分配任何股息。

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我们从未就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。因此，您可能不得不依赖在价格升值后出售我们的普通股，如果有的话，作为实现投资回报的唯一途径。

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在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，我们的董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从我们公司合法可用的资金中支付相同款项。我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权支付中期股息，但前提是他们以我们公司的立场为理由。派发股息的决定将根据经营业绩、财务状况和状况等因素以及其他被认为相关的因素进行审查。任何一年不分配的可分配利润，可以留存，以后年度可供分配。如果利润作为股息分配，这部分利润将无法再投资于我们的运营。无法保证我们将能够宣派或派发任何股息。我们未来的股息宣布将由我们的董事会绝对酌情决定。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

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36

目 录

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

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2012年4月，奥巴马总统签署了《JumpStart Our Business Startups Act》，即《JOBS法案》，成为法律。根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，除其他事项外，我们将不会被要求（i）提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对我们的财务报告内部控制系统有效性的评估的审计师证明报告，（ii）遵守PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）就大型上市公司所要求的高管薪酬提供一定的披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。在2026年12月31日之前，我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

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就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

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作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

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由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交或提供给SEC的信息相比，我们被要求向SEC提交的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

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目 录

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在重大差异的做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

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作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。根据《纳斯达克上市规则》第5615条规定的母国规则豁免，我们选择豁免符合《纳斯达克上市规则》第5635（d）条规定的要求，该条要求企业合并需要获得股东批准，并要求发行20%或更多我们已发行普通股的股东批准，以及《纳斯达克》上市规则第5620（a）条，其中要求每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司应不迟于公司财政年度终了后的一年内召开年度股东大会。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

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我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

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如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

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作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，如果我们失去外国私人发行人地位，我们必须就我们的业务和经营业绩以及代理声明提交年度、季度和当前报告。

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由于在本年度报告的20-F表格和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

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作为一家上市公司，这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围或产生更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

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目 录

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

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我们已经成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

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开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。例如，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

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我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅或获取这些公司的公司记录或成员名册副本（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册副本以及股东通过的任何特别决议副本除外）的一般权利。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

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作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和规定的其他情况下得到更少的保护。

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由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

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目 录

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

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开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许两名或两名以上持有股份的股东合计不少于我们已发行的有表决权股本的三分之一（1/3），要求召开我们的股东大会。我们的任何股东大会都需要至少七个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表在公司股东大会上具有投票权的所有已发行和流通股所附全部投票的不少于三分之一（1/3）。

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如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

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我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被退市。

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如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

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项目4。有关公司的资料

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A.公司历史与发展

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我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，我们不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的业务，我们的业务是通过我们在中国的全资子公司北京宝胜及其子公司、宝胜网络及其子公司以及北京智鼎在中国进行的。我们普通股的持有人将不会直接持有我们运营子公司的任何股权。这种结构给投资者带来了独特的风险。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

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我们最初通过于2014年10月17日成立的中国公司北京宝胜开展业务。

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随着我们业务的增长，霍尔果斯宝胜于2016年8月30日在中国成立为有限责任公司，喀什宝胜于2018年5月15日在中国成立为有限责任公司。宝胜科技于2020年1月2日在中国成立为有限责任公司。截至本年度报告日期，霍尔果斯宝胜及宝胜科技由北京宝胜全资拥有及控制。

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目 录

我司于2019年6月4日完成重整。2018年12月，我司目前的控股公司，宝盛传媒集团控股有限公司在开曼群岛注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。2018年12月，我公司的直接全资附属公司宝生BVI在BVI注册成立为有限责任商业公司。宝胜香港于2019年1月在香港注册成立为有限责任公司，成为宝胜BVI的直接全资附属公司及本公司的间接全资附属公司。2019年1月，宝胜香港收购北京宝胜100%股权。

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2021年3月22日，宝胜香港在中国成立全资附属公司宝胜网络为有限责任公司。2022年4月2日，宝胜网络于中国成立全资附属公司北京迅活为有限责任公司，主要从事向客户提供广告优化服务。特别是，北京迅活在投放广告前与客户合作，对拟在媒体平台推广的产品及相关广告素材进行优化升级，目标是提升广告曝光度，帮助客户实现理想的广告表现。

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2021年2月8日，我司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“BAOS”。2021年3月3日，我武生物首次公开发行股票承销商全额行使超额配售选择权。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约3020万美元的净收益。

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2025年3月4日，宝胜香港于中国成立全资附属公司北京智鼎宝胜网络科技有限公司，以提供信息咨询服务及营销策划服务。

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于2025年4月24日，北京智鼎宝胜网络科技有限公司于中国成立全资附属公司元盛美燕医疗健康服务（海南）有限公司，以提供信息咨询服务及营销策划服务。

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2025年5月，喀什保生解散。

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于2025年7月18日，北京迅活与北京莫先生科技有限公司（“买方”）订立买卖协议（“买卖协议”），据此，北京迅活同意出售，而买方同意购买北京迅活拥有的位于中国北京市石景山区实兴街30号院8号楼的若干不动产（“物业”）。该物业总建筑面积758.83平方米，于2025年7月4日经北京弘阳世业资产评估事务所独立评估为人民币7,053，324.85元。该物业的总售价（“售价”）为人民币7,102，827.56元（约合989,583美元），其中人民币5,600，000元以现金支付。售价余下的人民币1,502，827.56元将根据三年期售后回租安排抵销租赁付款。在此安排下，北京迅活将回租该物业479.83平方米，租期三年，租金为人民币2.9元/平/天，相当于租赁期内的递延金额人民币1,502，827.56元。

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2026年4月4日，北京迅活、广州益创汇企业管理咨询有限公司（“买方”）、广州善兴哲科技投资有限责任公司（“善兴哲”）订立合伙权益转让协议（“转让协议”），据此，北京迅活同意向买方出售、转让、转让其于善兴哲的42.8571%合伙权益，现金代价为人民币15,000，000元（约合2,179，408.94美元）。转让的合伙权益对应北京迅活对山行哲的认缴出资额为人民币30,000，000元。根据北京正通汇融资产评估有限公司于2026年3月30日出具的独立评估报告，转让的合伙权益的评估价值为人民币15,160，402.31元。

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我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市石景山区西山汇8号楼5楼东。我们在这个地址的电话号码是+ 86 010-82088021。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话提出。我们在http://ir.bsacme.com维护一个公司网站。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

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SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

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目 录

见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出”，讨论我们的资本支出。

B.业务概况

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We is a online marketing solution provider based in China。我们致力于帮助我们的广告客户管理他们的在线营销活动，以期实现他们的业务目标。我们就线上营销策略向广告商提供建议，提供增值广告优化服务，并为搜索广告、In-Feed广告、移动应用广告和社交媒体营销广告等多种形式的线上广告的投放提供便利。同时，作为一些热门网络媒体的授权代理，例如Super Huichuan（Super Huichuan），我们帮助网络媒体采购广告商购买他们的广告库存，并在他们的广告渠道上促进广告投放。

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凭借管理层丰富的行业经验、深刻的行业洞察力和完善的媒体资源网络，我们从2014年创立的初创线上营销机构迅速成长为多渠道线上营销解决方案提供商。

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我们帮助广告商制定他们的在线广告策略，优化他们的广告并在合适的在线广告渠道投放他们的广告，以期实现他们的商业目标。我们已经建立了一个横跨各个行业的广泛而多样的广告客户基础，包括电子商务和在线服务平台、在线教育、在线旅行社、金融服务、在线游戏、汽车服务和其他广告代理商。我们相信，我们吸引和留住这些广告商的能力反映了我们服务的高水平，这对我们的业务增长至关重要。

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我们的业务价值链。作为一家在线广告服务提供商，我们将我们的商业价值视为围绕我们为两个主要商业利益相关者的需求提供服务的能力：（i）广告商；和（ii）媒体（或其授权机构）。

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我们的广告服务。我们提供两种类型的广告服务，SEM服务，和非SEM服务。我们的SEM服务包括部署搜索引擎运营商提供的排名搜索广告和其他显示搜索广告。另一方面，我们的非SEM服务包括社交媒体营销、In-Feed广告，以及通过在社交媒体平台、短视频平台、新闻门户和移动应用程序等媒体上部署广告的移动应用程序广告。我们的非SEM广告的展示形式包括In-Feed广告、横幅广告、按钮广告、插播广告，以及在选定的社交媒体账户上的帖子。

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目 录

下文对相关广告形式、媒体普遍采用的相应定价模式及我们的收入模式进行了总结：

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我们的毛账单从2023年的1880万美元降至2024年的1210万美元，降幅为35.6%，2025年增至1840万美元。与此同时，媒体成本从2023年的1780万美元降至2024年的1150万美元，2025年增至1780万美元，降幅分别为35.8%和增长55.2%。我们的净收入（即毛账单和媒体成本之间的差异）下降，同时我们的广告客户基础及其广告支出从2023年的0.9百万美元下降到2024年的0.6百万美元和2025年的0.6百万美元，降幅分别为32.3%和8.8%。

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我们的商业模式

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商业价值链

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作为一家在线广告服务提供商，我们将我们的商业价值视为围绕我们为两个主要商业利益相关者的需求提供服务的能力：（i）广告商；和（ii）媒体（或其授权机构）。

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目 录

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以下是我们的业务价值链以及广告商、媒体和广告代理商之间的相互关系的简化图解：

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如上图所示，在我们可以直接访问媒体的广告库存的情况下，例如作为其授权代理，我们直接从相关媒体为我们的广告商获取广告库存，其中包括（i）直接广告商；和（ii）没有直接访问相关广告库存并希望通过我们为其广告商投放广告的第三方广告代理商。同时，我们可能会因为出售他们的广告库存而从媒体那里获得回扣和奖励。

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目 录

当我们无法直接访问某些媒体的广告库存时，我们可以为我们的广告主从其他直接访问的第三方广告代理商那里获取此类广告库存，例如作为某些媒体的授权代理的广告代理商。再次，我们可能会从这类广告代理商那里获得回扣和奖励，用于采购买家通过他们获取广告库存。

​

基于上述业务价值链，我们通常（i）以我们从媒体（或其授权代理机构）获得的回扣和奖励的形式产生收入，用于采购广告商向他们投放广告，或（ii）以我们在代表他们购买广告库存并向他们提供广告服务时从广告商获得的净费用的形式产生收入。

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据此，广告商或媒体（或其授权机构）均可被认定为我们的客户，这取决于适用于我们提供的相关服务的收入模式。详见本节“—收入模式与付款周期”。

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广告商

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通过我们的中国子公司，我们从广泛的行业建立了广泛而多样的广告客户基础，包括电子商务和在线服务平台、在线教育、在线旅行社、金融服务、在线游戏、汽车服务和广告代理等。

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截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们服务的广告客户数量分别为714个、528个和285个。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的毛账单分别为1840万美元、1210万美元和1880万美元。在2025、2024和2023财年，我们的前五大广告客户分别贡献了我们总毛账单的83.4%、85.0%和54.2%。

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下表列出了我们的广告客户按行业划分的毛账单细分：

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我们的媒体

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我们与搜索引擎、短视频平台和社交媒体平台等广泛的媒体建立并保持了合作关系（直接或通过其授权机构），这使我们能够为我们的广告商提供多样化的广告格式选择，包括搜索广告、In-Feed广告（即与它们出现的媒体格式的格式、外观和功能相匹配的广告）、移动应用广告和一系列广告渠道上的社交媒体广告。

​

我们在2025、2024和2023财年担任多家媒体的授权机构，并将努力在未来与媒体取得新的授权机构地位。凭借我们的授权代理地位，我们可以为我们的广告商提供直接访问广告的植入。

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45

目 录

下文概述了我们在2025、2024和2023财年以及截至本年度报告日期已获得授权机构地位且我们认为对我们的业务运营具有重要意义的媒体：

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据我们所知并根据我们的经验，某些媒体可能会要求其授权机构放置押金作为支付担保和/或表示授权机构承诺为其广告商采购一定的最低广告库存购买和/或广告支出。我们根据与相关媒体的合同条款确定存款金额和存款期限。这些媒体通常要求支付广告库存购买和/或广告支出最低金额的5%至10%的押金，如果我们的广告商在此类媒体投放的广告购买和/或广告支出达到最低要求，这些押金将在协议到期时退还给我们。在我们与寻求从这些媒体购买广告库存的广告商的协议中，我们要求广告商支付与向媒体支付的所需金额相同的押金，如果广告库存购买和/或广告支出的最低要求得到满足，这些押金将退还给广告商。我们可能会不时代表我们的广告商为我们自己以及我们的广告商的易于行政管理而支付此类押金。在这种情况下，根据此类广告商的背景和我们与他们的关系，我们可能会或可能不会要求我们的广告商在背靠背的基础上向我们支付押金。我们根据几个因素来决定是否代广告主支付定金，这些因素包括但不限于广告主的信用记录、在行业中的声誉以及广告主通过当前订单购买或过去已经购买的广告库存数量。我们代表大约80%的广告客户支付订金，这类订金的金额约为将支付给媒体的总订金的85%。

​

当我们考虑作为媒体授权机构的潜在合作伙伴关系时，我们一般会考虑各种因素，包括但不限于：

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我司广告主与媒体（或其授权机构）的重叠

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作为行业惯例，由于媒体自身的政策或做法，一些广告库存只能通过相关媒体的授权机构获得。因此，广告代理商可能会利用其他广告代理商拥有的营销渠道，以获得更广泛的网络媒体。

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46

目 录

在我们的日常业务过程中，我们可能会在以下情况下代表我们的广告客户从同一家公司采购广告库存，并为我们与之有授权代理关系的媒体的广告库存销售提供便利：

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由于上述原因，我们分别在2025、2024和2023财年有四个、三个和三个重叠的广告商和媒体（主要是第三方广告代理商）从广告库存采购并促进了广告库存的销售。下表汇总了2025、2024和2023财年此类重叠广告商和媒体（或其授权机构）应占的总毛账单和媒体成本。

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​

我们从这些重叠的广告商和媒体（或其授权机构）采购广告库存以及我们采购广告商从这些重叠的广告商和媒体（或其授权机构）采购广告库存，彼此之间既不相互关联也不互为条件，并且在正常业务过程中根据正常商业条款和公平原则相互协商和独立进行。

​

收入模式与支付周期

​

我们的收入主要包括（a）媒体（或其授权机构）提供的回扣和奖励；和（b）从广告商赚取的净费用。我们根据与相关广告商和媒体（或其授权代理）的合同条款以及业务交易的性质来确定我们的收入类型，我们在相关服务交付时确认相应的收入。在我们从媒体（或其授权机构）获得回扣和奖励的商业交易中，我们因担任媒体（我们与其有授权代理安排）或其他第三方广告代理（其又是相关媒体的授权代理）的销售代理角色而获得奖励，这些回扣和奖励确认为我们提供此类销售代理服务的收入。相反，在我们代表我们的广告商从媒体（或其他广告代理商和服务提供商）采购广告服务或广告库存的情况下，我们因代表我们的广告商（但不作为安排的委托人）的广告服务安排而获得奖励，例如采购和采购广告库存以及执行广告投放，并且我们将在这些交易中赚取的收入和产生的成本按净额报告为广告商的净费用。

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下表列出了我们在2025、2024和2023财年按收入模式划分的收入明细：

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47

目 录

出版商的回扣和奖励

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在与某些媒体或其授权机构的安排中，我们通常会因采购广告商获取相关媒体的广告库存而获得回扣和奖励，我们承认这些媒体（或其授权机构）为我们的客户。另一方面，为了鼓励广告商订阅我们的服务并通过我们获得他们想要的广告库存，我们可能还会为我们的广告商获得广告库存和/或产生广告支出提供回扣。我们的收入确认为我们从媒体（或其授权机构）收到的回扣和奖励，扣除我们向广告商提供的任何回扣。这种收入模式更普遍适用于我们提供SEM服务和某些In-Feed广告服务，主要媒体包括搜索引擎、社交媒体平台和newsfeed平台。

以下是我们的返利和奖励收入模型的简化说明：

媒体（或其授权机构）提供的回扣和奖励

我们从媒体（或其授权机构）获得的回扣和奖励有多种结构和费率，这些结构和费率主要是根据与这些媒体（或其授权机构）的合同条款及其适用的回扣政策确定的。有时，媒体也可能会提供额外的酌情奖励，以鼓励其授权机构根据媒体当时的销售和营销目标实现某些基准。

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下文列出了媒体（或其授权机构）在2025、2024和2023财年向我们提供的一些更典型的回扣和激励结构：

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目 录

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媒体（或其授权机构）向我们提供的费率基于合同条款，通常从10%到20%不等。

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这些回扣和奖励可能（i）采取现金形式，在支付时，通常用于抵销我们在相关媒体或其授权机构的应付账款；或（ii）以广告货币单位的形式，将存入我们在媒体后台平台维护的账户中，然后可用于履行我们的广告商购买广告货币单位的订单，或作为我们向广告商提供的回扣。这些回扣和奖励一般按季度或年度确定和结算。

​

我们向广告商提供的回扣

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我们可能会以广告货币单位的形式向我们的广告商提供回扣，或现金折扣，可用于抵消未来与我们的付款。

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我们向广告商提供的返点率由我们根据具体情况确定，一般参考我们从相关媒体（或其授权机构）获得的返点和奖励、广告商的承诺总支出以及我们与该广告商的业务关系。

​

来自广告商的净费用

​

在我们的净费用收入模式下，我们因向广告商提供的服务而获得奖励，其中通常包括（其中包括）代表我们的广告商采购和采购广告库存和广告服务，并支付与此相关的费用。在这种收入模式下，由于我们不是这些安排的委托人，我们将我们在这些交易中赚取的收入和产生的成本按净额报告为来自广告商的净费用，我们将我们的广告商确认为我们的客户。

​

这种收入模式在我们提供移动应用广告服务和社交媒体营销服务方面更普遍适用。我们主要根据相应的媒体和其他广告服务成本以及我们的目标费用利润率，在逐个客户和逐个活动的基础上确定我们向广告商收取的总费用。

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付款周期

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正如下文本节“—我们的服务和运营流程”中所述，我们通常代表我们的广告商向媒体（或其授权代理机构和其他广告服务提供商）进行付款。我们就我们的毛费和/或我们代表他们支付的款项向我们的广告商发出账单，并从媒体（或他们的授权代理机构和其他广告服务提供商）接收账单，以获取他们的广告服务和广告库存。在这方面，我们业务的付款周期通常涉及应收账款和广告商就我们的毛费和/或我们代表他们支付的金额进行的结算，以及应付账款和与媒体（或其授权代理机构和其他广告服务提供商）就获得其广告服务和广告库存进行的结算。

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目 录

下表列出了我们与广告商和媒体这两个主要利益相关者的收入和支出的一般摘要：

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对于我们的SEM服务，媒体（或其授权机构）通常授予我们最长105天的信用期，用于结算代表我们的广告商获得广告库存的付款。对于我们的非SEM服务，鉴于所涉及的媒体和服务提供商的类型和性质多种多样，这些媒体（或其他广告服务提供商）授予我们的用于结算收购广告服务和广告库存的付款的信用条款更加多样化，可能从预付款到180天不等。对于我们的非SEM服务，媒体为我们的In-Feed广告服务授予我们的最常见信用条款是0到105天，媒体为我们的移动应用广告服务和社交媒体广告服务通常需要预付款。

​

另一方面，我们可能会授予我们的广告商最多180至210天的信用期限，以结算我们向他们的账单（即代表他们为获得广告货币单位、广告库存和其他广告服务而支付的款项）。在考虑是否向我们的广告商授予信用条款以及授予信用条款的期限时，我们一般会考虑多种因素，包括但不限于我们的广告商的业务规模和概况、他们与我们的业务关系的长度、他们选择的媒体、他们的预算或承诺的广告支出总额、他们的财务状况、他们过去的法律诉讼、他们在行业中的声誉以及他们的历史结算记录。对于与我们有新业务或相对较短业务历史的广告商，我们可能会要求我们的广告商预付款项或押金。

​

需要注意的是，上述信用期主要适用于我们代表我们的广告商向媒体（或其授权机构和其他服务提供商）支付的款项，以获取其广告服务和广告库存。就我们的收入而言，媒体（或其授权机构）的回扣和奖励的具体信用条款受我们与其签订的书面合同条款的约束，通常通过直接抵消我们与他们的应付账款（在现金回扣和奖励的情况下）或通过将广告货币单位存入我们与他们保持的账户（在实物回扣和奖励的情况下）来结算。根据媒体的不同，我们从媒体获得的回扣和奖励按季度或年度结算，并在下一季度或下一年的年初结算。对于净费用形式的收入，鉴于它们代表我们向广告商收取的总费用与代表他们产生的媒体成本之间的差额，信用条款将对应于我们向媒体（以及其他广告代理和服务提供商）支付的款项以及从广告商收到的付款，如前几段所述。

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下表说明了与我们的业务大致对应的我们的应收账款和应付账款的主要构成：

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我们的服务和运营流程

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我们提供广告服务的广告格式

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我们为广告提供在线广告服务，通常形式为搜索广告、馈送广告、移动应用广告和社交媒体广告。

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目 录

搜索广告

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搜索引擎营销（SEM）是一种互联网营销形式，涉及通过提高广告商的广告在搜索结果页面或搜索引擎运营商的衍生产品上的可见度来推广广告商的产品或服务，通常由搜索引擎用户发起的关键词搜索动作触发。

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通常，搜索广告可能采取（i）排名搜索广告的形式，这通常是在由用户的关键字搜索触发并与其直接相关的搜索结果中显示的广告，通常通过基于拍卖的模式购买；或（ii）显示出现在搜索结果页面其他位置（例如页边距）的搜索广告，更典型的是通过非基于拍卖的模式购买。

​

在基于拍卖的模式中，广告商通常会对更高的可能性进行出价，让他们的广告显示在搜索结果页面的顶部位置，从而有可能在他们的广告上获得更多的点击。在这种模式下，广告库存通常以“每次点击成本”（“CPC”）模式定价，这意味着广告商将为其广告的每次点击付费。成本由搜索引擎算法确定的几个因素决定，通常包括最高出价、质量得分以及其他广告主竞价同一个关键词的广告排名。对于非基于拍卖的模式，广告主通常以通常在“每次成本”（“CPT”）定价模式下确定的价格获得搜索结果页面上的广告位。

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以下描述了我们的搜索广告产品的样本：

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In-Feed广告

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In-feed广告是一种展示广告形式，可以融入它们所出现的环境，例如，在新闻或社交媒体网页上看起来像新闻提要的一部分，或者在短视频分享平台上以视频剪辑的形式出现。

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作为“精准营销”的一种形式，In-Feed广告根据收集到的与用户兴趣相关的数据向观众推送广告，从而提高了向广告商希望的受众投放广告的可能性。由于In-Feed广告的性质，基于广告主产品和服务的特征对其呈现方式进行优化，包括广告的平面设计和广告的目标受众选择、时段、地理区域和城市层级进行展示等因素，对于提高吸引点击的可能性起到至关重要的作用。

​

我们可以直接与媒体或与其授权机构接触各种In-Feed广告渠道。这些渠道包括字节跳动等短视频分享平台，以及各种新闻门户和社交媒体平台。

​

In-Feed广告的成本模式多为CPC和CPM。

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移动应用广告

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移动应用广告一般是指部署在选定的移动网站或移动应用中的广告，通常以横幅、按钮、应用启动屏幕图像和插屏广告的形式出现。在2022和2021财年，我们为广告商部署移动应用广告所使用的媒体渠道包括流量水平可接受的独立应用、应用商店以及需求方平台或DSP。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们没有提供移动应用广告部署服务。

移动APP的成本模式通常是CPT和CPA。CPA允许广告商为潜在客户的特定行为付费，只有在特定行为发生时才进行付款，例如下载（也称为CPD）、安装和激活。

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社交媒体广告

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随着流行的在线社交媒体的出现吸引了众多用户，广告商越来越接受在这些平台上识别对潜在客户有影响力的社交媒体账户的想法。我们的社交媒体营销服务一般涉及设计和实施通过使用具有合适目标受众的有影响力的社交媒体账号在社交媒体平台上开展的创意广告活动。

​

我们的社交媒体活动一般采取在各种流行媒体平台的账号上协调发布内容的形式，包括流行的社交网络平台、视频分享平台、直播平台、知识分享平台和信息内容平台，旨在接触这些账号内容的读者。根据广告商的营销目标，可以使用各种类型的社交媒体账户，例如（i）拥有众多追随者的名人和著名博主的账户；（ii）在某些领域（如时尚、汽车）掌握权威和影响力的关键意见领袖的账户；（iii）在线出版物；以及（iv）在更小众受众中的“草根”账户。

运营流程

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下面的图表说明了我们广告服务交付的运营流程的主要阶段。

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目 录

获取广告客户

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我们通过各种方式获取广告商，包括（i）根据市场情报和我们的行业洞察力与潜在广告商接洽；（ii）利用我们的行业联系来识别潜在广告商；（iii）与我们现有的广告商接触以探索进一步的商业机会，以及（iv）通过我们的广告商（包括广告代理商）和媒体的推荐。详见本节“—销售与营销”。

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广告行业中常见的情况是，广告代理商之间相互转介，利用对方没有的媒体资源。例如，我们不时有广告代理商与我们授权代理的媒体进行广告植入，我们在提供的服务方面对这些广告代理商和我们的直接广告商一视同仁。同样，我们可能会与作为授权机构或直接访问其他媒体的其他广告代理商接洽，为我们的广告商获取广告库存。

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我们将与广告商就订婚的商业条款进行谈判，然后我们将就提供我们的服务订立具有法律约束力的合同（框架协议或一次性协议）。

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上市前

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在发起广告活动之前，我们通常会与我们的广告主进行讨论，以了解其要营销的产品或服务、其营销预算以及其营销目标。

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目 录

视广告客户的需要，我们可能会提供广告策略和广告优化方面的建议和服务，一般涵盖：

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我们向我们的广告商提供这些关于广告策略和广告优化的建议和服务，以提高他们的广告效果，我们相信这将有助于提高我们的广告商的满意度，促进他们对我们的粘性，并鼓励他们保留我们的服务。

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活动启动和绩效审查

​

在广告策略和素材与我们的广告商达成一致后，广告活动将准备启动。

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在收到我们广告商的订单后，我们将继续与相关媒体进行广告投放订单，或在我们是相关媒体的授权代理的情况下，或在我们无法直接访问相关媒体的情况下，通过作为此类媒体的授权代理或直接访问此类媒体的其他广告代理，让广告货币单位代表我们的广告商记录在我们的广告客户的账户中。

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目 录

对于基于拍卖的广告（通常是排名搜索广告和某些In-Feed广告），广告库存通常是通过使用“广告货币单位”的竞价算法获得的，“广告货币单位”是一种购买并记录在媒体后台平台的虚拟货币记录。我们通常直接与媒体维护广告货币单位的账户，或代表我们的广告商间接与媒体的授权机构维护账户。我们代表广告客户购买的广告货币单位将记录在这些广告货币账户中，用于广告库存的投标。当一个广告被点击或观看时，广告主出价的广告货币单位数量将从相应的广告货币账户中扣除。广告商可以在他们的广告货币账户中充值广告货币单位，以保持广告活动的活力。当广告货币账户中的余额降至零时，该活动将下线。

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对于非基于拍卖的广告（更常见的是与展示搜索广告、移动应用广告、某些In-Feed广告和社交媒体营销广告相关联），广告库存的成本通常根据广告投放顺序参考（其中包括）媒体设定的相关广告库存的价格、广告的形式和曝光时间等因素确定。另一方面，广告活动的实际持续时间将由广告商参考其广告预算和实际广告支出来确定。

​

我们已落实措施，确保我们的广告内容不违反这些法律法规。我们收到广告客户的广告内容后，将接受我们经验丰富的员工的合规审查。如果我们确定广告内容没有违反任何适用的法律法规，我们将与相关媒体共享广告内容，供其内部审查。如果我们确定广告内容可能违反适用的法律或法规，我们将对广告内容提供建议的编辑，并将其发回广告商进行修改。在我们和媒体都确定广告内容完全符合有关信息传播的适用法律法规后，我们将在投放广告之前就其关于合规性的意见与广告商进行确认。

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广告投放后，我们在多个维度监测和评估广告活动的整体有效性，例如搜索广告的点击消费、In-Feed广告的广告曝光以及社交媒体活动的可见度和客户参与程度。

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基于上述审查，我们可能会进一步就广告策略和优化细化向我们的广告主提供建议，以不断提高其广告活动的有效性。我们会向我们的广告商更新他们的广告活动的有效性。可能会准备审查报告，以突出我们建议的优化策略。对于社交媒体活动，我们可能还会向我们的广告客户发布结束报告，以总结关键的广告交付（例如相关社交媒体账户的屏幕截图）并分析活动效果。

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客户

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我们的客户的身份因收入类型和业务交易的性质而异。如果我们将我们从媒体（或其授权机构）获得的回扣和奖励确认为我们的收入，我们的客户就是媒体或其授权机构。如果我们确认我们代表我们的广告商从媒体（或其他广告服务提供商）采购广告服务和广告库存所赚取的净费用，我们的客户就是我们的广告商。

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目 录

下表总结了我们针对不同服务的收入模型：

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顶级客户

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2023年，我们的前五大客户分别为厦门头条信息科技有限公司、广州聚耀信息科技有限公司、江西透景网络科技有限公司、天津恒创欣泰科技有限公司、北京大家互联信息技术有限公司，分别占我们总收入的47.7%、12.2%、6.4%、4.9%和3.5%。

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2024年，我们的前五大客户分别为广州聚耀信息科技有限公司、上海首推网络科技有限公司、优聚互动（北京）科技有限公司、安徽登高尔格网络科技有限公司、北京大家网络信息技术有限公司，分别占我们总收入的47.7%、19.3%、15.6%、8.0%和7.9%。

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2025年，我们的前五大客户分别为深圳东方当代信息技术有限公司、北京大家网络信息技术有限公司、携程网络科技（上海）有限公司、瓜子汽车服务（天津）有限公司、北京曲纳软件技术有限公司，分别占我们总收入的43.0%、19.3%、16.6%、2.8%和2.2%。

供应商

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由于我们将所有收入按净额确认为来自媒体的回扣和奖励或来自广告商的净费用，我们没有任何重要的供应商，我们的销售成本主要由我们的员工成本组成。有关我们收入模型的更多详细信息，请参阅本节“—收入模型和付款周期”。

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销售与市场营销

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截至本年度报告日期，我们的销售和营销团队中有三名员工，主要负责通过我们向广告商推销和招揽广告客户向媒体投放广告。他们的任务是发展和优化我们的广告主基础，了解广告主的需求，并培养和维护与这类广告主的关系。

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为了扩大我们的广告客户基础，通过收集和分析可用的市场情报（例如第三方行业研究报告、关于主要媒体上的广告投放的观察、关于推出新的在线产品和服务的消息），确定快速扩张的行业部门，这些行业部门显示出对在线广告服务日益增长的需求，这是我们战略的一部分。我们通常优先关注这些目标行业的主要参与者，并与他们接触，以期向他们介绍我们的服务。另一方面，我们的管理和销售营销团队在网络营销行业拥有丰富的经验。这也是我们的战略，利用这些行业联系来提高我们在市场上的知名度，并探索接触潜在广告商的机会。

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我们还从现有的广告客户群中获得新的商机。通过与我们现有的广告客户保持联系，我们能够更深入地了解我们的广告客户的最新业务发展及其具体的广告需求，并介绍适合他们的服务和广告库存。

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目 录

虽然我们的业务可能来自通过联系潜在和现有广告商进行的直接营销，但我们的很大一部分业务也来自各种推荐来源，其中最重要的推荐来自：

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支持我们的销售和营销团队的是我们的客户服务团队，这有助于向我们的客户提供在线广告服务。我们的客服人员负责在广告投放过程中为我们的广告客户提供支持。他们提供有关广告策略、活动规划、执行和发布后审查的咨询服务。我们相信，我们的服务质量使我们能够与广告商发展更深、更持久的关系，发现新的机会并赢得新的广告商。

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竞争

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中国网络广告服务市场高度分散，竞争激烈。随着市场的进一步巩固和营销技术的不断创新，独立线上广告市场集中度水平有望逐步提升，因为领先的线上营销技术平台有望在未来占据更高的市场份额。拥有各类分销渠道和技术优势的一线服务商，未来有望大行其道。

​

在线广告服务提供商的竞争主要集中在媒体资源的获取、广告客户基础的规模、管理和服务专业人员的经验、资金的充足性、服务质量、品牌认知度、优化能力和技术能力等方面。除了线上广告服务商之间的竞争，行业还面临线下广告通过分流广告主营销预算的竞争。

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我们相信，凭借我们广泛多样的广告客户基础、与媒体及其授权机构建立的关系、与大众媒体的授权代理地位，以及我们经验丰富且富有远见的管理团队，我们能够有效地与其他在线广告服务提供商竞争。

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知识产权

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我们认为我们的专有域名、版权、商标、商业秘密和其他对我们的业务运营至关重要的知识产权。我们依靠版权、商标和商业秘密法律和披露限制的组合来保护我们的知识产权。

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截至本年度报告日，我们登记了：

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目 录

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我们实施一整套综合措施，保护我们的知识产权，除了进行商标注册申请。关键措施包括：（i）及时对我们的知识产权进行注册、备案和所有权申请，（ii）积极跟踪知识产权的注册和授权状态，并在发现与我们的知识产权的任何潜在冲突时及时采取行动，（iii）在我们签订的所有雇佣合同和商业合同中明确说明与知识产权所有权和保护有关的所有权利和义务。

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截至本年度报告之日，我们在中国未发生任何侵犯第三方商标、许可和其他知识产权的重大争议或索赔。

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季节性

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由于广告商预算和广告活动支出的季节性变化，我们已经经历并预计将继续经历经营业绩的季节性波动。例如，我们的收入往往会随着广告支出在假日季节随着消费者假日支出的增加而增加，或者更接近年底以完成他们的年度广告预算。

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保险

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我们维护一定的保单，以保护我们免受风险和意外事件的影响。例如，我们按照适用的中国法律为我们的员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们不保有业务中断保险或产品责任保险，根据中国法律，这不是强制性的。我们不维护关键人物保险、涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，也不为我们的财产维护任何保险单。在2025、2024和2023财年，我们没有就我们的业务提出任何重大保险索赔。

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监管

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本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

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有关广告业务的规例

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全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于1994年10月27日颁布、分别于2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修订并于2021年4月29日生效的《广告法》（简称《中华人民共和国广告法》）要求，广告主、广告经营者和广告发布者应当保证其制作或者传播的广告内容真实，完全符合适用的法律法规，广告内容除其他外，不得包括（一）损害国家尊严或者利益，涉及国家秘密的信息；（二）含有“国家”等字样，“最高级别”和“最佳”；（三）涉及民族、种族、宗教和性别歧视。此外，具有一定特殊内容的广告，应当在发布前接受政府审查，广告经营者、广告发布者应当确认审查已充分落实并取得相关批准。违反上述要求，可能会因更正任何误导性信息而被处罚、没收广告收入或被责令停止传播广告或发布广告。情节严重的，工商行政管理机关可以责令终止广告经营或者注销营业执照。

​

国家工商总局于2016年7月4日颁布、2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》（《互联网广告管理暂行办法》），对互联网上发布的所有广告，包括但不限于通过网站、网页和应用程序发布的文字、图像、音视频等形式的广告进行管理。互联网广告经营者、发布者不得设计、制作、提供代理服务或者发布知悉或者应当知道的虚假广告；应当建立审查档案管理制度，检查核实相关证明文件，查验广告内容；不得设计、制作、提供代理服务或者发布内容不真实或者没有充分证明文件的广告。

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《互联网广告管理办法》（《互联网广告管理办法》）（2023年2月25日发布）自2023年5月1日起取代暂行办法。管理办法总体上将维护暂行办法下的法律原则和实质要求，同时结合网络广告行业近期发展情况进行一些完善。其中，要求互联网广告经营者及时配合市场监管部门对互联网广告行业的官方检查，允许监管部门在经营者能够证明已履行相关责任、采取措施防范违法广告并向主管部门提供责任方联系方式的情况下，减轻或免除经营者一定的行政处罚。

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有关互联网信息服务的规定

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2000年9月25日，中华人民共和国国务院（“国务院”）公布了《互联网信息服务管理办法》（《互联网信息服务管理办法》）（“互联网办法”），后经修订，自2011年1月8日起施行。根据《互联网办法》，互联网信息服务分为盈利性服务和非盈利性服务，开展盈利性互联网信息服务前应当满足许可要求，开展非盈利性互联网信息服务前应当满足备案要求。通过手机APP提供信息服务受中国有关互联网信息服务的法律法规的约束。

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互联网信息内容在中国受到高度监管，根据《互联网办法》，互联网信息提供者网站制作、复制、传播、播出含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容的，中国政府可以对其予以关闭（从事无利可图的互联网信息服务）。互联网信息服务提供商也被要求对其网站进行监控。不得发布、传播属于禁止类的内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向相关政府主管部门报告。此外，作为互联网信息服务提供者，根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》（《中华人民共和国民法典》），在侵害他人权益的情况下，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、甄别、解链等必要行为。被告知后未采取必要行动，互联网服务提供商将承担额外损害赔偿的责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵害他人权益但未采取必要行动的，与互联网用户承担连带责任。

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目 录

有关信息安全和隐私保护的条例

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中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布了《关于维护互联网安全的决定》（《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》），后于2009年8月27日修订，使违法行为人在中国受到刑事处罚的有：（一）利用互联网营销假冒伪劣产品或者对任何商品、服务进行虚假宣传；（二）以损害他人商业商誉、产品信誉为目的利用互联网；（三）以侵犯他人知识产权为目的利用互联网；（四）以编造传播虚假信息为目的利用互联网影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的；或者（五）在互联网上创建任何色情网站或者网页，提供色情网站链接或者传播色情图书杂志、电影、音像制品、图像的。根据公安部（以下简称“公安部”）于1997年12月16日颁布、后经修正并于2011年1月8日生效的《与互联网相连的计算机信息网络安全保护管理办法》（《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》），禁止以可能导致国家秘密泄露或者传播破坏社会稳定内容等行为的方式使用互联网。2005年12月13日，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》（《互联网安全保护技术措施规定》），要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）进行至少60天的记录，并发现非法信息，停止传递此类信息，并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以建议原证书审查、审批和发证机构吊销其经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日公布的公安部、国家保密局、国家密码局、国务院新闻办公室关于印发信息安全等级保护管理办法（《关于印发〈信息安全等级保护管理办法〉的通知》）的通知，国家通过制定全国有效的信息安全等级保护管理规范和技术标准，组织公民、法人和其他组织对信息系统进行等级保护和安全保护，对等级保护工作进行监督管理。信息系统的安全防护等级可分为五个等级。新建Ⅱ级以上信息系统，其运营者、使用者应当自投运后30日内，到所在地设区以上的市级公安机关办理备案手续。

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中国政府当局已颁布有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2012年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布《关于加强网络信息保护的决定》（《关于加强网络信息保护的决定》），并于同日起施行，以增强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，中国工业和信息化部（“工信部”）颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》（《电信和互联网用户个人信息保护规定》），以规范在中国境内提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集使用规则，未经用户同意不得收集使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。

中国的互联网内容是从国家安全的角度严格监管的。《中华人民共和国网络安全法》（《中华人民共和国网络安全法》）于2016年11月7日颁布，最近一次由中国石油天然气集团公司于2025年10月28日修订（自2026年1月1日起生效），作为这方面的根本法律。它对网络运营者规定了维护网络安全、保护个人信息、加强关键信息基础设施保护的全面义务。2025年修正案大幅提高了对违规行为的处罚力度，进一步明确了网络运营者识别和应对网络安全威胁的责任。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国数据安全法》（《中华人民共和国数据安全法》），自2021年9月1日起施行。数据安全法根据数据对经济社会发展的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取对国家安全或公共利益造成损害的程度，建立分层分类的数据保护制度。要求数据处理者建立健全数据安全管理体系，履行数据处理的社会责任。

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目 录

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。作为国内首部专门规范个人信息保护的综合性法律，它规定了个人信息处理原则（包括“知情同意”）、个人权利、个人信息处理者义务等内容。对个人信息跨境转移也提出了严格要求。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》（《网络数据安全管理条例》），自2025年1月1日起施行。本条例对《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等作了详细的实施细则。根据这些规定，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理商被要求自行或聘请第三方服务机构开展年度数据安全评估。上一年度数据安全评估报告须于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。此外，任何处理超百万用户个人数据的数据处理商，在海外上市前都必须申请网络安全审查。

中国《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理相关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者应当在中国境内存储在中国境内收集、制作的所有个人信息和重要数据及其购买的可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。我们的中国法律顾问北京大成已告知我们，基于其对《网络安全法》的理解，我们不是网络运营商，不受《网络安全法》对网络运营商施加的要求的约束。但是，作为非网络运营者，和任何个人或组织一样，我们根据网络安全法有义务不通过窃取或其他非法手段获取个人信息，不向任何其他人非法出售或提供个人信息。截至本年度报告之日，我们在实质上遵守《网络安全法》，该法律未对我们的业务运营产生重大影响。然而，我们的中国法律顾问北京大成进一步告知我们，未来主管部门将如何解释或修订《网络安全法》存在不确定性。

2020年4月13日，国家网信办等多部门发布《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》），自2020年6月1日起施行，对网络安全审查要求作出更详细的规定。随后在2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查措施转移》（《网络安全审查办法》），该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国网信办或CAC最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

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有关知识产权的条例

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版权

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根据中国石油天然气集团公司1990年9月7日颁布、最后一次修订时间分别为2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日的《中华人民共和国版权法》（《中国人民共和国版权法》），自2021年6月1日起施行，中国公民、法人或其他实体无论是否发表作品，均拥有著作权，包括书面作品、口述作品、音乐、喜剧、谈话和歌唱艺术、舞蹈和杂技、艺术作品和建筑作品、摄影作品、视频和音频作品；工程设计图、产品设计图、地图、素描等平面作品和模型作品，法律、行政法规规定的计算机软件及其他作品。著作权人拥有的权利包括但不限于下列人身权和财产权：出版权、着作权、修改权、完整权、复制权、分销权、出租权、网络传播权、翻译权和编译权。

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根据国务院2001年12月20日颁布、最近一次修订于2013年1月30日的《计算机软件保护条例》（《计算机软件保护条例》），中国公民、法人或者其他单位拥有著作权，

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目 录

包括软件著作权人在其开发的软件中享有的出版权、着作权、修改权、复制权、分发权、出租权、网络传播权、翻译权等权利，无论是否已出版。按照国家版权局1992年4月6日颁布、最近一次修订于2002年2月20日的《计算机软件著作权登记办法》（《计算机软件著作权登记办法》），可以登记软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同，国家版权局为软件著作权登记管理主管机关，指定中国版权保护中心为软件登记机关。中国版权保护中心对符合规定的计算机软件著作权申请人给予登记认证。

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商标

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根据中国石油天然气集团公司于1982年8月23日颁布、1983年3月1日起施行的《中华人民共和国商标法》（简称“《商标法》”），最后一次修订于2019年4月23日，2019年11月1日起施行，以及国务院于2002年8月3日颁布的《中华人民共和国商标法实施条例》（《中华人民共和国商标法实施条例》），自2002年9月15日起施行，最后一次修订于2014年4月29日，自2014年5月1日起施行，凡经商标局批准注册的商标，即为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标、证明商标，商标注册人对注册商标享有专用权，该权利受法律保护。注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起算。未经商标注册人授权，使用与注册商标相同或相近的商标，用于同一种或相似的商品，构成侵犯注册商标专用权。

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域名

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根据工信部于2017年8月24日颁布、自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》（《互联网域名管理办法》），中国互联网络信息中心（“CNNIC”）于2012年5月28日颁布、自2012年5月29日起施行的《中国互联网络信息中心关于域名注册的实施细则》（“域名注册实施细则”），和CNNIC于2012年5月28日颁布的《中国互联网络信息中心关于域名争议解决办法》（简称《域名争议解决办法》）（《中国互联网信息中心域名争议解决办法》），自2012年6月28日起施行。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人，域名争议应提交CNNIC授权的机构解决。《域名注册实施细则》和《域名争议解决办法》均已于2019年6月18日废止，取而代之的是《中国顶级域名注册实施细则》（《国家顶级域名注册实施细则》），该细则于2019年6月18日由CNNIC颁布，并于同日起施行。

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根据工信部于2017年11月27日颁布、自2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》（《工业和信息化部关于规范互联网信息服务域名使用的通知》），互联网接入服务提供者应当对每一互联网信息服务提供者的身份进行核查，不得向任何未提供真实身份信息的互联网信息服务提供者提供服务。

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有关海外上市及发行的规定

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2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》（征求意见稿）、《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》（征求意见稿）（《办法》）。

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目 录

境外上市管理规定和办法对备案文件提出了具体要求，包括统一规范管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。寻求境外上市的境内企业，如业务涉及此类监管，必须进行相关的安全筛查程序。危害国家安全的企业在这些境外上市禁区之列。

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2023年2月17日，证监会发布《试行办法》、（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会在中国证监会官网上散发1号至5号配套指导规则、境外上市规则说明、境内企业境外上市备案管理安排通知及相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。境外上市规则连同《指引规则》和《通知》，通过对境内公司境外发行和上市的备案规定提供基本相同的要求，重申了《管理规定和办法》中反映的基本监管原则。根据《境外上市规则》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案手续。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所发行上市批准并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，上市无需立即备案但需按照境外上市规则对后续发行进行备案。在《境外上市规则》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或者证券交易所同意发行上市的，可以在合理期限内安排备案，应当在该企业境外发行上市前完成备案程序。

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截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会对我们上市或后续发行的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。然而，如果我们决定在未来进行发行，我们将被要求根据海外上市规则在中国证监会完成备案。由于海外上市规则是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

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有关劳工及社会福利的规例

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劳动合同法

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根据2007年6月29日发布、2012年12月28日修订、2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》（《中华人民共和国劳动合同法》），企业、事业单位与职工之间拟建立或者已经建立雇佣关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，应及时发放给职工。

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根据1994年7月5日颁布、最近一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国劳动法》（《中华人民共和国劳动法》），企业事业单位应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准，对从业人员进行职业安全卫生教育。职业安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企事业单位应当为职工提供符合国家规定和职业防护有关条款的安全工作场所和卫生条件。

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目 录

社会保险和住房基金

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依照1999年1月22日颁布、2019年3月24日修订的《征收社会保险费暂行条例》（《社会保险费征收暂行条例》）、2005年12月3日公布的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》（《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》）、《关于建立城镇职工基本医疗制度的决定》（《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》），自1998年12月14日起施行的《失业保险条例》（《失业保险条例》），自1999年1月22日起施行的《工伤保险条例》（《工伤保险条例》），2003年4月27日公布，12月修正和1994年12月14日颁布的《关于企业职工生育保险的暂行办法》（《企业职工生育保险试行办法》），自1995年1月1日起施行，要求用人单位向社会保险主管部门登记，为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利计划。

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根据国务院办公厅2019年3月6日公布的《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险并轨实施的意见》（《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险并轨实施的意见》），生育保险基金并入职工基本医疗保险基金，统一缴费、统一并轨水平。用人单位缴纳职工基本医疗保险的新比例，根据用人单位缴纳职工生育保险和基本医疗保险的比例相加确定，不要求个人缴纳生育保险。因此，2019年3月6日后，我公司在社保缴费明细中无生育保险基金记录，因为已并入基本医疗保险基金。

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根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国社会保险法》（《中华人民共和国社会保险法》），所有职工均需参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，由用人单位和职工双方共同缴费。要求所有职工参加工伤保险和生育保险计划，必须由用人单位缴费。用人单位需在当地社会保险主管部门完成登记。而且，用人单位要及时缴纳全部社会保险。除不可抗力等强制性例外情形外，不得迟缴、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险缴费征收机构责令其在规定期限内全部缴纳或者未缴纳，并自缴费到期之日起，按每日0.05%的比例征收滞纳金。该用人单位逾期未缴纳的，有关行政部门可以处以相当于逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。

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根据人力资源和社会保障部2018年9月21日颁布的《关于践行国务院常务会议原则、做好征收社会保险费工作的紧急通知》（《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好征收稳定社保费工作的紧急通知》），禁止地方机关组织集中结算企业历史遗留未缴社会保险费。

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根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》（《住房公积金管理条例》），要求企业向住房公积金主管行政中心登记，为职工开立住房公积金银行账户。还要求用人单位及时为职工缴纳全部住房基金缴款。用人单位未提交缴存住房公积金登记或者未为职工办理住房公积金账户开立手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续。逾期不办理，用人单位将处以1万元以上5万元以下罚款。用人单位未及时足额缴纳到期住房公积金的，住房公积金中心有权责令其整改，不这样做将被法院强制执行。

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目 录

有关税务的规例

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企业所得税

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根据中国石油天然气集团公司2007年3月16日制定、2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》和国务院2007年12月6日制定、2019年4月23日修订并施行的《中国企业所得税法实施条例》及其相关实施条例，纳税人由居民企业和非居民企业组成。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但其实际或实际控制权由中国境内管理的企业。非居民企业定义为依照外国法律设立并在中国境外进行实际行政管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但如非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系，则在该情况下，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

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根据2011年11月29日财政部、国家税务总局颁布的《关于新疆维吾尔自治区喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》）和2012年4月29日中国新疆维吾尔自治区政府颁布的《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》（《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》），2010年1月1日至12月31日期间在霍尔果斯或喀什设立的企业，2020年和属于《新疆贫困地区特别鼓励发展产业企业所得税激励目录》（新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录）范围的，自取得制造业或企业经营性收入的第一年起，五年内免征企业所得税。在初始企业所得税豁免期后，企业有权就其企业所得税的本地部分再获得5年的豁免。

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增值税

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根据国务院1993年12月31日颁布并随后分别于2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例》（《中华人民共和国增值税暂行条例》）和财政部1993年12月25日颁布并分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内从事销售货物、提供加工服务、修理更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税。

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2011年11月16日，财政部、国家税务总局联合颁布了《营业税改征增值税试点方案》（《营业税改征增值税试点方案》）。自2012年1月1日起，中国政府已逐步在若干省市区试行对某些种类的服务所产生的收入征收6%的增值税，以代替营业税。

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国家税务总局2016年5月6日颁布、2016年5月1日起施行、2018年6月15日修正、同日起施行的《营业税改征增值税试点办法》（试行）（《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》）规定，境内企业提供技术转让（提供给境外单位并由境外单位接收）、技术咨询（提供给境外单位并由境外单位接收）、软件服务（提供给境外单位并由境外单位接收）等跨境应税服务的，技术咨询（提供给境外实体并由境外实体接收），上述跨境应税服务免征增值税。国内企业提供的技术咨询服务适用零税率政策，但这类纳税人可能会选择放弃适用零税率而选择免税。

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目 录

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于全面推行营业税改征增值税试点的通知》（“36号文”），经财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》）最后修订，于2019年3月20日发布，自2019年4月1日起施行，确认自2016年5月1日起全面实行营业税改征增值税。财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（《关于调整增值税税率的通知》），于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行，调整了增值税适用税率。对有增值税应税销售行为或进口货物的纳税人适用的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。原适用17%税率、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%。原适用11%税率、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。

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根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（《关于深化增值税改革有关政策的公告》），其中（一）原适用16%增值税税率的货物销售或者进口的增值税应税货物，该税率调整为13%；（二）原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为13%。

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股息预扣税

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根据企业所得税法及其实施细则，支付给符合条件的中国居民企业投资者的股息可免征企业所得税，支付给外国投资者的股息适用10%的预提税率，但中国政府订立的相关税收协议另有规定的除外。

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中国与香港政府于2006年8月21日订立《中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及防止收入税逃税的安排》（《内地与香港特别行政区关于避免对所得收益征收双重课税及防止漏税的安排》），或该安排。根据安排，中国公司向香港居民支付的股息适用5%的预扣税率，但前提是该香港居民直接持有中国公司至少25%的股权，如果该香港居民持有中国公司的股权少于25%，则适用10%的预扣税率。

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根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《关于实施税务条约中股息条款有关问题的通告》（《关于实施税收协定股息条款有关问题的通告》），凡税务协议另一方的财政居民就中国居民公司向其支付的股息需要有权获得按税务协议规定的税率征税的税务协议待遇，则应满足以下所有要求：（i）该财政居民获得股息的应为税务协议规定的公司；（ii）该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权的股份达到规定的百分比；（iii）该财政居民在获得股息前12个月内的任何时间直接拥有的中国居民公司的股权达到税务协议规定的百分比。

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根据国家税务总局于2009年8月24日颁布并于2009年10月1日生效的《非居民享受税收协定待遇暂行管理办法》（《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》），接受中国居民企业股息红利的非居民企业如希望享受税收安排下的税收优惠，应向主管税务机关提出批准申请。非居民企业未经批准，不得享受税收协议规定的优惠税收待遇。

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目 录

非居民纳税人税收协定待遇管理办法（《非居民纳税人税收协定待遇管理办法（试行）》）暂行非居民纳税人税收协定待遇管理办法（《非居民纳税人税收协定待遇管理办法》）废止，该办法由国家税务总局于2015年8月27日颁布，自2015年11月1日起生效，最后一次修订于2018年6月15日，凡接受中国居民企业股息的非居民企业，可在纳税申报单直接享受税收安排项下的税收优惠，并以主管税务机关后续监管为准。《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》随后被SAT于2019年10月14日颁布、2020年1月1日生效的《非居民纳税人条约待遇管理办法》（《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》）废止，该办法仍采用《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》相同的规定。

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中国有关外汇的法律法规

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外汇管理局

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根据国务院于1996年1月29日颁布、1996年4月1日起施行、1997年1月14日和2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（《中华人民共和国外汇管理条例》），在中国境内发生的交易，必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可兑换成其他货币，用于与贸易有关的收支和支付利息、股息等经常项目。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。根据外商投资企业结汇规定，可将外汇在外汇指定银行账户中的经常项目外汇留汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。

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外管局21号通告

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2013年5月10日，外管局公布了外管局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及相关配套文件的通知（《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》）（“外管局21号文”），并于2019年12月30日进行了修订。对境外投资者直接投资有关外汇事项，包括外汇登记、开户和使用、资金收付、结售汇等操作步骤和规定进行了规定和简化。

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外管局第59号通告

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根据外管局于2012年11月19日发布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》），自2012年12月17日起施行，并分别于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户均无需审批。外管局59号文还简化境外投资者收购中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

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外管局13号通告

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根据《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，由投资者向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

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目 录

外管局19号通告

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《国家外汇管理局关于改革外资企业外汇资金结汇管理方式的通知》（《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理方式的通知》）或外管局于2015年3月30日发布、自2015年6月1日起施行并于2019年12月30日、2023年3月23日修订的外管局第19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中经有关外汇管理部门确认货币出资权益的（或银行已为其登记货币出资注入账户的）外汇资金部分。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待缴款账户。

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基于上述规定，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行登记，发生资本变动或者与外商投资企业基本情况有关的其他变动，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，应当在取得主管部门批准或者完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，上述在各银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。如果我们打算在北京宝胜成立时或成立后通过注资的方式向其提供资金，我们将向国家工商总局或其当地对应机构登记我们的外商独资子公司的成立和任何后续增资，并通过FICMIS进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

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离岸投资

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37号文

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根据国家外汇管理局关于外汇管理局对境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通告（《关于境内居民通过特殊目的企业境外投融资和远程投资外汇管理有关问题的通告》），或外管局发布的、自2014年7月4日起生效的外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体或SPV设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民直接设立或间接控股的离岸企业，将其在中国境内持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

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根据相关规则，我们的任何作为中国居民或由中国居民控制的股东未能遵守本条例下的相关要求，可能会使我们的SPV宝胜集团受到对外汇活动施加的限制，包括限制其从中国居民股东获得注册资本和额外资本以及向北京宝胜贡献注册资本和额外资本的能力。北京宝胜未在核定经营期限内取得必要注册资本的，行业、商务行政主管部门可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记，WFOE向我们的SPV宝胜集团支付股息或进行分配的能力也受到限制，中国居民将SPV产生的利润和股息汇回中国是非法的。境外融资资金也不得在中国境内使用。此外，中国居民股东未完成登记，可能对股东处以人民币5万元以下的罚款，对企业处以人民币30万元以下的罚款。

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与外国投资有关的条例

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外国投资者和外商独资企业在中国境内进行的投资活动，应当符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（《外商投资产业指导目录（2017年修订）》）（“目录”），该目录由商务部和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2017年6月28日联合颁布，自2017年7月28日起施行，且该目录载有指导外资市场准入的具体规定。根据《目录》，外商投资行业分为两类，即（1）鼓励类外商投资行业；（2）适用外商投资准入特别管理措施的外商投资行业（“负面清单”）。负面清单又分为限制类外商投资行业和禁止类外商投资行业，列明了持股要求、高级管理层任职资格等限制。凡未列入负面清单的行业，均为许可行业。

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2024年9月8日，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单2024”）由发改委、商务部颁布，自2024年11月1日起施行。列入负面清单2024的行业，在外商投资方面分为限制类和禁止类两类。2025年4月16日，国家发改委和商务部颁布了《市场准入负面清单（2025）（市场准入负面清单2025年版）》，其中规定了禁止投资行业和需要特别许可的行业，既适用于中国投资者，也适用于外国投资者。未列入《2024年负面清单》和《市场准入负面清单》（2025年）的行业一般被视为属于第三类“允许”类别，除非中国其他法规另有具体限制，否则一般对外国投资开放。

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我司主营业务被排除在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》）和《市场准入负面清单（2025年版）》（《市场准入负面清单（2025年版）》）之外，从而处于外商投资许可行业范围内。

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与外资企业有关的条例

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中国企业实体的设立、经营和管理受中国公司法（《中华人民共和国公司法》）（“中国公司法”）管辖，该法于1993年12月29日由中国石油集团颁布，最后一次修订并于2024年7月1日生效。根据中国公司法，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于外商投资有限责任公司。根据中国公司法，中国其他法律对外商投资的规定，以中国公司法为准。

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根据中国石油集团于1986年4月12日颁布的《中华人民共和国外商独资企业法》（《中华人民共和国外资企业法》）（《中华人民共和国外商独资企业法》），最近一次修订于2016年9月3日，自2016年10月1日起施行，凡设立外商独资企业不涉及实施国家规定的特别准入管理措施，该等企业的设立、分立、合并或者其他重大变更及经营期限实行备案管理。

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《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》（《中华人民共和国外资企业法实施细则》）（《外商独资企业实施细则》）于1990年12月12日由国务院公布，后于2001年4月12日、2014年2月19日修订，自2014年3月1日起施行。根据《外商独资企业实施细则》，禁止或者限制设立外商独资企业的行业，按照国家关于外商投资导向的规定和《目录》进行规范。

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《中国外商独资企业法》和《外商独资企业实施细则》已被《中国外商投资法》（《中华人民共和国外商投资法》（《外商投资法》）废止，该法于2019年3月15日经全国人民代表大会通过，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，国家对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。设立前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇，不低于给予境内对应方的待遇。负面清单是指国家规定的特定领域外商投资准入特别管理措施。国家对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。外资企业的组织形式、制度框架和行为规范，适用《中国公司法》、《中国合伙企业法》（《中华人民共和国合伙企业法》）等法律的规定。外资不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何领域。凡受负面清单限制的领域，外国投资者应当符合负面清单要求的投资条件，未列入负面清单的领域按照境内投资与外资统一对待的原则管理。

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《中华人民共和国中外合资经营企业法》（《中华人民共和国中外合资经营企业法》）、《中华人民共和国外商独资企业法》（《中华人民共和国外资经营企业法》）和《中华人民共和国中外合作经营企业法》（《中华人民共和国中外合作经营企业法》）自2020年1月1日《外商投资法》施行时同时废止，《外商投资法》施行前依照该法律设立的外资企业，自本办法施行之日起，可保留其原组织形式等方面五年。

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与中国居民境外投资有关的中国法规

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外管局于2014年7月颁布37号文，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸SPV发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立相关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

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发布37号文，取代75号文（关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知）。外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起生效，允许中国居民或实体在其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时向合格银行进行登记。然而，此前未能遵守37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。在SPV中持有权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该SPV的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，SPV向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。截至本年度报告日期，我们的三名中国居民实益拥有人已完成37号通告要求的登记。

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