EX-4.1 2 tm2423637d1 _ ex4-1.htm 图表4.1

附件 4.1

公司章程

一、一般规定

第1款

公司名称、注册办事处及住所、成立期间

公司名称为：SAP SE。

该公司的注册办事处和住所位于德国沃尔多夫。

本公司为无限期注册成立。

第2款

公司宗旨

公司的企业宗旨是在信息技术和电信领域的产品开发、生产、营销和提供服务领域的直接或间接活动，特别是在以下领域：

为电子商务开发和营销综合产品和服务解决方案；

开发软件和云解决方案以及将其使用许可给他人；

软件和云解决方案的组织和部署咨询，以及用户培训；

销售、租赁、出租、安排采购和提供所有其他使用形式的信息技术系统及相关配件；

在企业宗旨范围内积极对企业进行资本投资，促进这些领域国际市场的开放和推进。

授权公司在第1款所列的所有业务领域行事，并将此类活动授权给《德国股份公司法》第15 ff.节含义内的关联企业（Aktiengesetz;“AktG”）；特别是授权公司将其业务全部或部分委托给该等企业。公司被授权在德国和其他国家设立分支机构，创立、收购、投资同类或相关的其他公司并订立合作和合资协议。公司进一步获授权投资各类企业，主要目的是投放财务资源。公司被授权处置投资、巩固其参股企业的管理、与该等企业订立从属协议或做不超过其持股管理的事。

公司获授权采取与公司宗旨一致或直接或间接促进公司宗旨的一切行动和措施。

第3款

正式通知和信息转让

除非法律另有规定，公司的正式通知应通过在德国联邦公报（Bundesanzeiger）独家。

凡法律规定的声明或信息可供股东查阅而未为此目的确定具体形式的，在公司互联网站上发布即为充分。

在法律允许的范围内，信息也可以通过电信方式传送给公司股东。

ii.股本和股份

第4款
股本

公司股本为1,228，504,232欧元，分为1,228，504,232股无面值普通股。股本以SAP AG转换为欧洲公司（SE）的方式支付。

股份为无面值股份。它们是不记名形式。

在征得监事会同意的情况下，执行董事会应确定股票、股息券、续发券以及债券和息票的形式。公司可将单一股份合并为代表多数股份的股份凭证（多重股份凭证）。股东无权取得股票。

当新股发行时，有关这些新股的股息权利的开始可能会被确定为减损第60（2）条AktG。

经监事会同意，授权执行董事会在2025年5月19日或之前一次或多次通过发行新的无面值无记名股票（授权资本I）以现金出资的方式增加股本总额不超过2.5亿欧元。新股份将向股东发售以供认购，在此背景下，第186（5）条第1句所指的间接认购权就足够了。然而，授权执行董事会在征得监事会同意的情况下，将零碎股份排除在股东认购权之外。

执行理事会仅可行使排除认购权的授权，其程度为新发行的按比例

股，合计不超过股本的10%。10%限制计算的决定性因素是关于本授权的决议通过时存在的股本。如果授权行使时股本更低，这个价值是决定性的。至于10%的限制，如在本授权期限内直至获行使时，行使其他发行公司股份的授权，或发行有权或有义务认购公司股份的权利，并排除认购权，则须予考虑。

进一步授权执行董事会在征得监事会同意的情况下，决定实施授权资本I增资的进一步细节。授权监事会在授权资本I全部或部分实施股本增加后或授权期限届满后修订公司章程的措辞，以反映授权资本I增资的数量。

经监事会同意，授权执行董事会在2025年5月19日或之前一次或多次通过发行新的无面值无记名股票（授权资本II）以现金或实物出资的方式增加股本总额不超过2.5亿欧元。AktG第186（5）句1所指的间接认购权也可以确保符合法定股东的认购权。授权执行董事会在获得监事会同意的情况下，在以下情况下排除股东的法定认购权：

关于零碎股份；

在公司或集团公司发行的债券项下的转换和/或期权义务项下向持有人和/或转换受益人和/或期权权利或义务人授予其行使转换和/或期权权利或履行其转换和/或期权义务将有权获得的相同数量的新股认购权所需的范围内；

在以现金出资进行增资的情况下，如果按照第186（3）条第4句AktG的规定，新股的发行价格没有明显低于最终确定发行价格时已在证券交易所交易的同一类别和类型股票的证券交易所价格且新发行股票的比例金额不超过股本总额的10%。10%限制计算的决定性因素是关于本授权的决议通过时存在的股本。如果授权行使时股本更低，这个价值是决定性的。关于10%的限制，如在本授权期限内直至其被行使，有其他授权发行或出售公司股份，或发行有权或

有义务认购公司的股份，根据或根据第186（3）条第4句AktG被行使且认购权被排除；

因与其他企业合并或收购企业或其部分权益或其中权益或其他可出资资产而以实物出资增资的；

实施以股代息，据此股东可选择将其股息权利（全部或部分）以实物形式向公司作出贡献，以对抗授权资本II发行新股。

执行董事会只能在新发行股份比例不超过股本总额10%的情况下，行使上述排除认购权的授权。10%限制计算的决定性因素是关于本授权的决议通过时存在的股本。如果授权行使时股本更低，这个价值是决定性的。至于10%的限制，如在本授权期限内直至行使时，行使其他授权以发行公司股份，或发行有权或有义务认购公司股份的权利，并排除认购权，则须予考虑。

进一步授权执行董事会在征得监事会同意的情况下，决定从授权资本II实施增资的进一步细节。授权监事会在授权资本II全部或部分实施股本增加后或授权期限届满后修改公司章程的措辞，以反映授权资本II增资的体量。

股本将通过发行最多1亿股无面值无记名股票（或有资本I）进一步或有增加最多1亿欧元。或有增资仅在SAP SE发行或担保的可转换债券或认股权证挂钩债券下的认股权证的持有人或债权人或其任何直接或间接多数持股于2026年5月11日或之前凭借2021年5月12日年度股东大会决议的授权行使其转换或期权权利或履行其转换或期权义务且不使用其他方式为这些权利提供服务的情况下实施。新股份应在每种情况下按转换价格或期权价格发行按照上述授权决议。由于行使转换或期权权利或在履行转换或期权义务时，新增股份应参与自其产生的会计年度开始时起的利润。应授权执行董事会确定实施或有增资的进一步细节。

iii.公司章程及管理

第5节
治理
机构

公司的理事机构为：

	a)	执行局（管理机关），
	b)	监事会（监察机关），
	c)	股东大会。

执行局

第6款

执行局的组成

执行理事会应至少由两人组成。监事会可以确定更多的执行委员会成员。允许任命执行局副成员。后者与执行董事会正式成员在公司外部代表方面享有同等权利。

任命执行局正式成员和副成员、缔结其雇用合同和撤销其任命均由监事会负责，任命执行局一名成员担任执行局主席和任命执行局一名或多名成员担任执行局副主席也是如此。

执行局正式成员和副成员的任期最长为五年。允许重新任命。

第7款

执行局议事规则和决议

执行理事会应一致通过自己的议事规则，除非监事会通过执行理事会议事规则。

除非法律或《公司章程》另有强制规定，执行理事会的决议应以所投票数的简单多数通过。如果表决结果打平，执行理事会主席如获任命，应拥有决定性一票。

除非法律或《公司章程》另有强制规定，执行理事会如至少有半数成员参与通过决议，即为法定人数。

第8款

公司法律代表

公司须有合法代表

	a)	由执行局两名成员提出；
	b)	由执行委员会一名成员与一名全权商业授权书持有人共同行事（普罗库里斯特）《德国商法典》第48-53条所指的（Handelsgesetzbuch;“HGB”).

第9节

对执行局权力的限制

执行董事会对公司有责任遵守公司章程或监事会对其管理权限范围施加的限制，或由股东大会根据第119条AktG通过的决议产生的限制。

监事会

第10款

组成，任期

监事会由十八名成员组成。九名委员将由股东大会选举为股东代表，不受提名约束。根据德国《欧洲公司员工参与法》（Gesetz ü ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europ ä ischen Gesellschaft（SE-Beteiligungsgesetz；《SEBG》)).监事会成员选举产生或任命（视情况而定）时，可同时选举或任命（视情况而定）替代成员。允许重新任命。

除非确定较短的任期，监事会成员的选举或任命期限应在任期开始后第四个会计年度正式批准监事会行为的年度股东大会结束时结束，不计算其任期开始的年份。无论如何，任期最迟应在六年后结束。

减损第1款和第2款，以下规定应适用于第一届监事会关于职工代表的规定，如《职工参与协议》所规定：第一届监事会中的第一届职工代表已根据《公

员工参与协议。任期至2015年年度股东大会闭幕时止。在本次任期之后任命的继任员工‘SAP SE第一届监事会代表’的任期与第一届监事会股东代表的任期同时结束。第二款随之也适用于职工监事会代表的任期。

监事会成员和替代成员可通过向监事会主席或执行委员会提交书面声明辞去职务，并遵守为期四周的通知期。因故辞职（aus wichtigem grund）准予立即生效。

除非在第（2）款规定的范围内确定了较短的任期，辞职股东代表未由替代成员替代的继任者将在辞职个人的剩余任期内选出。这将适用比照对根据《员工参与协议》未由替代成员替代的离职员工代表的任何继任者的任命。

第11款

监事会的职责和责任

监事会享有法律、公司章程或者其他规定赋予的一切职责和权利。执行董事会和监事会均有权召集股东大会。

监事会有权对《公司章程》中仅涉及措词的修改进行修改。

监事会有权在任何时候监督执行董事会的所有管理活动，并为此目的检查和检查所有账簿和记录以及公司的资产。

执行理事会应至少在法律规定的范围内连续向监事会报告。

监事会可以从其成员中设立委员会，并在法律允许的范围内，可以向其授予决策权。

以下交易须经监事会事先批准：

通过集团年度计划，至少应包括预算、投资计划、流动资金规划；

未列入该会计年度投资计划且单独或与同样未列入的其他投资合计时，预计总量超过上一次投资计划10%或已列入投资计划但其投资计划确定的总量超出超出超出部分的有形固定资产或无形固定资产的投资，连同超出同一会计年度计划的其他投资相应金额（如有），达上次投资计划总量的10%以上；

个别情况下（预期）收购或销售价格超过监事会最后一次批准的集团资产负债表总额的0.6%的企业及其权益或其部分的收购和出售；这不适用于集团内的任何收购或出售；

如果个别金融负债的数额超过监事会批准的上一次集团资产负债表的资产负债表总额的1.0%，或者由于发生该等负债，集团未经监事会批准而发生且尚未偿还的全部金融负债总额超过监事会批准的上一次集团资产负债表的资产负债表总额的3.0%，则相对于不属于集团成员的公司发生金融负债；

订立及修订根据适用法律或公司章程规定须经股东大会批准的任何协议。

在法律许可的情况下，监事会可以将上述交易的审批权限一般授予委员会，也可以在个别情况下授予委员会。监事会可以确定执行委员会只有在监事会批准后才能执行的其他类型的交易。

第12款

监事会意向声明

监事会及其委员会的意向声明应由主席代表监事会作出，或者——如果他或她不能这样做——由副主席作出。

监事会主席或其副手应是监事会对第三方的常驻代表，特别是对法院和当局以及执行局的常驻代表。

第13款

主席和副主席

股东大会新任命拟由股东大会选举产生的监事会全体成员后，应召开监事会会议，会议不经特别邀请召开。监事会应在本次会议上从其成员中选举一名董事长和一名或两名副董事长，任期届满。选举监事会主席时，监事会中股东代表年龄最大的成员主持会议；适用第十四条第（六）项第3句比照.

只有股东代表才能当选监事会主席。

主持人不能履行职务的，由副主持人代为履行。本条文不影响第14（6）条第4句及第20（1）条。

监事长、副监事长任期届满前离开监事会的，应当毫不迟延地进行选举，接替其职务。

第14款

召集会议和通过决议

监事会应当以简单多数票通过自己的议事规则。以下规定适用于召集会议、法定人数和决议。补充规定可以在议事规则中规定。

主持人应当在会议召开日前14日以书面或文字形式、信函、电子邮件或允许通知期限的传真方式召集监事会会议。召集会议的消息发出之日和开会之日不计入通知期。在紧急情况下，主持人可以缩短通知期，也可以口头或电话，或任何其他适当的电子传输方式召集会议。

监事会及其各委员会会议按规定应由委员亲自出席。监事会可以在议事规则中规定，监事会及其委员会的会议也可以视频会议方式召开，或者监事会个别成员可以视频传输方式出席会议，但条件是，在这种情况下，决议也可以分别以视频会议或视频传输方式通过。

监事会可在其议事规则中规定，在会议之外通过书面或电话投票或通过视频会议或任何其他电子通讯方式（例如通过电子邮件或传真）投票的方式，允许通过监事会及其委员会的决议。

执行委员会成员可出席监事会会议，除非监事会或其主席在个别情况下另有解决。

除法律或公司章程另有强制规定外，监事会至少有半数成员参与通过决议即为法定人数。监事会的决议，除法律、公司章程另有强制规定外，应当以所投票的过半数通过。在出现平局时，主席的投票，以及在主席不参与通过决议的情况下，副主席的投票，只要他或她是股东代表，应具有决定性（决定性投票）。

第15款
保密义务

监事会成员对因担任监事会成员而为其所知悉的任何公司机密信息和秘密，特别是商业和商业秘密，应保持保密。出席监事会会议的非监事会成员的，明令保密。

如果监事会成员打算将信息传递给第三方，他或她应提前将该意图通知监事会和执行委员会，并指明他或她希望告知的人员。必须让监事会和执行董事会有机会在信息披露前决定他们是否认为这种披露违反了第1款。该决定应由监事会主席和执行董事会主席或首席执行官作出。

监事会成员离开监事会后，应继续保持前述各款规定的保密状态。

第16款
薪酬

监事会每位成员每年的基本薪酬为165,000欧元。监事会主席的年度基本薪酬为27.5万欧元，每位副主席的薪酬为22万欧元。监事会主席每年将获得60万欧元的基本薪酬，每位副主席将获得22万欧元。

对于审计委员会的成员，监事会成员除基本薪酬外，还应获得50,000欧元的年度薪酬，对于另一个监事会委员会的成员35,000欧元，审计委员会主席的年度薪酬为95,000欧元，其他委员会的主席为50,000欧元。如果一个委员会的副主席被任命，他或她的额外薪酬应为每年43,500欧元，审计委员会为每年72,500欧元。根据本条第2款担任委员会主席、任何副主席和成员的任何额外报酬，只有在有关委员会在财政年度内举行会议的情况下才能产生。监事会主席不得因担任任何委员会的主席或成员而获得任何额外报酬。

如果监事会任命一名首席独立董事，首席独立董事除了基本薪酬和委员会任何成员的薪酬外，还应获得每年50,000欧元的薪酬。

任何监事会成员任职时间少于整个财政年度，应在开始的每个服务月份获得其各自薪酬的十二分之一。这同样适用于根据第1款第2句对主席和副主席（s）增加的报酬，适用于根据第2款对主席、任何可能的副主席和委员会成员的报酬，以及根据第3款对首席独立董事的额外报酬。

薪酬应在会计年度结束后支付。

薪酬须加征任何可能的法定增值税。

监事会成员应被纳入董事和高级管理人员（D & O）团体责任保险，该保险提供足够的保障，并由公司为其自身利益进行维护，只要该保险已到位。保单的保费由公司支付。

股东大会

第17款

召集股东大会

股东大会应在公司注册办事处、距离公司注册办事处方圆50公里范围内的地点或德国证券交易所所在的德意志联邦共和国城市召开。在这些场所难以召开股东大会的情况下，执行董事会或监事会可以在不同的场所召开会议。邀请书应说明股东大会的召开地点。

执行董事会或监事会应召集股东大会。

股东大会应通过在德国联邦公报上发布单一公告（Bundesanzeiger），提供法律规定的资料，并在股东大会召开日期前至少三十天的通知期，根据第18（2）条，该通知期将按申请期的天数延长；股东大会召开的日期和召开的日期不应包括在相关期间的计算中。

第18款

出席股东大会的权利

股东只有在股东大会召开前提出申请并向公司提供持股证明，才有权出席股东大会并行使表决权。

申请须以德文或英文文本形式提出，并须由公司至迟于股东大会召开日期前六天在召集通知中为此目的所载明的地址接获；股东大会召开当日及召开当日不计入有关期间的计算。召集通知可以规定较短的期限，具体规定为天数。

对于持股证明，根据第67c（3）条AktG提供的证明就足够了。证明应涉及股东大会召开前22日开始。第2款适用比照证明。

根据强制性法律可利用的任何其他申请或证明程序的适用性不受影响。

授权执行董事会规定，股东可以参加股东大会，而无需亲自出席股东大会会场或由代理人代表，并通过电子通讯方式全部或部分行使其全部或某些权利。

授权执行董事会规定，股东可以书面投票或通过电子通讯（邮寄投票）进行投票，而无需出席股东大会。

第19节
投票权

每一股都有一票表决权。

表决权可以委托代理行使。代理授权必须被授予或撤销，并且必须以法律规定的形式向公司提供代理授权的证明。呼叫通知可能会在这种情况下指定不那么严格的要求。此类不太严格的要求可能仅限于向公司指定的代理人授予代理授权。

未发行股票的，股东大会邀请书应当约定股东为证明表决权必须履行的条款。

第20款

股东大会主席

执行局成员和监事会成员的参与，视频传输

监事会主席主持股东大会。本人无法履行职责的，应当确定监事会另一名成员履行该职责。因主持人无法主持会议，且未确定由其他成员代行的，由监事会中的股东代表选出的监事会成员主持股东大会。

主席应主持会议，并应决定议程的顺序和表决的顺序和形式。主席还可以对股东提出问题和发言的权利施加合理的时间限制；主席尤其可以合理地确定会议、关于议程上个别项目的讨论以及个别问题和发言贡献的时间框架。投票结果可以从选民有权获得的总票数中减去赞成票或反对票和弃权票。

执行董事会和监事会成员应亲自参加股东大会。监事会任何成员因在国外有充分理由不能亲自出席股东大会的，可以通过视频传输方式参加。

授权执行董事会允许对股东大会进行全部或部分视频或音频传输。

第20a款

虚拟股东大会

授权执行董事会决定，将于2025年6月30日或之前举行的任何或所有股东大会，可作为虚拟股东大会举行，而无需股东或其代理人在股东大会地点的实际存在。

监事会成员也可以通过视音频传输方式参加虚拟股东大会。股东大会主持人为监事会成员的，不适用。

第21款

股东大会决议

股东大会决议应以所投有效表决票过半数通过，但法律或公司章程规定过半数的除外。

股东大会关于修改《公司章程》的决议，需获得至少四分之三有效投票的多数票。但是，对于根据德国法律成立的股份公司需要简单多数的公司章程的任何修订，如果至少有一半的认缴资本得到代表，则有效投票的简单多数就足够了，或者在没有这种法定人数的情况下，法律规定的多数就足够了。

第22款

股东大会会议记录

股东大会的议事程序以公证契据进行记录，并由公证人签署记录。

记录应对股东具有充分的证明价值，就其关系而言均国际贸易以及他们与代表的关系。

代理文件无需附在记录中。

iv.年度财务报表及留存收益批款

第23款

会计年度、年度报告、年度财务报表和集团年度财务报表、正式批准执行和监事会的行为、分配留存收益

会计年度为日历年。第一个会计年度为SAP SE在公司商业登记簿中注册的日历年。

在每个会计年度的前三个月，执行董事会应编制上一会计年度的年度财务报表、集团年度财务报表、管理报告和集团管理报告，并提交监事会和审计机构。届时，执行董事会应向监事会提交其希望向年度股东大会提出的关于分配留存收益的提案。这些规定不影响HGB第298（3）和315（3）条。

年度财务报表、集团年度财务报表、管理报告、集团管理报告、监事会根据AktG第171（2）节的报告、以及执行董事会关于分配留存收益的提案，应自召开年度股东大会之时起，在公司各办公室供股东查阅。上述一句的义务，在同一时期内在公司网站上提供规定的文件的，不适用。

每年，在收到监事会根据第171（2）节AktG的报告后，年度股东大会应在财政年度的前六个月内就正式批准执行和监事会的行为、分配留存收益、任命审计师以及在法律规定的情况下通过年度财务报表和批准集团年度财务报表作出决议。

在批准年度财务报表时，应授权执行和监事会将扣除拟转入法定准备金的金额和结转的任何累计亏损后剩余的全部或部分年度净收益转入收入准备金。执行和监事会不得转让超过年度净收益一半的，转让后其他收益储备超过股本一半的。

股东大会可以不进行现金分红，而是以实物分配的方式决议适当的留存收益。

五、最后规定

第24款
形成成本

公司将承担与其组建及转换为股份公司有关的一切费用，估计为250,000.00迪拉姆。

公司将承担与通过将SAP AG转换为欧洲公司（SE）的方式组建SAP SE相关的所有费用，金额最高为400万欧元。

–公司章程完结–

SAP SE

Dietmar-Hopp-Allee 16

69190瓦尔多夫

德国