包销协议

2023年5月15日

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司。

富国证券有限责任公司

作为若干保险商的代表

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o BofA SECURITIES，INC。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o WELLS FARGO SECURITIES，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

介绍性的。国家燃气公司是一家新泽西州的公司（“本公司”），建议向附表A所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售本公司于2026年到期的本金总额为300,000，000美元的5.50%的票据（“票据”）。J.P. Morgan Securities，LLC、BofA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC已同意担任若干承销商的代表（以这种身份，即“代表”），负责发行和销售债券。如果除代表外没有附表A所列的承保人，则“承保人”和“代表”应分别视为指承保人。

本票据将根据本公司与纽约梅隆银行（原纽约银行）作为受托人（“受托人”）签订的日期为1999年10月1日的契约（包括根据契约签发的高级职员证书）发行。根据本公司与保管人于2008年4月8日签署的一份全面陈述函（《DTC协议》），本票据将以记账式形式以Cede & Co.名义作为The Depository Trust Company（“保管人”）的代理人（“保管人”）发行。

本公司已编制S-3表格（档案编号：333-244352）上的登记声明，并向证券交易委员会（“委员会”）提交，其中载有基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于根据经修订的1933年《证券法》公开发行和销售债务证券（包括票据）和本公司的其他证券，以及根据该法颁布的规则和条例（统称为“证券法”），并根据《证券法》第415条不时进行发行。此种登记说明，包括《证券法》规定的每次生效时的财务报表、证物及其附表，包括在生效时被视为其中一部分的任何必要资料

根据《证券法》第430B条的规定，注册声明被称为“注册声明”。“招股说明书”一词是指在本协议各方签署本协议的日期和时间（“执行时间”）之后，根据《证券法》第424（b）条首次向委员会提交的与《票据》有关的最后招股说明书补充文件以及基本招股说明书。“初步招股说明书”一词是指在提交招股说明书之前根据第424（b）条首次向委员会提交的与《票据》有关的任何初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。本文中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括在本协议签订之日（“初始销售时间”）纽约市时间下午3：15之前根据《证券法》表格S-3第12项被纳入或被视为通过引用纳入其中的文件。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“列出”的其他信息，注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中的“披露”或“声明”（或其他类似的引用），应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表，以及在初始销售时间之前通过引用并入或被视为通过引用并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书（视情况而定）的其他信息，以及本协议中所有对注册说明书的修订或补充的引用，招股说明书或初步招股说明书应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件是或被视为在初始销售时间之后通过引用并入注册声明、招股说明书或初步招股说明书（视情况而定）。

本公司特此确认其与承保人的协议如下：

第1节。公司的陈述及保证

本公司特此向每名承保人作出如下陈述、认股权证及契约：自本协议签署之日起、自首次出售之时起及自截止日期（在每宗个案中均称为“陈述日期”）止：

（a）遵守登记要求。公司符合《证券法》对使用S-3表格的要求。登记声明已根据《证券法》生效，没有根据《证券法》发布暂停登记声明效力的停止令，也没有为此目的启动或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会没有考虑或威胁进行任何程序，委员会要求提供补充资料的任何请求均已得到遵守。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《信托契约法》），该契约已得到适当的限定。

在登记声明及其任何修订分别生效的时间和每个申报日，登记声明及其任何修订（一）在所有重大方面遵守并将遵守《证券法》和《信托契约法》的要求，（二）没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中必须陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在招股章程日期和截止日期，招股章程及其任何修订或补充均未包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或略去或将略去陈述根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管如此，本条第1（a）款的陈述及保证并不适用于《注册说明书》或任何生效后的修订或《章程》中的陈述或遗漏，亦不适用于任何承保人依据并符合任何承保人透过代表向公司提供的书面资料而作出的任何修订或增补，而该等书面资料是明示供公司使用的，但经理解及同意，任何承保人透过代表提供的该等资料，只包括本条第9条所述的该等资料。

每份《初步招股说明书》和《招股说明书》在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，交付给承销商以供在发行票据时使用的《初步招股说明书》和《招股说明书》在交付时，将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的情况除外。

（b）披露一揽子计划。“公开招股说明书”一词是指（一）日期为2023年5月15日的初步招股说明书，（二）任何发行人自由书面招股说明书（定义见下文），不包括《证券法》第433条所指的任何路演，以及（三）任何其他“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），双方应在下文以书面形式明确同意将其视为《公开招股说明书》的一部分。截至首次出售时，披露资料包没有载有任何关于重大事实的不实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，略去说明作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露资料包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合任何保证人通过保证人向公司提供的专门用于披露资料包的书面资料，但有一项理解并一致认为，任何保证人通过保证人向公司提供的这类资料只有本文件第9节所述的这类资料。就本协议而言，“发行人自由书面招股说明书”是指附件一所列的每一份“发行人自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第433条规则），包括但不限于《证券法》第433条规则所指的任何路演。

（c）合并文件。（一）在登记说明、初步说明书和说明书（一）提交委员会时或以后提交委员会时，在所有重大方面遵守或将遵守《交易法》的要求，以及（二）在与披露资料包中的其他信息一起阅读时，在首次销售时，以及在与说明书中的其他信息一起阅读时，在说明书日期和截止日期，没有或不会包括对重要事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（d）公司是一家经验丰富的知名发行人。（i）在提交登记声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对登记声明进行最近一次修订时（无论是由于提交任何生效后修订，还是由于根据《交易法》第13（a）或15（d）条以引用方式并入登记声明的任何文件，或根据《证券法》第424（b）条以任何形式的招股说明书），以及（iii）在执行时间（为本第（iii）条的目的以该日期作为确定日期），该公司过去和现在都是一家“知名的、经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条）。登记声明是一份“自动货架登记声明”（定义见《证券法》第405条），自本声明发布之日起三年内自动生效。公司没有（A）根据《证券法》第401（g）（2）条从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知，或（B）不再有资格使用自动货架登记声明表格。

（e）公司并非不合格的发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至执行时间（为本条第（ii）款的目的，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合格发行人（根据《证券法》第405条的定义），而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人。

（f）发行人自由书面招股说明书。每份发行人免费书面招股章程，自其发行日期起，以及自根据本协议发行票据完成后的所有时间，或直至本公司通知或通知下一句所述的代表的任何较早日期，没有、没有、也不会包括任何与注册说明书、初步招股章程或招股章程所载资料相冲突、相冲突或将会相冲突的资料。每份《发行人自由写作说明书》与《披露资料包》一并审议时，均未载有任何关于重大事实的不实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，以及在招股章程交付期内（定义见本条例第3（e）节），发生或发生了该发行人自由撰写招股章程与注册说明书、初步招股章程或招股章程所载资料相冲突或可能相冲突的事件或发展，本公司已迅速通知或将迅速通知代表，并已迅速修订或补充或将迅速修订或补充该发行人自由撰写招股章程，以消除或纠正该等冲突，费用自理。上述两句话不适用于任何保证人通过保证人向本公司提供的书面资料所作的陈述或遗漏，这些书面资料是根据保证人通过保证人代表向本公司提供的，专门用于本公司的书面资料，但有一项理解并一致认为，任何保证人通过保证人代表向本公司提供的这类资料只包括本公司第9节所述的这类资料。

（g）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记权或其他类似权利的人可根据登记声明登记出售任何股本或债务证券，或将其包括在本协议所设想的发售中。

（h）承保协议。本协议已获本公司正式授权、签署及交付。

（i）《说明》和《契约》的授权。该票据已获公司正式授权，当该票据已获公司正式签立并经受托人认证后，根据契约的规定，并在按照本协议付款和交付后，该票据将构成公司有权享有契约所提供利益的有效和具有法律约束力的义务；该契约已获公司正式授权，并符合《信托契约法》的规定，构成公司的有效和具有法律约束力的文书；该契约是，而该契约是，在执行和认证后以及在如上所述的付款和交付后，将按照其各自的条款予以执行，除非同样的条款可能受到以下限制：（一）破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他影响债权人权利和补救措施的普遍执行的类似法律；（二）适用衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑此种可执行性），包括但不限于（A）可能无法获得具体的履行、强制性救济或任何其他补救措施，以及（B）重要性、合理性、诚意的概念，公平交易和公平的从属地位。

（j）说明《说明》和《契约》。《说明》和《索引》在所有重要方面均符合《披露资料包》和《说明书》所载的说明。

（k）《说明书》中陈述的准确性。《初步招股说明书》和《招股说明书》在（i）标题“票据说明”和“债务证券说明”下的陈述，在每一种情况下，只要这些陈述构成其中提及的法律事项、文件或程序的摘要，就公平地呈现并在所有重大方面概括其中提及的事项，以及（ii）标题“美国联邦所得税的某些考虑”，只要这些陈述构成法律和法律结论的摘要，并在符合其中规定的限定条件的情况下，在所有重大方面都是正确的。

（l）无重大不利变化。除披露资料包所列情况外，在披露资料包所载资料的相应日期之后，公司及其被视为一个企业的子公司的业务、财产或财务状况没有发生任何重大不利变化（任何此类变化称为“重大不利变化”）或（ii）公司进行的任何重大交易，但披露资料包所披露的交易和正常业务过程中的交易除外。

（m）独立会计师。普华永道会计师事务所对公司的已审计财务报表发表了意见，这些报表以引用方式纳入了《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》。根据《证券法》和《交易法》的要求，普华永道会计师事务所是公司的独立公共会计师，是上市公司会计监督委员会的独立注册公共会计师事务所。

（n）编制财务报表。财务报表，包括其相关附注，以参考方式纳入《注册报表》、《初步说明书》和《说明书》，在所有重大方面公允地反映了本公司及其附属公司截至所示日期和截至所示日期的综合财务状况以及截至

它们在指定期间的经营活动和现金流量。这类财务报表的格式符合《证券法》的会计要求，并按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，但相关附注中可能明文规定的情况除外。登记报表不需要列入其他财务报表。摘要财务数据和以引用方式纳入《初步说明书》和《说明书》的选定财务数据在所有重大方面均公允地反映了其中显示的信息，其编制基础与以引用方式纳入《注册说明书》、《初步说明书》和《说明书》的已审计财务报表一致。《注册说明》、《初步说明书》和《说明书》中以电子可扩展商业报告语文列入或以引用方式纳入的交互式数据公平地反映了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（o）公司成立为法团及具有良好的信誉。本公司已正式成立为法团，并作为一家根据新泽西州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照《披露资料包》和《说明书》的规定经营其业务；本公司作为一家外国公司具有处理业务的适当资格，并在每一个需要这种资格的法域具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于经营业务，除非这些法域不具备这种资格或没有良好的信誉不会单独或总体上导致重大不利变化。

（p）重要子公司的成立和良好信誉。国家燃气分销公司、国家燃气供应公司、国家燃气 Midstream Company，LLC和Seneca Resources Company，LLC（“Seneca”）均为本公司的重要子公司（定义见S-X条例第1-02（w）条）（各自为“重要子公司”，统称为“重要子公司”），均已正式注册或组建，并作为一家公司或有限责任公司（如适用）有效存在，在其注册或组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有公司或有限责任公司（如适用），拥有、租赁和经营其财产以及按照《披露资料包》和《招股章程》所述经营其业务的权力和授权，并具有作为外国公司或有限责任公司进行业务交易的适当资格（如适用的话），并且在由于财产的所有权或租赁或经营业务而需要取得此种资格的每个法域都具有良好的信誉，但如果不具备此种资格或没有良好的信誉将不会单独或总体上具有此种资格或信誉的法域除外，导致重大不利变动；每一重要附属公司的所有已发行和未偿还的股本或会员权益均已获得正式授权和有效发行，而就股本而言，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或索赔。截至2022年9月30日止财政年度，本公司并无任何附属公司未列于表格10-K年报附件 21内。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或核准。本协议所设想的交易的完成和本协议的履行，不会导致违反本协议的任何条款或规定，不会构成违约，也不会导致依据（i）经修订的本公司重订法团证明书或附例，或本公司或其任何重要附属公司现为其当事人的任何契约、按揭、信托契据或其他协议或文书，对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，适用于对公司或其财产有管辖权的任何法院或任何联邦或州政府机构的公司或其任何重要子公司的命令、规则或条例。在根据本协议出售票据时，不需要任何法院或政府当局或机构（包括联邦能源管理委员会）的授权、批准或同意，也不需要向其登记或备案，但《证券法》和《信托契约法》可能要求的除外，在每种情况下，委员会的规则和条例，或州证券或“蓝天”法可能要求的除外。

（r）无重大诉讼或程序。除《说明书》和《披露资料包》所披露的情况外，本公司或其任何附属公司是其中一方的法律或政府程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产是其主体的任何法律或政府程序，如被认定对本公司或其任何附属公司不利，将单独或合计导致重大不利变化；而且，据本公司所知，《说明书》和《披露资料包》所披露的情况除外，此类诉讼不受政府当局的威胁或考虑，也不受他人的威胁。

（s）遵守环境法。除《说明书》和《公开资料包》所披露的情况外，（一）据本公司所知，本公司及其附属公司遵守与保护环境和保护人体健康和安全有关的适用的联邦、州和地方法律和条例（“环境法”），（二）据本公司所知，本公司及其附属公司已收到所有许可证，（iii）据本公司所知，本公司及其附属公司遵守任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未能收到所需的许可、许可或其他批准或未能遵守所需许可、许可或批准的条款和条件单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。

（t）遵守《萨班斯-奥克斯利法》。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的所有规定以及与此有关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与证书有关的第302和906节。

（u）公司的会计制度。公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。

（五）内部控制和程序。公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（A）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（B）交易记录是必要的，以便按照美国的要求编制财务报表。

公认会计原则，并保持对资产的问责制；（C）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（D）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

（w）内部控制没有实质性缺陷。除《说明书》和《披露资料包》所披露的情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（一）公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷（无论是否得到补救）；（二）公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响。

（x）展品的准确性。没有任何特许经营、合同或文件需要在《登记说明》、《披露资料包》、《说明书》中加以说明，或作为《登记说明》的证据加以提交，但没有按要求加以说明或提交。

（y）财产所有权。在调查本公司在纽约州和宾夕法尼亚州的每个子公司所拥有的财产或其中权益的所有权时所采用的方法，符合从事类似业务的谨慎公司所采用的良好做法和既定方法，并经过适当设计，为取得这些所有权或权益作出了规定。这些子公司现在在纽约州和宾夕法尼亚州拥有的几乎所有财产都没有任何不利的裁定索赔。

（z）网络安全。除《说明书》和《披露资料包》所披露的情况外，本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商和供应商的数据以及由其维护或代表其维护的与其业务相关的任何第三方数据）或设备（统称为“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他危害，除非个别或总体上合理地预计不会导致重大不利变化。本公司及其附属公司没有收到任何通知，也不知道任何事件或情况，这些事件或情况会合理地预期会导致任何安全漏洞或对其信息技术系统和数据的其他损害，除非个别或总体上合理地预期不会导致重大不利变化。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律和法规、任何法院或仲裁员或政府或管理当局的所有判决、命令、规则和条例、所有内部政策以及与其信息技术系统和数据的隐私和安全有关的所有合同义务，以及与保护此类信息技术系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有合同义务，但个别或总体而言，合理预期不会导致重大不利变化的情况除外。

（aa）《投资公司法》。本公司不是，而且仅在实施发行和出售票据以及适用《披露资料包》和《招股说明书》中“收益的使用”标题下所述的收益净额后，本公司不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（bb）外国资产管制处。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用本协议所设想的发行所得款项，也不会向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类款项，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（cc）《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未直接或间接采取任何可合理地预期会导致违反或制裁该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）或本公司或其任何附属公司开展业务所在的任何司法管辖区的类似法律的行动，或其下的规则或规例；而本公司及其附属公司已制订及维持各项政策及程序，以确保符合该等规定及程序。根据本公司所知，本次发行所得款项的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反海外腐败法》或本公司或其任何附属公司开展业务所在的任何司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。

（dd）反洗钱。本公司及其附属公司的经营活动均符合适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规和相关的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，这些规则、条例或准则由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）发布、管理或执行，并且本公司或其任何附属公司涉及《反洗钱法》的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或程序尚未完成，或据本公司所知，没有受到任何威胁。

任何由公司人员签署并交付保证人代表或大律师的证明书，须当作公司就该证明书所列事宜向每名保证人作出的陈述及保证。

第2节。票据的购买、销售和交付。

（a）《说明》。本公司同意按照本合同规定的条款，以个别方式而非共同方式，向几家承销商发行和出售全部票据。根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载的条款，但须符合本协议所载的条件，承保人同意（个别地而非共同地）向本公司购买附表A所列与其名称相对的票据本金总额，购买价为票据本金总额的99.430%，于截止日期支付。

（b）截止日期。除非代表另有指示，否则应通过保存人的设施以全球形式交付《说明》的证书。票据的付款应于2023年5月18日纽约市时间上午9：00或承销商和公司共同商定的其他时间和日期在纽约市公园大道200号Hunton Andrews Kurth LLP的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）支付（此种截止时间和日期称为“截止日期”）。

（c）公开发行债券。代表们谨此通知本公司，承保人打算按照《公开资料包》和《说明书》中的描述，在代表们自行判断认为可取和切实可行的执行时间之后，尽快向公众发售他们各自在《说明》中的部分。

（d）票据付款。票据的付款应在截止日期以电汇方式支付，立即可用的资金应按本公司的命令支付。

据了解，代表们本人和几个保证人的帐户已获授权接受保证人同意购买的《票据》的交付和收货，并支付购买价款。代表可（但无义务）为任何承保人购买的任何票据付款，但其资金在截止日期前尚未由代表为该承保人的帐户收到，但任何此种付款不应免除该承保人根据本协议承担的任何义务。

（e）《说明》的交付。公司应在截止日期向代表交付或安排交付票据的若干承销商凭证，以备立即可用的资金的电汇不可撤销的解除，即为其购买价款的数额。《票据》的证书应采用代表在截止日期前至少两个完整营业日所要求的面额和登记的名称和面额，并应在截止日期前的营业日在代表指定的纽约市某一地点供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承保人义务的另一个条件。

第3节。公司的契约。

本公司与每名承保人订立契约及协议如下：

（a）遵守证券条例和委员会的要求。在不违反本条例第3（b）节的规定下，本公司将遵守《证券法》第430B条的规定，并在收到通知后立即通知代表，并以书面形式确认（i）《注册说明书》生效后的任何修订或《初步招股说明书》或《招股说明书》的任何补充或修订的提交在招股说明书交付期内的有效性，（ii）监察委员会在招股章程交付期内作出的任何评论，或监察委员会要求修订《注册说明书》或《招股章程初步说明书》或《招股章程初步说明书》的任何修订或补充，或要求提供额外资料，以及（iii）监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何命令的效力，禁止或暂停使用《招股章程初步说明书》或《招股章程初步说明书》，或暂停《票据》在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序。本公司将尽其商业上合理的最大努力，尽早解除任何该等停止令。公司将根据《证券法》第424条迅速提交必要的文件，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定委员会是否收到了根据第424条提交的初步招股说明书和招股说明书，如果没有收到，公司将迅速提交该文件。

（b）修正案的提交。在《章程》交付期内，公司将（i）不对《注册说明书》、《披露资料包》或经修订或增补的《章程》作出任何修订或增补，而该等修订或增补在代表作出合理通知后，须合理地不获代表批准；及（ii）在作出该等修订或增补前的合理时间内，向代表提供任何该等修订的副本或增补。

（c）提交登记声明。本公司将免费向每名承保人交付一份原已提交的登记陈述书的符合格式的副本，以及该陈述书的任何修订（不附带任何证物）。除S-T条例允许的范围外，向保证人提交的登记声明及其每一修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传送的声明副本相同。

（d）招股说明书的交付。本公司将免费向每名承保人交付该承保人合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，本公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。本公司将在招股章程交付期内，免费向每名包销商提供该包销商合理要求的招股章程副本数目。除S-T条例允许的范围外，向保证人提供的《初步说明书》和《说明书》及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向监察委员会提交的任何电子传送的说明书副本相同。

（e）继续遵守证券法。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便按照本协议和《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》的规定，完成票据的发行。如果在与发行或出售票据有关的任何时间需要交付招股说明书的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可能满足这种要求的情况下（“招股说明书交付期”），发生任何事件时，经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据递交招股章程时的情况，不具误导性，或由于任何其他原因，在招股章程交付期间有必要修订或补充招股章程，以符合《证券法》、《交易法》或《信托契约法》，公司将通知代表，并应他们的合理要求，在符合本协议第3（b）节规定的情况下，向委员会提交为更正该等陈述或遗漏或使招股章程符合规定而可能需要的修订或补充，而本公司将免费向每名包销商及任何证券交易商提供代表合理要求的修订或补充的副本数目。

（f）遵守蓝天规定。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的司法管辖区的国家证券或“蓝天”法律对出售的票据进行资格认证或注册（或获得豁免适用），并应遵守这些法律，并应继续有效的这些资格认证、注册和豁免，只要发行票据所需。本公司无须符合资格办理业务或采取任何会

使其在目前不具备资格或作为外国企业须纳税的任何此类司法管辖区接受一般程序送达。如公司接获任何通知，要求暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖《票据》的资格或注册（或任何与该等豁免有关的豁免），或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，公司将立即通知代表。如有任何命令发出，要求暂停该等资格、注册或豁免，公司须尽最大努力，尽早撤回该等通知。

（g）收益的使用。本公司应按《初步招股章程》及《招股章程》中“所得款项用途”标题下所述的方式，运用其出售的票据所得款项净额。

（h）保存人。本公司将与承保人合作，尽最大努力使票据有资格通过保存人的设施进行清算和结算。

（i）定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（j）不提供或出售额外证券的协议。在自本协议之日起至截止日期止的期间内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定不予同意），本公司不得直接或间接出售、要约、订立合同或授予《交易法》第16a-1（h）条所指的任何期权，以出售、质押、转让或建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“卖出等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布要约，或根据《证券法》提交任何登记声明，本公司任何与票据类似的债务证券或可交换为或可转换为与票据类似的债务证券的证券（本协议就票据所设想的除外）。

（k）最后期限表。本公司将编制一份最终条款清单，其中仅载有对票据及其发行的描述，其格式经承销商批准，并作为附件 D附于本合同，并将根据《证券法》第433（d）条在该规则要求的时间内提交该条款清单（该条款清单称为“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由撰写的招股说明书。

（l）不能使用自动货架登记声明表格通知书。如果公司在招股说明书交付期内的任何时候收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动上架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的格式就与《说明》有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力使此种登记声明或生效后的修订被宣布生效，以及（iv）迅速将此种有效性通知代表。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许根据《证券法》第401（g）（2）条规定的登记声明中所设想的票据的公开发行和销售继续进行，或本公司在其他情况下不再有资格公开发行和销售票据。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（m）申请费。本公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与《票据》有关的必要的委员会备案费用，不考虑其中的但书，也不考虑《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他条件。

（n）收益表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和证券代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益表，该收益表涵盖至少十二个月的期间，从公司的第一个财政季度开始，发生在登记声明的“生效日期”（定义见第158条）之后。

代表代表若干承保人可全权酌情以书面放弃本公司履行上述任何一项或多项契约，或延长其履行期限。

第4节。准许自由撰写招股章程。本公司声明其没有作出任何决定，并同意除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不会作出任何决定，与票据有关的任何要约，如构成发行人自由书面招股说明书，或构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向证监会提交或根据《证券法》第433条由公司保留；前提是代表的事先书面同意应被视为已就本协议附件一所列的发行人自由书面招股说明书作出。代表同意或被视为同意的任何此类自由书写的招股说明书在下文中称为“允许的自由书写招股说明书”。本公司同意：（一）本公司已视情况将每份准许自由书面招股章程视为发行人自由书面招股章程；（二）本公司已遵守并将视情况遵守适用于任何准许自由书面招股章程的《证券法》第164条和第433条规则的规定，包括及时向委员会提交文件、附加说明和记录保存方面的规定。各承销商声明并同意，除非事先获得公司和代表的书面同意，否则，除根据本协议第3（k）节编制和提交的最后期限表中所载信息外，各承销商没有也不会就《票据》提出任何将构成发行人自由书面招股说明书或以其他方式构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约。在根据本协议第3（k）节编写最后期限说明书之前，本公司和代表同意在承销商的通信中使用与《票据》最后条款有关的信息，向投资者提供与发行有关的信息。

第5节。支付费用。本公司同意支付因履行其在本合同项下的义务和与本合同所设想的交易有关而招致的一切费用、费用和开支，包括但不限于：（一）与发行和交付《票据》有关的一切费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（二）与向保证人发行和销售《票据》有关的一切必要的发行、转让和其他印花税；（三）本公司大律师、独立公共会计师或注册公共会计师及本公司其他顾问的一切费用和开支，（iv）与制备、印刷、归档、运输及分发有关的一切费用及开支

注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由撰写的招股说明书、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议、契约、DTC协议和票据，（v）公司或承销商为根据国家证券或“蓝天”法发售和销售票据的全部或任何部分的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的所有备案费、合理的律师费和费用，如果代表要求，拟备一份《蓝天调查》或备忘录及其任何补充文件，就该等资格、注册及豁免向承保人提供意见，（vi）金融业监管局（“FINRA”）对票据销售条款的任何复核（如有的话）所涉及的报案费，以及律师向承保人支付的合理费用及付款，（vii）受托人的费用及开支，包括受托人律师就契约及票据所涉及的合理费用及付款，（viii）与评级机构对《票据》进行评级有关的任何费用及开支；（ix）公司与保存人批准《票据》作“簿记”转让有关的所有费用及开支（包括大律师的合理费用及开支）；（x）《注册报表》第II部第14项所提述的所有其他费用、成本及开支；及（xi）与履行其在本条例下的义务有关而招致的所有其他费用、成本及开支，而本条并无就此另有规定。除本条例第5条及第7、9及10条另有规定外，承保人须自行支付费用及开支，包括其律师的费用及付款、承保人转售任何票据的转移税，以及与承保人可能作出的任何要约有关的任何广告开支。

第6节。承保人义务的条件。若干承保人在截止日期购买和支付本协议所规定的票据的义务，须以本协议第1节所列公司在每个陈述日期作出的陈述和保证的准确性为准，犹如当时作出的一样，并以本公司及时履行其在本协议下的契诺和其他义务为准，并须符合下列各项附加条件：

（a）登记声明的效力。登记声明应已根据《证券法》生效，不得根据《证券法》发布暂停登记声明效力的停止令，也不得为此目的提起诉讼，或由委员会待决或威胁提起诉讼，而且公司不应收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的任何通知，而且委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到遵守，并应使承销商的律师合理满意。根据《证券法》第424（b）条，《初步招股说明书》和《招股说明书》应已提交委员会。

（b）会计师慰问信。代表们应于本协议之日收到本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所致保证人的一封信，信的形式和内容均令代表们满意，内容涉及已审计和未经审计的财务报表以及《注册说明书》、《初步说明书》和《说明书》所载的某些财务资料。

（c）提交慰问信。在截止日期，代表们应收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所的一封信函，信中注明日期，其形式和内容均令代表们满意，大意是重申他们根据本协议第6（b）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不应超过截止日期前三个工作日。

（d）无重大不利变动或评级机构变动。自本协定之日起和之后至截止日期之前的期间：

（i）代表们仅凭一项判断，不得发生任何重大的不利改变，使按照披露资料包的设想进行《票据》的发行或交付变得不切实际或不可取；

（ii）与本条例第6（b）条所提述的信件所指明的款额相比，不得有任何重大或不利的更改或减少，而该等更改或减少是由代表们独自判断的，以致使按照披露资料包的设想进行发行、出售或交付《票据》是不切实际或不可取的；

（iii）公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而蒙受损失或对其业务造成干扰，而该等劳资纠纷、法院或政府行动、命令或判令仅由代表作出判断，是重大及不利的，以致按披露资料包的设想进行发售、出售或交付《票据》是不切实际或不可取的；及

（iv）为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予本公司或其任何附属公司的任何证券的评级，不应发生任何降级，也不应发出任何通知，说明任何有意或可能的降级，或对任何未指明可能变动方向的可能变动进行的审查。

（e）公司律师的意见。在截止日期，代表们应已收到（一）公司律师Jones Day、（二）公司新泽西律师Lowenstein Sandler LLP和（三）公司总法律顾问兼秘书兼重要子公司律师Michael W. Reville各人的赞成意见，每一人的日期均为截止日期，表格分别作为附件A、B和C附上。

（f）保证人律师的意见。在截止日期，代表们应已收到保证人律师Hunton Andrews Kurth LLP就保证人可能合理要求的事项出具的截止日期的赞成意见和否定保证书。

（g）军官证书。在截止日期，代表应收到董事会主席或公司首席执行官、公司总裁或高级副总裁及公司首席财务官或首席财务官签署的书面证书，证书的日期为截止日期：

（i）公司（A）没有收到暂停注册声明的效力的停止令，而且据公司所知，委员会没有为此目的提起或威胁进行任何程序，（B）没有收到根据《证券法》第401（g）（2）条规则反对使用自动搁置注册声明表格的任何通知；

（ii）本条例第1条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力与在截止日期及截止日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵从根据本协议订立的所有协议，并在截止日期当日或之前符合根据本协议须予履行或符合的所有条件。

（h）独立工程师的信。在本协议签署之日，代表们应已收到荷兰Sewell & Associates公司寄给保证人的一封信，信的形式和内容均令代表们满意，信中确认保证人是与公司有关的独立石油工程师、地质学家、地球物理学家和岩石物理学家，并附上其关于公司油气储量和未来收入的报告，该报告以引用方式纳入登记说明，初步招股说明书和招股说明书，并声明截至该日期，它并不知道在该报告生效日期之后，塞内卡的石油和天然气总储量发生了任何重大减少。

（i）补充文件。在截止日期当日或之前，保证人的代表和律师应已收到他们合理需要的资料、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想，将《票据》的发行和销售转给保证人，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如本第6条所指明的任何条件在截止日期当日或之前的任何时间未获满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以书面通知公司终止本协议，但第5、7、9、10及18条在任何时间均有效，并在该终止后仍然有效。

第7节。偿还承保人的费用。如本协议须依据本协议第11条或第12条终止（第12条第（i）款除外，只要终止与本公司的任何证券有关），则本公司无须就本协议所涵盖的票据向任何承保人承担任何法律责任，除非本协议第5、9及10条另有规定；但如本协议是由代表依据本协议第6条或本协议第12条第（i）款终止的，则该终止与本公司的任何证券有关，或者，如果由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，在截止日期向承保人出售票据未能完成，公司同意分别向代表和其他承保人（或已就其本人终止本协议的承保人）作出补偿，代表及承保人就建议购买及发售票据而应合理招致的一切经代表以书面批准的自付费用，如有要求，包括但不限于律师费及支付款、印刷费、旅费、邮费、传真费及电话费，但除本条例第5、9及10条另有规定外，本公司无须就该等票据向任何承保人承担进一步法律责任。

第8节。本协定的效力。本协议在双方签署本协议之前不生效。

第9节。赔偿。

（a）对保证人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州的成文法或法规，公司同意对每名承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司（该术语在《证券法》第501（b）条中定义），以及根据《证券法》和《交易法》的含义控制任何承销商的任何人（如果有的话），就该承销商或该董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或在普通法或其他方面（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在公司的书面同意下达成的），只要该等损失、申索、损害、法律责任或费用（或下文所设想的与此有关的诉讼）是由（i）任何不实陈述或所指称的不实陈述所引起或基于（i）该等陈述或该等陈述所载的任何修订所载的重要事实的不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而须予陈述的重要事实；或（ii）就任何发行人免费书面招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何有关重要事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述不具误导性；并向每名承销商及每名该等董事作出补偿，高级职员、雇员、代理人、附属公司及控制人为调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何及所有开支（包括由代表选定的律师的合理费用及支出），但上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支，但以任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏为限，而该等陈述或指称的遗漏是由任何包销商透过代表向本公司提供的书面资料所引致，而该等书面资料是明示在《注册说明书》、任何发行人免费书面招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中使用的。本第9（a）条所列的弥偿协议，须附加于公司在其他情况下可能须负的任何法律责任。

（b）公司、公司董事及高级人员的补偿。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州的成文法或法规，公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，每一承销商同意对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每一位控制公司的人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，或根据普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该承保人的书面同意下达成的），就该等损失、索偿、损害、法律责任或费用（或诉讼）而言

就下文所设想的情况而言）产生于或基于（i）关于《注册说明书》或其任何修订所载的重要事实的不实陈述或指称的不实陈述，或其中遗漏或指称的遗漏须在该说明书内陈述或为使该说明书内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或（ii）基于任何发行人免费书面招股章程所载的有关重要事实的不实陈述或指称的不实陈述，《初步招股章程》或《招股章程》（或其任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏一项根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所需的重要事实，在每宗个案中均不具误导性，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或指称遗漏或指称遗漏是在《注册说明书》、任何发行人免费书面招股章程、《初步招股章程》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中作出的，依据并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料，而该等资料是明示在该等资料中使用的；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索偿、损害、法律责任、费用或诉讼而合理招致的任何法律及其他开支。本公司谨此确认，任何包销商透过代表向本公司提供的唯一明确用于《注册说明书》、《发行人免费书面招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》（或其任何修订或补充）的资料，是《初步招股章程》及《招股章程》封面最后一段所载的有关包销商交付《票据》的声明，以及《初步招股章程》及《招股章程》标题“包销”下所载的特许权及再贷款数字及有关稳定票据的段落。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须附加于每名承保人在其他情况下可能须负的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在获弥偿的一方根据第9条接获任何诉讼开始的通知后，该获弥偿的一方如根据第9条就该诉讼向获弥偿的一方提出申索，将会迅速将该诉讼的开始以书面通知该获弥偿的一方，但如没有如此通知获弥偿的一方，则并不免除该公司对任何获弥偿的一方所负的法律责任，而该等法律责任并非根据本条所载的弥偿协议而作出的，亦不免除该公司对任何获弥偿的一方所负的法律责任，亦不免除该法律责任，但如该法律责任并不因该等失责而受到损害的话。如有任何该等诉讼针对任何获弥偿的一方而该获弥偿的一方寻求或打算向该获弥偿的一方寻求弥偿，则该获弥偿的一方将有权参与，并在其与同样获通知的所有其他获弥偿的一方共同选择的范围内，以书面通知送达该获弥偿的一方，并由该获弥偿的一方合理满意的律师承担该等诉讼的辩护；但该获弥偿的一方有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，并参与该等诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿方支付，除非：（i）该大律师的聘用已获弥偿方以书面特别授权；（ii）该弥偿方未能迅速进行辩护及聘用合理地令该获弥偿方满意的大律师；或（iii）任何该等诉讼的指定方（包括任何内隐的方）包括该获弥偿方及该弥偿方或该弥偿方的任何附属公司，而该获弥偿的一方须已合理地断定（x）项中的任何一项或多于一项可供其使用的法律抗辩，而该抗辩是与

赔偿一方或赔偿一方的此种附属机构可利用的资源，或（y）该受赔偿一方与赔偿一方或赔偿一方的此种附属机构之间可能存在冲突（但有一项谅解是，赔偿一方不得就同一法域内因同一一般指称或情况而引起的任何一项此种行动或单独但实质上相似的行动或相关行动，须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立的律师行（除一间本地律师行外）的费用及开支，而该律师行须由代表以书面指定，并须在发生该等合理费用及开支时予以偿还）。在接获弥偿方向该获弥偿方发出的关于该获弥偿方选择为该诉讼进行辩护的通知，并获获获弥偿方的大律师批准后，该获弥偿方将无须就该获弥偿方其后就该诉讼的辩护而招致的任何法律费用或其他费用，根据本条向该获弥偿方承担法律责任，除非该获弥偿方已按照前一句的但书另聘大律师，在此情况下，大律师的合理费用及开支须由弥偿方负担。

（d）定居点。根据本条第9条作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如原告人有最终判决，则该一方同意就因该和解或判决而引起的任何损失、申索、损害、法律责任或开支，向该一方作出赔偿。尽管有上述判决，但如在任何时间，获弥偿方已要求获弥偿方偿还本条例第9（c）条所设想的律师费及开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过30天订立该和解协议，而（ii）该弥偿方在该和解日期前，并无按照该要求向获弥偿方作出补偿，则该弥偿方须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任。在任何待决或威胁进行的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何获弥偿的一方是或可能是其中一方，而该获弥偿的一方曾或可能曾根据本协议寻求弥偿，则除非该等和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该获弥偿的一方对作为该诉讼标的的申索的所有法律责任，否则任何获弥偿的一方，未经获弥偿的一方事先书面同意，不得就判决作出任何和解、妥协或同意，（ii）并不包括由任何获弥偿的一方或代表任何获弥偿的一方就过失、罪责或不作为所作的陈述或承认。

第10节。贡献。如第9条所规定的赔偿因任何理由而被认为不能使获弥偿方就该条所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而免受损害，则每一获弥偿方均须按该获弥偿方因任何损失、申索、损害而招致的已付或须付的总款额，以代替根据本条款向该获弥偿方作出弥偿，其中所指的负债或开支，按适当的比例，以反映（i）公司及包销商根据本协议发售票据所获得的相对利益，（ii）公司及包销商在导致该等损失、索偿、损害、责任或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及（iii）任何其他有关的衡平法考虑。本公司与承保人在

与根据本协议发行票据有关的，须视为与本公司根据本协议发行票据所得的净收益总额（扣除开支前）及包销商收到的包销折扣总额（在招股章程首页所列的每一种情况下）的相应比例，与该等首页所列票据的首次公开发行总价相同。公司与包销商的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项加以确定：任何有关重要事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重要事实的行为，是否与公司或包销商提供的信息有关，以及双方当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和开支而支付或应付的款额，在第9（c）节规定的限制范围内，应视为包括该一方当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何合理的法律或其他费用或开支。

本公司和承保人一致认为，如果按照第10条的规定按比例分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或采用不考虑第10条所述公平考虑因素的任何其他分配方法，就不会是公正和公平的。

尽管本第10条另有规定，任何承保人均无须缴付任何款额，超出承保人承保并分发予公众的票据的价格总额，超出承保人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本条第10款，承保人的出资义务是若干项，而不是共同的，与附表A中与其姓名相对的各自的承销承诺成比例，就本条第10款而言，承保人的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，以及《证券法》和《交易法》所指的每一名控制承保人的人（如果有的话），应享有与该承保人相同的出资权利，公司的每一名董事、签署登记声明的每一名高级职员，以及每一名签署登记声明的人（如果有的话），根据《证券法》和《交易法》的规定控制本公司的人，享有与本公司相同的出资权利。

第11节。几个保险商中的一个或多个的违约。如在截止日期，若干承保人中的任何一人或多于一人未能或拒绝购买其或其同意在该日期购买的票据，而该等违约承保人或承保人同意但未能或拒绝购买的票据本金总额，不超过在该日期购买的票据本金总额的10%，则其他承保人须分别承担义务，按附表A所列票据与其各自名称相对的本金总额的比例，与所有该等非违约承保人的名称相对的本金总额的比例，或按代表所指明的其他比例（不包括

任何违约承保人）经非违约承保人同意，购买该等违约承保人或承保人同意但在该日期未能或拒绝购买的票据。如在截止日期，任何一名或多于一名承保人未能购买或拒绝购买该等票据，而发生该等违约的该等票据的本金总额，超过在该日期将购买的该等票据本金总额的10%，而代表（不包括任何违约承保人）及公司对购买该等票据感到满意的安排，并未在该等违约发生后48小时内作出，则本协议即告终止，而任何一方对任何其他一方均无须承担法律责任，但第5条的条文除外，本协议第7、9、10和18条在任何时候均有效，并在终止后继续有效。在任何上述情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对《注册说明书》、任何发行人免费书面说明书、《初步说明书》或《说明书》或任何其他文件或安排作出所需的任何更改（如有的话）。

在本协议中，“承保人”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承保人的任何人。根据第11条采取的任何行动，并不免除任何违约承保人就该承保人在本协议下的任何失责而承担的法律责任。

第12节。终止本协议。在截止日期之前，代表可以书面通知公司终止本协议，如果自执行时间（i）以来的任何时间，公司任何证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或受到实质性限制，（二）任何联邦或纽约当局均应宣布全面暂停银行业务；（三）国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何重大变化或发展，代表们的判决是重大和不利的，使以披露一揽子计划所述的方式和条件提供、出售或交付《票据》或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；或（四）商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断。依据第12条作出的任何终止，除本条例第5及7条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，并进一步规定本条例第5、7、9、10及18条在终止后仍然有效。

第13节。没有受托责任。本公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是本公司与几家承销商之间的一项公平的商业交易，本公司能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）与本协议所设想的每项交易以及导致

每名承保人现在和过去都只作为委托人行事，而不是公司或其附属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承保人承担或将承担任何咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程而对本公司负有代理或受托责任（不论该包销商是否就其他事项向本公司提供意见或目前是否就其他事项向本公司提供意见），且除本协议明确规定的义务外，任何包销商对本协议所设想的发售均不对本公司承担任何义务；（iv）若干包销商及其各自的关联机构可能参与范围广泛的交易，涉及与本公司不同的利益，并且（v）若干承保人并无义务因任何顾问、代理或信托关系而披露任何该等权益；及（v）承保人并无就本公司拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务方面的意见，而公司亦已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

本协议取代本公司与若干承保人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

第14节。在交付后仍能生存的申述及弥偿。本协议（i）所载或依据本协议作出的本公司、其高级人员及若干保证人的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，将继续有效及完全有效，不论保证人、保证人的高级人员或雇员，或控制保证人、本公司、本公司的高级人员或雇员，或控制本公司的任何人所作或代表所作的任何（A）调查或有关调查结果的声明，（视属何情况而定）或（B）根据本协议接受票据及支付票据，及（ii）在根据本协议出售的票据交付及支付票据及本协议终止后仍然有效。

第15节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人递送或电传并向双方确认：

如果对代表们：

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：投资级银团服务台，三楼

传真号码。

美国银行证券公司。

西47街114号NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

关注：高等级债务资本市场交易管理/法律

传真号码：

电子邮件：

和

富国银行证券有限责任公司

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202，

关注：交易管理部

电子邮件：

与副本：

Hunton Andrews Kurth LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

传真：

注意：Michael F. Fitzpatrick，Jr.。

如果对公司：

国家燃气公司

大街6363号

威廉斯维尔，纽约14221

传真：

注意：司库兼首席财务官Timothy J. Silverstein

与副本：

众达

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰44114

传真：

注意：Andrew C. Thomas

任何一方均可通过书面通知其他方来更改接收通信的地址。

第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代包销商，并对本协议第9和第10条所指的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每一种情况下其各自的继承人，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因承保人购买债券而从任何承保人购买债券的人。

第17节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅作微小改动）。

第18节。管辖法律规定。本协议应由适用于在纽约州订立和执行的协议的纽约州国内法管辖，并根据这些法律加以解释和解释。

第19节。一般规定。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。对应件可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如www.docusign.com）或其他传送方式递送，这样递送的任何对应件应被视为已经妥当有效地递送，并且对所有目的都是有效的。本协议不得修改或修改，除非所有各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件的每一方均以书面形式放弃，而该条件的目的是使各方受益。本协议中的章节标题仅为方便各方，不影响本协议的解释或解释。

第20节。遵守《美国爱国者法》。根据《美国爱国者法》（Pub Title III）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承保人获取、核实和记录可识别其各自客户的信息，包括本公司的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承保人能够正确识别其各自客户的其他信息。

第21节。承认美国的特别决议制度。如果作为担保实体（以下定义）的任何承保人成为美国特别决议制度（以下定义）下的程序的主体，从该承保人转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转移在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。

如果作为承保实体或BHC法案附属机构（以下定义）的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，根据本协议可对该承保人行使的违约权（以下定义）被允许的行使范围不超过根据美国特别决议制度可行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州的法律管辖。

《BHC法案附属关系》的含义与《美国法典》第12章第1841（k）节中的“附属关系”一词所赋予的含义相同。

“涵盖实体”是指下列任何一项：

（1）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（2）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（3）在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。

“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同。

“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

如上述内容符合贵方对本协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还本公司，据此，本协议连同本协议的所有对应文本，将根据本协议的条款成为具有约束力的协议。

兹确认上述承保协议，并自上述第一份承保协议签署之日起由各代表接受。

附表A

附件一

发行人自由撰写招股章程

2023年5月15日

2023年5月15日公司固定收益投资者介绍

D号展品

国家燃气公司

最后工作期限表的格式

2023年5月15日

* *预计票据将于2023年5月18日（即票据定价后的第三个营业日）左右交付，并支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在三个工作日（T + 3）内结算，希望在本条款清单日期交易票据的票据购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在本条款清单日期进行交易的票据购买者应咨询他们自己的法律顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书）。在你投资之前，你应该阅读招股说明书中的注册声明和其他文件，发行人已经提交给美国证券交易委员会更完整的信息，关于发行人和这次发行。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，如果您要求，请致电摩根大通证券有限责任公司（212）834-4533，免费电话（800）294-1322，或富国银行证券有限责任公司（800）645-3751，免费电话（800）645-3751。