美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
|
根据第13或15（d）条提交的季度报告
1934年证券交易法
|
||||||||||
已结束的季度期间
2025年9月30日
或
|
|
根据《公约》第13或15（d）条提交的过渡报告
1934年证券交易法
|
||||||||||
对于从 到 .
委员会文件编号：
1-8944
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||||||||||||||||||
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
216
)
694-5700
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
|
||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有
☐
没有
注册人普通股的流通股数，每股面值0.125美元，为
494,707,468
截至2025年10月22日。
目 录
| 页码 | |||||||||||||||||
| 定义 | |||||||||||||||||
| 第一部分-财务信息 | |||||||||||||||||
| 项目1。 | 财务报表和补充数据 | ||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日和2024年12月31日未经审计的简明合并财务状况表 | |||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月未经审核简明合并经营报表 | |||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月未经审核简明综合亏损报表 | |||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月未经审核简明合并现金流量表 | |||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月未经审核简明合并权益变动表 | |||||||||||||||||
| 未经审计简明合并财务报表附注 | |||||||||||||||||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | ||||||||||||||||
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | ||||||||||||||||
| 项目4。 | 控制和程序 | ||||||||||||||||
| 第二部分-其他信息 | |||||||||||||||||
| 项目1。 | 法律程序 | ||||||||||||||||
| 项目1a。 | 风险因素 | ||||||||||||||||
| 项目2。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | ||||||||||||||||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | ||||||||||||||||
| 项目5。 | 其他信息 | ||||||||||||||||
| 项目6。 | 展览 | ||||||||||||||||
| 签名 | |||||||||||||||||
定义
文中使用了以下简称或首字母缩略词。本报告中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“克利夫兰克里夫”和“Cliffs”的提及，是指克利夫兰克里夫 Inc.及其子公司的统称。除非另有说明，“$”指的是美国货币。
| 简称或首字母缩写 | 任期 | |||||||
| ABL设施 | 以资产为基础的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，该协议于2028年6月9日或某些其他重大债务到期前91天（以较早者为准）之间由Cleveland-Cliffs Inc.、不时作为该协议的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）签订，经于2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日、2023年6月9日、2024年7月31日和2024年9月13日修订，并可能不时进一步修订 | |||||||
| 经调整EBITDA | EBITDA，不包括某些项目，例如来自非控制性权益的EBITDA、闲置设施费用、收购相关成本、衍生工具的公允价值变动、净额、货币兑换、债务清偿损失、仲裁裁决、遣散费和其他，净额。 | |||||||
| AOCI | 累计其他综合收益（亏损） | |||||||
| 安排协议 | Stelco Holdings Inc.、13421422 Canada Inc.和Cleveland-Cliffs Inc.于2024年7月14日就Stelco收购事项签订的安排协议 | |||||||
| ASU | 会计准则更新 | |||||||
| BOF | 基础氧气炉 | |||||||
| CERCLA | 1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》 | |||||||
| CODM | 首席运营决策者 | |||||||
|
CO2e
|
二氧化碳当量 | |||||||
| 多德-弗兰克法案 | 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 | |||||||
| EAF | 电弧炉 | |||||||
| EBITDA | 息税折旧摊销前利润 | |||||||
| 环保署 | 美国环境保护署 | |||||||
| EPS | 每股收益 | |||||||
| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | |||||||
| FASB | 财务会计准则委员会 | |||||||
| 公认会计原则 | 美国普遍接受的会计原则 | |||||||
| GHG | 温室气体 | |||||||
| 去 | 取向电工钢 | |||||||
| HBI | 热压块铁 | |||||||
| 热轧卷 | 热轧卷钢 | |||||||
| 国际货币基金组织 | 国际机械师和航空航天工作者协会 | |||||||
| 长吨（lt） | 2,240磅 | |||||||
| 公吨（公吨） | 2205磅 | |||||||
| MMBTU | 百万英热单位 | |||||||
| 净吨（nt） | 2,000英镑 | |||||||
| NOES | 无取向电工钢 | |||||||
| OPEB | 其他退休后福利 | |||||||
| RCRA | 资源保护和恢复法 | |||||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | |||||||
| 第232款 | 1962年《贸易扩展法》（经1974年《贸易法》修正）第232条 | |||||||
| 证券法 | 经修订的1933年《证券法》 | |||||||
| 斯特尔科 | Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司，及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有说明，在Stelco Holdings Inc.、Stelco Inc.和13421422 Canada Inc.合并后继续作为Stelco Inc.，自2024年11月8日起生效 | |||||||
| Stelco收购 | 根据安排协议的规定，由公司收购Stelco Holdings Inc.的所有已发行普通股 | |||||||
| SunCoke Middletown | Middletown Coke Company，LLC，SunCoke Energy，Inc.的子公司。 | |||||||
| 美国汽车工人联合会 | 联合汽车工人 | |||||||
| USW | 联合钢铁工人 | |||||||
| VIE | 可变利益实体 | |||||||
1
第一部分
| 项目1。财务报表和补充数据 | ||
未经审计的简明合并财务状况表
Cleveland-Cliffs Inc.和子公司
| （单位：百万，共享信息除外） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产： | |||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 养老金和OPEB资产 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计就业成本 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债： | |||||||||||
| 长期负债 |
|
|
|||||||||
| 养老金和OPEB负债 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 资产报废和环境义务 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承付款项和或有事项（见附注18） |
|
|
|||||||||
| 股权： | |||||||||||
|
普通股-面值$
|
|||||||||||
|
授权-
|
|||||||||||
|
已发行-
|
|||||||||||
|
优秀-
|
|
|
|||||||||
| 超过股票面值的资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益（赤字） | (
|
|
|||||||||
|
成本
|
(
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
|||||||||
| Cliffs股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总股本 |
|
|
|||||||||
| 负债总额和权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
未经审计的简明合并经营报表
Cleveland-Cliffs Inc.和子公司
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 运营成本： | |||||||||||||||||||||||
| 销货成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 购置相关成本 |
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 重组和其他费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 资产减值 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 杂项–网 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 总运营成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 除服务成本部分外的净定期福利贷项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他营业外收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他费用合计 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 所得税优惠 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Cliffs股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| Cliffs股东应占每股普通股亏损-基本 | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 已终止经营 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||
| Cliffs股东应占每股普通股亏损-摊薄 | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 已终止经营 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
未经审计的简明合并全面亏损报表
Cleveland-Cliffs Inc.和子公司
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||||||
| 养老金和OPEB的变化，税后净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 衍生金融工具变动，税后净额 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币折算变动，税后净额 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损）合计 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 综合损失 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| Cliffs股东应占综合亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
未经审计的简明合并现金流量表
Cleveland-Cliffs Inc.和子公司
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营活动 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动提供（使用）的现金净额： | |||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 |
|
|
|||||||||
| 养老金和OPEB信贷 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税 | (
|
(
|
|||||||||
| 重组和其他费用 |
|
|
|||||||||
| 资产减值 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款，净额 | (
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 所得税 |
|
(
|
|||||||||
| 养老金和OPEB的支付和缴款 | (
|
(
|
|||||||||
| 应付款项、应计雇用和应计费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|||||||||
| 投资活动 | |||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他投资活动 |
|
|
|||||||||
| 投资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 融资活动 | |||||||||||
| 发行优先票据所得款项 |
|
|
|||||||||
| 偿还优先票据 |
|
(
|
|||||||||
| 回购普通股 |
|
(
|
|||||||||
| 信贷安排下的借款（还款），净额 | (
|
|
|||||||||
| 发债成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他融资活动 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
|||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
(
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
|
|
|||||||||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 |
|
|
|||||||||
| 受限制现金 | (
|
|
|||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
未经审计简明合并权益变动表
Cleveland-Cliffs Inc.和子公司
| （百万） | 数量 已发行普通股 |
普通股票面价值 已发行股份 |
资本在 超额 票面价值 股份 |
保留 收益（赤字） |
共同 股份 在 财政部 |
AOCI | 非控股权益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | (
|
— |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票及其他激励计划 |
|
— | (
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控制性权益的净分配 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | (
|
— |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票及其他激励计划 |
|
— |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控制性权益的净分配 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | (
|
— | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票及其他激励计划 |
|
— |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的净贡献 | — | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 数量 已发行普通股 |
普通股票面价值 已发行股份 |
资本在 超额 票面价值 股份 |
保留 收益 |
共同 股份 在 财政部 |
AOCI | 非控股权益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | (
|
— | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购，扣除消费税 | (
|
— | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票及其他激励计划 |
|
— | (
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控制性权益的净分配 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益 | — | — | — |
|
— |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购，扣除消费税 | (
|
— | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票及其他激励计划 | — | — |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的净贡献 | — | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | (
|
— | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票及其他激励计划 |
|
— |
|
— |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控制性权益的净分配 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
合并财务报表附注
Cleveland-Cliffs Inc.和子公司
附注1-列报依据和重要会计政策
业务、合并和列报
随附的未经审计简明综合财务报表是根据SEC规则和条例编制的，管理层认为，其中包括为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）、现金流量和权益变动所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设发生变化而存在显着差异。截至2025年9月30日止三个月和九个月的业务结果并不一定表明截至2025年12月31日止年度或任何其他未来期间的预期结果。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。
业务性质
我们是北美领先的钢铁生产商，专注于增值板材产品，尤其是汽车行业。我们从铁矿石的开采、球团和直接还原铁的生产、黑色废料的加工通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管垂直整合。总部位于俄亥俄州克利夫兰，我们雇佣了大约
30,000
我们在美国和加拿大业务的人员。我们超过90%的小时工由三个著名的工会代表—— USW、UAW和IAM。
收购STELCO
2024年11月1日，根据2024年7月15日宣布的安排协议条款，我们完成了Stelco收购。与交割有关，Stelco股东收到加元
60.00
以现金和
0.454
每股Stelco普通股的Cliffs普通股股份。有关更多信息，请参阅附注3-收购。
商业运营
我们被组织成
四个
基于差异化产品的经营分部——炼钢、管材、工装和冲压，以及欧洲业务。我们主要通过
一
可报告分部–炼钢分部。
合并基础
合并财务报表合并了我们的账目和我们全资子公司的账目、我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的VIE。所有公司间交易和余额在合并时消除。
对附属公司的投资
我们有几项业务的投资采用权益会计法核算。这些投资包含在我们的炼钢部门中。当情况表明价值低于其账面价值的损失不是暂时性的时，我们会对投资进行减值审查。
我们对关联公司的投资为$
132
百万美元
131
百万元截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别归类于其他非流动资产。
非物质错误的更正
在2025年第三季度，我们发现了与我们应计某些雇佣成本相关的非实质性错误，导致少报已售商品成本在之前的时期。受影响的先前期间包括截至2025年3月31日和2025年6月30日的中期期间，以及2022年、2023年和2024年的中期和年度期间。
截至2024年9月30日止三个月及九个月，已售商品成本增加了$
2
百万美元
7
万，分别对误差进行调整。这些调整被相关的所得税影响部分抵消，这些影响导致增加到所得税优惠$
1
截至2024年9月30日止9个月之百万元。截至2025年9月30日止9个月的经营业绩中包括增加至销货成本和所得税优惠$
8
百万美元
2
万，分别与当年误差影响有关。
截至2024年12月31日，应计就业成本,递延所得税，和留存收益（赤字）分别调整了$
39
百万，$
9
百万美元
30
分别为百万。对现金流的任何相关影响仅限于经营活动中的标题。财务报表小计的相关变更和这些财务报表附注中的相关披露反映了对错误的更正。管理层评估了该错误的定量和定性考虑，并确定相关影响对任何历史年度或中期的经营业绩、财务状况或现金流量都不重要。
7
重要会计政策
我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表中包含了对我们重要会计政策的详细描述。我们的重大会计政策和估计与其中披露的没有重大变化。
最近的会计公告和立法
会计公告-已发布但未生效
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（主题740）：改进所得税披露.这一指导要求对所得税进行额外的年度披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。然而，这一指导意见确实需要额外的年度和中期披露，这些披露与各种损益表费用标题的分类有关。修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。
立法
2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》。The One《大美丽法案》包括重要条款，例如永久延长《减税和就业法案》中某些即将到期的条款、修改国际税收框架以及恢复对某些商业条款的优惠税收待遇。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将在未来几年实施。该立法不会对我们截至2025年9月30日的中期合并财务报表产生重大影响，我们预计它不会对我们2025年的有效所得税率产生重大影响。
附注2-补充财务报表信息
库存
下表介绍了我们的详细情况库存关于未经审核简明综合财务状况报表：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 产品库存 | |||||||||||
| 成品和半成品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 原材料 |
|
|
|||||||||
| 产品总库存 |
|
|
|||||||||
| 制造用品和关键备件 |
|
|
|||||||||
| 库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
供应链融资方案
我们就购买商品和服务直接与供应商协商付款条件。我们目前提供自愿供应链金融计划，使我们的供应商能够将其Cliffs应收账款出售给金融中介，由供应商和金融中介双方自行决定。我们或我们的子公司在供应链金融计划下不提供任何担保。供应链金融计划允许我们的供应商在适用发票上的到期日期之前由金融中介支付。延长期限或为我们提供经济利益的供应链金融项目被归类为短期融资。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们有$
22
百万美元
29
万元，分别视为分类在其他流动负债.此外,截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们有$
75
百万美元
76
百万，分别归类为应付账款。
8
无限期闲置设施收费
下表显示了我们与因我们的Steelton铁路生产设施和Weirton马口铁生产设施无限期空转而导致某些产品线停产相关的应计负债的对账：
| （百万） | 与员工相关的成本 | 退出成本 | 资产减值 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
产生的成本1
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 现金支付 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
产生的成本2
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 现金支付 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 非现金 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年6月30日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
产生的成本3
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 现金支付 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年9月30日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
1全部$
|
|||||||||||||||||||||||
|
2的$
|
|||||||||||||||||||||||
|
3全部$
|
|||||||||||||||||||||||
现金流动信息
资本增加与为资本支出支付的现金的对账如下：
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 增资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减： | |||||||||||
| 非现金应计 | (
|
(
|
|||||||||
| 与卖方融资的设备 |
|
|
|||||||||
| 使用权资产-融资租赁 |
|
|
|||||||||
| 为包括存款在内的资本支出支付的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
所得税及利息的现金支付（收款）情况如下：
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 所得税退税 | (
|
(
|
|||||||||
|
债务义务支付的利息扣除资本化利息1
|
|
|
|||||||||
|
1资本化利息为$
|
|||||||||||
附注3-收购
STELCO收购概览
2024年11月1日，根据安排协议，我们完成了Stelco收购，其中我们是收购方。收购Stelco扩大了我们在加拿大的现有业务，并通过更高的现货销售量使我们在加拿大的服务中心、建筑和其他工业终端市场的客户群多样化。
Stelco收购事项乃根据企业合并会计处理的收购方法入账。
9
总收购代价的公允价值厘定如下：
| （百万） | |||||
| 现金对价总额 | $ |
|
|||
| 股份交换总代价 |
|
||||
| 总债务对价 |
|
||||
| 购买总对价 | $ |
|
|||
总代价股份计算如下：
| Stelco流通股数量 |
|
||||
| 未偿还的股份薪酬奖励数量 |
|
||||
| 总代价股份 |
|
||||
估计现金代价总额计算如下：
| 代价股份数目 |
|
||||
| 每股代价股价（加元） | $ |
|
|||
| 总现金对价（加元）（百万） | $ |
|
|||
| 汇率（2024年11月1日） |
|
||||
| 现金对价总额（美元） | $ |
|
|||
换股对价公允价值如下：
| 代价股份数目 |
|
||||
| 固定换股系数 |
|
||||
| Cliffs交易所股票总数 |
|
||||
| Cliffs收盘价（2024年11月1日） | $ |
|
|||
| 换股总对价（百万） | $ |
|
|||
债务对价的公允价值包括具有预先存在的控制权变更条款要求在交割时偿还的未偿债务。债务对价包括与撤销Stelco基于资产的贷款工具和库存货币化安排相关的偿还金额。
估值假设和购买价格分配
我们估计2024年11月1日的公允价值，用于初步分配与Stelco收购相关的所收购有形和无形资产净值以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获得信息，以帮助最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期间调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与Stelco收购相关的所收购资产和承担的负债进行估值，最值得注意的是个人和不动产、递延税款、环境义务、资产报废义务和无形资产，最终分配将在完成后进行，包括任何已识别商誉的结果。因此，下文提到的临时测量是初步的，可能会在未来进行修改。
10
对Stelco收购中所收购资产和承担的负债的初步购买价格分配为：
| （百万） | 初步分配代价 | 计量期调整 | 更新分配 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 库存 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他流动资产 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 无形资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 应付账款 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应计就业成本 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应计费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他流动负债 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 养老金和OPEB负债，非流动 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 资产报废和环境义务 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他非流动负债 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 取得的可辨认资产净额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 商誉 |
|
|
|
||||||||||||||
| 取得的净资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
Stelco收购产生的商誉主要代表了通过我们的客户群在服务中心、建筑和其他现货销售量较高的工业终端市场实现多元化而带来的增长机会，以及在我们的炼钢部门内通过Stelco收购实现的任何协同效益。商誉预计不能用于美国联邦所得税目的的扣除。
分配给取得的可辨认无形资产的购买价款为：
| （百万） | 加权平均寿命 （年） |
||||||||||
| 无形资产： | |||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
|
||||||||
| 商品名称和商标 |
|
|
|||||||||
| 可辨认无形资产合计 | $ |
|
|
||||||||
PRO Forma结果
下表提供了未经审计的备考财务信息，根据主题805，业务组合编制，如同截至2023年1月1日已收购Stelco：
| （百万） | 截至2024年9月30日止三个月 | 截至2024年9月30日止九个月 | |||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 归属于Cliffs股东的净亏损 | (
|
(
|
|||||||||
未经审计的备考财务信息是在应用我们的会计政策并通过假设Stelco收购发生于2023年1月1日的备考调整（税后净额）调整历史结果后计算得出的。截至2024年9月30日止三个月和九个月的备考业绩中没有包含重大的非经常性备考调整。
未经审计的备考财务信息并未反映协同效应或成本节约的潜在实现，也未反映与被收购公司整合相关的其他成本。这些未经审计的备考财务信息不应被视为表明如果在2023年1月1日完成Stelco收购将实际发生的结果，也不表明未来的结果。
11
附注4-收入
我们通过产品销售产生收入，其中运输条款表明我们何时履行了履约义务并将对产品的控制权转移给了我们的客户。我们的收入交易包括一项转移承诺货物的单一履约义务。我们与客户的合同规定了销售价格的确定机制，一般在控制权转移时确定，但合同一般不会对任何一方强加特定的数量。交付给客户的数量是通过我们从客户收到的采购订单或其他书面指示，在交付日期附近的某个时间点确定的。现货市场销售通过采购订单或其他书面指示进行。我们认为我们的履约义务是完整的，并根据运输条款在控制权转移时确认收入。
收入是以我们预期收到的转让产品的对价金额来衡量的。我们根据预期将实现的价值，减少为预计退货和其他客户信用确认的收入金额，例如折扣和批量返利。付款条款与我们所服务市场的条款标准一致。向客户收取的销售税不计入收入。按市场和产品划分的收入列报为分部间收入的净额，这与炼钢分部完全相关。
下表表示我们的收入按市场：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 炼钢 | |||||||||||||||||||||||
| 汽车 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 基础设施和制造业 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 分配器和转换器 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
其他
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 炼钢总量 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他业务 | |||||||||||||||||||||||
| 汽车 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 基础设施和制造业 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 分配器和转换器 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他业务合计 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
以下表格代表我们的收入按产品线：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 炼钢 | |||||||||||||||||||||||
| 热轧钢 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 冷轧钢 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 涂层钢 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 不锈钢和电工钢 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 板材钢 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他钢铁产品 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 炼钢总量 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他业务 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
12
附注5-分部报告
我们从铁矿石的开采、球团和直接还原铁的生产、黑色废料的加工通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装、油管垂直整合。我们被组织成
四个
基于我们的差异化产品——炼钢、管材、工装和冲压以及欧洲业务——的运营部门。我们有
一
可报告分部–炼钢。我们的管材、工具和冲压以及不构成可报告分部的欧洲业务的经营分部业绩合并并在其他业务类别中披露。我们的炼钢部门作为北美领先的钢铁生产商运营，专注于增值板材产品，主要服务于汽车、基础设施和制造以及分销商和转炉市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳素和不锈钢油管产品解决方案、先进工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲压钢构件以及复杂总成的运营部门。所有分部间交易均在合并中消除。企业资产和资本增加主要与炼钢部门的运营相关并为其提供支持，因此已纳入下文炼钢部门总资产和资本增加中。我们分配企业销售、一般和管理费用到我们的运营部门。
我们的首席运营官，董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves，根据调整后的EBITDA（这是一种非公认会计准则衡量标准），在经营分部以及合并基础上评估业绩。我们的主要经营决策者、管理层、投资者、贷方和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，我们的主要经营决策者认为，调整后的EBITDA是评估业务盈利能力而不受资本结构影响的有用衡量标准，可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。
下表提供了我们按分部划分的业绩以及合并调整后EBITDA与我们合并的对账净亏损:
| 截至2025年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||
| （百万） | 炼钢 | 其他业务 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销货成本 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 除服务成本部分外的净定期福利贷项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 不包括折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
其他分部项目1
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 |
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | (
|
||||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的EBITDA2
|
|
||||||||||||||||||||||
| 闲置设施收费 |
|
||||||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 货币兑换 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||||||||||||||||||||
| 增资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
1其他分部项目主要包括将EBITDA从非控制性权益中排除在调整后EBITDA和某些闲置设施费用之外，以及将项目包括在杂项–网和其他营业外收入.
|
|||||||||||||||||||||||
|
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$
|
|||||||||||||||||||||||
13
| 截至2024年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||
| （百万） | 炼钢 | 其他业务 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销货成本 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 除服务成本部分外的净定期福利贷项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 不包括折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
其他分部项目1
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 |
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | (
|
||||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的EBITDA2
|
|
||||||||||||||||||||||
| 闲置设施收费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 购置相关成本 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 仲裁裁决 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||||||||||||||||||||
| 增资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
1其他分部项目主要包括将EBITDA排除在非控制性权益之外，将仲裁裁决排除在调整后EBITDA之外，并将项目包括在杂项–网和其他营业外收入.
|
|||||||||||||||||||||||
|
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$
|
|||||||||||||||||||||||
14
| 截至2025年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||
| （百万） | 炼钢 | 其他业务 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销货成本 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 除服务成本部分外的净定期福利贷项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 不包括折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
其他分部项目1
|
(
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 |
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | (
|
||||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的EBITDA2
|
|
||||||||||||||||||||||
| 闲置设施收费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 购置相关成本 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 货币兑换 |
|
||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||||||||||||||||||||
| 增资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
1其他分部项目主要包括将EBITDA从非控制性权益中排除在调整后EBITDA和某些闲置设施费用之外，以及将项目包括在杂项–网和其他营业外收入。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$
|
|||||||||||||||||||||||
15
| 截至2024年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||
| （百万） | 炼钢 | 其他业务 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销货成本 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 除服务成本部分外的净定期福利贷项 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 不包括折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
其他分部项目1
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 |
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | (
|
||||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的EBITDA2
|
|
||||||||||||||||||||||
| 闲置设施收费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 购置相关成本 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 仲裁裁决 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 遣散费 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||||||||||||||||||||
| 增资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
1其他分部项目主要包括将EBITDA排除在非控制性权益之外，将仲裁裁决排除在调整后EBITDA之外，并将项目包括在杂项–网和其他营业外收入。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2来自非控制性权益的EBITDA包括归属于非控制性权益的净收入$
|
|||||||||||||||||||||||
以下按分部汇总我们的资产：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 炼钢 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他业务 |
|
|
|||||||||
| 分部资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
附注6-物业、厂房及设备
下表显示了我们可折旧资产各主要类别的账面价值：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 土地、土地改良和矿产权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物 |
|
|
|||||||||
| 设备 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
|
不动产、厂房和设备共计1
|
|
|
|||||||||
| 折旧和损耗备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
1包括与融资租赁有关的使用权资产$
|
|||||||||||
16
我们记录的折旧和损耗费用为$
268
百万美元
906
截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的财务报表分别为百万元
233
百万美元
687
截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。
在2025年第二季度，无限期闲置我们的Steelton、Conshohocken和Riverdale设施的决定发生了。这导致了$
39
百万资产减值到固定资产、工厂及设备，净值截至二零二五年九月三十日止九个月及 加速贬值$
12
百万美元
131
截至2025年9月30日止三个月和九个月的百万，分别计入折旧和损耗费用。
附注7-商誉和无形资产及负债
商誉
以下是对商誉按细分市场：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 炼钢 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他业务 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
增加$
28
余额中的百万商誉与2024年12月31日相比，截至2025年9月30日，我们的炼钢部门主要是由于外币汇率波动。此外，在较小程度上，这一变化是由于对Stelco收购的初步购买价格分配进行计量期调整导致估计已识别商誉增加。有关更多详细信息，请参阅附注3-收购。
无形资产和负债
以下是我们的无形资产和负债概要：
|
2025年9月30日
|
2024年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 毛额 | 累计摊销 | 净额 | 毛额 | 累计摊销 | 净额 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
无形资产1:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 发达技术 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称和商标 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 采矿许可证 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 供应商关系 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
|
无形负债2:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高于市场的供应合同 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||
|
1与采矿许可和供应商关系相关的摊销在销货成本.所有其他无形资产的摊销确认于销售、一般和管理费用。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2无形负债分类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销确认于销货成本.
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
相关摊销费用无形资产是$
21
百万美元
3
截至二零二五年九月三十日止三个月及二零二四年九月三十日止三个月，分别为百万元。相关摊销费用无形资产$
61
百万美元
10
截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月，分别为百万元。预计未来摊销费用为$
20
2025年剩余时间的百万美元和$
81
2026年至2030年每年百万。此外，客户关系以及商品名称和商标无形资产受到外币汇率期间波动的影响。
与无形负债相关的摊销收入为$
1
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的百万美元。与无形负债相关的摊销收入为$
4
截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月之百万元。预计未来摊销收入为$
1
2025年剩余时间的百万美元和$
5
2026年至2030年每年百万。
17
附注8-债务和信贷便利
以下是我们长期债务的概要：
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||
| 债务工具 |
发行人1
|
年度生效 息率 |
9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||||||||||||||
| 高级无抵押票据： | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
|
AK钢铁 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
悬崖 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| ABL设施 |
悬崖2
|
变量3
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 本金总额 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 未摊销贴现和发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
|
1除非另有说明，否则本栏和本附注8-债务和信贷便利通篇中对“Cliffs”的引用均指Cleveland-Cliffs Inc.，对“AK Steel”的引用均指AK Steel Corporation（n/k/a丨Cleveland-Cliffs 克利夫兰克里夫 Steel Corporation）。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2指克利夫兰克里夫 Inc.作为我们ABL融资下的借款人。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
3我们的ABL贷款年度实际利率为
|
||||||||||||||||||||||||||
|
4于2025年9月3日，我们发出（a）有条件通知以全额赎回7.000% 2027优先票据的全部未偿还本金总额7300万美元，（b）通知以全额赎回7.000% 2027 AK优先票据的全部未偿还本金总额5600万美元，以及（c）有条件通知以全额赎回5.875% 2027优先票据的全部未偿还本金总额5.56亿美元，在每种情况下于2025年10月3日以100.000%的赎回价格加上应计未付利息。详情请参阅附注19-随后发生的事件。
|
||||||||||||||||||||||||||
7.625% 2034年高级票据发行
于2025年9月8日，我们与Cliffs（其担保方）及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）就发行$
850
百万总本金额为7.625%的2034年度优先票据，按面值发行。The
7.625
% 2034期优先票据在私募交易中发行，豁免《证券法》的注册要求。
7.625%的2034优先票据按年利率7.625%计息，于每年1月15日及7月15日每半年支付一次，由2026年1月15日开始。7.625%的2034年优先票据将于2034年1月15日到期。
7.625% 2034优先票据为无抵押优先债务，与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务具有同等受偿权。7.625% 2034优先票据由我们的重大直接和间接全资国内子公司在优先无抵押基础上提供担保。7.625% 2034优先票据在结构上从属于我们的子公司的所有现有和未来债务以及不为7.625% 2034优先票据提供担保的其他负债。
7.625% 2034优先票据可随时全部或部分赎回，由我们选择不少于
10
天也不超过
60
在向7.625% 2034年优先票据持有人发出事先通知后数日。7.625% 2034年优先票据可于2029年1月15日前赎回，赎回价格等于
100
其本金金额的%加上契约中规定的“补足”溢价。我们可能还会赎回高达
35
2029年1月15日前7.625%的2034年优先票据本金总额的百分比，赎回价格等于
107.625
以一次或多次股权发行的现金所得款项净额占其本金的百分比。7.625%的2034年优先票据可于2029年1月15日开始赎回，赎回价格等于
103.813
占其本金的百分比，减至
101.906
2030年1月15日的百分比，并可于2031年1月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将适用的赎回或“补足”溢价加上应计和未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。
此外，如果就7.625% 2034优先票据发生契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求以等于
101
本金额的百分比，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括回购日期。
7.625% 2034优先票据的条款包含若干惯常契约；然而，并无财务契约。
18
2025年10月10日增发$
275
百万总本金额为我们的7.625% 2034年优先票据于
102.750
其本金的百分比。详情请参阅附注19-随后发生的事件。
7.500% 2031年高级票据发行
于2025年2月6日，我们与Cliffs（其担保方）及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）订立契约，内容有关发行$
850
按面值发行的7.500% 2031年优先票据本金总额百万。The
7.500
% 2031期优先票据在私募交易中发行，豁免《证券法》的注册要求。
7.500% 2031优先票据按年利率7.500%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，由2025年9月15日开始。7.500% 2031年优先票据于2031年9月15日到期。
7.500% 2031优先票据为无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。7.500% 2031优先票据由我们的重大直接和间接全资国内子公司在优先无抵押基础上提供担保。7.500% 2031年优先票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务和负债不为7.500% 2031年优先票据提供担保。
7.500% 2031年优先票据可随时全部或部分赎回，由我们选择不少于
10
天也不超过
60
在向7.500% 2031年优先票据持有人发出事先通知后的几天。7.500% 2031年优先票据可于2028年3月15日前赎回，赎回价格等于
100
其本金金额的%加上契约中规定的“补足”溢价。我们可能还会赎回高达
35
2028年3月15日前7.500% 2031年优先票据本金总额的百分比，赎回价格等于
107.500
以一次或多次股权发行的现金所得款项净额占其本金的百分比。7.500% 2031年优先票据自2028年3月15日起可赎回，赎回价格等于
103.750
占其本金的百分比，减至
101.875
2029年3月15日的百分比，并可于2030年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将适用的赎回或“补足”溢价加上应计和未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。
此外，如果就7.500% 2031优先票据发生契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求以等于
101
本金额的百分比，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括回购日期。
7.500% 2031优先票据的条款包含某些惯常契约；然而，没有财务契约。
ABL设施
截至2025年9月30日，我们遵守了ABL融资流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为
1.0
到
1.0
不适用。
以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
|||||||
|
ABL融资的可用借款基础1
|
$ |
|
||||||
| 借款 | (
|
|||||||
|
信用证义务2
|
(
|
|||||||
| 可用借款能力 | $ |
|
||||||
|
1截至2025年9月30日，ABL融资机制的最高可用借款基数为$
|
||||||||
|
2我们向某些金融机构签发了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于经营协议、员工遣散、环境义务、工人赔偿和保险义务。
|
||||||||
债务到期日
以下是基于2025年9月30日未偿还本金金额（百万）的债务工具到期情况摘要：
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此后 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
19
附注9-养老金和其他退休后福利
我们向很大一部分员工和退休人员提供固定福利养老金计划、固定缴款养老金计划和OPEB计划。还通过针对某些工会成员的多雇主计划提供福利。
以下是固定福利养老金和OPEB成本（贷项）的组成部分：
定义的福利养老金成本（信贷）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 摊销： | |||||||||||||||||||||||
| 前期服务成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净精算收益 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 净定期福利贷项 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
OPEB成本（信贷）
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
解雇福利1
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 摊销： | |||||||||||||||||||||||
| 先前服务学分 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 净精算收益 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 净定期福利贷项 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
|
1终止福利涉及在2025年第二季度无限期闲置我们的Conshohocken、Riverdale和Steelton设施的决定，以及在2024年第一季度无限期闲置我们的Weirton马口铁生产设施。
|
|||||||||||||||||||||||
基于资金需求，我们赚了$
22
百万美元
51
截至2025年9月30日止三个月和九个月的固定福利养老金缴款分别为百万。基于资金需求，我们赚了$
75
百万美元
91
截至2024年9月30日止三个月和九个月的固定福利养老金缴款分别为百万。基于资金需求，我们做了
无
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月中的任何一个月内，向我们的自愿雇员福利协会信托计划提供捐款。
附注10-所得税
我们截至2025年9月30日止三个月及九个月的所得税优惠为$
78
百万美元
375
百万美元，而所得税优惠分别为$
76
百万美元
100
截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。这一增加主要是由于所得税前持续经营亏损以及与这些损失相关的非实质性离散项目的影响。
附注11-资产报废和环境义务
资产归还义务
应计关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务以及最终关闭我们的活跃业务相关的合同和法律义务。我们每个活动矿址的关闭日期是根据剩余矿产储量的枯竭日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加在估计的矿山寿命内确认。为履行我们对无限期闲置或关闭的矿山的义务所需的资本要求的关闭日期和预期时间是根据每个财产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，负债的增加在预计的补救时间内确认。我们炼钢业务的资产报废义务主要包括现场垃圾填埋场和其他废物遏制设施的关闭和关闭后护理。资产报废义务已使用基于我们预计这些设施何时达到产能和关闭的结算日期按现值记录。
20
以下是我们的资产退休义务摘要：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
|
资产报废义务1
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：当期部分 |
|
|
|||||||||
| 长期资产报废义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
1包括$
|
|||||||||||
以下是我们的资产退休义务的前滚：
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 截至1月1日的资产报废债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 吸积费用 |
|
|
|||||||||
| 现金流量估计数的修正 |
|
|
|||||||||
| 补救付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 截至9月30日的资产报废债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
在2024年第一季度，我们宣布Weirton马口铁生产工厂无限期闲置，导致我们的资产报废义务增加，原因是加快了所需成本的时间安排和细化。
环境义务
我们的运营目前使用、过去也使用过危险材料和物质，我们已经产生、并预计将继续产生固体和危险废物。我们过去和将来可能会因有毒侵权、自然资源损害和其他损害，以及土壤、地表水、沉积物、地下水和其他自然资源的调查和清理以及财产的复垦而根据法律法规提出索赔。如果我们能够合理估计，我们将根据已确定的条件、监管要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，估计未来补救努力很可能发生的那些场地的潜在补救支出。对于涉及政府要求调查的站点，包括根据RCRA和CERCLA，我们通常只有在调查完成并且我们更好地了解补救的性质和范围后才会对潜在的补救支出进行估计。一般来说，这些估算中的实质性因素包括与调查、划定范围、风险评估、补救工作、政府应对和监督、现场监测和编写向适当环境机构提交的报告相关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 环境义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：当期部分 |
|
|
|||||||||
| 长期环境义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
附注12-公允价值计量
某些金融工具的账面价值（例如，应收账款，净额,应付账款和其他流动负债）近似公允价值，因此已从下表中剔除。有关我们的衍生工具的信息，请参见附注13-衍生工具和套期保值，这些工具在经常性基础上按公允价值入账。
其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：
| 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 估值层次分类 | 携带 价值 |
公平 价值 |
携带 价值 |
公平 价值 |
||||||||||||||||||||||||
| 高级笔记 | 1级 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| ABL Facility-未偿余额 | 2级 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
分类在第2级的金融资产的估值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的输入值，采用市场法确定的。
员工福利承诺
就Stelco收购而言，我们获得了对员工生命和健康信托的资金承诺。这些义务与Stelco破产前先前赞助的计划有关。这些承诺主要涉及将持续到2042年的固定预定付款，另有一个可变部分与Stelco的独立运营相关
21
性能。金融负债使用贴现现金流量模型按经常性公允价值入账，该模型包含无风险利率和未来经营估计的可观察和不可观察输入值。该负债在公允价值等级中被归类为第3级。员工福利承诺的流动和非流动部分分类在其他流动负债和其他非流动负债分别关于未经审核简明综合财务状况报表。
下表汇总了员工福利承诺的公允价值变动情况：
| （百万） | 2025 | ||||
| 截至1月1日的期初余额 | $ | (
|
|||
| 公允价值变动 | (
|
||||
| 付款 |
|
||||
| 外币换算 | (
|
||||
| 截至9月30日期末余额 | $ | (
|
|||
MINNTAC选项
Stelco是购买A股期权的一方
25
美国钢铁公司（US Steel）以$
500
百万。这一选择权可由Stelco在2027年1月31日之前的任何时间行使。这一选择权按经常性公允价值记为衍生工具，并列入其他非流动资产关于未经审核简明综合财务状况报表。与该期权的公允价值有关的任何收益或损失在其他营业外收入。衍生资产的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型纳入了无风险利率、外汇汇率、商品价格、贴现率、相应的市场波动水平和其他市场化定价因素的可观察或不可观察输入值。该期权被归类为公允价值等级中的第3级衍生资产。
下表汇总了MinnTAC期权的公允价值变动情况：
| （百万） | 2025 | ||||
| 截至1月1日的期初余额 | $ |
|
|||
| 公允价值变动 | (
|
||||
| 外币换算 |
|
||||
| 截至9月30日期末余额 | $ |
|
|||
附注13-衍生工具和套期保值
我们面临与采购的原材料和能源的市场价格以及某些钢铁产品的销售价格波动相关的价格风险。我们可能会使用以现金结算的商品购买掉期来对冲与购买我们的某些原材料和能源需求相关的市场风险以及以现金结算的销售掉期来对冲某些钢铁产品的销售价格风险。我们的对冲策略是降低这些不同敞口的价格波动对收益的影响。
出于会计目的，我们的商品购买掉期和销售掉期被指定为现金流量套期，我们将衍生工具的损益记录在累计其他综合收益直到我们将它们重新分类为销货成本当我们确认相关的基础运营成本或收入当我们确认相关的基础销售.我们指定的商品买入互换和卖出互换的影响体现在内其他，净额在未经审计的简明合并现金流量表。详情请参阅附注15-累计其他综合收入。
我们的商品购买掉期和销售掉期被归类为第2级，因为价值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的输入使用市场方法确定的。
下表列出了我们未平仓对冲合约的名义金额：
| 名义金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对冲合约类型 | 分类 | 计量单位 | 到期日 | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 天然气 | 商品购买互换 | MMBTU | 2025年10月- 2028年8月 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 电力 | 商品购买互换 | 兆瓦时 | 2025年10月- 2028年7月 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2025年9月30日，我们预计$
33
与我们的商品购买掉期相关的百万净损失将从累计其他综合收益成销货成本在接下来的12个月内。这一估计是基于2025年9月30日的公允价值，其中部分公允价值在其实际重新分类之前会发生变化 成销货成本。
22
下表列出了我们未偿还现金流量套期保值的公允价值以及未经审计的简明综合财务状况报表中的分类：
| 资产负债表位置（百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他非流动负债 |
|
(
|
|||||||||
附注14-资本股票
股份回购计划
在2024年第一季度，我们充分利用了之前美元的剩余部分
1
亿元股份回购计划，于2022年2月10日获董事会批准。在2024年第二季度，我们的董事会批准了一项新计划，以在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划进行的购买或加速股票回购，最高可达$
1.5
十亿。我们没有义务进行任何回购，该计划可能随时暂停或终止。股份回购计划没有具体的到期日。
在截至2025年9月30日的三个月和九个月以及截至2024年9月30日的三个月内，我们没有回购任何普通股。在截至2024年9月30日的九个月内，我们回购了
37.9
百万股普通股，总成本为$
733
百万，不包括根据2022年《降低通胀法》应缴纳的任何消费税。截至2025年9月30日，有$
1.4
根据我们的主动股票回购计划，剩余10亿元的授权。
优先股
我们有
3
百万股串行优先股，A类，无面值，授权及
4
百万股连续优先股，B类，无面值，授权。
无
优先股已发行或未发行。
STELCO收购
正如附注3-收购中更全面描述的那样，我们于2024年11月1日完成了对Stelco的收购。收盘时，每位Stelco股东获得加元
60.00
以现金和
0.454
每股Stelco普通股的Cliffs普通股股份。此外，Stelco股权奖励持有人获得加元
60.00
以现金和
0.454
Cliffs普通股每已发行限制性股票单位和递延股票单位的股份。作为Stelco收购的结果，我们共发行了
25.9
百万股Cliffs库存股，公允价值为$
343
百万。
23
附注15-累计其他综合收入
的组成部分累计其他综合收益在Cliffs股东权益范围内，分配给每个股东的相关税收影响如下所示：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损） | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损），税后净额 | (
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 衍生工具 | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 改叙前的其他综合损失 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 所得税 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 重分类前其他综合亏损，税后净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
亏损从AOCI重新分类为净亏损1
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
所得税优惠2
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 净亏损从AOCI重新分类为净亏损 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 养老金和OPEB | |||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
收益从AOCI重新分类为净亏损3
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
所得税费用2
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净收益从AOCI重新分类为净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| AOCI期末余额合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
1中确认的金额收入和销货成本分别用于未经审计的简明合并经营报表中的销售掉期和商品购买掉期。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2中确认的金额所得税优惠在未经审计的简明合并经营报表中。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3中确认的金额除服务成本部分外的净定期福利贷项在未经审计的简明合并经营报表中。
|
|||||||||||||||||||||||
附注16-可变权益实体
SUNCOKE MIDDLETOWN
我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂产生的所有焦炭和电力，并承诺购买该工厂到2032年的所有预期产量。我们将SunCoke Middletown合并为VIE，因为尽管我们对SunCoke Middletown没有所有权权益，但我们是主要受益者。SunCoke Middletown的所得税前收入为$
18
百万美元
47
截至2025年9月30日止三个月和九个月的财务报表分别为百万美元
14
百万美元
38
截至2024年9月30日止三个月和九个月的百万元，分别计入我们的综合所得税前持续经营亏损.此外，SunCoke Middletown有用于资本支出的现金为$
3
截至2025年9月30日止九个月的百万美元，较
20
截至2024年9月30日止九个月的百万元，计入我们的综合购置物业、厂房及设备关于未经审计的简明合并现金流量表。
24
合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的义务，不能用于清偿公司的义务。SunCoke Middletown的债权人没有追索权公司的资产或一般信贷来满足VIE的负债。
未经审计的简明综合财务状况报表包括SunCoke Middletown的以下金额：
| （百万） | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他资产（负债），净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 非控制性权益 | (
|
(
|
|||||||||
附注17-每股收益
下表汇总了基本和稀释EPS的计算：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 归属于非控股权益的持续经营净收入 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Cliffs股东的持续经营净亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Cliffs股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 加权平均股数： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
员工持股计划1
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| Cliffs股东应占每股普通股亏损-基本： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 已终止经营 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||
| Cliffs股东应占每股普通股亏损-摊薄后： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 已终止经营 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||
|
1从摊薄EPS计算中剔除的是与员工持股计划相关的反稀释股份。截至2025年9月30日止三个月及九个月，
|
|||||||||||||||||||||||
附注18-承诺和或有事项
购买承诺
我们根据年度和多年协议采购我们钢铁制造业务所需的部分主要原材料，其中一些有最低数量要求。我们还在运营中使用大量天然气、电力和工业气体。我们根据多年协议就我们购买的大部分铬、工业气体和一部分电力进行了谈判。我们对焦炭和铁矿石的采购是根据年度或多年协议进行的，并定期进行价格调整。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据具有最低数量要求的多年合同购买某些运输服务。
其他商业承诺
我们使用担保债券和信用证为某些义务和法定要求提供财务保证。截至2025年9月30日，我们有$
270
百万的担保担保信用证和担保债券未偿付。此外，截至2025年9月30日，我们有$
63
根据我们的ABL Facility签发的未偿信用证的百万。
25
突发事件
我们目前是我们当前和历史运营附带的各种索赔和法律诉讼的主体或当事方。这些索赔和法律诉讼受到固有不确定性的影响，可能会发生不利的裁决。一项不利的裁决可能包括金钱损失、额外的资金要求或禁令。如果发生不利裁决，则存在对我们在裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的可能性。然而，根据目前可获得的信息，我们认为任何未决索赔或法律诉讼不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
环境突发事件
我们对在活动和封闭运营中的已知环境事项的环境补救义务已根据对每个设施的调查和补救成本的估计予以确认。由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个站点的最终成本。相反，要估计可能的成本，我们必须做出一定的假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需的工作性质和范围以及该工作的成本。其他重要假设包括将使用的清理技术、是否以及在何种程度上任何其他方将参与支付调查和补救费用、政府机构偿还过去的响应费用和未来的监督费用，以及管理环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的成本不会折现到现值，除非现金支付的金额和时间是很容易知道的。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生超过我们应计金额的损失或损失，这将单独或合计对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在合并财务报表中确认的金额不包括不太可能或目前可能无法估计的潜在损失，这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。
根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA，美国环保署和受权的州环境机构可以对RCRA监管的设施进行检查，以确定存在向环境中释放危险废物或危险成分的区域，并可以命令这些设施采取纠正措施，对此类释放进行补救。同样，美国环保署或各州可能要求对残留、工业和危险废物管理单位进行关闭或关闭后护理。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但有可能他们会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要采取纠正行动的条件。
根据CERCLA，美国环保署和州环境主管部门对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能用于处置目前受监管的材料。其中某些调查的结果仍然悬而未决，我们可能会被指示在以前的处置区域花费资金进行补救活动。然而，由于这些调查的不确定状态，我们无法合理预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。
除上述事项外，我们正在或可能涉及与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或为环境合规而产生资本和运营费用。我们认为，任何此类程序的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生单独或总体的重大不利影响。
税务事项
我们的税务负债的计算涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性。我们根据我们对是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上需要缴纳额外税款的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果我们最终确定这些金额的支付是不必要的，我们将扭转负债并在我们确定负债不再必要的期间内确认税收优惠。我们还承认税收优惠，即当受到税务当局的质疑时，我们的立场很可能会得到维持。如果我们在已确定负债的事项上占上风，或被要求支付超过我们负债的金额，我们在特定时期的有效税率可能会受到重大影响。不利的税收结算将需要使用我们的现金，并导致我们在解决之年的有效税率增加。有利的税收解决方案将被确认为在决议之年降低我们的有效税率。有关更多信息，请参阅附注10-所得税。
其他突发事件
除上述讨论的事项外，还有针对我们和我们的子公司的各种未决和潜在索赔，涉及在日常业务过程中产生的反垄断、产品责任、人身伤害、商业、采矿特许权使用费、员工福利和其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失金额将是多少。如果我们用于评估这些或有事项的风险敞口所依赖的重大假设或事实理解被证明不准确或发生其他变化，我们可能会被要求记录不利结果的负债。然而，如果我们对所有这些或有事项（包括上文更具体描述的事项）的潜在未来负债进行了合理评估，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项产生的最终负债，无论是单独的还是合计的，都不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
26
附注19-随后发生的事件
2025年10月3日，我们赎回了全部$
685
百万总本金额为5.875% 2027年优先票据、7.000% 2027年优先票据及7.000% 2027年AK优先票据，其中部分为发行于2025年9月发行的7.625% 2034年优先票据所得款项净额。
2025年10月10日增发$
275
百万总本金额为我们的7.625% 2034年优先票据于
102.750
其本金的百分比。所得款项净额用于偿还ABL融资项下的借款。
27
| 项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | ||
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营业绩、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们认为，重要的是结合我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及其他可公开获得的信息，阅读我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。在2025年第三季度，我们发现了与我们应计某些雇佣成本相关的非实质性错误，导致少报已售商品成本在之前的时期。受影响的先前期间包括截至2025年3月31日和2025年6月30日的中期期间，以及2022年、2023年和2024年的中期和年度期间。有关更多信息，请参阅附注1-列报依据和重要会计政策。
概览
我们是北美领先的钢铁生产商，专注于增值板材产品，尤其是汽车行业。我们从铁矿石的开采、球团和直接还原铁的生产，以及通过初级炼钢和下游精加工、冲压、工装、油管加工黑色废料垂直一体化。总部位于俄亥俄州克利夫兰，我们在美国和加拿大的业务部门雇佣了大约30,000名员工。
财务摘要
以下是我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的综合业绩摘要（单位：百万，稀释后每股收益除外）：
| 总收入 | 净收入（亏损） | 经调整EBITDA | 稀释EPS | |||||||||||||||||
请参阅下文“—非公认会计原则财务措施”，了解我们的对账情况净亏损调整后EBITDA。
经济概览
钢铁市场综述
在整个2025年第三季度，我们继续在波动但正在改善的市场条件中航行。2025年第三季度的钢铁市场状况受益于高于历史水平的热轧卷定价和较低的进口水平，但需求仍然受到非汽车需求走弱的不一致购买行为的影响。国内热轧卷价格是影响我们收入和盈利能力的最重要指数，2025年第三季度的平均价格为每净吨843美元，比2024年第三季度高出24%。成品钢进口水平在2025年初因预期近期实施的钢铁关税而升高后，在2025年第三季度继续下降，这有助于支撑国内钢铁定价。展望未来，我们预计国内钢铁需求将增长，因为近期实施的钢铁和汽车关税支撑了对国产钢铁的需求，其他终端用户需求改善，利率继续下行，以及近期政府立法和制造业在岸刺激的增量钢铁需求实现。钢铁和轻型汽车仍然是特朗普政府贸易议程的首要议题，我们正处于这两个行业的交汇点。
我们认为，钢铁关税在保护美国经济、国家安全和工业基础免受公平贸易违反者侵害方面发挥着至关重要的作用。由于产能过剩和钢铁产量过剩超出某些国家的国内需求，以及其他不公平的贸易做法，钢铁行业长期以来一直面临重大挑战。某些国家的过度生产导致美国以低于市场价值的价格倾销钢铁。美国仍然是唯一一个钢铁产量低于消费量的主要钢铁生产国。此外，外国钢铁生产商经常利用政府补贴、汇率操纵和薄弱的环境监管。此外，总体上缺乏外国追究本国钢铁生产商不公平贸易行为的责任。我们认为，特朗普总统最近实施的钢铁关税对于解决全球生产过剩问题、应对不公平的贸易做法以及支持健康的国内钢铁市场至关重要。作为国内领先的钢铁生产商，我们预计将从最近实施的关税中受益多年，不仅对钢铁，而且对汽车行业也是如此。
加拿大钢铁行业对我们来说也是一个重要的市场。与美国钢铁市场类似，加拿大钢铁市场受到全球产能过剩和其他不公平贸易做法的冲击，导致加拿大钢铁以低于市场的价格倾销
28
价值。这削弱了我们在加拿大业务的成果。我们认为，加拿大采取措施保护其国内钢铁行业至关重要，以维护加拿大经济和国家安全。
在2025年期间，为了适当应对市场状况并优化我们的足迹，我们决定完全或部分闲置或永久关闭我们的六项业务。由于汽车生产疲软，我们决定闲置我们在迪尔伯恩工厂工厂的高炉、BOF钢车间和连铸设施。由于这些业务的财务表现不佳，我们还决定永久关闭Steelton、Conshohocken和Riverdale。此外，我们决定闲置Minorca矿，部分闲置Hibbing乌头矿，以消耗2024年生产的过剩球团库存。这些运营变化使我们能够简化运营并提高效率，而对我们的平轧钢产量的预期影响最小。
其他关键驱动因素
我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。2025年第三季度北美轻型车产量约为390万辆，高于2024年第三季度的约380万辆。2025年第三季度，美国轻型车销量经季节调整后的平均年化率为1630万辆，与2024年第三季度相比增长5%。经季节性调整的年化率在2025年前九个月平均售出1630万台，与2024年同期相比高出5%，表明消费者需求健康。此外，美国轻型汽车上路的平均车龄达到12.8年的历史最高水平，超过了2024年创下的纪录，这应该会支撑需求，因为旧车需要更换。此外，我们预计最近对汽车和某些汽车零部件进口实施的25%关税将导致对消耗国产钢材的国产汽车的需求增加。作为美国领先的车规级钢材供应商，我们预计未来几年将受益于更健康的国内汽车生产，因为我们将继续成为一家成熟且可靠的供应商。
自2021年以来，美国EAFS扁钢生产的必要投入——蒲式耳废钢的价格持续平均远高于此前每长吨约400美元的十年平均水平。2025年第三季度蒲式耳均价为每长吨461美元，较2024年第三季度上涨13%。我们预计，由于原始设备制造商的主要废钢生成量随着生产效率的提高而减少，美国EAF产能的增长，关税导致价格可能上涨，以及推动全球扩大废钢使用，因此蒲式耳废钢的供应将进一步收紧。由于我们已完全整合并主要拥有高炉足迹，美国蒲式耳废钢价格上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自我们在明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和球团业务。
竞争力
作为一家总部位于北美的领先钢铁生产商，我们受益于在具有竞争力的资本密集型业务中拥有必要的规模和规模。我们拥有从开采的原材料、直接还原铁、黑色废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、工装和油管的独特垂直一体化型材。这一定位使我们在整个供应链中的成本更可预测，并对我们的制造投入和最终产品目的地都有更多的控制权。
使我们有别于业内其他公司的最关键优势之一，是与我们的工会员工，特别是USW建立了独特而强大的合作伙伴关系。拥有超过20,000名受集体谈判协议约束的员工，我们强大而富有成效的劳动关系是我们长期成功的关键，并使我们能够共同努力实现我们的目标。我们两国关系实力的一个明显例子是，我们如何携手打击倾销和非法补贴的进口钢铁产品。我们与我们所代表的员工的深度一致也得到了我们的政治领导人的认可，他们经常公开支持我们作为工会员工的重要雇主，并有努力维持和增加中产阶级工作的记录。
我们的首要竞争优势在于我们的汽车用钢业务。我们是美国领先的汽车级钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车用钢通常质量更高，生产的运营和技术更密集，并且比其他钢材终端市场需要明显更多的客户服务投入。这种对服务的奉献精神和为满足我们汽车客户的苛刻需求而建立的基础设施花费了数十年的时间来发展。我们不断投入资金和资源，以满足服务汽车行业所需的要求。我们继续是汽车级钢的成熟和可靠的供应商，并打算在未来巩固我们作为行业领导者的地位。
由于其苛刻的性质，汽车用钢业务通常会产生更高的全周期利润率，使其成为理想的终端市场。由于政府对国产汽车的支持、低失业率、利率下降和老旧汽车的更换，预计未来几年对我们汽车级钢材的需求将更加健康。作为国产汽车级钢材的成熟可靠供应商，我们预计客户将继续期待我们在未来几年服务于不断增长的需求。
自2020年成为钢铁企业以来，我们投入了大量资源来维护和升级我们的设施和设备。我们资产的质量使我们在产品供应和运营效率方面具有独特的优势。在2022年增加支出以对作为我们2020年收购的一部分而获得的设施进行逾期维护工作之后，我们在2023年恢复了正常的维护资本和运营费用水平，这种情况将持续到2024年和2025年。我们在足迹上投资的必要资源预计将在未来几年使我们的资产保持在汽车级的质量和可靠性水平。
29
我们利用年度或多年固定价格合同为我们提供了竞争优势，因为钢铁行业通常被视为波动较大，并受制于钢材的市场价格。我们的固定价格合同缓解了整个周期的定价波动。我们大约有30-35 %的销量是根据这些合同售出的。
我们有能力在国内采购我们的主要原料，主要是在国内，这是一种竞争优势。这种模式减少了我们面对价格波动和不可靠的全球采购的风险。俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及特朗普政府将重点放在美国制成品上，这表明了我们以北美为中心的足迹的重要性，因为我们主要运营EAF设施的竞争对手依赖进口生铁来生产扁钢，预计其供应将受到干扰。此外，正在进行的贸易讨论的结果可能会导致对其他原材料征收额外关税，这可能会进一步提高我们进口原材料的竞争对手的成本结构。最好的例子就是我们生产铁矿石球团的传统业务。通过内部采购我们的绝大多数铁矿石球团需求，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得保障，并且不受我们无法控制的太多因素的影响。
我们相信我们提供业内最全面的扁钢产品选择，以及几种互补的产品和服务。我们产品的样品包括先进的高强度钢、热镀锌、镀铝、镀铝合金、电镀锌、镀锌、热轧板、冷轧卷板、中厚板、GOES、NOES、不锈钢、工具和模具、冲压部件、板坯和铸锭。跨越质量谱系和供应链，我们的客户可以经常从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。
我们是美国领先的电工钢生产商，被称为GOES和NOES，我们认为这对于电网现代化和允许更多电动汽车采用所需的基础设施至关重要，这两者都需要电工钢。配电变压器对于美国电网的维护和扩张至关重要。变压器供不应求，这种短缺扼杀了全国的经济增长。几乎所有经济部门都广泛采用人工智能，这将继续加剧短缺，这将使美国和全球的电力消耗成倍增加。由于这些行业动态和我们目前的客户群，我们的电工钢业务有望在未来几年继续实现强劲的盈利能力。
我们是Great Lakes地区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们在俄亥俄州托莱多的工厂生产一种高质量、低成本和低碳的密集型HBI产品，该产品可用于我们的高炉作为生产力增强剂，或用于我们的BOF和EAFS作为优质废钢替代品。我们使用HBI来拉伸我们的铁水生产，降低碳强度和对焦炭的依赖。随着废料和金属市场日益紧张，再加上我们自身的内部需求，我们预计我们的托莱多直接还原厂将继续支持我们未来的运营效率。我们的HBI设施的独特价值更加明显，因为最近的贸易谈判可能会导致对依赖国际供应商的竞争对手征收生铁或其他进口原材料的关税。
战略
最大限度地发挥我们的商业优势
我们提供一整套扁钢产品，有效地涵盖了客户的所有需求。我们是汽车行业的领先供应商，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。作为一家成熟可靠的国产汽车级钢供应商，我们期望在未来巩固我们作为行业领导者的地位。
在我们的资产组合和技术专长的推动下，我们的独特能力使我们在提供平卷产品方面具有优势。我们为汽车行业提供具有优越的成型性、表面质量、强度和耐腐蚀性的产品。此外，我们位于俄亥俄州米德尔敦的最先进的研究和创新中心使我们能够与客户协作，创造新产品，开发新的高效钢铁制造工艺。
我们的五年期供应半成品钢板合同是在完成对安赛乐米塔尔美国的收购时启动的，该合同将于2025年12月结束。这份合同在历史上约占我们销量的10%，最近由于当前的市场状况而变得无利可图。这份合同的签订提供了一个重要机会，可以将销售和产品组合转向利润率更高的业务，并在我们的运营中提高效率。
支持国内生产的汽车销售
2025年3月7日，我们宣布了一项针对所有员工的“购买美国货”激励计划，以支持特朗普总统根据该计划将制造业带回美国的长期愿景。任何在2025年购买或租赁具有大量Cliffs钢含量的美国制造新车的Cliffs员工将获得与购买或租赁相关的1000美元现金奖金。由于国内汽车市场长期受到过度进口的破坏，我们很自豪能够在鼓励购买国产汽车方面发挥作用。自该计划启动以来，反馈极为积极，员工对支持销售国产车的机会非常热情。
我们将继续与我们的汽车合作伙伴合作，以确保国产汽车级钢材的供应。随着最近宣布的汽车关税，我们预计将看到对国产车的需求增加，这
30
应该会导致美国汽车产量增加。作为汽车级钢材的领先供应商，我们预计未来几年将受益于美国汽车产量的增加。
优化我们完全整合的钢铁制作足迹
我们是一家完全整合的钢铁企业，拥有广阔的足迹，提供了在整个商业周期实现扁钢健康利润率的机会。我们的重点仍然是实现我们在扁钢方面的固有成本优势，同时继续优化我们的足迹。相对于必须依赖更不可预测和更不可靠的原材料采购策略的同行来说，我们的黑色原材料，包括铁矿石、废钢和HBI的组合，使我们能够做到这一点。
我们有充足的废料渠道，还有内部采购的铁矿石球团和HBI。我们在高炉和BOF中优化使用这些原材料的能力最终会提高液态钢铁产量，减少焦炭需求，并降低我们运营的碳排放。
在2025年期间，我们决定全部或部分闲置或永久关闭我们的六项业务。我们决定闲置我们的高炉、BOF钢车间，以及我们迪尔伯恩工厂工厂的连铸设施。由于这些业务表现不佳，我们还决定永久关闭Steelton、Conshohocken和Riverdale。此外，我们决定闲置Minorca矿，部分闲置Hibbing乌头矿，以消耗2024年生产的过剩球团库存。我们最近的变化使我们能够简化我们的运营并提高效率，而对我们的平轧钢产量的影响最小。
从最近的收购中捕捉协同效应
2024年11月1日，我们完成了对Stelco的收购。收购Stelco确认了我们在北美综合钢铁生产方面的承诺和领导地位，并通过将北美成本最低的平轧炼钢资产之一纳入我们的足迹，加强了我们的成本地位。收购Stelco扩大了我们在加拿大的现有业务，并使我们在加拿大的客户群多样化，跨越服务中心、建筑和其他现货销售量更大的工业终端市场。由于收购Stelco，我们对北美现货市场的敞口增加了一倍，这使我们能够进一步深入了解现货市场动态，并使我们的客户群向现货客户多样化。
我们已经证明了一贯的业绩记录，即超过了我们与通过并购实现价值提升交易相关的初步协同效应估计。已确定Stelco收购带来的重大协同机会，包括资产和资本支出优化、采购节省、销售、一般和管理费用、重复的上市公司成本和其他机会。凭借我们已证明的整合收购资产和获取协同效应的能力，以及我们与工会和非工会员工的强大合作伙伴关系，我们对实现与Stelco收购相关的已确定协同效应的能力充满信心。
探索战略机会
在2025年第三季度，我们宣布聘请摩根大通作为我们的顾问，并启动了卖方流程，以探索某些非核心运营资产的潜在出售。作为一家拥有理想资产的美国公司，我们处于有利地位，可以从资产出售中潜在受益。除了非核心运营资产外，我们还收到了关于我们出售最近闲置设施和某些其他不活跃站点的入境询价。我们预计任何潜在交易的净收益将用于偿还债务。
此外，在2025年第三季度，我们与一家全球主要钢铁生产商签署了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”），该生产商寻求利用我们无与伦比的美国足迹和贸易合规业务。该谅解备忘录反映出，在美国制造业复苏之际，人们对Cliffs的兴趣与日俱增，应该能够让将生产从该党母国转移到美国的下游工业客户顺利入职。与该方的潜在交易预计将对Cliffs股东产生很大的增值作用。瑞银将担任Cliffs潜在交易的财务顾问。
除了炼钢之外，稀土在美国的重新重要性促使我们重新关注上游矿业资产的这一潜在机会。我们已开始在我们的矿体和尾矿盆地勘探稀土，并确定了两个具有稀土开采潜力关键地质指标的地点。如果成功，它将使克利夫兰克里夫与更广泛的关键材料独立性国家战略保持一致。在我们确定我们物业的稀土开采经济潜力之前，我们将需要进行额外的技术和经济研究。不能保证在我们的物业提取稀土将是经济的。
增强我们的环境可持续性
我们仍然致力于以更可持续的方式经营我们的业务。2024年5月，在我们成功实现了之前在2021年做出的到2030年将范围1（直接排放）和范围2（购买的电力或其他形式能源的间接排放）GHG排放量相对于2017年水平减少25%的承诺之后，我们于2024年5月宣布了实现新的GHG减排目标的承诺，大大提前于我们的2030年目标年。相对于2023年的水平，我们在下文提出的新目标包括：
•到2035年将范围1和2每公吨粗钢的GHG排放强度降低30%的目标；
•到2035年将材料上游范围3每公吨粗钢的GHG排放强度降低20%的目标；以及
•一个长期目标，与《巴黎协定》的1.5摄氏度Celsius情景相一致，到2050年将范围1、2和材料上游3每公吨粗钢的排放强度降低到接近净零的水平。
31
我们在按吨减排方面取得了重大进展。自2020年以来，我们已将一体化工厂的平均范围1和2排放量从1.82减少到1.58公吨CO22024年每公吨粗钢产量的e，比全球行业平均水平低27%。
保持财务灵活性
鉴于我们业务的周期性，对我们来说，重要的是要处于财务状况，以便轻松抵御经济周期，并在出现有吸引力的战略机会时保持机会主义。自2020年成为一家钢铁公司以来，我们已经展示了我们产生健康自由现金流的能力，并利用它来减少大量债务，通过股票回购向股东返还资本，并进行投资以改善和发展我们的业务。
我们在证明我们可以迅速去杠杆化我们的资产负债表方面有着良好的记录，并且在历史上也展示了我们利用债务市场波动并以折扣价回购票据的能力。我们预计未来几年将产生健康的自由现金流，并打算利用它来去杠杆化我们的资产负债表。我们的未偿债务也保持了较长的到期时间，我们最接近的优先票据到期时间为2029年（在2025年10月赎回了所有到期日为2027年的优先票据之后），流动性健康，并拥有约32亿美元的有担保债务能力，这支持我们在较长时间内灵活地驾驭不同的经济环境。
32
炼钢成果
以下是我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月的炼钢分部经营业绩（扣除分部间抵销）摘要（以百万美元计，平均售价除外，出货量以千净吨计）：
| 总收入 | 毛利率 | 经调整EBITDA | 钢材出货量（吨） | |||||||||||||||||
| 2025年第三季度 | 2024年第三季度 | 2025年初至今 | 2024年初至今 | 2025年第三季度 | 2024年第三季度 | 2025年初至今 | 2024年初至今 | 2025年第三季度 | 2024年第三季度 | 2025年初至今 | 2024年初至今 | 2025年第三季度 | 2024年第三季度 | 2025年初至今 | 2024年初至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 钢铁产品收入： | 毛利率%： | 调整后EBITDA %： | 每吨钢铁产品的平均售价： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $4,156 | $4,013 | $12,566 | $13,129 | (1)% | (3)% | (5)% | 2% | 3% | 3% | —% | 6% | $1,032 | $1,045 | $1,009 | $1,116 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入
以下表格代表我们按产品分列的钢材出货量和按市场分列的总收入：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千净吨） | 2025 | 2024 | %变化 | 2025 | 2024 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分产品钢材出货量： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 热轧钢 | 1,484 | 1,400 | 6 | % | 4,904 | 4,059 | 21 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 冷轧钢 | 611 | 635 | (4) | % | 1,846 | 1,930 | (4) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 涂层钢 | 1,178 | 1,078 | 9 | % | 3,443 | 3,465 | (1) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 不锈钢和电工钢 | 149 | 140 | 6 | % | 426 | 436 | (2) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 板块 | 232 | 173 | 34 | % | 652 | 581 | 12 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 板坯及其他钢材产品 | 375 | 414 | (9) | % | 1,188 | 1,298 | (8) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 按产品分列的钢材总发货量 | 4,029 | 3,840 | 5 | % | 12,459 | 11,769 | 6 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | %变化 | 2025 | 2024 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 各市场炼钢收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接汽车 | $ | 1,356 | $ | 1,334 | 2 | % | $ | 3,902 | $ | 4,411 | (12) | % | |||||||||||||||||||||||
| 基础设施和制造业 | 1,326 | 1,160 | 14 | % | 4,169 | 3,973 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配器和转换器 | 1,288 | 1,317 | (2) | % | 3,949 | 4,131 | (4) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 钢铁生产商 | 591 | 608 | (3) | % | 1,779 | 1,846 | (4) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 各市场炼钢总收入 | $ | 4,561 | $ | 4,419 | 3 | % | $ | 13,799 | $ | 14,361 | (4) | % | |||||||||||||||||||||||
收入与去年同期相比，截至2025年9月30日的三个月内增加了1.42亿美元，即3%，主要原因是：
•由于增加了Stelco（约4亿美元），与销售的增量吨相关的收入增加；这部分被
•收入减少，原因是来自服务中心和其他客户的购买行为不一致，导致销售的吨数减少，不包括Stelco（约1.5亿美元）；和
•由于这些业务的财务表现不佳（约1.5亿美元），决定无限期闲置Riverdale和Steelton业务，导致收入下降。
33
收入与去年同期相比，截至2025年9月30日的九个月内减少了5.62亿美元，即4%，主要原因是：
•由于较低的已实现收入率（约5.5亿美元）导致收入减少；和
•来自汽车、服务中心和其他客户的不一致购买行为导致销售吨数减少（约9亿美元）导致收入下降；和
•由于这些业务的财务表现不佳，决定无限期闲置Weirton、Riverdale和Steelton业务，导致收入减少（约2.5亿美元）；这部分被
•与增加Stelco相关的销售增量吨相关的收入增加（约12亿美元）。
毛利率
与去年同期相比，截至2025年9月30日的三个月内，毛利率增加了6000万美元，主要原因是：
•由产品组合和较低的维护支出推动的较高钢铁利润率，部分被较低的已实现收入率和较高的能源成本（约2000万美元）所抵消；和
•与2024年第三季度实现的铁矿石开采特许权使用费相关的不利仲裁裁决（约7000万美元），被部分抵消
•折旧、损耗和摊销增加（约3000万美元）。
与去年同期相比，截至2025年9月30日的九个月内，毛利率减少了9.83亿美元，主要原因是：
•较低的已实现收入率（约6.7亿美元）；
•由于我们的Conshohocken和Riverdale设施无限期闲置以及收购Stelco导致折旧和摊销费用增加（约2.2亿美元）；和
•由于与我们的Hibbing、Minorca和Dearborn设施相关的运营调整，闲置设施费用增加（约6000万美元）。
经调整EBITDA
与截至2024年9月30日的三个月相比，截至2025年9月30日的三个月，我们炼钢部门的调整后EBITDA增加了2000万美元，这主要是由于我们炼钢业务的毛利率增加。此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括1.23亿美元和1.05亿美元的销售、一般和管理费用截至二零二五年九月三十日止三个月及二零二四年九月三十日止三个月。
与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月，我们炼钢部门的调整后EBITDA减少了7.87亿美元，这主要是由于我们炼钢业务的毛利率下降。此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括3.78亿美元和3.26亿美元的销售、一般和管理费用分别截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月。
经营成果
收入&毛利率
截至2025年9月30日止三个月及九个月，我们的综合收入分别增加1.65亿美元和减少5.63亿美元，我们的综合毛利率与去年同期相比分别增加0.6亿美元和减少9.9亿美元。有关我们经营业绩的更多详细信息，请参见上文“—炼钢业绩”。
重组及其他费用和资产减值
由于宣布无限期闲置我们的两个非核心炼钢业务，我们记录了两者重组和其他费用和资产减值.我们的Steelton轨道生产设施无限期空转发生在2025年第二季度，而我们的Weirton马口铁生产设施空转是在2024年第一季度宣布的。
关于这些决定，我们记录了300万美元和9200万美元的重组和其他费用截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，这一数字分别为200万美元和1.31亿美元，而截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，这一数字分别为200万美元和1.31亿美元。此外，资产减值截至2025年9月30日止九个月录得3900万美元，而截至2024年9月30日止九个月录得7900万美元。
杂项-净额
截至2025年9月30日止三个月及九个月，杂项–网与上年同期相比保持相对一致。包含在杂项–网与去年同期相比，截至2025年9月30日的九个月，与闲置设施和遣散费相关的费用增加了约4000万美元。这在很大程度上被货币兑换费用和其他各项单独不显着的项目的减少所抵消。
34
债务到期损失
在截至2024年9月30日的九个月内，我们使用发行7.000% 2032年优先票据的部分所得款项净额回购本金总额为8.29亿美元的6.750% 2026年有担保优先票据，从而产生了2700万美元的债务清偿损失截至2024年9月30日止九个月。在截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有回购任何未偿还的优先票据。有关更多信息，请参阅附注8-债务和信贷便利。
利息支出，净额
截至2025年9月30日止三个月及九个月，我们的综合利息支出，净额与上年同期相比，分别增加了5100万美元和2.07亿美元。这一增长主要是由于我们未偿还借款的增加。
所得税
我们的有效税率受到州和外国所得税以及永久性项目的影响，例如损耗。它还受到任何特定时期可能发生但不同时期不一致的离散项目的影响。
截至2025年9月30日止三个月及九个月，我们的综合所得税优惠与上年同期相比，分别增加了200万美元和2.75亿美元。这一增加主要是由于所得税前持续经营亏损以及与这些损失相关的非实质性离散项目的影响。
流动性、现金流和资本资源
概览
我们的资本配置决策过程侧重于保持健康的流动性水平，加强我们的资产负债表，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大限度地提高我们运营的现金生成，减少债务，并使资本投资与我们的战略优先事项和业务计划的要求保持一致，包括监管和运营许可相关项目。
下表汇总了我们的现金流情况：
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 提供（使用）的现金流量： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | (449) | $ | 577 | |||||||
| 投资活动 | (394) | (477) | |||||||||
| 融资活动 | 853 | (259) | |||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | $ | 10 | $ | (159) | |||||||
|
自由现金流1
|
$ | (870) | $ | 87 | |||||||
|
1有关我们自由现金流的对账，请参阅“—非GAAP财务指标”。
|
|||||||||||
现金流动
经营活动
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,193) | $ | (280) | $ | (913) | |||||||||||
| 净亏损的非现金调整 | 709 | 838 | (129) | ||||||||||||||
| 营运资金： | |||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | (215) | 258 | (473) | ||||||||||||||
| 库存 | 399 | 190 | 209 | ||||||||||||||
| 所得税 | 15 | (46) | 61 | ||||||||||||||
| 养老金和OPEB的支付和缴款 | (121) | (162) | 41 | ||||||||||||||
| 应付款项、应计雇用和应计费用 | (31) | (210) | 179 | ||||||||||||||
| 其他，净额 | (12) | (11) | (1) | ||||||||||||||
| 营运资金总额 | 35 | 19 | 16 | ||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (449) | $ | 577 | $ | (1,026) | |||||||||||
35
产生差异的主要原因是：
•非现金项目调整后净亏损减少10亿美元，这主要是由于与去年同期相比，我们的钢铁产品售价下降导致毛利率下降。有关我们的经营业绩的更多详细信息，请参见上文“—炼钢业绩”；以及
•现金减少4.73亿美元，主要是由于平均售价的波动。2024年底的平均售价较低，并在2025年前三个季度有所上升，导致截至2025年9月30日的未偿应收账款余额增加。相比之下，2023年底较高的平均售价在2024年前三个季度有所下降，导致截至2024年9月30日的未偿应收账款余额减少。现金的这种减少被部分抵消
•现金增加2.09亿美元，主要与2025年前三季度原材料库存减少有关，包括铁矿石球团和焦炭；以及
•现金增加1.79亿美元，主要是由于与去年同期相比，2025年前三季度支付的基于激励的薪酬减少。
投资活动
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | $ | (421) | $ | (490) | $ | 69 | |||||||||||
| 其他投资活动 | 27 | 13 | 14 | ||||||||||||||
| 投资活动使用的现金净额 | $ | (394) | $ | (477) | $ | 83 | |||||||||||
截至2025年9月30日的九个月，我们用于资本支出的现金比去年同期减少了6900万美元。我们用于资本支出的现金主要用于维持资本支出，其中包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境以及健康和安全支出。截至2025年9月30日止九个月，用于资本支出的现金中包括与我们的非自有SunCoke Middletown VIE相关的300万美元，而截至2024年9月30日止九个月为2000万美元。
我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额约为7亿美元，主要包括维持资本支出。
融资活动
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||||||
| 优先票据所得款项净额 | $ | 1,700 | $ | 576 | $ | 1,124 | |||||||||||
| 信贷安排项下借款（还款）净额 | (713) | 47 | (760) | ||||||||||||||
| 回购普通股 | — | (733) | 733 | ||||||||||||||
| 其他融资活动 | (134) | (149) | 15 | ||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 853 | $ | (259) | $ | 1,112 | |||||||||||
产生差异的主要原因是：
•截至2025年9月30日止九个月的优先票据发行收益增加11亿美元，与发行本金总额为17亿美元的2031年到期的7.500%优先票据和2034年到期的7.625%优先票据有关；和
•截至2024年9月30日止9个月回购3790万股普通股，而截至2025年9月30日止9个月没有回购股份；部分抵销
•我们的信贷额度下的还款增加，主要是由于在2025年10月赎回所有本金总额6.85亿美元的2027年到期的优先票据以及2025年9月发行的7.625% 2034年优先票据的剩余净收益之前，暂时用2025年9月发行的7.625% 2034年优先票据的部分净收益偿还了我们的ABL融资。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是现金及现金等价物，我们的运营产生的现金、ABL融资机制下的可用性以及进入资本市场的机会。截至2025年9月30日，现金和现金等价物总额为6600万美元，包括库存现金和存款现金，以及为一般流动性的主要目的而持有的短期证券。截至2025年9月30日，我们ABL贷款下的现金和可用性总和相当于31亿美元的流动性。
2025年2月6日，我们按面值发行了本金总额8.5亿美元、2031年到期的7.500%优先票据。此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还我们ABL融资下的借款。
36
2025年9月8日，我们按面值发行了本金总额8.5亿美元、2034年到期的7.625%优先票据。2025年10月3日，本次发行的部分净收益（最初用于偿还我们的ABL融资）用于赎回我们的5.875% 2027年优先票据、7.000% 2027年优先票据和7.000% 2027年AK优先票据的全部本金总额6.85亿美元。此次发行的剩余净收益用于偿还ABL融资下的借款。
2025年10月10日，我们以本金的102.750%发行了本金总额2.75亿美元的2034年到期的7.625%优先票据。此次发行的净收益用于偿还我们ABL融资下的借款。
我们的ABL贷款将于2028年6月到期，其最高借款基础为47.5亿美元，其中包括5亿美元的多币种次级贷款、5.55亿美元的信用证签发分限额和2亿美元的Swingline贷款分限额。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯常预付率确定的。截至2025年9月30日，未偿信用证总额为6300万美元，这降低了可用性。我们与某些金融机构签发备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、经营协议、员工遣散、环境义务和保险。我们的ABL融资协议包含各种金融和其他契约。截至2025年9月30日，我们遵守了所有ABL融资契约。
如果我们选择进入债务资本市场，我们有能力发行额外的无担保票据，并根据我们现有的优先票据契约和ABL融资中规定的限制，发行额外的有担保债务。我们目前拥有大约32亿美元的担保债务能力。我们相信，我们的流动性和进入资本市场的机会将足以满足我们未来12个月和可预见的未来的现金需求。然而，我们未来增发债务的能力可能会受到市场条件的限制。我们打算不时寻求以手头现金、现有信贷来源的借款或新的债务融资和/或交换债务或股本证券、在公开市场购买、私下协商交易或其他方式赎回或回购我们未偿还的优先票据。此类赎回或回购（如果有的话）将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能是重大的。我们也有潜力通过出售非核心资产产生流动性。除了非核心运营资产外，我们还收到了关于我们出售最近闲置设施和某些其他不活跃站点的入境询价。
有关ABL融资和债务的更多信息，请参阅附注8-债务和信贷融资。
非公认会计原则财务措施
下文提供了我们的每个非GAAP财务指标与其最直接可比的相应GAAP指标的描述和对账。这些措施的列报不应被视为与根据公认会计原则编制和列报的财务信息隔离、替代或优于这些信息。这些衡量标准的表述方式可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。
经调整EBITDA
我们根据调整后的EBITDA（这是一种非公认会计准则衡量标准），在经营分部基础上以及在综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷方和我们财务报表的其他外部用户使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是一种有用的衡量标准，可以在不受资本结构影响的情况下评估业务的盈利能力，并可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。
37
下表提供了我们的对账净亏损调整后EBITDA：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (234) | $ | (232) | $ | (1,193) | $ | (280) | |||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (153) | (102) | (442) | (235) | |||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | 78 | 76 | 375 | 100 | |||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | (288) | (235) | (963) | (693) | |||||||||||||||||||
| EBITDA合计 | 129 | 29 | (163) | 548 | |||||||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的EBITDA1
|
23 | 20 | 61 | 56 | |||||||||||||||||||
| 闲置设施收费 | 3 | (2) | (245) | (219) | |||||||||||||||||||
| 购置相关成本 | — | (14) | (1) | (14) | |||||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动，净额 | (10) | (7) | (34) | (7) | |||||||||||||||||||
| 货币兑换 | (20) | — | 26 | — | |||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | — | — | — | (27) | |||||||||||||||||||
| 仲裁裁决 | — | (71) | — | (71) | |||||||||||||||||||
| 遣散费 | (5) | (10) | (25) | (13) | |||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (5) | (9) | (3) | (11) | |||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ | 143 | $ | 122 | $ | 58 | $ | 854 | |||||||||||||||
|
1来自非控制性权益的EBITDA包括以下各项：
|
|||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | $ | 17 | $ | 12 | 42 | 33 | |||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | 6 | 8 | 19 | 23 | |||||||||||||||||||
| 来自非控制性权益的EBITDA | $ | 23 | $ | 20 | $ | 61 | $ | 56 | |||||||||||||||
|
2有关更多信息，请参阅附注2-补充财务报表信息。
|
|||||||||||||||||||||||
下表提供了我们按分部划分的调整后EBITDA摘要：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA： | |||||||||||||||||||||||
| 炼钢 | $ | 129 | $ | 111 | $ | 20 | $ | 807 | |||||||||||||||
| 其他业务 | 12 | 8 | 38 | 43 | |||||||||||||||||||
| 部门间消除 | 2 | 3 | — | 4 | |||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA总额 | $ | 143 | $ | 122 | $ | 58 | $ | 854 | |||||||||||||||
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，定义为经营现金流减购买物业、厂房和设备。管理层认为，这是评估可用于偿还债务、战略举措或其他融资活动的现金产生的重要措施。
下表提供了我们的对账经营活动提供（使用）的现金净额到自由现金流：
| 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (449) | $ | 577 | |||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (421) | (490) | |||||||||
| 自由现金流 | $ | (870) | $ | 87 | |||||||
关于我们的担保人和我们的担保证券发行人的信息
随附的财务信息摘要是根据SEC条例S-X规则第3-10条“已登记或正在登记的担保证券的担保人和发行人的财务报表”和规则13-01“关于担保证券的担保人和发行人以及其证券以注册人证券为抵押的关联公司的财务披露”编制和提交的。我们的若干附属公司（「保证人附属公司」）截至2025年9月30日止，
38
为5.875% 2027年优先票据、7.000% 2027年优先票据、4.625% 2029年优先票据、6.875% 2029年优先票据、6.750% 2030年优先票据、4.875% 2031年优先票据、7.500% 2031年优先票据、7.000% 2032年优先票据、7.375% 2033年优先票据以及由克利夫兰克里夫 Inc.在高级无抵押基础上发行的7.625% 2034年优先票据项下的义务提供全额无条件担保。更多信息见附注8-债务和信贷便利。
下文汇总介绍了Cleveland-Cliffs Inc.（被担保债务的母公司和发行人）与担保人子公司（统称为义务组）的合并财务信息。承付组之间的交易已消除。非担保子公司的信息被排除在承付组合并汇总财务信息之外。
截至2025年9月30日，担保人子公司对5.875% 2027优先票据、7.000% 2027优先票据、4.625% 2029优先票据、6.875% 2029优先票据、6.750% 2030优先票据、4.875% 2031优先票据、7.500% 2031优先票据、7.000% 2032优先票据、7.375% 2033优先票据、7.625% 2034优先票据的担保自动无条件解除、解除，该担保人子公司在担保项下的义务及相关契约（“契约”）自动无条件解除、解除，在发生以下任何情况时，连同向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每一项均说明适用的义齿中规定的与解除和解除该担保子公司的担保有关的所有先决条件均已得到遵守：
（a）任何出售、交换、转让或处分该担保人附属公司（透过合并、合并或出售）或该担保人附属公司的股本，其后适用的担保人附属公司不再是公司的附属公司，或出售该担保人附属公司的全部或实质上全部资产（租赁除外），不论该担保人附属公司是否为该等交易中的存续实体，予并非公司或公司附属公司的人；但（i）该等出售、交换，转让或处置是根据适用的契约进行的，包括有关合并、合并和出售资产的契约，以及构成票据抵押品的资产处置（如适用），以及（ii）该担保子公司在公司或其子公司的所有债务下的所有义务在该交易完成后终止；
（b）指定任何担保人附属公司为“除外附属公司”（定义见契约）；或
（c）解除契约或满足契约及解除契约。
汇总的合并财务信息中的每个实体遵循合并财务报表中所述的相同会计政策。随附的汇总合并财务信息不反映承付集团对非担保人子公司的投资。承付组的财务信息以合并方式列报；承付组内的公司间余额和交易已消除。承付集团对非担保人子公司及关联方的应收款项、应付款项、往来款项已在单列项目中列报。
发行人和担保子公司的合并财务信息汇总
下表汇总了承付集团未经审计简明综合财务状况报表的合并财务信息：
| （百万） | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 流动资产 | $ | 6,370 | $ | 6,463 | |||||||
| 非流动资产 | 11,562 | 11,856 | |||||||||
| 流动负债 | (3,876) | (4,160) | |||||||||
| 非流动负债 | (9,829) | (9,232) | |||||||||
下表汇总了承付集团未经审计的简明合并经营报表中的合并财务信息：
| 九个月结束 | |||||
| （百万） | 2025年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | 12,973 | |||
| 销货成本 | (13,569) | ||||
| 持续经营亏损 | (980) | ||||
| 净亏损 | (980) | ||||
| 归属于Cliffs股东的净亏损 | (980) | ||||
39
承付集团与非担保人子公司及其他关联方存在以下余额：
| （百万） | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 与非担保人附属公司的余额： | |||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | 741 | $ | 755 | |||||||
| 应付账款 | (1,049) | (1,279) | |||||||||
| 与其他关联方的余额： | |||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | 11 | $ | 9 | |||||||
| 应付账款 | (13) | (20) | |||||||||
此外，截至2025年9月30日止九个月，承付组收入6400万美元和销货成本与其他关联方分别为5600万美元。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括大宗商品价格、外币汇率、利率变化带来的风险。我们制定了管理这类风险的政策和程序；然而，某些风险是我们无法控制的。
定价风险
在日常经营过程中，我们在产品的生产和销售过程中都会受到价格波动的影响。与我们产品生产相关的价格波动受到天然气、电力、黑色和不锈钢废料、冶金煤、焦炭、锌、铬、镍和其他合金市场价格的影响。与我们的产品销售相关的价格波动主要受到热轧卷和其他相关现货指数市场价格的影响。由于这些波动，我们的财务业绩可能会因我们的运营而有所不同。
我们应对在我们的运营中购买和使用的能源和原材料价格变化风险的战略包括提高能源使用效率、确定替代供应商、利用成本最低的替代燃料以及进行远期实物采购。
一些客户合同有固定的定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的风险敞口。为了减少我们的风险敞口，我们就某些原材料签订了年度固定价格协议。我们现有的一些多年期原材料供应协议要求最低采购数量。在不利的经济条件下，这些最低限度可能超过我们的需要。如果没有不可抗力和影响协议法律可执行性的其他情况的例外情况，这些最低采购要求可能会迫使我们购买可能大大超过我们预期需求的原材料数量，或就短缺向供应商支付损害赔偿。在这种情况下，我们会尝试就新的采购数量进行协议谈判。然而，我们有可能无法成功地减少采购数量，无论是通过谈判还是通过诉讼。如果发生这种情况，我们可能会被要求在特定年份购买比我们需要的更多的特定原材料，从而对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的某些客户合同包括可变定价机制，根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同不包括此类机制。我们可能会就某些具有类似可变价格机制的原材料订立多年期采购协议，从而使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源（特别是天然气和电力）、原材料（如废料、铬、锌和镍）或其他商品的价格波动可能部分转嫁给客户，而不是仅由我们吸收。然而，存在一种风险，即销售合同中的可变价格机制不一定会与我们的采购协议中的可变价格机制同步变化，从而对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
如果我们无法在客户合同和供应商采购协议之间调整固定和可变部分，我们会定期评估使用衍生工具对冲市场风险的情况。因此，我们使用现金结算的商品价格掉期来对冲我们的天然气和电力需求带来的部分风险敞口。我们的对冲策略旨在保护我们免受定价过度波动的影响。然而，由于我们通常不会对100%的风险敞口进行对冲，任何这些商品市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。
我们应对与产品售价相关的价格波动的策略通常是为我们的产品获得具有竞争力的价格，并允许经营业绩反映由供需决定的市场价格变动；然而，我们也不时利用销售掉期来管理我们的产品平均售价面临的热轧卷价格波动风险。
下表总结了我们截至2025年9月30日未偿还的衍生工具的公允价值假设变动的负面影响，原因是每个套期保值合约的市场价格变动10%和25%：
| 合同类型（百万） | 变动10% | 25%变化 | ||||||||||||
| 天然气 | $ | 48 | $ | 120 | ||||||||||
| 电力 | 11 | 28 | ||||||||||||
40
由此产生的任何公允价值变动将被记录为对AOCI的调整，扣除所得税，或酌情在净收益中确认。这些假设损失将分别被为相关商品支付的较低价格的好处或与热轧卷价格相关的较高售价的好处部分抵消。
商誉及其他长期资产的估值
商誉
我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将受益于收购协同效应的报告单位。商誉在报告单位层面按年度（10月1日）和年度测试之间在定性或定量基础上进行减值测试，如果触发事件发生或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。我们有一个无条件的选择，可以绕过任何报告单位在任何时期的定性测试，直接进行定量测试。如果我们的定性测试表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行定量测试以确定报告单位及其相关商誉的账面价值的减值金额（如果有的话）。
触发事件可能包括商业环境的重大和持续变化，除其他因素外，包括历史或预计收入、营业收入、调整后EBITDA或现金流的下降，以及股价或市值的下降，这些因素既从绝对值角度考虑，也相对于同行、法律因素、竞争，或出售或处置报告单位的很大一部分。汽车生产和销售具有周期性，对一般经济状况和其他因素敏感，包括利率、消费者信贷、支出和偏好以及供应链中断。此外，如果大宗商品价格，包括热轧卷价格、涂层和其他特种钢价格、国际钢材价格和废金属价格在较长时期内明显下滑，我们可能不得不进一步修改我们的运营计划。因此，对我们商誉的潜在减值测试可能会受到全球钢铁行业不确定的市场状况以及利率、通货膨胀、商品价格和总体经济状况变化的不利影响。一般经济和/或行业特定条件的变化，例如近期贸易政策重大转变的影响，包括征收关税、报复性关税措施及其随后的修改或暂停，以及市场对此类政策和由此产生的贸易争端的反应，可能会进一步影响我们的减值评估。我们不认为当前充满挑战的宏观经济和行业状况，或我们低迷的市值，已显着改变我们对报告单位公允价值的评估。
应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位，如果认为有必要进行量化评估，则确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是使用指导性公众公司法、贴现现金流法或两者结合的方法估计的，其中考虑了按估计加权平均资本成本贴现的预测现金流。评估我们商誉的可收回性需要对贴现率、市场倍数、估计未来现金流量和其他因素作出重大假设，以确定报告单位的公允价值，除其他外，包括与未来收入预测、调整后EBITDA、资本支出和营运资金需求相关的估计，这些估计是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会根据经营成果、市场状况和其他因素发生变化。这些假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
其他长期资产
长期资产在发生可能表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时进行减值审查。此类指标可能包括：预期未来现金流的显着下降；市场定价的持续、显着下降；法律或环境因素或商业环境的重大不利变化；对我们可采储量的估计的变化；以及未预料到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可收回性产生重大影响，并可能对我们的综合经营报表和财务状况报表产生重大影响。
将每一资产组的账面价值与使用该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量净额（包括处置成本）进行比较，以确定一项资产是否可收回。预计未来现金流量反映了管理层对预计期间经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来预期营业利润率和资本支出变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未折现的未来现金流量净额，则资产组以公允价值计量，差额记为对长期资产的减记。我们采用市场法、收益法或成本法估算公允价值。对于截至2025年9月30日的九个月，我们得出的结论是，除了宣布我们的Steelton铁路生产设施无限期闲置导致3400万美元的减值费用之外，没有导致需要进行减值评估的额外触发事件固定资产、工厂及设备，净值截至2025年9月30日止九个月。
上述与商誉相关的触发事件还适用于测试其他长期资产的潜在减值，包括物业、厂房和设备以及/或无形资产。
外币汇率风险
我们主要由于我们在加拿大的业务而受到外汇汇率变化的影响，这可能会影响我们的财务状况。外汇风险产生于我们对外币汇率波动的风险敞口，因为我们的报告货币是美元，但我们Stelco子公司的功能货币是加元。具体而言，我们主要面临与我们Stelco子公司以加元计价的公司间票据相关的外币汇率波动风险。加元汇率的变化可能会导致我们的波动
41
财务状况由于本票据的例行重新计量。截至2025年9月30日，加元外币汇率变动1%将导致货币兑换收入（费用）变动900万美元。此外，我们从事以外币计价的日常交易，例如购买商品和服务。然而，这些交易对我们财务状况的潜在影响明显小于公司间票据例行重新计量的潜在影响。
利率风险
我们的优先票据的应付利息是固定利率。我们ABL贷款下的应付利息是基于适用的基准利率加上适用的基准利率保证金的可变利率，具体取决于超额可用性。截至2025年9月30日，我们的ABL贷款下有8.47亿美元的未偿还借款。现行利率的提高将增加我们ABL贷款下任何未偿还借款的利息支出和支付的利息。例如，在2025年9月30日的借款水平上，我们ABL贷款下的利率变化100个基点，将导致每年利息支出变化900万美元。
供应集中风险
我们的许多业务和矿山都依赖电力和天然气各一个来源。能源供应商的服务或费率出现重大中断或变化，可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
前瞻性陈述
本报告包含的陈述构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。作为一般事项，前瞻性陈述与预期趋势和预期有关，而不是与历史事项有关。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些声明仅在本报告发布之日发表，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些声明的持续义务。告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
•钢材、废金属和铁矿石市场价格持续波动，直接和间接影响我们销售给客户的产品价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖；
•全球经济状况的潜在弱点和不确定性，全球炼钢产能和产量过剩，钢铁进口盛行，市场需求减少，铁矿石供应过剩；
•我们的一个或多个主要客户、主要供应商或承包商的严重财务困难、破产、临时或永久停工或运营挑战，除其他不利影响外，这些可能会扰乱我们的运营或导致对我们产品的需求减少，增加应收账款的收取难度，以及客户和/或供应商提出不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；
•与美国政府行为和其他国家对232条款的反应相关的风险美国-墨西哥-加拿大协定和/或其他贸易协定、关税、条约或政策，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口有害影响的不确定性；
•现有和不断变化的政府法规的影响，包括与气候变化和碳排放有关的实际和潜在环境法规，以及相关成本和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局或来自任何政府或监管当局的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进相关的成本，以确保遵守监管变化，包括潜在的财务保证要求，以及回收和补救义务；
•因我们的运营而对环境产生的潜在影响或接触有害物质；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制我们为营运资金、计划的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求提供资金所必需的财务灵活性和现金流，或回购我们的普通股；
•我们有能力在目前预期的时间范围内或根本没有减少我们的债务或向股东返还资本；
•信用评级、利率、外币汇率和税法的不利变化；
•成功实施我们的业务战略以实现符合我们指导的经营业绩所面临的挑战；
•与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、职业或人身伤害索赔、财产相关事项、劳动和就业事项或涉及遗留经营的诉讼和其他事项有关的诉讼、索赔、仲裁或政府程序的结果和相关费用；
42
•供应链中断或改变能源的成本、质量或可用性，包括电力、天然气和柴油燃料、关键原材料和供应，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废金属、铬、锌、其他合金、焦炭和冶金煤，以及关键制造设备和备件；
•与向我们的客户运输产品、在我们的设施之间内部移动制造投入或产品或供应商向我们运输原材料相关的问题或中断；
•实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能被证明比最初预期更大的风险；
•我们有能力完成任何公共或私人收购或剥离交易以及谅解备忘录所设想的交易，并实现任何或所有预期收益或估计的未来协同效应，包括任何预期的增值，以及成功地将任何收购的业务整合到我们现有的业务中；
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝溃坝和其他意外事件相关的不确定性；
•与由我们或托管或有权访问我们的数据或系统的第三方管理的信息技术系统有关的网络安全事件、中断或故障，包括我们或第三方的敏感或重要业务或个人信息丢失、被盗或损坏以及无法访问或控制系统；
•与临时或无限期闲置或永久关闭运营设施或矿山的任何商业决策相关的负债和成本，这可能会对相关资产的账面价值产生不利影响，触发合同责任或终止费用，并产生减值费用或关闭和复垦义务，以及与重新启动任何先前闲置的运营设施或矿山相关的不确定性；
•我们实现Stelco收购的预期协同效应或其他预期收益的能力，以及与Stelco收购相关的额外负债和义务的影响；
•我们的自保水平以及我们获得足够的第三方保险以充分覆盖潜在不良事件和业务风险的能力；
•与我们满足客户和供应商的脱碳目标以及根据我们自己宣布的目标减少GHG排放的能力相关的不确定性；
•维持我们与利益相关者一起运营的社会许可所面临的挑战，包括我们的运营对当地社区的影响、在产生GHG排放的碳密集型行业运营对声誉的影响，以及我们培养一致的运营和安全记录的能力；
•我们的实际经济矿产储量或当前矿产储量估算的减少，以及任何采矿财产的任何租赁、许可证、选择权、地役权或其他占有式权益的任何所有权缺陷或损失；
•我们与工会和雇员保持令人满意的劳动关系的能力；
•因计划资产价值变化或无资金准备债务所需缴款增加而导致的与养老金和业务执行理事会债务相关的意外或更高成本；
•不确定技术工人填补关键运营职位的可用性或成本，以及有经验的员工减员或其他原因造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇用、发展和留住关键人员的能力；
•我们有能力完成必要的技术和经济研究，以确定在我们的物业提取稀土的经济潜力，以及在我们的物业提取稀土可能不经济的风险；和
•我们对财务报告的内部控制存在潜在的重大缺陷或重大缺陷。
有关影响我们业务的其他因素，请参阅第二部分–项目1a。风险因素表格10-Q的本季度报告.敦促您仔细考虑这些风险因素。
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述和其他关于我们的GHG削减计划和目标的陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定很重要，或者要求在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的温室气体相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
| 项目3。关于市场风险的定量和定性披露 | ||
有关我们市场风险的信息在标题“市场风险”下呈现，该标题包含在 我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及第一部分–第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析表格10-Q的本季度报告。
43
| 项目4。控制和程序 | ||
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便仅根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）中“披露控制和程序”的定义，就所要求的披露作出及时决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
截至本报告涵盖的期间结束时，我们在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
截至2025年9月30日的季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
44
第二部分-其他信息
| 项目1。法律程序 | ||
美国钢铁–新日铁诉讼案。正如我们之前在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所披露，2025年1月6日，美国钢铁公司、新日铁公司和新日铁北美公司（连同新日铁公司，简称“新日铁”）向美国宾夕法尼亚州西区地方法院提交了针对USW国际总裁Cleveland-Cliffs Inc.、Lourenco Goncalves和David McCall的诉状。原告的诉讼是在前总统拜登发布行政命令后立即提起的，该命令以国家安全为由阻止了美国钢铁公司和新日铁公司的拟议合并。原告声称，被告订立了一项非法协议，反对将美国钢铁公司出售给除Cliffs之外的任何买家。原告还称，Cliffs和Goncalves先生在USW的协助和支持下，垄断或试图垄断北美的NOES、GOES、铁矿石球团和暴露的汽车用钢市场，违反了联邦反垄断法。原告进一步声称，被告违反并合谋违反联邦反敲诈勒索法，追究他们所谓的迫使美国钢铁公司被Cliffs收购并垄断上述市场的计划。最后，原告称，被告针对新日铁提出的收购美国钢铁公司的言论和行动构成了对现有和未来业务关系的侵权干扰。除了他们的金钱救济索赔，其中包括三倍和惩罚性赔偿索赔外，原告还寻求一项初步禁令，禁止被告针对原告提议的合并进行所谓的活动。2025年9月3日，美国钢铁公司和新日铁公司在有偏见的情况下自愿驳回了对Cliffs、Goncalves先生和McCall先生的诉讼。就本次诉讼的终止而言，双方订立了一份和解协议，其中规定了被告的全部释放，并且不涉及财务对价的交换。
环境事项.SEC法规要求我们披露有关涉及环境的行政或司法程序的某些信息，如果我们合理地认为此类程序可能导致超过规定阈值的金钱制裁，则政府当局是其中的一方。根据SEC的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。我们认为，这一门槛是合理设计的，旨在导致披露对我们的业务或财务状况具有重要意义的任何此类程序。
我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述了其他待处理的法律诉讼材料，包括涉及环境的行政或司法诉讼，我们是这些材料的当事方。
| 项目1a。风险因素 | ||
我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与管理层目前预期的结果存在重大差异。我们在第一部分第1a项中描述了可能影响我们结果的最重大风险。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的「风险因素」。
| 项目2。未登记的股权证券销售和所得款项用途 | ||
下表列出了有关公司在所示期间回购我们普通股的信息：
发行人购买股票
| 期 |
股份总数
（或单位）购买1
|
每股平均支付价格
（或单位）
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份（或单位）总数 |
根据计划或计划可能尚未购买的股份（或单位）的最大数量（或大约美元价值）2
|
||||||||||||||||||||||
| 2025年7月1日-31日 | 2,794 | $ | 8.19 | — | $ | 1,375,931,379 | ||||||||||||||||||||
| 2025年8月1日至31日 | 1,437 | $ | 10.68 | — | $ | 1,375,931,379 | ||||||||||||||||||||
| 2025年9月1日至30日 | 501 | $ | 11.79 | — | $ | 1,375,931,379 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 4,732 | $ | 9.33 | — | ||||||||||||||||||||||
|
1为履行在归属或支付股票奖励时到期的预扣税款义务而交付给我们的股份。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
22024年4月22日，我们宣布，我们的董事会授权一项计划，在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划进行的购买或加速股票回购，最高不超过15亿美元。我们没有义务进行任何回购，该计划可能随时暂停或终止。股份回购计划没有具体的到期日。
|
||||||||||||||||||||||||||
45
| 项目4。矿山安全披露 | ||
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，努力做到安全生产是全员第一要务。我们的内部目标是通过专注于主动确定所需的预防活动、建立标准和评估绩效以减轻对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，在整个公司实现零伤害和事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过开发和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们认为，通过这些政策，我们制定了有效的安全管理制度。
根据《多德-弗兰克法案》，煤炭或其他矿山的每个运营商都必须在其提交给SEC的定期报告中包含某些矿山安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条和S-K条例第104项中包含的报告要求，《多德-弗兰克法案》范围内涉及我们每个矿山位置的采矿安全和健康或其他监管事项的信息包含在《多德-弗兰克法案》范围内的附件 95 of第二部分– 项目6。展览表格10-Q的本季度报告。
| 项目5。其他信息 | ||
截至2025年9月30日止季度，公司没有董事或高级管理人员（定义见根据《交易法》颁布的规则16a-1（f））
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（每个术语在条例S-K项目408中定义）。
| 项目6。展览 | ||
除非另有说明，以下提及的所有文件均由Cleveland-Cliffs Inc.根据1934年《证券交易法》提交，文件编号为1-09844。
| 附件 数 |
附件 | |||||||
| 契约，日期为2025年9月8日，由Cleveland-Cliffs Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会签署，包括2034年到期的7.625%优先担保票据的表格（随此提交）。 | ||||||||
| 第一份补充契约，日期为2025年10月10日，由其担保方Cleveland-Cliffs Inc.和作为受托人的美国银行信托公司National Association签署（随函提交）。 | ||||||||
| 义务组明细表，包括为5.875% 2027优先票据、7.000% 2027优先票据、4.625% 2029优先票据、6.875% 2029优先票据、6.750% 2030优先票据、4.875% 2031优先票据、7.500% 2031优先票据、7.000% 2032优先票据、7.375% 2033优先票据、以及由Cleveland-Cliffs Inc.发行的7.625% 2034优先票据项下义务提供担保的母公司和发行人及子公司担保人（于此备案）。 | ||||||||
|
根据15 U.S.C.第7241条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2025年10月22日（随函提交）。
|
||||||||
|
根据15 U.S.C.第7241条的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由Celso L. Goncalves Jr.签署并注明日期，截至2025年10月22日（随函提交）。
|
||||||||
|
根据18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由Cleveland-Cliffs Inc.公司董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2025年10月22日（随此提交）。
|
||||||||
|
根据18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由执行副总裁兼Cleveland-Cliffs Inc.Celso L. Goncalves Jr.签署并注明日期，截至2025年10月22日（随函提交）。
|
||||||||
| 矿山安全披露（随函归档）。 | ||||||||
| 101 |
Cleveland-Cliffs Inc.以内联XBRL（可扩展商业报告语言）格式的截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中的以下财务信息包括：（i）未经审计的简明综合财务状况表，（ii）未经审计的简明综合经营报表，（iii）未经审计的简明综合全面亏损表，（iv）未经审计的简明综合现金流量表，（v）未经审计的简明综合权益变动表，以及（vi）未经审计的简明综合财务报表附注。
|
|||||||
| 104 | 表格10-Q本季度报告的封面，采用内联XBRL格式，包含在附件 101中。 | |||||||
46
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Cleveland-Cliffs Inc. | |||||||||||||||||||||||
| 签名： | /s/Kimberly A. Floriani | ||||||||||||||||||||||
| 姓名： | Kimberly A. Floriani | ||||||||||||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁、财务总监兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||
| 日期： | 2025年10月22日 | ||||||||||||||||||||||
47