阿瑞斯资本公司

根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-279023

前景补充
（至2024年5月1日的招股章程）

$750,000,000

2030年到期的5.500%票据

我们提供本金总额为750,000，000美元、于2030年到期的5.500%票据，我们将其称为票据。票据将于2030年9月1日到期。我们将于每年3月1日和9月1日支付票据利息，自2025年9月1日开始。

我们可随时或不时按本招募说明书补充文件中“票据说明—可选赎回”标题下讨论的赎回价格全部或部分赎回票据。此外，在发生控制权变更回购事件（如本文所定义）时，票据持有人可以要求我们以其本金的100%回购票据。这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

这些票据将是我们的直接高级无担保债务，与阿瑞斯资本公司发行的所有未偿和未来无担保非次级债务享有同等地位，或同等地位。

阿瑞斯资本公司是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”），我们选择作为商业发展公司受到监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位），以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资于次级贷款（有时也称为夹层债）和优先股。在较小程度上，我们也进行普通股权投资。

我们由我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management LLC进行外部管理，该公司是Ares Management Corporation的子公司，是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司（“Ares”）。Ares Operations LLC是Ares Management Corporation的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

投资票据涉及本招股章程补充文件第S-9页开始的“风险因素”部分和随附的招股章程第14页描述的风险，包括杠杆风险。

本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及通过引用并入本文和其中的文件，简明扼要地提供了有关我们的重要信息，您在投资票据之前应该了解这些信息。请您在投资前阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式并入本文和其中的文件，并将其保存备查。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。此信息可致电（310）201-4200或访问我们的网站www.arescapitalcorp.com免费获取。SEC还在www.sec.gov上维护着一个包含此类信息的网站。此处提及的网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。


	每注		合计
公开发行价格（1）	98.785	%	$	740,887,500
承销折扣（销售负荷）	0.600	%	$	4,500,000
扣除费用前的收益予阿瑞斯资本公司（2）	98.185	%	$	736,387,500

(1)

上述公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从2025年6月3日开始计算，如果票据在2025年6月3日之后交付，则必须由买方支付。

(2)

未扣除我们与此次发行相关的应付费用，估计为230万美元。

这些票据不是银行的存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

仅通过存托信托公司为其参与者的账户（包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.）以记账式形式在此发售的票据将于2025年6月3日或前后交付。

美银证券	摩根大通		加拿大皇家银行资本市场		SMBC Nikko		富国银行证券
巴克莱银行	巴黎银行		加拿大帝国商业银行资本市场		瑞穗		MUFG		Truist证券
汇丰银行		摩根士丹利		地区证券有限责任公司		总社		BNY资本市场
第一资本证券		高盛 Sachs & Co. LLC		工行标准银行		法国外贸银行		美国银行
Ares Management资本市场有限责任公司		德意志银行证券		ING		R. Seelaus & Co.，LLC		Academy Securities
花旗集团		Keefe，Bruyette & Woods，一家Stifel公司		循环资本市场		Ramirez & Co.，Inc。		西伯特·威廉姆斯 Shank

本招股说明书补充日期为2025年5月27日。

我们和承销商没有授权任何人提供除本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，或我们或承销商向您推荐的任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息仅在适用的情况下截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，则适用本招股说明书补充资料，并将取代随附招股说明书中的该信息。

招股章程补充

目录


		页
前瞻性陈述		S-1
公司		S-3
票据及发售的具体条款		S-6
风险因素		S-9
所得款项用途		S-13
大写		S-15
高级证券		S-16
附注说明		S-21
某些重要的美国联邦所得税考虑因素		S-33
承销		S-36
法律事项		S-42
以参考方式纳入若干资料		S-43

S-i

招股说明书

目录


		页
招股说明书摘要		1
公司		1
供品		4
费用及开支		6
财务亮点		10
风险因素		14
前瞻性陈述		16
所得款项用途		18
普通股和分配的价格范围		20
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		22
高级证券		23
商业		24
投资组合公司		25
管理		73
若干关系及关联交易		77
控制人及主要股东		78
资产净值的确定		80
股息再投资计划		81
某些重要的美国联邦所得税考虑因素		82
证券说明		90
关于我们股本的说明		91
关于我们优先股的说明		98
关于我们认购权的说明		99
我们认股权证的说明		100
关于我们债务证券的说明		102
我们单位的说明		116
低于资产净值出售普通股		117
发行认股权证或证券以认购或可转换为我们普通股的股份		122
监管		123
托管人、过户及股息支付代理人及过户登记处		129
券商配置等做法		130
分配计划		131
法律事项		133
独立注册会计师事务所		134
可用信息		135
通过引用纳入某些信息		136

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分陈述构成前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营业绩或前景；

当前和未来投资的回报或影响；

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

总体经济的变化，包括与其他国家的关税和贸易争端引起的变化，通货膨胀和衰退风险的变化；

全球利率波动；

监管我们的运营或我们的投资组合公司的运营或我们的竞争对手的运营的法律或法规（包括其解释）的变化（包括税法）的影响；

我们对投资组合公司的投资估值，尤其是那些没有流动性交易市场的公司；

我们追回未实现损失的能力；

我们成功投资于本次发行所筹集的任何资金的能力；

市场条件和我们进入不同债务市场和额外债务和股权资本的能力以及我们有效管理资本资源的能力；

我们与第三方的合同安排和关系；

导致不确定性和市场波动的政治和监管条件，包括与现任美国总统政府相关的立法、监管、贸易和政策变化的影响；

供应链限制对我们投资组合公司和全球经济的影响；

围绕全球金融稳定的不确定性；

中东持续冲突和俄乌战争，包括能源价格和其他大宗商品的潜在波动及其对我们投资的行业的影响；

全球航运活动中断；

我们当前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断、网络安全攻击的影响；

全球健康危机对我们或我们的投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响；

S-1

我们在环境、社会和治理事项方面预测和识别不断变化的市场预期的能力，包括我们投资组合公司供应链和运营的环境影响；

我们成功完成和整合任何收购的能力；

任何诉讼或监管程序的结果和影响；

我们的现金资源和营运资金是否充足；

任何股息分配的时间、形式和金额；

来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排，如果有的话；

我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力；和

我们预计此次发行的净收益用途。

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。无论出于何种原因，我们的实际结果和条件都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的内容存在重大差异，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中“风险因素”中所述的因素，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的其他信息，包括我们通过引用并入本文和其中的文件。

我们根据截至本招股说明书补充或随附招股说明书提交日期我们可获得的信息，或通过引用并入的其他信息（如适用），在本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告、N-2表格的注册声明、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

S-2

公司

本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的部分信息。它并不完整，可能没有包含您可能要考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”项下更详细的信息，在随附的招股说明书中，在我们的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月5日向SEC提交，并以引用方式并入本文（我们的“2024年年度报告”），我们最近的于2025年4月29日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告（我们的“2025年第一季度季度报告”）以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“阿瑞斯资本”等词语指阿瑞斯资本公司及其合并子公司；“阿瑞斯资本 Management”和“我们的投资顾问”指阿瑞斯资本 Management LLC；“Ares Operations”和“our administrator”指Ares Operations LLC；“Ares”和“Ares Management”指Ares Management Corporation及其关联公司（其关联基金的投资组合公司除外）。

概述

阿瑞斯资本是一家马里兰州的公司，是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据《投资公司法》及其下颁布的规章制度作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。我武生物成立于2004年4月16日，于2004年6月23日首次公开发行股票并于2004年10月8日完成首次公开发行。截至2025年3月31日，我们是市值最大的公开交易BDC，总资产约为283亿美元。

根据我们的投资顾问和管理协议，我们的外部管理由我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司进行，该公司是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司Ares Management（纽约证券交易所代码：ARES）的子公司。我们的管理人Ares Operations是Ares Management的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于美国中间市场公司，我们认为这些公司的主要资本供应有限，投资机会最具吸引力。然而，我们可能会不时投资更大或更小的公司。我们一般用“中间市场”一词来指的是年EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司。如本文所用，EBITDA表示扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入。

我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位），以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资于次级贷款（有时称为夹层债务），在某些情况下包括股权部分，以及优先股权。第一和第二留置权优先担保贷款通常是排名在特定投资组合公司次级债务之前的优先债务工具。次级债和优先股是优先贷款的次级，一般是无抵押的。我们对企业借款人的投资一般在每笔3000万美元到5亿美元之间。然而，投资规模可能多于或少于这些范围，并可能根据（其中包括）我们的资本可用性、我们的投资组合构成以及一般微观和宏观经济因素而有所不同。在较小程度上，我们还进行普通股权投资，这通常是低于2000万美元的非控制性股权投资（通常与同时进行的债务投资相结合）。然而，我们可能会增加规模或改变这些投资的性质。

鉴于我们对（其中包括）我们所处的经济和信贷环境的看法，这些类型的投资比例将随着时间而变化。为了追求我们的投资目标，我们一般会寻求自主投资，并引领投资进程。

我们投资的工具通常不会被任何评级机构评级，但我们认为，如果对这类工具进行评级，它们将低于投资级（穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，低于惠誉评级的“BBB −”或低于标准普尔评级服务公司的“BBB −”），根据这些实体制定的准则，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。评级低于投资级别的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经任何国家认可的统计评级机构评级的债务或其他证券。

S-3

我们相信，我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management能够利用Ares Management目前的投资平台、资源以及与财务发起人、金融机构、对冲基金和其他投资公司的现有关系，为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程，Ares投资平台还协助我们的投资顾问分析、构建和监控投资。Ares已成立超过25年，其合作伙伴在管理、建议、承销和重组公司方面平均拥有约25年的投资经验。我们可以接触到Ares的投资专业人士和行政专业人士，他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术、人力资源和投资者关系方面提供帮助。截至2024年12月31日，Ares拥有投资专业人员超1100人，运营管理专业人员超2100人。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款、次级债和优先股以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来产生当前收入和资本增值，但根据《投资公司法》的允许，我们也可以将最多30%的投资组合投资于不合格资产。请参阅随附的招股说明书中的“监管”。具体而言，作为这一30%篮子的一部分，我们可能会投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体（定义见《投资公司法》），包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体，以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。

Ivy Hill Asset Management，L.P。

截至2025年3月31日，我们全资拥有的投资组合公司Ivy Hill Asset Management，L.P.（“IHAM”），一家资产管理公司和一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，管理着22辆汽车（这些汽车统称为“IHAM汽车”）。截至2025年3月31日，IHAM管理的资产约为129亿美元。截至2025年3月31日，我们对IHAM投资的摊销成本和公允价值分别约为17亿美元和19亿美元。关于IHAM注册为注册投资顾问，2012年3月30日，我们收到了美国证券交易委员会的豁免救济，允许我们在特定条件下直接或间接拥有IHAM最多100%的未偿股权，并对IHAM进行额外投资。IHAM或某些IHAM Vehicles可能不时向我们购买投资或向我们出售投资，在每种情况下，价格等于此类交易时确定的此类投资的公平市场价值。

有关IHAM的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动—— Ivy Hill Asset Management，L.P.”和我们2024年年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注4，以及我们2025年第一季度季度报告中包含的截至2025年3月31日止三个月的合并财务报表。

高级直接贷款计划

我们与Varagon Capital Partners（“Varagon”）成立了一家合资企业，主要向美国中间市场公司提供某些第一留置权高级担保贷款，包括某些延伸高级和单元贷款。该合资企业名为Senior Direct Lending Program，LLC（d/b/a“Senior Direct Lending Program”或“SDLP”）。2016年7月，我们与Varagon及其客户完成了SDLP的初始融资。SDLP一般可能承诺并持有高达4.5亿美元的个人贷款。我们可能会直接与SDLP共同投资，以适应更大的交易。SDLP随着交易的完成而资本化，所有投资组合决策以及关于SDLP的一般所有其他决策必须由SDLP的投资委员会批准，该委员会由我们和Varagon的代表组成（需要每个代表的批准）。

我们以次级证书（“SDLP证书”）的形式向SDLP提供资本，Varagon及其客户以优先票据、中间融资票据和SDLP证书的形式向SDLP提供资本。截至2025年3月31日，我们和Varagon的一个客户分别拥有未偿还SDLP证书的87.5%和12.5%。

截至2025年3月31日，我们与Varagon及其客户已同意向SDLP提供总计约62亿美元的资金，其中约49亿美元已获得资金。截至2025年3月31日，我们同意向SDLP提供约14亿美元（取决于上述SDLP的批准），其中13亿美元已获资助。截至2025年3月31日，SDLP承诺为其某些投资组合公司的延迟提取贷款提供资金4.63亿美元，如上所述已获得SDLP投资委员会的批准，其中1.11亿美元由我们承诺。有关SDLP的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”和我们的2024年年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的附注4，以及我们的2025年第一季度季度报告中包含的截至2025年3月31日止三个月的合并财务报表。

S-4

阿瑞斯资本管理有限责任公司

我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management由截至2024年12月31日由约230名美国投资专业人士组成的发起、投资以及投资组合管理和估值团队提供服务，该团队由Ares Credit Group的某些合作伙伴领导：Kipp deVeer、Mitchell Goldstein和Michael Smith。阿瑞斯资本管理公司利用Ares的投资平台，并受益于Ares投资专业人士在资本市场、交易和研究方面的专业知识。阿瑞斯资本管理公司的投资委员会共有八名成员，主要由Ares Credit Group在美国的某些合作伙伴组成。

我们的企业信息

我们的行政办公室位于1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067，电话号码（310）201-4200，我们的主要行政办公室位于245 Park Avenue，44th Floor，New York，New York 10167，电话号码（212）750-7300。

近期动态

2025年4月，我们修订并重申了我们的循环信贷安排（定义如下）。修正和重述，除其他外，（a）将循环信贷安排下的承诺总额从45.13亿美元增加到52.83亿美元，（b）修改了某些契约限制，（c）将选择将其循环承诺金额约为38.78亿美元的贷款人的循环期限从2028年4月12日延长至2029年4月15日，（d）将选择将其循环承诺金额约为38.78亿美元的贷款人的规定到期日从2029年4月12日延长至4月15日，2030年和（e）将选择将定期贷款承诺从2029年4月12日延长至2030年4月15日的约9.45亿美元贷方的规定到期日延长。选择不延长其循环承付款项约为2.46亿美元和5000万美元的贷款人，其循环期将分别于2026年3月31日和2028年4月12日到期，规定的到期日分别为2027年3月31日和2029年4月12日。选择不延长其金额为2400万美元、7000万美元和7000万美元的定期贷款承诺的贷款人将继续受制于到期日分别为2027年3月31日、2028年4月19日和2029年4月12日。循环信贷融资的其他条款基本保持不变。

从2025年4月1日到2025年5月16日，我们作出了约11亿美元的新投资承诺，其中约9.36亿美元获得资助。在约11亿美元的新投资承诺中，90%为第一留置权优先担保贷款，1%为第二留置权优先担保贷款，3%为SDLP的次级凭证，2%为高级次级贷款，2%为优先股，2%为其他股权。在约11亿美元的新投资承诺中，94%为浮动利率，4%为固定利率，2%为非创收。期内按摊余成本融资的债务及其他收益产生证券的加权平均收益率为10.2%，期内按摊余成本融资的总投资的加权平均收益率为10.0%。我们可能会寻求出售全部或部分这些新的投资承诺，尽管无法保证我们能够这样做。

从2025年4月1日到2025年5月16日，我们退出了约6.87亿美元的投资承诺。在约6.87亿美元的已退出投资承诺中，85%为第一留置权优先担保贷款，8%为第二留置权优先担保贷款，1%为SDLP的次级凭证，3%为优先股权，3%为其他股权。在退出的约6.87亿美元投资承诺中，94%为浮动利率，3%为固定利率，3%为非创收。期间按摊余成本退出或偿还的债务及其他产生收益证券的加权平均收益率为11.0%，期间按摊余成本退出或偿还的总投资的加权平均收益率为10.7%。在2025年4月1日至2025年5月16日期间退出的约6.87亿美元投资承诺中，我们确认了约4200万美元的已实现净收益总额。

此外，截至2025年5月16日，我们的投资积压约为20亿美元。投资积压包括我们的投资顾问投资委员会批准的交易和/或已发布正式授权、意向书或已签署承诺的交易，因此我们认为很可能会完成。除其他外，此积压中任何投资的完成取决于以下一项或多项：我们接受此类投资的条款和结构以及执行和交付令人满意的交易文件。此外，我们可能会出售全部或部分这些投资，其中某些投资可能会导致现有投资的偿还。我们无法向您保证，我们将进行任何这些投资，或者我们将出售这些投资的全部或任何部分。

S-5

票据及发售的具体条款

本招股章程补充文件载列我们根据本招股章程补充文件发售的票据的若干条款，并补充附于本招股章程补充文件背面的随附招股章程。本节概述了《说明》的具体法律和财务条款。在投资票据前，您应阅读本节以及本招股说明书补充文件中“票据说明”标题下以及随附招股说明书中“我们的债务证券说明”标题下对票据的更一般描述。本招股章程补充文件中使用且未另行定义的大写术语应具有随附的招股章程或适用于票据的契约（经不时修订，“契约”）中赋予它们的含义。


发行人	阿瑞斯资本公司

证券名称	2030年到期的5.500%票据

提供的初始本金总额	$750,000,000

首次公开发行价格	票据本金总额的98.785%

息率	5.500%

到期收益率	5.774%

交易日期	2025年5月27日

发行日期	2025年6月3日

到期日	2030年9月1日

付息日期	2025年9月1日开始的3月1日及9月1日

票据排名	票据将是我们的一般无担保债务，在受偿权上优先于我们未来所有明确在受偿权上优先于票据的债务，或从属于受偿权。票据将与我们现有和未来的所有优先债务享有同等受偿权，这些优先债务不是我们的任何有担保债务（包括我们后来担保的无担保债务）的次级或次级，实际上是次级或次级，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上从属或次级于我们的子公司、融资工具或类似融资所产生的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）。截至2025年5月16日，我们的综合债务总额约为141亿美元的未偿本金总额，其中约12亿美元为我们的直接有担保债务，约33亿美元为我们的合并子公司的债务，约96亿美元为我们的直接无担保债务。在票据发行生效并假设所得款项用于偿还我们的合并子公司阿瑞斯资本 CP Funding LLC（“丨阿瑞斯资本阿瑞斯资本 CP Funding LLC”）的52.83亿美元循环信贷额度（“循环信贷额度”）下的未偿还借款（“循环信贷额度”）、我们的合并子公司阿瑞斯资本 JB Funding LLC（“ACJB LLC”）的8亿美元循环融资额度（“SMBC融资额度”）和/或我们的合并子公司TERM3融资额度的12.65亿美元循环融资额度，ARCC FB Funding LLC（“AFB LLC”）（“BNP Funding

S-6

	融资”，连同循环信贷融资、循环融资融资和SMBC融资融资“融资”），截至2025年5月16日，我们的综合债务总额本金额约为141亿美元。见“大写”。

面额	我们将发行面值为2,000美元的票据和超过1,000美元的整数倍。

可选赎回	在2030年8月1日（其到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上30个基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及（2）须赎回票据本金的100%，

	加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

	于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

下沉基金	票据将不受任何偿债基金的约束。偿债基金是在一段时间内积累起来的用于偿还债务的储备基金。

更改后的购买要约控制权回购事件	如果控制权变更回购事件（如本文所定义）在到期前发生，持有人将有权选择要求我们以现金回购部分或全部票据，回购价格等于被回购票据本金的100%，加上截至但不包括回购日的应计未付利息。

法律失责	票据须经我们作出法律撤销，这意味着，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：（i）为票据持有人的利益以信托方式存放货币和/或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金来支付利息、本金、溢价（如果有的话）以及任何其他付款，包括任何强制性的资金付款，关于票据的不同到期日，以及（ii）向受托人交付此处“票据说明——满足和解除；撤销”项下所述的大律师意见，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务。

契约失责	票据须经我们解除契约，这意味着，在满足某些条件的情况下，包括但不限于（i）为票据持有人的利益以信托方式存入资金和/或美国政府或美国政府机构的组合

S-7

	票据或债券将产生足够的现金，以在票据的不同到期日就票据支付利息、本金、溢价（如有）和任何其他款项，包括任何强制性偿债基金付款，以及（ii）向受托人交付此处“票据说明——满足和解除；撤销”项下所述的律师意见，我们将被解除契约中的某些限制性契约。

票据的形式	票据将由全球证券代表，这些证券将以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，您将不会收到票据的证书。票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过作为参与者的DTC持有票据权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据权益。

受托人、付款代理人、注册处处长及转让代理	美国银行信托公司，全国协会。

违约事件	如果票据发生违约事件（如本文“票据说明”中所述），票据的本金加上应计和未付利息可被宣布立即到期应付，但须遵守契约中规定的条件。在涉及我们的某些类型的破产或破产事件的情况下，这些金额自动到期应付。

没有成熟的交易市场	票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。尽管承销商已通知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何此类做市活动，恕不另行通知。见“承销”。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持。

全球清算和结算程序	票据的权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运作的规则和程序下的义务承担任何责任。

管治法	票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

S-8

风险因素

在您决定是否对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑下文和随附招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素，以及从我们的2024年年度报告中以引用方式并入本文的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。下文列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与票据相关的风险

票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们目前已经发生或未来可能发生的任何有担保债务。

票据将不会以我们的任何资产或我们附属公司的任何资产作抵押。因此，在担保此类债务的资产价值范围内，票据实际上从属于或低于我们或我们的子公司目前已发生和未来可能发生的任何有担保债务（或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务）。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。截至2025年5月16日，我们在循环信贷安排下的未偿债务本金总额约为12亿美元。循环信贷融资由我们资产的重要部分（除其他外，不包括在我们的某些子公司持有的以及由我们的某些子公司持有的、为下文所述的其他信贷融资或债务证券化提供担保的投资）提供担保。因此，就这类资产的价值而言，循环信贷融资项下的债务实际上优先于票据。

票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据仅是阿瑞斯资本的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是票据的担保人，票据不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。需要在我们的资产负债表上合并的很大一部分债务是通过子公司融资工具持有的，并由这些子公司的某些资产担保。例如，与循环融资便利、SMBC融资便利、法国巴黎银行融资便利、2036年4月CLO票据（定义见下文）和2036年10月CLO担保贷款（定义见下文）相关的有担保债务分别通过我们的合并子公司、阿瑞斯资本 CP、ACJB LLC、AFB LLC、Ares Direct Lending CLO 1 LLC（“ADL CLO 1”）和Ares Direct Lending CLO 4 LLC（“ADL CLO 4”）持有。这些子公司的资产不能直接用于满足我们的债权人，包括票据持有人的债权。参见我们2025年Q1季报中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务状况、流动性和资本资源——债务资本活动”，并以引用方式并入本文。

除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权（因此我们的债权人，包括票据持有人）就这些子公司的资产的债权。即使我们被承认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类子公司资产中的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据将在结构上从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及我们未来可能作为融资工具或其他方式收购或建立的任何子公司。截至2025年5月16日，我们在循环融资便利下的未偿债务本金总额约为10亿美元，在SMBC融资便利下的未偿债务本金总额约为4.9亿美元，在法国巴黎银行融资便利下的未偿债务本金总额约为7.95亿美元。此外，截至2025年5月16日，ADL CLO 1未偿还的与定期债务证券化相关的已发行票据约4.76亿美元（“2036年4月CLO票据”），不包括ADL CLO 1发行的与我们保留的此类定期债务证券化相关的约2.26亿美元次级票据，因此在合并中消除（“2036年4月CLO次级票据”）。此外，截至2025年5月16日，ADL CLO 4有约5.44亿美元的高级浮动利率贷款（“2036年10月CLO担保贷款”）未偿还，不包括ADL CLO 4发行的与我们保留的此类定期债务证券化相关的约2.6亿美元次级票据（“2036年10月CLO次级票据”），因此，

S-9

在合并中被淘汰。所有这些债务在结构上将优先于票据。此外，我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。

契约将包含对票据持有人的有限保护。

该契约为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款将不会限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司在以下方面的能力施加任何限制：

发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他与票据受偿权相等的义务，（2）任何债务或其他义务将被担保并因此在受偿权上实际上优先于票据，以担保此类债务的资产价值为限，（3）我们的债务由我们的一家或多家子公司担保，因此在结构上优先于票据和（4）证券，我们的子公司发行或承担的债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据，在每种情况下，除了发生债务或其他义务，这将导致违反经《投资公司法》第61（a）节或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）节（使SEC授予我们的任何豁免救济生效）；

就股本或票据受付权排名较后的其他证券支付股息，或购买或赎回或支付任何款项；

出售资产（对我们合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制除外）；

设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

与关联公司进行交易；

进行投资；或

对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。

我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行我们对票据的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们当前的某些债务工具为其持有人提供了更多保护。请参阅我们2024年年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——除了限制我们筹集资本能力的监管要求外，融资和无担保票据包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加速融资和无担保票据下的偿还，从而对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场和交易水平及价格。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，如契约中所定义，经补充，在某些条件下，我们将被要求以本金的100%，加上应计和未付利息，回购所有未偿还的票据。购买票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营产生的现金或

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其他潜在来源，包括借款、投资偿还、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。我们的融资条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，使贷方有权加速届时融资项下的任何未偿债务并终止融资。此外，我们于2025年7月15日到期的12.5亿美元无担保票据（“2025年7月票据”）、我们于2026年1月15日到期的11.5亿美元无担保票据（“2026年1月票据”）、我们于2026年7月15日到期的10.00亿美元无担保票据（“2026年7月票据”）、我们于2027年1月15日到期的9亿美元无担保票据（“2027年1月票据”）、我们于6月15日到期的5亿美元无担保票据本金总额，2027年（“2027年6月票据”）、我们于2028年6月15日到期的12.5亿美元无担保票据（“2028年6月票据”）、我们于2029年3月1日到期的10.00亿美元无担保票据（“2029年3月票据”）、我们于2029年7月15日到期的8.5亿美元无担保票据（“2029年7月票据”）、我们于2031年11月15日到期的7亿美元无担保票据（“2031年11月票据”）和我们于3月8日到期的10.00亿美元无担保票据，2032年（“2032年3月票据”，连同2025年7月票据、2026年1月票据、2026年7月票据、2027年1月票据、2027年6月票据、2028年6月票据、2029年3月票据、2029年7月票据和2031年11月票据，“投资级票据”）包含一项规定，要求我们在发生根本性变化或控制权变更回购事件时（如适用）提出购买投资级票据。未能购买投资级票据将构成投资级票据契约项下的违约事件（如适用），这反过来将构成融资和契约项下的违约。我们未来的债务工具也可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在控制权变更回购事件发生时行使权利要求我们回购所有票据，则此次回购的财务影响可能会导致我们未来债务工具项下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来对票据和/或我们的其他债务进行所需的回购。见“票据说明——控制权变更回购事件时的要约回购。”

如果票据没有发展出活跃的交易市场，你可能无法转售。

票据是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平市场价值或根本无法转售您的票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止票据的任何做市交易。因此，我们无法向贵方保证，将为票据发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能被要求无限期地承担投资于票据的财务风险。

评级机构给予票据的任何评级下调或撤销，都可能导致其交易价格下跌。

如果一家评级服务机构对票据进行评级，如果该评级服务机构下调或撤销对票据的任何此类评级，或以其他方式宣布其将票据置于信用观察的意图，则票据的交易价格可能会下降。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能无法反映与一般市场状况相关的风险或上述讨论的其他因素对票据市场价值或交易市场的潜在影响。

S-11

由于票据最初将以记账式形式持有，票据持有人必须依赖DTC的程序来行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张以Cede & Co.名义注册的“全球票据”的形式发行票据，该名称为DTC的代名人。全球票据的实益权益将显示在，全球票据的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。见“票据说明——记账、结算和清算。”因此，如果您拥有全球票据的实益权益，那么您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理，后者将把款项汇至DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球票据记账式权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。与登记在其名下的凭证式票据的人不同，全球票据的实益权益拥有人将没有直接权利就我们征求票据持有人的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球票据受益权益的所有者能够及时对所要求的任何行动进行投票。

S-12

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的约450万美元的总承销折扣和我们应付的约230万美元的总估计发行费用后，我们将从此次发行的票据销售中获得的总净收益将约为7.341亿美元。

我们预计此次发行的净收益将用于偿还循环信贷融资（截至2025年5月16日未偿还的本金总额约为12亿美元）、循环融资融资（截至2025年5月16日未偿还的本金总额约为10亿美元）、SMBC融资融资（截至2025年5月16日未偿还的本金总额约为4.9亿美元）和/或法国巴黎银行融资融资（截至2025年5月16日未偿还的本金总额约为7.95亿美元）项下的未偿债务（如有）。

选择延长其定期贷款期限及其循环贷款承诺的期限和循环期限的贷款人（“延长贷款人”）和不同意延长该等延长但同意与延长贷款人相同定价的贷款人（“特别不延长贷款人”）在循环信贷融资项下所产生的债务所收取的利率是基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上0.10%的信用利差调整（一年、三年或六个月）（或某些贷款的替代利率，以英镑、加元、欧元和某些其他外币计价的信贷承诺和/或其他延期加上利差调整（如适用）和1.525%、1.650%或1.775%的适用利差或“替代基准利率”（定义见管理循环信贷安排的文件）加上0.525%、0.650%或0.775%的适用利差，在每种情况下，每月根据借款基础总额相对于（i）（a）循环信贷融资下未偿还的循环风险敞口和定期贷款总额和（b）循环信贷融资总承诺的85%（或，如果更高，则为循环风险敞口总额）加上（ii）由与循环信贷融资相同的抵押品担保的其他债务（如果有的话）之和确定。对非展期贷款人或特别非展期贷款人的贷款人收取的循环信贷融资利率是基于SOFR加上0.10%的信用利差调整（或某些贷款、承诺和/或以某些经批准外币计价的信贷的其他展期的替代利率加上利差调整，如适用）加上1.750%或1.875%的适用利差或“替代基准利率”（定义见管理循环信贷融资的文件）加上0.750%或0.875%的适用利差，在每种情况下，每月根据借款基础总额相对于（i）（a）循环信贷融资下的循环风险敞口总额和（b）循环信贷融资总承诺的85%（或，如果更高，则为循环风险敞口总额）加上（ii）由与循环信贷融资相同的抵押品担保的其他债务（如果有的话）两者之和确定。截至2025年5月16日，1个月、3个月和6个月SOFR分别为4.32%、4.32%和4.26%。循环信贷机制下约2.46亿美元循环承付款项的规定到期日为2027年3月31日，循环信贷机制下约5000万美元循环承付款项的规定到期日为2029年4月12日，循环信贷机制下约39亿美元循环承付款项的规定到期日为2030年4月15日。循环信贷机制下2400万美元定期贷款承诺的规定到期日为2027年3月31日，循环信贷机制下7000万美元定期贷款承诺的规定到期日为2028年4月19日，循环信贷机制下7000万美元定期贷款承诺的规定到期日为2029年4月12日，循环信贷机制下约9亿美元定期贷款承诺的规定到期日为2030年4月15日。

S-13

循环融资便利下所产生的债务所收取的利率是基于SOFR或“基准利率”（定义见管理循环融资便利的文件）加上每年2.00%的适用利差，并且没有信用利差调整。循环融资工具的规定到期日为2029年10月8日（可在双方同意后行使延期）。对SMBC融资便利下产生的债务收取的利率基于（i）1个月SOFR的2.00%或（ii）“基准利率”（定义见管辖SMBC融资便利的文件）的1.00%的适用利差，在每种情况下，每月根据TERM2融资便利下的平均未偿还借款金额确定。SMBC融资便利的规定到期日为2029年12月6日（取决于可在双方同意后行使的两个一年期延期选择）。根据法国巴黎银行融资工具产生的债务收取的利率是基于适用的SOFR或“基准利率”（定义见管理法国巴黎银行融资工具的文件）加上（i）再投资期内的（1.90%）和（ii）再投资期后的（2.40%）的保证金。法国巴黎银行融资工具规定的到期日为2030年3月20日。

某些承销商的关联公司是循环信贷工具、循环融资工具、SMBC融资工具和/或法国巴黎银行融资工具下的贷方。据此，某些承销商的关联公司可能会获得本次发行收益的5%以上，前提是这些收益将用于偿还或回购循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资融资和/或法国巴黎银行融资融资融资项下的未偿债务。

我们可能会根据上述信贷安排进行再贷款，用于一般公司用途，其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。

对投资组合公司的投资可能包括对我们的投资积压的投资，截至2025年5月16日，该积压约为20亿美元。请注意，完成这一积压中的任何投资，除其他外，取决于以下一项或多项：我们接受此类投资的条款和结构，以及执行和交付令人满意的交易文件。此外，我们可能会出售全部或部分这些投资，其中某些投资可能会导致现有投资的偿还。我们无法向您保证，我们将进行任何这些投资，或者我们将出售这些投资的全部或任何部分。

S-14

资本化

下表列出了我们在2025年3月31日的实际资本化情况。您应该与本招股说明书补充文件中描述的“所得款项用途”以及我们2025年第一季度季度报告中包含并以引用方式并入本文的我们最近的资产负债表一起阅读本表。


	截至2025年3月31日
	（美元金额以百万计
	股份金额及脚注除外）
现金及现金等价物	$	647
受限制现金		95
债务⁽¹⁾⁽²⁾
循环信贷机制	$	1,113
循环筹资机制		1,030
SMBC融资工具		400
法国巴黎银行融资机制		785
2036年4月CLO票据⁽²⁾		476
2036年10月CLO担保贷款⁽²⁾		544
2025年7月笔记		1,250
2026年1月笔记		1,150
2026年7月笔记		1,000
2027年1月笔记		900
2027年6月笔记		500
2028年6月票据		1,250
2029年3月票据		1,000
2029年7月笔记		850
2031年11月笔记		700
2032年3月票据		1,000
总债务		13,948
股东权益⁽³⁾
普通股，每股面值0.00 1美元，授权1,000，000,000股普通股，已发行和流通普通股689,632，273股		1
超过面值的资本		12,906
累计超额分配收益		765
股东权益合计		13,672
总资本	$	27,620

(1)

上表反映截至2025年3月31日的未偿债务本金金额。截至2025年5月16日，循环信贷便利、循环融资便利、SMBC融资便利和法国巴黎银行融资便利下的债务分别约为12亿美元、10.0亿美元、4.9亿美元和7.95亿美元。此次发行的所得款项净额预计将用于偿还循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资、法国巴黎银行融资融资和/或一般公司用途下的未偿债务（如有），其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。见“所得款项用途”。

(2)

上表不包括约2.26亿美元的2036年4月CLO次级票据和2.6亿美元的2036年10月CLO次级票据，它们由我们保留，因此在合并中消除。

(3)

从2025年4月1日至2025年5月16日，我们根据与Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.的股权分配协议发行和出售了约570万股普通股，所得款项净额总计约1.203亿美元。上述已发行和出售的股份未反映在上表中。

S-15

高级证券

关于我们的优先证券（包括优先股、债务证券和其他债务）的信息，截至最近十个财政年度结束时和截至2025年3月31日的数据见下表。“——”表示SEC明确要求某些类型的高级证券不需要披露的信息。


	总金额
	优秀				非自愿		平均
	独家		资产		清算		市场
	财政部		覆盖范围		偏好		价值
班级和年份	证券（1）		每单位（2）		每单位（3）		每单位（4）
循环信贷机制
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,113	$	1,978	$	—	不适用
2024财政年度		1,113		1,962		—	不适用
2023财年		1,413		1,937		—	不适用
2022财年		2,246		1,772		—	不适用
2021财年		1,507		1,792		—	不适用
2020财年		1,180		1,824		—	不适用
2019财年		2,250		2,042		—	不适用
2018财年		1,064		2,362		—	不适用
2017财年		395		2,415		—	不适用
2016财年		571		2,296		—	不适用
2015财年		515		2,213		—	不适用
循环筹资机制
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,030	$	1,978	$	—	不适用
2024财政年度		1,065		1,962		—	不适用
2023财年		863		1,937		—	不适用
2022财年		800		1,772		—	不适用
2021财年		762		1,792		—	不适用
2020财年		1,027		1,824		—	不适用
2019财年		638		2,042		—	不适用
2018财年		520		2,362		—	不适用
2017财年		600		2,415		—	不适用
2016财年		155		2,296		—	不适用
2015财年		250		2,213		—	不适用
SMBC融资工具
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	400	$	1,978	$	—	不适用
2024财政年度		502		1,962		—	不适用
2023财年		401		1,937		—	不适用
2022财年		451		1,772		—	不适用
2021财年		401		1,792		—	不适用
2020财年		453		1,824		—	不适用
2019财年		301		2,042		—	不适用
2018财年		245		2,362		—	不适用
2017财年		60		2,415		—	不适用
2016财年		105		2,296		—	不适用
2015财年		110		2,213		—	不适用
法国巴黎银行融资机制
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	785	$	1,978	$	—	不适用
2024财政年度		889		1,962		—	不适用
2023财年		575		1,937		—	不适用
2022财年		245		1,772		—	不适用
2021财年		—		1,792		—	不适用
2020财年		150		1,824		—	不适用
SBA债券
2017财年	$	—	$	—	$	—	不适用
2016财年		25		2,296		—	不适用
2015财年		22		2,213		—	不适用

S-16


	总金额
	优秀				非自愿		平均
	独家		资产		清算		市场
	财政部		覆盖范围		偏好		价值
班级和年份	证券（1）		每单位（2）		每单位（3）		每单位（4）
2036年4月CLO笔记（5）
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	476	$	1,978	$	—	不适用
2024财政年度		476		1,962		—	不适用
2036年10月CLO担保贷款（6）
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	544	$	1,978	$	—	不适用
2024财政年度		544		1,962		—	不适用
2016年2月可转换票据
2015财年	$	575	$	2,213	$	—	不适用
2016年6月可转换票据
2015财年	$	230	$	2,213	$	—	不适用
2017年可转换票据
2016财年	$	163	$	2,296	$	—	不适用
2015财年		163		2,213		—	不适用
2018年可转换票据
2017财年	$	270	$	2,415	$	—	不适用
2016财年		270		2,296		—	不适用
2015财年		270		2,213		—	不适用
2019年可转换票据
2018财年	$	300	$	2,362	$	—	不适用
2017财年		300		2,415		—	不适用
2016财年		300		2,296		—	不适用
2015财年		300		2,213		—	不适用
2022年可转换票据
2021财年	$	388	$	1,792	$	—	不适用
2020财年		388		1,824		—	不适用
2019财年		388		2,042		—	不适用
2018财年		388		2,362		—	不适用
2017财年		388		2,415		—	不适用
2024年可转换票据
2023财年	$	403	$	1,937	$	—	不适用
2022财年		403		1,772		—	不适用
2021财年		403		1,792		—	不适用
2020财年		403		1,824		—	不适用
2019财年		403		2,042		—	不适用
2018年笔记
2017财年	$	750	$	2,415	$	—	不适用
2016财年		750		2,296		—	不适用
2015财年		750		2,213		—	不适用

S-17


	总金额
	优秀				非自愿		平均
	独家		资产		清算		市场
	财政部		覆盖范围		偏好		价值
班级和年份	证券（1）		每单位（2）		每单位（3）		每单位（4）
2020年票据
2018财年	$	600	$	2,362	$	—		不适用
2017财年		600		2,415		—		不适用
2016财年		600		2,296		—		不适用
2015财年		600		2,213		—		不适用
2022年笔记
2020财年	$	600	$	1,824	$	—		不适用
2019财年		600		2,042		—		不适用
2018财年		600		2,362		—		不适用
2017财年		600		2,415		—		不适用
2016财年		600		2,296		—		不适用
2022年10月笔记
2016财年	$	183	$	2,296	$	—	$	1,017
2015财年		183		2,213		—		1,011
2023年笔记
2022财年	$	750	$	1,772	$	—		不适用
2021财年		750		1,792		—		不适用
2020财年		750		1,824		—		不适用
2019财年		750		2,042		—		不适用
2018财年		750		2,362		—		不适用
2017财年		750		2,415		—		不适用
2024年6月笔记
2023财年	$	900	$	1,937	$	—		不适用
2022财年		900		1,772		—		不适用
2021财年		900		1,792		—		不适用
2020财年		900		1,824		—		不适用
2019财年		900		2,042		—		不适用
2025年3月笔记
2024财政年度	$	600	$	1,962	$	—		不适用
2023财年		600		1,937		—		不适用
2022财年		600		1,772		—		不适用
2021财年		600		1,792		—		不适用
2020财年		600		1,824		—		不适用
2019财年		600		2,042		—		不适用
2018财年		600		2,362		—		不适用
2025年7月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,250	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		1,250		1,962		—		不适用
2023财年		1,250		1,937		—		不适用
2022财年		1,250		1,772		—		不适用
2021财年		1,250		1,792		—		不适用
2020财年		750		1,824		—		不适用
2026年1月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,150	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		1,150		1,962		—		不适用
2023财年		1,150		1,937		—		不适用
2022财年		1,150		1,772		—		不适用
2021财年		1,150		1,792		—		不适用
2020财年		1,150		1,824		—		不适用

S-18


	总金额
	优秀				非自愿		平均
	独家		资产		清算		市场
	财政部		覆盖范围		偏好		价值
班级和年份	证券（1）		每单位（2）		每单位（3）		每单位（4）
2026年7月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,000	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		1,000		1,962		—		不适用
2023财年		1,000		1,937		—		不适用
2022财年		1,000		1,772		—		不适用
2021财年		1,000		1,792		—		不适用
2027年1月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	900	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		900		1,962		—		不适用
2023财年		900		1,937		—		不适用
2027年6月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	500	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		500		1,962		—		不适用
2023财年		500		1,937		—		不适用
2022财年		500		1,772		—		不适用
2028年6月票据
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,250	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		1,250		1,962		—		不适用
2023财年		1,250		1,937		—		不适用
2022财年		1,250		1,772		—		不适用
2021财年		1,250		1,792		—		不适用
2029年3月票据
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,000	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		1,000		1,962		—		不适用
2029年7月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	850	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		850		1,962		—		不适用
2031年11月笔记
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	700	$	1,978	$	—		不适用
2024财政年度		700		1,962		—		不适用
2023财年		700		1,937		—		不适用
2022财年		700		1,772		—		不适用
2021财年		700		1,792		—		不适用
2032年3月票据
2025财年（截至2025年3月31日，未经审计）	$	1,000	$	1,978	$	—		不适用
2047年笔记
2020财年	$	230	$	1,824	$	—	$	1,013
2019财年		230		2,042		—		1,033
2018财年		230		2,362		—		1,013
2017财年		230		2,415		—		1,021
2016财年		230		2,296		—		1,015
2015财年		230		2,213		—		1,011

(1)	呈报的期末按本金价值发行在外的每一类优先证券的总金额。

S-19

(2)

代表负债的一类优先证券的资产覆盖率计算为我们的综合总资产减去所有负债和未由优先证券代表的债务，再除以代表负债的优先证券总额。这一资产覆盖率乘以1,000美元，以确定“每单位资产覆盖率”（包括2022年10月票据和2047年票据，它们以25美元为增量发行）。2016年6月，我们收到了SEC的豁免救济，允许我们修改资产覆盖率要求，以排除由Ares Venture Finance，L.P.发行并由小型企业管理局（“SBA”）担保的债券，但须根据SBA发行的资本承诺和其他惯常程序（“SBA债券”），从这一计算。因此，2016财年开始的资产覆盖率不包括SBA债券。某些上一年的金额已重新分类，以符合2016年和2017年的列报方式。特别是，未摊销的债务发行成本此前被计入其他资产，并由于采用了会计准则更新—— 2015年第3期《利息-利息估算（主题835）：简化2016年第一季度债务发行成本的列报方式》而被重新分类为长期债务。

(3)	此类优先证券在我们非自愿清算时优先于任何低于它的证券将有权获得的金额。

(4)	不适用，但2022年10月票据和2047票据除外，因为其他优先证券未在证券交易所注册公开交易。2022年10月票据和2047年票据各自的平均每单位市场价值基于此类票据的平均每日价格，并以每1,000美元的债务（包括2022年10月票据和2047年票据，它们以25美元为增量发行）表示。

(5)	不包括由我们保留并因此在合并中消除的2036年4月CLO次级票据。

(6)	不包括由我们保留并因此在合并中消除的2036年10月CLO次级票据。

S-20

附注说明

以下对2030年到期的5.500%票据的特定条款的描述是补充，并在与之不一致的范围内，取代随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。

我们将根据日期为2024年5月13日的基础契约（“基础契约”）发行票据，由我们与美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）签署，并辅之以单独的补充契约，日期为票据的结算日（“补充契约”）。

在基础契约下，我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。如本节所用，所有提及“契约”均指由补充契约补充的基础契约。票据条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》或TIA成为契约一部分的条款。以下描述是票据和契约的重要条款的摘要，并不旨在完整。本概要受《说明》和《契约》的所有规定的约束，并受其限定，包括《契约》中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

就本描述而言，对“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指阿瑞斯资本，而不是其现在或未来的任何子公司，对“子公司”的提及仅指我们的合并子公司，不包括阿瑞斯资本在日常业务过程中持有的任何投资，这些投资根据公认会计原则不在阿瑞斯资本及其子公司的财务报表中合并。

一般

笔记：

将是我们的一般无担保、优先债务；

最初将发行本金总额为7.5亿美元；

将于2030年9月1日到期，除非提前赎回或回购，如下文所述

自2025年6月3日起按年利率5.500%计付现金利息，每半年于每年3月1日和9月1日支付，自2025年9月1日起；

将根据我们在“—可选赎回；”中所述的选择赎回

将由我们在控制权变更回购事件（定义见下文“—控制权变更回购事件时的回购要约”）后根据持有人的选择进行回购，回购价格等于将回购的票据本金额的100%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息；

将以面值2000美元及其1000美元的整数倍发行；及

将由一个或多个全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下可能由最终形式的票据代表。见“—簿记建档、结算清仓。”

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“—控制权回购事件发生时的回购要约”和“—合并、合并或出售资产”中所述的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降而可能对这些持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

S-21

我们可能会在未经持有人同意的情况下，根据契约以与特此发售的票据相同的条款（发行日期、公开发售价格以及（如适用）初始付息日期除外）和具有相同的CUSIP编号以无限制的本金总额发行额外票据；但前提是此类额外票据必须是与特此发售的票据相同发行的一部分，用于美国联邦所得税目的。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

票据上的付款；付款代理人及注册官；转账及兑换

我们将以即时可用资金向DTC或其代名人（视情况而定）（作为该等全球票据的注册持有人（定义见下文））支付以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金和利息。

票据的本金（及溢价，如有）及任何该等利息将在受托人的公司信托办事处以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共和私人债务；但前提是，根据我们的选择，可以通过（i）邮寄到有权获得利息的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）转移到持有人在美国维持的账户。

票据持有人可根据契约在登记处的办事处转让或交换票据。登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记处将不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为其拥有人。

利息

票据将按每年5.500%的利率承担现金利息，直至到期。票据的利息将自2025年6月3日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计。票据的利息将于每年3月1日和9月1日每半年支付一次，自2025年9月1日开始。

利息将于紧接有关利息支付日期前的2月15日或8月15日（视属何情况而定）纽约市时间下午5时（“营业结束时间”）向以其名义登记票据的人支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘票据的控制权变更购回事件（定义见下文）的任何付息日、赎回日、到期日或任何较早的规定购回日落在非营业日的日期，则规定的付款将于下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，是指除周六、周日或法律、法规或行政命令授权或规定纽约或公司信托办事处所在城市的银行机构有义务继续关闭的任何一天以外的任何一天。

排名

票据将是我们的一般无担保债务，在受偿权上优先于我们未来所有明确在受偿权上优先于票据的债务，或从属于受偿权。票据将与我们现有和未来的所有负债享有同等地位，或同等的受偿权，而这些负债并不是如此从属，或从属。票据将有效地将我们的任何有担保债务（包括我们后来担保的无担保债务）排序为次级或次级，以担保此类债务的资产的价值为限。票据将在结构上从属于我们的子公司、融资工具或类似融资所产生的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项），或从属于这些债务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为担保债务提供担保的资产只有在此类担保债务项下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。我们告知贵方，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

S-22

截至2025年5月16日，我们的综合债务总额约为141亿美元的未偿本金总额，其中约12亿美元为我们的直接有担保债务，约33亿美元为我们的合并子公司的债务，约96亿美元为我们的直接无担保债务。在票据发行生效后，并假设所得款项用于偿还融资项下的未偿还借款，截至2025年5月16日，我们的综合债务总额将约为141亿美元的未偿还本金总额。见“大写”。

可选赎回

在2030年8月1日（其到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上30个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

S-23

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们可酌情发出任何赎回通知，但须满足一项或多项先决条件，包括但不限于完成待定的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及我们或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。在这种情况下，该赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由我们酌情决定，（i）赎回日期可延迟至满足任何或所有该等条件的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后超过60个日历日，包括通过电子传输），或（ii）该赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件在相关赎回日期前未获满足或豁免的情况下，该通知可能会被撤销，或按如此延迟的赎回日期。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元和超过1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上已回购票据的任何应计和未支付利息至但不包括购买日期。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，我们将在通知中指定的付款日期向每个持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，为遵守《投资公司法》的规定，必要时可延期，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

(2)

就所有妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

(3)

交付或安排交付予受托人妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的票据本金总额。

S-24

付款代理人将迅速向每一位妥善提交票据购买价格的票据持有人汇款，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张新票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

如果发生控制权变更回购事件，将需要回购票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括购买者在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。我们的融资条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，使贷方有权加速届时融资项下的任何未偿债务并终止融资。此外，管理我们的投资级票据的契约包含一项条款，该条款将要求我们在发生根本性变化或控制权变更回购事件（如适用）时提出购买投资级票据。未能购买任何已投标的投资级票据将构成投资级票据契约项下的违约事件（如适用），这反过来将构成融资和契约项下的违约。请参阅我们2025年第一季度季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源——债务资本活动”，并以引用方式并入本文，以对我们的债务进行一般性讨论。我们未来的债务工具可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在发生控制权变更回购事件时行使要求我们回购票据的权利，此次回购的财务影响可能会导致我们未来债务工具项下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来对票据和/或我们的其他债务进行所需的回购。见“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部的资产和我们的子公司的资产整体转让给另一个人或集团而回购票据。

就《说明》而言：

“低于投资级评级事件”指自一项导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期，所有三家评级机构均将票据的评级下调至低于投资级（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）；提供本定义所适用的评级下调的任何评级机构如未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知该下调是其结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处分（以合并或合并的方式除外）将阿瑞斯资本及其控股子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售给任何“人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但向任何许可持有人除外；但为免生疑问，根据任何

S-25

阿瑞斯资本或其控股子公司的有担保债务工具不应被视为任何此类出售、租赁、转让、转让或处分；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（《交易法》第13（d）（3）条中使用这些术语）（任何许可持有人除外）（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则）直接或间接成为超过50%的阿瑞斯资本已发行有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

(3)

由阿瑞斯资本的股东批准与阿瑞斯资本的清算或解散有关的任何计划或提议。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“控股子公司”是指阿瑞斯资本的任何子公司，其50%或以上的已发行股本权益由阿瑞斯资本及其直接或间接子公司拥有，并且阿瑞斯资本拥有直接或间接指导或导致管理层或政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的股权、通过协议或其他方式。

“惠誉”是指惠誉国际公司（Fitch，Inc.），也被称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），或其任何继任者。

“投资级”是指惠誉给予BBB −或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB −或更高评级（或丨标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则由我们选择作为替代评级机构的任何评级机构给予同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“许可持有人”是指（i）我们、（ii）我们的一家或多家控股子公司以及（iii）根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建并从事管理客户或为客户提供建议业务的阿瑞斯资本 Management LLC或阿瑞斯资本 Management LLC的任何关联公司。

“评级机构”是指：

(1)

惠誉、穆迪和标普各自的评级；以及

(2)

如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第（3）（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为惠誉、穆迪和/或标普（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其任何继任者。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的过半数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

S-26

盟约

基础契约中的契约应适用于票据。下文进一步详细描述了其中的某些盟约：

合并、合并或出售资产

契约将规定，我们不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人（全资子公司并入我们的情况除外），或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产（但为免生疑问，根据阿瑞斯资本或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押不应被视为在任何一项交易或一系列相关交易中的任何此类出售、转让、租赁、转让或处置），除非：

我们是该合并或合并所组成的存续人（“存续人”）或存续人（如果不是我们），或向其作出此类出售、转让、租赁、转让或处置，应是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组建和存在的公司或有限责任公司；

存续人（如果不是我们）通过受托人合理满意的形式的补充契约，由该存续人签署并交付给受托人，明确承担所有未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及我们将履行的契约的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守；

紧接该交易或系列关联交易生效后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；及

我们将向受托人交付或安排交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和与此相关的补充契约（如有）符合本契约，并且与此类交易相关的契约中的所有先决条件均已得到遵守。

就本契约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们一间或多间附属公司的全部财产，而该等财产如由我们而非该等附属公司持有，将构成我们在综合基础上的全部或实质上全部财产，应视为我们全部或实质上全部财产的转让。

尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上述特定交易。尽管这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更，导致控制权变更回购事件允许每个持有人要求我们按上述方式回购该持有人的票据。

任何人承担票据和契约下的义务，出于美国联邦所得税目的，可能被视为票据持有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税务后果。我们敦促持有人就这种假设的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

其他盟约

我们同意，在票据未偿还期间，无论我们是否受制于《投资公司法》第61（a）条或任何后续条款修订的第18（a）（1）（a）条，我们都不会违反，因为此类义务可能会被修订或取代，从而使SEC可能授予我们的任何豁免救济生效。

如果在任何时候，我们向SEC提交任何定期报告都不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（除了我们的

S-27

第四财季）。所有这些财务报表将在所有重大方面酌情按照公认会计原则编制。

违约事件

以下每一项都是默认事件：

(1)

拖欠任何票据到期应付的任何利息，且拖欠持续30个日历日；

(2)

在任何票据到期应付时（包括在任何赎回日期或规定购回日期），拖欠任何票据的本金（或溢价，如有的话）；

(3)

任何偿债基金付款的存款违约，当任何票据的条款到期时，并将该违约持续5天；

(4)

我们在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后连续60个日历日未能遵守票据或契约中包含的我们的任何其他协议；

(5)

根据《交易法》S-X条例第1-02条第1条定义的我们或我们的任何重要子公司的违约（但不包括（a）无追索权或有限追索权子公司，（b）破产远程特殊目的载体或（c）就公认会计原则而言未与阿瑞斯资本合并的任何子公司），就任何抵押、协议或其他文书而言，根据这些文书可能存在未偿还的债务，或可能有担保或证据证明的任何债务，借入的资金总额超过1亿美元的美国和/或任何此类子公司，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何此类债务到期应付时、在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付本金或利息，除非在任何一种情况下，此类债务已被解除，或此类加速被撤销、中止或废止，在受托人向我们发出此类失败的书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出此类失败的书面通知后的30个日历日内；

(6)

根据《投资公司法》第18（a）（1）（C）（ii）条和第61条，在连续24个日历月的每个最后一个工作日，任何类别的证券的资产覆盖率（如《投资公司法》中使用的术语）应低于100%或通过实施《投资公司法》此类条款的任何修订或SEC授予我们的任何不采取行动、解释性或豁免救济而规定的较低百分比；或者

(7)

涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件发生并在60天内保持未解除或未中止状态。

如果违约事件发生并仍在继续，那么并且在每一种此类情况下（上述第（7）项指明的违约事件除外），受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出，则向受托人）宣布票据的全部本金到期并立即支付，并且在任何此类声明后，该本金或其指定部分应立即到期并支付。尽管有上述规定，在发生上文第（7）项所述破产、无力偿债或重组事件的情况下，票据本金及应计未付利息的100%将自动到期应付。

在就票据作出加速偿付声明后的任何时间，以及在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，未偿还票据本金不少于多数的持有人，可藉向我们及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及其后果，前提是（i）我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有未偿还票据的所有逾期分期利息（如有）、本金（及溢价（如有），on）所有已到期的未偿还票据，但非通过该加速声明而到期，并按该等票据承担或规定的一种或多种利率对其产生利息，但该等利息的支付是按该等票据承担或规定的一种或多种利率对逾期分期利息的合法利息，以及受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款，以及

S-28

（ii）与票据有关的所有违约事件，但不支付仅因该加速申报而到期的该等票据的本金（或溢价，如有的话）或利息除外，已获纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

任何票据持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非

（一）

该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，

（二）

未偿还票据本金不少于25%的持有人，须已就该违约事件向受托人提出书面要求提起法律程序；

（三）

该等持有人或持有人已向受托人提出合理赔偿，以抵偿因遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；

（四）

受托人自收到该等通知、要求及提供弥偿后60个历日内未能提起任何该等法律程序；及

（五）

持有未偿还票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人均有权在该票据所述的到期日或到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期，或在持有人选择还款的情况下，在还款日期）收取该票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的绝对无条件付款，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受损。

受托人没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的费用、开支和责任向受托人提供合理的担保或赔偿。在符合上述规定的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力，但（i）该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，（ii）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及（iii）受托人无须采取其善意认定可能涉及其个人法律责任或不公正地损害票据持有人不同意的任何行动。

未偿还票据本金不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃契约项下与票据及其后果有关的任何过往违约，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的支付违约，或（ii）有关契约的契诺或条文的违约，未经受影响的每一未偿还票据的持有人同意不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件，就每一目的而言，均须当作已获纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或失责事件，或损害因此而产生的任何权利。

我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明是否据签字人所知在持续的上一年度发生了任何违约或违约事件。

在与票据有关的契约项下的任何违约发生后90天内，受托人须将有关该违约的通知转交受托人已知的，除非该违约已获纠正或豁免；但如任何票据的本金（或溢价（如有）或利息（如有）的支付出现违约，则除非在任何票据的本金（或溢价（如有）或利息（如有）的支付出现违约的情况下，受托人在拒绝发出该通知时应受到保护，如果且只要董事会，受托人的执行委员会或董事信托委员会善意认定，不发出此类通知符合票据持有人的利益。

如果因未能交付与契约项下的另一项违约有关的所需通知或证书（“初始违约”）而发生违约，则在该初始违约得到纠正时，因未能交付与仅因该初始违约而导致的另一项违约有关的所需通知或证书而发生的该违约也将得到纠正，而无需任何进一步

S-29

因未能根据契约的任何其他条款交付任何通知或证书而导致的诉讼和任何违约或违约事件，将被视为在交付该契诺或该通知或证书（如适用）所要求的任何该等通知或证书时得到纠正，即使该等交付不在契约规定的规定期限内。

基础契约中的下列规定以及所附招募说明书中标题为“我们的债务证券的描述”一节中的相应信息（如适用）不适用于票据：（i）基础契约第3.05节第二至最后一段（以及所附招募说明书中标题为“我们的债务证券的描述——证券的形式、交换和转让”的第三段最后一句中的相应信息），（ii）基础契约第5.01节中的最后一段，（iii）第三、第四、基础契约第5.02条第五款和第六款（以及所附招募说明书中“我们的债务证券说明——违约事件——如果发生违约事件的补救措施”标题下的第六至第十款和第十二至第十六款中的相应信息）和（iv）基础契约第5.02条第七款最后一句（以及所附招募说明书中“我们的债务证券说明——违约事件——如果发生违约事件的补救措施”标题下的第十一款最后一句中的相应信息）。

信纳及解除；失责

我们可以履行和履行我们在契约下的义务，方法是向证券登记处交付注销所有未偿还票据，或在票据到期应付后向受托人存入或向持有人（如适用）交付足以支付所有未偿还票据的款项，或以其他方式支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

此外，根据契约条款，在每种情况下，票据都可能被撤销和契约撤销。撤销是指，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：（i）为票据持有人的利益以信托方式存入资金和/或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；（ii）向受托人提供律师意见，说明（a）我们已收到或已由美国国税局（“IRS”）公布一项裁决，或（b）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，其大意是，并基于此，票据持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果未发生此类撤销的情况，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务。契约失效是指，在满足某些条件的情况下，包括但不限于：（i）为票据持有人的利益以信托方式存入资金和/或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项，以及（ii）向受托人交付大律师意见，大意为票据持有人将不确认收入，由于此类契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类契约失效的情况，我们将免除契约中的某些限制性契约。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、公司注册人或我们的股东本身，都不会对我们在契约或票据下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，票据的每个持有人将被视为放弃和解除所有此类责任，而此类放弃和解除是发行票据的对价的一部分。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，是受托人、证券登记员和付款代理人。U.S. Bank Trust Company，National Association，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和付款代理人，对本招股说明书补充和随附的招股说明书或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，或对我们向其提供的任何信息，不承担任何责任，包括但不限于结算金额和任何其他信息。

S-30

我们可能会在日常业务过程中与受托人及其关联机构保持银行业务关系。

管治法

契约规定，契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。

记账、结算和清算

全球笔记

票据最初将以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。发行时，每张全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人处，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。

全球票据实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

Global Note中受益权益的所有权将显示在、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于Global Note中受益权益的其他所有者）上，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

除下述有限情况外，不得将全球票据的实益权益交换为实物凭证形式的票据。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

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只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

将不会收到或有权收到实物的、经证明的票据；和

将不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人出于任何目的，包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准而言。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

与全球票据所代表的票据有关的本金和利息将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的代理人支付。对于向全球票据的实益权益拥有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录的任何方面或就这些权益而进行的付款，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会发行及交付实物凭证式票据予每名被DTC认定为相关票据实益拥有人的人士：

DTC随时通知我们其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人；

DTC根据《交易法》停止注册为清算机构且在90天内未指定继任存托人；或者

票据方面的违约事件已经发生并仍在继续，该等受益所有人要求以实物凭证形式发行其票据。

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某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是适用于票据投资的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要并不旨在完整描述适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素。讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的财政部条例（“财政部条例”）以及行政和司法解释，每一项均截至本招股说明书补充之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们促请投资者就与其投资票据有关的税务考虑咨询其税务顾问。

本讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的票据，并不旨在处理处于特殊税务情况的人员，例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管投资公司（以及此类公司的股东）、证券或货币交易商、证券交易员、美国前公民、持有票据以对冲货币风险或作为“跨式”头寸的人员、“对冲，出于税收目的的“建设性出售交易”或“转换交易”、为美国联邦所得税目的免税的实体、退休计划、个人退休账户、延税账户、受替代最低税约束的人、传递实体（包括合伙企业和为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排）和传递实体的受益所有人、功能货币不是美元的人或根据《守则》第451（b）条受特殊税务会计规则约束的人。它也不涉及在本次发行中以等于其原始发行价格（即出售大量票据的第一个价格，而不是出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）的票据的原始购买者以外的票据的票据的受益所有人。此外，这一讨论并未涉及“未实现”净投资收益附加税的影响。考虑购买票据的投资者被敦促就美国联邦税法对其个人情况的适用以及根据任何其他税收管辖区的法律购买、拥有和处置票据对此类投资者的任何后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司或其他实体，（iii）受一名或多名美国人控制并受美国法院主要监督的信托（a），或（b）有有效的选举（根据适用的财政部条例）在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或（iv）其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的票据的实益拥有人。我们没有寻求也不会寻求IRS就票据作出任何裁决。本摘要不讨论美国联邦遗产税或赠与税的任何方面，或任何非美国、州或地方税。本摘要未讨论如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有任何票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有票据的合伙企业，以及持有此类合伙企业权益的人，均被敦促就投资于票据在其个人情况下的后果咨询其税务顾问。

票据持有人的税务

对美国持有者征税。如果你不是美国持有者，这一部分不适用于你。请看下文“——非美国持有者的税收”。

合格的声明权益。根据美国持有人的常规税务会计方法，票据上“合格声明利息”的付款或应计费用通常将在收到（实际或建设性）或应计此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。合格声明利息是至少每年按单一固定利率无条件以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付的声明利息。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置。在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时，美国持有人一般会确认资本收益或损失等于金额之间的差额

S-33

在出售、交换、赎回或退休（不包括代表应计和未付利息的金额，这些金额被视为普通收入）和附注中美国持有人调整后的计税基础上实现。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于美国持有人在票据中的初始投资。资本收益或损失如果美国持有人在票据中的持有期超过一年，一般会是长期资本收益或损失。对于个人和某些其他非公司美国持有者，长期资本收益通常以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者征税。如果您不是非美国持有者，这一部分不适用于您。请看“——美国持有者的税收”，上。

非美国持有人一般不会就票据的本金或利息支付缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是（i）票据上的收入与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系，（ii）在利息收入的情况下，收款人不是《守则》第881（c）（3）（a）节所述的收取利息的银行，（iii）非美国持有人不拥有（实际或建设性地）公司所有类别股票总投票权的10%或更多，（iv）利息的美国付款人（包括我们，或代表我们支付利息的任何中间人）并不实际知道或有理由知道持有人是美国人，而该非美国持有人在正确填写和执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他根据伪证处罚签署的适用表格上提供声明，其中包括（其中包括）其纳税人识别号、姓名和地址，并证明其不是符合适用要求的美国人，或满足证明其为非美国持有人的书面证据要求。

根据本规则不能免税的非美国持有人一般将按30%的税率就票据利息的支付缴纳美国联邦所得税预扣税，除非（i）该收入与美国贸易或业务的进行有效相关，在这种情况下，利息一般将按一般适用于美国持有人的净收入基础征收美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），并且此类非美国持有人将被要求代替上述证明，提供正确执行的IRS表格W-8ECI，或（ii）适用的所得税条约规定较低的预扣税税率或免征预扣税。要主张所得税条约的好处或因为收入与美国贸易或业务有效相关而主张免于预扣税，非美国持有者必须及时提供适当的、正确执行的IRS表格。这些表格可能需要定期更新。

如果非美国持有人是一家公司，并且获得的收入与美国贸易或业务的开展有效相关，则此类收入也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税（一般对非美国公司征收的税率是对实际或被视为从美国汇回的归属于美国贸易或业务的收益和利润）。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分支机构利得税可能不适用（或可能降低税率适用）。

一般来说，非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时，不会就构成资本收益的任何金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，不能归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”）。敦促非美国持有者就其个人情况下是否会对资本收益征税咨询其税务顾问。

信息报备和备份扣留。美国持有人（“豁免收款人”除外，包括一家公司和某些其他在被要求时证明其豁免身份的人）可能会在票据的本金或利息支付以及出售、交换、赎回或报废的收益方面受到备用预扣税和信息报告要求的约束。一般来说，如果受信息报告约束的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则可适用适用适用的税率的备用预扣税。非美国持有者一般可免于信息报告和备用预扣，条件是如有必要，他们必须证明其获得豁免的资格。根据备用预扣税规则从支付给受益所有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为此类受益所有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给IRS。

额外的扣缴要求

根据通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的《守则》的规定，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。

S-34

具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息或（根据下文讨论的拟议美国财政部条例）出售或处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息（通过提供IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格），要么（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格）。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。

无论是否需要扣缴，都可能适用信息报告要求。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有人为居民所在国家的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。

根据适用的财政部条例，FATCA规定的预扣税一般适用于自此类票据发行之日起支付的票据利息。目前有效的拟议美国财政部条例已经发布，一旦最终确定，将规定废除30%的预扣税，该预扣税将适用于出售、交换或处置股票、债券或其他可能产生股息或利息的财产的总收益的所有支付。在拟议的美国财政部条例的序言中，政府规定，纳税人可以依赖这项废除，直到最终的美国财政部条例发布。敦促非美国持有人就FATCA对其票据所有权的适用问题咨询其税务顾问。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。如果支付了这种预扣税，否则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向IRS寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处（如果有的话）。我们不会就任何预扣金额向票据持有人支付额外金额。

我们敦促潜在持有人就可能根据FATCA对其票据投资适用预扣税的问题咨询其税务顾问。

我们促请投资者就投资票据在其个人情况下的特定税务后果，包括任何待决立法或拟议法规的可能影响，咨询其税务顾问。

S-35

承销

BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任以下每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的购买协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文与其名称相对的票据本金总额。


	合计本金
	证券金额
承销商名称	拟购买
美国银行证券公司。	$	109,200,000
摩根大通证券有限责任公司	$	109,200,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	109,200,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。	$	109,200,000
富国银行 Securities，LLC	$	109,200,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	18,125,000
法国巴黎证券公司。	$	18,125,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。	$	18,125,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	18,125,000
MUFG Securities Americas Inc。	$	18,125,000
Truist Securities，Inc。	$	18,125,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	6,094,000
摩根士丹利 & Co. LLC	$	6,094,000
地区证券有限责任公司	$	6,093,000
SG Americas Securities，LLC	$	6,093,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司	$	3,782,000
第一资本证券公司。	$	3,782,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	3,781,000
工行标准银行股份有限公司	$	3,781,000
Natixis Securities Americas LLC	$	3,781,000
美国合众银行投资公司。	$	3,781,000
Ares Management资本市场有限责任公司	$	37,500,000
德意志银行证券公司。	$	1,813,000
ING金融市场有限责任公司	$	1,813,000
R. Seelaus & Co.，LLC	$	1,812,000
Academy Securities，Inc。	$	875,000
花旗集团环球市场公司。	$	875,000
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。	$	875,000
Loop资本市场有限责任公司	$	875,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。	$	875,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	875,000

合计	$	750,000,000

根据购买协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据购买协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。如果承销商违约，购买协议规定可增加非违约承销商或任何其他承销商的购买承诺或终止购买协议。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商提供票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及购买中包含的其他条件

S-36

约定，如承销商收到高级管理人员的证明和法律意见书。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配售部分的票据。

我们预计，票据将于2025年6月3日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第五个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代安排，以防止结算失败。希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

佣金和折扣

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的总承销折扣。


	每注		合计
公开发行价格	98.785	%	$	740,887,500
承销折扣（销售负荷）	0.600	%	$	4,500,000
收益，未计费用，给我们	98.185	%	$	736,387,500

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售部分票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金总额0.35%的让步后向某些其他金融业监管局（FINRA）成员发售票据。承销商可能允许，交易商可能会重新降低，折扣不超过票据本金总额的0.25%。在首次向公众发售票据后，公开发售价格和此类优惠可能会发生变化。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等变更均不会改变我们将收取的收益金额。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为230万美元，由我们支付。

不销售同类证券

除某些例外情况外，我们同意在未首先获得代表的书面同意之前，不直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置公司发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换为公司发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明。本同意书可随时给予，不另行公告。

上市

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。

承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下，在发行完成后在票据上做市。不过，承销商没有义务在票据中做市，任何此类做市可随时由承销商全权酌情终止，恕不另行通知。因此，不能就票据的流动性或票据的公开交易市场的发展作出任何保证。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-37

价格企稳，空仓

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

任何这些活动都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上原本存在的价格。这些交易可能会在场外交易市场或其他方面受到影响，如已开始，可随时中止，而无需任何与此有关的通知。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

票据的电子要约、销售及分销

承销商可能会以电子（PDF）格式提供招股说明书。电子（PDF）格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发此类招股说明书。承销商可向其网上经纪客户分配有限本金金额的票据发售。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联机构在过去和将来在日常业务过程中可能不时向Ares及其关联机构和管理基金以及他们已经或将有权收取单独费用的阿瑞斯资本或我们的投资组合公司提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务。特别是，承销商或其关联机构可能会与阿瑞斯资本或代表阿瑞斯资本、Ares或我们或其任何投资组合公司、关联机构和/或管理基金执行交易。此外，承销商或其关联机构可以担任其证券出售给或贷款由银团组织给Ares、阿瑞斯资本或阿瑞斯资本 Management及其关联机构和管理基金的公司的安排人、承销商或配售代理。

某些承销商的关联公司可能是我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司关联的私人投资基金的有限合伙人。

承销商或其关联机构也可能为他们自己的账户或为他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或其他与之相关的金融工具，并可能直接或通过衍生品交易向Ares、阿瑞斯资本、阿瑞斯资本资本管理公司或我们投资组合中的任何公司提供贷款或融资。

我们可能会在发行后从承销商或其关联机构购买第三方的证券。然而，我们并没有就收购任何该等证券订立任何协议或安排，我们可能不会购买任何该等证券。我们只有在——除其他外——我们确定了满足我们投资需求的证券并完成了我们对此类证券的尽职审查的情况下，才会购买任何此类证券。

S-38

在本招股说明书补充日期之后，承销商及其关联机构可能会不时获得公众可能无法获得的有关特定投资组合公司或美国的信息。任何此类信息均由承销商及其关联公司在其正常业务过程中获得，与发行票据无关。此外，在出售票据的募集期结束后，承销商或其关联机构可能会开发与Ares、阿瑞斯资本或我们的投资组合公司相关的分析或意见，并代表其自营账户或客户账户购买或出售我们一个或多个投资组合公司的权益，并可能从事竞争活动。没有义务代表这些各方向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自关于任何投资组合公司或关于阿瑞斯资本的分析、意见或买卖活动。

承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商及其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-39

某些承销商的关联公司担任我们的信贷便利或其他债务工具（包括循环信贷便利、循环融资便利、SMBC融资便利和法国巴黎银行融资便利）下的代理和/或贷方，也可能是IHAM管理的私人投资基金的贷方。J.P. Morgan Securities LLC的关联公司摩根大通 Bank，N.A.是我们循环信贷安排下的行政代理人。BoFA Securities，Inc.（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的受让人）、摩根大通 Bank，N.A.、加拿大皇家银行（RBC Capital Markets，LLC的关联公司）、三井住友银行（SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司）、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC是我们循环信贷融资的联席账簿管理人和联席牵头安排人。美国银行（BoFA Securities，Inc.）的关联公司美国银行（Bank of America，N.A.）、三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）、加拿大皇家银行（RBC Capital Markets，LLC）的关联公司加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）、Truist Bank（Truist Securities，Inc.的关联公司）和富国银行Securities，LLC的关联公司富国银行银行（National Association）是我们循环信贷融资的银团代理。富国银行 Securities，LLC是循环融资工具下的代理。三井住友银行是SMBC融资便利下的行政代理人和抵押品代理人。三井住友银行还拥有我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司的母公司Ares Management Corporation A类普通股的投票权股份和无投票权的普通股股份。法国巴黎银行是法国巴黎银行融资工具下的行政代理，并担任2036年4月CLO票据的配售代理。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司及其某些关联公司是我们循环信贷融资的贷方。RBC Capital Markets，LLC担任ADL CLO 4债务证券化的配售代理。某些承销商及其关联公司是与我们的首次公开发行和随后的普通股发行、债务发行和配股发行有关的承销商，他们为此收取了惯常的费用。公司的关联公司Ares Management Capital Markets LLC是此次发行的承销商，将获得与此次发行相关的部分承销折扣和佣金。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

此次发行的收益将用于偿还或回购循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资和/或法国巴黎银行融资融资便利下的未偿债务。我们某些承销商的关联公司是循环信贷工具、循环融资工具、SMBC融资工具和/或法国巴黎银行融资工具下的贷方。因此，某些承销商的关联公司可能会获得本次发行收益的5%以上，前提是这些收益将用于偿还或回购循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资融资和/或法国巴黎银行融资融资融资项下的未偿债务。

BoFA Securities，Inc.的主要营业地址为One Bryant Park，New York，NY 10036。J.P. Morgan Securities LLC的主要营业地址为383 Madison Avenue，New York，NY 10179。RBC Capital Markets，LLC的主要营业地址为Brookfield Place，200 Vesey Street，8^第楼层，纽约，NY 10281。SMBC Nikko Securities America，Inc.的主要营业地址为277 Park Avenue，New York，NY 10172。富国银行 Securities，LLC的主要营业地址为550 South Tryon Street，Charlotte，NC 28202。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-40

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（二）

英国《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，他们也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）本应合法向其分发上述材料的人，所有这些人统称为“相关人员”。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。这些票据不在英国向公众发售。

此外，在英国，各承销商均已代表并同意，除承销商提供的票据外，不得提供：

仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

S-41

已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

各投资者确认其明确希望所有证明或与票据销售有关的文件以及所有其他合同和相关文件均以英文起草。Chaque investisseur confirme sa volont é exprese que tous les documents attestant de la vente des Notes ou s‘y rapportant ainsi que tous les autres contrats et documents s’y rattachant soient r é dig é s en langue anglaise。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP和纽约州的纽约、华盛顿特区的Eversheds Sutherland（US）LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们转交。Kirkland & Ellis LLP不时就不相关的事项代表承销商Ares和阿瑞斯资本 Management。与此次发行有关的某些法律事项将由Freshfields US LLP，New York，New York为承销商转交。

S-42

按参考纳入某些资料

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。通过引用并入的信息被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入本文的任何信息。

我们通过引用将我们在下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件中，在本招股说明书补充文件日期之后，直至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已备案的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

我们的2024年年度报告（档案编号：814-00663）和 2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K/A表格修订（文件编号：814-00663）；

我们的那些部分我们于2025年3月10日向SEC提交的关于2025年年度股东大会附表14A的最终委托书（文件编号：814-00663），以引用方式并入我们的2024年年度报告；

我们的2025年第一季度季度报告（档案编号：814-00663）；以及

我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而不是提交的信息除外）于2025年1月8日，2025年2月5日（三次备案），2025年3月24日，2025年4月21日，2025年4月29日及 2025年5月13日。（档案编号814-00663）。

有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅随附的招股说明书中的“可用信息”。

S-43

前景

普通股

优先股

债务证券

认购权

认股权证

单位

阿瑞斯资本公司是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，我们选择作为商业发展公司受到监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位），以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资于次级债（有时称为夹层债），在某些情况下包括股权部分，以及优先股。在较小程度上，我们也进行普通股权投资。我们由我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management LLC进行外部管理，该公司是Ares Management Corporation的子公司，是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司。Ares Operations LLC是Ares Management Corporation的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。2024年4月24日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股官方收盘价为每股20.79美元。截至2024年3月31日（我们确定净资产值的本招股说明书日期之前的最后一个日期），我们普通股的每股净资产值为19.53美元。

投资我们的证券涉及本招股说明书第14页开始的“风险因素”一节中描述的风险，包括杠杆风险。

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，我们将其统称为“证券”。特此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证（包括作为单位的一部分）可以转换或交换为我们的普通股。证券可按本招募说明书的一个或多个补充文件中所述的价格和条款发售。如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价格减去任何承销佣金或折扣后，一般不会低于我们发行时普通股的每股净资产值。然而，我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产值的每股价格发行我们的普通股股份（a）与向我们现有股东的供股有关，（b）在我们大多数普通股股东的事先批准下，或（c）在美国证券交易委员会（“SEC”）可能允许的情况下。本招股章程描述了可能适用于我们的证券发售的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。随附的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件，并将其保存以备将来参考。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过拨打（310）201-4200向我们collect、发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或在我们的网站www.arescapitalcorp.com免费获得。SEC还在www.sec.gov上维护着一个包含此类信息的网站。此处提及的网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2024年5月1日。

贵方应仅依赖本招股章程、随附的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程、以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件中的文件，或我们向贵方转介的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假定，本招股章程、随附的招股章程补充文件或任何该等自由书写的招股章程中出现或以引用方式并入的信息，仅在其各自封面上的日期是或将是准确的。自任何该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

目录


		页
招股说明书摘要		1
公司		1
供品		4
费用及开支		6
财务亮点		10
风险因素		14
前瞻性陈述		16
所得款项用途		18
普通股和分配的价格范围		20
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		22
高级证券		23
商业		24
投资组合公司		25
管理		73
若干关系及关联交易		77
控制人及主要股东		78
资产净值的确定		80
股息再投资计划		81
某些重要的美国联邦所得税考虑因素		82
证券说明		90
关于我们股本的说明		91
关于我们优先股的说明		98
关于我们认购权的说明		99
我们认股权证的说明		100
关于我们债务证券的说明		102
我们单位的说明		116
低于资产净值出售普通股		117
发行认股权证或证券以认购或可转换为我们普通股的股份		122
监管		123
托管人、过户及股息支付代理人及过户登记处		129
券商配置等做法		130
分配计划		131
法律事项		133
独立注册会计师事务所		134
可用信息		135
通过引用纳入某些信息		136

关于这个前景

本招股说明书是我们向SEC提交的自动“货架”登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售或系列中发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，条款将在发售时确定。证券可按本招股章程的一份或多份补充文件所述的价格和条款发售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。此类招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书（以下统称“招股说明书补充”）也可能增加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本文的文件中包含的信息。本招股章程及招股章程补充文件，连同以引用方式并入本文的任何文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股章程及招股章程补充文件，连同本招股章程及适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件、“可用信息”、“以引用方式并入某些信息”、“招股章程摘要”和“风险因素”标题下描述的任何展品和附加信息，然后再作出投资决定。

二、

前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的部分信息。它并不完整，可能没有包含您可能要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中“风险因素”以及以引用方式包含或纳入的其他信息中列出的更详细的信息。除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“阿瑞斯资本”等术语指阿瑞斯资本公司及其合并子公司；“阿瑞斯资本 Management”和“我们的投资顾问”指阿瑞斯资本 Management LLC；“Ares Operations”和“our administrator”指Ares Operations LLC；“Ares”和“Ares Management”指Ares Management Corporation（NYSE：ARES）及其关联公司（其关联基金的投资组合公司除外）。

公司

概述

阿瑞斯资本是一家马里兰州的公司，是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规则和条例（“投资公司法”）作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。我们成立于2004年4月16日，最初于2004年6月23日获得资金，并于2004年10月8日完成首次公开发行股票（“IPO”）。截至2024年3月31日，我们是市值最大的公开交易BDC，总资产约为243亿美元。

根据我们的投资顾问和管理协议，我们由我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司进行外部管理，该公司是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司Ares Management的子公司。我们的管理人Ares Operations是Ares Management的子公司，为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。

我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位），以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款，我们还投资于次级债（有时称为夹层债），在某些情况下包括股权部分，以及优先股。第一和第二留置权优先担保贷款通常是排名在特定投资组合公司次级债务之前的优先债务工具。次级债和优先股是优先贷款的次级，一般是无抵押的。我们对企业借款人的投资一般在每笔3000万美元到5亿美元之间。然而，投资规模可能多于或少于这些范围，并可能根据（其中包括）我们的资本可用性、我们的投资组合构成以及一般微观和宏观经济因素而有所不同。

在较小程度上，我们还进行普通股权投资，这通常是低于2000万美元的非控制性股权投资（通常与同时进行的债务投资相结合）。然而，我们可能会增加规模或改变这些投资的性质。

鉴于我们对（其中包括）我们所处的经济和信贷环境的看法，这些类型的投资比例将随着时间而变化。为了追求我们的投资目标，我们一般会寻求自主投资，并引领投资进程。我们投资的工具通常不会被任何评级机构评级，但我们认为，如果此类工具被评级，它们将低于投资级（穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，低于惠誉评级的“BBB −”或低于标准普尔评级服务公司的“BBB −”），根据这些实体制定的准则，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。评级低于投资级别的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经任何国家认可的统计评级机构评级的债务或其他证券。

我们相信，我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management能够利用Ares Management目前的投资平台、资源以及与财务发起人、金融机构、对冲基金和其他投资公司的现有关系，为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程，Ares投资平台还协助我们的投资顾问分析、构建和监控投资。Ares已成立超过25年，其合作伙伴在管理、建议、承销和重组公司方面平均拥有约25年的投资经验。我们可以接触到Ares的投资专业人士和行政专业人士，他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术、人力资源和投资者关系方面提供帮助。截至2023年12月31日，Ares拥有超过950名投资专业人士和超过1850名行政管理专业人士。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款、次级债和优先股以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来产生当前收入和资本增值，但根据《投资公司法》的允许，我们也可以将最多30%的投资组合投资于不合格资产。见下文“监管”。具体地说，作为这一30%篮子的一部分，我们可能会投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体（定义见《投资公司法》），包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体，以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。

有关我们的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”。

风险因素

投资阿瑞斯资本有风险。以下是您在投资我们的证券前应仔细考虑的主要风险汇总。此外，请参阅第14页开始的“风险因素”以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，这些报告通过引用并入本文，以更详细地讨论主要风险以及您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些其他风险。

●

资本市场可能会经历一段时间的混乱和不稳定。此类市场状况可能会对债务和股权资本市场产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和运营产生负面影响。

●

全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

我们未能保持我们作为BDC的地位可能会显着降低我们的经营灵活性，未能保持我们作为受监管投资公司（“RIC”）的地位可能会使我们在公司层面缴纳额外的所得税，并减少可用于支付股息的收益。

●

我们的成功依赖于Ares的某些关键系统和人员，并依赖于他们与其他Ares投资专业人士的接触。

●

我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。

●

我们在竞争激烈的市场中经营投资机会。

●

我们与关联公司进行交易的能力受到限制。

●

存在重大的潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

●

我们的大多数投资组合都没有公开交易，因此，这些投资的公允价值可能不容易确定。此外，如果我们需要流动性并需要出售资产，我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

●

如果一项重大投资未能按预期表现，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

●

公司债市场的市场价格和流动性下降可能导致我们的投资组合出现显着的未实现净贬值，进而降低我们的资产净值。

●

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

●

我们的投资，主要是在中间市场公司，可能会有风险，我们可能会损失全部或部分投资。

●

我们的投资组合公司的杠杆率可能很高。

●

我们的普通股股票的交易价格可能高于或低于资产净值。如果我们的普通股以低于资产净值的价格交易，我们筹集资金的能力可能会受到限制。

●

我们的成长能力取决于我们筹集资本的能力。

●

我们的资产覆盖率要求是150%，这可能会增加投资我们的风险。

●

我们和我们的投资组合公司和服务提供商可能会受到网络安全风险的影响，我们的业务可能会受到数据保护法律法规变化的不利影响。

我们的企业信息

我们的行政办公室位于2000 Avenue of the Stars，12th Floor，Los Angeles，California 90067，电话号码（310）201-4200，我们的主要行政办公室位于245 Park Avenue，44th Floor，New York，New York 10167，电话号码（212）750-7300。

产品

我们可能会不时在一个或多个发售或系列中发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或由上述任何组合组成的单位，条款将在发售时确定。我们将按本招股说明书的一份或多份补充文件所载的价格和条款发售我们的证券。我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，一般不会低于发行时我们普通股的每股净资产值。然而，我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产值的每股价格发行我们的普通股股份（a）与向我们现有股东的供股有关，（b）在我们大多数普通股股东的事先批准下，或（c）在SEC可能允许的其他情况下。任何此类低于资产净值发行我们普通股的股票可能会稀释我们普通股的资产净值。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险”以及本招股说明书中包含的“风险因素”。

我们可能会通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有股东）提供我们的证券。与每项发售有关的招股章程补充文件将指明参与销售我们的证券的任何代理人或承销商，并将列出我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或可能计算此类金额的基础。见下文“分配方案”。我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券，而无需交付描述我们证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。下文列出有关我们证券发行的额外信息：


收益用途		除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中包括（a）根据我们的投资目标投资于投资组合公司，以及（b）偿还债务。与发售有关的本招股章程的每一份补充文件将更全面地识别该发售所得款项的用途。见下文“所得款项用途”。
分配		我们目前打算每季度从合法可供分配的资产中向我们的股东支付股息或进行其他分配。我们也可能会不时向我们的股东支付额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外股息或分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。有关更多信息，请参阅下面的“普通股和分配的价格范围”。
税收		出于美国联邦所得税目的，我们选择被视为RIC。作为一家RIC，我们一般不会对我们作为股息及时分配给股东的任何收入和收益缴纳美国联邦公司一级的所得税。除其他外，为了保持我们的RIC地位，我们必须满足特定的收入来源和资产多样化要求，并且每年一般分配至少相当于我们投资公司应税收入的90%的金额，从合法可供分配的资产中分配。请参阅下文我们最近的10-K表格年度报告和“普通股和分配的价格范围”中的“风险因素——与我们的业务相关的风险——如果我们未能保持我们作为RIC的地位，我们可能需要缴纳额外的公司一级所得税”和“如果我们在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以根据适用的税收规则支付我们所需的分配”。
股息再投资计划		我们为我们的股东制定了股息再投资计划。这是一项“选择退出”的股息再投资计划。因此，如果我们宣布派发现金股息，那么股东的股息将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们特别“选择退出”股息再投资计划以获得现金。现金红利再投资于我们普通股的额外股份的股东将受到同样

		美国联邦、州和地方税收后果作为选择以现金形式获得股息的股东。见下文“股息再投资计划”。
纳斯达克全球精选市场代码		“ARCC”
反收购条文		我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。这一结构旨在为我们提供更大的管理连续性可能性，这可能是我们实现投资全部价值所必需的。交错的董事会也可能起到阻止恶意收购或代理权争夺的作用，我们采取的某些其他措施也可能如此。见下文“我们的股本说明”。
杠杆		我们借入资金进行额外投资。我们利用这种被称为“杠杆”的做法，试图给我们的股东增加回报，但这涉及重大风险。见下文“风险因素”、“高级证券”和“监管——负债与高级证券”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在此类借款后至少等于150%（即，我们能够为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务）。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”。我们在任何特定时间使用的杠杆数量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。
管理安排		阿瑞斯资本管理公司担任我们的投资顾问。战神行动担任我们的管理员。有关阿瑞斯资本管理、Ares运营、Ares以及我们与这些公司的合同安排的描述，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“投资咨询和管理协议”和“管理协议”。
可用信息		我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过拨打（310）201-4200向我们collect、发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或在我们的网站www.arescapitalcorp.com免费获得。本网站所载资料并未纳入本招股章程，贵司不应将该等资料视为本招股章程的一部分。此类信息也可从SEC网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中获得。
通过引用纳入某些信息		本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。从我们提交任何此类文件之日起，通过引用并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后以及在通过本招股说明书及其任何补充终止任何证券的发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。见下文“通过引用纳入某些信息”。

费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有说明，每当此表中包含有关我们的费用或开支的信息时，我们将从我们的净资产中支付此类费用和开支，因此，股东将间接承担作为阿瑞斯资本投资者的此类费用或开支。


股东交易费用（占发行价格的百分比）：
销售负荷	—	(1)
发行费用	—	(2)
股息再投资计划费用	最高15美元
	交易费	(3)
支付的股东交易费用总额	—	(4)
年度费用（占归属于普通股的合并净资产的百分比）（5）：
基本管理费	3.08	%(6)
基于收入的费用和资本收益激励费用	3.27	%(7)
借入资金的利息支付	5.52	%(8)
其他费用	0.57	%(9)
收购基金费用及开支	2.79	%(10)
年度费用总额	15.23	%(11)

(1)	如本招募说明书所涉及的证券向承销商或通过承销商出售，则相应的招募说明书补充文件将披露适用的销售负荷（承销折扣或佣金）。在二级市场上购买我们的普通股股票不需要支付销售费用，但可能需要支付经纪佣金或其他费用。该表格不包括股东可能因购买我们普通股股票而支付的任何销售负荷。

(2)	相关招股说明书补充将披露发行费用预计金额、发行价格及我们承担的发行费用占发行价格的比例。

(3)	股息再投资计划的费用计入“其他费用”。计划下计划管理人的费用由我们支付。如果参与者在终止前通过通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则授权计划管理人从收益中扣除最多15美元的交易费，外加每股0.12美元的费用。有关更多信息，请参阅下面的“股息再投资计划”。

(4)	相关招股说明书补充说明将披露发行价格和股东交易费用总额占发行价格的比例。

(5)	用于计算本表百分比的“归属于普通股的合并净资产”是我们截至2024年3月31日止三个月的平均净资产115亿美元。

(6)	我们的基本管理费是根据最近完成的两个日历季度末我们的总资产（现金或现金等价物除外，但包括用借入资金购买的资产）的平均值按1.5%的年费率计算的；但是，前提是，基本管理费按超过（a）200%和（b）我们在最近完成的日历季度末的资产净值乘积的总资产（现金或现金等价物除外，但包括以借入资金购买的资产）的平均值按1.0%的年费率计算。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“投资咨询和管理协议”。

(7)	该项目代表我们的投资顾问基于收入的费用和资本收益激励费用，通过将截至2024年3月31日止三个月的基于收入的费用进行年化，并加上截至2024年3月31日止三个月根据美国公认会计原则（“GAAP”）应计的资本收益激励费用费用估计，即使截至2024年3月31日根据投资咨询和管理协议实际上没有支付资本收益激励费用。

GAAP要求应计资本收益激励费用在计算中考虑累计未实现资本增值总额，因为如果实现了此类未实现资本增值，则应支付资本收益激励费用，即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值。该GAAP应计项目是使用根据投资咨询和管理协议实际应付的资本收益激励费计算中包含的累计已实现资本损益总额和累计未实现资本折旧总额加上累计未实现资本增值总额计算得出的。如果这样的金额在一个期末为正，那么GAAP要求我们记录一笔资本收益激励费，相当于该累计金额的20%，减去之前所有期间根据GAAP支付的实际资本收益激励费或资本收益激励费的总额。在给定期间，根据公认会计原则产生的任何资本收益激励费用的应计可能会导致额外费用，如果该累计金额高于上一期间，或者如果该累计金额低于上一期间，则会导致先前记录的费用的冲回。如果这样的累计金额是负数，那么就没有应计。无法保证此类未实现的资本增值将在未来实现或最终将支付应计金额。

就本表而言，我们假设这些费用将被支付（在资本收益激励费用的情况下），并且它们将保持不变，尽管它们是基于我们的业绩，除非我们实现某些目标，否则不会支付。我们预计将在根据该招股章程补充文件进行发售之日起三个月内投资或以其他方式使用根据特定招股章程补充文件根据本招股章程作为其一部分的登记说明登记的证券的全部所得款项净额，并可能产生资本收益和利息收入，这可能导致在根据本招股章程完成发售后的第一年向我们的投资顾问支付这些费用。自我们首次公开募股以来至2024年3月31日，与基于收入的费用和资本收益激励费用（包括根据公认会计原则应计的资本收益激励费用，即使它们可能无法支付）相关的平均季度费用约为我们该期间加权平均净资产的0.69%（按年计算为2.75%）。有关我们基于收益的费用和资本收益激励费用计算的更多详细信息，请见下文。有关我们之前产生的基于收入的费用和资本收益激励费用的更多详细信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注3和我们最近的10-Q表格季度报告中的合并财务报表附注3。

基于收益的费用按季度支付，金额相当于我们的激励前费用净投资收入（包括应计但尚未以现金形式收到的利息）的20%，但须遵守1.75%的季度（7.0%年化）门槛率和截至每个日历季度末计量的“追赶性”拨备。根据这项规定，在任何日历季度，我们的投资顾问不收取基于收入的费用，直到我们的净投资收益等于1.75%的门槛率，但随后作为“追赶者”，我们收到100%的激励前费用净投资收益，相对于该部分的激励前费用净投资收益，如果有的话，超过门槛率但低于2.1875%。这一规定的效果是，如果激励前费用净投资收益在任何日历季度超过2.1875%，我们的投资顾问将获得激励前费用净投资收益的20%，就好像没有适用门槛率一样。

资本收益激励费用每年应支付，金额相当于我们从开始到年底的累计已实现资本收益的20%（如果有的话），计算时扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧，减去之前所有年度支付的资本收益激励费用总额。

我们将推迟以现金支付我们的投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本收益激励费用，如果在支付日期或之前结束的最近四个完整日历季度期间，（a）我们对股东的总分配和（b）我们的净资产变化（定义为总资产减去负债，在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前）的总和低于该期间开始时我们净资产（定义为总资产减去负债）的7.0%。任何基于递延收益的费用和资本收益激励费用在根据投资咨询和管理协议应支付的范围内结转以在随后的计算期内支付。

这些计算将根据任何股份发行或回购进行调整。

请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“投资咨询和管理协议”。

(8)

“借入资金的利息支付”是指我们通过将截至2024年3月31日止三个月的实际利息和信贷融资费用进行年化估计的利息支出，其中包括利率掉期的影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的平均未偿还借款约为119亿美元，为利息支出支付的现金为1.76亿美元。截至2024年3月31日，我们的未偿还借款约为118亿美元（账面价值约为117亿美元）。这一项目是基于这样的假设，即我们在发行后的借款和利息成本将保持与发行前相似。我们在任何特定时间可能采用的杠杆数量将取决于（其中包括）我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在此类借款后至少等于150%（即，我们可以为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务）。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”，以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”。

(9)	包括我们的间接费用，包括根据我们的管理协议支付的基于我们可分配部分的间接费用和Ares Operations在履行管理协议下的义务时产生的其他费用，以及所得税。此类费用是通过对截至2024年3月31日止三个月的实际“其他费用”进行年化估算得出的。我们普通股的股东（而不是我们的债务证券或优先股的持有人，如果有的话）间接承担了与我们年度开支相关的成本。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“管理协议”。

(10)

我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用，这些投资工具根据《投资公司法》第3（a）节将是投资公司，但我们投资的《投资公司法》第3（c）（1）和3（c）（7）节规定的该定义的例外情况（“获得的基金”）除外。这类底层基金或其他投资工具在本招募说明书中简称为“被收购基金”。该金额是根据截至2024年3月31日公司投资的收购基金的估计年费和运营费用估算得出的。这些收购的基金中的某些基金需要缴纳管理费，一般为净资产总额的1%-2.5 %，或者激励费用，一般介于 15 % 和 25 % 净利润。在适用的情况下，费用和运营费用估计是基于所收购基金的历史费用和运营费用。对于那些很少或没有运营历史的被收购基金，费用和运营费用是根据被收购基金的发售备忘录、私募备忘录或其他类似通讯中所述的预期费用和运营费用进行的估计，而不会使任何业绩生效。这些收购基金的未来费用和运营费用可能会大幅增加或减少，因为某些费用和运营费用是基于收购基金的表现，可能会随着时间而波动。金额中还包括对SDLP年费和运营费用的估算。有关SDLP的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”和我们的合并财务报表附注4，以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”。 SDLP的年费和运营费用是根据SDLP截至2024年3月31日的融资投资组合估算的，其中包括Varagon及其客户提供的优先票据和中间融资票据的利息支付，占此类费用的94%。

(11)	“年度总费用”占归属于普通股的合并净资产的百分比高于年度总费用百分比将是一家没有杠杆的公司。我们借钱来加杠杆，增加我们的总资产。SEC要求，“年度总费用”百分比的计算方法是净资产的百分比（定义为总资产减去负债，在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前），而不是总资产，包括已用借入资金提供资金的资产。

实例

以下示例演示了与对我们普通股的假设投资相关的不同时期的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们没有额外的杠杆，我们的资产都不是现金或现金等价物，我们的年度运营费用将保持在上表所列水平。基于收入的费用和投资咨询和管理协议下的资本收益激励费用，假设年回报率为5%，要么不支付，要么对下文所示的费用金额影响不大，不包括在示例中，除非下文具体列出。交易费用不包括在以下示例中。如果本招股说明书所涉及的股份被出售给或通过承销商，相应的招股说明书补充文件将重述此示例以反映适用的销售负荷。


	1年		3年		5年		10年
你将为1000美元的普通股投资支付以下费用，假设年回报率为5%（这些都不受资本收益激励费的约束）（1）	$	(123)	$	(342)	$	(530)	$	(894)
你将为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设5%的年回报率完全来自已实现的净资本收益（所有这些都需缴纳资本收益激励费）（2）	$	(133)	$	(368)	$	(570)	$	(951)

(1)	假设我们将不会实现扣除所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧后计算的任何资本收益。

(2)	假设没有未实现的资本折旧和5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额，并且根据投资咨询和管理协议的条款不得以其他方式递延，因此需缴纳资本收益激励费。

上表是为了帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然该示例假设，按照SEC的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本收益，触发基于收入的费用或资本收益激励费用的实质性金额，我们的费用，以及对投资者的回报，将会更高。此外，虽然该示例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但如果我们的董事会授权并且我们宣布现金股息，我们的股息再投资计划的参与者如果没有以其他方式选择获得现金，将获得我们的普通股的数量，该数量由应付给参与者的股息的总美元金额除以股息估值日交易结束时我们普通股的每股市场价格确定。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅下面的“股息再投资计划”。

这个例子和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，作为我们未来可能产生的实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用），并且这些实际费用可能比所显示的更多或更少。

财务要点

下表所列截至及截至2023年、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年及2014年12月31日止年度的财务数据来自我们的综合财务报表，该报表已由毕马威会计师事务所审计，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其有关报告以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书或随附招股说明书补充文件中以引用方式并入的某些文件，或我们向SEC提交的10-K表格年度报告，可从www.sec.gov或应要求获得。下表所列截至2024年3月31日止三个月的财务数据来自我们未经审计的财务报表，但管理层认为，这些数据反映了公允列报该中期业绩所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2024年3月31日止三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩。您应结合我们的合并财务报表及其附注和以引用方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、本招股说明书或随附招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件，或我们向SEC提交的10-K表格年度报告，阅读这些财务摘要。


	截至和为
	这三个			截至12月31日止年度，
	月结束
每股数据：	2024年3月31日			2023			2022			2021			2020
资产净值，期初（1）	$	19.24		$	18.40		$	18.96		$	16.97		$	17.32
2024年可转换票据的转换		0.01			—			—			—			—
发行普通股		—			0.01			0.10			0.11			—
回购普通股		—			—			—			—			0.11
期投资净收益（2）		0.55			2.28			2.19			1.66			1.87
期间已实现和未实现收益（亏损）净额（2）		0.21			0.47			(0.98)			1.84			(0.73)
净增加股东权益		0.77			2.76			1.31			3.61			1.25
对股东的总分配（3）		(0.48)			(1.92)			(1.87)			(1.62)			(1.60)
期末资产净值（1）	$	19.53		$	19.24		$	18.40		$	18.96		$	16.97
期末每股市值	$	20.82		$	20.03		$	18.47		$	21.19		$	16.89
基于市值的总回报（4）		6.44	%		19.94	%		(3.83)	%		36.18	%		(0.86)	%
基于资产净值的总回报（5）		4.00	%		15.65	%		7.13	%		21.97	%		5.20	%
期末流通股（百万）		608			582			519			468			423
比率/补充数据：
期末净资产（百万）	$	11,872		$	11,201		$	9,555		$	8,868		$	7,176
营业费用与平均净资产的比率（6）（7）		12.79	%		12.78	%		10.19	%		13.05	%		10.27	%
投资净收益与平均净资产的比例（6）（8）		11.36	%		12.10	%		11.73	%		9.19	%		11.39	%
投资组合换手率（6）		51	%		26	%		37	%		60	%		40	%


	截至12月31日止年度，

每股数据：	2019			2018			2017			2016			2015			2014
资产净值，期初（1）	$	17.12		$	16.65		$	16.45		$	16.46		$	16.82		$	16.46
发行普通股		0.02			—			(0.01)			—			0.01			—
回购普通股		—			—			—			—			(0.01)			—
被视为来自阿瑞斯资本管理的贡献		—			—			0.13			—			—			—
可换股票据的发行		—			—			0.04			—			—			—
期投资净收益（2）		1.90			1.63			1.20			1.57			1.62			1.43
期间已实现和未实现收益（亏损）净额（2）		(0.04)			0.38			0.36			(0.06)			(0.41)			0.50
净增加股东权益		1.88			2.01			1.72			1.51			1.21			1.93
对股东的总分配（3）		(1.68)			(1.54)			(1.52)			(1.52)			(1.57)			(1.57)
期末资产净值（1）	$	17.32		$	17.12		$	16.65		$	16.45		$	16.46		$	16.82
期末每股市值	$	18.65		$	15.58		$	15.72		$	16.49		$	14.25		$	15.61
基于市值的总回报（4）		30.49	%		8.91	%		4.55	%		26.39	%		1.35	%		(3.32)	%
基于资产净值的总回报（5）		12.14	%		12.10	%		10.53	%		9.15	%		7.16	%		11.79	%
期末流通股（百万）		431			426			426			314			314			314
比率/补充数据：
期末净资产（百万）	$	7,467		$	7,300		$	7,098		$	5,165		$	5,173		$	5,284
营业费用与平均净资产的比率（6）（7）		9.92	%		8.63	%		9.45	%		9.59	%		9.51	%		10.46	%
投资净收益与平均净资产的比例（6）（8）		11.01	%		9.60	%		7.65	%		9.58	%		9.75	%		8.71	%
投资组合换手率（6）		38	%		54	%		51	%		39	%		42	%		39	%

(1)	使用的净资产等于合并资产负债表上的股东权益总额。

(2)	加权平均基本每股数据。

(3)	包括截至2022年12月31日止年度的额外股息（a）每股0.12美元、截至2019年12月31日止年度的额外股息（b）每股0.08美元、截至2015年12月31日止年度的额外股息（c）每股0.05美元及截至2014年12月31日止年度的额外股息（d）每股0.05美元。

(4)

截至2024年3月31日止三个月，基于市值的总回报等于截至2024年3月31日的期末市值每股20.82美元较截至2023年12月31日的期末市值每股20.03美元加上截至2024年3月31日止三个月的已宣布及应付股息每股0.48美元的增加额除以截至2023年12月31日的市值。截至2023年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2023年12月31日的期末市值每股20.03美元较截至2022年12月31日的期末市值每股18.47美元加上截至2023年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.92美元的增加额除以截至2022年12月31日的市值。截至2022年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2022年12月31日的期末市值每股18.47美元较截至2021年12月31日的期末市值每股21.19美元加上截至2022年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.87美元的跌幅除以截至2021年12月31日的市值。截至2021年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2021年12月31日的期末市值每股21.19美元较截至2020年12月31日的期末市值每股16.89美元加上截至2021年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.62美元的增加额除以截至2020年12月31日的市值。截至2020年12月31日止年度，基于市值的总回报等于2020年12月31日的期末市值每股16.89美元较2019年12月31日的期末市值每股18.65美元加上截至2020年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.60美元的减幅除以2019年12月31日的市值。截至2019年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2019年12月31日的期末市值每股18.65美元较截至2018年12月31日的期末市值每股15.58美元加上截至2019年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.68美元的增加额除以截至2018年12月31日的市值。截至2018年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2018年12月31日的期末市值每股15.58美元较截至2017年12月31日的期末市值每股15.72美元加上截至2018年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.54美元的减幅除以截至2017年12月31日的市值。截至2017年12月31日止年度，基于市值的总回报等于2017年12月31日的期末市值每股15.72美元较2016年12月31日的期末市值每股16.49美元加上截至2017年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.52美元的减幅除以2016年12月31日的市值。截至2016年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2016年12月31日的期末市值增长每股16.49美元

2015年12月31日的期末市值每股14.25美元加上截至2016年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.52美元，除以2015年12月31日的市值。截至2015年12月31日止年度，基于市值的总回报等于截至2015年12月31日的期末市值每股14.25美元较截至2014年12月31日的期末市值每股15.61美元加上截至2015年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元的减幅除以截至2014年12月31日的市值。截至2014年12月31日止年度，基于市值的总回报等于2014年12月31日的期末市值每股15.61美元较2013年12月31日的期末市值每股17.77美元加上截至2014年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元的减幅除以2013年12月31日的市值。该公司的股票价值波动。公司的业绩随时间变化，目前可能与显示的有所不同。过去的表现并不能保证未来的结果。

(5)

截至2024年3月31日止三个月，基于资产净值的总回报等于期间资产净值的变化加上截至2024年3月31日止三个月每股已宣布和应付的股息0.48美元，除以该期间的期初资产净值。截至2023年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2023年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.92美元，除以该期间的期初资产净值。截至2022年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2022年12月31日止年度每股1.87美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初资产净值。截至2021年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2021年12月31日止年度每股1.62美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初资产净值。截至2020年12月31日止年度，基于净资产值的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2020年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.60美元，除以该期间的期初净资产值。截至2019年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2019年12月31日止年度每股1.68美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初资产净值。截至2018年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2018年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.54美元，除以该期间的期初资产净值。截至2017年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2017年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.52美元，除以该期间的期初资产净值。截至2016年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2016年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.52美元，除以该期间的期初资产净值。截至2015年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2015年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.57美元除以该期间的期初资产净值。截至2014年12月31日止年度，基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2014年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.57美元，除以该期间的期初资产净值。这些计算将根据与股息再投资计划相关的已发行股份、与任何股权发行相关的普通股发行以及期间发行的任何可转换票据的权益部分（如适用）进行调整。公司的业绩随时间变化，目前可能与显示的有所不同。过去的表现并不能保证未来的结果。

(6)	这些比率反映了年化金额。

(7)	截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年及2014年，营业费用与平均净资产的比率如下：


	截至和为
	这三个
	月结束
	3月31日，		截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022		2021		2020
基本管理费	3.03	%	3.11	%	3.27	%	3.14	%	3.10	%
基于收入的费用和资本收益激励费用，扣除费用减免	3.91	%	3.66	%	1.61	%	4.80	%	1.80	%
不包括费用豁免的基于收入的费用和资本收益激励费用	3.91	%	3.66	%	1.61	%	4.80	%	1.80	%
借款成本	5.52	%	5.60	%	4.89	%	4.61	%	4.54	%
其他经营费用	0.33	%	0.41	%	0.42	%	0.50	%	0.83	%


	截至12月31日止年度，
	2019		2018		2017		2016		2015		2014
基本管理费	2.78	%	2.49	%	2.57	%	2.64	%	2.55	%	2.51	%
基于收入的费用和资本收益激励费用，扣除费用减免	2.23	%	2.24	%	2.18	%	2.29	%	2.31	%	2.90	%
不包括费用豁免的基于收入的费用和资本收益激励费用	2.64	%	2.79	%	2.32	%	2.29	%	2.31	%	2.90	%
借款成本	3.94	%	3.33	%	3.37	%	3.58	%	4.32	%	4.24	%
其他经营费用	0.97	%	0.57	%	1.33	%	1.08	%	0.33	%	0.81	%

(8)	净投资收益与平均净资产的比率不包括与已实现损益相关的所得税。

风险因素

您应该仔细考虑以下描述的风险因素，在适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及标题为“第1A项”的部分中讨论的风险。风险因素”在我们的10-K表格年度报告中，标题为“第1A项。风险因素”，以引用方式并入本文、我们最近的10-Q表格季度报告（以引用方式并入本文），以及我们向SEC提交的任何后续文件（以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件），连同本招股说明书、随附招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件（包括我们的合并财务报表及其相关附注）中包含的所有其他信息，在您决定是否对我们的证券进行投资之前。下文列出并在这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的资产净值和我们证券的交易价格（如果有的话）可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

发行我们普通股的投资者可能会在此类发行结束时立即被稀释。

我们通常预计我们普通股的任何发行的公开发行价格将高于我们已发行普通股的每股账面价值（除非我们根据供股发行股票或在获得我们的股东和我们的独立董事对此类发行的事先批准之后）。因此，根据本招股说明书在发行中购买我们普通股股份的投资者可能会支付超过该发行后每股有形账面价值的每股价格。

如果您未在任何供股中充分行使您的认购权，您在我们的权益可能会被稀释。此外，如果认购价格低于我们的每股资产净值，那么您的股票总资产净值将立即被稀释。

如果我们发行认购权，未完全行使认购权的股东应预期，在根据本招股说明书进行的供股完成时，他们将在我们拥有比如果他们完全行使其权利的情况下更小的比例权益。我们无法准确说明任何此类股份所有权稀释的金额，因为我们目前不知道由于此类供股将购买多少比例的股份。

此外，如果认购价格低于我们普通股的每股净资产价值，那么我们的股东将因此次发行而立即经历其股票总净资产价值的稀释。任何资产净值减少的金额是无法预测的，因为目前不知道在供股到期日认购价格和每股资产净值是多少，也不知道由于该供股将购买多少比例的股份。这种稀释可能是巨大的。请参阅下文我们最近的10-K表格年度报告和“低于资产净值出售普通股”中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险——如果我们在一次或多次发行中以低于当时的每股普通股或证券净资产值的价格出售我们的普通股股份以认购或转换为我们的普通股股份，我们的普通股每股净资产值可能会被稀释”。

我们最初可能会根据本招股说明书将发行所得款项净额的一部分主要投资于高质量的短期投资，这将产生低于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务产生的利息所预期的回报率。

我们最初可能会根据本招股说明书将发行所得款项净额的一部分主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。一旦我们按照我们的投资目标进行充分投资，这些证券通常获得的收益率大大低于我们预期获得的收益。因此，我们可能无法在一段时间内实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能支付给股东的任何股息金额降低到大大低于我们在根据我们的投资目标完全投资发行所得款项净额时预期支付的水平。如果我们没有实现超过我们费用的收益率，我们可能会产生经营亏损，我们股票的市场价格可能会下降。

我们的股东可能会收到我们的普通股股份作为股息，这可能会对他们造成不利的现金流后果。

为了满足适用于RIC的年度分配要求，我们有能力以普通股的股份而不是现金宣布大部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付（该部分可能低至20%）并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，即使大部分股息是以我们普通股的股份支付的，股东在收到股息之日将按作为股息的一部分收到的股票的公平市场价值的100%征税，方式与现金股息相同。

前瞻性陈述

本招股章程及随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的部分陈述构成前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

●

我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营业绩或前景；

●

当前和未来投资的回报或影响；

●

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

●

总体经济变化、经济放缓、通胀上升和衰退风险；

●

监管我们的运营或我们的投资组合公司的运营或我们的竞争对手的运营的法律或法规（包括其解释）的变化（包括税法）的影响；

●

我们对投资组合公司的投资估值，尤其是那些没有流动性交易市场的公司；

●

我们追回未实现损失的能力；

●

我们成功投资于本次发行所筹集的任何资金的能力；

●

市场条件和我们进入不同债务市场和额外债务和股权资本的能力以及我们有效管理资本资源的能力；

●

我们与第三方的合同安排和关系；

●

总体经济状况；

●

供应链限制对我们投资组合公司和全球经济的影响；

●

围绕全球金融稳定的不确定性；

●

以色列-哈马斯战争；

●

全球航运活动中断；

●

俄乌战争和能源价格和其他大宗商品的潜在波动及其对我们投资的行业的影响；

●

我们当前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

●

信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断、网络安全攻击的影响；

●

我们在环境、社会和治理事项方面预测和识别不断变化的市场预期的能力，包括我们投资组合公司供应链和运营的环境影响；

●

我们成功完成和整合任何收购的能力；

●

任何诉讼或监管程序的结果和影响；

●

我们的现金资源和营运资金是否充足；

●

任何股息分配的时间、形式和金额；

●

来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排，如果有的话；

●

我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力；和

●

全球利率的波动。

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。无论出于何种原因，我们的实际结果和条件都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的内容存在重大差异，包括“风险因素”中列出的因素以及本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件。

我们已根据我们在本招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）的归档日期可获得的信息，包括通过引用并入的任何文件，基于本招股说明书中包含的前瞻性陈述，我们不承担修改或更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司用途，其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。我们还预计，此次发行的净收益将用于偿还或回购未偿债务（如有），其中可能包括（a）我们44.88亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）（截至2024年4月24日未偿还11亿美元）项下的债务（截至2024年4月24日未偿还本金总额为121亿美元），（b）我们的合并子公司阿瑞斯资本 CP Funding LLC的17.75亿美元循环融资额度（“循环融资额度”）（截至2024年4月24日未偿还8.01亿美元），（c）我们合并子公司的8亿美元循环融资额度，阿瑞斯资本 JB Funding LLC（“SMBC融资便利”）（截至2024年4月24日未偿还3.66亿美元），（d）我们的全资子公司ARCC FB Funding LLC（“BNP融资便利”）的8.65亿美元循环信贷便利（截至2024年4月24日未偿还5.75亿美元），（e）我们于2024年6月10日到期并按4.200%利率计息的本金总额为9亿美元的无担保票据（“2024年票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额为9亿美元），（f）我们于3月1日到期的本金总额为6亿美元的无担保票据，2025年按4.250%利率计息（“2025年3月票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额6亿美元），（g）我们于2025年7月15日到期并按3.250%利率计息的12.50亿美元无担保票据本金总额（“2025年7月票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额12.50亿美元）（h）我们于1月15日到期的无担保票据本金总额11.50亿美元，2026年，按3.875%的利率计息（“2026年1月票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额11.50亿美元），（i）我们于2026年7月15日到期并按2.150%利率计息的10亿美元无担保票据本金总额（“2026年7月票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额10亿美元），（j）于1月15日到期的无担保票据本金总额9亿美元，2027年，按7.906%的利率计息（“2027年1月票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额为9亿美元），（k）于2027年6月15日到期、按2.875%的利率计息的5亿美元无抵押票据（“2027年6月票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额为5亿美元），（l）于2028年6月15日到期、按2.875%的利率计息的12.50亿美元无抵押票据本金总额（“2028年票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额为12.50亿美元），（m）本金总额10亿美元于2029年3月1日到期并按7.348%利率计息的无抵押票据（“2029年票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额10亿美元）和（n）本金总额7亿美元于2031年11月15日到期并按3.200%利率计息的无抵押票据（“2031年票据”，连同2024年票据、2025年3月票据、2025年7月票据、2026年1月票据、2027年1月票据、2027年6月票据，2028年票据和2029年票据，“无担保票据”）（截至2024年4月24日未偿还本金总额为7亿美元）。2027年1月期票据和2029年期票据利率包含利率互换的影响。请参阅我们截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

循环信贷融资下所产生的债务所收取的利息基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上0.10%的信用利差调整（一年、三个月或六个月）（或以英镑、加元、欧元和某些其他外币计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延期的替代利率加上利差调整，如适用）和1.75%或1.875%的适用利差或“替代基准利率”（定义见管理循环信贷融资的协议）加上0.75%或0.875%的适用利差，在每种情况下，每月根据借款基础总额相对于（i）（a）循环信贷融资下未偿还的循环风险敞口和定期贷款总额和（b）循环信贷融资总承诺的85%（或，如果更高，则为循环风险敞口总额）加上（ii）由与循环信贷融资相同的抵押品担保的其他债务（如果有的话）之和中的较大者确定。截至2024年4月24日，1个月、3个月和6个月SOFR分别为5.32%、5.32%和5.29%。循环信贷机制下约1.07亿美元循环承付款项的规定到期日为2025年3月31日，循环信贷机制下约2.69亿美元循环承付款项的规定到期日为2026年3月31日，循环信贷机制下约30.05亿美元循环承付款项的规定到期日为2029年4月12日。循环信贷机制下2800万美元定期贷款承诺的规定到期日为2025年3月31日，循环信贷机制下4100万美元定期贷款承诺的规定到期日为2026年3月31日，循环信贷机制下7000万美元定期贷款承诺的规定到期日为2028年4月19日，循环信贷机制下9.68亿美元定期贷款承诺的规定到期日为2029年4月12日。循环融资便利下产生的债务所收取的利率基于SOFR加上0.10%的信用利差调整或“基准利率”（定义见管理循环融资便利的协议）加上每年1.90%的适用利差。循环融资工具的规定到期日为2026年12月29日（可根据双方同意行使延期）。对SMBC融资便利下产生的债务收取的利率基于（i）1个月SOFR的2.50%或（ii）“基准利率”（定义见管辖SMBC融资便利的协议）的1.50%的适用利差，在每种情况下，每月根据SMBC融资便利下的平均未偿还借款金额确定。SMBC融资便利的规定到期日为2029年3月28日（取决于可在双方同意后行使的两个一年期延期选择）。根据法国巴黎银行融资便利所产生的债务收取的利率是基于适用的SOFR或“基准利率”（定义见管理法国巴黎银行融资便利的协议）加上（i）再投资期内的2.50%和（ii）再投资期后的3.00%的保证金。法国巴黎银行融资工具的规定到期日为2028年4月20日（取决于可在双方同意后行使的一年延期选择权）。

本招股章程有关发售的补充文件可能会更全面地识别该发售所得款项的用途。我们预计，根据本招股章程及其相关招股章程补充文件进行的证券发售的几乎所有所得款项净额将在任何此类发售的三个月内用于上述目的，具体取决于与我们的投资目标一致的适当投资机会的可用性，但不会超过任何此类发售的六个月内。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来产生当前收入和资本增值，但根据《投资公司法》的允许，我们也可以将最多30%的投资组合投资于不合格资产。见下文“监管”。具体而言，作为这一30%篮子的一部分，我们可能会投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体（定义见《投资公司法》），包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体，以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。在进行此类投资之前，我们将把部分净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。一旦我们按照我们的投资目标进行充分投资，这些证券通常获得的收益率大大低于我们预期获得的收益。因此，我们可能无法在一段时间内实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能支付给股东的任何股息金额降低到大大低于我们在根据我们的投资目标完全投资发行所得款项净额时预期支付的水平。如果我们没有实现超过我们费用的收益率，我们可能会产生经营亏损，我们的普通股和债务证券的市场价格可能会下降。有关我们在等待进行长期投资以追求我们的投资目标时可能进行的临时投资的更多信息，请参阅下面的“监管——临时投资”。

共同库存和分配的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。我们的普通股历来的交易价格都高于或低于我们的每股净资产价值。无法预测我们的普通股的交易价格是在资产净值之上、之上还是之下。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险——我们的普通股股票的交易价格低于资产净值，并且可能会再次这样做，这可能会限制我们筹集额外股本的能力”。

下表列出，截至2024年12月31日止年度的第一季度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的每个财政季度，我们普通股的每股净资产值、我们普通股的高和低收盘价范围、作为净资产价值溢价（折价）的收盘价以及我们宣布的股息或分配。2024年4月24日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后报告的收盘价为每股20.79美元，较我们截至2024年3月31日报告的每股净资产值溢价约6.45%。


									低
							高		销售价格
							销售价格		溢价		现金
	净						溢价		（折扣）		股息
	资产		价格区间				到净资产		到净资产		每
	价值（1）		高		低		价值（2）		价值（2）		分享（3）
截至2022年12月31日止年度
第一季度	$	19.03	$	22.58	$	19.70	18.65	%	3.52	%	$	0.54	(4)
第二季度	$	18.81	$	22.44	$	17.12	19.30	%	(8.98)	%	$	0.42
第三季度	$	18.56	$	20.70	$	16.84	11.53	%	(9.27)	%	$	0.43
第四季度	$	18.40	$	19.76	$	17.30	7.39	%	(5.98)	%	$	0.48
截至2023年12月31日止年度
第一季度	$	18.45	$	20.04	$	17.19	8.62	%	(6.83)	%	$	0.48
第二季度	$	18.58	$	19.11	$	17.65	2.85	%	(5.01)	%	$	0.48
第三季度	$	18.99	$	19.81	$	18.86	4.32	%	(0.68)	%	$	0.48
第四季度	$	19.24	$	20.21	$	18.66	5.04	%	(3.01)	%	$	0.48
截至2024年12月31日止年度
第一季度	$	19.53	$	20.82	$	19.94	6.61	%	2.10	%	$	0.48
第二季度（至2024年4月24日）		*	$	20.79	$	20.24	*		*			*

(1)	每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映在高和低收盘价销售价格日期的每股资产净值。显示的资产净值是基于相关季度末的流通股。

(2)	计算方法为各自的高或低收盘销售价格减去资产净值，除以资产净值（在每种情况下，截至适用季度）。

(3)	表示在相关季度宣布的股息或分配。

(4)	包括每股0.42美元的季度股息和总计每股0.12美元的额外季度股息，全部于2022年第一季度宣布，并分别于2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月29日支付给截至2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日登记在册的股东。

*	本期资产净值暂未计算。2024年第二季度的资产净值将随公司在该季度提交的10-Q表格季度报告一起提供，该季度报告将于2024年8月9日或之前提交。

我们目前打算从合法可供分配的资产中每季度向我们的股东分配股息或进行分配。我们还可能不时向我们的股东派发额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外股息或分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年12月31日的年度第一季度宣布和应付的股息或分配：


申报日期	记录日期	付款日期	每股金额
2024年5月1日	2024年6月14日	2024年6月28日	$	0.48
2024年2月7日	2024年3月15日	2024年3月29日	$	0.48
2024年宣布和应付的股息总额				0.96
2023年10月24日	2023年12月15日	2023年12月28日	$	0.48
2023年7月25日	2023年9月15日	2023年9月29日		0.48
2023年4月25日	2023年6月15日	2023年6月30日		0.48
2023年2月7日	2023年3月15日	2023年3月31日		0.48
截至2023年12月31日止年度已宣布及应付的股息总额			$	1.92
2022年10月25日	2022年12月15日	2022年12月29日	$	0.48
2022年2月9日	2022年12月15日	2022年12月29日		0.03	(1)
2022年7月26日	2022年9月15日	2022年9月30日		0.43
2022年2月9日	2022年9月15日	2022年9月30日		0.03	(1)
2022年4月26日	2022年6月15日	2022年6月30日		0.42
2022年2月9日	2022年6月15日	2022年6月30日		0.03	(1)
2022年2月9日	2022年3月15日	2022年3月31日		0.42
2022年2月9日	2022年3月15日	2022年3月31日		0.03	(1)
截至2022年12月31日止年度已宣布及应付的股息总额			$	1.87

(1)

代表额外的股息。

在截至2023年12月31日止年度宣布和应付的每股1.92美元股息中，每股1.92美元由普通收入组成，没有任何金额由长期资本收益组成。在截至2022年12月31日止年度宣布和应付的每股1.87美元股息中，每股1.87美元由普通收入组成，没有任何金额由长期资本收益组成。

为了根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）保持我们的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配至少相当于我们投资公司应税收入（由该法典定义，通常包括净普通收入和净短期资本收益）的90%的金额。此外，我们一般会被要求就某些未分配的应课税收入支付相当于4%的消费税，除非我们及时分配至少等于（i）我们在一个日历年度内确认的普通收入的98%和（ii）我们在一个日历年度内确认的资本收益净收入的98.2%和（iii）在前几年确认但未分配的任何收入之和的金额。我们缴纳消费税的应纳税所得额一般在下一个纳税年度分配给我们的股东。视某一纳税年度取得的应纳税所得额的高低，我们可以选择将此种应纳税所得额结转到下一年度进行分配，并缴纳任何适用的消费税。截至2024年3月31日止三个月，我们录得净消费税开支800万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得2300万美元和3000万美元的净消费税支出。我们无法向您保证，我们将取得允许支付任何现金分配的结果。我们维持对普通股股东的“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布派发现金股息，股东的现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们特别选择退出股息再投资计划以获得现金股息。见下文“股息再投资计划”。

管理层对财务状况的讨论与分析
和运营结果

我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告标题“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下包含的信息通过引用并入本文。

高级证券

关于我们截至过去十个财政年度结束时的优先证券（包括优先股、债务证券和其他债务）的信息位于我们最近的10-K表格年度报告的“市场注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券”中，该报告以引用方式并入本文。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至2023年12月31日在高级证券表上的报告包含在我们最近的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。

商业

我们最近的10-K表格年度报告的“业务”标题下包含的信息以引用方式并入本文。

投资组合公司

下表描述了我们投资组合中包含的每一项业务，并反映了截至2024年3月31日的数据。我们持有的投资证券类别显示的百分比代表所拥有的类别的百分比，并不一定代表投票所有权。除认股权证或期权外，股本证券显示的百分比代表稀释前持有的该类别证券的实际百分比。所持认股权证和期权显示的百分比代表假设我们在稀释前行使认股权证或期权，我们可能拥有的证券类别的百分比。

我们在脚注投资组合公司中指出：（a）我们直接或间接拥有该投资组合公司25%以上的已发行有表决权证券，因此根据《投资公司法》被推定为由我们“控制”；（b）我们直接或间接拥有该投资组合公司5%至25%的已发行有表决权证券，或者我们在该投资组合公司董事会中拥有一个或多个席位，因此根据《投资公司法》被视为“关联人士”。我们直接或间接拥有表内所列所有其他投资组合公司（或与此类投资组合公司没有其他关联关系）的已发行投票证券的不到5%。我们提议为我们的某些投资组合公司提供重要的管理协助。如果我们在投资组合公司的董事会中没有席位，我们可能会获得观察此类董事会会议的权利。

如果我们已通过脚注表明向投资组合公司提供各种循环和延迟提取高级担保和次级贷款的未提取承诺的金额，则此类未提取承诺在列报时扣除（i）备用信用证，因为它们已签发且未偿还，因此被视为已提取承诺，（ii）基本上由我们酌情决定的承诺，以及（iii）由于借款基础或其他契约限制而无法获得的承诺。

投资组合公司

截至2024年3月31日

（美元金额以百万计）

（未经审计）

类的百分比

成熟度

举行于

公平

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

价值

22 HoldCo Limited [ 6 ]

英国伦敦富勒姆路斯坦福桥SW6 1HS

体育娱乐平台

高级次级贷款

12.96% PIK

SONIA（S）

7.50%

08/2033

39.6

[5]

3 Step Sports LLC和3 Step Holdings，LLC [ 7 ]

300 Brickstone Square，4楼，Andover，Massachusetts 01830

青少年运动综合解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

13.33%

SOFR（Q）

8.00%

10/2028

0.4

第一留置权优先担保贷款

13.45%（1.50% PIK）

SOFR（s）

8.00%

10/2029

11.8

D系列优选单元

0.42%

3.7

AB发行人有限责任公司

7120 Samuel Morse Dr. Suite 300，Columbia，MD，21046，United States

专业居家服务、居所保洁及长者居所照顾服务的提供者

第一留置权优先担保贷款

—

Absolute Dental Group LLC和Absolute Dental Equity，LLC [ 4 ] [ 8 ]

526 S. Tonopah Drive，Las Vegas，Nevada 89 106

牙科服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

16.50%（7.00% PIK）

基本利率（Q）

8.00%

06/2026

0.3

第一留置权优先担保循环贷款

14.57%（7.00% PIK）

SOFR（Q）

9.00%

06/2026

9.5

第一留置权优先担保贷款

14.57%（7.00% PIK）

SOFR（Q）

9.00%

06/2026

56.0

A类普通单位

100.00%

4.6

Abzena Holdings，Inc.和Astro Group Holdings Ltd。

88 10 Rehco Road San Diego，加利福尼亚州 92121

为制药和生物技术行业提供发现、开发和制造服务的组织

A普通股

1.06%

4.5

[5]

ACAS Equity Holdings Corporation [ 4 ]

2000星光大道，12楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90067

投资公司

普通股

100.00%

0.4

[5]

Accession Risk Management Group，Inc.和RSC Insurance Brokerage，Inc. [ 9 ]

160 Federal St 4th FL。马萨诸塞州波士顿02110

保险经纪

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

11/2029

37.9

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

11/2029

4.5

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

11/2029

0.3

Accommodations Plus Technologies LLC和Accommodations Plus Technologies Holdings LLC [ 10 ]

265 Broadhollow Road，Melville，NY 11747

为航空业提供外包机组人员住宿和物流管理解决方案的提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12.21%

SOFR（Q）

6.75%

05/2025

4.1

A类普通单位

4.22%

35.7

Acrisure，LLC

100 Ottawa Avenue SW Grand Rapids，Michigan 49503

独立财险经纪

第一留置权优先担保贷款

9.83%

SOFR（m）

4.50%

11/2030

0.2

Activate Holdings（US）Corp.和CrossPoint Capital AS SPV，LP [ 11 ]

1400-1055 Dunsmuir St.，Vancouver，BC，V7X 1K8，Canada

支持计算设备、应用程序、数据、网络的管理和安全的软件服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

07/2030

42.8

[5]

有限合伙权益

8.00% PIK

1.53%

11.8

[5]

ADF Capital，Inc.、ADF Restaurant Group，LLC和ARG Restaurant Holdings，Inc. [ 4 ]

165 Passaic Avenue，Fairfield，NJ 07004

餐厅老板和经营者

第一留置权优先担保贷款

08/2022

0.0

ADG，LLC、GEDC Equity，LLC和RC IV GEDC Investor LLC [ 4 ] [ 12 ]

300 East Long Lake Road，Suite 311 Bloomfield Hills，Michigan 48304

牙科服务提供商

第一留置权优先担保贷款

9.43%（3.00% PIK）

SOFR（s）

4.00%

09/2026

15.1

第二留置权优先担保贷款

10000个百分点PIK

03/2027

36.8

会员单位

0.92%

0.0

A类普通单位

100.00%

18.9

类的百分比

成熟度

举行于

公平

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

价值

ADMA生物制品公司。

465 Route 17 South Ramsey，New Jersey 07446

生物制药公司

第一留置权优先担保贷款

11.83%

SOFR（Q）

6.50%

12/2027

6.4

[5]

Advarra Holdings，Inc. [ 13 ]

6100 Merriweather Dr.，Suite
600，Columbia，Maryland 21044

临床试验中央机构审查委员会的提供者

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

08/2029

4.0

航空运营有限责任公司

30 Sagamore Hill Drive Port，Washington，NY 11050

机场、海运码头除雪融雪服务提供商

第一留置权优先担保贷款

14.45%

SOFR（Q）

9.00%

02/2026

30.8

第一留置权优先担保贷款

14.48%

SOFR（Q）

9.00%

02/2026

1.0

AffiniPay Midco，LLC和AffiniPay Intermediate Holdings，LLC [ 14 ]

6200 Bridge Point Parkway，Cuitding 4，Suite 250 Austin，Texas 78730

支付处理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

06/2028

62.5

第一留置权优先担保贷款

10.82%

SOFR（Q）

5.50%

06/2028

99.4

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

06/2028

2.2

高级次级贷款

15.31% PIK

SOFR（Q）

10.00%

06/2030

59.6

AHR Funding Holdings，Inc.和AHR Parent Holdings，LP

1506 6th Ave Ste 3 Columbus，Georgia 31901

向医院提供收入周期管理解决方案的提供商

A系列优先股

12.75% PIK

07/2028

58.33%

43.3

首选单位

8.00% PIK

1.96%

14.1

B类共同单位

1.96%

0.1

AI Aqua Merger Sub，Inc。

9399 West Higgins Road，Suite 1100，Rosemont，Illinois 60018

为广泛客户群提供水解决方案的端到端供应商

第一留置权优先担保贷款

9.07%

SOFR（m）

3.75%

07/2028

1.0

AI Fire Buyer，Inc.和AI Fire Parent LLC [ 15 ]

3760 KILROY Airport WAY SUITE 600 Long Beach，California 90806

消防安全和生命安全服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.97%

SOFR（Q）

5.50%

03/2027

3.9

第一留置权优先担保贷款

11.04%

SOFR（s）

5.50%

03/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.92%

SOFR（s）

5.75%

03/2027

3.7

第二留置权优先担保贷款

16.23% PIK

SOFR（Q）

10.75%

09/2027

55.7

第二留置权优先担保贷款

16.23% PIK

SOFR（Q）

10.75%

09/2027

12.6

第二留置权优先担保贷款

16.23% PIK

SOFR（Q）

10.75%

09/2027

12.2

共同单位

2.72%

11.4

AIM Acquisition，LLC [ 16 ]

375Center St，Miamiville，OH
45147

航空航天部门部件修复材料、耗材和发动机部件制造商

第一留置权优先担保循环贷款

10.44%

SOFR（Q）

5.00%

12/2025

0.2

Aimbridge Acquisition Co.，Inc。

5851 Legacy Circle，Suite 400，Plano，TX75024

酒店运营商

第二留置权优先担保贷款

12.83%

SOFR（m）

7.50%

02/2027

22.1

Airx Climate Solutions，Inc. [ 17 ]

4308 Grant Boulevard，1D Yukon，Oklahoma City，Oklahoma 73099

商用暖通空调设备及服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.57%

SOFR（m）

6.25%

11/2029

0.3

第一留置权优先担保贷款

11.68%

SOFR（Q）

6.25%

11/2029

9.6

Alcami Corporation和ACM Note Holdings，LLC [ 18 ]

2320 Scientific Park Drive Wilmington，North Carolina 28405

外包药物开发服务提供商

第一留置权优先担保贷款

12.49%

SOFR（Q）

7.00%

12/2028

10.1

高级次级贷款

10000个百分点PIK

06/2029

21.0

Alera Group，Inc. [ 19 ]

23825 Commerce Park Beachwood，Ohio 44122

保险服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.68%

SOFR（m）

5.25%

10/2028

46.3

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

10/2028

0.6

AMCP Clean Acquisition Company，LLC

1 West Mayflower Avenue，Las Vegas，NV，89030，United States

商业洗衣服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.33%

SOFR（s）

5.00%

06/2028

10.3

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

American Residential Services L.L.C.和Aragorn Parent Holdings LP [ 20 ]

965 Ridge Lake Boulevard，Suite 201，Memphis，TN 38120

供暖、通风和空调服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.75%

基本利率（Q）

2.25%

10/2025

3.3

第二留置权优先担保贷款

14.07%

SOFR（Q）

8.50%

10/2028

56.4

A系列优选单位

10000个百分点PIK

0.82%

4.6

American Seafoods Group LLC和American Seafoods Partners LLC

2025 First Avenue，Suite 900，Seattle，WA 98121

海产食品的收获机和加工机

A类单位

0.24%

0.1

认股权证购买甲类单位单位

08/2035

3.36%

11.4

Amerivet Partners Management，Inc.和AVE Holdings LP [ 21 ]

8610 N New Braunfels Ave，San Antonio，Texas，78217

兽医执业管理平台

次级贷款

16.50% PIK

12/2030

54.3

A类单位

0.23%

2.9

C类单位

0.57%

1.4

Amynta Agency Borrower Inc.和Amynta Warranty Borrower Inc。

60 Broad Street，New York，NY 10004

保险服务提供商

第一留置权优先担保贷款

9.55%

SOFR（Q）

4.25%

02/2028

1.0

Anaplan, Inc. [ 22 ]

50 Hawthorne Street，San Francisco，加利福尼亚州 94105

面向业务分析的基于云的互联规划平台提供商

第一留置权优先担保贷款

11.81%

SOFR（Q）

6.50%

06/2029

1.8

Anaqua Parent Holdings，Inc. & Astorg VII共同投资Anaqua [ 23 ]

231 St. James Ave，Suite 1100，Boston，MA 02116

知识产权管理生命周期软件提供商

第一留置权优先担保贷款

9.60%

Euribor（Q）

5.50%

04/2026

4.3

第一留置权优先担保贷款

10.80%

SOFR（s）

5.25%

04/2026

2.3

有限合伙单位

0.75%

10.7

[5]

Apex Clean Energy TopCo，LLC [ 3 ]

310 4th Street N.E.，Suite 200 Charlottesville，Virginia 22902

公用事业规模风能和太阳能发电设施的开发商、建设者和所有者

A类普通单位

9.05%

192.6

Apex Service Partners，LLC和Apex Service Partners Holdings，LLC [ 24 ]

201 E Kennedy Blvd. Suite 1600 Tampa，Florida 33602

住宅暖通、水暖、电气保养维修服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.82%

SOFR（Q）

6.50%

10/2029

3.2

第一留置权优先担保贷款

12.32%（2.00% PIK）

SOFR（Q）

7.00%

10/2030

156.5

B系列共同单位

2.02%

8.4

APG Intermediate Holdings Corporation和APG Holdings，LLC [ 3 ] [ 25 ]

4348 Woodland Blvd，Suite 135,200 and 230，Castle Rock，CO 80104

飞机性能软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.71%

SOFR（m）

5.25%

01/2025

13.2

A类会员单位

7.61%

8.9

API Commercial Inc.、API Military Inc.和API Space Intermediate，Inc。

15501 SW 29th Street，Suite
101，Miramar，FL 33027

军机后市场零部件及配送、维修、物流服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.45%

SOFR（Q）

5.00%

08/2025

4.7

Applied Technical Services，LLC [ 26 ]

1049 Triad Court，Marietta，Georgia 30062

向各类工业、商业和消费者客户提供工程、检测、检验服务

第一留置权优先担保循环贷款

13.25%

基本利率（Q）

4.75%

12/2026

1.1

第一留置权优先担保贷款

11.20%

SOFR（Q）

5.75%

12/2026

1.0

第一留置权优先担保贷款

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

2.8

第一留置权优先担保贷款

11.20%

SOFR（Q）

5.75%

12/2026

2.6

Appriss Health，LLC和Appriss Health Intermediate Holdings，Inc. [ 27 ]

9901 Linn Station Road，Suite 500 Louisville，KY 40223

物质使用紊乱识别、预防和管理软件平台

第一留置权优先担保贷款

12.48%

SOFR（Q）

7.00%

05/2027

5.6

A系列优先股

11.00% PIK

0.00%

41.7

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Aptean，Inc.和Aptean Acquiror Inc. [ 28 ]

4325 Alexander Drive，
Alpharetta，Georgia，30022

CRM、ERP和供应链软件应用提供商

第一留置权优先担保贷款

10.57%

SOFR（s）

5.25%

01/2031

16.3

AQ Sage Buyer，LLC [ 29 ]

1920 Main Street，Suite 800 Irvine，California 92614

精算咨询和综合财富管理服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

01/2027

3.5

[5]

AQ Sunshine，Inc. [ 30 ]

1277 Treat Boulevard Walnut Creek，California 94597

专业保险经纪人

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

04/2027

8.4

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

04/2027

5.5

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

04/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

04/2027

8.8

第一留置权优先担保贷款

11.69%

SOFR（m）

6.25%

04/2027

2.9

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

04/2027

6.4

Ardonagh Midco 3 PLC、Ardonagh Group Finco Pty Limited、Ardonagh Finco LLC和Ardonagh Finco B.V. [ 31 ]

44 Esplanade St Helier，Jersey JE4 9WG

保险经纪及承保服务商

第一留置权优先担保贷款

9.07%

BBSY（S）

4.75%

02/2031

9.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

8.67%

Euribor（s）

4.75%

02/2031

34.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.04%

SOFR（s）

4.75%

02/2031

167.9

[5]

ARES 2007-3R

P.O. Box 1093 South Church Street，George Town，Grand Cayman，Cayman Islands

投资工具

次级票据

04/2021

0.1

[5]

Argenbright Holdings V，LLC和Amberstone Security Group Limited [ 32 ]

3399 Peachtree Rd，NE-Suite 1500 Atlanta，Georgia 30326

外包保安警卫服务、外包设施管理和外包航空服务提供商

第一留置权优先担保贷款

12.71%

SOFR（Q）

7.25%

11/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.71%

SOFR（Q）

7.25%

11/2026

6.1

[5]

Arrowhead Holdco Company和Arrowhead GS Holdings，Inc。

3787 95th Avenue N.E.，Suite 250。Blaine，Minnesota 55014

非全权委托、关键任务售后市场更换零件分销商

第一留置权优先担保贷款

10.72%（2.75% PIK）

SOFR（Q）

5.25%

08/2028

0.1

普通股

0.52%

0.0

Artivion, Inc. [ 33 ]

西北罗伯茨大道1655号，
Kennesaw，GA，30144，美国

医疗设备和可植入人体组织的制造商、加工商和分销商

第一留置权优先担保循环贷款

9.30%

SOFR（s）

4.00%

01/2030

0.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.80%

SOFR（Q）

6.50%

01/2030

11.3

[5]

ASP Dream Acquisition Co LLC

132 West 36th Street，7th Floor New York，New York 10018

为儿童提供学术干预和行为健康服务的提供者

第一留置权优先担保贷款

—

ASP-r-pac Acquisition CO LLC和ASP-r-pac Holdings LP [ 34 ]

132 West 36th Street，7th Floor New York，New York 10018

印刷包装和装饰物制造商和供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.44%

SOFR（m）

6.00%

12/2027

1.0

第一留置权优先担保贷款

11.57%

SOFR（Q）

6.00%

12/2027

0.1

A类单位

3.15%

10.6

AthenaHealth Group Inc.、Minerva Holdco，Inc.和BCPE Co-Invest（A），LP [ 35 ]

兵工厂街311号。马萨诸塞州沃特敦02472

收入周期管理提供商对医生实践和急症护理医院

第一留置权优先担保贷款

8.58%

SOFR（m）

3.25%

02/2029

0.1

A系列优先股

10.75% PIK

8.24%

239.4

A类单位

0.14%

12.3

水牛蹄疫LP

1222 Demonbreun Street，Suite 2000 Nashville，Tennessee 37203

从事新型神经调节剂开发、制造和商业化的生物技术公司

有限合伙权益

2.92%

7.4

[5]

有限合伙权益

25.55%

3.6

[5]

ATI修复有限责任公司[ 36 ]

210 Baywood Avenue Orange，California 92865

灾后恢复服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.98%

SOFR（Q）

5.50%

07/2026

10.5

第一留置权优先担保贷款

10.97%

SOFR（Q）

5.50%

07/2026

32.6

第一留置权优先担保贷款

10.97%

SOFR（m）

5.50%

07/2026

48.3

第一留置权优先担保贷款

10.97%

SOFR（Q）

5.50%

07/2026

9.7

Auctane，Inc。

4301 Bull Creek Rd，Suite 300，Austin，Texas 78731

邮寄和运输解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.16%

SOFR（Q）

5.75%

10/2028

139.1

Automotive Keys Group，LLC和Automotive Keys Investor，LLC

1566 Barclay Blvd，Buffalo Grove，IL 60089

汽车市场换装无线钥匙提供商

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

11/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

11/2025

4.8

首选单位

2.78%

2.2

首选单位

2.92%

0.6

A类普通单位

2.78%

0.0

类的百分比

成熟度

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

公允价值

Avalara, Inc. [ 37 ]

Four Embarcadero Center，20th Floor San Francisco，California 94111

全球交易税合规基于云的解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.56%

SOFR（Q）

7.25%

10/2028

72.2

Avalign Holdings，Inc.和Avalign Technologies，Inc. [ 38 ]

2275半日路套房126，
Bannockburn，IL 60015

骨科代加工行业医疗器械零部件全服务合同制造商

第一留置权优先担保贷款

11.83%

SOFR（m）

6.50%

12/2028

37.7

Aventine Intermediate LLC & Aventine Holdings II LLC

345 Park Avenue New York，New York 10154

媒体和制作公司

第一留置权优先担保贷款

11.41%（4.00% PIK）

SOFR（Q）

6.00%

06/2027

9.8

高级次级贷款

10.25% PIK

12/2030

36.1

Avetta，LLC [ 39 ]

17671 Cowan，Irvine，California 92614

面向全球企业客户的供应链风险管理SaaS平台

第一留置权优先担保贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

10/2030

33.0

Axiomatic，LLC

4751威尔希尔BLVD FL 3。加利福尼亚州洛杉矶90010

首播电子竞技和电子游戏投资平台

A-1类单位

1.27%

5.8

BAART Programs，Inc.、MedMark Services，Inc.和Canadian Addiction Treatment Centres LP

1720 Lakepointe Drive，Suite 117，Lewisville，Texas 75057

阿片类药物治疗提供者

第一留置权优先担保贷款

10.57%

SOFR（Q）

5.00%

06/2027

2.6

第一留置权优先担保贷款

10.57%

SOFR（Q）

5.00%

06/2027

3.1

Balrog Acquisition，Inc.、Balrog Topco，Inc.和Balrog Parent，L.P。

7351 Crider Avenue Pico Rivera，California 90660

专业烘焙原料制造商和分销商

第一留置权优先担保贷款

9.94%

SOFR（m）

4.50%

09/2028

16.4

第二留置权优先担保贷款

12.44%

SOFR（m）

7.00%

09/2029

29.5

A类优选单位

8.00% PIK

08/2051

1.16%

12.8

A系列优先股

11.00% PIK

08/2051

25.79%

29.1

Bambino Group Holdings，LLC

1350 Spring Street NW，Suite 600，Atlanta，Georgia 30353

牙科服务提供商

A类优选单位

0.64%

0.9

Bamboo Purchaser，Inc。

14500 Kinsman Rd. Burton，Ohio 44021

苗圃、园林、温室产品提供商

第一留置权优先担保贷款

11.96%

SOFR（Q）

6.50%

11/2027

16.8

Bamboo US BidCo LLC [ 40 ]

1 Baxter PKWy Deerfield，Illinois 60015

生物制药公司

第一留置权优先担保贷款

12.06%（3.38% PIK）

SOFR（Q）

6.75%

09/2030

29.6

Banyan Software Holdings，LLC和Banyan Software，LP [ 41 ]

151 Bloor St W，Suite 400，Toronto，on M5S 1S4

垂直软件业务控股公司

第一留置权优先担保循环贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

10/2026

1.3

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.43%

SOFR（m）

7.00%

10/2026

1.0

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.43%

SOFR（m）

7.00%

10/2026

0.2

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.68%

SOFR（m）

7.25%

10/2026

8.3

[5]

首选单位

0.50%

11.0

[5]

BCC Blueprint Holdings I，LLC和BCC Blueprint Investments，LLC

14600 Branch St. Omaha，Nebraska 68154

全面的投资管理和财富规划解决方案套件提供商

第一留置权优先担保贷款

12.23%

SOFR（Q）

6.75%

09/2027

0.2

高级次级贷款

9.30% PIK

09/2026

5.6

共同单位

4.55%

4.7

BCTO点火采购商公司。

71 S. Wacker Drive Suite 400，
伊利诺伊州芝加哥60606

企业软件提供商

第一留置权优先担保贷款

14.30% PIK

SOFR（Q）

9.00%

10/2030

3.6

[5]

Beacon Pointe Harmony，LLC [ 42 ]

24 Corporate Plaza Drive Suite 150，Newport Beach，California 92660

综合财富管理服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

12/2028

19.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

12/2028

2.6

[5]

Beacon Wellness Brands，Inc.和CDI Holdings I Corp. [ 43 ]

85 Wells Ave Suite 106 Newton，Massachusetts 0 2459

个人护理用具供应商

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

3.6

普通股

7.38%

4.3

类的百分比

成熟度

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

公允价值

Belfor Holdings，Inc. [ 44 ]

185 Oakland Avenue，Birmingham，Michigan 48009

灾后恢复服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11/2028

0.0

Benecon Midco II LLC和Benecon Holdings，LLC [ 45 ]

201 East Oregon Road，Suite 100，Lititz，PA 17543

中小型雇主的雇员福利提供者

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

01/2031

82.7

A类单位

2.61%

27.1

伯纳食品饮料有限责任公司[ 46 ]

2034 E. Factory Road Dakota，Illinois 61018

乳制品为主的食品饮料产品供应商

第一留置权优先担保循环贷款

13.00%

基本利率（Q）

4.50%

07/2026

0.8

第一留置权优先担保循环贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

07/2026

0.3

BlueHalo Financing Holdings，LLC、BlueHalo Global Holdings，LLC和BlueHalo，LLC [ 47 ]

4 601 N. Fairfax Drive，Suite 900，Arlington，Virginia 22203

为国防部和情报界提供产品和服务

第一留置权优先担保循环贷款

10/2025

0.0

第一留置权优先担保贷款

10.06%

SOFR（Q）

4.75%

10/2025

1.1

Bobcat Purchaser，LLC和Bobcat Topco，L.P. [ 48 ]

2074 Summit Lake Drive塔拉哈西，佛罗里达州32317

医疗保健软件提供商

第一留置权优先担保贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

06/2030

15.8

A-1类单位

0.59%

1.7

借款人R365 Holdings LLC [ 49 ]

500 Technology Dr Suite 200，Irvine，California 92618

餐饮企业资源规划系统提供商

第一留置权优先担保贷款

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

06/2027

16.0

第一留置权优先担保贷款

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

06/2027

1.9

Bottomline Technologies，Inc.和Legal Spend Holdings，LLC [ 50 ]

325 Corporate Drive Portsmouth，New Hampshire 03801

支付自动化解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

05/2029

8.1

第一留置权优先担保贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

05/2029

4.2

博亨特控股有限责任公司

110 Beasley Road，Cartersville，GA 30120

品牌射箭和弓箭配件提供商

共同单位

3.20%

0.0

BR PJK Produce，LLC [ 51 ]

3310 75th Avenue，Landover，Maryland 20785

专业产品分销商

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

11/2027

1.4

BradyIFS Holdings，LLC [ 52 ]

7055 S Lindell Road，Las Vegas，Nevada 89118

餐饮服务一次性用品和清洁卫生产品分销商

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

10/2029

120.2

Bragg Live Food Products，LLC和SPC Investment Co.，L.P. [ 3 ] [ 53 ]

111 W Micheltorena St，Santa Barbara，加利福尼亚州 93 101

保健食品公司

第一留置权优先担保贷款

11.41%

SOFR（Q）

6.00%

12/2025

25.4

共同单位

6.56%

21.1

广播音乐公司[ 54 ]

7世界贸易中心250

纽约格林威治街，

NY，10007-0030，美国

音乐版权管理公司

第一留置权优先担保贷款

11.07%

SOFR（Q）

5.75%

02/2030

20.7

Burgess Point采购商公司

29627 Renaissance Blvd Daphne，Alabama 36526

关键任务和非自由裁量售后市场车辆、工业、储能和太阳能替换零件的再制造商

第一留置权优先担保贷款

10.68%

SOFR（m）

5.25%

07/2029

20.9

Businessolver.com，Inc. [ 55 ]

Ashworth Road 1025，Suite 101 West Des Moines，IA 50265

为雇主和雇员提供基于SaaS的福利解决方案

第一留置权优先担保贷款

10.91%

SOFR（Q）

5.50%

12/2027

0.6

Caerus Midco 3 S. à r.l. [ 56 ]

12 St James’s Square，St. James’s，London SW1Y 4LB，UK

医药行业市场情报与分析提供商

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

05/2029

7.1

[5]

CallMiner，Inc。

西街200号，Waltham，MA 0 2452

基于云的会话分析解决方案提供商

认股权证购买系列1优先股的股份

07/2024

1.83%

0.0

Capstone Acquisition Holdings，Inc.和Capstone Parent Holdings，LP [ 57 ]

6525 The Corners Parkway，Suite 520，Peachtree Corners，GA 30092

外包给配送中心运营商的供应链解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11/2025

0.0

第一留置权优先担保贷款

10.18%

SOFR（m）

4.75%

11/2027

0.2

第二留置权优先担保贷款

14.18%

SOFR（m）

8.75%

11/2028

68.3

A类单位

1.76%

20.2

Captive Resources Midco，LLC [ 58 ]

1100 N Arlington Heights Rd Itasca，Illonois 60143

向成员拥有的集团俘虏提供独立咨询服务

第一留置权优先担保贷款

10.58%（2.63% PIK）

SOFR（m）

5.25%

07/2029

0.1

Cardinal Parent，Inc.和Packers Software Intermediate Holdings，Inc. [ 59 ]

10700 W Research Drive，Suite 400，Milwaukee，WI 53226

向保险经纪人提供软件和技术支持的内容和分析解决方案

第二留置权优先担保贷款

13.20%

SOFR（Q）

7.75%

11/2028

61.0

A系列优先股

11.00% PIK

19.15%

31.1

A-2系列优先股

11.00% PIK

19.92%

11.0

A-3系列优先股

11.00% PIK

99.60%

13.3

类的百分比

成熟度

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

公允价值

孤独症和相关疾病中心，LLC [ 60 ]

21600 Oxnard St. Suite 1800 Woodland Hills，California 91367

专攻应用行为分析疗法的自闭症治疗与服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11/2023

0.0

第一留置权优先担保循环贷款

11/2023

0.0

第一留置权优先担保贷款

08/2023

0.0

Centric Brands LLC、Centric Brands TopCo，LLC和Centric Brands L.P. [ 3 ]

1231 S Gerhart Ave Commerce，加利福尼亚州 90040

特许和自有服装的设计师、营销商和分销商

第一留置权优先担保贷款

10.79%

SOFR（Q）

5.50%

08/2029

28.4

高级次级贷款

13.29% PIK

SOFR（Q）

8.00%

02/2031

53.3

A类LP权益

6.27%

8.2

氟氯化碳基金有限责任公司

21300红皮公园
Drive Ashburn VA 20147

中小企业相关SPV

贷款工具单位

9.75% PIK

11.12%

17.5

[5]

Chariot Buyer LLC [ 61 ]

300 Windsor Drive Oak Brook，Illinois 60523

跨住宅和商业物业的智能接入解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

9.08%

SOFR（m）

3.75%

11/2028

0.1

夏延石油公司有限合伙企业、CPC2001 LLC和Mill Shoals LLC [ 62 ]

14000 Quail Springs PKWY，Suite 2200，Oklahoma City，OK 73134

民营石油勘探生产公司

第一留置权优先担保贷款

14.41%

SOFR（Q）

9.00%

11/2026

48.1

CHG PPC Parent LLC & PPC CHG Blocker LLC

2201 Broadway San Antonio，Texas 78215

多元化食品产品制造商

第二留置权优先担保贷款

12.19%

SOFR（m）

6.75%

12/2029

94.6

共同单位

0.19%

3.9

City Line Distributors LLC和City Line Investments LLC [ 63 ]

20 Industry Dr Ext West Haven，Connecticut 06516

特色食品分销商

第一留置权优先担保贷款

11.42%

SOFR（Q）

6.00%

08/2028

4.4

A类单位

8.00% PIK

3.49%

4.9

Clarion Home Services Group，LLC和LBCBreeze Holdings LLC [ 64 ]

5010 F St. Omaha，NE68117

为住宅和商业客户提供暖通空调和管道服务的供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.42%

SOFR（Q）

6.00%

12/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

12.42%

SOFR（Q）

7.00%

12/2027

2.9

第一留置权优先担保贷款

13.67%（7.25% PIK）

SOFR（Q）

8.25%

12/2027

5.5

第一留置权优先担保贷款

13.67%（7.25% PIK）

SOFR（Q）

8.25%

12/2027

0.2

A类单位

2.15%

1.7

CliffWater LLC [ 65 ]

4640 Admiralty Way，11th Floor，Marina del Rey，California 90292

另类投资咨询服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（m）

6.00%

10/2030

4.0

[5]

Cloud Software Group，Inc.、Picard Parent，Inc.、Cloud Software Group Holdings，Inc.、Picard HoldCo，LLC和Elliott Alto Co-Investor Aggregator L.P. [ 66 ]

851 W Cypress Creek Rd劳德代尔堡，佛罗里达州33309

服务器、应用和桌面虚拟化、网络、软件即服务、云计算技术提供商

优先留置权优先担保票据

6.50%

03/2029

84.4

第一留置权优先担保贷款

9.91%

SOFR（m）

4.50%

03/2029

15.5

第一留置权优先担保贷款

9.81%

SOFR（s）

4.50%

04/2029

8.5

第二留置权优先有担保票据

9.00%

09/2029

116.1

A系列优先股

17.31%

SOFR（Q）

12.00%

12.42%

127.6

有限合伙权益

0.18%

21.7

CMG HoldCo，LLC和CMG Buyer Holdings，Inc. [ 67 ]

2701 North Rocky Point Blvd Tampa，Florida 33607

商用暖通空调设备维护维修服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.32%

SOFR（m）

5.00%

05/2028

30.6

普通股

1.08%

8.7

CMW Parent LLC（FKA Black Arrow，Inc.）

65 North San Pedro，San Jose，加利福尼亚州 95110

多平台媒体公司

A系列单位

0.00%

0.0

类的百分比

成熟度

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

公允价值

Cobalt Buyer Sub，Inc.、Cobalt Holdings I，LP和Cobalt Intermediate I，Inc. [ 68 ]

邮局信箱770，Hicksville，New York 11802

向生命科学和制药公司提供生物制品

第一留置权优先担保循环贷款

11.44%

SOFR（m）

6.00%

10/2027

2.7

第一留置权优先担保循环贷款

11.44%

SOFR（m）

6.00%

10/2027

0.5

第一留置权优先担保贷款

11.44%

SOFR（m）

6.00%

10/2028

31.4

第一留置权优先担保贷款

11.44%

SOFR（m）

6.00%

10/2028

11.5

首选单位

8.00% PIK

10/2051

0.06%

4.8

A系列优先股

15.56% PIK

SOFR（Q）

10.00%

60.24%

84.3

A类普通单位

0.65%

0.0

Collision SP Subco，LLC [ 69 ]

6767 Longshore St 4楼，
俄亥俄州都柏林，电话：43017

汽车车身碰撞修复服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.82%

SOFR（s）

5.50%

01/2030

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.82%

SOFR（s）

5.50%

01/2030

5.4

Color Intermediate，LLC

3055黎巴嫩派克套房1000，
田纳西州纳什维尔，37214，美国

预付费诚信软件解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.91%

SOFR（Q）

5.50%

10/2029

20.1

Community Brands ParentCo，LLC [ 70 ]

9620 Executive Center Drive North，Suite 200，St. Petersburg，Florida 33702

向非营利机构提供软件和支付服务

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

02/2028

10.4

A类单位

0.55%

6.0

Compex Legal Services，Inc. [ 71 ]

325 Maple Avenue托伦斯，加利福尼亚州90503

外包零散和非诉讼病历检索服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.87%

SOFR（Q）

5.45%

02/2025

0.7

第一留置权优先担保贷款

11.42%

SOFR（Q）

6.00%

02/2026

1.9

综合EyeCare Partners，LLC [ 72 ]

50 South Stephanie st，Suite 101，Henderson，NV 89012

视力保健实践管理公司

第一留置权优先担保循环贷款

12.06%（2.50% PIK）

SOFR（Q）

6.50%

02/2025

1.7

第一留置权优先担保贷款

12.06%（2.50% PIK）

SOFR（Q）

6.50%

02/2025

0.3

计算机服务公司[ 73 ]

3901 Technology Dr. Paducah，Kentucky 42001

社区银行的基础设施软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.59%

SOFR（Q）

5.25%

11/2029

33.7

第一留置权优先担保贷款

10.59%

SOFR（Q）

5.25%

11/2029

26.6

Concert Golf Partners Holdco LLC [ 74 ]

3451 Coastal Oak，Newport Beach，加利福尼亚州 92657

高尔夫俱乐部所有者和经营者

第一留置权优先担保循环贷款

—

Conservice Midco，LLC

750 South Gateway Drive River Heights，UT 84321

外包公用事业管理软件和计费解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

—

Consilio Midco Limited、Compusoft US LLC和Consilio Investment Holdings，L.P. [ 75 ]

400 Boulevard Armand Laval，Quebec H7V 4B4 Canada

室内设计行业销售软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.20%

SOFR（Q）

5.75%

05/2028

8.7

[5]

第一留置权优先担保循环贷款

11.20%

SOFR（Q）

5.75%

05/2028

0.2

[5]

第一留置权优先担保循环贷款

10.16%

Euribor（Q）

6.25%

05/2028

0.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.20%

SOFR（Q）

5.75%

05/2028

73.9

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.16%

Euribor（Q）

6.25%

05/2028

0.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.16%

Euribor（Q）

6.25%

05/2028

29.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.20%

SOFR（Q）

5.75%

05/2028

11.6

[5]

共同单位

0.56%

8.8

[5]

A系列共同单位

0.03%

0.4

[5]

Constellation Wealth Capital Fund，L.P。

609 W. Randolph街，
伊利诺伊州芝加哥，电话：60661

专业另类资产管理平台

有限合伙人权益

55.13%

2.4

[5]

Continental Acquisition Holdings，Inc。

4919 Woodall St，Dallas，TX75247

面向电动多功能车、汽车、商业、船舶和工业市场的售后市场电池分销商

第一留置权优先担保贷款

12.46%（4.07% PIK）

SOFR（Q）

7.00%

01/2027

29.2

第一留置权优先担保贷款

12.46%（4.07% PIK）

SOFR（Q）

7.00%

01/2027

4.3

类的百分比

成熟度

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

公允价值

Continental Caf é，LLC和Infinity Ovation Yacht Charters，LLC [ 76 ]

700 Stephenson Highway Troy，Michigan 48083

多元化合约食品服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

11/2027

0.9

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

11/2027

6.3

第一留置权优先担保贷款

11.42%

SOFR（m）

6.00%

11/2027

1.3

第一留置权优先担保贷款

11.68%

SOFR（m）

6.25%

11/2027

1.6

Convera International Holdings Limited和Convera International Financial S.A R.L. [ 77 ]

国际大道17801号，
华盛顿州西雅图，电话：98158

B2B国际支付和外汇风险管理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

03/2028

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

03/2028

0.1

[5]

康维健康解决方案公司。

100 SE 3rd Ave，26th Floor，Fort Lauderdale，FL 33394

医疗保健劳动力管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.66%

SOFR（Q）

5.25%

09/2026

2.2

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.66%

SOFR（Q）

5.25%

09/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.66%

SOFR（Q）

5.25%

09/2026

0.1

[5]

CoreLogic，Inc.和T-VIII Celestial Co-Invest LP [ 78 ]

4 First American Way，Santa Ana，加利福尼亚州 92707

主要向抵押贷款、房地产和保险部门提供信息、洞察力、分析、软件和其他外包服务

第二留置权优先担保贷款

11.94%

SOFR（m）

6.50%

06/2029

147.9

有限合伙单位

1.75%

39.5

科里昂控股公司。

新港中心大道500号

加利福尼亚州纽波特海滩700号套房，

92660，美国

全球财富管理公司

A系列优先股

4.14%

47.0

Cority Software Inc.、Cority Software（USA）Inc.和Cority Parent，Inc. [ 79 ]

250 Bloor Street East，9th FL Toronto，Canada M4W 1E5

追踪合规数据的环境、健康和安全软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.33%

SOFR（Q）

5.00%

07/2026

6.2

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.33%

SOFR（Q）

5.00%

07/2026

4.3

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.33%

SOFR（Q）

7.00%

07/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（Q）

5.50%

07/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（Q）

6.00%

07/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（Q）

6.00%

07/2026

7.7

[5]

优先股

9.00% PIK

0.06%

0.9

[5]

共同权益

0.06%

0.0

[5]

Cornerstone OnDemand，Inc.和Sunshine Software Holdings，Inc. [ 80 ]

1601 Cloverfield Blvd，Suite 600 South，Santa Monica，加利福尼亚州 90404

基于云的、面向人才管理的SaaS平台提供商

第一留置权优先担保循环贷款

8.69%

SOFR（m）

3.25%

10/2026

1.3

第二留置权优先担保贷款

11.94%

SOFR（m）

6.50%

10/2029

134.7

A系列优先股

10.50% PIK

16.63%

128.5

A-1类普通股

0.69%

16.7

Coupa Holdings，LLC和Coupa Software Incorporated [ 81 ]

1855 S. Grant Street San Mateo，California 94402

业务支出管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

12.81%

SOFR（Q）

7.50%

02/2030

9.0

CPIG Holdco Inc。

970 Campus Drive Mundelein，Illinois 60060

工程流体动力和复杂机械加工解决方案分销商

第一留置权优先担保贷款

12.43%

SOFR（Q）

7.00%

04/2028

14.7

CREST Exeter Street Solar 2004-1

P.O. Box 908 Mary Street，George Town，Grand Cayman，Cayman Islands

投资工具

优先股

06/2039

0.00%

0.0

[5]

CrossCountry Mortgage，LLC和CrossCountry Holdco，LLC

6850 Miller Road Brecksville，OH44141

按揭公司在零售和消费者直接渠道发起贷款

D系列优选单元

7.30%

24.9

Crown CT Parent Inc.、Crown CT HoldCo Inc.和Crown CT Management LLC [ 82 ]

1395 W. Auto Drive Tempe，Arizona 85284

治疗体位性斜头畸形的医疗器械和服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

03/2029

23.0

A类股

0.86%

1.3

共同单位

0.14%

0.2

CST控股公司[ 83 ]

邮政信箱8773，Carol Stream，
伊利诺伊州，60197

点火联锁装置提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12.18%

SOFR（m）

6.75%

11/2028

0.2

第一留置权优先担保贷款

12.18%

SOFR（m）

6.75%

11/2028

11.6

Cube Industrials Buyer，Inc.和Cube A & D Buyer Inc. [ 84 ]

30 Corporate Drive Suite 200，Burlington，Massachusetts 01803

面向工业市场的泵、阀、流体控制元件制造商

第一留置权优先担保循环贷款

10/2029

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.30%

SOFR（Q）

6.00%

10/2030

38.8

CVP Holdco，Inc.和OMERS Wildcats Investment Holdings LLC [ 85 ]

Ten Penn Center 1801 Market Street，Suite 1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103

兽医医院经营者

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（m）

5.90%

10/2025

32.1

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（m）

5.90%

10/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（m）

5.90%

10/2025

40.0

第一留置权优先担保贷款

11.68%

SOFR（m）

6.25%

10/2025

9.8

A类优选单位

15.00% PIK

0.08%

0.8

普通股

2.39%

22.1

类的百分比

成熟度

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

日期

3/31/2024 [2]

公允价值

CWC Fund I Co-Invest（ALTI）LP

麦迪逊大街520号26楼，
纽约，纽约，10022

全球财富和另类资产管理公司

优先股

0.56%

6.2

[5]

Datix Bidco有限公司

11 Worple Road，Wimbledon，London SW19 4JS，United Kingdom

为患者安全和风险管理提供软件解决方案的全球医疗保健软件公司

第一留置权优先担保贷款

9.94%

SOFR（s）

4.50%

04/2025

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

9.94%

SOFR（s）

4.50%

04/2025

4.3

[5]

第二留置权优先担保贷款

13.19%

SOFR（s）

7.75%

04/2026

0.7

[5]

Daylight Beta Parent LLC和CFCo，LLC [ 3 ]

3450 Buschwood Park Dr，
佛罗里达州坦帕市201套房，
33618

健康保险销售平台提供商

第一留置权优先担保贷款

09/2033

5.9

第一留置权优先担保贷款

09/2038

0.0

乙类单位

5.86%

0.0

Dcert Buyer，Inc.、DCert Preferred Holdings，Inc.和Destiny Digital Holdings，L.P。

2600 West Executive Parkway，Suite 500，Lehi，UT 84043

互联网安全工具和解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

12.33%

SOFR（m）

7.00%

02/2029

10.9

A系列优先股

10.50% PIK

14.84%

150.8

A系列单位

0.38%

10.2

DecoPac，Inc.和KCAKE Holdings Inc. [ 86 ]

3500 Thurston Avenue Anoka，MN 55303

向店内面包店提供蛋糕装饰解决方案和产品的供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.45%

SOFR（m）

6.00%

05/2026

4.9

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

05/2028

146.7

普通股

3.84%

10.2

Demakes Borrower，LLC [ 87 ]

37 Waterhill Street Lynn，Massachusetts 01905

增值蛋白制造商

第一留置权优先担保贷款

11.57%

SOFR（s）

6.25%

12/2029

6.1

Denali Holdco LLC和Denali Apexco LP [ 88 ]

400 N Ashley Dr. Tampa，Florida 33602

网络安全审计评估服务提供商

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

09/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（Q）

5.50%

09/2027

1.1

A类单位

0.83%

3.2

DFC Global Facility Borrower III LLC [ 89 ]

74 East Swedesford Rd Malvern，宾夕法尼亚州19355

另类金融服务的非银行提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12.93%

SOFR（m）

7.50%

04/2028

97.1

[5]

DFS控股公司[ 90 ]

607 W. Dempster Street Mt. Prospect，Ilnois 60056

餐饮服务行业维修、维修、运营零部件、用品、设备分销商

第一留置权优先担保贷款

12.43%

SOFR（m）

7.00%

01/2029

2.1

Diligent Corporation和Diligent Preferred Issuer，Inc. [ 91 ]

1385Broadway，19th Floor，New York，NY 10018

董事会和领导团队文件安全SaaS解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

08/2025

1.0

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

08/2025

14.7

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

08/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

08/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

08/2025

0.1

优先股

10.50% PIK

3.17%

16.5

Dispatch Terra Acquisition，LLC、Terra Renewal Services，Inc.和Dispatch Acquisition Holdings，LLC

3308 Bernice Avenue，Russellville，Arkansas 72802

提供范围广泛的可持续解决方案

第一留置权优先担保贷款

—

Display Holding Company，Inc.、Saldon Holdings，Inc.和Fastsigns Holdings Inc. [ 92 ]

2542 Highlander Way，Carrollton，TX75006

视觉通讯解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

03/2026

15.5

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

03/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

03/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

03/2026

8.1

共同单位

0.34%

1.8

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

DOXA Insurance Holdings LLC和Rocket Co-Invest，SLP [ 93 ]

101 E. Washington Blvd Fort Wayne，Indiana 46802

管理总代理保险分销平台

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（Q）

5.50%

12/2030

12.3

[5]

共同权益

1.00%

1.3

[5]

DRS Holdings III，Inc.和DRS Holdings I，Inc. [ 94 ]

马萨诸塞州波士顿市7楼道富 255号02109

鞋类及骨科足部护理品牌

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（m）

6.25%

11/2025

26.4

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（m）

6.25%

11/2025

24.4

普通股

2.64%

6.6

DS Admiral Bidco，LLC [ 95 ]

235 East Palmer Street，Franklin，NC 28734

政府事业单位报税软件提供商

第一留置权优先担保贷款

11.80%

SOFR（Q）

6.50%

03/2028

0.1

DTI Holdco，Inc.和OPE DTI Holdings，Inc。

2 Ravinia Drive，Suite 850，Atlanta，GA 30346

法律程序外包和托管服务提供商

A类普通股

0.86%

8.6

B类普通股

0.86%

0.0

Dye & Durham Corporation [ 96 ]

199 Bay Street，Suite：4610 Toronto，Ontario Canada M5L 1E9

法律行业基于云的软件和技术解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.05%

CDOR（m）

5.75%

12/2027

8.5

[5]

Dynamic NC Aerospace Holdings，LLC和Dynamic NC Investment Holdings，LP [ 97 ]

16531 SW 190th Road，Rose Hill，KS 67133

航空航天技术和设备提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12.47%

SOFR（Q）

7.00%

12/2025

3.8

第一留置权优先担保贷款

12.48%

SOFR（Q）

7.00%

12/2026

21.2

共同单位

11.81%

10.6

Eagle Football Holdings BidCo Limited和Eagle Football Holdings Limited

57-59 Beak Street英国伦敦W1F 9SJ

多俱乐部体育平台

高级次级贷款

16.00% PIK

12/2028

0.5

[5]

高级次级贷款

16.00% PIK

12/2028

24.3

[5]

高级次级贷款

13.27%（8.00% PIK）

SOFR（s）

8.00%

12/2028

45.9

[5]

普通股

0.76%

3.2

[5]

认股权证购买普通股股份

11/2028

0.91%

3.8

[5]

认股权证购买普通股股份

11/2028

0.33%

1.4

[5]

eCapital金融公司。

20807 Biscayne Blvd，Miami，Florida，33180

商业金融业务的整合者

高级次级贷款

13.18%

SOFR（m）

7.75%

12/2025

56.0

高级次级贷款

13.18%

SOFR（m）

7.75%

12/2025

5.4

高级次级贷款

13.18%

SOFR（m）

7.75%

12/2025

24.3

高级次级贷款

13.18%

SOFR（m）

7.75%

12/2025

55.8

高级次级贷款

13.18%

SOFR（m）

7.75%

12/2025

12.3

Echo Purchaser，Inc. [ 98 ]

2325 Dulles Corner Blvd. Herndon，Virginia 20171

为高度监管的终端市场提供关键任务安全、供应链和协作解决方案的软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

11/2029

10.4

Eckler Purchaser LLC [ 4 ]

2603 Challenger Tech CT # 110，Orlando，FL 32826

老爷车修复零配件提供商

A类普通单位

57.78%

0.0

Edmunds Govtech，Inc. [ 99 ]

Tilton路301号，诺斯菲尔德，
NJ，08225，美国

地方政府ERP软件解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

9.30%

SOFR（Q）

4.00%

02/2030

1.6

第一留置权优先担保贷款

10.80%

SOFR（Q）

5.50%

02/2031

18.2

Elemica Parent，Inc. & EZ Elemica Holdings，Inc. [ 100 ]

550 e Swedesford Road，Suite 310，Wayne，PA 19087

基于SaaS的供应链管理软件提供商，专注于化工市场

第一留置权优先担保循环贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

09/2025

4.0

第一留置权优先担保贷款

10.98%

SOFR（Q）

5.50%

09/2025

59.3

第一留置权优先担保贷款

10.98%

SOFR（Q）

5.50%

09/2025

5.5

优先股

1.83%

6.4

Elevation Services Parent Holdings，LLC [ 101 ]

106 Isabella St，Suite 102，Pittsburgh，PA 15212

电梯服务平台

第一留置权优先担保循环贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

0.5

第一留置权优先担保贷款

11.48%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

9.9

第一留置权优先担保贷款

11.47%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

13.8

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

应急通信网络有限责任公司[ 102 ]

780 W Granada Blvd，Ormond Beach，FL 32174

任务关键型紧急群发通知解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

14.58%（6.25% PIK）

SOFR（m）

9.25%

06/2024

6.3

第一留置权优先担保贷款

14.56%（6.25% PIK）

SOFR（Q）

9.25%

06/2024

45.2

Empower Payments Investor，LLC [ 103 ]

威克森贝克路29241号，
密歇根州，48393

金融通信和支付解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.48%

SOFR（s）

5.25%

03/2031

35.5

Enverus Holdings，Inc.和Titan DI Preferred Holdings，Inc. [ 104 ]

2901 V í a Fortuna，Austin，Texas 78746

基于SaaS的商业分析公司，专注于石油和天然气行业

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

12/2029

132.2

优先股

13.50% PIK

11.73%

50.1

EP Purchaser，LLC和TPG VIII EP Co-Invest II，L.P。

2950 N.Hollywood Way Burbank，California 91505

娱乐劳动力和生产管理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.07%

SOFR（Q）

4.50%

11/2028

8.4

第二留置权优先担保贷款

12.07%

SOFR（Q）

6.50%

11/2029

174.3

伙伴关系单位

0.48%

12.1

[5]

EP Wealth Advisors，LLC [ 105 ]

21515 Hawthorne Blvd，# 1200，Torrance，加利福尼亚州 90503

财富管理和财务规划公司

第一留置权优先担保循环贷款

10.84%

SOFR（Q）

5.38%

09/2026

0.8

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（Q）

5.38%

09/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

09/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

09/2026

0.4

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

09/2026

5.7

EpiServer Inc.和Episerver Sweden Holdings AB [ 106 ]

Regeringsgatan 67，斯德哥尔摩，
斯德哥尔摩郡，10386，
瑞典

网页内容管理和数字商务解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.70%

SOFR（Q）

5.25%

04/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

9.40%

Euribor（Q）

5.50%

04/2026

5.6

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.70%

SOFR（Q）

5.25%

04/2026

0.1

[5]

EPS NASS Parent，Inc. [ 107 ]

21 Millpark CT Maryland Heights，MO 63043

电力基础设施维修及工程服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

04/2026

1.2

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

04/2028

0.2

Equinox控股公司。

31哈德逊广场，纽约，
NY，10001，美国

豪华、全方位服务的健康健身俱乐部运营商

第一留置权优先担保贷款

13.56%（4.13% PIK）

SOFR（Q）

8.25%

03/2029

41.9

第二留置权优先担保贷款

16.00% PIK

06/2027

3.3

eResearch Technology，Inc.和Astorg VII共同投资ERT [ 108 ]

1818 Market Street，Philadelphia，PA 19103

关键任务、软件支持的临床研究解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

9.63%

SOFR（m）

4.25%

02/2025

2.9

第一留置权优先担保循环贷款

11.75%

基本利率（Q）

3.25%

02/2025

1.1

第一留置权优先担保贷款

9.94%

SOFR（m）

4.50%

02/2027

1.0

第二留置权优先担保贷款

13.43%

SOFR（m）

8.00%

02/2028

27.2

第二留置权优先担保贷款

13.43%

SOFR（m）

8.00%

02/2028

30.6

有限合伙权益

0.16%

6.4

[5]

ESCP PPG Holdings，LLC [ 3 ]

8330 State Road，Philadelphia，PA 19136

重型卡车行业新装备及后市场零部件经销商

A-1类单位

7.89%

2.7

A-2类单位

7.91%

1.7

ESHA Research，LLC和RMCF VI CIV XLVIII，L.P. [ 109 ]

4747 Skyline Rd，Suite 100 Salem，Oregon

营养信息和软件即服务（SaaS）合规解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.05%

SOFR（s）

5.75%

06/2028

0.9

第一留置权优先担保贷款

11.02%

SOFR（s）

5.75%

06/2028

6.7

有限合伙人权益

3.32%

6.7

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Essential Services Holding Corporation和OMERS Mahomes Investment Holdings LLC [ 110 ]

1101 Electron Dr. Louisville，KY

管道及暖通空调服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.22%

SOFR（Q）

5.75%

11/2025

11.2

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

11/2026

47.4

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

11/2026

76.8

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

11/2026

24.8

首选单位

15.00% PIK

2.42%

3.7

A类单位

2.80%

43.0

Eternal AusBidco Pty Ltd [ 111 ]

40 Mount Street North Sydney，Australia

墓园、火葬场及殡葬服务营运商

第一留置权优先担保贷款

10.64%

BBSY（Q）

6.25%

10/2029

7.1

[5]

European Capital UK SME Debt LP [ 3 ]

25 Bedford Street，London，WC2E 9ES，United Kingdom

投资伙伴关系

有限合伙权益

45.00%

16.2

[5]

Everspin Technologies, Inc.

1347 N Alma School Road，Suite 220，Chandler，AZ 85224

计算机内存解决方案的设计者和制造商

认股权证购买普通股股份

10/2026

3.98%

0.0

Evolent Health LLC和Evolent Health, Inc.

800 N. Glebe Road，Suite 500 Arlington，Virginia 22203

专注于基于价值的护理服务和支付解决方案的医疗科技公司

A系列优先股

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

01/2029

0.00%

4.4

[5]

Excel Fitness Consolidator LLC [ 112 ]

1901W制动器LN。德克萨斯州奥斯汀78758

健身设施运营商

第一留置权优先担保贷款

10.85%

SOFR（Q）

5.50%

04/2029

3.6

Extrahop Networks，Inc. [ 113 ]

520 Pike St，Suite 1600 Seattle，Washington 98 101

应用和基础设施监控实时导线数据分析解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.93%

SOFR（m）

7.50%

07/2027

23.6

第一留置权优先担保贷款

12.93%

SOFR（m）

7.50%

07/2027

3.9

法拉第买方有限责任公司[ 114 ]

1000 Allanson Road Mundelein，Illinois 60060

全球电力公用事业和汽车市场的制造商和供应商

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

10/2028

55.3

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

10/2028

7.9

Faraday & Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Faraday Future Intelligent Electric Inc.

18455 S Figueroa St. Los Angeles，加利福尼亚州 90248

电动汽车制造商

认股权证购买A类普通股股份

08/2027

5.88%

0.0

Ferrellgas，L.P.和Ferrellgas Partners, L.P.

7500 College Blvd.，Suite 1000 Overland Park，KS 66210

丙烷及相关配件经销商

高级首选单位

8.96%

8.49%

60.0

乙类单位

4.57%

12.6

Finastra USA，Inc.、DH Corporation/Societe DH和Finastra Europe S.A R.L. [ 115 ]

4 Kingdom Street，Paddington London英国W26BD

银行业后台软件服务提供商

第一留置权优先担保贷款

12.46%

SOFR（Q）

7.25%

09/2029

190.5

[5]

FL Hawk Intermediate Holdings，Inc. [ 116 ]

3145 Medlock Bridge Road，Norcross，GA 30071

服装行业可变数据标注提供商

第一留置权优先担保循环贷款

—

Flinn Scientific，Inc.和WCI-Quantum Holdings，Inc. [ 117 ]

770 N. Raddant Rd，Batavia，IL 605 10

教学产品、服务和资源分销商

第一留置权优先担保循环贷款

10.94%

SOFR（m）

5.50%

08/2024

5.2

第一留置权优先担保循环贷款

13.00%

基本利率（Q）

4.50%

08/2024

7.6

第一留置权优先担保贷款

11.07%

SOFR（Q）

5.50%

08/2024

29.3

第一留置权优先担保贷款

10.94%

SOFR（m）

5.50%

08/2024

1.1

A系列优先股

1.27%

1.2

Flint OpCo，LLC [ 118 ]

4550 Main Street，Suite 220 Kansas City，MO 64111

住宅暖通空调及管道服务供应商

第一留置权优先担保贷款

10.56%

SOFR（Q）

5.25%

08/2030

6.5

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

佛罗里达州食品产品有限责任公司

2231 West CR44 Eustis，Florida 32726

植物提取物和果汁供应商

第一留置权优先担保贷款

10.44%

SOFR（m）

5.00%

10/2028

0.4

第一留置权优先担保贷款

10.33%

SOFR（m）

5.00%

10/2028

0.4

第二留置权优先担保贷款

13.44%

SOFR（m）

8.00%

10/2029

66.0

FlyWheel Acquireco，Inc. [ 119 ]

6600 Kalanianaole Highway，Suite 200 Honolulu，Hawaii 96825

提供人力资源、合规和风险管理服务的专业雇主组织

第一留置权优先担保循环贷款

11.83%

SOFR（m）

6.50%

05/2028

5.5

第一留置权优先担保贷款

11.83%

SOFR（m）

6.50%

05/2030

52.4

Forescout Technologies, Inc. [ 120 ]

190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134

网络访问控制解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

13.41%

SOFR（Q）

8.00%

08/2026

9.6

第一留置权优先担保贷款

13.41%

SOFR（Q）

8.00%

08/2026

13.8

Foundation Consumer Brands，LLC

1190 Omega Drive，Pittsburgh，PA 15205

非处方药品牌的医药控股公司

第一留置权优先担保贷款

11.73%

SOFR（Q）

6.25%

02/2027

13.4

第一留置权优先担保贷款

11.73%

SOFR（Q）

6.25%

02/2027

0.2

Foundation Risk Partners，Corp. [ 121 ]

780 W. Granada Blvd，Ormond Beach，FL 32174

全方位服务独立保险代理机构

第一留置权优先担保贷款

11.41%

SOFR（Q）

6.00%

10/2028

79.2

第一留置权优先担保贷款

11.41%

SOFR（Q）

6.00%

10/2028

49.6

第一留置权优先担保贷款

10.91%

SOFR（Q）

5.50%

10/2028

5.0

FS Squared Holding Corp.和FS Squared，LLC [ 122 ]

6005 Century Oaks Dr，# 100，Chattanooga，TN 37416

现场自动售货和微型市场解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

03/2025

0.0

第一留置权优先担保贷款

10.68%

SOFR（m）

5.25%

03/2025

0.1

A类单位

3.62%

33.4

高威借款人有限责任公司[ 123 ]

加利福尼亚街一号，套房
400，旧金山，
加州94111

保险服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.66%

SOFR（Q）

5.25%

09/2028

1.8

第一留置权优先担保贷款

10.65%

SOFR（Q）

5.25%

09/2028

34.8

GC Waves Holdings，Inc. [ 124 ]

17th Street 1200科罗拉多州丹佛市80202

财富管理和财务规划公司

第一留置权优先担保贷款

—

Gestion ABS Bidco Inc./ABS Bidco Holdings Inc. [ 125 ]

3500 de Maisonneuve Blvd W，

加拿大Westmount

保险经纪

第一留置权优先担保贷款

10.27%

CDOR（S）

5.25%

03/2031

9.8

[5]

广发母公司有限责任公司

4757 Nexus Center Drive，San Diego，California 92121

低酸、无菌食品和饮料产品生产商

A类优选单位

0.00%

0.0

A类普通单位

2.58%

0.0

GHX Ultimate Parent Corporation、Commerce Parent，Inc.和Commerce Topco，LLC

1315 W. Century Drive Louisville，CO 80027

按需向医疗保健行业提供供应链自动化解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

12.21%

SOFR（Q）

6.75%

05/2029

114.0

A类单位

1.28%

39.7

GI Ranger Intermediate LLC [ 126 ]

115 E. Stevens Ave. Valhalla，New York 10595

向医疗保健提供者提供支付处理服务和软件

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

10/2028

9.9

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

10/2028

3.1

Global Medical Response，Inc.和GMR Buyer Corp。

209 Highway 121 Bypass Suite 21 Lewisville，Texas 75067

紧急空中医疗服务提供商

第一留置权优先担保贷款

9.84%

SOFR（Q）

4.25%

10/2025

26.7

第一留置权优先担保贷款

9.82%

SOFR（Q）

4.25%

03/2025

11.5

第二留置权优先担保贷款

12.08%

SOFR（m）

6.75%

12/2029

88.8

认股权证购买单位普通股

03/2028

0.08%

1.8

认股权证购买单位普通股

12/2031

0.00%

0.0

Global Music Rights，LLC [ 127 ]

韦斯特伍德大道907号，
388套房，洛杉矶，加利福尼亚州，
90024

音乐版权管理公司

第一留置权优先担保贷款

10.95%

SOFR（Q）

5.50%

08/2030

0.1

GNZ Energy Bidco Limited和Galileo Co-investment Trust I [ 128 ]

87-95 Pitt Street，Sydney NSW 2000

新西兰独立燃料供应商

第一留置权优先担保贷款

11.71%

BKBM（Q）

6.00%

07/2027

29.1

[5]

共同单位

9.16%

13.1

[5]

Gotham Greens Holdings，PBC [ 129 ]

810 Humboldt St. Brooklyn，New York 11222

为餐厅和零售商提供蔬菜和烹饪草药的生产商

第一留置权优先担保贷款

14.81%（2.00% PIK）

SOFR（m）

9.38%

12/2026

37.7

E-1系列优先股

6.00% PIK

9.22%

15.6

E-1系列优先股

18.40%

0.0

认股权证购买E-1系列优先股的股份

06/2032

4.68%

0.0

GPM Investments，LLC和ARKO公司。

8565 Magellan Parkway，Suite 400，Richmond，VA 23227

便利店运营商

普通股

1.74%

11.9

认股权证购买普通股

12/2025

0.91%

0.5

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

GraphPAD Software，LLC、Insightful Science Intermediate I，LLC和Insightful Science Holdings，LLC [ 130 ]

7825 Fay Avenue # 230，La Jolla，加利福尼亚州 92037

科研应用数据分析、统计、可视化软件解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

04/2027

1.2

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

04/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（Q）

5.50%

04/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

04/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.13%

SOFR（Q）

5.50%

04/2027

3.9

高级次级贷款

10.50% PIK

04/2032

47.2

首选单位

14.00% PIK

15.53%

65.6

GS SEER Group Borrower LLC和GS SEER Group Holdings LLC [ 131 ]

160 NW Gilman Blvd # 442 Issaquah，华盛顿98027

商业和住宅暖通、电气、管道服务提供商

第一留置权优先担保贷款

12.06%

SOFR（Q）

6.75%

04/2030

21.5

A类普通单位

0.60%

4.0

GTCR F Buyer Corp. and GTCR（D）Investors LP [ 132 ]

55 Walls Drive Fairfield，Connecticut 06824

向私营基金会提供端到端技术支持的行政服务

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（m）

6.00%

09/2030

5.0

有限合伙权益

2.30%

4.7

Guidepoint Security Holdings，LLC [ 133 ]

2201 Cooperative Way Suite 225，Herndon，Virginia，20171

网络安全解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（Q）

6.00%

10/2029

6.6

Halcon Holdings，LLC

1000 Louisiana Street Suite 6600 Houston，Texas 77002

开发、勘探、生产石油公司运营商

第一留置权优先担保贷款

12.98%

SOFR（Q）

7.50%

11/2025

10.8

Halex Holdings，Inc. [ 4 ]

4200 Santa Ana Street，Ontario，加利福尼亚州 91761

地板安装产品制造商

普通股

100.00%

0.0

Hanger, Inc. [ 134 ]

10910 Domain Drive，Suite 300 Austin，Texas 78758

矫形和假肢设备及服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

9.58%

SOFR（m）

4.25%

10/2027

7.4

第一留置权优先担保贷款

11.58%

SOFR（m）

6.25%

10/2028

53.7

第一留置权优先担保贷款

11.58%

SOFR（m）

6.25%

10/2028

21.7

第二留置权优先担保贷款

15.08%

SOFR（m）

9.75%

10/2029

110.6

第二留置权优先担保贷款

15.08%

SOFR（m）

9.75%

10/2029

15.4

Harvey Tool Company，LLC [ 135 ]

428 Newburyport Turnpike，Rowley，MA 01969

金属加工行业所用切削工具制造商

第一留置权优先担保贷款

10.97%

SOFR（Q）

5.50%

10/2027

3.6

HCI Equity，LLC [ 4 ]

2000星光大道，12楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90067

投资公司

会员兴趣

100.00%

0.0

[5]

HealthEdge Software，Inc. [ 136 ]

3 Van de Graaff Drive，Burlington，MA 1803

向医疗保健行业提供财务、行政和临床软件平台

第一留置权优先担保循环贷款

04/2026

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.93% PIK

SOFR（m）

6.50%

04/2026

97.5

第一留置权优先担保贷款

11.93% PIK

SOFR（m）

6.50%

04/2026

6.3

Heavy Construction Systems Specialists，LLC [ 137 ]

13151 W. Airport Blvd. Sugar Land，Texas 77478

建筑软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

11/2028

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

11/2028

14.0

Heelstone Renewable能源，LLC和Heelstone Renewable能源 Investors，LLC [ 4 ]

301 W. Barbee Chapel Road Suite 100 Chapel Hill，NC 27517

公用事业规模太阳能系统开发商

第一留置权优先担保贷款

11.00% PIK

04/2024

91.0

A1类单位

100.00%

219.0

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Helios Service Partners，LLC和Astra Service Partners，LLC [ 138 ]

1 California Street，Suite 2900 San Francisco，California 94111

商业业务的关键暖通空调、制冷、管道服务

第一留置权优先担保循环贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.00%

03/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.82%

SOFR（Q）

6.25%

03/2027

9.1

Helix Acquisition Holdings，Inc。

9501 Technology Boulevard，Suite 401 Rosemont，North Carolina 60018

弹簧、紧固件和定制组件制造商

第一留置权优先担保贷款

12.40%

SOFR（Q）

7.00%

03/2030

11.9

Help/Systems Holdings，Inc. [ 139 ]

6455 City West ParkWay，Eden Prairie，MN 55344

IT运营管理和网络安全软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.50%

基本利率（Q）

3.00%

08/2026

2.0

HFCP XI（parallel-a），L.P。

海事广场1号，12楼
加利福尼亚州旧金山94111

私募股权收购基金

有限合伙权益

—

H-Food Holdings，LLC和Matterhorn Parent，LLC [ 140 ]

3500 Lacey Road，Suite 300，Downers Grove，IL 60515

食品合同制造商

第一留置权优先担保贷款

10.60%

SOFR（Q）

5.00%

05/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

9.29%

SOFR（Q）

3.69%

05/2025

18.8

第一留置权优先担保贷款

9.60%

SOFR（Q）

4.00%

05/2025

2.4

第二留置权优先担保贷款

03/2026

35.8

共同单位

0.43%

0.0

HGC Holdings，LLC

公园中心路13873号，套房203 Herndon，Virginia 20171

高尔夫设施运营商

第一留置权优先担保循环贷款

—

HH-Stella，Inc.和BedeRock Parent Holdings，LP [ 141 ]

15423 Vantage Parkway E. Houston，Texas 77032

城市生活垃圾转运管理服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

04/2027

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

04/2028

8.9

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

04/2028

16.2

A类单位

1.75%

3.0

Higginbotham Insurance Agency，Inc. [ 142 ]

500 W. 13th Street Forth Worth，Texas 76102

独立零售保险经纪商

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

11/2028

5.4

High Street Buyer，Inc.和High Street Holdco LLC [ 143 ]

333 West Grandview Parkway Suite 201 Traverse City，MI 49684

保险经纪平台

第一留置权优先担保贷款

10.56%

SOFR（Q）

5.25%

04/2028

22.5

第一留置权优先担保贷款

10.56%

SOFR（Q）

5.25%

04/2028

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.56%

SOFR（Q）

5.25%

04/2028

19.4

A系列优选单位

10000个百分点PIK

85.90%

194.0

A系列优选单位

10000个百分点PIK

24.64%

19.3

A系列共同单位

10000个百分点PIK

0.89%

12.1

C系列共同单位

10000个百分点PIK

1.86%

25.3

Highline Aftermarket Acquisition，LLC、Highline Aftermarket SC Acquisition，Inc.和Highline PPC Blocker LLC [ 144 ]

4500 Malone Road，Memphis，TN38118

汽车液体制造商和分销商

第一留置权优先担保循环贷款

11/2025

0.0

第二留置权优先担保贷款

13.47%

SOFR（Q）

8.00%

11/2028

70.4

共同投资单位

1.05%

7.6

HighPeak Energy，公司。

421 W 3rd Street，Fort Worth，Texas 76102

石油和天然气勘探和生产公司

第一留置权优先担保贷款

12.95%

SOFR（Q）

7.50%

09/2026

89.6

[5]

HighTower Holding，LLC

200 West Madison Street，Suite 2500，Chicago，Illinois 60606

投资、财务和退休规划服务提供商

高级次级贷款

6.75%

04/2029

7.6

[5]

Hills Distribution，Inc.、Hills Intermediate FT Holdings，LLC和GMP Hills，LP [ 145 ]

300 Research PKWy Meriden，Connecticut 06450

暖通、水暖、热水器设备、零部件、用品、夹具经销商

第一留置权优先担保循环贷款

9.82%

SOFR（Q）

4.50%

11/2029

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（s）

6.00%

11/2029

3.4

有限合伙权益

8.00% PIK

3.30%

5.4

荣耀科技股份有限公司。

阿拉巴马街450号旧金山，加利福尼亚州 94110

护理和家庭护理提供者

第一留置权优先担保贷款

15.44%

SOFR（m）

10.00%

08/2026

2.4

认股权证购买D-2系列优先股的股份

08/2031

0.83%

0.0

惠普 RSS买方公司[ 146 ]

11620 Arbor Street Omaha，Nebraska 68 144

道路剥离的提供商，以及道路安全相关服务

第一留置权优先担保贷款

10.32%

SOFR（Q）

5.00%

12/2029

13.5

Huskies Parent，Inc.、GI Insurity Parent LLC和GI Insurity TopCo LP [ 147 ]

170 Huyshope Avenue Hartford，Connecticut 06106

保险软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

11/2027

8.2

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

11/2028

56.6

高级次级贷款

10000个百分点PIK

11/2031

95.7

公司单位

0.54%

7.5

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Hyland Software，Inc. [ 148 ]

28500 Clemens Road Westlake，Ohio 44145

企业内容管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（m）

6.00%

09/2030

97.3

Icefall Parent，Inc. [ 149 ]

30布伦特里山办公园区，
麻萨诸塞州波士顿电话：02184

客户参与软件和综合支付解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.80%

SOFR（s）

6.50%

01/2030

16.4

Idera，Inc。

10801 N Mopac Expressway，Building 1，Suite 100，Ausitn，Texas 78759

数据提供商，& IT基础设施管理解决方案

第一留置权优先担保贷款

—

Imaging Business Machines，L.L.C.和Scanner Holdings Corporation [ 4 ]

2750 Crestwood Blvd.伯明翰，阿拉巴马州35210

高速智能文档扫描软硬件提供商

高级次级贷款

14.00%（7.00% PIK）

12/2028

17.5

A类普通股

97.09%

55.3

Implus足部护理有限责任公司

2001 T.W. Alexander Drive，Box 13925，Durham，NC 27709-3925

鞋类及其他配件供应商

第一留置权优先担保贷款

13.21%

SOFR（Q）

7.75%

07/2025

1.2

第一留置权优先担保贷款

13.21%

SOFR（Q）

7.75%

07/2025

106.6

第一留置权优先担保贷款

13.21%

SOFR（Q）

7.75%

07/2025

4.6

Imprivata, Inc.

10马圭尔路1号楼125套房。马萨诸塞州列克星敦02421

向医疗保健行业提供身份和访问管理解决方案的提供商

第二留置权优先担保贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

12/2028

16.1

Infinity Home Services HoldCo，Inc.、D & S Amalco和IHS Parent Holdings，L.P. [ 150 ]

3 Glenwood Rd East Hanover，New Jersey，07936

住宅屋面及外部维修更换服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

14.25%

基本利率（Q）

5.75%

12/2028

0.9

[5]

第一留置权优先担保循环贷款

12.20%

加元基准利率（Q）

5.00%

12/2028

0.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.16%

SOFR（Q）

6.75%

12/2028

14.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.31%

CDOR（m）

6.00%

12/2028

1.2

[5]

A类单位

2.32%

12.6

Inmar，Inc。

2601 Pilgrim Court Winston-Salem，North Carolina 27106

面向零售商、批发商和制造商的技术驱动解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.82%

SOFR（m）

5.50%

05/2026

13.4

Inszone Mid，LLC和INSZ Holdings，LLC [ 151 ]

2721 Citrus Road Suite A Rancho Cordova，California 95742

保险经纪公司

第一留置权优先担保贷款

10.98%

SOFR（Q）

5.75%

11/2029

15.9

有限合伙权益

0.43%

2.1

共同单位

1.69%

8.4

IQN Holding Corp. [ 152 ]

12724 Gran Bay Parkway West，Suite 200 Jacksonville，Florida 32258

扩展劳动力管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.59%

SOFR（Q）

5.25%

05/2029

1.4

IRI Group Holdings，Inc.、Circana，LLC和IRI-NPD Co-Invest Aggregator，L.P. [ 153 ]

150 North Clinton Street，Chicago，IL 60661

专注于包装消费品行业的市场研究公司

第一留置权优先担保循环贷款

13.25%

基本利率（Q）

4.75%

12/2027

2.0

第一留置权优先担保循环贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

6.0

第一留置权优先担保贷款

11.58%（2.75% PIK）

SOFR（Q）

6.25%

12/2028

218.7

A类单位

0.31%

13.3

ISQ Hawkeye Holdco，Inc.和ISQ Hawkeye Holdings，L.P. [ 154 ]

17020 Premium Drive Hockley，Texas 77447

商业及工业废物处理及处置服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

13.50%

基本利率（Q）

5.00%

08/2028

4.1

第一留置权优先担保贷款

11.38%

SOFR（m）

6.00%

08/2029

4.1

A类单位

1.80%

20.4

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

ITI控股公司[ 155 ]

1901 Camino Vida Roble，Suite 204，Carlsbad，California 92008

机动车经办机构创新软件设备提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

03/2028

2.6

第一留置权优先担保循环贷款

13.00%

基本利率（Q）

4.50%

03/2028

2.3

第一留置权优先担保贷款

10.97%

SOFR（Q）

5.50%

03/2028

34.2

IV Rollover Holdings，LLC

2270 Martin Aevnue，Santa Clara，加利福尼亚州 95050

基于云的IT解决方案、基础设施和服务提供商

乙类单位

1.70%

0.0

X类单位

100.00%

2.1

Ivy Hill Asset Management，L.P. [ 4 ]

245 Park Avenue，44th Floor，New York，NY 10167

资产管理服务

次级循环贷款

11.96%

SOFR（s）

6.50%

01/2030

58.0

[5]

会员兴趣

100.00%

1932.5

[5]

JDC Healthcare Management，LLC

3030 Lyndon B Johnson，FWY # 1400，Dallas，TX75231

牙科服务提供商

高级次级贷款

09/2029

0.1

Jenny C Acquisition，Inc。

5770 Fleet Street，Carlsbad，加利福尼亚州 92008

健身俱乐部特许经营商

高级次级贷款

8.00% PIK

04/2025

1.7

Johnnie-O Inc.和Johnnie-O Holdings Inc。

2048 Cotner Avenue加利福尼亚州洛杉矶90025

服装零售商

第一留置权优先担保贷款

11.73%

SOFR（Q）

6.25%

03/2027

19.0

第一留置权优先担保贷款

11.73%

SOFR（Q）

6.25%

03/2027

4.0

A系列可转换优先股

2.38%

4.9

认股权证购买普通股股份

03/2032

1.55%

3.1

JWC/KI Holdings，LLC

1701 Crossroads Drive，Odenton，MD 21113

餐饮服务销售和营销机构

会员单位

4.36%

9.6

Kaseya Inc.和Knockout Intermediate Holdings I Inc. [ 156 ]

701 Brickell Avenue，Suite 400 Miami，Florida 33131

面向中小型企业的基于云的软件和技术解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

06/2029

4.9

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

06/2029

0.7

第一留置权优先担保贷款

11.31%（2.50% PIK）

SOFR（Q）

6.00%

06/2029

169.5

优先股

11.75% PIK

3.88%

46.2

KBHS Acquisition，LLC（d/b/a Alita Care，LLC）[ 157 ]

160 安达保险 Avenue，Suite 206，Lyndhurst，NJ 07071

行为健康服务提供者

第一留置权优先担保循环贷款

11.94%（1.50% PIK）

SOFR（Q）

6.50%

03/2026

0.3

第一留置权优先担保循环贷款

11.94%（1.50% PIK）

SOFR（Q）

6.50%

03/2026

2.9

Kellermeyer Bergensons Services，LLC和KBS TopCo，LLC [ 158 ]

3605 Ocean Ranch Blvd，Suite 200，Oceanside，加利福尼亚州 90256

提供清洁及设施管理服务

第一留置权优先担保贷款

10.73%（3.50% PIK）

SOFR（s）

5.25%

11/2028

39.6

第一留置权优先担保贷款

13.59%（7.00% PIK）

SOFR（Q）

8.00%

11/2026

12.8

首选单位

4.26%

7.7

A类普通单位

4.26%

0.0

Kene Acquisition，Inc.和Kene Holdings，L.P. [ 159 ]

28 100 Torch Parkway，Suite 400，Warrenville，IL 60555

为天然气、电力及其他能源和工业终端市场提供工程和咨询服务的国家公用事业服务公司

第一留置权优先担保贷款

10.57%

SOFR（s）

5.25%

02/2031

15.9

A类单位

0.62%

9.0

Keystone Agency Partners LLC [ 160 ]

2600 Commerce Dr，Harrisburg，Pennsylvania 17110

保险经纪平台

第一留置权优先担保贷款

10.95%

SOFR（Q）

5.50%

05/2027

2.7

Kings Buyer，LLC [ 161 ]

7620 Omnitech Place，Suite 1 Victor，NY 14543

综合外包废物管理整合服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

14.00%

基本利率（Q）

5.50%

10/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.80%

SOFR（Q）

6.50%

10/2027

16.4

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

KNPC HoldCo，LLC

14 Mile Road麦迪逊高地，密歇根州48071

Trail mix和mixed nut零食产品生产商

第一留置权优先担保贷款

10.78%

SOFR（Q）

5.50%

10/2029

5.5

第一留置权优先担保贷款

12.03%

SOFR（Q）

6.75%

10/2029

1.3

第一留置权优先担保贷款

11.28%

SOFR（s）

6.00%

10/2029

2.8

KPS Global LLC和Cool Group LLC

4 201 N Beach Street，Fort Worth，TX76137

步入式冷却器和冷柜系统制造商

第一留置权优先担保贷款

11.41%

SOFR（m）

5.99%

06/2024

6.7

第一留置权优先担保贷款

11.41%

SOFR（m）

5.99%

06/2024

1.7

A类单位

1.60%

5.8

Laboratories Bidco LLC和Laboratories Topco LLC [ 162 ]

65 Marcus Drive Melville，NY 11747

含尼古丁产品的实验室检测服务

第一留置权优先担保循环贷款

12.21%（2.75% PIK）

SOFR（Q）

6.75%

07/2027

0.5

第一留置权优先担保循环贷款

14.25%（2.75% PIK）

基本利率（Q）

5.75%

07/2027

12.0

第一留置权优先担保贷款

12.05%（2.75% PIK）

CDOR（Q）

6.75%

07/2027

20.6

第一留置权优先担保贷款

12.21%（2.75% PIK）

SOFR（Q）

6.75%

07/2027

14.6

第一留置权优先担保贷款

12.21%（2.75% PIK）

SOFR（Q）

6.75%

07/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

12.21%（2.75% PIK）

SOFR（Q）

6.75%

07/2027

3.9

A类单位

0.51%

0.8

League One Volleyball，Inc。

703 Pier Ave. B147 Hermosa Beach，California 90254

青少年排球俱乐部经营者

B系列优先股

0.00%

0.0

LeanTaaS Holdings，Inc. [ 163 ]

471 El Camino Real，套房230 Santa Clara，California 95050

优化医疗健康资产利用的SaaS工具提供商

第一留置权优先担保贷款

12.81%

SOFR（Q）

7.50%

07/2028

45.1

Leviathan Intermediate Holdco，LLC和Leviathan Holdings，L.P. [ 164 ]

2350 Airport Freeway，Suite 505 Bedford，Texas 76022

提供青少年发展项目的特许经营平台

第一留置权优先担保贷款

12.96%

SOFR（Q）

7.50%

12/2027

30.5

有限合伙权益

0.43%

2.8

Lew’s Intermediate Holdings，LLC [ 165 ]

3031 N Martin St，Springfield，MO 65803

户外品牌控股公司

第一留置权优先担保贷款

10.34%

SOFR（Q）

5.00%

02/2028

0.9

Lido Advisors，LLC [ 166 ]

1875 Century Park East，Suite 950 Los Angeles，California 90067

财富管理和财务规划公司

第一留置权优先担保循环贷款

11.44%

SOFR（Q）

6.00%

06/2027

0.7

第一留置权优先担保贷款

11.47%

SOFR（Q）

6.00%

06/2027

1.6

Lifescan全球公司

20 Valley Stream Parkway，Malvern，Pennsylvania 19355

面向家庭和医院使用的血糖监测系统提供商

第一留置权优先担保贷款

12/2026

7.4

第二留置权优先担保贷款

03/2027

0.1

LifeStyles Bidco Ltd.、Lifestyles US Holdco，Inc.和LifeStyles Parent，L.P。

150 North Riverside Plaza，Suite 5100，Chicago，Illinois 60606

贴心健康产品供应商

第一留置权优先担保贷款

12.06%

SOFR（Q）

6.75%

11/2028

18.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.83%

SOFR（Q）

6.50%

11/2028

8.7

[5]

首选单位

8.00% PIK

87.06%

3.5

[5]

B类共同单位

1.06%

1.3

[5]

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Lightbeam Bidco，Inc. [ 167 ]

6525 Shiloh Rd，Suite 900，Alpharetta，Georgia 30005

堆场管理服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

05/2029

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

05/2030

5.3

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（Q）

5.50%

05/2030

3.4

LiveBarn公司。

1010 Sainte-Catherine O，Suite 1100加拿大蒙特利尔H3B 5L1

提供业余和青少年体育赛事的直播和点播服务

中间优先股

4.65%

18.4

[5]

LJ Perimeter Buyer，Inc.和LJ Perimeter Co-Invest，L.P. [ 168 ]

26661 Bunert Rd. Warren，Michigan 48089

特色食品分销商

第一留置权优先担保贷款

11.96%

SOFR（Q）

6.50%

10/2028

39.0

有限合伙权益

1.43%

7.6

LJP Purchaser，Inc.和LJP Topco，LP [ 169 ]

2160 Ringhofer Drive North Mankato，Minnesota 56003

无害固体废物及回收服务供应商

第一留置权优先担保贷款

11.66%

SOFR（m）

6.25%

09/2028

9.7

A类单位

8.00% PIK

6.58%

6.4

LS DELLC和LM LSQ Investors LLC

2600 Lucien Way，Suite 100，Maitland，FL 32751

基于资产的贷方

高级次级贷款

12.00%（1.50% PIK）

03/2025

36.7

[5]

高级次级贷款

12.00%（1.50% PIK）

03/2025

3.0

[5]

会员单位

2.12%

1.8

[5]

LTG Acquisition，Inc。

克莱恩路900号，普莱诺，TX75074

面向大众运输市场的显示、照明和乘客通信系统的设计商和制造商

A类会员单位

0.30%

0.0

MailSouth，Inc。

5901 Highway 52 East，Helena，Alabama 35080

共享邮件营销服务提供商

第一留置权优先担保贷款

04/2024

0.0

Majesco and Magic Topco，L.P. [ 170 ]

412 Mt Kemble Ave，# 110c，Morristown，NJ 7960

保险软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.05%

SOFR（Q）

4.75%

09/2028

18.2

A类单位

9.00% PIK

0.46%

5.6

乙类单位

0.43%

0.0

Manna Pro Products，LLC [ 171 ]

707 Spirit 40 Park Drive，Suite 150，Chesterfield，MO 63005

动物专用营养和护理产品制造商和供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

12/2026

4.8

Marcone Yellowstone Buyer Inc.和Marcone Yellowstone Holdings，LLC

One City Place，Suite 400 St. Louis，MO 63141

主机厂家电后市场零部件经销商

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

06/2028

0.4

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

06/2028

0.2

A类普通单位

0.51%

6.5

Marmic Purchaser，LLC和Marmic Topco，L.P. [ 172 ]

1014 S Wall Ave，Joplin，MO 64801

经常性消防服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

03/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

03/2027

3.8

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

03/2027

2.5

有限合伙单位

8.00% PIK

1.21%

5.1

Maverick Acquisition，Inc。

70 W. Madison Street，Suite 4600v Chicago，Ilinois 60602

国防和高科技工业平台精密机械加工部件制造商

第一留置权优先担保贷款

11.55%

SOFR（Q）

6.25%

06/2027

22.1

Mavis Tire Express Services Topco Corp.、Metis Holdco，Inc.和Metis Topco，LP [ 173 ]

358 Saw Mill River Road，Suite 17 Millwood，NY 10546

汽车零部件零售商

第一留置权优先担保循环贷款

8.75%

SOFR（m）

3.25%

05/2026

19.4

A系列优先股

7.00% PIK

1.88%

83.9

A-1类单位

0.78%

34.3

Max US Bidco Inc。

322 Main Street，Bern，Kansas 66408

优质干狗粮制造商

第一留置权优先担保贷款

10.31%

SOFR（Q）

5.00%

10/2030

0.9

McKenzie Creative Brands，LLC [ 174 ]

1910 Saint Luke Church Road，Granite Quarry，NC 28072

狩猎相关用品的设计商、制造商和分销商

第一留置权优先担保贷款

12.16%

SOFR（m）

6.75%

09/2025

84.5

第一留置权优先担保贷款

12.29%

SOFR（m）

6.75%

09/2025

5.5

ME Equity LLC

14350 N 87th Street，Suite 200,205 and 230，Scottdale，AZ 85260

按摩行业加盟商

普通股

1.62%

4.5

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Medline Borrower，LP [ 175 ]

1 Medline Place Mundelein，IL 60060

医疗用品制造商和分销商

第一留置权优先担保循环贷款

10/2026

0.0

Meyer Laboratory，LLC和Meyer Parent，LLC [ 176 ]

杰斐逊街西北2401号，
密苏里州蓝泉，64015

工业和机构清洁化学品及应用系统提供商

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

02/2030

26.8

共同权益

0.30%

0.4

迈阿密贝克汉姆联合有限责任公司

1350 NW 55th St劳德代尔堡，FL 33309

美国职业足球俱乐部

A类优选单位

9.50% PIK

56.67%

106.0

乙类优先单位

9.50% PIK

56.67%

45.6

Micromeritics Instrument Corp. [ 177 ]

4356 Communications Drive，Norcross，GA 30093

科学仪器制造商

第一留置权优先担保贷款

9.93%

SOFR（Q）

4.50%

12/2025

16.5

Microstar Logistics LLC、Microstar Global Asset Management LLC、MStar Holding Corporation和Kegstar USA Inc。

5 299 DTC Blvd. Greenwood Village，科罗拉多州80111

Keg管理解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

14.31%

SOFR（Q）

9.00%

07/2025

168.3

第二留置权优先担保贷款

14.31%

SOFR（Q）

9.00%

07/2025

20.4

A系列优先股

20.00% PIK

3.77%

3.2

B系列优先股

19.00% PIK

40.00%

13.6

普通股

2.84%

6.1

Mimecast Borrowerco，Inc.和Magnesium Co-Invest SCSP [ 178 ]

伦敦芬斯伯里大道1号，
英国EC2M 2PF

网络安全解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

05/2029

83.5

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.44%

SONIA（Q）

5.25%

05/2029

35.9

[5]

有限合伙权益

1.04%

45.4

[5]

Ministry Brands Holdings，LLC和RCP MB Investments B，L.P. [ 179 ]

9620 Executive Center Drive North，Suite 200 St. Petersberg，Tennessee

面向信仰机构的软件和支付服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

12/2027

0.8

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

12/2028

37.7

有限合伙人权益

1.02%

7.7

米切尔国际公司。

6220 Greenwich Drive San Diego，California 92122

财险业科技、连通、信息化解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

9.19%

SOFR（m）

3.75%

10/2028

0.1

第二留置权优先担保贷款

11.94%

SOFR（m）

6.50%

10/2029

97.9

Modient，LLC和OMERS PMC Investment Holdings LLC [ 180 ]

6771 E Outlook Dr. Tucson，Arizona 85756

商用暖通空调服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

14.00%

基本利率（Q）

5.50%

08/2027

2.2

第一留置权优先担保循环贷款

11.82%

SOFR（Q）

6.50%

08/2027

1.0

第一留置权优先担保贷款

11.82%

SOFR（Q）

6.50%

08/2028

3.5

第一留置权优先担保贷款

11.83%

SOFR（Q）

6.50%

08/2028

2.9

A类单位

3.37%

10.7

Monica Holdco（US）Inc. [ 181 ]

1299 Ocean Ave，Suite 700，Santa Monica，加利福尼亚州 90401

投资技术和咨询公司

第一留置权优先担保循环贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

01/2026

3.6

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

01/2028

2.5

Monolith Brands Group，Inc。

20 Jay Street，Suite 902 Brooklyn，New York 11201

电商平台重点巩固DTC品牌业务

A-1系列优先股

32.61%

6.4

Moon Valley Nursery of Arizona Retail，LLC、Moon Valley Nursery Farm Holdings，LLC、Moon Valley Nursery RE Holdings LLC和Stonecourt IV Partners，LP

14225 North 7th Street Phoenix，AZ 85022

树木及植物苗圃零售及批发营运商

有限合伙权益

5.63%

29.2

Moonraker AcquisitionCo LLC和Moonraker HoldCo LLC [ 182 ]

3250 Wilshire Blvd Suite 1800 Los Angeles，加利福尼亚州 90010

面向文娱行业的领先的套管和试听技术解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.32%

SOFR（Q）

6.00%

08/2028

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（Q）

6.00%

08/2028

24.8

A类单位

8.00% PIK

0.92%

3.8

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Movati Athletic（Group）Inc。

33 University Avenue，Windsor，ON N9A 5N8，Canada

首屈一指的健康俱乐部运营商

第一留置权优先担保贷款

11.44%

CDOR（Q）

6.00%

10/2024

4.6

[5]

Mr. Greens Intermediate，LLC、Florida Veg Investments LLC、MRG Texas，LLC和Restaurant Produce and Services Blocker，LLC [ 183 ]

2450 NW 116th St，Building 1 Miami，Florida 33167

生产分销平台

第一留置权优先担保循环贷款

05/2029

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.67%

SOFR（m）

6.25%

05/2029

9.7

乙类有限责任公司权益

3.64%

9.2

MRI Software LLC [ 184 ]

28925 Fountain Parkway Solon，Ohio 44139

房地产和投资管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.90%

SOFR（Q）

5.50%

02/2027

50.9

第一留置权优先担保贷款

10.90%

SOFR（Q）

5.50%

02/2027

24.1

Murchison Oil and Gas，LLC和Murchison Holdings，LLC

7250 Legacy Tower One，Dallas Parkway，Suite 1400，Plano，TX75024

勘探和生产公司

第一留置权优先担保贷款

13.72%

SOFR（Q）

8.25%

06/2026

69.2

首选单位

8.00%

50.00%

53.7

Napa Management Services Corporation和ASP NAPA Holdings，LLC

68 South Service Road，Suite 350，Melville，NY 11747

麻醉管理服务提供商

首选单位

15.00% PIK

0.67%

0.2

高级首选单位

8.00% PIK

0.67%

0.4

A类单位

0.66%

3.4

NAS，LLC和Nationwide Marketing Group，LLC [ 185 ]

110 Oakwood Drive，Suite 200，Winston-Salem，NC 27103

家电、家具、消费电子经销商购销服务组织

第一留置权优先担保循环贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

06/2025

0.6

第一留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

06/2025

6.2

第一留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

06/2025

2.3

第一留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

06/2025

1.3

NBC Funding LLC

4560 Belt Line Rd Addison，TX75001

全国烘焙食品零售商

第一留置权优先担保贷款

—

NCWS Intermediate，Inc.和NCWS Holdings LP

1500 SE 37th St，Grimes，IA 50111

为输送式洗车市场提供洗车设备、零部件和用品的制造商和供应商

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.96%

SOFR（Q）

6.50%

12/2026

96.0

第一留置权优先担保贷款

11.95%

SOFR（Q）

6.50%

12/2026

13.9

第一留置权优先担保贷款

11.48%

SOFR（Q）

6.00%

12/2026

9.1

A-2类共同单位

3.08%

28.8

Nelipak Holding Company、Nelipak European Holdings Cooperatief U.A.、KNPAK Holdings，LP和PAKNK Netherlands Treasury B.V. [ 186 ]

21 Amflex Drive，Cranston，RI 02921

医疗器械热成型包装制造商

第一留置权优先担保循环贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

03/2031

0.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

03/2031

16.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

9.40%

Euribor（Q）

5.50%

03/2031

33.2

[5]

A类单位

1.46%

9.3

[5]

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Neptune Bidco US Inc.和Elliott Metron共同投资者Aggregator L.P. [ 187 ]

6th Ave 675 New York，New York 10011

为娱乐行业提供受众洞察、数据和分析

第一留置权优先担保循环贷款

10/2027

0.0

第一留置权优先担保贷款

10.17%

SOFR（Q）

4.75%

10/2028

74.3

第一留置权优先担保贷款

10.42%

SOFR（Q）

5.00%

04/2029

90.7

优先留置权优先担保票据

9.29%

04/2029

49.9

第二留置权优先担保贷款

15.17%

SOFR（Q）

9.75%

10/2029

212.4

有限合伙权益

0.08%

5.0

Nest Topco Borrower Inc.、KKR Nest Co-Invest L.P.和NBLY 2021-1

1010 N. University Parks Drive Waco，TX76707

主要与家庭维护或维修相关的多个特许经营概念的运营商

高级次级贷款

16.00%

基本利率（Q）

7.50%

08/2029

119.1

有限合伙人权益

0.49%

10.5

Netsmart，Inc.和Netsmart Technologies，Inc。

5540 Centerview Dr，Suite 200，Raleigh，North Carolina 27606

健康护理软件和技术解决方案的开发商和运营商

第一留置权优先担保贷款

9.19%

SOFR（m）

3.75%

10/2027

0.2

New ChurcHill HoldCo LLC和Victory Topco，LP [ 188 ]

229 E 85th St，New York，NY，
10028

碰撞修复中心经营者

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

11/2029

10.2

A-2类共同单位

1.31%

2.6

Next Holdco，LLC [ 189 ]

3525 Piedmont Rd NE，Bldg 6，Atlanta，Georgia 30305

电子病历及执业管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（Q）

6.00%

11/2030

6.4

NextCare，Inc。

北阿尔玛学路1138号。亚利桑那州梅萨85201

紧急护理接线员

第二留置权优先担保贷款

—

NMC Skincare Intermediate Holdings II，LLC [ 190 ]

5200 New Horizons Blvd，Amityville，NY 11701

护肤品开发商、制造商和营销商

第一留置权优先担保循环贷款

11.42%（1.00% PIK）

SOFR（m）

6.00%

11/2026

2.8

第一留置权优先担保循环贷款

11.43%（1.00% PIK）

SOFR（m）

6.00%

11/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.42%（1.00% PIK）

SOFR（m）

6.00%

11/2026

28.4

第一留置权优先担保贷款

11.42%（1.00% PIK）

SOFR（m）

6.00%

11/2026

4.2

NMN Holdings III Corp.和NMN Holdings LP [ 191 ]

富兰克林公路155号，布伦特伍德，TN 37027

行动不便患者复杂康复技术解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.25%

基本利率（Q）

2.75%

08/2025

0.5

第一留置权优先担保循环贷款

9.18%

SOFR（m）

3.75%

08/2025

1.3

伙伴关系单位

0.76%

5.3

诺米健康公司。

898 North 1200 West，Suite 201 Orem，Utah 84057

医疗健康行业软件支付服务提供商

第一留置权优先担保贷款

13.58%

SOFR（s）

8.25%

07/2028

11.2

认股权证购买B系列优先股的股份

07/2033

0.04%

0.1

North American Fire Holdings，LLC和North American Fire Ultimate Holdings，LLC [ 192 ]

1756 86th Street Brooklyn，NY 11214

消防安全和生命安全服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

05/2027

1.7

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

05/2027

19.7

第一留置权优先担保贷款

11.22%

SOFR（Q）

5.75%

05/2027

6.8

共同单位

1.96%

3.6

North American Science Associates，LLC、Cardinal Purchaser LLC和Cardinal Topco Holdings，L.P. [ 193 ]

6750 Wales Rd Northwood，Ohio 43619

提供医疗器械研发和测试的合同研究组织

第一留置权优先担保循环贷款

9.96%

SOFR（Q）

4.50%

03/2027

2.1

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

09/2027

46.9

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

09/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

09/2027

2.5

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

5.75%

09/2027

9.4

高级次级贷款

11.00% PIK

03/2025

1.5

A类优选单位

8.00% PIK

5.79%

42.3

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

North Haven Fairway Buyer，LLC、Fairway Lawns，LLC和Command Pest Control，LLC [ 194 ]

10401 Colonel Glenn Rd Little Rock，Arkansas 72204

提供草坪护理服务

第一留置权优先担保循环贷款

11.81%

SOFR（Q）

6.50%

05/2028

1.3

第一留置权优先担保贷款

11.81%

SOFR（Q）

6.50%

05/2028

16.2

North Haven Falcon Buyer，LLC和North Haven Falcon Holding Company，LLC

3510-1 Port Jacksonville PKWY，Jacksonville，FL 32226

售后市场高尔夫球车零配件制造商

第一留置权优先担保贷款

13.35%（5.00% PIK）

SOFR（Q）

8.00%

05/2027

21.3

A类单位

1.36%

0.0

North Haven Stack Buyer，LLC [ 195 ]

255 Grant St. Ste 600 Decatur，Alabama 35601

环境检测服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.72%

SOFR（Q）

5.25%

07/2027

0.4

第一留置权优先担保贷款

10.71%

SOFR（Q）

5.25%

07/2027

9.8

第一留置权优先担保贷款

10.72%

SOFR（Q）

5.25%

07/2027

3.5

Northwinds Holding，Inc.和Northwinds Services Group LLC [ 196 ]

70 Benbro Dr，Buffalo，New York 14225

暖通空调和管道服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

14.00%

基本利率（Q）

5.50%

05/2029

0.8

第一留置权优先担保循环贷款

11.98%

SOFR（Q）

6.50%

05/2029

0.5

第一留置权优先担保贷款

12.16%

SOFR（s）

6.50%

05/2029

25.0

共同单位

2.00%

4.2

Novipax Buyer，L.L.C.和Novipax Parent Holding Company，L.L.C。

2215 York Road，Suite 504，Oak Brook，IL 60523

食品用吸水垫开发商和制造商

第一留置权优先担保贷款

13.68%（1.00% PIK）

SOFR（m）

8.25%

12/2026

20.2

第一留置权优先担保贷款

13.68%（1.00% PIK）

SOFR（m）

8.25%

12/2026

0.2

A类优选单位

4.62%

1.2

C类单位

4.55%

0.0

NSPC Intermediate Corp.和NSPC Holdings，LLC

5280企业驱动套件
C-250，Frederick，MD，21703，
美国

急性和慢性疼痛治疗提供者

共同单位

0.00%

0.0

OakBridge Insurance Agency LLC和Maple Acquisition Holdings，LP [ 197 ]

4011 Westchase Boulevard Raleigh，North Carolina 27607

保险经纪平台

第一留置权优先担保贷款

11.07%

SOFR（m）

5.75%

11/2029

7.3

A2类单位

1.47%

2.3

奥芬公司。

5100 East 78th Avenue，Commerce City，Colorado 80022

燃油、润滑油、柴油排气液、特级添加剂分销商

第一留置权优先担保贷款

10.44%

SOFR（m）

5.00%

06/2026

0.1

Olympia Acquisition，Inc.、Olympia TopCo，L.P.和Asclepius Holdings LLC [ 4 ] [ 198 ]

肯达布伦大道1780号。宾夕法尼亚州贾米森18929

行为健康和特殊教育平台提供商

第一留置权优先担保贷款

02/2027

31.7

第一留置权优先担保贷款

02/2027

6.5

第一留置权优先担保贷款

14.98% PIK

SOFR（Q）

9.50%

02/2027

3.3

首选单位

04/2024

3.07%

0.0

优先股

39.92%

0.0

A类普通单位

3.12%

0.0

共同单位

37.92%

0.0

OMH-HealthEdge Holdings，LLC [ 199 ]

2424 North Federal Highway，Boca Raton，Florida 33431

医疗保健行业收入周期管理提供商

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（Q）

6.00%

10/2029

95.2

OneDigital Borrower LLC [ 200 ]

200 Galleria PKWY SE，Atlanta，Georgia 30339

有利于经纪人和外包工作流自动化平台提供商为经纪人

第一留置权优先担保循环贷款

05/2027

0.0

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Opal Fuels Intermediate HoldCo LLC、Opal Fuels Inc. [ 201 ]

One N. Lexington Ave White Plains，New York 10601

天然气设施业主

A类普通股

1.77%

15.4

[5]

OpenMarket Inc。

法灵顿路109号，1楼。英国伦敦EC1R 3BW

基于云的移动参与平台提供商

第一留置权优先担保贷款

11.82%

SOFR（Q）

6.25%

09/2026

16.2

[5]

Osmose Utilities Services，Inc.和Pine Intermediate Holding LLC

635 Highway 74 S. Peachtree City，Georgia 30269

向输配电基础设施提供结构完整性管理服务的提供商

第二留置权优先担保贷款

12.19%

SOFR（m）

6.75%

06/2029

54.7

OTG Concessions Management，LLC和OCTA Parent Holdings，LLC

352 Park Avenue South，New York，NY 10010

机场餐厅运营商

第二留置权票据

10000个百分点PIK

02/2031

7.2

参与权

02/2054

1.00%

0.0

OUTFRONT Media公司。

莱克星顿大道405号，17楼，纽约，NY 10174

户外广告提供商

A系列可转换永续优先股

7.00%

0.02%

28.7

[5]

Packaging Coordinators Midco，Inc. [ 202 ]

红狮路3001号，

宾夕法尼亚州费城，19114，

美国

外包医药服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

—

Paragon 28，Inc.和Paragon Advanced Technologies，Inc. [ 203 ]

14445 Grasslands Dr，Englewood，Colorado 80112

医疗器械公司

第一留置权优先担保循环贷款

9.33%

SOFR（Q）

4.00%

11/2028

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.08%

SOFR（s）

6.75%

11/2028

23.4

[5]

Partnership Capital Growth Investors III，L.P。

1 Embarcadero Center，Suite 3810，San Francisco，加利福尼亚州 94111

投资伙伴关系

有限合伙权益

2.50%

4.6

[5]

Pathstone Family Office LLC与Kelso XI Tailwind Co-Investment，L.P. [ 204 ]

星光大道1900号，970套房，洛杉矶，加利福尼亚州 90067

综合财富管理服务提供商及注册投资顾问

第一留置权优先担保循环贷款

14.25%

基本利率（Q）

5.75%

05/2028

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.18%

SOFR（m）

6.75%

05/2029

3.9

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.18%

SOFR（m）

6.75%

05/2029

8.0

[5]

有限合伙权益

0.84%

1.7

[5]

Pathway Vet Alliance LLC和Jedi Group Holdings LLC [ 205 ]

3930 Bee Cave Road，Suite 9，Austin，TX78746

兽医医院经营者

第一留置权优先担保循环贷款

03/2025

0.0

第二留置权优先担保贷款

13.19%

SOFR（m）

7.75%

03/2028

64.9

R类共同单位

0.76%

2.5

爱国者成长保险服务有限责任公司[ 206 ]

500 Office Center Drive FT. Washington，Pennsylvania 19034

全国零售保险机构

第一留置权优先担保贷款

10.95%

SOFR（Q）

5.50%

10/2028

15.6

PCG-Ares Sidecar Investment，L.P. [ 3 ]

1 Embarcadero Center，Suite 3810，San Francisco，加利福尼亚州 94111

投资伙伴关系

有限合伙权益

100.00%

0.7

[5]

PCG-Ares Sidecar Investment II，L.P. [ 3 ]

1 Embarcadero Center，Suite 3810，San Francisco，加利福尼亚州 94111

投资伙伴关系

有限合伙权益

100.00%

16.0

[5]

PCIA SPV-3，LLC和ASE Royal Aggregator，LLC [ 207 ]

6201 College Blvd，Suite # 150 Overland Park，Kansas 66211

综合财富管理服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

08/2029

6.7

[5]

首选单位

4.23%

6.9

[5]

PCS MidCo，Inc.和PCS Parent，L.P. [ 208 ]

市场街1801号，

宾夕法尼亚州费城

19103，美国

401K记录保存软件解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.08%

SOFR（Q）

5.75%

03/2030

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.09%

SOFR（Q）

5.75%

03/2030

7.5

A类单位

0.29%

0.8

PDDS HoldCo，Inc. [ 209 ]

3990 Westerly PL. Suite 200 Newport Beach，California 92660

基于云的牙科实践管理软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

13.10%

SOFR（s）

7.50%

07/2028

0.2

第一留置权优先担保贷款

12.96%

SOFR（s）

7.50%

07/2028

11.2

PDI TA Holdings，Inc.、Peachtree Parent，Inc.和Insight PDI Holdings，LLC [ 210 ]

4001 Central Pointe PKWY Temple，Texas 76504

便民零售石油批发市场企业管理软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.83%

SOFR（m）

5.50%

02/2031

45.4

A系列优先股

13.25% PIK

8.00%

26.6

A类单位

0.50%

4.5

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Pegasus Global Enterprise Holdings，LLC、Mekone Blocker Acquisition，Inc.和Mekone Parent，LLC [ 211 ]

1101 Haynes Street，# 219，Raleigh，NC 27604

工厂维护和调度软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.71%

SOFR（Q）

5.25%

05/2025

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（Q）

5.75%

05/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

05/2025

0.3

A类单位

0.75%

12.1

Pelican Products，Inc. [ 212 ]

23215 Early Avenue，Torrance，加利福尼亚州 90505

手电筒制造商

第一留置权优先担保循环贷款

9.50%

SOFR（s）

4.00%

12/2026

1.1

第二留置权优先担保贷款

13.31%

SOFR（Q）

7.75%

12/2029

55.8

人民集团[ 213 ]

1403 Kenaston Boulevard Winnipeg，Manitoba R3P 2T5

提供团体福利、团体退休及人力资源服务

第一留置权优先担保贷款

11.61%

CDOR（Q）

6.25%

02/2028

38.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.11%

CDOR（Q）

5.75%

02/2028

22.2

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.35%

CDOR（Q）

6.00%

02/2028

5.3

[5]

Perforce Software，Inc. [ 214 ]

400 North 1st Avenue，Suite 200，Minneapolis，MN 55401

用于应用程序开发的软件开发商

第一留置权优先担保循环贷款

—

Perigon Wealth Management，LLC、Perigon Wealth Advisors Holdings Company，LLC和CWC Fund I Co-Invest（Prism）LP [ 215 ]

201 Mission St，旧金山，
加利福尼亚州，94105

财富管理和财务规划公司

第一留置权优先担保贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

03/2031

2.0

[5]

优先股

2.64%

2.4

[5]

珀金埃尔默 U.S. LLC和NM Polaris Co-Invest，L.P。

940 Winter Street马萨诸塞州沃尔瑟姆02451

分析仪器和检测设备及服务提供商

第一留置权优先担保贷款

12.08%

SOFR（m）

6.75%

03/2029

17.3

第一留置权优先担保贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

03/2029

2.8

A-2类单位

0.19%

4.8

有限合伙权益

0.55%

13.4

PestCo Holdings，LLC和PestCo，LLC [ 216 ]

福赛斯大道7676号，2700套房，
圣路易斯，MO 63105美国

向住宅及商业市场提供病虫害防治服务

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

02/2028

1.7

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

02/2028

0.2

A类单位

0.75%

2.4

Petrus Buyer，Inc. [ 217 ]

100 Bayview Circle，Suite 400 Newport Beach，California 92660

REIT研究数据和分析提供商

第一留置权优先担保贷款

11.82%

SOFR（Q）

6.50%

10/2029

5.0

PetVet Care Centers，LLC [ 218 ]

One Gorham Island Rd Westport，Connecticut 06880

兽医医院经营者

第一留置权优先担保贷款

11.33%

SOFR（m）

6.00%

11/2030

129.8

Petvisor Holdings，LLC [ 219 ]

221 NE Ivanhoe Blvd，Orlando，Florida 32804

以兽医为中心的SaaS解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

13.00%

基本利率（Q）

4.50%

11/2029

1.5

第一留置权优先担保贷款

10.82%

SOFR（Q）

5.50%

11/2029

6.0

第一留置权优先担保贷款

10.78%

SOFR（m）

5.50%

11/2029

3.7

Ping Identity Holding Corp. [ 220 ]

1001 17th Street Denver，Colorado 80202

身份和访问管理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.33%

SOFR（m）

7.00%

10/2029

11.3

Piper Jaffray Merchant Banking Fund I，L.P。

800 Nicollet Mall，Suite 800，Minneapolis，MN 55402

投资伙伴关系

有限合伙权益

0.00%

0.5

[5]

Plaskolite PPC Intermediate II LLC和Plaskolite PPC Blocker LLC

400W Nationwide Blvd，Columbus，Ohio 43215

专业丙烯酸和聚碳酸酯片制造商

第一留置权优先担保贷款

9.44%

SOFR（m）

4.00%

12/2025

21.8

第二留置权优先担保贷款

12.82%

SOFR（Q）

7.25%

12/2026

53.9

首选单位

15.00% PIK

0.01%

0.0

共同投资单位

0.09%

0.3

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Pluralsight, Inc. [ 221 ]

182 N. Union Ave Farminton，犹他84025

在线教育学习平台

第一留置权优先担保循环贷款

13.47%

SOFR（Q）

8.00%

04/2027

0.3

第一留置权优先担保贷款

13.47%

SOFR（Q）

8.00%

04/2027

90.2

Pluto Acquisition I，Inc。

17855 North Dallas PKWY，
德克萨斯州达拉斯市，电话：75287

提供急性后保健服务，包括熟练和私人护理、临终关怀、姑息治疗和医疗居家护理

第一留置权优先担保贷款

—

Polymer Solutions Group，LLC

俄亥俄州克利夫兰市科伊特路12819号44108

提高橡胶、树脂和工程木材为基础的终端产品的加工和功效的化学配方制造商

第一留置权优先担保贷款

—

Poplicus公司

Market Street 1061，Floor 6，San Francisco，加利福尼亚州 94103

面向公共部门销售的公司的商业情报和市场分析平台

认股权证购买C系列优先股的股份

06/2025

3.23%

0.0

PosiGen，Inc。

2424 Edenborn Avenue，Suite 550，Metairie，LA 70001

为住宅和商业客户提供太阳能发电系统的卖方和租赁商

认股权证购买D-1系列优先股的股份

06/2028

0.91%

0.0

认股权证购买普通股股份

01/2027

0.91%

0.0

Potomac Intermediate Holdings II LLC [ 4 ]

39100 East Colonial Highway Hamilton，VA 20158

燃气轮机发电设施运营商

A系列单位

100.00%

121.9

PracticeTek Purchaser，LLC、PracticeTek MidCo，LLC和GSV PracticeTek Holdings，LLC [ 222 ]

2035 Lakeside Centre Way Knoxville，TN 37922

医疗从业人员软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

9.83%

SOFR（m）

4.50%

08/2029

0.5

第一留置权优先担保贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

08/2029

36.3

高级次级贷款

14.00% PIK

08/2030

42.0

A类单位

8.00% PIK

4.07%

34.3

PrecinMac（US）Holdings Inc.、Trimaster Manufacturing Inc.和Blade Group Holdings，LP。

107 1st Avenue Chicopee，Massachusetts 01020

航空航天和国防工业高容差精密机械加工部件和组件制造商

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

08/2027

11.5

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.43%

SOFR（m）

6.00%

08/2027

3.9

[5]

A类单位

5.96%

27.8

Precisely Software Incorporated（f/k/a Syncsort Incorporated）

1700 District Ave，# 300，Burlington，Massachusetts 01803

专业提升大数据完整性和质量的软件提供商

第一留置权优先担保贷款

—

Precision Concepts International LLC和Precision Concepts Canada Corporation [ 223 ]

136 Fairview Road，Suite 320 Mooresville，North Carolina 28117

多元化包装解决方案和塑料注塑产品制造商

第一留置权优先担保贷款

11.91%

SOFR（Q）

6.50%

01/2026

11.5

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.91%

SOFR（Q）

6.50%

01/2026

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.91%

SOFR（Q）

6.50%

01/2026

0.1

[5]

Premier Specialties，Inc.和RMCF V CIV XLIV，L.P. [ 224 ]

630 Fifth Avenue，Suite 400，New York，New York 10111

天然香料材料和药妆的制造商和供应商

第一留置权优先担保循环贷款

12.43%

SOFR（m）

7.00%

08/2027

0.5

第一留置权优先担保贷款

12.43%（3.50% PIK）

SOFR（m）

7.00%

08/2027

24.4

有限合伙人权益

3.61%

1.4

Premise Health Holding Corp.和OMERS Bluejay Investment Holdings LP [ 225 ]

5500 Maryland Way，400，Brentwood，TN37027

雇主赞助的现场健康和保健诊所和药房的提供者

第一留置权优先担保循环贷款

03/2030

0.0

第一留置权优先担保贷款

10.84%

SOFR（Q）

5.50%

03/2031

53.8

A类单位

1.53%

14.6

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Prime Buyer，L.L.C. [ 226 ]

13505 N. Haggerty Rd，Plymouth，Michigan 48170

为国防/军用车辆应用提供轨道系统、驾驶室、船体、车门和各种装甲部件

第一留置权优先担保循环贷款

—

Priority Holdings，LLC和Priority Technology Holdings, Inc.

2001 Westside Parkway，Alpharetta，Georgia 30004

商户收单和支付处理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（m）

5.75%

04/2027

9.0

[5]

高级优先股

17.31%（7.00% PIK）

SOFR（Q）

12.00%

29.23%

79.8

[5]

认股权证购买普通股股份

04/2031

0.69%

1.7

[5]

Priority Waste Holdings LLC、Priority Waste Holdings Indiana LLC和Priority Waste Super Holdings，LLC [ 227 ]

45000 River Ridge Drive Suite 200 Clinton Township，MI 48038

固体废物服务提供商

第一留置权优先担保贷款

13.33%（4.00% PIK）

SOFR（Q）

8.00%

08/2029

33.4

认股权证购买A类普通单位的单位

08/2036

14.94%

1.8

Pritchard Industries，LLC和LJ Pritchard TopCo Holdings，LLC [ 228 ]

150 East 42nd Street New York，New York 10017

提供清洁及设施管理服务

第一留置权优先担保贷款

10.94%

SOFR（s）

5.50%

10/2027

66.2

第一留置权优先担保贷款

11.48%

SOFR（Q）

6.00%

10/2027

12.3

A类单位

3.41%

7.2

Production Resource Group，L.L.C.和PRG III，LLC [ 3 ]

200 Business Parl Dr.，Suite 109，Armonk，NY 10504

向各娱乐终端市场提供租赁设备、人工、生产管理、风光、等产品

第一留置权优先担保贷款

19.49%（10.99% PIK）

SOFR（m）

8.50%

08/2024

44.0

第一留置权优先担保贷款

12.99%（3.13% PIK）

SOFR（Q）

7.50%

08/2024

15.0

第一留置权优先担保贷款

12.99%（3.13% PIK）

SOFR（Q）

7.50%

08/2024

0.8

第一留置权优先担保贷款

12.99%（3.13% PIK）

SOFR（Q）

7.50%

08/2024

7.4

A类单位

12.62%

37.1

职业格斗联盟有限责任公司和PFL MMA，Inc。

8000 Westpark Drive，Suite 610 McLean，Virginia 22102

综合格斗联赛

第一留置权优先担保贷款

14.00% PIK

01/2026

19.9

第二留置权优先担保贷款

16.00% PIK

01/2026

0.2

E系列优先股

2.27%

0.7

认股权证购买普通股股份

01/2027

3.67%

1.1

认股权证购买普通股股份

11/2029

0.78%

0.2

ProfitSolv Purchaser，Inc.和PS Co-Invest，L.P. [ 229 ]

1621 Cushman Drive，Lincoln，NE68512

向律师事务所提供执业管理软件

第一留置权优先担保贷款

10.43%

SOFR（m）

5.00%

03/2027

9.8

有限合伙单位

0.72%

2.5

Project Alpha Intermediate Holding，Inc.和Qlik Parent，Inc。

150 N. Radnor Chester Road，Suite E220，Radnor，PA 19087

面向数据分析的数据可视化软件提供商

A类普通股

0.42%

20.1

B类普通股

0.42%

0.2

Project Essential Bidco，Inc.和Project Essential Super Parent，Inc. [ 230 ]

Hutchinson Avenue 445，Suite 600 Columbus，OH43235

面向公用事业行业的自动化机组人员呼叫和调度软件SaaS提供商

第一留置权优先担保贷款

11.72%（3.25% PIK）

SOFR（Q）

6.25%

04/2028

33.2

优先股

14.96% PIK

SOFR（Q）

9.50%

44.06%

34.5

Project Potter Buyer，LLC和Project Potter Parent，L.P. [ 231 ]

1800 International Park Drive，Suite 400，Birmingham，AL 35243

预拌混凝土行业软件解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12.08%

SOFR（m）

6.75%

04/2026

2.1

第一留置权优先担保贷款

12.08%

SOFR（m）

6.75%

04/2027

43.1

第一留置权优先担保贷款

12.08%

SOFR（m）

6.75%

04/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

12.08%

SOFR（m）

6.75%

04/2027

11.8

乙类单位

0.70%

2.5

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Project Ruby Ultimate Parent Corp。

11300 Switzer Road，Overland Park，Kansas 66210

护理协调和过渡管理软件解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

11.94%

SOFR（m）

6.50%

03/2029

193.1

Proofpoint, Inc. [ 232 ]

925 West Maude Avenue Sunnyvale，加利福尼亚州 94085

网络安全解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

8.69%

SOFR（m）

3.25%

08/2028

1.0

PS Operating Company LLC和PS OP Holdings LLC [ 4 ] [ 233 ]

57411号公路Schuyler，NE68661

猪和家禽市场的专业分销商和解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12/2026

0.7

第一留置权优先担保循环贷款

12/2026

3.1

第一留置权优先担保贷款

12/2026

10.9

共同单位

37.23%

0.0

PSC Group LLC [ 234 ]

803 Main St Baton Rouge，Louisiana 70802

为美国石化和炼油企业提供运营服务的提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

07/2025

1.6

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

07/2025

34.0

第一留置权优先担保贷款

11.47%

SOFR（Q）

6.00%

07/2025

11.4

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

07/2025

2.4

第一留置权优先担保贷款

11.47%

SOFR（Q）

6.00%

07/2025

7.9

PushPay USA Inc. [ 235 ]

18300 Redmond Way Redmond，Washington 98052

软件和综合支付解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.21%

SOFR（Q）

6.75%

05/2030

12.7

PYE-Barker Fire & Safety，LLC [ 236 ]

11605 Haynes Bridge Rd. Alpharetta，Georgia 30009

消防服务及产品供应商

第一留置权优先担保贷款

—

Pyramid-BMC IntermediateCo I，LLC和Pyramid Investors，LLC [ 237 ]

30 Rowes Wharf，Suite 530 Boston，Massachusetts

酒店运营商

第一留置权优先担保贷款

12.32%

SOFR（Q）

7.00%

01/2027

7.7

首选会员单位

1.40%

2.2

QF Holdings，Inc. [ 238 ]

315 Deaderick St Ste. 2300 Nashville，Tennessee 37201

基于SaaS的电子健康档案软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.16%

SOFR（Q）

5.75%

12/2027

0.6

第一留置权优先担保贷款

11.16%

SOFR（Q）

5.75%

12/2027

6.8

第一留置权优先担保贷款

11.16%

SOFR（Q）

5.75%

12/2027

4.9

第一留置权优先担保贷款

11.16%

SOFR（Q）

5.75%

12/2027

8.1

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（Q）

5.75%

12/2027

5.1

QNNect，LLC和Connector TopCo，LP [ 239 ]

八Neshaminy Interplex Suite 221 Trevose，Pennsylvania 19053

高度工程化的密封包装产品制造商

第一留置权优先担保贷款

12.17%

SOFR（s）

7.00%

11/2029

10.6

有限合伙权益

1.32%

12.4

R2收购公司。

207 NW Park Ave，Portland，OR 97209

营销服务

普通股

0.32%

0.3

Radiant Intermediate Holding，LLC

901 Reinli St Austin，TX7875

暖通空调、管道和电气服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（Q）

5.75%

11/2026

1.9

Radius Aerospace，Inc.和Radius Aerospace Europe Limited [ 240 ]

153 ExtrusionPlace，Hot Springs，AR71901

航空航天行业金属制造商

第一留置权优先担保循环贷款

11.24%

SOFR（Q）

5.75%

03/2025

0.3

[5]

第一留置权优先担保循环贷款

10.94%

索尼娅（M）

5.75%

03/2025

1.0

[5]

Radwell Parent，LLC [ 241 ]

1 Millennium Dr Willingboro，New Jersey 08046

维修、维修、运营零部件分销商

第一留置权优先担保循环贷款

12.05%

SOFR（Q）

6.75%

04/2029

0.9

第一留置权优先担保贷款

12.05%

SOFR（Q）

6.75%

04/2029

0.1

Raptor Technologies，LLC、Sycamore Bidco LTD和Rocket Parent，LLC [ 242 ]

631 West 22nd Street Houston，Texas 77008

面向K-12学校市场的基于SaaS的安全和安保软件提供商

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（Q）

5.63%

10/2028

8.4

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（Q）

5.63%

10/2028

0.1

A类普通单位

1.52%

7.9

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Rawlings Sporting Goods Company，Inc.和Easton Diamond Sports，LLC

510 Maryville University Dr，Suite 110，St. Louis，MO 63141

体育器材制造企业

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

12/2026

49.1

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

12/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.71%

SOFR（Q）

6.25%

12/2026

5.7

RB Holdings InterCo，LLC [ 243 ]

3229 E. Spring Street，Suite 310 Long Beach，California 90806

宠物食品和零食制造商

第一留置权优先担保循环贷款

10.47%

SOFR（Q）

5.00%

05/2028

1.6

第一留置权优先担保贷款

10.47%

SOFR（Q）

5.00%

05/2028

11.1

RC V Tecmo Investor LLC

1 Riverfront Place Suite 500 Newport，KY 41071

用于设施维护服务的基于技术的聚合器

共同成员单位

2.64%

15.9

RD Holdco Inc. [ 4 ]

2201 W Plano PKWY，STE 100，Plano，Texas 75075

地毯清洗机制造商和营销商

高级次级贷款

10/2026

13.6

高级次级贷款

10/2026

0.5

普通股

45.86%

0.0

REE Community Holdings GP，LLC和REE Community Holdings，LP

809 West Hill Street，Charlotte，NC 28208

市政回收设施运营商

有限合伙权益

2.49%

0.0

有限合伙权益

2.86%

0.0

RealPage, Inc.

2201 Lakeside Blvd. Richardson，TX75082

面向住宅地产行业的企业软件解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

11.94%

SOFR（m）

6.50%

04/2029

82.4

Reddy Ice LLC [ 244 ]

5710 LBJ高速公路德克萨斯州达拉斯75240

包装冰制造商和分销商

第一留置权优先担保循环贷款

12.50%

基本利率（Q）

4.00%

07/2025

0.5

第一留置权优先担保循环贷款

12.50%

基本利率（Q）

4.00%

07/2025

1.9

第一留置权优先担保贷款

10.48%

SOFR（Q）

5.00%

07/2025

60.4

第一留置权优先担保贷款

10.48%

SOFR（Q）

5.00%

07/2025

4.2

第一留置权优先担保贷款

10.48%

SOFR（Q）

5.00%

07/2025

0.9

第一留置权优先担保贷款

10.48%

SOFR（Q）

5.00%

07/2025

4.0

Redwood Services，LLC和Redwood Services Holdco，LLC [ 245 ]

1661 International Drive Suite 400 Memphis，Tennessee 38120

住宅暖通空调及管道服务供应商

第一留置权优先担保贷款

12.14%

SOFR（Q）

6.50%

12/2025

0.2

第一留置权优先担保贷款

12.14%

SOFR（s）

6.50%

12/2025

0.1

第一留置权优先担保贷款

12.03%

SOFR（Q）

6.50%

12/2025

5.1

第一留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

12/2025

8.7

第一留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

12/2025

4.2

D系列单元

8.00% PIK

97.96%

60.5

Reef Lifestyle，LLC [ 246 ]

9660 Chesapeak Drive San Diego，California 92123

服装零售商

第一留置权优先担保循环贷款

15.32%（4.25% PIK）

SOFR（m）

10.00%

10/2027

33.2

第一留置权优先担保循环贷款

15.34%（4.25% PIK）

SOFR（Q）

10.00%

10/2027

2.7

第一留置权优先担保贷款

15.34%（4.25% PIK）

SOFR（Q）

10.00%

10/2027

20.3

第一留置权优先担保贷款

15.34%（4.25% PIK）

SOFR（Q）

10.00%

10/2027

2.5

丽晶教育公司。

340 E. Patrick Street，Suite 201，Frederick，MD 21701

旨在优化经济援助和入学流程的软件解决方案提供商

认股权证购买普通股股份

12/2026

8.00%

0.0

认股权证购买普通股股份

12/2026

0.27%

0.0

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Registrar Intermediate，LLC和PSP Registrar Co-Investment Fund，L.P. [ 247 ]

144 Research Drive Hampton，Virginia 23666

FDA注册和咨询服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.42%

SOFR（m）

5.00%

08/2027

0.8

第一留置权优先担保贷款

10.64%

SOFR（s）

5.00%

08/2027

2.6

有限合伙人权益

1.13%

2.7

相对论ODA LLC [ 248 ]

231 South LaSalle Street，8th Floor Chicago，IL 60604

应用于诉讼、侦查的电子发现文件审查软件平台

第一留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（m）

6.50%

05/2027

23.0

Repairify，Inc.和Repairify Holdings，LLC [ 249 ]

2600 Technology Drive，Suite900。德克萨斯州普莱诺75074

汽车诊断扫描和解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.55%

SOFR（Q）

5.00%

06/2027

6.4

A类普通单位

0.64%

3.9

Research Now Group，LLC和Dynata，LLC

6080 Tennyson Parkway，Suite 500，Plano，Texas 75024

向市场研究行业提供外包数据收集

第一留置权优先担保贷款

—

Revalize，Inc. [ 250 ]

8800 W Baymeadows Way，# 500，Jacksonville，Florida 32256

提供配置、价格和报价能力的软件开发商和运营商

第一留置权优先担保循环贷款

11.22%

SOFR（Q）

5.75%

04/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

04/2027

0.7

射频惠普 SCF Investor，LLC

71 West 23rd Street，New York，NY 10010

品牌特色食品公司

会员权益

10.08%

30.4

[5]

Rialto Management Group，LLC [ 251 ]

200 S Biscayne Blvd，Suite 400，Miami，FL 33131

专注于房地产的投资和资产管理平台

第一留置权优先担保循环贷款

12/2025

0.0

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

12/2025

0.3

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

12/2025

0.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

12/2025

0.1

[5]

Riser Interco，LLC [ 252 ]

555 E North Ln，Conshohocken，Pennsylvania 19428

保险计划管理员

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SONIA（Q）

6.00%

10/2029

1.1

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

10/2029

7.4

RMS HoldCo II，LLC & RMS Group Holdings，Inc. [ 253 ]

9020 North May Ave.，Suite 100 Oklahoma City，Oklahoma 73120

面向医疗保健行业的收入周期管理解决方案、流程自动化、分析和集成开发商

第一留置权优先担保贷款

11.68%

SOFR（m）

6.25%

12/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.68%

SOFR（m）

6.25%

12/2027

0.2

A类普通股

1.49%

4.3

Rodeo AcquisitionCo LLC [ 254 ]

3751 New York Ave # 130 Arlington，Texas 76014

食品检验及回收服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

11.49%

SOFR（Q）

6.00%

07/2027

1.8

第一留置权优先担保贷款

11.49%

SOFR（Q）

6.00%

07/2027

16.3

RTI Surgical，Inc.和Pioneer Surgical Technology，Inc. [ 255 ]

11621 Research Circle，Alachua，FL 32615

生物、金属和合成植入物/装置制造商

第一留置权优先担保循环贷款

12.18%

SOFR（m）

6.75%

07/2026

10.8

第一留置权优先担保贷款

12.15%

SOFR（s）

6.75%

07/2026

22.2

S Toys Holdings LLC（FKA The Step2 Company，LLC）[ 4 ]

10010 Aurora-Hudson Road，Streetsboro，OH44241

玩具制造商

共同单位

0.00%

0.0

B类共同单位

69.42%

0.0

认股权证购买单位

12/2050

0.00%

0.0

Safe Home Security，Inc.、Security Systems Inc.、Safe Home Monitoring，Inc.、National Protective Services，Inc.、Bright Integrations LLC和Medguard Alert，Inc。

1125 Middle Street，# 201，Middletown，CT 6457

为商业和住宅客户提供安全系统

第一留置权优先担保贷款

12.69%

SOFR（m）

7.25%

08/2024

47.2

SageSure Holdings，LLC和SageSure LLC [ 256 ]

哈德逊街101号，套房2700泽西城，新泽西州07302

保险服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（Q）

5.75%

01/2028

0.3

A系列单位

2.75%

43.7

土星采购公司。

201 1st Street Petaluma，加利福尼亚州 94952

私营航空管理公司

第一留置权优先担保贷款

10.53%

SOFR（m）

5.25%

07/2029

1.8

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Schill Landscaping and Lawn Care Services LLC，Tender Lawn Care ULC and Landscape Parallel Partners，L.P. [ 257 ]

5000 Mills IND Parkway North Ridgeville，OH44039

景观设计规划、除雪服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

3.5

A类单位

20.57%

21.6

SCI PH Parent，Inc。

1515 W 22nd St，Suite 1100，Oak Brook，IL 60523

工业容器制造商、翻修商和服务商

B轮股

0.10%

1.7

SCIH Salt Holdings Inc. [ 258 ]

10955 Lowell Ave，Ste 500，Overland Park，KS 66210

盐和包装融冰制造商和分销商

第一留置权优先担保循环贷款

—

SCM Insurance Services Inc. [ 259 ]

5083 Windermere Boulevard SW，Edmonton，AB T6W 0J5，Canada

为加拿大财产和意外伤害保险行业提供索赔管理、索赔调查和支持以及风险管理解决方案

第一留置权优先担保贷款

11.55%

CDOR（Q）

6.25%

08/2025

24.4

[5]

SelectQuote，公司。

6800 W 115th Street，Suite 2511，Overland Park，KS 66211

直通消保分销平台

第一留置权优先担保贷款

14.93%（3.00% PIK）

SOFR（m）

9.50%

02/2025

20.2

高级直接贷款计划有限责任公司[ 4 ]

2000星光大道，12楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90067

共同投资工具

次级证书

13.30%

SOFR（Q）

8.00%

12/2036

87.50%

1261.7

[5]

会员权益

87.50%

0.0

[5]

SERV 2020-1

860 Ridge Lake Boulevard，Memphis，TN 38120

为商业和住宅客户提供修复和清洁服务

第一留置权优先担保贷款

—

SFE Intermediate Holdco LLC

9366 East Raintree Drive，Suite 101，Scottdale，AZ 85260

向K-12学区提供外包餐饮服务

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

07/2026

6.1

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

07/2026

9.9

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

07/2026

0.4

SG Acquisition，Inc。

2635 Century Parkway NE，Suite 900，Atlanta，GA 30345

汽车销售保险解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.91%

SOFR（Q）

5.50%

01/2027

33.8

Shermco Intermediate Holdings，Inc. [ 260 ]

2425 East Pioneer Drive Irving，Texas 75061

电工服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

06/2026

1.8

第一留置权优先担保循环贷款

12.75%

基本利率（Q）

4.25%

06/2026

0.4

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

06/2026

5.2

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（m）

5.25%

06/2026

0.4

SHO Holding I Corporation、Shoes for Crews（Europe）Limited和Never Slip TopCo，Inc. [ 4 ]

250 S. Australian Avenue West Palm Beach，Florida 33401

防滑鞋制造商和分销商

第一留置权优先担保贷款

04/2024

13.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

04/2024

8.3

第二留置权优先担保贷款

10/2024

0.0

A系列优先股

1.00%

0.0

普通股

49.00%

0.0

认股权证购买普通股股份

04/2024

1.00%

0.0

Shur-Co Acquisition，Inc.和Shur-Co Holdco，Inc。

2309 Shur-Lok St. Yankton，South Dakota 57078

为用于农业、建筑和平板市场的卡车、拖车、手推车和特种设备提供防水布系统和配件

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（s）

6.05%

06/2027

26.4

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（s）

6.05%

06/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.23%

SOFR（s）

6.05%

06/2027

6.2

普通股

7.84%

17.5

Silk Holdings III Corp.和Silk Holdings I Corp. [ 261 ]

One International Place，Ste. 3240 Boston，Massachusetts 02110

个人护理用品生产商

第一留置权优先担保循环贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

05/2029

0.1

第一留置权优先担保贷款

13.06%

SOFR（Q）

7.75%

05/2029

16.6

普通股

4.53%

34.8

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

SilverBow Resources，公司。

920 Memorial City Way，Suite 850，Houston，Texas 77024

石油和天然气生产商

普通股

1.42%

12.3

[5]

Siromed Physician Services，Inc.和Siromed Equity Holdings，LLC [ 262 ]

1000 Winter Street，Suite 4300，Waltham，MA 0 2451

外购麻醉供应商

第一留置权优先担保贷款

10.71%

SOFR（m）

5.25%

03/2025

8.2

共同单位

4.81%

1.7

SM Wellness Holdings，Inc.和SM Holdco，LLC [ 263 ]

15601 Dallas Parkway，Suite 500 Addison，Texas 75001

乳腺癌筛查提供者

D系列单元

8.00% PIK

0.00%

1.4

A系列单位

0.02%

9.8

B系列单元

2.31%

0.0

Smarsh Inc.和Skywalker TopCo，LLC [ 264 ]

851 SW 6th Ave.，Suite 800 Portland，OR 97204

基于SaaS的通信归档服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.08%

SOFR（m）

5.75%

02/2029

0.3

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2029

1.4

共同单位

0.41%

10.9

SOC Telemed，Inc.和PSC Spark Holdings，LP

2411杜勒斯角公园套房475。弗吉尼亚州赫恩登20171

急症护理远程医疗提供者

第一留置权优先担保贷款

13.82% PIK

SOFR（Q）

8.50%

08/2027

93.4

A-2类单位

0.98%

3.9

认股权证购买单位普通股

08/2029

1.24%

3.5

SocialFlow，Inc。

52 Vanderbilt Avenue，12th Floor，New York，NY 10017

社交媒体优化平台提供商

认股权证购买C系列优先股的股份

01/2026

0.30%

0.0

Sophia，L.P。

2003 Edmund Halley Drive，Reston，VA 20191

高等学校ERP软件及服务提供商

第二留置权优先担保贷款

13.43%

SOFR（m）

8.00%

10/2028

66.1

SoundCloud Limited

76/77Rheinsberger STR，柏林，10115，德国

接收、发送、分发音乐的平台

普通股

0.23%

0.7

[5]

Spirit RR Holdings，Inc.和Winterfell Co-Invest SCSP [ 265 ]

11 East 26th Street，12th Floor New York，New York 10010

为逆周期不良债务领域的客户提供数据、分析、新闻和工作流工具

第一留置权优先担保循环贷款

10.68%

SOFR（m）

5.25%

09/2028

0.2

第一留置权优先担保贷款

10.65%

SOFR（Q）

5.25%

09/2028

2.5

第一留置权优先担保贷款

10.68%

SOFR（Q）

5.25%

09/2028

0.8

有限合伙人权益

0.94%

13.3

Spring Insurance Solutions，LLC

120120 W 12th St，Suite 1700，Kansas City，MO 64105

基于技术的保险产品直接面向消费者销售营销平台

第一留置权优先担保贷款

11.95%

SOFR（Q）

6.50%

11/2025

20.0

SSE Buyer，Inc.、Supply Source Enterprises，Inc.、Impact Products LLC、The Safety Zone，LLC和SSE Parent，LP

Wildwood Parkway 4300，Suite 100，Atlanta，GA 30339

个人防护设备、商业清洁、维修和安全产品制造商和分销商

第二留置权优先担保贷款

06/2026

0.0

有限合伙A-1类单位

1.04%

0.0

有限合伙A-2类单位

1.04%

0.0

Star US Bidco LLC [ 266 ]

14845 West 64th Avenue，Arvada Colorado 80007

用于关键任务应用的泵、压缩机和其他高度工程化设备制造商

第一留置权优先担保循环贷款

—

Startec Equity，LLC [ 4 ]

2000星光大道，12楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90067

通信服务

会员兴趣

100.00%

0.0

Stealth Holding LLC和UCIT Online Security Inc。

15182 Marsh Lane Addison，Texas 75001

直播视频监控解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.23%

SOFR（Q）

6.75%

03/2026

52.3

[5]

第一留置权优先担保贷款

14.25%

基本利率（Q）

5.75%

03/2026

0.8

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.22%

SOFR（Q）

6.75%

03/2026

5.1

[5]

第一留置权优先担保贷款

12.23%

SOFR（Q）

6.75%

03/2026

12.3

[5]

Steward Partners Global Advisory，LLC和Steward Partners Investment Advisory，LLC [ 267 ]

2 Grand Central Tower New York，New York 10017

财富管理平台

第一留置权优先担保贷款

10.73%

SOFR（Q）

5.25%

10/2028

2.0

[5]

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Storable，Inc.与EQT IX Co-Investment（E）SCSP

701 Brazos Street，Suite 700 Austin，TX78701

自助仓储行业支付管理系统解决方案及web服务

第二留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（s）

6.75%

04/2029

42.8

第二留置权优先担保贷款

11.93%

SOFR（s）

6.75%

04/2029

10.3

有限合伙权益

0.42%

9.0

[5]

Storm Investment S.a.r.l。

6 Rue Eug è ne Ruppert 2453卢森堡

西班牙足球俱乐部

第一留置权优先担保贷款

3.75%

06/2029

66.5

[5]

A类可赎回股份

7.88%

5.4

[5]

B类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

普通股

7.88%

0.3

[5]

C类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

D类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

E类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

F类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

G类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

H类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

I类可赎回股份

3.66%

5.4

[5]

Sugar PPC Buyer LLC

950 Third Avenue New York，New York 10022

食品产品制造商和分销商

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（m）

6.00%

10/2030

15.5

Sun Acquirer Corp.和Sun TopCo，LP [ 268 ]

3800 North Central Avenue，Suite 460 Phoenix，AZ 85012

汽车零部件和维修服务零售商

第一留置权优先担保循环贷款

09/2027

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（m）

5.75%

09/2028

51.6

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（m）

5.75%

09/2028

5.3

第一留置权优先担保贷款

11.19%

SOFR（m）

5.75%

09/2028

1.1

A类单位

0.89%

10.0

Sundance Group Holdings，Inc. [ 269 ]

2500W Executive PKWY STE 350，Lehi，Utah 84043

基于云的文档管理和协作解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.66%

SOFR（Q）

6.25%

07/2027

1.5

第一留置权优先担保贷款

11.67%

SOFR（Q）

6.25%

07/2027

20.1

第一留置权优先担保贷款

11.69%

SOFR（Q）

6.25%

07/2027

0.8

Sunk Rock Foundry Partners LP、Hatteras Electrical Manufacturing Holding Company和Sigma Electric Manufacturing Corporation、Diecast Beacon [ 270 ]

120 Sigma Drive，Garner，North Carolina 27529

电气产品、输配电及一般工业市场金属铸件、精密机加工部件及子组件制造商

第一留置权优先担保循环贷款

10/2024

0.0

Sunrun Atlas Depositor 2019-2，LLC和Sunrun Atlas Holdings 2019-2，LLC

225 Bush Street，San Francisco，加利福尼亚州 94105

住宅太阳能供应商

第一留置权优先担保贷款

3.61%

02/2055

0.1

高级次级贷款

12.22%（9.53% PIK）

SOFR（Q）

6.90%

11/2025

163.0

Sunrun Luna Holdco 2021，LLC [ 271 ]

市场街595号，29楼，旧金山，加利福尼亚州94105

住宅太阳能供应商

高级次级循环贷款

9.14%

SOFR（s）

3.50%

04/2024

45.0

[5]

高级次级循环贷款

13.52%

SOFR（Q）

7.88%

04/2024

30.0

[5]

Sunrun Xanadu Issuer 2019-1，LLC和Sunrun Xanadu Holdings 2019-1，LLC

225 Bush Street，San Francisco，加利福尼亚州 94105

住宅太阳能供应商

第一留置权优先担保贷款

3.98%

06/2054

0.3

高级次级贷款

10.00%（7.38% PIK）

SOFR（Q）

6.90%

07/2030

73.5

SVP-Singer Holdings Inc.和SVP-Singer Holdings LP

1224 Heil Quaker Blvd. Lavergne，TN 37086

消费缝纫机制造商

第一留置权优先担保贷款

07/2028

29.0

A类普通单位

57.68%

0.0

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Symplr Software Inc.和Symplr Software Intermediate Holdings，Inc. [ 272 ]

315 Capitol St，Suite 100，Houston，TX77002

基于SaaS的医疗健康合规平台提供商

第一留置权优先担保循环贷款

9.06%

SOFR（Q）

3.75%

12/2025

3.7

第一留置权优先担保贷款

9.91%

SOFR（Q）

4.50%

12/2027

16.9

第二留置权优先担保贷款

13.29%

SOFR（Q）

7.88%

12/2028

72.4

C-1系列优先股

11.00% PIK

46.79%

92.5

C-2系列优先股

11.00% PIK

40.11%

46.3

C-3系列优先股

11.00% PIK

20.25%

18.1

Synergy HomeCare Franchising，LLC和NP/Synergy Holdings，LLC [ 273 ]

500 North Roosevelt，Chandler，AZ 85226

私人付费居家养老特许经营商

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

04/2026

13.1

共同单位

1.61%

1.2

Systems Planning and Analysis，Inc. [ 274 ]

2001 N. Beauregard Street，Alexandria，Virginia 22311

向美国国防部提供系统工程和技术援助

第一留置权优先担保贷款

11.08%

SOFR（Q）

5.75%

08/2027

1.0

Tamarack Intermediate，L.L.C.和Tamarack Parent，L.L.C. [ 275 ]

3207灰鹰CT。加利福尼亚州卡尔斯巴德92010

环境、健康、安全、可持续软件提供商

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

03/2028

34.7

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

03/2028

5.0

A-2类单位

1.45%

5.7

Taymax Group，L.P.、Taymax Group G.P.，LLC、PF Salem Canada ULC和TCP Fit Parent，L.P. [ 276 ]

27 Northwestern Drive，Suite 2，Salem，NH03079

星球健身加盟商

第一留置权优先担保循环贷款

10.82%

SOFR（m）

5.38%

07/2026

0.3

第一留置权优先担保循环贷款

10.67%

CDOR（m）

5.38%

07/2026

0.3

第一留置权优先担保循环贷款

10.98%

SOFR（m）

5.50%

07/2026

0.1

第一留置权优先担保循环贷款

10.82%

CDOR（m）

5.50%

07/2026

0.2

第一留置权优先担保贷款

10.76%

SOFR（m）

5.33%

07/2026

1.4

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

07/2026

0.2

A类单位

1.53%

8.0

TCP豪客中间有限责任公司[ 277 ]

1个时钟Dr. San Angelo，Texas 76904

劳动力管理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

08/2026

34.0

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

08/2026

6.4

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

08/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.46%

SOFR（Q）

6.00%

08/2026

7.3

Team Acquisition Corporation [ 278 ]

111 Badger Lane，Statesville，North Carolina 28625

提供队服和运动服

第一留置权优先担保贷款

11.86%

SOFR（s）

6.50%

11/2029

46.9

Teasdale Foods，Inc.和Familia Group Holdings Inc。

Packers Street 901，P.O. Box 814，Atwater，加利福尼亚州 95301

向零售、餐饮服务和批发渠道提供豆类、酱汁和玉米粥

第一留置权优先担保贷款

12.68%（1.00% PIK）

SOFR（Q）

7.25%

12/2025

71.5

认股权证购买普通股股份

02/2034

4.59%

0.0

腾邦AI公司。

600 West Chicago Avenue Chicago，Illinois 60654

技术赋能精准医疗解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

13.58%（3.25% PIK）

SOFR（Q）

8.25%

09/2027

73.2

第一留置权优先担保贷款

13.58%（3.25% PIK）

SOFR（Q）

8.25%

09/2027

21.3

第一留置权优先担保贷款

13.58%（3.25% PIK）

SOFR（Q）

8.25%

09/2027

9.1

G-4系列优先股

0.02%

1.9

The Alaska Club Partners，LLC、Athletic Club Partners LLC和The Alaska Club，Inc. [ 279 ]

5201 E Tudor Road，Anchorage，AK99507

首屈一指的健康俱乐部运营商

第一留置权优先担保贷款

11.94%

SOFR（m）

6.50%

12/2024

12.3

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

The Arcticom Group，LLC和AMCP Mechanical Holdings，LP [ 280 ]

1676 N. California Blvd.，Suite 550，Walnut Creek，California 94596

制冷、供暖、通风和空调服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.71%

SOFR（s）

6.25%

12/2027

8.6

第一留置权优先担保贷款

11.80%

SOFR（s）

6.25%

12/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.70%

SOFR（Q）

6.25%

12/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

12.31%

SOFR（Q）

6.75%

12/2027

1.6

第一留置权优先担保贷款

11.76%

SOFR（Q）

6.25%

12/2027

5.3

A类单位

3.38%

11.2

C类单位

0.15%

0.5

爱德曼金融中心有限责任公司

540 Madison Avenue，Suite 27B New York，New York 10022

投资、财务和退休规划服务提供商

第二留置权优先担保贷款

12.19%

SOFR（m）

6.75%

07/2026

19.4

[5]

The Mather Group，LLC、TVG-TMG Topco，Inc.和TVG-TMG Holdings，LLC [ 281 ]

353 N Clark Street Suite 2775 Chicago，Illnois 60654

综合财富管理服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

13.50%

基本利率（Q）

5.00%

03/2028

0.4

[5]

第一留置权优先担保贷款

11.45%

SOFR（Q）

6.00%

03/2028

3.7

[5]

高级次级贷款

12.00% PIK

03/2029

3.3

[5]

A系列优选单位

2.19%

3.2

[5]

共同单位

2.19%

0.0

[5]

The Teaching Company Holdings，Inc。

4151 Lafayette Center Drive，# 100，Chantilly，VA 20151

教育出版物提供商

优先股

1.77%

2.4

普通股

1.89%

0.1

The Ultimus Group Midco，LLC，the Ultimus Group，LLC，and the Ultimus Group Aggregator，LP [ 282 ]

80 Arkay Drive，STE 110，Hauppauge，NY 11788

基金管理人资产服务能力的提供者

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（s）

5.50%

03/2031

20.6

A类单位

8.00% PIK

0.42%

2.1

A类单位

0.01%

0.1

乙类单位

0.42%

1.0

乙类单位

0.53%

0.0

治疗品牌控股有限责任公司

1500 1st Avenue North，Suite L135，Birmingham，AL

面向心理和行为健康细分市场的软件解决方案提供商

第二留置权优先担保贷款

12.19%

SOFR（m）

6.75%

05/2029

27.6

Thermostat Purchaser III，Inc. [ 283 ]

2440 Ravine Way Suite 200 Glenview，IL 60025

商用暖通空调设备维护维修服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

08/2026

0.0

第二留置权优先担保贷款

12.74%

SOFR（Q）

7.25%

08/2029

22.5

THG收购有限责任公司[ 284 ]

8720 Stony Point Parkway，Suite 125，Richmond，VA 23255

多线保险经纪

第一留置权优先担保循环贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2025

2.1

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2026

0.1

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2026

14.7

第一留置权优先担保贷款

10.93%

SOFR（m）

5.50%

12/2026

26.8

Totes Isotoner Corporation和Totes Ultimate Holdco，Inc. [ 3 ]

9655 International Boulevard，Cincinatti，OH45246

雨天、寒天产品的设计者、营销商、分销商

第一留置权优先担保贷款

9.44%

SOFR（m）

4.00%

06/2024

1.5

第一留置权优先担保贷款

11.44%

SOFR（m）

6.00%

12/2024

2.1

普通股

7.92%

0.2

Touchstone Acquisition，Inc.和Touchstone Holding，L.P。

5949 Commerce Blvd，Morristown，TN 37814

牙科、医疗、化妆品和消费/工业终端市场耗材产品制造商

A类优选单位

8.00% PIK

1.81%

4.3

Trader Corporation和Project Auto Finco Corp. [ 285 ]

405 The West Mall，Suite 110 Etobicoke，Canada M9C 5J1

面向汽车行业的数字汽车市场和软件解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.04%

CDOR（m）

6.75%

12/2029

12.1

[5]

Triton Water Holdings，Inc。

900长岭路2号楼Stamford，CT06902

瓶装水品牌的生产商和提供商

第一留置权优先担保贷款

8.86%

SOFR（Q）

3.25%

03/2028

1.0

高级次级贷款

6.25%

04/2029

0.1

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Triwizard Holdings，Inc.和Triwizard Parent，LP [ 286 ]

1 Park Place，Suite 200 Annapolis，Maryland

停车管理和接待服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

06/2029

0.4

第一留置权优先担保循环贷款

13.75%

基本利率（Q）

5.25%

06/2029

4.0

A-2类共同单位

1.82%

3.2

Truck-Lite Co.，LLC、Ecco Holdings Corp.和Clarience Technologies，LLC [ 287 ]

20600 Civic Center Dr，
密歇根州绍斯菲尔德，48076

全球运输安全和生产力应用程序提供商

第一留置权优先担保循环贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2030

0.3

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2031

79.9

A类普通单位

0.27%

6.2

Truist Insurance Holdings，LLC

北特赖昂街214号，
夏洛特，NC，28202，美国

保险经纪公司

第一留置权优先担保贷款

8.56%

SOFR（s）

3.25%

03/2031

0.3

TSS买方有限责任公司[ 288 ]

620 Hearst Ave Berkeley，California 94710

为医疗保健和生命科学终端市场提供外包测试、检查、认证和合规服务

第一留置权优先担保贷款

10.95%

SOFR（Q）

5.50%

06/2029

1.9

Two Six Labs，LLC [ 289 ]

901 N.斯图亚特街阿灵顿，弗吉尼亚州22203

为政府和国防合同提供信息运营、网络和数据分析产品和服务的提供商

第一留置权优先担保贷款

11.31%

SOFR（Q）

6.00%

08/2027

8.6

U.S. Anesthesia Partners，Inc. & U.S. Anesthesia Partners Holdings，Inc。

450 E. Las Olas Boulevard，Suite 850，Fort Lauderdale，Florida 33301

麻醉科服务提供商

第二留置权优先担保贷款

12.94%

SOFR（m）

7.50%

10/2029

136.0

普通股

0.54%

9.6

UKG Inc.和H & F Unite Partners，L.P。

2250 North Commerce Parkway，Weston，Florida 33326

面向企业的基于云的HCM解决方案提供商

有限合伙权益

0.16%

21.4

[5]

United Digestive MSO Parent，LLC和Koln Co-Invest Unblocked，LP [ 290 ]

1355 Peachtree Street NE，Suite 1600 Atlanta，Georgia 30309

消化内科医师组

第一留置权优先担保循环贷款

12.07%

SOFR（Q）

6.75%

03/2029

0.5

第一留置权优先担保贷款

12.21%

SOFR（Q）

6.75%

03/2029

10.3

A类权益

1.43%

4.6

UP Intermediate II LLC和UPBW Blocker LLC [ 291 ]

1792 Dancy Blvd，Horn Lake，
密西西比州38637

为商业客户提供必要的机械、电气和管道服务

第一留置权优先担保贷款

10.58%

SOFR（s）

5.25%

03/2031

4.7

共同单位

2.18%

6.0

US Salt Investors，LLC和Emerald Lake Pearl Acquisition-A，L.P. [ 292 ]

3580 Salt Point Rd Watkins Glen，NY 14891

压缩、家用、包装盐生产者、包装商

第一留置权优先担保贷款

10.71%

SOFR（Q）

5.25%

07/2028

26.0

有限合伙人权益

0.42%

0.9

UserZoom Technologies，Inc。

10 Almaden Boulevard-Suite 250 San Jose，California 95113

用户体验研究自动化软件

第一留置权优先担保贷款

12.99%

SOFR（Q）

7.50%

04/2029

5.8

Valcourt Holdings II，LLC和Jobs Holdings，Inc. [ 293 ]

1600 Tysons Blvd McLean McLean，Virginia 22102

窗户清洁及建筑立面维护修复服务提供商

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

11/2029

48.5

Varsity Brands Holding Co.，Inc.、Hercules Achievement，Inc.和BCPE Hercules Holdings，LP

14460 Varsity Brands Way，Farmers Branch，Texas 75244

领先的纺织品、服装和奢侈品制造商和分销商

第二留置权优先担保贷款

15.69%（2.00% PIK）

SOFR（m）

10.25%

04/2027

147.1

A类单位

0.17%

1.5

Verista，Inc. [ 294 ]

9100 Fall View Drive，Fishers，Indiana 46037

为医疗保健行业提供合规、自动化、验证和包装解决方案的系统咨询

第一留置权优先担保循环贷款

11.59%

SOFR（Q）

6.00%

02/2027

0.6

第一留置权优先担保贷款

11.59%

SOFR（Q）

6.00%

02/2027

0.8

Verscend控股公司[ 295 ]

琼斯道201号4楼沃尔瑟姆市邮编02451

医疗保健分析解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

—

福泰制药 Service Partners，LLC和福泰制药 Service Partners Holdings，LLC [ 296 ]

101 S Tryon Street，Charlotte，
数控28202

住宅屋面维修更换提供商

第一留置权优先担保贷款

10.86%

SOFR（Q）

5.50%

11/2030

9.6

B类共同单位

0.12%

0.4

Vertice Pharma英国母公司有限公司

630 Central Avenue，New Providence，NJ 07974

仿制药产品制造商和分销商

优先股

0.35%

0.0

[5]

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Viant Medical Holdings，Inc。

05 W. Geneva Drive Temepe，Arizona 85282

保健设备用塑料和橡胶部件制造商

第一留置权优先担保贷款

9.19%

SOFR（m）

3.75%

07/2025

0.4

第二留置权优先担保贷款

13.19%

SOFR（m）

7.75%

07/2026

0.1

Visual Edge Technology，Inc. [ 4 ] [ 297 ]

3874 Highland Park NW North Canton，Ohio 44720

专注于打印机和复印机设备及其他零部件和用品的外包办公解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.48%（1.25% PIK）

SOFR（Q）

7.00%

12/2025

33.5

高级优先股

10000个百分点PIK

94.73%

43.2

初级优先股

94.73%

0.0

认股权证购买普通股股份

08/2030

3.15%

0.0

Vobev，LLC和Vobev Holdings，LLC

5454 West 150 South Salt Lake City，Utah 84104

铝制饮料罐生产商、灌装商

第一留置权优先担保贷款

13.18%（4.00% PIK）

SOFR（Q）

7.75%

04/2028

50.1

第一留置权优先担保贷款

13.17%（4.00% PIK）

SOFR（Q）

7.75%

04/2028

4.5

认股权证购买普通股股份

11/2033

0.79%

0.0

认股权证购买乙类单位单位

04/2028

10.73%

0.0

VPP Intermediate Holdings，LLC和VPP Group Holdings，L.P. [ 298 ]

601 S Henderson Rd，Ste. 155 King of Prussia，PA 19406

兽医医院经营者

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

0.3

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

5.9

第一留置权优先担保贷款

11.18%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

9.2

第一留置权优先担保贷款

11.07%

SOFR（m）

5.75%

12/2027

4.3

A-2类单位

2.60%

11.1

A-2类单位

0.02%

0.1

VPROP Operating，LLC和V SandCo，LLC [ 4 ]

4413 Carey Street，Fort Worth，TX76119

向石油和天然气行业提供砂基支撑剂生产商和分销商

第一留置权优先担保贷款

15.09%

SOFR（m）

9.50%

11/2024

27.3

第一留置权优先担保贷款

15.09%

SOFR（m）

9.50%

11/2024

6.0

第一留置权优先担保贷款

15.09%

SOFR（m）

9.50%

11/2024

5.0

A类单位

44.60%

64.2

VRC Companies，LLC [ 299 ]

5400 Meltech Blvd，Memphis，TN38118

记录和信息管理服务提供商

高级次级贷款

12.00%（2.00% PIK）

06/2028

4.9

VS买方有限责任公司[ 300 ]

2520 Northwinds Parkway Alpharetta，GA 30009

基于软件的数据保护解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

—

核桃母公司。

29 East King Street，Lancaster，PA 17602

天然溶液害虫和动物防治产品制造商

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

11/2027

14.3

第一留置权优先担保贷款

10.96%

SOFR（Q）

5.50%

11/2027

0.1

Wash Encore Holdings，LLC

1725 Dornoch CT。加利福尼亚州圣地亚哥92154

外包医疗保健亚麻管理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

07/2027

97.3

Watermill Express，LLC和Watermill Express Holdings，LLC [ 301 ]

177 W杰瑟普圣布莱顿，CO 80601

自助供水及制冰站业主及营运商

第一留置权优先担保循环贷款

11.19%

SOFR（m）

5.75%

07/2029

0.2

第一留置权优先担保循环贷款

13.25%

基本利率（Q）

4.75%

07/2029

0.5

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

07/2029

20.8

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

07/2029

4.3

A类单位

8.00% PIK

1.58%

4.3

类的百分比

举行于

发行人

地址

业务说明

投资

优惠券[ 1 ]

参考

传播

到期日

3/31/2024 [2]

公允价值

Waverly Advisors，LLC和WAAM Topco，LLC [ 302 ]

600 University Park Place，Suite 501，Birmingham，Alabama 35209

财富管理和财务规划公司

第一留置权优先担保贷款

11.21%

SOFR（Q）

5.75%

03/2028

0.7

[5]

A类单位

0.59%

2.1

[5]

WCI-BXC Purchaser，LLC和WCI-BXC Investment Holdings，L.P. [ 303 ]

39 Labombard Rd Lebanon New Hampshire 03766

单克隆抗体制造商

第一留置权优先担保贷款

11.54%

SOFR（Q）

6.25%

11/2030

4.9

有限合伙权益

0.33%

1.5

Wealth Enhancement Group，LLC [ 304 ]

505 N. Highway 169，Suite

900，明尼苏达州普利茅斯

55441

财富管理和财务规划公司

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

10/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.84%

SOFR（Q）

5.50%

10/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.81%

SOFR（Q）

5.50%

10/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.89%

SOFR（Q）

5.50%

10/2027

0.1

WebPT，Inc. [ 305 ]

625 S 5th Street，Phoenix，AZ85004

电子病历软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

12.17%

SOFR（Q）

6.75%

01/2028

0.4

第一留置权优先担保贷款

12.19%

SOFR（Q）

6.75%

01/2028

0.1

Wellness AcquisitionCo，Inc. [ 306 ]

222 W Hubbard St，Suite 300，Chicago，IL 60654

为天然、有机和特种产品行业的制造商和零售商提供零售消费者洞察和分析

第一留置权优先担保贷款

10.94%

SOFR（Q）

5.50%

01/2027

0.1

第一留置权优先担保贷款

10.94%

SOFR（Q）

5.50%

01/2027

0.6

Wellpath Holdings，Inc. [ 307 ]

1283 Murfreesboro Rd，Suite 500，Nashville，Tennessee 37217

惩教设施医疗保健操作员

第一留置权优先担保循环贷款

11.07%

SOFR（Q）

5.25%

10/2024

4.9

第一留置权优先担保贷款

11.32%

SOFR（Q）

5.50%

10/2025

9.6

Wildcat BuyerCo，Inc.和Wildcat Parent，LP [ 308 ]

9730 NorthCross Center Court Huntersville，North Carolina 28078

商业和工业应用电气部件的提供商和供应商

第一留置权优先担保循环贷款

02/2027

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2027

18.5

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2027

2.5

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2027

0.2

第一留置权优先担保贷款

11.06%

SOFR（Q）

5.75%

02/2027

5.5

有限合伙权益

0.59%

6.1

Winebow Holdings，Inc.和Vintner Group，Inc。

4800 Cox Rd # 300 Glen Allen，VA 23060

葡萄酒进口商和分销商

第一留置权优先担保贷款

11.68%

SOFR（m）

6.25%

07/2025

26.6

WorkWave Intermediate II，LLC [ 309 ]

101 Crawfords Corner Road，Suite 2511-W，Holmdel，New Jersey 07733

基于云的现场服务和车队管理解决方案提供商

第一留置权优先担保贷款

12.41%（3.75% PIK）

SOFR（Q）

7.00%

06/2027

51.6

第一留置权优先担保贷款

12.41%（3.75% PIK）

SOFR（Q）

7.00%

06/2027

18.8

World Insurance Associates，LLC和World Associates Holdings，LLC [ 310 ]

100 Wood Ave S，4楼Iselin，New Jersey 08830

保险服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

—

Worldwide Produce Acquisition，LLC和REP WWP Coinvest IV，L.P. [ 311 ]

2652 Long Beach Avenue，Unit 2 Long Beach，California 90058

新鲜和特色食品分销商

第一留置权优先担保循环贷款

01/2029

0.0

第一留置权优先担保贷款

11.56%

SOFR（Q）

6.25%

01/2029

8.2

共同单位

0.68%

1.5


								类的百分比
								举行于
发行人	地址	业务说明	投资	优惠券[ 1 ]	参考	传播	到期日	3/31/2024 [2]	公允价值
WSHP FC Acquisition LLC和WSHP FC Holdings LLC [ 312 ]	800 Hudson Way，Huntsville，Alabama 43065	制药研究生物标本产品提供商	第一留置权优先担保循环贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		14.4
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		30.7
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		4.2
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		12.9
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		9.9
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		0.1
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		0.1
			第一留置权优先担保贷款	11.96%	SOFR（Q）	6.50%	03/2028		28.9
			共同单位					1.08%	3.5
XIFIN，Inc.和ACP Charger Co-Invest LLC [ 313 ]	12225 El Camino Real，Suite 300，San Diego，加利福尼亚州 92130	实验室的收入周期管理提供商	第一留置权优先担保循环贷款	11.21%	SOFR（Q）	5.75%	02/2026		5.4
			第一留置权优先担保贷款	11.21%	SOFR（Q）	5.75%	02/2026		0.1
			第一留置权优先担保贷款	11.21%	SOFR（Q）	5.75%	02/2026		35.1
			A类单位					0.80%	2.1
			乙类单位					0.20%	1.0
YE Brands Holdings，LLC [ 314 ]	1010 B Street Suite 450 San Rafael，California 94901	体育营地运营商	第一留置权优先担保循环贷款	10.93%	SOFR（m）	5.50%	10/2027		1.3
			第一留置权优先担保贷款	10.91%	SOFR（Q）	5.50%	10/2027		0.1
			第一留置权优先担保贷款	11.16%	SOFR（Q）	5.75%	10/2027		8.1
			第一留置权优先担保贷款	11.16%	SOFR（Q）	5.75%	10/2027		3.7
			第一留置权优先担保贷款	11.16%	SOFR（Q）	5.75%	10/2027		0.4
ZB Holdco LLC和ZB TopCo LLC [ 315 ]	5400 W 35th St. Cicero，Illinois 60804	地中海食品和饮料分销商	第一留置权优先担保循环贷款	10.97%	SOFR（Q）	5.50%	02/2028		3.0
			第一留置权优先担保贷款	10.96%	SOFR（Q）	5.50%	02/2028		0.2
			第一留置权优先担保贷款	10.97%	SOFR（Q）	5.50%	02/2028		7.4
			A系列单位					2.35%	7.2
ZBS机械集团共同投资基金2，LLC	251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808	住宅暖通空调及管道服务供应商	会员权益					6.17%	11.5
ZenDesk，Inc.、Zoro TopCo，Inc.和Zoro TopCo，LP [ 316 ]	989 Market St加利福尼亚州旧金山94103	基于云的客户支持解决方案提供商	第一留置权优先担保贷款	11.57%（2.75% PIK）	SOFR（Q）	6.25%	11/2028		43.5
			A系列优先股	12.50% PIK				5.45%	32.2
			A类普通单位					0.04%	2.8

[1]	除另有说明外，所有利息均以现金支付。我们投资组合公司的大部分浮动利率贷款的利率可能由借款人选择参考SOFR或替代基准利率（通常基于联邦基金利率或最优惠利率）确定，后者重置每日（d）、每月（m）、双月（b）、每季度（Q）或每半年（s）。对于每笔此类贷款，我们提供了截至2024年3月31日有效的现行利率。

[2]	所持认股权证或可转换优先股的百分比表示我们在完全稀释的基础上可能拥有的普通股的百分比，假设我们行使我们的认股权证或将我们的优先股转换为普通股。

[3]	根据《投资公司法》的定义，我们是这家投资组合公司的“附属公司”，因为我们拥有该投资组合公司5%或更多的已发行投票证券。

[4]	根据《投资公司法》的定义，我们是该投资组合公司的“关联公司”，因为我们拥有该投资组合公司已发行的有投票权证券的5%或更多，或者我们有权对该投资组合公司的管理层或政策行使控制权（包括通过管理协议）。此外，根据《投资公司法》的定义，我们“控制”这家投资组合公司是因为我们拥有该投资组合公司超过25%的已发行投票证券，或者我们有权对该投资组合公司的管理层或政策行使控制权（包括通过管理协议）。

[5]	该投资组合公司不属于《投资公司法》第55（a）条规定的合格资产。根据《投资公司法》，公司不得收购任何不符合条件的资产，除非在进行此类收购时，符合条件的资产至少占公司总资产的70%。根据《投资公司法》第55（a）条24%的

截至2024年3月31日，公司的总资产由公允价值投资和其他被视为“不合格资产”的资产表示。

[6]	截至2024年3月31日，承付款项总额13.9美元中的13.9美元仍未提取

[7]	截至2024年3月31日，承诺总额10.4美元中的10.0美元仍未提取

[8]	截至2024年3月31日，承诺总额15.2美元中的5.4美元仍未提取

[9]	截至2024年3月31日，承诺总额6.9美元中的6.9美元仍未提取

[10]	截至2024年3月31日，承诺总额4.1美元中的0.0美元仍未提取

[11]	截至2024年3月31日，承付款项总额3.6美元中的3.6美元仍未提取

[12]	截至2024年3月31日，承诺总额16.0美元中的16.0美元仍未提取

[13]	截至2024年3月31日，承诺总额0.4美元中的0.4美元仍未提取

[14]	截至2024年3月31日，承诺总额24.5美元中的24.5美元仍未提取

[15]	截至2024年3月31日，承付款项总额12.1美元中的12.1美元仍未提取

[16]	截至2024年3月31日，承诺总额1.8美元中的1.6美元仍未提取

[17]	截至2024年3月31日，承诺总额5.2美元中的4.9美元仍未提取

[18]	截至2024年3月31日，承诺总额1.9美元中的1.9美元仍未提取

[19]	截至2024年3月31日，承诺总额11.4美元中的11.4美元仍未提取

[20]	截至2024年3月31日，承诺总额4.5美元中的1.2美元仍未提取

[21]	截至2024年3月31日，承诺总额6.3美元中的6.3美元仍未提取

[22]	截至2024年3月31日，承诺总额1.4美元中的1.4美元仍未提取

[23]	截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[24]	截至2024年3月31日，承诺总额23.9美元中的20.6美元仍未提取

[25]	截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[26]	截至2024年3月31日，承付款项总额9.6美元中的9.0美元仍未提取

[27]	截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[28]	截至2024年3月31日，承诺总额2.8美元中的2.8美元仍未提取

[29]	截至2024年3月31日，承诺总额4.6美元中的4.6美元仍未提取

[30]	截至2024年3月31日，承诺总额11.1美元中的11.1美元仍未提取

[31]	截至2024年3月31日，承诺总额27.7美元中的27.7美元仍未提取

[32]	截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的2.5美元仍未提取

[33]	截至2024年3月31日，承诺总额7.8美元中的6.9美元仍未提取

[34]	截至2024年3月31日，承诺总额6.2美元中的5.1美元仍未提取

[35]	截至2024年3月31日，承诺总额10.2美元中的10.2美元仍未提取

[36]	截至2024年3月31日，承付款项总额46.3美元中的34.4美元仍未提取

[37]	截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的2.7美元仍未提取

[38]	截至2024年3月31日，承诺总额5.3美元中的5.3美元仍未提取

[39]	截至2024年3月31日，承诺总额3.9美元中的3.9美元仍未提取

[40]	截至2024年3月31日，承诺总额14.2美元中的14.2美元仍未提取

[41]	截至2024年3月31日，承诺总额57.8美元中的56.5美元仍未提取

[42]	截至2024年3月31日，承诺总额3.4美元中的3.4美元仍未提取

[43]	截至2024年3月31日，承诺总额0.9美元中的0.9美元仍未提取

[44]	截至2024年3月31日，承诺总额58.5美元中的52.3美元仍未提取

[45]	截至2024年3月31日，承诺总额8.7美元中的8.7美元仍未提取

[46]	截至2024年3月31日，1.7美元的承付款项总额中仍有0.5美元未提取

[47]	截至2024年3月31日，承诺总额3.0美元中的2.9美元仍未提取

[48]	截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的2.5美元仍未提取

[49]	截至2024年3月31日，承诺总额1.5美元中的1.5美元仍未提取

[50]	截至2024年3月31日，承诺总额2.3美元中的2.3美元仍未提取

[51]	截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的2.7美元仍未提取

[52]	截至2024年3月31日，承付款项总额17.7美元中的17.7美元仍未提取

[53]	截至2024年3月31日，承诺总额4.4美元中的4.4美元仍未提取

[54]	截至2024年3月31日，承诺总额4.2美元中的4.2美元仍未提取

[55]	截至2024年3月31日，承诺总额1.5美元中的1.5美元仍未提取

[56]	截至2024年3月31日，承诺总额2.3美元中的2.3美元仍未提取

[57]	截至2024年3月31日，承诺总额15.3美元中的5.7美元仍未提取

[58]	截至2024年3月31日，承诺总额1.2美元中的1.2美元仍未提取

[59]	截至2024年3月31日，承诺总额5.0美元中的5.0美元仍未提取

[60]	截至2024年3月31日，承诺总额9.5美元中的0.0美元仍未提取

[61]	截至2024年3月31日，承付款项总额12.3美元中的12.3美元仍未提取

[62]	截至2024年3月31日，承诺总额9.5美元中的9.5美元仍未提取

[63]	截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的2.7美元仍未提取

[64]	截至2024年3月31日，8.0美元承诺总额中的7.8美元仍未提取

[65]	截至2024年3月31日，承诺总额1.0美元中的1.0美元仍未提取

[66]	截至2024年3月31日，承诺总额19.0美元中的19.0美元仍未提取

[67]	截至2024年3月31日，承诺总额21.7美元中的21.7美元仍未提取

[68]	截至2024年3月31日，承诺总额6.3美元中的3.1美元仍未提取

[69]	截至2024年3月31日，承诺总额3.5美元中的3.4美元仍未提取

[70]	截至2024年3月31日，承诺总额2.4美元中的2.4美元仍未提取

[71]	截至2024年3月31日，承付款项总额3.6美元中的2.9美元仍未提取

[72]	截至2024年3月31日，承诺总额1.9美元中的0.0美元仍未提取

[73]	截至2024年3月31日，承诺总额38.5美元中的38.5美元仍未提取

[74]	截至2024年3月31日，承诺总额3.1美元中的3.1美元仍未提取

[75]	截至2024年3月31日，承诺总额11.2美元中的1.4美元仍未提取

[76]	截至2024年3月31日，承诺总额1.8美元中的0.9美元仍未提取

[77]	截至2024年3月31日，承诺总额2.3美元中的2.3美元仍未提取

[78]	截至2024年3月31日，承诺总额38.9美元中的38.9美元仍未提取

[79]	截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[80]	截至2024年3月31日，承诺总额38.7美元中的36.9美元仍未提取

[81]	截至2024年3月31日，承诺总额0.9美元中的0.9美元仍未提取

[82]	截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[83]	截至2024年3月31日，承诺总额1.9美元中的1.7美元仍未提取

[84]	截至2024年3月31日，承诺总额5.1美元中的4.1美元仍未提取

[85]	截至2024年3月31日，承付款项总额17.6美元中的17.6美元仍未提取

[86]	截至2024年3月31日，承诺总额16.5美元中的11.6美元仍未提取

[87]	截至2024年3月31日，承诺总额1.8美元中的1.8美元仍未提取

[88]	截至2024年3月31日，承诺总额10.5美元中的10.5美元仍未提取

[89]	截至2024年3月31日，承诺总额74.4美元中的11.4美元仍未提取

[90]	截至2024年3月31日，承诺总额0.3美元中的0.3美元仍未提取

[91]	截至2024年3月31日，承诺总额2.2美元中的1.2美元仍未提取

[92]	截至2024年3月31日，承诺总额9.3美元中的9.3美元仍未提取

[93]	截至2024年3月31日，承诺总额6.6美元中的6.6美元仍未提取

[94]	截至2024年3月31日，承诺总额10.8美元中的10.8美元仍未提取

[95]	截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[96]	截至2024年3月31日，承诺总额9.3美元中的9.3美元仍未提取

[97]	截至2024年3月31日，7.1美元的承付款项总额中仍有3.3美元未提取

[98]	截至2024年3月31日，承诺总额3.9美元中的3.9美元仍未提取

[99]	截至2024年3月31日，承诺总额24.7美元中的23.0美元仍未提取

[100]

截至2024年3月31日，承诺总额4.1美元中的0.0美元仍未提取

[101]

截至2024年3月31日，承诺总额3.5美元中的2.8美元仍未提取

[102]

截至2024年3月31日，承诺总额7.3美元中的0.0美元仍未提取

[103]

截至2024年3月31日，承诺总额6.4美元中的6.4美元仍未提取

[104]

截至2024年3月31日，承诺总额13.8美元中的13.8美元仍未提取

[105]

截至2024年3月31日，承诺总额8.3美元中的7.5美元仍未提取

[106]

截至2024年3月31日，承诺总额9.5美元中的9.5美元仍未提取

[107]

截至2024年3月31日，承诺总额1.4美元中的0.2美元仍未提取

[108]

截至2024年3月31日，承诺总额15.0美元中的11.0美元仍未提取

[109]

截至2024年3月31日，承诺总额1.1美元中的0.2美元仍未提取

[110]

截至2024年3月31日，承诺总额28.0美元中的5.7美元仍未提取

[111]

截至2024年3月31日，承诺总额1.4美元中的1.4美元仍未提取

[112]

截至2024年3月31日，承诺总额1.8美元中的1.8美元仍未提取

[113]

截至2024年3月31日，承付款项总额12.8美元中的12.8美元仍未提取

[114]

截至2024年3月31日，承诺总额5.1美元中的5.1美元仍未提取

[115]

截至2024年3月31日，承付款项总额17.9美元中的17.9美元仍未提取

[116]

截至2024年3月31日，承诺总额0.5美元中的0.5美元仍未提取

[117]

截至2024年3月31日，承诺总额14.5美元中的1.6美元仍未提取

[118]

截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的2.5美元仍未提取

[119]

截至2024年3月31日，8.2美元的承诺总额中仍有2.7美元未提取

[120]

截至2024年3月31日，承诺总额16.0美元中的16.0美元仍未提取

[121]

截至2024年3月31日，承诺总额33.2美元中的33.2美元仍未提取

[122]

截至2024年3月31日，承付款项总额9.6美元中的9.1美元仍未提取

[123]

截至2024年3月31日，承诺总额27.4美元中的25.2美元仍未提取

[124]

截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[125]

截至2024年3月31日，承诺总额6.5美元中的6.5美元仍未提取

[126]

截至2024年3月31日，承付款项总额3.6美元中的3.6美元仍未提取

[127]

截至2024年3月31日，承诺总额4.3美元中的4.3美元仍未提取

[128]

截至2024年3月31日，承诺总额3.0美元中的3.0美元仍未提取

[129]

截至2024年3月31日，承付款项总额12.9美元中的12.9美元仍未提取

[130]

截至2024年3月31日，承诺总额1.2美元中的0.0美元仍未提取

[131]

截至2024年3月31日，承诺总额7.5美元中的7.5美元仍未提取

[132]

截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的2.5美元仍未提取

[133]

截至2024年3月31日，承诺总额3.4美元中的3.4美元仍未提取

[134]

截至2024年3月31日，承诺总额22.0美元中的14.5美元仍未提取

[135]

截至2024年3月31日，承诺总额24.5美元中的24.5美元仍未提取

[136]

截至2024年3月31日，承诺总额7.2美元中的6.9美元仍未提取

[137]

截至2024年3月31日，承诺总额4.0美元中的4.0美元仍未提取

[138]

截至2024年3月31日，5.8美元承诺总额中的5.6美元仍未提取

[139]

截至2024年3月31日，承诺总额15.0美元中的12.9美元仍未提取

[140]

截至2024年3月31日，承诺总额7.5美元中的7.5美元仍未提取

[141]

截至2024年3月31日，承诺总额10.1美元中的9.8美元仍未提取

[142]

截至2024年3月31日，承诺总额5.2美元中的5.2美元仍未提取

[143]

截至2024年3月31日，承诺总额90.7美元中的90.7美元仍未提取

[144]

截至2024年3月31日，承诺总额9.5美元中的9.3美元仍未提取

[145]

截至2024年3月31日，承诺总额2.2美元中的2.1美元仍未提取

[146]

截至2024年3月31日，承诺总额10.0美元中的10.0美元仍未提取

[147]

截至2024年3月31日，承诺总额13.3美元中的4.7美元仍未提取

[148]

截至2024年3月31日，承诺总额2.0美元中的2.0美元仍未提取

[149]

截至2024年3月31日，承诺总额1.1美元中的1.1美元仍未提取

[150]

截至2024年3月31日，承诺总额14.8美元中的13.5美元仍未提取

[151]

截至2024年3月31日，承付款项总额13.7美元中的13.7美元仍未提取

[152]

截至2024年3月31日，承诺总额4.8美元中的4.8美元仍未提取

[153]

截至2024年3月31日，承诺总额14.4美元中的6.3美元仍未提取

[154]

截至2024年3月31日，承诺总额9.1美元中的4.7美元仍未提取

[155]

截至2024年3月31日，承诺总额5.7美元中的0.7美元仍未提取

[156]

截至2024年3月31日，承诺总额30.5美元中的23.6美元仍未提取

[157]

截至2024年3月31日，承诺总额5.0美元中的1.3美元仍未提取

[158]

截至2024年3月31日，承诺总额3.1美元中的3.1美元仍未提取

[159]

截至2024年3月31日，8.0美元承诺总额中的8.0美元仍未提取

[160]

截至2024年3月31日，承诺总额10.4美元中的10.4美元仍未提取

[161]

截至2024年3月31日，承诺总额1.6美元中的1.4美元仍未提取

[162]

截至2024年3月31日，承诺总额19.7美元中的5.3美元仍未提取

[163]

截至2024年3月31日，承诺总额40.7美元中的40.7美元仍未提取

[164]

截至2024年3月31日，承诺总额1.5美元中的1.5美元仍未提取

[165]

截至2024年3月31日，承诺总额2.3美元中的2.3美元仍未提取

[166]

截至2024年3月31日，承诺总额5.1美元中的4.4美元仍未提取

[167]

截至2024年3月31日，承诺总额3.7美元中的3.4美元仍未提取

[168]

截至2024年3月31日，承诺总额17.2美元中的7.5美元仍未提取

[169]

截至2024年3月31日，承诺总额3.1美元中的3.1美元仍未提取

[170]

截至2024年3月31日，承诺总额2.0美元中的2.0美元仍未提取

[171]

截至2024年3月31日，承诺总额7.0美元中的1.9美元仍未提取

[172]

截至2024年3月31日，承诺总额6.4美元中的6.4美元仍未提取

[173]

截至2024年3月31日，承诺总额32.9美元中的9.9美元仍未提取

[174]

截至2024年3月31日，承诺总额4.5美元中的4.5美元仍未提取

[175]

截至2024年3月31日，承诺总额6.9美元中的6.7美元仍未提取

[176]

截至2024年3月31日，承诺总额11.6美元中的11.6美元仍未提取

[177]

截至2024年3月31日，承诺总额4.1美元中的4.1美元仍未提取

[178]

截至2024年3月31日，承诺总额15.8美元中的15.8美元仍未提取

[179]

截至2024年3月31日，8.0美元承诺总额中的7.2美元仍未提取

[180]

截至2024年3月31日，承诺总额12.6美元中的9.5美元仍未提取

[181]

截至2024年3月31日，承付款项总额3.6美元中的0.0美元仍未提取

[182]

截至2024年3月31日，承诺总额1.2美元中的1.1美元仍未提取

[183]

截至2024年3月31日，承诺总额6.3美元中的6.1美元仍未提取

[184]

截至2024年3月31日，承诺总额6.1美元中的6.1美元仍未提取

[185]

截至2024年3月31日，承诺总额3.0美元中的2.4美元仍未提取

[186]

截至2024年3月31日，承诺总额23.8美元中的23.0美元仍未提取

[187]

截至2024年3月31日，承付款项总额12.6美元中的12.4美元仍未提取

[188]

截至2024年3月31日，承诺总额13.8美元中的13.8美元仍未提取

[189]

截至2024年3月31日，承诺总额2.4美元中的2.4美元仍未提取

[190]

截至2024年3月31日，承诺总额12.8美元中的9.6美元仍未提取

[191]

截至2024年3月31日，承诺总额12.5美元中的9.9美元仍未提取

[192]

截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的1.0美元仍未提取

[193]

截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的0.4美元仍未提取

[194]

截至2024年3月31日，承诺总额7.0美元中的5.7美元仍未提取

[195]

截至2024年3月31日，承诺总额4.9美元中的4.5美元仍未提取

[196]

截至2024年3月31日，承诺总额9.1美元中的7.8美元仍未提取

[197]

截至2024年3月31日，承诺总额4.8美元中的4.8美元仍未提取

[198]

截至2024年3月31日，承诺总额0.9美元中的0.9美元仍未提取

[199]

截至2024年3月31日，承付款项总额7.2美元中的7.2美元仍未提取

[200]

截至2024年3月31日，承诺总额16.4美元中的15.4美元仍未提取

[201]

截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[202]

截至2024年3月31日，承诺总额15.0美元中的15.0美元仍未提取

[203]

截至2024年3月31日，8.1美元的承诺总额中仍有8.0美元未提取

[204]

截至2024年3月31日，承诺总额1.5美元中的1.4美元仍未提取

[205]

截至2024年3月31日，承诺总额1.9美元中的1.7美元仍未提取

[206]

截至2024年3月31日，承诺总额2.2美元中的2.2美元仍未提取

[207]

截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的2.7美元仍未提取

[208]

截至2024年3月31日，6.7美元承诺总额中的6.5美元仍未提取

[209]

截至2024年3月31日，承诺总额1.2美元中的1.0美元仍未提取

[210]

截至2024年3月31日，承付款项总额20.0美元中的20.0美元仍未提取

[211]

截至2024年3月31日，承诺总额11.6美元中的11.6美元仍未提取

[212]

截至2024年3月31日，承诺总额2.3美元中的1.1美元仍未提取

[213]

截至2024年3月31日，承诺总额14.6美元中的14.6美元仍未提取

[214]

截至2024年3月31日，承诺总额7.5美元中的7.5美元仍未提取

[215]

截至2024年3月31日，承诺总额2.0美元中的2.0美元仍未提取

[216]

截至2024年3月31日，承付款项总额0.7美元中的0.7美元仍未提取

[217]

截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的2.7美元仍未提取

[218]

截至2024年3月31日，承诺总额49.4美元中的49.4美元仍未提取

[219]

截至2024年3月31日，承诺总额57.5美元中的56.0美元仍未提取

[220]

截至2024年3月31日，承诺总额0.2美元中的0.2美元仍未提取

[221]

截至2024年3月31日，承诺总额0.3美元中的0.0美元仍未提取

[222]

截至2024年3月31日，承诺总额12.3美元中的11.8美元仍未提取

[223]

截至2024年3月31日，承诺总额14.4美元中的14.4美元仍未提取

[224]

截至2024年3月31日，承诺总额3.5美元中的3.0美元仍未提取

[225]

截至2024年3月31日，承诺总额5.0美元中的4.9美元仍未提取

[226]

截至2024年3月31日，承诺总额15.9美元中的15.9美元仍未提取

[227]

截至2024年3月31日，承诺总额0.4美元中的0.4美元仍未提取

[228]

截至2024年3月31日，承付款项总额20.1美元中的20.1美元仍未提取

[229]

截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.1美元仍未提取

[230]

截至2024年3月31日，承诺总额1.1美元中的1.1美元仍未提取

[231]

截至2024年3月31日，承诺总额5.5美元中的3.4美元仍未提取

[232]

截至2024年3月31日，承诺总额3.1美元中的3.1美元仍未提取

[233]

截至2024年3月31日，承诺总额6.2美元中的0.6美元仍未提取

[234]

截至2024年3月31日，承诺总额13.5美元中的9.1美元仍未提取

[235]

截至2024年3月31日，承付款项总额3.6美元中的3.6美元仍未提取

[236]

截至2024年3月31日，承诺总额14.9美元中的14.9美元仍未提取

[237]

截至2024年3月31日，承诺总额1.6美元中的1.6美元仍未提取

[238]

截至2024年3月31日，承诺总额1.1美元中的0.5美元仍未提取

[239]

截至2024年3月31日，承诺总额2.7美元中的2.7美元仍未提取

[240]

截至2024年3月31日，承诺总额2.8美元中的1.5美元仍未提取

[241]

截至2024年3月31日，承诺总额4.4美元中的3.5美元仍未提取

[242]

截至2024年3月31日，承诺总额4.4美元中的4.4美元仍未提取

[243]

截至2024年3月31日，承诺总额2.1美元中的0.5美元仍未提取

[244]

截至2024年3月31日，承诺总额8.7美元中的5.1美元仍未提取

[245]

截至2024年3月31日，承诺总额8.3美元中的8.3美元仍未提取

[246]

截至2024年3月31日，承诺总额47.1美元中的6.2美元仍未提取

[247]

截至2024年3月31日，承诺总额6.9美元中的6.1美元仍未提取

[248]

截至2024年3月31日，承诺总额3.8美元中的3.8美元仍未提取

[249]

截至2024年3月31日，承诺总额7.3美元中的0.8美元仍未提取

[250]

截至2024年3月31日，承诺总额0.9美元中的0.7美元仍未提取

[251]

截至2024年3月31日，承诺总额1.3美元中的1.0美元仍未提取

[252]

截至2024年3月31日，承诺总额4.6美元中的4.6美元仍未提取

[253]

截至2024年3月31日，承诺总额2.9美元中的2.9美元仍未提取

[254]

截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的0.7美元仍未提取

[255]

截至2024年3月31日，承诺总额15.9美元中的5.1美元仍未提取

[256]

截至2024年3月31日，承诺总额11.4美元中的11.4美元仍未提取

[257]

截至2024年3月31日，承诺总额15.2美元中的15.2美元仍未提取

[258]

截至2024年3月31日，承诺总额22.5美元中的22.5美元仍未提取

[259]

截至2024年3月31日，承诺总额4.0美元中的4.0美元仍未提取

[260]

截至2024年3月31日，承诺总额6.5美元中的4.3美元仍未提取

[261]

截至2024年3月31日，承诺总额0.1美元中的0.0美元仍未提取

[262]

截至2024年3月31日，承诺总额2.1美元中的2.1美元仍未提取

[263]

截至2024年3月31日，承诺总额3.8美元中的3.8美元仍未提取

[264]

截至2024年3月31日，承诺总额2.0美元中的1.7美元仍未提取

[265]

截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的2.3美元仍未提取

[266]

截至2024年3月31日，承诺总额15.5美元中的15.5美元仍未提取

[267]

截至2024年3月31日，承诺总额2.8美元中的2.8美元仍未提取

[268]

截至2024年3月31日，承诺总额18.5美元中的18.0美元仍未提取

[269]

截至2024年3月31日，承诺总额3.0美元中的1.5美元仍未提取

[270]

截至2024年3月31日，6.0美元承诺总额中的5.4美元仍未提取

[271]

截至2024年3月31日，承诺总额75.0美元中的0.0美元仍未提取

[272]

截至2024年3月31日，承诺总额7.0美元中的3.0美元仍未提取

[273]

截至2024年3月31日，承诺总额4.2美元中的4.2美元仍未提取

[274]

截至2024年3月31日，承诺总额4.0美元中的4.0美元仍未提取

[275]

截至2024年3月31日，承诺总额13.5美元中的13.5美元仍未提取

[276]

截至2024年3月31日，承诺总额2.5美元中的1.7美元仍未提取

[277]

截至2024年3月31日，承诺总额16.0美元中的16.0美元仍未提取

[278]

截至2024年3月31日，承诺总额6.1美元中的6.1美元仍未提取

[279]

截至2024年3月31日，承诺总额1.1美元中的1.1美元仍未提取

[280]

截至2024年3月31日，承诺总额13.7美元中的5.1美元仍未提取

[281]

截至2024年3月31日，承诺总额1.3美元中的0.9美元仍未提取

[282]

截至2024年3月31日，承诺总额5.6美元中的5.6美元仍未提取

[283]

截至2024年3月31日，承付款项总额7.7美元中的7.3美元仍未提取

[284]

截至2024年3月31日，6.0美元承诺总额中的3.9美元仍未提取

[285]

截至2024年3月31日，承诺总额0.6美元中的0.6美元仍未提取

[286]

截至2024年3月31日，承诺总额11.0美元中的6.6美元仍未提取

[287]

截至2024年3月31日，承诺总额18.4美元中的18.1美元仍未提取

[288]

截至2024年3月31日，承付款项总额0.7美元中的0.7美元仍未提取

[289]

截至2024年3月31日，承诺总额10.2美元中的10.2美元仍未提取

[290]

截至2024年3月31日，承诺总额4.6美元中的4.1美元仍未提取

[291]

截至2024年3月31日，承诺总额4.2美元中的4.2美元仍未提取

[292]

截至2024年3月31日，承诺总额9.9美元中的9.9美元仍未提取

[293]

截至2024年3月31日，承诺总额10.2美元中的10.2美元仍未提取

[294]

截至2024年3月31日，8.0美元承诺总额中的7.3美元仍未提取

[295]

截至2024年3月31日，承诺总额22.5美元中的22.5美元仍未提取

[296]

截至2024年3月31日，承诺总额7.1美元中的7.1美元仍未提取

[297]

截至2024年3月31日，承诺总额18.9美元中的18.9美元仍未提取

[298]

截至2024年3月31日，承付款项总额13.2美元中的13.2美元仍未提取

[299]

截至2024年3月31日，承诺总额5.4美元中的5.4美元仍未提取

[300]

截至2024年3月31日，承诺总额8.1美元中的8.1美元仍未提取

[301]

截至2024年3月31日，承诺总额2.1美元中的1.4美元仍未提取

[302]

截至2024年3月31日，承诺总额5.1美元中的5.1美元仍未提取

[303]

截至2024年3月31日，承付款项总额0.7美元中的0.7美元仍未提取

[304]

截至2024年3月31日，承诺总额19.5美元中的19.5美元仍未提取

[305]

截至2024年3月31日，承诺总额0.9美元中的0.5美元仍未提取

[306]

截至2024年3月31日，承诺总额3.3美元中的3.3美元仍未提取

[307]

截至2024年3月31日，承诺总额12.0美元中的5.2美元仍未提取

[308]

截至2024年3月31日，承诺总额6.3美元中的6.1美元仍未提取

[309]

截至2024年3月31日，承诺总额11.6美元中的11.6美元仍未提取

[310]

截至2024年3月31日，承付款项总额13.3美元中的13.3美元仍未提取

[311]

截至2024年3月31日，承诺总额3.4美元中的3.3美元仍未提取

[312]

截至2024年3月31日，承诺总额16.3美元中的0.0美元仍未提取

[313]

截至2024年3月31日，承诺总额5.6美元中的0.0美元仍未提取

[314]

截至2024年3月31日，承诺总额5.4美元中的4.1美元仍未提取

[315]

截至2024年3月31日，承诺总额24.2美元中的19.9美元仍未提取

[316]

截至2024年3月31日，承付款项总额12.8美元中的12.8美元仍未提取

管理

我们最近的股东年会代理声明中的“提案1：选举董事”和“公司治理”标题下包含的信息以及我们最近的10-K表格年度报告的“业务”以引用方式并入本文。

投资组合管理

我们认为阿瑞斯资本管理公司的Ares美国直接贷款投资委员会的成员是我们的投资组合经理。以下个人担任投资组合经理，主要负责我们投资组合的日常管理。


姓名	职务	长度服务与战神（年）	过去5年主要职业
马克·阿福尔特	Ares信贷集团合伙人兼投资组合经理	15	Mark Affolter是Ares Credit Group的合伙人和投资组合经理，担任美国直接贷款的联席主管，并在Ares的美国直接贷款投资委员会任职。此外，Mark Affolter还在Ares Sports，Media & Entertainment投资委员会任职，并担任该战略的联合负责人。

Michael J Arougheti	公司董事会联席主席；公司常务副总裁	20	自2014年10月起，Michael J Arougheti担任公司执行副总裁，自2014年7月起担任董事会联席主席，自2009年2月起担任公司董事。Michael J Arougheti此前曾于2013年5月至2014年7月担任公司首席执行官，并于2004年5月至2013年5月担任公司总裁。Michael J Arougheti是Ares的联合创始人、首席执行官兼总裁，同时也是董事。他在战神执行管理委员会任职。Michael J Arougheti是Ares Credit Group美国直接贷款和探路者投资委员会、Ares股票Income Opportunity策略投资组合审查委员会以及Ares体育、媒体与娱乐投资委员会的成员。

R. Kipp deVeer	公司董事兼首席执行官；Ares Credit Group合伙人兼负责人	20	自2014年7月起，R. Kipp deVeer担任公司首席执行官，自2015年10月起，担任公司董事。R. Kipp deVeer此前于2013年5月至2014年7月担任公司总裁。R. Kipp deVeer是Ares的董事和合伙人，并在Ares执行管理委员会任职。R. Kipp deVeer是Ares Credit Group美国直接贷款、欧洲直接贷款和探路者投资委员会以及Ares保险解决方案投资委员会的成员。R. Kipp deVeer担任Ares战略收益基金（“ASIF”）感兴趣的受托人和董事会主席。


姓名	职务	长度服务与战神（年）	过去5年主要职业
迈克尔·迪伯	Ares信贷集团合伙人兼投资组合经理	16	Michael Dieber是Ares Credit Group的合伙人兼美国直接贷款投资组合管理联席主管。Michael Dieber在Ares Credit Group的美国直接贷款、商业金融和Ivy Hill资产管理投资委员会任职。

Mitchell Goldstein	公司联席总裁；Ares信贷集团合伙人兼联席主管	19	自2014年7月起，Mitchell Goldstein担任公司联席总裁。Mitchell Goldstein此前于2013年5月至2014年7月担任公司执行副总裁。Mitchell Goldstein是Ares Credit Group的合伙人兼联席主管。他在战神执行管理委员会任职。他还是ASIF的感兴趣的受托人和联席首席执行官以及CION Ares Diversified Credit Fund（“CADEX”）的副总裁兼感兴趣的受托人和投资组合经理。Mitchell Goldstein是Ares Credit Group美国直接贷款、商业金融、探路者和常春藤山资产管理投资委员会、Ares基础设施债务投资委员会以及Ares Asia Direct Lending（Australia）投资委员会的成员。

吉姆·米勒	Ares信贷集团合伙人兼投资组合经理	17	Jim Miller是Ares Credit Group的合伙人，担任Ares美国直接贷款战略的联席主管，并在Ares的美国直接贷款投资委员会任职。吉姆·米勒还在战神体育、媒体和娱乐投资委员会任职，并担任该战略的联合负责人。吉姆·米勒担任ASIF总裁。

科特·施纳贝尔	公司联席总裁；Ares Credit Group合伙人兼投资组合经理	22	自2022年10月起，Kort Schnabel担任公司联席总裁。自2001年加入Ares以来，Kort Schnabel担任过多种职务，最近担任Ares美国直接贷款的合伙人和联席主管，以及Ares美国直接贷款投资委员会的成员。他还担任Ares体育、媒体和娱乐基金的战略联席主管和投资组合经理。

Michael L. Smith		公司董事；Ares信贷集团合伙人兼联席主管		20		2022年10月至今，Michael L. Smith担任公司董事。2014年7月至2022年10月，Michael L. Smith担任公司联席总裁。Michael L. Smith是Ares Credit Group的合伙人兼联席主管，并在Ares执行管理委员会任职。Michael L. Smith是Ares Credit Group美国直接贷款、机会信贷和商业金融投资委员会、Ivy Hill资产管理投资委员会、Ares Secondaries Group私募股权投资委员会以及Ares Infrastructure Group基础设施机会、气候基础设施合作伙伴和基础设施债务投资委员会的成员。Michael L. Smith担任ASIF感兴趣的受托人和联席首席执行官以及CADEX的副总裁兼投资组合经理。

上述所有个人均不对任何其他账户的投资组合的日常管理承担主要责任，惟Mark Affolter、R. Kipp deVeer、Michael Dieber、Mitchell Goldstein、Jim Miller、Kort Schnabel和Michael L. Smith各自均为Ares Credit Group的合伙人。所有这些个人都对某些基金和管理账户负有责任，截至2023年12月31日，这些基金和管理账户管理的资产约为2848亿美元（包括公司），其中一部分用于计算Ares与这些基金和管理账户相关的咨询费。请参阅我们的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——存在可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突”。

Mark Affolter、Michael J Arougheti、R. Kipp deVeer、Michael Dieber、Mitchell Goldstein、Jim Miller、Kort Schnabel和Michael L. Smith各自负责交易的发起、执行和投资组合管理。除了负责交易的发起、执行和投资组合管理外，（1）Michael J Arougheti还以首席执行官兼Ares Management总裁的身份将部分时间用于公司和行政活动，（2）R. Kipp deVeer还以公司首席执行官以及Ares Credit Group合伙人兼负责人的身份将部分时间用于公司和行政活动，（3）Mitchell Goldstein和Kort Schnabel还以公司联席总裁的身份以及作为Ares Credit Group的合伙人将部分时间用于公司和行政活动；（4）Mark Affolter、Michael Dieber、Jim Miller和Michael L. Smith均为Ares Credit Group的合伙人。Mark Affolter、Michael J Arougheti、R. Kipp deVeer、Michael Dieber、Mitchell Goldstein、Jim Miller、Kort Schnabel和Michael L. Smith每个人都会收到一个薪酬方案，其中包括根据我们的表现进行的固定抽签和可变激励薪酬的一些组合。没有一个投资组合经理从我们那里获得任何直接报酬。

下表列出了基于2024年4月24日我们普通股的收盘价以及截至2023年12月31日上述每个投资组合经理实益拥有的股份数量的我们股本证券的美元范围，除非下文另有说明。


	合计美元区间
	股本证券的
姓名	阿瑞斯资本⁽¹⁾
马克·阿福尔特		无
Michael J Arougheti		超过1,000，000美元
R. Kipp deVeer		超过1,000，000美元
迈克尔·迪伯		$500,001 – $1,000,000
Mitchell Goldstein		超过1,000，000美元
吉姆·米勒		$100,001 – $500,000
科特·施纳贝尔		无
Michael L. Smith		超过1,000，000美元

(1)	美元区间如下：无，$ 1-$ 10,000，$ 10,001-$ 50,000，$ 50,001-$ 100,000，$ 100,001-$ 500,000，$ 500,001-$ 1,000，000或超过$ 1,000，000。

某些关系和相关交易

我们最近的年度股东大会代理声明中“某些关系和相关交易”标题下包含的信息通过引用并入本文。

控制人员和主要股东

据我们所知，截至2024年4月24日，没有人拥有我们已发行的有表决权证券的25%或更多，也没有人会被视为控制我们，这一术语在《投资公司法》中有定义。

下表列出，截至2024年4月24日（除非另有说明），根据这些人提供给我们的信息或公开的文件，我们的每位现任董事和指定的执行官、所有董事、执行官和作为一个集团的某些其他高级职员以及某些实益拥有人实益拥有的我们普通股的股份数量。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们普通股5%或以上已发行股份的人的所有权信息基于附表13D、附表13G、表格13F或这些人向SEC提交的其他文件以及从这些人那里获得的其他信息。据我们所知，截至2024年3月5日，没有人拥有我们普通股5%或以上的流通股。除下文另有说明外，下表中列出的每个人对他或她实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

Michael J Arougheti、Joshua M. Bloomstein、R. Kipp deVeer、Mitchell Goldstein、Jana Markowicz、Robert L. Rosen和Michael L. Smith的地址为c/o 阿瑞斯资本公司,245 Park Avenue，44th Floor，New York，New York，10167。Lisa Morgan和Penni F. Roll的地址是c/o 阿瑞斯资本公司,4300 Wilson Blvd.，Suite 260，Arlington，VA 22203。其他董事、执行官和某些其他高级职员的地址分别为c/o 阿瑞斯资本公司,2000 Avenue of the Stars，12th Floor，Los Angeles，California 90067。


	金额和
	性质
	有益的		百分比
实益拥有人名称	所有权		类⁽¹⁾
董事和指定执行官：
感兴趣的董事
Michael J Arougheti	2,117,815		*
R. Kipp deVeer	300,000		*
Robert L. Rosen	48,006		*
Bennett Rosenthal	130,138	⁽²⁾	*
Michael L. Smith	240,012	⁽³⁾	*
独立董事
Ann Torre Bates	32,000	⁽⁴⁾	*
玛丽·贝丝·亨森	23,861		*
Daniel G. Kelly, Jr.	48,354		*
Steven B. McKeever	54,526		*
Michael K. Parks	29,961		*
Eric B. Siegel	52,970	⁽⁵⁾	*
不是董事的指定执行官
Mitchell Goldstein	357,191		*
Scott C. Lem	34,264		*
科特·施纳贝尔	15,000		*
全体董事、执行人员及若干其他人员为一组（21人）	3,584,631	⁽⁶⁾	*

代表不足1%。

(1)	基于截至2024年4月24日已发行普通股的607,763，554股。

(2)	由Bennett Rosenthal通过BAR Holdings，LLC间接实益拥有的130,138股普通股组成，BAR Holdings，LLC由Bennett Rosenthal担任管理人。

(3)	包括（i）151,012股直接拥有的普通股；和（ii）89,000股普通股，由Michael L. Smith通过信托为其家庭成员的利益间接实益拥有。

(4)	包括（i）直接拥有的24,000股普通股；和（ii）由Ann Torre Bates通过其配偶间接实益拥有的8,000股普通股。

(5)	包括（i）直接拥有的50,898股普通股；和（ii）由Eric B. Siegel通过其子女之一间接实益拥有的2,072股普通股。Eric B. Siegel否认对Eric B. Siegel通过其子女之一间接实益拥有的2,072股普通股的实益所有权，但其金钱利益除外。

(6)	包括根据1933年《证券法》颁布的S-K条例第402项所定义的非“指定执行官”的公司高级管理人员所拥有的股份。

资产净值的确定

我们的普通股流通股的每股净资产值是按季度确定的，方法是总资产减去负债的价值除以流通股总数。

我们根据我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况的讨论和分析运营结果——关键会计政策”中描述的程序计算我们的投资价值，标题为“关键会计政策”，通过引用将其并入本文。

股息再投资计划

我们采用了一项股息再投资计划，该计划规定将我们代表股东以现金宣布的任何分配再投资，除非股东选择按以下规定收取现金。因此，如果我们的董事会授权，并且我们宣布，现金股息，那么我们没有“选择退出”我们的股息再投资计划的股东，他们的现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是获得现金股息。

注册股东无需采取任何行动将其现金股息再投资于我们的普通股股票。注册股东可选择以现金形式收取全部现金股息，方法是书面通知计划管理人ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）以及我们的转让代理人和登记处，以便计划管理人不迟于董事会确定的向股东派发股息的记录日期收到该通知。计划管理人将为每一位未选择以现金收取股息并以非凭证形式持有该等股份的股东设立一个通过股息再投资计划获得的股份账户。根据参与股息再投资计划的股东的请求，不迟于记录日期前10天以书面形式收到，计划管理人将不会将零碎股份记入参与者的账户，而是签发任何零碎股份的支票。

股票被券商或其他金融中介机构持有的股东，可以通过通知其券商或其他金融中介机构进行选择，获得现金分红。

为实施股息再投资计划，我们可能会使用新发行的股票，或者我们可能会在公开市场上购买股票，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，无论我们的股票的交易价格是在资产净值之上、之上还是之下。如果新发行的股票用于实施股息再投资计划，则向该股东发行的股票数量应按照应付该股东的股息总额的美元金额除以股息支付日纳斯达克全球精选市场常规交易收盘时我们普通股的每股市场价格确定。该日期的每股市场价格应为该等股份在纳斯达克全球精选市场的收盘价，如果该日期没有出售报告，则为其报告的买入价和卖出价的平均值。在公开市场购买股票以实施股息再投资计划的，向该股东发行的股票数量，按照应支付给该股东的现金股息的美元金额除以计划管理人在公开市场购买的与股息相关的所有股票的加权平均每股价格确定。在确定将发行额外股份的每股价值并将我们的股东选举制成表格之前，无法确定在实施支付股息后我们的普通股将发行在外的股份数量。

对参与分红再投资计划的股东不收取券商费用或其他费用。计划下计划管理人的费用由我们支付。如果参与者在终止前通过通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则授权计划管理人从收益中扣除最多15美元的交易费，外加每股0.12美元的费用。

现金股息再投资于我们普通股股票的股东，与选择以现金收取股息的股东一样，将受到同样的美国联邦、州和地方税收后果的影响。股东在出售从我们收到的股息中获得的股票时确定收益或损失的初始基础将等于应付给股东的股息的总美元金额。现金股息再投资收到的任何股票将有一个新的税收持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。见下文“某些重要的美国联邦所得税考虑因素”。

参与者可通过其网站www.computershare.com/investor通知计划管理人、填写位于其对账单底部的交易请求表并将其发送给计划管理人P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233-5000或致电计划管理人热线1-866-365-2497，终止其在股息再投资计划下的账户。

股息再投资计划可在我们支付任何股息的任何记录日期至少30天前以书面通知方式邮寄给每位参与者后由我们终止。有关股息再投资计划的所有信件应通过互联网（网址为：www.computershare.com/investor）、邮递地址为P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233-5000或电话1-866-365-2497联系计划管理人。

有关股息再投资计划的更多信息，可通过互联网（网址为：www.computershare.com/investor）、邮寄至P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233-5000或致电1-866-365-2497与计划管理人联系获得。

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与我们的优先股或普通股的股份的收购、所有权和处置以及我们作为美国联邦所得税目的的RIC的资格和税收有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。这一讨论并不旨在完整描述与之相关的所有税务考虑。特别是，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东相关的某些考虑因素，包括受替代最低税的股东、免税组织、保险公司、因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的股东、证券交易商、选择使用按市值计价方法对证券持有、养老金计划和信托进行会计处理的证券交易商、金融机构、作为跨式交易或对冲或转换交易的一部分持有我们的优先股或普通股股份的人，房地产投资信托基金（“REITs”）、RIC、功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）、在美国从事贸易或业务的非美国股东（定义见下文）、已不再是美国公民或将作为美国居民被征税的人、“受控外国公司”和被动外国投资公司（“PFIC”）。本摘要仅限于持有我们的优先股或普通股作为资本资产的股东（在《守则》的含义内），不涉及股东的所有者。本次讨论基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和法院判决，每一项截至本招股说明书之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本次讨论的持续有效性。除非其中明确说明，否则我们没有寻求也不会寻求IRS就根据本招股说明书或根据随附的招股说明书补充进行的发行作出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。它也没有讨论与正在注册的其他证券以单位出售的普通股或优先股的税务方面。

如果我们发行的优先股可能可转换为或可行使或可交换为证券或其他财产或优先股的其他条款可能具有与本摘要中描述的不同的美国联邦所得税后果，则该优先股的美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书补充文件中描述。本摘要不讨论投资于我们的认购权、债务证券或代表购买我们的优先股、普通股、债务证券的权利的认股权证或以我们的一种以上证券为单位的投资的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。

“美国股东”是用于美国联邦所得税目的的我们的优先股或普通股的股份的受益所有人：

●

美国公民或居民的个人；

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

●

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制其所有实质性决定，或者如果该信托有根据适用的美国财政部法规有效的选举，被视为美国联邦所得税目的的国内信托；或者

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税。

“非美国股东”是我们的优先股或普通股的股份的受益所有人，而不是美国股东或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体。

投资于我们的优先股或普通股的股票是复杂的，美国对这类投资的税务处理的某些方面并不确定。税务事项非常复杂，投资于我们的优先股或普通股的股票对股东的税务后果将取决于该股东的特定情况的事实。我们敦促股东就收购、拥有和处置我们的优先股或普通股的美国联邦所得税后果，以及州、地方和外国税法的影响以及税法可能发生的任何变化的影响，咨询他们的税务顾问。

选举将作为RIC征税

作为一家BDC，我们选择了被对待并打算以一种方式运营，以便每年持续获得《守则》下的RIC资格。作为一家RIC，我们一般不会为我们及时作为股息分配（或被视为分配）给股东的净普通收入或资本收益支付公司层面的美国联邦所得税。相反，我们派发（或被视为及时派发）的股息通常会对股东征税，任何净经营亏损、外国税收抵免和大多数其他税收属性通常不会传递给股东。我们将对任何未分配的收入和收益征收美国联邦公司一级的所得税。要继续获得RIC资格，除其他外，我们必须满足一定的收入来源和资产多元化要求（如下所述）。此外，我们必须向我们的股东分配，对于每个纳税年度，至少90%的“投资公司应税收入”，如《守则》所定义（“年度分配要求”）。此外，由于相关法律可能会发生变化，遵守RIC的一项或多项要求可能是不可能或不可行的。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能保持我们作为RIC的地位，我们可能需要缴纳额外的公司一级所得税”和“如果我们在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以根据适用的税收规则支付我们所需的分配”。

作为RIC的税收

如果我们：

●

有资格成为RIC；和

●

满足年度分配要求；

那么我们将不会对我们及时分配（或被视为及时分配）给股东的投资公司应税收入和净资本收益（已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）部分征收美国联邦所得税。我们将对任何未分配（或视为分配）给我们股东的净收入或资本收益按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对某些未分配收入征收4%的不可扣除的美国联邦消费税，除非我们及时分配的金额至少等于（1）每个日历年我们普通收入的98%，（2）每个日历年我们资本收益净收入的98.2%，以及（3）在前几年实现但未分配的任何收入（在不对这些金额征收美国联邦所得税的情况下）减去前一年的某些超额分配（统称为“消费税要求”）之和。我们过去已经缴纳，未来可以预期缴纳，这样的消费税我们的一部分收入。

此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的非流动性性质和（2）与我们作为RIC地位相关的其他要求的限制，包括多元化测试（定义如下）。如果我们处置资产是为了满足年度分配要求、多元化测试或消费税要求，我们有时可能会做出这样的处置，从投资的角度来看，并不有利。

要获得美国联邦所得税目的的RIC资格，我们通常必须，除其他外：

●

有资格在每个纳税年度的任何时候都被视为BDC；

●

在每个纳税年度，我们至少90%的毛收入来自（a）股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售股票或其他证券或外币的收益或与我们投资于此类股票、证券或外币的业务相关的其他收入，或（b）来自“合格的公开交易合伙企业”或“QPTP”的权益的净收入（统称为“90%收入测试”）；和

●

分散我们的持股，以便在纳税年度的每个季度末：

●

我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，就任何发行人而言，这些证券不超过我们资产价值的5%或该发行人已发行的有表决权证券的10%以上；和

●

不超过我们资产价值的25%投资于（i）一个发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券），（ii）由我们根据《守则》确定并由我们控制并从事相同或类似或相关交易或业务的两个或多个发行人，或（iii）一个或多个QPTP的证券（统称为“多元化测试”）。

在我们没有收到相应现金付款的情况下，我们可能需要为美国联邦所得税目的确认应税收入。例如，如果我们持有的债务根据适用的税收规则被视为具有原始发行折扣，或“OID”（例如具有“实物支付”利息的债务工具，或者在某些情况下，具有不断增加的利率或发行认股权证的债务工具），我们必须每年在收入中包括在债务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。因为任何原始发行折扣或其他应计金额将计入我们投资公司应税收入的应计年度，我们可能会被要求向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。为了使我们能够向股东进行足以使我们能够满足年度分配要求和消费税要求的分配，我们可能需要在有时或以不利的价格清算或出售我们的一些资产，筹集额外的股权或债务资本，获得贷款，放弃新的投资机会或以其他方式采取对我们的业务不利的行动（或无法采取对我们的业务有利的行动）。如果我们借钱，我们可能会被贷款契约阻止在某些情况下宣布和支付股息。即使我们被授权借入资金和出售资产以满足分配要求，根据《投资公司法》，除非满足某些“资产覆盖率”测试或其他财务契约，否则在我们的债务和优先证券尚未偿还时，我们通常不被允许向我们的股东进行分配。对我们支付股息的限制可能会阻止我们满足年度分配要求，因此可能会危及我们作为RIC的征税资格，或使我们对未分配收入征收4%的消费税。

我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们制定、修改或以其他方式重组我们对投资组合公司的投资。根据重组的具体条款，任何此类重组都可能导致我们在没有相应收到现金的情况下确认应税收入，这可能会影响我们满足年度分配要求或消费税要求的能力，或导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何此类重组也可能导致我们的接收资产产生不符合90%收入测试目的的收入。

我们的某些投资实践可能会受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（a）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的免税额，（b）将长期资本收益（目前对非公司纳税人按较低税率征税）转换为较高征税的短期资本收益或普通收入，（c）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（d）对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，（e）不利地改变某些复杂金融交易的特征，（f）将原本构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入，（g）导致我们在未收到相应现金付款的情况下确认收入或收益，以及（h）产生的收入将不是90%收入测试的合格收入。我们将监控我们的交易，并可能进行某些税务选举，以减轻这些规定的影响；但是，无法保证我们将有资格参加任何此类税务选举，或者我们进行的任何选举将完全减轻这些规定的影响。

我们从我们获得的认股权证中确认的收益或损失以及此类认股权证失效导致的任何损失一般将被视为资本收益或损失。这种收益或损失一般会是长期或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间。

我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国收入、预扣税和其他税。那样的话，我们这些证券的收益率就会降低。股东一般无权就我们支付的非美国税款申请美国外国税收抵免或扣除。

如果我们购买PFIC的股票，我们可能会因此类股票收到的任何“超额分配”的一部分或处置此类股票的收益而被征收美国联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。我们可能会因此类分配或收益产生的递延税款而被征收利息性质的额外费用。如果我们投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”（“量化宽松基金”），以代替上述要求，我们将被要求每年在收入中包括一部分量化宽松基金的普通收益和净资本收益，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时按市值计价我们在此类PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，但以不超过收入中包含的先前增加为限。我们进行任一选举的能力将取决于我们无法控制的因素，我们受到的限制可能会限制这些选举的可用性或好处。根据任一选举，我们可能被要求在任何一年确认超过我们从PFIC获得的分配以及我们在该年度处置PFIC股票的收益的收入，然而，此类收入将受年度分配要求的约束，并将被考虑在内，以确定我们是否满足消费税要求。

我们的功能货币是用于美国联邦所得税目的的美元。根据《守则》第988节，在我们应计以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取此类收入或支付此类费用或负债之间的汇率波动导致的收益或损失可被视为普通收入或损失。同样，外币远期合约的收益或损失、以外币计价的债务的处置以及以外币计价的其他金融交易，在一定程度上可归因于购置和处置日期之间的汇率波动，也可被视为普通收入或损失。

我们确认的一些收入和费用，比如管理费，可能不能满足90%的收入测试。为确保此类收入和费用不会因未能满足90%收入测试而取消我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被视为美国公司的实体确认此类收入或费用，以用于美国联邦所得税目的。虽然我们预计通过此类公司确认此类收入将有助于我们满足90%的收入测试，但无法保证这种结构将在美国联邦所得税方面得到尊重，这可能导致此类收入不计入满足90%的收入测试。如果这类收入数额太大，而我们无法以其他方式减轻这种影响，可能会导致我们被取消RIC资格。如果如我们预期的那样，这种结构得到尊重，这类公司将被要求为其收益缴纳美国企业所得税，这最终将降低这类收入和费用的收益率。

我们扣除超出我们投资公司应税收入的费用的能力有限。如果我们在某一年的费用超过了我们投资公司的应税收入，我们将在该年出现净经营亏损。然而，我们不允许将净经营亏损结转到以后年度，因此这些净经营亏损一般不会转嫁给我们的股东。此外，费用只能用于冲抵投资公司应税收入，不得用于冲抵净资本收益。作为RIC，我们可能不会使用任何净资本损失（即已实现的资本损失超过已实现的资本收益）来抵消我们投资公司的应税收入，但可能会将这些损失结转，并无限期地用于抵消未来的资本收益。此外，我们扣除净业务利息支出一般限于“调整后应纳税所得额”的30%加上“平面图融资利息支出”。

未能获得RIC资格

如果我们未能满足任何课税年度的90%收入测试或该课税年度任何季度的多元化测试，如果我们有资格获得减免条款，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且如果就每次未能满足适用要求而支付罚款，我们仍可能继续作为相关课税年度的RIC被征税。此外，对于我们在特定时期内纠正故障的多样化要求的某些de minimis故障，提供了救济。如果无法获得或无法满足适用的减免条款，我们的所有收入将被征收如下所述的公司一级所得税。如果我们未能通过90%的收入测试或多元化测试，我们无法保证我们将有资格获得任何此类救济。

如果我们连续两年以上未能满足RIC要求，然后寻求重新获得RIC资格，我们将被要求为下一个五年期间确认的未实现增值支付公司层面的税款，除非我们特别选择在重新获得资格时确认我们资产的任何未实现增值的范围内的收益。

如果我们没有资格获得RIC待遇，并且不能像上面讨论的那样获得减免，我们将按常规公司美国联邦所得税税率对我们所有的应税收入征税（我们还将被征收任何适用的州和地方税）。我们将无法扣除对股东的分配，也不会被要求为美国联邦所得税目的进行分配。在我们当前和累计收益和利润的范围内，分配一般将作为普通股息收入向我们的股东征税。根据《守则》的某些限制，美国公司股东将有资格获得股息扣除。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，以股东在其持有的我们的优先股或普通股股份中调整后的税基为限，任何剩余的分配将被视为资本收益。请参阅上文“选择作为RIC征税”和我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能保持我们作为RIC的地位，我们可能会被征收额外的公司一级所得税”和“如果我们在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以根据适用的税收规则支付我们所需的分配”。以下讨论假设我们符合RIC资格。

对美国股东征税

以下摘要一般描述投资于我们的优先股和美国股东（如上定义）实益拥有的普通股的股票的某些重大美国联邦所得税后果。如果你不是美股股东，这一节不适用于你。

投资于我们的优先股或普通股的股票是否适合美国股东将取决于该人的特定情况。美国股东对我们的优先股或普通股的投资可能会产生不利的税务后果。我们敦促美国股东就投资我们的优先股或普通股股票的美国税收后果咨询他们的税务顾问。

我们的优先股和普通股的分配

美国的分配一般应作为普通收入或资本收益征税。如果我们支付给非公司美国股东（包括个人）的此类分配可归属于美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配（“合格股息”）通常应按适用于长期资本收益的优惠税率向美国股东征税。如果满足某些条件，我们支付给美国公司股东的部分普通股息，而不是资本利得股息，可能有资格在我们在纳税年度从某些公司收到股息的范围内获得股息扣除。然而，预计我们支付的分配通常不会归属于股息，因此，通常不符合适用于合格股息的优惠费率或公司根据《守则》可获得的股息收到的扣除。美国公司股东可能会被要求降低其在某些“特别股息”方面的优先股或普通股基础，如《守则》第1059条所定义。敦促美国企业股东在确定这些规则在其特定情况下的适用时咨询其税务顾问。我们首先将我们的收益和利润分配给我们的优先股股东，然后根据我们资本结构中的优先权分配给我们的普通股股东。我们投资公司应税收入的分配将作为普通收入向美国股东征税，以我们当前和累计的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于我们普通股的额外股份。在个人、信托或遗产的情况下，我们适当报告为“资本收益股息”的净资本收益分配将作为长期资本收益（根据现行法律，以优惠税率征税）向美国股东征税。无论美国股东持有我们的优先股或普通股的期限如何，无论股息是以现金支付还是再投资于额外的普通股，这都是正确的。超过我们的收益和利润的分配将首先减少美国股东在该美国股东的优先股或普通股中的调整后税基，并且在调整后的税基降为零后，将构成该美国股东的资本收益。我们进行了超过我们的收益和利润的分配，未来可能会继续这样做。因此，美国股东将需要在其个人情况下考虑我们的分配对该美国股东在我们的优先股或普通股中调整后的税基的影响。

尽管我们目前打算及时分配每个纳税年度的净资本收益，但我们可能会在未来决定保留部分或全部净资本收益，并可能将保留的金额指定为“视同股息”。在这种情况下，除其他后果外：我们将就留存金额支付美国联邦公司所得税；每个美国股东将被要求将其在视同分配中的按比例份额计入收入，就好像它已实际分配给他们一样；美国股东将有权要求获得与其在我们为此支付的税款中的按比例份额相等的抵免。扣除此类税后的视同分配金额将被添加到美国股东在我们的优先股或普通股中调整后的税基中。

为确定（1）是否满足任何一年的年度分配要求和（2）该年度支付的资本收益股息金额，我们可以在某些情况下选择将在下一个纳税年度支付的股息视为已在相关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。然而，我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月份的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月期间实际支付，将被视为美国股东在宣布股息的当年12月31日收到了股息。

我们有能力在我们的股票中宣布很大一部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付，并且满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，美国股东将按照与现金股息相同的方式获得股息之日的股息公平市场价值的100%征税，即使大部分股息是以我们股票的股票支付的。如果股东在分配记录日期前不久购买我们的优先股或普通股，股票的价格将包括价值

分配和此类美国股东将被征收分配税，即使这在经济上代表了他、她或其投资的回报。

我们当前和累计收益和利润中的分配将不符合《守则》第199A条规定的20%通过扣除条件，尽管我们赚取的合格REIT股息可能符合第199A条规定的20%通过扣除条件。

出售或以其他方式处置我们的优先股或普通股

如果美国股东出售或以其他方式处置该股东持有的我们的优先股或普通股的股份，美国股东一般会确认应税收益或损失。收益或损失的金额将通过美国股东在我们的优先股或出售或以其他方式处置的普通股中调整后的税基与所获得的收益金额之间的差额来衡量。如果美国股东持有我们的优先股或普通股超过一年，则此类出售或其他处置产生的任何收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将被归类为短期资本收益或损失。然而，任何因出售或处置我们的优先股或普通股的股份而产生的资本损失，其中美国股东的持有期为六个月或更短，将被视为长期资本损失，其范围是收到的资本收益股息的金额，或被视为收到的未分配资本收益，与此类股份有关。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票或证券（无论是通过分配再投资还是其他方式），则可能不允许在处置我们的优先股或普通股的股份时确认的全部或部分损失。

一般来说，作为个人、信托或遗产的美国股东按其净资本收益的优惠税率征税。这一比率低于个人目前应支付的普通收入的最高比率。美国企业股东目前须就净资本收益按同样适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税。有一年净资本损失（即资本损失超过资本收益）的非公司美国股东每年通常可以从其普通收入中扣除最多3,000美元的此类损失；非公司美国股东超过3,000美元的任何净资本损失通常可以按照《守则》的规定结转并在以后年度使用。美国企业股东一般不会在一年内扣除任何净资本损失，但可能会将此类损失结转三年或将此类损失结转五年。

信息报告和备份扣留

我们将在每个日历年结束后向我们的每个美国股东发送一份通知，规定在每股和每次分配的基础上，该美国股东在该年度的应税收入中包括的金额，如普通收入和长期资本收益。此外，每年分配的美国联邦税收状况一般都会向美国国税局报告。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税收。

我们可能会被要求从向美国股东的所有应税分配中预扣美国联邦所得税（“备用预扣税”）（1）未能向我们提供正确的纳税人识别号码或该股东免于备用预扣税的证明，或（2）IRS通知我们该股东须对其进行备用预扣税的美国联邦所得税（“备用预扣税”）。个人的纳税人识别号为本人的社会保障号码。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税预扣的任何金额允许作为美国股东的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使该股东有权获得退款，前提是及时向IRS提供适当的信息。

净投资收入的医疗保险税

非公司美国股东的“净投资收入”通常需要缴纳3.8%的医疗保险附加税，其计算包括利息收入和OID、处置我们的优先股或普通股的任何应税收益以及我们的优先股或普通股的任何分配（包括任何视为分配的金额），前提是此类分配被视为股息或资本收益（如上文“美国股东的税收——我们的优先股或普通股的分配”中所述）。我们敦促非公司美国股东就收购、持有和处置我们的优先股或普通股的影响，就其个人情况下“净投资收益”的计算，咨询他们的税务顾问。

披露某些已确认的损失。

根据美国财政部的规定，如果美国股东确认我们的优先股或普通股对非公司美国股东的损失为200万美元或更多，或对公司美国股东的损失为1000万美元或更多

纳税年度，这类股东必须向IRS提交8886表格的披露声明。在许多情况下，某些“投资组合证券”的直接股东被排除在这一报告要求之外，但根据目前的指导，RIC的股权所有者也不例外。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。重大罚款适用于未遵守此报告要求。各国也可能有类似的报告要求。美国股东被敦促咨询他们的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些规定的适用性。

对非美国股东征税

以下讨论仅适用于非美国股东。如果你不是非美股股东，这个讨论不适用于你。

投资我们的优先股或普通股是否适合非美国股东将取决于该股东的特定情况。非美国股东对我们的优先股或普通股的投资可能会产生不利的税务后果，因此，可能不适合非美国股东。敦促非美国股东在投资前咨询他们的税务顾问，了解收购、持有和处置我们的优先股或普通股的税务后果。

对我们的优先股或普通股进行分配、出售或以其他方式处置

将我们的投资公司应税收入分配给非美国股东将按30%的税率缴纳美国预扣税（除非适用的所得税条约降低或取消），但以我们当前和累计收益和利润中应支付的为限，除非有例外情况。

将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的优先股或普通股时确认的收益，将不会被扣缴美国联邦所得税，并且通常不会被征收美国联邦所得税，除非非美国股东是个人，在纳税年度内已在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。我们鼓励我们的优先股或普通股的非美国股东就所得税条约在他们个人情况下的适用性咨询他们自己的顾问。

一般来说，RIC支付给非美国股东的股息在指定为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”的范围内，不会对美国来源的预扣税征收。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本收益股息通常代表如果非美国股东直接收到，在源头上不会被征收美国预扣税的利息或短期资本收益的分配，并且满足某些其他要求。我们预计，我们的部分股息将符合利息相关股息的条件，尽管我们无法向您保证符合条件的确切比例。

如果我们以视同而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们可能会在未来这样做），非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本收益所支付的税款的非美国股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号（如果之前没有获得）并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东不会被要求获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。

我们有能力在我们的普通股股票中宣布很大一部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付，并且满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，我们的非美国股东将按照与现金股息相同的方式（包括上述预扣税规则的适用）在收到股息之日按股息的公平市场价值的100%征税，即使大部分股息以我们普通股的股份支付。在这种情况下，我们可能会被要求扣留所有或几乎所有的现金，否则我们将分配给一个非美国股东。

信息报告和备份扣留

非美国股东若因其他原因需被扣缴美国联邦所得税，可能需要被信息报告和备用扣缴美国联邦股息所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或可接受的替代表格）或以其他方式满足证明其为非美国股东的书面证据要求或以其他方式建立备用扣缴豁免。

关于金融账户的保留和信息报告

根据《守则》第1471至1474条和美国财政部的相关规定，相关扣缴义务人一般将被要求扣留我们的优先股或普通股所支付的任何股息的30%给：（i）一家外国金融机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求，或（ii）作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有人或提供名称，每个主要美国所有者的地址和纳税人识别号，此类实体符合某些其他特定要求，或受适用的“政府间协议”约束。如果支付了这一预扣税，在其他方面有资格获得与此类股息有关的美国联邦预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向IRS寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。某些法域与美国订立了可能补充或修改这些规则的协议。我们敦促非美国股东就这项立法和指导对他们的特殊影响咨询他们的税务顾问。我们将不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额。

证券说明

本招股章程载有普通股、优先股、认购权、债务证券、认股权证及单位的概要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。

我们的资本股票描述

以下描述基于马里兰州一般公司法（“MGCL”）的相关部分以及我们的章程和细则。本摘要不一定完整，我们请您参阅美高梅和我们的章程和细则，以更详细地描述下文概述的规定。

股票

我们的授权股票包括1,000，000,000股股票，每股面值0.00 1美元，所有这些股票目前都被指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。”2024年4月24日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的官方收盘价为每股20.79美元。没有购买我们股票的未行使期权或认股权证。未根据任何股权补偿计划授权发行任何股票。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股票进行分类，并将任何先前分类但未发行的股票重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并授权发行股票，而无需获得股东批准。正如美高梅所允许，我们的章程规定，整个董事会的大多数成员，在我们的股东不采取任何行动的情况下，可以不时修订章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果我们的董事会授权并由我们从合法可用的资金中宣布，则可以向我们普通股的持有人支付分配。我们的普通股股票没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。如果我们清算、解散或清盘，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在清偿所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。

我们普通股的每一股都有权对提交给股东投票的所有事项，包括选举董事，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。我们的董事选举没有累积投票，这意味着持有大多数已发行普通股的股东可以选举我们所有的董事。

以下是我们截至2024年4月24日的优秀股本类别：


		(3)	(4)
		持有金额	未偿金额
	(2)	注册人	不包括金额
(1)	金额	或为其	显示在
班级名称	授权	账户	专栏（3）
普通股	1,000,000,000	—	607,763,554

优先股

我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的股票进行分类，并将任何先前分类但未发行的股票重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行我们的优先股股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或控制权变更的效果。

不过，您应该注意，任何优先股的发行都必须符合《投资公司法》的要求。除其他事项外，《投资公司法》要求（a）在紧接发行后和就我们的普通股进行任何股息或其他分配之前以及在购买任何普通股之前，此类优先股连同所有其他债务和优先证券不得超过扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）后等于我们总资产的50%的金额，以及（b）发行的优先股的股份持有人，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果此类优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。《投资公司法》规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有人单独投票。例如，优先股持有人将与普通股持有人就停止作为BDC运营的提案分别进行投票。我们认为，可发行优先股可能为我们在构建未来融资和收购方面提供更大的灵活性。

对董事和高级管理人员的责任限制；补偿和预支费用

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立为对诉讼因由具有重要意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级管理人员的责任，但须遵守《投资公司法》的要求。

我们的章程授权我们自己有义务，我们的章程规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内并在符合《投资公司法》要求的情况下，在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前向任何个人支付或偿还合理费用，这些个人（a）是现任或前任董事或高级管理人员，并且被作出或威胁成为其中的一方当事人或证人，由于他或她以该身份服务或（b）在担任董事或高级人员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、成员、经理、合伙人或受托人，并因他或她以该身份服务而被作出或威胁成为该程序的一方或见证。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。根据《投资公司法》，我们将不赔偿任何人因该人在其办公室的行为中故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而将承担的任何责任。

除了我们的章程中规定的赔偿外，我们已与我们的每一位现任董事和我们的某些高级职员以及我们的投资顾问投资委员会的成员订立赔偿协议，我们打算与我们的每一位未来董事、我们的投资委员会成员和我们的某些高级职员订立赔偿协议。赔偿协议试图向这些董事、高级管理人员和其他人员提供马里兰州法律和《投资公司法》允许的最高赔偿。协议规定（其中包括）垫付费用和赔偿该人因担任现任或前任董事或高级职员或我们的投资顾问投资委员会成员的身份而可能在任何诉讼或程序中因履行该人作为现任或前任董事或高级职员或我们的投资顾问投资委员会成员的服务而产生的责任。

马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提起或被威胁成为一方的任何诉讼的辩护中，无论是根据案情还是其他情况，都获得了成功。马里兰州法律允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，其中包括判决、处罚、罚款，他们因担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为一方当事人的任何法律程序实际发生的和解和合理费用，除非确定（a）董事或高级职员的作为或不作为对引发该法律程序的事项具有重大意义，并且（i）是出于恶意或（ii）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级职员实际收到了不正当的个人金钱利益，财产或服务或（c）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的公司的诉讼中的不利判决或对公司权利的不利判决或基于不正当地收到个人利益的责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在董事或高级管理人员收到（x）董事或高级管理人员善意相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认后，向该董事或高级管理人员预付合理费用

法团及（y）由他或她或代表他或她作出的书面承诺，在最终确定未达到行为标准的情况下，偿还法团已支付或偿还的金额。

《马里兰州总公司法》和我们的《章程》及附例的规定

MGCL和我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会

我们的董事会分为三个职类的董事，三年交错任职，每年三个职类中只有一个任期届满。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类董事会多数成员所需的更长时间有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程规定，在正式召开的股东大会上获得法定人数出席的多数票的赞成票，应足以选举每位董事；但如果董事提名人数超过待选董事人数，则董事将以多数票当选。根据章程，我们的董事会可修订章程，以更改选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，只有董事会根据我们的章程才能增加或减少董事人数。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程作出修订，否则董事人数不得少于四名或多于十一名。我们的章程规定了我们的选举，但须遵守某些要求，以遵守关于填补董事会空缺的MGCL标题3副标题8的规定。因此，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何被选为填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任者正式当选并符合资格，须遵守《投资公司法》的任何适用要求。

我们的章程规定，董事只能根据我们章程中定义的原因被罢免，然后只能通过有权在董事选举中投出至少三分之二的一般有权投票的股东的赞成票。

股东的行动

根据MGCL和我们的章程，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上或通过一致书面或电子传输的同意而不是会议上采取。这些规定，再加上我们的章程关于召集下文讨论的股东要求的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案的事先通知规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人参选董事会成员及提出由股东考虑的业务建议，只可（a）根据我们的会议通知，（b）由董事会或根据董事会的指示，或（c）由在我们的董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东作出，在发出附例所规定的预先通知时及在会议（及其任何休会或延期）时，凡有权在会议上投票选举每名如此提名的个人或任何该等其他事务，且已遵守附例的预先通知程序的人。关于股东特别会议，仅限于我们在股东特别大会通知中指明的业务

会议可在会前提出。在特别会议上提名个人参加董事会选举，只能（a）由董事会或在董事会的指示下作出，或（b）在特别会议已根据章程为选举董事而召开的情况下，由在我们董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东作出，在发出附例所规定的预先通知时，以及在会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票选举每名如此提名的个人，以及谁已遵守附例的预先通知规定。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别会议召集

我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会、董事会联席主席和总裁召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书必须召集股东特别会议，根据有权在该会议上就该事项投出的所有有权投票的股东的书面请求，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

批准特别公司行动；修订章程及附例

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险——马里兰州一般公司法以及我们的章程和细则的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响”。但是，马里兰州公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投票的所有人的多数。我们的章程一般规定，有权就该事项投出至少多数有权投票的股东批准章程修订和特别交易。我们的章程还规定，某些章程修正案和任何关于我们从封闭式公司转换为开放式公司的提议，无论是通过合并还是其他方式，或任何关于我们清算或解散的提议，都需要获得有权就此事项投票的至少80%的股东的批准。然而，如该等修订或建议获得我们至少三分之二的持续董事（定义见下文）批准（除我们的董事会批准外），则该等修订或建议可获得有权就该事项投票的过半数票通过。“持续董事”在我们的章程中被定义为我们的现任董事以及那些由股东提名选举或由董事选举填补空缺的董事获得当时董事会的持续董事过半数通过的董事。

我们的章程和章程规定，董事会将拥有通过、更改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。

无评估权

除下文讨论的与《控制股份收购法》相关的评估权外，在MGCL允许的情况下，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们董事会的大多数成员确定此类权利将适用于所有或任何类别或系列的股票，适用于在此类确定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。

控制权股份收购

《控制股份收购法》规定，在控制股份收购中获得的马里兰州公司的控制股份对此类股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的至少三分之二的赞成票批准。收购人、高级职员或身为公司董事的雇员拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或被收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

●

十分之一以上但不到三分之一；

●

三分之一或以上但少于多数；或

●

所有投票权的多数或更多。

每次收购人跨越上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制法团董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑该股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括根据我们的章程的规定，遵守《投资公司法》，该法将禁止除有限情况外的任何此类赎回。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自审议未通过的股份表决权的任何股东大会之日起确定，如未召开该次会议，则自收购人最后一次收购控制权股份之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，则其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股票的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

《控制股份收购法》不适用于（a）如果公司是交易的一方，则适用于在合并、合并或法定股份交换中获得的股份，或（b）适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，因此，公司的任何控制性股份将拥有与公司普通股的所有其他股份相同的投票权，不受《控制股份收购法》的约束。SEC此前的立场是，如果BDC未能选择退出《控制股份收购法》，其行为将不符合《投资公司法》第18（i）条。不过，SEC撤回了此前的立场，并表示，如果封闭式基金在符合其他适用的义务和法律以及对公司及其股东的一般义务的基础上以合理谨慎的方式行事，则不建议对封闭式基金采取执法行动，包括对选择受《控制股份收购法》约束的BDC。这类规定可在未来任何时候修改或取消。然而，只有当董事会确定这符合我们的最佳利益并且我们（在与SEC工作人员协商后）确定我们受制于《控制股份收购法》与《投资公司法》不冲突时，我们才会修改我们的章程以受《控制股份收购法》的约束。

业务组合

根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。感兴趣的股东定义为：

●

任何直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或

●

公司的关联公司或联营公司，在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地成为公司当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，则该人不是本章程规定的有兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

五年禁止期后，公司与利害关系股东之间的任何业务合并，一般必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票通过：

●

公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及

●

公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的选票，但有关股东的关联公司或关联人将与其进行业务合并或与其关联公司进行业务合并或持有的股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如马里兰州法律所定义）与相关股东之前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，即我们与任何其他人之间的任何企业合并均不受《企业合并法》条款的约束，前提是企业合并首先获得董事会批准，包括独立董事的多数同意。然而，本决议可随时全部或部分更改或废除。如果本决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程中的规定或其董事会的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守MGCL的五项规定中的任何一项或全部，这些规定分别规定：

●

分类董事会；

●

罢免一名董事的三分之二投票要求；

●

董事人数只能通过董事会表决确定的要求；

●

要求董事会的空缺只能通过其余在任董事的投票来填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格为止；和

●

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们的章程规定，我们已选择受制于有关填补董事会空缺的副标题8的规定。通过我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们还（i）有一个分类的董事会，（ii）需要三分之二的投票权才能罢免董事，而罢免可能只是出于原因，（iii）赋予我们的董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（iv）要求，除非我们的董事会联席主席、我们的总裁或我们的董事会要求，有权就任何可在股东大会上适当审议的事项投票的所有有权投票的过半数的股东的书面请求，以召集特别会议就该事项采取行动。

与《投资公司法》冲突

我们的章程规定，如果并在一定程度上，MGCL的任何条款，包括《控制股份收购法》（如果我们修改我们的章程以受该法案约束）和《企业合并法》，或我们的章程或章程的任何条款与《投资公司法》的任何条款发生冲突，则《投资公司法》的适用条款将予以控制。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何内部公司索赔，该术语在MGCL第1-101（p）节中定义，包括但不限于，（a）任何声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的任何责任的诉讼，或（b）任何声称根据MGCL或我们的章程或附例的任何规定对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，或（iii）任何声称对我们或我们的任何董事或高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的诉讼。任何购买或以其他方式获得或持有我们股票的任何权益的个人或实体，应被视为已通知并已同意并放弃对我们章程的这一专属法院地条款的任何反对，因为该条款可能会不时修订。

我们的优先股描述

除普通股外，我们的章程授权发行优先股。如果我们根据本招股说明书提供优先股，我们将发布适当的招股说明书补充。我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们当时任何尚未发行的类别或系列股票的明确条款，为每个类别或系列设定优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。任何此类发行必须遵守《投资公司法》、马里兰州法律和法律规定的任何其他限制的要求。

《投资公司法》目前要求，除其他外，（a）在发行后立即和就普通股进行任何分配之前，优先股的清算优先权，连同所有其他优先证券，不得超过相当于我们总资产的50%的金额（考虑到这种分配），（b）优先股的持有人，如果有任何已发行，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，并且（c）该类别的股票在资产分配和股息支付方面完全优先于任何其他类别的股票，而这些股息应是累积的。

对于我们可能发行的任何类别或系列的优先股，我们的董事会将确定，与此类类别或系列相关的补充条款和招股说明书补充将描述：

●

该类别或系列的股份的名称及数目；

●

就该类别或系列的股份支付任何股息的比率及时间、优惠及条件，以及该等股息是否参与或不参与；

●

任何有关该类别或系列的股份可兑换或可交换的条文，包括调整该类别或系列的转换价格；

●

此类或系列股份持有人在我们的事务清算、解散或清盘时的权利和优先权（如有）；

●

该类别或系列的股份持有人的投票权（如有）；

●

有关赎回该类别或系列的股份的任何条文；

●

在此类或系列的股票尚未发行时，对我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力的任何限制；

●

对我们发行该类别或系列的额外股份或其他证券的能力的任何条件或限制 ;

●

如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

●

该类别或系列股份的任何其他相对权力、优惠及参与、可选或特别权利，及其资格、限制或限制。

我们可能发行的所有优先股股份将相同且等级相同，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个类别或系列优先股的所有股份将相同且等级相同，除非其股息（如有）将在其上累积的日期。您应该阅读随附的招股说明书补充，以及包含适用类别或系列优先股条款的完整补充条款。

我们的认购权描述

将军

我们可能会向我们的股东发行认购权以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在此类认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。您应该阅读与任何此类认购权发售相关的招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

●

此次发行将保持开放的期限（开放的最短天数应使所有记录持有人都有资格参与此次发行，且开放时间不得超过120天）；

●

该等认购权的所有权；

●

该等认购权的行权价格（或计算方法）；

●

发售的比率（在可转让权利的情况下，在某人有权购买额外股份之前，将要求至少持有三股股份记录在案）；

●

向每名股东发行的该等认购权的数目；

●

该等认购权可转让的程度及如可转让可在其上交易的市场；

●

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；

●

行使该认购权的权利开始之日，以及该权利届满之日（可予任何延期）；

●

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权，以及该等超额认购特权的条款；

●

我们就该等认购权发售可能拥有的任何终止权；及

●

该等认购权的任何其他条款，包括行使、结算及与该等认购权的转让及行使有关的其他程序及限制。

我们将不会根据本招股说明书或随附的招股说明书补充文件提供任何认购权，以购买我们的普通股股份，而无需先对注册声明提交新的生效后修订。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与所提供认购权有关的招股章程补充文件中规定的或在每种情况下可确定的行使价格所规定的数量的普通股股份。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中规定的此类方法的组合提供任何未认购的已发售证券。

我们的认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。你应该阅读与任何认股权证发售有关的招股章程补充文件。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。此类认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券的股份一起发行，并且可以附加或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

招股章程补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

●

该等认股权证的所有权；

●

该等认股权证的总数；

●

发行该等认股权证的价格；

●

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

●

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

●

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该认股权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币，包括复合货币；

●

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币（包括复合货币）；

●

行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

●

该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；

●

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

●

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

●

有关记账程序的信息（如有）；

●

认股权证行使时可发行证券的条款；

●

如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

●

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

100

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在认股权证购买债务证券的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或强制执行适用契约中的契诺，或在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权。

根据《投资公司法》，我们一般只能在以下条件下提供认股权证：（a）认股权证的期限在十年内到期，（b）行权或转换价格不低于发行日的当前市值，（c）我们的股东授权建议发行此类认股权证，并且我们的董事会批准此类发行的基础是发行符合阿瑞斯资本及其股东的最佳利益，以及（d）如果认股权证附有其他证券，认股权证不得单独转让，除非此类认股权证及其随附的证券没有公开发行。《投资公司法》还规定，在发行时行使所有未行使的认股权证以及期权和权利所产生的我们的有表决权证券的数量不得超过我们未行使的有表决权证券的25%。

101

描述我们的债务证券

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。各系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给SEC。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应该同时阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。债务证券将（i）根据我们与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者，作为受托人）于2010年10月21日签订的现有契约（“现有契约”）发行，或（ii）根据我们预计与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）签订的新债务契约（“新契约”）发行。我们使用“契约”一词来统称我们现有的契约和我们的新契约。契约是我们与代表贵公司担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，见第二段“违约事件——违约事件发生时的补救措施”。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

本节包括对契约的重要条款的描述。任何随附的招股章程补充文件将描述根据该补充文件发售的债务证券的任何其他重要条款。因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读适用的契约或契约，因为它们，而不是本描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。有些定义在这份招募说明书中重复了，但其余的你需要阅读契约。我们已将现有契约和新契约的形式作为证据提交给我们的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们将就任何债务发行向SEC提交补充契约，届时补充契约将公开提供。有关如何获得契约副本的信息，请参阅下面的“可用信息”。

本招股章程随附的招股章程补充文件将描述所发售的特定系列债务证券，其中包括：

●

系列债务证券的名称或名称；

●

系列债务证券的本金总额；

●

将发售该系列债务证券的本金百分比；

●

支付本金的一个或多个日期；

●

利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；

●

产生任何利息的一个或多个日期，或确定该等日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

●

赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

●

发行和支付该系列债务证券的币种；

●

一系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）确定，以及这些金额将如何确定；

●

债务证券的支付、转让、转换和/或交换的一个或多个地点（如有）；

102

●

发售的债务证券将以何种面额发行（如不是面额1,000美元及其任何整数倍）；

●

任何偿债基金的拨备；

●

任何限制性契诺；

●

任何违约事件；

●

该系列债务证券是否可以凭证式发行；

●

任何有关撤销或契诺撤销的条文；

●

如适用，与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑；

●

我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

●

关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；

●

债务证券是否受制于排序顺序，以及该排序顺序的条款；

●

在证券交易所上市（如有的话）；及

●

任何其他条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充文件另有说明，否则本金（及溢价，如有）和利息（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

我们目前被允许在特定条件下发行多种类别的债务，前提是我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在每次此类发行后立即至少等于150%（即，我们能够为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务）。此外，当任何债务和优先证券仍未偿还时，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分配或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的业务相关的风险——规范我们作为BDC的运营的法规影响我们筹集额外资本的能力以及我们筹集额外资本的方式”。

将军

契约规定，根据本招股章程及随附的招股章程补充文件拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使认股权证或在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券（“基础债务证券”）可根据一个或多个系列的契约发行。

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。

契约并不限制可能不时根据契约发行的债务证券的金额。根据每个契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据该契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果契约下有不止一个受托人，

103

本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，那么每个受托人为其行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时给予您保护。

我们请您参阅招股章程补充文件，了解以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

我们预计，我们通常会以记账式形式发行以全球证券为代表的债务证券。在新的契约下，债务证券一般只会以实物、凭证形式，如果：（a）存托人通知我们，它不愿意或无法继续作为全球形式的此类债务证券的存托人，且未在90天内指定继任存托人；（b）存托人根据《交易法》停止注册为清算机构，且未在90天内指定继任存托人；或（c）与此类债务证券有关的违约事件已经发生且仍在继续，且受益所有人要求以实物凭证形式发行其债务证券。

转换和交换

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股章程补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定该期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款和付款代理人

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们将在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，因此持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和惯例的约束。

凭证式证券的付款

我们将按以下方式支付凭证式债务证券的款项。我们将在我们为此目的而维持的办事处或代理机构支付在利息支付日期到期的利息，但我们可以选择通过以下方式支付利息：（i）在利息支付日期通过支票邮寄给持有人，地址位于定期记录日期营业结束时受托人记录上显示的地址，或（ii）转账至持有人在美国维持的账户。我们将支付所有本金和

104

溢价（如有），通过在纽约州纽约州适用受托人的办公室和/或在招股说明书补充文件或向持有人发出的关于放弃债务证券的通知中可能指定的其他办公室进行支票。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原定到期日支付，除非随附的招股说明书补充文件中另有说明。该等付款将不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到其债务证券的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有权利。

在现有契约下，就贵公司系列债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一项（除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明）：

●

我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价，也不会在5天内纠正这种违约。

●

我们不支付到期时该系列债务证券的利息，并且此类违约不会在30天内得到治愈。

●

我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款，并且不会在5天内纠正这一违约。

●

在我们收到书面违约通知称我们违约后的60天内，我们仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

●

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并在60天内保持未解除或未中止状态。

●

在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，我们的资产覆盖率低于100%。

●

发生适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券的任何其他违约事件。

在新契约下，有关贵系列债务证券的术语“违约事件”是指以下任何一种情况（除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明）：

●

我们不会在到期时支付该系列债务证券的利息，并且此类违约不会在30个日历日内得到纠正。

●

我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价，也不会在5个工作日内纠正这一违约。

●

我们不会在到期日就该系列债务证券存入任何偿债基金付款，并且不会在5个工作日内纠正此违约。

105

●

在我们收到书面违约通知称我们违约后，我们在连续60个日历日内仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

●

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并在60天内保持未解除或未中止状态。

●

在连续24个日历月的每个最后一个工作日，我们的资产覆盖率低于100%。

●

发生适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的利益，可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人，可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，受影响系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人可能会取消加速到期声明。

受托人无需应任何持有人的请求根据任一契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）（经修订的1939年《信托契约法》第315条）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过您的受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

●

您必须给您的受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。

●

至少（i）根据现有契约、25%和（ii）根据新契约、30%（在每种情况下为相关系列的所有未偿债务证券的本金金额）的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。

●

受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60个日历日内不得采取行动。

●

债务证券本金多数的持有人在该60天期间不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

受影响系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人可豁免任何过去的违约，但以下情况除外：

●

本金、任何溢价或利息的支付；或

●

就未经每一持单人同意不得修改或修订的契诺而言。

106

仅就根据新契约发行的任何债务证券的违约条款事件而言，将适用以下条款：

不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。由适用债务证券的任何一名或多名持有人（每名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“持有人指示”），必须附有每名该等持有人向我们和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是存托信托公司（“DTC”）或其代名人的情况下，此类持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在与交付违约通知有关的持有人指示的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或适用的债务证券被加速。此外，在提供持有人指示时，每名指示持有人被视为承诺向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，凡指导持有人为DTC或其代名人，则本协议所规定的任何职位代表或核实契约应由适用债务证券的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人。

如果在交付持有人指示之后，但在加速适用的债务证券之前，我们善意地确定有合理的依据相信某一指示持有人在任何相关时间违反了其职位代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明我们已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其职位代表，并寻求使任何违约无效，因适用的持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在交付持有人指示之后，但在加速适用的债务证券之前，我们向受托人提供高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核查公约，则与此种违约有关的补救期将自动中止，而与适用的持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期将自动恢复，任何补救措施将在满足此种核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人对该持有人指示的参与被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该持有人指示的其余持有人所持有的适用债务证券的百分比将不足以有效地提供该持有人指示，则该持有人指示将从一开始就无效（向受托人提供或提供的任何赔偿或担保除外），其大意是该违约或违约事件将被视为从未发生，加速将作废，受托人将被视为未收到该持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。

尽管前两款有任何相反的规定，但在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何持有人指示将不要求遵守上述各款。

为免生疑问，受托人将有权最终依赖根据上述各段交付予其的任何持有人指示、高级人员证书或其他文件，将没有责任查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查公约，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或确定。受托人对我们、任何持有人或任何其他人在根据持有人指示善意行事或确定任何持有人是否已交付持仓代表或该持仓代表是否符合新契约或任何其他协议不承担任何责任。

如果因未能交付与新契约下的另一项违约有关的所需通知或证书而发生违约（“初始违约”），则在该初始违约得到纠正时，对于未能交付与仅因该初始违约而导致的另一违约有关的所需通知或证书的此种违约，也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，并且对于未能根据新契约的任何其他条款交付任何通知或证书的任何违约或违约事件，将被视为在交付该契诺或该通知或证书（如适用）所要求的任何该等通知或证书时得到纠正，即使该等交付不在新契约规定的规定期限内。新契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段可由有管辖权的法院延长或中止。

107

“衍生工具”是指，就某人而言，以及该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司所参与的任何系列的证券、任何合同、票据或其他收取现金或其他资产的付款或交付的权利，与该人投资于适用的债务证券（经筛选的关联公司除外）有关的该人为一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到适用债务证券的价值和/或业绩和/或我们的信誉（“业绩参考”）的重大影响。

“做多衍生工具”是指衍生工具：（i）其价值一般增加，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化；和/或（ii）其价值一般减少，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化。

“净空头”是指，就任何系列债务证券的持有人或实益拥有人而言，截至确定之日，任一情况：（i）其空头衍生工具的价值超过其适用债务证券的（x）价值加上截至该确定日期的多头衍生工具的（y）价值之和；或（ii）有理由预计，如果在紧接该确定日期之前发生了与我们有关的未能付款或破产信用事件（每一项均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司：（i）独立于该持有人作出投资决策的，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司；（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该屏幕禁止共享与我们或我们的子公司有关的信息；（iii）其投资政策不受该持有人或该持有人的任何其他关联公司指导与该持有人就其投资于适用债务证券而一致行动；及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其投资于适用债务证券而一致行动的该持有人的任何其他关联公司的投资决定的影响。

“空头衍生工具”是指衍生工具：（i）其价值一般减少，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生积极变化；和/或（ii）其价值一般增加，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生消极变化。

对于现有契约或新契约下的债务证券，记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

向受托人发出的通知

根据现有契约，在每年结束后的120天内，我们将向每位受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守现有契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

根据新的契约，在每年结束后的120个日历日内，我们将向每位受托人提供我们的某些高级职员的书面声明，证明据他们所知是否有任何违约或违约事件在持续的上一年发生。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非与某些债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何这些行动：

在现有契约下：

●

如果我们合并不存在或出售我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任。

108

●

在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

●

我们必须向受托人交付一定的证书和文件。

●

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

新契约下：

●

我们必须是此类合并或合并中的存续实体，或者，如果不是，则存续实体必须是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司或有限责任公司。

●

如果我们合并不存在或出售我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在未偿债务证券下的义务承担法律责任。

●

在该交易或系列关联交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

●

我们必须向受托人交付一定的证书和文件。

●

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

新契约下的其他盟约

在任何系列的债务证券未偿还的期间内，无论我们是否受其约束，我们都不会违反经《投资公司法》第61（a）（1）和（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条，但在任何一种情况下，都会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。

如果在任何时候，我们向SEC提交任何定期报告都不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意向任何一系列未偿债务证券的持有人和受托人提供此类债务证券未偿期间的经审计的年度合并财务报表，在我们的财政年度结束后的90天内，以及未经审计的中期合并财务报表，在我们的财政季度结束后的45天内（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面酌情按照公认会计原则编制。

修改或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改

第一，有一些变化，未经你方具体批准，我们不能对你方债务证券进行。以下是这些类型变化的列表：

●

变更债务证券本金或利息的规定期限；

●

减少债务证券的任何到期金额；

●

违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

●

在现有契约下，对持有人选择的任何偿付权产生不利影响；

109

●

在现有契约下，变更债务证券的支付地点（招股说明书或招股说明书补充文件另有说明的除外）或支付货币；

●

对收取任何债务证券的本金和利息的权利产生不利影响；

●

在新契约下，改变债务证券的支付货币；

●

损害你起诉要求付款的权利；

●

对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

●

以对债务证券持有人不利的方式修改契约中的从属条款；

●

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

●

降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；

●

修改契约中有关补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的条款的任何其他方面；和

●

改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确立契约允许的任何系列新证券的形式或条款以及不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

●

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准。

●

如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

●

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而被加速至该日期。

●

对于指数化债务证券，除另有规定外，我们将在原始发行时使用该指数化证券的本金面值。

110

●

对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“Defection — Full Defection”中所述。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的十一个月内采取。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

防御

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

契约失责

如果某些条件得到满足，我们可以支付下文所述的保证金，并解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。如果适用，您也将被解除下文“义齿条款——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

●

如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日对其进行利息、本金、溢价（如果有的话）和任何其他付款，包括任何强制性偿债基金付款。

●

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

我们必须向受托人交付一份我们的大律师的法律意见和一份高级职员证明，说明契约失效的所有先决条件均已获遵守。

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

全面撤销

如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

●

111

●

我们必须向受托人交付一份法律意见，确认当前美国联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存入以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

●

我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有撤销的先决条件均已获遵守。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果适用，您也将被解除下文“契约规定——从属”中所述的从属条款。

证券的形式、交换和转让

持有人可将其证券（如有的话）交换为相同系列较小面额的债务证券或合并为相同系列较大面额的较少债务证券，只要本金总额不变。

持有人可以在其受托人的办公室交换或转让其证券（如有）。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其证券（如果有的话），但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在提交转让或交换的每份证券都得到适当背书，或附有我们和受托人满意的书面转让文书的情况下，才会进行转让或交换。根据新的契约，每个持有人必须赔偿我们和受托人因违反契约的任何规定和/或适用的美国联邦或州证券法而转让、交换或转让该持有人的债务证券可能导致的任何责任。

如我方为贵方债务证券指定了额外转让代理，将在贵方招股书补充文件中列名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。

如果某一特定系列的任何证券可赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

受托人辞任

每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

Indenture Provisions — Subordination

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付将在受付权契约规定的范围内从属于所有优先债务（定义见下文）的先前付款，但我们对贵公司就该等次级债务证券支付本金（及溢价，如有）和利息（如有）的义务将不会受到其他影响。此外，不支付账款本金（或保费，如有），

112

可随时就该等次级债务证券支付偿债基金或利息（如有），除非已以金钱或金钱价值全额支付或妥为提供有关本金（及溢价，如有）、偿债基金及优先债务利息的所有到期款项。

如果尽管有上述规定，受托人就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务全额偿付之前收到我们的任何付款，则付款或分配必须在向优先债务持有人的任何同时付款或分配生效后，支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至所有优先债务全部获得全额偿付。在我们就本次分配全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人获得更多的按比例追偿。契约规定，这些从属条款将不适用于根据此类契约的撤销条款以信托方式持有的资金和证券。“优先债务”在契约中被定义为本金（以及溢价，如果有）和未支付的利息：

●

我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外）创建、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或相同未偿的文书中规定该债务不是优先或优先于次级债务证券的受偿权，并且

●

任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关，则随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的未偿优先债务的大致金额。

契约下的受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association将担任契约下的受托人。

与外币有关的某些考虑因素

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

簿记建档债务证券

纽约州纽约州的DTC将担任该债务证券的证券存管机构。债务证券将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。将就债务证券发行一份完全注册的证书，其本金总额为该等发行的本金总额，并将存放于DTC。然而，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金金额发行一份证书，并将就此类发行的任何剩余本金金额发行一份额外证书。

全球最大的证券存管机构DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些都是DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的。DTC还有助于销售的直接参与者之间的交易后结算和其他

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直接参与者账户之间通过电子计算机化记账式转账和质押进行的已存入证券的证券交易。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有债务证券均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC对债务证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类债务证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的程序进行授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给债务证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

114

债务证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其记入账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况相同，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就债务证券提供存托人服务。在这种情况下，在未取得继任存管机构的情况下，要求打印并交付证书。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

115

我们单位的描述

以下是我们可能不时发出的单位条款的一般说明。我们提供的任何单位的具体条款将在与此类单位有关的招股说明书补充文件中进行描述。有关特定单位条款的完整描述，您应该阅读本招股说明书以及与这些特定单位有关的招股说明书补充文件。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列单位的特定条款，包括以下内容：

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

●

单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及

●

单位是否以完全注册或全球形式发行。

我们将不会根据本招股章程或随附的招股章程补充文件提供任何单位而未先提交新的生效后修订注册声明。

116

出售低于资产净值的普通股

我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产值的每股价格发行我们的普通股股票（a）与向我们现有股东的供股有关，（b）在我们大多数普通股股东的事先批准下，或（c）在SEC可能允许的其他情况下。根据2023年8月8日举行的股东特别会议批准，我们目前被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行我们的普通股，但须遵守董事会必须做出的某些限制和决定。

如果我们根据我们的股东事先授权以每股净资产值出售普通股，我们在出售中没有经济利益的大多数董事和我们的大多数独立董事必须（a）发现出售符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，以及（b）与发行的任何承销商或承销商协商，在紧接我们首次招标之前或代表我们坚定承诺购买此类普通股股份之前或紧接此类普通股发行之前的时间，作出善意的确定，即出售此类普通股股份的价格不低于与这些普通股股份的市场价值非常接近的价格，减去任何分配佣金或折扣。

在确定发行低于其每股净资产值的普通股符合我们和我们的股东的最佳利益时，我们的董事会将考虑多种因素，包括：

●

低于每股净资产价值的发行将对我们的股东产生的影响，包括我们的股东将因发行而经历的对我们普通股每股净资产价值的潜在稀释；

●

每股发售价及每股所得款项净额低于我们最近厘定的每股资产净值的每股金额；

●

面值普通股近期市场价格与每股净资产值的关系以及此次发行对我国普通股每股市场价格的潜在影响；

●

预计发行价格是否会与我们普通股股票的市场价值接近；

●

在当前金融市场困难时期能够筹集资金的潜在市场影响；

●

预计将在此次发行中获得我们普通股股份的任何新投资者的性质；

●

投资的预期回报率和质量、类型和可得性；和

●

我们可以利用的杠杆。

我们的董事会还将考虑以下事实：以折扣价出售普通股股份将使我们的投资顾问受益，因为我们的投资顾问将从此类发行的收益中赚取额外的投资管理费，就像通过发行我们的任何其他证券或通过以高于每股净资产值的价格发行普通股一样。

我们不会根据股东批准（或购买我们普通股股份的任何权利、认股权证或单位）根据本招股说明书或随附的招股说明书补充文件出售我们的普通股股份，而无需先对登记声明提交新的生效后修订，如果根据登记声明下的发行对我们每股净资产值的累计稀释超过15%（经该生效后修订）。这将根据经本次生效后修订修订的注册声明对每项发行单独计量，方法是计算该发行的总资产净值的稀释或增值百分比，然后将每项发行的百分比相加。例如，如果我们在首次发行时最近确定的每股净资产价值为15.00美元，并且我们有3000万股已发行普通股，那么以每股7.50美元的净收益（50%的折扣）向美国出售600万股普通股将产生8.33%的稀释。如果我们随后确定我们的每股净资产价值在当时3600万股已发行普通股的基础上增加到15.75美元，然后进行额外发行，例如，我们可以以每股9.45美元的净收益向美国出售大约720万股普通股，这将产生6.67%的稀释，然后我们才会达到15%的总上限。

117

我们以低于每股净资产价值的价格出售我们的普通股，对我们现有的股东，无论他们是否参与此次发行，以及对参与此次发行的新投资者都构成潜在风险。以低于每股净资产价值的价格出售普通股，将导致至少按比例不参与此类出售的现有普通股股东立即被稀释。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险——如果我们在一次或多次发行中以低于当时我们的普通股或证券的每股净资产价值的价格出售我们的普通股股份以认购或可转换为我们的普通股股份，我们的普通股每股净资产值可能会被稀释”。

以下三个标题和附表解释并提供假设示例，说明以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股对三种不同类型的投资者的影响：

●

未在此次发行中购买任何股份的现有股东；

●

在发行中购买股份数量较少或在发行中购买股份数量较大的现有股东；和

●

通过购买发行股票而成为股东的新投资者。

对不参与此次发行的现有股东的影响

我们现有的股东，如果没有参与低于每股资产净值的发行，或者没有在二级市场上以与我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）购买额外的股票，将面临最大的潜在风险。这些股东所持有的普通股股份的净资产值和每股净资产值将立即被稀释。这些股东在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面也将经历不成比例的更大幅度的下降，而不是我们在资产、潜在收益能力和投票权方面将因此类发行而经历的增长。这些股东还可能经历其股票市场价格的下跌，这往往在一定程度上反映了已公布的或每股资产净值的潜在增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。此外，如果当前股东不购买任何股份以维持其百分比权益，无论此类发行是否高于或低于当时的净资产值，他们的投票权都将被稀释。

下图说明了非参与股东在三种不同规模和每股净资产值折扣水平的不同假设发行中所经历的净资产价值稀释水平。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。

118

这些例子假设发行人有3000万股已发行普通股，6亿美元的总资产和1.5亿美元的总负债。因此，目前的净资产值和每股净资产值分别为4.5亿美元和15.00美元。该图表显示了（a）在提供费用和佣金后以每股14.25美元（较资产净值折让5%）发行150万股普通股（占已发行股份的5%），（b）在提供费用和佣金后以每股13.50美元（较资产净值折让10%）发行300万股普通股（占已发行股份的10%）对股东A的稀释效应，（c）发行600万股普通股（占已发行股份的20%），扣除费用和佣金后每股12.00美元（较资产净值折让20%）；（d）发行750万股普通股（占已发行股份的25%），扣除费用和佣金后每股11.25美元（较资产净值折让25%）。进行任何折价发行所依据的招股说明书补充文件将包括一张图表，该图表基于此类发行中普通股的实际股份数量以及相对于最近确定的净资产值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。


				例1					例2					例3					例4
				5%发行于					10%发行于					20%发行于					25%发行于
				5%折扣					9折优惠					八折优惠					25%折扣
	售前			关注			%		关注			%		关注			%		关注			%
	低于NAV			出售			改变		出售			改变		出售			改变		出售			改变
发行价格
每股价格向公众				$	15.00		—		$	14.21		—		$	12.63		—		$	11.84		—
发行人每股所得款项净额				$	14.25		—		$	13.50		—		$	12.00		—		$	11.25		—
资产净值减少
已发行股份总数		30,000,000			31,500,000		5.00	%		33,000,000		10.00	%		36,000,000		20.00	%		37,500,000		25.00	%
每股资产净值	$	15.00		$	14.96		(0.24)	%	$	14.86		(0.91)	%	$	14.50		(3.33)	%	$	14.25		(5.00)	%
对非参与股东的稀释
股东A所持股份		30,000			30,000		0.00	%		30,000		0.00	%		30,000		0.00	%		30,000		0.00	%
股东持股比例A		0.10	%		0.10	%	(4.76)	%		0.09	%	(9.09)	%		0.08	%	(16.67)	%		0.08	%	(20.00)	%
A股东持有的总资产净值	$	450,000		$	448,929		(0.24)	%	$	445,909		(0.91)	%	$	435,000		(3.33)	%	$	427,500		(5.00)	%
A股东投资总额（假设为每股15.00美元）	$	450,000		$	450,000				$	450,000				$	450,000				$	450,000
对股东A的总稀释（总资产净值减总投资）				$	(1,071)				$	(4,091)				$	(15,000)				$	(22,500)
股东A持有的每股投资（假设出售前持有的股份为每股15.00美元）	$	15.00		$	15.00		0.00	%	$	15.00		0.00	%	$	15.00		0.00	%	$	15.00		0.00	%
股东A持有的每股资产净值				$	14.96				$	14.86				$	14.50				$	14.25
股东A持有的每股摊薄（每股资产净值减每股投资）				$	(0.04)				$	(0.14)				$	(0.50)				$	(0.75)
对股东A的稀释百分比（每股稀释除以每股投资）							(0.24)	%				(0.91)	%				(3.33)	%				(5.00)	%

对确实参与发售的现有股东的影响

我们现有的股东参与低于每股净资产价值的发行，或在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金）购买额外股份，将经历与非参与股东相同类型的净资产价值稀释，尽管处于较低水平，只要他们购买的折扣发行的百分比低于他们在紧接发行前我们普通股的股份权益的相同百分比。净资产价值稀释水平将随着这类股东购买股票数量的增加而下降。购买超过该百分比的现有股东将经历净资产价值稀释，但与购买低于其发行比例份额的现有股东相比，将经历每股净资产价值超过其每股投资的增值，并且他们在参与我们的收益和资产及其投票权方面的增长也将不成比例地超过我们因此类发行而增加的资产、潜在赚钱能力和投票权。增值水平将随着这类股东购买股票的超额数量增加而增加。然而，即使是过度参与的股东，也将面临这样的风险，即我们可能会在该股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该股东将在此类后续发行中经历上述净资产价值稀释。这些股东还可能经历其股票的市场价格下跌，这往往在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

119

下图说明了从上一张图表（例3）中假设的20%折扣发行中的稀释和增值水平，对于获得股份等于（a）其在此次发行中的比例份额的50%（即3,000股，即600万股发行的0.05%）而不是其0.10%的比例份额和（b）该百分比的150%（即9,000股，即600万股发行的0.15%而不是其0.10%的比例份额）的股东而言。任何折价发行所依据的招股说明书补充文件将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行中的实际股份数量以及与最近确定的每股净资产值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。


				50%参与					150%参与
	售前			关注			%		关注			%
	低于NAV			出售			改变		出售			改变
发行价格
每股价格向公众				$	12.63				$	12.63
发行人每股所得款项净额				$	12.00				$	12.00
资产净值减少/增加
已发行股份总数		30,000,000			36,000,000		20	%		36,000,000		20	%
每股资产净值	$	15.00		$	14.50		(3.33)	%	$	14.50		(3.33)	%
A股股东所持参与股东股份的稀释/增持		30,000			33,000		10	%		39,000		30	%
股东持股比例A		0.10	%		0.09	%	(8.33)	%		0.11	%	8.33	%
A股东持有的总资产净值	$	450,000		$	478,500		6.33	%	$	565,500		25.67	%
股东A的投资总额（假设出售前持有的股票每股15.00美元）	$	450,000		$	487,895				$	563,684
对股东A的总稀释/增值（总资产净值减总投资）				$	(9,395)				$	1,816
股东A持有的每股投资（假设出售前持有的股票为15.00美元）	$	15.00		$	14.78		(1.44)	%	$	14.45		(3.64)	%
股东A持有的每股资产净值				$	14.50				$	14.50
A股东所持每股摊薄/增值（每股资产净值减每股投资）				$	(0.28)				$	0.05
对股东A的稀释/增值百分比（每股稀释除以每股投资）							(1.90)	%				0.31	%

对新投资者的影响

由于我们支付的出售补偿和费用，目前不是股东的投资者和参与低于资产净值发行我们普通股的股票，但其每股投资高于由此产生的每股净资产价值，与他们为股票支付的价格相比，他们的股票净资产值和每股净资产值将立即减少，尽管幅度很小。目前不是股东的投资者，如果参与我们普通股低于每股净资产价值的发行，并且由于我们支付的出售补偿和费用大大低于每股折扣，其每股投资也低于由此产生的每股净资产价值，与他们为股票支付的价格相比，他们的股票净资产值和每股净资产值将立即增加。这些投资者对我们的收益和资产及其投票权的参与度将不成比例地高于我们因此类发行而增加的资产、潜在的盈利能力和投票权。然而，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会在此类新股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类新股东将在此类后续发行中经历上述稀释。这些投资者还可能经历其股票的市场价格下跌，这往往在一定程度上反映了已宣布的或每股资产净值的潜在增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

120

下图说明了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设5%、10%、20%和25%折扣发行中所经历的新投资者稀释或增值水平。该示例针对的是一名新投资者，该投资者在发行中购买了与紧接发行前持有的先前示例中的股东A相同百分比（0.10%）的股票。任何折价发行所依据的招股说明书补充文件将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行中的实际股份数量以及与最近确定的每股净资产值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。提供这些示例仅用于说明目的。


				例1					例2					例3					例4
				5%发行于					10%发行于					20%发行于					25%发行于
				5%折扣					9折优惠					八折优惠					25%折扣
	售前			关注			%		关注			%		关注			%		关注			%
	低于NAV			出售			改变		出售			改变		出售			改变		出售			改变
发行价格
每股价格向公众				$	15.00				$	14.21				$	12.63				$	11.84
发行人每股所得款项净额				$	14.25				$	13.50				$	12.00				$	11.25
资产净值减少/增加
已发行股份总数		30,000,000			31,500,000		5	%		33,000,000		10	%		36,000,000		20	%		37,500,000		25.00	%
每股资产净值	$	15.00		$	14.96		(0.24)	%	$	14.86		(0.91)	%	$	14.50		(3.33)	%	$	14.25		(5.00)	%
对新投资者稀释/增持A
投资者持股A		0			1,500					3,000					6,000					7,500
投资者持股比例A		0.00	%		0.00	%				0.01	%				0.02	%				0.02	%
投资者持有的资产净值合计A	$	0		$	22,446				$	44,591				$	87,000				$	106,875
投资者投资总额A（按价格向社会公开）	$	0		$	22,500				$	42,632				$	75,789				$	88,816
对投资者A的总稀释/增值（总资产净值减总投资）				$	(54)				$	1,959				$	11,211				$	18,059
投资者A持有的每股投资	$	0		$	15.00				$	14.21				$	12.63				$	11.84
投资者A持有的每股资产净值				$	14.96				$	14.86				$	14.50				$	14.25
投资者A持有的每股摊薄/增值（每股资产净值减每股投资）				$	(0.04)				$	0.65				$	1.87				$	2.41
对投资者A的稀释/增值百分比（每股稀释除以每股投资）							(0.24)	%				4.60	%				14.79	%				20.33	%

121

发行可供认购的认股权证或证券
或可转换为我们的普通股股份

在我们的2008年年度股东大会上，我们的股东批准了我们出售或以其他方式发行认股权证或证券以认购或转换为我们普通股的股份的能力，不超过我们当时已发行普通股的25%，其行使或转换价格在发行之日将不低于我们普通股的每股市场价值和我们普通股的每股净资产价值中的较高者。授予出售或以其他方式发行认股权证或证券以认购或可转换为我们普通股股份的授权没有到期。任何行使认股权证或证券以低于行使或转换时净资产价值的行使或转换价格认购或转换为我们普通股的股份将导致现有普通股股东立即被稀释。这种稀释将包括净资产价值的减少，这是由于股东对我们的收益和资产及其投票权益的减少比例大于此类发行导致的我们资产的增加。

由于获得此项授权，为了出售或以其他方式发行此类证券，（a）此类证券的行使、转换或认购权必须在10年内按其条款到期，（b）就与其他证券一起发行的任何认股权证、期权或认购或转换为我们普通股的权利而言，此类认股权证、期权或权利不得单独转让，（c）该等证券的行使或转换价格不得低于我们普通股的每股市值及我们普通股在该等证券发行日期的每股资产净值两者中的较大者，（d）此类证券的发行必须获得在交易中没有财务利益的董事会过半数和独立董事过半数的批准，其基础是此类发行符合公司及其股东的最佳利益，以及（e）此类证券和所有其他可转换证券的行使或转换将导致我们普通股的股份数量，在发行此类证券时可行使或可交换为我们已发行普通股的股份不得超过当时我们已发行普通股的25%。

我们还可以在某些其他情况下以低于每股资产净值的价格出售普通股，包括通过在供股中发行的认购权。请参阅上文“我们认购权的说明”和“风险因素——如果您没有在任何供股中充分行使您的认购权，您在我们的权益可能会被稀释。此外，如果认购价格低于我们的每股净资产值，那么您的股票总资产净值将立即被稀释”。

122

条例

我们已选择作为《投资公司法》下的BDC受监管，并已选择根据《守则》被视为RIC。与受《投资公司法》监管的其他公司一样，BDC必须遵守某些实质性监管要求。《投资公司法》载有与BDC与某些关联公司（包括任何投资顾问或次级顾问）、主承销商以及这些关联公司或承销商的某些关联公司之间的某些交易有关的禁止和限制。除其他事项外，我们一般不能共同投资于由Ares或其任何下游关联公司（除了我们和我们的下游关联公司）管理的基金也在共同投资的任何投资组合公司。我们、我们的投资顾问和我们的某些关联公司已收到美国证券交易委员会的命令，允许我们和其他BDC以及由Ares管理的注册封闭式管理投资公司相互以及与关联投资基金共同投资于投资组合公司（“共同投资豁免令”）。根据共同投资豁免令进行的共同投资须遵守某些条件和其他要求，这可能会限制我们参与共同投资交易的能力。我们也可能以其他方式与Ares或其任何下游关联公司管理的基金共同投资，但须遵守现有监管指南、适用法规和我们的投资顾问的分配政策。

《投资公司法》对我们可能进行的某些类型的投资包含了某些限制。具体而言，我们最多只能将我们投资组合的30%投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体（定义见《投资公司法》），包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体，以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。

《投资公司法》还要求，我们的大多数董事必须是“利害关系人”以外的人，这一术语在《投资公司法》第2（a）（19）节中定义，此处称为“独立董事”。此外，《投资公司法》规定，我们不得改变我们的业务性质以终止成为或撤回我们作为BDC的选举，除非该改变获得我们已发行的有表决权证券至少过半数的持有人的批准。根据《投资公司法》，至少“大多数已发行有表决权证券”的持有人的投票是指以下两者中较小者的持有人的投票：（a）如果我们普通股50%以上股份的持有人出席会议或由代理人代表，则我们普通股67%或以上的已发行股份或（b）我们普通股50%以上的已发行股份的持有人出席或由代理人代表。

根据《投资公司法》，我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。但是，如果我们的董事会确定此类出售符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，并且我们的股东批准此类出售，我们可能会以低于当前每股普通股净资产值的价格出售我们的普通股，或认股权证、期权或收购我们普通股的权利。根据2023年8月8日举行的股东特别会议批准，我们目前被允许以低于资产净值的价格出售或以其他方式发行我们的普通股，但须遵守董事会必须做出的某些限制和决定。此类股东批准将于2024年8月8日到期。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素—与我们的业务相关的风险—管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力以及我们筹集额外资本的方式”。

我们可以将最多100%的资产投资于在私下协商交易中直接从发行人获得的证券。我们的意图是不写（卖出）或买入看跌或看涨期权来管理与我们投资组合公司的公开交易证券相关的风险。我们可能会进行对冲交易，以管理与利率和货币波动相关的风险。我们可能会购买或以其他方式接收认股权证或期权，以购买与收购融资或其他投资相关的我们投资组合公司的普通股。就此类收购而言，我们可能会获得权利，要求被收购证券的发行人或其关联公司在特定情况下进行回购。

我们也不打算收购任何投资公司发行的超过《投资公司法》规定限制的证券。在这些限制下，除非满足某些条件，否则我们一般不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票（定义见《投资公司法》），不能将我们总资产价值的5%以上投资于一家投资公司的证券或将我们总资产价值的10%以上投资于投资公司的证券合计。关于我们投资组合中投资于投资公司发行的证券的那部分，应该注意的是，这类投资可能会使我们的股东承担额外的费用。

我们目前被允许借入金额或发行债务证券或优先股，我们将其统称为“高级证券”，因此根据《投资公司法》计算，我们的资产覆盖率至少等于150%

123

紧随此类借款之后（即，我们能够为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元，减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务）。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素—与我们的业务相关的风险—管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力以及我们筹集额外资本的方式”。

合格资产

BDC必须已组建并将其主要营业地点设在美国，并且必须以对下文第（1）、（2）或（3）款所述证券类型进行投资为目的进行运营。因此，根据《投资公司法》，除《投资公司法》第55（a）条所列类型的资产（称为合格资产）外，BDC不得收购任何其他资产，除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们业务相关的主要合格资产类别如下：

(1)

在不涉及任何公开发售的交易中从该等证券的发行人购买的证券，该发行人（除某些有限的例外情况外）：

(a)

是一家合资格的投资组合公司，或来自任何是或在过去13个月内一直是合资格投资组合公司的关联人士的人，或来自任何其他人，但须遵守SEC可能规定的规则。《投资公司法》将合资格投资组合公司定义为任何发行人：

（一）

根据美国法律组建，其主要营业地在美国；

（二）

不是一家投资公司（不包括由BDC全资拥有的小型企业投资公司）或一家如果不存在《投资公司法》规定的某些除外情形，则将是一家投资公司的公司；和

（三）

没有在国家证券交易所上市的任何类别的证券或在国家证券交易所上市的某一类别的证券，但已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值低于2.5亿美元；

(b)

是一家符合上述（a）（i）和（ii）要求的公司，但不是合格的投资组合公司，因为它已在国家证券交易所发行了一类证券，如果：

（一）

在购买时，我们拥有该发行人（x）最大数量的股本证券和可转换为或交换为该等证券的证券的至少50%；以及（y）该发行人的最大数量的债务证券，由我们在该发行人为合格投资组合公司期间的任何时间点持有；和

（二）

我们是此类发行人已发行有表决权证券的20大记录持有人之一。

(2)

我们控制的任何合格投资组合公司的证券。

(3)

在非公开交易中从非投资公司的美国发行人或从发行人的关联人士处购买的证券，或在与此相关的交易中，如果发行人处于破产状态并受到重组，或者如果发行人在购买其证券之前，在没有常规贷款或融资安排以外的物质援助的情况下无法履行其到期义务。

(4)

在私人交易中向任何人购买的合资格投资组合公司的证券，前提是此类证券没有现成的市场，而我们已经拥有该合资格投资组合公司60%的流通股本。

(5)

为交换或就上文第（1）至第（4）款所述证券而收取或分发的证券，或根据行使与该等证券有关的认股权证或权利而收取或分发的证券。

(6)

现金、现金项目、自投资时起一年或更短时间内到期的美国政府证券或优质债务证券。

124

对投资组合公司的管理援助

BDC通常必须提出向投资组合证券发行人提供重要的管理协助，方式为就投资组合公司的管理运营或业务目标提出并在被接受的情况下提供重要的指导和咨询，或通过对投资组合公司的管理或政策施加控制性影响，除非（i）BDC不将该证券发行人视为合格的投资组合公司，或（ii）BDC连同一名或多于一名共同行事的其他人士购买该等证券，且集团内的其他人士之一提供该等管理协助。

临时投资

如上文所述，待投资于其他类型的“合格资产”时，我们的投资可能包括现金、现金项目、美国政府证券或自投资时起一年或更短时间内到期的高质量债务证券，我们将其统称为“临时投资”，因此我们70%的资产是合格资产。通常情况下，我们会投资于美国国库券或回购协议，前提是这些协议完全由美国政府或其机构发行的现金或证券作抵押。回购协议涉及投资者（例如我们）购买特定证券，同时卖方同意在约定的未来日期以高于购买价格反映约定利率的金额的价格回购该证券。我们的资产可能投资于此类回购协议的比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上构成来自单一交易对手的回购协议，我们可能无法满足多元化测试以获得RIC资格。因此，我们不打算与单一交易对手订立超过这一限额的回购协议。我们的投资顾问将监控与我们进行回购协议交易的交易对手的信誉。

负债和高级证券

如果我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在每次此类发行后立即至少等于150%（即，我们能够为我们拥有的每一美元资产减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务，最多可以借到两美元），我们目前被允许在特定条件下发行多类债务和优先于我们普通股的一类股票。此外，当某些类型的债务和优先证券仍未偿还时，我们可能会被要求作出规定，禁止向我们的股东进行分配或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的业务相关的风险——规范我们作为BDC的运营的法规影响我们筹集额外资本的能力以及我们筹集额外资本的方式”。

Code of Ethics

我们和阿瑞斯资本管理公司均已根据《投资公司法》第17j-1条规则采用了道德准则，其中规定了个人投资的程序并限制了某些个人证券交易。受每个守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资是按照守则的要求进行的。我们的道德守则作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得道德守则副本的信息，请参阅下面的“可用信息”。

代理投票政策和程序

有权对（客户）代理人进行投票的SEC注册顾问（这种权力可能是从一般授予投资酌处权中隐含的）被要求采用合理设计的政策和程序，以确保顾问对代理人进行投票符合其客户的最佳利益。注册顾问还必须保存有关代理投票的某些记录。在大多数情况下，我们投资的证券通常不赋予我们在投资组合公司中的投票权。当我们确实拥有投票权时，我们会将这些权利的行使委托给阿瑞斯资本管理层。阿瑞斯资本管理层的代理投票政策和程序摘要如下：

在决定如何投票时，我们投资顾问的人员会与对方和阿瑞斯的其他投资专业人士进行协商，同时考虑到我们和我们投资者的利益以及任何潜在的利益冲突。我们的投资

125

顾问咨询法律顾问以确定潜在的利益冲突。如果存在潜在的利益冲突，我们的投资顾问可能会在其选择的情况下，通过遵循无私第三方的建议、寻求我们的独立董事的指示或在极端情况下通过弃权的方式来解决。虽然我们的投资顾问可能会保留外部服务来提供投票建议和协助分析投票，但我们的投资顾问不会将其投票权委托给任何第三方。

阿瑞斯资本管理公司的一名管理人员会书面记录所有这些代理人是如何被投票的。我们的投资顾问保留以下记录：（a）代理投票政策和程序，（b）收到的所有代理声明（或可能依赖在SEC的EDGAR系统上提交的代理声明来代替），（c）所有投票，（d）投资者要求提供投票信息，以及（e）就代理投票的决定准备或收到的任何特定文件。如果其使用外部服务，我们的投资顾问可以依赖此类服务来维护代理声明和记录的副本，只要此类服务将根据要求及时提供此类文件的副本。

我们的投资顾问的代理投票政策并非详尽无遗，旨在对可能受到代理投票的广泛问题做出回应。一般而言，我们的投资顾问根据本指引对我们的代理人进行投票，除非：（a）我们的投资顾问有一项协议，要求其以某种方式对代理人进行投票，（b）其由于与特定投票有关的特定和不寻常的事实和情况另有决定，（c）投票的主题事项不在本指引范围内，（d）存在重大利益冲突或（e）我们的投资顾问认为有必要投票违反其一般准则，以实现股东价值最大化或阿瑞斯资本的最佳利益。在审查代理问题时，我们的投资顾问一般使用以下准则：

选举董事：一般情况下，我们的投资顾问将投票支持管理层提议的董事名单。如果投资组合公司董事会席位发生代理权争夺，或者我们的投资顾问确定有其他令人信服的理由拒绝我们的投票，它将决定对该事项的适当投票。除其他原因外，当我们的投资顾问（a）认为董事与股东的利益之间存在直接利益冲突，（b）得出董事的行为非法、不道德或疏忽的结论，（c）认为董事在业绩问题上根深蒂固或处理不当，和/或在董事会和管理层之间行事不够独立或（d）认为，就董事而言，代理声明中披露的有关被提名人的信息不足时，我们可能会拒绝为董事投票。

委任核数师：我们一般会依赖一个投资组合的审计委员会的判断来选择将为投资组合公司提供最佳服务的独立核数师。我们一般会支持管理层在这方面的建议，然而，我们认为审计师的独立性对于保护股东至关重要，我们的投资顾问将投票反对独立性似乎受到损害的审计师。

治理Structure的变化：州或联邦法规可能要求更改投资组合公司的章程或章程。一般来说，我们的投资顾问将根据管理层对此类提案进行投票。然而，我们的投资顾问将仔细考虑任何有关州或联邦法规未要求的公司结构变化的提议。

企业重组和重组：我们认为涉及企业重组和重组的代理投票，包括并购，是投资决策的延伸。因此，我们的投资顾问将逐案分析此类提案，并根据其对我们利益的看法进行投票。

影响股东权利的提案：我们一般会投票赞成那些让股东在投资组合公司事务中拥有更大发言权的提案，并反对任何寻求限制此类权利的措施。然而，在分析此类提议时，我们的投资顾问将平衡提议的财务影响与股东权利的任何减值以及我们对投资组合公司的投资。

公司治理：我们认识到良好公司治理的重要性。因此，我们的投资顾问通常会倾向于在投资组合公司内促进透明度和问责制的提议。

反收购措施：我们的投资顾问将逐案评估有关反收购措施的任何提议，以确定该措施可能对股东价值稀释产生的影响。

拆股：我们的投资顾问一般会就拆股事宜与管理层进行投票。

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董事有限责任：我们的投资顾问一般会就可能对董事有限责任产生不利影响的事项与管理层进行投票。

社会和企业责任：我们的投资顾问将审查与社会、政治和环境问题相关的提案，以确定它们是否可能对股东价值产生不利影响。如果此类提案对股东价值没有容易确定的财务影响，我们的投资顾问可能会对其投弃权票。

高管和董事薪酬：我们的投资顾问将逐案评估有关股票期权和薪酬计划的任何提议。我们的投资顾问一般会对投资顾问认为可能导致股东价值过度转移的任何拟议计划投反对票。

我们的投资顾问通常不会将其投票权委托给任何第三方，尽管它可能会保留一项外部服务来提供投票建议并协助投票和分析投票。在大多数情况下，我们的投资顾问将对持有同一客户证券的所有客户进行一致的投票代理。因为我们的投资顾问会根据每个客户的利益来进行投票决定，可能会出现我们的投资顾问会代表不同的客户对同一提案进行不同投票的情况。

股东可以通过向我们的投资者关系部提出代理投票信息的书面请求，即在截至2023年12月31日的十二个月期间内，我们如何就我们的投资组合证券投票代理获得有关信息，地址为：阿瑞斯资本公司，地址为245 Park Avenue，44 Floor，New York，New York，New York 10167，请致电（888）818-5298或在SEC网站www.sec.gov。

隐私原则

我们努力维护我们的记录持有人的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集了哪些个人信息，我们如何保护这些信息，以及为什么在某些情况下，我们可能会与选定的其他方共享信息。

一般来说，我们不会收到任何关于我们普通股记录持有人的非公开个人信息，尽管我们可能会获得某些记录持有人的非公开信息。我们可能收到的非公开的个人信息有以下几类：

●

我们从记录持有人那里收到的信息，无论我们是口头、书面还是电子方式收到的。这包括记录持有人与我们就其投资进行的通信；

●

有关记录持有人与我们的交易和历史的信息；和

●

我们可能获得的有关记录持有人的其他一般信息，例如人口统计和联系信息，例如地址。

我们披露关于记录持有人的非公开个人信息：

●

给我们的关联公司（例如我们的投资顾问和管理人）及其员工用于日常业务目的；

●

向我们的服务提供者（如我们的会计师、律师、托管人、转让代理人、承销商和代理律师）及其雇员提供必要的服务记录持有人账户或以其他方式提供适用的服务；

●

遵守法院命令、传票、合法发现请求或其他法律或监管要求；或

●

适用法律或法规允许或要求的。

当我们共享上述非公开记录持有人个人信息时，这些信息是为有限的商业目的和在旨在保护我们记录持有人隐私的受控情况下提供的。我们不允许将记录持有人信息用于任何非商业或营销目的，也不允许第三方出租、出售、交易或以其他方式向任何其他方发布或披露信息。

127

我们的服务提供者，例如我们的投资顾问、管理人和转让代理人，被要求保持实物、电子和程序保障措施，以保护记录持有人的非公开个人信息，防止未经授权的访问或使用，并在不再需要时处置此类信息。

关联机构人员只能出于业务目的访问记录持有人信息。访问程度基于信息的敏感性和人员对信息的需求，以服务于记录持有人的账户或符合法律要求。

如果记录持有人不再是记录持有人，我们将遵守上述隐私政策和做法。我们可能会选择随时修改我们的隐私政策。在我们这样做之前，我们将通知记录持有人并提供我们的隐私政策的描述。

如果公司控制权发生变更，例如，出售给另一实体或与另一实体合并，或在出售资产的情况下，我们保留将我们证券持有人的非公开个人信息转让给新的控制方或获得资产的一方的权利。

其他

我们指定了一名首席合规官，并根据《投资公司法》的要求建立了合规计划。美国证券交易委员会定期审查我们是否遵守《投资公司法》。

我们被要求提供和维护由信誉良好的保真保险公司发行的债券，以保护我们免受盗窃和挪用。此外，作为一家BDC，我们被禁止保护任何董事或高级管理人员免于因在执行该人员的职务时故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视所涉职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球精选市场公司治理条例》

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对上市公司及其内部人员提出了各种各样的监管要求。其中许多要求影响到我们。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们审查我们的政策和程序，以确定我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的法规。我们将继续监测我们对根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的所有未来法规的遵守情况，并将采取必要行动确保我们遵守这些法规。

此外，纳斯达克全球精选市场已采纳各项公司治理要求作为其上市标准的一部分。我们认为，我们符合此类公司治理上市标准。我们将继续监测我们遵守所有未来上市标准的情况，并将采取必要行动确保我们遵守这些标准。

128

保管人、转账及支付股息代理人及注册官

我们的证券由U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的利益继承者根据托管协议持有。托管人地址为Corporate Trust Services，One Federal Street，10th Floor，Boston，MA 02110。Computershare担任我们普通股的转让代理、股息支付代理和注册商。上海中央证券交易所的主要营业地址为150 Royall Street，Canton，MA 02021。

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经纪业务分配和其他做法

由于我们一般在私下协商交易中收购和处置我们的投资，我们在正常业务过程中很少使用经纪人。

根据我们董事会制定的政策，我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分以及分配经纪佣金。我们的投资顾问并不期望通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，而是寻求为我们获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素。

虽然我们的投资顾问通常寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。根据适用的法律要求，我们的投资顾问可能会部分基于向我们的投资顾问和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为此类服务的回报，如果我们的投资顾问真诚地确定此类佣金相对于所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的更高的佣金。

我们还根据我们的股息再投资计划支付与公开市场购买相关的券商佣金。

我们在最近三个财政年度支付的经纪佣金总额为10万美元。

130

分配计划

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权或代表购买我们普通股股份、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述任何组合组成的单位，在一个或多个承销公开发行、市场发行、协商交易、大宗交易、尽力发行或这些方法的组合中。我们可能会通过承销商或交易商出售证券，直接出售给一个或多个购买者，包括供股中的现有股东，通过代理或通过任何此类出售方式的组合。在供股的情况下，适用的招股说明书补充文件将列出在行使每项权利时可发行的我们普通股的股份数量以及此类供股的其他条款。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。招股章程补充或补充文件亦会描述证券的发售条款，包括：证券的购买价格及我们将从出售中获得的收益；任何购买额外证券的选择权，承销商可据此向我们购买额外证券；任何代理费或承销折扣及其他构成代理人或承销商补偿的项目；公开发售价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及该证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。证券的分销可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该价格可能会按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格进行更改，但前提是，我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股净资产值，但（a）与向我们现有股东的供股有关，（b）经我们大多数普通股股东同意，或（c）在SEC允许的情况下。可能派发证券的价格可能代表较现行市场价格的折扣。

就出售证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。FINRA的任何成员或独立经纪自营商将获得的最高总佣金或折扣将不高于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售的证券的销售总收益的8%。我们也可能会补偿承销商或代理商产生的某些费用和法律费用。

任何承销商都可以根据《交易法》M条例从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克全球市场合格做市商的任何承销商，可以在我们的普通股开始发售或销售之前的发售定价前的工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

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我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是一个没有交易市场的新发行，但我们的普通股除外，该普通股在纳斯达克全球精选市场交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据我们可能订立的协议，参与分配我们证券的股份的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买我们证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。该等合约将仅受招股章程补充文件所载条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

为遵守某些州的证券法，如适用，我们在此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

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法律事项

特此提供的证券的合法性将由位于加利福尼亚州洛杉矶和纽约州纽约州的Kirkland & Ellis LLP和位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为公司传递。与此次发行有关的某些法律事项将由招股说明书补充文件中指定的法律顾问为承销商（如有）转交。

133

独立注册会计师事务所

KPMG LLP，位于550 South Hope Street，Suite 1500，Los Angeles，California 90071，是公司的独立注册会计师事务所。

本招股说明书所载的本公司经审计财务报表及高级证券表，是依据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告而列入的，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其有关报告载于本招股说明书的其他地方，是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

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可用信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的N-2表格注册声明，连同所有修订和相关证据。注册声明包含有关我们和本招股说明书所提供证券的额外信息。

我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。请拨打电话（310）201-4200联系我们collect，发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或访问我们的网站www.arescapitalcorp.com，免费获取这些信息。本网站所载资料并未纳入本招股章程，贵公司不应将该等资料视为本文件的一部分。您还可以在支付复制费后，通过发送电子邮件至publicinfo @ sec.gov或写信给SEC公共参考分支机构消费者事务和信息服务，美国证券交易委员会，华盛顿特区，20549，检查和复制这些报告、代理声明和其他信息，以及注册声明和相关展品和附表。

SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。此外，我们和我们的投资顾问的每一份道德准则也可在EDGAR数据库http://www.sec.gov上查阅，在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些道德准则的副本：publicinfo @ sec.gov。

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按参考纳入某些资料

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。从我们提交任何此类文件之日起，通过引用并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期之后以及在通过本招股章程及任何随附的招股章程补充文件终止任何证券发售的日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已备案的信息不会通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书补充以及之前向SEC提交的其他信息。

招股说明书通过引用纳入了此前向SEC提交的以下文件：

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我们向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和10-K/A表格修订2024年2月7日和2024年3月22日，分别；

●

我们的那些部分2024年3月8日向SEC提交的2024年年度股东大会附表14A的最终代理声明，即以引用方式并入我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

●

我们于2024年5月1日向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告；以及

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我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而不是提交的信息除外）于2024年1月23日,2024年2月6日,2024年2月7日（两次备案）,2024年3月6日,2024年4月3日, 2024年4月17日和2024年5月1日.

有关如何获得这些文件副本的信息，请参见上面的“可用信息”。

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$750,000,000

2030年到期的5.500%票据

前景补充

美银证券

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

SMBC Nikko

富国银行证券

巴克莱银行

巴黎银行

加拿大帝国商业银行资本市场

瑞穗

MUFG

Truist证券

汇丰银行

摩根士丹利

地区证券有限责任公司

总社

BNY资本市场

第一资本证券

高盛 Sachs & Co. LLC

工行标准银行

法国外贸银行

美国银行

Ares Management资本市场有限责任公司

德意志银行证券

ING

R. Seelaus & Co.，LLC

Academy Securities

花旗集团

Keefe，Bruyette & Woods，

一家Stifel公司

循环资本市场

Ramirez & Co.，Inc。

西伯特·威廉姆斯 Shank

2025年5月27日