美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月21日
Array Technologies, Inc.
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
新墨西哥州阿尔布开克87109
(主要办事处地址及邮政编码)
(505) 881-7567
注册人的电话号码，包括区号
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 已登记的 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
递延补偿计划
2024年5月21日，Array Technologies, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）人力资本委员会（“委员会”）通过了Array Tech，Inc.递延薪酬计划（“计划”）。该计划是一项不合格的递延补偿计划，旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条。参与该计划是自愿的，目前对公司及其子公司的副总裁以上级别的美国员工开放。
该计划允许参与者延期支付最高为其基本工资的50%和最高为其现金奖励薪酬的100%。参与者在任何一年可以延期的金额没有最高美元限制。
此外，由于《守则》第401（a）（17）节补偿限额（2024年为345,000美元），公司将就无法根据公司401（k）计划确认的现金补偿向该计划作出相应的贡献。计划匹配供款将等于为适用年度的公司401（k）计划建立的匹配供款。根据该计划的条款，公司还可以根据委员会的酌情权每年向参与者提供酌情供款。参与者始终100%归属于他们递延的金额，任何公司贡献将在公司贡献作出之日的第二个周年纪念日完全归属。
根据该计划递延的补偿，连同公司对该计划的任何供款，可由参与者根据该计划的投资菜单进行投资，该菜单将反映公司401（k）计划的资金选择。
根据该计划递延的补偿将根据参与者的选举进行分配。参与者可以选择在离职时或特定日期以一次总付或最长10年的年度分期付款的形式接受分配，用于离职后的分配，或5年用于特定日期的分配。按照《守则》第409A条的设想，如果参与者死亡、残疾或出现导致“严重财务困难”的不可预见的紧急情况，根据该计划递延的补偿也可以以一次性福利的形式分配。
该计划不要求公司建立任何信托、托管账户或其他机制来持有参与者的延期和公司供款。公司在该计划下的债务为一般无担保债务。
公司可随时修订计划，但任何该等修订或终止均不得对参与者在该修订或终止日期的账户金额方面的权利产生不利影响。公司可根据《守则》第409A条的要求随时终止该计划，并一次性或按委员会确定的时间表向参与者支付其既得金额。
上述对计划的描述通过参考计划全文对其进行整体限定，该计划全文作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目5.07 | 将事项提交给证券持有人投票。 |
2024年5月21日，公司召开2024年年度股东大会（“年度股东大会”）。年度会议表决事项及表决结果如下：
| 号提案。 1 – | 公司股东选举三名被提名人进入公司董事会，任期三年，至2027年年度股东大会届满，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其提前辞职或被免职，投票情况如下： |
| 被提名人 | 为 | 扣留 | 经纪人 不投票 |
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| Troy Alstead |
61,378,741 | 58,067,993 | 10,144,548 | |||
| 奥兰多阿什福德 |
70,866,270 | 48,580,464 | 10,144,548 | |||
| 比拉勒汗 |
111,197,289 | 8,249,445 | 10,144,548 |
| 号提案。 2 – | 公司股东批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，投票结果如下： |
| 投票 | ||
| 为 |
129,124,253 | |
| 反对 |
348,331 | |
| 弃权 |
118,698 |
| 号提案。 3 – | 公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了公司指定执行官的薪酬，投票结果如下： |
| 投票 | ||
| 为 |
107,634,675 | |
| 反对 |
11,506,965 | |
| 弃权 |
305,094 | |
| 经纪人不投票 |
10,144,548 |
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
以下证物作为本报告的一部分归档：
| 附件 # | 说明 |
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| 10.1 | Array Technologies, Inc.递延补偿计划。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Array Technologies, Inc. | ||||||
| 日期：2024年5月24日 | 签名： | /s/泰森·霍廷格 |
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| 姓名：Tyson Hottinger | ||||||
| 职称：首席法务官及公司秘书 | ||||||