附件 10.13
符号“[*]”表示某些已识别信息因（i）不重要和（ii）是注册人视为私人或机密的类型而被排除在展品之外的地方
 |
Clifford Chance LLP |
经修订及重述
原日期为2018年9月25日，经2019年11月8日和2020年12月23日修正，2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日，经2023年9月22日修正和重述，经2024年4月16日进一步修正，经2024年6月26日、2025年5月9日、2025年7月17日和2026年4月24日修正和重述
发行人融资协议
之间
国际船队融资NO.2 B.V。
作为发行人
赫兹欧洲有限公司
作为发行人管理人
农业信贷公司和投资银行
作为行政代理人
某些已承诺的票据购买者
某些管道投资者
投资者群体的某些资助机构
和
法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为发行人证券受托人
目 录
| 页码。 | ||
| 1 | 定义和建设 | 2 |
| 2 | 首次发行；发行人票据本金增减 | 2 |
| 3 | 利息、费用和成本 | 35 |
| 4 | 发行人账户 | 43 |
| 5 | 付款的优先次序 | 47 |
| 6 | 代表和授权书；盟约；结案条件 | 60 |
| 7 | 摊销事件和补救措施 | 61 |
| 8 | [保留] | 72 |
| 9 | 转让、更换和转让 | 72 |
| 10 | 行政代理人 | 90 |
| 11 | 将军 | 95 |
| 附表1定义清单 | 125 | |
| 附表2引导投资者和承诺的票据购买者 | 126 | |
| 附表3利率上限摊销表 | 148 | |
| 附件1代表和授权书 | 149 | |
| 附件2《盟约》 | 154 | |
| 附件3先决条件 | 169 | |
| 附件4销售限制 | 173 | |
本协议最初日期为2018年9月25日，经2019年11月8日、2020年12月23日和2024年4月16日修订，并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日、2024年6月26日、2025年5月9日、2025年7月17日和2026年4月28日进一步修订和重申：
| (1) | 国际船队融资NO.2 B.V。，私人有限责任公司（besloten vernootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）在荷兰注册成立，并在荷兰商会荷兰贸易登记处注册，编号为34394429，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，注册地址为爱尔兰都柏林1号3 George’s IFSC四楼，为发行人（“发行人”); |
| (2) | 赫兹欧洲有限公司（以发行人管理人的身份向《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、发行人管理员”); |
| (3) | 本协议附表2所列若干担任承诺票据购买人的金融机构（各a“承诺的票据购买者”），本协议附表2所列的若干商业票据管道（各为“管道投资者”），在本协议附表2中列明每名管道投资者名称对面的金融机构，或就该投资者集团而作出承诺的票据买方（“资金代理”）； |
| (4) | 农业信贷公司和投资银行，以行政代理人的身份为管道投资者、承诺的票据购买者和出资代理人（以下简称“行政代理人”）；以及 |
| (5) | 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托管理人（连同其根据本协议以信托方式接续的“发行人证券受托人”). |
| Whereas |
| (A) | 发行人希望发行： |
| （一） | 于截止日，A类票据；及 |
| （二） | 在截止日期后的任何时间，B类票据及C类票据， |
在每一种情况下有利于承诺票据购买者，或者，如果就任何承诺票据购买者的投资者群体存在管道投资者，则该投资者群体（如适用），并获得承诺票据购买者或管道投资者（如适用）的同意，不时为购买本金金额进行垫款，所有这些垫款将由就此购买的发行人票据证明，并将构成购买与该垫款金额相对应的本金金额；
| (b) | 根据本协议的条款和条件，每个管道投资者可不时垫款且每个承诺票据买方愿意承诺不时垫款，为购买本金提供资金，未偿还总额不超过相关投资者集团在循环期内的最高投资者集团本金金额；和 |
| （c） | Hertz Europe Limited以发行人管理人的身份加入本协议，以确认其以该身份为每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的利益而作出的某些陈述、保证和契约。 |
1
经双方协商一致，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，具体如下：
| 1 | 定义和建设 |
| 1.1 | 定义的术语和参考 |
此处使用的大写术语应具有（其中包括）双方于不时修订、修改或补充的签署日期签署的主定义和构造协议（“主定义和构造协议”）中赋予此类术语的含义。本文所有条款、子条款或段落引用均指本协议的条款、子条款或段落，除非本文另有规定。
| 1.2 | 建筑规则 |
在本协议中，包括序言部分、背诵部分、附件、附表、附件、展品和合并部分，除非上下文另有要求，本协议中使用的词语和表达具有主定义和构造协议第2条（解释和构造原则）中赋予它们的构造。
| 1.3 | 有效性 |
本协议各方确认并同意，本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。
| 2 | 首次发行；发行人票据本金增减 |
为免生疑问，尽管有本协议的任何其他条款，本条款2（首次发行；发行人票据本金金额的增减）应受《再融资契约》条款的约束。
| 2.1 | 首次购买；增发发行人票据 |
| (a) | 首次购买. |
| （一） | A类票据.根据本协议规定的条款，发行人应在交割日发行初始A类票据。各A类投资者群体的此类A类票据应： |
| (A) | 就该A类投资者集团承担截至截止日的票面金额不超过A类最高投资者集团本金金额； |
| (b) | 就此类A类投资者群体而言，具有等于A类初始投资者群体本金的初始本金金额； |
| （c） | 等于或大于5,000，000欧元和超过100,000欧元的整数倍； |
| (D) | 日期为截止日期；及 |
| （e） | 以相关A类出资代理人或其代名人的名义、作为相关A类管道投资者（如有）的代理人及相关A类承诺票据购买人的名义登记，或以A类管道投资者、A类承诺票据购买人的名义或以相关A类出资代理人可能要求的其他名义登记。 |
2
| （二） | 乙类票据.根据本协议规定的条款，发行人有权在截止日期之后的任何时间发行初始B类票据。各乙类投资者群体的此类乙类票据应： |
| (A) | 对该B类投资者群体承担截至发行日的票面金额最高不超过B类投资者群体本金金额； |
| (b) | 就此类B类投资者群体而言，具有等于B类初始投资者群体本金的初始本金金额； |
| （c） | 等于或大于5,000，000欧元和超过100,000欧元的整数倍； |
| (D) | 日期为适用的发行日期； |
| （e） | 以相关乙类出资代理人或其代名人、相关乙类导管投资人（如有）的代理人及相关乙类承诺票据购买人的名义登记，或以乙类导管投资人、乙类承诺票据购买人的名义或以相关乙类出资代理人可能要求的其他名义登记， |
前提是，尽管有上述各项规定和本协议的任何其他规定，所有B类票据的未偿还本金金额连同任何承诺不得不时超过50,000，000欧元，除非持有100% A类本金金额的A类票据持有人和持有100% B类本金金额的B类票据持有人事先表示同意。
| （三） | C类票据.根据本协议规定的条款，发行人有权在截止日期之后的任何时间发行首期C类票据。各C类投资者群体的此类C类票据应： |
| (A) | 对该C类投资者群体承担截至发行日票面金额不超过C类最高投资者群体本金金额； |
| (b) | 就该C类投资者群体而言，具有等于C类初始投资者群体本金的初始本金金额； |
| （c） | 等于或大于5,000，000欧元和超过100,000欧元的整数倍； |
| (D) | 日期为适用的发行日期； |
| （e） | 以相关丙类资助代理人或其代名人的名义登记，作为相关丙类承诺票据买方的代理人，或以丙类承诺票据买方的名义或以相关丙类资助代理人可能要求的其他名义登记；及 |
| （f） | be（i）在维也纳MTF上市并获准交易；或在所需票据持有人根据爱尔兰律师的建议同意的其他交易所上市交易， |
前提是，尽管有上述各项规定和本协议的任何其他规定，（i）任何额外或现有的C类票据应始终承担固定利率；（ii）所有C类票据的未偿本金金额，连同任何承诺，不得不时超过100,000，000欧元，除非在每种情况下，持有100% A类本金金额的A类票据持有人、持有100% B类本金金额的B类票据持有人和持有100% C类本金金额的C类票据持有人已事先表示同意。
3
| (b) | [保留] |
| （c） | 额外的投资者群体 |
| （一） | A类票据.仅在符合本款第2.1（c）（i）款的规定下（A类票据）、第2.1（e）（i）款（增发发行人票据的发行条件）及第2.1（f）（i）款（增发发行人票据票面金额和本金金额），在第二次修订日期前的循环期内的任何营业日，发行人不时在提前一（1）个月向A类供款代理发出书面通知（或发行人与A类供款代理可能约定的较短期限）后，可通过与A类额外投资者集团的每个成员及其相关的A类供款代理订立A类增编来增加A类最高本金金额，并在执行任何此类A类增编时，该相关的A类供款代理，A类管道投资者（如有）和该A类额外投资者群体中的A类承诺票据购买者应自该执行之日起及之后成为本协议的当事人。发行人应向本协议的每一A类融资代理方提供至少三（3）个营业日的任何此类新增的书面通知，其中载明（i）A类管道投资者（如有）的名称，以及属于该A类额外投资者群体及其相关的A类融资代理成员的A类承诺票据购买者，（ii）A类最高投资者群体本金金额和A类额外投资者群体初始本金金额，在每种情况下，就此类A类额外投资者群体而言，（iii）A类最高本金金额和每个A类承诺票据购买者在实施此类追加后的A类承诺票据购买者百分比，以及（iv）此类追加的预期生效日期。在每项该等增补生效日期，行政代理人须修订附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）根据上述通知中提供的与此类添加有关的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
| （二） | 乙类票据.只有在符合本款第2.1（c）（ii）款的规定下（乙类票据）、第2.1（e）（ii）款（增发发行人票据的发行条件）及第2.1（f）（i）款（增发发行人票据票面金额和本金金额），在循环期内的任何营业日，发行人不时经向乙类供款代理发出一（1）个月的事先书面通知（或发行人与乙类供款代理可能议定的较短期限），可通过与乙类额外投资者集团的每一成员及其相关乙类供款代理订立乙类增编而增加乙类最高本金金额，并在执行任何该等乙类增编时，该等相关乙类供款代理、乙类管道投资者（如有），以及该B类额外投资者集团中的B类承诺票据购买者自该执行之日起及之后成为本协议的当事人。发行人应自该通知和行政代理人发出之日起向本协议的每一B类出资代理方提供至少三（3）个工作日前的书面通知，说明任何该等新增，载明（i）B类管道投资者（如有）的名称，以及属于该B类额外投资者群体及其相关B类出资代理的成员的B类承诺票据购买者，（ii）B类最高投资者群体本金金额和B类额外投资者群体初始本金金额，在每一种情况下，就此类B类额外投资者群体而言，（iii）B类最高本金金额和每个B类承诺票据购买者在实施此类追加后的B类承诺票据购买者百分比，以及（iv）此类追加的预期生效日期。在每项该等增补生效日期，行政代理人须修订附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）根据上述通知中提供的与此类添加有关的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
4
| （三） | C类票据.惟须符合本款2.1（c）（iii）（C类票据）、第2.1（e）（iii）款（增发发行人票据的发行条件）及第2.1（f）（iii）款（增发发行人票据票面金额和本金金额），在循环期内的任何营业日，发行人在向丙类供款代理发出一（1）个月的事先书面通知（或发行人与丙类供款代理可能约定的较短期限）后，可通过与丙类额外投资者集团的每个成员及其相关的丙类供款代理订立丙类增编，增加丙类最高本金金额，并在任何该等丙类增编签立后，该等相关丙类出资代理人及该丙类追加投资者群体中的丙类承诺票据购买者自该等执行之日起及之后成为本协议的当事人。发行人应向本协议的每一C类融资代理方提供至少三（3）个工作日前的书面通知，自该通知和行政代理人发出之日起，就任何此类增加，载明（i）属于该C类额外投资者群体成员的C类承诺票据购买者及其相关C类融资代理的名称，（ii）C类最高投资者群体本金金额和C类额外投资者群体初始本金金额，在每种情况下，就该C类额外投资者群体而言，（iii）C类最高本金金额及每名C类承诺票据买方在每宗个案中的C类承诺票据买方百分比在该等补充生效后，及（iv）该等补充的期望生效日期。在每项该等增补的生效日期，行政代理人须修订附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）根据上述通知中提供的与此类添加有关的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
| （d） | 投资者群体最大本金增加额 |
| （一） | A类投资者群体最大本金增加额.惟须符合本款第2.1（d）（i）款（A类投资者群体最大本金增加额），第2.1（e）款（增发发行人票据的发行条件）及第2.1（f）款（增发发行人票据票面金额和本金金额）在第二次修订日期前的循环期内的任何营业日，发行人和任何A类投资者集团及其相关的A类出资代理人、A类管道投资者（如有）和A类承诺票据购买者可增加该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额，并对A类最高本金金额进行相应的增加（任何该等增加，a“A类投资者群体最大本金增加额”）订立A类投资者群体最大本金增加增编。发行人应向本协议的每一A类出资代理方及任何该等增加的行政代理人提供至少一（1）个月的事先书面通知（或发行人与A类出资代理可能约定的较短期限），载明（i）A类出资代理、A类管道投资者（如有的话）以及属于该A类投资者群体成员的A类承诺票据购买者的名称，（ii）就该等A类投资者集团而言的A类最高投资者集团本金金额、A类最高本金金额及每名A类承诺票据买方的A类承诺票据买方百分比，在每宗个案中均在该等A类投资者集团最高本金增加生效后，（iii）与该等A类投资者集团最高本金增加有关的A类投资者集团最高本金增加金额（如有），及（iv）该等A类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。为免生疑问，任何A类投资者集团、其相关的A类融资代理、A类管道投资者或（如有）A类承诺票据购买者均无义务同意任何A类投资者集团的最高本金增加。各A类投资者群体最大本金增加生效日，行政代理人修改附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）根据上述通知中提供的有关此类A类投资者群体最高本金增加的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
5
| （二） | B类投资者群体最大本金增加额.只有在符合本款第2.1（d）（ii）款的规定下（B类投资者群体最大本金增加额）、第2.1（e）（ii）款（增发发行人票据的发行条件）及第2.1（f）（ii）款（增发发行人票据票面金额和本金金额）在循环期内的任何营业日，发行人和任何B类投资者群体及其相关的B类出资代理人、B类管道投资者（如有）和B类承诺票据购买者可增加该B类投资者群体的B类最高投资者群体本金金额，并对B类最高本金金额进行相应的增加（任何该等增加，a“B类投资者群体最大本金增加额”）通过订立B类投资者群体最高本金增加增编。发行人应提供至少一（1）个月的事先书面通知（或发行人与乙类出资代理人可能约定的较短期限）至该通知发出之日止，向本协议的每一乙类出资代理方和任何该等增加的行政代理人，载明（i）乙类出资代理人、乙类管道投资者（如有）的名称，以及属于该乙类投资者群体成员的乙类承诺票据购买者，（ii）就该B类投资者集团而言的B类最高投资者集团本金金额、B类最高本金金额以及每个B类承诺票据买方的B类承诺票据买方百分比，在每种情况下均在该B类投资者集团最高本金增加生效后，（iii）与该B类投资者集团最高本金增加有关的B类投资者集团最高本金增加金额（如有），以及（iv）该B类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。各乙类投资者群体最高本金增加生效日，行政代理人修改附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）根据上述通知中提供的有关此类B类投资者群体最高本金增加的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
| （三） | C类投资者群体最大本金增加额.惟须符合本款第2.1（d）（iii）款的规定（C类投资者群体最大本金增加额）、第2.1（e）（iii）款（增发发行人票据的发行条件）及第2.1（f）（iii）款（增发发行人票据票面金额和本金金额）在循环期内的任何营业日，发行人和任何丙类投资者群体及其相关丙类出资代理人和丙类承诺票据购买者可以增加该丙类投资者群体的丙类最高投资者群体本金金额，并对丙类最高本金金额进行相应的增加（任何该等增加，a“C类投资者群体最大本金增加额”）订立C类投资者群体最大本金增加增编。发行人应提供至少一（1）个月的事先书面通知（或发行人与C类出资代理人之间可能约定的较短期限）至该通知发出之日止，向本协议的每一C类出资代理方和任何该等增加的行政代理人，载明（i）属于该C类投资者群体成员的C类出资代理人和C类承诺票据购买者的名称，（ii）就该C类投资者群体而言的C类投资者群体最高本金金额，C类最高本金金额，以及每个C类承诺票据购买者的C类承诺票据购买者百分比，在每种情况下，在该C类投资者集团最高本金增加生效后，（iii）与该C类投资者集团最高本金增加有关的C类投资者集团最高本金增加金额（如有），以及（iv）该C类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。各C类投资者群体最大本金增加生效日，行政代理人修改附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）根据上述通知中提供的有关该C类投资者群体最高本金增加的信息，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
6
| （e） | 增发发行人票据的发行条件 |
| （一） | 就增加A类额外投资者集团或A类投资者集团最高本金增加而言，额外A类票据（“附加A类票据"）可在截止日期后发行（而在A类投资者集团最高本金增加的情况下，相关A类投资者集团须将先前向相关A类投资者集团发行的任何A类票据凭证交由注册处处长注销，且该等凭证须更换为新的A类票据凭证），但须满足以下各项条件： |
| (A) | 额外A类票据的此类发行金额（如适用）应等于或大于5,000，000欧元，超出部分为每个A类投资者群体100,000欧元的整数倍； |
| (b) | 除将发行额外A类票据以向发行人准备金账户提供资金的情况外，快速摊销期不持续且没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就发行人票据而言，已发生并正在继续且该发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就发行人票据而言； |
| （c） | 第5条所载发行人的所有陈述及保证（申述及保证）的发行人票据框架协议及第6条（申述及保证；契诺；终结条件）本协议应是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力（除非该等陈述明确涉及较早的日期）； |
| (D) | [保留]；和 |
7
| （e） | [保留]。 |
| （二） | 就增加乙类额外投资者集团或乙类投资者集团最高本金增加而言，额外乙类票据（“额外乙类票据"）可在截止日期后发行（而在B类投资者集团最高本金增加的情况下，相关B类投资者集团须将先前向相关B类投资者集团发行的任何B类票据凭证交由注册处处长注销，且该等凭证须更换为新的B类票据凭证），但须满足以下各项条件： |
| (A) | 额外B类票据的此类发行金额（如适用）应等于或高于5,000，000欧元，且超出部分为每个B类投资者群体100,000欧元的整数倍； |
| (b) | 除将发行额外B类票据以向发行人储备账户提供资金的情况外，快速摊销期不持续且没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就发行人票据而言，已发生并正在继续且该发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就发行人票据而言； |
| （c） | 第5条所载发行人的所有陈述及保证（申述及保证）的发行人票据框架协议及第6条（申述及保证；契诺；终结条件）本协议应是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力（除非该等陈述明确涉及较早的日期）； |
| (D) | [保留]； |
| （e） | [保留]；和 |
| （f） | [保留]。 |
| （三） | 就新增丙类额外投资者组或丙类投资者组最高本金增加额而言，额外丙类票据（“额外C类票据"）可在截止日期后发行（而在C类投资者集团最高本金增加的情况下，相关C类投资者集团须将先前向相关C类投资者集团发行的任何C类票据凭证交由注册处处长注销，且该等凭证须更换为新的C类票据凭证），但须满足以下各项条件： |
| (A) | 额外C类票据的此类发行金额（如适用）应等于或高于5,000，000欧元，且超出部分为每个C类投资者群体100,000欧元的整数倍； |
| (b) | 除将发行额外C类票据以向发行人储备账户提供资金的情况外，快速摊销期不持续且没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下，就发行人票据而言，已发生并正在持续且该发行及其任何收益的应用，将不会导致摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下就发行人票据而言； |
8
| （c） | 第5条所载发行人的所有陈述及保证（申述及保证）的发行人票据框架协议及第6条（申述及保证；契诺；终结条件）本协议应真实、正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述明确涉及较早的日期）；和 |
| (D) | 原C类投资者群体以外的C类投资者群体新增C类追加投资者群体或C类投资者群体最高本金增加额的情形： |
| (1) | 发行人已先行提出参与C类投资者群体最大本金增加权且该要约在20个营业日内未被原C类投资者群体接受；及 |
| (2) | 原C类投资者群体将继续持有662/3丙类最高本金金额和丙类本金金额的百分比， |
但为免生疑问，在满足本款（d）项条件之前，不得与任何C类额外投资者团体订立C类增编。
| （f） | 增发发行人票据票面金额和本金金额 |
| （一） | 额外A类票据票面金额及本金金额.附加A类票据的票面金额应相当于A类附加投资者集团的最高A类投资者集团本金金额，如为A类投资者集团最高本金增加，则相当于相关A类投资者集团的A类投资者集团最高本金金额（在该A类投资者集团的最高本金增加生效后），且初始发行的本金金额应等于A类额外投资者集团的初始本金金额（如有），就该A类额外投资者集团而言，在A类投资者集团最高本金增加的情况下，相关的A类投资者集团最高本金增加金额与该A类投资者集团就该A类投资者集团最高本金增加而交还注销的该A类投资者集团票据的A类投资者集团本金金额之和。在发行任何该等额外A类票据时，A类最高本金金额须按适用的任何该等A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额或任何该等A类投资者集团最高本金增加金额而增加。不迟于任何此类A类投资者群体最高本金增加后一个工作日，行政代理人应修改附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）以反映此类A类投资者群体的最大本金增加，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
| （二） | 额外B类票据票面金额及本金金额.额外乙类票据须就乙类额外投资者集团承担相当于乙类最高投资者集团本金数额的票面金额，如属乙类投资者集团最高本金增加，则须就有关乙类投资者集团承担相当于乙类最高投资者集团本金数额的票面金额（在该乙类投资者集团最高本金增加相对于该乙类投资者集团生效后），且初始发行的本金金额应等于B类额外投资者集团的初始本金金额（如有），就该B类额外投资者集团而言，在B类投资者集团最高本金增加的情况下，相关B类投资者集团最高本金增加的金额与该B类投资者集团就该B类投资者集团最高本金增加而交还注销的该B类投资者集团B类票据的B类投资者集团本金金额之和。在发行任何该等额外B类票据时，B类最高本金金额须按适用的任何该等B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额或任何该等B类投资者集团最高本金增加金额而增加。不迟于任何此类B类投资者群体最高本金增加后一个工作日，行政代理人应修改附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）以反映此类B类投资者群体的最大本金增加，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
9
| （三） | 额外C类票据票面金额及本金金额.额外C类票据须就C类额外投资者集团承担相当于C类最高投资者集团本金金额的票面金额，如属C类投资者集团最高本金增加，则须就相关C类投资者集团承担相当于C类投资者集团最高本金金额的票面金额（在该C类投资者集团最高本金增加相对于该C类投资者集团生效后），和初始应发行的本金金额等于C类额外投资者集团的初始本金金额（如有），就该C类额外投资者集团而言，在C类投资者集团最高本金增加的情况下，相关C类投资者集团最高本金增加的金额与该C类投资者集团就该C类投资者集团最高本金增加而交还注销的C类投资者集团C类票据的C类投资者集团本金金额之和。于任何该等额外C类票据发行后，C类最高本金金额须按适用的任何该等C类投资者集团的C类最高投资者集团本金金额或任何该等C类投资者集团最高本金增加金额而增加。不迟于任何此类C类投资者群体最高本金增加后一个工作日，行政代理人应修改附表2（管道投资者和承诺的票据购买者）以反映此类C类投资者群体的最高本金增加，为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。 |
| （g） | 收益.甲类票据、乙类票据、丙类票据及任何额外发行人票据的首次发行所得款项，须存入发行人本金收款账户，并按照第5条（付款的优先权）这里。 |
| 2.2 | 预付款 |
| (a) | A类预付款 |
| （一） | A类垫付请求.根据本协议的条款，包括就任何A类垫款而言，满足A类融资条件，可不时增加A类票据的本金总额。在任何营业日（条件是，仅就任何A类普通垫款而言，该营业日为循环期内），发行人在符合本款2.2（预付款），可增加A类本金金额（该等增加，包括因A类投资者群体最高本金增加金额而导致的任何增加，简称“A类垫款"），透过根据第2.2（a）（iv）款按各自的A类承诺百分比按比例增加A类票据的本金（A类预拨款项);前提是所有未偿还的A类储备垫款和A类普通垫款的合计金额不得超过各A类投资者群体的合计A类承诺；以及进一步规定此类A类垫款不得导致任何日历月的A类垫款总额超过五（5）。 |
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| (A) | 凡发行人希望有A类管道投资者，或就任何A类投资者群体而言没有A类管道投资者的情况下，就该A类投资者群体而言的A类承诺票据购买者，作出A类垫款，发行人应通过提供书面通知通知行政代理人、相关的A类出资代理人和发行人证券受托管理人，方式大致为附件 J-1(预先通知的甲类表格）于建议的A类垫款（该通知可与根据第2.1（c）款交付的通知（额外的投资者群体）就与A类额外投资者集团初始本金金额有关的A类普通垫款而言，或根据第2.1（d）款（投资者群体最大本金增加额），在涉及A类投资者群体最高本金增加金额的A类普通垫款的情况下）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应提及本协议，并具体说明（i）此类A类垫款是A类普通垫款还是A类储备垫款，（ii）此类A类垫款的预期还款日期，以及（iii）在该日期应支付的请求A类垫款总额；提供了,然而，如就任何A类普通垫款而言，发行人根据第2.2（a）（v）款收到A类延迟拨款通知书（推迟的筹资程序）在任何拟议的A类普通预付款日期前的第三个工作日下午6：00（伦敦时间）之前，发行人有权通过向行政代理人和每个A类资金代理人（连同一份副本给发行人证券受托人和每个A类承诺票据购买者）提供不迟于该拟议的A类普通预付款日期前的第二个工作日上午10：00（伦敦时间）以电传或电子邮件方式就该撤销的书面通知，撤销该A类普通预付款的A类预付款请求。 |
| (b) | 各A类出资代理人应及时将根据第2.2（a）（i）款发出的任何通知告知其相关的A类管道投资者，或如就任何A类投资者集团而言并无A类管道投资者，则其相关的A类承诺票据购买者（A类垫付请求）以及，就任何A类普通垫款而言，如就任何A类投资者集团而言存在A类管道投资者，则应随后迅速（但在不迟于该提议的A类垫款日期前的第二个工作日上午11：00（伦敦时间））通知发行人和相关的A类承诺票据购买者，该A类管道投资者是否已决定进行该A类垫款。 |
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| （二） | 有义务为A类垫款提供资金的一方.经发行人根据第2.2（a）（i）款（A类预先要求): |
| (A) | 每个A类管道投资者（如有）可在循环期内不时为A类普通垫款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）提供资金； |
| (b) | 如任何A类管道投资者确定不进行A类普通垫款（不论是作为A类非延迟金额或A类延迟金额）或A类垫款的任何部分（不论是作为A类非延迟金额或A类延迟金额），则该A类管道投资者应通知该A类管道投资者的行政代理人和A类资金代理人，以及该A类管道投资者的各A类承诺票据购买者，但以第2.2（a）（v）款为限（A类延迟资助程序）应为其提供资金按比例未由该A类管道投资者出资的该A类普通垫款（无论是作为A类非延迟金额还是A类延迟金额）的该A类投资者群体的A类承诺百分比的部分（按A类承诺票据购买者百分比）； |
| （c） | 如就任何A类投资者集团而言并无A类管道投资者，则就该A类投资者集团而言的A类承诺票据买方，在符合第2.2（a）（v）款的规定下（A类延迟资助程序），应不时为A类普通垫款（不论是作为A类不延期金额还是A类延期金额）提供资金；及 |
| (D) | 每个A类管道投资者，或每个A类承诺票据购买者，如果没有任何A类投资者群体的A类管道投资者，则应为任何A类储备预付款提供资金。 |
| （三） | A类管道投资者资金.各A类管道投资者特此就其自身同意，其将通过发行A类商业票据，以商业上合理的努力为其A类投资者集团取得的A类垫款提供资金；前提是，（i）任何A类管道投资者均无义务在管理该A类管道投资者商业票据计划的程序文件禁止通过发行A类商业票据为该A类垫款提供资金的任何时间，使用商业上合理的努力为其A类投资者集团通过发行A类商业票据提供的A类垫款提供资金，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何A类管道投资者通过发行A类商业票据为任何A类垫款提供资金的承诺；进一步提供A类管道投资者不得亦无义务根据本协议为任何A类普通垫款提供资金或支付任何A类普通垫款，除非（i）有关的A类管道投资者已收到可用于支付该等资金或其他款项的资金，且该等资金无须偿还任何商业票据票据（“A类CP笔记"）由该等A类管道投资者在到期时发行，及（ii）在该等资金或付款生效后，任一方（x）该等A类管道投资者可根据其商业票据计划的计划文件发行A类CP票据以对其所有未偿还的A类CP票据（假设该等未偿还的A类CP票据在该时间到期）进行再融资，或（y）所有A类CP票据全额支付。A类管道投资者未根据上句第二个但书的操作支付的任何金额不应构成针对该A类管道投资者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或义务。 |
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| （四） | A类预拨款项.发行人应按各自的A类承诺百分比在A类投资者群体中按比例分配拟A类垫款；前提是，如果一个或多个A类额外投资者团体根据第2.1（c）款成为本协议的一方（额外的投资者群体）或一项或多于一项A类投资者团体最高本金增加根据第2.1（d）款（投资者群体最大本金增加额），与每一该等A类额外投资者集团的新增有关的任何A类额外投资者集团初始本金金额、与每一该等A类投资者集团最高本金增加有关的任何A类投资者集团最高本金增加金额以及在上述任一事项之后的每一笔A类垫款均应仅分配给该等A类额外投资者集团和/或该等A类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）A类本金金额在所有A类投资者群体之间按比例分配（基于在使每个此类A类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的每个此类A类承诺百分比和/或每个此类A类投资者群体的最大本金增加（如适用））；进一步提供在任何此类A类额外投资者集团成为本协议缔约方或A类投资者集团最高本金增加发生之日的紧接付款日期或之前，发行人应以商业上合理的努力要求A类垫款和/或在必要的范围内对A类票据实施A类自愿减少（在使此类A类垫款生效后与A类票据相关的A类自愿减少）将在所有A类投资者群体之间按比例分配的A类本金金额（基于在该A类额外投资者群体成为本协议缔约方或该A类投资者群体最大本金增加（如适用）生效后每个该A类投资者群体的A类承诺百分比）。 |
| （五） | A类延迟资助程序. |
| (A) | A类延迟融资买方在根据第2.2（a）款收到任何有关A类普通垫款的通知后，可立即（但在任何情况下不得迟于该A类普通垫款的建议日期前的第三个营业日下午6时（伦敦时间））以书面通知发行人（a "A类延迟拨款通知”）的选择，将该等A类普通垫款指定为延迟的A类普通垫款（该等A类普通垫款、“A类指定延迟垫款”).如该等A类延迟资助买方的该等A类普通垫款的应课税部分超过其A类规定的非延迟金额（该超额金额，则“A类准许延迟金额”），则A类延期出资买方还应在A类延期出资通知中包含该A类普通垫款部分（A类延期出资通知中规定的金额，不超过该A类延期出资买方的A类许可延期金额，“A类延迟额“）指A类延迟供款买方已选择在该A类普通垫款的建议日期后第三十五（35）日或之前的营业日（如A类延迟供款通知书所指明的日期，则”A类延迟资助日期”）而不是在相关的A类垫款请求中规定的此类A类普通垫款的日期。 |
| (b) | 如果（a）一个或多个A类延迟融资购买者向发行人提供A类延迟融资通知，具体说明任何A类普通垫款的A类延迟金额，并且（b）发行人不得在该A类普通垫款的拟议日期前两个工作日上午10：00（伦敦时间）之前撤销该A类普通垫款的通知，则发行人不得迟于该拟议A类普通垫款日期前两个工作日上午11：30（伦敦时间）之前撤销该通知，可以（但没有义务）指示每个A类可用延迟金额承诺票据购买者在该A类普通预付款的拟议日期为该A类普通预付款的额外部分提供资金，该部分金额等于该A类可用延迟金额承诺票据购买者对拟议预付款的总A类延迟金额的比例份额（基于该A类承诺票据购买者对该A类可用延迟金额承诺票据购买者的相对百分比）；前提是，（i）任何A类可用延迟金额承诺票据购买者不得被要求为其在此类A类延迟总额中的比例份额的任何部分提供资金，该部分将导致其A类投资者集团本金金额超过其A类最大投资者集团本金金额，以及（ii）任何A类管道投资者（如有）在A类可用延迟金额承诺票据购买者的投资者集团可自行酌情同意为此类A类延迟总额的该比例份额提供资金。 |
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| （c） | 在接获根据第2.2（v）（b）款就A类垫款而发出的A类延迟款额通知后（A类延迟资助程序），A类可用的延迟金额承诺票据购买者，可立即（但在任何情况下不得迟于该A类预付款提议日期之前的营业日下午6：00（伦敦时间））以书面形式通知发行人（a“A类第二次延迟拨款通知”）的选择，拒绝为其在该A类延迟金额中的比例份额的一部分（该部分，即“A类第二次延迟资金通知金额”);前提是，A类第二次延期资助通知金额不得超过超出部分，如有，（a）该等A类可用延迟金额承诺票据买方在该等A类延迟金额中的比例份额超过（b）该等A类可用延迟金额承诺票据买方的A类所需非延迟金额（在使该等A类可用延迟金额承诺票据买方或该等A类可用延迟金额承诺票据买方的A类投资者集团中的A类管道投资者就该等A类预付款提供的任何金额生效后）（该等超额金额，“A类第二次准许延迟金额”），并且在任何此类选择时，此类A类可用延迟金额承诺票据购买者应在A类第二次延迟资金通知中包含A类第二次延迟资金通知金额。 |
| （六） | 资金A类垫款 |
| (A) | 在符合本款第2.2（a）款所列的其他条件下（A类预付款），在每笔A类普通垫款之日，为该A类普通垫款提供资金的各A类管道投资者和A类承诺票据购买者应在不迟于该A类普通垫款之日下午2：00（伦敦时间）以欧元电汇方式向发行人提供其该A类普通垫款金额部分（任何A类延迟金额除外）至发行人本金收款账户。任何A类普通垫款的收益应存入发行人本金归集账户。 |
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| (b) | 在符合本款第2.2（a）款所列的其他条件下（A类预付款），在每笔A类准备金预缴款发放之日，为该A类准备金预缴款提供资金的各A类管道投资者和A类承诺票据购买者应在不迟于该A类准备金预缴款发放之日下午2：00（伦敦时间）以欧元电汇方式向发行人提供其该A类准备金预缴款金额部分至发行人准备金账户。任何A类储备垫款所得款项须存入发行人储备账户，并只可根据下文第5.4（a）款的规定提取。 |
| （c） | A类延期资金购买方就A类延期金额送达A类延期资金通知的，有义务在相关的A类延期资金日按照下一句中规定的方式为该A类延期金额提供资金，无论承诺终止日期是否发生在该A类延期资金日或之前，或发行人在该A类延期资金日能够满足A类资金条件。此类A类延迟融资买方应（i）（如适用）不迟于相关的A类延迟融资日下午2：00（伦敦时间）以欧元电汇方式向发行人本金收款账户支付与此类A类延迟金额相关的A类第二次延迟融资通知金额（如有）的总和，以及（ii）支付与此类A类延迟金额相关的A类延迟融资偿还金额（如有），根据第2.2（a）（v）（c）款，在与该等A类延迟额有关的A类垫款日期向即时可用资金中的每名适用A类延迟额资助代理人提供该等A类延迟额的应课税利益的相关A类可用延迟额买方提供该等相关的A类延迟额资助日期（A类延迟资助程序），基于根据第2.2（a）（v）（c）款在该等A类垫款日期由该等A类可用延迟金额买方出资的该等A类延迟金额的相对金额（A类延迟资助程序）. |
| （七） | A类资金违约.如果，在任何A类垫款之日下午2：00（伦敦时间）之前，A类投资者群体中的一个或多个A类承诺票据购买者（每个，a“A类违约承诺票据购买者，”以及相关A类投资者群体中不属于A类违约承诺票据购买者的各A类承诺票据购买者，a“A类非违约承诺票据购买者"）未能根据第2.2（a）（vi）款向发行人提供其该等A类垫款的部分（资金A类垫款）（发行人因任何此类失败而无法获得的合计金额在本文中称为“A类预亏"），则该A类投资者集团的A类融资代理人，应在不迟于该A类预付款的适用日期下午2：30（伦敦时间）之前，指示与A类违约承诺票据购买者在同一A类投资者集团中的每个A类非违约承诺票据购买者，在不迟于下午3：00（伦敦时间）之前，以立即可用的资金向发行人本金收款账户支付金额，金额等于（i）该A类非违约承诺票据购买者的按比例A类预付赤字的部分（基于相对A类承诺票据购买者在该A类非违约承诺票据购买者中的百分比）和（ii）该A类非违约承诺票据购买者的金额按比例该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额的部分（按A类承诺票据买方百分比）超过该A类投资者集团本金金额的部分，分别为该A类非违约承诺票据买方出资的该A类投资者集团（在该日期该A类投资者集团已作出的所有垫款生效后确定）。A类违约承诺票据买方应在提出要求后立即向适用的融资代理支付每一该等A类违约承诺票据买方代表该等A类违约承诺票据买方支付的所有金额，连同利息，自该A类非违约承诺票据买方支付款项之日起的每一天，直至该A类非违约承诺票据买方获得全额支付该等金额之日止，年利率等于参考利率加0.50%的总和。为免生疑问，任何已就A类垫款提供A类延迟垫款通知书的A类延迟垫款买方，均不得视为未履行其根据本协议为其A类延迟垫款金额提供资金的义务或被视为A类违约承诺票据买方，除非及直至其未能按照第2.2（a）（vi）（b）款在相关的A类延迟垫款日期为A类延迟垫款偿还金额或A类第二次延迟垫款通知书金额提供资金（资金A类垫款). |
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| (b) | B类预付款 |
| （一） | 乙类预先要求.根据本协议的条款，包括满足乙类融资条件，乙类票据的本金总额可能会不时增加。在循环期内的任何营业日，发行人在符合本款2.2（b）（B类预付款），可增加B类本金金额（该等增加，包括因B类投资者群体最高本金增加金额而产生的任何增加，简称“乙类垫款"），透过根据第2.2（b）（iv）款按其各自的乙类承诺百分比按比例增加乙类票据的本金额（B类预拨款项），但该B类垫款不得导致任何日历月的B类垫款总额超过五（5）。 |
| (A) | 凡发行人希望有乙类管道投资者，或就任何乙类投资者群体而言没有乙类管道投资者的情况下，就该乙类投资者群体而言的乙类承诺票据购买人作出乙类垫款，发行人应通过提供书面通知通知行政代理人、相关乙类出资代理人和发行人证券受托管理人，方式大致为附件 J-2(预先通知乙类表格）不迟于建议B类垫款（该通知可与根据第2.1（c）款交付的通知（额外的投资者群体）就有关乙类额外投资者集团初始本金金额的乙类垫款而言，或根据第2.1（d）款（投资者群体最大本金增加额），在涉及B类投资者集团最高本金增加金额的B类垫款的情况下）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应提及本协议，并具体说明在该日期应支付的所要求的B类预付款总额；提供了,然而，如发行人根据第2.2（b）（v）款接获乙类延迟拨款通知书（B类延迟资助程序）在任何拟议B类垫款日期前的第三个工作日下午6：00（伦敦时间）之前，发行人有权通过向行政代理人和每个B类垫款代理人（连同一份副本给发行人证券受托人和每个B类承诺票据购买者）提供不迟于该拟议B类垫款日期前的第二个工作日上午10：00（伦敦时间）的书面电传或电子邮件方式，撤销该B类垫款请求。 |
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| (b) | 各乙类资助代理人须将根据第2.2（b）（i）款发出的任何通知，及时告知其相关乙类管道投资者，或如就任何乙类投资者集团而言并无乙类管道投资者，则其相关乙类承诺票据买方（乙类预先要求），并且，如果就任何B类投资者群体存在B类管道投资者，则应随后迅速（但在任何情况下不迟于该提议的B类垫款日期之前的第二个工作日上午11：00（伦敦时间）），通知发行人和相关的B类承诺票据购买者，该B类管道投资者是否已决定进行该B类垫款。 |
| （二） | 有义务为B类垫款提供资金的一方.应发行人根据第2.2（b）（i）款提出的要求（B类预付款): |
| (A) | 每个B类管道投资者（如有）可在循环期内不时为B类垫款（无论是作为B类非延迟金额还是B类延迟金额）提供资金； |
| (b) | 如任何乙类导管投资者确定不会作出乙类垫款（不论是作为乙类非延迟金额或乙类延迟金额）或乙类垫款的任何部分（不论是作为乙类非延迟金额或乙类延迟金额），则该乙类导管投资者须通知行政代理人及有关该乙类导管投资者的乙类资助代理人，以及有关该乙类导管投资者的各乙类承诺票据买方，但须遵守第2.2（b）（v）款（B类延迟资助程序）应为其提供资金按比例未由该B类管道投资者出资的该B类预付款（无论是作为B类非延迟金额还是B类延迟金额）的该B类投资者集团的B类承诺百分比的部分（按B类承诺票据购买者百分比）；和 |
| （c） | 如就任何乙类投资者团体而言并无乙类管道投资者，则就该乙类投资者团体而言的乙类承诺票据买方，在符合第2.2（b）（v）款的规定下（B类延迟资助程序），应不时为B类垫款（无论是作为B类非延迟金额还是B类延迟金额）提供资金。 |
| （三） | B类管道投资者资金.各B类管道投资者特此就其自身同意，其将通过发行B类商业票据，以商业上合理的努力为其B类投资者集团进行的B类垫款提供资金；前提是，（i）任何B类管道投资者将没有义务在任何时候使用商业上合理的努力为其B类投资者集团通过发行B类商业票据进行的B类垫款提供资金，而通过发行B类商业票据为此类B类垫款提供资金将受到管理此类B类管道投资者商业票据计划的程序文件的禁止，（ii）本文中的任何内容均不是（或应被解释为）任何B类管道投资者通过发行B类商业票据为任何B类垫款提供资金的承诺；进一步提供除非（i）有关的乙类导管投资者已收到可用于作出该等资助或其他付款的资金，而该等资金无须偿还任何商业票据票据（"乙类CP票据"）由该B类管道投资者在到期时发行，且（ii）在该等资金或付款生效后，任一方（x）该B类管道投资者可根据其商业票据计划的计划文件发行B类CP票据以对其所有未偿还的B类CP票据（假设该等未偿还的B类CP票据在该时间到期）进行再融资，或（y）所有B类CP票据全额支付。B类管道投资者未根据上句第二个但书的操作支付的任何金额不应构成针对该B类管道投资者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或义务。 |
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| （四） | B类预拨款项.发行人应按各自的乙类承诺百分比在乙类投资者群体中按比例分配拟议的乙类垫款；前提是，如一个或多个乙类额外投资者团体根据第2.1（c）款成为本协议的一方（额外的投资者群体）或一项或多于一项乙类投资者集团最高本金增加根据第2.1（d）款生效（投资者群体最大本金增加额），与每个该等B类额外投资者集团的新增有关的任何B类额外投资者集团的初始本金金额、与每个该等B类投资者集团的最高本金增加有关的任何B类投资者集团的最高本金增加金额以及在上述任一事项之后的每笔B类垫款均应仅分配给该等B类额外投资者集团和/或该等B类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）B类本金金额在所有B类投资者群体之间按比例分配（基于生效后的每个此类B类承诺百分比，每个此类B类额外投资者群体成为本协议的一方和/或每个此类B类投资者群体的最高本金增加（如适用））；进一步提供在任何该等B类额外投资者集团成为本协议缔约方或B类投资者集团发生最高本金增加之日的紧接付款日期或之前，发行人应通过商业上合理的努力，在必要的范围内要求B类垫款和/或实现B类自愿减少，以导致（在使此类B类垫款和B类自愿减少生效后）在所有B类投资者群体之间按比例分配的B类本金金额（基于每个此类B类投资者群体在使此类B类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的B类承诺百分比或此类B类投资者群体的最高本金增加（如适用）。 |
| （五） | B类延迟资助程序. |
| (A) | 乙类延迟融资买方在根据第2.2（b）（i）款收到任何有关乙类垫款的通知后，可立即（但在任何情况下不得迟于该乙类垫款的建议日期前的第三个营业日下午6时（伦敦时间））以书面通知发行人（a "乙类延迟拨款通知”）的选择，将该B类垫款指定为延迟的B类垫款（该B类垫款，a“乙类指定延迟垫款”).如该B类延迟融资买方的该B类预付款的应课税部分超过其B类所需非延迟金额（该超额金额，则“B类准许延迟金额”），则乙类延迟资助买方还应在乙类延迟资助通知书中列入该乙类垫款部分（乙类延迟资助通知书中规定的金额，不得超过该乙类延迟资助买方的乙类许可延迟金额，“B类延迟金额“）B类延迟资助买方已选择在该B类垫款的建议日期后第三十五（35）日或之前的营业日（B类延迟资助通知书所指明的日期，即”B类延迟筹资日期”）而不是在相关乙类垫款请求中规定的此类乙类垫款的日期。 |
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| (b) | 如（a）一名或多于一名乙类延迟融资买方向发行人提供乙类延迟融资通知，指明任何乙类垫款的乙类延迟金额，及（b）发行人不得在该乙类垫款的建议日期前两个营业日上午10时（伦敦时间）之前撤销乙类垫款的通知，则发行人不得迟于该建议乙类垫款日期前两个营业日上午11时30分（伦敦时间）之前，可以（但没有义务）指示每个B类可用延迟金额承诺票据购买者在该B类预付款的提议日期为该B类预付款的额外部分提供资金，该金额等于该B类可用延迟金额承诺票据购买者在该提议预付款的B类延迟总金额中的比例份额（基于该B类可用延迟金额承诺票据购买者的相对B类承诺票据购买者百分比）；前提是，（i）任何B类可用延迟金额承诺票据购买者不得被要求为其在此类B类延迟总额中的比例份额的任何部分提供资金，该部分将导致其B类投资者集团本金金额超过其B类最高投资者集团本金金额，以及（ii）任何B类管道投资者（如有）在B类可用延迟金额承诺票据购买者的投资者集团可自行酌情同意为此类B类延迟总额的该比例份额提供资金。 |
| （c） | 在接获根据第2.2（b）（v）（b）款就乙类垫款发出的乙类延迟款额通知后（B类延迟资助程序），B类可用延迟金额承诺票据购买者，可立即（但在任何情况下不得迟于该B类预付款提议日期之前的营业日下午6：00（伦敦时间））以书面形式通知发行人（a“乙类第二次延迟拨款通知”）的选择，拒绝为其在该B类延迟金额中的部分比例份额（该部分，即“B类第二次延迟资金通知金额”);前提是，乙类第二次延期资金通知金额不得超过超出部分，如有，（a）该B类可用延迟金额承诺票据买方在该B类延迟金额中的比例份额超过（b）该B类可用延迟金额承诺票据买方的B类所需非延迟金额（在该B类可用延迟金额承诺票据买方或该B类管道投资者在该B类可用延迟金额承诺票据买方的B类投资者群体中就该C类B类预付款提供的任何金额生效后）（该超额金额，“乙类第二次准许延迟金额”），并且在任何此类选择时，此类B类可用延迟金额承诺票据购买者应在B类第二次延迟资金通知中包含B类第二次延迟资金通知金额。 |
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| （六） | 资助乙类垫款 |
| (A) | 除本第2.2（b）款所列其他条件另有规定外（B类预付款），在每笔B类垫款之日，为该B类垫款提供资金的各B类管道投资者和B类承诺票据购买者应不迟于该B类垫款之日下午2：00（伦敦时间）以欧元电汇方式向发行人提供其该B类垫款金额部分（任何B类延迟金额除外）至发行人本金收款账户。任何B类垫款的收益应存入发行人本金收款账户。 |
| (b) | 就乙类延迟金额送达乙类延迟资金通知书的乙类延迟资金买方，有义务在相关乙类延迟资金日以下一句所述方式为该乙类延迟资金日提供资金，而不论该承诺终止日期是否发生在该乙类延迟资金日或之前，或发行人在该乙类延迟资金日将能够满足乙类资金条件。此类B类延迟融资买方应（i）（如适用）不迟于相关的B类延迟融资日期下午2：00（伦敦时间）以欧元电汇方式向发行人本金收款账户支付与此类B类延迟融资金额（如有）相关的B类第二次延迟融资通知金额的总和，以及（ii）支付与此类B类延迟金额（如有）相关的B类延迟融资偿还金额，根据第2.2（b）（v）（c）款在与该B类延迟额有关的B类垫款日期为该B类延迟额提供资金的相关B类可用延迟额买方的应课税利益的即时可用资金中向各适用的B类延迟额资金代理提供该等相关的B类延迟额资金日期（B类延迟资助程序），根据根据第2.2（b）（v）（c）款在该B类垫款日期由该B类可用延迟金额买方出资的该B类延迟金额的相对金额（乙类延迟资助程序）. |
| （c） | C类预付款 |
| （一） | C类垫付请求.根据本协议的条款，包括满足C类融资条件，C类票据的本金总额可能会不时增加。在循环期内的任何营业日，发行人在符合本款第2.2（c）款（C类预付款），可增加C类本金金额（该等增加，包括因C类投资者群体最高本金增加金额而产生的任何增加，简称“C类垫款"），透过根据第2.2（c）（iii）款按各自的C类承诺百分比按比例增加C类票据的本金（C类预拨款项），但该C类垫款不得导致任何历月的C类垫款总额超过一（1）。 |
| (A) | 凡发行人希望C类承诺票据购买者就该C类投资者群体进行C类垫款时，发行人应通过提供书面通知的方式通知行政代理人、相关C类出资代理人和发行人证券受托管理人，方式大致为附件 J-3(预先通知的C类表格）不迟于建议的C类垫款（该通知可与根据第2.1（c）款交付的通知（额外的投资者群体）就与C类额外投资者集团初始本金金额有关的C类垫款，或根据第2.1（d）款（投资者群体最大本金增加额）、与C类投资者群体最高本金增加金额有关的C类垫款情形）。每份此类通知均不可撤销，并在每种情况下均应提及本协议，并具体说明在该日期应支付的所请求的C类预付款的总额。 |
20
| （二） | 基金C类垫款义务方.应发行人根据第2.2（c）（i）款提出的要求（C类预付款）C类承诺票据购买者应就该C类投资者群体不时为C类垫款提供资金。 |
| （三） | C类预拨款项.发行人应按各自的丙类承诺百分比，在丙类投资者群体中按比例分配拟议的丙类垫款；前提是，如果一个或多个C类额外投资者团体根据第2.1（c）款成为本协议的一方（额外的投资者群体）或一项或多于一项C类投资者团体最高本金增加根据第2.1（d）款生效（投资者群体最大本金增加额），任何C类额外投资者集团的初始本金金额与每个该等C类额外投资者集团的新增有关，任何C类投资者集团的最高本金增加金额与每个该等C类投资者集团的最高本金增加有关，以及在上述任一事项之后的每笔C类垫款，均应仅分配给该等C类额外投资者集团和/或该等C类投资者集团（如适用），直至（且仅直至）C类本金金额在所有C类投资者群体之间按比例分配（基于生效后的每个此类C类承诺百分比，每个此类C类额外投资者群体成为本协议的一方和/或每个此类C类投资者群体的最高本金增加（如适用））；进一步提供在任何该等C类额外投资者集团成为本协议缔约方或C类投资者集团发生最高本金增加之日的紧接付款日期或之前，发行人应通过商业上合理的努力，要求C类垫款和/或实现C类自愿减少，其必要程度应导致（在使此类C类垫款和C类自愿减少生效后）在所有C类投资者群体之间按比例分配的C类本金金额（基于每个此类C类投资者群体在使此类C类额外投资者群体成为本协议缔约方生效后的C类承诺百分比或此类C类投资者群体的最高本金增加（如适用）。 |
| （四） | 资助C类垫款：在符合本款2.2（c）项所列其他条件下（C类预付款），在每笔C类垫款之日，为该C类垫款提供资金的各C类承诺票据购买者应在不迟于该C类垫款之日下午2：00（伦敦时间）以欧元电汇方式向发行人本金收款账户提供其该C类垫款金额的部分。任何C类垫款的收益应存入发行人本金归集账户。 |
| （d） | 没有义务提出A类事先请求、B类事先请求或C类事先请求.为免生疑问，发行人没有义务提出任何A类垫付请求、B类垫付请求或C类垫付请求，但发行人应在紧接承诺终止日期前的付款日期前的第三个营业日向行政代理人、A类出资代理和发行人证券受托人（i）交付A类垫付请求，金额等于（x）所需准备金垫付金额，减去（y）B类所需信用证/现金流动性增强金额（如有），和减去（z）C类所需信用证/现金流动性增强金额，以及（ii）在发生清算事件时，金额等于（x）所需准备金预付款金额，减去（y）B类所需信用证/现金流动性增强金额（如有），以及减去（z）C类所需信用证/现金流动性增强金额；前提是、如发行人在任何营业日上午10时30分（伦敦时间）后实际知悉清算事件的发生，则根据本款第2.2（c）项第（ii）项要求交付的A类事先请求书应不迟于下一个营业日上午11时30分（伦敦时间）交付；进一步规定，如A类预先要求书先前已按照本款2.2（c）项第（i）项交付，则不得根据本款2.2（c）项第（ii）项要求作出A类预先要求书。 |
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| 2.3 | 减少本金数额的程序 |
| (a) | 本金减少.根据本协议的条款，发行人票据的本金总额可能会不时减少。 |
| (b) | 预期减少 |
| （一） | A类预期减少 |
| (A) | 每笔A类预付款的预期还款日期应在A类预付款请求中指明，该日期应为付款日期或替代付款日期（该日期为“A类预期付款日期”);前提是，就截至截止日各A类票据持有人的A类初始预付金额而言，A类预期付款日期应为第一个替代付款日期。 |
| (b) | 如果发行人希望在其A类预期支付日偿还A类垫款（该A类垫款的待偿还金额，则“A类预期减少金额”），则发行人应在该A类预期付款日期前至少3个工作日向各A类票据持有人、各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者、行政代理人和发行人证券受托人提供通知。每份该等通知须列明该等A类预期减少的日期、相关的A类预期减少金额、发行人是否选择就该等A类预期减少向任何A类终止买方付款，以及须向该等A类终止买方支付的金额（如有）。 |
| （c） | 任何于付款日期或替代付款日期获偿还的A类垫款，须按照第5条（付款的优先权）（该等偿还，a "A类预期减少”). |
| (D) | 如果发行人没有按照上述第2.3（b）（i）（b）款提供通知，则相关的A类预付款不得在其A类预期付款日期到期应付，而是将在下一个替代付款日期和下一个付款日期（在每种情况下均紧接该A类预期付款日期之后）中较早者到期应付。为免生疑问，并在所有A类垫款于预期最后付款日期到期应付的情况下，根据本款2.3（b）（i）（d）项可延长A类预期付款日期的次数并无限制。 |
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| （二） | B类预期减少 |
| (A) | 每笔乙类垫款的预期还款日期须在乙类垫款请求中指明，该日期应为付款日期或替代付款日期（该日期为“乙类预期付款日期”);前提是，就每名乙类票据持有人截至第九次修订日期的乙类初始预付金额而言，乙类预期付款日期应为第一个替代付款日期。 |
| (b) | 如果发行人希望在其B类预期支付日偿还B类预付款（该B类预付款的待偿还金额，则“B类预期减少金额”），则发行人应在该B类预期付款日期前至少3个工作日向各B类票据持有人、各B类管道投资者、各B类承诺票据购买者、行政代理人和发行人证券受托人提供通知。每份该等通知须列明该B类预期减少的日期、相关的B类预期减少金额、发行人是否选择就该B类预期减少向任何B类终止买方付款，以及将向该B类终止买方支付的金额（如有）。 |
| （c） | 任何在付款日期或替代付款日期偿还的乙类垫款，须按照第5条（付款的优先权）（该等偿还，a "B类预期减少”），前提是快速摊销期不持续且无摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足正在持续或将由此类B类预期减少导致。 |
| (D) | 如果发行人没有按照上述第2.3（b）（ii）（b）款提供通知，则相关的B类预付款不得在其B类预期付款日期到期应付，而是将在下一个替代付款日期和下一个付款日期（在每种情况下均紧接该B类预期付款日期之后）中较早者到期应付。为免生疑问，并在所有乙类垫款于预期最终付款日期到期应付的情况下，乙类预期付款日期可根据本款2.3（b）（ii）（d）延长的次数并无限制。 |
| （三） | C类预期减少 |
| (A) | 每份丙类垫款的预期还款日期，须在丙类垫款请求中指明，该日期为付款日期或替代付款日期（该日期为“C类预期付款日期”);前提是，就每名C类票据持有人截至第十次修订日期的C类初始预付金额而言，C类预期付款日期应为第一个替代付款日期。 |
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| (b) | 如果发行人希望在其C类预期支付日偿还C类垫款（该C类垫款的待偿还金额，则“C类预期减少金额”），则发行人应在该C类预期付款日期前至少3个工作日向每个C类票据持有人、每个C类承诺票据购买者、行政代理人和发行人证券受托人提供通知。每份该等通知须列明该等C类预期减少的日期、相关的C类预期减少金额、发行人是否选择就该等C类预期减少向任何C类终止买方付款，以及将向该等C类终止买方支付的金额（如有）。 |
| （c） | 任何于付款日期或替代付款日期获偿还的丙类垫款，须按照第5条（付款的优先权）（该等偿还，a "C类预期减少”）前提是快速摊销期不持续且无摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足正在持续或将由此类C类预期减少导致。 |
| (D) | 如果发行人没有按照上述第2.3（b）（iii）（b）款提供通知，则相关C类预付款不得在其C类预期付款日期到期应付，而是将在下一个替代付款日期和下一个付款日期中较早的日期到期应付，在每种情况下，紧随该C类预期付款日期之后。为免生疑问，并在预期最后付款日期所有丙类垫款到期应付的情况下，根据本第2.3（b）（iii）（d）款可延长丙类预期付款日期的次数并无限制。 |
| （c） | 强制减少 |
| （一） | 减少A类票据的义务.如任何A类超额本金事件已发生且仍在继续，则在发行人发现该A类超额本金事件后五（5）个营业日内，发行人应从发行人本金收款账户中提取相当于当时存入该账户并可供分配的金额（x）中较低者的金额，以根据第5.2（c）款减少A类本金金额（发行人本金归集账户资金运用情况），及（y）所需的款额，以使在该日期前的所有A类自愿减额生效后，不再存在该等A类超额本金事件，并就A类票据的本金向A类票据持有人派发该等（x）及（y）中的较低者，以根据第5.2款作出A类本金的减额（发行人本金归集账户资金运用情况）（根据本款（i）项每减少一笔本金，a "A类超额本金强制减”以及每一次此类减少的金额，“A类超额本金强制减持金额”). |
| （二） | 减少乙类票据的义务。如任何乙类超额本金事件应已发生并正在持续，则在发行人发现该乙类超额本金事件后的五（5）个营业日内，发行人应在快速摊销期不持续且不存在摊销事件、潜在摊销事件或汇总资产金额不足正在持续或将由该乙类超额本金强制减少导致的情况下，根据第5.2（c）款，从发行人本金收款账户中提取相当于当时存入该账户的金额（x）中较低者且可供分配以减少乙类本金金额的金额（发行人本金归集账户资金运用情况），及（y）所需的款额，以使在该日期前的所有乙类自愿减少生效后，不再存在该等乙类超额本金事件，并就乙类票据的本金向乙类票据持有人派发该等（x）及（y）中较低者，以根据第5.2款作出乙类本金的减少（发行人本金归集账户资金运用情况）（根据本款（i）项每减少一笔本金，a "B类超额本金强制减”以及每一次此类减少的金额，“B类超额本金强制减持金额”). |
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| （三） | 减少C类票据的义务。如任何丙类超额本金事件应已发生并正在持续，则在发行人发现该丙类超额本金事件后的五（5）个营业日内，发行人应在快速摊销期不持续且无摊销事件、潜在摊销事件或合计资产金额不足正在持续或将由该丙类超额本金强制减少导致的情况下，根据第5.2（c）款，从发行人本金收款账户提取相当于当时存入该账户的金额（x）中较低者且可供分配以减少C类本金金额的金额（发行人本金归集账户资金运用情况），及（y）所需的款额，以使在该日期前的所有丙类自愿减额生效后，不再存在该等丙类超额本金事件，并就丙类票据的本金向丙类票据持有人派发该等（x）及（y）中的较低者，以根据第5.2款作出丙类本金减额（发行人本金归集账户资金运用情况）（根据本款（i）项每减少一笔本金，a "C类超额本金强制减少”以及每一次此类减少的金额，“C类超额本金强制减少金额”). |
| （四） | A类票据的违法行为.如果在任何适用的司法管辖区，A类票据持有人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何A类垫款提供资金、发行或维持其参与成为非法： |
| (A) | A类票据持有人知悉该事件后，应及时通知相关的A类资金代理机构和行政代理机构； |
| (b) | 经相关A类出资代理人通知发行人后，该A类票据持有人的A类承诺立即解除；及 |
| （c） | A类票据持有人的A类票据未根据第9条转让（转让、替换和转让），发行人应从发行人本金归集账户中提取相当于将该A类票据的未偿本金金额减至零所需金额的金额（该等减少、a“A类违法强制减少”以及每一次此类减少的金额，“A类违法强制减少金额”). |
| （五） | B类票据的违法行为.如果在任何适用的司法管辖区，B类票据持有人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何B类垫款提供资金、发行或维持其参与成为非法： |
| (A) | 乙类票据持有人知悉该事件后，应及时通知相关乙类资金代理机构和行政代理机构； |
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| (b) | 待相关乙类出资代理人通知发行人后，该乙类票据持有人的乙类承诺立即解除；及 |
| （c） | 如乙类票据持有人的乙类票据未根据第9条转让（转让、替换和转让），发行人在快速摊销期不持续且无摊销事件、潜在摊销事件或合计资产金额不足正在持续或将由该B类违法强制减少所致的情况下，应从发行人本金归集账户中提取相当于将该B类票据的未偿本金金额减少为零所需金额的金额（该减少，a“乙类违法强制减少”以及每一次此类减少的金额，“乙类违法强制减少金额”). |
| （六） | C类票据的违法行为.如果在任何适用的司法管辖区，C类票据持有人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何C类垫款提供资金、发行或维持其参与成为非法： |
| (A) | 丙类票据持有人知悉该事件后，应及时通知相关丙类资金代理机构和行政代理机构； |
| (b) | 经相关丙类出资代理人通知发行人，该丙类票据持有人的丙类承诺立即解除；及 |
| （c） | 在C类票据持有人的C类票据未根据第9条转让（转让、替换和转让），发行人应在快速摊销期不持续且无摊销事件、潜在摊销事件或合计资产金额不足正在持续或将由该C类违法强制减少所致的情况下，从发行人本金归集账户中提取相当于将该C类票据的未偿本金金额减少为零所需金额的金额（该减少、a“C类违法强制减少”以及每一次此类减少的金额，“丙类违法强制减少金额”). |
| （七） | 破碎机.在符合及符合第3.5款（资金损失），（x）就每项A类超额本金强制减少或A类违法强制减少而言，发行人须于下一个缴款日向各A类投资者集团或A类票据持有人（视属何情况而定）偿付因该等A类超额本金强制减少或A类违法强制减少而须支付的任何相关破损费用，（y）就每项B类超额本金强制减少或B类违法强制减少而言，发行人须，如果没有快速摊销期在继续，且在此种付款不会导致摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足的情况下，且没有此种事件在继续，则在下一个后续付款日期向每个B类投资者集团或B类票据持有人（视情况而定）偿还因此类B类超额本金强制减少或B类非法强制减少而应付的任何相关破损费用，以及（z）就每个C类超额本金强制减少或C类非法强制减少，发行人应，如果没有快速摊销期在继续，并且在此类付款不会导致摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足的情况下，并且没有此类事件在继续，则在下一个后续付款日期向每个C类投资者集团或C类票据持有人（视情况而定）偿还因此类C类超额本金强制减少或C类非法强制减少而应支付的任何相关破损费用。 |
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| （八） | 强制减少通知.一旦发现任何A类超额本金事件，发行人应在该发现的两（2）个工作日内，将任何相关的A类超额本金强制减少、任何相关的A类超额本金强制减少金额和任何此类A类超额本金强制减少的日期的书面通知送达行政代理人、发行人证券受托人和每个A类票据持有人。一旦发现任何B类超额本金事件，发行人应在该发现的两（2）个工作日内，将任何相关的B类超额本金强制减少、任何相关的B类超额本金强制减少金额和任何此类B类超额本金强制减少日期的书面通知送达行政代理人、发行人证券受托人和各B类票据持有人。一旦发现任何丙类超额本金事件，发行人应在该发现的两（2）个工作日内，将任何相关的丙类超额本金强制减少、任何相关的丙类超额本金强制减少金额以及任何此类丙类超额本金强制减少的日期的书面通知送达行政代理人、发行人证券受托人和每个丙类票据持有人。 |
| （d） | 自愿减少 |
| （一） | A类自愿减持程序.在任何营业日，经向每名A类票据持有人、每名A类管道投资者、每名A类承诺票据购买者、行政代理人及发行人证券受托人发出至少三（3）个营业日的事先通知，发行人可全部或部分减少A类本金金额（根据本款2.3（d）项减少本金金额的每项该等减少（自愿减少），a "A类自愿减"）通过从发行人本金收款账户中提取金额，金额不超过当时存入该账户的所有金额的总和，并可供分配，以根据第5.2款实施A类自愿减少（发行人本金归集账户资金运用情况），并派发该等提款金额（该等金额、“A类自愿减少金额”）向第5.2款所指明的A类票据持有人（发行人本金归集账户资金运用情况）上的按比例A类终止买方以外的A类票据持有人之间的基础。每份该等通知须列明该等A类自愿减少的日期、相关的A类自愿减少金额、发行人是否选择就该等A类自愿减少向任何A类终止买方付款，以及须向该等A类终止买方支付的金额（如有的话）。 |
| （二） | 乙类自愿减持程序.在任何营业日，在至少提前三（3）个营业日通知每名乙类票据持有人并在没有发生潜在摊销事件或摊销事件的情况下，每名乙类管道投资者、每名乙类承诺票据购买者、行政代理人及发行人证券受托人，发行人可全部或部分减少乙类本金（根据本款2.3（d）项每减少本金（自愿减少），a "乙类自愿减"）提款，但如无快速摊销期持续，且无摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额亏损持续或将由该B类自愿减少所致，则从发行人本金收款账户提取的金额不超过当时存入该账户并可供分配的所有金额之和，以根据第5.2款实现B类自愿减少（发行人本金归集账户资金运用情况），并派发该等提款金额（该等金额、“B类自愿减少金额”）向第5.2款所指明的乙类票据持有人（发行人本金归集账户资金运用情况）上的按比例B类终止买方以外的B类票据持有人之间的基础。每份该等通知须列明该B类自愿减少的日期、相关的B类自愿减少金额、发行人是否选择就该B类自愿减少向任何B类终止买方付款，以及须向该B类终止买方支付的金额（如有）。 |
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| （三） | C类自愿减持的程序.在任何营业日，在至少提前三（3）个营业日通知每一C类票据持有人且未发生潜在摊销事件或摊销事件的情况下，并进一步规定该C类自愿减少通知不得导致任何日历月的C类自愿减少通知总额超过一（1）个时，每一C类承诺票据购买者、行政代理人和发行人证券受托人，发行人可全部或部分减少C类本金金额（根据本款2.3（d）项每项该等减少本金金额（自愿减少），a "C类自愿减"）提款，条件是没有持续的快速摊销期，且没有持续的摊销事件、潜在的摊销事件或总资产金额不足或将由该C类自愿减少导致，从发行人本金收款账户中提取的金额不超过当时存入该账户并可供分配的所有金额之和，以根据第5.2款实现C类自愿减少（发行人本金归集账户资金运用情况），并派发该等提款金额（该等金额、“C类自愿减少金额”）向第5.2款所指明的C类票据持有人（发行人本金归集账户资金运用情况）上的按比例C类终止买方以外的C类票据持有人之间的基础。每份该等通知须列明该C类自愿减少的日期、相关的C类自愿减少金额、发行人是否选择就该C类自愿减少向任何C类终止买方付款，以及须向该C类终止买方支付的金额（如有）。 |
| （四） | 破碎机.在符合及符合第3.5款（资金损失），（x）就每项A类自愿减少而言，发行人应于下一付款日期向各A类投资者集团偿付因每项B类自愿减少而因该A类自愿减少（y）而应付的任何相关破损费用，发行人应在没有持续的快速摊销期且在该付款不会导致摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足的情况下，且无此类事件持续的情况下，在下一个支付日期向每个B类投资者集团偿还因此类B类自愿减少和（z）就每个C类自愿减少而应支付的任何相关破损费用，发行人应在没有持续的快速摊销期且在此种支付不会导致摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足且没有此类事件持续的情况下，在下一个支付日期向每个C类投资者集团偿还因此类C类自愿减少而应支付的任何相关破损费用。 |
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| （五） | 自愿减少最低面额.就所有A类票据而言，每一笔此类A类自愿减少额的总额应为最低本金金额5,000，000欧元和超过其金额100,000欧元的整数倍，除非此类A类自愿减少额被分配用于全额支付任何A类投资者集团本金金额。就所有B类票据而言，每笔此类B类自愿减少额合计应为最低本金金额1,000，000欧元和超过100,000欧元的整数倍，除非此类B类自愿减少额被分配用于全额支付任何B类投资者集团本金金额。就所有C类票据而言，每一笔此类C类自愿减少额的总额应为最低本金金额1,000，000欧元和超过100,000欧元的整数倍，除非此类C类自愿减少额被分配用于全额支付任何C类投资者集团本金金额。 |
| 2.4 | 资助代理注册 |
| (a) | 在本协议项下的A类垫款或A类减少的每个日期，相关A类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人应在其账簿和记录中就该A类垫款或A类减少的金额（如适用）作出适当的标记。发行人特此授权该A类资助代理人的每名正式授权人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出上述批注，而根据上述授权作出的每项批注均须表面上看如此记载的信息准确的证据，对发行人无明显错误具有约束力；提供了,然而、如该甲类资助代理人的簿册及纪录与注册处处长根据发行人票据框架协议维持的纪录有不一致之处，则该等不一致之处须由该甲类资助代理人解决，而行政代理人及注册处处长须由甲类资助代理人指示相应更新票据登记册。 |
| (b) | 在本协议项下的B类垫款或B类减少的每个日期，相关B类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人应在其账簿和记录中就该B类垫款或B类减少的金额（如适用）作出适当的标记。发行人特此授权该乙类资助代理人的每名获正式授权的高级人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出上述批注，而根据上述授权作出的每项批注均须表面上看如此记载的信息准确的证据，对发行人无明显错误具有约束力；提供了,然而、如该乙类资助代理人的簿册及纪录与注册处处长根据发行人票据框架协议维持的纪录有出入，则该等出入须由该乙类资助代理人解决，而行政代理人及注册处处长须由乙类资助代理人指示相应更新票据登记册。 |
| （c） | 在本协议项下C类垫款或C类减少的每个日期，相关C类资助代理人的正式授权人员、雇员或代理人应在其账簿和记录中就该C类垫款或C类减少的金额（如适用）作出适当的标记。发行人特此授权该C类资助代理人的每名获正式授权的高级人员、雇员及代理人在簿册及纪录上作出上述批注，而根据上述授权作出的每项批注均须表面上看如此记载的信息准确的证据，对发行人无明显错误具有约束力；提供了,然而、如该丙类资助代理人的簿册及纪录与注册处处长根据发行人票据框架协议维持的纪录有不一致之处，则该等不一致之处须由该丙类资助代理人解决，而行政代理人及注册处处长须由丙类资助代理人指示相应更新票据登记册。 |
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| 2.5 | 减少最高本金金额 |
| (a) | 减少A类最高本金金额.发行人在向行政代理人发出三（3）个营业日的通知后，每名A类出资代理人、每名A类管道投资者及每名A类承诺票据购买人，可实施减持（但在不损害发行人就任何A类投资者集团实施A类投资者集团最高本金增加或在未来增加任何A类额外投资者集团的权利的情况下，在每种情况下均按照第2.1款（首次购买；增发发行人票据））的A类最高本金金额及相应调减各A类最高投资者群体本金金额；前提是，就依据本款2.5（a）项作出的任何该等减少（减少A类最高本金金额): |
| （一） | 任何该等减少（a）将限于截至该日期的A类最高本金金额的未提取部分，但任何该等减少可与根据第2.3款及根据第2.3款实施的A类减少（减少本金数额的程序），及（b）最低金额须为10,000，000欧元；前提是，仅为施行本款2.5（a）（i）（减少A类最高本金金额），截至该日期的A类最高本金金额的未提取部分，不包括与任何A类垫款通知有关的任何当时未获资助的延迟金额，而发行人截至该减少日期不得就该通知撤销该通知；及 |
| （二） | 在实施此类减少后，截至该日期的A类最高本金金额等于或超过100,000，000欧元，除非减少为零。 |
根据本第2.5（a）款作出的任何减少（A类最高本金金额的减少），须在A类投资者集团之间根据其各自截至该日期的A类最高投资者集团本金金额按比率作出。不迟于A类最高本金金额的任何减少生效后的一个工作日，行政代理人应修订附表2（管道投资者和承诺票据购买者）以反映此类减少。为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何A类票据持有人的同意。
| (b) | 减少B类最高本金金额.发行人在向行政代理人发出三（3）个营业日的通知后，各乙类融资代理人、各乙类管道投资者及各乙类承诺票据购买者可进行减持（但在不损害发行人未来就任何乙类投资者群体或增加任何乙类额外投资者群体进行最高本金增加的权利的情况下，在每种情况下均按照第2.1款（首次购买；增发发行人票据））的B类最高本金金额及相应调减各B类最高投资者群体本金金额；前提是，就依据本款2.5（b）项作出的任何该等减少（减少B类最高本金金额): |
| （一） | 任何该等减少（a）将限于截至该日期B类最高本金额的未提取部分，但任何该等减少可与根据第2.3款及根据第2.3款实施的B类减少（减少本金数额的程序），及（b）最低金额须为5,000，000欧元；前提是，仅为施行本款2.5（b）（i）（减少B类最高本金金额），截至该日期B类最高本金额的该等未提取部分，不包括与任何B类垫付通知有关的任何当时未获提供资金的延迟金额，而发行人不得就该通知于该减少日期已撤销该通知；及 |
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| （二） | 在实施此类削减后，截至该日期的B类最高本金金额等于或超过20,000，000欧元，除非削减为零。 |
根据本第2.5（b）款作出的任何减少（B类最高本金额的减少），须在B类投资者集团之间根据其各自截至该日期的B类最高投资者集团本金额按比例作出。不迟于B类最高本金金额的任何减少生效后的一个工作日，行政代理人应修订附表2（管道投资者和承诺票据购买者）以反映此类减少。为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何B类票据持有人的同意。
| （c） | 减少C类最高本金金额.发行人在向行政代理人发出三（3）个营业日的通知后，每名丙类资助代理人及每名丙类承诺票据买方，可作出减少（但在不损害发行人就任何丙类投资者集团作出丙类投资者集团最高本金增加或日后增加任何丙类额外投资者集团的权利的情况下，在每宗个案中均按照第2.1款（首次购买；增发发行人票据））的C类最高本金金额及相应调减各C类最高投资者群体本金金额；前提是，就依据本款第2.5（c）款作出的任何该等减少（减少C类最高本金金额): |
| （一） | 任何该等减少（a）将限于截至该日期的C类最高本金额的未提取部分，但任何该等减少可与根据第2.3款及根据第2.3款实施的C类减少（减少本金数额的程序），及（b）最低金额须为5,000，000欧元；及 |
| （二） | 在实施此类削减后，截至该日期的C类最高本金金额等于或超过50,000，000欧元，除非削减为零。 |
根据本第2.5（c）款作出的任何减少（C类最高本金额的减少），须在C类投资者团体之间按其各自截至该日期的C类最高投资者团体本金额按比率作出。不迟于C类最高本金金额的任何削减生效后的一个工作日，行政代理人应修订附表2（管道投资者和承诺票据购买者）以反映此类削减。为免生疑问，该修订不应要求发行人证券受托人或任何C类票据持有人的同意。
| 2.6 | 承诺条款和承诺的延期 |
| (a) | 任期.“设施期限”的承诺，期限自本协议之日起，至承诺终止之日止。 |
| (b) | 延期请求.发行人可通过行政代理人要求各出资代理人为相关投资者群体的账户同意将与该类票据相关的承诺终止日期延长至发行人可能指定的期限（“延展长度”），该同意将由各资助代理人代表相关投资者集团全权酌情授予或拒绝授予。特定类别的所有票据持有人应就将予延期的该类别的承诺终止日期提供其对该延期的同意，且不需要任何其他类别的票据持有人的同意，但有关B类票据和C类票据的承诺终止日期应始终与A类票据的承诺终止日期同时或晚于该承诺终止日期。不过，前述但书不应阻止一个或多个A类投资者群体选择将其自身的承诺终止日期延长至B类票据或C类票据的承诺终止日期之后。 |
31
| （c） | 延期同意书的程序.行政代理人收到上述（b）款所述的任何请求后，应及时将其相关类别的票据通知各出资代理人，各出资代理人应通知各管道投资者（如有）及其投资者群体中的各承诺的票据购买者。不迟于该等延期请求后第45天后的首个营业日（该期间的“选举期间”），各承诺票据购买者应将其同意或拒绝同意该延期的意愿通知发行人和行政代理人，各管道投资者应将其同意或拒绝同意该延期的意愿通知其投资者群体的出资代理人，且该出资代理人应将各该等管道投资者的该等意愿或拒绝通知发行人和行政代理人（任何拒绝同意该延期的该等管道投资者或承诺票据购买者，a“非延期采购人”).任何未在适用的选举期内明确通知发行人和行政代理人其愿意同意延长承诺终止日期的承诺票据购买者，以及未在适用的选举期内明确通知该资助代理人其愿意同意延长承诺终止日期的每个管道投资者，应被视为非延期购买者。如果承诺票据购买者或管道投资者已同意延长其承诺终止日期，并且在适用的选举期结束时，不得继续就发行人票据进行摊销事件，则该承诺票据购买者或管道投资者届时有效的与该类别票据相关的承诺终止日期应延长至延长期限的最后一天（应在当时与该类别票据相关的承诺终止日期的次日开始运行）；前提是，在（i）每名非延期买方的承诺（如有的话）终止之前，（ii）在任何该等终止日期，根据第9.2款（更换投资者群体），（iii）于任何该等终止日期，按照第9.2分条（更换投资者群体）及（iv）于任何该等终止日期，按照第9.2款（更换投资者群体). |
| 2.7 | 付款的时间和方法 |
在任何日期根据本协议或就发行人票据应付给任何资金代理的所有款项，应不迟于到期日期下午2：00（伦敦时间）以电汇立即可用的欧元资金的方式向适用的资金代理或根据适用的资金代理的命令支付；但前提是，
| (a) | 如果（i）任何A类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（伦敦时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个确定日期之前和该A类资助代理人收到该资金的日期后三十（30）天，则该A类资助代理人将该迟收情况书面通知发行人，则该A类资助代理人于该日期晚于下午2时（伦敦时间）收到的该等资金将被视为该A类资助代理人已于下一个营业日收到，而与该等下一个营业日的付款有关的任何应计利息须在紧接第（ii）款所指明的这两个日期中较晚者的付款日期后的付款日期前支付； |
32
| (b) | 如果（i）任何A类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（伦敦时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个确定日期之前和该A类资助代理人收到该资金之日后三十（30）天，则该A类资助代理人未将该收到的书面通知发行人，则该等资金在该日期晚于下午2：00（伦敦时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到； |
| （c） | 如（i）任何乙类资助代理人在任何日期晚于下午2时（伦敦时间）收到根据本协议应付予其的资金，及（ii）在下一个确定日期之前及该乙类资助代理人收到该等资金的日期后三十（30）天，则该乙类资助代理人将该迟收情况以书面通知发行人，则该B类资助代理人于该日期晚于下午2：00（伦敦时间）收到的该等资金将被视为该B类资助代理人于下一个营业日收到，而与下一个营业日支付该等款项有关的任何应计利息须在紧接第（ii）款所指明的这两个日期中较晚者的付款日期后的付款日期才可支付； |
| （d） | 如果（i）任何乙类资助代理人在任何日期晚于下午2时（伦敦时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个确定日期之前和该乙类资助代理人收到该资金之日后三十（30）天（以较晚者为准），则该乙类资助代理人不会将该收到的该款项书面通知发行人，则该等资金在该日期晚于下午2时（伦敦时间）收到，就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到； |
| （e） | 如（i）任何丙类资助代理人于任何日期晚于下午2时（伦敦时间）收到根据本协议应付予其的资金，及（ii）在下一个确定日期之前及该丙类资助代理人收到该等资金的日期后三十（30）天，则该丙类资助代理人将该迟收情况以书面通知发行人，则该C类资助代理人于该日期晚于下午2：00（伦敦时间）收到的该等资金将被视为该C类资助代理人已于下一个营业日收到，而与该等下一个营业日的付款有关的任何应计利息将在紧接第（ii）款所指明的该两个日期中较晚者的付款日期之前支付； |
| （f） | 如果（i）任何C类资助代理人在任何日期晚于下午2：00（伦敦时间）收到根据本协议应付给它的资金，以及（ii）在下一个确定日期之前和该C类资助代理人收到该资金之日后三十（30）天（以较晚者为准），则该C类资助代理人未将晚于该日期下午2：00（伦敦时间）收到的该等资金书面通知发行人；就本协议项下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；和 |
| （g） | （i）发行人就应付任何A类管道投资者或A类承诺票据购买者的任何款项而在本协议项下承担的义务，须在发行人按本协议规定向相关的A类资助代理支付资金的范围内解除，无论该等资金是否由该A类资助代理适当应用，（ii）发行人就应付任何乙类管道投资者或乙类承诺票据买方的任何款项而在本协议项下承担的义务，须在发行人按本协议规定向相关乙类资助代理支付资金的范围内解除，不论该等资金是否由该乙类资助代理适当申请（iii）发行人在本协议项下就应付任何丙类承诺票据买方的任何款项所承担的义务，须在发行人按本协议规定向相关丙类融资代理支付资金的范围内解除，无论该等资金是否由该丙类融资代理适当应用。 |
33
| 2.8 | 法定最后付款日期 |
每一类票据的本金应在每一类票据的法定最后付款日期到期应付，但不得就B类票据或C类票据支付任何款项，前提是发生了摊销事件、潜在的摊销事件或总资产金额不足，或由于此类付款或在快速摊销期仍在继续的情况下或将导致此类付款，并且在B类票据的情况下，A类票据仍未偿还，而在C类票据的情况下，A类票据或B类票据仍未偿还。
| 2.9 | 延迟融资购买者群体 |
| (a) | A类延迟融资购买者群体 |
| （一） | 尽管本协议有任何相反的规定，如果A类延迟融资买方在任何时候交付A类延迟融资通知，则从相关的A类垫款之日起至该A类延迟融资买方集团中的A类延迟融资买方为相关的A类延迟融资偿还金额（如有）提供资金之日，以及A类第二次延迟融资通知金额（如有）提供资金之日，不得就任何A类延迟融资买方集团产生（或应支付）任何A类未提取费用。 |
| （二） | 尽管本协议有任何相反的规定，但如果在任何时候，A类投资者集团中的A类承诺票据购买者成为A类违约承诺票据购买者，则只要该A类违约承诺票据购买者未能支付根据第2.2（a）条要求的所有金额，以下规定即适用（A类预付款): |
| (A) | 截至该日期，该A类违约承诺票据买方的A类最高投资者集团本金金额的任何未提供资金部分不得累积（或应支付）任何A类未提取费用；和 |
| (b) | 此类A类违约承诺票据购买者的A类承诺百分比不应包括在确定所要求的票据持有人或所有A类管道投资者和/或A类承诺票据购买者是否已经或可能根据本协议采取任何行动时。 |
| (b) | B类延迟融资买方集团 |
| （一） | 尽管本协议有任何相反的规定，如果B类延迟融资买方在任何时候交付B类延迟融资通知，则从相关的B类垫款之日起至该B类延迟融资买方集团中的B类延迟融资买方为相关的B类延迟融资偿还金额（如有）提供资金之日，以及B类第二次延迟融资通知金额（如有）提供资金之日，不得就任何B类延迟融资买方集团产生（或应支付）任何B类未提取费用。 |
| （二） | 尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何时候，B类投资者集团中的B类承诺票据购买者成为B类违约承诺票据购买者，则只要该B类违约承诺票据购买者未能支付根据第2.2（b）条要求的所有金额，以下规定即适用（B类预付款): |
| (A) | 截至该日期，该B类违约承诺票据买方的B类最高投资者集团本金金额的任何未提供资金部分不得累积（或应支付）任何B类未提取费用；和 |
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| (b) | 此类B类违约承诺票据购买者的B类承诺百分比不应包括在确定所要求的票据持有人或所有B类管道投资者和/或B类承诺票据购买者是否已经或可能根据本协议采取任何行动时。 |
为免生疑问，本第2.9款（延迟融资买方团体）的任何规定均不得被视为解除任何A类违约承诺票据买方、任何B类违约承诺票据买方根据本协议作出的承诺，且发行人可就导致该A类承诺票据买方成为A类违约承诺票据买方或该B类承诺票据买方成为B类违约承诺票据买方的事件追究其根据法律可获得的所有权利和补救措施。
| 3 | 利息、费用和成本 |
| 3.1 | 利息和利率 |
| (a) | 息率 |
| （一） | A类利率.A类投资者集团在相关利息期内出资或维持的每笔相关A类垫款： |
| (A) | 通过发行A类商业票据按该利息期的A类CP利率计息，并 |
| (b) | 通过发行A类商业票据以外的方式按相关利息期适用于该A类投资者群体的参考利率计息。 |
| （二） | B类利率.在相关利息期内由某B类投资者集团出资或维持的每笔相关B类垫款： |
| (A) | 通过发行B类商业票据按该利息期的B类CP利率计息，并 |
| (b) | 通过发行B类商业票据以外的方式按相关利息期适用于该B类投资者群体的参考利率计息。 |
| （三） | C类利率.C类投资者集团在相关利息期内出资或维持的每笔相关C类垫款，按相关利息期的固定利率计息。 |
| (b) | 利率通知 |
| （一） | 各A类出资代理人应在每个确定日上午11：00（伦敦时间）前将其A类投资者集团为相关利息期所作的A类垫款的适用A类CP利率通知发行人和发行人管理人，各B类出资代理人应在每个确定日上午11：00（伦敦时间）前将其B类投资者集团为相关利息期所作的B类垫款的适用B类CP利率通知发行人和发行人管理人。每份该等通知须大致以附件 N(所需发票的格式）在此。 |
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| （二） | 行政代理人应在每个确定日上午11：00（伦敦时间）前将适用的参考利率通知发行人和发行人管理人。每份该等通知须大致以附件 N(所需发票的格式）在此。 |
| （c） | 支付利息；资金代理未能提供利率 |
| （一） | 在每个支付日，A类每月利息金额、A类每月违约利息金额、B类每月利息金额、B类每月违约利息金额、C类每月利息金额和C类每月违约利息金额，在每种情况下，就该支付日而言，应根据本协议的规定在该支付日到期应付。 |
| （二） | 如第5.3款所述的金额（发行人收息账户资金运用情况）不足以支付任何支付日期的A类每月利息金额或A类每月违约利息金额，向A类票据持有人支付的该A类每月利息金额或该A类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将于按比例基准（根据该等A类每月利息金额或A类每月违约利息金额的部分（如适用，并在每种情况下，须支付予每名该等A类票据持有人）按该等不足的金额（在任何付款日期该等不足的总金额，如有的话，则按“A类缺额金额”），并应按适用的A类票据利率对任何此类A类不良金额产生利息；前提是，为免生疑问，任何A类亏绌金额须于最初到期应付的付款日期继续到期，并须根据第7.1（a）款引起摊销事件，倘该A类亏绌金额加上任何适用的利息在适用的补救期后仍未支付。如第5.3分条所述的金额（发行人收息账户资金运用情况）不足以支付任何支付日期的乙类每月利息金额或乙类每月违约利息金额，向乙类票据持有人支付的该等乙类每月利息金额或该等乙类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将于按比例基准（根据该等B类每月利息金额或B类每月违约利息金额的部分（如适用并在每种情况下须支付予每名该等B类票据持有人）按该等不足的金额（任何付款日期该等不足的总金额（如有的话）而厘定的“乙类亏绌金额”），任何该等乙类亏绌金额须按适用的乙类票据利率计息；前提是，为免生疑问，在适用的补救期后仍未支付的任何乙类缺损金额，应根据第7.1（a）款引起摊销事件。如第5.3款所述的金额（发行人收息账户资金运用情况）不足以支付任何支付日期的丙类每月利息金额或丙类每月违约利息金额，向丙类票据持有人支付的该等丙类每月利息金额或丙类每月违约利息金额（如适用并在每种情况下）将于按比例基准（根据该等C类每月利息金额或C类每月违约利息金额的部分（如适用，并在每种情况下，须支付予每名该等C类票据持有人）按该等不足的金额（在任何付款日期该等不足的总金额，如有的话，则“C类缺额”），并应按适用的丙类票据利率对任何该等丙类赤字金额计息；前提是，为免生疑问，在适用的补救期后仍未支付的任何C类缺损金额，应根据第7.1（a）款引起摊销事件。 |
36
| （d） | 日数和营业日惯例.A类CP利率、B类CP利率、参考利率和固定利率的所有利息计算均以一年360天和实际经过天数为基础。凡就任何A类垫款、B类垫款或C类垫款的任何利息或本金须于营业日以外的日期到期支付，则该等款项须于下一个营业日支付，而该等延长时间须包括在所欠利息金额的计算中。 |
| （e） | 资金代理未通知.就任何A类资助代理人而言，如未能于下午1时前（伦敦时间）根据第3.1（b）（i）款于任何厘定日期将其A类投资者集团就有关利息期作出的A类垫款的适用A类CP利率通知发行人及发行人管理人（利率通知），于该等甲类资助代理人提供先前未按照第3.1（b）（i）款提供的该等通知的日期后发生的首个付款日期（利率通知）（或，如该通知是在紧接该确定日期后的确定日期及付款日期前发生的任何日期提供，则在该A类资助代理人提供先前未提供的该通知的日期后发生的第二个付款日期），则该A类资助代理人须向或按发行人的指示支付相等于超出部分（如有的话）的金额，发行人根据A类CP利率定义向该A类融资代理的A类投资者群体中的A类票据持有人或为其利益实际支付的金额超过本应由发行人向该A类融资代理的A类投资者群体中的A类票据持有人支付或为其利益支付的，该A类融资代理及时向发行人提供了相关利息期的所有相关信息。就任何乙类资助代理人而言，如未能在任何厘定日期上午11时正（伦敦时间）前根据第3.1（b）（i）款就其乙类投资者集团就有关利息期作出的乙类垫款向发行人及发行人管理人通知适用的乙类CP利率（利率通知），于该乙类资助代理人提供先前未按照第3.1（b）（i）款提供的该等通知的日期后发生的首个付款日期（利率通知）（或，如该通知是在紧接该确定日期之后的任何日期及紧接该确定日期之后的付款日期之前提供，则在该乙类资助代理人提供先前未提供的该通知的日期之后发生的第二个付款日期），该乙类资助代理人须向或按发行人的指示支付相等于超出部分的金额（如有的话），发行人因按照B类CP利率定义回归至B类CP回归率而实际向该B类融资代理的B类投资者群体中的B类票据持有人支付或为其利益支付的金额超过本应由发行人向该乙类融资代理的乙类投资者群体中的乙类票据持有人支付或为其利益支付的，该乙类融资代理及时向发行人提供了相关利息期的所有相关信息。 |
37
| （f） | CP校准支付金额.就任何A类资助代理人而言，该代理人须于任何厘定日期下午1时前（伦敦时间）根据第3.1（b）（i）款就其A类投资者集团就有关利息期作出的A类垫款的适用A类CP利率通知发行人及发行人管理人（利率通知），于该等甲类资助代理人提供先前未按照第3.1（b）（i）款提供的该等通知的日期后发生的首个付款日期（利率通知）（或，如该通知是在紧接该确定日期后的确定日期及付款日期前发生的任何日期提供，则是在该A类资助代理人提供先前未提供的该通知的日期后发生的第二个付款日期），则发行人须为该A类资助代理人的A类投资者群体中的A类票据持有人的利益，向该A类资助代理人支付或按其指示支付相等于超出部分（如有的话）的金额，金额的本应由发行人向该A类出资代理机构的A类投资者群体中的A类票据持有人支付或为其利益支付的，该A类出资代理机构是否及时向发行人提供了相关利息期的所有相关信息，超过了发行人实际向其支付的金额或为该等A类票据持有人的利益，根据A类CP利率的定义恢复为A类CP回拨利率（就该等A类资金代理而言，该“A类CP校准支付金额”).为免生疑问，A类CP校准付款金额（如有）须按照第5.3款支付，作为A类每月利息金额的组成部分。就任何乙类资助代理人而言，该代理人须在任何厘定日期上午11时（伦敦时间）根据第3.1（b）（i）款就其乙类投资者集团就有关利息期作出的乙类垫款而未能将适用的乙类CP利率通知发行人及发行人管理人（利率通知），于该乙类资助代理人提供先前未按照第3.1（b）（i）款提供的该等通知的日期后发生的首个付款日期（利率通知）（或，如该等通知是在紧接该确定日期后的确定日期及付款日期前发生的任何日期提供，则是在该乙类资助代理人提供先前未提供的该等通知的日期后发生的第二个付款日期），发行人须为该乙类资助代理人的乙类投资者群体中的乙类票据持有人的利益向乙类资助代理人支付或按乙类资助代理人的指示支付相等于超出部分（如有的话）的金额，金额的本应由发行人向该乙类融资代理的乙类投资者群体中的乙类票据持有人支付或为其利益支付的，该乙类融资代理是否及时向发行人提供了相关利息期的所有相关信息超过了发行人实际向其支付的金额或为该等B类票据持有人的利益，根据B类CP利率的定义恢复为B类CP回落率（就该等B类资金代理而言，该“B类CP调正支付金额”).为免生疑问，B类CP校准付款金额（如有）须按照第5.3款支付，作为B类每月利息金额的组成部分。 |
| 3.2 | 行政代理、前期费用和重组费用 |
| (a) | 行政代理费.在每个缴款日，发行人应向行政代理人支付该缴款日适用的行政代理费。 |
38
| (b) | 预付费用.在截止日，发行人应为相关的A类承诺票据购买者的账户向各A类资金代理支付适用的A类前期费用（如A类前期费用函中所定义和规定）。在根据本协议首次发行任何B类票据之日，发行人应为相关B类承诺票据购买者的账户向各B类资金代理支付适用的B类前期费用（如B类前期费用函中定义和规定）（如有）。在第三次修订日期，发行人应为相关的A类承诺票据购买者的账户向各A类资金代理支付适用的A类前期费用（定义和在A类前期费用信函中规定，如适用）。在第五次修订日期，发行人应为相关A类承诺票据购买者的账户向各A类资金代理支付适用的A类前期费用（如适用的A类前期费用信函中定义和规定）。在第六个修订日期，发行人应为相关的A类承诺票据购买者的账户向各A类资金代理支付适用的A类前期费用（定义见A类前期费用信函，如适用）。在第七个修订日期，发行人应为相关的A类承诺票据购买者的账户向每个A类资金代理支付适用的A类预付款费用（定义和在A类预付款费用信函中规定，如适用）。在第九个修订日期，发行人须就相关A类承诺票据购买者的账户向各A类资金代理支付（i）适用的A类前期费用（如适用的A类前期费用函件中定义和规定），以及（ii）就相关B类承诺票据购买者的账户向各B类资金代理支付适用的B类前期费用（如适用的B类前期费用函件中定义和规定）。在第十个修订日期，发行人应为相关C类承诺票据购买者的账户向各C类资金代理支付适用的C类前期费用（定义和在C类前期费用信函中规定，如适用）。在第十一次修订日期或之前，发行人须为相关的A类承诺票据购买者的账户向各A类资金代理支付（i）适用的A类预付费用（定义和载于A类预付费用函件，如适用），（ii）适用的B类预付费用（定义和载于B类预付费用函件，（如适用）就有关乙类承诺票据购买者的帐户向各乙类资助代理支付及（iii）就有关丙类承诺票据购买者的帐户向各丙类资助代理支付适用的丙类预付费用（定义及载列于丙类预付费用函件（如适用））。 |
| （c） | 重组费用.在第二次修订日期，发行人应为相关的A类承诺票据购买者的账户向每个A类融资代理支付适用的A类重组费用（定义和载列于A类重组费用信函）的50%。在2021年12月的缴款日，发行人应为相关A类承诺票据购买者的账户向各A类融资代理支付适用的A类重组费用（如A类重组费用函中定义和规定）的剩余50%。 |
| 3.3 | 非法放贷 |
| (a) | 如A类管道投资者、A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者（每一此类人、a“A类受影响人士"）应合理地确定（在向行政代理人、相关的A类资助代理人和发行人发出通知后，该确定应是结论性的，并对发行人具有约束力，无明显错误）任何法律、规则或条例的引入或任何变更或解释使其成为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何此类A类受影响者作出、继续或维持任何A类垫款是非法的，该A类受影响者作出的义务，继续或维持任何此类A类垫款后，应立即暂停，直到该A类受影响者应通知相关的A类资金代理和发行人导致此类暂停的情况不再存在。 |
| (b) | 如果B类管道投资者、B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供者（每一此类人，a“乙类受影响人士"）应合理地确定（在向行政代理人、相关乙类资助代理人和发行人发出通知后，该确定应是结论性的，对发行人具有约束力，且无明显错误），任何法律、规则或条例的引入或任何变更或解释使其不合法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何此类B类受影响者作出、继续或维持任何B类垫款是非法的，此类B类受影响者作出的义务，继续或维持任何此类B类垫款后，应立即暂停，直到该B类受影响者应通知相关的B类资金代理和发行人导致此类暂停的情况不再存在。 |
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| （c） | 如果C类承诺票据购买者（a "C类受影响人士"）应合理地确定（在向行政代理人、相关丙类资助代理人和发行人发出通知后，该确定应是结论性的，并对发行人具有约束力，无明显错误）任何法律、规则或条例的引入或任何变更或解释使其成为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何此类丙类受影响者作出、继续或维持任何丙类垫款是非法的，此类丙类受影响者作出的义务，继续或维持任何此类C类垫款后，应立即暂停，直到该C类受影响者应通知相关的C类资金代理和发行人导致此类暂停的情况已不复存在。 |
| 3.4 | [保留] |
| 3.5 | 增加或减少的成本等。 |
发行人同意补偿（a）每名A类受影响人士就作出、继续或维持（或其作出、继续或维持）任何A类垫款作为或将任何A类垫款转换（或其转换）为A类参考利率档的义务而增加的成本或减少的应收款项金额，（b）每名B类受影响人士就因任何法律变更而产生的成本增加，或任何该等乙类受影响人士就作出、持续或维持（或其作出、持续或维持）任何乙类垫款作为或将任何乙类垫款转换（或其转换）为因任何法律变更而产生的乙类参考利率批次的义务而应收款项的任何减少，及（c）每名丙类受影响人士因任何成本增加，或任何该等C类受影响人士就作出、持续或维持（或其作出、持续或维持的义务）任何与法律变更有关的C类垫款而减少任何应收款项的金额，但有关增加的资本成本和税收的任何该等法律变更除外，后者应分别受第3.7（增加的资本成本）和3.8（税收）款管辖。每项该等要求须以书面形式提供予相关的甲类资助代理人、乙类资助代理人或丙类资助代理人（如适用）及发行人，并须合理详细地说明其原因及为充分补偿该等甲类受影响人士、乙类受影响人士或丙类受影响人士（如适用）该等增加的成本或减少的金额或回报所需的额外金额。该等额外款项须由发行人向该等甲类资助代理人、乙类资助代理人或丙类资助代理人（如适用）支付，并由该等甲类受影响人士、乙类受影响人士或丙类受影响人士（如适用）于紧接发行人收到该通知后的付款日期直接向该等甲类受影响人士、乙类受影响人士或丙类受影响人士（如适用）支付，而该通知在没有明显错误的情况下，具有结论性，并对发行人具有约束力。
| 3.6 | 资金损失 |
如任何受影响人士须招致任何损失或开支（为免生疑问，包括因清算或重新雇用该受影响人士所取得的存款或其他资金以作出、延续或维持任何A类CP批次、A类参考利率批次的本金的任何部分而招致的任何损失或开支，B类CP档或B类参考利率档或将不在A类CP档的任何A类垫款本金的任何部分转换为A类CP档或不在A类参考利率档的任何A类垫款本金的任何部分转换为A类参考利率档或将不在B类CP档的任何B类垫款本金的任何部分转换为B类CP档或不在B类参考利率档的任何B类垫款本金的任何部分转换为B类参考利率档）由于：
| (a) | 根据第2.3（b）款作出的与A类减少或B类减少有关的除外（减少本金的程序–预期减少）、任何转换或偿还或提前还款（因任何其他理由，包括因A类CP档、A类参考利率档、B类CP档或B类参考利率档的任何部分根据第10.1款就A类票据或B类票据的任何可选回购而加速到期（行政代理人的授权与行动）或其他方式，或根据适用的A类计划支持协议或B类计划支持协议的要求转让）A类CP档、A类参考利率档、B类CP档或B类参考利率档任何部分的本金金额在支付日以外的日期； |
40
| (b) | 根据第2.3（b）款就任何A类减少或B类减少而转换或偿还或提前偿还A类CP档或A类参考利率档任何部分的本金（减少本金的程序–预期减少）支付日期或替代支付日期以外的日期； |
| （c） | 任何未作为A类CP批次、A类参考利率批次、B类CP批次或B类参考利率批次的一部分进行的A类预付款或B类预付款在根据本文件所载条款提出此类预付款的请求后； |
| （d） | 任何A类垫款或B类垫款未继续作为A类CP批次、A类参考利率批次、B类CP批次或B类参考利率批次的一部分，或在根据此处所载条款提出此类A类垫款或B类垫款（如适用）的请求后转换为A类参考利率批次下的A类垫款或B类参考利率批次下的B类垫款（如适用）；或 |
| （e） | 发行人在根据第2.3（b）款或第2.3（d）款发出通知后未能作出A类减少或B类减少， |
然后，在任何受影响的人向相关资助代理人和发行人发出书面通知（其中应包括合理详细的计算）后，该书面通知应是结论性的并对发行人具有约束力（在没有明显错误的情况下），发行人应在下一个后续付款日期向该资助代理人付款，而该资助代理人应直接向该受影响人支付将（在该受影响人的合理确定下）补偿该受影响人的损失或费用的金额；但，发行人就上述（a）款所述的任何转换、偿还或提前还款所导致的任何损失或费用应向任何受影响人士支付的最高金额，应为发行人根据上述（a）款有义务支付的金额，前提是该等转换、偿还或提前还款计划已在下一个付款日期支付。
| 3.7 | 资本成本增加 |
如任何法律变更影响或将影响任何受影响人士或控制该受影响人士的任何人士所要求或合理预期维持的资本金额，且该受影响人士合理地确定其或该控制人的资本回报率因其承诺或A类垫款及/或B类垫款及/或C类垫款（视情况而定），由该受影响人根据本协议作出的决定被降低至低于该受影响人或该控制人若不发生任何此类法律变更本应达到的水平，那么，在任何此类情况下，在该受影响人不时向相关资助代理和发行人发出通知后，发行人应向该融资代理支付款项，且该融资代理应向该受影响人支付（在B类垫款或C类垫款或B类承诺或C类承诺的情况下，通过发行人次级融资协议提供资金）增量承诺费，于每个支付日支付，足以补偿该受影响人或该控制人的此类收益率降低，前提是该受影响人正在获得补偿的增加的成本可分配给该受影响人的A类垫款的存在，B类垫款或C类垫款（如适用），或A类承诺或B类承诺或C类承诺（如适用），本协议项下。在没有明显错误的情况下，该受影响人士关于任何该等额外金额或金额（包括合理详细的计算）的声明应是结论性的，并对发行人具有约束力；但该等增加的承诺费的首次付款应包括在该首次付款之前根据本第3.7款（增加的资本成本）应付的应计金额的付款。
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| 3.8 | 税收 |
| (a) | 免税付款.发行人根据本协议和发行人票据支付的任何和所有款项均应免税且不扣除或代扣代缴，除非此种扣除或代扣代缴是法律要求。 |
| (b) | 关于扣税要求的通知.发行人在知悉发行人必须进行税务扣除（或税率或税务扣除依据有任何变化）时，应立即将此情况通知发行人管理人和行政代理人。同样，票据持有人（或代表该票据持有人的相关资金代理）应在知悉应付给该票据持有人的付款时通知发行人管理人和行政代理。 |
| （c） | 税收总额.除第3.8（d）款另有规定外（免税总额上升），如果法律要求发行人进行税收减免，则应将发行人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于在没有进行或要求进行税收减免的情况下本应支付的金额。发行人被要求进行税收减免的，发行人应当在法律允许的时间内并在法律要求的最低金额内进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何所需支付。在作出税款扣除或与该税款扣除有关的任何所需付款后30天内，发行人应向有权获得付款的票据持有人（或其代理人）交付该票据持有人合理满意的证据，证明已作出税款扣除或（如适用）向有关税务机关支付了任何适当的款项。 |
| （d） | 免税总额上升.发行人无须根据第3.8（c）款向票据持有人作出增加的付款（税收总额）的上述税款扣除，如果在付款到期之日，如果相关票据持有人是合格票据持有人，则本可向其支付款项而无需扣除税款，但在该日期，票据持有人不是或已不再是合格票据持有人，除非是由于任何变更，在其根据本协议成为票据持有人之日后，在（或在解释、管理或适用）任何法律或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或特许权方面。 |
| （e） | 印花税.发行人应在收到要求后的三（3）个营业日内支付并赔偿每一票据持有人因根据本协议或根据发行人票据支付的任何款项或因本协议或发行人票据的执行、交付或登记或以其他方式产生的任何当前或未来的印花、跟单和其他类似的税款、收费和征费。 |
| （f） | 税收减免.发行人声明并保证，只要： |
| （一） | 有关乙类承诺票据买方或丙类承诺票据买方（视情况而定）为合资格票据持有人；或 |
42
| （二） | B类票据和C类票据（视情况而定）根据1997年第64条《税收合并法案》在认可的证券交易所以“已报价的欧洲债券”上市，且相关的B类承诺票据购买者或C类承诺票据购买者（视情况而定）（a）不居住在爱尔兰及（b）已于紧接该B类承诺票据买方或C类承诺票据买方（视情况而定）成为发行人融资协议一方的日期后的付款日期或之前，向发行人提供按附件G所列表格的税务申报。 |
| 3.9 | 背负罪名；求生 |
发行人根据特定成本条款应支付的任何金额均构成账面费用。指定费用条款和本第3.9款（承付费用；存续）中的协议应在本协议和发行人票据框架协议终止以及支付本协议项下和本协议项下的所有应付款项后继续有效。
| 3.10 | 最大限度减少成本和费用及同等待遇 |
| (a) | 每名受影响人士须当作已同意，在其知悉任何指明成本条款所提述的任何情况后，应在切实可行范围内尽快（在不与其一般适用的内部政策不抵触的范围内）作出商业上合理的努力，以尽量减少其所招致并由发行人根据该指明成本条款应付予其的成本、开支、税项或其他负债。 |
| (b) | 在确定发行人根据任何特定成本条款应付给它的任何金额时，每个受影响的人应将发行人视为与所有类似情况的人相同或更好（由该受影响的人合理酌情权确定），并且该受影响的人可以使用其（在其合理酌情权下）认为适用的任何平均和归属方法，只要其将该方法应用于其他类似交易，从而使发行人在此类其他类似交易方面被视为与所有其他类似情况的人相同或更好。 |
| 3.11 | 特定成本条款的时序阈值 |
尽管本协议中有任何相反的规定，发行人不应承担任何义务，根据任何特定成本条款就在该受影响人获得相关知识之前的任何日期之前的任何期间内产生的根据任何特定成本条款以其他方式欠下的任何金额向任何受影响人进行补偿，但上述限制不适用于在该180天期间内因追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本。如果在发行人根据任何特定成本条款支付任何金额后，随后确定支付所涉及的任何适用法律、规则或条例对该受影响人无效或不适用，则该受影响人应在该确定后六十（60）天内偿还发行人根据本协议就该法律变更向其支付的任何金额。
| 4 | 发行人账户 |
| 4.1 | 批给款部分 |
[保留]
| 4.2 | 帐目 |
| (a) | 建立账户 |
| （一） | 发行人已设立并维持、并应继续以自身名义并在开户行持有的：发行人本金归集账户（该账户、“发行人本金收款账户”）、发行人利息催收账户（该账户、“发行人利息催收账户”）和发行人准备金账户（该账户、“发行人备付金账户”). |
43
| （二） | 在依据第5.5款根据信用证提款的日期或之前（信用证）或第5.7（信用证和信用证担保品），发行人应当建立并维持发行人信用证现金担保物账户（简称“发行人信用证现金抵押账户”). |
| （三） | 在任何抵押品须由利率上限提供商按照第4.4款（利率上限）的有关规定，发行人应当建立并维护、发行人IR上限CSA担保物账户（“IR Cap CSA抵押账户”并与发行人本金归集账户、发行人利息归集账户、发行人备付金账户和发行人信用证现金抵押账户“发行人账户”). |
| (b) | 账户标准 |
| （一） | 根据国际账户银行协议，账户银行将确认每个账户受发行人担保文件下创建的担保的约束。 |
| （二） | 每个发行人账户为符合条件的账户.如任何发行人账户在任何时候不再是合资格账户，发行人应在发行人的授权人员实际知悉该发行人账户不再是合资格账户后的十（10）个工作日内，为该不符合条件的发行人账户设立一个新的发行人账户，即为合资格账户；如如此设立新的发行人账户，发行人应将该不符合条件的发行人账户的所有现金和投资转入该新的发行人账户。最初，每个发行人账户将与开户银行建立。 |
| （c） | 发行人账户的管理 |
| （一） | 发行人可指示（通过常备指示或其他方式）维持任何发行人账户的任何机构将不时存入该发行人账户的资金投资于许可投资，许可投资应记入适用的发行人账户；提供了,然而，那： |
| (A) | 发行人准备金账户中的任何此类投资应不迟于进行此类投资之日之后的第一个缴款日到期；和 |
| (b) | 发行人本金归集账户、发行人利息归集账户或发行人信用证现金抵押账户中的任何该等投资，应不迟于该等投资发生之日后的第一个缴款日之前的营业日到期。 |
| （二） | 发行人不得在任何许可投资到期前处置（或允许处置）该许可投资，只要该处置将导致该许可投资的初始购买价格损失。 |
| （三） | 在没有本协议项下的书面投资指示的情况下，存放在发行人账户中的资金应保持未投资状态。 |
| （d） | 发行人账户收益。就每个发行人账户而言，存放在该发行人账户贷记的金融资产中的资金或与任何担保权利相关的资金所支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应被视为存放在其中并可供分配，除非先前根据本协议的条款进行了分配。 |
44
| （e） | 发行人账户的终止 |
| （一） | 在发行人票据全额偿付之日或之后，发行人应从每个发行人账户（发行人信用证现金抵押账户除外）中提取存放在该账户中的所有剩余金额，并为其自己的账户或其可能指示的支付这些金额。 |
| （二） | 在本协议根据其条款终止时，发行人在按本协议规定从发行人信用证现金抵押账户提前支付到期及应付票据持有人的所有款项后，应从发行人信用证现金抵押账户中提取存入其中的所有款项，并应支付该等款项： |
第一，按比例向信用证提供人提供，以有未偿还的付款到期和欠该等信用证提供人的为限，根据有关信用证的规定提出申请，并
第二，它自己的账户或它可能指示的任何剩余金额。
| 4.3 | [保留] |
| 4.4 | 利率上限 |
| (a) | 获得利率上限的要求. |
| （一） | 在截止日期后的第10天或之前，发行人应从符合条件的利率上限提供商处获得一个或多个利率上限，其总名义金额至少等于A类最高本金金额之和加截至该日期的B类最高本金金额。 |
| （二） | 利率上限应规定，所有利率上限的合计名义金额应进行摊销，使得截至任何确定日期，所有利率上限的合计名义金额应等于或大于以下各项之和： |
| (A) | （a）截至该日期的A类最高本金金额与A类票据的预期最终付款日期（b）附表3所列与该日期相对应的百分比的乘积；及 |
| (b) | （a）截至该日期的乙类最高本金金额与乙类票据的预期最终付款日期（b）附表3所列与该日期相对应的百分比的乘积。 |
| （三） | 发行人应在发行人获得该利率上限之日从满足初始交易对手要求评级的合格利率上限提供商处获得每个利率上限。 |
| （四） | 发行人应维持并在必要时修订现有利率上限（包括与A类投资者群体最高本金增加或B类投资者群体最高本金增加或增加A类额外投资者群体或B类额外投资者群体有关）或获得一个或多个额外利率上限，使利率上限合计应继续符合上述第4.4（a）（ii）款规定的要求。 |
45
| （五） | 订立的每个利率上限的执行利率不得高于5%。 |
| (b) | 未能继续成为合资格利率上限提供者.每份利率上限均须规定，如在任何时间，利率上限提供人（或如该利率上限提供人的现时及未来义务是根据一项担保（满足该利率上限所载列的其他规定）而获担保，则有关担保人）并非合资格利率上限提供人，则须由该利率上限提供人负担费用，在相关利率上限规定的时间段内从符合条件的利率上限提供商处以与该利率上限相同的条款获得替代利率上限，并在该替代的同时，发行人应终止被替代的利率上限或该利率上限提供商应从替代担保人处获得满足该利率上限提供商在该利率上限下的当前和未来义务的DBRS触发所需评级的担保；前提是、在发行人根据本第4.4（b）款订立替代利率上限或获得担保之前，不得终止利率上限（利率上限). |
| （c） | 不合格利率上限提供者的抵押过账.每份利率上限须规定，如利率上限提供商须就该利率上限取得第4.4（b）款所述的替代（利率上限）而该等置换并非在利率上限所指明的期间内取得，则该利率上限提供商必须，在取得该等置换或该利率上限提供商再次成为合资格利率上限提供商之前，张贴并维持抵押品，以根据就该利率上限订立的信贷支持附件所厘定的金额履行其在该利率上限下的义务（a "信贷支持附件”). |
| （d） | 利率上限提供者更换.每份利率上限须规定，如发行人无法促使该利率上限提供商采取第4.4（b）款所述的任何规定行动（未能继续成为合资格利率上限提供者）及（c）（不合格利率上限提供者的抵押过账）经作出商业上合理的努力后，发行人将在知悉其无法促使该利率上限提供者采取该等行动后的二十（20）个营业日内，获得替换利率上限，费用由被替换的利率上限提供者承担，或者，如果被替换的利率上限提供者未能支付该款项，则由发行人承担费用（在此情况下，该费用应被视为账面费用，并应从根据第5.3款可获得的发行人利息收款中支付（发行人收息账户资金运用情况）或根据发行人的选择，从其可获得的任何其他来源）。 |
| （e） | 抵押品的处理已张贴.各票据持有人通过其接受发行人票据，特此确认并同意，并指示发行人证券受托人确认并同意，而发行人证券受托人根据该指示，特此确认并同意，利率上限提供商根据上述（a）款（b）或（c）所作的任何抵押，仅作为该利率上限提供商在其利率上限下的义务的抵押，（b）不构成发行人票据的抵押（前提是为担保并为发行人就发行人票据的担保债务的支付提供担保，发行人已将每个利率上限及其在与此相关的任何抵押品上的担保权益作为发行人票据的抵押品），（c）在任何情况下均无法满足发行人根据本协议或其他方式承担的任何义务，除非且直至该利率上限提供商违约其根据其利率上限承担的义务，且该等抵押品按照该利率上限的条款应用以满足该利率上限提供商的该等违约义务，且（d）应按照适用的信贷支持附件的条款在独立账户中持有。 |
46
| （f） | 利率上限收益.发行人应要求将每个利率上限的所有收益（包括从担保人处收到的与相关利率上限提供人的义务有关的金额或从该利率上限提供人张贴的抵押品的应用中收到的金额）支付至发行人利息收取账户。 |
| 4.5 | [保留] |
| 4.6 | [保留] |
| 4.7 | [保留] |
| 4.8 | [保留] |
| 5 | 付款的优先次序 |
| 5.1 | [保留] |
| 5.2 | 发行人本金归集账户资金运用情况 |
根据以往到期租金付款的优先次序，（i）在任何营业日，发行人可提出申请，及（ii）在每个付款日期及发行人根据第2.3款为A类减少、B类减少或C类减少而确定的每个日期，发行人须提出申请，于该日期存入发行人本金收款账户的所有金额（在根据第5.4及5.5款的所有存款生效后）如下（在每种情况下仅限于发行人本金收款账户于该日期的可用资金）：
| (a) | 第一，如该日期为付款日期，则就该付款日期向发行人利息收取账户存入相当于优先利息瀑布短缺金额的金额（以及就B类票据和C类票据的利息应占金额而言，仅在循环期内）（如有）； |
| (b) | 第二次，于循环期内的任何该等日期，就存入发行人储备账户的金额，相等于该日期的储备账户亏绌金额（如有的话）（根据第5.4款从发行人储备账户提款生效后计算（准备金账户提款）以下，并根据第5.3款于该日期存入发行人储备账户（发行人收息账户资金运用情况）以下）； |
| （c） | 第三次，（i）首先，根据发行人融资协议第2.3（c）款作出A类强制性减少（如适用于该日），以在该日向各投资者集团的A类票据持有人支付相关的A类强制性减少金额，于按比例根据（以每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额为基础）作为A类票据本金的支付，直至A类票据持有人获得该等金额的全额支付，（ii）第二，在循环期内的任何该等支付日期，根据发行人融资协议第2.3（c）款作出B类强制性减少（如适用于该日），以在该日期向每个B类投资者集团的B类票据持有人支付相关的B类强制性减少金额，在一个按比例基准（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人已获足额支付该金额，及（iii）第三次在循环期内的任何该等支付日期，根据第2.3（c）款作出C类强制性减少（如适用于该日），以在该日期向每个C类投资者集团的C类票据持有人支付相关的C类强制性减少金额，于按比例基准（基于每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得全额该金额； |
47
| （d） | 第四，于快速摊销期内的任何该等日期，就在该日期先向（i）各A类投资者集团的A类票据持有人支付款项，于按比例根据（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该付款日期（在下文5.3（a）至5.3（k）的付款生效后）欠每名该等A类票据持有人的A类每月违约利息金额（如有）和（ii）秒，在a按比例基础（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额），A类票据的本金直至A类票据持有人获得与A类票据有关的A类本金全额支付； |
| （e） | 第五，在快速摊销期内的任何该等日期，为在该日期向（i）先付款，B类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），相对于该付款日期的B类每月利息金额，（ii）第二，B类票据持有人在a按比例根据（以欠每名该等B类票据持有人的金额为基础），在该付款日期欠每名该等B类票据持有人的B类每月违约利息金额（如有）（在下文第5.3（a）至5.3（k）段的付款生效后），（iii）第三，作出B类强制性减少（如适用于该日）根据第2.3（c）款，以在该日期向各B类投资者集团的B类票据持有人支付相关的B类强制性减少金额，按按比例基准（以每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额为基础）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人获得全额该等金额，以及（iv）第四名，每个B类投资者集团的B类票据持有人，于按比例基准（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额）作为B类票据本金的支付，直至B类票据持有人获得全额B类本金金额； |
| （f） | 第六，在快速摊销期内的任何该等日期，为在该日期向（i）先付款，C类票据持有人在a按比例根据（以欠每名该等C类票据持有人的金额为基础），相对于该支付日期的C类每月利息金额，（ii）其次，根据第2.3（c）款作出C类强制性减少（如适用于该日），以在该日期向各C类投资者集团的C类票据持有人支付相关的C类强制性减少金额，于按比例基准（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得全额该等金额，以及（iii）第三名，即每个C类投资者集团的C类票据持有人，于按比例基准（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础）作为C类票据本金的支付，直至C类票据持有人获得全额C类本金金额； |
| （g） | 第七届，如该日期为付款日期，则须先支付（i），A类票据持有人于按比例根据（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该付款日期欠该等A类票据持有人的任何剩余金额作为承付费用（在下文5.3（a）至5.3（k）中的付款生效后），（ii）第二，C类票据持有人在a按比例根据（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），在该付款日期（在以下第5.3（a）至5.3（k）款的付款生效后）欠每名该等C类票据持有人的C类每月违约利息金额（如有）；（iii）第三，B类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），在该付款日期欠该等B类票据持有人的任何剩余金额作为承付费用（在下文5.3（a）至5.3（k）中的付款生效后）和（iv）第四，C类票据持有人在a按比例基础（基于欠每个此类C类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类C类票据持有人的任何剩余金额作为承付费用（在下文5.3（a）至5.3（k）中的付款生效后）； |
48
| （h） | 第八届，根据发行人的选择，先作出（i）A类预期减少（如适用于该日），以支付于该日期（x）的相关A类预期减少金额，如果发行人已选择向该A类终止买方预付任何A类终止买方的A类投资者集团，直至该日期该A类终止买方的A类投资者集团本金金额为止，以及（y）其次，该A类预期减少金额的任何剩余部分，向各A类投资者集团的A类票据持有人就按比例基础（基于每个此类A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额），在每种情况下作为A类票据本金的支付，直至适用的A类票据持有人获得全额支付的适用金额，（ii）其次，A类自愿减少（如适用于该日期），用于在该日期（x）先支付相关的A类自愿减少金额，如果发行人已选择预付任何A类终止买方的A类投资者集团，向该等A类终止买方直至该等A类终止买方于该日期的A类投资者集团本金金额及（y）第二，该等A类自愿减少金额的任何剩余部分，向各A类投资者集团的A类票据持有人于按比例基础（基于每个该等A类投资者集团截至该日期的A类投资者集团本金金额），在每种情况下作为A类票据本金的支付，直至适用的A类票据持有人获得全额支付的适用金额，（iii）第三，B类预期减少（如适用于该日期），用于在该日期（x）先支付相关的B类预期减少金额，如果发行人已选择预付任何B类终止买方的B类投资者集团，向该等B类终止买方直至该等B类终止买方于该日期的B类投资者集团本金金额及（y）秒，该等B类预期减少金额的任何剩余部分，向各B类投资者集团的B类票据持有人于按比例基准（以每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额为基础），在每种情况下作为B类票据本金的支付，直至适用的B类票据持有人获得全额支付的适用金额为止，（iv）第四，B类自愿减少（如适用于该日期），用于在该日期（x）先支付相关的B类自愿减少金额，如果发行人已选择预付任何B类终止买方的B类投资者集团，向该等B类终止买方提供最多该等B类终止买方截至该日期的B类投资者集团本金金额及（y）第二，该等B类自愿减少金额的任何剩余部分，向各B类投资者集团的B类票据持有人提供按比例基准（基于每个该等B类投资者集团截至该日期的B类投资者集团本金金额），在每种情况下，作为B类票据本金的支付，直至适用的B类票据持有人获得全额支付的适用金额，（v）第五，C类预期减少（如适用于该日期），用于在该日期（x）先支付相关的C类预期减少金额，如果发行人已选择预付任何C类终止买方的C类投资者集团，向该等C类终止买方直至该等C类终止买方于该日期的C类投资者集团本金金额及（y）第二，该等C类预期减少金额的任何剩余部分，向各C类投资者集团的C类票据持有人于按比例基准（以每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额为基础），在每种情况下作为C类票据本金的支付，直至适用的C类票据持有人获得全额支付的适用金额为止，以及（vi）第六，C类自愿减少（如适用于该日期）在该日期（x）先支付相关的C类自愿减少金额，如果发行人已选择预付任何C类终止买方的C类投资者集团，向该等C类终止买方直至该等C类终止买方于该日期的C类投资者集团本金金额及（y）第二，该等C类自愿减少金额的任何剩余部分，向各C类投资者集团的C类票据持有人于按比例基准（基于每个该等C类投资者集团截至该日期的C类投资者集团本金金额），在每种情况下作为C类票据本金的支付，直至适用的C类票据持有人获得全额支付适用金额； |
49
| （一） | 第九届[保留] |
| （j） | 第十届，就次级发行人债务支付当时到期及应付的所有本金，于按比例基准，直至有关次级发行人债务的所有未偿还款项已悉数支付为止；及 |
| (k) | 第十一届、余额如有，应向发行人解除或按发行人的指示解除，包括转存至发行人本金归集账户，如不符合解除条件，则应继续存放于发行人本金归集账户； |
但（i）根据第5.2（a）、（d）（i）、（e）（ii）、（g）、（j）及（k）款申请该等基金，如因该等申请而会存在本金赤字金额，则不得作出该等申请；（ii）如因该等申请而会存在总资产金额赤字或本金赤字金额，则不得根据第5.2（j）款申请该等基金，及（iii）根据第5.2（a）、（b）、（d）（i）、（e）（ii）、（g）款申请该等基金，（j）及（k）仅可在根据第7.1（u）款就发行人票据于该日期不存在或将因该申请而发生的潜在摊销事件的范围内作出。
| 5.3 | 发行人收息账户资金运用情况 |
在符合以往到期租金付款优先次序的情况下，在每个付款日期，发行人应在以下日期（在根据第5.2、5.4和5.5款使所有存款生效后）应用当时存入发行人利息收取账户的所有金额（在每种情况下仅限于发行人利息收取账户的可用资金）：
| (a) | 第一，就该支付日向发行人证券受托人支付上限发行人证券受托人费用金额； |
| (b) | 第二次、向发行人管理人支付与该支付日期相关的封顶发行人管理人费用金额； |
| （c） | 第三次，按比例和同等权益，支付（i）在清算事件发生后，发行人证券受托人的任何费用、成本和开支均已支付或提供，上限发行人在该支付日期的经营费用金额所欠的人，按比例（基于欠每个该等人的金额），在该支付日期欠该等人的该等上限发行人经营费用金额，以及（ii）欠发行人的发行人最低利润金额的十二分之一； |
| （d） | 第四，先支付（i），A类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），就该等付款日期而言的A类每月利息金额，（ii）第二，在循环期内的任何该等付款日期，B类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等B类票据持有人的金额）、有关该付款日期的B类每月利息金额及（iii）第三，在循环期内的任何该等付款日期，C类票据持有人于按比例基准（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），相对于该付款日期的C类每月利息金额； |
| （e） | 第五，就该支付日期向行政代理人支付行政代理人费用； |
| （f） | 第六届，在循环期内的任何该等付款日期，但依据下文5.4（a）（i）提款的任何该等付款日期除外，以便存入发行人储备账户，金额相当于该日期的储备账户赤字金额（如有的话）（在依据"备用金账户的资金运用”below）； |
50
| （g） | 第七届、向发行人证券受托人支付与该支付日相关的超额受托人费用金额； |
| （h） | 第八届、向发行人管理人支付相对于该支付日期的超额管理人费用分配金额； |
| （一） | 第九届，支付，前提是在清算事件发生后，发行人证券受托人的任何费用、成本和开支已被支付或提供，就该支付日期而言，超额发行人营业费用金额所欠的人，在a按比例basis（based on the amount owned to each such person），the excess issuer operating expense amount owned to such person in the such payment date； |
| （j） | 第十届，在快速摊销期内的任何该等缴款日，用于存入发行人本金收款账户的任何剩余金额； |
| (k) | 第十一届，先支付（i），A类票据持有人在a按比例根据（基于欠每名该等A类票据持有人的金额），在该付款日期（在上述（a）至（j）项付款生效后）欠每名该等A类票据持有人的A类每月违约利息金额（如有），（ii）第二，B类票据持有人在a按比例根据（基于欠每名该等B类票据持有人的金额），在该付款日期（在上述（a）至（j）的付款生效后）欠每名该等B类票据持有人的B类每月违约利息金额（如有）和（iii）第三，C类票据持有人在a按比例根据（基于欠每名该等C类票据持有人的金额），在该支付日（在上述（a）至（j）中的付款生效后）欠每名该等C类票据持有人的C类每月违约利息金额（如有）； |
| （l） | 第十二届，先支付（i），A类票据持有人在a按比例根据（以欠每名该等A类票据持有人的金额为基础），在该付款日期欠该等A类票据持有人的任何剩余金额作为承付费用（在上述（a）至（k）项付款生效后），（ii）其次，B类票据持有人在a按比例基础（基于欠每名该等B类票据持有人的金额）、在该付款日期欠该等B类票据持有人的任何剩余金额作为承付费用（在上述（a）至（k）项付款生效后）和（iii）第三项后，C类票据持有人在a按比例基础（基于欠每个此类C类票据持有人的金额），在该付款日期欠此类C类票据持有人的任何剩余金额作为承付费用（在上述（a）至（k）中的付款生效后）； |
| (m) | 第十三届，向次级发行人债务持有人支付，于按比例基准、在该付款日期欠该等人士的任何利息费用、成本、开支或其他金额（不包括任何本金）；及 |
| （n） | 第十四届，用于存入发行人本金归集账户的任意剩余金额。 |
51
| 5.4 | 准备金账户提款 |
| (a) | 除第5.4（d）条另有规定外，仅就（i）及（ii）项而言，在每个付款日期，发行人须适用于发行人备用金账户内相等于（a）当时所有存款金额的差额（如为正数）的金额（而不使根据第5.2及5.3款的任何存款生效）减去（b）（i）乙类规定信用证/现金流动性增强金额的差额（如为正数），加C类所需信用证/现金流动性增强金额减（ii）A类储备垫款下的未偿还金额如下（在每种情况下仅限于发行人储备账户中的可用资金）： |
| （一） | 第一，向发行人利息收取账户支付相当于该支付日的利息金额（如有的话，不包括乙类月息额及丙类月息额）超过该支付日的可用利息金额（就该支付日而言，该超出部分（如有的话）超过该支付日的可用准备金账户金额，则“准备金账户利息提取缺口”); |
| （二） | 第二次，如A类本金赤字金额在该支付日期大于零，则向发行人本金收款账户支付一笔相当于该本金赤字金额的金额（就该支付日期而言，该本金赤字金额超过可用储备账户金额的部分（如有的话），在每种情况下，在该支付日期（根据上述第5.4（a）（i）款在该支付日期提款生效后），“准备金账户本金提取短差”）；以及 |
| （三） | 第三次，如在法定最后缴款日（就法定最后缴款日而言）根据第5.2款（根据本款从发行人备付金账户提款生效前）须予分配的金额（如有的话）在该法定最后缴款日不足以在该法定最后缴款日全额支付本金金额，则向发行人本金收款账户支付相当于该等不足的金额（就法定最后缴款日而言，该等不足超过可用备付金账户金额的部分（如有的话），根据发行人本金收款账户在每种情况下的资金应用全额偿还本金，在该支付日（在根据上述第5.4（a）（i）及（ii）款在该法定最后支付日实施每次提款后），“准备金账户法定最终提款缺口”); |
前提是，如果在该日期没有要求根据本第5.4款（准备金账户提款）应用任何金额，则发行人没有义务在该日期从发行人准备金账户中支付任何款项。
| (b) | 除上文第5.4（a）条另有规定外，于每个付款日期，发行人须适用相等于（i）乙类所需信用证/现金流动性增强金额及（ii）当时存款金额两者中较低者的金额减A类储备金垫款（如有的话）项下的未偿还款项（但不使根据第5.2条所作的任何存款生效（发行人本金归集账户资金运用情况）及条例草案第5.3条（发行人收息账户资金运用情况）以上）在发行人备付金账户中列示如下： |
| （一） | 第一，如尚未依据第5.2条支付，则向该支付日期的乙类月息额（发行人本金归集账户资金运用情况）及条例草案第5.3条（发行人收息账户资金运用情况）以上），该等超额超过该缴款日可动用备付金账户金额的部分（如有）的“准备金账户B类利息提取缺口”); |
| （二） | 第二次，如乙类本金赤字金额在该支付日期大于零，则按乙类本金赤字金额，如未按第5.2条支付，则按乙类本金赤字金额，如未按该支付日期的乙类每月利息金额（发行人本金归集账户资金运用情况）（于上述缴款日期依据上文第5.4（a）（i）及（ii）款作出的每项提款生效后）准备金账户B类本金赤字提取短差”); |
52
| （c） | 除上文第5.4（a）条另有规定外，于每个付款日期，发行人须适用相等于（i）C类所需信用证/现金流动性增强金额及（ii）当时存款金额两者中较低者的金额减A类准备金垫款（如有）项下的未偿还金额（不影响根据上述“发行人本金归集账户中的资金运用”和“发行人利息归集账户中的资金运用”而产生的任何存款）在发行人准备金账户中的情况如下： |
| （一） | 第一，如尚未依据第5.2条支付，则向该支付日期的C类月息额（发行人本金归集账户资金运用情况）及条例草案第5.3条（发行人收息账户资金运用情况）以上），该等超额超过该缴款日可动用备付金账户金额的部分（如有）的“准备金账户C类利息提取缺口”) ; |
| （二） | 第二次，如C类本金赤字金额在该支付日期大于零，则按C类本金赤字金额，如未按第5.2条支付，则按C类本金赤字金额，如未按该支付日期的C类月利息金额（发行人本金归集账户资金运用情况）（于上述缴款日期依据上文第5.4（a）（i）及（ii）款作出的每项提款生效后）准备金账户C类本金赤字提取短差”); |
| （d） | 在清算事件发生后的任何营业日以及信用证清算事件垫款和/或A类准备金垫款后，发行人可在此类垫款后提取发行人储备账户贷记的款项，以便（i）根据相关FleetCo融资协议向每个FleetCo（法国FleetCo除外）进行FleetCo储备垫款，以及（ii）根据FCT票据购买协议进行FCT票据增加，以使FCT能够支付任何FleetCo储备垫款的购买价格，从而为这笔垫款提供资金，金额等于适用的FleetCo所需储备垫款。 |
| 5.5 | 信用证 |
| (a) | 利息赤字和租赁利息支付赤字事件–信用证提款。如发行人在任何付款日期确定就该付款日期存在准备金账户提款利息短缺或（就仅在第二次修订日期或之后订立的任何信用证而言）租赁利息支付赤字，则发行人，或如发行人无法或未能作出该提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须在信用证上提取相等于（i）该备用金账户取息亏空、（ii）截至该缴款日的信用证金额减去备用金账户乙类取息亏空及减去备用金账户丙类取息亏空（如有的话）及（iii）该缴款日的租赁利息支付亏空中最少的金额，方法是向每名信用证提供人出示一份附有信用证即期信用证证明的汇票；前提是、如发行人信用证现金抵押账户已设立并注资，则发行人，或发行人无法或未能提取，发行人证券受托管理人（受第5.10款（发行人未能抽）），应从发行人信用证现金抵押账户中提取并存入发行人利息收取账户的金额，该金额等于上文第（i）、（ii）和（iii）段所述金额的最小者在该支付日的（1）信用证现金抵押百分比和（2）在该支付日的可用信用证现金抵押账户金额中的较小者，并在信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。发行人应当在该支付日将信用证上任何该等提款的收益以及发行人信用证现金抵押账户中任何该等提款的收益存入发行人利息催收账户，或者安排将其存入发行人利息催收账户。 |
53
| (b) | 利息赤字和租赁利息支付赤字事件–信用证提款。如果发行人在任何缴款日确定存在准备金账户B类利息提取短缺，则发行人，或者如果发行人无法或未能进行此类提取，发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须在信用证上提取相等于（i）该储备账户乙类取息短差、（ii）截至该付款日期的信用证金额减去储备账户丙类取息短差（如有的话）中最少的金额；向各信用证提供人出示附有信用证即期信用证证明的汇票；前提是、如发行人信用证现金抵押账户已设立并注资，则发行人，或发行人无法或未能提取，发行人证券受托管理人（受第5.10款（发行人未能抽）），应从发行人信用证现金抵押账户中提取并存入发行人利息收取账户的金额，该金额等于上文第（i）、（ii）和（iii）段所述金额的最小者在该支付日的（1）信用证现金抵押百分比和（2）在该支付日的可用信用证现金抵押账户金额中的较小者，并在信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。发行人应当在该支付日将任何该等信用证提款的收益及任何该等提款从发行人信用证现金抵押账户的收益存入发行人利息收取账户，或促使其存入 |
| （c） | 利息赤字和租赁利息支付赤字事件–信用证提款。如果发行人在任何缴款日确定存在准备金账户C类利息提取短缺，则发行人，或者如果发行人无法或未能进行此类提取，发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须在信用证上提取相当于（i）该储备账户C类取息短差、（ii）截至该付款日的信用证金额中最小者的金额；向每名信用证提供人出示附有信用证即期信用证证明的汇票；前提是、如发行人信用证现金抵押账户已设立并注资，则发行人，或发行人无法或未能提取，发行人证券受托管理人（受第5.10款（发行人未能抽）），应从发行人信用证现金抵押账户中提取并存入发行人利息收取账户的金额，该金额等于上文第（i）、（ii）和（iii）段所述金额的最小者在该支付日的（1）信用证现金抵押百分比和（2）在该支付日的可用信用证现金抵押账户金额中的较小者，并在信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。发行人应当在该支付日将任何该等信用证提款的收益及任何该等提款从发行人信用证现金抵押账户的收益存入发行人利息收取账户，或促使其存入 |
| （d） | 租赁本金支付赤字事件–信用证的初始提款.如发行人在任何付款日期（就仅在第二次修订日期或之后订立的任何信用证而言）或在最近的法定最后付款日期确定存在租赁本金付款赤字，该赤字超过根据第5.4（a）（ii）款从发行人储备账户提取的金额（如有的话）（准备金账户提款），则发行人，或如发行人未能或未能作出该等提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须在信用证（如有的话）上提取金额相等于以下两者中较低者的金额： |
| （一） | 这样的过剩； |
| （二） | 信用证金额减去准备金账户乙类本金赤字提取短差及减去准备金账户丙类本金赤字提取短差（如有）（根据第5.5（a）款在该付款日期或适用的法定最终付款日期对信用证的任何提款生效后）；和 |
54
| （三） | A类本金金额超出拟存入发行人本金收款账户的金额（如有）的部分（因本款第5.5（b）款（信用证））用于支付A类票据的本金。 |
| （e） | 如发行人在任何付款日期（就仅在第二次修订日期或之后订立的任何信用证而言）或在最近的法定最终付款日期确定存在超过根据第5.4（a）（ii）款从发行人储备账户提取的金额（如有）的租赁本金支付赤字（准备金账户提款），则发行人，或如发行人未能或未能作出该等提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须在信用证（如有的话）上提取金额相等于以下两者中较低者的金额： |
| （一） | 这样的过剩； |
| （二） | 信用证金额减去准备金账户C类本金赤字提取缺口（如有）（在根据第5.5（a）款在该付款日期或适用的法定最终付款日期对信用证进行任何提款后）；和 |
| （三） | 乙类本金金额超出须存入发行人本金收款账户的金额（如有）的部分（因本款第5.5（b）款（信用证））用于支付乙类票据的本金。 |
| （f） | 如发行人在任何付款日期（就仅在第二次修订日期或之后订立的任何信用证而言）或在最近的法定最终付款日期确定存在超过根据第5.4（a）（ii）款从发行人储备账户提取的金额（如有）的租赁本金支付赤字（准备金账户提款），则发行人，或如发行人未能或未能作出该等提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须在信用证（如有的话）上提取金额相等于以下两者中较低者的金额： |
| （一） | 这样的过剩； |
| （二） | 信用证金额（根据第5.5（a）款在该付款日期或法定最后付款日期（如适用）生效后）；及 |
| （三） | C类本金金额超出须存入发行人本金收款账户的金额（如有）的部分（因本款第5.5（b）款（信用证））以支付C类票据的本金。 |
发行人，或如发行人无法或未能提款，则发行人证券受托人（受第5.10款（发行人未能提款）规限）须于该付款日或法定最后付款日（如适用）下午12时正（伦敦时间）前，通过向每名信用证提供人出示附有信用证需求证明的汇票，提取该通知中规定的相当于上述信用证上规定的适用金额的金额；但前提是，如发行人信用证现金抵押账户已经设立并获得资金，则发行人，或如发行人无法或未能进行提款，则发行人证券受托人（受限于第5.10款（发行人未提款））应从发行人信用证现金抵押账户中提取相当于（i）款所述金额在该付款日或适用的法定最终付款日的信用证现金抵押百分比（x）中较低者的金额，（ii）及（iii）上述及（y）于该付款日期或法定最后付款日期（如适用）的可用信用证现金抵押账户金额（根据第5.5（a）款在该日期作出的任何提款生效后），以及发行人，或如发行人无法或未能作出该提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能提款））须在信用证上提取相等于该金额的剩余金额的金额。发行人或发行人证券受托管理人（如适用）应在适用的该支付日或法定最终支付日将任何该等信用证提款的收益和任何该等提款从发行人信用证现金抵押账户中提款的收益存入或安排存入发行人本金收款账户。
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| （g） | 本金赤字金额–信用证提款.如果发行人确定： |
| （一） | A类本金赤字金额（在根据上文第5.5（b）款于该付款日期对信用证作出任何提款后）将大于零的任何付款日期；或 |
| （二） | 在发行人票据本金支付的最近一个法定最后支付日，本金金额超过将存入发行人本金收款账户的金额（因本款第5.5（g）项而导致的除外）的最近一个法定最后支付日， |
则发行人，或如发行人无法或未能提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能提款））应在该付款日期下午12：00（伦敦时间）之前在信用证上提取金额等于以下两者中较低者的金额：
| (A) | 在法定最终付款日期以外的付款日期，A类本金赤字金额减去根据上述第5.4（a）（ii）款和第5.5（b）款存入发行人本金收款账户的金额； |
| (b) | 于法定最后支付日，A类本金金额超出须存入发行人本金收款账户的金额（根据本款第5.5（g）项除外）的部分（如有的话），于法定最后支付日支付发行人票据的本金；及 |
| （c） | 信用证金额， |
通过向每个信用证提供者出示附有信用证活期证明的汇票，但条件是，如果发行人的信用证现金抵押账户已经设立并获得资金，则发行人，或者如果发行人无法或未能进行该提款，则发行人证券受托人（受限于第5.10款（发行人未能提款）），应从发行人的信用证现金抵押账户中提取相当于（x）款所述金额在该支付日的信用证现金抵押百分比中较低者的金额，（b）及（c）以上及（y）在该付款日的可用信用证现金抵押账户金额（根据第5.5（a）及第5.5（b）款在该付款日的任何提款生效后），以及发行人，或如发行人无法或未能作出该提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能提款）），须在信用证上提取相等于该金额剩余部分的金额。发行人应当在该缴款日将信用证上任何该等提款的收益和发行人信用证现金抵押账户中任何该等提款的收益存入发行人本金收款账户，或者安排将其存入发行人本金收款账户。
| （h） | 清算事件–信用证提款.清算事件发生后一（1）个工作日内，发行人应在信用证上提款，如果发行人未能提款，则在此种提款失败后一（1）个工作日内，发行人证券受托人（受第5.10（发行人未能抽））应在信用证上提取金额，在每种情况下，金额等于（i）所需流动性增强金额超过可用信用证现金抵押账户金额的部分和（ii）截至日期的信用证金额中的较小者，方法是向每个信用证提供者出示一份附有信用证即期信用证证明的汇票。发行人应在该日期将信用证的任何此类提款收益以及发行人信用证现金抵押账户的任何此类提款收益（连同信用证现金抵押账户贷记的任何其他金额）存入发行人准备金账户，或促使其存入该账户。 |
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| （一） | 信用证上的提款.如根据本协议的条款（根据第5.7（b）款除外）在信用证的任何提款日期有多于一份信用证，则发行人，或如发行人不能或未能提款，则发行人证券受托人（根据第5.10款（发行人未能抽）），须就每份信用证提取相等于就该信用证提取的按比例份额的金额。 |
| （j） | 信用证状况.发行人向行政代理人和发行人证券受托管理人提供票据持有人月度对账单的同时，发行人还应当向行政代理人和发行人证券受托管理人提供信用证状态概要说明的通知。该通知应详细说明（a）信用证到期日，（b）截至该日期可供提取的最高金额，以及（c）该通知之前信用证项下任何提款及其任何偿还的详细信息。 |
| 5.6 | 逾期租金付款 |
在每个存款日，发行人应先从（a）发行人利息催收账户中提取代表过去到期租金付款的所有随后存入的金额，以及（b）其次，以从发行人利息催收账户中提取的金额不足以偿付过去到期租金付款所欠的金额为限，发行人本金催收账户，并按以下顺序将该等金额用于支付过去到期租金付款：
| （一） | 如果相关租赁付款赤字的发生导致在任何信用证项下进行一笔或多笔信用证授信付款，则向进行此类信用证授信付款的每个信用证提供者支付金额等于（x）该信用证提供者的信用证授信付款未偿还金额和（y）该信用证提供者的按比例部分，按每份该等信用证提供商的信用证授信付款的未偿付金额计算，逾期租金付款的金额； |
| （二） | 如发生该等租赁付款赤字导致从发行人信用证现金抵押账户提款，则在发行人信用证现金抵押账户存入一笔金额，金额等于（x）根据上文第（i）段支付任何款项后剩余的逾期租金付款金额和（y）因该等租赁付款赤字而从发行人信用证现金抵押账户提款的金额中的较低者； |
| （三） | 如出现该等租赁付款赤字导致根据第5.4（a）（i）款从发行人储备账户提款，则在发行人储备账户存入一笔金额，相等于（x）根据上文第（i）及（ii）款作出任何付款后的逾期租金付款余额及（y）截至该日的储备账户赤字金额（如有）中的较低者；及 |
| （四） | 任何余款存入发行人本金收款账户。 |
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| 5.7 | 信用证和信用证现金抵押账户 |
| (a) | 信用证到期日 –缺陷.如截至当日，即任何信用证的当时排定的信用证到期日前十六（16）个营业日，则将该信用证从紧接下文第（i）至（ii）段的每次计算中排除，但须考虑已从合资格信用证提供商处取得且于该日期具有完全效力及效力的任何替代信用证： |
| （一） | 发行人总资产金额将低于调整后的资产覆盖门槛金额，在每种情况下截至该日期（在该日期向发行人准备金账户和发行人信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；或者 |
| （二） | 调整后的流动性增强金额将低于规定的流动性增强金额，在每种情况下，截至该日期（在该日期向发行人准备金账户和发行人信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）， |
则发行人应最迟于该信用证到期日日前十五（15）个工作日将以下情况书面通知发行人证券受托管理人和行政代理人：
| (A) | 以较大者为准： |
| (1) | 调整后的资产保障门槛金额超过发行人总资产金额的部分（如有），在每种情况下截至该日期（在该日期向发行人备付金账户和发行人信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；和 |
| (2) | 所需流动性增强金额超过调整后流动性增强金额的部分（如有），在每种情况下截至该日期（在该日期向发行人准备金账户和发行人信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）， |
但上述（a）（1）至（a）（2）段中的每一项计算均须在该日期进行，不包括其中所载的每一金额的计算，但须考虑已从合资格信用证提供商处取得并在该日期具有完全效力和效力的每一份替代信用证；和
| (b) | 在该日期可就该等到期信用证提取的金额。 |
发行人在向发行人证券受托管理人和行政代理人送达该通知后，应通过出示附有终止需求证明的汇票，提取上述（a）和（b）段中关于该信用证的金额中的较低者，并应安排将信用证终止付款存入发行人信用证现金抵押账户。如果行政代理人未在每份信用证到期日前十五（15）个工作日当日或之前收到上述开出人的通知，则行政代理人应指示开出人证券受托人提取，并在该工作日下午12：00（伦敦时间）前，由开出人证券受托人通过出示附有终止活期证明的汇票提取该信用证的全部金额，并应安排将信用证终止付款存入适用的开出人信用证现金抵押账户。
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| (b) | 信用证提供商下调评级.发行人应在发行人的授权人员实际知悉（i）DBRS评级的任何信用证提供商的长期债务信用评级已低于DBRS确定的“BBB”或（ii）未经DBRS评级的任何信用证提供商的长期债务信用评级不至少为穆迪“Baa2”或标普“BBB”（如（i）或（ii）就任何信用证提供商而言，a“降级事件”).在任何信用证提供者发生降级事件后第三十（30）日，发行人应将（i）（a）调整后的资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额的部分（如有）和（b）所要求的流动性增强金额超过调整后的流动性增强金额的部分（如有）中的最大部分，书面通知发行人证券受托人和行政代理人，在每宗个案中，自该日期起，并在计算该等分段所提述的每笔金额时将该等信用证排除在外，但须考虑已从合资格信用证提供商处取得并于该日期具有完全效力及效力的每笔替代信用证，及（ii）于该日期可就该等信用证提取的金额（该等（i）及（ii）中较低者，“降级提款金额”).发行人，或发行人不能或不能提款的，发行人证券受托管理人（受第5.10款（发行人未能抽）），应在向发行人证券受托人发出通知后的一个工作日内的下午12：00（伦敦时间）之前，通过出示附有终止需求证明的汇票，提取该信用证提供者签发的金额（合计）等于该通知中规定的降级提款金额的信用证，并应促使将信用证终止付款存入发行人信用证现金抵押账户。 |
| （c） | 信用证规定金额的减少.行政代理人收到发行人管理人书面通知的，基本上以附件 C在此，要求减少任何信用证的规定金额，则行政代理人应在收到该通知后的两（2）个营业日内向签发该信用证的信用证提供者交付减少通知，要求减少该信用证规定金额的该通知所要求的金额，该通知自该通知所述日期生效；前提是，于该生效日期，在紧接要求削减该信用证的规定金额后，（i）调整后的流动性增强金额将等于或超过所要求的流动性增强金额，及（ii）在该削减生效后将不存在总资产金额不足。 |
| （d） | 信用证所列金额增加.如果被要求确保（i）调整后的流动性增强金额将等于或超过所需的流动性增强金额，以及（ii）不存在总资产金额不足，则发行人管理人应在知悉此类要求后的两（2）个工作日内，向信用证提供者交付一份基本上以本协议的附件 C-1形式送达的通知，要求增加自该通知所述日期生效的任何信用证的所述金额。 |
| （e） | 信用证现金抵押账户盈余和准备金账户盈余. |
| （一） | 在每个缴款日，发行人可以从发行人准备金账户中提取相当于发行人准备金账户盈余的金额，如果有的话，可以为其自己的账户或根据其指示提取。 |
| （二） | 在存在信用证现金抵押账户盈余的每个付款日，发行人可以在不违反本款5.7（d）项规定的限制的情况下，从发行人信用证现金抵押账户中提取该金额，并按照本款5.7（d）项的条款适用该金额。从发行人信用证现金抵押账户中提取的任何该等金额，应以（a）该支付日的可用信用证现金抵押账户金额和（b）该支付日的发行人信用证现金抵押账户盈余中的较低者为限。根据本第5.7（d）款从发行人信用证现金抵押账户中提取的任何金额应支付： |
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第一，对信用证提供人，在信用证方面有到期未偿还的款项和欠该等信用证提供人的款项的情况下，根据有关信用证的规定申请，并
第二，向发行人支付任何剩余金额。
| 5.8 | 电汇支付 |
在每个付款日期，发行人应安排不迟于下午4：30（伦敦时间）以电汇方式支付第5.2、5.3、5.4和5.5分款（如有）中规定的金额（在可用的范围内），以便记入应支付该等金额的一方指定的账户（条件是，该指定方应在相关付款日期前至少三（3）个工作日指定该账户）。
| 5.9 | 对发行人证券受托人的若干指示 |
| (a) | 如在任一日期本金赤字金额大于零或发行人确定存在租赁本金支付赤字，则发行人应及时向行政代理人和发行人证券受托管理人提供书面通知。 |
| (b) | 在存在任何租赁付款赤字的每个支付日上午10：00（伦敦时间）或之前，发行人管理人应将该租赁付款赤字的金额通知发行人证券受托人，该通知的形式为附件 D本协议（每个a“租赁付款赤字通知”). |
| 5.10 | 发行人未能抽 |
如发行人未能提取任何信用证，则发行人证券受托人应根据行政代理人（或在没有行政代理人的情况下，从所要求的票据持有人）的书面指示，提取该信用证，条件是发行人应发行人证券受托人、行政代理人或任何资金代理人的请求，及时向发行人证券受托人提供允许发行人证券受托人提取任何此类信用证所需的所有信息（并确认发行人证券受托人不负责进行与相关提取有关的任何计算或确定）。
| 5.11 | [保留] |
| 6 | 代表和授权书；盟约；结案条件 |
| 6.1 | 申述及保证 |
发行人、发行人管理人、各管道投资者和各承诺票据购买者均特此作出本协议附件1中规定的适用于其的陈述和保证，但C类承诺票据购买者属于原C类投资者集团的情况下，附件1第3（d）和4（d）分段中规定的陈述和保证除外。
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| 6.2 | 盟约 |
发行人及发行人管理人各自同意履行及遵守本协议附件2所载适用于其的契诺。
| 6.3 | 关闭条件 |
本协议的有效性以满足本协议附件3和发行人修订和重述契据附表1（先决条件）中规定的先决条件为前提。
| 6.4 | [保留] |
| 6.5 | [保留] |
| 7 | 摊销事件和补救措施 |
| 7.1 | 摊销事件 |
发生下列任一事项，即构成发行人票据的摊销事项：
| (a) | 发行人拖欠发行人票据到期应付的利息或其他应付款项，除非违约是由行政或技术错误造成，在这种情况下，须在到期应付后三（3）个营业日内支付； |
| (b) | 流动性增强不足或者信用证/现金流动性增强不足中的任何一种，应当存在并继续存在至少连续三（3）个营业日提供了如该等宽限期与某付款日重合，则发行人将不得根据本协议第5.2（j）条和第5.3（m）条或根据发行人相关文件另有许可根据发行人次级融资协议要求任何预付款，也不得进行任何还款，直至该等流动性增强缺陷或信用证/现金流动性增强缺陷得到纠正并不复存在； |
| （c） | 发行人票据的所有本金及利息未于预期最后付款日期或之前足额支付； |
| （d） | 任何A类汇总资产金额不足、B类汇总资产金额不足或C类汇总资产金额不足均存在并持续三（3）个连续营业日期间提供了如该等宽限期与某付款日重合，则发行人将不得根据本协议第5.2（j）条和第5.3（m）条要求任何预付款，也不得根据发行人次级融资协议或根据发行人相关文件另有许可进行任何还款，直至该等总资产金额缺陷得到纠正并不复存在； |
| （e） | 任何租赁公司摊销事件应已就任何FleetCo票据或法国融资发生； |
| （f） | 应已就可合理预期附加于发行人资产的任何证券（许可证券除外）向发行人提交通知，且该通知已连续十四（14）天未被有效撤回或该证券已被解除或解除； |
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| （g） | 发行人的任何相关文件或其任何重要部分应因任何原因停止具有完全效力和效力，可根据其条款（根据其条款或发行人相关文件中另有明确许可的除外）强制执行，为期连续十（10）天，提供了如Hertz、任何车队公司、任何营运公司、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、分期销售管理人、任何车队公司管理人、发行人或发行人管理人是声称相关发行人相关文件不再具有完全效力和效力的实体，则该连续十（10）天宽限期不适用，但因相关文件未加禁止的任何放弃、补充、修改、修订或其他行动而导致的任何此类终止除外； |
| （h） | 任何发行人管理人违约应已发生； |
| （一） | 截至该日期存放任何发行人藏品的发行人账户或任何发行人账户（发行人备用金账户和发行人信用证现金抵押账户除外）应受强制令、禁止反言或其他中止或担保（许可担保定义第（iii）段所述的任何担保除外）的约束，且该等担保已过十四（14）天而未被解除或解除； |
| （j） | （a）发行人储备账户须受任何强制令、禁止反言或其他中止或担保（许可证券定义第（iii）段所述的任何许可证券除外）至少三（3）个连续营业日或（b）除许可证券定义第（iii）段所述的任何证券外，发行人证券受托人应停止在发行人储备账户抵押品（或任何发行人或其任何关联公司如此书面主张）中拥有有效和完善的第一优先担保权益，并且在每种情况下，调整后的流动性增强金额，不包括可用储备账户金额，将低于所需的流动性增强金额，并且这种停止不应是由于许可的证券； |
| (k) | 自发行人信用证现金抵押账户提供资金起及之后，（a）发行人信用证现金抵押账户应受到任何强制令、禁止反言或其他中止或担保（许可担保定义第（iii）段所述的任何担保除外）至少三（3）个连续营业日或（b）任何许可担保以外的期间，发行人证券受托人应停止在发行人信用证现金抵押账户抵押品（或发行人或其任何关联机构以书面形式如此主张）中拥有有效且完善的第一优先担保权益，并且在每种情况下，调整后的流动性增强金额（不包括可用的信用证现金抵押账户金额）将低于所要求的流动性增强金额； |
| （l） | a控制权变更应已发生； |
| (m) | 发行人不得在第4.4款条款要求的时间和至少名义金额上获得和维持一个或多个有效的利率上限，且这种失败至少持续三（3）个连续营业日； |
| （n） | 发行人证券受托管理人除因许可的证券外，应以任何理由停止对发行人担保物（发行人备付金账户担保物、发行人信用证现金担保物账户担保物或任何信用证除外）或发行人或其任何关联人以书面形式如此主张的有效且完善的第一优先担保权益； |
| （o） | 发生赫兹高级信贷融资违约； |
| （p） | 任何发行人或发行人管理人未能遵守其在发行人票据或任何发行人相关文件中的任何其他协议或契诺（并且，在风险保留函的情况下，保留持有人未能遵守其在其中的任何契诺），发行人证券受托人认为，这对票据持有人的利益构成重大损害，并且在发生可补救的违约的情况下，自（i）发行人的获授权人员（如发行人未能成功）或发行人管理人（如发行人管理人未能成功）或保留持有人（如保留持有人未能成功）取得实际知悉的日期或（ii）就该等未能成功作出要求予以补救的书面通知已向发行人或发行人管理人或保留持有人（在每种情况下，仅就自身失败而言）由发行人证券受托人或由行政代理人向发行人或发行人管理人或保留持有人中的任何一方（在每种情况下，仅就自身失败而言）和发行人证券受托人； |
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| （q） | （i）发行人在任何发行人相关文件中作出的任何陈述是虚假的（并且，就风险保留函而言，保留持有人在其中作出的任何陈述是虚假的）或（ii）（a）发行人管理人在此作出的任何陈述或（b）发行人管理人或其代表根据本协议附件2第24段向任何资助代理人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，如属前款（a）或（b）项，在陈述或证明其中所列事实之日为虚假或具有误导性，而在前述（i）或（ii）款的情况下，发行人证券受托人认为对票据持有人的利益构成重大损害且导致该等陈述不实的事件或条件在发行人的授权人员或发行人管理人或保留持有人（以较早者为准）之日后的连续十四（14）天内，不予以纠正，视情况而定，取得实际知悉或（y）发行人证券受托人或发行人或发行人管理人或保留持有人（视属何情况而定）及行政代理人向发行人证券受托人（视属何情况而定）发出书面通知的日期； |
| （r） | （i）任何服务人或分期销售管理人不遵守其在任何清算协调协议项下的义务，而发行人证券受托人认为，不遵守对票据持有人的利益构成重大损害，并且在发生可补救的违约的情况下，在（i）发行人管理人或发行人的获授权人员实际知悉该等违约的日期或（ii）要求对该等违约作出补救的书面通知的日期（以较早者为准）后连续14天，应已由发行人证券受托人给予发行人管理人和发行人或由行政代理人给予发行人管理人、发行人和发行人证券受托人或（二）任何清算协调协议或其任何重要部分因任何原因终止，在（i）发行人的获授权人员或发行人管理人（如适用）有合理理由相信或（ii）发行人证券受托人或发行人已向发行人向发行人及发行人管理人发出书面通知的日期（以较早者为准）后的连续十四（14）天内，具有完全效力及效力或可强制执行（根据其条款或该清算协调协议明示许可的其他方式除外），发行人管理人和发行人证券受托管理人由行政代理人（除非该等未能充分生效或未能强制执行是由于相关服务商或分期销售管理人违反该清算协调协议或其任何部分，在此情况下，该十四（14）天宽限期不适用）； |
| （s） | （i）任何车队公司或任何车队公司管理人须不遵守其根据适用的车队公司后备管理协议所承担的义务，而发行人担保受托人认为未能遵守对票据持有人的利益构成重大损害，且在发生可补救的违约的情况下，该不遵守在（i）有关车队公司管理人或发行人管理人（如适用）的获授权人员实际知悉有关该等失败的日期或（ii）该等失败的书面通知日期后十四（14）天内持续，较早者为准，要求进行补救的，须已由车队安全受托人给予该车队及车队管理人，或由发行人给予该车队、车队管理人及车队安全受托人，或（ii）任何车队后备管理协议或其任何重要部分，因任何理由而终止，在（i）有关车队安全受托人或车队安全受托人已向该车队及车队管理人发出书面通知的日期（以较早者为准）后十四（14）天内，具有完全效力及效力或可强制执行（按照其条款或该车队后备管理协议明示准许的其他方式除外），或（ii）该车队保安受托人已向该车队及车队管理人发出书面通知的日期后十四（14）天内，FleetCo管理人和发行人的FleetCo Security受托人（除非该等未能完全生效或未能强制执行是由于相关FleetCo或FleetCo管理人违反适用的FleetCo备份管理协议或其任何部分，在此情况下，该第十四（14）天宽限期不适用）； |
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| （t） | 车队公司管理人未能遵守其在任何车队公司相关文件中的任何其他协议或契诺，或车队公司管理人在任何车队公司相关文件中作出的任何陈述均属虚假，（a）发行人担保受托人认为，未能遵守其在任何车队公司相关文件中的任何其他协议或契诺对票据持有人的利益构成重大损害，并且在发生可补救的违约的情况下，自（i）该车队公司管理人的获授权人员取得有关实际知悉的日期或（ii）就该等失责或该等虚假陈述作出书面通知的日期（规定须就该等失责或虚假陈述作出补救的日期）两者中较早者后连续14天，应已由车队安全受托人给予（x）相关车队管理人或由发行人给予该车队管理人及车队安全受托人，或（y）由车队安全受托人给予发行管理人或由行政代理人给予发行管理人及车队安全受托人，以及（b）在虚假陈述的情况下，导致该等陈述为虚假的事件或条件在连续十四（14）天内未得到纠正，在每宗个案中，（i）该车队公司管理人的获授权人员实际知悉有关事宜的日期或（ii）该等失责或该等虚假陈述的书面通知（要求该等失责或虚假陈述须予补救）的日期（以较早者为准）后，须由车队公司保安受托人向（x）有关车队公司管理人或由发行人向该等车队公司管理人及车队公司保安受托人发出通知，或（y）由车队公司保安受托人向发行人管理人或由行政代理人向发行人管理人及车队公司保安受托人发出通知； |
| （u） | 在任何营业日，调整后的本金金额超过聚合租赁公司本金金额，且聚合租赁公司本金金额在下一个营业日营业结束时或之前不等于或超过调整后的本金金额，在每种情况下均在该日期的所有增减变动生效后； |
| （五） | 任何FleetCo管理员违约应已发生； |
| （w） | [保留]； |
| （x） | （i）任何车队公司的有关文件或其中与任何车队公司票据有关的任何重要部分，须因任何理由而停止在连续十（10）天的期间内（按照其条款或车队公司有关文件另有明示准许的除外）具有完全效力及效力，提供了如赫兹、任何车队公司、任何营运公司、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、分期销售管理人、任何车队公司管理人、发行人或发行人管理人是声称有关车队公司相关文件不再具有完全效力和效力的实体，则该连续十（10）天宽限期不适用；（ii）任何车队公司抵押品因任何理由而停止具有完全效力和效力（根据其条款或车队公司相关文件另有明确许可的除外），在每种情况下，因相关文件未禁止的任何放弃、补充、修改、修正或其他行为而导致的任何此类停止除外； |
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| （y） | 发行人发生破产事件； |
| （z） | 证券交易委员会或其他有管辖权的监管机构根据《投资公司法》达成发行人为“投资公司”或受“投资公司”“控制”的最终认定； |
| （AA） | a应存在2级最低流动性测试违约； |
| （BB） | 发行人或发行人管理人未在行政代理人或发行人证券受托人提出书面请求的三（3）个工作日内根据本协议附件2第25段向行政代理人或任何出资代理人交付任何证书； |
| （CC） | 发行人、发行人管理人、任何FleetCo（以所有身份）、任何OPCO（以所有身份）、HIL或HHN2中的任何一方均存在重大违反或重大未能满足再融资契约中规定的任何陈述、承诺或条件的情况，而发行人证券受托人认为该等行为对票据持有人的利益构成重大损害，且在发生可补救的违反或失败的情况下，自（i）发行人的获授权人员（如发行人违约或失败）或发行人管理人（如发行人管理人违约或失败）、相关车队公司（如任何车队公司违约或失败）、相关营运公司（如任何营运公司违约或失败）的日期（以较早者为准）起连续十四（14）天，HIL（如果HIL违反或失败）或HHN2（如果HHN2违反或失败）获得实际知情的日期，或（ii）发行人证券受托人或任何发行人或发行人管理人或任何车队或任何营运公司应已向任何发行人或发行人管理人或任何车队或任何营运公司发出要求进行补救的有关该等违反或失败的书面通知或HIL或HHN2（在每种情况下，仅就其本身的违反或失败而言）或向任何发行人或发行人管理人或任何车队或任何营运公司发出的日期，或由行政代理人向发行人证券受托管理人提供的HIL或HHN2（在每种情况下，仅就其自身的违约或失败而言）；或 |
| （dd） | 德国FleetCo承担与现有/先前融资定义下的（b）或（c）项有关的任何责任，或与德国Fleetco不再是或在任何时候都不被视为或曾经是1997年第110条《税收合并法》所指的“合格公司”有关的任何责任，或与此类项目和/或资格（如适用）相关或相关的索赔（无论是实际的或或或有的、目前的或未来的）已产生的任何责任。 |
| 7.2 | 摊销事件的影响 |
| (a) | 在以下情况下： |
| （一） | 第7.1（a）至（e）款、第7.1（u）款、第7.1（y）款及第7.1（z）款所描述的任何事件，有关发行人票据的摊销事件将立即发生，而发行人证券受托人或任何票据持有人无须作出任何通知或采取其他行动，及 |
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| （二） | 第7.1（f）至（t）款、第7.1（v）款、第7.1（x）款及第7.1（aa）至7.1（cc）款所描述的任何事件，只要该事件仍在继续，任一情况： |
| (A) | 发行人证券受托管理人可以书面通知发行人；或者 |
| (b) | 要么： |
| (1) | 规定的票据持有人；或 |
| (2) | 就仅第7.1（f）、（g）、（i）、（j）、（k）、（n）、（p）或（x）款所述的任何事件而言，如果规定的票据持有人在有权这样做后14天内没有就此类子条款宣布摊销事件，则如果需要B类票据持有人的同意才能放弃该摊销事件，则100%的B类票据持有人，或者，如果需要C类票据持有人的同意才能放弃该摊销事件，则持有662/3C类本金金额的%， |
可以书面通知发行人和发行人证券受托管理人的方式，
声明发行人票据的摊销事件已于该通知日期发生（与第7.1（aa）款所述事件有关的除外，在该情况下，该摊销事件应不早于该通知日期后的14个历日发生）。
| (b) | （一） | 上文第7.1（a）至（d）款所述发行人票据的摊销事件，可仅在持有受影响类别本金100%的票据持有人书面同意的情况下（或，如果C类票据持有人是受影响类别，则662/3%的C类本金金额），除规定的票据持有人外，其中： |
“受影响的类别”是指以第7.1（a）及（c）款所设想的方式拖欠付款的有关类别，在（b）款的情况下是指所有类别，而在（d）款的情况下是指与已被违反的“总资产金额不足”测试相对应的类别。
| （二） | 第7.1（e）款、第7.1（p）款所述的与发行人票据有关的摊销事件（仅就发行人票据或任何其他发行人相关文件中的任何协议、契诺或条文作出修订或修改，而该等协议、契诺或条文的修订或修改须经持有本金额的66%以上的票据持有人同意或以其他方式禁止发行人在未经持有本金额的66%以上的票据持有人同意的情况下采取任何行动）、第7.1（r）款（仅就任何协议而言，相关清算协调协议中的契诺或条文，其修订或修改须经持有本金66%以上的票据持有人同意或以其他方式禁止发行人在未经持有本金66%以上的票据持有人同意的情况下采取任何行动）或第7.1（u）款可仅在获得100%的A类票据持有人书面同意的情况下予以放弃，而就第7.1（u）款而言，该等放弃亦须经持有662/3在C类本金金额。 |
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| （三） | 有关第7.1（f）至（t）款（不包括第7.1（n）款）、第7.1（v）款、第7.1（x）款或第7.1（aa）至7.1（dd）款所述发行人票据的摊销事件，可仅在获得所需的绝对多数票据持有人书面同意的情况下予以豁免，但条件是： |
| (A) | 就第7.1（f）、（g）、（i）、（j）及（k）款而言，在可合理预期该摊销事件会对该类别的票据持有人造成重大损害的范围内，该放弃亦须取得100%乙类票据持有人及/或（视属何情况而定）持有662/3C类本金金额的%； |
| (b) | 就第7.1（p）款而言，如果该摊销事件涉及的事项在修订、放弃或修改的情况下需要B类票据持有人和/或C类票据持有人根据本协议附件2的同意，则该放弃还应要求100%的B类票据持有人和/或（视情况而定）持有662/3C类本金金额的%；以及 |
| （c） | 就第7.1（x）款而言，如果该摊销事件涉及任何清算协调协议、主租赁、FCT转让和服务协议、意大利车队服务协议和意大利主服务协议，并且可以合理地预期会对该类别的票据持有人造成重大损害，则该放弃还应要求100%的B类票据持有人和/或（视情况而定）持有662/3C类本金金额的%。 |
| （四） | 第7.1（n）款所述的摊销事件可仅在获得所有A类票据持有人书面同意的情况下予以放弃，并且在可以合理预期该摊销事件会对该类票据持有人产生重大损害的范围内，该放弃还应要求100%的B类票据持有人和/或（视情况而定）持有662/3C类本金金额的%。 |
| （五） | [保留]。 |
| （六） | 有关第7.1（y）及7.1（z）款所述发行人票据的摊销事件（及其后果），只有在每名票据持有人书面同意下，方可豁免。 |
| （七） | 如果任何现有的潜在摊销事件或摊销事件（以及在任何此类情况下的任何后果）根据本协议被放弃，则在遵守该放弃条款的情况下，该潜在摊销事件就发行人票据而言将不复存在，由此产生的任何摊销事件应被视为已就本协议和发行人票据框架协议的每一目的得到纠正，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他潜在的摊销事件或摊销事件或损害由此产生的任何权利， |
且尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，上述第7.1款（i）、（j）、（k）或（n）项中任何一款所述的与发行人票据有关的摊销事件应可随时治愈，为免生疑问，根据本款7.2款放弃摊销事件应导致因该摊销事件而产生的快速摊销期结束。
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| （c） | 在仅经A类票据持有人或B类票据持有人（通过任何相关多数或一致同意行事）同意而能够被放弃的摊销事件发生后，并在必要时进行申报，以及（i）如果该摊销事件在该事件发生后15个营业日内尚未被放弃，或（视情况而定）申报；以及；（ii）如果快速摊销期因该摊销事件而持续，C类票据持有人应（在15个营业日的通知（该通知为“购买选择通知"））有权参照此类购买的结算日以等于以下价格购买全部（但不是部分）未偿还的A类票据和未偿还的B类票据： |
| （一） | 其本金金额；加 |
| （二） | 任何应计利息和所有其他应计和到期（和未支付）的金额， |
且此类购买的结算日期应推迟至（并受制于）A类票据持有人和B类票据持有人各自完成了解您的客户的要求。
任何购买选择权通知必须在以下较晚者之后的90天内发出：（x）由于相关摊销事件导致快速摊销期开始；以及（y）如果已就相关摊销事件向任何一名或多名清算协调人送达额外的清算前服务开始通知，则为每个C类承诺票据买方从每个此类清算协调人收到更新的清算计划的日期。
| 7.3 | 发行人证券受托人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利 |
| (a) | General and FleetCo相关文件.如果任何摊销事件应已发生并仍在继续，则发行人证券受托人应仅在被要求的票据持有人的书面指示下，在获得赔偿和/或担保和/或预付资金令其满意的情况下，不时行使（且发行人同意行使）其根据适用法律或任何FleetCo相关文件代表票据持有人可获得的任何权利和补救措施，以及发行人针对任何FleetCo相关文件的任何一方的与FleetCo抵押品有关的所有其他权利、补救措施、权力、特权和索赔，包括有权或有权采取任何行动迫使任何租赁公司履行或遵守，并就车队公司相关文件给予任何同意、请求、通知、指示、批准、延期或放弃。 |
| (b) | 清算事件.如果任何清算事件应已发生并仍在继续，则发行人证券受托人可以或仅在被要求的票据持有人的指示下，在获得赔偿和/或担保和/或预付资金令其满意的情况下，不时根据FleetCo相关文件行使其因该等事件而可获得的任何权利和补救措施。 |
| （c） | FleetCo安全受托人、租赁公司或承租人未能采取行动.如在任何清算事件发生后，FleetCo证券受托人或任何承租人未能在收到发行人证券受托人向其发出的任何指示后五（5）个营业日内采取行动完成该指示，则发行人证券受托人可或仅应要求的票据持有人的指示，在获得赔偿和/或担保和/或预付资金令其满意的情况下，代表FleetCo证券受托人或该承租人采取该等行动或该等其他适当行动。在发行人证券受托人确定根据紧接前一句采取行动的情况下，发行人证券受托人可就指定一名或多名接管人占有部分或全部合格车辆在其出售之前提起法律诉讼，发行人证券受托人可根据车队公司证券文件授予的出售权力就指定一名或多名接管人提起法律诉讼。 |
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| （d） | 为免生疑问，在根据本第7款采取任何行动时，除下文第7.14和7.15款另有规定外，发行人证券受托人仅应接受所需票据持有人的指示。 |
| （e） | 摊销事件 |
| （一） | [保留] |
| （二） | 发行人证券受托人因或因发行人证券受托人行使本条第7款规定的任何权利或补救办法而取得的与发行人担保物或发行人担保债务有关的任何金额（摊销事件和补救措施）应由发行人证券受托人持有，作为偿还发行人担保债务的附加担保物，并按第5条（付款的优先权). |
| 7.4 | 其他补救办法 |
根据本协议、发行人担保信托契约和发行人票据框架协议的条款和条件，如果发生摊销事件并且仍在继续，发行人担保受托人可以代表票据持有人根据适用法律或权益寻求其可用的任何补救措施，以收取发行人票据的本金或利息的支付，或强制执行该发行人票据、本协议或任何其他发行人相关文件的任何条款的履行。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。
| 7.5 | 所需票据持有人的控制 |
在符合本协议第7.14和7.15款的规定下，被要求的票据持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得发行人证券受托人代表票据持有人或行使授予发行人证券受托人的任何信托或权力的任何补救措施。但在发行人证券信托契据规定的前提下，发行人证券受托人可拒绝遵循任何与法律、本协议或发行人票据框架协议相冲突的指示或可能涉及发行人证券受托人个人责任的指示。
| 7.6 | 持有人提起诉讼的权利 |
在发行人担保信托契据第22条（无追索权及非呈请）的规定下，任何票据持有人就任何票据的本金或利息的任何支付提起诉讼的权利（在每种情况下，在该票据所表述的相应到期日或之后）是绝对和无条件的，未经该票据持有人同意，不得减损或影响。
| 7.7 | 发行人证券受托管理人的催收诉讼 |
如因未能就发行人票据支付款项而产生的任何摊销事件发生且仍在继续，则授权发行人证券受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人，就发行人票据上剩余未付的全部本金和利息以及逾期本金的利息以及在合法范围内的利息以及足以支付催收成本和费用的进一步金额，包括发行人证券受托人的合理补偿、费用、付款和垫款，向发行人收回判决，其代理人和律师。
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| 7.8 | 发行人证券受托机构可提出债权证明 |
发行人证券受托人有权提交可能需要或可取的债权证明和其他文件，以使发行人证券受托人的债权（包括对发行人证券受托人、其代理人和大律师适当招致的赔偿、费用、付款和垫款的任何债权）和票据持有人在与发行人（或发行人票据下的任何其他债务人）、其债权人或其财产相关的任何司法程序中允许的与发行人担保物或发行人担保债务有关的任何债权，并有权并有权收取，接收和分配就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并且在任何此类司法程序中的任何托管人特此授权每个票据持有人向发行人证券受托人支付此类款项，并且在发行人证券受托人应同意直接向此类票据持有人支付此类款项的情况下，向发行人证券受托人支付应付的任何金额，用于支付发行人证券受托人、其代理人和大律师适当发生的赔偿、费用、付款和垫款。本文所载的任何内容均不得被视为授权发行人证券受托人授权或同意或接受或代表任何该等票据持有人采纳影响任何票据持有人的发行人票据或其任何该等票据持有人的权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权发行人证券受托人在任何该等程序中就任何该等票据持有人的债权进行投票。
| 7.9 | 优先事项 |
发行人证券受托管理人依据本条第7款（摊销事件和补救措施）收取款项的，发行人证券受托管理人应当按照第5款（支付优先权）的规定支付款项。
| 7.10 | 权利和补救措施累计 |
本协议授予或保留给发行人证券受托人或发行人票据持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利或补救措施均应是累积性的，并且是根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他有效的权利或补救办法。
| 7.11 | 延迟或遗漏不放弃 |
发行人证券受托人或任何票据持有人在行使任何摊销事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等摊销事件的放弃或默许（根据其条款要求该摊销事件在行使该权利或补救措施时仍在继续的任何该等权利或补救措施除外）。本第7条（摊销事件和补救措施）或法律赋予发行人证券受托人或每个票据持有人的每项权利和补救措施，可由发行人证券受托人或该票据持有人（视情况而定）不时行使，并视情况酌情行使其认为合宜的次数。为免生疑问，本款第7.11款（延迟或遗漏而非放弃）须受附件2（盟约）第11.10款（修订）及第2款（修订）的规定所规限，并受其整体规限。
| 7.12 | 重新分配盈余 |
本协议终止且发行人担保债务全额偿付后，发行人证券受托管理人收到或持有的发行人担保物的任何收益应上缴发行人，发行人证券受托管理人应将发行人担保物重新分配给发行人，不向发行人证券受托管理人追索，且无任何陈述、保证或任何种类的约定。
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| 7.13 | 豁免的好处 |
在以下情况下：
| (a) | A类票据持有人和/或B类票据持有人根据上述第7.2款授予豁免，在此种豁免可能仅由A类票据持有人和/或B类票据持有人的法定多数（或一致同意）授予的情况下；或者 |
| (b) | 在以下情况下，A类票据持有人和/或B类票据持有人同意对相关文件的任何条款进行修订、放弃或修改：（x）潜在的摊销事件、摊销事件或第1级最低流动性测试违约在给予此种同意时仍在继续；以及（y）实施此种修订、放弃或修改不需要C类票据持有人的同意， |
只要在任何一种情况下都同意A类票据和/或B类票据（如适用）根据第5条（付款优先权）（或发行人或任何FleetCo以外的实体应付的金额（“非结构性付款”））获得增加，以换取授予此类放弃，则应给予B类票据持有人（如果放弃、同意或暂缓是由A类票据持有人授予的）和C类票据持有人（在任何情况下）同等利益，但始终，如该等利益并非非结构性付款，则就该等付款的排名而言，须遵守第5条（付款的优先权）的规定。
为免生疑问，本款7.13所提述的任何该等付款或其他费用，须在规定提供予C类票据持有人的范围内，以及在参照A类本金金额或（视属何情况而定）B类本金金额计算的范围内，以类似方式计算，并按自该日期起参照C类本金金额按比例支付。
| 7.14 | Hertz破产事件、Hertz Senior Credit Facility违约及THC担保和赔偿 |
| (a) | 在有关Hertz的破产事件或Hertz优先信贷融资违约的事件发生后，每一类票据持有人（通过行政代理人）应在为期10个工作日的期间内，并在根据任何相关文件就该破产事件或Hertz优先信贷融资违约授予或指示（直接或间接）任何其他方授予任何放弃或暂缓之前，本着诚意与每一C类承诺票据购买者进行磋商。 |
| (b) | 尽管发行人担保信托契约中有任何相反的规定，如果在任何一方未能履行保证付款义务（定义见THC保证和赔偿）后的5个营业日内，每个相关受益人（定义见THC保证和赔偿）均未采取必要步骤向Hertz提供有关未履行的通知，或根据THC保证和赔偿提出任何要求，以及如果根据THC担保和赔偿项下的此类不履约导致根据第7.1（a）款发生摊销事件且C类票据属于受影响类别，则持有662/3C类本金金额的%可指示发行人证券受托人（通过相关文件下的相关指令链）促使发出此类通知和/或提出此类要求。 |
71
| 7.15 | 对发行人证券受托人的指示 |
在以下情况下：
| (a) | 已就本协议第7.1（a）或7.1（c）款发生并正在继续进行的摊销事件，C类票据为受影响类别；或 |
| (b) | 2级最低流动性测试违约已经发生并在继续， |
A类票据持有人，或（在不再有未偿还的A类票据的情况下）B类票据持有人同意，除非他们合理地认为此类指示对于为所有类别票据持有人的利益维护发行人证券或FleetCo证券的价值是必要的，他们不得（通过相关文件下的相关指令链）指示发行人证券受托人或任何FleetCo证券受托人在发出任何此类指示前不少于10个工作日内未先与C类票据持有人进行善意磋商的情况下强制执行任何发行人证券或FleetCo证券，但（i）C类票据持有人所表达的任何意见，不得阻止被要求票据持有人在与C类票据持有人磋商后采取任何强制执行行动，即使该等意见与被要求票据持有人所采取的行动方针不一致；及（ii）为免生疑问，以其他方式予以承认和同意，（x）发行人证券及FleetCo证券仅可根据规定票据持有人的指示强制执行，及（y）上述谘询期不得被要求延长超过10个营业日的期限。
| 8 | [保留] |
| 9 | 转让、更换和转让 |
| 9.1 | 发行人票据的转让 |
| (a) | 除根据第9条规定外，发行人票据不得由票据持有人转让、转让、交换或以其他方式质押或转让。 |
| (b) | 除发行人票据框架协议及本协议（包括但不限于第9.3条）所载的条款及限制外，任何A类票据的持有人可根据发行人及注册处处长满意的书面转让文书，以相当于认可面额的金额，将该等票据全部或部分转让，并附有一份大致以附件 E-1本协议；前提是，如任何A类票据的持有人依据（i）A类转让及承担协议将其于任何A类票据的权益全部或部分转让，而该协议的实质形式为附件 G-1本协议或（ii）A类投资者团体补充协议，主要形式为附件 H-1据此，该票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-1在转让其在该A类票据中的权益时，本协议；进一步规定，尽管本协议中有任何相反的规定，未经发行人事先书面同意，任何A类票据不得转让给作为受限制贷款人的任何人，该同意不得被无理拒绝。发行人未在收到该等同意请求之日起3个营业日内对该等同意请求作出回复的，视为发行人已同意向该受限贷款人进行该等转让。 |
| （c） | 根据发行人票据框架协议及本协议（包括但不限于第9.3条）所载的条款及限制，任何乙类票据的持有人可根据一份书面转让文书，以发行人及注册处处长满意的格式转让该等票据，并附有一份大致以附件 E-2本协议；前提是，如任何乙类票据的持有人依据（i）一项乙类转让及承担协议将其于任何乙类票据的权益全部或部分转让，而该协议的实质形式为附件 G-2本协议或（ii）B类投资者团体补充协议，主要形式为附件 H-2据此，该票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-2转让其在该B类票据中的权益后，本协议；进一步规定，尽管本协议中有任何相反的规定，未经发行人事先书面同意，任何乙类票据不得转让给任何作为受限制贷款人的人，该同意不得被无理拒绝。发行人未在收到该同意请求之日起3个营业日内对该同意请求作出回复的，视为发行人已同意向该受限贷款人进行该等转让。 |
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| （d） | 除发行人票据框架协议及本协议（包括但不限于第9.3条）所载的条款及限制外，任何丙类票据的持有人可根据发行人及注册处处长满意的书面转让文书，以大致以附件 E-3本协议；前提是，如任何丙类票据的持有人根据丙类转让及承担协议以实质上以附件 G-3据此，该票据持有人将无需提交基本形式为附件 E-3在转让其在该C类票据中的权益时，本协议；进一步规定，尽管本协议中有任何相反的规定，未经发行人事先书面同意，C类票据不得转让给作为受限制贷款人的任何人，该同意不得被无理拒绝。发行人未在收到该同意请求之日起3个营业日内对该同意请求作出回复的，视为发行人已同意向该受限贷款人进行该等转让。 |
| （e） | 发行人票据的任何转让必须符合附件4（销售限制). |
| （f） | 就受限制贷款人的定义（b）段而言，以下程序将适用于根据所有票据持有人的指示行事的管理代理人，以便在收到受限制贷款人通知后20个工作日内对Hertz作出回应： |
| （一） | 每名融资代理人、承诺票据购买者或管道投资者应在收到该等受限制贷款人通知后的10个工作日内，向行政代理人确认其是否（i）接受在受限制贷款人通知中确定的人应为受限制贷款人，或（ii）拒绝（合理行事）任何受限制贷款人通知中确定的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。该出资代理人、承诺票据购买者或管道投资者拒绝该主张的，必须在该确认中说明反对理由； |
| （二） | 任何融资代理人、承诺票据购买者或管道投资者在收到该通知之日起10个营业日内未对行政代理人作出回应的，该融资代理人、承诺票据购买者或管道投资者应被视为指示行政代理人确认受限制贷款人通知中确定的人员为受限制贷款人； |
| （三） | 不迟于收到受限制贷款人通知后15个工作日内，行政代理人应告知各融资代理、各承诺票据购买者和各管道投资者，其是否打算（基于从所有票据持有人收到的回复或（如适用）视为指示）（i）确认受限制贷款人通知中确定的人应为受限制贷款人或（ii）拒绝任何受限制贷款人通知中确定的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。未就该事项向行政代理人作出一致指示的，行政代理人应当尽合理努力寻求建立一致同意； |
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| （四） | 如果所有资金代理、承诺票据购买者和管道投资者无法就任何受限制贷款人通知中确定的人是否为赫兹或其任何子公司的竞争对手达成一致意见，则行政代理人应在收到该受限制贷款人通知后20个工作日之日或之前向发行人和发行人管理人提供通知，表明其接受或拒绝任何受限制贷款人通知中确定的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言，根据所需票据持有人的反馈意见。 |
| 9.2 | 更换投资者群体 |
| (a) | A类投资者群体的更换 |
| （一） | 尽管在此或任何其他相关文件中有任何相反的规定，在以下情况下： |
| (A) | 任何A类受影响者应要求偿还根据任何指定成本部分所欠的款项， |
| (b) | A类承诺票据买方应成为A类违约承诺票据买方，该A类违约承诺票据买方应未按照第2.2（a）（vii）款支付任何金额（A类资金违约）在向适用的A类资助代理人提出要求后五（5）个营业日内， |
| （c） | 任何A类承诺票据购买者或A类管道投资者应（x）成为非延期购买者或（y）交付A类延迟资金通知或A类第二次延迟资金通知， |
| (D) | 截至任何确定日期（a）任何三（3）个月期间适用于任何A类管道投资者的A类CP批次的滚动平均A类CP利率等于或高于（i）在该期间开始时适用于该A类管道投资者的A类CP批次的A类CP利率加上0.50%中的较大者及（ii）（x）于该期间开始时归属于该A类管道投资者的适用于该A类CP批次的A类CP利率及（y）125%的乘积，（b）于该日期就该A类管道投资者的A类投资者集团本金的任何部分正持续或维持为A类CP批次，及（c）（a）段所述的情况于该日期不适用于多于两名A类管道投资者，或 |
| （e） | 任何A类承诺票据购买者或A类管道投资者未能就任何发行人相关文件的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意（a“A类诉讼“），在发行人指定的日期前，（a）该等A类诉讼所需的A类承诺票据购买者及A类管道投资者的至少一半百分比已同意该等A类诉讼，及（b）该等A类诉讼所需的A类承诺票据购买者及A类管道投资者的百分比未同意该等A类诉讼或提供其拟同意的书面通知（各，a”A类非同意买方”，以及本条例草案第9.2条（a）至（e）款所述的每名该等A类承诺票据买方或A类管道投资者，a“A类潜在终止买方”), |
74
发行人应获准在向行政代理人、各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者以及与各A类管道投资者和A类承诺票据购买者（包括A类潜在终止购买者）相关的各A类资金代理发出不少于七（7）天的通知（“A类购买者终止通知”）后，（x）（1）选择在该A类潜在终止购买者终止通知规定的日期终止该A类潜在终止购买者的A类承诺（如有），（2）于该等终止日期预付该等A类潜在终止买方就该等A类潜在终止买方的A类投资者集团本金部分及所有应计及未付利息（如有的话），或（y）选择促使该等A类潜在终止买方（而A类潜在终止买方必须（在其完成其在该转让之前的了解你的客户要求的前提下））将其A类承诺转让给可能是现有A类管道投资者的替代买方，A类承诺票据买方，A类计划支持提供商或其他A类票据持有人（各自为“A类替代买方”，发行人已就其作出任何此类选择的任何此类A类潜在终止买方为“A类终止买方”）。就根据第9.2（a）（i）（e）款为A类非同意买方的任何A类潜在被终止买方而交付的A类买方终止通知而言，该等A类买方终止通知应指明属于A类潜在终止买方的每一A类承诺票据买方和A类管道投资者，并应规定任何A类承诺票据买方或非A类潜在终止买方的A类管道投资者可通知发行人其选择成为A类非同意买方和额外A类潜在终止买方（各自称为“撤销贷款人”）。发行人须获准就每名撤销贷款人作出第9.2（a）（i）款本最后一段（x）或（y）条所指明的任何选择，据此，发行人选出每名该等撤销贷款人，须于根据紧接前一句就每名潜在A类终止买方交付的A类买方终止通知所指明的日期成为额外的A类终止买方。不得要求就成为A类潜在被终止买方的撤销贷款人交付A类买方终止通知。
| （二） | 发行人不得作出第9.2（a）款所述的选择，除非（i）就A类票据而言并无摊销事件或潜在摊销事件发生，且在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（ii）仅就第9.2（a）（i）款最后一段（y）款所述的选择而言，在适用的转让生效时或之前，A类被终止买方应已由发行人或相关的A类替代买方或其代表向该A类被终止买方的A类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（iii）如果A类被终止买方为非延期买方，则A类替代买方（如有），应已同意适用的延长承诺终止日期和（iv）如果A类终止买方是A类非同意买方，则A类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各A类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许A类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，A类替代买方加入任何此类A类投资者集团仍需获得现有A类投资者集团的每个当时的成员（该A类投资者集团中的任何A类终止买方除外）的同意。向A类替代买方作出的任何该等转让生效后，（i）该A类替代买方须成为“A类承诺票据购买者”或“A类管道投资者"（如适用）根据本协议就本协议及其他发行人相关文件的所有目的而言，（ii）该等A类替代买方应拥有A类承诺和A类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的A类终止买方承诺和A类承诺票据买方百分比，（iii）A类终止买方的A类承诺应在所有方面终止，且该A类终止买方的A类承诺票据买方百分比应变为零，且（iv）行政代理人应在此修订附表2以反映前述（i）至（iii）段。 |
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| (b) | B类投资者群体的更换 |
| （一） | 尽管在此或任何其他相关文件中有任何相反的规定，在以下情况下： |
| (A) | 任何B类受影响者应要求偿还根据任何指定成本部分所欠的款项， |
| (b) | a乙类承诺票据买方须成为乙类违约承诺票据买方，而该乙类违约承诺票据买方须未能按照第2.2（a）（vii）款支付任何款项（B类资金违约）在适用的乙类资助代理人提出要求后五（5）个营业日内， |
| （c） | 任何B类承诺票据购买者或B类管道投资者应（x）成为非延期购买者或（y）交付B类延迟资金通知或B类第二次延迟资金通知， |
| (D) | 截至任何厘定日期（a）在任何三（3）个月期间适用于归属于任何B类管道投资者的B类CP批次的滚动平均B类CP利率等于或高于（i）在该期间开始时归属于该B类管道投资者的适用于该B类CP批次的B类CP批次的较高者加上0.50%及（ii）（x）于该期间开始时归属于该B类管道投资者的适用于该B类CP批次的B类CP利率与（y）125%的乘积，（b）于该日期就该B类管道投资者而持续或维持的B类投资者集团本金的任何部分作为B类CP批次，及（c）于该日期（a）段所述的情况不适用于多于两名B类管道投资者，或 |
| （e） | 任何B类承诺票据买方或B类管道投资者未能就任何发行人相关文件的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意（a“B类诉讼“），在发行人指明的日期前，（a）至少有一半的B类承诺票据购买者和此类B类诉讼所需的B类管道投资者已同意此类B类诉讼，以及（b）此类B类诉讼所需的B类承诺票据购买者和B类管道投资者的百分比未同意此类B类诉讼或提供他们打算同意的书面通知（每个，a”B类非同意买方”，以及本条例草案第9.2条（a）至（e）款所述的每名该等B类承诺票据买方或B类管道投资者，a“B类潜在终止买方”), |
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发行人应获准在向行政代理人、乙类潜在终止买方及其相关乙类融资代理人发出不少于七（7）天的通知后，（x）（1）选择在该终止通知指明的日期终止该乙类潜在终止买方的乙类承诺（如有），及（2）预付款项，但前提是不存在持续的快速摊销期，且该预付款项不会导致发生摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足且该等事件不在持续，在该终止日期，该等B类潜在终止买方就该等B类潜在终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息（如有），或（y）选择促使该等B类潜在终止买方（且B类潜在终止买方必须）将其B类承诺转让给可能是现有B类管道投资者、承诺票据买方、B类计划支持提供商或其他B类票据持有人的替代买方（各自为“B类替代买方”，以及，发行人已就其作出任何该等选择的任何该等B类潜在终止买方，“B类终止买方”）。
| （二） | 发行人不得作出第9.2（a）款所述的选择，除非（i）没有发生摊销事件或潜在摊销事件并在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（ii）仅就第9.2（a）（i）款最后一段（y）款所述的选择而言，在适用的转让生效时或之前，B类终止买方应已由发行人或相关B类替代买方或其代表向该B类终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（iii）如果B类终止买方为非延期买方，则B类替代买方（如有），应已同意适用延长与B类票据有关的相关承诺终止日期，以及（iv）在B类终止买方为B类非同意买方的情况下，B类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各B类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许B类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，为使乙类替代买方加入任何该等乙类投资者集团，须取得现有乙类投资者集团各当时成员（该乙类投资者集团中任何乙类终止买方除外）的同意。向乙类替代买方作出的任何该等转让生效后，（i）该乙类替代买方须成为“B类承诺票据购买者”或“B类管道投资者"（如适用）根据本协议就本协议及其他发行人相关文件的所有目的而言，（ii）此类B类替代买方应拥有B类承诺和B类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的B类终止买方承诺和B类承诺票据买方百分比，（iii）乙类终止买方的乙类承诺须在各方面终止，而该乙类终止买方的乙类承诺票据买方百分比将变为零，及（iv）行政代理人须修订附表2以反映前述（i）至（iii）段。 |
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| （c） | C类投资者群体的更换 |
| （一） | 尽管在此或任何其他相关文件中有任何相反的规定，在以下情况下： |
| (A) | 任何C类受影响者应要求偿还根据任何指定成本部分所欠的款项， |
| (b) | 任何C类承诺票据购买者应成为非延期购买者， |
| （c） | 任何C类承诺票据买方未能就任何发行人相关文件的任何修订、修改、终止或放弃给予其同意（a“C类诉讼“），在发行人指明的日期前，（a）该等C类诉讼所需的C类承诺票据购买者的至少一半百分比已同意该等C类诉讼，及（b）该等C类诉讼所需的C类承诺票据购买者的百分比未同意该等C类诉讼或提供其拟同意的书面通知（每个，a”C类非同意买方”，而本条例草案第9.2条（a）至（e）款所述的每名该等C类承诺票据买方，a“C类潜在终止买方”), |
发行人应获准在向行政代理人发出不少于七（7）天的通知后，C类潜在终止买方及其相关的C类融资代理，以（x）（1）选择在该终止通知规定的日期终止该C类潜在终止买方的C类承诺（如有），以及（2）预付款项，但前提是不存在持续的快速摊销期，且该预付款项不会导致摊销事件、潜在摊销事件或总资产金额不足的发生，且该等事件不在持续，在该终止日期，该C类潜在终止买方就该C类潜在终止买方的C类投资者集团本金金额的部分以及所有应计和未支付的利息（如有），或（y）选择促使该C类潜在终止买方（且C类潜在终止买方必须）将其C类承诺转让给可能是现有承诺票据买方或其他C类票据持有人的替代买方（各自为“C类替代买方”，以及，发行人已就其作出任何该等选择的任何该等C类潜在终止买方，“C类终止买方”）。
| （二） | 发行人不得作出第9.2（a）款所述的选择，除非（i）没有发生摊销事件或潜在摊销事件并在该选择时仍在继续（除非该摊销事件或潜在摊销事件在该选择生效后将不再继续），（ii）仅就第9.2（a）（i）款最后一段（y）款所述的选择而言，在适用的转让生效时或之前，C类被终止买方应已由发行人或相关C类替代买方或其代表向该C类被终止买方的C类投资者集团本金部分及其所有应计和未支付的利息（如有）支付，（iii）如果C类被终止买方为非延期买方，则C类替代买方（如有），应已同意适用延长与C类票据有关的相关承诺终止日期，以及（iv）在C类终止买方为C类非同意买方的情况下，C类替代买方（如有）应已同意适用的修订、修改、终止或放弃。各C类终止买方特此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许C类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，为使C类替代买方加入任何该等C类投资者集团，须取得现有C类投资者集团各当时成员（该C类投资者集团中任何C类终止买方除外）的同意。向C类替代买方作出的任何该等转让生效后，（i）该C类替代买方须成为“C类承诺票据购买者”，根据本协议，就本协议及其他发行人相关文件的所有目的而言，（ii）该C类替代买方应拥有C类承诺和C类承诺票据买方百分比，金额不低于其承担的C类终止买方承诺和C类承诺票据买方百分比，（iii）C类终止买方的C类承诺应在所有方面终止，且该C类终止买方的C类承诺票据买方百分比应变为零，且（iv）行政代理人应在此修订附表2以反映前述（i）至（iii）段。 |
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| 9.3 | 作业 |
| (a) | A类作业 |
| （一） | 任何A类承诺票据买方可随时向任何人出售其在本协议及A类票据及/或A类投资者集团最高本金金额项下的全部或任何部分权利及义务，而无须发行人同意，（a "A类收购承诺票据买方"）根据一项转让和承担协议，基本上以附件 G-1（the "A类转让及承担协议”），由该等A类收购承诺票据买方、该等转让A类承诺票据买方、该等A类承诺票据买方的A类出资代理人及发行人执行并交付给行政代理人；前提是未经发行人事先书面同意，不得向任何作为受限贷款人的人进行此类转让或转让，此类同意不得被无理拒绝。发行人未在收到该同意请求之日起3个营业日内对该同意请求作出回复的，视为发行人已同意向该受限贷款人进行该等转让。属于包括A类管道投资者的A类投资者集团的A类承诺票据买方向不包括A类管道投资者的A类投资者集团作出的转让，可根据本款第9.3（a）项作出；前提是，在紧接该转让之前，作为转让A类投资者集团一部分的每一A类管道投资者应被视为已根据第9.3（a）（vii）款将其在A类票据中的所有权利和义务（以及其在本协议项下以及在彼此发行人相关文件项下的权利和义务）就该转让权益转让给其相关的A类承诺票据买方。尽管有任何与此相反的规定，A类承诺票据买方对包括A类管道投资者的不同A类投资者集团的任何转让均应根据第9.3（a）（iii）款而不是本第9.3（a）款作出。 |
| （二） | 在不限制第9.3（a）款的情况下，每一A类管道投资者可将有关该A类管道投资者及其在本协议项下的权利和义务以及其作为一方（或其有权以其他方式）的彼此发行人相关文件的全部或部分A类投资者集团本金金额转让给有关该A类管道投资者的A类管道受让人，而无需发行人事先书面同意。经A类管道投资者向A类管道受让人转让： |
| (A) | 该A类管道受让人应为该A类管道投资者的A类投资者集团本金或其该部分的所有人； |
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| (b) | 该等A类管道受让人的相关行政或管理代理人将作为该等A类管道受让人在本协议项下的A类资助代理人，根据本协议或根据彼此的发行人相关文件，明示或默示授予该A类资助代理人的所有相应权利和权力； |
| （c） | 该等A类管道受让人及其流动性支持提供人和信贷支持提供人及其他相关方，在每种情况下，与A类商业票据和/或A类票据有关，应享有在此以及在彼此的发行人相关文件中向该A类管道投资者提供的所有权利和保护（包括本款规定的对该A类管道受让人追索的任何限制）的利益； |
| (D) | 该A类管道受让人应承担该A类管道投资者在本协议项下以及在彼此发行人相关文件项下就该部分A类投资者集团本金金额承担的所有该A类管道投资者的义务（如有），该A类管道投资者应免除该等义务； |
| （e） | 就该A类管道投资者而言，就A类投资者集团本金金额或其该部分进行的所有分配应代表该A类管道受让人向适用的A类资金代理作出； |
| （f） | A类投资者集团本金与该A类管道投资者有关的部分（如适用时由该A类管道受让人不时发行的商业票据提供资金）的术语“A类CP利率”的定义，应根据该A类管道受让人（而不是任何其他A类管道投资者）发行的商业票据适用的利率或折扣，按照适用于该A类管道受让人的“A类CP利率”定义中规定的方式确定； |
| （g） | 本协议中定义的条款及其他条款和规定与彼此的发行人相关文件应按前述解释；及 |
| （h） | 如果A类资助代理人就该A类管道受让人提出合理要求，双方将签署和交付进一步的协议和文件，并采取A类资助代理人可能合理要求的其他行动，以证明并使上述规定生效。 |
任何A类管道投资者向A类管道受让人转让与该A类管道投资者有关的全部或任何部分A类投资者集团本金金额，不得以任何方式减轻与该A类管道投资者在同一A类投资者集团中的A类承诺票据购买者根据第2.2条为任何非由该A类管道投资者或该A类管道受让人提供资金的A类垫款提供资金的义务。
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| （三） | 任何A类管道投资者和A类承诺票据购买者就该A类管道投资者（或，就没有A类管道投资者的任何A类投资者集团而言，相关的A类承诺票据购买者）可随时出售其各自（或，就没有A类管道投资者的A类投资者集团而言，其）在本协议下的权利和义务以及A类票据和/或A类投资者集团的最高本金金额的全部或任何部分，未经发行人事先书面同意，向任何A类投资者集团，向每个收购的A类管道投资者为多卖方商业票据渠道的A类投资者集团，其商业票据的评级分别来自标普的至少“A-2”和穆迪的“P2”，且包括一家或多家金融机构向此类多卖方商业票据渠道提供支持（“A类收购投资方集团"）根据一项转让补充，基本上以附件 H（the "A类投资者群体补充"），由该A类收购投资者集团、就该A类收购投资者集团而言的A类融资代理人（包括各A类管道投资者（如有的话）及就该A类投资者集团而言的A类承诺票据买方）、就该A类管道投资者而言的转让A类管道投资者及就该A类承诺票据买方、就该等转让A类管道投资者及A类承诺票据买方而言的A类融资代理人及发行人签立并交付行政代理人；前提是未经发行人事先书面同意，不得向作为受限贷款人的任何人进行此类转让或转让，此类同意不得被无理拒绝。发行人未在收到该同意请求之日起3个营业日内对该同意请求作出回复的，视为发行人已同意向该受限贷款人进行该等转让。 |
| （四） | 任何A类承诺票据购买者可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个金融机构或其他实体出售（“A类学员"）根据该A类承诺票据购买者和A类参与者满意的形式和实质文件，参与其A类承诺票据购买者就其和相关A类投资者群体中包含的其他A类承诺票据购买者的A类最大投资者群体本金金额的百分比、其A类票据及其在本协议项下的权利（或在每种情况下为其一部分）；提供了,然而，则（i）如A类承诺票据买方向A类参与者进行任何该等出售，（a）该A类承诺票据买方在本协议项下的义务保持不变，（b）该A类承诺票据买方仍须对其履行承担全部责任，及（c）发行人及行政代理人须继续就其在本协议项下的权利及义务单独及直接与该A类承诺票据买方进行交易，（ii）任何A类承诺票据买方不得出售任何参与权益，根据该权益，A类参与者有权就本协议或任何其他发行人相关文件的任何修订、同意或放弃批准、同意或以其他方式影响该A类承诺票据买方的任何批准、同意或放弃，除非批准该等修订、同意或放弃另有规定须根据本协议获得所有A类承诺票据买方的一致同意，及（iii）任何A类承诺票据买方不得向任何受限制贷款人出售任何参与权益。A类参与者有权获得根据每个指定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关的出售A类承诺票据买方在没有出售相关参与的情况下本应拥有的权利，并且就根据第3.8款到期的金额而言，仅限于该A类参与者应已遵守第3.8款的规定，如同该A类参与者是A类承诺票据买方一样。每名该等A类参与者应被视为已同意第3.10款所载的规定，犹如该A类参与者是A类承诺票据购买者一样。 |
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| （五） | 发行人授权每一A类承诺票据购买者向任何A类参与者或A类获取承诺票据购买者（每一“A类受让方”）和任何潜在的A类受让人该A类承诺票据购买者所拥有的关于发行人、发行人抵押品、发行人管理人和发行人相关文件的任何和所有财务信息，这些信息已由发行人就该A类承诺票据购买者对发行人、发行人抵押品和发行人管理人的信用评估交付给该A类承诺票据购买者。为免生疑问，未经发行人事先书面同意，任何A类承诺票据买方不得向作为受限贷款人的任何A类受让人披露前述任何信息，该同意不得被无理拒绝。发行人未在收到该同意请求之日起3个营业日内对该同意请求作出回复的，视为发行人已同意向该受限贷款人进行该等转让。 |
| （六） | 尽管本协议另有规定，每名A类管道投资者，或如就任何A类投资者集团而言并无A类管道投资者，则就该A类投资者集团而言的A类承诺票据买方可随时向一名或多名A类计划支持提供者（如属A类管道投资者，则向其相关的A类承诺票据买方）授予参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让和转让给一个或多个A类计划支持提供者（或，就A类管道投资者而言，转让给其相关的A类承诺票据购买者），该A类管道投资者或，如果就任何A类投资者集团而言没有A类管道投资者，则相关的A类承诺票据购买者在根据本协议作出的A类垫款中的权益以及该A类计划支持提供者（或该A类承诺票据购买者，视情况而定），就其参与或转让的权益而言，应有权享有根据本协议授予此类A类管道投资者或A类承诺票据购买者（如适用）的利益。 |
| （七） | 尽管本协议另有规定，每一A类管道投资者可随时根据转让和承担协议将其在发行人票据中的全部或部分权利和义务（以及其在本协议项下和在其他发行人相关文件项下的权利和义务）转让和转让给其相关的A类承诺票据购买者或A类资金代理，该转让和承担协议主要以附件 G-1的形式由该A类管道投资者、其相关的A类承诺票据购买者（如适用）签署，A类资金代理有关该A类管道投资者或A类承诺票据购买者（如适用）和发行人并交付给行政代理。 |
| (b) | 乙类作业 |
| （一） | 任何乙类承诺票据买方，经发行人事先书面同意，可随时将其在本协议及乙类票据项下的全部或任何部分权利及义务出售予一间或多于一间金融机构（a "B类收购承诺票据买方"）根据一项转让和承担协议，基本上以附件 G-2（the "乙类转让及承担协议”），由该等B类收购承诺票据买方、该等转让B类承诺票据买方、该B类承诺票据买方的B类出资代理人及发行人执行并交付给行政代理人；前提是，发行人对任何该等转让的同意无须（i）在有关乙类票据的摊销事件发生后及持续期间，或（ii）如该乙类收购承诺票据买方为该等转让B类承诺票据买方的联属公司；进一步提供，即发行人可全权和绝对酌情权拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）转让给潜在的B类收购承诺票据购买者，该购买者是不合格的一方。属于包括乙类管道投资者的乙类投资者集团的乙类承诺票据买方向不包括乙类管道投资者的乙类投资者集团作出的转让，可根据本款第9.3（a）项作出；前提是，在紧接该转让之前，作为转让B类投资者集团一部分的每个B类管道投资者应被视为已根据第9.3（a）（vii）款将其在B类票据中的所有权利和义务（以及其在本协议项下以及在彼此发行人相关文件项下的权利和义务）就该转让权益转让给其相关的B类承诺票据买方。尽管有任何与此相反的规定，B类承诺票据买方向包括B类管道投资者的不同B类投资者集团进行的任何转让均应根据第9.3（a）（iii）款而不是本第9.3（a）款进行。 |
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| （二） | 在不限制第9.3（a）款的情况下，每个B类管道投资者可将有关该B类管道投资者的全部或部分B类投资者集团本金金额及其在本协议项下的权利和义务以及其作为一方（或其有权以其他方式）的彼此发行人相关文件转让给有关该B类管道投资者的B类管道受让人，而无需发行人事先书面同意。在B类管道投资者向B类管道受让人进行此种转让时： |
| (A) | 该B类管道受让人应为该B类管道投资者的B类投资者集团本金金额或其该部分的所有人； |
| (b) | 该B类管道受让人的相关行政或管理代理人将在本协议项下担任该B类管道受让人的B类资金代理，并根据本协议或根据彼此的发行人相关文件，明示或默示授予该B类资金代理的所有相应权利和权力； |
| （c） | 该B类管道受让人及其流动性支持提供人和信贷支持提供人及其他相关方，在每一种情况下，与B类商业票据和/或B类票据有关，应享有在此以及在彼此的发行人相关文件中向该B类管道投资者提供的所有权利和保护（包括本款规定的对该B类管道受让人追索权的任何限制）； |
| (D) | 该B类管道受让人应承担该B类管道投资者在本协议项下和根据彼此发行人相关文件就该部分B类投资者集团本金金额承担的所有该B类管道投资者的义务（如有），该B类管道投资者应免除该等义务； |
| （e） | 有关B类投资者集团本金金额或其有关该A类管道投资者的该部分的所有分配应代表该B类管道受让人向适用的B类资金代理作出； |
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| （f） | “B类CP利率”一词关于B类投资者集团本金金额相对于该B类管道投资者的部分的定义，如适用时由该B类管道受让人不时发行的商业票据提供资金，应按照适用于该B类管道受让人的“B类CP利率”定义中规定的方式，以该B类管道受让人（而不是任何其他B类管道投资者）发行的商业票据适用的利率或折扣为基础确定； |
| （g） | 本协议中定义的条款及其他条款和规定与彼此的发行人相关文件应按前述解释；及 |
| （h） | 如乙类资助代理人就该A类管道受让人提出合理要求，双方将签署和交付进一步的协议和文件，并采取乙类资助代理人可能合理要求的其他行动，以证明并使上述规定生效。 |
任何B类管道投资者向B类管道受让人转让与该B类管道投资者有关的B类投资者集团本金的全部或任何部分，不得以任何方式减轻与该B类管道投资者在同一B类投资者集团中的B类承诺票据购买者根据第2.2条为任何未由该B类管道投资者或该B类管道受让人提供资金的B类垫款提供资金的义务。
| （三） | 任何B类管道投资者和B类承诺票据购买者就该B类管道投资者（或，就没有B类管道投资者的任何A类投资者集团而言，相关的B类承诺票据购买者）可随时出售其各自（或，就没有B类管道投资者的B类投资者集团而言，其）在本协议和B类票据下的全部或任何部分权利和义务，但须经发行人事先书面同意，不得无理拒绝同意，向每个收购的B类管道投资者为多卖方商业票据渠道的B类投资者集团，其商业票据的评级至少为标普的“A-2”和穆迪的“P2”，其中包括一家或多家金融机构向此类多卖方商业票据渠道提供支持（“B类收购投资者集团"）根据一项转让补充，基本上以附件 H（the "B类投资者群体补充"），由该B类收购投资者集团、就该B类收购投资者集团而言的B类融资代理人（包括各B类管道投资者（如有的话）及就该B类投资者集团而言的B类承诺票据买方）、就该B类管道投资者而言的转让B类管道投资者及就该B类承诺票据买方、就该等转让B类管道投资者及B类承诺票据买方而言的B类融资代理人及发行人签立并交付行政代理人；前提是、在有关乙类票据的摊销事件发生后及持续期间，无须要求发行人同意任何该等转让；进一步规定发行人可以全权和绝对酌情权拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）授予潜在B类收购投资者集团的转让，即（a）获得了至少“A-2”的标普评级和穆迪的“P2”评级，但没有获得至少“A-1”的标普评级或穆迪的“P1”评级，如果此种转让将导致发行人与适用的发行人票据相关的融资成本大幅增加，或（b）是不合格的一方。 |
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| （四） | 任何乙类承诺票据买方可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个金融机构或其他实体出售（"乙类参与者"）根据此类B类承诺票据购买者和B类参与者满意的形式和实质文件，参与其B类承诺票据购买者对其和相关B类投资者群体中包含的其他B类承诺票据购买者的B类最高投资者群体本金金额的百分比、其B类票据及其在本协议项下的权利（或在每种情况下，其中的一部分）；提供了,然而、（i）如发生乙类承诺票据买方向乙类参与者出售任何该等票据的情况，（a）该乙类承诺票据买方在本协议项下的义务保持不变，（b）该乙类承诺票据买方仍须对其履行承担全部责任，及（c）发行人及行政代理人应继续就其在本协议项下的权利及义务单独及直接与该乙类承诺票据买方进行交易，（ii）任何乙类承诺票据买方不得出售任何参与权益，根据该权益，乙类参与者有权就本协议或任何其他发行人相关文件的任何修订、同意或放弃批准、同意或以其他方式影响该乙类承诺票据买方的任何批准、同意或放弃，除非批准该等修订、同意或放弃另有规定须根据本协议获得所有乙类承诺票据买方的一致同意，及（iii）任何乙类承诺票据买方不得将任何参与权益出售予任何不合资格的一方。B类参与者有权获得根据每个指定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关的出售B类承诺票据买方在没有出售相关参与的情况下本应拥有的权利，并且就根据第3.8款到期的金额而言，仅限于该B类参与者应已遵守第3.8款的规定，如同该B类参与者是B类承诺票据买方一样。每名该等B类参与者应被视为已同意第3.10款所载的规定，犹如该B类参与者是B类承诺票据购买者一样。 |
| （五） | 发行人授权各乙类承诺票据买方向任何乙类参与者或乙类收购承诺票据买方（各自，a“B类受让方”）和任何潜在的B类受让人该B类承诺票据购买者所拥有的关于发行人、发行人抵押品、发行人管理人和发行人相关文件的任何和所有财务信息，这些信息是发行人就该B类承诺票据购买者对发行人、发行人抵押品和发行人管理人的信用评估而交付给该B类承诺票据购买者的。为免生疑问，未经发行人的授权人员事先书面同意，任何B类承诺票据买方不得向作为不合格一方的任何B类受让人披露上述任何信息，发行人可全权酌情以任何理由拒绝表示同意。 |
| （六） | 尽管本协议另有规定，每名B类管道投资者，或如就任何B类投资者集团而言并无B类管道投资者，则就该B类投资者集团而言的B类承诺票据买方可随时向一名或多名B类计划支持提供者（或如属B类管道投资者，则向其相关的B类承诺票据买方）授予参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让和转让给一个或多个B类计划支持提供者（或，就B类管道投资者而言，转让给其相关的A类承诺票据购买者），该B类管道投资者的或，如果就任何B类投资者集团而言没有B类管道投资者，则相关的B类承诺票据购买者在根据本协议作出的B类垫款中的权益以及该B类计划支持提供者（或该B类承诺票据购买者，视情况而定），就其参与或转让的权益而言，应有权享有根据本协议授予此类B类管道投资者或B类承诺票据购买者（如适用）的利益。 |
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| （七） | 尽管本协议另有规定，每一B类管道投资者可随时将其在B类票据中的全部或部分权利（以及其在本协议项下和其他发行人相关文件项下的权利）转让和转让给其相关的B类承诺票据购买者，而无需发行人同意。此外，每个B类管道投资者可随时向（i）其相关的B类承诺票据购买者，（ii）其B类资金代理，（iii）任何B类计划支持提供者授予其在本协议、其B类票据和彼此发行人相关文件下的全部或任何部分权益的担保权益或担保，该提供者在现在或未来的任何时间提供计划流动性或信用增级，包括为该B类管道投资者提供与B类商业票据或B类票据相关的保险单，（iv）在现在或将来任何时间为乙类管道投资者提供流动性或信用增级的任何其他人，包括与乙类商业票据或乙类票据有关的保险单或（v）任何上述任何一项的任何证券受托人或证券代理人；提供了,然而，任何此类担保权益或留置权应在其B类票据转让给其相关的B类承诺票据购买者时解除。各乙类承诺票据买方经发行人事先书面同意，可将其乙类承诺，或其在发行人票据、本协议及彼此发行人相关文件项下的全部或任何部分权益转让予任何人，该等同意不得被无理拒绝；前提是，发行人可全权全权酌情拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）转让给任何不符合资格的一方的人。尽管有本协议中规定的任何其他条款，每一B类承诺票据买方可随时为其在本协议、其B类票据和发行人相关文件下的全部或任何部分权利设定有利于任何其他政府当局的担保权益。 |
| （c） | C类作业 |
| （一） | 任何丙类承诺票据买方，经发行人事先书面同意，可随时将其在本协议及丙类票据项下的全部或任何部分权利及义务出售予一间或多于一间金融机构（a "C类收购承诺票据购买者"）根据一项转让和承担协议，基本上以附件 G-3（the "C类转让及承担协议”），由该等C类收购承诺票据买方、该等转让C类承诺票据买方、该等C类承诺票据买方的C类出资代理人及发行人执行并交付给行政代理人；前提是，发行人对任何该等转让的同意无须（i）在有关丙类票据的摊销事件发生后及持续期间，或（ii）如该丙类收购承诺票据买方是该等转让C类承诺票据买方的附属公司或该丙类承诺票据买方管理的基金；进一步提供、发行人可全权全权酌情拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）转让给作为不合格一方的潜在C类收购承诺票据购买者。 |
86
| （二） | 任何C类承诺票据购买者可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向一个或多个金融机构或其他实体出售（“C类参与者"）根据该C类承诺票据购买者和C类参与者满意的形式和实质文件，参与其C类承诺票据购买者就其和相关C类投资者群体中包含的其他C类承诺票据购买者、其C类票据及其在本协议项下的权利（或在每种情况下为其一部分）的C类承诺票据购买者的C类最高投资者群体本金金额百分比；提供了,然而、（i）如C类承诺票据买方向C类参与者进行任何此类出售，（a）该C类承诺票据买方在本协议下的义务保持不变，（b）该C类承诺票据买方仍应对其履行承担全部责任，以及（c）发行人和行政代理人应继续就其在本协议下的权利和义务单独直接与该C类承诺票据买方进行交易，（ii）任何C类承诺票据买方不得出售任何参与权益，根据该权益，C类参与者有权批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响该C类承诺票据买方就本协议或任何其他发行人相关文件作出的任何修订、同意或放弃的任何批准、同意或放弃，除非批准该等修订、同意或放弃另有规定须获得本协议项下所有C类承诺票据买方的一致同意，及（iii）任何C类承诺票据买方不得将任何参与权益出售予任何不合资格的一方。C类参与者应有权获得根据每个指定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关的出售C类承诺票据买方在没有出售相关参与的情况下本应拥有的权利，并且就根据第3.8款到期的金额而言，仅限于该C类参与者应已遵守第3.8款的规定，如同该C类参与者是C类承诺票据买方一样。每名该等C类参与者须被视为已同意第3.10款所载的条文，犹如该C类参与者为C类承诺票据买方一样。 |
| （三） | 发行人授权每一C类承诺票据购买者向任何C类参与者或C类获取承诺票据购买者（每一“C类受让方”）和任何可能的C类受让人该C类承诺票据买方所拥有的关于发行人、发行人担保物、发行人管理人和发行人就该C类承诺票据买方对发行人、发行人担保物和发行人管理人的信用评估而交付给该C类承诺票据买方的相关文件的任何和所有财务信息。为免生疑问，未经发行人的获授权人员事先书面同意，任何C类承诺票据买方不得向作为不合格一方的任何C类受让人披露上述任何信息，发行人可全权酌情以任何理由拒绝表示同意。 |
| （四） | 各C类承诺票据买方可在发行人事先书面同意的情况下，将其C类承诺，或其在发行人票据、本协议及彼此发行人相关文件项下的全部或任何部分权益转让给任何人，该同意不得被无理拒绝；前提是，发行人可全权全权酌情拒绝同意（且这种拒绝应被视为合理）转让给任何不符合资格的一方的人。尽管有本协议中规定的任何其他条款，每一C类承诺票据买方可随时为其在本协议、其C类票据和发行人相关文件下的全部或任何部分权利设定有利于任何其他政府当局的担保权益。 |
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| 9.4 | 乙类票据持有人和丙类票据持有人的身份 |
| (a) | 尽管有本协议或相关文件的任何其他规定，B类票据或C类票据，或与此相关的任何承诺，只能发行、承担、转让或转让给作为认可认购人的人，其中： |
“获批认购人”是指以下机构：（i）保险公司；（ii）不是不良债务基金的基金或资产管理公司；或（iii）银行（包括其ABCP管道和关联公司），在每种情况下均具有国际地位和声誉；
“不良债务基金”是指其主要投资策略是购买贷款或其他债务证券，意图（直接或间接）拥有股权或获得企业控制权，且其已部署资本的至少50%由根据主要投资策略以低于面值25%或更高折扣获得的不良债务构成的投资工具，在所有情况下均应排除不符合这些标准的关联公司，但前提是：
| （一） | 资产管理人经营多策略业务的（a "多策略投资者"），该资产管理人经营的任何信托、基金或其他投资工具，由不良债权基金单独独立管理和提供建议，且不符合前述一句规定的标准的，不构成不良债权基金； |
| （二） | “不良债权基金”应解释为包括由银行或金融机构运营的债务交易台（或同等机构），该交易台将为本身构成不良债权基金的实体或代表该实体从事交易；以及 |
| （三） | 不良债权基金的关联基金，不应仅因是该不良债权基金的关联基金而成为不良债权基金；而应独立于相关不良债权基金对该关联基金的投资策略进行评估；及 |
有关基金或账户（第一只基金）的「相关基金」，指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问（直接或间接）管理或建议的基金或账户，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问为第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金或账户。
对本款第9.4（a）项的任何放弃或修订，须取得发行人及所有票据持有人的同意。
| 9.5 | 终止MatchPoint Finance Plc |
| (a) | 发行人应在2027年4月30日或之前（以下简称“发MatchPoint承诺最后截止日期“），并在不少于七（7）天的通知下（以下简称”MatchPoint退出通知”）向行政代理人、各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者及各A类资金代理相关的各A类管道投资者及A类承诺票据购买者（包括MatchPoint Finance PLC（“MatchPoint"）和法国巴黎银行（BNP Paribas S.A.），任一（x）（1）于该MatchPoint退出通知中指定的日期（为免生疑问，该日期必须是MatchPoint承诺最后截止日期之前至少2个工作日的日期）终止MatchPoint的A类承诺（如有），以及（2）于该终止MatchPoint的A类票据及所有应计及未付利息（如有）的日期预付款项，或（y）促使MatchPoint向（且MatchPoint必须）转让–在MatchPoint承诺最后截止日期前至少2个工作日的日期–其向可能是现有A类管道投资者、A类承诺票据购买者、A类计划支持提供商或其他A类票据持有人的替代购买者的A类承诺（每个，a“MatchPoint A类强制更换购买者”).根据上文（x）（2）段作出的任何预付款项，可在不损害下文第9.5（b）款所列额外规定的情况下，仅：（i）以根据发行人次级融资协议以预付款方式提供给发行人的资金进行；（ii）在其他情况下能够进行（包括根据本协议的条款从其他A类承诺票据购买者提取资金），但此种付款（连同任何相应的提款或其他相关步骤）不会导致总资产金额不足；或（iii）能够通过（i）和（ii）的组合进行。MatchPoint退出通知的行使以及随后成功完成上述（x）或（y）所列行动（如MatchPoint退出通知中所规定），即构成“MatchPoint移除完成”. |
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| (b) | 发行人不得作出第9.5（a）款所述的选择，除非（i）就A类票据而言，并无任何摊销事件或潜在摊销事件已发生，且在该选择进行时仍在继续，（ii）仅就第9.5（a）款最后一段（y）款所述的选择而言，在适用转让生效时或之前，MatchPoint须已获支付其A类票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话），由或代表发行人或相关MatchPoint A类强制替换购买者。MatchPoint特此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许MatchPoint A类强制替换购买者继承其在本协议项下的权利和义务。在对MatchPoint A类强制替换买方的任何此类转让生效后，（i）该MatchPoint A类强制替换买方应（在尚未如此的情况下）根据本协议和其他发行人相关文件的所有目的（如适用）成为“A类承诺票据买方”或“A类管道投资者”，（ii）该MatchPoint A类强制替换买方的A类承诺和A类承诺票据买方百分比，金额不低于MatchPoint的A类承诺和由其承担的A类承诺票据买方的MatchPoint百分比，（iii）MatchPoint的A类承诺应在所有方面终止，且A类承诺票据买方对MatchPoint的百分比应变为零，并且（iv）行政代理人应在此修订附表2以反映前述第（i）至（iii）款。 |
| （c） | 为免生疑问，发行人未能在MatchPoint承诺最后截止日期前至少2个工作日的日期促使MatchPoint移除完成，将自动被视为构成本协议第7.1条下的摊销事件，并且只能由包括MatchPoint在内的100% A类票据持有人放弃，并且，除非有效放弃，A类票据的所有金额应立即到期应付。 |
| 9.6 | 终止托管和增强型Tap（Magenta）基金S.T。 |
| (a) | 发行人应在2027年4月30日或之前（以下简称“发Magenta承诺Longstop日期“），并在不少于七（7）天的通知下（以下简称”Magenta退出通知”）向行政代理人、各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者和各A类资金购买者相关的各A类管道投资者和A类承诺票据购买者（包括Managed and Enhanced Tap（Magenta）Funding S.T.（"洋红"）和Natixis S.A.，任一（x）（1）在该Magenta退出通知中指定的日期（为免生疑问，该日期必须是在Magenta承诺最后截止日期之前至少2个工作日的日期）终止Magenta的A类承诺（如有），以及（2）在该终止日期预付Magenta的A类票据及其所有应计和未付利息（如有），或（y）促使Magenta向（且Magenta必须）转让–在Magenta承诺最后截止日期前至少2个工作日的日期–其向可能是现有A类管道投资者、A类承诺票据购买者、A类计划支持提供者或其他A类票据持有人的替代购买者的A类承诺（每个，a“Magenta A类强制更换购买者”).根据上文（x）（2）段作出的任何预付款项，可在不损害下文第9.6（b）款所列额外规定的情况下，仅：（i）以根据发行人次级融资协议以预付款方式提供给发行人的资金进行；（ii）在其他情况下能够进行（包括根据本协议的条款从其他A类承诺票据购买者处提取资金），前提是此类付款（连同任何相应的提款或其他相关步骤）不会导致总资产金额不足；或（iii）能够通过（i）和（ii）的组合进行。Magenta退出通知的行使以及随后成功完成上述（x）或（y）所列行动（如Magenta退出通知中所规定），即构成“洋红去除完成”. |
89
| (b) | 发行人不得作出第9.6（a）款所述的选择，除非（i）就A类票据而言并无摊销事件或潜在摊销事件发生，且在该选择时仍在继续，（ii）仅就第9.6（a）款最后一段（y）款所述的选择而言，在适用转让生效时或之前，Magenta须已获支付其A类票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话），由或代表发行人或相关的Magenta A类强制替代购买者。Magenta特此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许Magenta A类强制替换买方继承其在本协议项下的权利和义务。在向Magenta A类强制替换买方进行的任何此类转让生效后，（i）该Magenta A类强制替换买方应（在尚未如此的情况下）根据本协议和其他发行人相关文件的所有目的（如适用）成为“A类承诺票据买方”或“A类管道投资者”，（ii）该等Magenta A类强制更换买方须有A类承诺及A类承诺票据买方百分比，金额不低于其所承担的Magenta A类承诺及A类承诺票据买方所占Magenta百分比，（iii）Magenta的A类承诺须于各方面终止，且A类承诺票据买方所占Magenta百分比将变为零，及（iv）行政代理人须在此修订附表2以反映前述（i）至（iii）段。 |
| （c） | 为免生疑问，发行人未能在Magenta承诺最后截止日期前至少2个工作日的日期促使Magenta Removal完成，将自动被视为构成本协议第7.1条下的摊销事件，并且只能由包括Magenta在内的100% A类票据持有人放弃，并且，除非有效放弃，A类票据的所有金额应立即到期应付。 |
| 10 | 行政代理人 |
| 10.1 | 行政代理人的授权与行动 |
A类管道投资者、A类承诺票据购买者和A类融资代理人各自特此指定并指定农业信贷公司和投资银行为本协议项下的行政代理人，并特此授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力以及合理附带的权力。B类管道投资者、B类承诺票据购买者和B类资金代理中的每一方特此指定并指定农业信贷公司和投资银行为本协议项下的行政代理人，并在此授权行政代理人以代理人身份代表他们采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力以及合理附带的权力。C类票据发行后，任何C类承诺票据购买者和C类融资代理人应指定并指定农业信贷企业和投资银行为本协议项下的行政代理人，并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力以及合理附带的权力。行政代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不得与任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理人有任何信托关系，行政代理人一方的默示契约、职能、责任、义务、义务或责任不得理解为本协议或以其他方式为行政代理人存在。行政代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为管道投资者、承诺的票据购买者和出资代理人的代理人，不承担也不应被视为与发行人或其任何继任者或受让人承担或为发行人或其任何继任者或受让人承担任何信托或代理义务或关系。不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下行政代理人的委任和权限，在不可撤销地全额支付发行人票据及发行人在本协议项下欠A类投资者集团、B类投资者集团和C类投资者集团的所有其他款项（“合计未付款项”）时终止。
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| 10.2 | 职责下放 |
行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的失职或不当行为不负责任。
| 10.3 | 开脱罪责条文 |
行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（a）对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（其、他们或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（b）以任何方式对任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理人对发行人在本协议或任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证承担责任，或根据本协议或与本协议相关的任何文件的适当执行、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因发行人未能履行其在本协议项下的义务，或因满足第2条规定的任何条件而根据本协议或与本协议相关的协议收到。行政代理人不对任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理人承担任何义务，以确定或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况或本协议的条件，或检查发行人的财产、账簿或记录。行政代理人不得被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或清算事件，除非行政代理人已收到发行人、任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理的通知。
| 10.4 | Reliance |
行政代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及法律顾问、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，并应在依赖方面得到充分保护。行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议有关的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理人的建议或同意，或应首先由任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资助代理人作出令其满意的赔偿，但除非且直至该行政代理人收到该等建议，行政代理人可以采取或不采取任何行动，因为行政代理人应认为是可取的，并且符合管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理的最佳利益。如任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理人被要求赔偿行政代理人，则该管道投资者、承诺的票据购买者或资金代理人有权获得发行人的赔偿，金额等于应支付给行政代理人的金额。在任何情况下，行政代理人都应在根据被要求的票据持有人的请求行事或不行事方面受到充分保护，而此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动均应对管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理具有约束力。
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| 10.5 | 不依赖行政代理人及其他采购人 |
各管道投资者、承诺票据购买者和融资代理均明确承认，行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理此后采取的任何行为，包括对发行人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理的任何陈述或保证。各管道投资者、承诺票据购买者及融资代理均向行政代理人声明并保证，他们已经并将独立且不依赖行政代理人并基于他们认为适当的文件和信息，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉作出自己的评估和调查，并自行作出订立本协议的决定。
| 10.6 | 行政代理人以个人身份 |
行政代理人及其任何关联人可以购买、持有和转让（视情况而定）发行人票据，并可以其他方式向发行人或发行人的任何关联人提供贷款、接受其存款，以及一般与发行人或发行人的任何关联人从事任何种类的业务，如同该行政代理人不是本协议项下的行政代理人一样。
| 10.7 | 继任行政代理人 |
行政代理人可以提前三十（30）天通知发行人和每一位管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理人，而行政代理人将根据截至该日期所要求的票据持有人的指示辞去行政代理人的职务。行政代理人应当离职的，则投资人团体，在该30天期间，应当指定投资人团体成员的关联机构作为继任代理人。如果由于任何原因，投资者群体在该30天期间没有指定继任行政代理人，则在该30天期间届满时生效，发行人应为所有目的直接与资助代理人打交道。任何退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在担任本协议项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，根据第11.4款和本第10款的规定，对其有利。
| 10.8 | 资助代理的授权及行动 |
每名管道投资者及每名承诺票据买方在此被视为已指定及委任列于该管道投资者名称旁的资助代理人，或如就任何投资者团体而言并无管道投资者，则承诺票据买方就该投资者团体的名称，于本协议附表2中作为该人的代理人，并特此授权该资助代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予该资助代理人的权力以及合理附带的权力。除本协议明文规定的义务或责任外，各出资代理人不得有任何义务或责任，或与相关投资者群体的任何受托关系，且该出资代理人方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本协议或以其他方式为该出资代理人存在。各出资代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为相关投资者群体的代理人，不承担也不应被视为与发行人或其任何继任者或受让人承担或为发行人或其任何继任者或受让人承担任何信托或代理义务或关系。不得要求各资助代理采取任何使该资助代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本协议项下出资代理人的委任和权限，在全额支付合计未支付的不可撤销款项时终止。
92
| 10.9 | 职责下放 |
每名资助代理人可由或透过代理人或事实上的律师执行其在本协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见。各资助代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
| 10.10 | 开脱罪责条文 |
任何资助代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（a）对其或其根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（其、其或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（b）以任何方式对相关投资者集团负责发行人在本协议或任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的、或根据本协议收到的或与本协议有关的任何证明、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议，或为本协议或与本协议有关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或为发行人未能履行其在本协议项下的义务，或为满足第2条规定的任何条件。任何资助代理人不得对其相关投资者集团承担任何义务，以查明或查询本协议所载的任何协议或契诺或条件的遵守或履行情况，或检查发行人的财产、账簿或记录。任何出资代理人不得被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或清算事件，除非该出资代理人已收到发行人（或其任何代理人或指定人）或其相关投资者群体的通知。
| 10.11 | Reliance |
每名资助代理人在任何情况下均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及该资助代理人选定的行政代理人和法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，并应在依赖方面得到充分保护。各出资代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议有关的任何其他文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的相关投资者集团的建议或同意，或应首先由相关投资者集团作出令其满意的赔偿，但除非且直至该出资代理人已收到该建议，否则该出资代理人可采取或不采取任何行动，作为这种资金代理应认为是可取的，并符合相关投资者群体的最佳利益。在任何情况下，每一出资代理人均应在根据相关投资者群体的请求行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对其相关投资者群体具有约束力。
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| 10.12 | 不依赖资金代理和其他购买者 |
各投资者集团明确承认，其相关的融资代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且该融资代理此后采取的任何行为，包括对发行人事务的任何审查，均不应被视为构成该融资代理的任何陈述或保证。各投资者集团向其相关融资代理声明并保证，其已经并将独立且不依赖该融资代理并基于其认为适当的文件和信息，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉作出自己的评估和调查，并自行作出订立本协议的决定。
| 10.13 | 以个人身份提供资金的代理人 |
各资助代理及其任何附属公司可购买、持有及转让（视属何情况而定）发行人票据，并可以其他方式向发行人或发行人的任何附属公司提供贷款、接受存款，以及一般与发行人或发行人的任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该资助代理并非本协议项下的资助代理一样。
| 10.14 | 继任资金代理 |
各出资代理人将根据其相关投资者群体的指示，辞去该出资代理人的职务。该出资代理人离职的，由关联投资人集团指定其关联投资人集团成员的关联机构作为继任代理人。如果相关投资者群体因任何原因未指定继任融资代理人，则自该融资代理人辞职时生效，发行人应为所有目的与该投资者群体直接打交道。在任何退休的资助代理人根据本协议辞去资助代理人的职务后，在符合本协议规定的限制的情况下，第11.4款和本第9.4款的规定应对其在其作为本协议下的资助代理人期间采取或不采取的任何行动有利。
| 10.15 | 行政代理人辞职 |
| (a) | 行政代理人可以通过通知出资代理人和发行人的方式辞职并指定其关联机构之一为继任者。 |
| (b) | 或者，行政代理人可以提前三十（30）天通知出资代理人和发行人而辞职，在这种情况下，被要求的绝对多数票据持有人（在与发行人协商后）可以指定继任行政代理人。 |
| （c） | 被要求的绝对多数票据持有人在发出离职通知后二十（20）日内未按照上述（b）款指定继任行政代理人的，退任行政代理人（与发行人协商后）可以指定继任行政代理人。 |
| （d） | 退任行政代理人应当自费向继任行政代理人提供继任行政代理人为履行相关文件项下行政代理人职能而合理要求的文件、记录和协助。 |
| （e） | 行政代理人的离职通知，自指定继任者时起生效。 |
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| 11 | 将军 |
| 11.1 | 发行人票据的可选购回 |
| (a) | 可选择购回A类票据 |
A类票据应由发行人在任何时间提前三（3）个工作日书面通知发行人证券受托人后，自行选择回购（全部）。任何A类票据的回购价格（在每种情况下，“A类票据回购金额”）应等于以下各项之和：
| （一） | 该等A类票据的A类本金金额（根据本款第11.1款在紧接购买日期之前的付款日期生效后厘定）；加 |
| （二） | A类票据截至本款11.1项下的该等购回日期的所有应计及未付利息（包括任何递延利息）（以及，就该等本金余额中以折价发行的A类商业票据提供资金的部分而言，该等A类商业票据自其发行日（s）至根据本款11.1项下的购回日期的所有应计及未付折价，以及该等A类商业票据自根据本款11.1项下的购回日期至下一个支付日期的累计折让）；加 |
| （三） | 因此类回购而应支付的所有相关破损费用（根据第3.5款计算）；加 |
| （四） | 届时根据本协议到期应付该等A类票据持有人的任何其他款项。 |
| (b) | 可选择购回乙类票据 |
B类票据应由发行人自行选择回购（全部），前提是不存在持续的快速摊销期，且不存在持续的摊销事件、潜在的摊销事件或总资产金额不足且此类回购不会导致摊销事件、潜在的摊销事件或总资产金额不足，在任何时候提前三（3）个工作日书面通知发行人证券受托人。任何乙类票据的回购价格（在每种情况下，“乙类票据回购金额”）应等于以下各项之和：
| （一） | 该等乙类票据的乙类本金金额（根据本款第11.1款在紧接购买日期前的付款日期生效后厘定）；加 |
| （二） | B类票据根据本款第11.1款于该等购回日期的所有应计及未付利息）（以及，就该等本金余额中以折价发行的B类商业票据提供资金的部分而言，该等B类商业票据自该等票据的发行日（s）至根据本款第11.1款购回日期的所有应计及未付折价，以及该等B类商业票据自根据本款第11.1款购回日期至下一个支付日期的累计折价）；加 |
| （三） | 因此类回购而应支付的所有相关破损费用（根据第3.5款计算）；加 |
| （四） | 届时根据本协议应支付给此类B类票据持有人的任何其他金额。 |
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| （c） | 可选择购回C类票据 |
C类票据应由发行人自行选择回购（全部），前提是不存在持续的快速摊销期，且不存在持续的摊销事件、潜在的摊销事件或总资产金额不足，且此类回购不会导致摊销事件、潜在的摊销事件或总资产金额不足，在任何时候提前三（3）个工作日书面通知发行人证券受托人。任何C类票据的回购价格（在每种情况下，“C类票据回购金额”）应等于以下各项之和：
| （一） | 该等C类票据的C类本金金额（根据本款第11.1款在紧接购买日期前的付款日期生效后厘定）；加 |
| （二） | C类票据根据本款第11.1款通过该回购日期的所有应计及未付利息）；加 |
| （三） | 因此类回购而应支付的所有相关破损费用（根据第3.5款计算）；加 |
| （四） | 届时根据本协议到期应付该等C类票据持有人的任何其他款项。 |
| 11.2 | 信息 |
| (a) | 在每个付款日期之前的第四个营业日或之前（发行人证券受托管理人另有约定的除外），发行人应向行政代理人和发行人证券受托管理人提供有关发行人票据的月度票据持有人对账单，以Microsoft Excel电子文件（或类似电子文件）载列以下信息（前提是发行人可在事先征得发行人证券受托机构书面同意的情况下，提供除以下信息外的月度票据持有人声明中的信息；进一步提供、发行人可在事先征得发行人证券受托管理人书面同意的情况下，对该等月度票据持有人报表的形式进行变更（为免生疑问，其中的信息应与以下信息具有实质相似性）；进一步提供，除非及直至C类票据根据第2.1（a）（iii）款发行，否则不得要求在该等每月票据持有人报表中提供任何该等资料： |
| · | 应计金额 |
| · | 调整后的资产覆盖门槛金额 |
| · | 调整后本金金额 |
| · | 总资产金额不足 |
| · | 聚合租赁公司本金金额 |
| · | 替代付款日期 |
| · | 资产覆盖门槛金额 |
| · | 可用信用证现金抵押账户金额 |
| · | 可用准备金账户金额 |
| · | 比利时A类调整预付率 |
| · | 比利时B类调整预付率 |
| · | 比利时C类调整预付率 |
| · | 封顶发行人管理人费用金额 |
| · | 上限发行人营业费用金额 |
| · | 上限发行人证券受托人费用金额 |
| · | A类调整后本金金额 |
| · | A类资产覆盖门槛金额 |
| · | A类可用净空金额 |
| · | A类集中调整预付率 |
| · | A类集中超额预付率调整 |
| · | A类月息额 |
96
| · | A类本金金额 |
| · | B类资产覆盖门槛金额 |
| · | B类集中调整预付率 |
| · | B类集中超额预付率调整 |
| · | B类月利息金额 |
| · | B类本金金额 |
| · | C类资产覆盖门槛金额 |
| · | 丙类集中调整预付率 |
| · | C类集中超额预付率调整 |
| · | C类月息额 |
| · | C类本金金额 |
| · | 集中度超额量 |
| · | 确定日期 |
| · | 到期未付分期付款金额 |
| · | 到期未付租赁付款金额 |
| · | 荷兰式A类调整预付率 |
| · | 荷兰式B类调整预付率 |
| · | 荷兰式C类调整预付率 |
| · | 符合条件的投资级非程序车辆金额 |
| · | 合资格投资等级计划应收款项金额 |
| · | 合资格投资等级计划车辆金额 |
| · | 合资格非投资级（高）计划应收款项金额 |
| · | 符合条件的非投资级别（低）计划应收款项金额 |
| · | 符合条件的非投资级别非程序车辆金额 |
| · | 符合资格的非投资级别计划车辆金额 |
| · | 超额管理费分配金额 |
| · | 超额发行人营业费用金额 |
| · | 超额受托人费用金额 |
| · | 失败百分比 |
| · | FleetCo总资产金额 |
| · | FleetCo A类混合预付率 |
| · | FleetCo B类混合预付率 |
| · | FleetCo C类混合预付率 |
| · | FleetCo运载费用 |
| · | FleetCo系列 |
| · | FleetCo到期未付租赁付款金额 |
| · | FleetCo利息收藏 |
| · | FleetCo主要收藏 |
| · | 法国A类调整预付率 |
| · | 法国B类调整预付率 |
| · | 法国C类调整预付率 |
| · | 德国A类调整预付率 |
| · | 德国B类调整预付率 |
| · | 德国C类调整预付费率 |
| · | 利息期 |
| · | 发行人管理人费用金额 |
| · | 发行人总资产金额 |
| · | 发行人A类混合预付率 |
| · | 发行人B类混合预付率 |
| · | 发行人C类混合预付率 |
| · | 发行人藏品 |
| · | 发行人利息收款 |
| · | 发行人本金集合 |
97
| · | 发行人证券受托人费用金额 |
| · | 意大利A类调整预付率 |
| · | 意大利B类调整预付率 |
| · | 意大利C类调整预付率 |
| · | 意大利车队卖方回购车辆 |
| · | 意大利集中度超额 |
| · | 信用证金额 |
| · | 信用证提供商 |
| · | 信用证提供商信用评级 |
| · | 信用证/现金流动性增强金额 |
| · | 轻型货车集中超量 |
| · | 液体增强量 |
| · | 厂商集中超量 |
| · | 市值均值 |
| · | A类MTM/DT预付费率调整 |
| · | B类MTM/DT预付费率调整 |
| · | C类MTM/DT预付费率调整 |
| · | 非投资级（高）方案应收款项集中超额金额 |
| · | 非程序车队市值 |
| · | 非程序车辆集中超额量 |
| · | 非程序车辆3个月回看集中故障百分比 |
| · | 非程序车辆处置收益百分比平均值 |
| · | 付款日期 |
| · | 本金金额 |
| · | 本金收款账户金额 |
| · | 快速摊销期 |
| · | 剩余AAA金额 |
| · | 所需信用证/现金流动性增强金额 |
| · | 所需液体增强量 |
| · | 所需准备金账户金额 |
| · | 准备金账户亏空金额 |
| · | 西班牙A类调整预付率 |
| · | 西班牙B类调整预付率 |
| · | 西班牙C类调整预付费率 |
| · | 西班牙集中度超额额 |
| · | 仅就将于2022年8月19日或前后交付的月度票据持有人报表以及此后将持续交付直至非RCC到期日的每个月度票据持有人报表而言，截至上个月末的非RCC合规合资格车辆集中超额金额。 |
| · | 如果根据相关主租赁或就比利时抵押品而言，总分期付款销售和管理协议，有任何车辆转租至另一司法管辖区，就每一相关车队而言，转租的车辆数量、转租车辆的合计账面净值、转租车辆的账面净值除以该车队拥有的车辆账面净值的百分比、每一分租承租人实体的名称，此类租赁车辆或分期销售车辆的每个制造商，如果此类租赁车辆或分期销售车辆被指定为程序车辆或非程序车辆。所有车队公司合计转租车辆的合计账面净值和所有车队公司合计转租车辆账面净值的百分比除以所有车队公司拥有的所有车辆的账面净值。 |
98
| · | 如根据有关总租赁，根据车辆采购协议购买的车辆不符合规定的合同标准，但已由拍卖卖方或经销商交付给相关车队公司或交付给相关车队公司的订单，且购买价款尚未由相关车队公司或代表相关车队公司支付，则该等车辆在（i）上一个月末和（ii）该月份下降的每个日历周末的合计账面净值。 |
| · | 仅就将于2022年8月19日或前后交付的月度票据持有人报表以及此后将持续交付直至非RCC到期日的每个月度票据持有人报表而言，所有非RCC合规合资格车辆的总账面净值占截至上月底所有合资格车辆的总账面净值的百分比。 |
| · | 如根据有关主租赁，有根据集团内部车辆采购协议购买的车辆，该等车辆的合计账面净值、从单一拍卖卖方购买的不符合规定的合同标准的车辆数量以及与该等车辆相关的集团内部车辆采购协议的数量。 |
| (b) | 行政代理人应当向票据持有人、或者其指定的代理人提供每份月度票据持有人对账单的复印件。 |
| 11.3 | 保密 |
每个承诺票据购买者、每个管道投资者、每个资金代理和行政代理同意，未经发行人事先书面同意，不得向任何人披露任何机密信息，这种同意必须是由发行人的授权官员签署的书面证明，但（a）向其关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、Oxane Partners（为数据汇总和任何投资组合分析和监测的目的）和顾问（包括法律顾问和会计师）以及向实际或潜在的受让人和参与者，然后仅在保密的基础上，不包括任何关联公司、其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（包括法律顾问和会计师）、任何潜在受让人和任何参与者，在每种情况下，这都是受限制的贷款人，（b）根据法院或行政命令或法令的要求，或任何政府或监管当局或自律组织的要求，或任何法规、法律、规则或条例或司法程序（包括任何传票或类似法律程序）的要求，（c）向任何评级机构提供由该持有人在商业票据市场发行的票据的每个持有人的承兑票据的评级，并分配给发行人票据或任何其他国家认可的评级机构的垫款资金，这些机构需要获得信息以遵守适用法律或法规规定的任何披露义务，（d）在与发行人、发行人管理人或赫兹的诉讼过程中，（e）任何票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、任何资金代理或行政代理，（f）就任何商业票据担任配售代理或交易商的任何人（但向任何该等配售代理或交易商提供的任何机密资料并不透露发行人或其任何关联公司的身份），（g）在保密的基础上，向任何向任何导管投资者提供信用增级或流动性的提供者，或（h）在该承诺票据购买者、导管投资者的范围内，向任何人，出资代理人或行政代理人合理确定此类披露对于与强制执行相关或对于捍卫发行人票据或发行人相关文件项下的权利和补救措施而言是必要的。
| 11.4 | 支付费用和开支；赔偿 |
| (a) | 支付成本和费用.根据行政代理人、任何资助代理人、任何管道投资者或任何承诺的票据购买者的书面要求，发行人同意在紧随发行人收到该书面要求后的付款日期支付行政代理人、该资助代理人、该管道投资者和/或该承诺的票据购买者（如适用）的所有合理费用（包括向每个管道投资者和每个承诺的票据购买者提供咨询的合理费用和自付费用（如有），以及评级机构就任何商业票据提供评级的费用和开支）： |
| （一） | 本协议和彼此的发行人相关文件（包括附表和展品）的谈判、准备、执行、交付和管理，以及与发行人票据有关的计划支持提供商的任何流动性、信用增级或保险文件以及对本协议和彼此的发行人相关文件的任何修订、放弃、同意、补充或其他修改（可能在此后不时提出），无论在此或因此而设想的交易是否完成；和 |
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| （二） | 本协议及彼此发行人相关文件拟进行的交易的完成。 |
经书面要求，发行人进一步同意应书面要求迅速支付，前提是在清算事件发生后，发行人证券受托人的任何费用、成本和开支均已支付或提供，并使行政代理人、每个出资代理人、每个管道投资者和每个承诺的票据购买者免于对（i）发行人违反其在本协议下的义务和（ii）行政代理人、该出资代理人、该管道投资者或该承诺的票据购买者（包括，行政代理人、资金代理人、管道投资者和承诺票据购买者（如有）在执行本协议时的合理费用和自付费用。发行人还同意应要求向行政代理人、各出资代理人、各管道投资者和各承诺的票据购买者偿还行政代理人、该出资代理人、该管道投资者或该承诺的票据购买者产生的所有合理的自付费用（包括向行政代理人、该出资代理人、该管道投资者和该承诺的票据购买者提供咨询的合理费用和自付费用（如有）以及任何第三方服务商和处置代理人的合理费用和自付费用），与（x）任何重组或“解决方案”的谈判有关，无论是否完成，发行人的相关文件和（y）根据本协议、发行人的任何其他相关文件或任何FleetCo相关文件的条款的强制执行、或要求的任何放弃或修订。
任何费用、成本、费用或其他根据直接上款应支付的金额，就发行人相关文件而言，构成发行人营业费用和账面费用。
尽管有上述任何规定，发行人没有义务向任何承诺的票据购买者或管道投资者偿还该承诺的票据购买者和/或管道投资者就其根据第9.2或9.3款出售或转让其在本协议和发行人票据下各自的全部或任何部分权利和义务而招致的任何费用和/或开支。
| (b) | 赔偿.考虑到管道投资者和承诺的票据购买者执行和交付本协议，发行人特此赔偿并持有每一管道投资者和承诺的票据购买者及其每一名高级职员、董事、雇员和代理人（统称“获弥偿当事人“）对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（无论任何该等受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括与发行和出售发行人票据有关的任何责任）无害，包括合理的律师费和付款（统称为”获弥偿负债"），由获弥偿方或其中任何一方（不论是在针对该等诉讼、诉讼或申索进行检控或抗辩时）招致的，范围为产生于、产生于或与以下有关： |
| （一） | 以任何垫款的收益直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易；或 |
100
| （二） | 任何获弥偿方订立及履行本协议及任何其他发行人相关文件， |
但因有关获弥偿方的重大过失或故意不当行为而为特定获弥偿方的帐户而产生的任何该等获弥偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，发行人在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大的贡献。本款第11.4（b）项所列的弥偿，在任何情况下均不得包括任何税项的弥偿（该弥偿在第3.8款中提供）。
| （c） | 行政代理人及各资助代理人的赔偿 |
| （一） | 考虑到行政代理人和各出资代理人执行和交付本协议，发行人特此赔偿并持有行政代理人和各出资代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人（统称“代理受赔方“）对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（无论任何此类代理受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括与发行和出售发行人票据有关的任何责任）无害，包括合理的律师费和付款（统称为”代理人赔偿责任"），由代理受偿方或其中任何一方（不论是在针对该等行动、诉讼或申索进行检控或抗辩时）招致的，范围为任何代理受偿方订立及履行本协议及任何其他发行人相关文件所致、所产生或与之有关，但因相关代理受偿方的重大过失或故意不当行为而为特定代理受偿方的账户所产生的任何该等代理受偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，发行人在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项代理赔偿责任作出最大贡献。本款第11.4（c）（i）项所列的弥偿，在任何情况下均不得包括任何税项的弥偿（该弥偿在第3.8款中提供）。 |
| （二） | 考虑到行政代理人执行和交付本协议，各承诺的票据购买者根据各自的承诺按比例赔偿并持有行政代理人及其每一名高级职员、董事、雇员和代理人（统称“行政代理人受偿方"）对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用（仅限于未由发行人或代表发行人偿还的范围内）无害（无论任何该等行政代理受赔偿方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方，包括与发行人票据的发行和销售有关的任何责任），包括合理的律师费和付款（统称为“行政代理人赔偿责任”），由行政代理受偿方或其中任何一方（不论是在针对该等诉讼、诉讼或申索进行起诉或抗辩时）招致的，但因任何行政代理受偿方订立和履行本协议及任何其他发行人相关文件而导致、产生或与之有关的范围内，但因相关行政代理受偿方的重大过失或故意不当行为而为特定行政代理受偿方的账户而产生的任何该等行政代理受偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，各承诺票据购买者在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项行政代理受偿责任作出最大贡献。本款第11.4（c）（ii）项所列的弥偿，在任何情况下均不得包括任何税项的弥偿（该弥偿在第3.8款中提供）。 |
101
| （d） | 优先.发行人根据第11.4（a）款（不包括（a）、（b）及（c）款第2款）须支付的所有款项，须按照及受第5.3款（发行人收息账户资金运用情况）或5.4（发行人本金归集账户资金运用情况）酌情由发行人选择从其可用的任何其他来源支付。 |
| 11.5 | [保留] |
| 11.6 | [保留] |
| 11.7 | 第三方受益人 |
根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议当事人的人无权强制执行本协议的任何条款。本第11.7分条（第三方受益人）不影响任何人的任何权利或补救措施，而这些权利或补救措施不是根据该法而存在或可用的。
| 11.8 | 对口单位 |
本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由不同的对应方在不同的对应方上执行。每一对应方在如此执行和交付时应被视为正本，所有对应方加在一起应构成同一份协议。
| 11.9 | 管辖法律；管辖权；送达程序 |
| (a) | 管治法 |
发行人票据、本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。
| (b) | 管辖权 |
双方同意，英格兰法院拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议的专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。
| （c） | 便民论坛 |
双方同意，英格兰法院是解决他们之间争端的适当和方便的论坛，因此，双方不会提出相反的抗辩。
102
| （d） | 过程的服务 |
发行人同意，因本协议或任何其他相关文件而产生或与之相关的任何程序可能在其上送达的过程是通过交付给Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE的Hertz Europe Limited，如果一方对工艺代理的任命停止生效，发行人应立即在英格兰指定另一人作为其就本协议的工艺代理，并将任命通知其他各方，相关文件当事人未另行指定该人员的，发行人证券受托人可以为此另行指定代理人。发行人进一步同意，程序送达代理人未将该程序通知相关文件的该方，不会使有关程序无效。
| 11.10 | 修正 |
| (a) | 本协定的规定只能根据附件2第2款（修正). |
| (b) | 第7.1款除外（摊销事件），本协议的规定只能根据附件2第2款（修正). |
| （c） | 第7.1款的条文（摊销事件）只可根据第7.2款（摊销事件的影响). |
| （d） | 本协议的任何修改均可在行政代理人不作为当事人的情况下实施；但是提供了、本协议中任何影响行政代理人权利或义务的修改、变更或放弃，除非行政代理人事先书面同意，否则不具有效力。 |
| （e） | 发行人证券受托人应签署本协议的任何修订或根据本款第11.10款或附件2第2款授权或许可的发行人相关文件（修正）如该修订不会对发行人证券受托人的权利、义务、权力、责任或豁免产生不利影响。如果有，发行人证券受托人可以但不必签署。 |
| （f） | 为免生疑问，除本款第11.10款（修正）和附件2第（2）款（修正），本协议的任何修订不需要任何其他方的同意或批准。 |
| 11.11 | 署长须代表发行人行事 |
根据发行人管理协议，发行管理人已同意向发行人提供某些服务，并代表发行人采取某些行动，包括执行或以其他方式履行发行人根据本协议允许或要求的任何行动、确定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履约义务。每一票据持有人通过其对发行人票据的接受以及通过其执行本协议的每一方，特此同意由发行人管理人代替发行人提供此类服务和采取此类行动，并特此同意，发行人在本协议项下就所提供的任何此类服务或所采取的行动所承担的义务，在发行人管理人履行或采取的范围内，以及在发行人管理人履行或采取的范围内，就本协议项下的所有目的而言，应被视为已由发行人如此履行或采取；但为免生疑问，上述任何一项均不得产生发行人管理人的任何付款义务或解除发行人在本协议项下的任何付款义务。
103
| 11.12 | 继任者 |
发行人在此达成的所有协议和发行人票据均对其后继者具有约束力；但除第11.10款规定的情况外，发行人不得转让其在本协议或任何发行人票据下的义务或权利。发行人证券受托管理人在此达成的所有协议均对其继承人具有约束力。
| 11.13 | 终止 |
| (a) | 当（i）发行人已支付此前已发行的所有发行人票据的所有应付款项且尚未偿付且（ii）信用证金额等于零时，本协议将不再具有进一步效力。 |
| (b) | 本协议第6.1款中规定的陈述和保证应在任何发行人票据未偿付时继续有效。 |
| 11.14 | [保留] |
| 11.15 | 电子执行 |
本协议可通过传真或其他电子方式（即“pdf”或“tiff”）传送和/或签署。任何这类文件和签字的效力，在适用法律的规限下，应与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对合同的每一方具有约束力。本协议或本协议的任何修订或其他修改（包括但不限于放弃和同意）中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的字样，应视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
| 11.16 | [保留] |
| 11.17 | 通告 |
除本协议另有规定外，本协议任何一方对另一方的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《主定义和建设协议》第3条和发行人担保信托契约第23条的规定交付。
| 11.18 | 信用风险留存。 |
在任何情况下，发行人证券受托人均不承担任何责任，对资产支持证券的信用风险自留要求或与风险自留相关的其他规则或法规的遵守情况进行监测或强制执行。发行人证券受托人不应被控知悉该等规则，也不应因违反现行或以后有效的该等规则而对任何票据持有人或其他当事人承担责任。
| 11.19 | [保留] |
| 11.20 | [保留] |
| 11.21 | [保留] |
| 11.22 | 对发行人的非呈请 |
尽管本文或任何发行人相关文件中有任何相反的规定，只有发行人证券受托人可以寻求根据一般法律或发行人证券信托契约可获得的补救措施以强制执行本协议、发行人证券或任何发行人票据，而任何其他人均无权就本协议直接对发行人提起诉讼（除非发行人证券受托人在成为有义务按照相关文件的条款进行的情况下未能或忽视这样做）。本协议各方在此同意并向发行人和发行人证券受托管理人各自确认，直至法定最终支付日期后一年零一天之日止，即：
| (a) | 其无权采取或联合任何人采取针对发行人的任何步骤，以获取发行人应支付的任何款项（但送达受发行人担保信托契约条款约束的书面要求除外）；和 |
104
| (b) | 其或代表其的任何人均不得发起或与任何人一起发起与发行人有关的破产事件或任命任何破产官员，但发行人证券受托人有权根据相关发行人相关文件和发行人证券文件并根据这些文件采取任何行动。 |
| 11.23 | 没有针对Conduit Investors的诉讼 |
尽管在此或任何发行人相关文件中有任何相反的规定，相关的管道投资者被表示为一方，本协议的每一方在此同意并承认每一方管道投资者，其或代表其的任何人均不得发起或与任何人一起发起与该管道投资者有关的破产事件或任命任何破产官员，直至该管道投资者发行的所有票据和商业票据已全额赎回且相关管道投资者在其资产支持商业票据计划或其设立的任何其他票据计划下产生或招致的所有义务和负债（无论是实际的还是或有的）已全额解除后两年零一天的日期。
| 11.24 | 不向发行人追索 |
本协议各方同意并向发行人和发行人证券受托人各自承认，尽管任何发行人相关文件有任何其他规定，发行人对该实体的所有义务在追索权上受到如下限制：
| (a) | 其将仅对发行人担保物拥有债权，不会通过法律运作或其他方式对发行人的任何其他资产或其出资拥有任何债权或追索权； |
| (b) | 就发行人对其承担的任何义务而须向其支付的款项，应限于（i）所有到期应付款项的总额及（ii）发行人证券受托人就发行人证券收取、变现或以其他方式收回或为其账户收回的总额，不论是否根据发行人证券的强制执行或其他方式，两者中的较低者；及 |
| （c） | 发行人证券受托人发出书面通知，表示其认为就发行人证券（不论是否因强制执行发行人证券或其他原因而产生）没有任何可用于支付相关发行人相关文件项下未付款项的任何进一步变现的合理可能性后，其不得就任何该等未付款项向发行人提出进一步索赔，且该等未付款项应全额解除。 |
| 11.25 | 针对管道投资者的有限追索权 |
尽管本协议或任何发行人相关文件中有任何相反的规定，但本协议的每一方均与管道投资者达成一致，即该管道投资者根据本协议应支付或表示应支付的所有金额应完全从其资产中收回（并且，在MatchPoint的情况下，仅从发行人抵押品中收回，与Matchpoint的资产支持商业票据计划有关的文件中所定义）（除非管道投资者依法无权保留已支付给它的金额，或任何人和管道投资者的任何清算人或债权人收到的金额，如果该人依法无权保留已支付的此类金额），并且本协议的每一方在此与管道投资者达成一致，管道投资者仅在管道投资者根据适用于管道投资者的相关付款优先权（在MatchPoint的情况下，这是MatchPoint资产支持商业票据计划相关文件中定义的发行人付款优先权）拥有可用于该目的的资金的情况下，才对该方可能对其提出的任何索赔承担责任，并且，如任何该等债权在根据该等付款优先权申请该等资金后仍未支付，则该等债权应予消灭，而任何管道投资者的任何负债在该等款项、资产和收益申请后仍未支付，则该等负债应予消灭。
105
| 11.26 | Non-Petition – Gresham Receivables（No.32）UK Limited |
尽管本文或Gresham Receivables（No. 32）UK Limited（“Gresham”）被表述为一方的任何发行人相关文件中有任何相反的规定，本协议的每一方在此同意并承认Gresham，在Gresham发行的所有票据和商业票据（或作为与Gresham的管道安排的一部分发行票据和商业票据的人）已全额赎回且Gresham的所有义务已全部赎回且Gresham的所有义务后的两（2）年零一天之前，其或代表其的任何人均不得发起或与任何人一起发起与Gresham有关的破产事件或任命任何破产官员根据或与该资产支持商业票据计划或其设立的任何其他票据计划相关而产生或招致的负债（不论实际或或有的）已悉数解除。
| 11.27 | 有限追索权– Gresham Receivables（No. 32）UK Limited |
尽管本协议有任何其他规定，本协议各方同意并承认Gresham：
| (a) | 它将仅对Gresham应付或欠它的任何金额、索赔或义务（“索赔“）根据资产支持商业票据发行计划（the”方案文件"），其中Gresham是受制于并根据其条款的一部分，并且在与其有关的所有其他先前排名索赔已全部满足和解除之后； |
| (b) | 在根据相关方案文件对Gresham资产设定的担保权益强制执行后申请资金后，在遵守并按照其中规定的有关资金申请的规定的情况下，Gresham将没有可用于支付其在此类文件和本协议下的义务的资产，但根据方案文件规定的除外，因此任何债权将在任何短缺的范围内消灭；和 |
| （c） | Gresham在方案文件和本协议下的义务将不是任何其他个人或实体的义务或责任，或由其担保。 |
| 11.28 | 公司义务– Gresham Receivables（No. 32）UK Limited |
尽管有本协议的任何其他规定，不得根据本协议所载Gresham的任何义务、契诺或协议，通过强制执行任何评估或通过任何程序、凭借任何法规或其他方式，对Gresham的任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人进行追索；明确同意并理解本协议是Gresham的公司义务，不应由Gresham的股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理机构承担或承担任何个人责任，或其中任何一方根据或因本协议所载或默示的Gresham的任何义务、契诺或协议，以及Gresham违反任何该等义务、契诺或协议的任何及所有个人责任，在法律上或根据每名该等股东、成员、高级人员、董事、雇员或代理人的法规或章程，特此明确放弃，作为执行本协议的对价条件
106
| 11.29 | 非呈请– Matchpoint Finance Plc |
每一方同意，在（i）任何系列的最近到期商业票据票据（如MatchPoint的方案文件（定义见下文）中规定）或（ii）MatchPoint的最近到期中期票据（如有）全额支付后的两（2）年和一天内，不得对Matchpoint Finance plc（“Matchpoint”）提起或与任何人一起提起任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序，或任何司法管辖区的任何破产法或类似法律下的其他程序。本条款在本协议终止和MatchPoint作为当事方的每一份交易文件终止后仍然有效。
| 11.30 | 有限追索权– Matchpoint Finance Plc |
Matchpoint在本协议下的义务仅是Matchpoint的公司义务，根据方案文件仅在可用资金范围内支付。对于MatchPoint根据本协议所欠的任何款项的支付或MatchPoint就本协议或MatchPoint因本协议而产生或基于本协议而产生或针对MatchPoint的任何其他义务或索赔、针对MatchPoint的任何雇员、董事、高级职员、成员、经理或关联公司的任何费用的支付，均无追索权；但前提是，上述规定不应免除任何此类个人或实体因其实施的欺诈行为或不作为而可能承担的任何责任。每一方同意，MatchPoint仅在MatchPoint根据其20,000，000,000欧元资产支持商业票据发行方案（“方案文件”）的方案文件有可用于此目的的资金的情况下，才应对其可能对MatchPoint提出的任何债权承担责任，并且，在根据方案文件申请此类资金后任何此类债权仍未得到偿付的情况下，此类债权应予消灭。本条款第11.30条的规定将在本协议终止和MatchPoint作为当事方的每份交易文件终止后继续有效。
| 11.31 | 关于管理和增强Tap（Magenta）Funding S.T.的非呈请和有限追索权。 |
本协议各方各自在此同意并承认，Managed and Enhanced Tap（Magenta）Funding S.T.（“Magenta”）：
| (a) | Magenta根据本协议或由Magenta根据本协议应付或欠任何一方的所有款项，应由Magenta根据优先区段令支付，但前提是Magenta的所有负债须优先支付，且所有根据优先区段令按比例支付的所有金额均已全额支付、解除和/或以其他方式作出规定； |
| (b) | 它无权采取任何会导致优先顺序不被遵守的步骤或程序； |
| （c） | 不得对Magenta采取任何行动或程序以追回Magenta根据本协议应付给其的任何款项； |
| （d） | 根据法国《Mone é taire et financier法典》第L. 214 – 175 – III条，它可能对Magenta提出的任何债权将受到限制，而且它只能对Magenta的资产有追索权，但须遵守分隔优先权令和任何法定的付款优先权；和 |
107
| （e） | 根据法国《Mone é taire et financier法典》第L. 214 – 175 – III条，该部门和Magenta均不受法国《商法典》第六册有关破产程序的规定的约束。 |
哪里：
“分区优先顺序”是指以下优先顺序，在优先顺序中排名较低的项目全部付清之前，不得应用任何金额：
| （一） | 首先：在一个按比例和pari passu根据，（i）向ABCP方案账户（如共同条款协议中所定义）转移所需支付或提供的金额按比例ABCP方案费用（定义见共同条款协议）分配给Magenta的份额，由计算代理确定（定义见共同条款协议），以及（ii）根据Magenta订立的任何交易特定流动性便利协议支付或提供任何承诺费用； |
| （二） | 其次：对a的付款或拨备按比例和pari passu依据如下： |
| 1. | 将Magenta发行的CP票据（定义见共同条款协议）项下的到期金额（无论是利息资本还是贴现）所需的金额转入ABCP计划账户，以根据计算代理确定的Magenta再融资； |
| 2. | Magenta支付适用的A类票据的认购价； |
| 3. | 根据交易特定流动性便利（定义见共同条款协议）向Magenta提供的任何预付款的本金和利息金额的支付，这些款项应在该日支付，并在ABCP方案主框架协议（定义见共同条款协议）第6.2.1或6.2.2条规定的情况下提取；和 |
| 4. | 就合资格资产的回购价格（如通用条款协议中定义）而言，根据回购协议（如通用条款协议中定义）到期的回购交易对手的金额（如有）（因为这些条款在通用条款协议中定义）。 |
| （三） | 第三：根据Magenta订立的任何交易特定流动性融资协议支付或提供任何增加的成本； |
| （四） | 第四：在Magenta清算日期以外的任何日期，任何盈余资金应支付至ABCP计划账户；和 |
| （五） | 第五届：在Magenta清算之日，任何盈余资金应分配给股东。 |
“共同条款协议”是指Managed and Enhanced Tap（MAGENTA）Funding S.T.、Eurotitrisation和Natixis于2010年3月12日签订的题为“定义、解释和共同条款协议”的协议，该协议经不时修订。
108
“交易特定流动性融资协议”是指Magenta与法国外贸银行作为流动性银行签订的融资协议，金额为117,300，000欧元。
| 11.32 | 非呈请– Sunderland Receivables S.A。 |
每一方同意，其不得对Sunderland Receivables S.A.（“Sunderland”）提起或联合任何人对Sunderland Receivables S.A.（“Sunderland”）提起任何破产、审查、重组、安排、无力偿债或清算程序，或任何司法管辖区的任何破产法或类似法律下的其他程序，期限为两（2）年零一天后：（i）发行人根据相关文件发行的任何系列的最近到期商业票据票据；或（ii）Sunderland的最近到期中期票据（如有）全额支付。
| 11.33 | 有限追索权– Sunderland Receivables S.A。 |
Sunderland在本协议下的义务仅分别为Sunderland的公司义务，仅根据发行人根据相关文件发行的任何系列的商业票据票据的可用资金支付。对于Sunderland根据本协议或任何相关文件所欠的任何款项的支付，或对于Sunderland就本协议或因本协议或任何相关文件而产生或基于本协议或任何相关文件而产生或针对Sunderland的任何其他义务或索赔或针对Sunderland的任何其他义务或索赔，分别针对Sunderland的任何雇员、董事、高级职员、成员、经理或关联公司，均无追索权；但前提是，上述规定不应免除任何此类个人或实体因其实施的欺诈行为或不作为而可能承担的任何责任。每一方同意，Sunderland仅在Sunderland根据发行人根据相关文件发行的任何系列的商业票据票据有可用于该目的的资金的情况下，才对其可能对Sunderland提出的任何索赔承担责任，并且，在根据发行人根据相关文件发行的任何系列的商业票据票据票据申请这些资金后，任何此类索赔仍未得到支付的情况下，此类索赔应予消灭。
| 11.34 | 生存 |
第11.22至11.35款的规定在本协议终止后仍然有效。
| 11.35 | 授权书 |
如果在荷兰注册成立的实体由一名或多名律师代表签署、执行或交付本协议或此处提及或根据本协议作出的任何文件、协议或契据，则表示相关授权书受荷兰法律管辖，并在此明确承认并被其他各方接受，此类法律应管辖该律师或律师的权力的存在和范围及其行使的效果。
| 11.36 | 上市 |
农业信贷公司和投资银行未持有的任何B类票据应在维也纳MTF上市并获准交易；或在所需票据持有人根据爱尔兰律师的建议同意的其他交易所上市并获准交易，而发行此类B类票据的条件是，它们应如此上市并获准交易。
109
作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员正式签署本协议，并在上述日期和年份的第一天正式授权。
| 国际船队融资NO.2 B.V。，作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 赫兹欧洲有限公司，作为发行人管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 法国农业信贷银行企业和投资银行，作为A类承诺票据购买者、A类出资代理人和行政代理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 签署代表和代表赛点金融公共有限公司，作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者，由其依法指定的律师 | ||
| （MatchPoint Finance Public Limited Company由其代理律师______________________） | ||
| 当着：- | ||
| （见证人签名） | ||
| （见证人的地址） | ||
| （证人职业） |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 法国巴黎银行股份有限公司。 | ||
| 作为A类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 德意志银行伦敦分行，作为A类承诺票据购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
| 德意志银行伦敦分行，作为A类资助代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| Barclays Bank plc，作为A类承诺票据购买者和A类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| SUNDERLAND RECEVABLES S.A。作为A类管道投资者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位：董事 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位：董事 |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 欧洲大陆汇丰银行，作为A类资助代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 管理和增强的TAP（MAGENTA）资金S.T。，作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| NATIXIS S.A。，作为A类资助代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
加拿大皇家银行，作为A类承诺票据购买者和A类资金代理
| 签名： | ||
| 授权签字人姓名： | ||
| 职位： |
| 签名： | ||
| 授权签字人姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
| 劳埃德银行PLC，作为A类资助代理人，由其正式授权签署人行事 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
本协议并非由双方单独签署，而是由双方根据单独签署的对注册人而言并不重要的行政协议达成协议，并作为附表列入。
附表1
定义清单
[保留]
125
附表2
第1部分–截止日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者
A类初始投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：16%
A类最高投资者群体本金金额：160,000，000欧元
A类初始预付款金额：120,000，000欧元
CREDIT农业公司和投资银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
126
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
巴克莱银行PLC，作为A类承诺票据购买者
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据
买方和A类管道投资者
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
爱尔兰环形应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者
127
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
加拿大皇家银行作为IRISH Ring Receivables Purchaser Designated Activity Company的A类资金代理和A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类初始投资者群体本金金额：90,000，000欧元
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
A类初始预付款金额：90,000，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
128
第2部分–第二次修正日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
受契约的再融资契据规限：
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：16.00%
A类最高投资者群体本金金额：72,000，000欧元
CREDIT农业公司和投资银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
巴克莱银行PLC，作为A类承诺票据购买者
129
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据
买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
爱尔兰环形应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
加拿大皇家银行作为IRISH Ring Receivables Purchaser Designated Activity Company的A类资金代理和A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12.00%
A类最高投资者群体本金金额：54,000，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
130
第3部分–第三次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：16.00%
A类最高投资者群体本金金额：120,000，000欧元
CREDIT农业公司和投资银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
巴克莱银行PLC，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
131
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据
买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
爱尔兰环形应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
加拿大皇家银行作为IRISH Ring Receivables Purchaser Designated Activity Company的A类资金代理和A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12%
A类最高投资者群体本金金额：90,000，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
132
第4部–第五次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
美国欧洲银行指定活动公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14%
A类最高投资者群体本金金额：154,000，000欧元
CREDIT农业公司和投资银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
133
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
巴克莱银行PLC，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据
买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
爱尔兰环形应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
加拿大皇家银行作为IRISH Ring Receivables Purchaser Designated Activity Company的A类资金代理和A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：118,250，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
134
第5部分–第六次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
美国欧洲银行指定活动公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14.00%
A类最高投资者群体本金金额：168,000，000欧元
CREDIT农业公司和投资银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
135
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
巴克莱银行PLC，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据
买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
爱尔兰环形应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
加拿大皇家银行作为IRISH Ring Receivables Purchaser Designated Activity Company的A类资金代理和A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.75%
A类最高投资者群体本金金额：129,000，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
136
第6部分–第七次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：8.79%
A类最大投资者群体本金金额：129,000，000欧元
美国欧洲银行指定活动公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14.31%
A类最高投资者群体本金金额：210,000，000欧元
CREDIT农业公司和投资银行，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
137
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
SUNDERLAND RECEVABLES S.A，作为A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
爱尔兰环形应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者
加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
加拿大皇家银行作为IRISH Ring Receivables Purchaser Designated Activity Company的A类资金代理和A类承诺票据购买者，作为A类管道投资者
138
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：161,250，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
139
第7部分–第九次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.01%
A类最大投资者群体本金金额：129,000，000欧元
美国欧洲银行指定活动公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者和B类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14.12%
A类最高投资者群体本金金额：182,000，000欧元
B类承诺票据购买者百分比：100%
B类最高投资者群体本金金额：50,000，000欧元
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类供资人、A类承诺票据购买者、B类供资人和B类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
140
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
SUNDERLAND RECEVABLES S.A，作为A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行行事，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行作为A类融资代理和A类承诺票据购买者行事
141
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
142
第8部分–第十次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
美国银行欧洲指定活动公司，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.01%
A类最大投资者群体本金金额：129,000，000欧元
美国欧洲银行指定活动公司，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者和B类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：14.12%
A类最高投资者群体本金金额：182,000，000欧元
B类承诺票据购买者百分比：100%
B类最高投资者群体本金金额：50,000，000欧元
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类供资人、A类承诺票据购买者、B类供资人和B类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
143
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
SUNDERLAND RECEVABLES S.A，作为A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行行事，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行作为A类融资代理和A类承诺票据购买者行事
144
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.84%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
MOTION LUX S. à.R.L.，作为C类承诺票据买方
C类承诺票据购买者百分比：100%
C类最高投资者群体本金金额：100,000，000欧元
MOTION LUX S. à.R.L.，作为C类资助代理及C类承诺票据买方
145
第9部分–第十一次修订日期
Conduit投资者和承诺的票据购买者
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类承诺票据购买者和B类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：16.51%
A类最高投资者群体本金金额：210,000，000欧元
B类承诺票据购买者百分比：100%
B类最高投资者群体本金金额：50,000，000欧元
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和Investment Bank，作为A类供资人、A类承诺票据购买者、B类供资人和B类承诺票据购买者
MATCHPOINT FINANCE PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
BNP PARIBAS S.A.，作为MATCHPOINT FINANCE PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12.63%
A类最高投资者群体本金金额：160712500欧元
Deutsche Bank AG，London Branch，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
HSBC Continental Europe，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：12.63%
A类最高投资者群体本金金额：160712500欧元
HSBC CONTINENTAL EROPE，作为A类资金代理和A类承诺票据购买者
146
SUNDERLAND RECEVABLES S.A.，作为A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12.63%
A类最高投资者群体本金金额：160712500欧元
BARCLAYS BANK PLC，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者
Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
NATIXIS S.A.，作为A类资金代理，为Managed and Enhanced TAP（MAGENTA）Funding S.T.，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行行事，作为A类承诺票据购买者
A类承诺票据购买者百分比：10.99%
A类最高投资者群体本金金额：139,750，000欧元
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行作为A类融资代理和A类承诺票据购买者行事
GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED，作为A类承诺票据买方和A类管道投资者
A类承诺票据购买者百分比：12.63%
A类最高投资者群体本金金额：160712500欧元
LLOYDS BANK PLC，作为GRESHAM Receivables（NO.32）UK LIMITED的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者
MOTION LUX S. à.R.L.，作为C类承诺票据买方
C类承诺票据购买者百分比：100%
C类最高投资者群体本金金额：100,000，000欧元
MOTION LUX S. à.R.L.，作为C类资助代理及C类承诺票据买方
147
附表3
利率上限摊销时间表
| 期间发生的确定日期集 Forth below |
利率上限的名义金额 占A类最大值的百分比 本金金额/B类最高 本金金额 |
| 在预期最后付款日期或之前加上五个付款日期 | 100.00% |
| 在（x）预期最后付款日期后加上五个付款日期但在（y）预期最后付款日期或之前加上六个付款日期 | 87.50% |
| 在（x）预期最后付款日期后加上六个付款日期但在（y）预期最后付款日期或之前加上七个付款日期 | 75.00% |
| 在（x）预期最后付款日期后加上七个付款日期但在（y）预期最后付款日期或之前加上八个付款日期 | 62.50% |
| 在（x）预期最后付款日期后加上八个付款日期但在（y）预期最后付款日期或之前加上九个付款日期 | 50.00% |
| 在（x）预期最终付款日期后加上九个付款日期，但在（y）预期最终付款日期或之前加上十个付款日期 | 37.50% |
| 在（x）预期最后付款日期后加上十个付款日期但在（y）预期最后付款日期或之前加上十一个付款日期 | 25.00% |
| （x）预期最后付款日期后加上十一个付款日期但在（y）法定最后付款日期或之前 | 12.50% |
| 法定最后付款日期后 | 0% |
148
附件1
代表和授权书
| 1 | 发行人.发行人向每个管道投资者、每个承诺的票据购买者和每个资金代理声明并保证，其在发行人相关文件中所载的每项陈述和保证是真实和正确的（i）截至截止日期，（ii）就（a）而言，在每个付款日期和（iii）在快速摊销期内，截至每个付款日期（在每种情况下，除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），并进一步向这些当事人陈述和保证： |
| (a) | 没有摊销事件或潜在摊销事件，在每种情况下与发行人票据有关，正在继续； |
| (b) | 假设本协议项下发行人票据的每个管道投资者或其他购买者不是为了进一步分销而购买，也不存在《证券法》所指的一般招揽或一般广告，并进一步假设第6条中规定的每个管道投资者的陈述和保证是真实和正确的，则以本协议所设想的方式发售和出售发行人票据属于豁免《证券法》登记要求的交易，且发行人票据框架协议或本协议均不要求符合《信托契约法》规定的资格； |
| （c） | 截止日，发行人向行政代理人提供了截至截止日其作为当事人的所有发行人相关文件的真实、准确、完整的副本，均自截止日起全面生效； |
| （d） | 截至交割日，发行人、赫兹或其任何关联公司、代理人或代表为本协议的目的或与本协议有关而向管道投资者、承诺的票据购买者、行政代理人或资助代理人提供的任何书面信息，包括与抵押品有关的任何信息，作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或包含任何重大的事实错报，或未陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性，在每种情况下，截至陈述或证明此类信息之日，除非此类信息已被随后交付的信息所取代； |
| （e） | 发行人不是，也不受“投资公司“的含义内，并不要求注册为”投资公司"根据《投资公司法》。在得出这一结论时，尽管《投资公司法》规定的其他法定或监管豁免可能是可用的，但发行人依赖《投资公司法》第3（c）（7）节规定的注册豁免； |
| （f） | 在适用的范围内，除不会合理地预期会产生重大不利影响外，发行人管理人和发行人是，并且据发行人管理人和发行人所知，其各自的董事是，根据（i）通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，（ii）经修订的《与敌人的交易法》，（iii）美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC”）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和英国的制裁法律法规（统称，“制裁“）和（四）经修订的1977年《外国腐败行为法》，以及欧洲联盟和英国不时适用于发行人和发行人管理人的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例（”反腐败法”); |
149
| （g） | 发行人或发行人管理人，或据发行人所知，发行人管理人或发行人的任何董事或高级管理人员均不是任何制裁的对象（a“被制裁方”).除合理预期不会产生重大不利影响外，发行人管理人或发行人均不组织或居住在根据制裁成为全面禁运目标的国家或领土内（包括截至本协定签署之日，但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和乌克兰任何非政府控制地区（每个"被制裁国").发行人或发行人管理人均不会在知情的情况下（直接或间接地）将任何预付款的收益（i）用于促进向任何严重违反反腐败法律的人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（ii）用于资助或资助任何在提供资金或融资时是被制裁缔约方或在被制裁国家有组织或居住的人的任何活动或业务或与其合作的目的，在此种反腐败法律或制裁在法律上适用于此种预支或使用收益的范围内； |
| （h） | 除不会合理地预期会产生重大不利影响外，发行人管理人、发行人及其管理人员是，并且据发行人管理人和发行人所知，他们各自的董事、雇员、代理人或代表发行人管理人或发行人行事的其他人，（i）遵守且未受到调查或威胁接受调查，以及（ii）且未从事任何活动或行为，在每种情况下均会违反任何适用的制裁、反腐败法律或反洗钱法律或法规（“反洗钱法”).发行人或发行人管理人均不会明知（直接或间接）将任何垫款的收益用于任何违反反洗钱法律的目的； |
| （一） | 发行人管理人和发行人已制定并将维持旨在确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序； |
| （j） | 尽管本协定或任何其他相关文件中有任何相反的规定，如果这些第1（f）至（j）款是根据欧洲联盟任何成员国的法律组织的，则它们不应在相关部分适用于发行人管理人或发行人，仅当第1（j）款将违反1996年11月22日《理事会条例（EC）第2271/96号》的规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动”或任何其他适用的反抵制法规； |
| (k) | 发行人是爱尔兰的税务居民，没有常设机构或其他存在使其在其他地方承担纳税义务。 |
| 2 | 管理员.发行人管理人向发行人、每个管道投资者、每个承诺的票据购买者和每个资金代理声明并保证： |
| (a) | 其在每个发行人相关文件中作出的每项陈述和保证，在截至本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的）； |
150
| (b) | 除无法合理预期会产生重大不利影响外，发行人管理人和发行人是，并且据发行人管理人和发行人所知，其各自的董事是，根据（i）通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，（ii）经修订的《与敌人的交易法》，（iii）美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC”）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和英国的制裁法律法规（统称，“制裁“）和（四）经修订的1977年《外国腐败行为法》，以及欧洲联盟和英国不时适用于发行人和发行人管理人的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例（”反腐败法”); |
| （c） | FleetCo或发行人管理人，或据发行人管理人所知，发行人管理人或发行人的任何董事或高级管理人员均不是任何制裁的对象（a“被制裁方”).除合理预期不会产生重大不利影响外，发行人管理人或发行人均不组织或居住在根据制裁成为全面禁运目标的国家或领土内（包括截至本协定签署之日，但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和乌克兰任何非政府控制地区（每一“被制裁国”).发行人或发行人管理人均不会在知情的情况下（直接或间接地）将任何预付款的收益（i）用于促进向任何严重违反反腐败法律的人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（ii）用于资助或资助任何在提供资金或融资时是被制约方或在被制约方或在被制约方或居住在被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约方或被制约在此种反腐败法律或制裁法律上适用于此种预支或使用收益的范围内； |
| （d） | 截至截止日期，Hertz或其任何关联公司、代理人或代表为本协议的目的或与本协议有关而向Conduit Investors、承诺的票据购买者、行政代理人或资助代理人提供的任何书面信息，包括与抵押品有关的任何信息，作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或包含任何重大的事实错报，或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性，在每种情况下，截至陈述或证明此类信息之日，除非此类信息已被随后交付的信息所取代； |
| （e） | 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则发行管理人及其管理人员是，并且据发行管理人所知，其董事、雇员、代理人或代表发行管理人行事的其他人，（i）遵守且未受到调查或威胁接受调查，以及（ii）且未从事任何活动或行为，在每种情况下均会违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。发行人管理人不会在知情的情况下（直接或间接）将任何垫款的收益用于任何违反反洗钱法律的目的； |
| （f） | 发行人管理人已制定并将有效维持旨在确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序；和 |
| （g） | 尽管本协定或任何其他相关文件中有任何相反的规定，如果根据欧洲联盟任何成员国的法律组建的第2（b）、（c）和（e）至（g）款仅在本条第2（d）款将违反1996年11月22日《理事会条例（EC）第2271/96号》的规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动”或任何其他适用的反抵制法规的规定，则第2（b）、（c）和（e）至（g）款在相关部分不适用于发行人管理人或发行人； |
151
| 3 | 管道投资者和承诺的票据购买者.每个管道投资者和每个承诺的票据购买者在截止日期（或者，就每个管道投资者和每个承诺的票据购买者而言，在截止日期之后成为本协议一方的日期）向发行人和发行人管理人声明并保证： |
| (a) | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务事务，以及拟议购买的条款和条件； |
| (b) | 其理解发行人票据将受附件4所述转让限制（销售限制); |
| （c） | 就发行人票据的任何后续转售，其将遵守所有适用的证券法； |
| （d） | 它是合格的记事本持有人； |
| （e） | 这是一个“合格购买者”《投资公司法》意义上的；以及 |
| （f） | 它要么（i）不是“美国人“（定义见规例S）或（ii）a”美国人”（定义见条例S）或美国居民（为《投资公司法》的目的而确定），就（ii）、（a）而言，是“认可投资者“根据《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的含义，并在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估投资于发行人票据的优点和风险，并能够并准备承担投资于发行人票据的经济风险，或（b）其正在为自己的账户购买发行人票据，或为规则501（a）（1）、（2）条含义内的一个或多个“认可投资者”的账户，（3）或（7）符合《证券法》所述标准的证券条例D（f）（ii）（a）款）且其以完全的投资酌情权行事，仅为投资目的而非以分配为目的，但须遵守以下谅解，即其财产的处置在任何时候都应并始终在其控制范围内。 |
| 4 | B类管道投资者、B类票据持有人和C类票据持有人。各乙类管道投资者及各乙类承诺票据购买人及丙类承诺票据购买人（各a "夹层投资者"）向发行人和发行人管理人声明并保证，截至第九次修订日期（或，就在第九次修订日期之后成为本协议一方的每一位夹层投资者而言，截至该人成为本协议一方的日期）： |
| (a) |
| （一） | 仅出于税收目的，它现在是并将继续是爱尔兰的居民；或者 |
| （二） | 两者： |
| (A) | 其或任何与其有关联的人都没有或将没有能力参与董事会或发行人的任何同等理事机构，或参与发行人的财务和经营政策决策，包括该权力不延伸至对发行人的控制或共同控制的情况；和 |
152
| (b) | 根据国际会计准则，它（i）不会、也不会被纳入与发行人相同的合并财务报表（“国际会计准则"）或爱尔兰普遍接受的会计惯例，以及（ii）如果合并财务报表是根据国际会计准则编制的，则不会包括在同一合并财务报表中，除非发行人或夹层投资者是一个实体，如果合并财务报表是根据国际会计准则编制的，则在合并财务报表中（a）使用公允价值会计（在国际会计准则的含义内），或（b）基于它是为出售而持有或为分配而持有的资产（在国际会计准则的含义内）；或者 |
| （三） | 根据票据持有人属地的法律，B类票据和C类票据将被视为债务工具，B类票据和C类票据应付的利息或其他分配将被视为外国税收方面的利息收入，而夹层投资者或任何收款人将不会就票据的利息或其他分配就B类票据和C类票据应付的利息或其他分配要求扣除；或者 |
| （四） | 发行人将在爱尔兰就B类票据和C类票据应付给该夹层投资者或任何收款人的有关此类票据的利息或其他分配所采取的税收减免的相应金额将包括在票据持有人区域内； |
| (b) | 在发行人的资产、负债、收入、费用和现金流量被要求或将被要求逐项合并且不因发行人规模小、重要性理由或持作出售的理由而产生这种排除的情况下，其或与其有关联关系的任何人员、关联企业均没有或被要求（视情况而定）将发行人纳入合并财务报表； |
| （c） | 不在财务报表中列报权益法下发行人的财务业绩； |
| （d） | 其为乙类票据或丙类票据（视情况而定）的实益拥有人，并实益有权获得就乙类票据或丙类票据（视情况而定）项下的垫款应付予其的利息；及 |
| （e） | 凡B类票据或C类票据（视情况而定）根据第2.1（a）（iii）（F）条、第11.36条和/或附件2第34段（如适用）所规定的票据持有人同意在维也纳中期票据基金或其他交易所上市并获准交易，其将在紧接其成为发行人融资协议缔约方之日之后的缴款日或之前向发行人提供本协议附件G所列格式的已执行税务申报。 |
153
附件2
盟约
发行人与发行人管理人各自约定，约定在发行人票据全额兑付完毕且期限届满前，将：
| 1 | 履行义务.适当和及时履行其作为缔约方的每一份发行人相关文件项下的所有契约（包括肯定和否定）和义务。 |
| 2 | 修正 |
| (a) | 不修正、补充、放弃或以其他方式修改、同意任何修正、补充、修改或放弃： |
| （一） | 除下文第（iii）-（xiv）条另有规定外，发行人相关文件的任何条款（本协议第7.1款的任何放弃除外，其放弃应受本协议第7.2款的管辖，而非本附件2）未经所需票据持有人书面同意或认可，除非发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意不构成损害，且不会对票据持有人产生不利影响；前提是、为免生疑问，无须取得任何票据持有人的同意，而发行人证券受托人可在未经规定票据持有人同意或认可的情况下，与发行人和发行人管理人及作为其当事人的任何其他人同意作出任何修订、补充、放弃、修改或同意，但如发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意属形式、轻微或技术性，或为更正明显错误而作出；及进一步规定: |
（i）就任何车队公司票据放弃租赁公司摊销事件，须取得规定的绝对多数票据持有人的书面同意；及
（ii）在以下情况下，无须取得任何资助代理人、票据持有人、承诺票据购买者或管道投资者的同意：
| (A) | 就任何利率上限（a）作出的任何修订、补充、修改或同意，其唯一效力是（w）增加其项下的名义金额，（x）在预期最终付款日期至法定最终付款日期之间的期间内修改其项下适用的名义摊销时间表（y）降低执行利率或（z）延长其项下的期限（b），如果发行人的相关文件允许发行人在未经票据持有人同意的情况下订立该等利率上限，或 |
| (b) | [保留] |
| （c） | 有关“比利时承诺终止日期”、“荷兰承诺终止日期”、“FCT承诺终止日期”、“法国承诺终止日期”、“德国承诺终止日期”、“意大利承诺终止日期”、“西班牙承诺终止日期”、“比利时最高本金金额”等定义的任何修订、补充、修改或同意，“荷兰最高本金金额”、“法国最高本金金额”、“德国最高本金金额”、“意大利最高本金金额”或“西班牙最高本金金额”， |
154
除非本第2（a）（i）款的实施对某事项不需要任何多数A类票据持有人的同意，但本附件2的另一条款的实施对该事项需要任何C类票据持有人的同意，则对该事项也需要被要求的票据持有人（或上下文可能要求的更高门槛的A类票据持有人）的同意；
| （二） | 在符合以下第（iii）-（xiv）条的规定下，FleetCo相关文件的任何条款未经所需票据持有人的书面同意或认可，除非发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意不构成损害，且不会对票据持有人产生不利影响；前提是、为免生疑问，无须取得任何票据持有人的同意，而发行人证券受托人在作出任何修订、补充、放弃、修改或同意时，如发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意属正式、轻微或技术性质，或为更正明显错误而作出，则可不经规定的票据持有人同意或认可， |
除非本第2（a）（ii）款的实施对某事项不需要任何多数A类票据持有人的同意，但本附件2的另一项规定的实施对该事项需要任何C类票据持有人的同意，则对该事项也需要被要求的票据持有人（或上下文可能要求的更高门槛的A类票据持有人）的同意；
| （三） | 任何信用证，使其实质上不是以附件 i未经所需票据持有人书面同意而对本协议； |
| （四） | 未经各承诺性票据购买者、各管道投资者和各出资代理人书面同意，进行THC担保和赔偿； |
| （五） | 在不损害在下文第（viii）及（xi）段所设想的情况下，亦须取得C类票据持有人或（视属何情况而定）B类票据持有人同意的规定的情况下，以下任何定义条款，或以下任何定义条款所包括的任何定义条款（“A类嵌入式定义术语”）未经各A类承诺票据购买者书面同意，各A类管道投资者及各A类资金代理： |
“总资产金额不足”、“清算事件”、“发行人总资产金额”、“比利时总资产金额”、“荷兰总资产金额”、“法国总资产金额”、“德国总资产金额”、“意大利总资产金额”、“西班牙总资产金额”、“制造商计划”、“所需合同标准”、“资产覆盖门槛金额”、“参考利率”、“调整后资产覆盖门槛金额”、“重组费”、“比利时AAA成分”、“荷兰AAA成分”、“法国AAA成分”、“德国AAA成分”、“意大利AAA成分”、“西班牙AAA成分”、“合格制造商应收款”、“制造商集中度超额“非程序车辆3个月回顾集中失效百分比”“FleetCo AAA Select Component”“轻型卡车集中超额金额”“轻型卡车最大数量”“非程序车辆集中超额金额”“西班牙集中超额金额”“意大利集中超额金额”“CEA资产”“集中超额金额计算公约”“个人集中超额金额”“失效百分比”“市值程序”“Dutch FleetCo”“Dutch B FleetCo”“French FleetCo”“German FleetCo”“Italian FleetCo”“Spanish FleetCo”“Dutch OpCo”“French OpCo”“French OpCo”“German OpCo”“German OpCo”，“A类最高投资者集团本金金额”“A类计划费用”“A类最高本金金额”“比利时A类调整预付率”“荷兰A类调整预付率”“法国A类调整预付率”“德国A类调整预付率”“意大利A类调整预付率”“西班牙A类调整预付率”“比利时A类基准预付率”“荷兰A类基准预付率”“法国A类基准预付率”“德国A类基准预付率”“意大利A类基准预付率”“西班牙A类基准预付率”“发行人混合预付率”“FleetCo A类混合预付率”，“A类未提取费用”、“A类集中超额预付费率调整”、“A类MTM/DT预付费率调整”、“A类总资产金额不足”、“A类资产覆盖阈值金额”或“A类预付费率”；
155
但“参考利率”的定义可经行政代理人（根据所有A类票据持有人的指示行事（或者，如果在建议修订参考利率的一个日历月内未作出一致决定，则持有至少三分之二的A类本金金额的A类票据持有人））和发行人管理人的同意进行修订，以规定在发生参考利率置换事件后使用置换基准。
| （六） | 未经各A类承诺票据购买者、各A类管道投资者和各A类资金代理的书面同意，就A类票据持有人所需的增强金额，包括以下定义： |
“A类所需信用证/现金流动性增强金额”、“所需信用证/现金流动性增强金额”、“所需流动性增强金额”或“所需准备金账户金额”；
| （七） | 未经各B类承诺票据购买者和各B类管道投资者的书面同意，以下任何定义条款： |
“B类承诺”、“B类承诺百分比”、“B类管道受让人”、“B类CP费率”、“B类资金条件”、“B类投资者集团本金金额”、“B类最高投资者集团本金金额”、“B类计划费用”、“比利时B类调整预付率”、“荷兰B类调整预付率”、“法国B类调整预付率”、“德国B类调整预付率”、“意大利B类调整预付率”、“西班牙B类调整预付率”、“比利时B类基准预付率”、“荷兰B类基准预付率”、“法国B类基准预付率”、“德国B类基准预付率”，“意大利B类基准预付率”、“西班牙B类基准预付率”、“B类未提取费用”、“发行人B类混合预付率”、“FleetCo B类混合预付率”、“B类集中超额预付率调整”、“B类MTM/DT预付率调整”、“B类总资产金额不足”、“B类资产覆盖门槛金额”、“B类预付费用”或“B类所需信用证/现金流动性增强金额”；
156
| （八） | 在不影响根据上文第（v）段或（视属何情况而定）根据下文第（xi）段取得每名A类承诺票据买方、每名A类管道投资者及每名A类资助代理人的同意的规定下，以下任何定义的条款，只要任何该等修改、修订或放弃会对计算“B类总资产金额不足”产生影响，而无需每名B类承诺票据买方的书面同意： |
“比利时AAA成分”、“荷兰AAA成分”、“法国AAA成分”、“意大利AAA成分”、“西班牙AAA成分”、“合格制造商应收款”、“制造商集中超额金额”、“制造商百分比”、“最大制造商金额”、“最大非投资级（高）计划应收款金额”、“非投资级（高）计划应收款集中超额金额”、“非计划车辆3个月回看集中失败百分比”、“FleetCo AAA Select成分”、“轻型卡车集中超额金额”、“轻型卡车最大数量”、“非计划车辆集中超额金额”、“西班牙集中超额金额”、“意大利集中超额金额”，
但在不影响就任何A类嵌入式定义条款（或任何其他必要的多数A类票据持有人）而言须征得所有A类票据持有人同意的要求的情况下，包含在“制造商百分比”、“非程序车辆3个月回溯集中失败百分比”、“最大非RCC合规合资格车辆金额”和“最大非RCC合规未支付车辆金额”定义中的任何单独百分比限制（或，视情况而定，数字阈值）最多可增加5%。（或者，在“最大不符合RCC标准的未支付车辆金额”定义中包含的数字阈值的情况下，最多减少相当于该价值的5%的金额）与截至第十一次修订日期的该个别限额或价值的头寸进行对比，而无需获得B类承诺票据购买者的同意；
| （九） | 未经各乙类承诺票据买方及各乙类管道投资者书面同意而就乙类票据持有人作出的规定增强金额； |
| （x） | 未经持有66的C类票据持有人书面同意，以下任何定义的条款2/3C类本金金额的百分比： |
“C类承诺”“C类承诺百分比”“C类资金条件”“C类投资者群体本金金额”“C类最高本金金额”“C类投资者群体最高本金金额”“C类票据利率”“比利时C类调整后预支率”“荷兰C类调整后预支率”“法国C类调整后预支率”“德国C类调整后预支率”“意大利C类调整后预支率”“西班牙C类调整后预支率”“比利时C类基准预支率”“荷兰C类基准预支率”“法国C类基准预支率”“德国C类基准预支率”“意大利C类基准预支率”，“西班牙C类基准预支率”、“C类未提取费用”、“发行人C类混合预支率”、“FleetCo C类混合预支率”、“C类集中超额预支率调整”、“C类MTM/DT预支率调整”、“C类总资产金额不足”、“C类资产保障阈值金额”、“C类所需信用证/现金流动性增强金额”、“C类预支费”、“C类利率函件”或“固定利率”；
157
| （十一） | 在不影响根据上文第（v）段或（视情况而定）根据上文第（viii）段取得每名A类承诺票据买方、每名A类管道投资者及每名A类资金代理同意的规定下，以下任何定义的条款，只要任何该等修改、修订或放弃会对计算“C类总资产金额不足”产生影响，未经持有662/3C类本金金额的百分比： |
“比利时AAA成分”、“荷兰AAA成分”、“法国AAA成分”、“意大利AAA成分”、“西班牙AAA成分”、“合格制造商应收款”、“制造商集中超额金额”、“制造商百分比”、“最大制造商金额”、“最大非投资级（高）计划应收款金额”、“非投资级（高）计划应收款集中超额金额”、“非计划车辆3个月回看集中失败百分比”、“FleetCo AAA Select成分”、“轻型卡车集中超额金额”、“轻型卡车最大数量”、“非计划车辆集中超额金额”、“西班牙集中超额金额”、“意大利集中超额金额”，
但在不影响在任何A类嵌入式定义条款（或任何其他必要的多数A类票据持有人）的情况下获得所有A类票据持有人同意的要求的情况下，包含在“制造商百分比”、“非程序车辆3个月回溯集中失败百分比”、“最大非RCC合规合资格车辆金额”和“最大非RCC合规未支付车辆金额”定义中的任何单独百分比限制（或，视情况而定，数字阈值）最多可增加5%。（或者，在“最大不符合RCC标准的未支付车辆金额”定义中包含的数字阈值的情况下，最多减少相当于该价值5%的金额）与截至第十一次修订日期的该个别限额或价值的头寸相比，未经C类承诺票据购买者同意；
| （十二） | 未经持有66的C类票据持有人书面同意而就C类票据持有人作出的规定增强金额2/3C类本金金额的%； |
| （十三） | 未经C类票据持有人持有662/3C类本金金额的百分比，A类违约率或B类违约率的任何增加将导致该等利率高于第十次修订日期的75个基点，但A类每月违约利息金额（x）项的任何增加或（视情况而定）在没有继续发生摊销事件、潜在摊销事件或第1级最低流动性测试违约的情况下商定的B类每月违约利息金额除外（其中，"A类违约率“指”A类每月违约利息金额“定义的（x）项和”B类违约率“指”乙类每月违约利息金额"定义的（x）项）；或 |
158
| （十四） | 未经C类票据持有人持有662/3C类本金金额的百分比，向任何C类票据持有人或C类融资代理提供任何通知、文件或其他信息的任何义务，但前提是此类修改、补充、放弃或修改将具有允许受该义务约束的一方在相关C类票据持有人和C类融资代理仍有义务向任何A类票据持有人或B类票据持有人（或其各自的融资代理）交付相关信息的情况下，向相关C类票据持有人和C类融资代理隐瞒此类信息的效果。 |
| (b) | 不，未经每一位承诺的票据购买者同意，每一位资金代理和每一位管道投资者： |
| （一） | 修订或修改“规定的票据持有人”或“规定的绝对多数票据持有人”的定义，或以其他方式降低根据本协议采取任何特定行动需要获得同意的票据持有人的百分比； |
| （二） | 修订或修改“合格信用证提供人”的定义； |
| （三） | 变更作为FleetCo或OPCO的实体或增加任何新实体作为新的FleetCo或OPCO； |
| （四） | 修订、放弃或修改，或作出任何具有修订或修改效力的修订或修改，第5.2款、第5.3款、第3.1款、第5.4款、第7.1款、第7.4款、第7.13款、第7.14款、第7.15款、第9款（第9.5及9.6款除外）、第11.10款、或本协议附件2的本款或以其他方式修订或修改与本协议的修订或修改有关的任何条文，或根据发行人相关文件须经各类别票据持有人（或662/3C类票据持有人的情况为%或更多）或受此类修订或修改影响的每个票据持有人，但为免生疑问且不限制本附件2的任何其他规定，这不适用于会改变根据上述任何特定规定应付金额的修订； |
| （五） | 批准发行人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务； |
| （六） | 解除发行人在本协议项下的任何义务； |
| （七） | 以相关文件不允许的方式实施发行人或车队公司授予的任何解除或解除担保（但在不影响获得所需票据持有人同意的情况下，在无法合理预期车队公司授予的此类解除或解除担保将对特定类别的票据持有人产生重大损害的情况下，不应以本款（b）所设想的方式要求该类别的同意）； |
159
| （八） | 减少、修改或修订任何有利于任何管道投资者、承诺票据购买者或资金代理的赔偿； |
| （九） | 改变按比例票据持有人、管道投资者及承诺票据买方的付款及垫款的处理（为免生疑问，包括作出更改，订明任何非-按比例截至收盘日未明确规定的任何票据持有人、管道投资者或承诺的票据购买者的付款或垫款）， |
但在发生参考利率置换事件后，经行政代理人（根据所需票据持有人的指示行事）和发行人管理人同意，可进行任何涉及以下方面的修改：
| (A) | 使任何相关文件的任何条款与替代基准的使用保持一致； |
| (b) | 使该替代基准能够用于计算相关文件下的任何利息（包括但不限于使该替代基准能够用于相关文件目的所需的任何相应变更）； |
| （c） | 实施适用于该替代基准的市场公约； |
| (D) | 为该替代基准提供适当的回退（和市场中断）条款；或 |
| （e） | 调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代基准而从一方向另一方转移的任何经济价值（如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则该调整应根据该指定、提名或推荐确定）。 |
| （c） | 就某一类发行人票据而言，未经每一承诺票据购买者、每一融资代理和相关类别发行人票据的每一管道投资者（如适用）同意，不得： |
| （一） | （i）延长该类别发行人票据的到期日期，或减少该类别发行人票据的任何预定偿还或提前偿还本金或利息的金额（或减少该类别发行人票据的本金或利率或以其他方式更改利息的计算方式）；或（ii）延长到期日期，或减少根据本协议应付的任何未提取费用的金额；及 |
| （二） | 修订或修改，或作出任何具有修订或修改本协议第2.1（a）、（e）或（f）款、第2.2款、第2.3款或第2.5款效力的修订或修改，或以其他方式放弃根据本协议第2.1（e）款或第2.2款适用的任何条件， |
这并不影响在（ii）的情况下亦须征得所需票据持有人同意的规定。
160
| （d） | 在不影响根据本附件2要求A类票据持有人的任何同意的情况下，未经持有662/3C类本金金额的百分比： |
| （一） | 修订、补充、放弃或以其他方式修改或同意任何修订、补充、修改或放弃相关文件，其方式将具有允许向任何类别的票据持有人支付额外款项的效果，但不是根据本协议第5.2款和第5.3款的规定或相关文件中另有规定（以及，为免生疑问：（i）就本协议第5.2款和第5.3款而言，“付款日期”应保持所有类别票据的相同日期（且第5.7（e）款所指的“付款日期”应保持与第5.2款和第5.3款所指的日期相同）；及（ii）本条文不应阻止任何类别票据在本协议及相关文件的其他条款未加禁止的情况下，（x）任何费用、保证金、本协议第5.2款和第5.3款中已明确规定支付的利息或类似支付项目或正在进行的非结构性支付，但须在适用的情况下遵守第7.13款的规定）；或（y）就延长或增加承诺向任何类别支付任何预付费用； |
| （二） | 修订、补充、放弃或以其他方式修改或同意对第3.1（c）款、第3.3（c）款、第5.5款（只要该条文适用于就储备账户C类利息提取短缺、清算事件或信用证提供人不再是合资格信用证提供人而提取信用证的任何要求）、第7.2款、第11.1（c）款或第34款或（只要该条文适用于C类票据持有人）本协议附件2第35及36款的任何修订、补充、修改或放弃；或 |
| （三） | 修正、补充、放弃或以其他方式修改、同意任何修正、补充、修改或放弃，或作出任何具有修正或修改效果的修正或修改： |
| (A) | 第2.5条（现状）（就有关丙类票据而言）第6.14条（安全), 6.15 (其他负债), 6.18 (出售资产), 6.21 (投资), 6.22 (其他协议）或6.23（其他业务）的发行人票据框架协议； |
| (b) | 第2条（报告), 3.3 (第1级最低流动性测试违约的后果）或4（摊销事件或清算事件）（就有关C类票据持有人而言）的再融资契据；或 |
| （c） | 第2条（支付的契诺）、6.1（c）（发行人执行通知书及发行人加速通知书), 6.2 (发行人执行通知书及发行人加速通知书), 6.4 (发布FleetCo执行通知和FleetCo加速通知之前), 6.6 (加速通知送达后的行动), 6.7 (加速通知送达后的行动), 6.8 (加速通知送达后的行动), 7.1 (安全和冲突的延续), 8.2 (发行人有担保方的一般承诺), 8.3 (以信托方式持有的收据), 10 (发行人证券受托管理人的权力), 14 (进一步保证及授权书), 15 (其他安全等）或22.2（对发行人的非呈请）的发行人担保信托契据。 |
161
| 3 | 传递信息。（i）在发行人或发行人管理人根据发行人相关文件向发行人担保受托人提供或促使其提供任何报告、通知、证书、陈述、大律师意见或其他文件的同时，向行政代理人（其应向承诺的票据购买者、管道投资者和资助代理人提供一份副本）提供该报告、通知、证书、大律师意见或其他文件的副本，（ii）在任何报告由车队公司依据有关车队公司设施协议第5.1（f）款或比利时总车队购买协议第6.1（h）款向车队公司保安受托人提供或安排提供的同时，向行政代理人提供或安排向该行政代理人提供该报告的副本，及（iii）向该行政代理人及每名资助代理人提供该行政代理人或任何资助代理人不时合理要求的与发行人或发行人管理人有关的其他资料；但条件是，发行人和发行管理人均无义务根据本款第2（a）项向行政代理人交付任何法律意见或日常通信的副本，包括与付款、付款请求、付款指示或其他类似计算有关的确定。为免生疑问，本条第2款（a）项并不规定依据本条第2款（a）项向任何人提供的任何律师意见须发给该人，或准许该人依据该律师意见的任何依据。 |
| 4 | 获取抵押品信息.在任何时间和不时，在行政代理人或任何资助代理人发出合理的事先通知后，并在正常营业时间内，许可并（如适用）促使车队公司许可，行政代理人或任何资助代理人或其各自的代理人或代表（包括任何独立公共会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师）或允许的受让人，访问发行人管理人和发行人（如适用）的办公室， |
| （一） | 按照根据发行人票据框架协议第6.12款提供给发行人证券受托人的相同条款，检查与抵押品有关的所有文件并对其进行复印和摘要（但不包括对发行人管理人或发行人合理地确定为专有或机密的任何信息进行复印或摘要；前提是，为免生疑问，所有用于计算任何MTM/DT预付费率调整或缺少此项调整的数据和信息均应被视为专有和保密），并且 |
| （二） | 经合理通知后，访问发行人管理人和发行人的办公室和物业，以审查上文第（i）分段所述的此类材料，并与发行人管理人和/或发行人（如适用）的任何授权官员或该官员所指明的其他被提名人讨论与抵押品有关的事项，或与本协议、发行人票据框架协议和其他发行人相关文件的管理和履行有关的事项，在了解这些事项的情况下，在每种情况下都是合理要求的；前提是，（i）在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，在每种情况下，就发行人票据而言，如有要求，由行政代理人协调且每一出资代理人可参与的每年一次此类访问应由发行人承担全部成本和费用；（ii）在摊销事件或潜在摊销事件持续期间，就每种情况而言，就发行人票据而言，每次此类访问应由发行人承担全部成本和费用。 |
根据本款第4款提出请求的每一方当事人应同时向每一行政代理人和每一资助代理人（视情况而定）发送此种请求的副本，以便允许这类其他当事人参加所请求的访问。
162
| 5 | 现金AUP。自2019年3月发生的缴款日起至2022年5月及其后的任何时间及不时，于2022年7月开始的每年7月的缴款日，在行政代理人发出合理的事先通知后，与行政代理人或其代理人或代表（包括任何独立会计师事务所、独立顾问公司或其他第三方核数师）或许可受让人合作，对行政代理人（或其代表或代理人）选定的任何十（10）个营业日进行复核，确认（i）每一该等日子的发行人每日收款报告所载的资料，（ii）每一该等日子的每一该等发行人每日收款报告所述的发行人收款按照第5条正确应用（付款的优先权）的发行人融资协议，（iii）每份该等日子的车队公司日常收款报告所载的资料，及（iv）每份该等车队公司日常收款报告所述的每一该等日子的车队公司收款已按照第6条正确适用（藏品的分配和运用）的有关FleetCo设施协议（a "现金AUP”）；但此类现金AUP应由发行人承担全部成本和费用（i）在摊销事件或潜在摊销事件发生前每年不超过一次此类现金AUP，在每种情况下与发行人票据有关，以及（ii）在发生后和摊销事件或潜在摊销事件持续期间的每一次此类现金AUP，在每种情况下与发行人票据有关。 |
| 6 | 记账人对账单AUP。自2020年开始，在2019年3月发生的缴款日或之前，以及在每年7月发生的缴款日或之前，发行人管理人应促使独立注册会计师或独立顾问事务所（行政代理人和发行人管理人均可合理接受的，可能是发行人管理人的会计师）向行政代理人和各出资代理人交付一份以发行人和行政代理人合理接受的格式（a "票据持有人对账单AUP"），其中应包括有关所有权证书的惯常测试；但此类票据持有人报表AUP应由发行人承担全部成本和费用（i）在摊销事件或潜在摊销事件发生之前每年不超过一次此类票据持有人报表AUP，在每种情况下与发行人票据有关，在每种情况下与发行人票据有关，以及（ii）在摊销事件或潜在摊销事件发生之后和持续期间的每一次此类票据持有人报表AUP，在每种情况下与发行人票据有关。除上述情况外，C类票据持有人持有662/3当时未偿还的C类本金金额中的百分比可指示发行人管理人向所有票据持有人（在不违反以下规定的情况下，在C类票据持有人以外的所有票据持有人的非依赖基础上）提供额外的票据持有人声明AUP（a "补充AUP"）规定，此类补充AUP应由C类票据持有人承担全部成本和费用，且每年不得被请求超过一次。任何补充AUP的范围应为C类票据持有人可能合理要求的范围，并应在范围上与根据本款另有规定的票据持有人声明AUP基本相似（与发行人和行政代理人可能商定的合理增加）。除C类票据持有人外，任何票据持有人可要求依赖任何此类补充AUP，在这种情况下，任何寻求依赖的此类额外票据持有人应与C类票据持有人平等分担委托该补充AUP的成本和费用。 |
| 7 | [保留] |
| 8 | [保留] |
| 9 | 财务报表。自交割日开始，在发行人每个会计年度结束后的270个日历日内向各筹资代理交付根据发行人票据框架协议第6.24（g）款编制的财务报表。 |
| 10 | 服务商报告。就发行人管理人而言，只要清算事件仍在继续，提供或促使每名服务人及分期销售管理人向行政代理人及每名票据持有人提供，服务人根据第6.8分条编制的报告（服务者记录和服务者报告）的每项总租赁或附第6.8款（比利时车辆记录和比利时车辆报告）的《比利时主分期付款销售和管理协议》；前提是任何服务人或分期销售管理人可向行政代理人提供或安排向行政代理人提供任何该等服务人报告，方法是将有关服务人报告张贴于或安排张贴于向行政代理人提供的受密码保护的网站，或通过任何其他合理的电子传送方式（包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式）。 |
163
| 11 | 进一步保证.在任何时候和不时，应行政代理人的书面请求，并自费迅速和适当地签署和交付任何和所有这些进一步的文书和文件，并采取行政代理人合理地认为可取的进一步行动，以获得本协议和本协议所授予的权利和权力的全部利益，包括与根据发行人担保文件授予的担保权益有关的任何必要备案。 |
| 12 | 发行人管理员替换.未经所需票据持有人事先书面同意，不得指定或同意指定任何继任发行人管理人（发行人后备管理人除外）。 |
| 13 | FleetCo管理员更换.未经所需票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任命任何继任的FleetCo管理人（每个FleetCo后备管理人除外）。 |
| 14 | 清算协调协议修订.在不损害征求被要求票据持有人同意的要求的情况下，发行人不得修改、补充、放弃或以其他方式作出任何具有修改第2条效力的修改（委任清算协调人），条例草案第3（b）条（车辆回收计划），第4条（标准护理），第6条（OPCO在服务转移事件后的义务），第7条（Opco和FleetCo在送达额外的清算前服务开始日期通知后的义务），第8条（执行额外的清算前服务），第9条（额外清算后服务的表现），第12条（盟约），第13条（外包和委派），第19条（终止），第23条（无追索权和非请愿），第29条（协议变更），第41条（清算协理人服务及职责），第42条（Fleetco和安全受托人的责任），附表1（Pre Liquidation Services），附表2（后清算服务）或附表4（额外的清算前服务）或实质上修订、补充、豁免或以其他方式修改第16条（清算协调人费用）比利时清算协调协议或任何其他清算协调协议的相应规定，未经各B类承诺票据购买者和持有662/3C类本金金额的百分比，除非该等修订、补充、修改或放弃不能合理地预期会对行政代理人（合理和善意行事）所确定的B类票据持有人或（视情况而定）C类票据持有人的权利或利益产生不利影响。 |
| 15 | 独立董事.（x）未经（i）向行政代理人交付高级人员证书，证明适用实体的替代独立董事符合独立董事的定义，以及（ii）事先获得行政代理人的书面同意（不得无理拒绝或延迟），不得罢免发行人或任何车队公司的任何独立董事，在每种情况下，不迟于该等免职生效前十（10）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）及（y）不得更换发行人或任何车队公司的任何独立董事，除非（i）已事先获得行政代理人的书面同意（不得被无理拒绝或延迟）或（ii）该等更换的独立董事是在其正常业务过程中向证券化或结构性金融工具发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的高级职员、董事或雇员，协议或证券，并在其他方面符合独立董事的适用定义；前提是，为免生疑问，如发行人或任何车队公司的独立董事因任何该等更换而被罢免，则发行人或该车队公司（如适用）及发行人管理人须根据上文（x）段作出该等罢免。 |
164
| 16 | 若干修订的通告.在任何发行人相关文件或任何FleetCo相关文件的任何修订或修改执行后的五（5）个工作日内，只要标准普尔、惠誉评级或穆迪（如适用）对任何商业票据进行评级，发行人管理人应分别就该等修订或修改向标准普尔、惠誉评级或穆迪提供书面通知；但就发行任何此类商业票据的投资者群体而言，融资代理人应以书面形式通知发行人管理人该等商业票据是否被标准普尔评级，惠誉评级或穆迪评级。 |
| 17 | 评级机构对许可投资的限制.只要任何商业票据正分别由标准普尔、惠誉评级或穆迪评级，且发行此类商业票据的投资者集团的融资代理已书面通知发行人，该商业票据并非以“完全包装”的方式发行（如果已通知，则在该融资代理撤销该通知之前），发行人管理人或发行人均不得投资或指导投资任何账户中的任何存款资金，在根据其定义第（viii）段属于许可投资的许可投资（“额外许可投资”）中，除非发行管理人应已分别收到标准普尔、惠誉评级或穆迪的书面确认，即此类资金投资于额外许可投资不会导致标准普尔、惠誉评级或穆迪（如适用）评级的此类商业票据的评级被降低或撤销。 |
| 18 | [保留] |
| 19 | 合并. |
| （一） | 仅就发行人而言，未经每个承诺的票据购买者、每个管道投资者和每个资金代理事先书面同意，不得成为任何合并或合并的一方。 |
| （二） | 仅就发行管理人而言，未经每个承诺的票据购买者、每个管道投资者和每个资金代理事先书面同意，不得允许或允许任何FleetCo成为任何合并或合并的一方。 |
| 20 | 市值程序.在所有重大方面遵守市值程序。 |
| 21 | 增强提供商评级.仅就发行人管理人而言，至少每个日历月一次，确定（a）是否有任何信用证提供商受到降级事件的影响，（b）每个利率上限提供商是否是合格的利率上限提供商，以及（c）每个开户银行是否是可接受的银行。 |
| 22 | [保留] |
| 23 | 额外租赁公司。仅就发行人而言，不指定任何额外租赁公司或收购任何额外租赁公司票据，在每种情况下，未经每个承诺票据购买者和每个管道投资者的事先书面同意。 |
| 24 | [保留] |
165
| 25 | 财务报表和其他报告.仅就发行人管理人而言，向每一出资代理人提供或促使其提供： |
| （一） | 自截止日期开始，在发行人管理人的每个财政年度结束后的270个日历日内，发行人管理人根据2006年《公司法》第15部分编制的年度账目、战略报告和董事报告的副本； |
| （二） | 在交付上文（i）所提述的年度帐目的同时，每名承租人的高级人员证明书，述明据该高级人员所知，在该证明书日期是否存在任何条件或事件，而该条件或事件随后构成，或在通知或时间推移后或两者均会构成潜在的违约租赁事件或违约租赁事件，如存在任何该等条件或事件，则指明其存在的性质和期间以及该承租人正在就此采取和拟就此采取的行动； |
| （三） | 在获得对此的实际了解后，立即通知任何制造商违约事件或终止制造商计划；和 |
根据上述第（i）款交付给资助代理的财务数据应按照公认会计原则编制。
| 26 | 确认安全。关于发行人和发行人管理人自2021年5月缴款日起按季度向行政代理人和发行人证券受托人提供： |
| (a) | 高级人员证明书，证明于该日期，发行人遵守其在发行人证券文件项下与发行人证券的有效性有关的持续义务（如有）；及 |
| (b) | 在交付上文（i）所述的军官证书的同时，发行人和发行人管理人将获得每个车队公司的军官证书，证明在该日期，相关车队公司遵守其在车队公司安全文件项下与车队公司安全有效性相关的持续义务（如有）。 |
自第三次修订之日起，发行人和发行管理人应在3月、6月、9月和12月的每个缴款日，按季度向行政代理人和发行人证券受托人提供上述凭证。
| 27 | 无违约的证明.关于发行人和发行人管理人，向行政代理人、在每个支付日向各出资代理人和发行人证券受托管理人提供并应行政代理人或发行人证券受托管理人的合理请求： |
| （一） | 证明没有潜在摊销事件、摊销事件或清算事件正在持续的高级职员证明（或如果潜在摊销事件、摊销事件或清算事件正在发生，具体说明潜在摊销事件、摊销事件或清算事件、其存在期限以及与发行人证券受托人协商为补救而正在采取的行动）； |
| （二） | 在交付上述（i）所指的高级职员证书的同时，各车队公司和车队公司管理人的高级职员证书证明没有潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件正在继续（或如果潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件正在发生，具体说明潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件、其存在期间以及与发行人证券受托人或车队公司证券受托人（如适用）协商后为补救而采取的行动）； |
166
| （三） | 在交付上述（i）和（ii）中提及的高级职员证书的同时，每个OPCO的高级职员证书证明没有违约的潜在租赁事件或违约的租赁事件正在继续（或如果违约的潜在租赁事件或违约的租赁事件正在发生，具体说明没有违约的潜在租赁事件或违约的租赁事件、其存在期限以及与发行人证券受托人或FleetCo证券受托人（如适用）协商采取的补救行动）。 |
就发行人和发行人管理人而言，一旦发出潜在摊销事件、摊销事件或清算事件的通知，发行人和发行人管理人应就发行人或发行人管理人必须采取的补救该等违约、可能导致该等潜在违约或违约的情况或条件的行动与发行人证券受托人进行善意磋商。
| 28 | [保留] |
| 29 | 非程序车辆报告。在2019年3月的缴款日及每年5月的缴款日，自2020年5月开始至2022年5月及其后，在每年7月的缴款日，自2022年7月开始，发行人应促使国际公认的独立注册会计师事务所向发行人证券受托人提交一份报告，表明其已就（i）各车队公司从相关月份内出售或以其他方式处置的所有非程序车辆（伤亡除外）的出售或其他处置中获得的处置收益，（ii）该等非程序车辆各自的账面净值，以及（iii）该等非程序车辆在该出售或其他处置之日的市场价值的计算履行了某些商定的程序。 |
| 30 | 利率的计算。对于每个计息期，发行人将计算比利时票据利率、荷兰票据利率、法国融资预付率、德国票据利率、意大利票据利率和西班牙票据利率，其方式是确保Fleetco根据Fleetco票据和法国融资在该计息期内应付的总金额至少等于发行人根据第5.3款应付的利息和账面费用的总金额（发行人收息账户资金运用情况）的发行人融资协议。 |
| 31 | 替代权. |
| （一） | 如果税法发生变化，发行人证券受托人合理地认为（已从税务顾问处获得了由发行人承担费用的致发行人和发行人证券受托人的意见），将导致发行人在法定的最终付款日期之前，出于税务目的不再是爱尔兰的唯一居民，那么发行人应尽合理努力根据其选择安排： |
| (A) | 发行人重新注册至发行人证券受托人批准的其他司法管辖区（根据各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者和各A类资金代理的指示行事）；或 |
| (b) | 在符合以下第（ii）款所列条件的情况下，由发行人证券受托人根据每一A类管道投资者、每一A类承诺票据购买者和每一A类资金代理的指示批准的在另一司法管辖区注册成立的公司的替代（“新公司”）作为发行人票据项下的主要义务人。 |
167
| （二） | 前述第（i）款所述条件如下： |
| (A) | 新公司同意，以发行人证券受托人满意的形式和方式（根据各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者和各A类资金代理的指示行事），受发行人相关文件的约束； |
| (b) | 发行人和新公司应遵守发行人证券受托人（根据每个A类管道投资者、每个A类承诺票据购买者和每个A类资金代理的指示行事）可能指示的其他合理要求；和 |
| （c） | 发行人证券受托人（根据各A类管道投资者、各A类承诺票据购买者和各A类出资代理人的指示行事）应信纳： |
| (1) | 新公司作为主要债务人就发行人票据承担责任及其根据发行人票据承担的义务所需或与之相关的所有政府和监管批准和同意均已获得；和 |
| (2) | 此类批准和同意在完全生效和有效的替代时。 |
| 32 | 欧盟证券化监管 |
| （一） | 发行人确认，其已被指定为满足《欧盟证券化条例》第7（2）条所设想的信息要求的实体，作为“SSPE”（定义见《欧盟证券化条例》）。 |
| （二） | 发行人（作为欧盟证券化条例目的的SSPE）声明并承诺，其应促使发行人管理人代表其提供根据欧盟证券化条例第7（1）条（受欧盟证券化条例第43（8）条和相关监管或主管当局的任何已发布指南的约束）要求发行人提供的信息，如发行人票据框架协议第10.6条进一步规定的那样。 |
| 33 | 英国证券化框架 |
| （一） | 发行人确认其已被指定为满足英国透明度规则所设想的信息要求的实体，作为“SSPE”（定义见英国证券化框架）。 |
| （二） | 发行人（作为英国证券化框架目的的SSPE）声明并承诺，其应促使发行人管理人代表其提供根据SECN6.2.1R（受英国透明度规则和相关监管或主管当局的任何已发布指南的约束）要求发行人提供的信息，如第10.7条（英国证券化框架报告）的发行人票据框架协议。 |
| 34 | 乙类票据及丙类票据上市。发行人应确保，在其获准交易后的所有时间内，C类票据以及在本协议要求的范围内，B类票据：（i）在维也纳中期票据基金上市并获准交易；或（ii）在所需票据持有人根据爱尔兰律师的建议同意的其他交易所上市交易，且其不得做出任何行为或事情，其效果将是将C类票据或（视情况而定）B类票据除牌或从上市和获准交易，来自维也纳MTF或其他此类交易所。 |
168
| 35 | 与赫兹管理团队会面。发行人应尽合理努力确保赫兹管理团队可在合理通知后每个日历季度和在正常营业时间内与票据持有人举行一次会议，包括通过电话或其他电子通信方式，真诚地讨论基础市场的车辆租赁趋势。 |
| 36 | 额外信贷支持。任何额外的担保、担保、抵押、准备金、信用证或相关单证目前未设想的、直接以一类票据持有人为受益人或专门为一类票据持有人的利益而授予的类似信贷支持，也应同时以相同的条款授予所有其他类别的票据持有人或为其利益（如适用），但始终受第5条（付款的优先权). |
| 37 | C类同意。在本协议本附件2中，凡提及要求“每一承诺票据购买者”同意的要求，只要该要求仅适用于C类承诺票据购买者，且在不影响在任何此类情况下以其他方式获得所有A类承诺票据购买者和B类承诺票据购买者同意的要求的情况下，均指持有662/3C类本金金额的%。 |
附件3
先决条件
本协议的效力取决于以下情况：（6）的情况下为（x），截至其中规定的日期；（y）的情况下为（y），截至截止日期：
公司文件
| 1 | 发行人、发行人管理人、各车队公司和各运营公司的章程文件副本（经相关实体的授权签字人认证为真实副本）（确认西班牙车队公司将提供证明Sturgroep Fleet（Netherlands）B.V.西班牙分公司成立的文件，而不是章程文件）。 |
| 2 | （a）发行人、发行人管理人、各FleetCo（法国FleetCo除外）和各OpCo（法国OpCo除外）各自的董事会决议和（b）法国FleetCo和法国OpCo各自的股东决议的副本，在每种情况下，批准其作为一方的每份相关文件及其条款和条件的执行、交付和履行，并授权一名或多名具名人士签署相关文件和任何文件，相关实体根据任何此类文件（经相关实体的授权签字人核证为真实副本）交付的通知或请求。 |
| 3 | 上文第2段提及的董事会决议授权的与相关文件以及相关实体根据任何此类文件交付的任何文件、通知或请求有关的每个人的签名样本。 |
| 4 | 发行人、各FleetCo和各OPCO的偿付能力证明（确认将就荷兰FleetCo和西班牙FleetCo共同提供单一偿付能力证明）。 |
交易文件
| 5 | 由其每一方正式签署的相关文件（荷兰公证文件除外，因为该术语在托管契约下定义）。 |
169
| 6 | 在截止日期后的第10天或之前，由每一方正式签署的利率上限文件，包括任何相关确认。 |
| 7 | 根据Hertz Holdings Netherlands B.V.发行的2021年到期的优先票据解除德国FleetCo作为担保人的补充契约，由其每一方正式签署。 |
| 8 | 根据Hertz Holdings Netherlands B.V.发行的2023年到期的优先票据解除德国FleetCo作为担保人的补充契约，由其每一方正式签署。 |
| 9 | 与Hertz Holdings Netherlands B.V.循环信贷融资有关的全球解除契约，由其每一方正式签署。 |
法律意见/分析
| 10 | 产能意见 |
| (a) | 年利达法国就法国FleetCo和法国OPCO提出的运力意见。 |
| (b) | 年利达荷兰就发行人、Hertz Holdings Netherlands B.V.、Dutch FleetCo、Dutch OpCo和Spanish FleetCo提出的容量意见。 |
| （c） | Linklaters Spain就西班牙OPCO提出的产能意见。 |
| （d） | 德国年利达就德国OPCO提出的产能意见。 |
| （e） | A & L Goodbody就Hertz International Treasury Limited和German FleetCo提出的运力意见。 |
| （f） | Weil，Gotshal & Manges（London）LLP关于发行人管理人的容量意见。 |
| （g） | Mourant Ozannes关于Hertz Funding France Trust受托人的能力意见。 |
| （h） | 毕马威会计师事务所内部能力意见。 |
| （一） | 来自赫兹公司的内部产能意见。 |
| （j） | 关于Hertz Holdings Netherlands B.V.的高收益债券文件，Hertz Corporation内部没有冲突意见。 |
| 11 | 可执行性意见 |
| (a) | Weil，Gotshal & Manges（London）LLP就某些英国法律管辖文件提出的可执行性意见。 |
| (b) | A & L Goodbody就某些爱尔兰法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| （c） | 法国年利达律师事务所就某些法国法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
170
| （d） | Linklaters Netherlands就某些荷兰法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| （e） | 西班牙年利达律师事务所就某些西班牙法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| （f） | 德国年利达律师事务所就某些德国法律管辖的文件提出的可执行性意见。 |
| （g） | Mourant Ozannes就管理Hertz Funding France Trust的信托文书提出的可执行性意见。 |
| 12 | 税务和增值税意见 |
| (a) | Fidal就法国税务和增值税提出的税务和增值税意见。 |
| (b) | Linklaters Netherlands就荷兰税和增值税发表的税务和增值税意见。 |
| （c） | 西班牙年利达律师事务所关于西班牙税务和增值税的税务和增值税意见。 |
| （d） | 德国年利达会计师事务所就德国税务及增值税发表的税务及增值税意见。 |
| （e） | A & L Goodbody关于爱尔兰税务和增值税的税务和增值税意见。 |
| 13 | 法律分析和备忘录 |
| (a) | Arthur Cox关于发行人和德国FleetCo的破产远程备忘录。 |
| (b) | Clifford Chance关于荷兰FleetCo、法国FleetCo和西班牙FleetCo的破产远程备忘录。 |
| （c） | Clifford Chance对荷兰、法国、德国和西班牙的破产和车辆收回分析。 |
| （d） | 从Clifford Chance对每个FleetCo的抵消分析。 |
| （e） | 从Clifford Chance对荷兰FleetCo、法国FleetCo和西班牙FleetCo的标题保留分析的有效性。 |
| （f） | 亚瑟·考克斯关于德国FleetCo的标题保留分析的有效性。 |
| （g） | 来自Clifford Chance的第三方权利分析，涉及法国FleetCo、德国FleetCo和西班牙FleetCo。 |
| （h） | 年利达律师事务所关于荷兰、西班牙和德国的税务清算备忘录。 |
| （一） | Fidal关于法国的税务清算备忘录。 |
| （j） | 毕马威会计师事务所关于荷兰某些税务事项的税务清算备忘录。 |
| (k) | 年利达律师事务所关于西班牙的增值税备忘录。 |
| （l） | FIDAL关于法国的增值税备忘录。 |
171
| (m) | 毕马威会计师事务所关于荷兰和爱尔兰的增值税备忘录。 |
| （n） | 关于租赁活动是否可从Clifford Chance就德国进行许可的分析。 |
| （o） | Clifford Chance关于西班牙的劳动法备忘录。 |
| （p） | Clifford Chance的风险保留备忘录。 |
| （q） | 来自Clifford Chance的沃尔克备忘录。 |
| （r） | 年利达保险公司关于荷兰的保险备忘录。 |
| （s） | 年利达保险公司关于法国的保险备忘录。 |
| （t） | 年利达保险公司关于德国的保险备忘录。 |
| （u） | 年利达保险公司关于西班牙的保险备忘录。 |
杂项
| 14 | 发行人与Hertz Europe Limited之间的工艺代理函件，证明Hertz Europe Limited已根据第11.9（d）条接受其作为工艺代理的委任（过程的服务). |
| 15 | 令合理行事的行政代理人满意的证据，证明每个票据持有人已根据交易执行并合理信纳（在其“了解您的客户”政策框架内行事）所有必要的“了解您的客户”要求和所有适用法律法规下的反洗钱批准或其他类似检查的结果。 |
| 16 | 行政代理人为任何合理的“了解你的客户”要求而要求的证据。 |
| 17 | 当时根据第3条应由发行人支付的任何费用、成本及开支的证据（利息、费用和成本）已支付或将于截止日期或截止日期支付。 |
| 18 | 收到证据，证明每个A类承诺票据购买者将在截止日期收到欠其的A类预付费用。 |
| 19 | 发行人最近一期年度财务报表。 |
| 20 | 确认每个发行人账户和每个FleetCo收款账户均已在相关开户银行开立。 |
| 21 | DBRS的信用评估函。 |
172
附件4
销售限制
| 1 | 将军 |
| 1.1 | 不采取行动允许公开发行 |
每个票据持有人承认，发行人在任何司法管辖区已经或将不会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行发行人票据或垫款，或拥有或分发与发行人票据或垫款有关的任何发行材料。
| 1.2 | 票据持有人遵守适用法律的情况 |
各票据持有人向发行人承诺，其将遵守其购买、要约、出售或交付发行人票据或预付款或其拥有、分发或发布此类要约材料的每个国家或司法管辖区的所有适用法律法规，在所有情况下均需自费。
| 2 | 美国 |
| 2.1 | 根据经修订的1933年《美国证券法》（the“证券法”) |
| (a) | 发行人票据和垫款没有也不会根据《证券法》或美国任何州的证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记或符合资格，并且除非根据《证券法》的登记要求的例外情况或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，不得在美国境内或根据条例S（“条例S"）根据《证券法》，发行人票据不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或符合资格，或除非可获得注册或资格豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，发行人无需注册发行人票据，并且任何转让必须符合发行人票据框架协议和发行人融资协议第9条的规定。 |
| (b) | 每个记事本持有人是一个“美国人”（定义见S条例）或美国居民（为《投资公司法》的目的而确定），通过获得发行人票据或垫款或其中的权益，将被视为已承认、代表并同意： |
| （一） | 这是一个“合格机构买家"（定义见《证券法》第144A条规则）和（在发行人首次出售后的任何出售或转让的情况下）知道向其进行的此类出售或转让是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求提供的有关发行人和发行人票据的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道发行人票据或垫款的转让人为主张规则144A规定的登记豁免而依赖上述陈述，或其为“认可投资者”美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则501第（1）、（2）、（3）或（7）款所定义的； |
| （二） | 这是一个“合格购买者”《投资公司法》含义内； |
173
| （三） | 它正在为自己的账户，或为每个都是合格机构买方的一个或多个账户，并对其行使单独投资酌情权而获得发行人票据或垫款或其中的利息； |
| （四） | 它、它的任何关联公司或代表它行事的任何人，都没有参与或将参与与发行人票据或垫款的任何要约或销售或其中的权益有关的任何形式的一般招揽或一般广告（因为这些术语在《证券法》规则502（c）中使用）；和 |
| （五） | 其对发行人票据或垫款或其中的权益的投资，是为其自己的账户进行的投资，而不是为了要约、出售或分销，全部或部分进行的，除非遵守发行人融资协议第9条，否则不会转让或转让其在该等票据或垫款下的任何权利或义务。 |
| （c） | 每个不是“美国人"（定义见条例S），通过获得票据或垫款，或其中的权益，将被视为已承认、代表并同意： |
| （一） | 它不是美国人，不是也不会为美国人的账户或利益行事； |
| （二） | 这是一个“合格购买者”《投资公司法》含义内； |
| （三） | 其或其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未就发行人票据或垫款或其中的权益从事或将从事任何定向出售努力（定义见S条例）；及 |
| （四） | 其对发行人票据或垫款或其中的权益的投资，是为其自己的账户进行的投资，而不是为了要约、出售或分销，全部或部分进行的，除非遵守发行人融资协议第9条，否则不会转让或转让其在该等票据或垫款下的任何权利或义务。 |
| 2.2 | 发行人遵守美国证券法的情况 |
| (a) | 发行人声明、保证并同意： |
| （一） | 其或其任何关联公司（包括代表发行人或其任何关联公司行事的任何人）均未在根据《证券法》需要对任何发行人票据进行登记的任何情况下要约或出售，或将要约或出售任何发行人票据或垫款； |
| （二） | 发行人或其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未从事或将从事与发行人票据或垫款有关的任何“定向销售努力”（定义见S条例）； |
| （三） | 发行人或其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未就发行人票据或垫款在美国的任何要约或销售从事或将从事任何形式的一般招揽或一般广告（这些术语在《证券法》规则502（c）中使用）；和 |
| （四） | 它是一家“外国发行人”（该术语在S条例中定义），有理由认为其债务证券（在S条例中定义）不存在“重大的美国市场利益”（该术语在S条例中定义）。 |
| 3 | 符合资格的票据持有人 |
每个管道投资者和每个承诺的票据购买者，或代表每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的资金代理，向发行人和发行人管理人承诺，只要管道投资者或承诺的票据购买者持有任何发行人票据，如果管道投资者或承诺的票据购买者不再是合格的票据持有人，它将立即通知发行人和发行人管理人。
174
展品c
至
发行人融资协议
削减通知要求的形式
信用证
法国农业信贷公司和投资银行，作为行政代理
12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
关注：[ ● ]
[插入日期]
请求在作为开证行的[ ● ]和[ ● ]之间减少信用证协议项下信用证的规定金额，日期为● ]（根据截至本协议日期的条款不时修订、补充或以其他方式修改，“信用证协议”）。
以下签署人，Hertz Europe Limited的正式授权人员，以发行人管理人的身份，兹向法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank），以其作为《信用证协议》（可不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的“发行人融资协议”）所指发行人融资协议项下的行政代理人（“行政代理人”）的身份证明如下：
| 1. | 截至本请求之日的信用证金额在实施本请求第2段中要求的信用证所述金额的减少之前为欧元[●]. |
| 2. | 现要求行政代理人根据条例草案第5.7（c）条（信用证规定金额的减少）的发行人融资协议，以附件E（信用证金额调减通知）的信用证（以下简称“减持通知”）的减持（the“减少"）在信用证的规定金额内按金额相等于欧元[●].请行政代理人在收到本请求后立即执行和交付减持通知，在任何情况下不得超过其收到本请求之日后的两（2）个工作日（根据第5.7（c）条的要求（信用证规定金额的减少）的发行人融资协议），并就根据减持通知作出的减持规定截至【插入日期].签署人理解，行政代理将依赖于本协议的内容。下列签署人进一步理解，行政代理人不对以下签署人承担任何责任，只要该等不能（或迟延）送达（或迟延递送）减额通知书（包括不按照本款规定减额的信用证所述金额应占的任何费用和开支），而该等费用和开支并非由行政代理人的重大过失或故意不当行为所致。 |
| 3. | 据下列签署人所知，信用证金额将为欧元[●]截至本请求第2段所要求的削减之日（在实施该削减后立即）。 |
175
| 4. | 下列签署人承认并同意（a）下列签署人执行和交付本请求，（b）行政代理人执行和交付信用证规定金额的减少通知，基本上以附件E的形式（信用证金额调减通知）的信用证，以及（c）信用证提供人对该通知的确认构成下列签署人以发行人管理人的身份向信用证提供人和行政代理人（i）作出的陈述和保证，即信用证协议中所载的每一项陈述都是真实和正确的，以及（ii）以下签署人以发行人融资协议下的发行人管理人的身份，（a）调整后的流动性增强金额将等于或超过所要求的流动性增强金额和（b）在实施该等减少后立即不存在发行人总资产金额不足的情况。 |
| 5. | 下列签署人同意，如果在信用证所述金额减少本请求第2段所述金额之日或之前，下列签署人获悉本请求中所述的任何陈述不真实和正确，或在实施该减少后将不真实和正确，下列签署人应立即按信用证协议规定的方式以电话和电传方式书面通知信用证提供人和行政代理人，并在信用证提供人收到该书面通知后视为取消本协议所载的减少信用证规定金额的请求。 |
| 6. | 此处使用和未在此处定义的大写术语具有（其中包括）双方于签署日期签署的主定义和结构协议中规定的含义， 经不时修订、修订或补充。 |
| 7. | 本协议各方确认并同意，本信用证项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
176
作为证明，Hertz Europe Limited作为发行人管理人已于[插入日期]执行并交付此请求。
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作为发行人管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
177
展品C-1
至
发行人融资协议
增加通知请求的形式
信用证
【插入开证行名称和地址】
关注：[ ● ]
[插入日期]
请求在作为开证行的[ ● ]和[ ● ]之间增加信用证协议项下信用证的规定金额，日期为[ ● ]（经修订、补充或以其他方式根据截至本协议日期的条款不时修改，“信用证协议”）。
本文使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和施工协议中所述的含义，日期为2018年[ • ]，经不时修订、修改或补充。
下列签署人，发行人管理人正式授权人员，兹向发行银行证明如下：
| 1. | 截至本请求之日的信用证金额在本请求第2段中要求的信用证所述金额增加生效前为欧元[●]. |
| 2. | 现请开证银行按照信用证协议的约定，以附件F的形式向信用证提供人签立并交付大幅增加通知书（信用证金额增加通知）的信用证（以下简称“增加通知”）的增加（该“增加"）在信用证的规定金额内按金额相等于欧元[●]. |
| 3. | 据下列签署人所知，信用证金额将为欧元[●]截至本请求第2段要求的增加之日（在实施该增加后立即）。 |
| 4. | 下列签署人承认并同意：（a）下列签署人执行和交付本请求，（b）开证银行执行和交付信用证规定金额的增加通知，基本上以附件F的形式（信用证金额增加通知（b）对信用证构成下列签署人以发行人管理人的身份向信用证提供人和行政代理人（i）作出的陈述和保证，即信用证协议中所载的每一项陈述均为真实和正确的，以及（ii）以下签署人以发行人融资协议项下的发行人管理人的身份作出的陈述和保证，要求增加以确保（a）调整后的流动性增强金额将等于或超过所要求的流动性增强金额和/或（b）在实施该增加后不会立即存在发行人总资产金额不足。 |
| 5. | 此处使用和未在此处定义的大写术语具有（其中包括）双方于签署日期签署的主定义和结构协议中规定的含义， 经不时修订、修订或补充。 |
178
作为证明，Hertz Europe Limited作为发行人管理人已于[插入日期]执行并交付此请求。
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作为发行人管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
179
展品d
至
发行人融资协议
租赁付款的形式
赤字通知
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited，作为发行人证券受托人
哈伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
注意：董事
法国农业信贷公司和投资银行，作为行政代理
12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
关注：[ ● ]
[插入日期]
本租赁付款赤字通知由International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人（“发行人管理人”）、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人，根据截至2018年9月25日的发行人融资协议（可能会不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，“发行人融资协议”）第5.9（b）条（对发行人证券受托人的某些指示）送达贵司。
此处使用的大写术语具有（其中包括）双方于签署日期签署的主定义和施工协议中规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。
本协议各方确认并同意，本租赁付款赤字通知书项下的权利和义务自生效之日起生效。
根据发行人融资协议第5.9条（对发行人证券受托人的某些指示）（a）和（b）款，Hertz Europe Limited作为发行人相关文件项下的发行人管理人，特此提供金额为欧元[ ● ]的租赁付款赤字通知（包括金额为欧元[ ● ]的租赁利息支付赤字和金额为欧元[ ● ]的租赁本金支付赤字）。
180
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 作为发行人管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
181
展览e-1
至
发行人融资协议
A类票据购买者信函的形式
法国巴黎银行证券服务卢森堡分行担任注册处处长
60大道J.F.肯尼迪
L-1855卢森堡
（邮政地址：L – 2085卢森堡）
关注：公司信托运营
International Fleet Financing No.2 B.V。
四楼
3乔治码头
国际金融服务委员会
都柏林1，爱尔兰
注意：董事
[插入日期]
Re：International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）
发行人根据发行人融资协议（定义见下文）发行的可变A类融资票据
兹提述International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人（“发行人管理人”）、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人于2018年9月25日签署的发行人融资协议（可能不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，“发行人融资协议”）。
此处使用的大写术语具有（其中包括）双方于签署日期签署的主定义和施工协议中规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。
本协议各方确认并同意，本A类票据买方函件项下的权利和义务自生效之日起生效。
就下列签署人拟向[ ● ]购买某些A类票据而言，以下签署人在此声明并保证：
| 1. | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务事务，以及拟议购买的条款和条件； |
| 2. | 它要么（a）不是“美国人“（定义见规例S或（b）a”美国人”（定义见S条例）或美国居民（为《投资公司法》的目的而确定）和（i）是“合格机构买家"（定义见《证券法》第144A条规则）和（在发行人首次出售后的任何出售或转让的情况下）知悉向其进行的此类出售或转让是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求提供的有关发行人和发行人票据的信息或已确定不要求提供此类信息，且其知悉发行人票据或垫款的转让人正依赖上述陈述以主张规则144a规定的登记豁免，（ii）它是“认可投资者”如美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则501第（1）、（2）、（3）或（7）款所定义，在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估投资于A类票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资于A类票据的经济风险，或（iii）其正在为自己的账户购买A类票据，或为规则501（a）（1）、（2）所指的一个或多个“认可投资者”的账户购买，（3）或（7）符合《证券法》所述标准的证券条例D第2（b）（ii）款）且其以完全的投资酌情权行事，仅为投资目的而非以分配为目的，但须了解其财产的处置在任何时候均应并保持在其控制范围内； |
182
| 3. | 是《投资公司法》意义上的“合格购买者”； |
| 4. | 它明白，A类票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或符合资格，并且仅在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供，并且不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或符合资格，或除非可获得注册或资格豁免，发行人无须注册A类票据，且任何转让必须符合第9条的规定（转让、替换和转让）的发行人融资协议； |
| 5. | 其理解，A类票据将受制于附件4所述的转让限制（销售限制）的发行人融资协议； |
| 6. | 它将遵守与任何后续转售相关的所有适用证券法。A类票据； |
| 7. | 其明白，A类票据仅可根据第9.3（a）条进行要约、转售、质押或以其他方式转让（A类作业）的发行人融资协议，且仅： |
| a. | 致发行人； |
| b. | 在符合《证券法》第144A条规定的交易中； |
| c. | 在美国境外向符合《证券法》S条例要求的交易中的外国人提供；或 |
| d. | 在符合或豁免《证券法》的登记要求的交易中，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法；尽管有上述规定，发行人在此理解并同意，（i）就每个A类投资者集团而言，存在A类管道投资者，A类票据将由每个A类管道投资者根据其相关商业票据计划文件进行质押，而A类票据或其中的权益，可向相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商或其相关的A类承诺票据购买者的任何关联公司或任何A类计划支持提供商或其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商管理的任何商业票据渠道出售、转让或质押，或向其相关的A类承诺票据购买者或其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商的任何关联公司出售、转让或质押，以及（ii）就每个A类投资者集团而言，A类票据（如适用），或其中的权益，可出售、转让或质押予相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商或其相关的A类承诺票据购买者的任何关联公司或任何A类计划支持提供商或由其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商或其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商的任何关联公司管理的任何商业票据管道， |
183
但为免生疑问，发行人可全权及绝对酌情决定就任何A类票据向任何人的任何要约、出售、质押或其他转让拒绝其同意，任何该等拒绝应被视为合理；
| 8. | 如其欲按发行人融资协议附件1第3（i）节第（ii）或（iv）款所述要约、出售或以其他方式转让、质押或质押A类票据，且该等出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3（i）（iv）节“尽管有上述规定”的范围，则A类票据的受让人将被要求交付发行人融资协议附件1第3（j）节所述的证书，《证券法》登记要求的豁免适用于此类要约、出售、转让或质押，或此类交易不受《证券法》登记要求的约束，且A类票据的注册商和转让代理人将无需接受其获得的A类票据的转让登记，除非以发行人融资协议要求的格式出示已执行的信函；和 |
| 9. | 它将从A类票据的任何购买者处获得与上述各段所载基本相同的陈述和保证。 |
这份证书和此处包含的报表是为了您的利益和发行人的利益而制作的。
| [ ] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：
CC：International Fleet Financing No.2 B.V。
184
展览e-2
至
发行人融资协议
B类票据购买者信函的形式
法国巴黎银行证券服务卢森堡分行担任注册处处长
60大道J.F.肯尼迪
L-1855卢森堡
（邮政地址：L – 2085卢森堡）
关注：公司信托运营
International Fleet Financing No.2 B.V。
四楼
3乔治码头
国际金融服务委员会
都柏林1，爱尔兰
注意：董事
[插入日期]
Re：International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）
发行人根据发行人融资协议（定义见下文）发行的可变B类融资票据
兹提述International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人（“发行人管理人”）、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人于2018年9月25日签署的发行人融资协议（可能不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，“发行人融资协议”）。
此处使用的大写术语具有（其中包括）双方于签署日期签署的主定义和施工协议中规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。
本协议各方确认并同意，本B类票据买方函件项下的权利和义务自生效之日起生效。
就下列签署人拟向[ ● ]购买某些B类票据而言，以下签署人在此声明并保证：
| 1. | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务事务，以及拟议购买的条款和条件； |
| 2. | 它要么（a）不是“美国人“（定义见规例S或（b）a”美国人”（定义见S条例）或美国居民（为《投资公司法》的目的而确定）和（i）是“合格机构买家"（定义见《证券法》第144A条规则）和（在发行人首次出售后的任何出售或转让的情况下）知悉向其进行的此类出售或转让是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求提供的有关发行人和发行人票据的信息或已确定不要求提供此类信息，且其知悉发行人票据或垫款的转让人正依赖上述陈述以主张规则144a规定的登记豁免，（ii）它是“认可投资者"如美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则501第（1）、（2）、（3）或（7）款所定义，在财务和商业事项方面具有足够的知识和经验，能够评估投资于B类票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资于B类票据的经济风险，或（iii）其正在为自己的账户购买B类票据，或为规则501（a）（1）、（2）所指的一个或多个“认可投资者”的账户，（3）或（7）符合《证券法》所述标准的证券条例D第2（b）（ii）款）且其以完全的投资酌情权行事，仅为投资目的而非以分配为目的，但须了解其财产的处置在任何时候均应并保持在其控制范围内； |
185
| 3. | 是《投资公司法》意义上的“合格购买者”； |
| 4. | 它明白，B类票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或符合资格，并且仅在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供，并且不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或符合资格，或除非可获得注册或资格豁免，发行人无需注册B类票据，并且任何转让必须遵守第9条的规定（转让、替换和转让）的发行人融资协议； |
| 5. | 其了解乙类票据将受附件4所述转让限制（销售限制）的发行人融资协议； |
| 6. | 它将遵守与任何后续转售相关的所有适用证券法。乙类票据； |
| 7. | 其明白，乙类票据可仅根据第9.3（b）条进行要约、转售、质押或以其他方式转让（乙类作业）的发行人融资协议，且仅： |
| a. | 致发行人； |
| b. | 在符合《证券法》第144A条规定的交易中； |
| c. | 在美国境外向符合《证券法》S条例要求的交易中的外国人提供；或 |
| d. | 在符合或豁免《证券法》登记要求的交易中，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法；尽管有上述规定，发行人在此理解并同意，（i）就每个B类投资者集团而言，存在一个B类管道投资者，B类票据将由每个B类管道投资者根据其相关商业票据计划文件进行质押，而B类票据或其中的权益，可出售、转让或质押予相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商或其相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商的任何联属公司，或其相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商或其相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商的任何联属公司所管理的任何商业票据管道，以及（ii）就各乙类投资者集团而言，可出售乙类票据或其中的权益，转让或质押予相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商或其相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商或由其相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商或其相关乙类承诺票据买方或任何乙类计划支援供应商管理的任何商业票据管道， |
186
但为免生疑问，发行人可全权及绝对酌情决定就任何乙类票据向任何人的任何要约、出售、质押或其他转让拒绝其同意，任何该等拒绝应被视为合理；
| 8. | 如其欲按发行人融资协议附件1第3（i）节第（ii）或（iv）款所述要约、出售或以其他方式转让、质押或质押B类票据，且该出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3（i）（iv）节“尽管有上述规定”的范围，则B类票据的受让人将被要求交付一份证书，如发行人融资协议附件1第3（j）节所述，《证券法》登记要求的豁免适用于此类要约、出售、转让或质押，或此类交易不受《证券法》登记要求的约束，并且B类票据的注册商和转让代理人将无需接受其所获得的B类票据的转让登记，除非以发行人融资协议要求的格式出示已执行的信函；和 |
| 9. | 它将从B类票据的任何买方获得与上述各段所载大致相同的陈述和保证。 |
这份证书和此处包含的报表是为了您的利益和发行人的利益而制作的。
| [ ] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：
CC：International Fleet Financing No.2 B.V。
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展览e-3
至
发行人融资协议
C类票据购买者信函的形式
法国巴黎银行证券服务卢森堡分行担任注册处处长
60大道J.F.肯尼迪
L-1855卢森堡
（邮政地址：L – 2085卢森堡）
关注：公司信托运营
International Fleet Financing No.2 B.V。
四楼
3乔治码头
国际金融服务委员会
都柏林1，爱尔兰
注意：董事
[插入日期]
Re：International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）
发行人根据发行人融资协议（定义见下文）发行的可变丙类融资票据
兹提述International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人（“发行人管理人”）、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人于2018年9月25日签署的发行人融资协议（可能不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，“发行人融资协议”）。
此处使用的大写术语具有（其中包括）双方于签署日期签署的主定义和施工协议中规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。
本协议各方承认并同意本C类票据买方函件项下的权利和义务自生效之日起生效。
就下列签署人拟向[ ● ]购买某些C类票据而言，以下签署人在此声明并保证：
| 1. | 它有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务事务，以及拟议购买的条款和条件； |
| 2. | 它要么（a）不是“美国人“（定义见规例S或（b）a”美国人”（定义见S条例）或美国居民（为《投资公司法》的目的而确定）和（i）是“合格机构买家"（定义见《证券法》第144A条规则）和（在发行人首次出售后的任何出售或转让的情况下）知悉向其进行的此类出售或转让是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求提供的有关发行人和发行人票据的信息或已确定不要求提供此类信息，且其知悉发行人票据或垫款的转让人正依赖上述陈述以主张规则144a规定的登记豁免，（ii）它是“认可投资者”如美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则501第（1）、（2）、（3）或（7）款所定义，在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估投资于C类票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资于C类票据的经济风险，或（iii）其正在为自己的账户购买C类票据，或为规则501（a）（1）、（2）所指的一个或多个“认可投资者”的账户，（3）或（7）符合《证券法》所述标准的证券条例D第2（b）（ii）款）且其以完全的投资酌情权行事，仅为投资目的而非以分配为目的，但须了解其财产的处置在任何时候均应并保持在其控制范围内； |
188
| 3. | 是《投资公司法》意义上的“合格购买者”； |
| 4. | 它明白，C类票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或符合资格，并且仅在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供，并且不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或符合资格，或除非可获得注册或资格豁免，即发行人无需注册C类票据，且任何转让必须遵守第9条的规定（转让、替换和转让）的发行人融资协议； |
| 5. | 其理解，C类票据将受附件4（销售限制）的发行人融资协议； |
| 6. | 它将遵守与任何后续转售相关的所有适用证券法。C类票据； |
| 7. | 其明白C类票据仅可根据第9.3（b）条进行要约、转售、质押或以其他方式转让（C类作业）的发行人融资协议，且仅： |
| a. | 致发行人； |
| b. | 在符合《证券法》第144A条规定的交易中； |
| c. | 在美国境外向符合《证券法》S条例要求的交易中的外国人提供；或 |
| d. | 在符合或豁免《证券法》登记要求的交易中，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法；尽管有上述规定，发行人在此理解并同意，C类票据或其中的权益可以出售、转让或质押给相关的C类承诺票据买方或其相关的C类承诺票据买方的任何关联公司， |
但为免生疑问，发行人可全权及绝对酌情决定就任何C类票据向任何人的任何要约、出售、质押或其他转让而拒绝其同意，而任何该等扣留须被视为合理；
| 8. | 如其欲按发行人融资协议附件1第3（i）节第（ii）或（iv）款所述要约、出售或以其他方式转让、质押或质押C类票据，且该出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3（i）（iv）节“尽管有上述规定”的范围，则C类票据的受让人将被要求交付一份证书，如发行人融资协议附件1第3（j）节所述，《证券法》登记要求的豁免适用于此类要约、出售、转让或质押，或此类交易不受《证券法》登记要求的约束，且C类票据的注册商和转让代理人将无需接受其所获得的C类票据的转让登记，除非以发行人融资协议要求的格式出示已执行的信函；和 |
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| 9. | 它将从C类票据的任何购买者处获得与上述各段所载大致相同的陈述和保证。 |
这份证书和此处包含的报表是为了您的利益和发行人的利益而制作的。
| [ ] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：
CC：International Fleet Financing No.2 B.V。
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展览G-1
至
发行人融资协议
A类转让和承担协议的形式
A类转让和承担协议，日期为[ • ]，在[ • ]（“A类转让人”）中，在本协议签字页上列为A类收购承诺票据买方的每一买方（每一方均为“A类收购承诺票据买方”），与本协议签字页所列转让A类承诺票据买方有关的A类出资代理人（“A类出资代理人”），以及在荷兰注册成立的私人有限责任公司International Fleet Financing No.2 B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“公司”）。
Whereas：
| (A) | 本A类转让及承担协议正根据第9.3（a）条签立及交付（A类作业）的发行人融资协议，日期为截至2018年9月25日（可不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订）的“发行人融资协议"）由International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人； |
| (b) | 每个A类收购承诺票据买方（如果不是现有的A类承诺票据买方）希望成为发行人融资协议的A类承诺票据买方（定义见主定义和结构协议，定义如下）方；和 |
| （c） | A类转让方正在向每个A类收购承诺票据买方出售和转让其在发行人融资协议和A类票据（定义见下文主定义和结构协议，定义见下文）下的部分权利、义务和承诺。 |
现经双方协商一致同意如下：
| 1. | 本文中使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议各方于签署日签署的经不时修订、修改或补充的主定义和施工协议中所述的含义（“主定义和构造协议”). |
| 2. | 本协议各方确认并同意，本A类转让和承担协议项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
191
| 3. | 于各A类收购承诺票据买方、A类融资代理、A类转让人及公司签立及交付本A类转让及承担协议时（该等签立及交付日期为“转让发行日”），各A类收购承诺票据买方应成为发行人融资协议的A类承诺票据买方，就其所有目的而言。 |
| 4. | A类转让方确认从每个A类收购承诺票据买方收到的金额等于购买价格的金额，这是A类转让方与该A类收购承诺票据买方之间的约定（“采购价格”），该等A类收购承诺票据买方（该等A类收购承诺票据买方的“购买百分比”）的A类转让方在发行人融资协议项下的A类承诺及A类转让方的A类投资者群体本金金额。A类转让方在此不可撤销地向每一A类收购承诺票据买方出售、转让和转让，无追索权、陈述或保证，且每一A类收购承诺票据买方在此不可撤销地向A类转让方购买、收取和承担，该A类收购承诺票据买方在发行人融资协议项下购买的A类转让方的A类承诺的百分比以及A类转让方的A类投资者群体本金金额。 |
| 5. | A类转让人已与各A类收购承诺票据买方就[（i）] A类转让人向该A类收购承诺票据买方支付的任何程序费、未提取的设施费、结构和承诺费或其他费用（统称为“费用"）[迄今已收到]由A类转让人根据第3条（利息、费用和成本）在转让发行日期之前的发行人融资协议[及（ii）该A类收购承诺票据买方自转让发行日期起及之后根据发行人融资协议向该A类转让人收取的费用的该A类收购承诺票据买方须支付的部分（如有的话）及一个或多个支付日期]。 |
| 6. | 自转让发行日期起及之后，根据发行人融资协议本应支付给A类转让方或为A类转让方账户支付的金额，应改为根据本A类转让和假设协议所反映的各自利益（视情况而定）支付给A类转让方和A类收购承诺票据买方或为A类转让方账户支付，无论该等金额是否已在转让发行日期之前累积或在转让发行日期之后累积。 |
| 7. | 本A类转让和承担协议的每一方同意，在任何时间和不时应任何其他方的书面请求，其将签署和交付该其他方可能合理要求的进一步文件，并作出该其他方可能合理要求的进一步行为和事情，以实现本A类转让和承担协议的目的。 |
192
| 8. | 通过执行和交付本A类转让和承担协议，A类转让方和每一A类收购承诺票据买方相互确认并同意对方和A类承诺票据买方如下：（i）除声明和保证其是特此转让的权益的合法和实益拥有人而没有任何不利索赔外，A类转让方不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任，就发行人融资协议或A类票据的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的保证或陈述，发行人的相关文件或依据其提供的任何文书或文件；（ii）A类转让人不就公司的财务状况或公司履行或遵守公司在发行人相关文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）每名A类收购承诺票据买方确认其已收到其认为适当的发行人相关文件及其他文件和信息的副本，以自行作出信用分析和决定以订立本A类转让和承担协议；（iv）各A类收购承诺票据买方将独立且不依赖行政代理人、A类转让人或任何其他A类投资者集团，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据发行人融资协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（v）各A类收购承诺票据买方委任及授权行政代理人代其采取行动，并行使根据发行人融资协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vi）每名A类收购承诺票据买方委任及授权A类融资代理以代理人身份代其采取行动，并行使根据发行人融资协议条款授予该A类融资代理的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vii）各A类收购承诺票据买方同意，其将按照其条款履行发行人融资协议条款规定由其作为A类收购承诺票据买方履行的所有义务；及（viii）A类收购承诺票据买方特此向公司及发行管理人声明及保证第3条所载的陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）就A类收购承诺票据买方于本协议日期及截至本协议日期的A类收购承诺票据买方而言，发行人融资协议是真实及正确的，而A类收购承诺票据买方须被视为已作出第3条所载的该等陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）于本协议日期及截至本协议日期的发行人融资协议。 |
| 9. | 附表I列出了经修订的A类转让方和每个A类收购承诺票据购买者的A类承诺百分比，以及与每个A类收购承诺票据购买者及其A类资金代理有关的行政信息。 |
| 10. | 本A类转让和承担协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
193
作为证明，本协议各方已促使本转让和承担协议由其各自正式授权的官员在上述第一个日期签署。
| [ ● ]，作为A类转让方 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类收购承诺票据买方 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
194
| 同意并承认： | ||
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为公司 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
195
附表一
通知的地址列表
和A类承诺百分比
农业信贷公司和投资银行
作为行政代理人
地址：12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
关注：MO证券化CACIB/CAROLE D’HAEYERE
电话：[*]（Carole D’HAEYERE）或[*]（Eleonore n’DONGUI）或[*]（St é phane BOITEUX）
传真：[*]
[转发器]
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
| 先前A类承诺票据购买者百分比： | [●] |
| 修订后的A类承诺票据购买者百分比： | [●] |
| 此前A类投资者群体本金金额： | [●] |
| 修订后的A类投资者群体本金金额： | [●] |
| 此前A类最大投资者群体本金金额： | [●] |
| 修订后的A类最高投资者群体本金金额： | [●] |
【Transfer Class A Funding Agent】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
196
【A类收购承诺票据购买者】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
| 先前A类承诺百分比： | [●] |
| 修订后的A类承诺百分比： | [●] |
| 此前A类投资者群体本金金额： | [●] |
| 修订后的A类投资者群体本金金额： | [●] |
【A类收购承诺票据购买者资金代理】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
197
展览G-2
至
发行人融资协议
B类转让与承担协议的形式
B类转让和承担协议，日期为[ ● ]，在[ ● ]（“B类转让人”）中，在本协议签字页上列为B类收购承诺票据买方的每一买方（每一买方均为“B类收购承诺票据买方”）、与本协议签字页所列转让B类承诺票据买方有关的B类出资代理人（“B类出资代理人”），以及在荷兰注册成立的私人有限责任公司International Fleet Financing No.2 B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“公司”）。
Whereas：
| (A) | 本乙类转让及承担协议正根据第9.3（b）条签立及交付（乙类作业）的发行人融资协议，日期为截至2018年9月25日（可不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订）的“发行人融资协议"）由International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人； |
| (b) | 每个B类收购承诺票据买方（如果它还不是现有的B类承诺票据买方）希望成为发行人融资协议的B类承诺票据买方（定义见主定义和结构协议，定义如下）方；和 |
| （c） | B类转让方正在向每个B类收购承诺票据买方出售和转让其在发行人融资协议和B类票据（定义见下文主定义和结构协议，定义见下文）下的部分权利、义务和承诺。 |
现经双方协商一致同意如下：
| 1. | 本文中使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议各方于签署日签署的经不时修订、修改或补充的主定义和施工协议中所述的含义（“主定义和构造协议”). |
| 2. | 本协议各方确认并同意，本B类转让和承担协议项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
| 3. | 于各乙类收购承诺票据买方、乙类融资代理人、乙类转让人及本公司签立及交付本乙类转让及承担协议时（该等签立及交付日期为“转让发行日"），各B类收购承诺票据买方应成为发行人融资协议的B类承诺票据买方，就其所有目的而言。 |
198
| 4. | B类转让人确认从每个B类收购承诺票据买方收到的金额等于购买价格的金额，这是B类转让人与该B类收购承诺票据买方之间的约定（“采购价格”），该等B类收购承诺票据买方正在购买的部分（该等B类收购承诺票据买方的“购买百分比”）的B类转让方在发行人融资协议项下的B类承诺及B类转让方的B类投资者群体本金金额。B类转让方在此不可撤销地向每个B类收购承诺票据买方出售、转让和转让，无追索权、陈述或保证，并且每个B类收购承诺票据买方在此不可撤销地向B类转让方购买、收取和承担，该B类收购承诺票据买方在发行人融资协议项下购买的B类转让方的B类承诺的百分比以及B类转让方的B类投资者集团本金金额。 |
| 5. | B类转让方已就[（i）] B类转让方向该B类收购承诺票据买方支付的任何程序费、未提取的设施费、结构和承诺费或其他费用（统称为“费用”）[迄今已收到]由乙类转让人根据第3条（利息、费用和成本）在转让发行日期之前的发行人融资协议[及（ii）该B类收购承诺票据买方自转让发行日期起及之后根据发行人融资协议向B类转让人收取的费用的该B类收购承诺票据买方须支付的部分（如有）及一个或多个支付日期]。 |
| 6. | 自转让发行日期起及之后，根据发行人融资协议本应支付给B类转让人或为B类转让人的账户支付的金额，应改为根据本B类转让和假设协议所反映的各自利益（视情况而定）支付给B类转让人和B类收购承诺票据购买者或为B类转让人的账户支付，无论该等金额是否已在转让发行日期之前累积或在转让发行日期之后累积。 |
| 7. | 本B类转让和承担协议的每一方同意，在任何时间和不时应任何其他方的书面请求，其将执行和交付该其他方可能合理要求的进一步文件，并进行该其他方可能合理要求的进一步行为和事情，以实现本B类转让和承担协议的目的。 |
199
| 8. | 通过执行和交付本B类转让和承担协议，B类转让人和每个B类收购承诺票据买方相互确认并同意对方和B类承诺票据买方如下：（i）除了声明和保证其是特此转让的权益的合法和实益拥有人而没有任何不利索赔外，B类转让人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任，就发行人融资协议或B类票据的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的保证或陈述，发行人的相关文件或依据其提供的任何文书或文件；（ii）B类转让人不就公司的财务状况或公司履行或遵守发行人相关文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何公司义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）每个B类收购承诺票据买方确认其已收到发行人相关文件及其认为适当的其他文件和资料的副本，以自行作出信用分析并决定订立本乙类转让和承担协议；（iv）各乙类收购承诺票据买方将独立且不依赖行政代理人、乙类转让人或任何其他乙类投资者集团，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据发行人融资协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（v）各乙类收购承诺票据买方委任及授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使根据发行人融资协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vi）各乙类收购承诺票据买方委任及授权乙类融资代理人代表其采取代理行动，并行使根据发行人融资协议条款授予该乙类融资代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vii）各乙类收购承诺票据买方同意，其将按照其条款履行根据发行人融资协议的条款须由其作为乙类收购承诺票据买方履行的所有义务；及（viii）乙类收购承诺票据买方特此向公司及发行人管理人声明及保证第3条所载的陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）就B类收购承诺票据买方于本协议日期及截至本协议日期的发行人融资协议而言是真实及正确的，而B类收购承诺票据买方须当作已作出第3条所载的该等陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）于本协议日期及截至本协议日期的发行人融资协议。 |
| 9. | 附表I载列经修订的乙类转让人及各乙类收购承诺票据买方的乙类承诺百分比，以及有关各乙类收购承诺票据买方及其乙类资助代理的行政资料。 |
| 10. | 本B类转让和承担协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
200
作为证明，本协议各方已促使本转让和承担协议由其各自正式授权的官员在上述第一个日期签署。
| [●]，作为乙类转让人 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为B类收购承诺票据买方 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为乙类资助代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
201
| 同意并承认： | ||
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为公司 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
202
附表一
通知的地址列表
和B类承诺百分比
农业信贷公司和投资银行
作为行政代理人
地址：12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
关注：MO证券化CACIB/CAROLE D’HAEYERE
电话：[*]（Carole D’HAEYERE）或[*]（Eleonore n’DONGUI）或[*]（St é phane BOITEUX）
传真：[*]
[转发器]
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
| 先前的B类承诺百分比： | [●] |
| 修订后的B类承诺百分比： | [●] |
| 此前B类投资者群体本金金额： | [●] |
| 修正后的B类投资者群体本金金额： | [●] |
【转运商B类供资人】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
203
【B类收购承诺票据购买者】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
| 先前的B类承诺百分比： | [●] |
| 修订后的B类承诺百分比： | [●] |
| 此前B类投资者群体本金金额： | [●] |
| 修正后的B类投资者群体本金金额： | [●] |
【B类收购承诺票据购买者资金代理】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
204
展览G-3
至
发行人融资协议
C类转让与承担协议的形式
C类转让和承担协议，日期为[ ● ]，在[ ● ]（“C类转让人”）中，在本协议签字页上列为C类收购承诺票据买方的每一买方（每一买方均为“C类收购承诺票据买方”）、与本协议签字页所列转让C类承诺票据买方有关的C类出资代理人（“C类出资代理人”），以及在荷兰注册成立的私人有限责任公司International Fleet Financing No.2 B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“公司”）。
Whereas：
| (D) | 本C类转让及承担协议正根据第9.3（b）条签立及交付（C类作业）的发行人融资协议，日期为截至2018年9月25日（可不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订）的“发行人融资协议"）由International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人； |
| （e） | 每个C类收购承诺票据买方（如果它还不是现有的C类承诺票据买方）希望成为发行人融资协议的C类承诺票据买方（定义见主定义和结构协议，定义如下）方；和 |
| （f） | C类转让方正在向每个C类收购承诺票据买方出售和转让其在发行人融资协议和C类票据（定义见下文主定义和结构协议，定义见下文）下的部分权利、义务和承诺。 |
现经双方协商一致同意如下：
| 11. | 本文中使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议各方于签署日签署的经不时修订、修改或补充的主定义和施工协议中所述的含义（“主定义和构造协议”). |
| 12. | 本协议各方确认并同意，本C类转让和承担协议项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
| 13. | 于各丙类收购承诺票据买方、丙类融资代理人、丙类转让人及本公司签立及交付本丙类转让及承担协议时（该等签立及交付日期为“转让发行日”），各C类收购承诺票据买方应成为发行人融资协议的C类承诺票据买方，就其所有目的而言。 |
205
| 14. | C类转让人确认从每个C类收购承诺票据买方收到的金额等于购买价格的金额，这是C类转让人与该C类收购承诺票据买方（“采购价格”），该C类收购承诺票据买方正在购买的部分（该C类收购承诺票据买方的“购买百分比”）的C类转让方在发行人融资协议项下的C类承诺及C类转让方的C类投资者群体本金金额。C类转让方在此不可撤销地向每个C类收购承诺票据买方出售、转让和转让，无追索权、陈述或保证，并且每个C类收购承诺票据买方在此不可撤销地向C类转让方购买、收取和承担，该C类收购承诺票据买方在发行人融资协议项下的C类转让方的C类承诺的购买百分比以及C类转让方的C类投资者集团本金金额。 |
| 15. | C类转让人已就[（i）] C类转让人向该C类收购承诺票据买方支付的任何程序费、未提取的设施费、结构和承诺费或其他费用（统称为“费用"）[此前已收到]由C类转让人根据第3条（利息、费用和成本）在转让发行日期之前的发行人融资协议[及（ii）该C类收购承诺票据买方自转让发行日期起及之后根据发行人融资协议向C类转让人收取的费用的该C类收购承诺票据买方须支付的部分（如有）及一个或多个支付日期]。 |
| 16. | 自转让发行日期起及之后，根据发行人融资协议本应支付给C类转让方或为C类转让方账户支付的金额，应改为根据本C类转让和假设协议所反映的各自利益（视情况而定）支付给C类转让方和C类收购承诺票据购买者或为C类转让方账户支付，无论该等金额是否已在转让发行日期之前累积或在转让发行日期之后累积。 |
| 17. | 本C类转让和承担协议的每一方同意，在任何时间并不时应任何其他方的书面请求，其将签署和交付该其他方可能合理要求的进一步文件，并作出该其他方可能合理要求的进一步行为和事情，以实现本C类转让和承担协议的目的。 |
206
| 18. | 通过执行和交付本丙类转让和承担协议，丙类转让人和每个丙类收购承诺票据买方相互确认并同意对方和丙类承诺票据买方如下：（i）除声明和保证其是特此转让的权益的合法和实益拥有人而没有任何不利索赔外，丙类转让人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任，就发行人融资协议或C类票据的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出的保证或陈述，发行人的相关文件或依据其提供的任何文书或文件；（ii）C类转让人不就公司的财务状况或公司履行或遵守发行人相关文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何公司义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）每个C类收购承诺票据买方确认其已收到发行人的相关文件及其认为适当的其他文件和信息的副本，以作出其自己的信用分析和决定以订立本丙类转让和承担协议；（iv）各丙类收购承诺票据买方将独立且不依赖行政代理人、丙类转让人或任何其他丙类投资者集团，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据发行人融资协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（v）每名C类收购承诺票据买方委任及授权行政代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据发行人融资协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vi）每名C类收购承诺票据买方委任及授权C类融资代理代表其采取代理行动，并行使根据发行人融资协议条款授予该C类融资代理的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vii）各C类收购承诺票据买方同意，其将按照其条款履行发行人融资协议条款规定由其作为C类收购承诺票据买方履行的所有义务；及（viii）C类收购承诺票据买方特此向公司及发行管理人声明及保证第3条所载的陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）就C类收购承诺票据买方于本协议日期及截至本协议日期的C类收购承诺票据买方而言，发行人融资协议是真实及正确的，而C类收购承诺票据买方须被视为已作出第3条所载的该等陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）于本协议日期及截至本协议日期的发行人融资协议。 |
| 19. | 附表I列出了C类转让方和每个C类收购承诺票据购买者的修订C类承诺百分比，以及与每个C类收购承诺票据购买者及其C类资金代理有关的行政信息。 |
| 20. | 本C类转让和承担协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
207
作为证明，本协议各方已促使本转让和承担协议由其各自正式授权的官员在上述第一个日期签署。
| [●]，作为C类转让方 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为C类收购承诺票据买方 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为C类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
208
| 同意并承认： | ||
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为公司 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
209
附表一
通知的地址列表
和C类承诺百分比
农业信贷公司和投资银行
作为行政代理人
地址：12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
关注：MO证券化CACIB/CAROLE D’HAEYERE
电话：[*]（Carole D’HAEYERE）或[*]（Eleonore n’DONGUI）或[*]（St é phane BOITEUX）
传真：[*]
[转发器]
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
| 先前C类承诺百分比： | [●] |
| 修订后的C类承诺百分比： | [●] |
| 此前C类投资者群体本金金额： | [●] |
| 修订后的C类投资者群体本金金额： | [●] |
【转运商C类供资人】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
210
【C类收购承诺票据购买者】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
| 先前C类承诺百分比： | [●] |
| 修订后的C类承诺百分比： | [●] |
| 此前C类投资者群体本金金额： | [●] |
| 修订后的C类投资者群体本金金额： | [●] |
【C类收购承诺票据购买者资金代理】
| 地址： | [●] | ||
| 关注： | [●] | ||
| 电话： | [●] | ||
| 传真： | [●] |
211
展品H-1
至
发行人融资协议
A类投资者群体补充的形式
（i）[ ● ]（“A类转让方投资者群体”）、（ii）本协议签署页中关于A类转让方投资者群体的A类出资代理人（“A类转让方出资代理人”）（iii）[ ● ]（“A类收购投资者群体”）、（iv）本协议签署页中所列A类收购投资者群体的A类出资代理人（“A类收购出资代理人”）、（v）International Fleet Financing No.2 B.V.，一家在荷兰注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“公司”）。
Whereas：
| (A) | t他的A类投资者团体补充文件正根据第9.3（a）条签立及交付（A类作业）的发行人融资协议，日期为9月25日2018年（可不时根据其条款修订、补充、修订及重列或以其他方式修订的“发行人融资协议"）由International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人； |
| (b) | 的A类收购投资者集团希望成为一家A类Conduit Investor和aA类承诺票据购买者（主定义和结构协议中定义的每个此类术语，定义如下）就此类A类发行人融资协议项下的管道投资者；及 |
| （c） | 的A类Transferor Investor Group is selling and assigning to theA类收购Investor Group各自在发行人融资协议项下的权利、义务和承诺以及A类关于所附附表I中规定的占其总承诺的百分比的说明。 |
现经双方协商一致同意如下：
| 1. | 本文中使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议各方于签署日签署的经不时修订、修改或补充的主定义和施工协议中所述的含义（“主定义和构造协议”). |
| 2. | 本协议各方确认并同意，本A类投资者群体补充协议项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
212
| 3. | 在A类收单投资者集团、与其相关的A类收单融资代理人、A类转让方投资者集团、A类转让方融资代理人和公司签署并交付本A类投资者集团补充协议之时（该等签署及交付日期、“A类转让发行日"），A类管道投资者（s）和A类承诺票据购买者就A类收购投资者集团而言，就其所有目的而言，应成为发行人融资协议的当事人。 |
| 4. | A类转让方投资者组确认收到A类转让方投资者组与A类收购方投资者组约定的与购买价款相等的金额（“采购价格”）、A类收购投资方集团正在购买的部分（A类收购投资方集团的“购买百分比"）就发行人融资协议项下的A类转让方投资者组所包括的A类承诺票据买方及A类转让方投资者组的A类投资者组本金金额作出的A类承诺。A类转让方投资者集团在此不可撤销地向A类收购投资者集团出售、转让和转让，无追索权、陈述或保证，A类收购投资者集团在此不可撤销地向A类转让方投资者集团购买、取得和承担、A类收购投资者集团就发行人融资协议项下A类转让方投资者集团所包含的A类承诺票据购买者购买的A类承诺百分比以及A类转让方投资者集团的A类投资者集团本金金额。 |
| 5. | 自A类转让发行日期起及之后，根据发行人融资协议本应支付给A类转让方投资者集团或为其账户支付的金额，应改为根据本发行人融资协议所反映的各自利益支付给A类转让方投资者集团和A类收购投资者集团或为其账户支付，无论该等金额是否已在A类转让发行日期之前累积或在A类转让发行日期之后累积。 |
| 6. | 本A类投资者团体补充协议的每一方当事人同意，在任何时间并不时应任何其他方的书面请求，其将签署和交付其他方可能合理要求的进一步文件，并作出其他方可能合理要求的进一步行为和事情，以实现本A类投资者团体补充协议的目的。 |
213
| 7. | 通过执行和交付本A类投资者集团补充文件，A类转让方投资者集团和A类收购投资者集团相互确认并同意如下：（i）A类转让方投资者集团不就在发行人融资协议中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性作出任何陈述、保证或陈述，除了关于其是在此转让的权益的合法和实益拥有人的陈述和保证之外，A类转让方投资者集团不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，A类票据的真实性、充分性或价值，发行人的相关文件或据此提供的任何文书或文件；（ii）A类转让方投资者集团不就公司的财务状况或公司履行或遵守发行人相关文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何公司义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）A类收购投资者集团确认其已收到发行人相关文件和其认为适当的其他文件和信息的副本，以自行作出信用分析并决定进入本A类投资者群体补充；（iv）A类收购投资者群体将独立且不依赖行政代理人、A类转让方投资者群体或任何其他人，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据发行人融资协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（v）A类收购投资者集团委任及授权行政代理人代其采取行动，并行使根据发行人融资协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vi）A类收购投资者集团的每一成员委任并授权其各自的A类收购融资代理人（列于本协议附表I）以代理人身份代表其采取行动，并行使发行人融资协议项下根据该协议条款授予该A类收购融资代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vii）A类收购投资者集团的每一成员同意其将按照其条款履行发行人融资协议条款规定由其作为A类收购投资者集团成员履行的所有义务；（viii）A类收购投资者集团的每一成员特此向公司和发行管理人声明并保证第3条所载的陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）对发行人融资协议在本协议日期及截至本协议日期就A类收购投资者集团而言是真实和正确的，且A类收购投资者集团应被视为已作出第3条所载的该等陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）于本协议日期及截至本协议日期的发行人融资协议。 |
| 8. | 附表一列出了修订后的A类转让方投资者组和A类收购投资者组的A类承诺百分比，以及与A类收购投资者组及其A类收购资金代理有关的行政信息。 |
| 9. | 本A类投资者团体补充协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按其解释。 |
214
作为证明，本协议各方已促使本A类投资者集团补充协议由其各自正式授权的高级管理人员在上述第一个日期签署。
| [ ● ]，作为A类转让方投资者组 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类转让方投资者组 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类转让方出资代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类收购投资方集团 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类收购投资方集团 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [ ● ]，作为A类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
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| 同意并承认： | ||
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为公司 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
216
通知的地址列表
和A类承诺百分比
217
展品H-2
至
发行人融资协议
B类投资者群体补充的形式
（i）[ ● ]（“B类转让方投资者群体”）、（ii）本协议签署页中关于B类转让方投资者群体的B类出资代理人（“B类转让方出资代理人”）（iii）[ ● ]（“B类收购投资者群体”）、（iv）本协议签署页中所列B类收购投资者群体的B类出资代理人（“B类收购出资代理人”），以及（v）International Fleet Financing No.2 B.V.，一家在荷兰注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“公司”）。
Whereas：
| (A) | t他的乙类投资者团体补充文件正根据第9.3（b）条签立及交付（乙类作业）的发行人融资协议，日期为9月25日2018年（可不时根据其条款修订、补充、修订及重列或以其他方式修订的“发行人融资协议"）由International Fleet Financing No.2 B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人； |
| (b) | 的乙类收购投资者集团希望成为一家乙类Conduit Investor和a乙类承诺票据购买者（主定义和结构协议中定义的每个此类术语，定义如下）就此类乙类发行人融资协议项下的管道投资者；及 |
| （c） | 的乙类Transferor Investor Group is selling and assigning to the乙类收购Investor Group各自在发行人融资协议项下的权利、义务和承诺以及乙类关于所附附表I中规定的占其总承诺的百分比的说明。 |
现经双方协商一致同意如下：
| 1. | 本文中使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议各方于签署日签署的经不时修订、修改或补充的主定义和施工协议中所述的含义（“主定义和构造协议”). |
| 2. | 本协议各方确认并同意，本B类投资者群体补充协议项下的权利和义务自生效之日起生效。 |
218
| 3. | 在乙类收购投资人集团、与之相关的乙类收购出资代理人、乙类转让人投资者集团、乙类转让人出资代理人和公司签署并交付本乙类投资者集团补充协议之时（该等签署及交付日期为“B类转发行日"），就B类收购投资者集团而言，B类管道投资者和B类承诺票据购买者应就其所有目的成为发行人融资协议的当事人。 |
| 4. | B类转让方投资者组确认收到B类转让方投资者组与B类收购投资者组约定的与购买价款相等的金额（“采购价格”）、B类收购投资方集团正在购买的部分（B类收购投资方集团的“购买百分比"）就发行人融资协议项下B类转让方投资者组所包括的B类承诺票据买方及B类转让方投资者组的B类投资者组本金金额作出的B类承诺。B类转让方投资者集团在此不可撤销地向B类收购投资者集团出售、转让和转让，无追索权、陈述或保证，B类收购投资者集团在此不可撤销地向B类转让方投资者集团购买、接受和承担，B类收购投资者集团就发行人融资协议项下B类转让方投资者集团所包括的B类承诺票据购买者的B类承诺购买百分比和B类转让方投资者集团的B类投资者集团本金金额。 |
| 5. | 自B类转让发行日期起及之后，根据发行人融资协议本应支付给B类转让方投资者集团或为B类转让方投资者集团的账户或为B类转让方投资者集团的账户支付的金额，应改为根据本发行人融资协议所反映的各自利益支付给B类转让方投资者集团或为B类收购投资者集团（视情况而定）的账户，无论该等金额是否已在B类转让发行日期之前累积或在B类转让发行日期之后累积。 |
| 6. | 本B类投资者团体补充协议的每一方同意，在任何时间和不时应任何其他方的书面请求，其将执行和交付其他方可能合理要求的进一步文件，并作出其他方可能合理要求的进一步行为和事情，以实现本B类投资者团体补充协议的目的。 |
219
| 7. | 通过执行和交付本B类投资者集团补充文件，B类转让方投资者集团和B类收购投资者集团相互确认并达成如下协议：（i）除了关于其是特此转让的权益的合法和实益拥有人的陈述和保证之外，B类转让方投资者集团不作任何陈述或保证，也不对在发行人融资协议中作出的或与其有关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性承担任何责任，乙类票据的真实性、充分性或价值，发行人的相关文件或据此提供的任何文书或文件；（ii）B类转让方投资者集团不就公司的财务状况或公司履行或遵守发行人相关文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何公司义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）B类收购投资者集团确认其已收到发行人相关文件和其认为适当的其他文件和信息的副本，以自行进行信用分析并决定订立本B类投资者群体补充；（iv）B类收购投资者群体将独立且不依赖行政代理人、B类转让方投资者群体或任何其他人，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据发行人融资协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（v）乙类收购投资者集团委任及授权行政代理人代其采取行动，并行使根据发行人融资协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vi）B类收购投资者集团的每名成员委任及授权其各自的B类收购融资代理人（列于本协议附表I）代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据该协议条款授予该B类收购融资代理人的权力，连同合理附带的权力，均按照第10条（行政代理人）的发行人融资协议；（vii）B类收购投资者集团的每一成员同意，其将按照其条款履行发行人融资协议条款规定由其作为B类收购投资者集团成员履行的所有义务，以及（viii）B类收购投资者集团的每一成员特此向公司和发行人管理人声明并保证第3条所载的陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）对发行人融资协议的真实和正确，就本协议日期和截至本协议日期的B类收购投资者集团而言，B类收购投资者集团应被视为已作出第3条所载的此类陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）附件1（申述及保证）于本协议日期及截至本协议日期的发行人融资协议。 |
| 8. | 附表一列出了修订后的乙类转让方投资者组和乙类收购投资者组的乙类承诺百分比，以及有关乙类收购投资者组及其乙类收购资金代理的行政信息。 |
| 9. | 本B类投资者团体补充文件以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
220
作为证明，本协议各方已促使本B类投资者集团补充协议由其各自正式授权的高级管理人员在上述第一个日期签署。
| [●]，作为B类转让方投资者组 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为B类转让方投资者组 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为B类转让方出资代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为B类收购投资方集团 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为B类收购投资方集团 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [●]，作为乙类资助代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
221
| 同意并承认： | ||
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为公司 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
222
通知的地址列表
和B类承诺百分比
223
展览I
至
发行人融资协议
信用证的形式
我们不可撤销的信用证号码。___
[插入日期]
受益人：
International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）
法国巴黎银行信托公司英国有限公司（“发行人证券受托人”）
代表发行人担任受托人
哈伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
尊敬的先生或女士：
下列签署人（“[ ]”或“开证银行”）现根据赫兹公司的要求，根据截至2016年6月30日的信贷协议提供的高级有担保循环信贷额度，在赫兹、开证银行、赫兹的某些关联公司、作为行政代理人和抵押品代理人的巴克莱银行 PLC以及不时签订的几家银行和金融机构之间，根据赫兹公司的要求并为赫兹公司的账户不可撤销地建立一家特拉华公司（“赫兹”），根据原日期为2018年9月25日的发行人融资协议（可能不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订，（“发行人融资协议”），由发行人、发行人证券受托人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为行政代理人、某些承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理人，分别代表受益人和代表受益人，就信贷要求（定义见下文）及终止要求（定义见下文）本不可撤销信用证第[ ● ]金额为[ ● ]（欧元[ ● ]）（该金额可能会减少、增加（金额不超过[ ● ]（欧元[ ● ]））或按本规定恢复，即“信用证金额”），立即生效，并于2022年7月23日[下午4：00（纽约时间）]在我们位于[插入开证行地址]的办事处（该办事处或开证行通过向受益人送达的书面通知可能指定的任何其他办事处，即“开证行办事处”），作为该日期，可能已按此处规定不时延长（或，如该日期不是一个营业日（定义见下文），则为紧接其后的营业日）（“信用证到期日”）。
开证银行特此同意，信用证到期日自动延期（不经修改）至自当时的信用证到期日之日起一年后的（1）日起与（2）15号中较早者，以较早者为准第在初始循环到期日（定义见授信协议）的前一天，除非在不少于当时的信用证到期日之前六十（60）天，我们以挂号信（回执）、挂号快递或电子邮件的方式书面通知您，本信用证将不会延期超过当时的信用证到期日。
224
“受益人”或“受益人”一词在此（以及在本协议的每个附件中）是指发行人和发行人证券受托人作为受托人代表发行人。一名受益人在本协议项下采取的任何行动均对其各自具有约束力。任一受益人的任何绘图将构成双方的绘图。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有（其中包括）发行人融资协议各方于2018年9月25日签署的经不时修订、修改或补充的主定义和结构协议中规定的含义。
开证行不可撤销地授权受益人根据以下规定的条款和条件并在金额减少的情况下，（1）由发行人或发行人证券受托人中的任何一方或多方在开证行办公室（包括通过电子邮件）向开证行各开出一次或多次开出的、于营业日（定义见下文）即期支付的汇票，并附有发行人或发行人证券受托人（如适用）以附件A（债权需求证明）的形式签署的任何一份发行人或发行人证券受托人的书面填妥的证书（任何该等汇票随附该证书即为“债权需求”），相等于每份该等汇票的面额但总额不超过于该营业日（定义见下文）有效的信用证金额的金额，以及（2）由发行人或发行人证券受托人的一张或多张汇票中的一张或多张提款，每张汇票均在开证行办公室（包括以电子邮件方式）在开证行提取，于营业日（定义见下文）即期支付，并附有由发行人或发行人证券受托人（如适用）以附件B（终止要求证书）的形式签署的任何一份发行人或发行人证券受托人的书面填妥的证书（任何该等汇票随附该证书即为“终止要求证书”），金额等于每份该等汇票的面额，但总额不超过该营业日有效的信用证金额。
在本信用证中，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求银行在纽约州纽约市关闭的其他日子以外的任何一天。
在开证银行兑现本协议项下提出的任何信贷需求或终止需求时，信用证金额应自动减少等于该信贷需求或终止需求金额的金额。除上述减少外，（i）在开证银行就根据本协议向其提交的全部信用证金额兑现任何终止要求时，根据本信用证可提取的金额应自动减至零，本信用证应予终止，且（ii）不得恢复因任何终止要求的兑现而减少的金额。开证银行应将任何此类偿付及相应金额的恢复信用证金额书面通知各受益人。
信用证金额应在何时及在何种程度上自动恢复，但仅限于何时及在何种程度上，（i）开证行由Hertz（或由发行人根据发行人融资协议第5.6条（逾期租金付款）或第5.7条（信用证和信用证现金抵押账户））偿还根据本协议作为信贷需求提取的任何金额，以及（ii）开证行收到Hertz以基本上采用本协议附件C（信用证金额恢复证明）形式的书面通知，表示与Hertz有关的破产事件没有发生，并且仍在继续；但前提是信用证金额在任何情况下，恢复到超过当时信用证金额的金额（不影响因任何此类信用证要求而导致的信用证金额的任何减少）。
225
信用证金额应根据发行人或发行人证券受托人（在每种情况下均需事先征得赫兹同意）向开证银行提出的书面请求的条款自动减少，该请求的形式大致为本协议所附的附件E（信用证金额减少通知），并经开证银行书面确认和同意。信用证金额自签发人或发行人证券受托人收到开证行以附件F（信用证金额增加通知书）形式大幅增加的证明信用证金额并载明增加金额的书面通知（并书面确认此种收到）后自动增加，该增加不应导致信用证金额超过等于[ ● ]（欧元[ ● ]）的金额。
每份信贷要求书和终止要求书应注明提交日期，并应在开证行办公室向开证行提交（为免生疑问，可根据下文所载通知规定以传真方式提交），注意：[ ● ]。如果开证行在该办事处收到任何信贷需求或终止需求，均严格按照本信用证的条款和条件，不迟于本合同终止前一个工作日的[下午12：00（纽约市时间）]，开证行将根据相关受益人的付款指示在[下午4：00（纽约市时间）] [当天]之前提供这些资金。如果开证行在该办事处收到任何信贷要求或终止要求，均严格按照本信用证的条款和条件，在本合同终止前一个工作日的[下午12：00（纽约市时间）]之后，开证行将根据相关受益人的付款指示，在[下一个工作日]的[下午4：00（纽约市时间）]之前提供资金。开证行在本信用证项下的所有款项，应以当日资金存入相关授信需求或终止需求（视情况而定）中规定的指定账户的方式支付，并以开证行自有资金支付。
如在同一营业日有多个提款请求，提款请求应按以下顺序兑现：（1）信贷需求和（2）终止需求。
在（i）开证银行以该日期有效的信用证金额为限兑现根据本协议提出的终止要求之日，（ii）开证银行收到受益人的书面通知（在每种情况下均事先征得赫兹的同意），表明已有替代本信用证的替代信用证或其他信贷便利的日期，以及（iii）该信用证的到期日日期中最早的日期，本信用证自动终止，受益人应于该日将本信用证交回下列签字的开证银行。
本信用证可由发行人证券受托人全部而非部分转让给发行人证券受托人向发行银行证明已接替BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托管理人的发行人证券信托契据项下的发行人证券受托管理人的发行人证券受托人作为受益人的任何受让人，并可陆续转让。将本信用证转让给该受让方，需向开证银行出示本信用证，并附附件D（转让说明）格式的证明。开证银行出示后，应立即将本信用证转让给（或按其命令）受让人，或在受益人的受让人提出要求时，向（或按其命令）受益人的受让人签发信用证，并附有与本信用证一致的条款。
本信用证完整载列开证行的承诺，且该承诺不得以任何方式通过引用此处提及的任何文件、文书或协议进行修改、修正、放大或限制，但仅限于此处提及的证书和汇票；且任何此类引用不应被视为通过引用将任何文件、文书或协议并入此处，但此类证书和此类汇票除外。
226
本信用证项下的任何款项应以欧元支付。
开证行同意，其对本信用证无权向任何受益人进行偿付或其他追索。
开证行不得转让或转让或意图转让本信用证项下的权利或义务。
我们已获告知，就发行人担保信托契约而言，发行人确认本信用证应为发行人相关文件，但这并不是开证银行的参与或责任。
根据或与本信用证有关的任何通信（包括为免生疑问而提出的任何信用要求或终止要求）应以书面作出，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函作出（但就任何以电子邮件传送方式送达的信用要求或终止要求而言，发行人或发行人证券受托人（如适用）应将该信用要求或终止要求的已执行对应方（视情况而定）以挂号信方式送达开证银行）。根据本信用证或与本信用证有关的任何通信或文件将作出或交付的每一方的地址和电子邮件地址（以及通信将被其注意的部门或高级人员，如有）如下所列，或任何替代地址或电子邮件地址或部门或高级人员作为该一方可通过不少于五个工作日的通知通知本合同的其他各方。
| 就开证行而言： | ||
| [姓名] | ||
| 地址： | [●] | |
| 电子邮件： | [●] | |
| 关注： | [●] | |
| 就发行人而言： | ||
| International Fleet Financing No. 2 B.V。 | ||
| 地址： | 四楼 | |
| 3乔治码头 | ||
| 国际金融服务委员会 | ||
| 都柏林1，爱尔兰 | ||
| 电话： | [*] | |
| 电子邮件： | [*] | |
| 附副本至： | ||
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 地址： | 赫兹之家 | |
| 藤街11号 | ||
| 优桥 | ||
| UB8 1QE | ||
| 电子邮件： | [*] | |
| 关注： | Bryn Davies/Falguni Bagchi | |
227
| 发行人证券受托管理人的情形： | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司 | ||
| 地址： | 哈伍德大道10号 | |
| 伦敦，NW1 6AA | ||
| 电话： | [*] | |
| 传真： | [*] | |
| 电子邮件： | [*] | |
本信用证受《跟单信用证统一海关和惯例，2007年修订版，ICC出版物第600号》（“统一海关”）的约束，该出版物以引用方式并入本信用证文本，并应受纽约州法律管辖，就统一海关未涵盖的事项而言，包括在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果开证行办事处存在业务中断（如统一海关第36条所述），开证银行同意（i）在（a）恢复营业后第三十天和（b）信用证到期日（以较早者为准）之前进行另一次符合本信用证条款和条件的提款时，立即通知发行人和发行人证券受托人发送与本信用证有关的任何通信的替代地点或（ii）根据本信用证进行付款；但进一步规定，统一海关第三十二条不适用于本信用证，因为本合同项下的提款不得视为分期支付。
| 非常真正属于你， | ||
| [ ]作为发行银行 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
228
附件A
信贷需求证明
【开证行名称和地址】
关注：[ ● ]
不可撤销信用证项下的信用证需求证明No。[ ● ]（“信用证”），日期为[ ● ]，由[ ● ]作为开证行签发，以International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）为受益人，代表发行人担任受托人。
本文使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和施工协议中所述的含义，日期为2018年[ ● ]，经不时修订、修改或补充。
下列签署人，[发行人]/[发行人证券受托管理人（根据行政代理人的指示行事）]的正式授权人员，现向开证银行证明如下：
| 1. | 【法国巴黎银行信托公司英国有限公司】1为信用证所指发行人担保信托契据下的发行人担保受托人。 |
| 2. | 【存在准备金账户利息提取缺口[●]2付款日期及根据条例草案第5.5（a）条（信用证）的发行人融资协议，金额等于开证行按比例分摊的最小部分：（i）该储备账户利息提取短缺，（ii）截至该支付日的信用证金额，以及（iii）该支付日的租赁利息支付赤字。]3 |
【日[ ● ]存在准备金账户利息提取缺口4付款日期及根据发行人融资协议第5.5（a）（信用证）条，金额相等于开证行按比例分摊的超出部分：（i）（a）该备用金账户提取利息差额中的最小者，（b）信用证上截至该付款日的信用证金额，及（c）该付款日的租赁利息支付赤字超过（ii）（x）该付款日的信用证现金抵押品百分比中（a）段所述金额中最小者中的较小者，上述（b）及（c）项及（y）在该付款日的可用信用证现金抵押账户金额】5
1列入发行人证券受托管理人送达需求通知的地方。
2指定相关付款日期。
3在任何付款日发生准备金账户利息提取短缺以及未建立和注资信用证现金抵押账户的情况下使用。4指定相关付款日期。
5在任何付款日发生备付金账户利息提取不足，且发行人信用证现金抵押账户已设立并注资的情况下使用。
229
[在法定最后付款日存在租赁本金支付赤字，超过根据发行人融资协议第5.4（b）条（准备金账户提款）和根据发行人融资协议第5.5（b）条（信用证）从发行人准备金账户中提取的金额（如有），该金额等于发行银行按比例分摊的以下两者中较低者，（i）租赁本金支付赤字超过根据发行人融资协议第5.4（b）条（准备金账户提款）从发行人准备金账户中提取的金额的部分，（ii）截至法定最后付款日期的信用证金额（根据发行人融资协议第5.5（a）（信用证）条在法定最后付款日期对信用证的任何提款生效后）及（iii）超出部分（如有），发行人票据本金支付法定最终支付日将存入发行人本金收款账户的本金金额（连同根据发行人融资协议的条款（根据根据本句分配和提取的金额或由于本金赤字金额超过零的结果除外）存入该账户的任何金额）]6
[租赁本金支付赤字在法定最后付款日存在，超过根据发行人融资协议第5.4（b）条（准备金账户提款）从发行人准备金账户中提取的金额（如有），并根据发行人融资协议第5.5（b）条（信用证），金额等于发行银行按比例分摊的（i）超出部分中的较小者：（a）租赁本金支付赤字超过根据发行人融资协议第5.4（b）条（准备金账户提款）从发行人准备金账户中提取的金额，（b）根据发行人融资协议第5.5（a）（信用证）条于法定最后付款日期（在使信用证上的任何提款生效后）的法定最后付款日期的信用证金额及（c）超出部分（如有），发行人票据本金支付法定最后支付日将存入发行人本金收款账户的本金金额（连同根据发行人融资协议的条款将存入该账户的任何金额（根据本句分配和提取的金额或由于本金赤字金额超过零的结果除外），超过（ii）（a）根据上文第（i）段计算的金额在法定最后付款日期的信用证现金抵押百分比及（b）法定最后付款日期的可用信用证现金抵押账户金额（根据发行人融资协议第5.5（a）条（信用证）在该付款日期的任何提款生效后）两者中较低者]7
[在[ • ]支付日存在本金赤字金额，并且根据发行人融资协议第5.5（c）条（本金赤字金额），金额等于发行银行按比例分摊的（i）本金赤字金额减去根据第5.4（b）条（准备金账户提款）和5.5（b）条（租赁本金支付赤字事件）存入发行人本金收款账户的金额和（ii）截至该支付日的信用证金额中较低者]8
6在法定最后付款日发生租赁本金支付逆差且未建立发行人信用证现金抵押账户并为其提供资金的情况下使用。
7在法定最终付款日发生租赁本金支付逆差且发行人信用证现金抵押账户已设立并注资的情况下使用。
8在任何付款日出现本金赤字以及没有建立和资助信用证现金抵押账户的情况下使用。
230
[在[ • ]支付日存在本金赤字金额，根据发行人融资协议第5.5（c）条（本金赤字金额），金额等于开证行按比例分摊的超出部分：（i）本金赤字金额减去根据第5.4（b）条（准备金账户提款）和5.5（b）条（租赁本金支付赤字事件）存入发行人本金收款账户的金额中的最小者，以及（ii）截至该支付日的信用证金额超过（ii）（x）上述第（i）和（ii）款所述金额中最小者在该支付日的信用证现金抵押百分比中的较小者及（y）在该付款日期的可用信用证现金抵押账户金额】9
【在法定最后付款日存在本金赤字金额，根据发行人融资协议第5.5（c）条（本金赤字金额），金额等于开证行按比例分摊的（i）本金赤字金额减去将存入发行人本金收款账户的金额中的较低者，但根据第5.5（c）条除外，以及（ii）截至该付款日的信用证金额】10
【在法定最后付款日存在本金赤字金额，根据发行人融资协议第5.5（c）条（本金赤字金额），金额等于发行银行按比例分摊的超出部分：（i）本金赤字金额减去将存入发行人本金收款账户的金额中的最小者，但根据第5.5（c）条除外，及（ii）截至该付款日的信用证金额超过（ii）（x）上述第（i）及（ii）段所述金额中最少的一项在该付款日的信用证现金抵押百分比及（y）在该付款日的可用信用证现金抵押账户金额中的较低者】11
【清算事件应已发生，且根据发行人融资协议第5.5（d）条（信用证），金额等于开证行按比例分摊的以下两者中较低者：（i）所需流动性增强金额超过可用信用证现金抵押账户金额的部分和（ii）截至该日期的信用证金额]12
已获分配根据信用证提款。
| 3. | [发行人]/[发行人证券受托管理人]正在根据[ s ] [ 5.5（a）（信用证）]和/或5.4（b）（准备金账户提款)]13发行人融资协议的金额等于欧元[●]，其中金额为信用证授信付款（以下简称“信用证授信发放”），并等于根据该条款[ 5.5（a）（信用证）和/或5.4（b）（准备金账户提款)]14上述发行人融资协议。本次信用证授信发放不超过本凭证日发行人或发行人证券受托管理人在信用证项下可提取的金额。 |
| 4. | 汇票金额按照以下指示交付： |
[插入付款说明（包括付款日期）]以电汇给发行人。]15
| 5. | [发行人]/[发行人证券受托管理人（按行政代理人指示行事）]确认，根据信用证条款，在开证银行兑付本凭证随附的汇票时，信用证金额应自动减少等于该汇票的金额。 |
9在任何付款日出现本金赤字，且发行人信用证现金抵押账户已设立并注资的情况下使用。
10在任何法定最后付款日出现本金赤字，且未建立和注资信用证现金抵押账户的情况下使用。
11在任何法定最终付款日发生本金赤字且发行人信用证现金抵押账户已设立并注资的情况下使用。
12在发生清算事件时使用。
13在准备金账户提取利息短缺的情况下使用对发行人融资协议第5.5（a）条（信用证）的引用和/或在租赁本金支付赤字的情况下发行人融资协议第5.4（b）条（准备金账户提取）。
14在准备金账户提款短缺的情况下使用对发行人融资协议第5.5（a）条（信用证）的引用和/或在租赁本金支付赤字的情况下发行人融资协议第5.4（b）条（准备金账户提款）的引用。
15见上文脚注1。
231
作为证明，[发行人]/[发行人证券受托管理人]已于[ ● ]、[ ● ]的这个[ ● ]日签立并交付本凭证。
| 国际机队融资NO.2 | ||
| B.V。，作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
232
附件b
终止要求证明书
【插入开证行名称和地址】
关注：[ ● ]
不可撤销信用证项下的终止要求证明书No。[ ● ]（“信用证”），日期为[ ● ]，由[ ● ]作为开证行签发，以International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）为受益人，代表发行人担任受托人。
本文使用和未定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和施工协议中所述的含义，日期为2018年[ ● ]，经不时修订、修改或补充。
下列签署人，[发行人]/[发行人证券受托管理人（按行政代理人指示行事）]的正式授权签署人，现向开证银行证明如下：
| 1. | 【法国巴黎银行信托公司英国有限公司】1为信用证所指发行人担保信托契据下的发行人担保受托人。 |
| 2. | 【根据条例草案第5.7（a）条（信用证到期日-缺陷）的发行人融资协议，金额等于发行银行按比例分摊的（x）（a）调整后的资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额的部分（如有）中的较低者，在每种情况下，截至信用证预定到期日前十六（16）个工作日（在该日期向发行人准备金账户和发行人信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）之日，不包括信用证，但考虑到已从合资格信用证提供商处获得并在该日期具有完全效力和效力的任何替代信用证，以及（b）所要求的流动性增强金额超过调整后的流动性增强金额的部分（如有），在每种情况下，截至信用证预定到期日前十六（16）个工作日的日期（在使所有存款生效后，以及从，在该日期的发行人准备金账户和发行人信用证现金抵押账户），但不包括信用证，但考虑到已从合格信用证提供商处获得且在该日期具有完全效力和效力的每份替代信用证，以及（y）在该日期到期的信用证上可供提取的金额已分配给根据信用证进行提款。]2 |
1列入发行人证券受托管理人送达需求通知的地方。
2信用证到期时使用。
233
[发行人证券受托管理人未在每份信用证到期日日之前十五（15）个工作日或之前的日期收到发行人根据发行人融资协议条款5.7（a）（信用证到期日-缺陷）要求的通知。因此，根据发行人融资协议第5.7（a）条（信用证到期日-缺陷），发行人证券受托人正在就信用证的全额金额进行提款。]3
[根据发行人融资协议第5.7（b）条（信用证提供商降级），金额等于（i）（a）经调整的资产覆盖门槛金额超过截至发行银行发生降级事件后第三十（30）日发行人总资产金额的部分（如有）中较大者，不包括该日期信用证项下的可用金额和（b）超出部分（如有）中的较小者，截至降级事件发生后第三十（30）天所需的流动性增强金额超过调整后的流动性增强金额，不包括该日期信用证项下的可用金额，不包括该日期信用证项下的可用金额，以及（ii）在该日期可在信用证上提取的金额已分配给根据信用证进行提款。]4
| 3. | 【根据第[ 5.7（a）（信用证到期日 –缺陷)]5[ 5.7（b）（信用证提供商下调评级)]6发行人融资协议，[发行人]/[发行人证券受托人]在提款金额为欧元[●]这是一笔信用证终止付款（the“信用证终止付款”），并等于根据该条款[ 5.7（a）（信用证到期日 –缺陷)]7[ 5.7（b）（信用证提供商下调评级)]8上述发行人融资协议。信用证终止付款不超过本凭证出具日发行人或发行人证券受托人在信用证项下可提取的金额。 |
| 4. | 汇票金额按照以下指示交付： |
[插入付款说明（包括付款日期）]以电汇给发行人。]9
| 5. | [发行人]/[发行人证券受托管理人]确认，根据信用证条款，在开证行兑付本凭证随附的汇票时，信用证金额自动减至零，信用证终止并立即退还开证行。 |
3如果发行人未向发行人证券受托人提供发行人融资协议第5.7（a）条（信用证和信用证现金抵押账户）所要求的关于到期信用证的通知，则使用。
4在发行银行受到降级事件的情况下使用。
5信用证到期时使用。
6在信用证提供商遭受降级事件的情况下使用。
7信用证到期时使用。
8在信用证提供商遭受降级事件的情况下使用。
9见上文脚注1。
234
作为证明，[发行人]/[发行人证券受托管理人]已于[ ● ]、[ ● ]的这个[ ● ]日签立并交付本凭证。
| 国际机队融资NO.2 | ||
| B.V。，作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托管理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
235
附件C
恢复原状证明书
信用证金额
【插入开证行名称和地址】
关注：[ ● ]
CC：
International Fleet Financing No. 2 B.V.（“发行人”）
法国巴黎银行信托公司英国有限公司（“发行人证券受托人”）
代表发行人担任受托人
哈伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
不可撤销信用证项下的信用证金额恢复证明。[ ● ]（“信用证”），日期为[ ● ]，由[ ● ]作为开证行签发，以International Fleet Financing No.2 B.V.（“发行人”）和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）为受益人，代表发行人担任受托人。
此处使用且未在此处定义的大写术语具有（其中包括）发行人融资协议（定义见信用证）各方签署的主定义和施工协议中规定的含义，日期为2018年[ ● ]
以下签署人，Hertz Europe Limited的正式授权人员，兹向开证银行证明如下：
| 1. | 截至本证签发之日，开证行已由赫兹公司（"赫兹"）金额为欧元【●]（the "偿还金额”）就信贷需求于【日期]. |
| 2. | 偿还金额在发行人票据全额支付前已支付给发行银行。 |
| 3. | 赫兹欧洲有限公司特此通知贵公司，根据信用证的条款和条件，现将开证银行的信用证金额恢复为欧元【●】，自开证银行收到本信用证金额恢复证明之日起生效，使开证行的信用证金额在考虑该恢复后的金额等于欧元[●]. |
| 4. | 截至本证明之日，未发生与赫兹有关的破产事件，并且仍在继续。“破产事件”关于赫兹的意思是： |
| (a) | 赫兹： |
| （一） | 无法或承认无力偿付到期债务； |
| （二） | 被视为或被宣布为，无法根据适用法律支付其债务； |
236
| （三） | 暂停或威胁暂停支付其任何债务；或 |
| （四） | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务； |
| (b) | 赫兹资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期负债）； |
| （c） | 宣布暂停对赫兹的任何债务。如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何摊销事件、清算事件或服务商违约； |
| （d） | 就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| （一） | 赫兹的暂停付款、暂停任何债务、破产程序、清盘、清算（包括临时清算）、解散、审查、管理、接管或重组（通过自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式）或任何其他救济是赫兹根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整有关的任何法律或影响债权人权利的其他类似法律寻求或就其寻求的； |
| （二） | 与Hertz的任何债权人的组成、妥协、转让、安排或重新调整； |
| （三） | 就Hertz或其任何资产任命一名破产官员； |
| （四） | 对Hertz的任何资产强制执行任何担保； |
| （e） | 或在任何司法管辖区采取任何类似或类似的程序或步骤； |
| （f） | （d）款不适用于任何轻率或无理取闹的清盘呈请，并在启动后10个营业日内被解除、中止或驳回； |
| （g） | 任何司法管辖区的任何征收、扣押、扣押、困境、强制执行或执行或任何类似程序都会影响赫兹的任何资产；或者 |
| （h） | 赫兹采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。 |
237
作为证明，Hertz Europe Limited已于[ ● ]、[ ● ]的这[ ● ]日签署并交付了本证书。
| 赫兹欧洲有限公司 | ||
| 由 | ||
| 职位： | ||
238
确认并同意：
下列签署人在此确认收到上述金额的偿还金额（定义见上文），并同意下列签署人的信用证金额在考虑到恢复信用证金额后，截至[插入年份]的这一[插入日]日的金额等于欧元[ ● ]，金额等于偿还金额。
| 【开证行名称】 | |
| 签名： | |
| 姓名： | |
| 职位： | |
| 签名： | |
| 姓名： | |
| 职位： |
239
附件D
转让须知
（公司信头）
TO：CREDIT AGRICOLE CORPORATE & Investment Bank
纽约分行
美洲大道1301号
纽约，NY 10019
ATTN：信贷部门的信函
日期：__________________
RE：你的信用证号码。________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
先生们：
对于收到的价值，在此被签署的受益人不可撤销地转让，其全部内容是根据上述信用证提取的所有权利
| 至： | |
| “受让人” | |
| 地址 | |
240
信用证中受益人的所有权利，均转让给上述受让人，后者在此之后为所有目的的受益人，该受益人不享有其项下的任何进一步权利，包括与信用证所述金额的任何修改或到到期日或其他修改有关的权利，以及是否现在存在或在此之后作出。所有修改均应直接告知受让人，而无需获得受益人的任何同意或通知。
兹将原信用证退回，受益人特此要求授权银行背书转让，并凭发行银行的习惯转让通知书直接转发给受让人。
（连同您的转账请求，请随附您的支票，用于转账金额的1/4%或最低250.00美元，除非另有安排）
| 非常真实的你的 | ||
| （公司名称） | ||
| 签名： | ||
| 授权签署 | ||
| （Name printed） | ||
| 姓名和签名的人 | |||
| 此处似乎是一项正当授权 | |||
| 正如其： | 受益人签署： | ||
| 标题 | 银行名称（附银行印章或印章） | ||
| 银行职员签署 | |||
| 职位： |
241
现将信用证退回，并依此要求本次转让有效且开证行将信用证转让给我司受让方且开证行在此退回的信用证上背书以受让人为受益人，或在受让人要求下，签发新的以受让人为受益人的不可撤销信用证，并附有与信用证一致的条款。
| 非常真正属于你， | ||
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托管理人 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
242
附件e
减少信用证金额的通知
【插入开证行名称和地址】
关注：[ ● ]
一号不可撤销信用证项下信用证金额调减通知[ ● ]（“信用证”），日期为[ ● ]，由[开证行名称]作为开证行，以发行人为受益人，由发行人证券受托管理人代表发行人出具。本文未另行定义的大写术语应具有信用证或（如果未在其中定义）主定义和结构协议（如在信用证中定义）中赋予的含义。
下列签署人，发行人证券受托管理人的正式授权人员，现通知发行银行如下：
| 1. | 发行人证券受托人已收到根据发行人融资协议授权其请求将信用证金额减少至欧元的通知[●]并正在根据信用证协议的条款交付本通知。 |
| 2. | 开证行确认信用证合计最高金额降至欧元【●]从欧元[●]根据并根据信用证的条款和规定，以及信用证第一段中提及的“ (€ ）”修改为“ (€ ). |
| 3. | 本请求，经贵方确认如下，应构成对信用证的修订，并应构成其不可分割的一部分，并确认信用证的所有其他条款保持不变。 |
| 4. | 请开证行按照信用证协议第[ 3.2（a）]节规定的方式执行并将其对本通知的确认和同意书交付给发行人证券受托人。 |
243
作为证明，发行人证券受托管理人已于[ ● ]、[ ● ]的这个[ ● ]日签立并交付本凭证。
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行人证券受托人 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 由 | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
244
附件F
信用证金额增加通知书
受益人：
International Fleet Financing No. 2 B.V. the（“发行人”）
法国巴黎银行信托公司英国有限公司（“发行人证券受托人”），
代表发行人担任受托人
哈伍德大道10号
伦敦，NW1 6AA
| CC： | 赫兹欧洲有限公司 |
| 赫兹之家 | |
| 藤街11号 | |
| 优桥 | |
| UB8 1QE |
一号不可撤销信用证项下增加信用证金额的通知[ ● ]（“信用证”），日期为[ ● ]，由[插入开证行名称]作为开证行签发，以发行人和发行人证券受托人为受益人。
本文未另行定义的大写术语应具有信用证中赋予其的含义，如果未在其中定义，则在主定义和结构协议（如在信用证中定义）中赋予其含义。
以下签署人、获正式授权的开证行人员，现通知发行人及发行人证券受托管理人如下：
| 1. | 开证行收到Hertz Europe Limited请求将信用证金额增加欧元【●]，其增加不应导致信用证金额超过等于欧元的金额[●]. |
| 2. | 经贵方确认如下，信用证的合计最高金额增加至欧元【●]从欧元[●]根据并根据信用证的条款和规定，以及信用证第一段中提及的“ (€ ）”修改为“ (€ )”. |
| 3. | 本通知一经贵方确认如下，即构成对信用证的修订，并应构成信用证的组成部分，并确认信用证的所有其他条款保持不变。 |
| 4. | 请发行人和发行人证券受托人按照信用证协议第[ 3.2（a）]节规定的方式并在开证行收到此种确认书后，立即执行并将其对本通知的确认和接受交付给开证行，增加的信用证金额立即生效。 |
作为证明，开证行已于[ ● ]、[ ● ]的这个[ ● ]日签收并交付本凭证。
| [发行银行名称] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
245
| 国际机队融资NO.2 | |
| B.V。 | |
| 发行人 | |
| 签名： | |
| 姓名： | |
| 职位： | |
| 法国巴黎银行信托公司英国有限公司 | |
| 发行人证券受托人 | |
| 签名： | |
| 姓名： | |
| 职位： |
246
附件G
对已报价欧元债券的兴趣
[见背面]
247
已上市欧元债券利息
为1997年第64（7）条税收合并法案的目的在爱尔兰境外的居留声明1
在填写这份声明前，请查阅背面与居住有关的笔记。
代表自己申报
我/我们我公司*声明我是/我们是我公司*实益有权享有作出本声明所关乎的权益，以及
| • | 我是/我们是I这家公司是*不在爱尔兰居住，并且 |
| • | 我/我们应该I公司*成为爱尔兰居民我会/我们会*因此，以书面通知你，据此。 |
*酌情删除
代表实益拥有人声明2
我/我们我公司*作为利息的受付人声明：
| • | 下列人士有/有实益权利享有本声明所指的权益； |
| • | 享有/实益享有权益的人是/不是爱尔兰居民；并且， |
| • | 我/我们I公司*如果我/我们会书面通知你I公司*知悉权益的实益拥有人成为爱尔兰居民. |
*酌情删除
实益拥有人名称及地址：
居住国：_
代受益所有人支付利息的人的姓名和地址，（如适用）：_
| 3申报人签名：_ | 4产能 |
| 日期// |
248
重要说明
| 1 | 此声明必须向"相关人".（定义见背面） |
| 2 | 本条适用于代表实益拥有人向代名人、代理人或受托人支付利息的情况。 |
| 3 | 本声明必须由受益所有人或代表受益所有人支付利息的人签署。就公司而言，声明必须由公司秘书或其他此类授权人员签署。以授权书方式签署声明的，须提供授权书复印件作为签字证明。 |
| 4 | 说明您是作为受益所有人签署还是作为代表受益所有人支付利息的人签署。 |
249
这是税务授权申报。它受到收入的检查。虚假申报是违法行为。
一位相关人士是：
| (a) | 支付利息的人或通过其支付利息的人，或 |
| (b) | 以出示息票方式为他人收取或获得欧洲债券利息的银行家或该国任何其他人，或 |
| （c） | 出售或以其他方式变现券并将收益支付给另一人或将其记入另一人账户的州银行，或 |
| （d） | 购买优惠券的优惠券经销商。 |
住所-个人
个人将被视为在一个纳税年度内居住在爱尔兰，前提是：
| (1) | 该纳税年度在该州停留183天或以上； |
| (2) | 在该国境内合计存在280天或更长时间，考虑到该纳税年度在该国境内停留的天数以及上一年度在该国境内停留的天数. |
个人在该州不超过30天的纳税年度的存在，将不计入适用两年测试的目的。在国家存在一天意味着个人在一天中的任何时间都亲自在场。
住所-公司
中央管理和控制在爱尔兰（国家）的公司，无论在哪里注册成立，都是在国家的驻地。如果公司是在爱尔兰注册成立的，则该公司是该国的税务居民，除非根据爱尔兰与该司法管辖区之间的双重征税协议，该公司被视为另一司法管辖区的税务居民，而不是爱尔兰的税务居民。
本文件中的信息仅作为指南提供，并非专业建议，包括法律建议。不应认为指导意见是全面的，也不应认为它在每一个案例中都提供了明确的答案。
250
税收专员征收税收和关税，实施海关管制。营收要求客户为这些目的提供某些个人数据，以及Oireachtas指定的某些其他法定职能。在法律规定的特定情况下，您的个人数据可能会与其他政府部门和机构交换。Revenue的数据保护政策和有关您的数据保护权利的信息可在www.revenue.ie上查阅。
251
展品J-1
至
发行人融资协议
Class a form of advance request
国际船队融资NO.2 B.V。
致：附表一收件人谨此致女士们先生们：
本A类事先请求根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第2.2（a）条（根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，即“发行人融资协议”）交付予贵方，并由International Fleet Financing No.2 BV（“发行人”）、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）和Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“行政代理人”）（其中包括）订立。
本文中使用的大写术语具有（其中包括）发行人、发行人证券受托人和行政代理人在发行人融资协议（经不时修订、修改或补充）之日或前后签订的主定义和结构协议中规定的含义。
本协议各方确认并同意，本A类事先请求项下的权利和义务自生效之日起生效。
下列签署人特此请求于[ ● ] 20日[ ● ]进行本金总额为欧元的[ A类普通垫款] [ A类准备金垫款]。下列签署人在此确认，根据发行人融资协议的条款，未由A类管道投资者以A类CP利率或其他方式提供资金的任何A类垫款应按参考利率进行，相关利息期应自按该参考利率进行的A类垫款之日开始，并于下一个支付日结束。
发行人截至本协议日期的总资产金额为等于欧元的金额。
特此请求的A类预付款的A类预期付款日期为____________。
下列签署人在此确认，本A类垫款请求的交付和下列签署人接受所请求的A类垫款的收益在此构成下列签署人的陈述和保证，即在该A类垫款之日以及在其生效前后以及由此产生的收益的应用中，[ A类资金条件定义中规定的所有条件均已满足]25【A类资助条件定义的（a）-（c）、（e）和（g）-（h）条所载的所有条件均已满足】26.
25用于普通预付款的情况。
26用于储备金预支的情况。
252
签署人同意，如果在[ A类垫款]特此要求的时间之前，其在此证明的任何事项在此时将不是真实和正确的，如同当时作出的那样，它将立即通知您和您的A类投资者组中的每个A类承诺票据购买者和每个A类管道投资者（如果有）。除非在[ A类垫款]时间之前，特此要求贵公司和贵公司A类投资者集团中的每一A类承诺票据购买者和每一A类管道投资者（如有）收到下列签署人的相反书面通知，在此证明的每一事项应被视为在该[ A类垫款]日期再次被证明为真实和正确，如同当时作出的那样。
请按照以下指示将每笔【A类垫款】的收益电汇至以下账户：
[插入付款说明]
下列签署人已安排由其正式授权人员于今天[ ● ] 20日[ ● ]签署并交付本A类预先请求，并作出此处所载的证明和保证。
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
253
附表一
法国农业信贷银行企业和投资银行
12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
德意志银行股份公司伦敦分行
21 Moorfields，
伦敦EC2Y 9DB
英国
MatchPoint金融公司
夏洛特之家
查勒蒙特街
都柏林2
D02 NV26
爱尔兰
法国巴黎银行股份有限公司。
16日，boulevard des Italiens
75009法国巴黎
巴克莱银行 PLC
丘吉尔广场1号，
金丝雀码头，
伦敦E14 5HP
英国
Sunderland Receivables S.A。
28大道F.W. Raiffeisen
2411卢森堡
欧洲汇丰银行（HSBC Continental Europe，原名：HSBC France）
Kl é ber大道38号
75116巴黎
法国
Managed and Enhanced Tap（Magenta）Funding S.T。
127. rue Amelot
75011巴黎
法国
Natixis S.A。
30，avenue Pierre Mend è s-法国
75013巴黎
法国
254
加拿大皇家银行，通过其伦敦分行行事
100主教门
伦敦EC2N 4AA
英国
Gresham Receivables（No.32）UK Limited
威明顿信托SP服务（伦敦）有限公司
三楼，King Arms Yard
伦敦EC2R 7AF
英国
劳埃德银行
老布罗德街33号
伦敦，EC2N 1HZ，英国
（以A类资助代理人身份）
法国巴黎银行信托公司英国有限公司
哈伍德大道10号
伦敦NW1 6AA
英国
255
附表二
| 银行 | 承诺金额 | 分配百分比 | 资金额 |
| 总计： | 100% |
256
展品J-2
至
发行人融资协议
B类预先申请表格
国际船队融资NO.2 B.V。
致：附表一收件人谨此致女士们先生们：
根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第2.2（a）条（根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，“发行人融资协议”），并由International Fleet Financing No.2 BV（“发行人”）、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）和Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“行政代理人”）（其中包括）之间订立的本B类预先请求送达贵司。
本文中使用的大写术语具有（其中包括）发行人、发行人证券受托人和行政代理人在发行人融资协议（经不时修订、修改或补充）之日或前后签订的主定义和结构协议中规定的含义。
本协议各方确认并同意，本B类事先请求项下的权利和义务自生效之日起生效。
下列签署人特此请求于[ ● ] 20日[ ● ]以本金总额欧元进行B类预付款。下列签署人在此确认，根据发行人融资协议的条款，任何未由B类管道投资者以B类CP利率或其他方式提供资金的B类垫款应按参考利率进行，相关利息期应自按该参考利率进行的B类垫款之日开始，并于下一个支付日结束。
发行人截至本协议日期的总资产金额为欧元__________________的金额。
特此请求的B类预付款的B类预期付款日期为____________。
下列签署人在此确认，本B类垫款请求的交付和下列签署人在此接受所请求的B类垫款的收益构成下列签署人的陈述和保证，即在该B类垫款之日，以及在其生效之前和之后以及由此产生的收益的应用中，B类资金条件定义中规定的所有条件均已满足。
签署人同意，如果在特此要求的B类垫款时间之前，其在此证明的任何事项在此时将不是真实和正确的，如同当时所做的那样，它将立即通知您和您的B类投资者组中的每个B类承诺票据购买者和每个B类管道投资者（如果有）。除非在B类垫款时间之前，特此向贵公司和贵公司B类投资者群体中的每一位B类承诺票据购买者和每一位B类管道投资者（如有）提出的要求，应收到下列签署人的相反书面通知，在此证明的每一事项应被视为在该B类垫款的日期再次被证明为真实和正确，如同当时作出的那样。
257
请按照以下指示将每笔B类垫款的收益电汇至以下账户：
[插入付款说明]
下列签署人已安排由其正式授权人员于今天[ ● ] 20日[ ● ]签署和交付本B类预先请求，并作出此处所载的证明和保证。
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
258
附表一
法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券受托人
地址：10 Harewood Avenue
伦敦NW1 6AA
英国
农业信贷公司和投资银行作为行政代理人
12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
【拟纳入的任何其他资金代理、承诺票据购买者和管道投资者的姓名和地址详情】
259
展品J-3
至
发行人融资协议
C类预先申请表格
国际船队融资NO.2 B.V。
致：附表一收件人谨此致女士们先生们：
本C类预先请求根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第2.2（a）条（根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，“发行人融资协议”）交付予贵方，并由（其中包括）International Fleet Financing No.2 BV（“发行人”）、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）和Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“行政代理人”）订立。
本文中使用的大写术语具有（其中包括）发行人、发行人证券受托人和行政代理人在发行人融资协议（经不时修订、修改或补充）之日或前后签订的主定义和结构协议中规定的含义。
本协议各方确认并同意，本C类事先请求项下的权利和义务自生效之日起生效。
下列签署人特此请求于[ ● ] 20日[ ● ]以总本金金额欧元进行C类预付款。下列签署人在此确认，根据发行人融资协议的条款，任何C类预付款应按固定利率进行，相关利息期应从按该固定利率进行的C类预付款之日开始，并在下一个付款日期结束。
发行人截至本协议日期的总资产金额为欧元__________________的金额。
特此请求的C类预付款的C类预期付款日期为______________。
下列签署人在此确认，本C类垫款请求的交付和下列签署人在此接受所请求的C类垫款的收益构成下列签署人的陈述和保证，即在该C类垫款之日，以及在其生效之前和之后以及由此产生的收益的应用中，C类资金条件定义中规定的所有条件均已满足。
签署人同意，如果在特此要求的C类垫款时间之前，其在此证明的任何事项在此时将不是真实和正确的，如同当时所做的那样，它将立即通知您和您的C类投资者组中的每个C类承诺票据购买者。除非在C类垫款时间之前，特此要求您和您的C类投资者集团中的每个C类承诺票据购买者应收到以下签署人的相反书面通知，否则在此证明的每一事项应被视为在该C类垫款日期再次被证明为真实和正确，如同当时作出的那样。
260
请根据以下指示将每笔C类垫款的收益电汇至以下账户：
[插入付款说明]
下列签署人已安排由其正式授权人员于今天[ ● ] 20日[ ● ]签署和交付本C类预先请求，并作出此处所载的证明和保证。
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
261
附表一
法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券受托人
地址：10 Harewood Avenue
伦敦NW1 6AA
英国
农业信贷公司和投资银行作为行政代理人
12 Place des ETATS-Unis
CS70052
92547 Montrouge Cedex
法国
Motion Lux S. à r.l.作为C类承诺票据购买者
8. rue Genistre，
L-1623卢森堡，
卢森堡大公国
【拟纳入的任何其他资金代理、承诺票据购买者和管道投资者的姓名和地址详情】
262
展品K-1
至
发行人融资协议
A类新增投资者群体
发行人融资协议增编
此处使用的大写术语具有（其中包括）International Fleet Financing No.2 BV（“发行人”）、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）和Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“行政代理人”）（“发行人融资协议”）在发行人融资协议（经不时修订、修改或补充）之日或前后签订的主定义和结构协议中规定的含义。
本协议各方承认并同意，本增编项下的权利和义务自生效之日起生效。
下列每一位签署人：
| 1. | 确认已收到以下文件的副本： |
| a. | 发行人融资协议；和 |
| b. | 其认为适当的其他协议、文件和信息，以自行进行信用分析并决定订立本增编； |
| 2. | 委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| 3. | 同意发行人融资协议的所有条款； |
| 4. | 同意相关的A类最大投资者群体本金金额为欧元 （包括根据转让给A类投资者集团作为A类收购投资者集团而获得的该A类投资者集团的A类最大投资者集团本金金额的任何部分）和相关的A类承诺票据购买者的A类承诺票据购买者百分比为 %（%）； |
| 5. | 指定 作为自己的A类资助代理人，该A类资助代理人特此接受该等委任； |
| 6. | 成为发行人融资协议的一方及A类管道投资者、A类承诺票据买方及/或A类融资代理人（视情况而定），根据该协议具有与以下签署人为发行人融资协议的原始签署人相同的效力；及 |
| 7. | A类额外投资者集团的每个成员特此声明并保证第3款所载的陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）发行人融资协议附件一于本协议日期及截至本协议日期就A类额外投资者集团而言是真实及正确的，A类额外投资者集团应被视为已作出第3款所载的该等陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）发行人融资协议附件一之日及截至本协议之日。 |
263
| 8. | A类追加投资者组各成员的通知地址如下： |
[为每个实体插入联系人信息]
| 9. | 本增编自下列签署人和签发人签署并已送达各方的对应本增编之日起生效。 |
| 10. | 本增编以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
以下签署人已安排本增编于___ 20日___日这天由其正式授权人员或代理人正式签署和交付，以作为证明。
264
| 【追加供资人名称】，作为A类供资人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【新增管道投资者名称】，作为A类管道投资者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【追加承诺票据购买者名称】，作为A类承诺票据购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
265
确认并同意截至日期
首先在上面写到：
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 农业信贷公司和投资银行 | ||
| 作为行政代理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
266
展览K-2
至
发行人融资协议
B类新增投资者群体
发行人融资协议增编
此处使用的大写术语具有（其中包括）International Fleet Financing No.2 BV（“发行人”）、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）和Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“行政代理人”）（“发行人融资协议”）在发行人融资协议（经不时修订、修改或补充）之日或前后签订的主定义和结构协议中规定的含义。
本协议各方承认并同意，本增编项下的权利和义务自生效之日起生效。
下列每一位签署人：
| 1. | 确认已收到以下文件的副本： |
| a. | 发行人融资协议；和 |
| b. | 其认为适当的其他协议、文件和信息，以自行进行信用分析并决定订立本增编； |
| 2. | 委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| 3. | 同意发行人融资协议的所有条款； |
| 4. | 同意相关B类最大投资者群体本金金额为欧元 （包括根据作为B类收购投资者集团的转让而获得的该B类投资者集团的B类最大投资者集团本金的任何部分）和相关的B类承诺票据买方的B类承诺票据买方百分比为 %（%）； |
| 5. | 指定 为其本身作为乙类资助代理人，而该乙类资助代理人特此接受该等委任； |
| 6. | 成为发行人融资协议的一方及B类管道投资者、B类承诺票据买方及/或B类融资代理人（视情况而定），根据该协议具有与以下签署人为发行人融资协议的原始签署人相同的效力；及 |
| 7. | B类额外投资者集团的每一成员特此声明并保证第3款所载的陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）发行人融资协议附件一就本协议日期及截至本协议日期的乙类额外投资者集团而言是真实及正确的，而乙类额外投资者集团应被视为已作出第3款所载的该等陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）发行人融资协议附件一之日及截至本协议之日。 |
267
| 8. | B类追加投资者组各成员的通知地址如下： |
[为每个实体插入联系人信息]
| 9. | 本增编自下列签署人和签发人签署并已送达各方的对应本增编之日起生效。 |
| 10. | 本增编以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
以下签署人已安排本增编于___ 20日___日这天由其正式授权人员或代理人正式签署和交付，以作为证明。
268
| 【追加供资人名称】，作为乙类供资人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【新增管道投资者名称】，作为B类管道投资者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【额外承诺票据购买者名称】，作为B类承诺票据购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
269
确认并同意截至日期
首先在上面写到：
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 农业信贷公司和投资银行 | ||
| 作为行政代理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
270
展品K-3
至
发行人融资协议
C类新增投资者群体
发行人融资协议增编
此处使用的大写术语具有（其中包括）International Fleet Financing No.2 BV（“发行人”）、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（“发行人证券受托人”）和Credit Agricole Corporate and Investment Bank（“行政代理人”）（“发行人融资协议”）在发行人融资协议（经不时修订、修改或补充）之日或前后签订的主定义和结构协议中规定的含义。
本协议各方承认并同意，本增编项下的权利和义务自生效之日起生效。
下列每一位签署人：
| 1. | 确认已收到以下文件的副本： |
| a. | 发行人融资协议；和 |
| b. | 其认为适当的其他协议、文件和信息，以自行进行信用分析并决定订立本增编； |
| 2. | 委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| 3. | 同意发行人融资协议的所有条款； |
| 4. | 同意相关C类最高投资者群体本金金额为欧元 而相关丙类承诺票据购买者的丙类承诺票据购买者百分比为 %（%）； |
| 5. | 指定 为自己的丙类资助代理人，该丙类资助代理人特此接受该等委任； |
| 6. | 成为发行人融资协议的一方及C类承诺票据买方及/或C类融资代理人（视属何情况而定），根据该协议具有与以下签署人为发行人融资协议的原始签署人相同的效力；及 |
| 7. | C类额外投资者集团的每一成员特此声明并保证第3款所载的陈述和保证（管道投资者和承诺的票据购买者）发行人融资协议附件一于本协议日期及截至本协议日期就丙类额外投资者集团而言是真实及正确的，丙类额外投资者集团应被视为已作出第3款所载的该等陈述及保证（管道投资者和承诺的票据购买者）发行人融资协议附件一之日及截至本协议之日。 |
271
| 8. | C类追加投资者组各成员的通知地址如下： |
[为每个实体插入联系人信息]
| 9. | 本增编自下列签署人和签发人签署并已送达各方的对应本增编之日起生效。 |
| 10. | 本增编以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。 |
以下签署人已安排本增编于___ 20日___日这天由其正式授权人员或代理人正式签署和交付，以作为证明。
272
| 【追加供资人名称】，作为C类供资人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【额外承诺票据购买者名称】，作为C类承诺票据购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
273
确认并同意截至日期
首先在上面写到：
| 国际船队融资NO.2 B.V。 | ||
| 作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 农业信贷公司和投资银行 | ||
| 作为行政代理人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
274
展览M-1
至
发行人融资协议
A类投资者群体最大原则增加增加额
为实现A类投资者群体相对于其A类投资者群体的最大本金增加，下列各签字人：
| （一） | 确认已收到International Fleet Financing No.2 B.V.（the "发行人“）、其中指名的管道投资者、其中指名的承诺票据购买者、其中指名的融资代理、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、法国农业信贷集团（Credit Agricole Corporate and Investment Group，以此身份，”行政代理人"）和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人，以及其认为适当的其他协议、文件和信息，以自行进行信用分析并决定订立本A类投资者集团最高本金增加增编； |
| （二） | 重申其委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| （三） | 重申同意发行人融资协议的所有条款； |
| （四） | 同意（1）A类投资者群体最大本金增加金额等于欧元 （2）A类投资者群体最高本金增加金额，金额等于欧元 ; |
| （五） | 同意相关的A类最大投资者群体本金金额为欧元 而相关的A类承诺票据购买者的A类承诺票据购买者百分比为 %（__%）（在每种情况下生效后A类投资者群体最大本金增加在第（四）款以上）；和 |
| （六） | A类投资者集团的每个成员特此声明并保证，发行人融资协议附件1第3节所载的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期就A类投资者集团而言是真实和正确的，A类投资者集团应被视为在本协议日期和截至本协议日期已作出发行人融资附件1第3节所载的此类陈述和保证。 |
275
本A类投资者群体最大本金增加增编自下列签署人与发行人签署的对应本协议送达各方时生效。
本A类投资者群体最大本金增加增编应受英国法律管辖并按其解释。
以下签署人已促使本A类投资者集团最高本金增加增编由其正式授权人员或代理人于20日这天正式签署和交付，以此作为证明。
| 【A类资助机构名称】， | ||
| 作为A类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【A类导管投资者名称】， | ||
| 作为A类管道投资者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [ A类承诺说明的名称 | ||
| Purchaser ]，作为A类承诺票据 | ||
| 采购人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
276
展览M-2
至
发行人融资协议
B类投资者群体最大原则增加额附录
为实现B类投资者群体相对于其B类投资者群体的最大本金增加，下列各签字人：
| （一） | 确认已收到International Fleet Financing No.2 B.V.（the "发行人“）、其中指名的管道投资者、其中指名的承诺票据购买者、其中指名的融资代理、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、法国农业信贷集团（Credit Agricole Corporate and Investment Group，以此身份，”行政代理人"）和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人，以及其认为适当的其他协议、文件和信息，以自行作出信用分析和决定，以订立本B类投资者集团最大本金增加增编； |
| （二） | 重申其委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| （三） | 重申同意发行人融资协议的所有条款； |
| （四） | 同意（1）B类投资者群体最大本金增加金额等于欧元 （2）a B类投资者集团最高本金增加金额，金额等于欧元 ; |
| （五） | 同意相关B类最大投资者群体本金金额为欧元 及相关乙类承诺票据买方的乙类承诺票据买方百分比为 百分比（__%）（在每种情况下，在生效后的B类投资者群体最大本金增加在第（四）款以上）；和 |
| （六） | B类投资者集团的每个成员特此声明并保证，发行人融资协议附件1第3节所载的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期就B类投资者集团而言是真实和正确的，B类投资者集团应被视为在本协议日期和截至本协议日期已作出发行人融资附件1第3节所载的此类陈述和保证。 |
277
本B类投资者群体最大本金增加增编自下列签署人与发行人签署的对应本协议送达各方时生效。
本B类投资者群体最大本金增加增编应受英国法律管辖并按其解释。
以下签署人已安排本B类投资者集团最高本金增加增编正式签署并由其正式授权人员或代理人于20日[ • ]日起交付，以此作为证明。
| 【B类资助机构名称】， | ||
| 作为乙类资助代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【B类Conduit投资者名称】， | ||
| 作为B类管道投资者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【B类承诺票据名称 | ||
| 买方】，作为B类承诺票据 | ||
| 采购人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
278
展览M-3
至
发行人融资协议
C类投资者群体最大原则增加额附录
为实现C类投资者群体相对于其C类投资者群体的最高本金增加，下列各签署人：
| （一） | 确认已收到International Fleet Financing No.2 B.V.（the "发行人“）、其中指名的管道投资者、其中指名的承诺票据购买者、其中指名的融资代理、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、法国农业信贷集团（Credit Agricole Corporate and Investment Group，以此身份，”行政代理人"）和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券受托人，以及其认为适当的其他协议、文件和信息，以自行进行信用分析并决定订立本C类投资者集团最大本金增加增编； |
| （二） | 重申其委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议项下根据其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力； |
| （三） | 重申同意发行人融资协议的所有条款； |
| （四） | 同意（1）C类投资者群体最大本金增加金额等于欧元 及（2）C类投资者集团的最高本金增加金额，金额相等于欧元 ; |
| （五） | 同意相关C类最高投资者群体本金金额为欧元 及相关丙类承诺票据购买者的丙类承诺票据购买者百分比为 %（__%）（在每种情况下生效后的C类投资者群体最大本金增加在第（四）款以上）；和 |
| （六） | C类投资者集团的每个成员特此声明并保证，发行人融资协议附件1第3节所载的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期就C类投资者集团而言是真实和正确的，C类投资者集团应被视为在本协议日期和截至本协议日期已作出发行人融资附件1第3节所载的此类陈述和保证。 |
279
本C类投资者群体最大本金增加增编自下列签署人与发行人签署的对应本协议送达各方时生效。
本C类投资者群体最大本金增加增编应受英国法律管辖并按其解释。
以下签署人已安排本C类投资者集团最大本金增加增编于20日[ • ]日由其正式授权人员或代理人正式签署和交付，以此作为证明。
| 【C类资助机构名称】， | ||
| 作为C类资金代理 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 【C类承诺票据名称 | ||
| 买方】，作为C类承诺票据 | ||
| 采购人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
280
展品N
至
发行人融资协议
所需发票的格式
281