附件 10.2
融资协议
截至2024年12月31日
由和之间
COMSCORE，INC.，
作为行政借款人，
及Borrower的各附属公司
在此处的签名页上列为担保人，
作为担保人，
在此处的签名页上列为担保人，
作为担保人，
出借人们在这里时时刻刻聚会，
作为贷款人，
作为贷款人，
和
蓝色火炬金融有限责任公司，
作为行政代理人和担保物代理人
作为行政代理人和担保物代理人
就《内部收入守则》第1272、1273及1275条而言，定期贷款正以原始发行折扣发行。有关发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和定期贷款到期收益率的信息请求，可直接向行政代理人提出，地址设在此处。
目 录
| 页 | |||||
| 第一条定义；某些术语 | 1 | ||||
| 第1.01节。定义。 | 1 | ||||
| 第1.02节。条款一般。 | 55 | ||||
| 第1.03节。建设的若干事项。 | 56 | ||||
| 第1.04节。会计和其他术语。 | 57 | ||||
| 第1.05节。时间参考。 | 57 | ||||
| 第1.06节。费率。 | 57 | ||||
| 第1.07节。[保留]。 | 58 | ||||
| 第1.08节。某些计算和测试。 | 58 | ||||
| 第1.09节。分区。 | 59 | ||||
| 第二条贷款 | 59 | ||||
| 第2.01节。承诺。 | 59 | ||||
| 第2.02节。让贷款.。 | 59 | ||||
| 第2.03节。偿还贷款；债务证据。 | 62 | ||||
| 第2.04节。兴趣。 | 64 | ||||
| 第2.05节。减少承诺；提前偿还贷款。 | 65 | ||||
| 第2.06节。费用。 | 70 | ||||
| 第2.07节。SOFR期权；暂停SOFR期权；基准转换。 | 71 | ||||
| 第2.08节。资金损失。 | 75 | ||||
| 第2.09节。税。 | 76 | ||||
| 第2.10节。成本增加、回报减少…… | 80 | ||||
| 第三条[保留] | 81 | ||||
| 第四条付款的适用；拖欠贷款人；借款人的连带责任 | 81 | ||||
| 第4.01节。付款；计算和报表。 | 81 | ||||
| 第4.02节。共享付款。 | 82 | ||||
| 第4.03节。付款分摊。 | 82 | ||||
| 第4.04节。违约贷款人。 | 83 | ||||
| 第4.05节。行政借款人；借款人的连带责任。 | 85 | ||||
| 第五条贷款的条件 | 86 | ||||
| 第5.01节。生效的先决条件。 | 86 | ||||
| 第5.02节。所有贷款的先决条件。 | 90 | ||||
| 第5.03节。生效后的条件。 | 91 | ||||
| 第六条代表和授权 | 92 | ||||
| 第6.01节。申述及保证。 | 92 | ||||
i
| 第七条贷款方的盟约和其他附带事项 | 101 | ||||
| 第7.01节。肯定性盟约。 | 101 | ||||
| 第7.02节。消极盟约。 | 114 | ||||
| 第7.03节。财务契约。 | 119 | ||||
| 第7.04节。不动产；某些被排除在外的子公司。 | 119 | ||||
| 第八条现金管理安排和其他附带事项 | 120 | ||||
| 第8.01节。现金管理安排。 | 120 | ||||
| 第九条违约事件 | 121 | ||||
| 第9.01节。违约事件。 | 121 | ||||
| 第十条代理人 | 124 | ||||
| 第10.01款。预约。 | 124 | ||||
| 第10.02款。职责性质；委派。 | 125 | ||||
| 第10.03节。权利、开脱罪责等。 | 125 | ||||
| 第10.04节。信赖。。 | 126 | ||||
| 第10.05节。赔偿.。 | 127 | ||||
| 第10.06节。个别代理。 | 127 | ||||
| 第10.07节。继任代理人。 | 127 | ||||
| 第10.08节。抵押事项。 | 128 | ||||
| 第10.09节。追求完美的机构。 | 130 | ||||
| 第10.10节。不依赖任何代理商的客户识别程序…… | 130 | ||||
| 第10.11节。无第三方受益人…… | 131 | ||||
| 第10.12节。无受托关系…… | 131 | ||||
| 第10.13节。报告；保密；免责声明。 | 131 | ||||
| 第10.14节。抵押品保管人。 | 132 | ||||
| 第10.15节。从属关系和债权人间协议。 | 132 | ||||
| 第10.16节。[保留]。 | 132 | ||||
| 第10.17节。担保物代理人可提出债权证明。 | 132 | ||||
| 第10.18节。错误的付款。 | 133 | ||||
| 第一条XI担保 | 135 | ||||
| 第11.01节。担保。 | 135 | ||||
| 第11.02节。保证绝对。 | 135 | ||||
| 第11.03节。放弃。 | 136 | ||||
| 第11.04节。持续担保；转让。 | 137 | ||||
| 第11.05节。代位权…… | 137 | ||||
| 第11.06节。贡献。 | 137 | ||||
| 第十二条杂项 | 138 | ||||
| 第12.01节。通知等。 | 138 | ||||
| 第12.02节。修正案等。 | 140 | ||||
二、
| 第12.03节。不放弃；补救措施等…… | 143 | ||||
| 第12.04节。费用；税费；律师费…… | 143 | ||||
| 第12.05节。抵销权。 | 144 | ||||
| 第12.06节。可分割性。 | 144 | ||||
| 第12.07节。作业和参与。 | 145 | ||||
| 第12.08节。同行。 | 149 | ||||
| 第12.09节。管辖法律。 | 149 | ||||
| 第12.10节。同意管辖；送达程序和地点。 | 150 | ||||
| 第12.11节。放弃陪审团审判等。 | 150 | ||||
| 第12.12节。代理人和贷款人的同意.。 | 151 | ||||
| 第12.13节。没有任何一方被视为起草人。 | 151 | ||||
| 第12.14节。恢复原状；某些付款。 | 151 | ||||
| 第12.15节。赔偿；对某些损害的责任限制。 | 151 | ||||
| 第12.16节。记录。 | 153 | ||||
| 第12.17节。绑定效果…… | 153 | ||||
| 第12.18节。最高合法比率。 | 153 | ||||
| 第12.19节。保密。 | 154 | ||||
| 第12.20节。公开披露。 | 155 | ||||
| 第12.21节。整合。 | 155 | ||||
| 第12.22节。美国爱国者法案… | 155 | ||||
| 第12.23节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。 | 155 | ||||
| 第12.24节。关于任何受支持的QFII的致谢。 | 156 | ||||
三、
日程安排和展览
附表1.01（a）贷款人及贷款人的承诺
附表1.01（b）费拥有的不动产
附表1.01（c）备考综合EBITDA
附表1.01（d）不包括的附属公司
附表6.01（e）资本化；附属公司
附表6.01（f）诉讼
附表6.01（i）ERISA
附表6.01（l）业务性质
附表6.01（q）环境事项
附表6.01（p）雇员及劳工事宜
附表6.01（r）保险
附表6.01（u）知识产权
附表6.01（v）材料合同
附表7.02（a）现有留置权
附表7.02（b）现有负债
附表7.02（e）现有投资
附表7.02（j）现有关联交易
附表8.01现金管理账户
附件一份合并协议
附件 B转让及承兑表格
附件 C表格借款通知书
SOFR通知的附件 D表格
符合性证书的附件 e表
公司间从属协议的附件 F表
perfection certificate的附件 g表格
附件 2.09（d）美国税务合规证书的形式
四、
融资协议
特拉华州公司Comscore, Inc.签订的日期为2024年12月31日的融资协议（“初始借款人”，并与执行合并协议并成为本协议项下“借款人”的对方共同作出“借款人”，并统称为“借款人”），行政借款方各子公司列为“保证人”在本协议的签字页上（连同行政借款方与执行合并协议并成为本协议项下“保证人”的互为“保证人”，并统称为“担保人”），出借人不时与本协议（各为“贷款人”，并统称为“放款人“），Blue Torch Finance LLC，a Delaware limited liability company（”蓝火炬”），作为出借人的抵押代理人（以该身份连同其继任者和以该身份受让人，“抵押代理”），以及蓝火炬作为出借人的行政代理人（以该身份连同其继任者和以该身份受让人的“行政代理人”，并连同抵押品代理人，各自作出“代理”，并统称为“代理商”).
简历
借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，包括（a）本金总额为45,000，000美元的初始定期贷款和（b）在任何时候未偿还的本金总额不超过15,000，000美元的循环信贷额度。首期定期贷款的所得款项及根据循环信贷融资作出的贷款，须用于为现有债务再融资及支付借款人到期及欠款的若干应付账款，用作借款人的一般营运资金用途及支付与本协议有关的费用及开支。贷款人是个别的，而不是共同的，愿意根据以下规定的条款和条件向借款人提供这种信贷。
考虑到房地及本协议所载的契诺和协议，本协议各方同意如下：
第一条
定义；某些术语
定义；某些术语
第1.01节。定义.如本协定所使用，下列术语应具有下列各自的含义：
“账户债务人”就任何人而言，指每一债务人、客户或债务人以任何方式对该人的任何账户承担义务或与该账户有关的义务。
“收购”指收购（无论是通过合并、合并或其他方式）任何人的全部股权或任何人的全部或实质上全部资产（或任何人的任何分部或业务线）。
“行动”具有第12.12节中为此规定的含义。
1
“额外金额”具有第2.09（a）节为此规定的含义。
“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整。
“行政代理人”具有本协议序言中为此规定的含义。
“行政代理人账户”指行政代理人在行政代理人不时指定的银行向行政借款人书面指定的一个或多个账户，作为贷款方在本协议及其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益向行政代理人支付全部款项的账户。
“行政借款人”具有第4.05（a）条为此规定的含义。
“行政调查问卷”具有第4.05条为此规定的含义。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，某人的“控制权”是指有权直接或间接地（a）为选举该人的董事会成员而投票给拥有普通投票权的10%或更多的股权，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不应被视为任何贷款方的“关联机构”。
“收购物业后”具有第6.01（a）条为此规定的含义。
“代理”和“代理商”具有本协议序言部分为此规定的相应含义。
“协议”指本融资协议，包括对上述任何一项的所有修订、重述、修订和重述、修改和补充，以及任何证据或附表，并应以本协议在该等引用生效时可能有效的方式提及本协议。
“反腐败法”指有关或与贿赂或腐败有关的法律的所有适用要求，包括但不限于经修订的1977年《美国海外腐败行为法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》以及贷款方或其任何子公司开展业务所在司法管辖区的反贿赂和反腐败法律法规。
2
“反洗钱法”指有关或与恐怖主义或洗钱有关的法律的所有适用要求，包括但不限于1986年《洗钱管制法》（18 U.S.C. § § 1956-1957）、《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5332和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和§ § 1951-1959），经《美国爱国者法》及其下的规则和条例，以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律（例如，18 U.S.C. § 2339a和2339b）。
“适用保证金"指于任何厘定日期，就（a）任何参考利率贷款或其任何部分的利率而言，年利率为6.00%，（b）任何SOFR贷款或其任何部分，年利率为7.00%，及（c）未使用的行规费，年利率为1.00%。
“适用保费”意味着
(a)截至其定义第（c）、（d）或（e）条指明的适用保费触发事件发生之日：
（一）自生效日期起至生效日期满一周年（包括该日期在内）的期间内（以下简称“第一期"），金额相当于（a）补足金额加上（b）金额相等于在该适用溢价触发事件发生之日未偿还的定期贷款和循环贷款本金总额的3.00%倍；
（二）在第一个期间之后的期间内，直至并包括生效日期两周年的日期（“第二期"），金额相当于该适用溢价触发事件发生之日未偿还定期贷款和循环贷款本金总额的1.00%；及
（三）此后，为零；
(b)[保留]；
（c）截至其定义（b）条规定的适用保费触发事件发生之日：
（一）在第一个期间内，相等于（a）整笔金额加上（b）相等于在该日期支付的定期贷款本金总额的3.00%倍的金额之和；
（二）在第二个期间内，金额相当于在该日期支付的定期贷款本金总额的1.00%倍；及
（三）此后，为零。
“适用保费触发事件”意味着
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(a)[保留]；
(b)任何贷款方出于任何原因（包括但不限于任何可选的提前还款或强制性提前还款，在每种情况下，除（x）根据第2.03（b）节第一句作出的任何定期安排的摊销付款外）对任何定期贷款本金余额的全部或任何部分的任何付款，（y）根据第2.05（c）（iv）节以包括保险收益或定罪裁决的特别收据或根据第2.05（c）（i）节进行的提前还款，或（z）与根据第4.04（c）条更换违约贷款人或根据12.02（c））更换持有贷款人有关的提前还款，不论是在（i）违约事件发生之前或之后，或（ii）任何破产程序的启动，尽管债务有任何加速（出于任何原因）；
（c）以任何理由加速履行义务，包括但不限于根据第9.01条加速履行义务，包括由于破产程序的启动，包括在根据《破产法》第1124条恢复义务的情况下；
（d）任何破产程序中的任何义务的清偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、撤销或妥协、止赎（不论是通过司法程序的权力或其他方式）或代替止赎的契据或在任何破产程序中向任何代理人作出任何种类的分配，由贷款人承担全部或部分清偿义务；或
（e）在最后到期日前因任何原因终止本协议。
“转让及接受”指转让贷款人和受让人订立的转让和接受，并由行政代理人（以及适用的担保代理人，如适用）根据本协议第12.07条的规定，基本上以本协议的附件 B的形式或行政代理人可接受的其他形式接受。
“获授权人员”指，就任何人而言，首席执行官、首席运营官、首席财务官、控制人、董事、总裁、秘书、司库或履行类似职能的其他财务官、总裁或执行副总裁。
“可用性”指在任何时候，（a）循环信贷承诺总额与（b）所有循环贷款的未偿本金总额之间的差额。
“可用期限"指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的、目前或可能用于
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确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据本协议从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限第2.07款.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”指不时修订的《美国法典》第11条，以及任何关于债务人救济的后续法规或任何类似的联邦或州法律。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”指适用的基准替换，但该基准替换已根据第2.07（h）（i）条）.
“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人（与行政借款人协商）在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，各适用利息期的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人（与行政借款人协商）适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以将这种基准替换为
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相关政府机构适用的未经调整的基准替换或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用美元计价银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换来替换这种基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（1）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（2）该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期两者中较晚者；或
(b)就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，《基准更换日期"在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止提供所有可用的期限
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此类基准（或其此类组成部分）永久或无限期地；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，一项“基准过渡事件”如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生。
“基准不可用期间"是指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.07（g）节）及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第2.07（g）节）.
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“蓝火炬”具有本协议序言中为此规定的含义。
“板”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。
“董事会"指就（a）任何法团、法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会、经理董事会或同等理事机构，（c）有限责任公司、该公司的管理成员或成员或任何控股委员会、董事会或经理董事会（或同等理事机构）或其唯一成员或管理成员，及（d）任何其他人、实体、个人，担任类似职能的这类人的董事会或委员会。
“董事会观察员”具有第7.01（p）节为此规定的含义。
“董事会会议”具有第7.01（p）节为此规定的含义。
“借款人”和“借款人”具有本协议序言部分为此规定的相应含义。
“营业日”是指不是周六、周日或其他银行被授权或被要求在纽约关闭的日子的任何一天。
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“资本支出”是指，就任何人及其子公司在任何测试期间而言，（a）该人及其子公司在该测试期间按照公认会计原则应或应计入“不动产、厂房和设备”或其资产负债表上类似固定资产账户的所有支出的总和，无论这些支出是以现金支付还是融资支付，包括所有资本化的租赁义务，在该测试期间支付或到期应付的合成租赁和资本化软件成本下的义务，以及（b）在上述（a）条未涵盖的范围内，该人及其子公司在该测试期间通过购买或其他方式获得任何其他人的业务或固定资产或其股权的所有支出的总和；提供了，“资本支出”一词不应包括构成（i）贷款方根据第2.05（c）（vi）节从由保险收益或定罪赔偿金组成的处置和特别收入的净现金收益中进行的与替换、替代或恢复该贷款方资产有关的支出的任何此类支出，（ii）以向许可持有人或根据本协议获许可的任何其他人出售或发行股权所得收益融资的支出，只要（a）借款人无须依据第2.05（c）（iii）条或第2.05（c）（v）及（b）条以该等收益提前偿还贷款，该等收益不与任何贷款方的资金混合，并存入受管制协议规限的账户，并专门用于为该等支出提供资金，（iii）许可收购，（iv）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括任何贷款方）支付且没有贷款方提供或被要求直接或间接向该第三方或任何其他人提供或承担任何代价或义务的支出（不论是在该测试期间之前、期间或之后），（v）与现有设备的贸易基本同步购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为在该时间进行贸易的设备授予的信贷而减少。
“资本化租赁”就任何人而言，指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排），根据公认会计原则，须在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。
“资本化租赁义务”是指，就任何人而言，该人及其子公司在资本化租赁下的义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金等价物"指（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起六个月内到期；（b）商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；（c）在发行日期后不超过270天到期的存单，由商业银行机构发行和在商业银行机构维持的货币市场或活期存款账户，每个账户都是联邦储备系统的成员，资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元；（d）回购
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与上述（c）条所述商业银行机构中包括的主要货币中心银行订立的、期限不超过自收购之日起90天的协议，这些协议由美国政府或其任何机构的易于销售的直接债务担保；（e）与资产超过2,500，000,000美元的共同基金维持的货币市场账户，哪些资产主要由本定义另一条款中描述的现金等价物和（f）穆迪评级为A或更高或标准普尔评级为A +或更高的可销售免税证券组成，在每种情况下，自获得之日起270天内到期。
“现金管理账户”指附表8.01所列各贷款方在一家或多家现金管理银行维持的银行账户。
“现金管理银行”具有第8.01（a）条为此规定的含义。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指以下任一情况的每一次发生：
(a)任何个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内，但不包括（x）该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（y）可能以其他方式构成集团的任何许可持有人的任何组合）直接或间接进行的收购，但行政借款人股权的未偿总投票权或经济权力的35%以上的实益所有权的许可持有人除外；
(b)在一项或一系列关联交易中，将行政借款人及其子公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售或转让给任何人；
（c）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成行政借款方董事会的个人（连同经该董事会选举或经当时仍在任的行政借款方董事的至少过半数表决通过其提名以供行政借款方股东选举的任何新董事
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任一董事在该期间开始时，或其选举或选举提名先前已获批准）因任何原因不再构成行政借款方董事会的多数；和
（d）a行政借款人的任何股权项下或与其相关的“控制权变更”（或任何类似条款或规定）（但任何员工股票期权计划或其他员工激励计划或与该等股权相关的补偿安排项下或与之相关的除外）或管理行政借款人或其任何子公司的未偿总额超过阈值金额的任何债务的文件。
“宪章”具有“优先股持有人”定义中为此规定的含义。
“包机数据许可协议”指Charter Communication Operating，LLC及其附属公司与借款人及其附属公司于2021年3月10日订立的若干数据许可协议，经日期为2022年3月30日的数据许可协议第一修正案修订，并经日期为2022年11月5日的数据许可协议第二修正案进一步修订，并经日期为2024年11月8日的数据许可协议第三修正案进一步修订，并经日期为2024年12月31日或前后的《数据许可协议第四修正案》（《第宪章DLA第四修正案”).
“宪章DLA第四修正案”具有“包机数据许可协议”定义中为此规定的含义。
“抵押品”指任何人现在拥有或以后获得的所有财产和资产以及其中的所有权益及其收益，该人被授予或声称被授予留置权，作为全部或任何部分义务的担保。
“抵押代理”具有本协议序言中为此规定的含义。
“抵押品代理垫款”具有第10.08（a）条为此规定的含义。
“抵押文件”具有第12.02（b）条就此指明的涵义。
“收藏”是指所有现金、支票、票据、票据、其他支付项目（包括保险收益、现金销售收益、租金收益、退税）。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
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“合规证书”指基本上以附件 E形式出现的、由行政借款人的授权人员正式签署的合规证书。
“机密资料”指由任何贷款方或其任何附属公司披露或代表其披露的任何信息（每个“披露方”）向任何代理人、贷款人或其任何关联方（每一“接盘方"），直接或间接以书面、口头或通过检查（a）披露方认定为机密或专有的有形物体；或（b）由于传说或其他标记、披露的情况或信息本身的性质而合理地看起来是机密或专有的，不包括（i）在生效日期之日，或在生效日期之后成为公众普遍知晓或可获得的任何信息，在接收方未违反第12.19条或未违反接收方知悉的保密义务的情况下；（ii）在从披露方或代表披露方收到此类信息之前，已由接收方（或其在代表接收方行事时获得此类信息的关联方）管有，并且据接收方或其关联方所知，在本协议之外的使用或披露方面不受限制；（iii）接收方（或其在代表接收方行事时获得它的关联方）以非保密的方式从接收方或其关联方不知道受保密协议或其他保密义务约束的第三方获得；或（iv）由接收方或代表接收方独立开发，在每种情况下，不使用或提及披露方的机密信息。
“顺应变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“参考利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.08款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
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“合并EBITDA”指，就任何测试期间的任何人而言：
(a)该人在该测试期间的合并净收入，
加
(b)在不重复的情况下，在计算该测试期间的合并净收益时扣除的该测试期间的以下金额之和：
（一）任何基于收入、利润或资本收益的税收准备金，包括在该测试期间支付或应计的联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税收（包括与汇回资金有关的）（扣除此类税收的任何抵免），
（二）合并净利息支出，
（三）任何非常费用（因为该术语是在FASB生效前根据GAAP定义的）、不寻常或非经常性费用，
（四）任何折旧和摊销费用，
（五）在正常业务过程之外处置财产（账目和存货除外）的任何合计净损失，
（六）该期间的任何其他非现金支出、费用或损失（与帐目和存货有关的冲销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外），
（七）重组费用、应计费用或准备金（包括生效日期后与收购相关的重组费用），
（八）在该测试期间发生的任何费用、成本和开支，或该期间的任何摊销，与任何收购、投资有关；资产处置；发行、偿还或清偿债务、发行股本证券；任何债务工具的再融资交易或修改或其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易），
（九）根据公认会计原则，终止经营业务产生的任何净亏损金额，
（x）与任何投资、收购或任何资产的出售、转让、转移或其他处置有关的由赔偿或其他补偿条款涵盖的任何费用、费用或损失，在实际得到补偿的范围内，或者，只要行政借款人已收到适用人的通知，其打算对这些费用进行赔偿或补偿，费用或损失，且有合理证据表明该金额事实上将由适用的人偿还，且仅在该金额（a）未在180天内被适用的人以书面拒绝和（b）事实上在该日期后的365天内偿还的情况下
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证据（扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿还），
（十一）在保险范围内并实际得到偿付的范围内，或者，只要行政借款人确定存在合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（a）未在180天内被适用承运人书面拒绝和（b）在该证据提出之日起365天内事实上得到偿付的情况下（在该365天内未得到如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失，以及
（十二）与贷款文件所设想的交易有关的费用、成本和开支，
减
（c）在不重复的情况下，在计算该测试期间的该合并净收益时包含的该测试期间的以下金额之和：
（一）[保留]，
（二）来自非常项目（因为该术语是在FASB生效前根据GAAP定义的）、不寻常或非经常性项目的任何收益，
（三）在正常业务过程之外处置财产（账目和存货除外）的任何合计净收益，以及
（四）任何其他非现金收益，包括因任何股权价值下降而撤销上文（b）（vi）条所指的押记，
减
（d）在该测试期间资本化且未在计算合并净收益时扣除的任何软件费用；
在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了，即为计算附表1.01（c）所附附表所列各期行政借款人及其附属公司的合并EBITDA，行政借款人及其附属公司的合并EBITDA应视为该表所列该各期相对的下文所列金额。
尽管此处有任何相反的规定，根据本条款（b）（iii）、（b）（vii）、（b）（viii）和（b）（ix）增加到合并净收益的所有金额
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定义合计不得超过任何此类期间合并EBITDA的15%（在根据本定义实施此类加回之前确定）。
为免生疑问（x）在包含在合并净收益中的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时均应排除因应用ASC 815及其相关公告和解释，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础而导致的任何调整，以及（y）在任何情况下均不得将任何“运行率”收入增加、新合同增加或现有合同修订或类似调整作为加回包含在本定义中。
“合并净收入”指就任何人而言，就任何测试期间而言，该人及其附属公司于该测试期间的综合净收益（或亏损）；提供了,然而，则应将以下情况排除在外：（a）该人或其子公司之一与第三方拥有共同权益的任何其他人的净收入（或亏损）（该权益不会导致该其他人的净收入合并为该人或其子公司的净收入），但从赚取的收入中获得并支付给该人或子公司的股息或分配的金额除外，（b）该人的任何子公司的净收入（或亏损），即，在该测试期的最后一天，受限于对支付股息或进行其他分配的任何限制或限制，在该限制或限制的范围内，（c）任何其他人在该其他人成为该人的附属公司或合并或合并为该人或其附属公司之前产生的净收入（或亏损），以及（d）（1）债务或掉期债务或其他衍生工具（包括注销的递延融资成本和支付的溢价）的提前清偿产生的收入（或亏损）的任何影响，（2）根据ASC 815（或此类后续规定）与债务、公司间余额和其他资产负债表项目以及与掉期义务相关的货币损益相关的任何非现金收入（或损失），以及（3）根据公认会计原则，外币、债务或衍生工具的市值变动导致的任何非现金费用、收入或损失。
“合并净利息支出"是指，就任何人士而言，在任何测试期间，（a）该人士及其附属公司在该测试期间的总利息开支按综合基准并根据公认会计原则厘定（包括但不限于支付予该人士的附属公司的利息开支），较少（b）（i）该测试期间的利息收入和（ii）该测试期间对套期保值协议的收益的总和（以不计入上述利息收入和未在计算总利息费用时扣除的为限），加上（c）（i）该测试期间对套期保值协议的损失的总和（以不计入总利息费用为限），（iii）与套期保值协议相关的此类测试期间的前期成本或费用（在不包括在总利息费用中的范围内）和（iv）银行和信用证费用以及与融资活动相关的担保债券成本，在每种情况下，都是在综合基础上并根据公认会计原则确定的。
“或有赔偿义务”指构成任何贷款方的或有、未清偿赔偿义务的任何义务，在每种情况下，在一定程度上
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（a）该等债务并未累积，且尚未到期应付，及（b）并无就该等债务提出申索或合理预期将就该等债务提出申索。
“或有债务”就任何人而言，指该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于（a）直接或间接保证、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或由该人有追索权出售主要债务人的义务，（b）作出照付不议或类似付款的义务（如有要求），不论任何其他一方或协议的一方不履行，以及（c）该等人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、资产、证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要义务或（iv）以其他方式向该等主要义务的持有人保证或使其免受损失；提供了,然而、“或有义务”一词不包括在正常经营过程中展期的任何产品保证。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的文书条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果没有陈述或可确定，则为该人善意确定的与此相关的最大合理预期责任（假设该人必须根据该条款履行）。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，抵押代理人、维持该账户的金融机构或与其订立该权利或合同的其他人以及维持该账户的贷款方之间在形式和实质上均合理地令抵押代理人满意的一项协议，该协议有效地授予抵押代理人对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）。
“受控投资附属公司"就任何人而言，指（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（b）由该人组织，主要是为了对一家或多家公司进行股权或债务投资，或（c）是该人的投资基金或受控投资工具。就本定义而言，“控制”一个人是指权力，
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直接或间接地，以合约或其他方式指示或导致该等人士的管理和政策方向。
“债务人救济法”指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组、重组、重组计划或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。
“违约贷款人"指（a）未能（i）在根据本协议规定为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和行政借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知行政借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未在行政代理人或行政借款人书面请求后3个营业日内向行政代理人和行政借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和行政借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的对象。尽管本文有任何相反的规定，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，该贷款人应被视为
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违约贷款人在向行政借款人和每个贷款人送达此类认定的书面通知时。
“付款函”指由贷款方、代理人、贷款人和其他当事人在形式和实质上合理地令抵押代理人满意的付款信函，以及相关资金流动备忘录，其中描述了与预期在生效日期发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途。
“处置”指任何人或其任何附属公司根据任何交易或一系列相关交易，据此，向任何其他人出售（包括但不限于任何售后回租交易）、转让、转让、租赁、许可（作为许可人）或以其他方式处置任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），在每种情况下，无论其对价是否包括现金、证券或收购人拥有的其他资产。为澄清起见，“处分”应包括（a）任何合同的价值出售或其他处分，（b）根据《特拉华州有限责任公司法》通过分割计划或任何类似法律下的任何类似交易处置财产，（c）提前终止或修改任何合同，导致任何贷款方收到代表罚款、利息的现金付款或其他对价，结算付款或其他类似付款以换取此类事件（不包括在正常过程中支付截至终止或修改之日到期的应计和未付款项以及在任何此类修改后根据该合同应支付的正常过程付款金额的任何增加）或（d），任何贷款方出售商户账户（或与此相关的任何权利（包括但不限于对任何剩余付款流的任何权利））。
“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回的任何股权（仅为不是不合格股权的股权除外），根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时该权利持有人的任何权利须受制于先前不可撤销的以现金全额偿还贷款和所有其他义务以及终止承诺），（b）可由该权利持有人选择全部或部分赎回（不只是不合格股权的股权除外），（c）就以现金支付股息或分派的预定付款作出规定（除非该等付款可转换为由发行人自行选择以实物支付），或（d）可在最后到期日后六（6）个月的日期之前，在（a）至（d）条的每一情况下，可转换为或可交换（i）债务或（ii）将构成不合格股权的任何其他股权。
“美元,” “美元”和符号“$”每个都意味着美利坚合众国的合法资金。
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“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”具有第5.01条为此规定的含义。
“员工计划”指ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划（多雇主计划除外），无论是否受ERISA约束，任何贷款方或其任何ERISA关联公司维持、赞助或出资，或有义务出资或以其他方式承担任何责任。
“环境索赔”指任何个人或政府当局就任何威胁、指称或实际（a）违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，或（b）制造、使用、处理、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、引用、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他通信，或因任何危险材料的处置或暴露。
“环境法”指与（i）污染或保护环境、任何环境介质、自然资源、人类健康或安全，或（ii）制造、使用、处理、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或接触任何危险材料有关、规范或管辖的任何法律要求。
“环境责任"指因（a）任何环境索赔、（b）任何实际、指称或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可，（c）任何实际、指称或威胁释放或暴露于，
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危险材料，（d）任何补救行动，（e）任何环境条件或（f）任何合同、协议或其他安排，根据这些合同、协议或其他安排，就上述任何一项（a）-（e）以合同或通过法律实施承担或施加责任。
“环境留置权”指因任何环境责任而产生的有利于任何政府当局的任何留置权。
“环境许可证”指任何环境法或任何政府当局根据环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。
“股权"指（a）股本的所有股份（不论是否以普通股或优先股计价）、股本权益、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益（不论如何指定）的个人或个人（个人除外）的或等价物，不论是否有投票权或无投票权，以及（b）可转换为或可交换为上述任何一项的所有证券，以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使。
“股票发行”是指（a）行政借款人出售或发行其股权的任何股份或（b）行政借款人收到与其股权有关的任何现金出资。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，及其下的条例，在每种情况下，不时生效。对ERISA各章节的引用也应被解释为指任何后续章节。
“ERISA附属公司"就任何人而言，指与该人一起，或在过去六（6）年内，根据《国内税收法》第414条或ERISA第4001条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件"指（a）发生与任何养老金计划有关的应报告事件；（b）未能达到《国内税收法》第412或430条或ERISA第302或303条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条予以放弃），或未能就任何养老金计划作出《国内税收法》第412或430（j）条规定的缴款或分期或未能向多雇主计划作出任何所需供款；（c）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（定义见《国内税收法》第430条或ERISA第303条）；（d）确定任何多雇主计划处于或预计将处于“关键”状态，“濒危”或“危急和衰退”状态，在每种情况下，在ERISA标题IV的含义内；（e）提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划的修订视为终止；（f）任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出任何
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根据ERISA第4063或4064节，与两个或两个以上供款发起人的养老金计划或任何此类养老金计划的终止导致对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的责任；（g）PBGC为终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划而进行的程序的机构，或根据ERISA可能构成终止理由的任何事件或条件的发生，或任命一名受托人来管理，任何养老金计划；（h）根据ERISA第4062（e）或4069（a）条或由于适用ERISA第4212（c）条而对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加责任；（i）任何贷款方或其任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）退出任何多雇主计划或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知它打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；（j）发生导致或可以合理预期会导致根据ERISA标题I对贷款方承担责任或根据《国内税收法》第4971至5000条中任何一条可能合理地导致对贷款方承担超过1,000，000美元的责任的税款的作为、情况、交易、失败或不作为；（k）根据ERISA标题IV施加任何责任，但到期但未拖欠的PBGC溢价除外，针对任何贷款方或其任何ERISA关联公司；（l）针对任何员工计划或其资产提出的索赔（常规福利索赔除外），或就任何雇员计划或多雇主计划可能合理地导致贷款方承担超过1,000，000美元的责任而针对任何贷款方或其任何ERISA关联公司；（m）从美国国税局收到任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条获得资格的通知，或构成任何此类养老金计划（或此类其他员工计划）一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；（n）对任何贷款方处以任何罚款，与任何雇员计划或多雇主计划有关的消费税或罚款，其原因是不遵守任何可能合理地导致对贷款方的赔偿责任超过1,000，000美元的法律要求；（o）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA对任何养老金计划施加留置权；或（p）发生任何可能合理地导致对贷款方的赔偿责任超过1,000，000美元的任何外国计划事件。
“错误付款”具有在第10.18（a）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第9.01条为此规定的含义。
“超额现金流"指，就任何测试期间的任何人而言，（a）（i）该人及其附属公司在该测试期间的综合EBITDA加上（ii）在该测试期间的综合EBITDA中未包括的范围内，营业中断保险收益、现金利息收入、其他非正常课程现金收入（不包括资产出售的收益或损失）、现金退税和关键男人生活的收益
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该人及其子公司在该测试期间收到的保险单（在每种情况下均不包括构成根据其（e）、（f）、（m）或（n）条作出的特别收据或许可处置的任何此类物品），减去（b）的总和，不重复（仅限于以该人及其子公司因该人的经营而产生的现金融资，而不是以处置收益、伤亡收益、股权发行或债务（循环贷款除外）融资的范围内），（i）在该测试期间就贷款作出的所有现金本金付款（不包括依据第2.05（c）条作出的任何本金付款）（但就循环贷款而言，仅限于循环信贷承诺总额永久减少该等付款的金额），以及在该测试期间就该人或其任何附属公司的债务（根据本协议所招致的债务除外）作出的所有现金本金付款，但以该等其他债务获准招致为限，而根据本协议作出该等付款（但，在循环贷款的情况下，仅在与其相关的循环信贷承诺永久减少此类付款金额的情况下），在每种情况下，并在确定该测试期的合并EBITDA时加回的范围内，与此相关的以现金支付的任何补足和溢价金额，（ii）在该测试期内以现金支付或以现金支付的范围内的所有利息支付（扣除该人及其子公司在该测试期内以现金收到的所有净利息收入），（iii）该人士及其附属公司在该测试期间根据本协议允许进行的资本支出的现金部分（不包括已从综合EBITDA中扣除的资本化软件成本），（iv）该人士或其任何附属公司在该测试期间以现金支付的债务的所有预定贷款服务费和其他类似费用，在允许发生该债务的范围内，并且根据本协议允许支付该等款项，（v）该人及其附属公司在该测试期间或就该测试期间以现金支付或应付的税款，（vi）在确定该测试期间的综合EBITDA时加回的所有现金开支、现金费用、现金损失和其他现金项目，（vii）该测试期间结束时的营运资金超过该测试期间开始时的营运资金的部分（如有）（或减去该测试期间开始时的营运资金超过该测试期间结束时的营运资金的部分（如有），（viii）在该测试期间根据该人或其任何附属公司的套期保值协议支付的所有款项净额，在该套期保值协议被允许的范围内，且该等款项根据本协议被允许支付，以及（ix）任何允许的限制性付款，仅在根据其定义的（f）条允许支付的范围内，在该测试期间以现金支付。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“排除账户"指（a）存款账户，其余额完全包括（i）按贷款方合理判断要求向适用的政府当局支付的任何一方或多方的现任或前任雇员的预扣所得税、就业税或工资税，以及（ii）适用法律要求代表或为一方或多方的雇员向雇员福利计划或类似的雇员福利安排支付的金额，（b）构成税务帐户的所有独立存款帐户及
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工资账户，（c）每日自动转入另一受有利于抵押代理人的控制协议约束的存款账户的任何存款账户，（d）任何仅包含为第三方（贷款方或其任何关联公司除外）利益而以信托方式持有的受托资金的存款账户，（e）任何在任何时间均有$ 0.00余额的存款帐户，及（f）任何存款帐户，而该存款帐户须受以第三者为受益人的留置权所规限，其范围仅构成根据其定义（p）条的准许留置权。
“不包括股票发行"指（a）根据行政借款方董事会批准的员工股票期权计划（或其他员工激励计划或其他补偿安排）向行政借款方及其子公司的董事、高级职员和雇员发行行政借款方的股权，以及（b）发行行政借款方的股权，以便为与许可收购相关的购买对价（或其部分）提供资金。
“被排除在外的子公司”指（a）《国内税收法》第957节定义的“受控外国公司”（“氟氯化碳“），（b）一家子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权和/或债务组成（直接或通过子公司持有）（”FSHCO”);提供了在《国内税收法》的任何修订生效后立即允许上述（a）和（b）条中所述的任何此类人员为义务提供担保，而无需（1）合理预期此类担保将导致为美国联邦所得税目的确定的任何CFC的未分配收益被视为对该CFC的美国母公司的视同股息或（2）对行政借款人及其子公司的重大不利税务后果，（除非抵押代理人另有书面同意）该人员不应是被排除的子公司，并且，应签署并交付第7.01（b）节要求的协议、文书和其他文件，（c）氟氯化碳的任何直接或间接子公司和（d）每个人在附表1.01（d）.尽管有上述规定，任何拥有任何重大资产或作为任何重大资产的独家被许可人的附属公司均不得为被排除的附属公司。
“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与者”。
“不含税"指对收款人或其他人征收或就其征收或须在向收款人或其他人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或设有其主要办事处而征收的税款，或在以下情况下
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任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，除非，根据第2.09条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.09（d）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。
“第13224号行政命令”指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义行为的第13224号行政命令，因为该命令已经或将在以后得到更新、延长、修正或取代。
“现有信贷便利”指借款人、担保人（如其中所定义）一方、贷款人（如其中所定义）一方及美国银行（Bank of America，N.A.）于2021年5月5日（经2022年2月25日的信贷协议若干第一修正案、2023年2月24日的信贷协议若干第二修正案、2024年5月3日的信贷协议若干第三修正案及2024年11月5日的信贷协议若干第四修正案所修订）项下的债务，作为行政代理人（如其中所定义），以及其中所定义的其他“贷款单证”，包括为免生疑问而根据其签发的任何信用证。
“现有代理”是指现有信贷安排下的行政代理人，并如现有信贷安排中所定义的那样。
“特别收入"指行政借款人或其任何子公司收到的非在正常业务过程中收到的任何现金或现金等价物（或不构成现金或现金等价物的任何财产，后来在完成此类转换时转换为现金或现金等价物）（且不包括本协议第2.05（c）（ii）或（iii）节所述收益），包括但不限于（a）外国、美国、州或地方税收返还，（b）养老金计划返还，（c）保险收益（除非该等保险收益是（i）根据适用的法律规定或在正常业务过程中订立的合约义务而直接支付予并非贷款方的人，或（ii）行政借款人或其任何附属公司收到，作为补偿该人在收到与支付该等收益所导致的事件直接有关的任何合理自付费用之前向附属公司招致或作出的任何合理自付费用），（d）判决，与任何诉讼因由有关的和解收益或任何种类的其他对价，（e）定罪裁决（以及代替裁决的付款），（f）弥偿付款（除非该等弥偿付款是（i）根据条款明确支付给非行政借款人或其任何附属公司的人，或（ii）行政借款人或其任何附属公司收到的作为先前任何费用的补偿
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招致或该人先前作出的任何付款）及（g）就任何购买协议而收到的任何购买价格调整。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA"指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）以及任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及根据任何政府间协定通过的任何财政、税务或监管立法、规则或官方做法，为执行《国内税收法》第1471至1474条及其下的《财政部条例》而订立的条约或公约。
“FCPA”具有反腐败法定义中为此规定的含义。
“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动利率等于，在该期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是营业日，该利率没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人收到的此类交易当天报价的平均数。
“费函”指行政代理人与行政借款人之间自生效之日起，经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改的特定费用函。
“最后到期日”指2028年12月31日；但如该日不是营业日，则最后到期日为紧接的前一个营业日。
“财务报表”指（a）行政借款方及其附属公司截至2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，及（b）截至2024年9月30日的行政借款方及其附属公司的未经审核简明综合资产负债表，以及截至该日止三个月及九个月的相关简明综合经营报表、股东权益及现金流量表。
“财政季度”指行政借款人及其子公司在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日（如适用）结束的财政季度。
“会计年度”是指行政借款人及其子公司截至每年12月31日的会计年度。
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“楼层”是指年利率等于3.00%的利率。
“外国贷款人”具有第2.09（d）（ii）（b）条为此指明的涵义。
“国外计划”指任何贷款方或其任何ERISA关联公司维护、赞助或促成的、或有义务促成的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，但须遵守美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区的法律以外的任何法律要求或除此之外的任何法律要求。
“国外计划活动"是指，就任何外国计划而言，（a）存在的无资金准备的负债超过任何法律要求所允许的数额，或超过在没有政府当局放弃的情况下所允许的数额，（b）未能在任何法律要求所允许的时间内就此种缴款或付款作出任何法律要求所要求的缴款或付款，（c）收到政府当局的通知，内容有关有意终止任何该等外国计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国计划，或指称任何该等外国计划已资不抵债，（d）任何贷款方或任何附属公司因完全或部分终止该等外国计划或任何参与雇主完全或部分退出该计划而根据任何法律承担任何法律责任，或（e）发生任何与外国计划有关的交易，而该交易是任何法律要求所禁止的，并且可以合理地预期会导致任何贷款方或任何附属公司承担任何责任，或对任何贷款方或任何附属公司施加因任何不遵守任何法律要求而导致的与外国计划有关的任何罚款、消费税或罚款。
“外国子公司”指行政借款方的任何非境内子公司。
“资金损失”具有第2.08条为此规定的含义。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，提供了就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，“GAAP”是指在本协议发布之日生效并与编制财务报表时使用的一致的公认会计原则，提供了,进一步、如在本协议日期后发生任何影响本协议第7.03节所载任何契约的计算的公认会计原则变更，则担保代理人和行政借款人应本着诚意协商修改本协议中与计算该契约有关的条款，目的是使在公认会计原则变更后的贷款人和借款人各自的立场尽可能接近于其截至本协议日期的各自立场，并且，在就任何此类修订达成一致之前，本协议第7.03节中的约定应按未发生GAAP此类变化的方式计算。
“管理文件”指，（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或同等或类似的组成
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关于任何非美国司法管辖区的文件）；（b）关于任何有限责任公司、成立或组织的证书或条款以及经营协议；（c）关于任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资、声明或其他证明或以其他方式与其成立或组织、治理和资本化有关的适用协议或文件；（d）关于上述任何实体、任何其他协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的备案或通知。
“政府权威”指任何国家或政府、任何外国、联邦、州、领地、省、市、镇、市、县、地方或其或其所属的其他政治分支机构以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何部门、委员会、董事会、局、工具、机构或其他实体。
“担保义务”具有第11.01条为此规定的含义。
“保证人”指（a）在本协议签字页上列为“担保人”的行政借款人的每个子公司，以及（b）根据第7.01（b）节或其他方式为全部或任何部分义务提供担保或被要求提供担保的对方。
“担保”指（a）本协议XI所载的每一担保方的担保和（b）任何其他担保人为担保全部或部分义务的代理人和贷款人的利益而以担保担保代理人为受益人、在形式和实质上均令担保代理人满意的相互担保。
“有害物质”指任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学品，其定义、列名或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或有害物质、危险废物、通用废物、特殊废物或固体废物，或根据任何环境法以类似进口的词语为特征，或根据任何环境法受监管或被施加责任或注意标准的词语，包括但不限于石油、多氯联苯；含石棉材料、含铅或含铅材料、尿素甲醛材料、放射性材料、氡、全氟和多氟烷基物质和霉菌。
“对冲终止价值”指，就任何一份或多份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
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“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领结、上限、下限或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排（包括但不限于与上述任何一项有关的任何选择权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。
“最高合法比率"是指，就任何代理人或任何贷款人而言，在任何时间或不时就该代理人或该贷款人所适用的现行法律或在法律允许的范围内根据以后可能生效的此类适用法律所规定的义务订立的合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有的话），该利率允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。
“持股放款人”具有第12.02（c）条就此指明的涵义。
“负债"就任何人而言，指（a）该人就所借款项的所有负债；（b）该人就物业或服务的递延购买价格（在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项或其他应付款项除外，而该等款项的持有人并未就此对该人展开法律程序以收取该贸易应付款项或其他应付款项）的所有责任（提供了即任何盈利、购买价格或类似义务应以就其应付的最高金额计量）；（c）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的或习惯上支付利息的所有义务；（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人使用和/或获得的财产设定或产生的所有偿还、付款或其他义务和责任，即使出租人的权利和补救措施，卖方和/或贷方根据该协议可限于收回或出售该财产；（e）该人的所有资本化租赁义务；（f）该人在信用证、承兑汇票和类似融资方面的所有或有或有义务和负债；（g）该人在套期保值协议项下的所有净债务；（h）任何应收账款保理、应收账款销售或类似交易项下的所有货币义务以及任何合成租赁、税务所有权/经营租赁项下的所有货币义务，表外融资或类似融资；（i）所有或有债务；（j）所有不合格的股权；（k）本定义（a）至（j）条中提及的另一人的所有债务，该另一人由（或该债务的持有人现有权利，或有或以其他方式，由）该人拥有的财产上的留置权担保，即使该人没有承担或承担支付该债务的责任。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。为免生疑问，行政借款方与其子公司在正常经营过程中或相互之间、与以往惯例一致的惯常、惯常的转让定价安排，不构成负债。
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“获弥偿事宜”具有第12.15条为此规定的含义。
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”具有第12.15条为此规定的含义。
“首期定期贷款”指统称为初始定期贷款放款人于生效日期向初始借款人作出的贷款根据第2.01（a）（二）节）.
“首期贷款承诺”指，就每名贷款人而言，该等贷款人承诺向借款人提供初始定期贷款的金额在附表1.01（a） 根据本协议或在该贷款人成为本协议项下的贷款人所依据的转让和接受中，同样可能会根据本协议的条款不时终止或减少。
“初始定期贷款贷款人”是指具有初始定期贷款承诺或初始定期贷款的贷款人。
“初始总定期贷款承诺”是指贷款人初始定期贷款承诺金额的总和。
“破产程序”指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。
“知识产权”具有《担保协议》中为此规定的含义。
“知识产权合同”是指所有有关知识产权的协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、共存协议、同意协议和不主张协议，在每种情况下，都涉及知识产权。
“知识产权安全协议”具有《担保协议》中为此规定的含义。
“公司间从属协议”指行政借款人及其子公司为代理人和贷款人的利益以抵押代理人为受益人订立的公司间从属协议，其形式大致为附件 f.
“付息日”是指任何SOFR贷款、其每个利息期的最后一天以及最终到期日。
“利息期限”是指，就每笔SOFR贷款而言，自提供此类SOFR贷款之日（或SOFR贷款的延续或
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将参考利率贷款转换为SOFR贷款）并在其后结束1个月或3个月（如适用的SOFR通知中所选）；提供了,然而，则（a）如任何利息期将于非营业日结束，则该利息期须延长（除下文（c）-（e）条另有规定外）至下一个营业日，（b）利息须按按经调整后的期限SOFR的适用利率自（包括）每一利息期的第一天起计至（但不包括）任何利息期届满之日止，（c）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（d）就一个历月最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天）而言，利息期应在利息期开始之日（如适用）后1个月或3个月的日历月最后一个营业日结束，（e）借款人不得选择将在最终到期日后结束的利息期，以及（f）根据第2.07（g）（iv）节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款通知或SOFR通知中提供具体说明。
“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法》。
“存货"就任何人而言，指该人租赁或持有以供出售或由该人租赁的所有货品及商品，包括但不限于所有原材料、在制品及制成品，以及与该等货品及商品的运输、储存、广告或销售有关而使用或可使用的所有包装、用品及各种性质的物料（不论现时拥有或以后获得），以及所有该等出售或以其他方式处置将产生帐户或现金的其他财产。
“投资"就任何人而言，指（a）该人以贷款、担保、垫款或其他信贷展期（不包括在正常业务过程中产生的账户）、出资或收购债务（包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券）、股权或该另一人的全部或基本上全部资产（或该另一人的任何分部或业务范围）的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，（b）购买或拥有任何期货合约，或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的责任，或（c）在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目的任何投资。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。为免生疑问，行政借款人与其子公司在正常经营过程中或在其之间进行的、符合以往惯例的惯常和惯常的转让定价安排，不构成投资。
“合并协议”是指根据第7.01（b）节成为本协议一方的贷款方的子公司正式签署的、基本上以附件 A形式存在的共同协议。
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“租赁”指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、转出租人、分承租人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可，或授予占有式权益的其他协议。
“贷款人”具有本协议序言中为此规定的含义。
“自由”具有“优先股持有人”定义中为此规定的含义。
“留置权”指任何抵押、信托契据、担保债务契据、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或融资租赁。
“流动性”是指合格现金加成，前提是根据第5.02节借款的条件在确定、可用性的适用日期可以得到满足，减去贷款方的贸易应付款项和其他应付账款的金额，这些款项的账龄自其到期日起超过六十（60）天。
“贷款”指代理人或贷款人根据本协议第二条向借款人提供的定期贷款或任何循环贷款。
“贷款账户”指行政代理人在其在支付处的账簿上根据本协议维持的账户，就借款人而言，在该账户中，借款人将被收取向借款人提供的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务。
“贷款文件”指本协议、任何控制协议、付款函、费用函、任何担保、公司间从属协议、任何共同协议、任何抵押、担保协议、任何其他抵押文件、任何UCC备案授权书、VCOC经营权协议、任何业主放弃、任何抵押准入协议、任何完美证书以及任何贷款方依据本协议或其签署和交付的任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件。
“贷款方”是指任何借款人和任何担保人。
“贷款方数据”具有第6.01（ii）节赋予该术语的含义。
“贷款方制度”具有第6.01（ii）节赋予该术语的含义。
“make-whole amount"指在任何确定日期，相等于（a）利息总额（包括但不限于（x）以现金、实物或递延支付的利息和（y）如适用，按违约后利率计算的利息）之间的差额（不得为零）的金额，否则本应就在该日期支付的定期贷款本金支付，或在适用溢价的情况下
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其定义（c）、（d）或（f）条规定的触发事件、自适用的溢价触发事件发生之日起至生效日期一周年期间的在该日期未偿还的定期贷款本金金额和在该日期未偿还的循环贷款本金金额（假设在该适用的溢价触发事件发生时该等定期贷款或循环贷款应计利息所依据的调整后的定期SOFR或参考利率适用于整个适用期间）减（b）贷款人在预付（或在贷款加速的情况下被视为提前还款）或定期贷款本金减少的情况下将赚取的利息总额，或在其定义（c）、（d）或（f）条指明的适用溢价触发事件的情况下，在每种情况下被视为已预付的循环贷款本金总额，按国库券利率进行再投资，期限从提前还款（或在贷款加速的情况下视为提前还款）或减少至生效日期一周年。
“物质不良影响"是指对（a）整体上的贷款方的经营、资产、负债或财务状况，（b）整体上的贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，（c）本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，（d）任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或（e）有效性，为抵押品上的代理人和出借人的利益而有利于抵押品代理人的留置权的完善或优先权。
“重大资产”指行政借款方或任何其他借款方拥有或许可的、对行政借款方及其子公司业务具有重要意义的全部资产（包括知识产权，但不包括现金及现金等价物），作为一个整体。
“物资合同"就任何人而言，指（a）该人或其任何附属公司作为一方的每项合同或协议，涉及在任何财政年度内应付或由该人或该附属公司支付的总代价为3,000，000美元或以上（但（x）该人或该附属公司在正常业务过程中的采购订单除外，（y）根据其条款可由该人或该附属公司在其正常业务过程中在不到60天的通知后终止的合同或协议，无需罚款或溢价，（z）仅在该人和/或该人的多个子公司之一之间的合同）和（b）可以合理地预期任何一方的违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响的所有其他合同或协议。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间已向其提供或有义务向其提供。
“现金收益净额”指，就任何债务、任何股权发行、任何处置或任何特别收据的任何发行或发生
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由任何人或其任何附属公司，由该人或该附属公司或代表该人或该附属公司不时（直接或间接）收取（不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价）的现金总额，经扣除后仅（a）在任何处置或收到任何由保险收益或定罪裁决组成的特别收据的情况下，与此有关的现金总额，任何资产的任何许可留置权所担保的任何债务的金额，而该资产根据本协议的条款被允许优先于根据抵押单据所确立的留置权，以及根据该协议的条款和其他贷款单据（该资产的购买人承担的债务除外），而该等贷款单据须予以偿还，并已就有关事项予以偿还（本协议项下的债务除外），（b）该人或该附属公司就有关事项所招致的合理费用、成本及开支（该等费用除外，应付该人或其附属公司的任何关联公司的成本和费用），（c）[保留]，（d）与此相关的应支付的税款（在考虑任何税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后），以及（e）就该人或附属公司就该交易或资产进行的与此相关的交易或资产归属于卖方的赔偿以及向买方作出的陈述和保证的任何赔偿付款（固定或或或有）的合理准备金；提供了在释放任何此类准备金时，释放的金额应被视为净现金收益，在每种情况下，但仅限于如此扣除的金额可适当归属于此类交易或其标的资产的程度。
“新贷款办公室”具有第2.09（d）条为此规定的含义。
“非贷款方共享上限”意味着1,000，000美元。
“借款通知书”具有第2.02（a）节为此规定的含义。
“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。
“义务"指每一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的对代理和贷款人的所有当前和未来债务、义务和责任（为免生疑问，包括任何适用的溢价），无论就该债权的付款权是否减少为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保、无担保，以及该债权是否被解除、中止或以其他方式受到第9.01节所述任何程序的影响。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在贷款文件项下的义务包括（a）支付本金、利息、费用、开支、费用、保费（包括适用的保费）、律师费和付款、赔款和该人根据贷款文件应支付的其他款项的义务（无论破产程序中是否允许就此提出索赔），及（b）任何代理人或任何贷款人（全权酌情决定）可选择代该人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的该人的偿还义务。尽管有上述任何规定，债务不应包括任何排除的掉期债务。
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“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是与转让相关的其他关连税款。
“参与者登记”具有第12.07（i）条就此指明的涵义。
“支付办公室”指位于150 East 58的行政代理办公室第街道，39第Floor，New York，New York 10155，or at the other office or office of the administrative agent may be designated by the administrative agent from time to the securative agent and the administrative borrower。
“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“养老金计划”指受《国内税收法》第412条、ERISA第302条或ERISA第四章约束的雇员计划，由任何贷款方或其任何ERISA关联公司在前六个日历年内的任何时间维持、赞助或出资，或有义务出资。
“完美证书”是指提供有关每一贷款方财产信息的证明，其形式大致与本协议所附的附件 G相同。
“定期期限SOFR确定日”具有术语SOFR定义中为此规定的含义。
“许可收购”指贷款方或贷款方的任何全资子公司在以下各项条件均已满足的情况下进行的任何收购：
(a)任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，或在给予该项收购的备考效力后将因建议收购事项的完成而导致；
(b)如果收购将全部或部分以任何贷款的收益融资，则第5.02节规定的条件应已满足；
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（c）借款人应在该收购完成前至少5个工作日向代理提供（i）一份已签署的条款清单和/或承诺函（合理详细地列出该收购的条款和条件），并应任何代理的要求，提供任何代理可能要求的其他信息和文件，包括但不限于完成该收购所依据的相应协议、文书或其他文件的已签署对应方（包括但不限于任何相关管理、竞业禁止、雇佣、选择权或其他重要协议）、该等协议的任何时间表，票据或其他文件以及与此相关的所有其他重要附属协议、票据或其他文件将被签署或交付，（ii）行政借款人及其子公司在此类收购完成后的备考财务报表，（iii）行政借款人的首席财务官的证明，证明在最近结束的测试期结束时在备考基础上符合此类收购完成后本协议第7.03节中规定的所有契约，以及（iv）此类其他协议的副本，任何代理人应合理要求的文书或其他文件；
（d）上文（c）段所述的协议、文书和其他文件应规定（i）贷款方或其任何子公司均不得就此类收购承担或继续就卖方或卖方的任何债务或卖方或卖方的其他义务承担或继续承担责任（在经营如此获得的财产的正常业务过程中发生的义务以及此类财产的持续经营所必需或可取的义务以及许可的债务除外），及（ii）就该等收购而须如此取得的所有财产，除准许的留置权外，均应不受任何及所有留置权的限制（如任何该等财产受本条（ii）所不容许的任何留置权的规限，则该留置权须与该等收购同时解除）；
（e）该等收购须按以下方式进行：（i）所收购的资产或股权由贷款方拥有；如通过涉及贷款方的合并或合并而实现，则贷款方应为持续或存续的人；及（ii）在任何该等收购生效后，任何如此收购的人如为任何借款人的附属公司，则应成为贷款方；
（f）贷款方应在提议的收购完成后立即拥有金额等于或大于25,000，000美元的流动资金；
（g）被收购资产或被收购股权的人在拟议收购日期之前最近结束的连续十二（12）个月期间的综合EBITDA没有为负；
（h）被收购的资产（除ade minimis与贷款方及其子公司总资产相关的资产金额），或被收购股权的人，在适用的情况下有用或从事贷款方及其子公司的业务，因为该业务是在生效日期进行的或与其合理相关的业务；
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（一）被收购的资产（除ade minimis与被收购资产相关的资产金额）位于美国境内或被收购股权的人组织在位于美国境内的司法管辖区；
（j）该等收购须经双方同意，并须经拟收购其股权或资产的人的董事会（或其他理事机构）批准，且在此之前，不得有行政借款人或其任何附属公司或其附属公司主动要约收购该等股权或发起代理权竞争；
(k)任何该等附属公司（及其股东）应在该收购完成之日或之前签署并交付第7.01（b）节要求的协议、文书和其他文件；和
（l）就（i）任何单一收购或一系列相关收购应付的购买价格合计不得超过2,000，000美元，以及（ii）所有收购（包括拟议收购）在本协议期限内合计不得超过5,000，000美元。
“许可处置”的意思是：
(a)（i）正常业务过程中的存货和（ii）与其收款或妥协有关的应收账款的处置，在每种情况下均不包括任何第三方保理或类似融资；
(b)根据本协议条款，在非排他性基础上许可日常经营过程中的知识产权；
（c）许可、转许可、出租、转租资产（任何知识产权除外）在正常经营过程中，不干预行政借款人及其子公司业务的任何重大方面；
（d）（i）行政借款人及其附属公司的注册知识产权在其经营业务中在经济上并不重要的范围内失效，或（ii）在正常经营过程中放弃知识产权，只要（在每种情况下根据第（i）及（ii）条），就版权而言，该等版权并非重要的创收版权；
（e）任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；
（f）以行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或征用财产；
（g）（i）从任何贷款方转移至任何其他贷款方，（ii）从非贷款方的行政借款方的任何附属公司转移至非贷款方的行政借款方的任何其他附属公司，以及（iii）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，从任何附属公司转移资产
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行政借款方对行政借款方或任何其他借款方或反之亦然的行政借款方；提供了如买方为贷款方，则就该处置支付的代价不得超过根据该处置取得的资产的公平市场价值；提供了此外，在该交易构成投资的范围内，该交易为许可投资；
（h）在构成处置的范围内，（i）行政借款人与其子公司之间在正常经营过程中并与以往惯例一致的通常和习惯的转让定价安排和（ii）行政借款人与其子公司之间或之间所欠债务的本票或其他受偿权的出资或注销，以换取债务人子公司的股权；
（一）以不低于公平市场价值处置设备或其他财产，前提是（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益（扣除因此类处置已支付或应付的任何税款）合理地迅速应用于此类置换财产的购买价格；
（j）套期保值协议根据其条款的解除；
(k)在日常经营过程中使用或以其他方式处置现金及现金等价物；
（l）在构成处置的范围内，授予允许的留置权、进行允许的投资、完成第7.02（c）节允许的根本变更以及进行允许的限制性付款；
(m)在正常经营过程中，按照以往惯例处置陈旧、磨损的设备；及
（n）以现金处置上述（a）至（h）条不允许的财产或资产，总额不低于该财产或资产的公平市场价值；
提供了在上述（m）和（n）条的情况下，此类处置（包括拟议处置）（1）的净现金收益，在任何财政年度的总额不超过1,000，000美元，在所有情况下均为（2），根据第2.05（c）（ii）节的条款支付给行政代理人，以使代理人和贷款人受益，但以根据第2.05（c）（vi）节规定或适用的范围为限。
尽管有上述规定，任何贷款方不得将任何重大资产转让、转让或独家许可给任何非贷款方的子公司，任何此类交易不应是许可处置。
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“许可持有人”是指任何优先股持有人。
“准许负债”的意思是：
(a)根据本协议及其他贷款文件欠任何代理人或贷款人的任何债务；
(b)附表7.02（b）所列的任何其他债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；
（c）准许购买款项债务及就该等债务而作出的任何准许再融资债务；
（d）允许的公司间投资；
（e）在正常经营过程中发生的履约、担保、法定、上诉保证金项下的债务；
（f）欠任何向贷款方提供或资助财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生期间的未付成本的金额，且只应为递延该等保险的成本而发生，且该等债务仅在该期间未清偿；
（g）任何贷款方发生套期保值协议项下的债务，是出于善意对冲与该贷款方经营相关的利率、商品或外汇风险，而不是出于投机目的；
（h）与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、采购卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）或其他类似现金管理服务有关的债务，在每种情况下，在正常业务过程中发生且在任何时候未偿还的总额不超过750,000美元；
（一）与任何赔偿义务、调整购买价格（为免生疑问，不包括任何盈利义务）、竞业禁止或任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的类似义务有关的或有负债；
（j）（i）资产或股权由行政借款人或其任何子公司在许可收购中获得的人的债务，在任何时候未偿还的总额不超过2500000美元；提供了，此种债务（i）是关于设备、固定资产或资本资产和/或不动产的准许购买款项债务或资本化租赁，（ii）在此种准许购置日期之前已经存在，（iii）不是与此种准许购置有关或在考虑中发生的，以及（iv）此种债务不是由行政借款人或在实施前是附属公司的任何人的资产担保或担保的
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该等准许收购及（II）就该等债务而作出的准许再融资债务；
(k)适用的贷款方因完成一项或多项允许的收购而发生的欠卖方的无担保债务，只要（i）所有此类债务的本金总额（在任何盈利或类似债务的情况下计算为根据该债务应支付的最高金额）在任何一次未偿时间不超过10,000，000美元，（ii）此类无担保债务不规定在最终到期日后91天之前以现金或现金等价物支付其利息，（iii）该等债务根据抵押代理人合理可接受的条款及条件从属于该等债务，及（iv）该等债务在其他方面根据抵押代理人合理可接受的条款及条件（包括所有经济条款及不存在契诺）；
（l）行政借款人在许可收购完成之日发生的仅为完成该许可收购的目的的无担保债务，只要（i）没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，（ii）该等无担保债务不是为营运资金目的而发生，（iii）该等无担保债务不会在最后到期日后91天之前到期，（iv）该等无担保债务不会在最后到期日后91天之前摊销，（v）该等无担保债务并无规定在最后到期日后91天的日期前以现金或现金等价物支付其利息，（vi）该等债务在受付权上根据抵押代理人合理满意的条款和条件从属于债务，以及（vii）所有该等债务的本金总额在任何一次未偿还时均不超过500,000美元；
(m)除上文（k）条所述的次级债务以外的次级债务，但连同上文（l）条所述的任何次级债务一起计算时，在任何时候未偿还的总额不超过5,000，000美元；
（n）信用证项下在正常业务过程中发生的债务，其申报总额在任何时候都不超过5000000美元；
（o）任何贷款方或任何附属公司就任何贷款方或任何附属公司在本协议项下另有许可的债务提供的担保（条件是，由贷款方对非贷款方的附属公司的任何债务作出的任何担保应构成投资，且仅应在构成许可投资的范围内被允许）；
（p）代表在正常经营过程中发生的对贷款方或其子公司的董事或雇员的递延补偿的债务；
（q）任何时候未偿还本金总额不超过1000000美元的其他债务；
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（r）在构成债务的范围内，优先股，但须遵守生效日期有效的条款；及
（s）上述（a）至（r）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
“允许的公司间投资”指（a）贷款方向另一贷款方或在另一贷款方、（b）不是贷款方的附属公司或在不是贷款方的另一附属公司、（c）不是贷款方的贷款方或在贷款方的附属公司进行的投资，只要在贷款或垫款的情况下，其各方是公司间从属协议的一方，（d）非贷款方的附属公司的贷款方或在该附属公司的贷款方，只要（i）贷款方对非贷款方的附属公司或在该附属公司进行的所有此类投资的总额不超过，与生效日期后贷款方对非贷款方的任何附属公司进行的所有投资的总额相结合时，非贷款方在任何时间共享的未偿还上限，（ii）在该投资生效之前或之后未发生违约事件且仍在继续，（iii）贷款方在实施该投资后拥有不少于15,000，000美元的流动资金，及（iv）行政代理人已收到行政借款人的获授权人员的证明，日期为投资于非贷款方的附属公司之日，在根据第7.01（a）节交付财务报表的上一个财政季度的最后一天（在该付款生效后（如同在该期间的第一天交付），在备考基础上证明遵守上述第（ii）和（iii）款。
“许可投资”的意思是：
(a)现金及现金等价物投资；
(b)在正常经营过程中存放或拟存放托收的流通票据投资；
（c）（i）在正常经营过程中与购买货物或服务有关的预付款，包括在正常经营过程中向客户、供应商、出租人或公用事业提供信贷或用于工人赔偿的投资，这些投资在贷款方及其子公司根据公认会计原则或其他适用会计原则编制的资产负债表上记为应收账款、预付费用或存款；
（d）因涉及账户债务人的破产程序或因有利于贷款方或其子公司的任何留置权被取消抵押品赎回权或强制执行而在正常业务过程中发生的应付任何贷款方或其任何子公司的款项或应付任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资；
（e）本协议附表7.02（e）所列于本协议日期存在的投资，但不增加该附表所列的投资金额（不包括，为
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为免生疑问，任何该等增加因该等投资的价值增加）；
（f）允许的公司间投资；
（g）许可收购；
（h）向贷款方及其子公司的高级职员、董事、顾问和雇员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还总额不超过250,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；
（一）投资包括（i）分别根据第7.02（a）和（c）条允许的留置权和基本变更，以及（ii）第7.02（b）条允许的担保；
（j）第7.02（b）节允许的互换合同投资；
(k)就本协议期限内所有此类许可处置收到的与许可处置有关的本票和其他非现金对价，总额不超过250,000美元；
（l）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；
(m)（i）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资，以及（ii）就供应商和客户的破产或重组或解决拖欠债务或与之发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），客户和供应商在正常业务过程中产生或在任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让时产生；
（n）在正常经营过程中向职工预支工资；
（o）在任何财政年度内总额不超过1000000美元的投资，但此类投资的付款仅以行政借款人的股权或行政借款人从发行股权（不合格股权）中获得的现金收益支付；和
（p）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，任何时候未偿还的总额不超过1,000，000美元的任何其他投资。
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尽管有上述规定，（i）对非贷款方的行政借款方的任何关联公司的许可投资不得包括任何重大资产的转让、转让或排他性许可，以及（ii）非贷款方的贷款方的任何子公司均不得就完成任何收购或类似投资获得任何陈述和保证保险单，除非该人根据行政代理人合理满意的形式和实质上的转让协议将其就该陈述和保证保险单的权利转让给贷款方。
“准许留置权”的意思是：
(a)担保债务的留置权；
(b)已根据公认会计原则为支付这些款项预留了税款、摊款和政府收费的留置权，其支付（a）未拖欠超过30天或（b）出于善意和通过适当程序提出异议，并为支付这些款项预留了充足的准备金；
（c）法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、机械师、材料师和其他在正常经营过程中产生的类似留置权以及未逾期超过30天的担保债务（所借款项的债务除外）或正在善意地和通过适当程序迅速启动并勤勉进行的有争议的留置权，应已为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）；
（d）附表7.02（a）所述的留置权，提供了（a）任何该等留置权只须担保其于生效日期所担保的债项及与该等债项有关的任何准许再融资债项，及（b）该等留置权并无延伸至除（x）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或由其根据第7.02（b）及（y）条所准许的债务及其收益及产品、加入及其上的改良的任何额外财产以外的任何额外财产；
（e）为担保根据“许可债务”定义（c）条允许发生的债务而设定的留置权，只要任何此类留置权仅（i）附加于根据该留置权融资的财产、附加或并入该财产及其收益和产品的后获得的财产、加入该留置权及其上的改进，以及（ii）担保为获得、建造或改进该财产而发生的债务和/或与此有关的任何允许的再融资债务；
（f）现金存款和质押担保（i）就工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利所产生的义务，（ii）履行投标、投标、租赁、合同（支付款项除外）和法定义务或（iii）担保或上诉债券的义务，但仅限于此类存款或质押是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，并担保未逾期的债务；
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（g）就任何不动产而言，地役权、分区限制和不动产上的类似产权负担及其所有权中的轻微违规行为不能（i）为支付款项的债务提供担保，或（ii）单独或合计，严重损害此类财产的价值或任何贷款方或其任何子公司在正常开展该人的业务时对其的使用；
（h）房东和房东的抵押权人的留置权（i）由法规或根据在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务产生，（ii）位于从该房东租赁或转租的不动产上的固定装置和动产有形财产，或（iii）尚未到期或正在通过勤勉进行的适当程序善意争议的金额，并且根据公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金或其他适当规定；
（一）出租人或转出租人对出租或转租（通过资本化租赁除外）的个人财产的所有权和权益，在每种情况下仅延伸至该个人财产；
（j）按照本协议条款许可的正常经营过程中的知识产权非排他性许可；
(k)判决留置权（支付税款、评估或其他政府收费除外）确保判决和其他程序不构成第9.01（j）节规定的违约事件；
（l）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常经营过程中维护该等存款账户所发生的范围内；
(m)在许可负债定义允许的融资范围内，在正常经营过程中对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分授予的留置权；
（n）行政借款人及其子公司就许可收购承担的留置权，该收购为许可债务定义（j）条允许的债务提供担保；
（o）仅对任何贷款方就许可收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；
（p）为担保许可债务定义（n）条允许的债务的最高105%而授予的现金抵押品的留置权；和
（q）其他留置权，这些留置权不能为所借款项或信用证的债务提供担保，并且由此担保的债务总额不超过1,000，000美元。
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“准许购买款项负债”指，自任何确定之日起，为购置、建造或改善以“许可留置权”定义（e）条允许的留置权为担保的任何固定资产或资本资产而发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务）；提供了（a）该等债务在该等融资、购置、建造或改善（如适用）后180天内发生，（b）该等债务发生时的本金金额不得超过所融资资产的购买价格，及（c）所有该等债务的本金总额在任何时间均不得超过7,500，000美元。
“准许再融资债务”是指延长期限、再融资或修改负债条款，只要：
(a)在实施该等延期、再融资或修改后，该等债务的金额不高于紧接该等延期、再融资或修改前的未偿债务金额（由就该等延期、再融资或修改所支付的溢价金额以及与此相关的利息、费用和开支以及与此相关的无资金承诺金额除外）；
(b)此类延期、再融资或修改不会导致如此延期、再融资或修改的债务的平均加权期限（以延期、再融资或修改时计量）缩短（并且，在循环债务的情况下，不需要在最终到期日之前强制承诺减少（如果有的话）；
（c）该等延期、再融资或修改所依据的条款，整体而言，不逊于被延期、再融资或修改的债务条款（包括但不限于与抵押品（如有）和从属（如有）有关的条款）整体而言，对贷款方和贷款人有利；
（d）被展期、再融资或修改的债务不向任何贷款方或其任何子公司追索，该贷款方或其任何子公司因除就被再融资、展期或延期的债务承担义务的人以外的义务而承担责任；
（e）在展期、再融资或修改的债务获得担保的范围内，为此类债务提供担保的留置权满足第7.02（a）节的适用要求；和
（f）（a）如果正在展期、再融资或修改的此类债务从属于债务，则允许的再融资债务也应根据不低于对贷款人和行政代理人有利的条款和文件从属于债务，（b）如果正在展期、再融资或修改的此类债务是无担保的，则允许的再融资债务也应是无担保的，（c）如果正在再融资、退还或置换的债务是有担保的，则它不是由以前没有为此类债务提供担保的任何资产担保的，（d）如果正在再融资、退还或置换的债务是有担保的，不得由任何先前未担保该等债务的人提供担保，及（e）如该等债务是根据（及
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根据）本协议以外的文件；据了解并一致认为，任何与本协议项下的受偿权义务具有同等地位并由担保物在平等基础上就以第一留置权为担保的本协议项下义务担保的此类债务，可在自愿预付款项方面按比例或低于比例参与，在强制性预付款项方面按比例或低于比例（但不超过按比例）参与，在每一种情况下，就义务而言，在每一种情况下作为行政借款人和相关贷款人可能会同意。
“允许的限制性付款”指下列任何一项受限制的付款：
(a)任何贷款方的任何附属公司按比例向该贷款方及（如适用）该附属公司股权的任何其他持有人作出的限制性付款，
(b)行政借款方以行政借款方的普通股权益或优先股形式支付股息的限制性支付，
（c）（i）根据与现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的利益，在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的行政借款人的股权回购，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，以及（ii）就（x）任何未来、现任或前任雇员、高级职员或其代表应支付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，董事或顾问以及就行使股票期权或认股权证或限制性股票单位、递延股票单位或其他激励权益的净额结算以及（y）根据与现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排中的净额结算和净额行使特征进行赎回、购买或其他收购（包括视同回购）而以此类付款为代价进行的任何股权回购，在每种情况下均应被允许；
（d）全部或部分赎回贷款方或子公司的任何股权，以换取其另一类股权，即合格股权，或用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益（即合格股权），
（e）行政借款人可以就任何股息、拆分或合并或任何允许的收购（或其他类似投资）进行限制性支付，以支付现金代替零碎股权，以及
（f）2026年3月31日后，行政借款方向优先股持有人支付股息，只要（i）该等股息在支付时根据优先股协议到期和拖欠，（ii）没有发生违约或违约事件
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并在此类股息生效之前或之后继续进行，并且（iii）在对此类股息给予形式上的影响后，贷款方拥有不少于30,000，000美元的流动性。
尽管有上述规定，任何贷款方不得将任何重大资产转让、转让或独家许可给非贷款方的行政借款方的任何关联机构，且任何此类交易不应是许可的限制性付款。
“允许的限制"指（a）贷款文件规定的限制，（b）本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产，（c）租约、许可证和其他合同中限制其转让的习惯规定，（d）在此类处置完成之前，与根据许可处置将出售的财产有关的习惯限制和条件，（e）在任何人成为附属公司的任何时间生效的任何协议中规定的任何限制或条件（但不是任何扩大任何此类限制或条件范围的修改或修订），但前提是该协议不是在考虑该人成为附属公司时订立的，（f）任何协议中规定的任何限制或条件，这些限制或条件就整体而言，并不比贷款文件的条款具有实质性更大的限制性，（g）[保留]，（h）根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，以及（i）合营企业组织治理文件、存管协议、与银行产品有关的协议和套期保值协议中的习惯规定，在每种情况下，均在正常业务过程中订立。
“准许的指定留置权”指许可留置权定义（a）、（b）、（c）、（h）和（i）条所述的许可留置权。
“人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业或实体或政府主管部门。
“松树”具有“优先股持有人”定义中为此规定的含义。
“违约后利率”是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.00%，或者，如果利率没有其他生效，则按此处规定的违约事件之前任何当时未偿还贷款的最高利率加上2.00%的利率。
“优先股”指由B系列可转换优先股组成的行政借款人的股权，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”），即已经或可能不时发行。
“优先股协议”指经修订的B系列可转换优先股的指定证书，以及某些经修订和重述的
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经修订的《股东协议》，日期为2024年7月24日，由行政借款人和优先股持有人签署并在他们之间签署。
“优先股持有人”指：Charter通信 Holding Company，LLC，a Delaware limited liability company（“宪章“）；Liberty Broadband Corporation，一家特拉华州公司（”自由“）；Pine Investor，LLC，一家特拉华州有限责任公司，由Cerberus Capital Management，L.P.（”松树"）；Charter、Liberty和Pine各自的关联公司；以及Charter、Liberty和Pine各自的受控投资关联公司。
“特权条款”具有第7.01（p）节规定的含义。
“备考基础”或“备考”或“备考效应”或“备考效应”各自表示（受第1.08节条款约束），对于在连续四个财政季度的任何期间发生的下述任何事件的总杠杆率或高级杠杆率（包括其组成部分定义）的任何计算（“参考期"）（或在该参考期结束后但在确定日期当日或之前）正在计算该等事件的财务影响，并使正在进行该等计算的事件生效，该等计算将使该等事件具有形式上的影响，犹如该等事件在该参考期的第一天发生一样，并且：（i）在作出任何合并EBITDA的确定时，应对任何处置、收购、投资、资本支出、合并、合并产生影响，合并（包括特此设想的交易）（或任何类似的交易或根据其他规定不允许的交易）第7.02（b）款）或7.02（e）须获规定贷款人放弃或同意，且已取得该等放弃或同意）的任何股息、分派或其他类似付款，该等调整由行政借款人善意地（经行政代理人同意）厘定，如交付予行政代理人的行政借款人的首席财务官、司库或类似人员的证明书（上述，连同与此有关或与此有关的任何交易，以及根据贷款文件的条款要求备考合规或在备考基础上确定的任何其他事件，“标的交易"）及（ii）在以备考基准作出任何厘定时，（x）所有债务（包括因任何有关交易而发行、招致或承担的债务，或为其融资而正在计算财务影响的债务，不论是否根据本协议招致，但不包括为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动）在参考期内（或除非另有指明，在参考期内或其后发生并直至（如适用）厘定日期（包括该日期），均须当作已发出、招致，在该期间开始时承担或永久偿还，以及（y）归属于任何债务利息的利息费用，其形式上的影响正如先前规定的那样条款 （x），计息浮动利率须按备考基准计算，犹如在有关厘定日期就该等债务已生效或将生效的利率，在给予备考效力的期间内已生效一样。
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依据本条例作出的备考计算，须由行政借款人的获授权人员以诚意厘定，并在适用范围内，遵照第1.08条的规定，就任何准许收购或其他准许投资而厘定应以该被收购人或业务及其合并子公司截至其最近一个会计年度或该许可收购或其他许可投资之前的最近一个会计期间末的合并资产负债表以及该期间的相关合并损益表和现金流量表为基础，应当事先提供给行政代理人的，应当（1）由具有国家公认地位的独立注册会计师对审计范围产生的无保留意见的报告或者（2）经行政代理人认为可以合理接受的.
如果对上述任何事件的任何计算发生在截至2024年12月31日的财政季度财务报表已交付（或要求交付）之日之前，则要求在“备考基础”或“备考基础”上进行的任何此类计算应使用根据第6.01（g）（二）条）截至2024年9月30日的财季。特此同意，为确定备考合规第7.03款，如果没有被引用的适用级别的测试期第7.03款已通过，适用的等级应为第一个测试期引用的等级第7.03款与指示的水平。
“按比例分享”是指，关于：
(a)a贷款人提供循环贷款的义务和收取利息、费用和本金的权利，除以（a）该贷款人的循环信贷承诺所得的百分比，再除以（b）循环信贷承诺总额，提供了、即循环信贷承诺总额减至零的，分子为该贷款人循环贷款（包括抵押代理垫款）的未付本金总额，分母为所有循环贷款（包括抵押代理垫款）的未付本金总额，
(b)a贷款人提供初始定期贷款的义务和收取利息、费用和本金的权利，除以（i）该贷款人的初始定期贷款承诺，得到的百分比，除以（ii）初始定期贷款承诺总额，提供了如首期贷款承诺总额减至零，则分子为该贷款人的首期贷款部分的未付本金总额，分母为首期贷款的未付本金总额，
（c）[保留]，和
（d）所有其他事项（包括但不限于根据第10.05条产生的赔偿义务），除以（i）该贷款人的循环信贷承诺和该贷款人的定期贷款部分的未付本金之和所得的百分比，除以（ii）循环信贷承诺总额和定期贷款的未付本金总额之和，提供了，that，if such lender’s revolving
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信用承诺应已减至零，该贷款人的循环信用承诺应被视为该贷款人循环贷款（包括抵押代理垫款）的未付本金总额，如果循环信用承诺总额已减至零，则该循环信用承诺总额应被视为所有循环贷款（包括抵押代理垫款）的未付本金总额。
“预测"指根据第6.01（g）（二）节交付的行政借款人及其子公司的财务预测，并根据第7.01（a）（七）节不时更新。
“采购价格"就任何收购而言，指贷款方或其任何子公司（无论是作为初始对价还是通过支付或处置递延对价，包括但不限于以卖方融资、特许权使用费、分配给竞业禁止契约的付款，就该收购向委托人支付咨询服务或其他类似款项），加上（b）在该收购生效后将反映在行政借款人及其子公司的资产负债表（如果编制）上的被收购业务的未偿负债总额（扣除被收购业务的流动资产），加上（c）行政借款人或其任何子公司就该收购产生的所有交易费用、成本和开支的总额。
“合格现金”指截至任何确定之日，贷款方在美国以贷款方名义维持或记入存款账户的非限制性现金和现金等价物总额，这些存款账户受管制协议的约束；提供了 那,（x）自生效日期起至生效日期后六十（60）天的期间（或行政代理人全权酌情同意的较长期间），该等存款账户无须受管制协议规限，且尽管有上述规定，仍应获准在该期间内算作合格现金。
“合资格股权”是指，就任何人而言，该人的所有股权，而不是被取消资格的股权。
“受援国”指任何代理人和任何贷款人（如适用）。
“参考利率”是指，在任何时期，（a）4.00%的年利率，（b）联邦基金利率加上0.50%的年利率，（c）调整后的期限SOFR（该利率应根据1个月的利息期计算）加上1.00%的年利率，以及（d）《华尔街日报》上次引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率
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（由行政代理人决定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人决定）。参考利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布为有效之日起（包括该日）生效。
“参考利率贷款”是指贷款中按照参考利率确定的利率计息的每一部分。
“参考利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“注册”具有第12.07（f）条就此指明的涵义。
“注册知识产权”是指发布、注册、续期或待决申请标的的知识产权。
“注册贷款”具有第12.07（f）条就此指明的涵义。
“条例t”, “条例U”和“条例x”分别指董事会或任何后继者的条例T、U及X，因为同样的条例可能会不时修订或补充。
“相关基金”就任何人而言，指该人的关联公司，或由该人管理的基金或账户或该人的关联公司。
“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人的附属公司的直接及间接股东、合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问及代表。
“发布”指向室内或室外环境中溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、渗出、迁移、倾倒或处置任何有害物质（包括遗弃或丢弃装有任何有害物质的桶、容器和其他密闭容器），包括但不限于有害物质通过或在任何环境介质中移动，包括室内或室外空气、土壤、地表或地下水、沉积物或财产。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“补救行动”指任何行动（a）纠正、减轻或解决任何实际的、指称的或威胁的违反或不遵守任何环境法或环境许可的行为，或（b）清理、清除、补救、减轻、减轻、减轻、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、尽量减少或以任何其他方式解决任何环境条件或实际的、指称的或威胁的存在、释放或威胁
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释放任何危险材料（包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动）。
“置换贷款人”具有第12.02（c）条就此指明的涵义。
“可报告事件”是指ERISA第4043条所述的事件（法规豁免30天通知期的事件除外）。
“所需贷款人”指按比例分配的股份（根据其定义的（d）条计算）合计至少50.1%的贷款人。
“规定的提前还款日期”应具有第2.05（g）节赋予该术语的含义。
“法律要求"是指，就任何人而言，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、规则和条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局），以及任何政府当局对其解释或管理，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限制付款”指（a）宣布或支付任何直接或间接的股息或其他分配，原因是任何贷款方或其任何子公司的任何股权，目前或以后未偿还，连同根据《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易的任何支付或分配，（b）作出任何回购、赎回、报废、撤销、偿债基金或类似付款，直接或间接购买或以其他方式获得任何贷款方的任何股权，目前或以后未偿还，（c）为购买或收购任何贷款方的任何类别股权的股份而支付任何款项以撤销或取得任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，（d）向任何贷款方或其任何附属公司的任何股东或其他权益持有人返还任何股权，或作出任何财产、资产、股权份额、认股权证、权利、期权、义务或证券的任何其他分配，或（e）支付任何管理、咨询，监督或顾问费或任何其他类似费用或开支（包括任何贷款方或其任何附属公司根据任何管理、咨询、监督、咨询或其他类似服务协议向任何贷款方或其任何附属公司或其他关联公司的任何股东或其他权益持有人，或向任何贷款方的任何其他附属公司或关联公司（不包括支付董事和董事会观察员的任何费用和开支）偿还。为免生疑问，行政借款方与其子公司在正常经营过程中或之间、与以往惯例一致的惯常、惯常的转让定价安排，不构成限制性支付。
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“循环信贷承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，金额与本协议附表1.01（a）中该贷款人名称相对，或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受中所列金额，因为该金额可能会根据本协议的条款不时终止或减少。
“循环贷款”指贷款人根据第2.01（a）（i）节向借款人提供的贷款。
“循环贷款贷款人”是指有循环信贷承诺或循环贷款的贷款人。
“循环贷款义务”指与循环贷款有关的任何义务（包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支）。
“售后回租交易”指就行政借款人或其任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，行政借款人或其任何附属公司应出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，不论其现在拥有或以后获得，并随后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。
“被制裁国”指在任何时候，作为广泛禁止与该国或领土（自生效之日起，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）进行交易的任何全面制裁的对象或目标的国家或领土。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）OFAC特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC部门制裁识别名单或OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国、德国、加拿大、澳大利亚或其他相关制裁当局的国王陛下财政部维护的任何其他与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）居住在、组织在或位于，a受制裁国家（c）任何美国人根据任何制裁被禁止与之交易或与之交易的人，或（d）任何由（a）或（b）条所述的任何人或个人拥有或在适用制裁的相关范围内控制50%或以上的人。
“制裁”指由OFAC、美国国务院、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的有关经济或金融制裁或贸易禁运的法律要求。
“SEC”指证券交易委员会或联邦政府管理《证券法》的任何其他类似或继任机构。
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“有担保方”是指任何代理人，以及任何贷款人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的联邦法规，以及SEC根据其制定的规则和条例，所有这些都应不时生效。
“证券化”具有第12.07（l）条为此规定的含义。
“担保协议”指贷款方为担保债务的担保方的利益而以担保方为受益人、在形式和实质上均令担保方代理人满意的质押和担保协议。
“安全漏洞”具有第6.01（ii）节赋予该术语的含义。
“高级债”是指债务总额，但受偿权按合同从属于债务的任何债务除外。
“高级杠杆率”指，就任何人士及其附属公司于任何测试期间而言，（a）该人士及其附属公司截至该测试期间结束时的所有优先债务与（b）该人士及其附属公司于该测试期间的综合EBITDA的比率。
“卖方”指在许可收购中向贷款方或贷款方的子公司出售股权或其他财产或资产的任何人。
“B系列优先股”具有“优先股”定义中为此规定的含义。
“结算期”具有本条例第2.02（d）（i）条所指明的涵义。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR截止日期”具有第2.07（a）节为此规定的含义。
“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，根据“参考利率”定义的（c）条除外。
“SOFR通知”指书面通知，实质上以附件 D.
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“SOFR选项”具有第2.07（a）节为此规定的含义。
“溶剂"是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人及其附属公司的财产按综合基准计算的公允价值不低于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人资产的现时公允可售货价值不低于该人在其现有债务成为绝对债务并到期时可能须偿付的负债的金额，（c）该人有能力偿付其债务及负债，包括或有负债，因为它们成为绝对的和到期的，（d）该人不打算，也不认为它会在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，以及（e）该人没有从事商业或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论该或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔公司的一个部门及其任何继任者。
“次级债务”指任何贷款方的无担保债务，其条款（包括但不限于付款条款、利率、契约、补救措施、违约和其他重要条款）令抵押代理人满意，并且在受付权上已明确从属于该贷款方在贷款文件下的所有债务（a）通过签署和交付一项形式和实质上令抵押代理人满意的从属协议，或（b）以其他方式根据抵押代理人满意的条款和条件。
“子公司"指在任何日期就任何人而言，任何公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、信托、产业、协会、合营企业或其他商业实体（a）其账目将在该人的综合财务报表中与该人的账目合并，前提是该等财务报表是按照公认会计原则编制的，或（b）其中（i）已发行股权的50%以上拥有（在没有或有事项的情况下）普通投票权以选举该人的董事会过半数，（ii）就合伙企业或有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司的资本或利润的权益，或（iii）就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，该信托、产业、协会、合营企业或其他实体业务的实益权益，在确定时，由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。除文意另有明文规定外，所称子公司系指行政借款方的子公司。
“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
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“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“终止日期”指所有债务以现金全额支付（或有弥偿债务除外）及贷款人的承诺终止的第一个日期；但如该日不是营业日，则终止日期应为紧接的前一个营业日。
“定期贷款”是指初始定期贷款。
“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺。
“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。
“定期贷款义务”指与定期贷款有关的任何义务（包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支）。
“期限SOFR”的意思是，
(a)就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午4：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，且
(b)就任何一天的参考利率贷款进行的任何计算，须按当日一（1）个月期限的定期SOFR参考利率（该日为“参考利率术语SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了但是，如果截至下午4：00（纽约市时间）在任何参考利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率
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对于此类期限由SOFR管理员发布，只要在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过此参考利率条款SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；
提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条所订的但书）所厘定的Term SOFR须永远低于最低限额，则Term SOFR须当作最低限额。
“期限SOFR调整”是指，就参考利率贷款或SOFR贷款进行的任何计算而言，每年的百分比等于下文所述此类贷款适用类型的百分比以及（如适用）相关的利息期：
参考利率贷款：
0.11448%
SOFR贷款：
| 利息期限 | 百分比 | ||||
| 1个月 | 0.11448% | ||||
| 3个月 | 0.26161% | ||||
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人全权酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按包含此类借款的调整后期限SOFR的利率计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期"是指，截至任何确定日期，行政借款人最近结束的连续四个季度截至根据第7.01（a）（ii）节或第7.01（a）（iii）节要求交付财务报表的时间（或实际交付，如果更早）；但对于根据第7.01（a）（ii）节或第7.01（a）（iii）节交付第一份财务报表之前的任何确定日期，测试期间应为行政借款人最近结束的连续四个季度的期间。
“门槛金额”意味着1,000，000美元。
“承诺总额”指总循环信贷承诺和总定期贷款承诺之和。
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“总债务”是指，截至任何测试期的最后一天，任何人及其子公司的定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）条所述类型的所有未偿债务，在综合基础上并根据公认会计原则确定；但为计算总债务，不应包括信用证承兑和类似融资的债务（除非根据其已提取和未偿还的金额）。
“总杠杆率”是指，就任何人士及其附属公司在任何测试期间而言，该人士及其附属公司在该测试期间的（a）总债务与（b）综合EBITDA的比率。
“循环信贷承诺总额”是指贷款人循环信贷承诺金额的总和。
“定期贷款承诺总额”是指贷款人的定期贷款承诺金额之和。
“国库券利率"是指，就任何受整笔金额限制的预付款而言，相当于（a）行政代理人在此类预付款日期前3个营业日确定的利率的年利率（根据一年中360天的实际经过天数计算），以《华尔街日报》所列美国国债的利率表示的收益率最接近于自此类预付款之日起的期间，偿还或所需偿还日期至生效日期一周年（含）加（b）0.50%。
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR或参考利率确定。
“UCC备案授权书”指每一贷款方正式签署的一封信函，授权担保物代理人在UCC-1表格上提交适当的融资报表，而无需该贷款方在可能需要的一个或多个办事处签字，或担保物代理人认为为完善据称由担保协议设定的担保权益而可取的一份或多份办事处签字。
“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“统一商码”或“UCC”具有第1.04节中为此规定的含义。
“未使用线路费”具有第2.06（a）节为此规定的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义（爱国者）所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L. 107-56，Oct. 26,2001））经美国爱国者改进修正
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和2005年重新授权法案（Pub。L. 109-177,2006年3月9日）和同样可能已经或可能进一步更新、延长、修订或取代。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”具有第2.09（d）（ii）（b）（3）条所指明的涵义。
“VCOC管理权协议”具有第5.01（d）条为此规定的含义。
“可豁免强制性预付款项”应具有第2.05（g）节赋予该术语的含义。
“警告”具有第6.01（p）节为此规定的含义。
“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。
“营运资金"指，在任何确定日期，（a）就任何人及其附属公司在综合基础上，（i）所有流动资产的总和 按照公认会计原则对此类人员及其子公司的 于该确定日期（现金、现金等价物、该人的关联公司欠该人或其任何附属公司的任何债务以及递延税项资产的当期部分除外），减去（b）该人及其附属公司的（i）全部 流动负债 根据确定日期的公认会计原则（长期债务的当期部分、所有应计利息和税款的当期部分除外）对该个人及其子公司的
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）
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就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。
第1.02节。条款一般.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受限于对本文所述的此类修订、重述、修正、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指对任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。
第1.03节。建造的若干事项.
(a)本协议中提及的任何代理人的“确定”包括该代理人的善意估计（在定量确定的情况下）和该代理人的善意信念（在定性确定的情况下）。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求的贷款人书面放弃。本协议或任何其他贷款文件所提述的为任何代理人设定的任何留置权、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或按照本协议或任何其他贷款文件的设想向其支付的任何款项或收到的资金，或任何代理人采取或不采取的任何作为，除非另有明确规定，应设定、订立、作出或接受、或采取或不采取，为代理人和贷款人的利益或账户。凡在本协议或任何其他贷款中使用“任何贷款方所知”一语或与任何贷款方所知或所知有关的类似含义的词语
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文件，该短语指并指（i）任何贷款方的高级人员的实际知悉情况，或（ii）如果该高级人员曾善意和勤勉地履行该高级人员的职责，包括对该贷款方的雇员或代理人进行可能需要的合理具体查询，以及善意地试图确定该短语所涉及的事项的存在或准确性，则该高级人员本应获得的知悉情况。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。
(b)此处任何提及合并、合并、合并、清算、清盘、解散、转让、出售、租赁、投资、处分、限制性付款、转让或转让，或类似术语，均应被视为适用于个人或由个人的分立（无论是根据分立合并、分立计划或任何司法管辖区法律下的其他类似事件），或资产分配给任何个人或系列的人，如同其是合并、合并、合并、清算、清盘、解散、转让、出售、租赁、投资、处分、限制性付款、转让或转让，或类似术语（如适用），的或与单独的人。任何人的任何分立（不论是根据任何司法管辖区法律下的分立合并、分立计划或其他类似事件）均构成本协议项下的单独人（以及任何分立的每一人，且该单独人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股票持有人组织。
第1.04节。会计和其他术语.
(a)除非本文另有明确规定，本文使用的每个会计术语应具有GAAP下赋予的含义。为确定是否符合第7.01节、第7.02节和第7.03节中规定的任何发生或支出测试，任何如此发生或支出的金额（以美元以外的货币发生或支出为限），应根据汇率（如彭博货币页面上显示的该货币，或如果该货币未提供该汇率，则参照行政代理人可能合理选择的其他公开显示汇率的服务，或，在没有提供此类服务的情况下，在行政代理人合理满意的其他基础上）在任何此类部分的任何规定下发生或支出之日生效且其中规定了美元总额限制（并且在相应的发生或支出测试对任何时候未偿还的总额进行规定且以美元表示的范围内，所有原先以美元以外的货币发生或支出的未偿还款项，应按汇率（如彭博货币网页所示的该等货币，或如同样未提供该等汇率，则参照其他可公开获得的显示汇率的服务，视情况而定）将其兑换成美元
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由代理人合理选择，或在没有选择此种服务的情况下，根据代理人合理满意的其他基础）在任何该等部门的任何规定下作出的任何新的发生或支出之日生效，该条款规定了任何时间未偿还的美元数额）。
(b)《统一商法典》第8条或第9条所界定的在纽约州不时生效的本协定所使用的所有术语（"统一商码”或“UCC"），且此处未另有定义的，应具有此处所述的相同含义，但此处使用的术语在《统一商法典》中定义为在本协议发布之日在纽约州生效的术语，应继续具有相同的含义，尽管对此类法规进行了任何替换或修订，但任何代理人可能另行确定的除外。
第1.05节。时间参考.除非本文另有说明，所有对一天中时间的引用均指东部标准时间或东部夏令时间，如纽约市在该日生效的那样。为计算从指定日期至较后指定日期的一段时间，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”；提供了,然而，即就应付任何有担保方的费用或利息的计算而言，无论如何，该期间应包括至少一整日。凡根据本协议或任何其他贷款文件将采取或作出的任何行动或交付须声明在营业日以外的某一天到期，则该等行动或交付须视为在下一个营业日到期。
第1.06节。费率.行政代理人对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与参考利率、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与参考利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可全权酌情选择信息来源或服务，以确定参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何错误或
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计算任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）。
第1.07节。[保留].
第1.08节。某些计算和测试.为计算总杠杆率，高级杠杆率或行政借款人或任何子公司在测试期内或在该测试期之后以及在确定日期当日或之前或同时进行的合并EBITDA、收购、处置、合并、合并和处置业务（根据公认会计原则确定）的金额，应在假定所有此类投资、收购、处置、合并、合并，和处置的业务（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）已在测试期的第一天发生。如在该期间内，任何人（其后成为附属公司或自该期间开始以来与行政借款方或附属公司合并或并入该行政借款方或附属公司）应已作出根据本节或“备考基准”定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则应计算总杠杆率、优先杠杆率和合并EBITDA金额，给予该测试期间的备考影响，如同该等投资、收购、处置、合并、合并，或在测试期开始时已发生处置操作。尽管本条第1.08条或备考基准定义中有任何相反规定，但在为（i）第2.05（c）（i）条、（ii）实际（但不是备考）遵守第7.03条和（iii）适用保证金的目的计算适用的总杠杆率和高级杠杆率时，在适用的测试期结束后发生的本条第1.08条和备考基准定义范围内所述的事件不应具有备考效力。
第1.09节。分区.此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。
第二条
贷款
贷款
第2.01节。承诺.
(a)在遵守条款和条件的情况下，并依赖于本文所述的陈述和保证：
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（一）各循环贷款贷款人各自同意在本协议期限内的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，在任何时间未偿还的循环贷款本金总额不超过该贷款人的循环信贷承诺金额；和
（二）每个初始定期贷款贷款人各自同意在生效日期向借款人提供初始定期贷款，本金总额不超过该贷款人的初始定期贷款承诺金额。
(b)尽管有上述情况：
（一）向借款人提供的任何时间未偿还的循环贷款本金总额不得超过循环信贷承诺总额。各贷款人的循环信贷承诺应在最后到期日自动永久减少为零。在上述限额内，借款人可以在生效日期或之后以及在最终到期日期之前借入、偿还和再借，循环贷款，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。生效日不得垫付循环贷款。
（二）于生效日期作出的首期定期贷款本金总额不得超过首期总定期贷款承诺。已偿还或预付的任何首期贷款本金金额不得再借。
第2.02节。发放贷款.（a）行政借款人应当事先书面通知行政代理人（实质上为本合同的附件 C（a“借款通知书"）），不迟于建议贷款日期前三（3）个美国政府证券营业日（或行政代理人不时愿意提供的较短期限）当日中午12时（纽约市时间）， 但在任何情况下，不得迟于建议贷款的借款日之前一（1）个营业日当日中午12时（纽约市时间）。此类借款通知应不可撤销，并应具体说明（i）拟议贷款的本金金额，（ii）在生效日期请求的贷款的情况下，此种贷款是否被请求为循环贷款或初始定期贷款，（iii）该贷款是否被请求为参考利率贷款或SOFR贷款，以及在SOFR贷款的情况下，与此相关的初始利息期，（iv）此类拟议贷款收益的用途，（v）此类拟议贷款收益的电汇指示，及（vi）建议借款日期，该日期必须为营业日，而就首期贷款而言，该日期必须为生效日期。行政代理人和贷款人可根据行政代理人善意地认为是来自行政借款人（或据称是从行政借款人向行政代理人书面指定的任何其授权人员）的书面通知而采取不承担责任的行动。各借款人特此放弃对行政代理人记录任何此类借款通知条款提出异议的权利。行政代理人和每个贷款人有权确凿地依赖任何获授权人员的授权代表借款人请求贷款，直至行政代理人收到相反的书面通知。行政代理人和出借人对任何书面借款通知书上出现的签字不负有核查真实性的义务。
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(b)依据本条第2.02款发出的每份借款通知均不可撤销，借款人有义务依此进行借款。每笔循环贷款的最低金额应为500,000美元，且应为100,000美元的整数倍（或等于当时循环信贷承诺总额的全部可用金额的较小金额）。
（c）（i）除本条2.02（c）另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在循环信贷承诺总额或初始定期贷款承诺中的按比例份额（视情况而定）作出，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务方面的任何违约负责，也不应因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少任何贷款人的承诺，并且无论任何其他贷款人是否失败，每个贷款人都有义务提供本协议条款要求其提供的贷款。
（二）尽管有本协议的任何其他规定，并且为了减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人、代理人和贷款人同意，行政代理人可以（但不承担义务），借款人和贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据第2.01节为循环贷款贷款人提供资金，但须遵守第2.02（d）节规定的结算程序；提供了,然而，则（a）如行政代理人在拟议循环贷款日期的前一营业日已收到抵押代理人或所需贷款人的书面通知，表示在拟议循环贷款发生时第5.02条所载的一项或多项先决条件将不会得到满足，则行政代理人在任何情况下均不得为任何该等循环贷款提供资金，及（b）则无须以其他方式要求行政代理人确定或注意是否已满足第5.02条的先决条件。行政借款人发出借款通知请求循环贷款，行政代理人选择不代循环贷款出借人为该循环贷款提供资金的，则在收到借款通知请求循环贷款后，行政代理人应当立即将请求循环贷款的具体情况通知各循环贷款出借人，并表示不代循环贷款出借人为请求循环贷款提供资金。如果行政代理人通知循环贷款贷款人其将不会代表循环贷款贷款人为所请求的循环贷款提供资金，则每个循环贷款贷款人应在不迟于下午3：00（纽约市时间）（前提是行政代理人要求该循环贷款贷款人在不迟于拟议循环贷款之日下午1：00（纽约市时间））以立即可用的资金向行政代理人提供其在循环贷款中的按比例份额。行政代理人将在提议的循环贷款当天通过在立即可用的资金中造成一笔金额等于行政代理人在行政代理人账户中收到的所有此类循环贷款的收益或行政代理人代为出资的金额，向借款人提供此类循环贷款的收益
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拟存入行政借款人指定账户的循环贷款放款人。
（三）如果行政代理人已通知循环贷款贷款人，行政代理人代表循环贷款贷款人将不会根据第2.02（c）（ii）节为特定的循环贷款提供资金，则行政代理人可假定每一该等循环贷款贷款人已在该日向行政代理人提供该等金额，而行政代理人可全权酌情安排在该日向借款人提供相应金额，但不承担义务。如果行政代理人向借款人提供了相应金额，而该相应金额实际上并非由任何该等循环贷款贷款人提供给该行政代理人，则该行政代理人有权按要求向该循环贷款贷款人收回该相应金额连同其利息，自该款项到期之日起至该金额支付给该行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率3个工作日，其后按参考利率。在该循环贷款贷款人未向行政代理人支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人向借款人如此垫付的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理人为其自己账户提供的循环贷款。循环贷款出借人发生未向行政代理人支付款项的情形时，行政代理人应当随后及时将未支付款项通知行政借款人，借款人应当立即为自己的账户向行政代理人支付相应款项。
（四）本条第2.02（c）款的任何规定不得视为解除任何循环贷款贷款人履行其根据本协议作出的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理人或借款人因该循环贷款贷款人根据本协议作出的任何违约而对任何循环贷款贷款人可能拥有的任何权利。
（d）（i）就行政代理人依据第2.02（c）条为循环贷款提供资金的所有期间而言，在每星期的星期五，或如适用的星期五不是营业日，则在下一个营业日，或行政代理人不时选择的较短期间（任何该等星期或较短期间在此称为"结算期”），行政代理人应将截至每个该等结算期最后一天未偿还的循环贷款本金金额通知各循环贷款贷款人。如该金额高于紧接该结算期前结算期最后一日未偿还的循环贷款本金（或如没有前一结算期，则为该循环贷款贷款人首次提供资金之日所作循环贷款的金额），每个循环贷款贷款人应立即（无论如何不迟于下午2：00（纽约市时间），如果行政代理人要求该贷款人不迟于该日中午12：00（纽约市时间）付款）向行政代理人提供其在即时可用资金中的差额按比例份额。该金额低于该未付本金的，行政代理人应当及时支付
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将其在即时可用资金中的差额按比例分配给每个循环贷款贷款人。此外，如果行政代理人在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时间提出要求，或因发生任何其他事件而被行政代理人认定适宜向借款人提出债权要求偿还的，各循环贷款出借人应当及时向行政代理人汇款，或者视情况由行政代理人及时向各循环贷款出借人汇款，有足够的资金来调整循环贷款放款人在当时未偿还的循环贷款中的权益，使其在作出该等调整后，每名该等循环贷款放款人在当时未偿还的循环贷款中的权益将等于其按比例所占份额。行政代理人和每个循环贷款贷款人根据本条第2.02（d）款承担的义务应是绝对和无条件的。每个循环贷款贷款人仅有权就其在由该循环贷款贷款人提供资金的循环贷款中的按比例份额收取利息。
（二）如果任何循环贷款贷款人未能支付其根据第2.02（d）（i）节要求支付的任何款项，则行政代理人有权按要求向该循环贷款贷款人收回相应金额连同利息，自该款项到期之日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率3个工作日，此后按参考利率。在该循环贷款贷款人未向行政代理人支付相应款项的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人向借款人如此垫付的款项，就本协议的所有目的而言，均应为行政代理人为其自己账户提供的循环贷款。循环贷款出借人发生未向行政代理人支付款项的情形时，行政代理人应当随后及时将未支付款项通知行政借款人，借款人应当立即将相应款项支付给行政代理人，由其自行承担。本条第2.02（d）（ii）条的任何规定，不得视为解除任何循环贷款贷款人履行其根据本协议作出的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理人或借款人因该循环贷款贷款人根据本协议作出的任何违约而对任何循环贷款贷款人可能拥有的任何权利。
第2.03节。偿还贷款；债务证据.（a）所有循环贷款的未偿还本金应在最后到期日到期应付，如较早，则应在根据本协议条款宣布到期应付之日到期应付。
(b)定期贷款的未偿本金金额应在以下日期偿还，并按与该日期相反的下列金额偿还（因为这些金额可能会不时以美元兑美元的方式与根据第2.05（b）（ii）节和第2.05（c）节作出的定期贷款预付款的本金总额一起减少）：
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| 日期 | 金额 | ||||
| 2025年3月31日 | $112,500 | ||||
| 2025年6月30日 | $112,500 | ||||
| 2025年9月30日 | $112,500 | ||||
| 2025年12月31日 | $112,500 | ||||
| 2026年3月31日 | $562,500 | ||||
| 2026年6月30日 | $562,500 | ||||
| 2026年9月30日 | $562,500 | ||||
| 2026年12月31日 | $562,500 | ||||
| 2027年3月31日 | $562,500 | ||||
| 2027年6月30日 | $562,500 | ||||
| 2027年9月30日 | $562,500 | ||||
| 2027年12月31日 | $562,500 | ||||
| 2028年3月31日 | $562,500 | ||||
| 2028年6月30日 | $562,500 | ||||
| 2028年9月30日 | $562,500 | ||||
| 2028年12月31日 | $562,500 | ||||
;提供了,然而，则（i）如任何该等日期并非营业日，则于该日期到期的分期付款应改为在紧接的前一个营业日支付，及（ii）最后一期该等分期付款的金额须为全额偿还定期贷款未付本金所需的金额。定期贷款的未偿还未付本金，以及所有应计及未付利息，应于（i）最后到期日及（ii）根据本协议条款宣布定期贷款到期应付的日期中最早的日期以现金全额到期应付。
（c）各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
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（d）行政代理人应当维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额，（ii）借款人根据本协议向每一贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每一贷款人的份额。
（e）依据第2.03（c）条或第2.03（d）条维持的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了（i）任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；及（ii）如依据第2.03（c）条维持的帐目与依据第2.03（d）条维持的帐目发生任何冲突，则根据第2.03（d）条维持的登记册及相应帐目须受管辖及控制，但无明显错误。
（f）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张由抵押代理人提供并为行政借款人合理接受的应付该贷款人的本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第12.07条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予其中指名的收款人。
第2.04节。利息.
(a)循环贷款.在遵守本协议条款的情况下，根据行政借款人的选择，每笔循环贷款应为参考利率贷款或SOFR贷款。每笔作为参考利率贷款的循环贷款应对其不时未偿还的本金金额承担利息，自该贷款之日起直至偿还，年利率等于参考利率加上适用的保证金。属于SOFR贷款的每笔循环贷款应对其不时未偿还的本金金额承担利息，自该贷款发生之日起直至偿还，年利率等于该贷款有效利息期的调整后定期SOFR利率加上适用的保证金。
(b)定期贷款.在不违反本协议条款的情况下，根据行政借款人的选择，定期贷款或其任何部分应为参考利率贷款或SOFR贷款。属于参考利率贷款的定期贷款的每一部分，须就其不时未偿还的本金金额承担利息，自定期贷款之日起至偿还为止，年利率等于参考利率加上适用的保证金，而属于SOFR贷款的定期贷款的每一部分，须就其不时未偿还的本金金额承担利息，自定期贷款之日起至偿还为止，年利率等于定期贷款（或其此类部分）有效利息期的调整后定期SOFR利率加上适用的保证金。
（c）违约利息.在法律许可的范围内，即使本条另有相反规定，在发生及持续期间
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如果发生违约，经行政代理人选举，贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金、以及所有应计和未支付的利息，应承担利息，自该违约事件发生之日起至该违约事件按照本协议以书面方式得到纠正或豁免之日止，按在任何时候均等于违约后利率的年利率计息。
（d）利息支付.每笔贷款的利息应支付：（i）在参考利率贷款的情况下，每月拖欠，在每月的第一个营业日开始，从提供此类贷款的次月的第一个营业日开始；（ii）在SOFR贷款的情况下，在适用于此类贷款的每个利息期的最后一个营业日；（iii）在每笔贷款的情况下，在最后到期日（无论是根据要求、通过加速还是其他方式）。应按违约后利率按要求支付利息。各借款人特此授权行政代理人，而行政代理人可根据第4.01条不时将根据本协议到期应付的任何利息付款的金额记入贷款账户。
（e）一般.所有利息按一年360天计算，包括第一天但不包括最后一天的实际已过天数。
（f）顺应变化.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。与期限SOFR的使用或管理有关的任何符合性变更，行政代理人将在生效前及时通知行政借款人和出借人。
第2.05节。减少承诺；提前偿还贷款.
(a)减少承付款.
（一）循环信贷承诺.总循环信贷承诺应于最后到期日终止。借款人可不时将循环信贷承诺总额减少至不低于（a）当时未偿还的所有循环贷款的未付本金总额和（b）行政借款人已根据第2.02条发出借款通知的所有尚未作出的循环贷款的本金总额之和（可能为零）的数额（可能为零）。每次此类削减应为（1）金额为1000000美元的整数倍（或按紧接此类削减之前有效的循环信贷承诺总额的全额，如果当时该数额低于1000000美元），（2）通过向行政代理人提供不少于5个工作日的事先书面通知而作出，以及（3）不可撤销。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何该等减少通知，如果该等减少本应是由于任何贷款的再融资，而该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。一旦减少，循环信贷承诺总额可能不会增加。总额的每一次此类减少
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循环信贷承诺应按照其按比例分摊的比例减少各贷款人的循环信贷承诺。
（二）定期贷款.
(A)初始总定期贷款承诺应自动全部终止，并在初始定期贷款资金到位后的生效日期减为零。
(b)[保留]。
（c）初始总定期贷款承诺在为初始定期贷款提供资金时的每次此类减少应根据其按比例分配的份额按比例减少每个贷款人的初始定期贷款承诺。
(b)可选择的预付款项.
（一）循环贷款.借款人可在任何时间及不时向行政代理人发出至少五（5）个营业日的事先书面通知后，在没有任何适用的溢价（其定义（c）、（d）或（e）条指明的适用溢价触发事件发生后除外）或任何其他溢价或罚款的情况下，全部或部分预付任何循环贷款的本金。
（二）定期贷款.借款人可以随时、不定期提前至少5个工作日书面通知行政代理人，提前全部或部分偿还定期贷款本金。依据本条第2.05（b）（ii）条作出的每笔预付款项，须连同支付（a）截至预付款项之日的应计利息及（b）就该定期贷款的该等预付款项而须支付的适用保费（如有的话）。每笔此种提前还款应按到期时间的倒数顺序应用于定期贷款到期的剩余分期本金。
（三）协议的终止.借款人可在至少提前十个工作日向行政代理人发出书面通知后，通过以现金方式向行政代理人全额支付债务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外），并加上与此种终止本协议有关的应支付的任何适用溢价（如有），终止本协议。如行政借款人已根据本条第2.05（b）（三）款发出终止通知，则贷款人根据本协议提供信贷的义务应予终止，借款人有义务在该通知中所列日期为本协议终止之日全额偿还与此种终止有关的债务，并加上与此种终止有关的任何适用的溢价（如有）。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何该等终止通知，前提是该等终止本应因任何贷款的再融资而产生，而该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。
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（c）强制预付款项.
（一）在根据第7.01（a）（三）节向行政代理人交付已审计年度财务报表的同时，从向行政代理人交付2025年12月31日终了财政年度的财务报表开始，或者，如果在根据第7.01（a）（三）节要求交付此类报表之日未将此类财务报表交付给行政代理人，则在根据第7.01（a）（三）节要求交付此类报表之日，借款人应，如果行政借款人及其子公司截至该测试期结束时的总杠杆率为（a）大于2.25：1.00，则按照第2.05（d）节预付未偿还的贷款本金，金额等于（1）行政借款人及其子公司该财政年度超额现金流量的75%减去（2）借款人根据第2.05（b）节为该财政年度支付的所有款项的本金总额（如果借款人根据第2.05（b）（i）节支付的款项，仅限于循环信贷承诺总额永久减少此类付款的金额），或（b）等于或小于2.25：1.00，但大于1.75：1.00，根据第2.05（d）节预付贷款的未偿本金，金额等于行政借款人及其子公司在该财政年度的超额现金流量的（1）50%减去（2）借款人根据第2.05（b）节为该财政年度支付的所有款项的本金总额（在借款人根据第2.05（b）节（i）节支付款项的情况下，仅在循环信贷承诺总额永久减少此类付款金额的情况下），或（c）等于或小于1.75：1.00但大于1.25：1.00，根据第2.05（d）节预付贷款的未偿本金，金额等于该财政年度行政借款人及其子公司超额现金流量的（1）25%减去（2）该财政年度借款人根据第2.05（b）节支付的所有款项的本金总额（如借款人根据第2.05（b）（i）节支付的款项，仅限于循环信贷承诺总额永久减少此类付款的金额）；提供了如行政借款人及其子公司截至该测试期末的总杠杆率等于或小于1.25：1.00，则无需根据本条款（i）提前偿还贷款。
（二）除第2.05（c）（vi）节另有规定外，任何贷款方或其子公司在符合许可处置定义（e）、（f）、（m）或（n）条规定的许可处置或根据本协议条款不允许的任何处置的任何处置后五（5）天内，借款人应根据第2.05（d）节预付贷款的未偿本金，金额相当于该人就此类处置收到的现金收益净额的100%，但所有贷款方及其子公司收到的现金收益净额总额（且未作为贷款预付款支付给行政代理人）在任何财政年度的所有此类处置应超过500,000美元。本条第2.05（c）（ii）条所载的任何规定，均不得容许任何贷款方或其任何附属公司按照第7.02（c）（ii）条以外的规定处置任何财产
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（三）在任何贷款方或其任何子公司发行或发生任何债务（允许的债务除外）或在股票发行（（不包括（x）任何不包括在内的股票发行和（y）任何其他股票发行，但所有贷款方及其子公司收到的净现金收益总额（且未作为贷款的预付款支付给行政代理人）不超过任何财政年度所有此类股票发行的1,000，000美元）时（为免生疑问，发行额外优先股（以实物支付的股息形式视为发行的除外）应构成就本条第2.05（c）（iii）款而言的股权发行，借款人应根据第2.05（d）款预付贷款的未偿本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。本条第2.05（c）（iii）款的规定不应被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何此类发行、发生或出售。
（四）除第2.05（c）（vi）条另有规定外，在任何贷款方或其任何附属公司收到任何特别收据后的五（5）天内，借款人须按照第2.05（d）条预付贷款的未偿本金，金额相当于该人所收到的与此有关的现金收益净额的100%，只要所有贷款方及其子公司收到的净现金收益总额（而不是作为贷款的预付款支付给行政代理人）在任何财政年度的所有此类特别收入中超过500,000美元。
（五）[保留]。
（六）尽管有上述规定，就任何贷款方或其任何子公司收到的与处置或收到由保险收益或定罪裁决组成的特别收据有关的现金收益净额而言，根据第2.05（c）（ii）节或第2.05（c）（iv）节（视情况而定）被要求用于预付债务，在此种现金收益净额用于替换的范围内，不应被要求如此用于预付债务，修理或恢复在该人的业务中使用或有用的财产或资产（流动资产除外），提供了（a）没有发生违约或违约事件，且在该人收到该等现金净收益之日仍在继续，（b）行政借款人在收到与该处置或灭失、销毁或占用（视情况而定）有关的现金净收益后5天内向行政代理人交付证明，说明该等现金净收益应用于替换、修理或恢复在该人的业务中使用或有用的财产或资产（提供了、在已处置的财产资产或收到该等特别收款所涉及的财产资产构成抵押的范围内，该等被置换、修缮或恢复的财产或资产也应构成抵押）在该凭证规定的期限内不超过收到该等现金净收益之日后180天（该凭证应载列对将如此支出的现金净收益的估计），（c）该等现金净收益存入受控制协议约束的账户，（d）该等现金收益净额的总额在任何财政年度的总额不得超过$ 2,000，000（为免生疑问而理解及同意，任何财政年度内超过$ 2,000，000的任何该等金额，不得受任何再投资权规限，并须
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被要求按照第2.05（c）（ii）条或第2.05（c）（iv）条（如适用）预付债务，及（e）在（1）根据上述（b）条向行政代理人提供的有关证明书所指明的期间届满或（2）发生违约事件时（以较早者为准），该等现金所得款项净额（如未在此之前如此使用）须根据第2.05（c）（ii）条或第2.05（c）（iv）条（如适用）预付债务。
（d）付款的应用.依据上文（c）（i）、（c）（ii）、（c）（iii）、（c）（iv）及（c）（v）款作出的每项预付款项均须适用，第一，至定期贷款的未偿还本金额，直至全额支付及第二次，至循环贷款的未偿还本金额（循环信贷承诺相应永久减少），直至全额支付。定期贷款的每笔此种提前还款应按到期时间的倒数顺序用于定期贷款的剩余分期本金。尽管如此，在违约事件发生后和持续期间，如行政代理人已选择或已获所需贷款人指示按照第4.03（b）节对任何债务适用付款，则应按照第4.03（b）节规定的方式适用第2.05（c）节规定的预付款项。
（e）利息和费用.依据本条第2.05款作出的任何预付款项，须附有（i）截至预付款项之日已预付的本金的应计利息，（ii）依据第2.08款应付的任何资金损失，（iii）在第2.06（b）和（iv）节要求的范围内就此种提前偿还贷款应付的适用保费（如有的话），如果此种提前偿还将在循环信贷承诺总额全部终止时将未偿还贷款的数额减至零，根据第2.06条，此类预付款应伴随支付截至该日期应计的所有费用。
（f）累计预付款项.除本条第2.05条另有明文规定外，就本条第2.05条任何分款作出的付款，是在根据本条第2.05条任何其他分款作出或规定须作出的付款之外的付款。
（g）可豁免强制性预付款项.尽管本文所载的任何与此相反的内容，在借款人被要求进行任何强制性提前还款的情况下（a "可豁免强制性预付款项“）根据第2.05（c）节提供的贷款，不少于要求借款人作出此种可放弃的强制性提前还款之日前2个营业日（”规定的提前还款日期”），行政借款人应将该等提前还款的金额书面通知行政代理人，行政代理人此后将及时通知各贷款人该等贷款人按比例分摊的该等可放弃强制提前还款的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每名该等贷款人可通过在规定的提前还款日期前一个营业日中午12时或之前（纽约市时间）向行政借款人及行政代理人发出其选择行使该选择权的书面通知（但有一项谅解，即任何贷款人如未在规定的提前还款日期前一个营业日中午12时或之前（纽约市时间）通知行政借款人及行政代理人其选择行使该选择权，则视为已
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选，自该日期起，不行使该选择权）。在规定的提前还款日，借款人应向行政代理人支付可豁免强制提前还款的金额，该金额应适用于（i）金额等于应付给已选择不行使该选择权的放款人的可豁免强制提前还款部分的金额，以向已选择不行使该选择权的放款人提前偿还该等放款人的贷款（该提前还款应适用于根据第2.05（d）节提前偿还贷款的未偿本金金额）和（ii）在任何超额的范围内，向已选择不行使拒绝选择权的放款人，按比例（基于每个选择不行使拒绝选择权的此类贷款人所持有的贷款的部分，与所有未选择行使拒绝选择权的此类贷款人所持有的贷款总额相比）预付此类贷款人的贷款，或在任何此类贷款人拒绝本第（ii）条规定的超额金额的情况下（或在所有此类贷款人的贷款已全额偿还的情况下），向借款人预付营运资金和一般公司用途。
第2.06节。费用.
(a)未使用线路费.自生效日期起及之后至终止日期止，借款人须于2025年1月1日起的每季度首日，按季按季向循环贷款放款人账户的行政代理人支付未使用的行规费（“未使用线路费"），应按循环信贷承诺总额超过上一季度期间不时未偿还的所有循环贷款平均本金之和（或在生效日期后首次支付此类未使用额度费用的情况下，在生效日期开始至2024年12月31日结束的期间内）的超出部分（如有的话）按1.00%的年利率累计。
(b)适用保费.
（一）一旦发生适用的溢价触发事件，借款人应向行政代理人，为贷款人的账户按照其按比例分配的份额，就该适用的溢价触发事件支付任何适用的溢价（如有）。
（二）根据本条第2.06（b）款应付的任何适用保费，应推定为等于贷款人因发生适用的保费触发事件而蒙受的违约金，且贷款方同意在目前存在的情况下是合理的。贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速相关的上述适用溢价的规定。
（三）贷款方明确同意：（a）适用的溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）尽管支付款项时当时的现行市场利率，但仍应支付适用的溢价；（c）贷款人与贷款方之间存在一种行为过程，在
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本次交易为此类协议支付适用的溢价（如有）；（d）下文应禁止贷款方以不同于本款约定的方式提出索赔；（e）他们同意支付适用的溢价是对贷款人提供承诺和进行贷款的重大诱导，以及（f）适用的溢价代表善意，合理估计和计算代理商和放款人的利润损失或损害，以及确定代理商和放款人的实际损失金额或代理商和放款人因该适用的溢价触发事件而损失的利润将是不切实际和极其困难的。
（四）本条第2.06（b）款所载的任何规定均不得允许提前偿还本协议或任何其他贷款文件的条款所不允许的贷款。
（c）审计和抵押品监测费用.借款人承认，根据第7.01（f）节（并受其中规定的任何限制），代理的代表和顾问可在任何时间和不时访问任何或所有贷款方和/或对任何或所有贷款方进行检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查。借款人同意支付第三方代表代理商进行的所有访问、检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查的合理且有文件证明的自付费用。
（d）费函.当根据费用通知书的条款到期应付时，借款人应支付费用通知书所列的费用。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但经理解并同意，如果债务因任何违约事件的发生而加速（包括通过实施法律或其他方式），适用的溢价也将到期应付，并应构成本协议所有目的的债务的一部分；但本句所述的适用溢价仅应在此种加速发生在第二期间结束之前才到期。如果债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，在每种情况下，由于违约事件的发生，适用的溢价也应得到支付；但本句所述的适用溢价仅应在此种满足或解除发生在第二个期间结束之前的情况下到期。贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律禁止或可能禁止的、应计或收取适用溢价的规定。贷款方明确同意：（i）适用的溢价是合理的，并且是由有能力的大律师代理的老练商业人士之间的公平交易的产物；（ii）尽管付款时当时的现行市场利率，但仍应支付适用的溢价；（iii）贷款人与贷款方之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以支付适用的溢价（如适用）；（iv）此后应禁止贷款方以不同于
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在本节2.06中同意，（v）贷款方同意支付适用的溢价是对贷款人进行贷款的重大诱导，（vi）适用的溢价代表对贷款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，而不是惩罚，并且确定对贷款人的实际损害或贷款人损失的利润的实际数额将是不切实际和极其困难的。
第2.07节。SOFR期权；暂停SOFR期权；基准转换.
(a)借款人（或代表借款人的行政借款人）可以在任何时间和不时地，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，选择对全部或部分贷款按基于调整后期限SOFR的利率收取利息（“SOFR选项"）在上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人至少三（3）个美国政府证券营业日（或行政代理人愿意容纳的较短期限）（i）贷款的拟议借款日（如第2.02条规定），（ii）在参考利率贷款转换为SOFR贷款的情况下，拟议利息期的开始，或（iii）在SOFR贷款作为SOFR贷款延续的情况下，当时利息期的最后一天（“SOFR截止日期”).借款人就贷款的许可部分选择SOFR选择权的通知而根据本条第2.07（a）款设定的利息期，须透过根据第2.02条向（a）款的行政代理人交付借款通知书（如属首次作出贷款）或（b）在SOFR截止日期前的SOFR通知书（藉向行政代理人交付行政代理人在同日下午5时（纽约市时间）前收到的SOFR通知书）（或行政代理人愿意容纳的较短期限）而作出。行政代理人收到每一份此类SOFR通知后，应迅速向每一出借人提供一份通知副本。每份SOFR通知对借款人具有不可撤销的约束力。
(b)SOFR贷款的利息应根据第2.04（d）节支付。在每个适用的利息期的最后一天，除非借款人已适当行使与此相关的SOFR选择权，否则适用于此类SOFR贷款的利率应自动继续按当时适用于利息期长度与当时到期的利息期相同的SOFR贷款的利率。在违约或违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求贷款的任何部分按调整后的期限SOFR计息，行政代理人有权在当时计息期的最后一天将所有未偿还SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议项下同类型参考利率贷款的利率。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人（i）在任何特定时间有效的SOFR贷款不得超过五（5）笔，且（ii）仅可对至少500,000美元的SOFR贷款和超过100,000美元的整数倍行使SOFR选择权（或在任何循环贷款的情况下，此种较少
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等于该时间总循环信贷承诺的全部可用金额的金额）。
（d）借款人可随时提前偿还SOFR贷款；提供了,然而，如SOFR贷款在并非其所适用的利息期的最后一天的任何日期预付，包括由于根据第2.05（c）节的任何强制性提前还款或根据第4.03节或第4.04节适用任何付款或抵押品收益或出于任何其他原因，包括根据本协议的条款提前终止本协议的期限或加速履行全部或任何部分债务，则借款人应赔偿、抗辩，并根据第2.08节，使代理、贷方及其参与者免受任何和所有资金损失的损害。
（e）[保留]。
（f）[保留]。
（g）如果行政代理人已善意地确定，由于任何原因，没有足够和合理的手段来确定拟议SOFR贷款的任何请求的利息期的调整后期限SOFR，或者根据第2.03节适用于拟议SOFR贷款的任何请求的利息期的调整后期限SOFR利率没有充分和公平地反映资助或维持该贷款的贷款人的成本，行政代理人将立即向行政借款人和每个贷款人发出此种确定的通知。此后，放款人根据本协议提供或维持SOFR贷款的义务应暂停（以受影响的SOFR贷款为限，或在定期SOFR借款的情况下，暂停受影响的利息期限），直至行政代理人以书面形式撤销该通知。行政借款人收到此种通知后，可撤销其随后提交的任何借款通知或SOFR贷款转换或延续通知（以受影响的SOFR贷款为限，如为定期SOFR借款，则为受影响的利息期）。行政借款人未撤销该通知的，贷款人应按照行政借款人提出的建议，以行政借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或延续贷款，但该等贷款应立即发放、转换或延续为参考利率贷款，如为定期SOFR借款，则应在适用的利息期结束时发放。
（h）基准替换设置.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人（与行政借款人协商）可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。第）美国政府证券营业日后，在行政代理人向所有受影响的贷款人和行政借款人发布此类提议的修订后，只要行政代理人尚未收到，截至该时间，书面
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由规定贷款人组成的贷款人就该等修订发出的反对通知书。在适用的基准更换日期之前，不会发生根据本条第2.07（h）（i）款以基准更换基准的情况。
（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方或除“符合性变更”定义中规定的以外的任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将在使用、管理、采用或实施基准更换时及时将（a）任何基准更换的实施情况和（b）任何符合规定的变更的有效性通知行政借款人和贷款人。行政代理人将通知行政借款人（x）根据第2.07（h）（i）条取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.07条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.07条的明确要求。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一项（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。
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（五）基准不可用期间.行政借款人收到基准不可用期限开始的通知后，行政借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的参考利率组成部分或适用的此类基准的此类期限将不会用于任何参考利率的确定。
（一）违法.
（一）如果在生效日期之后，任何贷款人应确定任何法律要求的引入，或任何法律要求或其解释或管理的任何变化，已使任何贷款人或其贷款办公室发放SOFR贷款不合法，或任何中央银行或其他政府当局声称其不合法，则，经该贷款人通过行政代理人向行政借款人发出通知，该贷款人作出SOFR贷款的义务应予中止，直至该贷款人通知行政代理人和行政借款人导致该认定的情况已不复存在。
（二）除下文（c）条另有规定外，如任何贷款人须裁定维持任何SOFR贷款是非法的，则借款人须在利息期最后一日（如适用）全数预付该贷款人当时尚未偿还的所有SOFR贷款连同其应计利息，如该贷款人可合法继续维持该SOFR贷款至该日，则须立即预付，如该贷款人可能不合法继续维持该SOFR贷款，连同根据本协议规定须支付的任何款项。
（三）如果任何贷款人发放或维持SOFR贷款的义务已经终止，行政借款人可以通过行政代理人向该贷款人发出通知，选择由任何此类贷款人以其他方式发放的所有贷款作为SOFR贷款，而应改为参考利率贷款。
（四）在依据本条第2.07（i）款向行政代理人发出任何通知之前，受影响的贷款人应就其SOFR贷款指定不同的贷款办事处，前提是此种指定将避免发出此种通知或提出此种要求的需要，并且根据贷款人的判断，不会对贷款人构成非法或其他不利。
（j）SOFR贷款准备金.借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人根据联邦储备委员会的条例须就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金，每笔SOFR贷款的未付本金数额的额外费用等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际费用（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的，无明显错误），应在每个日期支付
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该贷款须支付利息，但行政借款人应至少提前15天收到贷款人关于该额外利息的书面通知（并抄送行政代理人）。如贷款人未在有关利息支付日15日前发出通知，则应自收到该通知之日起15日支付该额外利息。尽管有任何相反的规定载于本第2.07（j）节）、借款人不得依据本办法前述规定要求对出借人进行赔偿第2.07（j）节）对于在该贷款人通知行政借款人支付该额外利息的要求之日前九（9）个月以上发生或与所发放贷款有关的任何额外利息（但如果联邦储备委员会条例规定的引起该额外利息的要求具有追溯力，则上述九（9）个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。
第2.08节。资金损失.就每笔SOFR贷款而言，借款人应就任何代理人或任何贷款人因（a）支付任何SOFR贷款的任何本金而招致的任何损失、费用或开支（包括因违约或违约事件或根据第2.05（c）条要求的任何强制性提前还款）而作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，（b）任何SOFR贷款的转换，但不包括在其所适用的利息期的最后一天（包括由于违约或违约事件），或（c）未能在依据本协议交付的任何借款通知书或SOFR通知书所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款（该等损失、成本及开支，统称，"资金损失”).就任何代理人或任何贷款人而言，资金损失须当作等于该代理人或该贷款人合理确定为（i）该SOFR贷款本金本应按本应适用的经调整定期SOFR利率在该事件发生之日起至当时该利息期最后一天期间（或在未能借入、转换或继续的情况下，对于本应为其利息期的期间），减去（ii）在该期间按该代理人或该贷款人在该期间开始时将被提供的利率对该本金金额将产生的利息金额，在伦敦银行间市场提供金额和期限相当的美元存款。代理人或者贷款人交付给行政借款人的证明，载明该代理人或者该贷款人依据本条第2.08款有权收取的任何金额，在没有明显错误的情况下，为结论性的。
第2.09节。税收.（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴和清缴任何和所有税款，不得扣除或预扣任何和所有税款。如任何适用法律（根据任何扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，（i）适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及（iii）如果此类税款为补偿税款，则适用的贷款方应支付的金额应增加金额（a "额外金额”）所需，以便在作出该等扣除后及
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预扣款项（包括扣除和预扣适用于根据本条第2.09款应支付的额外款项的补偿税款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
(b)此外，每一贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还任何担保方缴纳的任何其他税款。每一贷款方应在支付该等税款或其他税款后，立即向每一有担保方交付有关根据本协议应支付的任何税款或其他税款的正式收据。
（c）贷款方在此共同和分别作出赔偿，并同意使每一有担保方免受由该有担保方支付或应付的或被要求从支付给该有担保方的款项中扣留或扣除的赔偿税款（包括但不限于对根据本条第2.09条应付的任何款项征收的赔偿税款）以及由此产生或与之相关的任何费用，无论这些赔偿税款是否正确或合法主张。此类赔偿应在任何此类人员提出书面要求之日起10天内支付，因此应合理详细地说明此类赔偿税款的性质和金额。有担保方（附一份副本给行政代理人）或行政代理人代表自己或代表另一有担保方向行政借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
（d）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在行政借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向行政借款人及行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何出借人如经行政借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使行政借款人或行政代理人能够确定该出借人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.09（d）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
(A)任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应行政借款人或行政代理人的合理要求而不时）向该行政借款人及该行政代理人交付已签立的副本
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IRS表格W-9证明此类贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b)任何不是美国人的贷款人（a“外国贷款人"）应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时）向该行政借款人和行政代理人交付（以收款人合理要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：
(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以本协议2.09（d）-1为形式的证明，大意是该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请附上IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、大致形式为附件 2.09（d）-2或附件 2.09（d）-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书，或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 2.09（d）-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应行政借款人或行政代理人的合理请求）向该行政借款人和行政代理人（按收件人合理要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同该等补充
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适用法律可能规定的允许行政借款人或行政代理人确定所需代扣代缴或扣除的文件；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使行政借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三）在任何代理人（以及任何继任或替代代理人）成为本协议项下的代理人之日或之前，（a）如果该代理人是美国人，则应向借款人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，证明该代理人免于美国联邦备用预扣税，或（b）如果该代理人不是美国人，它应向借款人交付两份已签立的（i）IRS表格W-8ECI（关于它将代表自己收到的任何付款）和（II）IRS表格W-8IMY（证明它是《美国财政部条例》第1.1441-1（e）（5）节所指的“合格中介”，已根据《守则》（包括《守则》第3章和第4章）承担主要预扣义务，或美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所指的“美国分支机构”，就《守则》规定的预扣义务而言，被视为美国人）为代理人为他人账户收到的金额。
各贷款人和代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知行政代理人其法律上无法这样做。
（e）每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第12.07（i）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。有关该等付款或赔偿责任的金额的证明交付予
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行政代理人的出借人，无明显错误即为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.09条获赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.09条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.09条就引起该退款的税款所支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）每一方根据本条第2.09款承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。
第2.10节。成本增加回报减少.（a）如任何有担保方已确定任何法律变更应（i）使该有担保方或控制该有担保方的任何人就本协议或该代理人或该贷款人作出的任何贷款承担任何税款、关税或其他押记，或改变向该有担保方或控制该有担保方的任何人支付根据本协议应支付的任何款项的课税基础（在每种情况下，（a）获弥偿税款除外，（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）关连所得税），（ii）针对任何贷款或针对该有担保方或控制该有担保方的任何人的资产或由其持有、或存放于该有担保方或为其账户或由其发放的信贷或（iii）向该有担保方或控制该有担保方的任何人施加与本协议或任何贷款有关的任何其他条件，以及（i）条所述任何事件的结果，（ii）或（iii）以上须为增加该有担保方作出任何贷款的成本，或同意作出任何贷款，或减少该有担保方根据本协议收到或应收的任何款项，然后，按要求
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由该担保方支付，借款人应向该担保方支付额外金额，以补偿该担保方增加的成本或金额减少。
(b)如任何有担保方应已确定任何法律变更（i）影响或将影响该有担保方或控制该有担保方的任何人所要求或预期维持的资本数额，且该有担保方确定该资本数额增加是作出或维持的任何贷款的直接或间接后果，则该有担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务，（ii）具有或将具有将该有担保方或该其他控制人的资本回报率降低至低于该有担保方或该控制人本可达到的水平的效果，但在这种情况下，由于作出或维持的任何贷款，或作出贷款的任何协议，或该有担保方或该其他控制人在本协议项下的其他义务（在每种情况下，考虑到该有担保方或该其他控制人有关资本充足的政策），则应该有担保方的要求，借款人应不时向该有担保方支付额外金额，以补偿该有担保方维持该增加的资本或该有担保方或该其他控制人资本回报率降低的成本。
（c）根据本条第2.10款应付的所有款项，应自任何有担保当事人提出要求之日起10天后的日期起计息，直至按参考利率全额支付给该有担保当事人为止。该有担保方根据本条2.10要求赔偿的证明，指明上述事件和该事件的性质，应由该有担保方向行政借款方提交，说明应支付的额外金额和对其计算的解释，以及该有担保方援引本条2.10规定的理由，并应为最终的、无明显错误的结论性证据。
（d）[保留]。
（e）贷款方根据本条第2.10款承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。
第三条
[保留]
[保留]
第四条
付款的申请；拖欠贷款人；
借款人的连带责任
付款的申请；拖欠贷款人；
借款人的连带责任
第4.01节。付款；计算和报表.（a）借款人将不迟于到期之日中午12：00（纽约市时间）以美利坚合众国的合法资金和即时可用的方式支付本协议项下的每笔款项
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资金，到行政代理人账户。行政代理人在任何营业日中午12：00（纽约市时间）之后收到的所有款项，可由行政代理人酌情在下一个营业日记入贷款账户。除第2.09节另有规定外，所有款项应由借款人支付，不得向代理人和贷款人进行抵销、反诉、补偿、扣除或其他抗辩。除第2.02节另有规定外，行政代理人在收到款项后，将立即安排按照其按比例份额向贷款人按比例支付本金的类似资金，以及与向该贷款人支付任何应付给任何贷款人的任何其他金额有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。出借人和借款人特此授权行政代理人，行政代理人可以不时将借款人在任何贷款文件项下到期应付的任何义务记入借款人的贷款账户。放款人和借款人各自同意，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或是否已满足第5.02条中的任何先决条件，行政代理人均有权进行此类收费。记入借款人贷款账户的任何金额的债务，应视为循环贷款贷款人根据本协议向借款人提供的循环贷款，由行政代理人代表循环贷款贷款人提供资金，并受第2.02节的约束；提供了（x）由根据第12.04条应付的未付费用和开支组成的任何此类债务，只有在借款人在收到适用的发票或其他类似文件后，未能在十五（15）个营业日内支付此类款项，且任何应计和（y）未付利息和未使用的额度费用只有在根据本协议要求支付时未支付的情况下，才可能构成视为循环贷款。出借人和借款人确认，行政代理人可能按规定向借款人的贷款账户收取的任何费用，将作为对借款人的通融，完全由行政代理人酌情决定，提供了行政代理人应根据抵押代理人的请求，不时向借款人的贷款账户收取根据本条第4.01款在任何贷款文件项下到期应付的任何金额的债务。凡根据任何该等贷款文件须作出的任何付款须述明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日作出，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。所有费用的计算，由行政代理人按照一年360天的实际天数计算。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。
(b)行政代理人应当在每个日历月结束后，及时向行政借款人提供当月借款人借款账户的期初和期末每日余额汇总表（以行政代理人不时使用的形式）、当月向借款人发放的全部贷款的金额和日期、当月向借款人发放的全部款项的金额和日期以及适用该等款项的贷款，在该月份向借款人提供的贷款应计利息的金额，以及在该月份因费用而向贷款账户收取的任何费用的金额和性质，
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佣金、费用和其他义务。任何该等对账单上的所有记项均应推定为正确，且在发送该对账单30天后，应为最终和结论性的，无明显错误。
第4.02节。分摊付款.除本条例第2.02条另有规定外，如任何贷款人因任何债务而获得任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵消权或其他方式），而该债务超出其因所有贷款人所取得的类似债务而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人须随即向其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与，以促使该购买贷款人按比例分摊超额付款；提供了,然而，则（a）如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，向每名贷款人作出的该等购买须予撤销，而每名贷款人须向购买贷款人偿还在该收回范围内的购买价款，连同相当于该贷款人的应课税份额（按（i）该贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额所支付的任何利息或其他金额及（b）本条条文不得解释为适用于（i）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金，以及依据与本协议有关的有效修订、同意或放弃而向同意贷款人支付的任何修订、同意或放弃费用），或（ii）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款，任何贷款方或其任何附属公司除外（本条条文适用）。借款人同意，任何根据本条如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其与该参与有关的所有权利（包括贷款人的抵销权），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。
第4.03节。付款分摊.除本条例第2.02条另有规定外：
(a)与未偿还贷款有关的所有本金和利息付款、所有费用付款（本条例第2.06（c）及（d）条所列费用除外）及与任何其他债务有关的所有其他付款，均须由行政代理人按本条例所规定的各自按比例或就本条例所规定的其他方式，在有权获得该等贷款的放款人之间分配，或就并非因贷款而支付的付款而言，按付款时付款的人所指定。
(b)在违约事件发生后和持续期间，行政代理人可根据所需贷款人的指示，运用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须遵守本协议的规定，（i）首先按比例支付与当时到期并应支付给代理人的任何费用、费用偿还、赔偿和其他款项（贷款的利息或本金除外）有关的债务，直至全额支付为止；（ii）第二，就抵押代理垫款支付当时到期应付的利息，直至
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全数支付；（iii）第三，按比例支付抵押代理垫款的本金直至全数支付；（iv）第四，按比例支付与任何费用（任何适用保费除外）、费用偿还、弥偿及当时到期及应付予贷款人的其他款项有关的债务，直至全数支付；（v）第五，按比例支付当时到期及就贷款应付的利息，直至全数支付；（vi）第六，按比例支付贷款本金直至全数支付；（vii）第七，按比例支付当时到期应付予贷款人的任何适用溢价的债务，直至全额支付为止；及（viii）第八，支付当时到期应付的所有其他债务的按比例支付，直至全额支付为止。
（c）就第4.03（b）节而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序开始后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用偿还，无论在任何破产程序中是否会允许或不允许全部或部分相同，但违约或逾期利息（但不包括任何其他利息）和贷款费用，每一项均由违约产生或与违约有关，在任何破产程序中均不被允许；提供了,然而，就第（viii）条而言，“全额支付”指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、任何适用的溢价（在适用的范围内）、利息（具体包括任何破产程序开始后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用偿还，无论在任何破产程序中是否会或是否允许或不允许全部或部分相同。
（d）如果本条4.03的优先权条款与任何其他贷款文件中所载的其他条款发生直接冲突，合同双方的意图是，这两份文件中的这两项优先权条款应一并阅读，并尽可能解释为相互一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应由第4.03节的条款和规定加以控制和管辖。
第4.04节。违约贷款人.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a)这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第12.02节规定的限制。
(b)行政代理人没有义务向该违约贷款人转移任何借款人为该违约贷款人的利益向该行政代理人支付的任何款项，并且，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该行政代理人应按照其按比例分配的份额（不影响该违约贷款人的按比例分配的份额）（但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围）将任何该等款项按比例转移给对方非违约贷款人，或，如行政借款人如此指示，且未发生违约或违约事件且仍在继续（且在该违约贷款人的
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贷款未由其他贷款人提供资金），保留相同的重新垫付给借款人，如同该违约贷款人已向借款人提供此类贷款。在符合上述规定的情况下，行政代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。
（c）任何违约贷款人的任何此类未能提供资金应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应赋予借款人以一个或多个替代贷款人替换违约贷款人的权利，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换。在此种置换生效日期之前，违约贷款人应执行和交付转让和接受，但前提是违约贷款人仅获得偿还其在未偿债务中的份额，而无需支付任何适用的溢价或其他溢价或任何种类的罚款。违约出借人在该等置换生效日期之前拒绝或未执行和交付任何该等转让和接受的，违约出借人应被视为已执行和交付该等转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。
（d）本条的施行不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺、解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本协议项下对行政代理人或对该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。
（e）本条对该贷款人继续有效，直至（i）根据其定义的（a）、（b）或（c）条就任何违约贷款人而言，本协议项下的义务应已被宣布或应已立即到期应付，或（ii）非违约贷款人、代理人和借款人应已书面放弃该违约贷款人的违约，以及违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向代理支付该违约贷款人就此所欠的所有款项；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款作出追溯调整；提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第4.05节。行政借款人；借款人的连带责任.
(a)各借款人在此不可撤销地指定初始借款人为借款人的借款代理人和实际代理人（“行政借款人"）该委任须保持完全有效，除非及直至各代理人事先收到所有借款人签署的书面通知，表示该委任已被撤销，另有一名借款人获委任为行政借款人。各借款人在此不可撤销地指定和授权行政借款人（i）向代理人和
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从代理人处接收关于为任何借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及（ii）采取行政借款人认为适当的行动以代表其获得贷款并行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的。据了解，本办法较为全面地规定，以合并方式处理借款人的借款账户和担保物，完全是作为对借款人的通融，以便以最有效、最经济的方式并应其要求使用借款人的集体借款权力，代理和出借人均不得因此而对借款人承担责任。每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现。
(b)各借款人为各借款人的直接和间接互惠利益，并为其他借款人对义务承担连带责任的承诺，考虑到本协议和其他贷款文件项下各代理人和出借人将提供的财务便利，特此接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。每一借款人共同和个别地在此不可撤销地无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有义务的支付和履行（包括但不限于根据本条第4.05条产生的任何义务）承担连带责任，这是本协议各方的意图，即所有义务均为每一借款人的连带义务，其中不存在优先权或区别。如任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何债务，则在每一该等情况下，其他借款人将就该等债务支付或履行该等债务。在符合本协议条款和条件的情况下，每一借款人根据本条第4.05款规定承担的义务构成每一借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一此类人强制执行，而不论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何。
（c）本条第4.05条的条文是为代理人、贷款人及其继承人和许可转让人的利益而订立的，并可由他们不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定，而无须代理人作出要求，出借人或该等继承人或受让人首先封存其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利或对任何其他借款人用尽其可用的任何补救措施或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本条第4.05条的规定在终止日期前继续有效。
（d）各借款人在此同意，其不会就任何赔偿责任对其他借款人强制执行其任何分摊权或代位权
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由其根据本协议或根据任何其他贷款文件、就任何债务或任何抵押品向代理或贷款人支付的任何款项而招致，直至终止日期。任何借款人就根据本协议或根据任何其他贷款文件向代理人或贷款人支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定在受付权上从属和从属，但不限于根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，而不限于以现金全额支付债务的先前付款。
第五条
贷款条件
贷款条件
第5.01节。生效的先决条件.本协议自营业日（以下简称“本协议”）之日起生效生效日期”）当以下每一项先决条件均应已以代理人满意的方式满足时：
(a)缴费等。借款人应已在生效日期或之前支付当时根据第2.06节和第12.04节应支付的所有费用、成本和开支（包括法律顾问的费用和开支），这些金额可与贷款收益相抵销。
(b)申述及保证；无违约事件.以下陈述应真实无误：（i）在生效日期第六条和相互间的贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于在其文本中已经对重要性或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，在符合此类限定的情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），如同在该日期和截至该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均应真实和正确（但该等重要性限定词不适用于任何已就重要性或其文本中的“重大不利影响”进行限定或修改的陈述或保证，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，但须符合该限定条件）在该较早日期）和（ii）本协议或其他贷款文件在生效日期根据其各自的条款生效后，不得发生和继续发生违约或违约事件，或将导致本协议或其他贷款文件在生效日期生效。
（c）[保留]。
（d）文件的交付.抵押代理人应在生效日期或之前收到抵押代理人满意的以下形式和实质内容，除非另有说明，否则应在生效日期注明日期，并在适用情况下由其当事人正式签署：
（一）担保协议；
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（二）在每个贷款方的组织或营业地（如适用）的管辖范围内，检索针对任何贷款方或其财产提起的任何有效的UCC融资报表、税收留置权或判决留置权的结果，该结果不应显示任何此类留置权（允许的留置权和在生效日期被解除的留置权除外）；
（三）a完美证书；
（四）知识产权安全协议；
（五）不迟于生效日期前3个营业日，行政代理人应当在生效日期至少提前6天收到任何贷款方在生效日期以书面形式就任何贷款方合理要求的所有文件和其他信息（包括，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”的条件，则为受益所有权证明），这些文件或其他信息是监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》；规定，在受益所有权认证的情况下，应行政代理人的请求，借款人应将已填妥的这类受益所有权认证直接退还请求贷款人；
（六）付款函；
（七）收费函；
（八）公司间从属协议；
（九）[保留]；
（x）[保留]；
（十一）贷款方和各代理人之间的经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为本协议之日的管理权函件（“VCOC管理权协议”);
（十二）每一贷款方的获授权人员的证书，证明（a）该贷款方的管理文件的副本，连同其所有修订（包括但不限于由组织或组建司法管辖区的适当官员（如适用）在生效日期前不超过30天的最近日期核证的每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙证书、公司注册证书、组织章程、组织备忘录或其他公开归档的组织文件的真实完整副本，（b）关于该贷款方授权（1）本协议项下借款和贷款拟进行的交易的决议或书面同意的副本，其中应载列与本协议所述相同的该贷款方的完整名称和该贷款方的组织编号（如果组织编号在该司法管辖区签发），（b）关于该贷款方授权（1）本协议项下借款和贷款拟进行的交易的决议或书面同意的副本
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该贷款方现在或将要成为一方当事人的文件，以及（2）该贷款方签署、交付和履行该贷款方现在或将要成为一方当事人的每一份贷款文件，以及签署和交付该人将交付的与此有关的其他文件，（c）该贷款方被授权签署每一份贷款文件的代表的姓名和真实签名（如为借款人，包括但不限于借款通知，SOFR通知及本协议项下的所有其他通知及其他贷款文件），而该贷款方是或将是该贷款方的一方，以及该贷款方就本协议及与本协议有关而须签立及交付的其他文件，以及（d）关于第5.01（b）节所列事项；
（十三）行政借款人首席财务官的证明（a），其中合理详细地列出计算和其他证明证据（包括财务支持，证明此类计算中包括的金额的来源和用途以及在生效日期或前后以行政代理人满意的形式和实质形式收到或分配的与本协议项下所设想的交易有关的贷款收益和其他金额），以证明在生效日期贷款的借款生效后在形式上符合规定，与第7.03（a）节所载的财务契约（计算（x），犹如适用于截至2025年3月31日的月份的该等契约在生效日期适用，及（y）使用附表1.01（c）所列截至2024年10月31日的测试期间的行政借款人及其附属公司的综合EBITDA），（b）证明贷款方要求提交的所有重要纳税申报表已提交，贷款方或其财产、资产的所有税款，收入（包括不动产税和工资税）已支付，但未缴税款总额不超过500,000美元或通过适当程序善意争议的税款除外，这些程序暂停施加因未支付留置权而产生的任何留置权，并已根据公认会计原则在财务报表上为支付留置权预留了足够的准备金，（c）附上本文件第6.01（g）（ii）节所述预测的副本，并证明（1）此类预测和（2）本文件第6.01（g）（i）节所述财务报表，在先前就行政借款人适用的10-K或10-Q表格向SEC提交的表格中，遵守第6.01（g）（ii）节和第6.01（g）（i）节分别规定的陈述和保证，以及（d）证明在生效日期将提供的所有贷款生效后，流动性不得低于37,500，000美元；
（十四）行政借款方财务总监代表行政借款方和其他贷款方的证明，证明贷款方自生效之日起（在生效之日发放的贷款生效后）具有偿付能力；
（十五）行政借款方的获授权人员的证明书，证明截至生效日期（a）所附的是《宪章数据许可协议》的真实、正确和完整的副本，以及（b）先前在《项目导航-蓝火炬档案》中交付给行政代理人的在生效日期有效并载于附表6.01（v）的其他重要合同的副本
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Share-Operations-Material Contracts”文件夹为真实、完整、正确的副本和（c）[保留]；
（十六）（i）每一贷款方的组织管辖权和（ii）的适当官员的证明，但不能合理地预期这种不具备此种资格会产生重大不利影响的情况除外，每一贷款方的每一外国资格管辖证明截至最近日期不超过生效日期前30天该贷款方在这些法域的良好信誉存续，连同（i）条所列项目，此类官员就此类事项在生效日期的书面“下调”确认书（如有）；
（十七）（i）Vinson & Elkins L.L.P.（贷款方的法律顾问）、（ii）Lane Powell PC（贷款方的俄勒冈州法律顾问）和（iii）Locke Lord LLP（贷款方的弗吉尼亚州和加利福尼亚州法律顾问）的意见，以及关于抵押品代理人可能合理要求的惯例事项的意见；
（十八）第7.01节要求的保险范围和担保协议条款的证据；
（十九）[保留]；
（XX）[保留]；
（xxi）已全额支付现有信贷融资项下所有债务的证据，连同（a）由贷款方和现有代理人正式签署的关于现有信贷融资的终止和解除协议及所有相关文件，（b）[保留，]（c）[保留]，以及（d）由现有代理人提交并涵盖抵押品任何部分的所有UCC-1融资报表的UCC 3终止报表；
（二十三）[保留]；和
（二十三）任何代理人可能合理要求的其他协议、文书、批准、意见和其他文件，每一项在形式和实质上均令代理人满意。
（e）物质不良影响.自2023年12月31日以来，不得发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展。
（f）顶级客户.代理商应已完成对顶级客户关系的审查，包括客户电话（应已与贷款方协调进行）。
（g）批准.与发放贷款有关所需的任何政府当局或其他人的所有重要同意、授权和批准、向其备案和登记，以及与此有关的所有其他行动，均应已获得，并应具有充分的效力和效力。
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（h）诉讼程序；收到文件.与本协议和其他贷款文件所设想的初始贷款和其他交易的进行有关的所有程序，以及与本协议及其附带的所有文件，均应令抵押代理人及其律师满意，且抵押代理人和该律师应已收到抵押代理人或该律师可能合理要求的所有该等资料和该等对应文件的原件或经核证或其他副本。
（一）[保留].
（j）尽职调查.代理人应已完成对每一贷款方的业务、财务、行业、法律和抵押品尽职调查，其结果应为代理人可接受的，由其单独和绝对酌情决定。
(k)担保权益.在不违反第5.03节的情况下，贷款单证应为担保当事人的利益为担保代理人设定由此担保的担保物的合法、有效和可执行的第一优先担保权益（仅限于允许的留置权）。
（l）诉讼.不存在任何与贷款有关或抵押代理人认为合理地很可能被不利确定的、如果被不利确定则合理地预期会产生重大不利影响的在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或程序（包括但不限于股东或派生诉讼）。
(m)借款通知书.行政代理人应当已收到依据本协议第2.02条规定的借款通知书。
（n）了解你的客户.行政代理人应在生效日期前至少两（2）个工作日收到正式签署的初始借款人IRS表格W-9（或其他适用的税务表格），以及管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理人在生效日期前至少五（5）个工作日以书面合理要求的。
第5.02节。所有贷款的先决条件.任何代理人或任何贷款人在生效日期后作出任何贷款的义务，须以行政代理人满意的方式履行以下每项先决条件：
(a)[保留].
(b)申述及保证；无违约事件.下列陈述应当真实无误，行政借款人就每笔此类借款向行政代理人提交借款通知书，借款人接受该借款收益，应分别视为代表
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以及每一贷款方在该贷款日期作出的保证：（i）第六条和相互间贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（但该等重要性限定词不适用于已在其文本中对重要性或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述和保证在受该限定条件限制的所有方面均属真实和正确），犹如在该日期和截至该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证明确只与较早的日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在该较早的日期及截至该日期均为真实及正确的），（ii）在作出该等贷款及其收益的应用生效时及之后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或将因作出拟作出的贷款而导致，于该日期及（iii）本条第5.02条所载的条件已于该要求提出之日获满足。
（c）[保留].
（d）通告.行政代理人应当已收到依据本协议第2.02条规定的借款通知书。
（e）[保留].
（f）[保留].
第5.03节。生效后的条件.贷款方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，包括但不限于第5.01节中规定的那些条件，贷款方应在适用的日期或之前满足下文所述的每一项条件，或在行政代理人全权酌情决定允许的较后日期（但有一项理解是，（i）贷款方未能在适用的日期或之前履行或促使在其后履行任何该等条件应构成违约事件，以及（ii）在随后存在任何该等条件将导致任何陈述的范围内，本协议或任何其他贷款文件中的保证或契诺将被违反，规定的贷款人特此免除自生效日期起至根据本条第5.03条要求随后满足该条件之日止期间的此种违反行为）：
(a)自生效之日起45天内，就第7.01条所要求的保险范围和担保协议条款向抵押代理人交付关于指定被保险人或损失受款人的保险凭证和背书，作为抵押代理人可能要求的，并规定只有在提前30天（未付款时为10天）向抵押代理人和每一名该等指定被保险人或损失受款人发出书面通知后，才能（由保险人或其项下的被保险人）终止或取消该保单；
(b)在生效日期后60天内，使用商业上合理的努力向抵押代理人交付房东放弃，其形式和实质均令抵押代理人满意，并可作为相关租约所载的条款列入，由每个房东就（x）贷款的租赁公司总部签署
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位于弗吉尼亚州雷斯顿的各方和（y）位于弗吉尼亚州斯特林的贷款方各自租用的数据中心位置，这在《担保协议》附表III中有更充分的规定；
（c）自生效之日起5个营业日内，向抵押品代理人交付代表任何境内子公司的全部股权的原始股票凭证以及根据本协议要求质押的所有本票，并附有由其出质人正式授权人员空白签立的未注明日期的股票权力和其他适当的转让文书；
（d）自生效之日起60天内，尽最大努力向担保物代理人交付代表根据本协议要求质押的任何外国子公司的全部股权的原始股票凭证，并附有由其出质人正式授权人员空白签立的未注明日期的股票权力和其他适当的转让文书；
（e）在生效日期后60天内，向抵押品代理人交付每一份控制协议，每一份协议除适用的贷款方外，均由适用的金融机构就生效日期存在的现金管理账户（不包括除外账户）正式签署；和
（f）在生效日期后30天内，行政借款人应就附表6.01（v）所列的每份材料合同向行政代理人（其陈述和保证可能通过电子邮件）声明并保证，贷款方已就附表6.01（v）所列的每份材料合同支付（i）根据《宪章》第四修正案附表1要求支付的所有金额，以及（ii）贷款方自其到期日起六十（60）天以上未偿还的适用贸易应付款项和其他应付账款。
第六条
代表和授权书
代表和授权书
第6.01节。申述及保证.各贷款方在此向有担保方声明和保证如下：
(a)组织、信誉良好等。每一贷款方（i）是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织所在州或司法管辖区的法律正式组建、成立或成立、有效存在并具有良好信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并在所有重大方面按现在进行和目前设想的方式开展业务，就借款人而言，根据本协议进行借款，并执行和交付其作为一方当事人的每份贷款文件，并完成由此设想的交易，及（iii）在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使该等资格成为必要的每个司法管辖区具有适当资格从事业务并具有良好的信誉，但（仅就本第（iii）款而言）如
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不能合理地预期没有这样的资格和良好的信誉会产生重大的不利影响。
(b)授权等.每一贷款方签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份贷款文件，（i）已通过所有必要行动获得正式授权，（ii）不会也不会违反（a）其任何管理文件，（b）法律的任何适用的重大要求或（c）对其或其任何财产具有约束力或以其他方式产生影响的任何合同义务，（iii）不会也不会导致或要求对其任何财产设定任何留置权（根据任何贷款文件除外），（iv）不会、也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可、许可、授权或批准的任何违约、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续期，但（ii）（c）和（iv）条的情况除外，在无法合理地预期此类违约、违约、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续期的情况下。
（c）政府批准.除（i）已妥为获得、采取、给予或作出的授权、批准、行动、通知和备案，以及证券法律和法规要求的例行披露和（ii）将作出的与抵押品有关的备案和记录，或以其他方式交付给抵押品代理人进行备案或记录外，任何贷款方在适当执行、交付和履行其作为或将成为当事方的任何贷款文件方面均无需任何政府当局的授权或批准或其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案，在生效日期。
（d）贷款文件的可执行性.本协议是，任何贷款方现在或将要成为一方的相互贷款文件，在根据本协议交付时，将是该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则的类似法律的限制。
（e）资本化.于生效日期，在使本条例拟于生效日期发生的交易生效后，行政借款人及其各附属公司的授权股权及行政借款人及其各附属公司的已发行及未偿还股权如附表6.01（e）所载。行政借款方所属子公司的全部已发行和流通在外的股权已有效发行且已足额偿付且不可评估，其持有人不享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。行政借款方这类子公司的全部股权由行政借款方直接或间接拥有，不存在任何留置权（许可的特定留置权除外）。于生效日期，除附表6.01（e）所述外，行政借款人或其任何附属公司并无未偿还的债务或股本证券，亦无行政借款人或其任何附属公司可转换为或可交换的未偿还债务，或向行政借款人或其任何附属公司购买或取得的认股权证、期权或其他权利，或行政借款人或其任何附属公司的其他债务
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行政借款方或其任何附属机构直接或间接发行行政借款方或其任何附属机构的任何股份权益。
（f）诉讼.除附表6.01（f）所列情况外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，没有任何影响任何贷款方或其任何财产的待决或据任何贷款方所知以书面威胁的诉讼、诉讼或程序（i）如果作出不利决定，可以合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）与本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关。
（g）财务报表.
（一）财务报表（其副本已交付给行政代理人）在所有重大方面公允地反映了行政借款人及其子公司在各自日期的综合财务状况以及行政借款人及其子公司在各自日期结束的财政期间的综合经营业绩，均符合公认会计原则。行政借款人及其子公司的所有直接或或有重大债务和其他负债（包括但不限于债务、税收负债、长期租赁和其他不寻常的远期或长期承诺）均按照公认会计原则在财务报表中列出。自2023年12月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展。
（二）行政借款人迄今已向行政代理人提供（a）2025年1月1日至2028年12月31日期间行政借款人及其子公司的预计季度资产负债表、损益表和现金流量表，以及（b）2025年至2028年财政年度的预计年度资产负债表、损益表和行政借款人及其子公司的现金流量表，这些预计财务报表应根据第7.01（a）（vii）节不时更新，这些预测是根据假设、估计、信息、善意作出的，根据向行政代理人提供此类预测时贷款方可获得的信息，贷款方在编制此类预测时认为合理的方法和测试以及贷款方认为准确的信息；据了解，（a）预测就其性质而言受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了贷款方的控制范围，（b）实际结果可能与此类预测存在重大差异，此类差异可能是重大的，并且（c）此类预测不是性能的保证。
（h）遵纪守法等。任何贷款方或其任何子公司均未违反（i）其任何管理文件，（ii）法律的任何重大要求，或（iii）对其或其任何财产具有约束力或以其他方式产生影响的任何合同义务（包括但不限于任何重大合同）的任何条款，除非未能如此遵守无法合理地预期会产生重大不利影响，并且未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
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（一）ERISA.除本协议附表6.01（i）所列情况外，（i）每一贷款方和每一雇员计划（以及每一相关信托、保险合同或基金，如有）在所有重大方面均符合与该等雇员计划（以及该等相关信托、保险合同或基金，如有）有关的所有适用法律要求，（ii）没有发生ERISA事件，也没有合理预期会发生，（iii）关于每一雇员计划的最近年度报告（表格5500系列），包括就任何退休金计划而言，其所需的任何附表B（精算信息），其副本已向美国国税局备案，完整无误，就任何养老金计划而言，公平地反映了该养老金计划的资金状况，并且自该报告发布之日起，该资金状况没有发生重大不利变化，（iv）与PBGC、美国劳工部或美国国税局就任何员工计划签订的每份协议的副本已交付给代理，（v）根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个雇员计划已由美国国内税收局确定为符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税，并已收到美国国内税收局关于其根据该条规定的资格的有利决定、咨询或意见函，且没有发生任何合理预期会导致任何此类员工福利计划或相关信托被取消资格的事件。除支付保费外，没有任何贷款方或其任何ERISA关联公司对PBGC承担任何未偿还的责任，也没有任何已到期且未支付的保费付款。不存在针对（a）任何雇员计划或其资产、（b）任何雇员计划的任何受托人、或（c）任何贷款方或其任何ERISA关联公司就任何雇员计划提出或提起的重大未决或威胁索赔、诉讼、程序或诉讼（正常过程中的福利索赔除外）。除《国内税收法》第4980B条或类似的州法律要求外，任何贷款方或其任何ERISA关联公司均不维持为任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康福利（通过购买保险或其他方式）的员工福利福利计划（定义见ERISA第3（1）条），或在该雇员终止雇佣关系后有义务为任何现任雇员提供任何此类福利。贷款方有义务支付或累积不合格递延补偿（在《国内税收法》第409A条的含义内）所依据的每项安排，在所有重大方面均已根据满足《国内税收法》第409A条要求的计划文件进行管理。
（j）税收等。（i）任何贷款方根据适用法律要求须提交的所有重要税务申报表均已及时提交，且（ii）对任何贷款方或任何贷款方在本协议日期或之前到期应付的任何财产征收的所有税款均已缴纳，但（a）在任何一次未缴纳的税款总额不超过500,000美元除外，（b）通过适当程序善意抗辩的税款，这些程序中止了因未支付留置权而产生的任何留置权的施加，并已根据公认会计原则在财务报表上为支付留置权预留了足够的准备金。
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(k)条例T、U和X.任何贷款方都不会或将不会从事以购买或持有保证金股票（在条例T、U或X的含义内）为目的提供信贷的业务，任何贷款方或其子公司都不会将任何贷款的收益用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或用于违反或不符合条例T、U和X的规定的任何目的。
（l）业务性质.除附表6.01（l）所列业务外，任何贷款方均不从事任何业务，或与之合理相关、附带、互补、协同或附属的任何业务（包括业务的任何地域扩张）。
(m)不利协议等.任何贷款方或其任何子公司都不是任何合同义务的一方，或受到任何管理文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、条例、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些（单独或合计）具有或在未来可以合理地预期（单独或合计）具有重大不利影响。
（n）许可证等.每一贷款方都拥有并正在遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或获得该人目前拥有、租赁、管理或经营或将获得的每一项业务和设施所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，包括环境许可，但不能合理地预期不具备或不遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外。不存在任何条件或事件已发生，而该条件或事件本身或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、执照、授权、批准、权利或认可（包括任何该等环境许可证）的暂停、撤销、减损、没收或不续期，亦不存在任何声称上述任何一项不完全有效的情况。
（o）物业.（i）每一贷款方对对其业务具有重要意义的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可，不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外。所有这些财产和资产在所有重大方面都处于良好的工作状态和状态，除普通磨损外，（ii）截至生效日期，附表1.01（b）列出了由任何贷款方以收费简单方式拥有的每项房地产资产（或每一组此类资产，它们共同组成一个经营性财产）的地址。
（p）雇员及劳工事宜.除附表6.01（p）所述外，（i）每一贷款方及其附属公司在与雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康有关的所有重大方面均遵守法律的所有要求，（ii）没有任何贷款方或任何附属公司是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为附属公司任何贷款方的雇员代表，（iii）没有任何不公平的劳动惯例投诉待决，或据任何贷款方所知，在任何政府当局面前对任何贷款方或任何子公司进行威胁，并且没有未决的申诉或仲裁程序或对任何贷款方或任何
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由任何集体谈判协议产生或根据任何集体谈判协议产生的子公司，（iv）没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷未决或威胁，以及（v）据每一贷款方所知，没有任何劳工组织或雇员团体提出待决的承认或证明要求，也没有向国家劳资关系委员会或任何其他劳资关系法庭或当局提出或威胁提出或提交的代表或证明程序或寻求代表程序的请求。没有贷款方或子公司根据《工人调整和再培训通知法》（“警告”）或任何类似的法律要求，这些要求仍未得到支付或未得到满足。任何贷款方或附属公司因工资和员工健康福利保险及其他福利而应支付的所有款项已在该贷款方或附属公司的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（q）环境事项.除本协议附表6.01（q）所列情况外，（i）没有任何贷款方或其任何子公司在任何重大方面违反任何环境法，（ii）每一贷款方及其每一子公司拥有并遵守其各自运营和业务的所有环境许可，但不能合理地预期任何不遵守或不遵守这些许可将产生重大不利影响的情况除外；（iii）没有任何危险材料的释放或威胁释放，在，根据或来自任何贷款方、其附属公司或各自的前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业的权益，或在任何处置或处理设施接收任何贷款方、其附属公司或各自的前身产生的危险材料的权益，在任何情况下均可合理地预期上述情况会产生重大不利影响；（iv）不存在针对任何贷款方的未决或威胁的环境索赔或环境责任，其附属公司或可合理预期会产生重大不利影响的任何有关利益的任何前身；（v）任何贷款方或其任何附属公司均未执行或负责任何可合理预期会产生重大不利影响的补救行动；（vi）贷款方已向抵押代理人和贷款人提供所有重大环境报告的真实完整副本，任何贷款方或其任何子公司所拥有或控制的与贷款方及其子公司的运营和业务有关的审计和调查。
（r）保险.每一贷款方维持第7.01（h）节要求的所有保险。附表6.01（r）列出了在生效日期由每一贷款方维护或为每一贷款方的利益而维护的所有此类保险的清单。
（s）所得款项用途.初始定期贷款的收益将用于（a）为现有信贷融资再融资（包括但不限于以现金抵押其下的现有信用证（如适用））和贷款方的其他现有债务，本金不超过3,340，777.46美元，（b）支付某些到期和欠款的应付账款，以及（c）支付与本协议所设想的交易有关的费用和开支以及用于其他一般公司用途。Revolving的收益
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贷款应用于为贷款方及其子公司的营运资金和其他一般公司用途提供资金。
（t）偿债能力.在本协议所设想的交易于生效日期生效后，以及在每笔借款生效前后，贷款方在综合基础上是有偿付能力的。任何贷款方没有进行财产转移，任何贷款方也没有就本协议或其他贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。
（u）知识产权.除附表6.01（u）规定的情况外，每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营所需的所有知识产权，而不会侵犯任何其他人与此相关的权利或与之发生冲突，但无法合理预期个别或总体上不会产生重大不利影响的侵权和冲突除外。附表6.01（u）列出的是截至生效日期（i）各贷款方拥有的每一项已注册知识产权；（ii）各贷款方拥有且不属于已注册知识产权的每一项重要着作，以及（iii）各贷款方受约束的每一项重要知识产权合同的完整和准确清单。任何贷款方现在使用或现在打算使用的商标或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯或与任何其他人拥有的任何权利发生冲突，并且没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，但不能合理地预期这些侵权、冲突和索赔会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。据每一贷款方所知，没有任何专利、发明、装置、应用、原则或任何与知识产权有关的法规、法律、规则、条例、标准或代码正在等待或提出，这些单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。
（五）材料合同.附表6.01（v）列出的是截至每个贷款方的所有重大合同生效日期的完整和准确的清单，显示了各方及其标的以及对其的修订和修改。每份重大合同（i）均具有完全效力和效力，对作为其一方的每一贷款方以及据该贷款方所知的所有其他贷款方根据其条款具有约束力和可强制执行，（ii）未以其他方式修改或修改，以及（iii）在符合第5.03（f）节的规定下，不是由于任何贷款方的重大作为或重大不作为（自到期日起不超过60天的贸易应付款项或其他应付账款的支付方面的任何违约除外），或据任何贷款方所知，任何贷款方的任何其他当事方，在每种情况下，对于上述第（i）至（iii）条，除非贷款文件另有许可。
（w）投资公司法.任何贷款方都不是（i）“投资公司”或“关联人士”或“发起人”，或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义，或（ii）[保留]。
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（x）客户和供应商.（i）任何贷款方与其与任何贷款方的协议个别或总体上对该贷款方的业务或经营构成重大影响的任何客户或其任何集团之间的业务关系，或（ii）任何贷款方与其任何供应商或其任何集团之间不存在实际或威胁终止、取消或限制、或修改或变更的业务关系，其与任何贷款方的协议是对该贷款方的业务或运营单独或合计重要的；并且不存在可能导致或导致任何此类终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况的现状，除非在上述每种情况下，根据贷款文件本应允许的任何此类终止、取消、限制、修改或变更。
（y）[保留].
（z）[保留].
（AA）[保留].
（BB）制裁；反腐败和反洗钱法律.任何贷款方、其任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，以及据任何贷款方所知，其各自的任何代理人或关联公司，（i）均不是受制裁人员，（ii）违反适用的制裁在被制裁国家拥有资产，（iii）违反适用的制裁与任何受制裁人员开展任何业务或为任何受制裁人员的利益开展任何业务，（iv）直接或间接从违反适用的制裁对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入，（v）是《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在且不隶属于具有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行的外国银行，或（vi）是居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的人，因洗钱问题而需要采取特别措施。各贷款方及其子公司均已实施并有效维护合理设计的政策和程序，以确保各贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守所有反腐败法和反洗钱法。每个贷款方和每个子公司都遵守所有制裁、反洗钱法和反腐败法。每一贷款方和代表任何贷款方行事的每一关联公司、高级职员、雇员或董事正在（并且正在采取任何会导致任何此类人员不在）遵守（a）所有适用的制裁和（b）《美国爱国者法案》的所有适用条款。任何贷款方或任何附属公司均不违反适用的制裁，从事任何类型的活动或业务，或与任何受制裁的人或受制裁的国家或与其合作。
（CC）反贿赂和腐败.
（一）任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人，
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已直接或间接向任何人，包括但不限于任何雇员、官员或代表任何政府当局行事的其他人，或以其他方式从事任何可能违反任何反腐败法的活动，提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价值的东西，或为任何人的利益。
（二）任何贷款方，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人，均未从事任何违反任何反腐败法的活动。
（三）据每一贷款方所知和所信，不存在任何与可能违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁有关的针对任何贷款方或其任何董事、高级职员、雇员或代表其行事的其他人的未决或据任何贷款方所知在任何法院或其他政府当局受到威胁的行动、诉讼、程序或调查。
（四）贷款方将不会直接或间接使用、出借或贡献贷款收益用于任何违反《反贿赂和腐败法》的目的。
（dd）[保留].
（ee）[保留].
（ff）[保留].
（gg）[保留].
（hh）[保留].
（二）技术安全系统.
（一）各贷款方及其各子公司均已实施和维护行政、物理和技术安全措施和程序（与类似行业中类似规模的公司和业务的行业标准一致），以保护（a）其计算机、计算机系统、服务器、硬件、软件、网站、数据库、网络和所有其他信息技术设备和系统，包括任何托管地点和其他外包系统和流程的机密性、完整性和安全性（本（a）条中的所有前述内容，“贷款方制度“）及（b）由任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或代表其访问、收集、使用、处理、储存、转移或披露的所有个别可识别资料，包括受保护健康资料及其他敏感及机密资料（本（b）条所指的所有该等资料及资料，”贷款方数据”），在所有情况下，包括从盗窃、破坏、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断、删除、更改或修改任何人。所有贷款方系统在所有重大方面都可以运行，并有足够的备份和灾难恢复安排，这些安排至少是合理的，至少符合行业标准，与公司的行业标准一样具有保护性，并且不低于行业标准的严格程度
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以及类似行业中类似规模的业务。 在不限制前述一般性的情况下，各贷款方及其各子公司（x）在物理安全的场所维护对其业务具有重要意义的适用设备和软件，（y）利用行业公认的病毒和入侵检查软件和防火墙，以及（z）将对贷款方数据的访问权限仅限于那些需要此类访问权限以开展贷款方及其子公司业务的员工和代理。
（二）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未经历任何（a）重大安全事件、数据泄露、入侵或未经授权访问、使用或破坏任何贷款方系统，（b）重大未经授权收集、访问、使用、处理、丢失、妥协、中断、删除、修改或披露任何贷款方任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的数据或商业秘密或（c）材料允许未经授权的人访问、复制、加密或以其他方式使用的网络、社会工程、欺骗、钓鱼、勒索、病毒或其他攻击、盗窃或入侵任何贷款方数据（上述所有（a）、（b）和（c）条款，“安全漏洞”).每个贷款方及其每个子公司都在实质上遵守法律关于所有贷款方数据的隐私或安全的所有要求。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未收到或知悉任何通知、指控、投诉或其他通信，并且据贷款方所知，没有任何政府当局就任何有关任何贷款方数据的隐私或安全的法律要求的任何实际或可能的重大违反进行的未决调查。
（jj）全面披露.
（一）每一贷款方均已向代理人披露了其所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知道的所有其他事项，这些事项单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其代表就本协议的谈判向代理提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外）或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（二）预测是在合理的基础上善意地根据贷款方认为在编制此类预测时以及在向贷款人提供此类预测时是合理的假设、估计、信息、方法和测试编制的，行政借款人不知道有任何事实或信息会导致其认为此类预测在任何重大方面不正确或具有误导性；据了解，（a）预测就其性质而言受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方的控制范围，（b）实际结果可能与预测存在重大差异，这种差异可能是重大的，（c）预测不是业绩的保证。
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第七条
贷款方的盟约和其他附带事项
贷款方的盟约和其他附带事项
第7.01节。肯定性盟约.在终止日期之前，各贷款方将会，并将促使其各附属公司，除非规定的贷款人另有书面同意：
(a)报告要求.向行政代理人提供：
（一）（x）在行政借款人及其子公司自生效日期后结束的第一个会计月份开始的每个会计月份结束后的30天内，尽快并无论如何在30天内，（x）内部编制行政借款人及其子公司截至该会计月份结束时的合并资产负债表、经营报表和留存收益表以及现金流量表和合并试算表，在每种情况下，以及在紧接上一个财政年度结束时开始至该财政年度结束的期间，在每种情况下以比较形式列出（a）紧接上一个财政年度的财务报表和（b）[保留]中所列的相应日期或期间的数字，所有这些都以合理的详细情况，并经行政借款方的授权官员证明，在所有重大方面均公允地反映了行政借款方及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况和经营业绩，行政借款人及其子公司在该财政月和该年初至今期间的留存收益和现金流量，按照与提供给代理和贷款人的最近一期经审计财务报表一致的方式适用的公认会计原则，但须遵守没有脚注和正常的季度末和年终调整以及（y）[保留]；
（二）（x）行政借款人及其子公司自生效日期后结束的第一个财政季度开始的每个财政季度结束后的45天内尽快并在任何情况下，（x）行政借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表、经营报表和留存收益表以及现金流量表和合并试算表，在每种情况下，并在紧接的上一会计年度终了时起至该季度终了时止的期间内，分别以比较形式列出（a）紧接的上一会计年度财务报表和（b）列入行政借款方及其子公司年度经营计划的行政借款方及其子公司的损益表中所列的相应日期或期间的数字，该年度经营计划经行政借款方董事会批准并交付行政代理人，所有这些都是合理详细的，并经行政借款人的授权官员证明，在所有重大方面公平地呈现行政借款人及其子公司截至该季度末的财务状况，以及行政借款人及其子公司在该季度和该年初至今期间的经营业绩和现金流量，按照以一致方式适用的公认会计原则
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行政借款人及其子公司向代理和贷款人提供的最近一期经审计的财务报表，前提是没有脚注和正常的年终调整，以及（y）一份报告，详细说明行政借款人及其子公司业务在该财政季度的追加销售、下调销售、流失和新标识，其形式和实质均为行政代理人合理接受；
（三）行政借款人及其子公司的合并资产负债表、经营报表和留存收益报表以及行政借款人及其子公司截至该会计年度终了时的现金流量表，在任何情况下尽快提供，并无论如何在行政借款人及其子公司的每个会计年度终了后的90天内提供，在每种情况下以比较形式列出（a）上一个会计年度的财务报表和（b）[保留]中列出的相应日期或期间的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并附有行政借款方选聘的、代理人满意的具有国家认可地位的独立注册会计师按公认审计准则编制的报告和意见（同意在任何情况下，德勤会计师事务所应被视为满意）（该报告和意见不应包括（1）对行政借款方或其任何子公司的持续经营能力表示实质性怀疑的任何保留意见、例外情况或解释性段落，或对该审计范围的任何保留意见或例外情况，但仅因自发表该意见之日起一年内的债务即将到期日而产生的保留或例外除外，或（2）与任何项目的处理或分类有关的任何保留，并且作为取消该保留的条件，将需要对该项目进行调整，其影响将是导致任何不符合第7.03节规定的情况），连同该等会计师的书面报表，证明该等综合财务报表在所有重大方面均公允列报，行政借款人截至该财政年度最后一天的财务状况以及按照公认会计原则的该财政年度的经营业绩和现金流量；
（四）关于（a）第7.01（a）（i）节要求的行政借款人及其子公司的财务报表，在交付此种财务报表的同时，（b）本条第7.01（a）（ii）节要求的行政借款人及其子公司的财务报表，在适用的财政季度结束后45天内，以及（c）本条第7.01（a）（iii）节要求的行政借款人及其子公司的财务报表，在适用的财政年度结束后90天内，提供合规证明：
(A)（x）述明该获授权人员已审阅本协议及其他贷款文件的条文，并已作出或促使在其监督下作出行政借款人及其附属公司在该等财务报表所涵盖期间的状况及运作的覆核，以确定行政借款人及其附属公司在本协议及该等贷款文件被要求遵守时是否符合本协议及该等贷款文件的所有条文，而该覆核并无披露，而该等获授权人员并不知悉、在该期间发生及持续
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违约或违约事件，或者，如果违约或违约事件已经发生并在继续或正在继续，说明其存在的性质和期限以及行政借款人及其附属公司提议就此采取或已经采取的行动，以及（y）将行政借款人的每个附属公司确定为贷款方或排除在外的附属公司或确认自生效日期和上次此类名单日期中较晚的日期以来该等信息没有任何变化，
(b)在交付本条第7.01（a）条第（二）和（三）款要求的行政借款人及其子公司的财务报表的情况下，（1）附上一份附表，显示第7.03和（2）条规定的财务契约的计算，包括对行政借款人及其子公司在当时过去的财政年度部分的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及
（c）在交付本条第7.01（a）款第（三）项要求的行政借款人及其子公司的财务报表的情况下，附上（1）任何贷款方或其任何子公司截至该日期维持的所有重大保险范围的摘要，以及代理人要求的任何合理证据，证明此类保险范围符合第7.01节和担保协议规定的要求，（2）根据第2.05（c）（i）及（3）条的条款计算超额现金流量及总杠杆比率，确认在生效日期或根据本条交付的最近更新的完美证书的日期交付的每个完美证书所载的资料并无更改，及/或附上识别其中所载资料的任何该等更改的更新完美证书；
（五）行政借款人及其附属公司自生效日期后结束的第一个财政月开始的每个财政月结束后的30天内，尽快并无论如何在30天内，以代理人满意的形式和详细情况提出报告，并经行政借款人的一名授权人员证明在所有重大方面准确和完整（a）列出截至该日贷款方的所有账户，其中应包括每个该等账户的金额和账龄，分别显示超过30天、60天、90天和120天的那些，连同该等附表与根据本条（v）（a）款交付给代理人的紧接上一个财政月份的附表的滚存调节，以及任何代理人可能合理要求的其他资料，以及（b）列出贷款方截至该日的所有应付账款，其中应包括每笔应付账款的金额和账龄，以及任何代理人可能合理要求的其他资料；
（六）[保留]；
（七）尽快提供并在任何情况下不迟于每个财政年度结束后30天（从2025年12月31日终了的财政年度开始）的行政借款方（a）授权干事证书，附上行政借款方及其附属机构的预测，补充和取代先前根据本协议要求交付的按月编制的预测，并
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行政借款人及其子公司在形式和实质上与根据第6.01（g）（二）节交付的预测大体一致或行政代理人对紧接下一个财政年度合理满意的其他情况，以及（b）证明第6.01（jj）（二）节所载的陈述和保证就预测而言是真实和正确的；
（八）在向任何政府当局提交后并在适用的法律要求允许的范围内，迅速向该政府当局提交与任何贷款方的任何调查有关的所有重要文件和信息，但该政府当局的例行查询除外；
（九）尽快且无论如何在违约或违约事件发生后2个营业日内或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展发生后2个营业日内，行政借款人的获授权人员的书面陈述，其中载明该违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或事态发展的详细情况以及受影响的贷款方提议就此采取的行动；
（x）尽快并在任何情况下：（a）在可合理预期会导致或构成ERISA事件的任何事件或事态发展后至少10天，并在不合理预期的范围内，在任何ERISA事件发生后5天内（合理详细地）通知该ERISA事件，（b）在任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC收到通知后三天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的PBGC打算终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的每份通知的副本，（c）在向美国国税局提交该通知后10天内，就每个养老金计划提交的年度报告（表格5500系列）的每份附表B（精算信息）的副本，（d）在任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或PBGC收到该通知后3天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的退出责任或表明此类多雇主计划可能根据ERISA第4241条进入重组状态的每一份通知的副本，以及（e）在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员通知（如WARN中所定义）后10天内，该贷款方发送的每一份此类通知的副本；
（十一）在其启动后迅速但无论如何不迟于任何贷款方就支付总额超过阈值金额或可合理预期会导致重大不利影响的款项向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员送达有关程序或获得其知悉后的5个营业日；
（十二）[保留]；
（十三）[保留]；
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（十四）尽快且无论如何在向行政借款人或任何借款人的董事会交付后5天内，如此交付的所有重要报告或其他重要信息的副本，但须遵守特权条款（确定为如同其中对董事会观察员的每一处提及均为对每一代理人和贷款人的提及）；
（十五）收到后立即收到其债务的任何持有人的任何重要通知的副本，如果该债务的票面金额超过阈值金额；
（十六）在交付给任何贷款方的董事会审计委员会后立即进行，并受适用的律师-委托人特权（a）独立会计师就任何贷款方的账目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何重要审计报告或重要建议的副本，或对其中任何一份的任何审计和（b）所有财务报告（包括但不限于管理函）的副本（如有），由其核数师就其账簿的任何年度或中期审计向任何贷款方提交；
（十七）任何贷款人全权酌情迅速应要求提供其不时要求的任何证明或其他证据，确认借款人遵守第7.02（r）节；
（十八）[保留]；
（十九）在交付本条7.01（a）款第（四）款要求的任何合规证书的同时，如果由于会计原则和政策与第7.02（q）款允许的编制财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，根据本条7.01（a）款第（i）、（ii）和（iii）款交付的行政借款人及其子公司的合并财务报表将不同于如果没有此类会计原则和政策的变化，则根据这些细分项交付的合并财务报表，连同此类变更后首次交付的此类财务报表，一份或多份对账报表解释了代理合理接受的形式和实质上的此类变更；
（XX）[保留]；
（xxi）（a）行政借款人及其附属公司在每个财政月份结束后的十（10）个营业日内，在任何情况下，尽快（a）对截至该月最后一天的行政借款人及其附属公司的流动性进行计算，其形式和实质均令代理人满意；（b）如果行政借款人及其附属公司的流动性在一周内的任何时间低于15,000，000美元，然后从下一周的星期三开始，此后的每一周，直到行政借款人及其子公司在前一周的每一天的流动性超过15000000美元（x），计算行政借款人的流动性和
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其附属公司截至前一周最后一日在形式和实质上令代理人满意及（y）行政借款人及其附属公司在形式和实质上令代理人满意的13周现金流量预测（“13周现金流”）；条件是，（a）对于交付计算流动性的任何一周，应包括流动性与13周现金流的比较；对于包含在13周现金流中的一周，以及（b）如果对于交付计算流动性的任何一周，13周现金流超过4周，也应交付更新的13周现金流；
（二十三）所有安全漏洞、政府当局或其他人就任何适用法律对任何贷款方数据的隐私或安全的实际或可能重大违反进行的所有调查，以及与上述任何一项有关的所有通知、指控、投诉和其他通信（在适用的法律要求允许的范围内）；
（二十三）向行政借款人股东发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及行政借款人根据《交易法》第13或15（d）条可能向SEC或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；
（二十四）任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他重大询问的每份重要通知或其他重要信函的副本，无论如何都应在收到后五（5）个工作日内迅速提供；和
（二十五）应要求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何贷款方的状况或经营情况（财务或其他方面）的其他信息；
但同意并理解，根据上述第（ii）或（iii）或（xxiii）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在文件提交并在SEC网站（www.sec.gov）上向公众提供的日期（x）交付；或在此类文件由行政借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布的日期（y）交付，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站），但前提是，行政借款人应将根据上述（y）条张贴的任何此类文件通知行政代理人（通过电子邮件传送）。每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并维护其此类文件的副本。
(b)附加借款人、担保人和抵押担保。原因：
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（一）任何贷款方在生效日期不存在的每一附属公司，以及任何贷款方在生效日期或在成立或收购时为非借款附属公司但后来不再为非借款附属公司，或不再为除外附属公司的每一附属公司在其成立、收购或地位变更后的三十（30）天内迅速并在任何情况下执行并交付给抵押品代理人，（a）共同协议，根据该协议，该附属公司应作为借款人或担保人成为本协议的一方，（b）担保协议的补充（形式为担保物代理人合理接受的），连同（1）证明该附属公司所拥有的任何人根据担保协议条款被要求质押的全部股权的证书，（2）空白签立并有签字保证的此类股权的未注明日期的股票权力，以及（3）担保代理人可能合理要求的律师意见，（c）[保留]，（d）如果相应的附属公司拥有构成担保物的美国专利、商标和/或版权的注册或申请，知识产权担保协议，（e）抵押代理人合理要求的此类其他协议、文书、批准或其他文件，以建立、完善、确立任何此类担保协议或抵押文件所涵盖的任何留置权（在每种情况下，受允许的特定留置权的限制并在贷款文件要求的范围内）或以其他方式实现该子公司应受所有条款约束的意图，贷款文件和抵押文件所载的契诺和协议，以及该附属公司的所有财产和资产（除外财产除外）应成为债务的抵押品；和
（二）任何该等附属公司的股权的每名拥有人须在该等附属公司成立或收购后三十（30）天内迅速且在任何情况下签立及交付质押修订（定义见担保协议）或该等附属公司不再是被排除的附属公司，连同（a）证明根据担保协议条款（如适用）要求质押的该等附属公司的所有股权的证明，（b）未注明日期的股票权力或为该等股权以空白签立并有签字保证的其他适当转让文书（如适用），（c）抵押代理人可能合理要求的大律师关于该附属公司的惯常意见，以及（d）抵押代理人要求的其他协议、文书、批准或其他文件，以实现贷款文件中关于该附属公司股权的适用条款。
尽管有上述规定，不得要求任何被排除在外的附属公司成为本协议项下的借款人或担保人（因此，不应被要求交付上文第（i）款要求的文件）；提供了,然而、如果属于被排除在外子公司的外国子公司的股权归贷款方所有，则该贷款方应将上述第（ii）款所述的所有此类文件、文书、协议（包括但不限于应担保物代理人的合理请求，由该被排除在外子公司的组织的司法管辖区的法律管辖的质押协议）和证书交付给担保物代理人，并采取抵押代理人合理要求或其他必要的一切商业上合理的行动，以授予和完善有利于抵押代理人的第一优先留置权（受允许的特定留置权限制），以利于代理人和
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贷款人，在该贷款方拥有的该外国子公司65%的有表决权的股权和该外国子公司的所有其他股权的100%。
（c）遵纪守法；缴纳税款.
（一）遵守，并促使其每个子公司遵守法律、判决和裁决的所有要求（包括对任何索赔的任何解决，如果违反，可能会引起上述任何情况），但不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；和
（二）支付，并促使其每个子公司在拖欠或任何延长期到期之前全额支付对任何贷款方或其任何子公司或任何贷款方或其任何子公司的任何财产征收的所有税款，但（i）在任何一次未缴纳的税款总额不超过500,000美元除外，（ii）通过适当程序善意争议的税款，这些程序中止了因未支付留置权而产生的任何留置权的施加，并且已根据公认会计原则为支付留置权预留了足够的准备金。
（d）保存存在等。维持和保全，并促使其每一附属公司维持和保全其存在、权利和特权（贷款文件另有许可的情况除外），并使其每一附属公司成为或继续存在，并促使其每一附属公司成为或继续在其拥有或租赁的财产的性质所在或其业务的交易使此种资格成为必要的每一司法管辖区具有适当资格和良好信誉，但不能合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响的情况除外。
（e）备存纪录及账簿.保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并附有允许按照公认会计原则编制财务报表的分录。
（f）检查权.准许，并促使其各附属公司准许任何代理人的代理人、顾问及代表在正常营业时间内随时、不时并经合理事先书面通知行政借款人后，查阅并复印其记录和账簿，并讨论其事务（包括贷款方制度和贷款方数据），访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户及其其他资产，进行审计、实物清点、估价，评估或考试，并与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他代表讨论其事务、财务和账目；提供了不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表担保代理人和贷款人的行政代理人才能行使代理人和贷款人根据本条款（f）项下的权利，并且行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过两（2）次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；提供了,进一步、当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内随时由借款人承担上述任何费用
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并且不提前通知。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立会计师进行任何讨论的机会。为推进上述工作，各贷款方特此授权其独立会计师，以及其各子公司的独立会计师，根据本条第7.01（f）款与任何代理人的代理人和代表讨论该人员的事务、财务和账户。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其任何子公司都不会被要求披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论任何受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项（据了解，贷款方或子公司如依据本句扣留任何文件、信息或其他事项，则该人应及时告知行政代理人，在如此通知行政代理人不会导致丧失此类特权的情况下）。
（g）物业维修等。
（一）维护和保全，并促使其每个子公司在良好的工作秩序和状况下维护和保全其在正常开展业务中所必需或有用的所有财产，普通损耗和伤亡除外，并遵守并促使其每个子公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占用财产的所有租赁的规定，以防止其或其项下的任何损失或没收，除非未能如此维持和保存或如此遵守不能合理地预期会产生重大不利影响。
（二）各贷款方应并应促使其子公司，（a）保持行政、物理和技术安全措施和程序（与类似行业中类似规模的公司和业务的行业标准一致），以保护贷款方系统和贷款方数据在所有重大方面的机密性、完整性和安全性，在所有情况下，包括不被任何人窃取、腐败、丢失或擅自使用、访问、中断、删除或修改，（b）保持所有贷款方系统在所有重大方面的运作，并保持足够的备份和灾难恢复安排，这些安排至少是合理的，至少与类似行业中类似规模的公司和业务的行业标准一样具有保护性，并且不低于行业标准。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其子公司，（x）在物理安全的场所维护对其业务具有重要意义的适用设备和软件，（y）利用行业公认的病毒和入侵检查软件和防火墙，以及（z）将对贷款方数据的访问限制为仅那些需要此类访问以开展贷款方及其子公司业务的雇员和代理人。
（h）保险的维持.就抵押品及其其他财产（包括所有不动产）维持并促使其每一附属公司维持财务稳健和信誉良好的保险公司或协会的保险，在每种情况下，均至少被A.M. Best Company评为“A-”（包括但不限于综合一般责任、危险、工人赔偿和营业中断保险）
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租赁或由其拥有）和业务，其金额和涵盖的风险如下：（i）处于类似情况的类似业务的公司一般按照健全的商业惯例承担，（ii）任何法律要求要求，（iii）任何重大合同要求，以及（iv）无论如何在生效日期与第6.01（r）节规定的保险一致的金额、充分性和范围或以其他合理方式令抵押代理人满意。涵盖抵押品的所有保单都将根据标准的非出资“出借人”或“有担保方”条款，为代理人和贷款人的利益而支付给抵押品代理人，因为在发生损失时，他们的利益可能会出现，并且将包含抵押品代理人为充分保护贷款人在抵押品中的利益以及根据此类保单将支付的任何款项而合理要求的其他条款。所有保险凭证均须交付给抵押代理人，并须为代理人和贷款人各自的利益（视其各自的利益而定）支付贷款人损失和以抵押代理人为受益人的额外保险背书，以及抵押代理人可能不时指定的其他人，并须在符合第5.03条的规定下，就行使任何撤销权向抵押代理人提供不少于30天的书面通知（如未付款则为10天）。任何贷款方或其任何子公司未保有此类保险的，抵押代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，且抵押代理人一方不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收集承担任何责任。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，抵押代理人应拥有以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义根据任何保险单提出索赔的唯一权利，对根据该保险单可能应付的任何付款收取、接收和给予无罪开释，并执行任何和所有背书、收据、解除、转让、重新分配或其他可能需要的文件，以实现根据任何此类保险单收取、妥协或解决任何索赔。
（一）许可证的取得等.获得、维护和保全，并促使其每个子公司获得、维护和保全，并采取一切必要行动及时更新使用和占用此类财产和资产（包括贷款方系统）所需的所有许可、执照、授权、批准、权利、认可和其他许可，在每种情况下，在适当开展其业务方面是必要或有用的，在每种情况下，除非未能获得、维护、保全或采取此类行动无法合理地预期会产生重大不利影响。
（j）Environmental.
（一）保持抵押品没有任何环境留置权；
（二）获得、维护和保存，并促使其每个子公司获得、维护和保存，并采取一切必要行动及时更新其业务正确开展所必需或有用的所有环境许可，并遵守并促使其每个子公司遵守所有环境法和环境许可，除非未能如此获得、维护、保存或遵守无法合理预期会对任何贷款方（非实质性后果除外）或任何有担保方造成任何不利后果；
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（三）采取一切商业上合理的步骤，防止在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在该财产上、在该财产下或从该财产上违反任何环境法或环境许可的任何危险材料的任何释放或威胁释放，这些可能合理地预期会对任何贷款方或任何有担保方造成任何不利后果（非实质性后果除外）；
（四）在下列任一情形发生后十（10）天内向担保物代理人提供书面通知：（a）在任何贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产中、在其上、在其下或从其下发现任何危险材料或环境状况的释放，在任何情况下可合理预期会对任何贷款方（非实质性后果除外）或任何有担保方造成任何不利后果的利害关系或任何违反环境法或环境许可的行为的子公司或前身；（b）通知已针对任何抵押品提出环境留置权；或（c）重大环境索赔或环境责任；并就上述任何情况提供抵押品代理人可能不时合理要求的报告、文件和信息。
(k)会计年度.导致行政借款人及其子公司的会计年度在每个日历年度的12月31日结束，除非代理合理同意该会计年度的变更（以及本协议的适当相关变更）。
（l）房东豁免；抵押准入协议.（i）在任何时候，账面价值超过250000美元的任何抵押品（如果与同一地点的所有其他抵押品合计）位于贷款方的任何不动产上（无论该不动产是否现已存在或在生效日期之后获得），而该不动产并非由贷款方拥有，或存储在受托人、仓库管理员或类似方的房地内，以及（ii）用于贷款方的公司总部和维持贷款方重要账簿和记录的任何其他地点，运用商业上合理的努力，在形式和实质上取得抵押代理人满意的书面从属地位或豁免或抵押准入协议（视情况而定）。
(m)[保留].
（n）反腐败法；反洗钱法；制裁.
（一）维护并促使其每个子公司维护合理设计的政策和程序，以促进每个贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法和反洗钱法。
（二）遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。
（三）无论贷款方，还是据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方行事的任何人，都不会从事任何违反任何反腐败法的活动。
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（四）任何法院或政府当局因涉嫌违反《反腐败法》而提起的任何诉讼、诉讼或调查，应及时通知行政代理人。
（五）不直接或间接使用、出借或贡献任何贷款的收益用于任何违反任何反腐败法的目的。
（六）代表贷款方行事的每一贷款方和关联公司、高级职员、雇员或董事均（且不会采取任何会导致任何此类人员不符合的行动）遵守（a）所有适用的制裁和（b）《美国爱国者法案》的所有适用条款。任何贷款方的任何活动或业务均不包括违反适用制裁的被制裁人或被制裁国的任何种类的活动或业务或与被制裁人或被制裁国的任何种类的活动或业务。
（七）为遵守《反洗钱法》中“了解你的客户/借款人”的要求，应行政代理人不时提出的合理要求，及时向其提供（a）与与行政代理人保持业务关系的任何贷款方有关联的个人和实体有关的信息，以及（b）该贷款方可能获得的识别信息和文件，以使行政代理人或任何贷款人能够遵守反洗钱法律。
（o）贷款人会议.应任何代理人或所需贷款人的请求（该请求，只要未发生违约事件且仍在继续，在每个财政月内不得超过一次），在行政借款人和该代理人或规定贷款人可能同意的时间，在借款人的公司办公室（或行政借款人和该代理人或该规定贷款人可能同意的其他地点）参加与代理人和贷款人的会议，讨论行政借款人及其子公司最近一个会计月的财务状况和经营结果，以及代理人或规定贷款人可能合理要求的其他事项（包括但不限于，行政借款人及其子公司业务范围内关键绩效趋势的讨论）。
（p）董事会观察权.行政代理人有权指定一名观察员（以“董事会观察员”）出席任何定期会议（a“董事会会议"）行政借款方的董事会（或在每种情况下，其任何相关委员会），但董事会观察员无权就行政借款方的董事会（或其任何相关委员会）在任何该等会议上提交或讨论的事项进行表决。董事会观察员应被及时通知任何董事会会议（每季度召开不少于一次）的时间和地点，并将获得书面通知，说明行政借款方的董事会（或其任何相关委员会）将在该会议上采取的所有拟议行动，如同董事会观察员是其成员一样。该通知应合理详细地说明拟在该会议上讨论和/或表决的事项（或拟在未经会议的情况下通过书面同意采取的行动）的性质和实质内容。董事会观察员有权接收提供给董事会成员的所有信息（或
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行政借款人的任何有关委员会）在预期或在该会议上（定期或特别会议，不论是否以电话或其他方式），以及该会议的议事记录或会议记录的副本（如提供给成员），董事会观察员应根据第12.19条对该等资料和资料保密；提供了尽管有任何相反的规定，（i）董事会观察员的权利不适用于（x）直接涉及贷款或贷款文件的信息、材料或讨论（但条件是，任何此类排除仅适用于与贷款或贷款文件直接相关的信息、材料或讨论的部分）或（y）行政借款人根据律师的建议善意得出结论认为存在涉及董事会观察员的重大利益冲突的任何其他事项，蓝火炬或其各自的关联公司（提供了,然而、任何该等排除仅适用于与该等利益冲突直接相关的该等部分信息、资料或讨论）；及（ii）如行政借款人根据大律师的意见善意地得出结论，认为该排除是维护行政借款人与其大律师之间的律师-委托人特权合理必要的，且该特权无法通过其他方法（如共同利益特权）维持，则行政借款人有权不提供任何信息，并将该委员会观察员排除在任何会议或其部分之外（提供了,然而，任何该等排除仅适用于为维持该特权而须提供的资料、资料及讨论的部分，而不适用于其任何其他部分）；提供了,然而、在律师-委托人特权所涵盖的事项不涉及董事会观察员、蓝火炬或其各自关联机构的情况下，行政借款人应本着诚意协商达成共同利益协议，以便行政借款人可以与董事会观察员共享此类信息（本但书统称为“特权条款”).借款人应向董事会观察员偿还与其参加任何此类董事会会议有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。借款人应向董事会观察员偿还与其参加任何此类董事会会议有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。
（q）[保留].
（r）[保留].
（s）现金抵押账户.如任何现金抵押账户中的资金余额因任何原因和任何时候超过适用信用证项下或任何时候可用于提款的最高总额的105%（加上由此产生的任何利息的金额），则各适用贷款方应立即要求返还所有现金抵押，金额等于该超额部分。
（t）进一步保证.采取此类行动并执行、确认和交付，并促使其每个子公司采取此类行动并执行、确认和交付任何代理人可能不时要求的协议、文书或其他文件，费用由其承担，以便（i）更有效地执行
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本协议和其他贷款文件，（ii）在有效和完善的第一优先留置权的前提下，任何贷款方的任何担保物（以允许的特定留置权为准），（iii）确立和维持任何贷款文件的有效性和有效性以及拟由此设定的留置权的有效性、完善性和优先权，以及（iv）更好地向每一有担保方保证、转让、授予、转让、转让和确认现在或以后拟根据本协议或任何其他贷款文件授予其的权利。为促进上述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方（i）授权每个代理人以该贷款方的名义执行任何此类协议、文书或其他文件，并在任何适当的备案处提交此类协议、文书或其他文件，（ii）授权每个代理人在没有该贷款方签字的情况下在任何适当的备案处提交本协议或任何其他贷款文件要求的任何融资报表以及与此相关的任何延续报表或修订，以及（iii）批准任何融资报表的备案，以及与此相关的任何延续声明或修订，在本协议日期之前未经该贷款方签署而提交。
第7.02节。消极盟约.在终止日期之前，各贷款方不得，也不得允许其任何子公司，除非被要求的贷款人另有书面同意：
(a)留置权等。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容忍存在对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何留置权；根据《统一商法典》或任何司法管辖区的任何法律要求，提交一份将其或其任何子公司列为债务人的融资报表（或其等同物）；签署任何担保协议，授权根据该协议的任何有担保方提交此类融资报表（或其等同物），但上述所有允许的留置权除外。
(b)负债.创建、招致、承担、担保或容忍存在，或以其他方式对其任何子公司承担责任，或允许其任何子公司创建、招致、承担、担保或容忍存在或以其他方式对许可债务以外的任何债务承担责任。
（c）基本变化；处置.
（一）清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易处置财产，或允许其任何子公司做（或同意做）上述任何事情；提供了,然而、（x）任何贷款方的任何全资附属公司（行政借款方除外）可并入该贷款方或该贷款方的另一全资附属公司，或可与该贷款方的另一全资附属公司合并或合并，任何借款人可并入任何其他借款人（但如该行政借款方为该合并、合并或合并的一方，则该行政借款方为存续人），只要（a）不会因此违反本协议的其他规定，（b）该贷款方在
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至少提前5天就此种合并、合并或合并发出书面通知，并附上与此种合并、合并或合并有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整副本，包括但不限于将向每一适当的国务卿提交的合并或合并证书或证书（以及在提交后立即提交的副本），（c）在该交易生效之前或之后不应发生违约事件并仍在继续，（d）贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于存在，其上任何留置权的完善性和优先权，均不受此类合并、合并或合并的不利影响（除非贷款文件另有许可），以及（e）如果被如此合并而不存在的子公司是贷款方，则该存续子公司（如果有的话，如果不是贷款方，则根据合并协议作为贷款方加入，并且是担保协议的一方，并且该子公司的股权是担保协议的标的，在每种情况下，在该合并、合并或合并生效之日及紧接该合并、合并或合并生效后生效及（y）任何附属公司可被清算或解散（为免生疑问，包括根据与重组有关的任何法律（如适用的话）在该附属公司的组织管辖范围内），前提是（a）行政借款人善意地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人（以其本身的身份）没有重大不利；（b）如果该附属公司是贷款方，该贷款方的资产转让给任何其他贷款方；和
（二）对其全部或任何部分业务、财产或资产作出任何处置，不论是在一项交易或一系列关联交易中，不论其现在拥有或以后获得，或允许其任何子公司进行上述任何一项处置；提供了,然而、任何贷款方及其子公司可作出许可处置。
尽管本条款（c）中有任何与此相反的规定，在任何情况下，非贷款方的贷款方的任何关联公司均不得拥有、持有或独家许可任何重大资产。
（d）业务性质的变化.按照第6.01（l）节的规定对其业务性质作出任何改变，或允许其任何子公司作出任何改变。
（e）贷款、垫款、投资等。作出或承诺或同意作出，或准许其任何附属公司作出或承诺或同意作出对任何其他人的任何投资，但许可投资除外。尽管本条款（e）中有任何与此相反的规定，在任何情况下，非贷款方的贷款方的任何关联公司均不得拥有、持有或独家许可任何重大资产。
（f）售后回租交易.订立或允许其任何附属公司订立任何售后回租交易。尽管本条款（f）中有任何与此相反的规定，在任何情况下，非贷款方的贷款方的任何关联公司均不得拥有、持有或独家许可任何重大资产。
（g）[保留].
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（h）受限制的付款.作出或准许其任何附属公司作出除准许的受限制付款外的任何受限制付款。尽管本条款（h）中有任何与此相反的规定，在任何情况下，非贷款方的贷款方的任何关联公司均不得拥有、持有或独家许可任何重大资产。
（一）美联储条例.根据董事会条例T、U或X的规定，允许任何贷款或本协议项下任何贷款的收益用于将导致此类贷款成为保证金贷款的任何目的。
（j）与关联公司的交易.与任何附属公司订立、续期、延长或成为其任何附属公司的一方，或允许其任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，除非（i）在正常业务过程中完成的交易，其条件不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的条件，并且在交易完成前向代理人充分披露，如果这些交易涉及行政借款人或其任何子公司为任何单一交易或一系列相关交易支付的一笔或多笔超过500,000美元的款项，（ii）交易（a）仅在贷款方之间，（b）仅在非贷款方子公司之间，（iii）第7.02（e）条及第7.02（h）条所允许的交易，（iv）向行政借款人的附属公司出售或发行行政借款人的合资格股权，而贷款文件并无另有禁止，以及授予登记及与此有关的其他惯常权利，（v）合理及惯常的董事及高级人员薪酬（包括奖金及股票期权计划）、福利及赔偿安排，在每宗个案中均获该贷款方或该附属公司的董事会（或其委员会）批准，（v）行政借款方及其附属公司在正常业务过程中或之间的通常和惯常的转让定价安排，且与以往惯例一致，以及（vii）附表7.02（j）所列的其他交易。
(k)对股息的限制及影响附属公司的其他支付限制.对任何贷款方的任何附属公司的能力设定或以其他方式导致、招致、承担、承受或允许存在或生效任何合意的任何种类的产权负担或限制（i）支付股息或对任何贷款方或其任何附属公司拥有的该附属公司的任何股份的股权进行任何其他分配，（ii）支付或预付或从属欠任何贷款方或其任何附属公司的任何债务，（iii）向任何贷款方或其任何附属公司提供贷款或垫款，或（iv）将其任何财产或资产转让给任何贷款方或其任何附属公司，或准许其任何附属公司作出上述任何规定，但许可的限制除外。
（l）对负面质押的限制.订立、招致或准许存在，或准许任何附属公司直接或间接订立、招致或准许存在任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件限制任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致或准许存在任何留置权的能力，
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或如果为另一项义务授予担保，则需要为某项义务授予任何担保，但允许的限制除外。
(m)债务、组织文件和某些其他协议的修改等.
（一）修订、修改或以其他方式更改（或允许以任何方式修订、修改或以其他方式更改）其任何子公司的债务或与任何此类债务有关的任何文书或协议（包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议）的任何条款，如果此类修订、修改或更改将（a）就其定义的（k）或（m）条所述的任何允许的债务而言，将最终到期日缩短至早于最终到期日后91天的日期，要求在最终到期日后91天的日期之前以现金或现金等价物支付任何利息，或以抵押代理人无法合理接受的方式以其他方式更改任何其他条款和条件（包括所有经济条款和不存在契约），（b）就其定义第（l）条所述的任何允许的债务而言，将最终到期日缩短至早于最终到期日后91天的日期，或要求在最终到期日后91天的日期之前以现金或现金等价物进行任何摊销或支付利息，或（c）未经行政代理人事先书面同意，将更改此类债务的从属条款（如有）；
（二）除义务外，（a）作出或准许任何附属公司作出任何自愿或可选择的付款（包括但不限于发行人可选择以现金或实物支付的任何现金利息）、预付款项、赎回、撤销、偿债基金付款或以其他方式取得其或其附属公司的任何债务的价值（包括但不限于在到期支付该等债务的任何部分所需的日期之前以向受托人存入款项或证券的方式），（b）退款、再融资，将任何其他债务置换或交换为任何该等债务（许可再融资债务除外），（c）违反任何次级债务的从属条款或与此有关的任何从属协议，对任何次级债务进行任何付款、提前还款、赎回、撤销、偿债基金付款或回购，或（d）因任何资产出售、控制权变更、发行和出售债务或股本证券或类似事件而对任何债务进行任何付款、提前还款、赎回、撤销、偿债基金付款或回购，或就上述任何事项发出任何通知，但，在上述（a）或（d）条的情况下，（x）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务的提前偿还，只要此类出售或转让是许可处置，或（y）任何购买、赎回、报废、获得、注销或终止此类债务，以换取或从出售或发行（向贷款方或贷款方的子公司除外）行政借款人的合格股权的收益中获得。
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（三）（a）修订、修改或以其他方式更改，或准许任何附属公司就其任何股权（包括任何股东协议）修订、修改或以其他方式更改其任何管理文件（包括但不限于通过提交或修改任何指定证书，或由其订立的任何协议或安排），或就其任何股权订立任何新协议，但任何该等修订除外，根据第（iii）条作出的单独或合计无法合理预期会产生重大不利影响的修改或变更或任何此类新协议或安排，提供了任何此类修订、修改或变更或新的协议或安排均不得根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或任何司法管辖区法律下的其他类似事件）或（b）修订、修改或以其他方式更改行政借款人或其子公司（或行政借款人的任何直接或间接母公司）的税务名称（即公司、合伙企业等），其方式将对行政借款人或其任何子公司造成不利的税务后果；或者
（四）同意对（a）贷款方的任何重要合同项下其任何权利的任何修订、修改或其他变更或放弃，如果此类修订、修改、变更或放弃将导致该贷款方根据该合同应付的总对价增加或根据该合同应付给贷款方的总对价减少，在每种情况下，增加紧接此类修订、修改、变更或放弃之前有效的总对价金额的25%或更多，或（b）优先股协议（如果此类修订、修改，变更或放弃将在任何重大方面对任何贷款方或其任何子公司或代理和贷款人不利。
（n）1940年投资公司法.从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，这将导致其或其任何子公司由于是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司而成为受制于经修订的1940年《投资公司法》的登记要求，无权获得该法含义内的豁免。
（o）ERISA.
（一）导致、未能阻止或遭受存在、或允许其任何ERISA关联公司导致、未能阻止或遭受存在、ERISA事件或
（二）采纳或允许其任何ERISA附属公司采纳ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利计划，该计划在终止雇佣后向雇员提供福利，但ERISA第601条或其他法律要求所要求的除外。
（p）Environmental.允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在其上、在其下、在其下或在其下使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，但遵守环境法的除外
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（不能合理预期会导致任何重大环境索赔或环境责任的任何不遵守情事除外）。
（q）会计核算方法.修改或更改，或允许其任何子公司从编制财务报表时使用的那些修改或更改其会计方法或任何重大方面的会计原则（符合公认会计原则可能要求的除外）。
（r）被制裁人员；反腐败法；反洗钱法.
（一）违反适用的制裁，在任何被制裁国家或在任何被制裁国家开展、也不允许其任何子公司开展任何业务或从事任何交易或与任何被制裁人员进行交易或为任何被制裁人员的利益进行交易，包括向任何被制裁人员作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或从任何被制裁人员那里或为其利益作出或接受任何贡献；或
（二）使用，也不允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款的任何收益，（a）为任何受制裁人员的任何活动或业务或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，除非在被要求遵守制裁的人员的授权范围内，或以任何其他方式导致任何人（包括参与任何贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反任何制裁，或（b）为要约、付款、承诺付款的目的，或授权向任何违反任何反腐败法的人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。
第7.03节。财务契约.只要任何贷款或任何其他债务（不论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有弥偿债务除外）或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，则各贷款方不得，除非被要求的贷款人另有书面同意：
(a)高级杠杆率.允许行政借款人及其子公司在上一个财政季度在下述日期结束的任何测试期间的高级杠杆比率高于与该日期相对的所列比率：
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| 财政月底 | 高级杠杆率 | ||||
| 2025年3月31日 | 4.00:1.00 | ||||
| 2025年6月30日 | 3.75:1.00 | ||||
| 2025年9月30日 | 3.50:1.00 | ||||
| 2025年12月31日 | 3.25:100 | ||||
| 2026年3月31日 | 2.75:1.00 | ||||
| 2026年6月30日 | 2.50:1.00 | ||||
| 2026年9月30日 | 2.25:1.00 | ||||
| 2026年12月31日 | 2.00:1.00 | ||||
| 2027年3月31日 | 1.75:1.00 | ||||
| 2027年6月30日 | 1.50:1.00 | ||||
| 2027年9月30日 | 1.50:1.00 | ||||
| 2027年12月31日 | 1.50:1.00 | ||||
| 2028年3月31日 | 1.50:1.00 | ||||
| 2028年6月30日 | 1.50:1.00 | ||||
| 2028年9月30日 | 1.50:1.00 | ||||
| 2028年12月31日 | 1.50:1.00 | ||||
(b)流动性.允许贷款方的流动性在任何时候低于10,000，000美元。
第7.04节。不动产；某些被排除在外的子公司.
(a)未经行政代理人事先书面同意，购买或者以其他方式取得任何不动产；或者
(b)允许PLX Acquisition Corp.拥有任何运营或持有任何资产，只要它构成被排除在外的子公司。
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第八条
现金管理安排
和其他附带事项
现金管理安排
和其他附带事项
第8.01节。现金管理安排.（a）贷款方应（i）在一家或多家商业银行维持现金管理服务（每一家为“现金管理银行"）及（ii）除根据第8.01（b）条另有规定外，将与任何抵押品有关的所有收益、所有收款（性质可能受银行账户存款影响）及任何贷款方收到的所有其他款项（包括账户债务人直接向任何贷款方支付的款项）（不包括除外财产）存入现金管理账户，或促使迅速存入或安排存入，无论如何不得迟于收到该等款项后的下一个营业日。
(b)除第5.03节另有规定外，贷款方应就每个现金管理账户（除外账户除外）向抵押品代理人交付有关该现金管理账户的控制协议。贷款方不得在任何存款账户或证券账户中维持、也不得允许其任何境内子公司维持现金、现金等价物或其他金额，除非抵押品代理人应已收到关于每个此类现金管理账户（除外账户除外）的控制协议。
（c）根据有关现金管理账户的控制协议中规定的条款和条件，该现金管理账户中收到的所有金额应按照行政代理人的指示在每个工作日电汇到行政代理人的账户中，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，行政代理人不会指示现金管理银行将该现金管理账户中的资金转入行政代理人的账户。
第九条
违约事件
违约事件
第9.01节。违约事件.下列每一项事件均构成违约事件（每一项，一项“违约事件”):
(a)任何借款人在到期时（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他方式）均不得支付（i）任何贷款的任何利息、任何抵押代理垫款，或根据本协议或任何其他贷款文件（构成贷款本金的任何部分除外）应付的任何费用、弥偿或其他金额，而该等失败持续三（3）个营业日或（ii）贷款本金的全部或任何部分；
(b)任何贷款方或代表任何贷款方或任何获授权人员根据任何贷款文件作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何重要方面（或在任何方面，如该等陈述或保证
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被限定或修改其文本中的重要性或“重大不利影响”）时作出或视为作出；
（c）任何贷款方不得履行或遵守（i）第7.01（a）条（其中第（ix）及（xxi）条除外）或担保协议第6条（a）、（b）、（f）（ii）或（j）（ii）条所载的任何契诺或协议，而该等失责，如能够补救，则须在发生后五（5）个营业日或（ii）第7.01（a）（ix）条、第7.01（b）条、第7.01（c）条、第7.01（d）条、第7.01（h）条、第7.01（m）条、第7.02条、第7.03条仍未补救，第八条或任何贷款方不履行或不遵守担保协议所载的任何契诺或协议（前述第（i）款所述的任何该等契诺或协议除外）；
（d）任何贷款方均不得履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而除本条第9.01条（a）、（b）及（c）款规定的情况外，该等失责，如能够补救，则须在任何贷款方的高级人员知悉该失责日期及任何代理人已向该贷款方发出有关该失责的书面通知的日期（以较早者为准）后30天内仍未获补救；
（e）任何贷款方或其任何子公司在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）未能支付任何本金、利息或其他应付的债务（不包括本协议证明的债务）的未偿总额超过阈值金额，并且在与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）或与任何该债务有关的任何协议或文书下的任何其他违约或任何其他事件之后，该未偿付应继续存在，如果此类违约或事件的影响是加速或允许加速此类债务的到期，则应在该协议或文书规定的任何适用宽限期（如有）之后发生并应继续；或任何此类债务应被宣布到期应付，或被要求预付（定期安排的要求提前还款的方式除外）、赎回、购买或解除或提出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约，在每种情况下，均应要求在所述的到期之前作出；
（f）任何贷款方或其任何附属公司（i）须提起任何程序或自愿案件，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成其或其债务，或寻求为任何该等人或其财产的任何实质部分（为免生疑问，在根据第7.02（c）（i）（y）条就任何附属公司的清算或解散所容许的范围内），（ii）一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，（iii）须为债权人的利益作出一般转让，或（iv）须采取任何行动以授权或实施本（f）款所述的任何上述行动；
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（g）任何法律程序须针对任何贷款方或其任何附属公司提起，以寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的救济，或寻求为任何该等人士或其财产的任何实质部分输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而该等法律程序须在四十五（45）天期间或该等法律程序所寻求的任何诉讼（包括但不限于，针对任何该等人的救济令的输入，或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生；
（h）任何贷款文件的任何重要条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再有效，对任何拟成为其一方的贷款方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行须由任何贷款方对其提出质疑，或由任何贷款方或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确定其无效或不可强制执行，或任何贷款方须以书面否认其根据任何贷款文件承担任何看来是设定的责任或义务；
（一）担保协议或任何其他抵押单证在依据本协议交付后，应因任何原因未能或停止为代理人和贷款人的利益在价值超过据称涵盖的阈值金额的任何抵押品或其部分上为抵押代理人设定有效和完善的、且（在本协议或其条款允许的范围内除外）优先留置权（以允许的指定留置权为限）；
（j）一项或多项判决、命令或裁决（或任何诉讼或其他程序的任何和解，如被违反，可能导致判决、命令或裁决）须针对任何贷款方或其任何附属公司作出总额超过阈值金额的付款（除非已通知保险人且未拒绝承保的保险已完全涵盖（习惯免赔额范围除外），且仍未获满足，且（i）执行程序应已由任何债权人根据任何该等判决、命令启动，裁决或和解或（ii）在进入后须有一段连续四十五（45）天的期间，在此期间（a）该等暂停执行并不生效，或（b）该等暂停执行并未在上诉前撤销、解除、中止或保税；
(k)[保留]；
（l）[保留]；
(m)任何贷款方或其子公司现在持有或以后获得的任何许可证或许可证的丢失、暂停或撤销或未能更新，如果可以合理地预期这种丢失、暂停、撤销或未能更新会产生重大不利影响；
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（n）[保留]；
（o）（i）应发生一个或多个ERISA事件，或（ii）存在任何可合理预期会导致根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权的事实或情况；
（p）[保留]；或
（q）a控制权变更应已发生；
然后，在任何此种情况下，抵押代理人可以并应要求贷款人的请求，通过向行政借款人发出通知，（i）终止或减少所有承诺，据此，所有承诺应立即如此终止或减少，（ii）宣布当时未偿还的全部或任何部分贷款加速到期应付，据此，所有贷款的本金总额的全部或该部分、所有应计和未支付的利息、所有费用以及根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他款项应立即到期应付，连同就如此偿还的贷款（如有的话）支付适用的溢价，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃，并且（iii）根据适用法律、本协议和其他贷款文件行使其任何和所有其他权利和补救措施；提供了,然而，则在发生本条第9.01款（f）或（g）款所述关于任何贷款方的任何违约事件时，无须向任何贷款方或任何其他人发出任何通知或任何代理人或任何贷款人的任何作为，所有承诺均应自动终止，所有当时未偿还的贷款，连同所有应计和未支付的利息、所有费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项，包括但不限于适用的溢价（如有），均应加速到期并自动立即支付，未经出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方明确放弃。
第十条
代理商
代理商
第10.01款。预约.每名贷款人（及其作出的任何贷款的每名其后的制造者）在此不可撤销地指定、授权并授权行政代理人及抵押代理人履行本协议及其他贷款文件所载的每名该等代理人的职责，以及合理附带的行动及权力，包括：（i）代表每名贷款人收取根据本协议未偿还贷款的任何本金或利息，以及根据本协议应计并已支付予该等代理人的所有其他款项，以及，在不违反第2.02条的情况下，迅速向每个贷款人分发其按比例分摊的如此收到的所有付款；（ii）向每个贷款人分发该代理人收到的所有重要通知和协议的副本，而根据本协议的条款，这些通知和协议无须交付给每个贷款人，但前提是代理人不对任何代理人的疏忽对贷款人承担任何责任
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未向贷款人分发任何该等通知或协议；（iii）按照其惯常商业惯例维持反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯常商业惯例维持反映抵押品和相关事项状况的分类账和记录；（iv）执行或归档任何和所有融资或类似报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明，有关本协议或任何其他贷款文件的通知和其他书面协议；（v）为本协议或任何其他贷款文件规定的该代理人或代表适用的贷款人提供贷款和抵押代理垫款；（vi）履行、行使和强制执行贷款人对贷款方的任何和所有其他权利和补救措施、义务，或在该代理人行使本协议或任何其他贷款文件的条款特别授权该代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内与任何相同事项有关的其他事项；（vii）为根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力而招致和支付必要或适当的费用；（viii）在符合第10.03条的规定下，采取该代理人认为适当的行动，代表其管理贷款和贷款文件，并行使本协议或其他贷款文件条款授予该代理人的其他权力（包括但不限于给予或拒绝给予通知、放弃、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力）；（ix）就贷款文件项下的所有抵押品采取行动，包括为获取、投标（包括信用投标）的目的，处置（包括根据《破产法》的适用条款）、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权。每一有担保方同意，任何代理人都没有任何义务对债务的任何部分进行信用投标或购买、保留或获得抵押品的任何部分。对于本协议和其他贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取贷款），不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）被要求采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），而所需贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）对所有贷款人和所有贷款制造者具有约束力；但不得要求代理人采取任何代理人合理认为使该代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动。代理人可由或通过其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过各自的关联方履行各自的任何及所有职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于代理人及任何该等分代理人的关联方。
第10.02款。职责性质；代表团.（a）除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应当是机械性的、行政性的。The
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代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人有受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。各贷款人应自行对贷款方与本协议项下贷款的发放和延续有关的财务状况和事务进行独立调查，并应自行评估贷款方的信誉和担保物的价值，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，且代理人或其任何关联方均不承担任何义务或责任，无论是初始的还是持续的，向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论该等信贷或资料是在根据本协议作出首次贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，提供了应贷款人的合理要求，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付给该代理人的任何文件或报告。如任何代理人寻求所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，该代理人应向每个贷款人发送有关通知。各代理人应在要求的贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）指示该代理人根据本协议行事或不行事的任何时间，及时通知各贷款人。
(b)每名代理人可根据其指明的任何条款或条件，由或通过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或其他人（包括任何贷款人）转授或行使其根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力和补救措施，以及转授或履行其任何职责或与任何贷款文件有关的任何其他行动。任何此类关联方、受托人、共同代理人或其他人，应在适用代理人提供的范围内受益于本第十条。
第10.03节。权利、开脱罪责等.代理人及其关联方不对其根据本协议或其他借款单证或与本协议或与本协议或其他借款单证有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但经有管辖权的法院最终不可上诉判决认定的其自身重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，代理人（i）可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至抵押代理人根据本协议第12.07条收到由该收款人签署并以抵押代理人满意的形式签署的转让或转让的书面通知为止；（ii）可咨询法律顾问（包括但不限于任何代理人的顾问或贷款方的顾问）、独立公共会计师，及由他们中任何一方选出的其他专家，并不对他们中的任何一方根据该等大律师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；（iii）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件作出或与之有关的任何陈述、证明、保证或陈述负责；（iv）对任何条款的履行或遵守情况不承担任何责任，任何人的本协议或其他贷款文件的契诺或条件，该
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任何违约或违约事件的存在或可能存在，或检查任何人的抵押品或其他财产（包括但不限于账簿和记录）；（v）不得就本协议或其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及（vi）不得被视为就抵押品的存在、价值或可收回性作出任何陈述或保证，存在，抵押品代理人在其上的留置权的优先权或完善性，或任何贷款方就此准备的任何证明，代理人也不应因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担责任。对于根据第4.03条善意作出的付款的任何分摊或分配，代理人不承担责任，如果任何此类分摊或分配随后被确定为错误作出，而任何到期但未付款的贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定有权获得的金额的任何付款。代理人可随时就根据本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或准予的任何行动或批准向贷款人要求指示，而如迅速要求作出该等指示，则代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件作出任何批准，直至他们收到所需贷款人的该等指示为止。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因该代理人按照所需贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对该代理人有任何诉讼权利。出借人知悉违约或者违约事件的，应当及时书面通知代理机构和其他出借人。各贷款人同意，除非获得代理人的书面同意，否则其将不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何强制执行行动、加速履行任何贷款文件项下的义务，或行使其根据适用法律或其他方式可能拥有的任何权利，以在任何止赎出售、UCC出售、根据《破产法》第363条进行的任何出售或其他类似的抵押品处置中以信用方式出价。然而，尽管有上述规定，贷款人可以采取行动，在适用期限或时效期的情况下，维护或强制执行其对贷款方的权利，如果没有这种行动，这将禁止强制执行该贷款人所承担的义务，包括根据《破产法》在案件中提交索赔证明。
第10.04节。Reliance.每名代理人均有权依据其善意认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何口头通讯或电话电文，并就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议项下或根据本协议项下的职责有关的所有事项，依据其选定的律师的建议，依赖该书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何口头通讯或电话电文。
第10.05节。赔偿.凡任何代理人或上述任何关联方未获任何贷款方偿付和赔偿，且不论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人将在该代理人提出书面要求后五日内，向该代理人或该关联方偿付并
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就任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、开支（包括但不限于客户费用及律师或该代理人及该等关联方的任何其他顾问的开支）、任何种类或性质的垫款或付款，向该代理人及该等关联方作出赔偿，或以与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或该等代理人和该等关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动的任何方式针对该等代理人和关联方提出主张，按每个贷款人的按比例份额，包括但不限于根据第10.08节作出的垫款和付款；提供了,然而、任何贷款人均不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、垫款或付款的任何部分承担责任，而该等责任已有最终不可上诉的司法裁定是由该代理人或该关联方的重大过失或故意不当行为导致的。出借人根据本条第10.05款承担的义务应在终止日期后继续有效。
第10.06节。代理商个别.就其在本协议项下的总承诺中的按比例份额以及由其提供的贷款而言，构成代理人的每个人，以其作为贷款人的身份，应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并受制于本协议为任何其他贷款出借人或贷款出借人规定的相同义务和责任以及在本协议规定的范围内的相同义务和责任。条款“放款人”或“所需贷款人”或任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以贷款人或规定贷款人之一的个人身份的每一代理人。各代理人及其附属机构可接受来自任何借款人的存款、向其出借款项，并与任何借款人一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非依据本协议作为代理人行事，而无需向其他贷款人承担任何责任。
第10.07节。接班人年龄NT。（a）任何代理人可随时向贷款人和行政借款人发出至少提前30天的辞职书面通知。被要求的出借人在收到任何此类离职通知后，有权与行政借款人协商，指定继任代理人。如任何该等继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并须在该退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效 日期”），则退休代理人可以（但无义务）代表贷款人指定继任代理人。无论是否委任继任代理人，该辞呈应于辞呈生效日期按照该通知生效。
(b)自辞职生效日期起，（i）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押担保，直至委任继任代理人为止）及（ii）由该退任代理人、向该退任代理人或通过该退任代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至该时间，如有，作为继任代理人应已按上述规定获委任。在接受继任代理人委任为
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本协议项下的代理人，该继承人应继承并归属其所有权利（退任代理人在其离职前应向其支付的任何费用、开支、赔偿或其他款项的任何偿付权除外）、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。退任代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，本条、第12.04条和第12.15条的规定，对于退任代理人在代理期间其采取或不采取的任何行动，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
第10.08节。抵押事项.
(a)抵押品代理人可不时作出该等付款及垫款（“抵押品代理垫款"）抵押品代理人全权酌情认为有必要或可取的，以保全、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第12.04节所述的成本、费用和开支。抵押品代理垫款应按要求偿还，并以抵押品作担保，并按年利率等于当时适用于作为参考利率贷款的循环贷款的利率计息。担保物代理垫款构成本协议项下的义务，可根据第4.01节记入贷款账户。担保物代理人应当将每笔该等担保物代理人垫款情况书面通知各出借人和行政借款人，该通知应当包括对该担保物代理人垫款目的的说明。在不限于其根据第10.05节承担的义务的情况下，每个贷款人同意，应根据抵押代理人的要求，以立即可用的资金向抵押代理人提供美元，金额等于该贷款人在每个此类抵押代理人预付款中的按比例份额。如果该贷款人未向抵押代理人提供此类资金，则抵押代理人有权按要求从该贷款人收回此类资金，连同自该付款到期之日起至该金额支付给抵押代理人之日止每一天的利息，按联邦基金利率三个工作日，此后按参考利率。
(b)贷款人在此不可撤销地授权抵押代理人（1）解除抵押代理人根据本协议条款在终止日就任何抵押品授予或持有的任何留置权；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产或以其他方式符合本协议和其他贷款文件的条款；或构成在授予留置权时或其后任何时间贷款方不拥有权益的财产；或如受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人按照贷款文件另有规定解除其担保时；或构成除外财产；或如贷款人根据第12.02和（2）节以书面批准、授权或批准，则解除任何担保人（行政借款人或任何借款人（除非本协议另有许可））在担保项下的义务，如果
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由于本协议允许的交易或指定，该人不再是担保人（或成为被排除的子公司）。根据抵押代理人在任何时候提出的请求，贷款人将书面确认抵押代理人根据本条10.08（b）解除特定类型或项目的抵押品的权限。
（c）在不以任何方式限制抵押代理人在未经贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力（如第10.08（b）节所述）的情况下，每个贷款人同意应抵押代理人的请求以书面确认根据第10.08（b）节授予抵押代理人的解除抵押的权力。抵押品代理人在收到出借人对其解除任何特定物品或种类抵押品的权限的确认后，并应任何贷款方的事先书面请求，抵押品代理人应（并在此获出借人不可撤销的授权）签署行政借款人可能需要或合理要求的文件，以证明为代理人和出借人的利益而授予抵押品代理人的留置权在该抵押品上的解除；提供了,然而，则（i）不得要求抵押品代理人以抵押品代理人合理认为会使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权或保证解除该等留置权以外的任何后果的条款签立任何该等文件，及（ii）该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方对任何贷款方保留的抵押品的所有权益的义务或任何留置权（或任何贷款方的义务）。
（d）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，贷款方、每名代理人及每名贷款人在此同意，（i）任何贷款人均无权个别地在任何贷款文件项下的任何抵押品上变现或强制执行任何担保，但据了解及同意，贷款文件项下的所有权力、权利及补救办法可由抵押品代理人根据贷款文件的条款为贷款人的利益而单独行使，（ii）如抵押品代理人依据公开或私人出售而对任何抵押品丧失赎回权，则行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售中成为任何或所有该等抵押品的买方，而（iii）该抵押品代理人，作为代理人和出借人（但不是任何其他代理人或以其或其各自的个人身份的任何出借人或出借人，除非被要求的出借人另有书面约定）的代理人和代表，有权（直接或通过一个或多个收购工具）为在任何公开或私人出售中就将出售的全部或任何部分抵押品（a）进行投标和结算或支付购买价款的目的，（b）在抵押品代理人根据《统一商法典》条文（包括依据《统一商法典》第9-610或9-620条）进行的任何销售中，（c）在抵押品代理人根据适用法律进行的任何销售或止赎（不论是通过司法诉讼或其他方式）或（d）根据任何债务人救济法（包括《破产法》第363条）的条文进行的任何销售中，使用和应用全部或任何义务作为抵押品代理人在此类销售中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。抵押代理人应拥有自己的独立权利，要求支付借款人根据贷款文件应支付的金额，而不论借款人因未能采取适当步骤而解除向其他贷款人支付这些金额的义务。
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影响借款人的破产程序以保留其获得这些金额的权利。
（e）[保留]。
（f）抵押代理人对任何贷款人没有任何义务确保抵押品存在或由贷款当事人拥有或受到照顾、保护或保险或已设保，或根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使任何权利，根据本条第10.08条或任何其他贷款文件授予或可供抵押代理人使用的权力和权力，经理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于抵押代理人作为放款人之一在抵押品中的自身利益，抵押代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，并且该抵押代理人对任何其他放款人不承担任何义务或责任，除非本文另有规定。
（g）任何掉期债务持有人均不享有与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在本协议下的义务有关的任何权利。任何掉期债务持有人如凭藉本协议或任何其他贷款文件的条文而获得任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人或代理人身分外，并在此情况下仅在贷款文件中明确规定的范围内，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）。尽管本协议有任何其他相反的规定，但不得要求任何代理人核实对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。
第10.09节。完美机构.各代理人和各出借人特此指定彼此的代理人和彼此的出借人为代理人和受托人，目的是完善根据《统一商法典》第9条，在资产上的担保物上的担保权益和留置权，只有通过占有或控制（或占有或控制的被担保方的担保权益优先于另一被担保方的担保权益）才能完善，并且每个代理人和每个贷款人在此承认其为作为担保方的代理人和贷款人的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物。行政代理人或者任何出借人取得对该等担保物的占有或者控制的，行政代理人或者该出借人应当将该等担保物通知该担保物代理人，经该担保物代理人提出请求，应当立即或者按照该担保物代理人的指示将该等担保物交付该担保物。此外，抵押品代理人还应根据本协议拥有权力和权力，可根据适用的州法律或其他方式指定可能需要或要求的其他次级代理人，以履行其职责并强制执行其与抵押品有关的权利以及根据
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贷款文件。各贷款方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。
第10.10节。不依赖任何代理商的客户识别程序.每个贷款人承认并同意，此类贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖任何代理来执行此类贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或美国爱国者法案或根据该法案发布的法规规定的其他要求，包括31 C.F.R. § 1010.100（yy）、（iii）、1020.100和1020.220（原31 C.F.R. § 103.121）中规定的法规，并经以下修订或替换（“CIP条例”），或任何其他反洗钱法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易相关或与之相关的任何以下项目的任何计划：（1）任何身份验证程序，（2）任何记录保存，（3）与政府名单的比较，（4）客户通知或（5）根据CIP条例或根据美国爱国者法案发布的其他条例要求的其他程序。每个受《美国爱国者法案》第326条约束的贷款人、关联公司、参与者或受让人将履行必要措施，以履行其在CIP条例下的职责。
第10.11节。无第三方受益人.本条的规定完全是为了担保方的利益，任何贷款方不得作为任何这类规定的第三方受益人享有权利。
第10.12节。无受托关系.经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第10.13节。报告；保密；免责声明.通过成为本协议的一方，每个贷款人：
(a)视为要求每一代理人在该贷款人获得后立即向其提供有关行政借款人或其任何子公司的每一份实地审计或审查报告的副本（每一份，a“报告"）由该代理人拟备或应该代理人要求拟备，而各代理人须如此向各贷款人提供每份该等报告，
(b)明确同意并承认代理（i）不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，且（ii）不对任何报告中包含的任何信息承担责任，
（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，任何代理人或其他执行任何审计或审查的当事人将只检查有关行政借款人及其
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子公司，并将在很大程度上依赖行政借款人及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述，
（d）同意根据第12.19节以保密方式保存有关行政借款人及其子公司及其运营、资产、现有和拟进行的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，并
（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使任何代理人和任何其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及（ii）支付和保护，以及赔偿、抗辩并使任何代理人和任何其他编制报告的贷款人免受任何此类代理人和任何此类其他编制报告的贷款人的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费和成本）的损害，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。
第10.14节。抵押品保管人.在任何违约或违约事件发生时和持续期间，抵押代理人或其指定人可随时并不时在任何贷款方的房地内雇用和维持由抵押代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有权采取一切必要行动保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方在此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并采取抵押品代理人或其指定人可能合理要求的任何措施来保全抵押品。担保物代理人或其指定人因聘请托管人而发生的一切成本和费用，由借款人负责，记入贷款账户。
第10.15节。从属地位和债权人间协议.各贷款人特此授予抵押代理人一切必要的权力，以订立或以其他方式受其约束，并履行其义务并根据任何从属地位或债权人间协议的条款行使其权利和补救措施，而贷款人特此授予抵押代理人一切必要的权力，以订立或以其他方式受其约束，并履行其义务并根据并根据其行使其权利和补救措施。
第10.16节。[保留].
第10.17节。担保物代理人可提出债权证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，抵押代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论任何代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
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(a)提交和证明就贷款和所有其他欠款和未付债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许有担保当事人的索赔（包括对有担保当事人及其各自的代理人和律师的赔偿、费用、付款和垫款以及根据本协议和其他贷款文件应向有担保当事人支付的所有其他款项的任何索赔）；和
(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
每一有担保方特此授权任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员向担保代理人支付此类款项，并在担保代理人应同意直接向有担保当事人支付此类款项的情况下，向担保代理人支付因担保代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给担保代理人的任何其他款项。
第10.18节。错误付款.
(a)如行政代理人（x）通知贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），则“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接接后的任何通知后（b）条）该等付款受让人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该等通知所述）被错误地或错误地传送给该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该贷款人、有担保方或其他代其知悉与否）以其他方式错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，个别地和集体地错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还第10.18款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向该行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同就自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），直至该款项按联邦基金利率和由
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行政代理根据银行业同业代偿规则不定期生效。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)在不限制紧接前条款（a）、每一贷款人、有担保方或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）（x），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的，则在每一此种情况下：
（一）委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），应推定发生错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）发生错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前所述任何情况的一个工作日内条款（x）,（y）和（z））通知行政代理人其收到该等款项、预付款项或还款、其详情（合理详细）及其正依据本条如此通知行政代理人第10.18（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第10.18（b）款）不得对付款受款人根据第10.18（a）款）或是否进行了错误付款。
（c）每名贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人或有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据紧接前条款（a）.
（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位权向该付款受让人的所有权益（而在已收到该错误付款受让人
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代表出借人或有担保方向该出借人或有担保方（视情况而定）的权益提供资金）根据贷款文件就该等金额及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供了 那个这个第10.18款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于债务的金额（和/或支付时间）本应支付的债务，如果不是由行政代理人进行此类错误支付；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前条款（x）和（y） 不适用于任何该等错误付款是，且仅针对该等错误付款的金额，该金额由行政代理人收到的资金组成，或代表（包括通过根据任何贷款文件行使补救措施）借款人就债务付款的目的。
（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩，而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利。
第10.19节。每一方根据本条10.18承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、任何权利或义务由贷款人转移或更换、适用的承诺终止和/或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第一条XI
保证
保证
第11.01节。担保.各担保人在此共同、个别和无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而非作为每一有担保方及其各自允许的继承人和受让人的担保人，在到期时以现金按时支付，而无任何要求或通知，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，借款人现在或以后在任何贷款文件下存在的所有义务，无论是本金、利息（包括但不限于任何借款人的任何破产程序启动后产生的所有利息，此类破产程序中是否允许申请后利息）费用、佣金、费用偿还、赔偿或其他（此类义务，在借款人未支付的范围内，为“担保义务”），并同意支付有担保当事人在执行本条规定的保证项下任何权利过程中发生的任何及所有费用（包括合理的顾问费及开支）。XI。保证人在此共同及个别约定：借款人或其他保证人如未能在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保义务，则该
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担保人将及时以现金支付相同款项，无须提出任何要求或发出任何通知，并表示在任何被担保债务的任何付款或展期时间延长的情况下，将按照该等延期或展期的条款在到期时（无论是在延长到期时、通过加速或其他方式）及时全额支付相同款项。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，以及借款人根据任何贷款文件将欠有担保当事人的所有金额，除非这些金额由于存在涉及任何借款人的破产程序而无法执行或不被允许。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外掉期债务。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务均不得超过该担保人根据任何债务人救济法可担保的最高金额。
第11.02节。保证绝对.各担保人共同及个别保证，所担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论任何司法管辖区现行或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或有担保当事人与此相关的权利。各担保人同意本条XI构成对到期付款而非催收的保证，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何担保物采取任何求助方式的权利。每一担保人在本条下的义务XI独立于所担保的义务，可以单独对每一担保人提起或起诉以强制执行该等义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼，也无论是否有任何贷款方加入任何该等诉讼或行动。各担保人在本条下的责任均为不可撤销的、绝对的、无条件的，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式就以下任何一项或全部进行的抗辩（终止日发生时除外）：
(a)任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(b)所有或任何担保义务的支付时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或任何贷款文件的任何其他修订或放弃或同意背离的任何变更，包括但不限于任何履行或遵守担保义务的时间的任何延长，因向任何贷款方提供额外信贷或以其他方式导致的担保义务的任何增加；
（c）任何债务的加速到期，或任何抵押品的任何占用、交换、解除或不完善，或所有或任何担保债务的任何占用、解除或修改或放弃或同意脱离任何其他担保；
（d）存在任何担保人在任何时候可能对任何人，包括但不限于任何有担保方拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；
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（e）公司、有限责任公司或合伙结构或任何贷款方的存在的任何变更、重组或终止；或
（f）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或任何存在或依赖有担保当事人的任何陈述，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人可获得的抗辩或解除义务。
如任何担保义务的任何付款在任何时候被解除或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由有担保方或任何其他人以其他方式返还，则本条XI应继续有效或恢复（视情况而定），一切如同未支付该款项一样。
第11.03节。豁免.各担保人特此放弃（i）提示、抗诉、及时和勤勉，（ii）关于任何被担保义务和本条XI的受理通知和任何其他通知，以及任何要求担保方对任何贷款方或任何其他人用尽任何权利或采取任何行动或任何担保物或任何担保方依赖本担保的证据的要求，（iii）任何权利，以迫使或指示任何有担保方从任何特定资金或来源寻求支付或追回根据本条所欠的任何款项，或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动，（iv）任何有担保方保护、担保、完善或投保任何受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权的任何要求，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，及（v）任何担保人可用的任何其他抗辩（终止日期的发生除外）。每一担保人同意，有担保当事人没有义务调集有利于任何担保人的任何资产，也没有义务调集任何或所有债务，或为支付任何或所有债务而调集资产。每个担保人都承认，它将从此处设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本节11.03中规定的放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。各担保人在此放弃撤销本条XI的任何权利，并确认本XI具有持续性质，适用于所有被担保义务，无论是现在存在的还是将来存在的。
第11.04节。持续担保；转让.本条XI为持续担保，应（a）在终止日之前一直完全有效，（b）对各担保人及其继承人和受让人具有约束力；（c）对有担保方及其继承人、质权人、受让方和受让人有利并可强制执行。在不限制前述（c）条的概括性的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务（包括但不限于其全部或任何部分承诺、其欠其的贷款）质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应随之获得在本协议中或以其他方式授予该贷款人的与此有关的所有利益，在每种情况下均如第12.07条所规定。
第11.05节。代位权.任何担保人将不会对任何贷款方或任何其他担保人行使其现在或以后可能获得的、因该担保人在本协议项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利
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XI，包括但不限于任何代位权、偿还权、免责权、分担或赔偿的权利，以及参与有担保方针对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何债权或补救措施的任何权利，无论该债权、补救措施或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式仅因该债权而从任何贷款方或任何其他担保人处收取或收取款项或担保的权利，补救或权利，但终止日期应已发生的除外。如在终止日之前的任何时间违反前一句规定向任何担保人支付任何金额，则该金额应为有担保方的利益而以信托方式持有，并应随即支付给有担保方，以计入并用于根据本协议的条款支付担保债务和根据本条应支付的所有其他款项，无论是否已到期或未到期，根据本协议的条款，或作为此后产生的任何担保债务或根据本条应支付的其他金额的抵押品。如（i）任何担保人应向有担保当事人支付全部或任何部分所担保债务，且（ii）终止日期已发生，则有担保当事人将应该担保人的请求和费用，签署并向该担保人交付必要的适当文件，无追索权且无需陈述或保证，以证明通过代位求偿权向该担保人转移该担保人因该担保人的此类付款而产生的担保债务的权益。
第11.06节。贡献.所有担保人均希望以公平、公正的方式相互分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其合计付款超过其在该日期的公平份额，则该担保人有权获得其他每一担保人的分摊，其数额足以使每一担保人的合计付款等于其在该日期的公平份额。“公平份额"是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，相等于（a）（i）就该担保人而言的公平股份出资金额与（ii）就所有担保人而言的公平股份出资金额总和乘以的比率，（b）所有担保人在该日期或之前根据本担保就所担保义务支付或分配的总额。“公平份额贡献金额"是指，就任何担保人而言，截至任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保项下的义务根据美国法典第11章第548条或州法律的任何类似适用条款被视为欺诈性转移或转让而被撤销；提供了，仅为计算就本条第11.06条而言的任何担保人的“公平股份分担额”，该担保人因任何代位权、偿还或赔偿权利或根据本协议对任何分担权或义务产生的任何资产或负债，不应被视为该担保人的资产或负债。“总付款"就任何担保人而言，指截至任何确定日期，相当于（a）该担保人在该日期或之前就本担保作出的所有付款和分配的总额（包括但不限于就本条第11.06条）的金额，减（b）该保证人于该日期或之前从其他保证人处收到的作为根据本条第11.06条作出的供款的所有付款的总额。本协议项下应作为缴款支付的金额应予确定
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截至适用担保人作出有关付款或分派之日止。在担保人之间分配本条第11.06款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何担保人在本协议项下的责任。每一担保人均为本条第11.06款规定的出资协议的第三方受益人。
第十二条
杂项
杂项
第12.01节。通知等.
(a)一般通告.本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、挂号信或挂号信（已付邮资、要求回执）、隔夜快递或电传复印方式发送。如向任何贷款方、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）发出通知或其他通信，则应将通知或通信发送至下列各自的地址（或就每一方而言，发送至该一方在书面通知中指定的其他地址，以向遵守本条第12.01条条款的交付的其他各方）：
Comscore, Inc.
11950 Democracy Drive，Suite 600
弗吉尼亚州雷斯顿20190
关注：Mary Margaret Curry，首席财务官
电子邮件：[ ______ ]，附副本至[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]，附副本至[ ______ ]
附一份副本至：
Vinson & Elkins L.L.P。
德克萨斯塔
德州大道845号
套房4700
德克萨斯州休斯顿77002
关注：达林-朔尔茨；玛雅-博比特
电子邮件：[ ______ ]；[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]；[ ______ ]
If to the administrative agent or the guaranteed agent，to it at the following address：
蓝火炬金融有限责任公司
c/o Blue Torch Capital LP
150东58第街道，39第楼层
纽约，纽约10155
电子邮件：[ ______ ]
c/o Blue Torch Capital LP
150东58第街道，39第楼层
纽约，纽约10155
电子邮件：[ ______ ]
附一份副本至：
145
SEI – Blue Torch Capital Loan Ops
1 Freedom Valley Drive
宾夕法尼亚州奥克斯19456
复印机：[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]
1 Freedom Valley Drive
宾夕法尼亚州奥克斯19456
复印机：[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]
在每种情况下，附一份副本至：
Willkie Farr & Gallagher LLP
300 North LaSalle Dr.，Suite 5000
300 North LaSalle Dr.，Suite 5000
伊利诺伊州芝加哥60654-3406
关注：G.布拉德·拉肯
电话：[ ______ ]
复印机：[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]
关注：G.布拉德·拉肯
电话：[ ______ ]
复印机：[ ______ ]
电子邮件：[ ______ ]
按照本条第12.01款发出的所有通知或其他通信，应视为在实际收到之日或邮件中存入通知或其他通信后3个营业日（以较早者为准）收到；提供了、（i）以隔夜快递服务发出的通知，在收到时视为已发出；（ii）以传真发出的通知，在发出时视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则须在收件人的下一个营业日营业时间视为已发出），提供了,进一步根据第二条向任何代理人发出的通知，在该代理人收到前不生效。
(b)电子通讯.
（一）各代理人和行政借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的本协议项下的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。
（二）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（b）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，在前述（a）款所述的其电子邮件地址，视为收到该通知或通信可用的通知，并为此指明网站地址；提供了指，就上述（a）及（b）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在公司的正常营业时间内发出
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收件人，此种通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出。
第12.02节。修正案等.（a）任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件（不包括费用函件），以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修订、同意或放弃以书面形式并签署（x），以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致，或为代理人和贷款人的利益而授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，由代理人和借款人（或由行政借款人代表借款人），（y）在任何其他放弃或同意的情况下，由规定贷款人（或经规定贷款人同意的抵押代理人）和（z）在任何其他修订的情况下，由规定贷款人（或经规定贷款人同意的抵押代理人）和借款人（或由行政借款人代表借款人），然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了,然而、任何修改、放弃或同意不得：
（一）增加任何贷款人的承诺，减少应付给任何贷款人的贷款的本金或利息，减少应付给任何贷款人账户的任何费用的金额，或推迟或延长任何为支付应付给任何贷款人的贷款的本金或利息或费用而订定的预定日期，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意，均会因此而直接受到不利影响（据了解，为免生疑问，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在确定所需贷款人时）（据了解，（x）不修改、修改、放弃、推迟或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契约、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺应构成增加任何贷款人的任何承诺，以及（y）不修改、修改或放弃任何先决条件、陈述、保证、契约、违约、违约事件、财务契约定义或财务比率或其任何组成部分、违约利息、“最惠国”保护，强制提前还款或强制减少承诺应构成就本条款（i）而言的利率或费用或溢价的减少或免除；但仅需获得所需贷款人的同意即可修改“违约后利率”的定义或免除贷款方按违约后利率支付利息的任何义务；
（二）更改承诺或贷款未付本金总额的百分比，这是贷款人或他们中的任何一方在未经每个贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的，从而直接对其产生不利影响（据了解，为免生疑问，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在所需贷款人的确定中）；
（三）修改“规定贷款人”或“按比例份额”的定义，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响（其为
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理解，为免生疑问，经所需贷款人同意，根据本协议的额外信贷展期可包括在所需贷款人的确定中）；
（四）解除全部或几乎全部担保物（本协议和其他贷款文件另有规定的除外），将债务置于任何其他债务之下，或将为代理人和贷款人的利益而授予以担保物代理人为受益人的任何对全部或几乎全部担保物的留置权（本协议允许的自生效之日起生效的留置权除外）置于附属地位，或解除全部或几乎全部担保价值（与第7.02（c）（ii）节允许的对其股权的处置有关的除外），在每种情况下，未经各贷款人书面同意；提供了、规定的出借人可选择解除全部或相当部分的抵押品，而无需征得每个出借人的书面同意如该解除与（x）担保代理人根据第9.01条在规定贷款人的指示下行使补救措施有关，或（y）一个或多个贷款方在违约事件发生后和违约事件持续期间经规定贷款人同意对担保物的全部或大部分进行的任何处置，只要该处置是以商业上合理的方式进行的该等处分属于有担保债权人根据《UCC》第九条对担保物的处分的；或者
（五）修订、修改或放弃第4.02条、第4.03条或本第12.02条，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响。
(b)尽管第12.02（a）条有任何相反规定：
（一）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人签署，否则不得影响该代理人（但不以贷款人身份）在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；
（二）对本协议任何条款（包括第4.01和4.02条）的任何修订、放弃或同意，允许任何贷款方、任何许可持有人（或行政借款人的其他权益持有人）或其各自的任何关联公司在非按比例基础上购买贷款、根据第12.07条成为合格受让人和/或提出非按比例进行可选预付款的要约，应需要所需贷款人的事先书面同意，而不是直接受此影响的每个贷款人的事先书面同意；
（三）任何控制协议、担保、抵押、担保协议、知识产权担保协议、抵押品准入协议、业主放弃或其他旨在设定或完善担保权益或授予任何抵押品留置权的协议或文件，在每种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改（a“抵押文件"）可经适用的代理人和适用的贷款方同意而修订、放弃或以其他方式修改，而无需征得任何贷款人或任何其他人的同意，前提是此类修订、修改、补充或放弃是为了（a）符合当地法律要求（包括外国法律或监管要求）或当地大律师的建议，（b）为了纠正
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任何歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷或（c）导致该抵押文件与本协议及其他贷款文件一致，且行政代理人和行政借款人应已共同识别出任何贷款文件的任何条款（抵押文件除外）中的歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷的，在每种情况下，则应允许行政代理人和行政借款人对该条款进行修改；任何修改，根据本款作出的放弃或修改，如在接获任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意而生效；
（四）更改第2.05（d）节和第4.03节规定的任何优先顺序不需要任何贷款方的同意；
（五）行政代理人和行政借款人可根据第2.07（g）节对本协议进行修订，以反映替代服务或指数费率以及本协议可能适用的其他相关变更；和
（六）任何违约贷款人、贷款方、许可持有人（或行政借款方的其他权益持有人）或作为贷款人的其各自的任何关联公司均无权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，而该人为本协议目的而持有的任何贷款应自动被视为根据所有其他贷款人的贷款总额（该违约贷款人、贷款方、许可持有人（或行政借款方的其他权益持有人）或关联公司的贷款按比例投票。
（c）如贷款人根据本协议拟采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的任何贷款人的同意、授权或同意，以及行政代理人的任何关联机构或相关基金以外的贷款人（“持股放款人”）未给予其同意、授权或同意，则行政借款人在至少提前五（5）个营业日不可撤销通知持有人后，可将持有人永久替换为一个或多个替代出借人（每个“置换贷款人”），且持有人出借人在本协议项下无权拒绝被置换。在该等置换生效日期之前，持有贷款人及每名置换贷款人须签立及交付转让及承兑，惟须待持有贷款人获偿还其在未偿还债务中所占份额而无须任何适用的溢价或任何其他溢价或任何种类的罚款后，方可作实。如持有贷款人拒绝或未能在该等置换生效日期前执行及交付任何该等转让及接受，则该持有贷款人须当作已执行及交付该等转让及接受。任何持有贷款人的更换须按照第12.07条的条款进行。在替换贷款人获得所有义务、承诺以及持有人根据本协议和其他贷款文件享有的其他权利和义务之前，持有人仍有义务按比例分担贷款。
第12.03节。不放弃；补救措施等.没有任何代理人或任何贷款人未行使，也没有延迟行使本协议项下或任何其他贷款项下的任何权利
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文件应作为对其的放弃而运作；任何贷款文件项下任何权利的单一或部分行使也不得排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利的行使。在此和其他贷款文件中提供的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。代理及贷款人在任何贷款文件下针对其任何一方的权利，并不以代理及贷款人试图针对该方或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。
第12.04节。费用；律师费.借款人将在收到需求之日后十五（15）个营业日内，支付由每个代理人或其代表（以及，在下文（b）至（m）条的情况下，每个贷款人）产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，无论在此设想的交易是否已完成，在法律费用、成本、收费和开支的情况下，仅限于合理且有文件证明的自付费用、成本、客户收费和代理人作为一个整体的单一主要外部法律顾问的开支（以及，在下文（b）至（m）条的情况下，代理人和贷款人，作为一个整体）（以及在每个相关司法管辖区为代理人和贷款人提供一名当地法律顾问，作为一个整体，如果任何代理人和/或贷款人之间存在任何实际或感知的利益冲突，则在每个相关司法管辖区为每组代理人和/或处境类似的贷款人提供一名额外的主要外部法律顾问和当地法律顾问作为一个整体）、会计、尽职调查、定期实地审计、实物清点、估价、调查、搜查和备案、资产监测、抵押品评估，（a）本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理（包括但不限于根据第7.01（b）节编制任何额外的贷款文件或审查第7.01（f）节提及的任何协议、文书和文件）产生或与之有关的产权搜索和审查环境评估、杂项付款、审查、旅行、住宿和膳食，（b）无论这些文件是否生效或给予，对本协议或其他贷款文件的任何请求的修改、放弃或同意，（c）对代理人或任何贷款人在本协议或其他贷款文件下的权利的保全和保护，（d）对任何人因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人对任何贷款方的债权产生或与之有关而主张或提起的任何债权或诉讼的抗辩，或与此有关的任何及所有事项，（e）对因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何法院程序的启动或抗辩，或干预，（f）任何代理人或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件提交任何呈请、投诉、答复、动议或其他书状，或就抵押品或其他担保采取任何行动，（g）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的保护、收取、租赁、出售、占有或清算，（h）任何试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益，（i）任何企图向任何贷款方收取款项，（j）因任何贷款方、其任何附属公司或任何利益前身的过去、现在或未来经营，或目前、以前或将来拥有、租赁或经营的任何财产而产生或与之有关的任何环境申索、环境责任或补救行动，（k）任何
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环境留置权，（l）[保留]，或（m）任何代理人或任何贷款人收到专业人士就上述任何事项提供的任何建议。在不受前述规定或任何贷款文件的任何其他规定限制的情况下：（x）借款人同意支付与本协议和其他贷款文件所设想的交易可能到期的所有经纪人费用，以及（y）如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议，在违约事件持续期间，任何代理人可以自己履行或促使履行该契诺或协议，且该代理人发生的与此相关的单证自付费用，由借款人按要求偿还。借款人根据本条第12.04款承担的义务在终止日继续有效。
第12.05节。抵销权.在任何违约事件发生时及在该事件持续期间，任何代理人或任何贷款人可在任何时间并在此获授权，在不通知任何贷款方（任何该等通知已获贷款方明确放弃）的情况下，并在法律许可的最大限度内，抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期，临时或最终）在该代理人或该贷款人或其各自的任何关联公司所持有的任何时间以及在任何时间所欠的其他债务，或为任何贷款方的信贷或账户而针对贷款方在任何贷款文件下现在或以后存在的任何和所有义务而欠下的其他债务，无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其下提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵消权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第4.04条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各代理人和各贷款人同意在该代理人或该贷款人或其任何关联机构提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。代理人和贷款人根据本条第12.05款享有的权利是除代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他方式可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利。
第12.06节。可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效或影响此种条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第12.07节。任务和参与.
(a)本协议及其他贷款文件对每一贷款方和每一代理人、每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；提供了,然而、贷款双方均不得转让、转让
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其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何权利，未经每一贷款人事先书面同意，以及未经贷款人事先书面同意的任何此类转让，均为无效。
(b)在符合下文（c）款规定的条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议下与以下方面有关的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体：
（一）其全部或部分定期贷款承诺及其经担保物代理人书面同意而作出的任何定期贷款，且只要未发生违约或违约事件且仍在继续，行政借款人（此种同意不得无理拒绝）；提供了则行政借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获行政借款人的获授权人员的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；及
（二）其全部或部分循环信用承诺及其经各代理人书面同意而作出的循环贷款，且只要未发生违约或违约事件且仍在继续，行政借款人（此种同意不得无理拒绝）；提供了该行政借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获行政借款人的获授权人员的通知后五（5）个营业日内以书面通知该行政代理人的方式提出反对；
提供了,然而、行政借款人、抵押代理人或行政代理人无须（a）就贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金的任何转让作出书面同意，或（b）如该转让与该贷款人的业务或贷款组合的全部或任何实质性部分的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则无须作出书面同意。
（c）转让须符合以下附加条件：
（一）每项此种转让的数额应至少为5000000美元或超过其数额1000000美元的倍数（或该贷款人承诺的剩余部分）（除非此种最低数额不适用于贷款人向（a）贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金或（b）一组新的贷款人作出的转让，在分配给所有这类新贷款人的总额至少为5,000，000美元或超过1,000，000美元的倍数的范围内，他们每个人都是彼此的附属机构或相关基金）；
（二）每项此种转让的当事人应签署并向抵押代理人（以及适用的行政代理人）交付一项转让和接受，以供其接受，连同受此种转让约束的任何本票，而这些当事人应为抵押代理人的利益向抵押代理人交付5000美元的处理和记录费（除非贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或相关
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此类贷款人的资金）以及此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖主义融资规则和条例（包括《美国爱国者法案》）下的持续义务；和
（三）不得向（a）任何贷款方、任何许可持有人（或行政借款人的其他权益持有人）或其各自的任何关联公司或（b）任何违约贷款人或其任何关联公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人作出此种转让。
（四）受让人不属于出借人的，应当以行政代理人认可的形式向行政代理人交付行政调查问卷（“行政调查问卷"）、适用的税表（根据以下规定第2.09（d）款）），都要求提供“了解你的客户”文件。
（d）在该等签立、交付及接受后，自每项转让及接受及登记簿上的记录所指明的生效日期起计及之后，该生效日期应为该转让交付予抵押代理人后至少3个营业日（或由抵押代理人及该转让的各方议定的较短期间），（a）根据该转让协议的受让人应成为本协议项下的“出借人”，且除其在紧接该生效日期前所持有的本协议项下的权利和义务外，拥有根据该转让和接受而转让给它的本协议项下的权利和义务，以及（b）转让贷款人在其根据该转让和接受而转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其在本协议项下的权利和义务并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。
（e）通过执行和交付一项转让和接受，转让出借人及其项下的受让人相互确认并同意本协议的其他各方如下：（i）除该转让和接受中的规定外，转让出借人不对在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性承担任何责任，本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的充分性或价值；（ii）转让贷款人对任何贷款方或其任何子公司的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议和其他贷款文件的副本，连同其认为适当的其他文件和资料，作出其本身的信贷分析及作出订立该转让及接受的决定；（iv）该等受让人将独立而不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出其本身的信贷决定
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根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动；（v）该等受让人委任及授权代理人代表其以代理人身份采取行动，并行使本协议及其他贷款文件项下根据本协议及其条款授予代理人的权力，连同本协议及其合理附带的权力；及（vi）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。
（f）行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为此目的，应在支付办公室保存或安排保存其交付并接受的每一份转让和接受书的副本和登记册（“注册”），用于记录放款人的姓名、地址和承诺，以及贷款的本金（及其所述利息）（“注册贷款”）不时拖欠各贷款人的款项。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将其姓名记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时提供给行政借款人和任何贷款人查阅。
（g）行政代理人收到已完成的转让和接受后，并须经行政代理人或根据第12.07（b）节要求的抵押代理人的任何同意（适用代理人的同意必须以该代理人执行对该转让和接受的接受作为证明），行政代理人应接受该转让，将其中所载信息记录在登记册中（经调整以反映在适用转让生效日期之后所作的贷款和/或承诺减少的本金余额中增加的任何本金付款或资本化的金额，经相应转让人和受让人在向行政代理人交付转让时书面确认），并向担保物代理人提供完全执行的转让和接受的副本。
（h）经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据（如有的话））只能通过在登记册上登记该转让或出售而全部或部分转让或出售（每份已登记票据应明确规定）。所有或部分该等已登记贷款（以及证明相同的已登记票据（如有的话））的任何转让或出售，只能通过在登记册上登记该等转让或出售，连同交出证明由该等已登记票据持有人妥为背书（或附有妥为签立的书面转让或出售文书）的已登记票据（如有的话）来实现，据此，应指定受让人或受让人的请求，应向指定受让人或受让人发行一张或多张本金总额相同的新登记票据。
（一）如任何贷款人出售参与注册贷款，该贷款人须为此目的代表借款人以非受托代理人的身份维持或促使
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备存一份登记册，在登记册上记入其所持有的已登记贷款的所有参与者的名称和地址，以及作为参与标的的已登记贷款部分的本金金额（以及声明的利息）（“参与者登记”).经登记的贷款（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与（每份已登记票据应明确规定），才能全部或部分参与。此类已登记贷款的任何参与（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。参加人名册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时提供给行政借款人和任何贷款人查阅。行政代理人或任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。为免生疑问，任何代理人（以代理人身份）均无责任维持参与者名册或确保贷款人遵守本条款（i）的规定
（j）任何贷款人购买或被转让该登记贷款的任何部分，须遵守第2.09（d）条。
(k)各贷款人可向一家或多家银行或其他实体（自然人或行政借款人或其任何关联机构除外）出售其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺及其作出的贷款）的参与权（未经行政借款人、任何代理人或任何其他贷款人同意）；提供了，（i）该贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下的承诺）和其他贷款文件应保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，而借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易；（iii）参与者无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但（a）直接导致贷款到期日延长或本金减少的行动除外，（b）直接导致贷款到期日期延长或根据本协议应付的费用的应付利率下降的行动，或（c）直接导致解除抵押品或任何贷款方的全部或大部分的行动（本协议第10.08条或任何其他贷款文件所述的除外），及（iv）参与者无权根据第二条,第三条或第四条除非获得代理人和行政借款人的事先书面同意，否则适用的贷款人本应有权在没有出售此类参与的情况下获得出售给此类参与者的参与。贷款方同意，每一参与人均有权享受本协定第2.09节和第2.10节的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.09（d）节的要求（但有一项理解，即文件
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根据第2.09（d）节的要求，应将其交付给参与的贷款人），就其参与任何部分的承诺和贷款而言，就好像它是一个贷款人一样。
（l）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括根据证券化交易（包括任何结构化仓库信贷融资、抵押贷款债务交易或类似融资或交易，包括根据此类交易发行的债务或股权的任何进一步证券化）向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，或由该贷款人发行的其他债务（a "证券化”);提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。贷款方应与该贷款人及其关联机构合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人在其贷款评级或任何证券化方面可能合理要求的信息。
(m)在不违反第12.19条的情况下，每个借款人授权每个贷款人向任何参与人、该贷款人或受让人的有担保债权人（每个，“受让人”）和任何潜在受让人该贷款人所拥有的关于每一借款人及其关联公司的任何和所有财务信息，这些信息是由每一借款人及其关联公司根据本协议或代表每一借款人及其关联公司交付给该贷款人的，或者是由每一借款人及其关联公司或代表每一借款人及其关联公司在成为本协议一方之前就该贷款人对每一借款人及其关联公司的信用评估交付给该贷款人的。
第12.08节。对口单位.
(a)本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应被视为正本，但所有这些加在一起应构成一份相同的协议。以电传复印机或电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的原已执行对应方具有同等效力。任何一方以电传复印机或电子邮件方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性、约束力。前述相互适用借款文件比照.
(b)“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本协议和其他贷款文件中具有相同重要性的词语，包括任何转让和接受，均应视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内，每一项电子签名或电子记录应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
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第12.09节。管治法.本协议和其他贷款文件（除非在另一贷款文件中就该其他贷款文件明确规定相反）应由适用于在纽约州订立和将在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖并按其建造。
第12.10节。同意管辖；送达程序及地点.
(a)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序，均可在纽约州纽约州法院或美国纽约州南部地区法院提起，并且，通过执行和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地接受关于其财产的、一般和无条件的、管辖权此处的每一方当事人在此不可撤销地同意在任何上述法院以及在任何此类行动或程序中以适用法律允许的任何方式，包括但不限于通过在第12.01条规定的通知的其地址以登记或已证明的邮件邮寄其副本，预付邮资，从而使此类服务生效10此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域以诉讼方式根据判决或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的任何规定均不影响此处当事人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式在任何其他法域对此处的任何其他当事人提起诉讼的权利。这里的每一方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃它现在或以后可能对在上述任何此类法院提出的任何此类诉讼的管辖权或地点的范围提出的任何异议，以及在不方便的论坛上提出任何此类诉讼的任何主张。在该当事人已经或以后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的附着、协助执行的附着或其他方式）对其本身或其财产的任何豁免的情况下，此处的每一当事人均不可撤销地放弃对其义务的这种豁免
(b)本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会对本协议的任何其他方或任何关联方发起任何类型或类型的诉讼或程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面
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上述以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易有关，在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一家的任何上诉法院。
第12.11节。放弃陪审团审判等.每一贷款方、每一代理人和每一出借人特此放弃就本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或根据所交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议或未来可能与之相关交付的任何权利，或因无每一此种缔约方均证明，任何其他缔约方的任何官员、代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，该缔约方在发生任何行动、诉讼或反索赔时不会寻求执行上述豁免。此处的每一方在此承认，本条款是对此处订立本协议的其他方的重大诱导。
第12.12节。代理人及贷款人的同意.除本文另有明确相反规定或在任何其他贷款文件中另有明文规定外，如果同意、批准、满足、确定、判决、接受或类似行动（一项“行动"）的任何代理人或任何贷款人，须依据本协议的任何条文或任何贷款方为其一方且任何代理人或任何贷款人已继承该协议的任何其他协议的任何条文而获准许或要求，该等诉讼须以书面提出，并可由该代理人或该贷款人自行酌情决定拒绝或拒绝。
第12.13节。没有任何一方被视为起草人.本协议各方同意，本协议任何一方均不得被视为本协议的起草人。
第12.14节。恢复原状；某些付款.如曾向任何有担保方提出任何债权，要求偿还或追回该有担保方在付款中或因任何债务而收到的任何金额或数额，则该有担保方应将该债权迅速通知彼此的代理人、贷款人和行政借款人，如果该有担保方因（i）对该有担保方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、判令或命令而偿还全部或部分该等金额，或（ii）该有担保方与任何该等债权人就任何该等债权达成的任何善意和解或妥协，则且在此情况下，每一贷款方同意（a）任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使根据本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件的任何债务已被取消，且（b）其应
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就如此偿还或追回的金额向本协议项下的该有担保方承担并继续承担与该有担保方最初从未收到该金额相同程度的责任。
第12.15节。赔偿；某些损害赔偿的责任限制.
(a)除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地为每一有担保方及其各自的所有关联方进行抗辩、保护、赔偿和使其免受损害（统称为“受偿人"）从任何和所有损失、损害赔偿、责任、义务、处罚、费用、合理和有文件证明的自付费用和开支（在法律费用、成本和开支的情况下，仅限于合理和有文件证明的自付律师费、所有受偿人的单一主要外部律师的成本和开支，作为一个整体（以及在每个相关司法管辖区为所有受偿人提供一名当地律师，作为一个整体，以及在任何受偿人之间发生任何实际或感知到的利益冲突的情况下，为作为一个整体处境类似的每一组受偿人在每个相关司法管辖区增加一名主要外部法律顾问和当地法律顾问））由这些受偿人招致，不论是在生效日期之前或之后，不论是直接、间接或后果性的，由于或产生于或与以下任何一项有关或与之相关：（i）本协议、任何其他贷款文件、任何环境索赔或与本协议所设想的交易有关的任何其他文件的谈判、准备、执行或履行或强制执行，（ii）任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于管理任何该等贷款或借款人对其收益的使用，（iii）代理人及贷款人依赖行政借款人的任何指示或按本协议规定处理借款人的贷款帐户及抵押品，（iv）与本协议或其他贷款文件所设想的融资交易有关的任何事宜，或与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关而签立的任何文件，或（v）与上述任何一项有关或由上述任何一项所引起的任何申索、诉讼、调查或法律程序，不论任何受偿人是否为其一方（统称"获弥偿事宜"）；但条件是，贷款方对于任何由该受偿人或作为其关联方之一的任何其他受偿人的重大过失或故意不当行为引起的任何受偿事项，不应根据本款（a）项对任何受偿人承担任何义务，该义务由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。
(b)本条第12.15款所列受偿人的上述全部损失、损害赔偿、费用、成本及开支的赔偿，须从贷款帐户中扣除。如果本条第12.15款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，则每一贷款方应共同和个别地贡献其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，以支付和清偿受偿人发生的所有赔偿事项。
（c）各代理人、各贷款人、代表其本人及其作为受偿人的关联方、各贷款方在此约定不得主张，并在此
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放弃就任何赔偿责任理论向本协议其他方和受偿人（如适用）提出的任何索赔，要求特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权行为或义务）产生、与本协议或任何其他贷款文件或任何在此或由此设想或在此或在此或在此提及的任何协议或文书有关或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书有关，本协议或在此或其中提及的交易，任何贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件发生，而每名该等人士（代表其本身及其适用的关联方）特此放弃、解除并同意不就任何该等索偿提出起诉或寻求任何该等损害赔偿，不论是否应计，亦不论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。
（d）本条第12.15条所列的弥偿及豁免，在终止日期后继续有效。
（e）本条第12.15款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。
第12.16节。记录.贷款的未付本金和利息、适用于此种未付本金和利息的利率或利率、此种适用性的持续时间、承付款以及根据本协议第2.06节应支付的应计和未支付的费用，应在任何时候从代理人的记录中确定，这些记录应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
第12.17节。绑定效果.本协议自各贷款方、各代理人和各贷款人签署并经各代理人书面满足或放弃本协议第5.01条规定的先决条件时生效，其后对各贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并对其有利，但未经各代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何权益，而任何贷款人作出的任何转让，均受本条例第12.07条规管。
第12.18节。最高合法比率.双方的意向是，各代理人和各贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据对其适用的法律（包括美利坚合众国和纽约州的法律或其法律可能强制适用于该代理人或该贷款人的任何其他法域，尽管有本协议的其他规定），在此或任何其他贷款文件所设想的交易对任何代理人或任何贷款人而言将是高利贷，那么，在这种情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件或就债务订立的任何协议或作为债务担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，议定如下：（i）根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关的其他方式，由该代理人或该贷款人订立合同、采取、保留、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出部分均应
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自动取消，且如此前已支付的款项应由该代理人或该贷款人就债务的本金金额记入贷方（或，在债务的本金金额应已或将因此全额支付的范围内，由该代理人或该贷款人（如适用）向借款人退还）；及（ii）如因本协议项下的任何违约事件或其他原因而加速债务的到期，或在任何要求或允许的提前还款的情况下，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律构成利息的该对价，不得包括超过该适用法律允许的最高金额，且在符合本条第12.18条最后一句的情况下，本协议或其他规定的任何超额利息（如有）应由该代理人或该贷款人（如适用）自该加速或提前还款之日起自动取消，如已支付，则应由该代理人或该贷款人（如适用）按债务本金（或，在债务的本金金额已经或将因此全额支付的范围内，由该代理人或该贷款人退还给借款人）。为使用、暂缓或扣留根据本协议到期的款项而向任何代理人或任何贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，在整个贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以便根据本协议任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如在任何时间及不时（x）于任何日期须按依据本条第12.18及（y）条就任何其后的利息计算期而适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算应付给该代理人或该贷款人的利息额，则以其他方式应付给该代理人或该贷款人的利息额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高法定利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息额，然后，就该后续利息计算期应支付给该代理人或该贷款人的利息金额应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直到应支付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在未使本条第12.18款生效的情况下计算的本应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。
就本条第12.18款而言，“适用法律”一词系指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易之间不时生效并适用的法律，该法律合法地允许对这种贷款交易和本协议收取和收取最高允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律和在控制范围内的美利坚合众国的法律。
加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。
第12.19节。保密.各代理人和各贷款人同意（代表其本身及其关联方）以至少与其用于保护其自己的类似性质的机密和专有信息相同程度的谨慎程度维护机密信息的机密性，但在任何情况下都不低于在该情况下商业上合理的谨慎程度；提供了本文中的任何内容均不得限制任何
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（i）向其附属公司、其关联方或下文第（ii）或（iii）条所述任何人的关联方提供任何此类信息的代理人或任何贷款人，在每种情况下，有合理需要知悉此类信息的人（有一项理解，即接受此类披露的人要么将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本条第12.19款对此类信息保密，要么须承担其他惯常的保密义务）；（ii）向本协议的任何其他方；（iii）向本协议项下的任何受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）或证券化的任何一方，只要该受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）或证券化的一方书面同意，受习惯保密义务约束或以其他方式受其约束（包括但不限于实质内容类似于本条第12.19款的保密规定）；（四）在法律或司法程序的任何要求或任何政府当局另有要求的范围内；但在法律允许的情况下，此种人应迅速以书面（通过电子邮件或其他方式）将此种要求披露的存在和条款通知行政借款人，以便行政借款人或其适用的关联机构可以（由行政借款人及其关联机构独自承担费用）向适当的权威机构寻求保护令或其他适当的救济；（v）向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构；（vi）与任何代理人或任何贷款人为一方当事人的任何诉讼有关；（vii）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（viii）向任何其他人提供，如果此类信息是不表明贷款方身份的一般投资组合信息，或（ix）经行政借款人事先书面同意。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向任何代理或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
第12.20节。公开披露.各贷款方特此授权各代理人和各贷款人，在与借款人协商后，并由该代理人或贷款人承担全部费用，对本协议所设想的交易的结束进行广告宣传，并对双方之间订立的财务安排作出适当的公告，由该代理人或该贷款人认为适当，包括但不限于在主页或类似的地方传播信息，以在互联网或万维网上，或在俗称墓碑的公告中，在这些行业出版物、商业期刊上，一般流通的报纸以及该代理人或该贷款人认为适当的选定当事人；提供了,然而，第一次此类披露可能不会发生在提交行政借款人关于表格8-K的当前报告之前，该报告披露了本协议的执行和本协议所设想的交易的完成。
第12.21节。一体化.本协议连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。
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第12.22节。美国爱国者法案.受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别构成借款人的实体的信息，这些信息包括每个此类实体的名称和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》识别构成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取此类行动，并以其唯一成本和费用执行、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法》。
第12.23节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第12.24节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC及QFC信贷支持（以下条文适用，尽管贷款文件及任何受支持的QFC
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可能事实上被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。
(b)正如本节12.24中所使用的，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
【本页剩余部分故意留空】
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作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
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借款人:
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Comscore, Inc.
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| 签名： | /s/玛丽玛格丽特库里 | |||||||
| 姓名：Mary Margaret Curry | ||||||||
| 标题：首席财务官兼财务主管 | ||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
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保证人:
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PROXIMIC，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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M.LABS，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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LNKMTR，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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FULL CIRCLE Studies，INC。
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
|
MarketScore，INC。
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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TMRG，INC。
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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VoiceFIVE，INC。
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
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创意知识公司
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
|
CSWS，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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COMSCORE EUROPE，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
|
好莱坞软件公司
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
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COMSCORE品牌意识，有限责任公司。
作者：comScore，Inc.，其唯一成员
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：秘书 | ||||||||
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RENTRAK，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：秘书 | ||||||||
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SS媒体控股有限责任公司
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：秘书 | ||||||||
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SHAREABLEE，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：秘书 | ||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
|
ScorRESEARCH，LLC
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| 签名： | /s/阿什利·赖特 | |||||||
| 姓名：Ashley Wright | ||||||||
| 职称：总裁兼秘书 | ||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
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附属代理人和行政代理人:
蓝色火炬金融有限责任公司
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
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贷款人:
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BLUE TORCH CREDIT OPPORTUNITIES KRS Fund LP
By：Blue Torch Credit Opportunities KRS GP LLC，its general partner
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
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BTC HOLDINGS KRS FUND LLC
By：Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LP，its only member
By：Blue Torch Credit Opportunities KRS GP LLC，its general partner
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
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Blue Torch Credit Opportunities SBAF Fund LP
By：Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC，its general partner
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
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BTC HOLDINGS SBAF FUND LLC
By：Blue Torch Credit Opportunities SBAF Fund LP，其唯一成员
By：Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC，its general partner
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
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BTC HOLDINGS FUND III LLC
By：Blue Torch Credit Opportunities Fund III LP，its sole member
作者：Blue Torch Credit Opportunities GP III LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
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BTC HOLDINGS FUND III-B LLC
By：Blue Torch Credit Opportunities Fund III LP，its sole member
作者：Blue Torch Credit Opportunities GP III LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】
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BLUE TORCH CREDIT OPPORTUNITIES UNLEVERED FUND III LP
By：Blue Torch Credit Opportunities GP III LLC，its general partner
作者：KPG BTC Management LLC，其管理成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
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BLUE TORCH CREDIT OPPORTUNITIES FUND III LP
By：Blue Torch Credit Opportunities GP III LLC，its general partner
作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成员
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| 签名： | /s/凯文·根达 | |||||||||||||
| 姓名：Kevin Genda | ||||||||||||||
| 标题：管理成员 | ||||||||||||||
【签字页蓝火炬丨融资协议】