附件 10.1执行版本修订和重述协议本修订和重述协议（此“重述协议”）的日期为2025年10月9日，由马萨诸塞州公司清洁海港公司（“借款人”）、高盛TERM2 Sachs Lending Partners LLC以初始定期贷款（定义见下文）的贷款人（“初始定期贷款人”）以及作为行政代理人和抵押代理人（在该等身份下称“代理人”）以及本协议的每一贷款方订立。初步声明鉴于借款人、代理人和不时作为其一方的放款人是截至2017年6月30日的该特定信贷协议的一方（经第一修正案修订，日期为2018年4月17日，信贷协议的增量融资修订，日期为2018年7月19日，信贷协议的增量融资修订第2号，日期为2021年10月8日，信贷协议的增量融资修订第3号，日期为2023年6月23日，信贷协议的修订第4号，日期为2023年12月27日，截至2024年3月22日的信贷协议第5号增量融资修正案，截至2024年10月8日的信贷协议第6号修正案，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）。本重述协议中未另行定义的资本化术语与现有信贷协议中规定的含义相同；然而，借款人已要求对现有信贷协议进行修订和重述，与此相关，借款人打算根据现有信贷协议第2.19节获得本金总额等于1,260，000,000美元的新一批再融资定期贷款（此类定期贷款，“初始定期贷款”），其收益将与其他债务收益一起使用，（i）在紧接重述生效日期（定义见下文）前根据现有信贷协议未偿还的全部2021年增量定期贷款全额再融资（“再融资”）；鉴于初始定期贷款人，即构成经修订及重述信贷协议项下的所有贷款人，而借款人希望修订及重述现有信贷协议，如本文件所述；鉴于，初始定期贷款人将在重述生效日期向借款人提供初始定期贷款，金额为附表I“初始定期贷款承诺”标题下所列的初始定期贷款承诺；因此，高盛 Lending Partners LLC（“高盛”）、摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.（或其指定以该身份行事的任何关联公司）、Citizens Bank，N.A.、Truist Securities，Inc.、Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和加拿大皇家银行（连同高盛，统称，“牵头安排人”）将就本重述协议担任联席牵头安排人及联席账簿管理人。现据此，双方出于对房地的考虑，并出于其他良好和有价值的对价（特此确认收受及充分性）的考虑，特此约定如下：
2第1节。修正和重述。（a）现有信贷协议自重述生效日期起生效，现按本协议所附的格式（作为附件 A）作出修订及重述（现有信贷协议，经如此修订及不时经其他修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，「经修订及重述信贷协议」）。（b）现有信贷协议的附表自重述生效日期起生效，并在经修订及重述信贷协议第4.01条所载先决条件获满足的情况下，现以本协议所附的相应附表的形式全部修订及重述，作为本协议的附件 b。（c）现有信贷协议的证物，自重述生效日期起生效，并在经修订及重述信贷协议第4.01条所载先决条件获满足的情况下，特此修订及重述其全部内容，并以相应证物的形式作为本协议所附的附件 C。（d）担保协议（定义见现有信贷协议）自重述生效日期起生效，但须符合经修订及重述的信贷协议第4.01节所载的先决条件，现修订为删除经删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文字），并增加作为本协议所附的担保协议各页中所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为本协议所附的附件 d。（e）自重述生效日期（包括重述生效日期）起生效，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，初始定期贷款人须成为经修订及重述信贷协议的订约方，作为“贷款人”及“初始定期贷款人”，须有初始定期贷款承诺，金额为经修订及重述信贷协议附表I该初始定期贷款人名称旁边所列的金额，并应拥有经修订和重述的信贷协议及其他贷款文件项下“贷款人”和“初始定期贷款人”的所有权利和义务。在重述生效日期发生时，初始定期贷款人应向借款人提供与其初始定期贷款承诺金额相等的初始定期贷款。初始定期贷款承诺应在重述生效日期为初始定期贷款提供资金时终止。第2节。生效条件。本重述协议自经修订及重述的信贷协议第4.01条所载各项条件获满足（或由代理人及初始定期贷款人豁免）的第一个日期（「重述生效日期」）起生效。第3节。申述及保证。通过执行本重述协议，每一贷款方在此向代理人、初始定期贷款人和其他贷款人声明并保证，在每一种情况下，在本重述生效后（包括本协议第8条）：（a）本重述协议已由本协议的每一贷款方正式授权、执行和交付，并构成每一该等贷款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但本协议的可执行性可能因破产而受到限制，破产或类似法律一般影响债权人的权利并受衡平法一般原则的约束；（b）本重述协议由每一贷款方（任何解除实体除外）执行、交付和履行均在该贷款方的公司权力范围内，已得到所有人的正式授权
该贷款方的3项必要的公司和（如有必要）股东行动，并且不会也不会（i）要求任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（x）如已获得或作出并具有完全效力和效力，以及（y）为完善根据贷款文件设定的留置权而必要的备案和登记，（ii）违反适用于任何贷款方或任何受限制子公司的任何法律要求，（iii）违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何受限制附属公司或其各自的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，以及（iv）导致对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外；除非在上述第（i）至（iv）条的情况下，在任何此类违反、违约或权利的范围内，或任何未能取得该等同意或批准或采取任何该等行动的情况，将不会合理地预期会导致重大不利影响；（c）经修订及重述的信贷协议第三条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方（任何获解除贷款实体除外）的陈述及保证，自本重述生效日期起，在所有重大方面均属真实及正确；但进一步规定任何陈述及保证对重要性或“重大不利影响”进行限定的，在重述生效日期应在所有方面都是真实和正确的；以及（d）在紧接本重述生效之前或之后的本协议日期不存在违约或违约事件。（e）紧接本重述生效后，每一被解除实体（定义见下文）构成一家被排除在外的子公司（定义见经修订和重述的信贷协议）。第4节。对贷款文件的影响。在重述生效日期当日及之后，（i）本重述协议应构成“贷款文件”及（ii）就经修订及重述的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，初始定期贷款人应构成“贷款人”，并应受其条款的约束和约束，并应履行贷款人的所有义务，并应拥有贷款人在其项下的所有权利。本重述协议应构成向现有信贷协议第2.08（b）、2.09（c）和2.19（a）条所要求的代理人发出的通知和财务干事证书，且该代理人承认并同意，与该通知和证书有关的该通知期限和所交付的信息是令人满意的，并且现有信贷协议中与该通知和证书有关的该等条款规定的义务已得到履行。第5节。贷款担保人的同意及确认书。各贷款担保人（任何获解除担保实体除外）以现有信贷协议第十条项下的担保人和担保协议项下的设保人的身份，并作为其作为一方当事人的彼此贷款文件的一方，特此（i）同意本重述协议的执行、交付和履行，并同意其作为一方当事人的每一份贷款文件均具有并应继续具有完全效力和效力，并在重述生效日期在所有方面得到批准和确认，但在重述生效日期当日及之后，每项提述“信贷协议”、“其下”、“其“其中”或提述现有信贷协议的类似进口词，系指并为提述经本重述协议修订和以其他方式修改的现有信贷协议，以及（ii）确认并确认其对担保债务的担保以及为担保担保债务而在担保物上的先前质押和/或先前授予担保权益，以及在本重述协议生效后，贷款文件中所述的所有担保物确实并应继续为全部担保债务的支付和履行提供担保，包括初始定期贷款和与之相关的义务，并且无需进行新的申报或采取其他行动来完善或保持此类留置权的完善和优先权。
4第6款。借款人的确认。借款人在此（i）同意，其作为当事方的每一份贷款文件在重述生效日期是并应继续具有充分效力和效力，并在所有方面在此获得批准和确认，但在重述生效日期当日及之后，每一处提及“信贷协议”、“其下”、“其中，“其中”或提及现有信贷协议的类似进口的词语，系指并为经修订和重述的信贷协议的提述，并且（ii）确认并确认其先前质押和/或先前授予担保物上的担保权益以担保担保担保债务，并且在本重述生效后，贷款文件中描述的所有担保物确实并应继续为所有担保债务的全额支付和履行提供担保，包括初始定期贷款和与之相关的义务，并且不需要进行新的申报或采取其他行动来完善或保持此类留置权的完善和优先权，在每种情况下，除了关于被释放的实体。每一贷款方、代理人和初始定期贷款人均承认并同意，（x）现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的、在紧接重述生效日期之前仍未清偿的所有有担保现金管理义务应继续作为经修订和重述信贷协议的目的的有担保现金管理义务，以及（y）现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的所有在紧接重述生效日期之前仍未清偿的有担保套期保值义务应继续作为经修订和重述信贷协议的目的的有担保套期保值义务。（a）紧接本重述协议生效后，代理人及构成经修订及重述信贷协议项下规定贷款人的同意贷款人特此同意于紧接本重述协议生效后的重述生效日期解除本协议附表II所指明的每一贷款方（各自称为“已解除实体”）。自紧接本重述生效后的重述生效日期起生效，（i）每个被解除实体应自动和不可撤销地解除经修订和重述的信贷协议和其他贷款文件项下的所有义务、契诺、债务和负债，（ii）为担保每个被解除实体在贷款文件项下的义务而授予的所有留置权、担保权益、质押、转让和其他产权负担应自动、立即和不可撤销地终止和解除，（iii）每个被解除实体应不再是“贷款方”、“贷款担保人”，或经修订及重述的信贷协议及其他贷款文件项下的“授予人”或其他类似条款，及（iv）本协议中的每一名代理人及贷款方进一步授权代理人，由借款人独自承担费用（前提是该等费用合理且有文件证明），签立及交付借款人合理要求的任何文件或文书，以证明该等解除（该等文件不得求助于代理人，亦不得由代理人作出陈述或保证）。（b）为免生疑问，在任何获解除实体不再构成被排除在外的附属公司（定义见经修订及重述信贷协议）的情况下，须在经修订及重述信贷协议第5.11条所要求的范围内，并根据其条款及条件，成为贷款方及贷款担保人。（c）行政代理人和同意贷款人特此同意，在重述生效日期，（i）本协议所附附表III所列的任何公平市场价值等于或低于25,000，000美元的物业（“已解除的抵押物业”）的抵押将自动解除，以及（ii）借款人和任何贷款担保人可采取任何必要行动以实现或证明该等解除。行政代理人进一步同意（费用由借款人承担（前提是此类费用合理且有文件证明））：（i）根据适用法律交付可能合理要求的抵押和/或信托契据和其他解除，以使控股公司和/或借款人能够终止或解除对该已解除抵押财产作保的抵押，以及（ii）执行、交付或归档任何其他文件，或采取借款人合理要求的任何其他行动，以解除或证明任何已解除抵押财产的担保权益的解除。
5第7节。重述的效力。除本协议另有明文规定外，本重述协议不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，或以其他方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本协议各方承认并同意，根据本重述协议重述现有信贷协议以及与本协议相关的所有其他修订和/或执行和交付的贷款文件，不构成现有信贷协议和本协议日期之前有效的其他贷款文件的更替。本协议不得被视为为解释现有信贷协议的规定而确立先例，或使任何贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。第8节。可分割性。本重述协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本重述协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本重述协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本重述协议的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可以执行。第9节。在对口部门执行。本重述协议可在对应方签立（包括以传真或其他电子传送方式），每一份协议应视为正本，但所有这些都应构成一份相同的协议。以传真、扫描、照相或其他电子传输方式交付本重述协议签字页的已执行对应方，具有交付本协议手工执行对应方的效力。本重述协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。第10节。修订、修改及豁免。本重述协议不得修改、修改或放弃，除非通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。本次重述、经修订和重述的信贷协议及其他贷款文件构成各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。第11节。治理法。本重述协议应根据纽约州法律构建并受其管辖。第12节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本重述协议或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。这里的每一方（a）都证明没有代表，
6任何其他方的代理人或代理人已明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认，除其他外，本第12条中的相互豁免和证明已促使其与本协议中的其他方订立本协议。[签名页关注]
【清洁海港 –重述协议的签署页】作为证据，各方已促使本重述协议由其各自的授权人员于上述首次书面记录的日期签署。清洁海港公司作者：_/s/Eric Dugas __________________姓名：Eric Dugas职务：INDIANA，LLC Altair Disposal Services，LLC AQUILEX Finance LLC AQUILEX Intermediate CORPORATE HOLDINGS LLC AQUILEX LLC BATON ROUGE DOSAL，LLC BRIDGEPORT DOISPOSAL，LLC CARBER HOLDINGS，INC.的首席财务官 ACE/ALWASTE Environmental Services。CB US HOLDINGS，INC。CH INTERNATIONAL HOLDINGS，LLC CLEAN HARBORS ANDOVER，LLC CLEAN HARBORS Aragonite，LLC CLEAN HARBORS ARIZONA，LLC CLEAN HARBORS BATON ROUGE，LLC CLEAN HARBORS BDT，LLC CLEAN HARBORS BUTTONWILLOW，LLC CLEAN HARBORS CHATTANOGA，LLC CLEAN HARBORS CLIVE，LLC CLEAN HARBORS COFFEYVILLE，LLC CLEAN HARBORS COLFAX，LLC CLEAN HARBORS DEER PARK，LLC CLEAN HARBORS DEER TRAIL，LLC CLEAN HARBORS DERClean Harbors El Dorado，LLC Clean Harbors Environmental Services，INC。Clean Harbors Exploration Services，INC。Clean Harbors Florida，LLC Clean Harbors Grassy Mountain，LLC Clean Harbors KANSAS，LLC Clean Harbors Kingston Facility CORPORATION Clean Harbors Laporte，LLC Clean Harbors LAUREL，LLC Clean Harbors LONE MONTAIN，LLC
[ 清洁海港 –重述协议的签署页]巴尔的摩清洁港口公司。BRAINTREE，INC.的清洁港湾。CONNECTICUT，INC.清洁港湾Clean Harbors PECATONICA，LLC Clean Harbors Recycling Services of CHICAGO，LLC Clean Harbors Recycling Services of OHIO，LLC Clean Harbors Reidsville，LLC Clean Harbors San Jose，LLC Clean Harbors San LEON，INC。清洁港湾服务公司。Clean Harbors Surface Rentals USA，INC。Clean Harbors TENNESSEE，LLC Clean Harbors WestMorland，LLC Clean Harbors White Castle，LLC Clean Harbors Wichita，LLC Clean Harbors WILMINGTON，LLC COUSINS WASTE CONTROL，LLC Crowley Disposal，LLC CYN石油公司DFW废油服务公司。Disposal Properties，LLC EMERALD SERVICES，INC。紧急响应和培训解决方案，LLC Environmental Management Alternative，LLC Environmental Management Specialists，LLC Green View TECHNOLOGIES，INC。跟谁学DISPOSAL，LLC HILLIARD DISPOSAL，LLC HEPACO BLOCKER，INC。HEPACO GC，LLC HEPACO HOLDING，LLC HEPACO，LLC HILLIARD DISPOSAL，LLC HPC Industrial Group，LLC HPC Industrial Service，LLC Industrial Service Oil COMPANY，INC。JESCO INDUSTRIAL Service，LLC LJ ENERGY Services Intermediate HOLDING CORP。LONESTAR WEST Enterprises LLC LONESTAR WEST SERVICES LLC墨菲的废油服务公司诺布尔石油服务公司。NTS，LLC PHILIP SERVICES/NORTH CENTRAL，LLC PLAQUEMINE REMEDIATION SERVICES，LLC
【清洁海港 –重述协议的签署页】PSC INDUSTRIAL HOLDINGS CORP。MICHIGAN，LLC PSC Industrial OUTSOURCING，LP PSC Industrial，INC.的PSC Industrial OUTSOURCING，LP PSC Industrial，INC。PSC LDAR SERVICES，LLC RICKY’s Oil & Environmental SERVICES，LLC RMF AQUILEX CORP。ROEBUCK DISPOSAL，LLC ROSEMEAD Oil Products，INC。SAFETY-KLEEN Envirosystems Company SAFETY-KLEEN Envirosystems Company of PUERTO RICO，INC。SAFETY-KLEEN国际公司加利福尼亚州安全克莱恩公司。SAFETY-KLEEN系统公司Safety-kleen, Inc.Sawyer Disposal Services，LLC Seaport Environmental，LLC Service Chemical，LLC Spring Grove Resource Recovery，INC。Synergy Hydrocarbon Recovery，LLC Synergy Recycling of Central Florida，LLC Synergy Recycling，LLC The Solvents Recovery Service of NEW JERSEY，INC。热液公司。汤普森工业服务公司TULSA DISPOSAL，LLC VERSANT ENERGY SERVICES，INC。by _/s/Eric Dugas __________________姓名：Eric Dugas职务：授权签字人
【清洁海港 –重述协议的签署页】GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，作为代理人：_/s/Thomas Manning ______________________姓名：Thomas Manning标题：授权签署人GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，作为初始定期贷款人：_/s/Thomas Manning __________________姓名：Thomas Manning标题：授权签署人
附件 A经修订及重述的信贷协议[见附件]
附件一份截至2025年10月9日的经修订和重述的信贷协议，其中金融机构方作为贷款人，GOLDMAN SACHS LINDING PARTNERS LLC，作为行政代理人和抵押代理人，Clean Harbors，INC.作为借款人，以及贷款担保人从时至今日的缔约方_________ GOLDMAN SACHS LINDING PARTNERS LLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BOFA SECURITIES，INC.，CITIZENS BANK，N.A.，
-三-目录页第一条定义第1.01节定义的术语......................................................................................1第1.02节贷款和借款的分类.......................................................................59第1.03节货币的转换...................................................................................59第1.04节一般条款...................................................................................................59第1.05节某些计算和测试...................................................................................60第1.06节货币的变更....................................................................................61第1.07节会计术语；公认会计原则....................................................................61第1.08节有限条件交易...................................................................................62第1.09节[保留]...................................................................................................................63第1.10节利率...................................................................................................63条和借款....................................................................................63第2.03条[保留]....................................................................................64第2.04条[保留]....................................................................................................64第2.05条[保留]....................................................................................................64第2.06条偿还定期贷款.......................................................................................65第2.07条债务证据.......................................................................................................65第2.08条可选择提前偿还定期贷款.......................................................................65第2.09条强制提前偿还定期贷款.......................................................................................................66第2.10条费用.......................................................................................................................69第2.11条利息.......................................................................................................................................69第2.12条转换/继续选择.......................................................................................................70 等......................................................................71第2.15条税收......................................................................................................................74第2.16条收益分配；分担抵销......................................................................77第2.17条缓解义务；更换贷款人......................................................78第2.18条延期和修改......................................................................79第2.19条增量便利......................................................................81第2.20条再融资定期贷款。.....................................................................84第三条代表和权证第3.01款组织；权力.....................................................................................86第3.02款授权；可执行性.....................................................................87第3.03款政府批准；无冲突.....................................................87第3.04款财务状况；无重大不利变化.......................................................87第3.05款财产.......................................................................................................87第3.06款诉讼和环境事项......................................................................88第3.07款遵守法律和协议；许可证和许可.......................................89第3.08款投资公司地位.......................................................................................................................89第3.09款税收.......................................................................................................................................。
-III-第3.10节[保留]..................................................................................................89第3.11节[保留]..................................................................................................................89第3.12节ERISA......................................................................................................................................89第3.13节披露...................................................................................................................90第3.14节保留....................................................................................................................90第3.15节偿付能力....................................................................................90第3.16节保险....................................................................................................91第3.17节资本化和子公司....................................................................................91第3.18节担保物上的担保权益....................................................................................91第3.19节劳动争议....................................................................................................91第3.20节美联储条例....................................................................................91第3.21节反等....................................................................94第四条条件第4.01条生效的先决条件....................................................................92第4.02条每笔定期贷款的先决条件....................................................................94第五条确权盟约第5.01条财务报表和其他信息....................................................94第5.02条重大事项通知....................................................................................97第5.03条存在；经营行为....................................................................97第5.04条缴纳税款....................................................................97第5.05条财产的维修....................................................................97第5.06条图书和记录；检查权.....................................................................98第5.07条维持评级.....................................................................................98第5.08条遵守法律.....................................................................................................................98第5.09条所得款项用途.....................................................................................98第5.10条保险.....................................................................................................99第5.11条附加担保物；进一步保证；否定质押.....................................99第5.12条交割后的要求......................................................................10 1第5.13条遵守环境法.......................................................................10 1第5.14条指定子公司。.................................................................... 102第六条《消极盟约》第6.01条对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制.................................................................................... 102第6.02条对留置权的限制.................................................................................... 109第6.03条合并， 合并或出售全部或基本全部资产.................................... 109第6.04条对受限制付款的限制.................................................................... 111第6.05条对与关联公司的交易的限制......................................................................1 15第6.06条处置......................................................................................................1 16第6.07条对投资的限制.................................................................................... 118第6.08条影响受限制子公司的股息和其他付款限制........ 118第6.09条[保留]。......................................................................................................1 20第6.10条[保留]......................................................................................................1 20第6.11条借款人和受限制子公司的业务......................................................................1 20第6.12条会计年度....................................................................................................1 20
-iv-第七条违约事件第7.01条违约事件......................................................................................1 20第7.02条违约事件时的补救措施......................................................................................12 3第八条代理人第8.01条代理人......................................................................................12 3第8.02条信用投标......................................................................................................1 26第8.03条预扣税款......................................................................................................... 127第8.04条贷款人的补充确认......................................................................... 127第8.05条债权人间协议。......................................................................................1 29第九条杂项第9.01款通知......................................................................................................1 30条第9.02款豁免；修订......................................................................................1 32条第9.03款费用；赔偿；损害免责....................................................1 34条第9.04款继承人和转让....................................................................................1 36第9.05条生存权....................................................................................................1 40第9.06条对应物；集成；有效性；电子执行....................................................................1 40第9.07条可分割性....................................................................................1 41第9.08条抵销权....................................................................1 41第9.09条管辖法律；管辖权....................................................................................1 42第9.10条放弃陪审团审判....................................................................................1 42第9.11条标题....................................................................................1 43第9.12条保密....................................................................................................1 43第9.13条若干义务；不依赖；违反法律....................................................................................1 43第9.14条美国爱国者法....................................................................................................................................................1 43 等......................................................................................14 4第9.19条Keepwell...................................................................................................................14 5第9.20条致谢以及同意受影响的金融机构保释......... 145第9.21条某些ERISA事项....................................................................................1 46第9.22条关于任何受支持的QFII的确认....................................................................1 48第X条贷款担保第10.01条担保....................................................................................1 49第10.02条付款保证....................................................................................................1 49第10.03条没有解除或减少贷款担保....................................................1 49第10.04条抗辩被放弃....................................................................................1 50第10.05条代位权....................................................................................1 50第10.06条恢复原状；保持加速....................................................................1 50第10.07条信息...................................................................................................。
-v-第10.12节解除贷款担保人.....................................................................................152附表：附表一—期限承诺附表1.01 —抵押财产附表3.05（a）—主要营业地点及行政总裁办公室附表3.05（f）—知识产权附表3.17 —资本化及附属公司附表3.19 —劳资纠纷附表5.12 —交割后要求附表6.01 —现有债务附表6.02 —现有留置权附表6.04 —受限制付款附表6.05 —现有关联交易附表6.07 —现有投资附表9.01 —借款人网站电子交割展览：附件 A —行政调查问卷表格丨表B —转让表格及假设附件 C —合规证书表格附件附件 — Joinder Agreement 附件 K-3 — Form of Borrowing Request 附件 F — Form of Term Loan Note 附件 G — Form of Conversion or Continuation Notice 附件 H — [ reserved ] 附件 I-[ reserved ] 附件 J—Form of ABL Intertribor Agreement TERM8TERM8 K-1 — Form of U.S. Tax Compliance Certificate 附件 K-2 — Form of U.S. Tax Compliance Certificate TERM10 K-3 — Form of U.S. Tax Compliance Certificate 附件 K-4 — Form of U.S. Tax Compliance Certificate
附件一家马萨诸塞州公司CLEAN HARBORS，INC.（“借款人”）、借款人不时成为本协议一方的各子公司、贷款人（定义见第一条）和GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC（作为本协议项下贷款人的行政代理人和担保方的抵押代理人（以该等身份，连同其继任者和以该等身份受让人，“代理人”）之间日期为2025年10月9日的经修订和重述的信贷协议（本“协议”）。鉴于借款人、代理人及不时作为其当事人的放款人是日期为2017年6月30日的特定信贷协议的当事人（经日期为2018年4月17日的第一修正案、日期为2018年7月19日的信贷协议的增量融资修正案、日期为2021年10月8日的信贷协议的增量融资修正案第2号、日期为2023年6月23日的信贷协议的修正案第3号、日期为2023年12月27日的信贷协议的修正案第4号，截至2024年3月22日的信贷协议第5号增量融资修正案，截至2024年10月8日的信贷协议第6号修正案，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）。然而，借款人已要求贷款人在截止日期提供本金总额为1,260，000,000美元的定期贷款。然而，在截止日期提供资金的定期贷款的收益，连同借款人手头现金，将用于（x）为紧接截止日期（定义见下文）之前根据现有信贷协议未偿还的所有2021年增量定期贷款（定义见现有信贷协议）全额再融资（“再融资交易”），以及（y）支付费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用，成本及开支）由借款人或任何受限制附属公司就上述事项或与上述事项有关的任何其他交易而招致或支付（包括就再融资交易须支付的溢价及应计及未付利息，“交易成本”）。在截止日借入定期贷款、再融资交易和支付交易费用在本文中统称为“交易”。现据此，双方约定如下：第一条定义第1.01款定义的术语。本协议所用的下列术语具有以下规定的含义：“ABL信贷协议”是指截至2024年6月28日，由借款人、每一其他借款人和担保方、每一贷款方和发卡银行以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（不时修订、修订和重述或以其他方式修改）于2024年6月28日签署的第七份经修订和重述的信贷协议。“ABL债权人间协议”是指由代理人、美国银行、N.A.、借款人和借款人的某些关联公司于2017年6月30日签署的某些债权人间协议（经不时修订、修订和重述或以其他方式修改）。“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。
-2-“被收购实体或业务”是指借款人或任何受限制子公司获得的任何个人、财产、业务或资产，但以借款人或该受限制子公司随后未出售、转让或以其他方式处置为限。“获得的债务”就任何特定人士而言，是指（a）在该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该其他人与该特定人士合并或并入该特定人士或成为该特定人士的受限制附属公司有关或在考虑中产生的债务，以及（b）由该特定人士获得的任何资产的留置权担保的债务。“行政调查问卷”是指代理人提供的表格中的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本协议而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。“关联交易”具有第6.05（a）节赋予该术语的含义。“代理”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“代理办公室”是指代理的地址，并酌情作为代理可能不时通知借款人和贷款人的账户。“反腐败法”是指借款人或其任何直接或间接的母公司或子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用金额”是指，在任何时候（“参考时间”），金额等于（a）的总和，不重复：（i）1,400，000,000美元，加上（ii）相当于合并净收益50%的金额（不包括合并净收益，仅为此目的，任何根据下文（v）或（vi）条以其他方式增加借款人在2025年7月1日至借款人最近结束的财政季度末期间（以一个会计期间为准）的适用金额，该财政季度的财务报表在参考时间已根据第5.01节交付，或者，如果该期间的该等合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%，再加上（iii）以现金、有价证券或合格收益作出的任何出资金额，或以现金、有价证券或发行借款人或其任何直接或间接母公司的股权的合格收益的任何收益
-3-公司（或已转换或交换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权的债务证券（不合格股票除外））（在每种情况下，除（w）不包括的出资外，（x）借款人的任何直接或间接母公司的股权所得款项，构成依据“许可投资”定义（j）条作出的投资的对价，（y）借款人自紧接截止日期后的营业日（包括截止日期）至参考时间（包括参考时间）收到的指定股本金额及（z）借款人的不合格股票及指定优先股的收益，包括发行借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的任何该等收益，但以其现金收益向借款人贡献为限，加上（iv）在尚未反映为合并净收益增加或根据下文（b）（ii）款反映为资本回报或被视为减少此类投资金额的范围内，就依据“许可投资”定义第（q）条进行的任何投资所收到的现金、有价证券或合格收益的任何分配金额，以及借款人或任何受限制子公司从非限制性子公司收到的现金、有价证券或合格收益的任何股息，在每种情况下，加上（v）在根据下文（b）（ii）款尚未反映为资本返还或被视为此类投资金额减少的范围内，借款人及其受限制子公司通过（1）出售或以其他方式处置（不包括向借款人或子公司）依据“许可投资”定义第（q）条进行的投资而在截止日期后收到的合格收益的现金或有价证券的总额和由借款人善意确定的公平市场价值，回购和赎回此类投资（借款人或任何子公司除外）以及偿还构成此类投资的贷款或垫款，或（2）出售（向借款人或子公司除外）非限制性子公司的股权（仅限于根据“许可投资”定义第（q）条对非限制性子公司的此类投资尚未完成的情况），加上（vi）在尚未反映为资本回报或根据下文（b）（ii）款被视为减少此类投资金额的范围内，根据“许可投资”定义（q）条在截止日期后进行的任何投资的金额，于截止日期后重新指定为受限制附属公司或于截止日期后与借款人或任何受限制附属公司合并或合并（但无论如何不得超过该等投资的原始金额）的任何非受限制附属公司，加上（vii）借款人或任何受限制附属公司自截止日期后产生的借款人或任何受限制附属公司的债务所收取的收益（向借款人或任何受限制附属公司发行的任何该等债务除外），在此种债务已被交换或转换为借款人的股权（不符合资格的股票除外）的范围内，连同借款人或任何受限制的附属公司在此种交换或转换时收到的任何许可投资或其他财产的公平市场价值（由借款人合理确定），在每种情况下，在截止日期至包括该时间的期间内，加上（viii）自截止日期及在该时间或之前的任何下降收益的总额，
-4-减去（b）以下各项的总和，不重复：（i）自截止日期和参考时间之前根据第6.04（i）节进行的限制性付款的实际总额；（ii）依据“许可投资”定义（q）条进行的投资的实际总额（扣除与此类投资有关的任何资本回报或被视为减少的此类投资金额，包括但不限于在将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司或以现金或合格收益出售任何此类投资时）。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款和定期承诺所代表的未偿还定期贷款和定期承诺总额的百分比。如果定期贷款已偿还，而定期承诺已终止或到期，则应根据最近有效的定期贷款和定期承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。“适用利率”是指（i）就初始定期贷款而言，每年的百分比等于（a）定期SOFR定期贷款的1.50%和（b）基本利率定期贷款的0.50%和（ii）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资协议中规定的一个或多个年利率。“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易有义务或以其他方式选择向代理人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括（a）对抵押文件的任何补充、合并或修订以及就任何贷款文件或其中所设想的交易交付或要求交付的任何其他书面合同义务，以及（b）任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料。“经批准的电子平台”具有第8.01节赋予该词的含义。“核定基金”具有第9.04（b）节赋予该词的含义。“资产出售提前还款事件”是指依据第6.06（j）或（n）节完成的任何处置。“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的、以代理人认可的任何形式的附件 B或任何其他形式的转让和承担。售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按当时由定期SOFR定期贷款承担的利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后回租交易导致资本化租赁义务，由此所代表的债务金额将根据“资本化租赁义务”的定义确定。
-5-“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是一个期限利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）在其他情况下，截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或给予该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）该日一个月利息期的期限SOFR（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）加上1%中的较大者。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。“基准”最初是指期限SOFR；条件是，如果根据第2.14（b）（二）节发生了基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。“基准替代”是指，就任何可用期限而言，（a）备用基准利率和（b）调整（可能是正值或负值或零）的总和，在每种情况下，由代理人和借款人选择作为此类基准的此种可用期限的替代，同时适当考虑到任何演变中或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议，当时以美元计价的银团信贷融资；但前提是，如果基准替代
-6-将低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的目的的下限。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能是代理人在与借款人协商后合理决定的，以反映采用和实施这种基准替换并允许代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人在与借款人协商后合理地确定不存在管理该基准更换的市场惯例，则在管理本协议和其他贷款文件方面以代理人与借款人协商合理地决定的其他合理必要的管理方式）。“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其发布公开声明或发布信息，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限，或（b）该基准的所有可用期限不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。“董事会”是指（a）就公司而言，该公司的董事会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，以及（c）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“借款人担保义务”具有第10.01（b）节中赋予该术语的含义。
-7-“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的任何相同类别和类型的定期贷款，就定期SOFR定期贷款而言，就单一利息期而言是有效的。“借款请求”是指借款人根据第2.02节提出的借款请求，该请求基本上采用作为附件 E所附表格，或由代理人批准的其他表格。“营业日”是指任何一天，不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子。“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，不重复，根据公认会计原则，这些支出是或将被要求在该期间作为财产的新增项包括在内，反映在借款人和受限制子公司综合资产负债表中的厂房或设备；（b）借款人及其受限制子公司在该期间发生的任何资本化租赁债务的资本化金额；（c）为客户合同投资所作的支出，并在该期间作为对借款人和受限制子公司综合资产负债表中反映的其他资产的增加而列入。“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票，（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或成员权益（无论是普通的还是有限的），以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权获得发行人的利润和损失的份额或资产分配，但在每种情况下，不包括任何可转换为或可交换为此类股权的债务证券（包括允许的可转换债务）、任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。“资本化租赁义务”是指，根据第1.08节的规定，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。“现金等价物”是指：（a）美元；（b）就任何外国子公司而言，由其在正常经营过程中不时持有的当地货币；（c）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；
-8-（d）自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余都超过250,000，000美元；（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构订立的上述（c）和（d）条所述类型的基础证券的回购义务；（f）穆迪至少评级为“P-1”或标普至少评级为“A-1”的商业票据且在每种情况下均在发行之日起12个月内到期；（g）将至少95%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的证券的投资基金；（h）由美利坚合众国任何州或其任何政治分部发行的易于销售的直接债务，该债务具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一，到期日为自收购之日起24个月或更短；（i）由评级为“A”的人士发行的债务或优先股自收购之日起12个月或更短时间内到期的标普或穆迪公司“A2”或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准或更高标准；（j）就任何外国子公司而言，通过（i）进行与上述（a）条所述期限和信用质量相当的投资或其他高质量的短期投资，在每种情况下，通常在该外国子公司经营所在国家用于短期现金管理目的。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）和（b）条所列货币以外的货币计值的金额，条件是这些金额在切实可行范围内尽快且无论如何在收到这些金额后十（10）个营业日内转换为上述（a）和（b）条所列货币中的一种或多种。“加拿大子公司”就任何人而言是指根据加拿大法律组建的该人的任何子公司。“专属保险附属公司”指（i）借款人的任何附属公司为（a）为任何母实体、借款人或其任何附属公司拥有或经营的业务、经营或财产提供保险而经营，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），和相关利益和/或（b）进行与之相关的任何活动或业务（据理解并同意，与符合美国联邦或州税务目的的保险公司资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）或（ii）为上述第（i）款所述的相同目的运营的任何此类保险子公司的任何子公司。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购卡、电子资金转账、双边信用证及其他现金管理安排。
-9-“现金管理义务”是指（a）与金库、存管、现金池安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和相关负债有关的义务，包括受控支付服务、营运资金额度、信用额度、透支便利、外汇便利、存款和其他账户和商户服务，或其他现金管理安排或任何自动清算所安排，（b）与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购买卡计划、储值卡和类似安排有关的其他义务，以及（c）与任何其他相关服务有关的义务，与上述相关的辅助或补充（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债）。“伤亡事件”是指，就借款人或任何受限制子公司的任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）而言，此类财产的任何损失或损坏，或政府当局对此类财产的任何谴责或其他占用，借款人或任何受限制子公司收到保险收益的日期，或为更换或修理此类财产而作出的谴责裁决或其他赔偿的收益。“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的外国子公司。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更；或（c）贷款人（或就第2.14（c）（ii）节而言，贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司（如有））遵守任何请求、准则，任何政府当局在本协议日期之后作出或发布的要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，但仅限于此类规则、条例或已发布的解释或指令由代理人或任何贷款人以与在可比银团信贷安排下适用于另一类似情况的借款人的方式基本相同的方式适用于借款人及其子公司。“控制权变更”是指最早发生以下情况：（a）借款人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语在截止日期生效），而不是一个或多个许可持有人或母实体，即或成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，截至截止日期生效），超过借款人有表决权股份总投票权的50%，除非经许可的持有人当时有权或有能力通过代理、投票权、契约或其他方式直接或间接选举、指定、提名或任命借款人的董事会过半数成员；但（x）只要借款人是任何母实体的附属公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非
-10-人应是或成为该母体（作为另一母体附属公司的母体）有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，及（y）任何准许持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内；（b）出售、转让、转易或其他处分（以合并、合并方式除外，合并或其他业务合并交易）在一项或一系列关联交易中，将借款人及其受限制子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给除借款人、其任何受限制子公司或一个或多个许可持有人以外的人，而任何“人”（如（a）条所界定）（除一名或多于一名获许可持有人或任何母实体外）在该资产出售或转让（视属何情况而定）中是或成为受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”（如（如（a）条所界定），除非获许可持有人在该时间有权或有能力透过代理、投票权、合约或其他方式直接或间接选择、指定，提名或任命借款方董事会的过半数成员；但（x）只要借款方是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为借款人有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人（母实体除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份中；或（c）在与现有优先票据或ABL信贷协议有关的任何文件中发生任何“控制权变更”（或任何类似条款），在每种情况下，包括其任何再融资。尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）在完成与该协议所设想的交易有关的有表决权股票的收购之前，个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的有表决权股票，（ii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接拥有的借款人的已发行和未偿还的有表决权股票，由属于该集团的任何许可持有人为确定控制权是否发生变更，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（iii）个人或团体将不会因其拥有该另一人的母实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。（a）在提及任何定期贷款或借款时使用的“类别”是指此类定期贷款或构成此类借款的定期贷款是否为初始定期贷款或根据第2.18、2.19或2.20条作为单独“类别”设立的定期贷款，（b）在提及任何定期承诺时是指此类定期承诺是否为初始定期承诺或期限
-11-根据第2.18、2.19或2.20条和（c）条作为单独的“类别”确立的针对任何贷款人的承诺，是指该贷款人是否有特定类别的定期贷款或定期承诺。“截止日期”是指2025年10月9日。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指担保协议中定义的任何“抵押品”、抵押财产以及由不时受担保权益或留置权约束的人为担保单证下的有担保当事人的利益而拥有、租赁或经营的任何和所有财产。“抵押文件”统称为担保协议、抵押物和任何其他授予（或旨在授予）抵押品留置权的文件，作为支付债务的担保。“承诺”是指初始期限承诺和/或任何增量期限承诺，视上下文需要而定。“Commitments Schedule”是指附表I。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。“公司竞争对手”是指与借款人或借款人的任何附属公司的业务不时发生竞争的任何人。“合规证书”是指借款人基本上以附件 C.形式出现的证明。“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何时期的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的该期间的折旧和摊销费用总额。截至任何确定日期的“合并优先留置权债务比率”是指（a）由借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的任何留置权担保的（i）合并总债务的超额部分的比率；但此种债务（a）不是根据对债务的付款权的书面协议明确从属地位，或（b）不是由担保物上的留置权担保的，而这些留置权明显低于为债务提供担保的留置权（理解为ABL信贷协议项下的任何债务以及与此相关的任何再融资债务应包括在合并第一留置权债务比率的计算中）截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个财政季度末超过（ii）的金额，该金额等于借款人及其受限制子公司在该日期的现金和现金等价物的金额，且不存在任何留置权（不包括（g）（ii）、（q）（a）、（q）（c）条所述类型的非自愿许可留置权和许可留置权，（u）通过（x）、（aa）或（p）（仅在本条款（p）的情况下，只要这些留置权与上述条款定义中所述类型的许可留置权有关）至（b）借款人在最近结束的测试期期间的EBITDA，在每种情况下均比照“利息覆盖率”定义中所述的对合并总债务和EBITDA的备考调整。
-12-“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其受限制子公司在该期间以现金支付的合并利息费用的总和，在计算合并净收益时扣除该费用的范围内，包括（i）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（ii）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（iii）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具的按市值计价变动引起的任何非现金利息支出），（iv）资本化租赁债务的利息部分，（v）根据与债务有关的利率套期保值债务的任何净支付，以及（vi）与任何应收账款融资相关的所有佣金、折扣、收益率和利息支出性质的其他费用和收费，不包括（a）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（b）任何过桥费用，承诺和其他融资费用以及（c）为赎回任何债务而支付的任何赎回溢价，加上（b）该人及其受限制子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的，减去（c）该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。任何人在任何确定日期的“综合杠杆比率”是指（a）该人截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个财政季度末的综合总债务超过借款人及其受限制子公司在该日期的现金和现金等价物金额的比率，这些金额不存在任何留置权（不包括（g）（ii）、（q）（a）、（q）（c）、（u）至（x）所述类型的非自愿许可留置权和许可留置权，（aa）或（p）（仅在本条款（p）的情况下，只要此类留置权与上述条款定义中所述类型的许可留置权有关）至（b）该人在最近结束的测试期期间的EBITDA总额，在每种情况下对合并总债务和EBITDA进行适当的备考调整，并与“利息覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但前提是，此类合并净收益中不会包括（不重复）：（a）非常、特殊、不经常、一次性、不寻常或非经常性损益（减去与此相关的所有费用和开支）或费用（包括直接归因于实施成本节约举措、重组的任何非常、特殊、不经常、一次性、不寻常或非经常性运营费用，与任何非常、特殊、不经常、一次性、非经常性或不寻常项目（包括支付给战略顾问和其他第三方专家的费用）或收购）、遣散费、安保、搬迁成本、整合和设施的开业成本、重组或类似费用、冗余费用、应计或准备金（包括与2025年6月30日之后的收购相关的重组和整合成本以及与任何许可的税务重组相关的现有准备金调整和任何重组或类似费用）有关的战略举措和任何应计或准备金，无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、租赁径流或其他业务优化费用，包括与技术升级、新产品介绍、系统实施收费、与进入新市场有关的收费、咨询收费、产品和知识产权开发、软件开发收费、与新系统设计有关的收费、项目启动收费、启动损失、信息技术收费、与新业务有关的收费、企业
-13-开发费用、招聘费、签约成本、留用或完成奖金、交易奖金（以及与之相关的任何工资税的雇主部分）、与特定现金管理义务相关的银行和类似费用和开支、过渡成本、与建立新设施或储备或与设施停产/关闭/整合相关的成本（包括与员工和管理层相关的成本）、与战略举措相关的内部成本、重复性租金费用，在此期间实施任何增强的会计职能（包括与成为独立实体或上市公司有关的职能）以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何多雇主计划或养老金负债的结算）；（b）在此期间会计原则变更的累积影响，以包括在综合净收入中的范围内；（c）交易成本，包括（i）支付任何遣散费和任何其他成功、控制权变更或类似奖金（包括交易奖金）的金额，或支付给任何现任或前任雇员、董事、经理的款项，借款人或其任何子公司的高级管理人员或顾问因交易完成而无需借款人或其任何子公司采取任何行动，以及（ii）与借款人及其子公司的管理层和董事会成员所持股权和股票期权的展期、加速或支付相关的付款有关的费用，包括支付与本条款所列项目有关的任何雇主税款；（d）任何属非受限制附属公司的人及任何非借款人或附属公司的人或以权益会计法入账的人在该期间的净收益（亏损），除非该人在该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或任何受限制的子公司的股息或分配或其他类似付款的金额；（e）在该期间发生的任何费用和开支（包括分配的内部成本和开支以及任何交易或留用奖金或类似付款），或在该期间的任何摊销，与任何收购、在未按照公认会计原则资本化的范围内购买设备的非经常性成本、投资、资本重组、资产处置、不竞争协议有关，发行或偿还债务、发行股本证券（包括借款人或任何母公司的任何股权发售）、再融资交易或修订或其他修改或放弃或同意或暂缓或重组与任何债务工具有关（在每种情况下，包括交易成本和在截止日期之前完成的任何此类交易以及任何已进行但未完成和/或成功的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编纂805和与FASB会计准则编纂460相关的损益计入所有交易相关费用的影响）；（f）由于债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿而导致的该期间的任何收入（损失）；（g）根据公认会计原则建立或调整的应计项目和准备金（包括对现有收益、库存、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、在研研发、递延收入的估计支出的任何调整，垫付账单及其债务项目）因应用资本重组会计或收购会计法（视情况而定）而就交易或任何已完成的收购（或摊销或注销任何
-14-金额）或由于在该期间采用或修改会计政策或存货估值政策方法（包括资本化或差异的变化）或其他存货调整（包括由于后进先出和/或先进后出的会计方法而导致的任何非现金费用增加）；（h）因发行基于股票的奖励、基于合伙利益的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的所有非现金费用和成本；（i）可归属于递延薪酬计划或信托的任何收入（损失），任何就业福利计划或任何类似的股权计划或协议；（j）使用权益会计法记录的投资的任何收入（损失）（但包括借款人或任何受限制的附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分配）；（k）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或日常业务过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果该等经营业务因受制于处置该等业务的协议而被归类为终止经营，（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-金融工具对其他金融工具进行套期保值或盯市变动的估值中，因按市价变动而产生的任何非现金收益（损失）；提供（m）与某一特定时期内实现的交易有关的任何现金付款或收款应在该时期内予以考虑；（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）（包括因货币兑换风险和公司间余额重估或任何其他与货币有关的风险的套期保值协议而产生的净损失或收益）、未实现或已实现的外币折算净额或影响净收入的交易损益；（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金费用、应计费用或准备金（在每种情况下，该等未来期间与其有关的现金支付应从支付该等现金期间的合并净收益中减去）；（o）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，包括由于法律变更；（p）影响（包括在存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、递延租金、递延贸易奖励和其他与租赁相关的项目中，因对交易或在截止日期之前或之后完成的任何收购事项应用采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整（包括此类调整向下推至所指的人及其受限制子公司的影响）而产生的预付账单及其债务细目项目，其任何金额的摊销、减记或注销，将被排除在外；
-15-（q）与任何应收账款融资相关的所有折扣、佣金、费用和其他费用（包括利息费用）将被排除在外；（r）要求记录为与或有交易对价相关的补偿费用以及与之相关的任何工资税的雇主部分的任何费用的金额；（s）借款人和受限制子公司以现金形式从借款人或任何受限制子公司以外的人收到相应金额的任何费用的金额，前提是此类付款未包括在确定合并净收益中（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金收到的金额超过该期间的费用金额，则收到的这些超额金额可能会结转并在未来期间用于费用）；（t）与从任何评级机构获得信用评级有关的费用、成本和开支。此外，在尚未在该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应增加以下数额：（i）与本协议允许的任何投资或任何资产的出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失通过赔偿或其他补偿条款得到补偿，或，只要借款人已确定有合理证据表明该金额事实上将得到偿还，且仅限于该金额实际上在该证据提供之日起365天内得到偿还（扣除在适用的365天期间内未得到偿还的先前期间如此加回的任何金额）和（ii）在保险范围内（包括业务中断保险）并实际得到偿还的范围内，或，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，并且仅限于该金额实际上已在该证据提供之日起365天内偿还（扣除在适用的365天期间内未如此偿还的先前期间如此加回的任何金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失。就本合并净收益定义而言，根据第6.04（v）（b）节就该期间向该人的任何母公司实际进行的分配金额应被视为此类金额已由借款人或其子公司（如适用）直接作为该期间的税款支付。截至任何确定日期的“合并担保债务比率”是指（a）截至根据第5.01节交付财务报表的最近一个财政季度末由任何留置权担保的（i）合并总债务超过（ii）数额的比率，该数额等于借款人及其受限制子公司在该日期的现金和现金等价物的数额，不存在任何留置权（不包括（g）（ii）、（q）（a）、（q）（c）条所述类型的非自愿许可留置权和许可留置权，（u）通过（x）、（aa）或（p）（仅在本条款（p）的情况下，只要这些留置权与上述条款定义中所述类型的许可留置权有关）至（b）借款人最近结束的测试期期间的EBITDA，在每种情况下均比照“利息覆盖率”定义中所述的对合并总债务和EBITDA的备考调整。
-16-“合并总债务”是指，在任何确定日期，金额等于（a）截至该日期所借款项的未偿债务本金总额（不包括与现金管理债务和公司间债务有关的债务），加上（b）借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的信用证项下资本化租赁债务和未偿还提款的本金总额（前提是商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日内不得算作合并总债务）。“合并营运资本”是指，在任何日期，借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上按照公认会计原则在标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的（a）所有金额（现金和现金等价物除外）的总和超过（b）借款人及其受限子公司在该日期的合并资产负债表上按照公认会计原则在标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括（不重复）（i）任何已融资债务的当期部分，（ii）应计利息的当期部分，以及（iii）当期和递延所得税的当期部分；前提是为了计算“超额现金流”定义中合并营运资本的增减，流动资产或流动负债的任何变动应排除在以下范围：（x）根据对冲协议确认的资产或负债金额波动的影响，（y）根据公认会计原则对流动和非流动资产或负债进行的任何重新分类（时间推移的结果除外）和（z）购置法会计的影响。“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要债务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，或（c）购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。“合同对价”具有“超额现金流”定义中阐述的含义。“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。“被覆盖方”具有第9.22（a）节中规定的含义。“惯常过桥贷款”是指最后预定到期日不超过一年的惯常过桥贷款（由借款人善意确定）；条件是，如果惯常过桥贷款一词被用于任何债务的加权平均到期期限或最后预定到期日的任何要求的任何例外情况，将被交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何债务，或该过桥贷款将被转换成的任何债务，应用于确定是否满足该要求的目的。
-17-“惯常期限A贷款”是指最终预定到期日为五年或更短，且主要由商业银行在其一级银团中（由借款人善意确定）组成的银团的定期贷款。“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而建议的有关该利率的惯例（其中将包括一个回顾）建立的SOFR；但前提是，如果代理决定任何此类惯例对代理在行政上不可行，则代理可与借款人协商，在其合理的酌情权下建立另一种惯例。“债务发生提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司对任何债务的任何发行或发生（不包括根据第6.01条允许发行或发生的任何债务），除非相关债务构成（i）根据第2.19条为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而产生的增量定期贷款，（ii）根据第2.20条的要求为任何类别定期贷款的全部或任何部分再融资而产生的再融资定期贷款，（iii）根据第2.18条的规定为任何类别定期贷款的全部或任何部分再融资而招致的延长/修改定期贷款，和/或（iv）根据第6.01（b）（xxvii）条的规定为任何类别定期贷款的全部或部分再融资而招致的增量等值债务。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、审查或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。“被拒绝的收益”具有第2.09（d）节中赋予该术语的含义。“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者都将属于违约事件的事件。“递延净现金收益”在“净现金收益”的定义中具有赋予该术语的含义。“衍生交易”是指（a）利率交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈和下限），以及与利率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）汇率交易，包括交叉货币利率互换、远期外汇合约、货币期权以及与汇率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具和（c）商品（包括贵金属）衍生交易，包括与商品挂钩的互换、与商品挂钩的期权，与商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具，包括任何允许的债券对冲交易、任何允许的权证交易或任何允许的结构性回购交易。“指定权益金额”具有第6.01（b）（xx）节中赋予该术语的含义。“指定非现金对价”是指借款人收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定）或受限制
-18-与根据第6.06（j）节作出的处置有关的附属公司，该处置根据交付给代理人的负责官员的证书被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去借款人或任何受限制子公司（不包括来自借款人或受限制子公司）随后收到的与此类非现金对价的任何后续偿还、赎回或处置有关的任何现金收益）。“指定优先股”是指借款人或其任何直接或间接母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股，该优先股为现金发行（不包括向受限制的子公司），并根据借款人的一名负责官员在发行日签署的交付给代理人的高级职员证书如此指定为指定优先股，其现金收益不包括在“适用金额”定义中规定的计算中。“解除债务”应被视为发生在（a）所有期限承诺均已终止，以及（b）贷款文件项下产生的所有债务（未主张债权的或有债务除外）应已全额偿还的第一个日期。“处置”或“处置”是指借款人或任何受限制子公司的任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括（i）任何售后回租交易以及任何发行或（ii）出售任何受限制子公司的股权，在本条款（ii）的情况下，向任何非借款人或贷款方的人）。为免生疑问，发行借款人（或任何母公司）的任何股权不是处置。“不合格机构”是指（a）借款人（或其律师）在截止日期或之前交付给代理人（或其律师）的名单上被确定为“不合格机构”的每个人（因为该名单可能会在代理人同意的情况下不时更新（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）），（b）借款人（或其律师）不时交付给代理人（或其律师）的名单上被确定为“不合格机构”的任何公司竞争对手，（c）就上述（a）及（b）条各自所提述的任何人士（“主要不合格机构”）而言，不时以书面向代理人（或其大律师）指明或以其他方式仅凭姓名即可识别为该等主要不合格机构的任何附属机构（但不包括，在上述（a）条的情况下（以及在上述（a）条所述该名单上特别指明或借款人（或其大律师）以书面另一方式指明为不合格机构的范围内），（i）为主要从事的善意债务投资基金的任何附属公司，或为在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信贷或证券延期的基金或其他投资工具提供建议，而主要不合格机构并不直接或间接就其而言，拥有指导或导致该人的投资政策方向的权力，并且（ii）没有包括不良债务或“贷款拥有”投资的投资策略或历史惯例；但前述允许的任何额外指定不得追溯适用于任何先前转让或任何待决转让给任何贷款人或参与者，以及（d）主要作为私募股权委托人参与的任何有担保方或其任何关联公司或管理基金的交易团队的代表或成员，夹层融资或风险资本（或任何此类人员的相关基金或相关关联公司）（根据行业法规或此类牵头安排人的内部政策和程序，被要求以监管身份行事的此类牵头安排人的高级雇员以及此类牵头安排人的内部、法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员除外）。“不合格股票”就任何人而言是指该人的任何股本（包括优先股），根据其条款或根据其所持有的任何证券的条款
-19-可转换的或可转换或可交换的，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（不只是作为非不合格股票的股本），但因控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他情况而导致的除外，或可由其持有人选择赎回（但因控制权变更或资产出售而导致的除外，但该股本条款规定，在发生债务解除或本协议另有许可（包括因本协议项下的放弃）之前，不得要求回购或赎回该股本，在每种情况下，在发行和债务解除时的最晚到期日（以较早者为准）后九十一（91）天的日期之前；但如该股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划发行或由任何该等计划向该等雇员发行，则该股本不应仅因借款人或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票；此外，借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制附属公司有投资的任何其他实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）所持有的任何股本，并被借款人的董事会（或其薪酬委员会）善意地指定为“附属公司”，在每种情况下，根据任何股东协议，管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为在借款人或其子公司终止雇用任何此类员工、董事、经理或顾问后可能被借款人或其子公司要求回购而构成不合格股票。“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在该期间的合并净收益，（a）增加（不重复）：（i）合并利息费用，以及在未反映在合并利息费用中的范围内，与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的非现金利息支付、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用、合成租赁在该期间的隐含利息部分、与资本化租赁义务有关的利息、任何佣金、折扣，与任何应收账款融资相关的收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）、为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除此类套期保值义务或此类衍生工具的利息收入和收益、与银行承兑汇票相关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及与融资活动相关的银行和信用证费用和担保债券成本（无论是否已摊销或立即费用化），任何养老金或其他离职后福利费用的利息部分，以及因以低于面值发行任何债务而导致的原始发行折扣的摊销（并在每种情况下，在适用的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似贷记）；加上（ii）基于收入或利润的税款准备金，包括联邦、外国和州收入、特许经营和类似税款以及在此期间支付或应计的预扣税
-20-（包括与汇回资金有关的），包括与此类税款有关的罚款和利息或与此类税款有关的任何税务审查所产生的罚款和利息，以及在第6.04（v）（b）节允许的范围内就此类税款向母公司支付的任何款项；加上（iii）综合折旧和摊销费用（包括（a）递延融资佣金、费用、开支、收益率或成本（包括原始发行折扣）和（b）无形资产的摊销，包括商誉和资本化软件支出）；加上（iv）其他非现金费用（在每种情况下提供，如任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可决定不在当期加回该非现金费用或（b）在借款人决定加回该非现金费用的范围内，应在该未来期间从EBITDA中减去与此有关的现金付款）；加上（v）归属于第三方在任何非全资子公司的非控股权益的合并净收益总额，不包括已计入合并净收益的与此相关的现金分配；加上（vi）向借款人或任何母实体的期权持有人支付的与向该个人或其直接或间接母实体的权益持有人进行的任何分配有关的或由于该分配而导致的金额，这些支付是为了补偿该期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，以及与此相关的任何工资税的雇主部分，在每种情况下，在本协议未禁止的范围内；加上（vii）与任何应收账款融资有关的应收账款和相关资产的销售损失或折扣；加上（viii）未包括在任何先前期间的EBITDA计算中的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），前提是与此类收入有关的非现金收益已根据下文（b）条在任何先前期间的EBITDA计算中扣除且不加回；加上（ix）（a）借款人（或任何母公司）或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、利润利息计划、虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或长期激励计划或协议、任何遣散协议或任何股票或股权认购或股权持有人或单位持有人协议、竞业禁止协议和其他类似协议以及与之相关的任何工资税的雇主部分招致或支付的任何成本或费用，以及（b）与展期有关的任何费用，借款人（或任何母实体）的管理层和董事会成员所持有的股权以及与之相关的任何工资税的雇主部分的加速或支付，在每种情况下均根据本（b）条款，在任何此类现金费用由作为出资或因借款人发行或出售股本（不包括任何“特定股权出资”或任何“排除出资”（不包括为此目的指定的任何此类排除出资））的净现金收益而向借款人提供的现金净收益提供资金的情况下；加上（x）任何净养老金或其他离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本、精算损失的摊销，包括前期产生的此类金额的摊销、未确认的净债务（以及损失或成本）的摊销
-21-在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在，以及任何其他类似性质的项目；加上（xI）归因于法律和解、罚款、判决或命令的费用和付款；加上（xii）在计算合并净收益、盈利义务和对卖方的其他交割后义务（包括交易税收优惠付款或在作为奖金或其他方式入账的范围内）时扣除的范围内，与交易、任何收购交易或其他投资（包括在交割日期之前完成的任何收购或其他投资）或其调整，在适用期间内支付或应计的；加上（十三）在未以其他方式列入合并净收益的范围内，业务中断保险的收益，其数额相当于此种收益打算取代的适用期间的收益（无论当时是否收到，只要借款人善意地期望在未来四个财政季度内收到此种收益（但有一项理解，如果此种收益在此种财政季度内未实际收到，该等收益应在计算该等财政季度的EBITDA时扣除））；加上（xiv）与任何受限制附属公司有关的、归属于任何第三方的任何非控股权益或少数股东权益的任何费用或扣除的金额；加上（xv）（a）与单一或一次性事件有关的任何费用的金额，包括但不限于与交易有关、2025年6月30日之后完成的任何收购或其他投资（包括但不限于与6月30日之前进行的收购和其他投资有关的法律、会计和其他专业费用和开支，2025年）和（b）与任何许可的税务重组有关的费用、开支或损失（在每种情况下，无论是否完成）；加上（xvi）与在新地点销售产品或服务有关的费用，包括但不限于开办费用、新市场的初步测试和登记费用、可行性研究费用、从事与上述任何或所有有关活动的雇员的差旅费以及与上述任何或所有有关的一般和行政支持的分配；加上（xvii）上市公司成本；加上（xviii）成本、开支、收费、应计费用，准备金（包括在截止日期之前、当天或之后与任何收购相关的重组成本）或可归因于承担和/或实施成本节约举措的费用、运营费用削减以及其他重组和整合及过渡成本；加上（xix）在截止日期或之前发生的运营费用，归因于（a）支付给截止日期之前终止的雇员的工资和其他工资义务，以及（b）支付给高管的工资超过借款人根据其雇佣协议必须支付的金额；加上（xx）开业前费用，与购置或启用任何新设施和所有其他设施有关的损失和“启动成本”（由借款人自行决定）
-22-特定地点的成本和与升级、改造或建造新设施或地点相关的成本；加上（xxi）现金池服务和其他现金管理安排的任何成本；加上（xxii）IT系统开发以及合并和新产品推出的非经常性成本；加上（xxiii）（1）不重复，与任何特定交易、任何重组相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应的金额，成本节约倡议或借款人善意预计将因在该特定交易、重组、成本节约倡议或其他倡议完成之日后12个财政季度之日或之前已采取或发起或预期将采取或发起的行动而实现的其他倡议，包括与此相关或由其产生或代表产生的任何成本节约、费用和收费（包括重组和整合费用），借款人的任何合营企业或任何受限制附属公司（不论是否在任何该等合营企业或借款人的财务报表中入账）就任何特定交易及任何重组、成本节约举措或其他举措（该等成本节约应在EBITDA中加上直至完全实现，并应按备考基准计算，犹如该等成本节约已在相关期间的第一天实现，扣除该等行动实现的实际效益金额）；但（a）该等成本节约可合理识别，经借款人善意预测，在确定采取此类行动后的24个完整月内采取或预期将采取的行动可得到事实支持和预测的结果，但扣除此类行动之前或期间内实现的实际效益（其中成本节约、运营费用减少和成本协同增效应按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少或成本协同增效已在该期间的第一天实现一样）；（b）没有成本节约，应根据本条款（x）增加运营费用削减或协同增效，但以与此类成本节约相关的任何费用或收费重复为限，上述第（1）条中包含的运营费用减少或协同效应，或以其他方式加回计算该期间的EBITDA（无论是通过备考调整还是其他方式）（据理解并一致认为，“运行率”是指全部经常性收益与所采取的任何行动相关的）；（2）根据S-X条例计算的其他调整和加回；加上（xxiv）与国家认可的会计师事务所不时就收购或投资的目标编制的收益报告的任何尽职调查质量相关的所使用的性质调整；（b）减少（不重复）：（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表潜在现金项目的应计或准备金的冲回减少了任何前期的合并净收益或EBITDA）；（ii）现金支出（或导致现金支出增加的任何净额结算安排）不代表任何时期的EBITDA，只要与此类支出相关的非现金损失被添加到任何前期的EBITDA计算中并且没有被减去。“ECF百分比”是指，就第2.09（a）节要求的借款人任何财政年度的提前还款而言，如果合并有担保债务比率（在根据第2.09（a）节适用的提前还款生效之前，但在任何自愿
-23-截至该财政年度结束时，根据该款在该预付日之前支付的预付款）为（a）大于2.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的50%，（b）小于或等于2.50至1.00但大于2.00至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%，以及（c）等于或小于2.00至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。任何债务在任何确定日期的“有效收益率”将由借款人本着诚意与代理人协商并按照普遍接受的财务惯例确定，如适用，采用（a）在该日期适用于此类债务的任何“定期SOFR下限”，（b）该等债项在该日期的息差及（c）该等债项的发行价格（在给予任何原发行折扣（原发行折扣相当于以直线法假定的四年平均到期日计算的利息）后）或预付费用（应视为构成原发行折扣的相同金额），在每种情况下，已招致或须支付予该等债项的出借人，但不包括安排、包销、承诺、架构、勾选、未用行，修正费用和其他类似费用一般不会支付给此类债务的主要银团中的所有贷方；前提是，对于包含“定期SOFR下限”的任何债务，（i）在适用的情况下，在计算有效收益率之日（或经借款人选择，在有关适用的增量定期贷款的承诺已生效之日（或如果此类增量定期贷款是与收购或其他投资有关，则在就此类收购或其他投资订立最终协议之日（或，如适用，就根据要约或类似要约进行的任何收购或投资而言，在该要约已开始之日））））低于该下限，该差额的金额应被视为添加到该债务的利率差额中，并且（ii）在适用的情况下，在该日期的Term SOFR（不影响该定义中的任何下限）高于该下限的范围内，则该下限应不予考虑。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、Intralinks®，ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于Internet或Extranet的站点，无论此类电子系统是否由代理及其任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
-24-“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层&湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，以任何方式涉及环境保护、自然资源的保存或回收、管理、释放或威胁释放或暴露于任何危险材料或工人健康和安全事项的所有法律（包括普通法）。“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接因（a）实际或涉嫌违反或根据任何环境法或根据其颁发的任何许可证、许可证或批准承担责任，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理，（c）接触任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）任何环境法或根据其颁发的任何许可证、许可证或批准而承担的任何或有的或有或其他责任（包括但不限于任何损害赔偿责任、环境调查、补救、恢复或监测费用、罚款、处罚或赔偿），（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他具有法律约束力的协商一致安排。“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。“股本权益”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何债务证券（包括任何允许的可转换债务）、任何允许的债券对冲交易和任何可转换为或可交换为股本的允许的认股权证交易。“股权发售”是指任何公开或非公开出售借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括不合格股票），但（a）就借款人或任何直接或间接登记在表格S-4或表格S-8上的母公司普通股进行公开发售，（b）构成除外出资的任何此类公开或非公开出售，以及（c）向借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何子公司发行。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资助标准，无论是否放弃或未能向多雇主计划作出规定的供款；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交关于任何计划的最低筹资标准豁免申请；（d）确定任何计划处于《守则》第430（i）（4）条或ERISA第303（i）（4）条所指的“有风险”状态；（e）借款人或其任何ERISA发生
-25-根据ERISA第四章就任何计划的终止承担任何责任的附属公司；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理理由的事件或条件，任何计划或多雇主计划；（g）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；（h）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划（包括根据ERISA第4062（e）条）承担任何责任；或（i）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内资不抵债或处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态。“错误付款”具有第8.04（a）节赋予的含义。“错误的支付缺陷转让”具有第8.04（d）节赋予它的含义。“错误付款影响类”具有第8.04（d）节赋予的含义。“错误的付款返还缺陷”具有第8.04（d）节赋予它的含义。“错误付款代位权”具有第8.04（d）节赋予的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流”是指，就任何超额现金流期而言，相等于以下超额的金额：（a）借款人在该期间的合并净收益的总和，不重复：（i）在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额，（iii）该期间合并营运资金和长期应收账款的减少（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购或其他投资产生的任何此类减少除外），（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的非现金净损失总额（正常业务过程中的销售除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限；超过
-26-（b）以下各项的总和（不重复）：（i）相当于在得出此类合并净收益时所包括的所有非现金收益、贷项和其他收入项目以及在得出此类合并净收益时所包括的“合并净收益”定义（a）至（t）条所述并在得出此类合并净收益时包括在内的所有现金费用的金额，（ii）在得出此类合并净收益时所扣除的金额或在以往各期根据下文（b）（xi）款以现金支付的资本支出金额不重复，除以借款人或其受限制子公司的长期债务收益（根据任何循环信贷安排除外）融资外，（iii）不重复根据第2.09（a）节计算任何所需付款金额时扣除的任何金额，借款人及其受限制子公司的所有债务本金付款总额（包括（x）与资本化租赁债务有关的付款的主要组成部分和（y）根据第2.06节提前偿还定期贷款的金额，或，在以导致合并净收益增加且不超过该增加金额的处置收益进行的范围内，第2.09（b）节但不包括定期贷款的所有其他预付款）在该期间进行的（任何循环信贷额度除外，但在该额度下的承付款没有同等永久减少的情况下），但以借款人或其受限制子公司的其他长期债务收益（任何循环信贷额度下除外）融资的范围内，（iv）相当于借款人及其受限制子公司在该期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产的非现金净收益总额（正常业务过程中的销售除外）的金额，但以达到该合并净收益的范围为限，（v）该期间合并营运资金和长期应收账款的增加（借款人及其受限制子公司在该期间收购个人或业务单位或其他投资所产生的任何此类增加除外），（vi）借款人及受限制附属公司在该期间就借款人及受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，（vii）不重复以往各期根据下文（b）（xi）款扣除的金额，以及根据第2.09（a）节计算任何所需付款的金额时扣除的金额，在第6.07节允许的范围内在该期间进行的投资和收购的金额（不包括对（x）现金等价物、（y）投资级证券和（z）借款人或其任何受限制附属公司的投资），除非以借款人或其受限制子公司的其他长期债务的收益融资（根据任何循环信贷安排除外）
-27-（viii）根据第6.04条允许并在该期间以现金支付的限制性付款的金额（向借款人或任何受限制的子公司支付的限制性付款除外），（ix）不重复根据第2.09（a）条计算任何所要求的付款金额时扣除的任何金额，借款人和受限制的子公司在该期间以现金实际支付的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该支出在该期间未支出，（x）任何溢价的总额，借款人和受限制子公司在该期间实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的全部或罚款付款，（xi）在得出该合并净收益时扣除的金额或在以往各期从超额现金流量中扣除的金额以及在根据第2.09（a）节计算任何所需付款的金额时扣除的金额不重复，（a）借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同要求以现金支付的总对价，在与收购或资本支出有关的该期间之前或期间订立的意向书或采购订单（“合同对价”），以及（b）在相关超额现金流量申请日之前交付给代理的财务官证明中规定的范围内，合理预期将就借款人或其任何受限制子公司的计划现金资本支出（“计划资本支出”）支付的现金总额，在每一种情况下，将在借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间内完成或作出；但在该连续四个财政季度期间内实际用于为该等收购、资本支出或计划资本支出提供资金的内部产生的资金总额低于合同对价或计划资本支出的范围内，该等不足的金额应在该连续四个财政季度结束时的超额现金流量计算中加上，（xii）在该期间已支付或应付的现金税款的数额，但以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额为限，（xiii）以现金支付或应付的任何利息超过在确定该期间的合并净收益时扣除的合并利息费用，以及（xiv）相当于出售、租赁的现金净损失总额的数额，借款人及其受限制子公司在该期间转让或以其他方式处置资产（正常经营过程中的销售除外），以确定合并净收益时扣除的范围为限。“超额现金流量金额”具有第2.09（a）节中规定的含义。“超额现金流量申请日”具有第2.09（a）节中为此规定的含义。
-28-“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从截至2026年12月31日的会计年度开始。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。“除外出资”是指借款人从（a）对其普通股本的出资（指定优先股或不合格股票的收益除外）和（b）出售（向借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）借款人的股本（不合格股票或指定优先股除外）中获得的净现金收益、有价证券或合格收益，在每宗个案中，根据借款人的财务主任在作出该等出资或出售该等股权（视属何情况而定）的日期签立的高级人员证书而指定为不包括的出资，而该等出资不包括在适用金额的计算范围内，不是根据第6.01（b）（xx）（b）条用于产生债务，或根据第6.04（iii）条用于作出受限制的付款。“除外财产”具有担保协议中赋予该术语的含义。“被排除的子公司”是指（a）不是全资子公司、（b）不受限制的子公司、（c）FSHCO、（d）属于CFC的外国子公司的子公司、（e）应收款项子公司、（f）不是重要子公司、（g）作为保险公司监管的子公司，包括任何专属保险子公司、（h）作为非营利组织组织组织或（i）在该国内子公司成为子公司时被任何对该子公司具有约束力的协议禁止且未在考虑成为子公司担保人（只要该禁令仍然有效）的任何国内子公司。尽管有上述规定，在任何情况下，作为ABL信贷协议项下债务的借款人或担保人的任何境内子公司均不得为被排除的子公司。“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，则该任何掉期义务，且在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方在该贷款方的担保就该相关掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与者”。“不征税”是指，就借款人或任何其他贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何代理人、贷款人或任何其他接收方而言，（a）在每种情况下，由一个司法管辖区对其净收入（无论如何计价）征收（或以其净收入衡量）的税款，或代之征收的特许经营税，原因是该接收方正在组织或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，（b）根据《守则》第884条征收的任何分支利得税，或任何类似税，由（a）、（c）条所述的司法管辖区在贷款人（根据借款人根据第2.17（b）条提出的请求的受让人除外）的情况下征收，根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）之日生效的法律对应付该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的范围除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，从借款人或任何其他贷款方收取与此种预扣税款有关的额外款项
-29-根据第2.15（a）或（e）节，（d）根据FATCA征收的任何税款，以及（e）在贷款人的情况下，可归因于该贷款人未遵守第2.15（f）节的任何预扣税款。“现有优先票据”是指（x）借款人于2031年到期的6.375%优先票据（“2031年优先票据”），（y）借款人于2029年到期的5.125%优先票据（“2029年优先票据”）和（z）借款人于2027年到期的4.875%优先票据（“2027年优先票据”），在每种情况下，就（x）、（y）或（z）条而言，以截止日期未偿还为限，或与此相关的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期。“延长/修改定期贷款”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。“延期/修改”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。“延期/修改协议”是指由（a）借款人和其他贷款方、（b）代理人和（c）已根据本协议并根据第2.18节接受适用的延期/修改要约的每个贷款人各自执行的对本协议合理满意的修订。“延期/修改要约”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），截至本协议签署之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本），以及实施上述规定的任何政府间协议（连同任何相关法律、规则、立法或官方行政指导）。“FEMA”是指联邦紧急事务管理局。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。“费用”是指根据第2.10节或第2.10节提及的所有应付金额。“财务官”是指借款人的首席财务官、司库或控制人。“第一留置权债权人间协议”是指代理人和借款人合理接受的惯常形式的债权人间协议。“固定增量”在“最大增量”的定义中具有赋予该术语的含义。“洪水保险法”是指，统称为（i）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和《洪水
-30-1973年《灾害保护法》）作为现在或以后生效或其任何后续法规，（ii）作为现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）作为现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就Term SOFR规定的任何基准费率下限。“外国子公司”就任何人而言是指该人的任何未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的受限制子公司。“FSHCO”是指除一种或多种氟氯化碳的股本之外没有任何实质性资产的任何境内子公司。“融资债务”是指借款人及其受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与定期贷款有关的债务。“GAAP”是指美国公认会计原则不时生效，但须遵守第1.08条的规定。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家、主权或政府、任何州、省或地区或其任何政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接地对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保（在正常经营过程中以托收方式背书的除外），当用作动词时，应具有相应的含义。“担保义务”具有第10.01（a）节赋予该术语的含义。“担保人百分比”具有第10.10节赋予该术语的含义。“危险材料”是指根据任何环境法监管的所有爆炸性或放射性物质或废物以及任何性质的所有其他物质、废物、材料、污染物或污染物，包括石油产品、副产品或石油馏分物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物。“对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何其他人之间就任何衍生交易达成的任何协议。“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的义务。
-31-“非重要附属公司”指任何非重要附属公司。“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。“增量承诺”是指贷款人对提供任何增量融资或增量贷款的全部或任何部分所作的任何承诺。“增量等值债务”具有第6.01（b）（xxvii）节赋予该术语的含义。“增量设施”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。“增量融资协议”是指由（a）借款人和其他贷款方、（b）代理人和（c）同意提供根据协议并根据第2.19节设立的增量融资的全部或任何部分的每个贷款人各自签署的、对代理人和借款人合理满意的本协议的修订。“增量”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。“增量贷款人”具有第2.19（b）节赋予该术语的含义。“增量期限便利”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。“增量定期贷款”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。“增量定期到期日”是指，就根据任何增量融资协议将提供的任何类别的增量定期贷款而言，该增量融资协议中规定的与之相关的最终预定到期日。“招致”具有第6.01（a）节赋予该术语的含义。“发生”具有第6.01（a）节赋予该术语的含义。“债务”就任何人而言，是指（a）该人的任何债务（包括本金和溢价），无论是否（i）与借款有关，（ii）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或不重复的偿付协议）为证据，（iii）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁债务）的递延和未支付余额，但构成对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，（iv）根据，或就应收款融资或（v）代表任何套期保值义务而言，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对另一人的（a）条所述类型的义务承担责任或支付任何义务（无论
-32-或此类项目不会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的方式除外；（c）在未另有包括的范围内，（a）条所述类型的另一人的债务由对该人拥有的任何资产的留置权担保，该等债务是否由该人承担，以及该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；条件是该等债务的金额将是该资产在确定之日的公允市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；（d）售后回租交易的应占债务；但条件是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括在正常业务过程中就不构成上述（a）至（d）条中任何一条所述类型债务的债务而产生的或有债务。为免生疑问，且不受前述限制，允许的可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的所有其他税款。“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第3.13（a）节中赋予该术语的含义，但就第9.12节而言，第9.12节中的含义除外。“初始期限承诺”是指就每个初始期限贷款人而言，该初始期限贷款人承诺在“初始期限承诺”标题下的承诺附表上以该初始期限贷款人名称对面列出的本金总额提供初始期限贷款。“初始定期贷款人”是指有初始期限承诺或作为初始定期贷款持有人的每个贷款人。“初始定期贷款”具有第2.01节赋予该术语的含义。“初始定期贷款便利”是指本文中有关初始定期承诺和初始定期贷款的规定。“初始定期贷款到期日”是指2032年10月9日；条件是，如果截至任何现有优先票据的最早到期日前91天（或者，如果该日期不是一个营业日，则为紧接的前一个营业日）的日期（该日期为“现有优先票据弹簧到期日”），超过50,000，000美元的该等现有优先票据仍未偿还，则初始定期贷款到期日应为现有优先票据弹簧到期日，除非该等现有优先票据的到期日已被修改、再融资，退款、续贷、替换或延期至初始定期贷款到期日后至少91天的日期。
-33-“利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人在该期间以现金支付的综合利息费用的总和，（b）该人及其受限制附属公司在该期间支付的任何系列优先股的所有现金股息付款（不包括在合并中消除的项目）的综合金额（包括支付给借款人的任何直接或间接母公司的任何股息，以允许该母公司就其指定的优先股支付股息），以及（c）该人及其受限制附属公司在该期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息付款（不包括在合并中消除的项目）的综合金额。“利息覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的利息费用的比率。如借款人或任何受限制的附属公司在正在计算利息覆盖率的期间开始后但在计算利息覆盖率的事件发生之前或同时发生（“计算日期”）而产生、承担、担保、赎回、偿还或消灭任何债务（任何循环信贷融资下产生的债务除外，除非该循环信贷融资已被永久偿还且未被替换）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算利息覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、退休或消灭，或此类发行或赎回不合格股票或优先股具有备考效力，如同同样的情况发生在适用的四季度期间（“参考期”）开始时一样。为进行上述计算，借款人或任何受限制子公司在适用的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期当日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置的业务（根据公认会计原则确定），应在假定所有此类投资、收购、处置、合并，合并和处置业务（以及任何相关利息费用的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在参考期的第一天；但借款人可以选择，在参考期内任何此类交易的总对价低于25,000，000美元的范围内，不得就任何此类交易对EBITDA进行此类形式上的调整。如果自该期间开始以来，任何人（随后成为受限制子公司或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入借款人或任何受限制子公司）应已进行根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则应计算利息覆盖率，给予该期间的备考效力，如同该投资、收购、处置、合并、合并或处置经营已发生在该参考期开始时（以上一句规定的阈值为准）。为本定义的目的，每当要对交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人负责的财务或会计官员本着诚意进行。如任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该等债务的利息应按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何套期保值义务）计算。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人财务官根据公认会计原则合理确定的利率产生。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算。可选择以基于最优惠利率或类似利率因素的利率确定的债务利息，欧元银行间
-34-提供的利率，或其他利率，应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人可能指定的选择的利率。“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节转换或继续借款的请求。“利息期”是指就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至借款人可能选择的日历月中的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）止的期间；但（a）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月发生，在此情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）任何定期SOFR定期贷款的任何利息期均不应在该等定期贷款的规定到期日之后结束，以及（d）初始定期贷款的第一个利息期结束，经借款人选举，可能于2025年10月31日结束。“内部产生的资金”是指借款人及其受限制子公司支出的任何金额，但不代表（a）借款人或任何受限制子公司在正常业务过程或伤亡事件之外对任何处置的净现金收益进行再投资，（b）借款人或任何受限制子公司的任何债务发行的收益（任何循环信贷额度下的债务除外）或（c）借款人或任何受限制子公司就实质上相似的财产的任何财产贸易或资产的任何“同类交换”而获得的任何信贷。“投资级证券”是指（a）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（现金等价物除外），（b）获标普评级为BBB-或更高或获穆迪评级为Baa3或更高或相当于该评级组织该等评级的债务证券或债务工具，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何其他国家认可的证券评级机构的该等评级，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具，（c）投资于专门投资于（a）和（b）条所述类型投资的任何基金，该基金也可能持有不重要数量的待投资或分配的现金，以及（d）在美利坚合众国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，在每种情况下，均符合借款人的现金管理和投资做法。“投资”就任何人而言，指该人以向该人提供担保、贷款或垫款或出资的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资（但不包括在正常业务过程中产生且期限不超过364天的任何此类贷款、垫款或出资，此外，为免生疑问，在正常业务过程中不包括任何贸易信贷的延期）或购买或以其他方式收购该人发行的股票、债券、债权证、票据或类似证券或股权。就“非限制性子公司”的定义而言，第5.14节和第6.07节，（a）“投资”应包括借款人的子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；但在将该非限制性子公司重新指定为限制性子公司时，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（i）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”，减去（ii）该部分
-35-（与借款人在该子公司的股权比例）重新指定时该子公司净资产的公允市场价值，以及（b）转入或转出非限制性子公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由借款人善意确定。为免生疑问，特定人士对另一人（“主要承付人”）债务的担保，在该担保范围内，应视为该特定人士对主要承付人的投资，但任何贷款方对主要承付人的债务作出有利于贷款方的担保，应视为贷款方对另一贷款方的投资。“IRS”是指美国国税局。“共同协议”具有第5.11（a）节中赋予该术语的含义。“联合牵头安排人”指（i）高盛 Sachs Lending Partners LLC、（ii）摩根大通银行，N.A.、（iii）BoFA Securities，Inc.、（iv）Citizens Bank，N.A.、（v）Truist Securities，Inc.、（vi）Stifel Nicolaus & Company，Incorporated和（vii）加拿大皇家银行。“初级债务”是指借款人或任何附属担保人的任何重大债务（欠借款人或受限制附属公司的债务除外），根据其条款，该债务明确从属于借款人或该附属担保人在本协议下就该等义务所承担的义务。“初级留置权债权人间协议”是指代理人和借款人合理接受的惯常形式的债权人间协议。“最晚到期日”是指在任何时候，根据本协议未偿还的任何类别定期贷款当时有效的最晚最终到期日。“LCT选举”具有第1.08节赋予该术语的含义。“LCT测试日期”具有第1.08节中赋予该术语的含义。“贷款人”是指不时或在任何时间有定期承诺或定期贷款的贷款人，并根据上下文要求，包括其各自的继任者和本协议允许的受让人，以及根据增量融资修订、再融资协议或转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，在其行政调查问卷中指定为其“贷款办公室”的该贷款人的办公室或该贷款人可能不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办公室。“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资报表的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁或许可均不得被视为构成留置权。“有限条件交易”指（a）借款人或任何受限制子公司对被收购实体或业务或类似投资的任何收购完成
-36-不以获得或获得融资以及（b）正常业务过程之外的任何资产处置为条件。「贷款文件」指本协议、根据本协议发行的任何承兑票据、抵押文件、ABL债权人间协议、任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议，以及任何贷款方为一方并被指定为贷款文件的任何其他协议、文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改。“贷款担保人”是指每一贷款方（借款人除外）。“贷款担保”是指本协议的第十条。“贷款方”是指借款人、在截止日作为贷款担保人作为本协议一方或根据合并协议作为贷款担保人成为本协议一方的借款人的各境内子公司及其各自的继任者和受让人，但已根据本协议解除作为贷款担保人的任何该等境内子公司除外。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。“管理层股东”是指借款人或其直接或间接母公司的管理层成员（及其控制的投资关联公司和直系亲属），他们在截止日是借款人的任何直接或间接母公司的股权持有人。“保证金股票”具有U条例中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，（b）借款人和其他贷款方（作为一个整体）履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或（c）代理人或贷款人在贷款文件下的权利或可获得的补救措施产生重大不利影响。“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制子公司的债务（定期贷款除外），或与一项或多项对冲协议有关的义务，其本金总额超过（x）285,000，000美元和（y）截至发生任何此类债务时借款人最近结束的测试期EBITDA的25.0%中的较高者。为确定重大债务，借款人或任何受限制子公司在任何时间就任何对冲协议承担的“义务”应为如果该对冲协议在该时间终止，借款人或该受限制子公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）；但任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易均不构成重大债务。“重大子公司”是指，在任何时候，每一受限制子公司（i）其在可获得合并财务报表的最近一个会计期间期末（经借款人选择可能为内部财务报表）计量的资产总额等于或高于该日期借款人及其受限制子公司资产总额的5.0%或（ii）
-37-其在该期间的收入等于或高于借款人及其受限制子公司在该期间的合并收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；前提是，如果在截止日期之后的任何时间和不时，非重要子公司的受限制子公司合计，（a）在该期间最后一天的总资产等于或大于借款人及其受限制子公司在该日期的总资产的10.0%或（b）在该期间的收入等于或大于借款人及其受限制子公司在该期间的合并收入的10.0%（在每种情况下均按照公认会计原则确定），则借款人应在该季度的财务报表可得之日，指定一个或多个此类受限子公司作为每个财政期的重要子公司，直至本但书不再适用。“最大增量金额”是指，在任何时候，（a）（i）1,130，000,000美元和（ii）借款人最近结束的测试期EBITDA的100%中的较大者，减去先前根据本条款（a）确立或发生的增量定期贷款和增量等值债务的本金总额，加上（b）如任何增量融资或增量等值债务有效地为本协议项下任何类别定期贷款的到期日再融资或延长到期日，或再融资或延长以抵押品上的留置权为担保的任何其他债务的最后到期日，与担保定期贷款融资的抵押品上的留置权在同等基础上（如任何类别的定期贷款或将如此再融资或延长的任何增量等值债务，如果此类定期贷款或增量等值债务是根据比率增量金额发生或建立的），金额等于相关类别的定期贷款或此类其他债务中将由此类增量融资或增量等值债务再融资或展期的部分，但（a）仅就再融资或延长定期贷款以及以抵押品上的留置权作为担保的债务与为定期贷款融资提供担保的抵押品上的留置权在同等基础上担保的债务而言，可能会因依赖本条款（b）而产生增量融资，（b）仅就再融资或延长定期贷款以及由抵押品上的留置权在与为定期贷款融资提供担保的抵押品上的留置权同等基础上作担保的增量等值债务，可能仅就再融资或延长定期贷款以及由抵押品上的留置权在与为定期贷款融资提供担保的抵押品上的留置权同等基础上作担保的其他债务和（c）无增量等值债务而依据本条款发生就任何其他无担保债务或仅由不构成抵押品的资产上的留置权担保的债务，加上（c）在不重复上述（b）款的情况下，任何定期贷款的任何自愿提前还款或赎回或自愿回购的总额（不超过已付现金的数额）或任何以抵押品上的留置权为担保的任何其他债务，可能会因依赖本条款（b）项而发生担保，与担保定期贷款融资的抵押品上的留置权（以及，在（x）任何该等定期贷款或（y）由（1）增量等值债务或（2）增量等值债务的再融资债务组成的任何该等其他债务的每一情况下（或在第（y）（2）条的情况下，是就所产生的增量等值债务的再融资债务）依赖比率增量金额）；但（a）该等提前偿还、赎回或回购并非以长期债务（循环债务除外）的收益提供资金，以及（b）在任何提前偿还的情况下，以循环融资形式赎回或回购任何其他债务，应仅在其项下的承诺永久减少（（a）至（c）条款下的金额之和，“固定增量金额”），加上（d）无限金额（“比率增量金额”）的范围内给予信贷，只要在仅有本条款（d）的情况下，在相关的增量融资或增量等值债务和所有相关交易在备考基础上生效（包括使与正在确定最高增量金额的债务的发生有关的任何收购或将完成的其他投资生效）（不对其现金收益或与之同时发生的任何债务进行“净额结算”）并承担其全部提款后，在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天， （i）就任何增量融资或任何增量融资而言
-38-在与为定期贷款融资提供担保的抵押品上的留置权同等的基础上以抵押品上的留置权为担保的等值债务，合并的第一留置权债务比率将不超过（x）2.50至1.00，或（y）如果与此处不禁止的收购或其他投资有关，则在紧接该发生之前有效的合并的第一留置权债务比率，（ii）如任何增量融资或任何增量等值债务以抵押品上的次级留置权作担保，而抵押品上的留置权则为定期贷款融资作担保，则综合担保债务比率不会超过（x）3.50至1.00，或（y）如与此处不受禁止的收购或其他投资有关，则在紧接该等发生前有效的综合担保债务比率，或（iii）就任何增量融资或任何以不构成抵押品的资产上的留置权作担保或无担保的增量等值债务而言，（i）合并杠杆比率将不超过（x）4.50至1.00，或（y）如果与此处未禁止的收购或投资有关，则紧接该发生之前有效的合并杠杆比率或（II）利息覆盖率（x）至少为2.00至1.00或（y）如果与此处未禁止的收购或其他投资有关，大于或等于紧接此类发生之前有效的利息覆盖率。尽管有上述规定：（1）任何增量融资和/或增量等值债务，或其任何部分，可在借款人自行酌情选择的固定增量金额和/或比率增量金额下发生；（2）如任何增量融资或增量等值债务，或其任何部分拟在单一交易或一系列关联交易中的固定增量金额和/或比率增量金额下发生，该等增量融资或增量等值债务部分在本定义的比率增量金额下发生的允许性，应根据第1.08节确定；（3）有一项理解，如果为了确定本定义下的能力，正在确定的最高增量金额所涉及的任何债务的全部承诺金额已经过测试，则此后可借入该承诺金额，并在任何循环信用债务的情况下，不时将其全部或部分重新借入，（4）借款人可随时并不时自行酌情将任何增量融资或增量等值债务中根据固定增量金额产生的任何部分重新分类为已根据比率增量金额发生的任何部分，前提是在发生后的任何时间，该等增量融资或增量等值债务的该部分将使用在发生该部分后结束的任何测试期结束时的数字，根据本定义（d）条规定的适用杠杆比率被允许。“最大责任”具有第10.09节中赋予该术语的含义。“最小延期/修改条件”具有第2.18（b）节中赋予该术语的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
-39-“抵押”是指为代理人和其他有担保方的利益，对贷款方的收费不动产进行的任何抵押、信托契据或其他协议，其中传达或证明了有利于代理人的留置权，包括对其的任何修改、修改或补充。“抵押财产”最初是指附表1.01中规定的贷款方的每项自有不动产，应包括根据第5.11条授予抵押的不动产的相互包裹及其改良。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的多雇主计划。“净现金收益”是指，就任何提前还款事件而言，（a）借款人或任何受限制子公司就该提前还款事件实际收到或可自由转让的现金收益总额（包括不时就分期债务支付的款项，如适用），减去（b）以下各项的总和：（i）金额（如有），借款人或任何受限制子公司就该提前还款事件已支付或预计应支付的所有税款；但任何未实际支付的预计税款应视为该提前还款事件的现金净收益，（ii）根据公认会计原则就（a）作为资产出售预付款事件标的的资产的出售价格（包括就营运资金调整或此类资产的评估而言）或（b）与作为该预付款事件标的的资产相关的任何负债（根据上文第（i）条扣除的任何税款除外）（x）和（y）由借款人或任何受限制子公司保留的任何合理准备金的金额，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务有关的负债；但此类准备金的任何后续减少（与任何购买价格调整或此类负债有关的付款除外）的金额应被视为在此类减少之日发生的此类预付款事件的净现金收益，（iii）本金、溢价或罚款（如有），就作为该提前还款事件标的的资产上的留置权所担保的任何债务（本协议项下的债务和以与债务同等权益或次级优先权基础上担保的债务除外）应付的利息和其他金额，前提是该债务是或根据产生或证明该债务的文书，需要在该提前还款事件完成时偿还，（iv）在任何资产出售提前还款事件或伤亡事件的情况下，借款人或任何受限制的附属公司已再投资（或拟在再投资期内再投资）于借款人或任何受限制的附属公司的业务的该等提前还款事件的任何收益的金额；但在该再投资期内尚未如此再投资的该等收益的任何部分（就该等提前还款事件而言，“递延净现金收益”）应（x）被视为该再投资期最后一天发生的资产出售提前还款事件或伤亡事件的现金净收益，及（y）根据第2.09（b）及
-40-（v）与该预付款事件有关的实际发生的合理自付费用和开支。“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则在综合基础上确定的、在任何减少优先股股息（不合格股票股息除外）之前归属于该人的净收入（亏损）。“新项目”是指（a）借款人或其子公司拥有的每项设施或为新设施、分支机构或办事处，或为现有设施、分支机构或办事处的扩建、搬迁、改建或实质性现代化，且事实上已开始运营；（b）业务单位的每一次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每一次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。“非同意贷款人”具有第9.02（e）节赋予该术语的含义。“不延期/修改贷款人”具有第2.18（a）节中赋予该术语的含义。“非资金贷款人”具有第2.02（d）节中赋予该术语的含义。“不付款担保人”具有第10.10节赋予该术语的含义。“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“义务方”具有第10.02条赋予该术语的含义。“义务”是指向借款人提供的定期贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用（包括根据本协议第2.10节）以及贷款方对贷款人或任何贷款人、代理人或任何受偿方根据贷款文件产生的所有费用、偿还、赔偿和其他义务（包括在针对任何贷款方的任何破产或无力偿债程序启动后产生的利息、费用和费用，无论该程序是否允许或允许）。“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁或借款人的秘书。“高级职员证明”是指由借款人的一名高级职员代表借款人签署的证明。
-41-“其他信息”具有第3.13（b）节赋予该术语的含义。“其他税项”是指因根据本协议或任何其他贷款文件作出或要求作出的任何付款、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印章、登记、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。“父母实体”是指借款人的任何直接或间接父母。“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。“付款接受方”具有第8.04（a）节赋予的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。“Periodic Term SOFR Determination Day”在“Term SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。“许可债券对冲交易”是指借款人就发行任何许可的可转换债务从相关市场的主要交易商（“对冲提供商”）购买的借款人股权（不合格股票除外）的任何看涨期权或有上限的看涨期权；前提是该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过借款人从出售就许可债券对冲交易发行的该等许可可转换债务中获得的净收益；此外，前提是该看涨期权是一项互换协议，将由借款人与对冲提供人根据ISDA主协议或以其他方式根据ISDA主协议订立，并且不得有“信贷支持附件”、“信贷支持文件”、“信贷支持提供人”、担保、担保或其他与此相关的信贷支持，在每种情况下均由借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司提供。“许可业务”是指借款人或其任何受限制的子公司开展的任何不违反第6.11条的业务。“允许的可转换债务”是指（a）（i）由借款人或任何受限制的附属公司发行的可转换为或可交换借款人的股权（不合格股票除外）的债务证券和现金代替零碎股份和/或现金（金额参照该等股权的价格确定）或（ii）出售为
-42-具有看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）的单位，这些单位可为借款人的股权（不合格股票除外）和/或现金（金额参照此类股权的价格确定）和（b）根据本协议允许发生。“许可持有人”是指每一名管理层股东以及上述任何一方为其成员的任何集团（“控制权变更”定义中使用了该术语）；前提是，在该集团的情况下且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，管理层股东共同拥有借款人或其任何直接或间接母公司的有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权。“允许的公司间活动”是指借款人与其受限制子公司之间或之间在正常业务过程中达成的任何交易（a），或在截止日期之前、当日或之后与借款人及其受限制子公司的以往惯例一致，并且经借款人合理确定，与借款人及其受限制子公司的业务所有权或经营有关的任何必要或可取的交易，包括（a）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排，（b）管理、技术和许可安排，以及（c）惯常的忠诚度和奖励计划，及（b）借款人、其受限制附属公司及任何专属保险公司之间或之间的交易。“许可投资”是指：（a）借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的任何投资；但任何贷款方根据本条款（a）对任何非贷款方的受限制子公司进行的任何投资，连同根据本定义（c）条在第5.11条另有规定的范围内对不是或不成为贷款方的任何受限制附属公司作出的任何投资，以及任何贷款方根据第6.06（d）条对不是贷款方的受限制附属公司作出的任何处置，合计不得超过（x）565,000，000美元和（y）借款人在已交付财务报表的最近结束的测试期间的EBITDA的50%中的较高者；（b）对现金和现金等价物或投资级证券的任何投资；（c）（i）借款人或任何受限制的子公司对任何人的任何投资（或作为交换该人的股权），如果由于此类投资（a）该人成为受限制的子公司或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中被合并，与借款人或受限制子公司合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给借款人或受限制子公司，或被清算给借款人或受限制子公司；（ii）该人持有的任何投资，但该人未在考虑此类收购、合并、合并或转让时获得；（iii）借款人或任何受限制子公司为换取业务的全部或任何部分而进行的任何投资，如果由于此类投资，由此获得的资产由借款人或任何受限制的附属公司拥有；条件是根据本款（c）（i）项和（c）（iii）项对任何不是或不是在第5.11条另有规定的范围内成为贷款方的受限制的附属公司进行的任何投资，连同任何贷款方根据本定义（a）条对非贷款方的受限制附属公司（非重要附属公司除外）进行的任何投资，以及任何贷款方对受限制附属公司的任何处置不是根据第6.06（d）条作出的贷款方的，不得超过
-43-合计，（x）565,000，000美元和（y）已交付财务报表的借款人最近结束的测试期EBITDA的50.0%中的较大者；（d）对不构成现金的证券或其他资产的任何投资，现金等价物或投资级证券，并就第6.06条不加禁止的处置收到；（e）在截止日期存在的任何投资，或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺作出的任何投资；但如果此类投资单独超过（x）5,000，000美元或（y）总额超过25,000，000美元（当与根据（e）条要求排定的所有其他投资一起计算时），则应在附表6.07中列出此类投资；（f）贷款和垫款，以及对债务的担保，雇员不超过（x）85,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期EBITDA的7.5%中的较大者，且财务报表已在任何时间交付未结清，合计；（g）借款人或任何受限制子公司获得的任何投资（i）以换取借款人或任何此类受限制子公司持有的与破产、锻炼有关或由于破产、锻炼而产生的任何其他投资或应收账款，对进行此类其他投资的人或作为此类应收账款的债务人的人进行重组或资本重组，（ii）以满足对其他人的判决，或（iii）由于借款人或任何受限制的子公司就任何担保投资或任何违约投资的其他所有权转让而取消赎回权；（h）本协议不加禁止的套期保值义务（包括根据第6.01（b）（xii）节）；（i）向高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款（i）用于与业务相关的差旅费、搬家费和其他类似费用，在每宗个案中，在正常经营过程中发生或符合以往惯例，或（ii）根据借款人董事会或其薪酬委员会善意批准的补偿计划，为该人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；但如任何该等购买的净收益是向借款人的任何直接或间接母公司作出，此类净收益将贡献给借款人；（j）投资所支付的款项由借款人的股权组成；（k）在构成投资的范围内（i）在正常业务过程中的履约担保，（ii）第6.01（b）（xiv）条不加禁止的担保，但条件是贷款方就非贷款方的受限制子公司的债务或其他义务提供的担保应受（a）条的约束（或经借款人选择，本定义（z））条及（iii）借款人或任何受限制附属公司对借款人及其受限制附属公司的任何雇员福利计划的义务的担保，以及任何以其作为任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人的身份行事的人；（l）投资，包括根据与其他人在日常业务过程中的联合营销安排购买和收购库存、用品、材料或设备或知识产权的许可或贡献；
-44-（m）投资，包括在正常经营过程中购买和收购资产或服务；（n）在正常经营过程中与获得、维持或续签客户合同有关的投资；（o）对合资企业或类似实体的任何投资，不超过（x）340,000，000美元和（y）借款人在进行任何此类投资时最近结束的测试期EBITDA的30.0%中的较高者；（p）与应收账款融资有关的惯常投资；（q）适用金额之外的投资；但，在进行投资时，并在给予该投资形式上的效力后，没有发生根据第7.01（a）或（f）节发生的违约事件，并且仍在继续；（r）未以其他方式应用于支付限制性付款的排除缴款的投资；（s）构成第6.04节允许的投资（参照本定义除外）或根据第6.05（b）节的规定进行的任何交易（第（i）、（ii）、（v）款规定的任何交易除外，（vii）及（xiv）第6.05（b）条）；（t）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条（t）作出的所有其他投资，金额不得超过借款人最近结束的测试期间EBITDA的（x）565,000，000美元及（y）50.0%两者中较高者，截至作出任何该等投资时（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动，但扣除与该投资有关的任何实际资本回报）；（u）投资金额（连同依据第6.04（xii）条作出的所有限制性付款，并扣除与该投资有关的任何实际资本回报）不超过（x）565,000，000美元中的较高者及（y）借款人截至作出任何该等投资时最近结束的测试期间的EBITDA的50.0%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动，但扣除该投资的任何实际资本回报）；（v）额外投资；但条件是（x）截至该投资日期前最近结束的测试期间的最后一天，在给予该等投资的备考效力后（包括应用所得款项净额），该时间的综合杠杆比率不超过4.00：1.00及（y）在给予该等投资的备考效力后，没有发生任何违约事件，且仍在继续；（w）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时尚未完成的根据本条款作出的所有其他投资，不超过（x）565,000，000美元和（y）截至作出任何此类投资时借款人最近结束的测试期EBITDA的50.0%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不
-45-使随后的价值变动生效），加上与该等投资有关的任何回报（包括股息、付款、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；（x）对具有合计公平市场价值的非受限制子公司的任何投资，如果连同当时未偿还的根据本条款（x）作出的所有其他投资，不超过340,000，000美元和此类投资时LTM EBITDA的30.0%（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似数额）的此类投资；（y）对加拿大子公司的任何投资不超过（i）285,000，000美元和（ii）借款人在进行此类投资时最近结束的测试期内EBITDA的25.0%中的较高者；（z）在构成投资、任何允许的公司间活动和任何允许的税务重组的范围内；以及（aa）任何专属保险子公司就向借款人或任何子公司提供保险而进行的任何投资，投资是在正常业务过程中进行或与该专属自保附属公司以往惯例一致，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属自保附属公司或其业务（如适用）具有管辖权的任何监管机构要求或批准的。“许可留置权”是指，就任何人而言：（a）（i）为担保任何应收账款融资而对账户、付款无形资产和相关资产的留置权，以及（ii）根据贷款文件产生的留置权；（b）该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法作出的质押或存款，或为担保投标、投标、合同（用于支付债务的除外）或该人作为一方当事人的租赁而进行的善意存款，或存款以担保该人的公共或法定义务，或存款现金或美国政府债券以担保该人为一方当事人的担保或上诉债券，或存款作为有争议的税款或进口税或支付租金的担保，以及就信用证、银行保函或为该人的账户签发的类似票据所作的质押或存款，在每种情况下均在正常业务过程中发生；（c）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每一种情况下，对于未逾期超过三十（30）天的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权而善意地提出争议的款项，该人随后应就其进行上诉或其他审查程序，前提是该人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的足够准备金；（d）税款留置权，评估或其他政府收费或索赔尚未支付或逾期超过三十（30）天或在
-46-通过勤勉进行的适当程序实现善意，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；（e）有利于履约和担保债券或投标债券发行人的留置权，或关于根据该人的请求签发并在其正常业务过程中为该人的账户签发的其他监管要求或信用证的留置权；（f）轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的的权利，或分区或其他限制不动产的使用或该人经营业务或其财产所有权附带的留置权，在每种情况下，并非因债务而招致，且合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或实质上损害其在该人的业务运营中的使用；（g）（i）在截止日期存在的留置权；但前提是任何为已融资债务提供担保的留置权超过（x）5,000，000美元单独或（y）25,000，000美元的总额（当连同所有其他留置权以担保依据本条款（g）未偿债务时）未列于附表6.02）不得依据本（g）条予以准许，但该留置权列于附表6.02及（ii）根据第6.01（b）条第（iii）款获准招致的保证债务的留置权除外；（h）在该人成为受限制附属公司时对该人的财产的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该受限制附属公司而设定或招致，或在考虑成为该等受限制附属公司时产生；此外，但条件是，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；（i）借款人或受限制附属公司取得该财产时的财产留置权，包括通过与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的方式取得的任何收购；但该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或招致的；此外，但前提是，留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；（j）根据第6.01（b）条第（ix）或（x）款允许发生的借款人或其他受限制附属公司的债务或其他义务的担保留置权；（k）任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，任何人就为促进购买而发行或创建的银行承兑而担保该人的义务，该等库存品或其他货物的装运或储存；（l）在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可和分许可，这些租赁、转租、许可和分许可不会对借款人或任何受限制子公司的正常业务开展产生重大干扰，也不会为任何债务提供担保；（m）根据UCC或类似的州或省法律就借款人及其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁提交融资报表而产生的留置权；
-47-（n）有利于借款人或任何附属担保人的留置权；（o）对借款人的库存品或设备的留置权或在正常业务过程中授予借款人或该等库存品或设备所在的受限制子公司的客户的任何受限制子公司的任何库存品或设备的留置权；（p）留置权，以确保由（g）、（h）条所述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、展期、续期或置换），（i）和（q）本定义；条件是（x）该等新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），以及（y）该留置权在该时间担保的债务不增加到任何金额，该金额高于（a）未偿本金金额或（如更多）本定义第（g）、（h）、（i）和（q）条所述的债务在原始留置权根据本协议成为许可留置权时的承诺金额之和，（b）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；（q）根据第6.01（a）、6.01（b）（vi）、（b）（xvi）和（b）（xxi）节允许发生的债务担保留置权；但（a）根据第6.01（a）节允许发生的债务担保留置权，在抵押品留置权（包括根据第5.11（f）节要求成为抵押品的不动产）的情况下，应以相对于有担保债务的次级优先权为基础进行担保，并且此类债务应受初级留置权债权人间协议的约束，（b）根据第6.01（b）（vi）条允许发生的担保债务的留置权在任何时候都不会对由该债务及其收益及其产品融资的财产以外的任何财产作保，（c）根据第6.01（b）（xvi）（x）条允许发生的担保债务的留置权，在抵押品留置权的情况下，应相对于有担保债务以次级优先权为基础作担保，且该债务应受初级留置权债权人间协议的约束，（d）根据第6.01（b）（xvi）（y）条允许发生的担保债务的留置权，应仅针对被收购实体或企业的已收购财产或资产（包括任何已收购的股权），且此类留置权并非与此类收购相关或在考虑此类收购时产生或招致，（e）根据第6.01（b）（xxi）条准许招致的担保债务的留置权，只延伸至适用的售后回租交易中处置的财产；（r）在正常业务过程中的存款，以担保对保险承运人的赔偿责任；（s）根据第7.01条（h）款为不构成违约事件的款项的支付而担保判决的留置权；（t）有利于海关的留置权以及依法产生的税务机关为在正常业务过程中进口货物而担保支付关税；（u）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或其他商品经纪账户在正常业务过程中发生的留置权，以及（iii）因依法产生的对存款设押（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的银行机构有利的留置权；
-48-（v）属于合同抵销权的留置权；（w）对在正常业务过程中发生且非出于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权进行担保的留置权；（x）被视为与第6.01条允许的回购协议投资有关的留置权；但此类留置权不延伸至这些资产以外的任何资产属于此类回购协议的标的；（y）对根据第6.01（b）节允许发生的担保债务的任何外国子公司的资产的留置权；（z）担保债务的其他留置权，总额不超过（x）850,000，000美元和（y）借款人在发生任何此类留置权时最近结束的测试期间的EBITDA的75%中的较高者；（aa）对根据第6.01（b）（xxv）节和第6.01（b）（xxvii）节发行的担保债务的抵押品（或其任何部分）的留置权，只要在发生该等债务时，该等债务的持有人（或代表该等持有人的代表）须已订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议；（bb）（i）向受托人或类似代表存放现金及其他现金等价物，以解除、赎回或清偿及解除任何债务证券，及（ii）在任何债务的收益申请前，（a）对借款人或任何受限制的附属公司为该等债务的持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而产生的该等债务的托管收益的留置权，以及（b）对借款人或任何受限制的附属公司在发生该等债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的而适用的托管账户或类似安排中；（CC）与本协议项下允许的任何处置相关的销售协议下产生的惯常留置权，但该等留置权仅延伸至拟处置的财产；（dd）就（a）任何非全资附属公司的受限制附属公司或（b）任何非受限制附属公司的人的股权而言，与该受限制附属公司或该人或任何相关合营企业、股东的组织文件或其他适用协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何优先拒绝权、期权、看跌期权和看涨期权安排，合伙企业或类似协议（只要此类产权负担或限制不是在考虑由借款人或其受限制的子公司收购该个人或合资企业时设定的）；（ee）对非受限制子公司的股权的留置权，以确保非受限制子公司的义务；（ff）对资产的留置权，以确保借款人或任何受限制子公司欠任何专属保险子公司的任何债务。
-49-“获准再融资票据”是指在截止日期之后发生的优先有担保票据、借款人（或由借款人担保的附属担保人）的优先无担保或优先次级债务证券（a）其条款不规定在此类债务证券发行之日的最后到期日之前的任何预定本金偿还、强制赎回或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或发生损失事件时的惯常回购要约以及违约事件后的惯常加速权利除外），（b）契约、违约事件，担保、抵押品和其他条款，作为一个整体，对借款人及其受限制的子公司的限制性不高于本协议规定的条款，但（a）定价、费用、溢价、利率下限和收益率（以及任何“最惠国”条款）的其他组成部分、摊销、最后到期日、赎回、预付款和参与预付款（应由借款人和同意购买适用的许可再融资票据的任何买方确定）除外，和/或（b）反映适用的许可再融资票据（在每种情况下，由借款人合理确定）发行生效时的市场条款和条件（当作为一个整体时）的条款，（c）除任何贷款方外，借款人的任何子公司均不是发行人或担保人，以及（d）不以构成抵押品的贷款方资产以外的借款人或其任何子公司的任何资产的任何留置权作担保。“准许结构性回购交易”是指与借款人作为购买方的借款人股权（不合格股票除外）有关的任何远期购买或加速股份回购交易、与借款人购买的借款人股权（不合格股票除外）有关的看涨或有上限的看涨期权和/或与借款人出售的借款人股权（不合格股票除外）有关的看跌或看跌价差期权和/或与借款人股权（不合格股票除外）有关的任何其他类似的结构性股权回购交易，在每种情况下（a）由借款人向代理人和贷款人提出，且代理人和所需贷款人已同意，以及（b）借款人就该等交易与市场上的主要交易商（各自称为“结构性回购交易商”）订立；但该等交易为互换协议，将由借款人和结构性回购交易商根据ISDA主协议或以其他方式订立，且不存在“信贷支持附件”、“信贷支持文件”、“信贷支持提供者”、证券，与此相关的担保或其他信贷支持，在每种情况下均由借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司提供。“许可税务重组”是指借款人和/或其受限制子公司在截止日期后进行的任何重组和其他与税务筹划和税务重组有关的活动，只要该等许可税务重组作为一个整体，不会对贷款人产生重大不利影响（由借款人合理确定）。“许可认股权证交易”是指借款人向对冲提供商出售的购买借款人股权（不合格股票除外）的任何看涨期权、认股权证或合同权利，与借款人向对冲提供商购买相关许可债券对冲交易的任何执行价格（或其中定义的类似术语）高于许可债券对冲交易的执行价格（或其中定义的类似术语）的任何购买同时，但该等看涨期权、认股权证或合同权利，借款人与对冲提供人之间将根据ISDA主协议或以其他方式根据ISDA主协议订立认股权证或合同权利，在每种情况下，借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不得提供与此相关的“信贷支持附件”、“信贷支持文件”、“信贷支持提供人”、担保、担保或其他信贷支持。“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
-50-“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。“计划资本支出”具有“超额现金流”定义中为此规定的含义。“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。“优先股”是指具有优先支付股息权利或清算、解散或清盘时的任何股权。“提前偿付事件”是指任何资产出售提前偿付事件、债务发生提前偿付事件或伤亡事件。“一级不合格机构”具有“不合格机构”定义中规定的含义。“最优惠利率”是指代理人在其位于纽约州纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一项变动应自该等变动被公开宣布为有效之日（包括当日）起生效。“预测”是指日期为2025年9月18日的贷款人介绍中包含的借款人和受限制子公司的预测、估计和前瞻性陈述，以及由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司向贷款人或代理人提供的此类实体的任何其他预测、估计和前瞻性陈述。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“Public-Sider”是指贷款人，其代表可以在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。“上市公司成本”是指，就任何人而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有由公众持有的股权或债务证券的公司、国家证券交易所的规则、雇员、顾问、董事或经理的薪酬、费用和费用报销，与增强会计职能和投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告、董事和高级职员保险和其他高管费用、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易费用有关的费用。“QFC信贷支持”具有第9.22节规定的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在本项下相关担保时总资产超过10,000，000美元的每一贷款担保人
-51-根据《商品交易法》或据此颁布的任何条例，相关担保权益的协议或授予就此类掉期义务生效，或以其他方式构成“合格合同参与人”，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。“合格收益”是指在许可业务中使用或有用的资产；但任何此类资产的公平市场价值应由借款人善意确定。“比例增量”在“最大增量”的定义中，具有赋予该术语的含义。“可评定部分”是指，就任何定期贷款融资下的任何贷款人而言，通过将该贷款人在该定期贷款融资下持有的定期贷款金额除以所有贷款人在该定期贷款融资下的定期贷款总额而获得的百分比。“应收款融资”是指一项或多项应收款融资融资融资，在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延长、增加、续期、重述、退还、替换或再融资，其债务对借款人及其受限子公司（任何应收款子公司除外）无追索权（标准应收款融资承诺除外），据此，借款人或其任何受限子公司将其账户、付款无形资产和相关资产出售给（a）不是受限子公司的人或（b）应收款子公司，而后者又（1）出售其账户，向非受限制附属公司的人士支付无形资产及相关资产或（2）向非受限制附属公司的人士以其账户借款、支付无形资产及相关资产。“应收款融资回购义务”是指借款人或作为应收款融资资产出卖人的受限制子公司因违反陈述、保证或契约或其他原因而回购其根据其出售的资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何类型的反索赔的结果。“应收账款费用”是指就任何应收账款融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资而向非受限制子公司的人支付的其他费用。“应收账款子公司”是指仅为从事一项或多项应收账款融资而成立的任何子公司。“再融资协议”是指由（a）借款人和其他贷款方、（b）代理人和（c）提供再融资定期贷款的一个或多个贷款人各自执行的对本协议的合理满意的修订。“再融资承诺”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。“再融资债务”具有第6.01（b）（xv）节赋予该术语的含义。“再融资定期贷款人”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。
-52-“再融资定期贷款”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。“再融资交易”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。「 T规例」指董事会不时生效的T规例，以及根据该规例或其作出的所有正式裁定及解释，以及该规例的任何后续条文。「条例U 」指不时生效的董事会条例U，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条文。“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释，以及其任何后续条款。“再投资期”是指自资产出售预付款事件或伤亡事件发生之日起18个月后（或者，如果更晚，则为借款人或受限制子公司在该18个月届满前就任何此类资产出售预付款事件或伤亡事件的收益进行再投资订立具有约束力的承诺之日起180天后）。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、受托人、雇员、代理人和顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内、从或进入。“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“重定价交易”是指，除与构成控制权变更或变革性收购的交易有关外，（i）以任何初始定期贷款的收益提前偿还或偿还任何初始定期贷款，或将任何初始定期贷款转换为构成定期贷款的任何新的或替换的债务，其有效收益率低于适用于初始定期贷款的有效收益率，以及（ii）本协议的任何修订降低了适用于任何初始定期贷款的有效收益率，就第（i）和（ii）条中的每一条而言，这是为了降低初始定期贷款的有效收益率的首要目的。“必要类别贷款人”是指就任何定期贷款融资而言，持有超过50%的定期承诺和此类定期贷款融资下的定期贷款的贷款人。“被要求的贷款人”统称为拥有当时未偿还的所有定期贷款本金总额50%以上的贷款人。“法律要求”是指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院的任何法律、条约、规则、官方行政声明、行政命令或条例或裁定
-53-或其他政府当局，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。任何人的“负责人员”是指首席执行官、总裁、任何副总裁、任何董事、首席运营官或该人的任何财务人员以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他高级人员或其类似官员，并且，就在截止日期交付的任何文件而言（但须遵守第4.01节中规定的明确要求），应包括贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“限制性股权支付”是指第6.04节第一款所述“限制性支付”定义（x）和（y）条所述类型的限制性支付。“受限制的初级债务支付”是指第6.04节第一款所述“受限制的支付”定义（z）款所述类型的受限制的支付。“限制性付款”具有第6.04条第一款赋予该术语的含义。“受限子公司”是指在任何时候，借款人的任何直接或间接子公司（包括任何外国子公司）当时不属于非受限子公司；但一旦发生非受限子公司不再属于非受限子公司的情形，该子公司应被纳入“受限子公司”的定义。“第144A条证券”是指借款人或其任何有资格根据《证券法》第144A条进行交易的子公司发行的任何当时未偿还的证券。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。“售后回租交易”是指与任何规定由借款人或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人之间的任何安排，该等财产已经或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让给该人以考虑进行该等出租。“被制裁国”是指在任何时候都是或其政府是全国性制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至截止日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波罗热、赫尔松和克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、英国财政部、金融机构监管局或欧盟维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）任何
-54-位于、经营、组织或居住在被制裁国家的人或（c）由本定义（a）或（b）中所述的一个或多个人拥有50%或更多股份的任何人。“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室，或（b）联合国安理会、英国财政部、金融机构监管局或欧盟不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。“有担保现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司对代理人、联席牵头安排人、上述任何一方的任何关联公司或在截止日期或在现金管理协议订立时是贷款人或贷款人关联公司的人所欠的所有义务。“有担保套期保值义务”是指借款人或任何受限制的子公司对代理人、联席牵头安排人、前述任何一方的任何关联公司或在截止日或在订立产生此类套期保值义务的对冲协议时为贷款人或贷款人的关联公司的人所欠的所有套期保值义务。“有担保债务”是指任何有留置权担保的债务。“有担保债务”是指所有债务，连同所有有担保套期保值债务和有担保现金管理债务，就任何贷款方而言，不包括该贷款方的除外掉期债务。“有担保方”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。“担保协议”是指贷款方与代理人之间日期为2017年6月30日的某些担保协议，为代理人和其他有担保方的利益。“重要附属公司”是指借款人的任何附属公司（或第7.01条（f）或（g）款规定的任何条件适用的附属公司集团），该附属公司将是根据《证券法》颁布的条例S-X第2-02条第一条所定义的“重要附属公司”，因为该条例在本条例发布之日生效。“类似业务”指（a）借款人或其任何附属公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）借款人或其任何附属公司从事的与借款人及其附属公司在截止日期开展或拟开展的业务（包括与本协议未加禁止的任何投资相关的非核心附带业务）合理相似、辅助、支持性、协同、附带、补充或相关的任何业务、服务和活动，或合理的延期、发展或扩张，以及（c）开展业务的人，（a）和（b）条规定的服务或活动，及其任何附属机构。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，即视为从事类似业务。
-55-“SOFR”是指相当于纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率，目前网址为http://www.newyorkfed.org（或担保隔夜融资利率的管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何继任来源）。“特定重组”是指借款人或其任何受限制子公司在2025年6月30日之后在交付给代理人的高级职员证书中合理详细描述的任何重组举措、成本节约举措或其他类似战略举措。“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、特定重组、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、运营改进、重组、新项目或其他根据协议条款要求“备考遵守”本协议项下的测试或契约或要求该测试或契约按“备考基础”计算或在给予该事件“备考效果”后的事件。“标准应收款融资承诺”是指借款人或借款人的任何受限制子公司在类似应收款融资的融资中善意确定为惯常的陈述、保证、契约和赔偿，包括但不限于与服务应收款子公司的资产有关的陈述、保证、契约和赔偿，但有一项谅解，即任何应收款融资回购义务应被视为标准应收款融资承诺。“开办损失”是指就任何期间而言，该期间的任何损失可直接归因于借款人的可单独识别业务单位或其任何受限制子公司或被收购实体或业务的运营，该业务单位已开始运营，或被收购实体或业务是在该期间最后一天之前的18个月内获得的。“后续交易”具有第1.08节中赋予该术语的含义。“附属公司”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（b）任何合伙企业、合营企业，有限责任公司或类似实体，其（i）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及（ii）该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。「附属公司担保人」指于截止日作为贷款担保人执行本协议的借款人的各受限制附属公司，以及借款人其后根据合并协议成为附属公司担保人的互相受限制附属公司，但根据本协议条款已获解除作为附属公司担保人的任何受限制附属公司除外。“继任借款人”具有第6.03（a）（i）节赋予该术语的含义。
-56-“继承人”具有第6.03（b）（i）节中赋予该术语的含义。“支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、罚款或税收增加。“定期承诺”指与任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长/修改定期贷款有关的每一项初始定期承诺，以及（如适用）定期承诺。“定期贷款”是指每一笔初始定期贷款，以及（如适用）任何增量定期贷款、再融资定期贷款和延长/修改定期贷款。“定期贷款借款”是指由特定定期贷款工具下的定期贷款组成的借款。“定期贷款便利”是指，根据上下文的要求，初始定期贷款便利的任何增量定期便利、与延长/修改定期贷款有关的任何便利或与再融资定期贷款有关的任何便利。“定期贷款票据”是指借款人基本上以附件 F形式出现的承兑票据。“定期SOFR”是指，（a）就定期SOFR定期贷款进行的任何计算，与该利息期当日（该日，“定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则Term SOFR将是Term SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，以及（b）就任何一天的基准利率定期贷款进行的任何计算，1个月期限的期限SOFR参考利率当日（该日，“ABR期限SOFR确定日”）即该日前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则期限SOFR将是期限SOFR参考利率，如
-57-由任期SOFR管理人在前第一个美国政府证券营业日发布，而该期限的该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人发布，只要该前第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。此外，如果按上述规定（包括根据上述（a）或（b）条的但书）确定的任期SOFR应永远小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度在根据第5.01节已交付（或被要求）财务报表的该日期或之前结束；但在根据第5.01节已交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2025年6月30日的连续四个财政季度期间。“总资产”是指借款人和受限制子公司的全部资产总额，按照借款人最近的资产负债表所示的公认会计原则在合并基础上确定。“交易奖金”是指支付给借款人或其任何子公司的任何董事、经理、高级职员、雇员或顾问（包括就本协议不加禁止的收购成为借款人或其任何子公司的董事、经理、高级职员、雇员或顾问的任何人）的奖金。“交易成本”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。“交易”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司或其他类似投资对一个或多个被收购实体或业务的任何收购或一系列相关收购，这些收购或系列相关收购要么（a）在紧接此类交易完成之前本协议不允许，要么（b）在紧接此类交易完成之前本协议允许，且要么（i）本协议将不会为借款人及其受限制的子公司在此类完成之后继续或扩大其合并业务提供足够的灵活性，由借款人以善意行事合理确定或（ii）此类收购涉及的对价超过SIC收购日期之前最近结束的测试期EBITDA的10%。“类型”在提及任何定期贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或基准利率确定。
-58-“UCC”是指在纽约州或就担保权益的完善问题需要适用其法律的任何其他州不时生效的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“非限制性附属公司”是指（a）借款人的任何附属公司，在确定时为非限制性附属公司（由借款人根据第5.14条指定），以及（b）非限制性附属公司的任何附属公司。截至交割日，公司不存在未受限制的子公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。“美国特别决议制度”具有第9.22条规定的含义。“美国税务合规证明”具有第2.15（f）节赋予该术语的含义。任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。“到期加权平均年限”是指，当适用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过将（1）从确定之日起至就该等不合格股票或优先股的每次连续预定本金支付或赎回或类似付款之日的年数的乘积的总和乘以该等支付的金额，除以（2）所有该等支付的总和而获得的商。任何人的“全资附属公司”指该人的受限制附属公司，其当时的已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）的100%应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
-59-“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，定期贷款可按类别（例如“初始定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR定期贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR初始定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“初始定期借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR初始定期借款”）分类和提及。第1.03节货币转换。（a）四舍五入。代理人可设置适当的四舍五入机制或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的更高或更低的金额，以整美元或美分计算，以确保本协议项下任何一方所欠或其他方面需要在本协议项下计算或转换的金额以整美元或整美分表示，视需要或适当而定。（b）消极盟约等。借款人不得仅因采取任何行动之日之后的货币波动而被视为违反了第六条规定的任何盟约，如果在采取行动之日允许这样做的话。第1.04节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非另有特别说明，有关任何人的“合并”一词是指该人与其受限制的子公司合并，并将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制的子公司不是该人的关联公司一样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）除另有说明外，本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语
-60-应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.05节某些计算和测试。（a）为确定需要根据本协议计算任何财务比率或测试（包括任何综合杠杆比率测试、任何综合优先留置权债务比率测试、任何综合担保债务比率测试和/或利息覆盖率测试、EBITDA和/或总资产的金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算该等财务比率或测试（以第1.08条为准），且任何违约或违约事件均不得被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。（b）尽管本协议另有相反规定，就依据本协议的规定而订立（或完成）的任何金额而言，不要求遵守财务比率（包括任何合并优先留置权债务比率、合并有担保债务比率、合并杠杆比率或利息覆盖率）（任何该等金额，“固定金额”）与依据本协议的规定订立（或完成）的任何金额实质上同时发生，且要求遵守财务比率（包括任何合并优先留置权债务比率、合并有担保债务比率，综合杠杆比率或利息覆盖率）（任何该等金额，为“以现值为基础的金额”），据了解并同意，在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）（即使是同一交易的一部分，或在发生债务的情况下，作为任何以现值为基础的金额），但对依赖或使用该固定金额的收益而完成的适用交易导致的EBITDA或总资产金额的任何增加给予充分的备考效力。借款人可全权酌情选择依赖任何固定金额或基于币值的金额中的一项或多项而招致或订立（或完成）任何该等金额或订立（或完成）的交易。进一步商定，在计算适用于依赖任何基于币值的金额产生或承担债务的任何财务比率时，应对该债务的产生（包括与之同时完成的任何收购或类似投资及其收益的任何其他应用）在备考基础上进行此类计算，但不对该债务（或与之同时发生的任何债务）的现金收益进行净额结算，并承担对该债务的任何未提取的承诺金额的全额提款。（c）理解并同意，任何债务、不合格股票、优先股、留置权、限制性付款、处分或投资不必分别仅通过提及第6.01、6.02、6,04、6.06或6.07条的一个条款或分款而被允许，而是可以根据该条的任何条款或分款的任何组合而部分地被允许，所有这些都被归类，或者在相关行动发生时本应被允许的范围内，由借款人随时并不时自行酌情重新分类，并仅在如此分类或重新分类的范围内构成该条款或分款下任何可用性的用法；但（i）贷款文件项下的未偿债务只能根据第6.01（b）（ii）条获得许可，并且只能通过根据“允许的留置权”定义的（a）（ii）条允许的留置权作为担保，（ii）任何应收账款融资项下的所有未偿债务，在任何时候均须当作是依赖第6.01（b）（i）条的例外情况而招致，且只能以依据“许可留置权”定义（a）（i）条所准许的留置权作担保，（iii）ABL信贷协议项下的所有未偿债务以及ABL信贷协议项下的任何再融资债务
-61-相关债务在任何时候都将被视为依赖第6.01（b）（iii）节中的例外而发生，并且只能以根据“允许的留置权”定义（g）（ii）条允许的留置权作为担保，以及（iv）根据第6.01（b）（xxvii）节产生的债务，前提是此类债务由与担保债务的担保物上的留置权同等或低于担保物上的留置权的留置权作为担保，不得重新归类为第6.01条的任何其他条款，抵押品上的此类留置权只能由根据“许可留置权”定义（aa）条款允许的留置权担保。此外，为确定在任何时候遵守第6.01、6.02、604、6.06或6.07条（以及为任何相关定义的目的，包括固定增量金额），借款人可不时自行酌情将先前在“基于比率”的篮子以外的任何篮子下发生、完成或以其他方式进行的任何债务、留置权、投资或限制性付款（视情况而定）（或在每种情况下，其全部或任何部分）重新分类为已经发生，根据该节规定的任何适用的“基于比率”的篮子完成或以其他方式进行，前提是此类债务、留置权、投资或限制性付款（视情况而定）（或在每种情况下，其中的此类部分）将使用在此类发生、完成或承诺时间之后结束的任何测试期结束时的数字，在“基于比率”的篮子下被允许；但在第6.01和6.02节的情况下，任何此类重新分类应受到紧接前一句但书中规定的限制。为免生疑问，任何如此分类或重新分类到任何适用的“基于比率”篮子的金额均应不予考虑，并应被视为没有未清偿，以确定根据该节中任何其他适用的例外情况（以及为任何相关定义的目的，包括固定增量金额）不需要遵守比率的可用性。此外，如果第6.01或6.02节的任何条款或分项（或“允许的留置权”的定义）要求计算任何此类财务比率或测试，在任何债务的承诺金额已被测试的范围内，此种承诺金额可由借款人选择，此后可借入，如果是循环性质的承诺，则可不时全部或部分重新借入，而无需根据第6.01节或第6.02节（或“允许的留置权”的定义）进行任何进一步测试，但据理解，就任何随后确定遵守该财务比率或测试而言，该等债务（任何性质为循环的债务除外），仅在当时就该承诺金额依赖本句的范围内，应被视为未偿还。（d）为确定是否遵守本协议，应计利息、应计股息、增值、原发行折扣摊销、以额外债务或额外股份股权形式支付利息或股息和/或仅因任何适用货币的汇率波动而导致未偿债务金额的任何增加，不应被视为债务的发生，并在有担保的范围内，不得被视为导致如此担保的债务增加或授予任何此类债务的留置权。第1.06款币种变动。本协议的每一项条款均应受制于代理人在征得借款人同意的情况下可能不时指明的合理的结构变化，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.07节会计术语；GAAP。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP或应用程序的此类变化之前或之后发出的
-62-，则该规定应根据公认会计原则解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管有此处所载的任何其他规定（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）任何租赁的会计核算（以及其项下的义务是否构成“资本化租赁义务”）应基于2018年12月15日生效的公认会计原则，且不影响与将租赁视为经营租赁或资本化租赁有关的GAAP的任何后续变化（或先前颁布的GAAP的任何变化的要求实施）。第1.08节限定条件交易。由于它涉及仅就有限条件交易采取的任何行动，为以下目的：（i）确定是否遵守本协议要求计算任何财务比率或财务测试的任何条款，（ii）测试本协议规定的篮子（包括参照EBITDA或总资产确定的篮子）下的可用性，或（iii）测试是否发生了违约或违约事件，以及就为此类有限条件交易提供资金的任何增量定期贷款而言，测试任何贷款文件中的任何陈述或保证在该日期是否正确，在每种情况下，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，存在任何此类违约或违约事件，并且任何此类陈述或保证是正确的，应被视为就此类有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易（以及将与之相关订立的其他交易，包括任何债务的产生及其收益的使用，犹如它们发生在LCT测试日期之前最近结束的测试期的第一天）的备考效力后，借款人或适用的受限制附属公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率采取该等行动，测试或篮子应被视为已被遵守，或如果在该LCT测试日期不存在此类违约或违约事件，或此类陈述或保证截至该LCT测试日期是正确的，则该条件应在该LCT测试日期完成之日为上文第（iii）款的目的被视为满足；但如果一个或多个后续财政期间的财务报表应已可获得，则借款人可自行决定选择重新确定所有此类比率，基于此类财务报表的测试或篮子，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为适用的LCT测试日期。为免生疑问，如果借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子将因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能得到遵守，包括由于EBITDA或借款人或受该有限条件交易约束的人的总资产的波动，在相关交易完成时或之前，或任何违约或违约事件已经发生且仍在继续，或任何贷款文件中的任何此类陈述或保证在此类有限条件交易之日不正确，此类篮子、测试或比率或要求将不会被视为因此类情况而未能得到遵守；但是，如果任何比率因此而改善或篮子增加
-63-波动，这种改进的比率或篮子可能会被利用。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期之后和在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易之日（以较早者为准）之前的任何本协议允许的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的计算而言，任何该等比率，测试或篮子应被要求在假设此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下在备考基础上得到满足。第1.09节[保留]。第1.10款利率。代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或在基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第二条债权第2.01款期限承诺。根据本协议所载的条款和条件，每个初始定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供美元贷款（每个“初始定期贷款”），金额等于该贷款人的初始期限承诺。已偿还或预付的初始定期贷款金额不得再借。第2.02款贷款和借款。（a）所有定期贷款借款应在收到借款人向代理人提出的借款请求后至迟于中午12：00（纽约市时间）（i）在请求的借款日期前一个工作日（如为基准利率定期贷款）和（ii）在请求的借款日期前三个美国政府证券营业日（如为定期SOFR定期贷款）（或，如为在截止日期进行的任何借款，则在可能较晚的时间
-64-代理人同意）。借款请求应具体说明（a）请求的借款日期，（b）每笔拟议借款的总额和进行此类借款的定期贷款融资，（c）拟议借款的任何部分是否为定期SOFR定期贷款，（d）就任何定期SOFR定期贷款而言，任何定期SOFR定期贷款的初始利息期或利息期，以及（e）此类定期贷款收益将存入的一个或多个账户。如果未就任何请求的定期SOFR定期贷款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。每笔此种定期贷款借款的总额应为（x）2000000美元或超过其1000000美元的整数倍，如果是借入基本利率定期贷款，或（y）5000000美元或超过其1000000美元的整数倍，如果是借入定期SOFR定期贷款。（b）代理人应向每个适用的贷款人迅速通知代理人收到借款请求，如果在此种借款请求中适当要求定期SOFR定期贷款，则应按照第2.11（a）节确定的适用利率。每个适用的贷款人应在提议借款之日下午3：00（纽约市时间）之前，以立即可用的资金向代理人办公室的代理人提供该贷款人在该提议借款中的可评级部分。贷款人向代理人提供此类借款的，在第4.01节或第4.02节规定的条件（如适用）在请求的借款日期得到满足（或根据第9.02节的适当放弃）后，并在代理人收到此类资金后，代理人应向借款人提供此类资金。（c）除非代理人在任何拟议借款的日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款的可评定部分（或其任何部分），否则代理人可假定该贷款人已根据本条2.02在该借款的日期向代理人提供该可评定部分，而代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应数额。如且在该贷款人不得如此向代理人提供该等可予评定部分的范围内，则该贷款人及借款人各自同意应要求立即向代理人偿还该相应金额连同自该金额提供给借款人之日起至该金额偿还给代理人之日止每一天的利息（i）就借款人而言，按当时适用于构成该借款的定期贷款的利率和（ii）就该贷款人而言，第一个工作日的联邦基金有效利率，此后按当时适用于构成此类借款的定期贷款的利率。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人的定期贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。借款人应当向代理人偿还相应金额的，该款项不解除该贷款人在本协议项下可能对借款人承担的任何义务。（d）任何贷款人未能在指明的日期提供任何定期贷款或其所要求的任何付款（该贷款人在该失败期间为“非资金贷款人”），不得免除任何其他贷款人在该日期提供该定期贷款或付款的义务，但任何该等其他贷款人不得对任何非资金贷款人未能提供本协议规定的定期贷款或付款负责。第2.03节[保留]。第2.04节[保留]。第2.05节[保留]。
-65-第2.06款偿还定期贷款。借款人承诺自2026年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以美元偿还初始定期贷款，金额等于（x）截止日期未偿还的初始定期贷款本金总额乘以（y）0.25%（受第2.08（b）、2.08（d）和2.09（c）条规限）的乘积；但条件是，借款人应在初始定期贷款到期日偿还初始定期贷款的全部未付本金。第2.07节债务证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔定期贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。（b）代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔定期贷款的金额、其类别及适用于根据本协议作出的每笔定期贷款的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金、利息及费用的金额，及（iii）代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。（c）依据本条第2.07条（a）或（b）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其债务的义务。（d）任何贷款人可要求以本票作为其所作定期贷款的证据。在此情况下，借款人应合理地及时准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的定期贷款票据，其形式大致为本协议的附件 F并有适当的插入和删除。第2.08节定期贷款的可选提前还款。（a）[保留]。（b）定期贷款。借款人可在不迟于上午11时（纽约市时间）（i）在提前还款日期前至少三个营业日（如属任何定期SOFR定期贷款的提前还款）和（ii）在提前还款日期（如属任何基准利率定期贷款的提前还款）提前全部或部分提前偿还其在任何定期贷款融资下的定期贷款（除非下文第（c）款规定），连同截至预付本金之日的应计利息；但条件是，如果任何定期SOFR定期贷款的任何预付款是由借款人在该定期贷款的利息期的最后一天以外进行的，则借款人还应支付根据第2.14（e）节所欠的任何款项；此外，条件是，在基本利率定期贷款和（y）5000000美元的情况下，每笔部分预付款的总额应不低于（x）2000000美元，在定期SOFR定期贷款的情况下，任何此类部分提前还款应用于按照借款人的指示（或在借款人未作出指示的情况下，按直接到期顺序将适用的定期贷款融资下的定期贷款未偿本金的剩余分期付款减少至与此类定期贷款有关的剩余预定摊销付款）。在发出任何提前还款通知后，其中指明的须予预付的定期贷款的本金，须于其中指明的日期到期并须就该等提前还款（但任何提前还款通知于
-66-与全部或任何部分定期贷款融资的再融资的关联可能取决于此类再融资的完成情况）。（c）预付保费。如在截止日期后六个月的日期之前，（x）借款人就任何重定价交易提前偿还任何初始定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订导致重定价交易，则借款人须向代理人支付款项，用于各初始定期贷款人（包括根据第9.02（e）条规定须转让其初始定期贷款而非其受让人的任何初始定期贷款人）的帐户，（i）如属（c）（x）款的情况，就该等重定价交易而须偿还的该等初始定期贷款人的初始定期贷款金额的1%的提前还款溢价，以及（ii）在（c）（y）款的情况下，相当于该等初始定期贷款人须受该等重定价交易规限且在紧接该修订前尚未偿还的初始定期贷款总额的1%的付款。（d）除依据第2.08（b）条提前偿还定期贷款外，借款人可随时依据与任何贷款人个别协商的交易或对借款人选定的任何类别定期贷款的所有贷款人开放的提前偿还要约，按借款人与该贷款人相互议定的一个或多个价格提前偿还任何类别的定期贷款（为免生疑问，可为按面值折扣提前偿还），只要（i）在，而在根据本条第2.08（d）款作出的任何该等提前还款生效后，没有发生任何违约事件，且仍在继续；及（ii）借款人及其定期贷款将根据本条第2.08（d）款预付的每一贷款人签立并向代理人交付一份文书，指明每一该等贷款人的每一类定期贷款须如此预付的金额、该等提前还款的日期及其提前还款价格。根据本条款（d）预付的任何类别的任何定期贷款的本金金额应按比例减少此类定期贷款的剩余预定摊销。（e）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何日期，贷款人的未偿还定期贷款将根据第2.08（b）、2.08（d）或2.09条从将在该日期设立的任何新定期贷款的收益中预付，那么，如果借款人和该贷款人以书面形式向代理人交付同意，该贷款人的该等未偿还定期贷款可按“无现金滚动”基础转换为在该日期设立的新定期贷款。第2.09节强制提前偿还定期贷款。（a）不迟于有关该财政年度的财务报表根据第5.01（a）节交付之日后的第十（10）个工作日（“超额现金流量申请日”），自截至2026年12月31日的财政年度开始，借款人应提前偿还未偿还的定期贷款，其本金总额应等于该期间结束的超额现金流期的ECF百分比（该数额，“超额现金流量金额”）；条件是，在任何超额现金流量期间，只要该超额现金流量期间的超额现金流量金额低于25000000美元，则无需为该超额现金流量期间预付款项，并且仅需为该等预付款项申请超过25000000美元的金额；此外，条件是，经借款人选择，超额现金流量金额可进一步减少（不重复任何已减少任何其他年度根据本条款（a）规定须预付的定期贷款金额的金额）（a）金额相等于（i）根据第2.08条预付的定期贷款总额的总和，（ii）根据第9.02（e）条作出的任何购买和转让导致的任何定期贷款未偿本金金额的任何减少的总额，（iii）任何已预付、已回购的债务的本金总额，根据ABL信贷协议赎回或以其他方式解除（包括任何减少或终止
-67-根据其作出的承诺）在伴随着永久减少或终止根据其作出的承诺的范围内，以及（iv）在与定期贷款同等的基础上以抵押品留置权担保的债务本金总额（在任何循环债务的情况下，仅在伴随着永久减少或终止根据其作出的承诺的范围内）（包括根据第6.01（b）（xxvii）（a）节允许的任何债务并受第一留置权债权人间协议的约束），在每种情况下（i）至（iv），除以发生长期债务的收益（根据任何循环信贷安排除外）提供资金的预付款项外，以及（b）就收购或其他投资、收益或类似付款、限制性付款、支出和/或与上述有关的合同对价以现金支付的金额，否则将允许在根据与任何收购或其他投资有关的“超额现金流”一词定义第（vii）条确定此类超额现金流期（1）的超额现金流时扣除，（2）根据与任何受限制付款有关的“超额现金流”定义的（b）（viii）条，（3）根据与任何资本支出有关的“超额现金流”一词定义的（b）（ix）条，以及（4）根据与任何合同对价有关的“超额现金流”一词定义的（b）（xi）条，在本条款（b）项下的每种情况下，不包括任何此类金额，但前提是它减少了根据本条第2.09（a）条就先前的超额现金流期要求预付的金额，在（a）和（b）条的每一种情况下，在需要进行此种预付的超额现金流期开始时开始并在超额现金流申请日期前一天结束的时间段内（在根据第2.08（d）节提前偿还定期贷款的情况下，以现金支出金额为限）。尽管有上述规定，借款人仍可将超额现金流量的一部分用于预付或回购以与债务（在任何循环债务的情况下相应减少承诺）同等权益为担保的其他债务（ABL信贷协议项下的定期贷款和贷款及承诺或与此相关的任何允许的再融资债务除外），前提是借款人需以该超额现金流量预付该等其他债务，在每种情况下，金额不超过（x）该超额现金流量金额乘以（y）分数的乘积，其分子为该其他债务的未偿本金金额，分母为该其他债务的未偿本金金额与定期贷款的未偿本金金额之和。（b）如果借款人或其任何受限制子公司就任何（i）债务发生预付款事件或（ii）资产出售预付款事件或伤亡事件收到现金收益净额，而在本条款第（ii）款的任一情况下，其现金收益净额就任何单一资产出售预付款事件或伤亡事件超过25,000，000美元或就一系列相关资产出售预付款事件或伤亡事件超过50,000，000美元，则借款人应在该预付款事件发生后五个营业日内（或，在递延现金收益净额的情况下，在与该提前还款事件有关的再投资期最后一天后的五个营业日内），根据下文（c）条预付相当于该提前还款事件产生的现金收益净额100%的定期贷款本金（或在资产出售提前还款事件或伤亡事件的情况下，超过适用阈值的现金收益净额的金额）；但就资产出售提前还款事件或伤亡事件的现金收益净额而言，借款人可（i）使用该等现金净收益的一部分预付或回购其他债务（定期贷款和贷款以及ABL信贷协议项下的承诺或与之相关的任何允许的再融资债务除外），这些债务与该等债务在同等基础上有担保（在任何循环债务的情况下，相应减少承诺），但以借款人因该提前还款事件而被要求预付该等其他债务为限，在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额乘以（y）一个零头的乘积，其分子为该等其他债务的未偿本金金额，而其分母为该等其他债务的未偿本金金额与定期贷款的未偿本金金额之和，或（ii）使用该等
-68-与账户抵押品有关的净现金收益（ABL信贷协议中定义的术语在本协议日期生效），用于提前偿还ABL信贷协议项下的债务（并相应减少承诺）或与此相关的任何允许的再融资债务，前提是借款人因此类提前还款事件而被要求偿还此类其他债务，金额不超过此类账户抵押品的净现金收益。（c）借款人须在根据第2.09（a）或（b）条规定的每笔预付款项时，向代理人交付（i）一份由借款人的财务主任签署的证明书，该证明书合理详细列明该预付款项的计算，及（ii）在切实可行范围内，至少提前三（3）个营业日就该预付款项发出书面通知。根据上述（a）和（b）条要求用于提前偿还定期贷款的金额应按比例用于提前偿还定期贷款便利下的定期贷款，并应用于借款人指示的定期贷款的预定摊销；但尽管有上述规定，借款人仍可全权酌情选择将任何债务发生提前偿还事件产生的现金收益净额用于提前偿还借款人选定的任何类别的定期贷款。每份提前还款通知应载明提前还款日期、每笔被提前偿还的定期贷款类型和每笔被提前偿还的定期贷款（或其部分）的本金金额。根据第2.11节的要求，预付款应附有应计利息。根据本条第2.09款提前偿还借款，均须遵守第2.14条（如属重新定价交易，则须遵守第2.08（c）条）的规定，但在其他情况下不得收取溢价或罚款。（d）任何贷款人可选择拒绝根据本条第2.09条规定由借款人提供的其所持有的任何定期贷款的任何预付款（与债务发生提前还款事件有关的除外）（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”），前提是该贷款人应在该时间或之前以该代理人指定的方式向该代理人发出书面通知。在任何此类提前还款之日，任何被拒绝的收益应改为由借款人保留.。（e）尽管有本条第2.09条的任何其他规定，（a）只要外国子公司根据第2.09（b）条引起预付款的任何资产出售预付款事件的任何或全部现金收益净额或归属于外国子公司的超额现金流量受到任何法律要求的禁止或延迟，或与该外国子公司的董事的信托责任相冲突，或导致或可能导致该外国子公司的任何高级职员、董事、雇员或经理承担任何刑事责任，在借款人合理确定的每一种情况下，从以相当于当时结束的超额现金流期的超额现金流量金额的本金总额返还给借款人的定期贷款开始，将不要求按本条2.09规定的时间（视情况而定）将相当于此类净现金收益或超额现金流量部分的金额用于偿还定期贷款，只要是适用的法律要求，此类外国子公司的董事的受托责任或实际或潜在的刑事责任，将不允许汇回给借款人（借款人在此同意促使适用的外国子公司在12个月内使用商业上合理的努力以允许此类汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，根据本条第2.09款，将立即（无论如何不迟于汇回后三个工作日）将相当于此种现金收益净额或超额现金流量的数额（扣除因汇回而应付或保留的额外税款）用于偿还定期贷款，（b）只要借款人善意地确定，汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或所有净现金收益将对借款人及其子公司产生重大不利的税务后果（考虑到与此相关的任何实际实现的外国税收抵免或利益）
-69-连同该等汇回）有关该等现金收益净额或超额现金流量，相当于受此影响的现金收益净额或超额现金流量的金额将不需要在本节2.09规定的时间用于偿还定期贷款；但前提是当借款人善意地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或所有净现金收益将不再对借款人及其子公司产生与此种净现金收益或超额现金流量相关的重大不利税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），相当于该等现金收益净额或超额现金流量的金额，应立即（无论如何不迟于该等汇回后的五个工作日）用于（扣除因汇回而应付或预留的额外税款）根据本条第2.09款偿还定期贷款。第2.10款费用。借款人应当向代理人支付借款人与代理人另行约定的费用。第2.11节利息。（a）利率。（i）[保留]。（ii）所有定期贷款须就其未付本金承担利息，而该本金须自作出该等定期贷款之日起以该等定期贷款的货币计值并须按以下方式支付：（a）如属基准利率定期贷款，按年利率相等于（1）不时有效的基准利率及（2）不时有效的适用利率之和；（b）[保留]；或（c）如属定期SOFR定期贷款，年利率等于为适用利息期确定的（a）期限SOFR和（b）在该利息期内不时生效的适用利率之和。（b）利息支付。（i）每笔基准利率定期贷款的应计利息应在（a）上一个日历季度的欠款中支付，不迟于每个日历季度的第四个营业日，从提供该基准利率定期贷款后的第一个该等营业日开始，（b）在全额或部分支付或提前还款时支付，以及（c）如果先前未全额支付，则在该基准利率定期贷款到期时（无论是通过加速还是其他方式）支付，（ii）每项定期SOFR定期贷款的应计利息须在适用于该定期贷款的每一利息期的最后一天（a）支付欠款，如该利息期的期限超过三个月，则须在该利息期自该利息期的第一天起每三个月发生的每一天支付欠款，（b）在全额或部分支付或提前还款时，及（c）如先前未足额支付，则须在该定期SOFR定期贷款到期时（不论是通过加速或其他方式）支付，（视属何情况而定）及（iii）所有其他债务金额的应计利息须自该债务到期应付（不论是以加速或其他方式）之时起及之后按要求支付。（c）违约利息。如（i）任何定期贷款的本金或（ii）任何应付利息的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该逾期金额应按年利率计息，在适用法律允许的范围内，在逾期本金的情况下，该年利率为（x），否则将适用于该利率的利率加上2%，在任何逾期利息的情况下，按第2.11（a）节所述的利率计息
-70-自该等不付款之日（包括该日）起至但不包括该等款项全额支付之日（判决后及判决前）加2%。第2.12节转换/延续选项。（a）（i）借款人可在任何营业日的任何时间选择（x）将基准利率定期贷款或其任何部分转换为定期SOFR定期贷款或（y）在任何利息期结束时，将该定期贷款转换为基准利率定期贷款，及（ii）借款人可在任何适用的利息期结束时选择将定期SOFR定期贷款或其任何部分延续一个额外的利息期；但如属第（i）条的情况，则须高于定期SOFR定期贷款的总额，每个计息期不得低于2,000，000美元（在基本利率定期贷款的情况下）或5,000，000美元（在定期SOFR定期贷款的情况下）。每次转换或续作应按照该贷款人的可评级部分在每个贷款人的定期贷款之间分配。每一次此类选择应基本上采取附件 G的形式，并应至少提前三个工作日在中午12：00（纽约市时间）之前提前书面通知代理人，具体说明（a）正在转换或继续的定期贷款的金额和类型，（b）在转换为或继续定期SOFR定期贷款的情况下，适用的利息期，以及（c）在转换的情况下，此类转换的日期。（b）代理人应将其收到的利息选择请求和其中选择的选项迅速通知每个适用的贷款人。尽管有上述规定，任何（i）将基本利率定期贷款全部或部分转换为定期SOFR定期贷款，或（ii）在任何适用的利息期届满时将定期SOFR定期贷款全部或部分延续（在每种情况下，在（a）违约事件应已发生且仍在持续且代理人或所需贷款人应已确定不允许此类延续或转换或（b）延续或转换为，a定期SOFR定期贷款将违反第2.14（b）节的任何规定。如在本条第2.12款规定的期限内，代理人未收到借款人的利息选择请求，其中载有允许选择将任何定期SOFR定期贷款延续一个额外的利息期或转换任何此类定期贷款，则在适用的利息期届满时，定期贷款应自动转换为基本利率定期贷款。每项利益选举请求均不可撤销。第2.13节付款和计算。（a）借款人应不迟于到期之日下午2：00（纽约市时间）以美元向代理人办公室的代理人支付本协议项下的每笔款项（包括费用和开支），但以下一句中指明的除外，无需抵销或反索赔。此后，代理人应迅速安排将与支付本金、利息或费用有关的即时可用资金按照在该日期到期并欠该等贷款人的本金、利息或费用的金额按比例分配给适用贷款人的适用贷款办事处，以支付此类款项；但条件是，根据第2.14条或第2.15条应付的款项应仅支付给受影响的一个或多个贷款人。代理人在下午2：00（纽约市时间）之后收到的付款，应根据代理人的选择，视为在下一个工作日收到。（b）所有利息及费用的计算，均须由代理人以一年360天为基准（基准利率定期贷款的利息计算除外，基准利率定期贷款须由代理人以一年365天或366天（视属何情况而定）为基准，就须支付该等利息及费用的期间内实际发生的天数（包括第一天，但不包括最后一天）作出。每项决定由
-71-本协议项下利率的代理人应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。（c）[保留]。（d）凡根据本协议作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该付款的到期日期须延展至下一个营业日，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的支付计算中；但如该延长将导致在下一个历月支付任何定期SOFR定期贷款的利息或本金，则该等付款须在紧接前一个营业日支付。所有定期贷款的偿还应按以下方式进行：第一，作为基准利率定期贷款偿还未偿还的定期贷款，第二，作为定期SOFR定期贷款偿还未偿还的定期贷款，具有较早到期利息期的定期SOFR定期贷款在具有较晚到期利息期的之前偿还。（e）除非代理人在根据本协议应支付的任何款项到期之日前已收到借款人向贷款人发出的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期向该代理人全额支付该款项，而代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每个适用的贷款人派发相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如果借款人不应向代理人全额支付此类款项，并且在此范围内，每个适用的贷款人应立即按要求向代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同利息（按第一个工作日的联邦基金有效利率，此后按适用于基准利率定期贷款的利率）自该金额分配给该贷款人之日起的每一天，直至该贷款人向该代理人偿还该金额之日。第2.14节增加成本；法律变更等（a）利率的确定。定期SOFR定期贷款的每个利息期的定期SOFR由代理人根据“定期SOFR”定义中规定的程序确定。（b）利率无法确定、不足或不公平。（i）如（a）代理人确定不存在足够及公平的手段，藉以确定当时确定的定期SOFR所适用的利率，或（b）受影响定期贷款融资的规定类别贷款人通知代理人，任何利息期的定期SOFR将不会充分反映贷款人在该利息期作出或维持该等定期贷款的成本，则代理人须随即通知借款人及贷款人，据此，每项受影响的定期SOFR定期贷款须自动，在此类定期贷款的当前利息期的最后一天，转换为基准利率定期贷款，贷款人提供定期SOFR定期贷款或将基准利率定期贷款转换为定期SOFR定期贷款的义务应暂停，直到代理人应通知借款人，受影响定期贷款融资下的所需类别贷款人已确定导致此类暂停的情况不再存在。（二）更换未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换当时的当前基准，而无需对本协议或任何其他贷款作出任何修改、或任何其他方采取进一步行动或同意
-72-文件，只要代理人尚未收到由所需类别贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。在任何时候，当当时的基准管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已被监管机构根据公开声明或公布的信息宣布为该基准管理人不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性时，借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在借款人收到代理人关于基准替换已取代此种基准的通知之前，将参照此类基准承担利息的已转换或持续的，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率定期贷款的请求。在前一句提及的期间内，将不会在任何确定基本利率时使用基于基准的基本利率部分。（iii）基准更换符合变化。就基准替换的实施和管理而言，代理将有权不时进行基准替换的符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。（四）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施和（b）任何基准更换的有效性符合变更。由代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定并在没有根据本条第2.14条明确要求的任何其他方同意的情况下作出，但在每一情况下除外。（五）无法获得基准期限。在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（a）如果当时的基准是定期费率（包括定期SOFR），那么代理人可以取消此类基准的任何期限，这些期限对于基准（包括基准更换）设置是不可用的或不具有代表性的，并且（b）代理人可以恢复任何此类先前被取消的期限对于基准（包括基准更换）设置。（c）费用增加。（i）如法律发生任何变更，应：（a）针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷（定期SOFR中反映的任何此类准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求；（b）向任何贷款人或相关银行间市场施加影响本协议的任何其他条件或由该贷款人提供的定期SOFR定期贷款；或（c）使任何贷款人承担任何税款（根据第2.15条应予弥偿的弥偿税款或不包括的税款除外）；
-73-而上述任何一项的结果应是增加该贷款人提供或维持任何定期贷款的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息或其他）的金额，然后，在交付本（c）条第（iii）款所设想的证书后，借款人将根据第（iii）款向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用，根据具有与本条2.14类似规定的协议，由该贷款人合理确定（该确定应本着诚意（而不是任意或反复无常））并以与该贷款人类似情况的借款人一致的方式作出。（ii）如任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本回报率（如有）的影响，由于本协议或该贷款人提供的定期贷款，其水平低于该人或该人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该人的政策以及该人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则在本条第2.14条本（c）款第（iii）款所设想的证书交付后，借款人将不时根据第（iii）款向该贷款人支付额外的金额，以补偿该人或该人的控股公司所遭受的任何该等减少，由该贷款人合理地确定（该确定应本着善意（而不是任意或反复无常）），并以符合该贷款人类似情况的借款人的方式，根据具有与本条第2.14条类似规定的协议。（iii）贷款人的证明书，述明为补偿本条第（c）款（i）或（ii）款所指明的该贷款人或其控股公司所需的一笔或多于一笔款额，并合理详细地述明确定该等款额或多于一笔款额的方式，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（iv）任何贷款人未能或迟延根据本条（c）要求赔偿，并不构成放弃该人要求此种赔偿的权利；但借款人无须根据本条（c）就在该贷款人将导致此种增加的费用或减少的法律变更通知借款人之日前180天以上发生的任何增加的费用或减少以及该人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；此外，但前提是，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。（d）违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人确定在本协议日期之后引入任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或对其解释作出任何改变，将使该贷款人或其适用的贷款办公室提供定期SOFR定期贷款或继续为定期SOFR定期贷款提供资金或维持定期SOFR定期贷款是非法的，那么，在该贷款人通过代理人向借款人发出通知并提出要求后，（i）该等贷款人作出或延续定期SOFR定期贷款及将基本利率定期贷款转换为定期SOFR定期贷款的义务须中止，而每名该等贷款人须作出基本利率定期贷款，作为任何要求借入定期SOFR定期贷款的一部分；及（ii）如任何受影响的定期贷款当时作为定期SOFR定期贷款未偿还，借款人须立即将每项该等定期贷款转换为基本利率定期贷款。如在贷款人根据本（d）条发出通知后的任何时间，该贷款人确定其可合法进行定期SOFR定期贷款，该贷款人应立即将该确定通知借款人和代理人，并
-74-代理人应及时将通知转给其他出借人。借款人的请求权，以及此类贷款人提供定期SOFR定期贷款的义务（如有），应随即恢复。（e）破碎费。除借款人根据第2.11条要求支付的所有款项外，借款人应根据本条款（e）的书面请求，赔偿向借款人提供定期贷款的每个贷款人的所有损失，费用和负债（包括因清算或重新雇用该贷款人为资助或维持该贷款人的定期SOFR定期贷款或向借款人获得的存款或其他资金而招致的任何损失或费用，但不包括相关定期贷款适用利率的任何损失），该贷款人可能（i）如果出于任何原因（该贷款人为非资助贷款人的原因除外）提议的借款，定期SOFR定期贷款的转换或延续不会在借款人提出的借款请求或利息选择请求中指明的日期发生，或在借款人提出的借款或转换或延续的电话请求中发生，或连续的利息期在根据第2.12条发出通知后没有开始，（ii）如任何定期SOFR定期贷款因任何原因在不是适用利息期最后一天的日期偿还或预付（包括根据第2.09条），（iii）由于需要将定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款，是由于上文（d）条所示的任何事件，或（iv）由于根据借款人依据第2.17条提出的要求转让任何定期SOFR定期贷款。如属定期SOFR定期贷款，则任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作该贷款人所确定的超出（如有的话）（i）在该事件未发生时本应在定期贷款本金上累积的利息金额，按本应适用于该定期贷款的自该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间的定期SOFR（或在未能借款的情况下，在本应是定期贷款利息期的期间内转换或继续），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则该贷款人将出价的利率。借款人应在收到后十（10）天内向适用的贷款人支付交付给借款人的任何证书上显示为到期的金额，并列出该贷款人根据本条款（e）有权收取的任何金额或金额及其依据；但该证书须合理详细地列出确定该金额或金额的方式。第2.15节税收。（a）借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务的所有付款，除非法律要求扣除或代扣税款，否则应免于、清零和不扣除或代扣任何税款；但如法律规定借款人、代理人或任何其他适用的扣缴义务人须从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）在该等税款为获弥偿税款的范围内，借款人或其他贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在适用的扣缴义务人进行所有此类规定的扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.15条应支付的额外款项的扣除或预扣）后，贷款人（或在代理人为其账户收到付款的情况下，代理人）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（二）适用的扣缴义务人应当进行此种规定的扣除或代扣；（三）适用的扣缴义务人应当在允许的时间内，按照适用的法律要求，及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府主管部门。如在任何时候，借款人或贷款方根据适用的法律要求被要求从任何贷款文件项下的应付款项中进行任何扣除或预扣，借款人或该贷款方应在知悉后立即通知相关代理人或贷款方。
-75-（b）[保留]（c）[保留]（d）借款人和其他贷款方应根据适用的法律要求向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。（e）借款人及互相借款方须在书面要求后十（10）日内，共同及分别向代理人及每名贷款人作出弥偿，赔偿该代理人或贷款人应付或支付的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.15条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。由贷款人、或由代理人代表其本人或代表任何贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（f）在借款人或其他贷款方依据本条第2.15条向政府当局缴付任何税款后，借款人或其他贷款方须在切实可行范围内尽快向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（i）每名合法有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，须在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。各贷款人同意，如其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应向借款人和代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或代理人合理要求的任何新文件）或迅速以书面通知借款人和代理人其合法无资格这样做。（ii）在不限制上文第2.15（f）（i）条的概括性的情况下：（a）每名身为美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付两份妥为填妥和签立的IRS表格W-9（或后续表格）正本，以证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税。（b）每名非美国贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应借款人或代理人的合理要求不时）向该借款人及代理人交付两份妥为填妥及已签立的正本，以适用于以下任何一项：
-76-（i）如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何继承者）根据该条约确定豁免或减少美国联邦预扣税，IRS表格W-8ECI（或其任何继承者）；（ii）如果非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份大意为附件 K-1形式的证明，证明该等非美国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所定义的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且定期贷款的利息支付与该非美国贷款人的美国贸易或业务行为（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其任何继承者）没有有效联系；或（III）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W – 8IMY，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN、IRS表格W – 8BEN – E的副本，a美国税务合规证书，其形式大致为附件 K-2或附件 K-3、IRS表格W – 9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该非美国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 K-4形式存在的美国税务合规证明；（IV）每个非美国贷款人应向借款人和代理人（收件人要求的副本数量）交付适用法律要求规定的其他妥为填写和执行的文件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所要求的预扣或扣除；（c）各贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用的法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）所规定的文件以及借款人或代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务以及确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的任何金额（如有）所必需的。仅就本（c）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）尽管本条第2.15（g）条另有相反规定，任何贷款人无须提供该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。（四）每一贷款人特此授权代理人向借款人和其他贷款方以及任何继承代理人交付该贷款人依据本条第2.15（f）款向代理人提供的任何文件。
-77-（g）如代理人或贷款人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到并保留其已获借款人或其他贷款方赔偿的任何已获赔偿税款的退款，或借款人或该贷款方已根据本条第2.15款支付额外款项的任何已获赔偿税款的退款，则该代理人或贷款人应向借款人或该贷款方支付超额退款（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由借款人或该贷款方根据本条第2.15条就产生此种退款的税款），扣除代理人或该贷款人善意行使的全权酌情决定权所确定的代理人或该贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人或该贷款方应代理人或该贷款人的请求，在代理人或该贷款人须向该政府当局偿还该退款的情况下，须在合理切实可行范围内尽快偿还已支付予借款人或该贷款方的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）予该代理人或该贷款人。尽管本条第2.15（g）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求任何代理人或贷款人根据本条第2.15条向借款人或其他贷款方支付任何金额，而支付这些金额将使该代理人或贷款人处于比如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款以及从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项时更不利的税后净额状况。本条第2.15（g）款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。第2.16节收益分配；分摊抵销。（a）代理人在违约事件发生后收到的任何抵押品的所有收益，且该抵押品仍在继续，且全部或任何部分定期贷款应已根据第7.02条根据本协议加速，应在代理人选择或在所需贷款人的指示下适用，首先按比例支付当时应由借款人向代理人支付的任何费用、赔偿或费用偿还，其次按比例支付当时应由借款人或其他贷款方向贷款人或其他有担保方支付的任何费用偿还，第三，就定期贷款或任何有担保套期保值义务或有担保现金管理义务支付到期应付的利息，第四，按比例支付定期贷款的本金以及就有担保套期保值义务或有担保现金管理义务所欠的任何款项，第五，按比例支付应付代理人或任何贷款人的任何其他有担保义务的款项，第六，支付给适用的贷款方或借款人应指示的款项。尽管有上述规定，（i）代理人无须依据本条第2.16（a）款向任何有担保套期保值债务或有担保现金管理债务的持有人支付任何款项，除非其持有人或借款人已在根据本条第2.16（a）款和（ii）款适用的付款日期之前向该代理人提供通知，任何贷款方的任何担保品账户上收到的任何款项不得用于就该贷款方的除外互换债务支付任何有担保债务。（b）如在根据第7.01（a）条发生任何违约事件后（但仅限于在放弃该违约事件之前发生根据第7.01（f）条（就借款人而言）的违约事件或根据第7.02条加速定期贷款）、第7.01（f）条（就借款人而言）或根据第7.02条加速定期贷款，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索或其他方式，就任何费用取得付款，其任何定期贷款的本金或利息导致该贷款人收到其定期贷款总额及其应计利息和费用的付款的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该更大比例的贷款人应
-78-购买（按面值现金）参与其他贷款人在该时间未偿还的定期贷款的必要范围，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息和费用总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息，及（ii）本（b）条的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款（包括但不限于第2.08（d）条）作出的任何付款或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何定期贷款的参与的代价而取得的任何付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人完全行使抵销、合并和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（c）如任何贷款人未能支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则代理人可酌情（尽管本协议有任何相反规定）将代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于履行该贷款人的该等义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。第2.17节缓解义务；更换贷款人。（a）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须依据第2.15条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的定期贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人作出合理判断，此类指定或转让（i）将在未来酌情消除或减少根据第2.14或2.15节应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人（或其母公司）承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须依据第2.15条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人成为非供资贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自行承担费用和努力，通过要求该贷款人转让和转授（且该贷款人有义务转让和转授）而取代该贷款人，而无追索权（根据并受第9.04条所载限制），其在本协议下对应承担该等义务的受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其定期贷款未偿本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未付本金或参与的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.14节提出的赔偿要求或根据第2.15节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。
-79-第2.18节扩展和修改。（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向持有任何类别定期贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期/修改要约”），在每一种情况下均按比例（基于该类别定期贷款的未偿还本金总额）和按相同基础向每一此类贷款人提供的条款，特此允许借款人与接受相关延期/修改要约所载条款的任何个人贷款人（任何不接受任何此类延期/修改要约所载条款的贷款人，a“不延长/修改贷款人”）根据相关延长/修改要约的条款（包括提高或降低就该等定期贷款（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该等定期贷款的摊销时间表（如有））延长该等贷款人的全部或部分此类定期贷款的到期日和/或以其他方式修改该等类别的全部或部分定期贷款的条款（每项，一项“延期/修改”）；据了解，任何延期/修改的定期贷款应构成与其转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款；但满足以下条款：（i）除（a）定价、费用、溢价、利率下限和收益率（以及任何“最惠国待遇”条款）、摊销、最后到期日、预付款和参与预付款（根据下文第（ii）、（iii）和（iv）条，由借款人和同意对其定期贷款进行延期/修改并在相关延期/修改要约中规定的任何贷款人确定），（b）适用于该等延长/修改定期贷款的条款，而该等条款对该等延长/修改定期贷款的贷款人而言较贷款文件所载的条款更为有利（在不属于延长/修改定期贷款的定期贷款期限内），然后根据适用的延长/修改协议为所有贷款人的利益而符合（或增加）贷款文件，以及（c）仅适用于该等延长/修改生效日期的最后到期日后期间的任何契诺或其他条文，任何贷款人根据任何延期/修改获得延期或以其他方式修改的定期贷款（任何该等定期贷款，“延期/修改定期贷款”），其条款应与适用的延期/修改时受相关延期/修改要约或市场条款和条件（当作为一个整体时）约束的类别定期贷款的条款（在每种情况下，由借款人合理厘定）；（ii）任何延长/修改定期贷款的到期日可不早于适用的延长/修改生效时受有关延长/修改要约规限的类别定期贷款的到期日；（iii）任何延长/修改定期贷款的加权平均到期期限不得短超过适用的延期/修改生效时受相关延期/修改要约约束的一类定期贷款的剩余加权平均到期期限；（iv）任何延期/修改的定期贷款可与任何当时存在的一类定期贷款按比例（或低于按比例参与第2.09（b）节规定的任何强制性提前还款，但“债务发生提前还款事件”定义中括号中提及的任何强制性提前还款除外，不得超过按比例）；
-80-（v）（a）任何延长/修改定期贷款应在受款权和与当时存在的任何类别定期贷款的担保方面享有同等地位，以及（b）任何延长/修改定期贷款不得（1）由任何非贷款方的人借入或担保，或（2）由抵押品以外的任何资产担保；及（vi）如贷款人已接受有关延期/修改要约的定期贷款的本金总额超过借款人根据该延期/修改要约提出延期或修改的定期贷款的最高本金总额，则该等贷款人的定期贷款应根据该等贷款人已接受该延期/修改要约的各自本金金额（但不得超过适用的贷款人实际持有的记录）按比例进行延期或修改，最高可达该等最高金额。（b）（i）任何依据本条第2.18条而完成的延期/修改，均不得构成就第2.09条而言的自愿或强制性预付款项，（ii）第2.06条所列的预定摊销付款（只要该等延期/修改影响对参与有关类别的贷款人的应付款项）须予调整，以使任何类别定期贷款的任何延期/修改生效，及（iii）无须任何延期/修改要约以任何最低金额或任何最低增量为限；但借款人可自行选择指明作为完成任何延期/修改的条件（“最低延期/修改条件”）投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（由借款人全权酌情在相关延期/修改要约中指明）；据了解，借款人可全权酌情放弃任何该等最低延期/修改条件。代理人和贷款人特此同意本条第2.18条所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期/修改要约中可能规定的条款支付与任何延期/修改定期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件的要求，这些条款或任何其他贷款文件可能以其他方式禁止任何此类延期/修改或本条第2.18条所设想的任何其他交易。（c）除每名贷款人同意就其任何类别的一笔或多笔定期贷款（或其一部分）进行此种延期/修改外，无须任何贷款人或代理人同意进行任何延期/修改。如果任何延长/修改定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款或当时实质上同时设立的任何增量定期贷款的条款相同（在每种情况下，如果不影响原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留的预定摊销付款的任何差异，则不考虑其可替代性），则经借款人选择，此类延长/修改定期贷款可被视为具有此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，以及第2.06节中规定的与任何此类定期贷款有关的预定摊销付款可能会增加，以反映此类延长/修改定期贷款的预定摊销付款。所有延长/修改的定期贷款及其相关的所有义务应构成本协议和其他贷款文件项下的有担保债务，这些债务由担保物担保，并由贷款方在与定期贷款融资同等的基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权代理人订立任何延期/修改协议和/或根据代理人和借款人的合理意见可能需要或适当的对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，以实施本条2.18的规定，包括为根据本协议建立新的定期贷款类别（包括为提前还款和投票的目的）或反映任何现有类别定期贷款的增加以及与之相关的任何技术性修订，在每种情况下，条款均与本条2.18一致。代理人同意其同意对本协议或任何其他贷款文件的任何修改为
-81-上述设想，或任何延期/修改协议的形式和实质内容，将不会被无理拒绝、延迟或附加条件。（d）就任何延期/修改而言，借款人须向代理人提供至少五（5）个营业日的（或代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意代理人为实现本条第2.18条的目的而在每种情况下合理行事的程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该等延期/修改后对本协议项下的定期贷款融资进行合理的行政管理）（如有）。（e）本条第2.18条的条文须取代第2.16或9.02条的任何相反条文。第2.19节增量设施。（a）借款人可随时根据增量融资协议在一个或多个场合，（i）增加一个或多个新类别的定期融资（每个类别，一个“增量定期融资”及其项下的贷款，“增量定期贷款”）和/或（ii）增加任何现有类别的定期贷款的本金（任何此类增加，一个“增量增加”，连同任何增量定期融资，统称“增量融资”）的未偿本金总额不超过，与最大增量金额（如在相关确定时有效）一起计算时；但条件是：（i）任何增量融资的本金总额不得低于25,000，000美元（或在每种情况下，应为最大增量金额的剩余金额或代理人可能合理同意的较少金额）；（ii）除借款人和该贷款人可能另行约定外，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，而提供任何增量承诺的决定应在该贷款人的唯一和绝对酌情权范围内（同意借款人无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会）；（iii）任何增量融资或增量贷款（或其创建、提供或实施）均不得要求任何现有贷款人的批准，但其身份（如有）除外，作为提供全部或部分此种增量融资或增量贷款的增量贷款人；（iv）在任何现有类别的定期贷款增量增加的情况下，此种增量增加的条款（除（1）外，在不影响税收目的可替代性、原始发行折扣的范围内，预付费用和预定摊销以及（2）在根据其从托管作出的任何增量定期贷款的收益解除之前适用于该等的任何托管条款（包括在解除托管的条件未得到满足的情况下所要求的任何强制性提前还款），应与受该等增量限制的定期贷款类别的条款相同；（v）定价、费用、溢价，适用于任何增量定期贷款的利率下限和收益率的其他组成部分（以及任何“最惠国待遇”条款）应由借款人和提供此类增量定期贷款的增量贷款人确定；但在以美元计价的任何增量定期贷款的情况下，适用于以广义银团定期贷款（习惯过桥贷款和习惯期限A贷款除外）形式的任何此类增量定期贷款的有效收益率（在发生此类增量定期贷款之日确定）
-82-在截止日期后六个月的日期或之前发生的，不得高于适用于在产生该等增量定期贷款及其收益应用生效后仍未偿还的初始定期贷款的有效收益率（在该日期确定，但在根据本条款（v）项作出的任何调整之前）不超过1.00%，除非有效收益率（和/或，如以下但书所规定，基准利率下限或定期SOFR下限）有关此类初始定期贷款的调整为等于此类增量定期贷款的有效收益率减去1.00%；此外，条件是，由于对此类增量定期贷款适用或施加任何“定期SOFR”利率下限而适用于初始定期贷款的有效收益率的任何增加，可由借款人选择，通过提高适用于初始定期贷款的期限SOFR下限（以及相应调整基准利率下限）来实现；（vi）任何增量定期贷款（不包括惯常过桥贷款和惯常A期贷款）的增量期限到期日不早于自该增量定期贷款生效之日起生效的最晚到期日；（vii）任何增量定期贷款（不包括惯常过桥贷款）的加权平均到期日和惯常期限A贷款）应不短于本协议项下当时未偿还的任何定期贷款的最长剩余加权平均到期期限（不影响任何会以其他方式修改该定期贷款的加权平均到期期限的提前还款）；但尽管有上述规定，任何增量定期贷款可能已按不超过该等增量定期贷款原本金总额的每年1.0%的年度总额安排摊销；（viii）（a）任何增量融资应是同等权益或次级受付权，如果有担保，与当时存在的任何类别贷款的担保和（b）任何增量融资不得（1）由非贷款方的任何人借入或担保，但任何人就第（2）条所述的任何托管或类似安排所承担的义务应被视为不构成该人的担保，或（2）如果由任何担保物担保，则由担保物以外的任何资产担保，但任何增量定期融资可由该增量定期融资的收益担保，以及任何相关的现金存款或许可投资，以支付与此类增量定期融资有关的利息和溢价，但前提是且仅限于此类收益和相关存款须受托管或类似安排的约束，以在其收益申请之前为此类增量定期融资提供担保；（ix）任何增量定期贷款可按比例（或低于比例）参与第2.09条规定的任何强制性提前还款，但，除“债务发生提前还款事件”定义括号中提及的任何强制性提前还款外，不得超过按比例）与当时存在的任何类别的定期贷款；（x）任何增量融资的收益可被借款人及其受限子公司用于营运资金需求和其他一般公司用途，包括为本协议所允许的任何收购和其他投资提供资金以及为债务再融资；（xI）在借入将与当时存在的任何类别的定期贷款具有相同类别的任何增量定期贷款之日（或在任何增量定期贷款的收益解除托管之日，而在这些收益解除时，这些收益将与当时存在的任何类别的定期贷款具有相同类别），尽管本协议规定有任何相反的规定，该等增量定期贷款应添加到（并构成其中的一部分，与）按比例（基于此类借款的相对规模）的此类未偿定期贷款的每笔借款具有相同的类型，并在适用时具有相同的利息期，以便每笔增量
-83-提供此类增量定期贷款的贷款人将按比例参与此类类别定期贷款的每次当时未偿还借款；确认适用本条款（a）（xi）可能导致此类增量定期贷款的计息期（其期限可能少于一个月）开始于当时适用于相关类别的未偿还定期基准贷款的计息期，并在该计息期的最后一天结束；以及（xii）在符合本条第2.19（a）款的上述条款的情况下，任何增量定期融资应根据由借款人和提供此类增量定期融资的增量贷款人确定的条款和文件；但适用于此类增量定期融资的契约和违约事件不得作为一个整体，实质上更具限制性（但不包括（a）随后应根据适用的增量融资协议为当时存在的任何类别定期贷款下的所有贷款人的利益而在贷款文件中符合（或添加）的任何条款；但如果该增量定期融资应享有任何财务契约的利益，则该财务契约应为当时存在的任何类别定期贷款的所有贷款人的利益而在贷款文件中符合（或添加），或（b）仅适用于自该增量定期融资生效之日起生效的最后到期日之后的期间），而不适用于由借款人合理确定的任何当时存在的一类定期贷款。（b）增量承诺可由任何现有贷款人或本协议项下允许的任何其他受让人（每一人称为“增量贷款人”）提供。（c）任何增量融资协议或根据该协议设立的任何增量融资均不得生效，除非（i）在符合第1.08条的规定下，在该协议生效之日并在给予该增量融资（并假定该增量融资的全部金额在该日期作为贷款提供资金）和所有相关交易后，（a）在该协议生效时，在该协议生效后立即，任何违约事件均不得已经发生并仍在继续或将由此产生，且（b）本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（或，在本协议或任何其他贷款文件下的任何此类陈述或保证在所有方面均已对重要性作出限定的情况下），在每种情况下，在该日期和截至该日期（明确涉及先前日期的任何此类陈述和保证的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该先前日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的），但条件是，尽管有本条款（c）的上述要求或第4.02条中的任何相反规定，如果设立任何增量融资是为了为任何收购或类似投资提供资金，而在每种情况下，这些收购或类似投资均为有限条件交易或任何相关交易（或为与此相关的任何债务再融资），并且提供该等增量融资的增量放款人如此同意，本条款（c）和第4.02节中规定的此类增量融资的有效性和根据该条款为增量定期贷款提供资金的条件，可根据借款人和此类增量贷款人的约定进行修改，以将此类条件限制为惯常的“SunGard”或“某些资金”条件，（ii）代理人应已收到律师的惯常意见、惯常的秘书证书和董事会决议、惯常的高级职员证书、惯常的重申协议、惯常的补充和/或对抵押文件以及代理人就此合理要求的其他惯常结案文件的修正，（iii）代理人须已从当时并非贷款人的每名增量贷款人收到行政问卷及其合理要求的其他文件，以及（iv）如根据增量定期融资作出任何增量定期贷款或就任何现有类别的定期贷款作出增量增加，则代理人须已收到借款请求（但有一项谅解，即该借款请求无须载有任何陈述、保证或证明）。
-84-（d）任何增量放款人的任何增量贷款生效后，该增量放款人应被视为本协议项下的“放款人”（以及适用类别定期贷款的放款人），此后应有权享有放款人（或适用类别定期贷款的放款人）在本协议项下和其他贷款文件项下的所有权利和应计利益，并应受放款人（或适用类别定期贷款的放款人）在本协议项下和其他贷款文件项下的所有协议、确认书和其他义务的约束。（e）贷款人在此不可撤销地授权代理人订立任何增量融资协议和/或根据代理人和借款人的合理意见对本协议或任何其他贷款文件作出必要或适当的任何修订，以使本条2.19的规定生效，包括为根据本协议建立新的定期贷款类别（包括为预付款项和投票的目的）或反映任何现有类别定期贷款的增加以及与此相关的任何技术性修订（在每种情况下均按与本条2.19一致的条款）所需的任何修订。如果任何增量定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款或当时基本上同时设立的任何延长/修改定期贷款或再融资定期贷款的条款相同（在每种情况下，如果不影响原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留的预定摊销付款的任何差异，则不考虑其可替代性），则经借款人选择，此类增量定期贷款可被视为与此类未偿还定期贷款或此类延长/修改定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，以及第2.06节中规定的任何此类定期贷款的预定摊销付款可能会增加，以反映此类增量定期贷款的预定摊销付款。所有增量定期贷款及其相关的所有义务应构成本协议和其他贷款单证项下由担保物担保并由贷款方在与所有其他定期贷款同等基础上提供担保的担保债务。（f）本条第2.19条须取代第2.16或9.02条相反的任何条文。第2.20节再融资定期贷款。（a）尽管本协议另有相反规定，借款人可不时通过向代理人发出书面通知，请求根据本协议设立一个或多个额外类别的定期贷款承诺（“再融资承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资定期贷款人”）将向借款人提供定期贷款（“再融资定期贷款”）。（b）任何再融资承诺的条款及条件，以及根据该等条款作出的再融资定期贷款，须由借款人及适用的再融资定期贷款人厘定并在适用的再融资协议中载明；进一步规定：（i）任何再融资定期贷款的到期日可不早于适用的再融资定期贷款生效时正在进行再融资的类别定期贷款的到期日；（ii）任何再融资定期贷款的加权平均到期日不短于在适用的再融资定期贷款生效时正在进行再融资的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，据了解，在符合本第（ii）条的规定下，适用于任何再融资定期贷款的预定摊销付款（以及任何预付款项对其的影响）应由借款人和适用的再融资定期贷款人确定；
-85-（iii）任何再融资定期贷款可按比例（或低于比例）参与第2.09条规定的任何强制性提前还款，但“债务发生提前还款事件”定义括号中提及的任何强制性提前还款除外，不得超过按比例）与任何当时存在的类别定期贷款；（iv）（a）任何再融资定期贷款应与任何当时存在的类别定期贷款在受款权和担保方面享有同等地位，以及（b）任何再融资定期贷款不得（1）由任何非贷款方的人借入或担保，或（2）以抵押品以外的任何资产作担保；（v）整体而言的契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款（利率、赎回保护和赎回溢价除外），对借款人及其受限制子公司的限制不比本协议中规定的更多，但上述条款除外，并且（a）定价、费用、溢价、费率下限和收益率（以及任何“最惠国”条款）的其他组成部分、摊销、最后到期日、预付款和参与预付款（在符合上述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，应由借款人和同意提供适用的再融资定期贷款（或其中一部分）并在相关再融资协议中规定的任何贷款人确定，（b）适用于该等再融资定期贷款的条款，而该等条款对适用的再融资定期贷款人而言较贷款文件所载的条款更为有利，并随后根据适用的再融资协议为所有贷款人的利益而符合（或增加）贷款文件，（c）仅适用于自该等再融资承诺或再融资定期贷款（在该日期使任何预付款项生效后确定）和/或（d）反映适用的再融资协议生效时（在每种情况下，由借款人合理确定）的市场条款和条件（作为一个整体）之日起生效的最晚到期日之后的期间的条款；但如再融资定期融资应享有任何财务契诺的利益，该等财务契约应为所有贷款人的利益而在贷款文件中予以遵守（或增加）。（c）再融资承诺和再融资定期贷款可由任何现有贷款人或本协议允许的任何其他受让人提供。除借款人与该等贷款人另行约定外，任何贷款人均无义务提供任何再融资承诺或再融资定期贷款，而提供任何再融资承诺或再融资定期贷款的决定应在该贷款人的唯一和绝对酌情权范围内（同意借款人无义务向任何贷款人提供参与任何再融资定期贷款的机会）。（d）再融资承诺应依据一份或多份再融资协议进行；但任何再融资承诺均不得生效，除非（i）代理人已收到律师的惯常意见、惯常秘书证书和董事会决议、惯常高级人员证书、惯常重申协议、对担保文件的惯常补充和/或修订以及与此有关的其他惯常结案文件，（ii）代理人应已从当时不是贷款人的每个再融资定期贷款人处收到，行政调查问卷及其应向该再融资定期贷款人合理要求的其他文件，（iii）在作出任何再融资定期贷款的情况下，该代理人应已收到借款请求（但有一项理解，即该借款请求不应被要求包含任何陈述、保证或证明），以及（iv）在任何再融资承诺的情况下，（a）与其有效性基本同步，适用的借款人应根据该协议获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还当时未偿还的任何类别的定期贷款，其本金总额等于该等再融资承诺的总额（减去总额
-86-就该等未偿还定期贷款、适用于该等再融资定期贷款的任何原始发行折扣或预付费用以及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价和开支而产生的应计未付利息金额）和（b）任何类别的定期贷款的任何该等提前还款应用于按比例（按照该等预定摊销付款的本金金额）减少根据第2.06条就该类别的定期贷款支付的剩余预定摊销付款，并且，在提前偿还定期基准贷款的情况下，应遵守第2.14节的规定。除同意提供此类再融资定期贷款（或其一部分）的每个贷款人的同意外，不得要求任何贷款人或代理人同意实施任何再融资定期贷款。如果任何再融资定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款或当时实质上同时设立的任何增量定期贷款或延长/修改定期贷款的条款相同（在每种情况下，如果不影响原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留的预定摊销付款的任何差异，则不考虑其可替代性），则可根据借款人的选择，将此类再融资定期贷款视为具有此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或延长/修改定期贷款的单一类别，以及第2.06节中规定的任何此类定期贷款的预定摊销付款可能会增加，以反映此类再融资定期贷款的预定摊销付款。所有再融资便利和所有再融资定期贷款和/或再融资承诺，以及相关未偿债务，以及与此相关的所有义务，均构成本协议和其他贷款单证项下的贷款单证义务，这些贷款单证由担保物担保，并由贷款方与所有其他信贷便利在同等基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权代理人订立任何再融资协议和/或根据代理人和借款人的合理意见可能需要或适当的对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，以使本节2.20的规定生效，包括为根据本协议建立新的贷款和承诺类别（包括为预付款项和投票的目的）或反映任何现有类别的贷款和承诺的增加以及与此相关的任何技术性修订（在每种情况下均按与本节2.20一致的条款）所需的任何修订。代理人同意，其对本协议或上述任何其他贷款文件的任何修订，或对任何再融资协议的形式和实质的同意，将不会被无理拒绝、延迟或附加条件。（e）任何再融资定期贷款人的再融资承诺生效后，该再融资定期贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”（以及适用类别定期贷款的贷款人），此后应有权享有本协议项下的贷款人（或适用类别定期贷款的贷款人）的所有权利和应计利益，并应受本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人（或适用类别定期贷款的贷款人）的所有协议、确认书和其他义务的约束。（f）本条第2.20条须取代第2.16或9.02条的任何相反条文。第三条每一贷款方代表并向贷款人保证的代表和保证：第3.01节组织；权力。除个别或总体合理预期不会产生重大不利影响外，每一贷款方和
-87-各受限制附属公司（a）根据其组织或成立法团的司法管辖区的法律（视情况而定）正式组织或成立并有效存在，及（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按目前的方式开展业务，并有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉（在适用的司法管辖区存在此类概念的范围内）。第3.02节授权；可执行性。交易在每个适用的贷款方的公司权力范围内，并已获得该贷款方合理必要的公司和/或股东行动（或公司或合伙企业或成员或合伙人行动，视情况而定）的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产或影响债权人权利的一般的类似法律以及一般权益原则。第3.03节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力，以及（ii）为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案和登记，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及（d）将不会导致对任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外；除非在上述（a）至（d）条中的每一条的情况下，在任何此类违反、违约或权利的范围内，或任何未能获得此类同意或批准或采取任何此类行动的情况，将不会合理地预期会导致重大不利影响。第3.04节财务状况；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向贷款人提供借款人的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，（i）截至及截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度，由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）各自报告，以及（ii）截至及截至2025年6月30日止财政季度。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。（b）自2024年12月31日以来，没有发生具有或合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。第3.05节属性。（a）截至截止日期，附表1.01载列每一贷款方拥有的合计公平市场价值（由借款人善意确定）为25,000，000美元或以上或借款人另有约定最初为抵押财产的每一宗不动产（或集体由一项经营财产组成的每一套不动产）的地址。附表3.05（a）列明截至截止日各贷款方的主要营业地点及行政总裁办公室。
-88-（b）借款人和作为重要子公司的各受限制子公司对其全部不动产（包括所有抵押物）具有良好的、可保的费用简单所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产具有良好的、可销售的所有权，在每种情况下，除非所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，并且除非未能拥有此类所有权不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。（c）借款人及各受限制附属公司已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有义务，除非未能遵守将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，且所有此类租赁均已完全生效，但未能完全生效和合计将不会合理地预期对其产生重大不利影响的租赁除外。借款人及各受限制附属公司根据所有该等租赁享有和平及不受干扰的管有权，但未能享有和平及不受干扰的管有权的租赁除外，就其而言，不会合理地预期未能享有和平及不受干扰的管有权单独或合计产生重大不利影响。（d）截至截止日期，借款人并无接获任何通知，亦无知悉任何影响任何抵押财产或其任何出售或处置以代替谴责的待决或预期谴责程序。（e）[保留]。（f）据借款人所知，借款人和受限制的子公司各自拥有或拥有或获得许可使用其目前开展业务所必需的所有专利、商标、服务标记、商号和版权以及与上述有关的所有许可和权利，与他人的权利没有任何冲突，并且不受对其目前开展业务的任何繁重限制，除非根据许可或此类冲突和限制不会合理地预期会产生此类未能拥有、拥有或持有的情况，单独或合计产生重大不利影响或附表3.05（f）所列情况除外。第3.06节诉讼和环境事项。（a）没有任何政府当局针对贷款方或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人所知，对贷款方或其任何受限制子公司的威胁（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）在截止日期产生涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响。（b）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的事项外：（i）没有贷款方或其任何受限制子公司或其各自的运营或设施收到关于任何环境责任的任何索赔的通知；（ii）没有贷款方或其任何受限制子公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可，任何环境法或（b）所要求的许可或其他批准须承担任何环境责任，或知悉任何贷款方或任何附属公司的任何环境责任的任何依据；及（iii）没有根据任何环境法记录留置权、押记、产权负担或限制与
-89-关于借款人或其任何受限制子公司拥有、经营或租赁的任何资产、设施或财产。第3.07节遵守法律和协议；许可证和许可。（a）每一贷款方和每一受限制的附属公司均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。（b）各贷款方及受限制附属公司已取得并持有完全有效的所有专营权、执照、租约、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权及其他对其业务的经营而言是必要或可取的权利和批准，而这些权利和批准是目前进行和拟进行的，除非未能如此取得或持有或单独或合计生效，不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何受限制的附属公司均不违反任何该等专营权、许可证、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、路权、权利或批准的条款，除非任何该等违反个别地或合计地不会合理地预期会导致重大不利影响。第3.08节投资公司地位。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》中所定义的“投资公司”，也不是根据《投资公司法》要求注册的“投资公司”。第3.09款税收。贷款方和子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款（无论是否显示在纳税申报表上），但（a）通过适当程序善意争议的税款除外，且该贷款方或该子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金，或（b）在未能这样做的情况下，单独或总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方和子公司均已按照适用法律的税收、社会保障和失业扣缴规定，在所有时期内从各自的雇员中扣缴所有款项，并且这些扣缴款项已及时支付给各自的政府当局，除非合理地预计未能扣缴和支付将不会单独或合计导致重大不利影响。第3.10节[保留]。第3.11节[保留]。第3.12节ERISA。（a）没有任何ERISA事件已经发生，并且正在继续发生或合理预期会发生，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非合理预期不会导致重大不利影响。除非合理地预计不会产生重大不利影响，所有计划下的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号目的所使用的假设）截至最近一期财务
-90-反映此类金额的报表，合计超过此类计划资产的公允市场价值。（b）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会就定期贷款使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。第3.13节披露。（a）有关借款人及其附属公司的所有书面资料（预测、备考财务报表和估计以及一般经济性质的资料除外）、特此列入日期为2025年9月18日的贷款人介绍中的交易和任何其他拟进行的交易，或由或代表前述人员或其代表以其他方式编制并以书面形式提供给贷款人或代理人的与交易或任何贷款文件所拟进行的交易有关的所有书面资料（“资料”），当作为一个整体并不时更新时，截至向代理人或该等贷款人（视属何情况而定）提供该等资料之日，并无载有截至任何该等日期的任何重大事实的不实陈述，或没有说明必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使其中所载的陈述不具有重大误导性。（b）由借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表编制的、并已就交易或任何贷款文件所设想的交易以书面形式提供给任何贷款人或代理人的一般经济性质的预测和信息（“其他信息”）是根据借款人认为在其日期是合理的假设（但有一项理解，即实际结果可能与其他信息大不相同）善意编制的。第3.14节保留。第3.15节偿付能力。（a）紧随交易于截止日完成后，（i）借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，（二）借款人及其受限制子公司在合并基础上的财产的现值公允可售货价值将大于借款人及其受限制子公司在合并基础上的可能负债、其债务和其他负债、直接、次级、或有或其他负债（当该等债务和其他负债成为绝对和到期时）将需要支付的金额；（三）借款人及其受限制子公司在合并基础上将能够支付其债务和负债，直接，次级、或有或其他情况，因为该等债务及负债成为绝对债务及到期债务；及（iv）借款人及其合并基准的受限制附属公司将不会有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于截止日期后进行。（b）考虑到借款人及其受限制子公司收到现金的时间和金额以及借款人及其受限制子公司就其债务或就其债务应付现金的时间和金额，借款人及其受限制子公司不打算在到期时产生超出其支付能力的债务。
-91-第3.16款保险。截至截止日期，由贷款方和受限制子公司或其代表维持的所有商业保险均已完全生效，有关该保险的所有保费均已妥为支付，除非未能单独或合计完全生效，合理预期不会产生重大不利影响。借款人认为，由借款人或代表借款人及其受限制子公司维持的保险是充分的，符合正常的行业惯例。第3.17节资本化和子公司。截至截止日，附表3.17列明各及所有借款人附属公司的名称及与借款人的关系的正确及完整清单。任何贷款方拥有的受限制子公司的所有已发行和未偿还股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估，且没有任何留置权（许可留置权除外）。第3.18节抵押品的担保权益。抵押单证的规定为代理人的利益在所有抵押品上设定合法有效的留置权，并且在根据第4.01（i）节以及与抵押财产有关的任何抵押以及与因控制而完善的抵押品有关的任何抵押的情况下，在交付占有或控制权时（应在抵押单证要求的范围内交付），这些留置权构成对抵押品的完善和持续的留置权，为义务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上除许可留置权外的所有其他留置权，但仅限于此类留置权需要根据贷款文件的条款完善（包括第5.11（c）节所述）。第3.19节劳动争议。除个别或总体上不会合理地预期会产生实质性不利影响外，目前没有发生针对任何贷款方的罢工、封锁或放缓，或者据借款人实际所知，没有受到威胁。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，借款人或任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。除（i）个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响或（ii）如附表3.19所述外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何受限制附属公司（或任何前身）为一方或借款人或任何受限制附属公司（或任何前身）受其约束的任何集体谈判协议而产生终止权或重新谈判权。第3.20节美联储条例。（a）[保留]。（b）借款人及受限制附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。（c）任何定期贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终使用，（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以便购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或（ii）用于导致违反或不符合T、U或X条例规定的任何目的。
-92-第3.21节反腐败和制裁法。借款人及其每个子公司已实施和维持有效的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在代表借款人或其子公司行事时遵守适用的反腐败法和适用的制裁。借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员和雇员均遵守适用的（i）所有重大方面的反腐败法和（ii）所有重大方面的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何此类人员被指定为受制裁人员的活动。（a）借款人、任何附属公司或借款人的任何高级人员或董事或任何附属公司，或（b）据借款人、借款人的任何雇员或代理人或将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁的人。第四条条件第4.01款生效先决条件。本协议自以下所有先决条件均已满足之日起生效：（a）信贷协议和贷款单证。代理人应已从本协议的另一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或代理人满意的书面证据，证明该方已签署本协议对应方，以及（ii）贷款人在截止日期前根据第2.07节要求的任何定期贷款票据。（b）法律意见书。代理人应在截止日期代表自己和贷款人收到（i）Goodwin Procter LLP（贷款方的律师）和（ii）Taft Stettinius & Hollister LLP（某些贷款方的威斯康星州当地律师）的有利书面意见，在每种情况下（a）日期均为截止日期，（b）于截止日期向代理人及贷款人发出，及（c）在形式及实质上合理地令代理人满意，并涵盖代理人合理要求的有关大律师获准从事与贷款文件及交易有关的执业的各自司法管辖区的法律所规定的习惯事宜。（c）财务报表和预测。放款人应已收到第3.04（a）和（b）节提及的财务报表。（d）结业证书；注册成立法团认证证书；良好的常备证书。代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或董事签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构的决议，授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，（b）按姓名和头衔识别并带有其作为当事方的该贷款方被授权签署贷款文件的其他高级职员的签名，（c）包含适当的附件，包括每一该等贷款方的公司或组织的证书或章程（如属任何该等贷款方，则由该贷款方的组织所管辖的有关当局核证），以及在适用范围内的其章程、公司章程大纲及章程或经营、管理、合伙或同等协议的真实和正确副本，以及（ii）每一贷款方的良好的长期证书（Safety-Kleen除外
-93-Envirosystems Company）从其组织的管辖范围内，只要在该管辖范围内存在此类概念，并且（d）（1）附上与该贷款方完成交易相关的所有同意、许可和批准的副本，并证明此类同意、许可和批准完全有效，或（2）声明不需要此类同意、许可或批准。（e）费用。贷款人和代理人应在截止日期或之前，在截止日期前三（3）个工作日之前已收到要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理书面费用和开支）。（f）留置权和判决搜索。代理人应当已收到其合理要求的各法域近期留置权和判决检索结果。（g）偿付能力。代理人应已收到借款人首席财务官的惯常证明，证明借款人及其受限制的子公司在使将在截止日期发生的交易生效后在合并基础上是有偿付能力的（在第3.15节的含义内）。（h）[保留]。（i）备案、登记和备案；保险。代理人应已收到（i）代理人合理要求归档、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资报表），以便为有担保当事人的利益在担保物上建立有利于代理人的完善的留置权，以及（ii）代理人全权酌情决定令其满意的证据，证明根据贷款文件需要维持的所有财产和责任保险均已获得并有效。（j）再融资交易。代理人应当合理信纳完成转融通交易的安排。（k）《爱国者法》。根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖主义融资规则和条例，包括《美国爱国者法案》，代理人应在截止日期前至少十（10）个工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构要求其获得或维护的。（l）无诉讼。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府工具面前悬而未决或受到威胁，在代理人的判决中，都不能合理地预期会对借款人或其子公司的业务、资产、财产、负债、运营、状况或前景产生重大不利影响，或可能损害任何贷款方履行其在贷款文件下的任何义务的能力，或可以合理地预期会对交易产生重大不利影响。（m）结业证书。代理人应已收到一份日期为截止日期并由借款人负责官员签署的证明，证明已满足第4.02（b）节中规定的每一项条件。
-94-第4.02节每笔定期贷款的先决条件。每个贷款人在任何日期作出任何定期贷款的义务须符合以下每项先决条件：（a）借款请求。代理人应已收到正式签署的借款请求。（b）申述和保证；没有违约。除第1.08条另有规定外，在该定期贷款日期，在紧接该定期贷款生效前及紧接生效后，以及在适用该定期贷款的收益时：（i）第三条及其他贷款文件所载的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何对重要性或“重大不利影响”有限定的陈述或保证，在对重要性或“重大不利影响”作出任何该等限定后，在所有方面均属真实及正确；及（ii）任何违约均不得已发生，且仍在继续。除第1.08条另有规定外，借款人接受任何借款请求中要求的每笔定期贷款的收益，应被视为借款人在作出该定期贷款之日就上述（b）条规定的事项作出的陈述和保证（但无需就代理人或要求的贷款人对任何文件、文书或其他事项的满足表示意见）。第五条在履行义务之前，每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款人订立并同意：第5.01节财务报表和其他信息。借款人将向代理人（代理人将根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息）提供：（a）在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或如果借款人（或其母实体）须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求，则根据SEC颁布的规则和条例允许的更长期限），从截至2025年12月31日的财政年度开始，其经审计的合并资产负债表和相关收益报表，截至该年度末和该年度末的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师报告（在该审计范围方面没有“持续经营”或类似资格或例外或例外（根据本协议仅可归因于即将到期的“持续经营”资格除外）），大意为该等合并财务报表呈
-95-根据公认会计原则，在所有重大方面公平地说明借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；（b）自借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内（如借款人（或其母实体）须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求，则根据SEC颁布的规则和条例允许的较长期限），自截至2025年9月30日的财政季度开始，其截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的合并资产负债表和相关收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有这些数据均经其一名财务干事证明，在所有重大方面均公允列报，借款人及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整；（c）在从截至2025年9月30日的财政季度财务报表开始根据上述（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，由借款人的财务官签署的合规证书，其形式基本上为附件 C（i），证明没有发生违约事件并且正在继续，或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，具体说明其中的细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，以及（ii）就根据（a）条交付的财务报表而言，自截至2026年12月31日的财政年度开始，说明借款人对截至该财政年度最后一天的超额现金流期的超额现金流量的计算；（d）与根据上述（a）或（b）条交付的任何合并财务报表同时，相关未经审计的合并财务信息，反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目而进行的必要调整；（e）在每个财政年度结束后的90天内，自2025年12月31日终了的财政年度开始，对借款人和受限制子公司在该财政年度进行合理详细的预测预算；（f）[保留]；（g）在该信息公开后立即提供借款人或任何受限制子公司向SEC公开提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或与任何其他证券交易所，或由借款人一般分发给其股东（视情况而定）；（h）在代理人提出要求后立即提供代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖主义融资规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务；（i）在代理人提出要求后不时在合理可行的范围内尽快提供有关操作的其他信息，借款人或任何受限制附属公司的业务及财务状况，或遵守任何贷款文件的条款，由代理人（代表其本身或任何贷款人）合理要求；
-96-规定借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露或提供构成借款人或其任何附属公司的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息（x），（b）适用法律禁止向代理人或任何贷款人披露的信息，（c）披露将放弃律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的或（d）借款人或其任何附属公司对任何第三方负有保密义务的（前提是此类保密义务不是在考虑本条第5.01（i）条的要求时订立的）。尽管有上述规定，本条第5.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供借款人（或其任何直接或间接母公司）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足借款人及其子公司的财务信息；但前提是，（i）在此类信息与母实体相关的范围内，此类信息随附合并信息，一方面合理详细地解释与此类母实体相关的信息之间的差异，以及与借款人及其子公司有关的独立信息，另一方面，以及（ii）在此类信息代替根据本条第5.01款（a）项要求提供的信息的情况下，此类材料随附德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况（仅可归因于本协议项下即将到期的“持续经营”除外）的约束。借款人声明并保证，在每种情况下，其、其控制人和任何子公司（如果有的话）要么（i）没有已登记或公开交易的未偿还证券，要么（ii）向SEC提交其财务报表（或其控制人的财务报表连同与借款人有关的综合信息）和/或向其第144A条证券的潜在持有人提供其财务报表（或其控制人的财务报表连同与借款人有关的综合信息），据此，借款人特此（i）授权代理人将根据上文第5.01（a）和（b）节提供的财务报表连同贷款文件提供给公共方面，并且（ii）同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给其证券持有人。借款人不会要求将任何其他材料张贴到公众身边，而无需以书面形式向代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或借款人及其每个控制人没有未偿还的公开交易证券，包括规则144A证券。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均不得要求代理人向公众-副业者提供预算或有关借款人遵守本文所载契约的任何证明、报告或计算。根据本条第5.01条（a）、（b）或（d）款规定交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于借款人张贴该等文件的日期（i）交付，或于附表9.01所列的网站地址在借款人的互联网网站上提供该等文件的链接；（ii）该等文件以借款人的名义张贴于每个贷款人及代理人均可访问的平台（不论是商业、第三方网站或无论是否由代理人赞助）；或（iii）此类文件已在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅；但借款人应将任何此类文件的张贴情况通知（可能是通过传真或电子邮件）代理人，并通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。
-97-第5.02节重大事项通知。在借款人的任何负责官员获悉以下情况后，借款人将迅速（无论如何不早于表格8-K上的可比报告所适用的提交截止日期）向代理人提供以下书面通知：（a）发生任何违约或违约事件；（b）对借款人或任何受限制的子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或在股权上，还是在任何政府当局或在仲裁中提出或启动，就其而言，有合理可能作出不利的裁定，并且，如果被不利地确定，将被合理地预期会产生重大不利影响；（c）发生任何ERISA事件，连同已经发生和正在继续的所有其他ERISA事件，将被合理地预期会产生重大不利影响；（d）断言或发生该事件，通知任何贷款方或其任何子公司针对任何可能被合理地预期会产生重大不利影响的任何环境法或环境许可的任何诉讼或程序或任何不遵守情况。根据本条第5.02条交付的每份通知，均须附有一份借款人负责人员的陈述，其中合理详细地列明需要发出该通知的事件或发展，以及截至该通知发出之日已就该通知采取或拟就该通知采取的任何行动。第5.03节存在；经营行为。作为重要附属公司的每一贷款方将、并将促使作为重要附属公司的每一受限制附属公司作出、作出或促使作出一切合理必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在以及在正常经营过程中所必需的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可（除非这样做会在正常经营过程中合理到期、被放弃或允许失效），并维持在其业务开展所在的每个法域开展业务所需的一切权力，但（i）除借款人的存在外，在不合理地预期这种不这样做会产生重大不利影响或（ii）根据第6.03条允许的交易的情况下除外。第5.04款纳税。每一贷款方将并将促使每一附属公司支付或解除所有税务责任，在此之前，该附属公司将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且该贷款方或该附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，或（b）未能单独或合计支付此类款项，合理地预计不会导致重大不利影响。第5.05节财产的维护。每一贷款方将并将促使每一受限制的附属公司（a）在任何时候保持和保存其业务正常开展所需的一切物质财产，处于良好的维修、工作秩序和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外；（b）根据审慎的行业惯例，进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候都可以适当开展与此相关的业务（如有），但，在（a）和（b）条规定的每一种情况下，如果未能做到
-98-所以，单独或总体而言，不会合理地预期会导致重大不利影响。第5.06款账簿和记录；检查权。借款人应并应促使其作为重要子公司的受限制子公司允许代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录并从中进行摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后（据了解，就任何此类会议或此类独立会计师的建议而言，借款人应被视为已履行其根据本条第5.06条承担的义务，前提是其已使用商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议）；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问、会议和检查，只有代表贷款人的代理人才能根据本条第5.06款行使代理人和贷款人的权利，而在没有违约事件存在的任何日历年内，代理人行使这些权利的次数不得超过一（1）次；此外，条件是，当存在违约事件时，代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管有上述规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露或提供构成借款人或其任何附属公司的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息，（b）适用法律禁止向代理人或任何贷款人披露的信息，（c）披露将放弃律师-委托人或类似特权，或构成律师工作产物，或（d）借款人或其任何附属公司对任何第三方负有保密义务（但此类保密义务不是在考虑本条5.06的要求时订立的）。第5.07节维持评级。借款人应尽商业上合理的努力，促使此处提供的信贷便利获得标普和穆迪的持续评级，并维持借款人在标普和穆迪各一家公司的公司家族评级。第5.08节遵守法律。每一贷款方将并将促使每一附属公司在所有重大方面遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。第5.09款收益用途。（a）在截止日期根据本协议产生的定期贷款的收益将仅用于本协议的陈述中规定的目的。本协议项下的任何定期贷款或其他信贷展期的收益的任何部分，将不会直接或间接地用于任何会导致违反T、U或X条例的目的。（b）借款人不会、也不会允许其任何子公司要求任何借款，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和借款人及其子公司的代理人不得将任何借款的收益用于（i）提供、支付、承诺向任何人支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反-
-99-《腐败法》，（二）资助、资助或便利任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家或（三）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第5.10节保险。（a）借款人和作为重要附属公司的每一贷款方将，并将促使作为重要附属公司的每一受限制附属公司，与财务稳健和信誉良好的保险公司（i）保持（i）此类金额的保险和此类风险，如在相同或相似地点经营的从事相同或相似业务的情况相似的公司惯常维持的（在对情况相似的公司实施任何合理和惯常的自保后）和（ii）根据抵押单证要求的所有保险（并应使用商业上合理的努力使代理人被列为涵盖抵押品损失或损坏的财产和伤亡保单的损失受款人和商业一般责任保单的额外被保险人）。借款人将应要求向代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。（b）就每项抵押财产而言，如在FEMA（或任何继承机构）公布的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善所在区域在任何时候被指定为特别洪水危险区域，（i）按代理人不时合理要求的总金额维持洪水保险，并在其他方面足以符合依据洪水保险法颁布的所有适用规则及规例，而该等金额在形式及实质上须令代理人合理满意，并符合洪水保险法，及（ii）向代理人交付代理人合理接受的形式及实质上符合该等规定的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。第5.11节附加担保物；进一步保证；否定质押。（a）借款人应促使（i）在截止日期后成为境内子公司的每一家境内子公司（任何除外子公司除外）和（ii）曾是被排除在外子公司但截至借款人最近结束的财政季度末已不再符合被排除在外子公司资格的任何该等境内子公司，在合理可行的情况下其后尽快成为贷款方（无论如何，自该子公司成为境内子公司或不再是被排除在外的子公司之日起60天内，或，如任何境内附属公司不是或仅因操作“被排除的附属公司”定义的最后一句而不再是被排除的附属公司，则不迟于（a）该判决适用于该附属公司后结束的财政季度的合规证书交付日期，及（b）该判决适用于该附属公司之日起90天（或在每种情况下，代理人可能合理同意的更长时间期限））通过基本上以本协议所载的附件 D的形式签署一份共同协议（“共同协议”）。每名该等人士（i）一经签立及交付，即自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此拥有该身份在贷款文件项下的所有权利、利益、义务及义务，及（ii）将同时或其后在切实可行范围内尽快（无论如何，自该附属公司成为境内附属公司或不再是被排除的附属公司之日起60天内，或，如任何境内附属公司不是或仅因操作“被排除的附属公司”定义的最后一句而不再是被排除的附属公司，则不迟于（a）该判决适用于该附属公司后结束的财政季度的合规证书交付日期，及（b）该判决适用于该附属公司之日起的90天（或在每种情况下，代理人可能合理同意的较长时间期限）向该代理人授予留置权，为了代理人和其他人的利益
-100-有担保当事人在抵押单证条款要求的范围内，在该贷款方（不包括除外财产）的任何财产（受本第5.11条（b）款和担保协议中规定的股权限制、本第5.11条（f）款中规定的与不动产有关的限制和担保协议中规定的任何其他限制的限制）中，按照根据抵押单证条款可能要求的条款或以其他方式构成除外财产。（b）借款人及作为贷款方的各境内附属公司将导致（i）其各境内附属公司的已发行及未偿还股本权益的100%，但（x）任何FSHCO或（y）任何CFC及（ii）（a）有权投票的已发行及未偿还股本权益的65%（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的涵义内）及（b）100%的已发行及未偿还股本权益无投票权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的涵义内）在上述（b）（ii）（a）及（b）（ii）（b）款的每宗个案中，借款人或任何附属担保人直接拥有的每项CFC和FSHCO，根据贷款文件或代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，始终受制于有利于代理人的第一优先权完善留置权；但前提是，（1）本（b）条不得要求任何贷款方在任何非受限制附属公司的股权中授予担保权益，及（2）在根据担保协议条款将该等股权排除在抵押品之外的范围内，不得要求任何股权的质押。（c）在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使每一贷款方向代理人执行和交付或促使其执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使其采取法律要求且代理人可能不时采取的进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案、抵押和其他文件以及适用的第四条要求的类型的此类其他行动或交付，合理请求执行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权（但须遵守本条5.11款（b）项规定的股权限制、本条5.11款（f）项规定的不动产限制和担保协议规定的任何其他限制），所有这些费用均由贷款方承担。（d）在符合本条第5.11款和《担保协议》中规定或提及的限制的情况下，如借款人或作为贷款方的任何附属公司在截止日期后取得任何重大资产（包括任何不动产或其改良或其中的任何权益）（但（i）除外财产和（ii）构成担保协议项下担保物的资产在取得时受制于有利于代理人的留置权），借款人将通知代理人和贷款人（但不超过根据第5.01（c）节交付合规证书的次数），借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使作为子公司的贷款方采取必要或合理要求的行动（包括就不动产而言，附表5.12所列可交付物），以授予和完善此类留置权（在每种情况下，在（a）条要求的范围内，（b）上文第5.11条（c）款、下文第5.11条（f）款、第5.12条和《担保协议》），包括本条第5.11条（c）款所述的行动，所有费用均由贷款方合理承担。（e）[保留]。（f）尽管本条第5.11条另有相反规定，根据本条第5.11条规定须作抵押的不动产，须限于由贷款方以收费方式拥有的位于美利坚合众国的每项不动产，而贷款方在
-101-25000000美元或以上的购置，且不构成除外财产（如担保协议中所定义）（且前提是完善这种留置权的成本与代理人在与借款人协商后作出的合理判断中由此提供的担保给出借人的利益有关并非不合理）。（g）尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（i）本条第5.11款的前述规定（或贷款文件的其他规定）不得要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或与贷款方特定资产有关的其他可交付物，或任何受限制的子公司提供担保，如果，且只要且在代理人与借款人合理书面约定在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、法律意见或其他可交付物，或提供此类担保的成本（考虑到对借款人及其子公司的任何重大不利税务后果（包括征收预扣税或其他重大税款）），鉴于贷款人将从中获得的利益，其成本应过高，（ii）对于受所有权证书约束的车辆和其他资产（提交UCC融资报表除外）无需采取完善行动，（iii）对于价值低于25,000，000美元的任何商业侵权索赔无需采取完善行动，并且对于证明本金低于25,000，000美元的借款的任何债务的本票无需采取完善行动（提交UCC融资报表除外），（iv）在任何非美国司法管辖区无需采取行动，或任何非美国司法管辖区的法律要求，应被要求在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设定任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（应理解为不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），并且（v）在任何情况下担保物均不得包括任何除外财产。如果代理人合理地确定，在本协议或其他贷款文件要求其完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成此类行动，则代理人可以授予延长时间或豁免，以设定和完善与特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物或任何子公司提供的任何担保。第5.12节关闭后的要求。除代理人全权酌情另有约定外，借款人应并应促使其他每一贷款方在附表5.12规定的期限内（或由代理人全权酌情决定的较长期限）交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.12规定的每一项行动（如有）。第5.13节遵守环境法。借款人应并应促使其每个受限制的子公司遵守并采取合理步骤，促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、响应或其他纠正行动，以解决目前或以前拥有的任何财产上、上、下或产生的所有危险材料，根据任何适用的环境法的要求由其租赁或经营；但前提是，借款人或其任何子公司均无需承担上述任何义务，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金，或者如果未能承担此类义务不会合理地预期会导致重大不利影响。
-102-第5.14节子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间，指定任何附属公司为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司；但（a）在紧接该等指定或重新指定生效后（包括在适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的资产的投资、债务和留置权重新分类生效后），不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，（b）任何附属公司如属任何其他重大债务下的“受限制附属公司”（或类似术语），则不得指定为非受限制附属公司；及（c）任何非受限制附属公司不得拥有（或通过独家许可持有或控制）任何整体上对借款人及其受限制附属公司的业务运作具有重要意义的知识产权，且借款人或其任何受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司转让或以其他方式转让任何该等知识产权。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定时存在的任何债务或留置权的发生。第六条消极盟约直至债务解除时，贷款方与贷款人共同和个别地订立盟约和约定：第6.01条对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何债务（包括已取得的债务）直接或间接地创造、招致、发行、承担或以其他方式直接或间接承担责任（统称为“招致”和统称为“招致”），且借款人不会发行任何不合格股票的股份，也不会允许任何受限制的附属公司发行任何不合格股票或优先股的股份；但借款人可能会产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，任何受限制的附属公司可能会产生债务（包括已取得的债务），发行不合格股票或发行优先股，如果借款人（i）借款人最近结束的测试期的利息覆盖率至少为2.00至1.00，或（ii）借款人最近结束的测试期的综合杠杆率至少为4.50至1.00，在每种情况下均按备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，如同已产生额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视情况而定），且所得款项的运用发生在该测试期开始时；此外，条件是，根据本条款（a）不是附属公司担保人（非重要附属公司除外）的任何受限制附属公司产生的任何债务或发行不合格股票或优先股，不得超过（a）565,000，000美元和（b）截至发生任何此类债务时借款人最近结束的测试期EBITDA的50%中的较高者。（b）本条第6.01条（a）款所列的限制不适用于以下任何项目：（i）任何应收款融资项下的债务；但任何依赖本第（i）款所招致的债务，须（只要本第（i）款所提述的债务仍未清偿）以美元兑换美元，减少根据第6.01（b）（iii）条（y）款所准许招致的债务总额；
-103-（ii）借款人及其任何受限制附属公司在贷款文件项下的债务；（iii）ABL信贷协议项下的债务，当与根据第6.01（b）（xv）款为本款（iii）款允许的债务再融资而招致的当时未偿还债务金额合计时，金额不超过（x）10亿美元和（y）借款基数（定义见于本协议日期生效的ABL信贷协议）中的较大者；但条件是（1）根据本款（iii）（y）项允许产生的债务本金总额应以美元兑美元的金额减去当时根据第6.01（b）（i）条未偿还的债务金额，以及（2）除贷款方之外的任何国内子公司在任何时候均不得成为该债务项下的债务人；（iv）根据现有优先票据产生的本金总额的债务，当与当时根据（b）（xv）款为本款（b）（iv）款允许的债务再融资而产生的未偿债务金额相加时，不超过1,645，000,000美元；但前提是，在每种情况下，除贷款方外，任何人均不得在任何时候成为该债务项下的债务人；（v）在截止日期存在的债务（ABL信贷协议和现有优先票据项下的债务除外）；但任何超过（x）5,000，000美元个别或（y）25,000，000美元总额（当连同根据（b）（v）款要求排定的所有其他债务时）的债务，仅应在附表6.01所列的范围内根据本款（b）（v）项允许；（vi）债务（包括资本化的租赁债务），借款人或任何受限制子公司为开发、建设、购买、租赁（根据售后回租交易租赁）借款人或任何受限制子公司在截止日期拥有的财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产，或借款人或任何受限制子公司在截止日期后获得的资产，以换取借款人或任何受限制子公司在截止日期拥有的该等资产，或以出售所得收益换取该等资产、修缮、财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产的增加或改进；条件是，在发生此类债务或发行此类不合格股票或优先股时，所有未偿债务、不合格股票和本款（b）（vi）允许的优先股的总额，当与下文（b）（xv）款下为本款（b）（vi）允许的债务再融资而产生的当时未偿债务金额相加时，金额不超过（a）565,000，000美元和（b）借款人在发生任何此类债务时最近结束的测试期间EBITDA的50%中的较高者；（vii）借款人或任何受限制的附属公司因在正常业务过程中签发的信用证或担保债券（包括与工人赔偿索赔有关的信用证）而产生的债务，或与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务有关的其他债务；但前提是，在提取该等信用证或发生该等债务时，该等债务在提取或发生后三十（30）天内偿还；（viii）债务，包括与借款人或任何受限制附属公司的任何投资有关的任何购买价格调整、收益或类似性质的延期付款，或与借款人或任何本协议不加禁止的受限制附属公司的任何投资有关的任何赔偿、偿还或类似义务；
-104-（ix）借款人欠受限制附属公司的债务；条件是欠不是附属公司担保人的受限制附属公司的任何该等债务是无担保的，并在受付权上从属于债务；此外，条件是任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务的任何其他后续转让（借款人或另一受限制附属公司除外）应被视为，在每种情况下，成为本款（b）（ix）不允许的该等债务的发生；（x）受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务；条件是（a）如果附属公司担保人对不是附属公司担保人的受限制附属公司产生该等债务，该等债务是无担保的，并在受付权上从属于该附属公司担保人在其贷款担保下的义务，以及（b）非贷款方的受限制附属公司欠贷款方的任何债务是由该贷款方根据第6.07条作出的；但，此外，任何随后发行或转让股本或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务的任何随后转移（借款人或另一受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为产生本（b）（x）款不允许的该等债务；（xi）在遵守第6.07条的情况下，向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何随后发行或转让股本或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等优先股的任何后续转让（借款人或另一受限制附属公司除外），在每种情况下均应被视为发行本款（b）（xi）不允许的该等优先股股份；（xii）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；（xiii）与履约有关的义务，由借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中提供的投标、上诉和担保债券以及完成担保和类似义务；（十四）由（a）在遵守第6.07条的情况下，由借款人或受限制的债务附属公司提供的任何担保组成的债务，根据本协议的条款允许发生此类债务或（b）根据本协议的条款允许由借款人的债务受限制的附属公司提供的任何担保；但在每种情况下，如非附属担保人的任何受限制附属公司为借款人或任何附属担保人提供任何债务担保，该受限制附属公司为成为本协议项下的附属担保人而签立联合协议，并在其他方面符合第5.11条的规定，犹如该受限制附属公司为新收购或成立的境内附属公司一样；进一步规定，任何受限制附属公司即为外国附属公司，未经代理人同意，不得成为附属担保人；（十五）债务，借款人或任何受限制附属公司的不合格股票或优先股，其用途为延长、替换、退款、再融资、续期或解除根据本条6.01（a）条及上文（b）（iii）、（iv）、（v）及（vi）款、本款（b）（xv）及下文（b）（xvi）、（b）（xvii）及（b）（xx）（b）项所容许招致的该等人的任何债务、不合格股票或优先股（统称“再融资债务”）；但前提是：
-105-（a）该等再融资债务具有（1）该等再融资债务发生时的到期加权平均年限不低于该债务的剩余到期加权平均年限，不合格股票或优先股被延长、替换、退还、再融资、续期或失效，以及（2）到期日不短于该债务的到期日，不合格股票或优先股被延长、替换、退还、再融资、续期或失效，（b）在该等再融资债务延长、替换、退款、再融资的范围内，（1）债务从属于任何附属担保人的债务或贷款担保，该等再融资债务从属于债务或该贷款担保，其程度至少与债务展期、置换、退还、再融资、展期或失效的程度相同或（2）不合格股票或优先股，该等再融资债务分别为不合格股票或优先股，（c）不包括（1）债务、不合格股票或非附属担保人的受限制子公司的优先股对债务进行再融资，借款人的不合格股票或优先股，（2）债务，非附属担保人的受限制附属公司为债务再融资的不合格股票或优先股、附属担保人的不合格股票或优先股或（3）借款人的债务、不合格股票或受限制附属公司为债务再融资的优先股、不合格股票或优先股，（d）该等再融资债务的本金总额（或增值价值，如适用）应不超过经如此修改、再融资、退还的债务、不合格股票或优先股的本金总额（或增值价值，如适用），展期或展期，除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与此种展期、置换、退款、再融资、展期或撤销有关的合理产生的费用、成本和开支，（e）如果此类债务、被如此展期、被替换、退款、再融资、展期或撤销的不合格股票或优先股以抵押品上的留置权作为担保，则为此类再融资债务提供担保的留置权不应优先于为债务提供担保的抵押品上的留置权、被如此延期、替换、退款、再融资的不合格股票或优先股，除非本协议另有许可，否则续订或失效，且任何该等留置权须受第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如适用）的约束，（f）任何该等再融资债务的条款和条件（包括（如适用）关于抵押品，但不包括关于从属地位、利率和赎回溢价）作为一个整体，对该等再融资债务的贷款人而言，并不比债务的条款和条件、被延长、替换、退还、再融资、续订或失效的不合格股票或优先股的条款和条件、以及（g）在该等债务的范围内，被展期、置换、退还、再融资、续期或失效的不合格股票或优先股为无担保的，该等再融资债务为无担保的；
-106-还规定，任何非根据本款（b）（xv）项的附属担保人（非实质性附属公司除外）的受限制附属公司产生的任何债务或发行不合格股票或优先股，在与债务再融资相同的程度上，不得超过（a）565,000，000美元和（b）借款人在任何此类债务发生或发行不合格股票或优先股时最近结束的测试期间EBITDA的50%（以较高者为准）；（xvi）债务，借款人或任何受限制附属公司的不合格股票或优先股（x）发生，为“许可投资”定义（c）（i）（a）或（b）或（c）（iii）款所允许的任何投资提供资金，或借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款获得的人或并入借款人或受限制附属公司的人或借款人或受限制附属公司就该等投资承担的人的（y）；但前提是（a）在上述（b）（xvi）（x）和（b）（xvi）（y）款的情况下，在发行或承担此类债务、不合格股票或优先股及其收益应用的备考基础上，（i）（1）将允许借款人根据第6.01（a）节产生至少1.00美元的额外债务，或（2）借款人对借款人最近结束的测试期的利息覆盖率将大于或等于紧接此类收购或合并之前，或（II）金额不超过（x）850,000，000美元和（y）EBITDA的75%中的较高者，（b）此类债务，不合格股票或优先股不会在违约事件存在时发生，且不应因此而导致违约事件，并且（c）仅在上述（b）（xvi）（y）款的情况下，此类债务、不合格股票或优先股不会在考虑此类收购或合并时发生；此外，前提是，任何非根据本款（b）（xvi）项的附属担保人（非实质性附属公司除外）的受限制附属公司产生的任何债务或发行不合格股票或优先股，不得超过（a）565,000，000美元和（b）借款人在任何此类债务发生或发行不合格股票或优先股时最近结束的测试期间的EBITDA的50%中的较高者；（xvii）因银行或其他金融机构兑现支票而产生的债务，以正常经营过程中资金不足为由提取的汇票或类似票据；条件是此类债务在其发生之日起十（10）个营业日内消灭；（xviii）[保留]；（xix）外国子公司发生的债务，当与根据本款（b）（xix）项发生并随后未偿还的所有其他债务的本金相加时，不超过（x）510,000，000美元和（y）借款人在该债务发生时最近结束的测试期间EBITDA的45.0%中的较高者；（xx）债务，借款人或任何受限制附属公司的不合格股票和优先股，其本金总额或清算优先权在与所有其他债务的本金总额和清算优先权合并时，根据本款（b）（xx）产生的不合格股票和优先股，然后未偿还（连同任何此类债务的任何再融资债务、不合格股票或优先股，而这些债务当时依据上述（b）（xv）款未偿还），在任何时候未偿还的债务均不超过（a）（1）850,000，000美元和（2）借款人在最近结束的测试期间的EBITDA的75%中较大者的总和，截至发生此类债务、不合格股票或优先股时（据了解，根据本款（b）（xx）项产生的任何债务、不合格股票和优先股，就本款（b）（xx）项而言，应不再被视为根据本款发生或未偿还
-107-（b）（xx）款，但自借款人或适用的受限制附属公司本可根据第6.01（a）条在不依赖本款（b）（xx）（a）款的情况下承担此类债务、不合格股票或优先股的第一个日期及之后，应根据第6.01（a）款被视为发生，加上（b）自发行或出售借款人股权或向借款人出资的现金（在每种情况下，不合格股票的收益除外，根据“适用金额”定义（a）（iii）款确定的指定优先股或向借款人或其任何子公司出售股权），前提是该等现金所得款项或现金净额未被用于进行限制性付款或进行许可投资（该金额，“指定股权金额”）；（xxi）借款人或任何受限制子公司根据财产（真实或个人）售后回租交易产生的应占债务，借款人或任何受限制附属公司在截止日期拥有的设备或其他固定资产或资本资产，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后取得的设备或其他固定资产或资本资产，以换取或以出售所得收益，借款人或任何受限制的附属公司在截止日期所拥有的资产；条件是根据本款（b）（xxi）项所招致的应占债务总额不超过（x）400,000，000美元和（y）借款人在该应占债务发生时最近结束的测试期间的EBITDA的35.0%中的较高者；（xxii）[保留]；（xxiii）借款人向借款人的前任、未来和现任雇员、高级职员、经理、董事或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属）发行的债务、不合格股票和优先股，其任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司在每种情况下为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供6.04（iii）节允许的融资；（xxiv）[保留]；（xxv）贷款方就以现金对价发行的许可再融资票据（a）所承担的债务，但以根据第2.09节将由此产生的现金收益净额用于永久偿还定期贷款为限，（b）根据借款人依据代理人和借款人满意的交换程序（包括但不限于遵守美国联邦和州证券法）就任何定期贷款融资下未偿还的全部或任何部分定期贷款（或，在未根据《证券法》登记的许可再融资票据的交换要约的情况下，针对作为“合格机构买方”（定义见根据《证券法》颁布的规则144A）的贷方持有的全部或任何部分此类定期贷款，据了解并同意，任何贷款人不得被要求参与任何此类交换要约；但借款人就任何此类要约获得的任何定期贷款应被视为已在借款人获得该定期贷款时立即偿还，以及（c）上述（a）或（b）款规定的任何债务的任何再融资、退款、展期或延期；但（x）任何此类债务的本金不增加到紧接此类再融资、退款前的未偿还本金之上，续期或延期（有关的任何原发行折扣、应计及未付利息以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价的金额除外）及（y）该等再融资、退款、
-108-展期或展期符合“许可再融资票据”定义中规定的要求；（xxvi）[保留]；（xxvii）（a）借款人发生的本金总额不超过当时剩余最高增量金额的债务（以优先有担保、优先无担保、优先次级或次级票据或次级留置权或无担保贷款的形式），该债务应被视为已依据第2.19条发生；但（1）该等债务（惯常过桥贷款和惯常A期贷款除外）不得早于该时间有效的最后到期日到期，（2）自该等债务发生之日起（惯常过桥贷款和惯常A期贷款除外），该等债务的加权平均到期期限不得短于任何定期贷款融资下现有定期贷款的加权平均到期期限，（3）除任何贷款方外，任何受限制附属公司均不是有关该等债务的借款人或担保人，（4）该等债务的契诺、违约事件、担保、抵押品及其他条款（定价及可选择的提前还款或赎回条款除外）整体而言，对借款人及受限制附属公司并无更实质上的限制性，由借款人合理厘定，本协议中规定的条款（除仅适用于此类再融资时存在的最晚到期日之后的期间或为任何定期贷款融资下的现有定期贷款的利益而增加的契约或其他条款），以及（5）如果有担保，则此类债务仅应以抵押品作为担保，并且，在发生时，该等债务的持有人（或其代表代表代表该等持有人）应已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，同意为该等债务提供担保的任何留置权受其条款的约束（但为免生疑问，该等留置权应与为债务提供担保的留置权具有同等地位或低于该等留置权）（根据本款（b）（xxvii）项所招致的该等债务称为“增量等值债务”）和（b）任何再融资、退款，上述（a）款所指明的任何债务的续期或延期；但（x）任何该等债务的本金额不会增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金额（有关的任何原始发行折扣、应计及未付利息以及与该等再融资有关的费用、开支及溢价金额除外）及（y）该等再融资、退款，续期或延期符合上文（b）（xxvii）（a）（1）至（b）（xxvii）（a）（5）款所述的规定；（xxviii）与免税市政债券有关的债务总额不超过（x）282,000，000美元和（y）借款人在发生此类债务时最近结束的测试期间的EBITDA的25.0%中的较高者；及（xxix）任何合营企业的债务或与任何合营企业有关的债务总额不超过（x）225,000，000美元中的较高者及（y）借款人截至该等债务发生时最近结束的测试期间的EBITDA的22.5%。（c）[保留]。（d）就本条而言，应计利息、增值增值和以额外债务、不合格股票或优先股形式支付利息，不得视为产生债务、不合格股票或优先股。（e）为确定是否遵守对发生债务的任何限制，以外国计价的债务的美元等值本金额
-109-货币，如为定期债务，或首次承诺，如为循环信用债务，则按该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如该等债务发生展期、置换、退还、再融资、续期或解除以外币计价的其他债务，而该等展期、置换、退还、再融资、续期或解除如按该等展期、置换、退还、再融资、续期或解除之日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被展期、置换、退还、再融资、展期或失效的本金额，即视为未超过该限制。（f）为展期、置换、退还、再融资、续期或解除其他债务而招致的任何债务的本金，如以与正在展期、置换、退还、再融资、续期或解除的债务不同的货币发生，则应根据在该等展期、置换、退还、再融资、续期或解除之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。第6.02条对留置权的限制。借款人不会，借款人也不会允许任何附属担保人直接或间接对借款人的任何资产或财产或现在拥有或以后获得的任何受限制的子公司或由此产生的任何收入或利润设定、招致、承担或容忍存在任何留置权（允许的留置权除外），或转让或转让从中获得收入的任何权利。第6.03节合并、合并或出售全部或基本全部资产。（a）借款人不得在一项或多项相关交易中将构成借款人及受限制附属公司全部或实质上全部财产或资产的财产及资产合并或合并或并入或清盘（不论借款人是否为存续实体），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成借款人及受限制附属公司的全部或实质上全部财产或资产的财产及资产予任何人，除非：（i）借款人为存续法团或任何该等合并或合并所组成或存续的人（如借款人除外），或该等出售、转让所针对的人，转让、租赁、转让或其他处分应当是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司（借款人或此类人，视情况而定，在此称为“继任借款人”）；（ii）继任借款人，如果不是借款人，根据贷款文件或其他文件或文书的补充，以代理人合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务；（iii）紧接此类交易后，不存在违约事件；（iv）在给予此类交易形式上的效力后，如同此类交易发生在最近结束的测试期开始时一样，根据第6.01（a）节规定的利息覆盖率测试，继任借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；和
-110-（v）各贷款担保人，除非是上述交易的另一方，且不是继任借款人，应通过补充贷款文件确认，其对债务的担保应适用于该继任借款人在贷款文件和定期贷款项下的义务；但借款人应在任何此类交易完成之前以书面形式通知代理人，并应就此向每个贷款人发出合理的事先通知，以便每个贷款人遵守“了解您的客户”规则和该贷款人合理确定为美国或外国银行监管机构要求的其他适用法规。在遵守上述要求后，继任借款人应继承并取代本协议及其他贷款文件项下的借款人，除租赁交易外，前任借款人将免除其在本协议项下和在本协议项下的义务。尽管有本条第6.03款（a）（iii）和（a）（iv）款的规定，（i）任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产与借款人合并、合并或转让给借款人，（ii）借款人可与仅为使借款人在美利坚合众国另一州重新注册成立的借款人的关联公司合并，只要借款人和受限制的子公司的债务金额不因此而增加。（b）除第10.12条另有规定外，任何附属担保人不得、借款人亦不得容许任何附属担保人与（不论该附属担保人是否为存续法团）合并或合并、合并或清盘，或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产，任何人，除非：（i）（a）该附属担保人是由任何该等合并或合并所组成或尚存的存续法团或人（如该附属担保人除外），或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置应已作出的人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托（该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”），（b）继承人，如不是该附属担保人，则根据共同协议及以代理人合理满意的形式补充贷款文件或其他文件或文书，明确承担该附属担保人在该附属担保人的贷款担保及其他贷款文件项下的所有义务，（c）紧接该等交易后，不存在违约事件，及（d）借款人应已向该代理人交付高级职员证书及大律师意见，每项均须述明该等合并、合并或转让及该等共同协议及补充（如有），遵守本协议和其他贷款文件；或（ii）交易是按照第6.06条（其中（e）条除外）和第6.07条进行的；但借款人应就上述（b）（i）款所述的任何交易向代理人发出通知，并应在代理人提出请求后的合理期限内采取代理人合理要求的所有书面行动，以保全和保护担保债务的抵押品上的留置权。在符合上述（b）（i）款的规定后，继承人应继承并取代该附属担保人在该附属担保人的
-111-贷款担保和其他贷款文件，以及除租赁交易的情况外，该附属公司担保人将被解除其在其项下的义务。尽管有上述规定，任何附属公司担保人或任何其他受限制附属公司可将其全部或部分财产和资产合并或转让给另一附属公司担保人或借款人。（c）尽管有上述规定，本条第6.03条不得禁止借款人或任何受限制的附属公司的任何交易，其目的是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律将该人重新归化；但就涉及贷款方的任何此类交易而言，（x）该交易的持续或存续人（如果不是该贷款方）应以代理人合理接受的方式承担该贷款方在贷款文件下的所有义务，并且（y）借款人或该贷款方应在完成该交易之前以书面通知该代理人，并应就此向每个贷款人发出合理的事先通知，以允许每个贷款人遵守“了解您的客户”规则和该贷款人合理确定为美国或外国银行监管机构所要求的其他适用法规。（d）[保留]。（e）[保留]。（f）就本条第6.03条而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处分借款人的一个或多个附属公司的全部或基本全部财产和资产，如果这些财产和资产由借款人而不是这些附属公司持有，将构成借款人及其受限制附属公司在综合基础上的全部或基本全部财产和资产（不包括任何非借款人受限制附属公司的人），应被视为在合并基础上转让借款人的全部或几乎全部财产和资产。但是，借款人与受限制子公司之间或之间根据第6.06节和第6.07节进行的资产转让不受本第6.03（f）节的约束。第6.04条限制付款的限制。借款人不得且不得允许任何受限制附属公司直接或间接（x）就借款人或任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何分配，包括就任何合并、合并或合并而须支付的任何股息或分配，但（a）借款人以借款人的股权（不合格股票除外）应付的股息或分配或（b）受限制附属公司的股息或分配除外，只要，就受限制附属公司（全资附属公司除外）所发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息或分派而言，借款人或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券中的权益收取至少其按比例应占该等股息或分派的份额，（y）购买、赎回、取消或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权或以有价值的方式退休，包括与任何合并或合并有关，（z）在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，就任何本金支付、或赎回、回购、取消或以其他方式获得或退出价值，任何初级债务（但购买、回购或以其他方式获得为预期满足偿债基金义务而购买的初级债务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购或收购之日起一年内到期）（上述（x）至（z）条规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），（i）金额不超过适用金额的受限制付款；但在作出任何该等受限制付款时及在给予形式上的效力后
-112-对此类限制性付款（x）没有发生根据第7.01（a）或（f）节发生的违约事件，并且仍在继续，并且（y）（a）根据第6.01（a）或（b）节，借款人将被允许承担至少1.00美元的债务，最近结束的测试期的利息覆盖率高于或等于紧接此类限制性付款发生前有效的利息覆盖率；（ii）借款人或附属担保人通过交换方式对初级债务的撤销、赎回、回购或其他收购或报废，或从实质上同时出售、根据第6.01（b）（xv）条招致的该等人的再融资债务的收益中；（iii）受限制的付款，以支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）所持有的借款人的任何直接或间接母公司的股权的回购、退休或其他收购或退休价值，其任何子公司或其任何直接或间接的母公司或借款人或受限制的子公司有投资的任何其他实体，并被借款人的董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”，在每种情况下，根据任何股东协议，任何管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议；前提是根据本条款（iii）作出的限制性付款总额不超过（x）170,000，000美元和（y）借款人在任何财政年度已交付财务报表的最近结束的测试期间的EBITDA的15%中的较高者（任何财政年度未使用金额的100%结转到下一个财政年度）；此外，前提是，任何财政年度的该等金额可增加不超过（a）借款人和受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益，加上（b）出售借款人的股权（不合格股票除外）的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每种情况下，出售给管理层成员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属），在截止日期后发生的借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司，在出售该等股权的现金收益未以其他方式适用于依据第6.01（b）（xx）（b）条产生的债务、依据本第6.04条（i）款支付限制性付款或依据“许可投资”定义第（q）条进行的投资的情况下，减（c）先前根据本条第（iii）款（a）及（b）项作出的任何受限制付款的金额；并进一步规定注销借款人的管理层成员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属）欠借款人或任何受限制附属公司的债务，就本第6.04条或本协议任何其他条款而言，其任何直接或间接母公司或任何受限制子公司就回购借款人的任何直接或间接母公司的股权而言，不应被视为构成限制性付款；（iv）使用未以其他方式应用于进行投资的排除出资进行的限制性付款；（v）借款人向其宣派和支付股息，或向其提供贷款，其直接或间接的母公司所需的金额为借款人的直接或
-113-间接母公司在每种情况下均须支付（a）特许经营税以及维持其公司存在所需的其他费用和开支，（b）在借款人是提交合并、合并或单一所得税申报表的集团成员的任何时期内，借款人的直接或间接母公司为共同母公司（“税务集团”），以支付该税务集团在该纳税期间的外国、联邦、州和/或地方所得税（如适用），在此种所得税可归属于借款人及其受限制子公司的收入的范围内，在为此目的从其非受限制子公司实际收到的金额的范围内，可归属于该等非受限制子公司的收入的范围内的所得税；但在每种情况下，任何应税期间的此类付款的金额不超过借款人、其适用的受限制子公司及其适用的非受限制子公司（在上述范围内）就此类外国、联邦、该课税期间的州和/或地方所得税（如适用）由借款人、该等受限制子公司和该等非受限制子公司（如上文所述）作为独立人士或独立集团（如适用）缴纳此类税款，减去借款人或其受限制子公司直接应缴纳的任何此类税款，（c）支付给借款人任何直接或间接母公司的高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，前提是这些工资、奖金和其他福利归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营，（d）借款人的任何直接或间接母公司的一般公司管理费用，但该等费用可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，以及（e）与借款人的该直接或间接母公司的任何不成功的债务或股权发售有关的合理费用和开支；（vi）（i）（a）根据许可的债券对冲交易向对冲提供人支付任何到期的溢价并根据该交易确定，在使根据该许可债券对冲交易或任何相关许可认股权证交易确定并根据该许可债券对冲交易或任何相关许可认股权证交易而应付给借款人的任何溢价或其他付款的抵销生效后，或（b）根据许可认股权证交易要求并根据许可认股权证交易确定的向对冲提供人的任何付款或交付生效后，在每种情况下，（1）通过在结算时交付借款人的股权（不合格股票除外）或（2）通过（x）在任何提前终止时支付借款人的股权（不合格股票除外）中的提前终止金额或（y）抵销根据该许可认股权证交易或相关许可债券对冲交易而确定的任何溢价或其他应付借款人的付款，或（ii）任何付款（任何支付任何溢价、预付款金额、行使价或其他适用的购买价格、成本除外，费用或任何其他付款（无论是绝对或或有的），在订立该等准许的结构性回购交易时）或根据准许的结构性回购交易要求并根据该交易确定的交付给结构性回购交易商，在每种情况下，（a）通过在结算时交付借款人的股权（不合格股票除外）或（b）通过在任何提前终止时支付借款人的股权（不合格股票除外）中的提前终止金额，（i）借款人可将经许可的可转换债务转换或交换时发行的借款人的股权（不合格股票除外）进行回购（并以现金代替零碎股份）以及与该转换或交换实质上同时发生的其他经许可的可转换债务的收益；（vii）分配或支付应收款费用；
-114-（viii）赎回、回购、报废或以其他方式取得借款人的任何股权或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从实质上同时出售（向附属公司除外）借款人的股权（任何不合格股票除外）的收益中，或在其收益已实际贡献给借款人的范围内，借款人的任何直接或间接母公司的股权；（ix）在宣布任何股息或分派日期后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布日期该等支付本应符合本协议的规定；（x）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；（xi）根据附表6.04所列协议作出的限制性付款；（xii）限制性股权付款，金额为，连同根据本款（xii）作出的所有其他限制性股权付款，以及依据“许可投资”定义（u）条而未偿还的所有投资，不超过（x）565,000，000美元和（y）截至作出任何此类限制性付款时借款人最近结束的测试期EBITDA的50.0%中的较高者；（xiii）[保留]；（xiv）向借款人或根据第6.01条发行的任何类别或系列不合格股票或任何限制性子公司的持有人宣派和支付股息，前提是此类股息包含在“利息费用”的定义中；（xv）在截止日期之前作出的任何限制性付款，在作出时，本协议允许的；（xvi）受限制的初级债务支付，金额为，连同根据本款（十六）项作出的所有其他受限制初级债务付款，不超过（x）282,500，000美元和（y）借款人截至此类受限制初级债务付款时最近结束的测试期EBITDA的25.0%中的较高者；（xvii）借款人或任何受限制子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产）所持有的股权的任何回购（包括代扣代缴或与此相关的类似应缴税款）而作出或预期将作出的付款，受控投资关联公司或直系亲属）包括与行使股票期权相关的视为回购；（xviii）额外的限制性付款；但截至该限制性付款日期前最近结束的测试期的最后一天，在对该限制性付款（包括由此产生的净收益的应用）给予形式上的影响后，该时间的合并杠杆比率不超过3.50：1.00；
-115-但条件是，在本条第6.04款（i）、（xii）、（xvi）和（xviii）款所允许的任何限制性付款发生时和生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而立即发生。第6.05节对与关联公司交易的限制。（a）借款人不得、亦不得容许任何受限制的附属公司向借款人的任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向借款人的任何附属公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何附属公司的利益（上述每一项，“关联交易”）涉及截至订立该关联交易时借款人最近结束的测试期间的总付款或对价超过（x）115,000，000美元和（y）EBITDA的10.0%两者中的较大者，除非（i）该关联交易的条款对借款人或相关受限制子公司而言并不比借款人或该受限制子公司与非关联人士的可比交易中本应获得的条款不利，以及（ii）就任何关联交易或一系列相关关联交易而言，涉及的总付款或对价超过（x）285,000，000美元和（y）截至订立该关联交易时借款人最近结束的测试期EBITDA的25.0%中的较高者，董事会或借款人审计委员会的大多数成员应已批准该关联交易。（b）本条第6.05条（a）款规定的限制不适用于：（i）借款人或任何受限制附属公司之间或之间的交易；（ii）第6.04条规定允许的限制性付款和允许的投资；（iii）向借款人、其任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司的高级职员、董事、经理、雇员或顾问支付的合理和惯常费用以及代表其提供的赔偿；（iv）[保留]；（v）借款人或任何受限制附属公司（视情况而定）的交易，向代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或此类受限子公司是公平的，或符合本第6.05条（a）（i）款的要求；（vi）（a）借款人及其受限子公司向借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属）支付的款项和债务、不合格股票和优先股（以及注销其中任何一种股票），根据任何股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利、计划或协议，其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制子公司有投资且被借款人董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”的任何其他实体；（b）任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排以及任何补充
-116-与任何该等雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资联属公司或直系亲属）订立的行政人员退休福利计划或安排，而该等计划或安排在每宗个案中均获借款人善意批准；（vii）于截止日期生效并载于附表6.05的任何协议、文书或安排，或其任何修订（只要任何该等修订与借款人合理地善意确定的在截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面作为一个整体不会对贷款人不利）；（viii）[保留]；（ix）[保留]；（x）与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或销售者的交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面遵守本协议对借款人和受限制子公司公平的条款，经董事会或借款人高级管理人员合理确定，或按当时从非关联方合理获得的至少同样有利的条件；（xi）[保留]；（xii）与任何应收账款融资和标准应收账款融资承诺有关的应收账款、付款无形资产和相关资产的销售或其中的参与；（xiii）[保留]；（xiv）在正常业务过程中向任何合资企业支付或从任何合资企业支付的款项，以及与其进行的交易。第6.06节处置。借款人不得也不得允许任何受限制的附属公司作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但以下情况除外：（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人和受限制的附属公司经营业务中不再使用或有用的财产；（b）处置库存，为出售而持有的货物和正常经营过程中的非物质资产；（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于类似置换财产的购买价格；（d）向借款人或受限制的子公司处置财产（包括通过解散任何受限制的子公司）；但任何贷款方根据本条款（d）向任何非贷款方的受限制的子公司作出的任何处置，连同根据定义的（a）及（c）条作出的任何投资
-117-在第5.11节另有规定的范围内，对不是或不成为贷款方的任何受限制子公司的“许可投资”，合计不得超过（x）565,000，000美元和（y）借款人在已交付财务报表的最近结束的测试期间的EBITDA的50%中的较高者；（e）处置，包括依据第6.03节进行的交易和依据第6.04节进行的限制性付款、依据第6.02节产生或以其他方式存在的留置权以及依据第6.07节进行的投资，除参照本条第6.06（e）款以外的每一种情况；（f）处置现金等价物；（g）处置与收款或妥协有关的应收账款或处置与第6.01（b）（i）款允许的任何应收账款融资有关的应收账款、付款无形资产和相关资产；（h）租赁、转租、转让、许可或分许可，在每一种情况下，在正常业务过程中，且不对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；（i）在收到此种伤亡事件的净现金收益后转移受伤亡事件影响的财产；（j）本第6.06条不允许的财产处置（与证券化交易有关的任何资产处置除外）；但（i）在此种处置时（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处置除外），此类处置不得存在或将导致任何违约事件，并且（ii）就根据本条款（j）的任何处置而言，其总公平市场价值超过（x）225,000，000美元和（y）借款人在订立此类处置时最近结束的测试期间EBITDA的22.5%中的较高者，借款人或受限制的子公司应以现金或现金等价物的形式收到不少于该对价的75%（在每种情况下，在收到时均免于所有留置权，第7.02条允许的非自愿留置权除外）；但条件是，就本（j）（二）款而言，（a）借款人或该受限制子公司的任何负债（如根据本协议提供的借款人最近的综合资产负债表或其脚注所示），但不包括与不以所处置资产作担保的债务有关的负债，由受让人就适用的处置承担，且借款人和所有受限制子公司应已被所有适用的债权人有效解除，（b）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券，如由借款人或该受限制附属公司转换为现金或按其条款转换为现金，则须在每种情况下，在适用的处置结束后180天内以现金或现金等价物（以收到的现金为限）清偿，以及（c）借款人或该受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金代价，具有合计公平市场价值，连同根据本款（c）项收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，但不超过借款人在收到该指定非现金对价时最近结束的测试期EBITDA的（x）400,000，000美元和（y）35.0%中的较高者，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响
-118-随后的价值变动，在（a）、（b）和（c）款的每一种情况下均应被视为现金；（k）任何发行或出售非受限制子公司的股权、债务或其他证券；（l）在《守则》第1031条（或类似或后续条款）允许的范围内，（m）解除任何套期保值义务；（n）与第6.01（b）（xxi）条允许的售后回租交易有关的处置；（o）在双方之间的习惯买卖安排所要求的范围内处置对合资企业的投资（不包括该等条文允许的任何靴子），合资安排和类似约束性安排中规定的合资方；（p）在不涉及财产的范围内的任何处置（当与任何相关处置或一系列处置一起计算），其公平市场价值超过（x）255,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期EBITDA的22.5%中的较高者；（q）在本协议未禁止的任何应收账款融资中的任何处置；以及（r）在构成处置、任何许可的公司间活动和任何许可的税务重组的范围内。如任何抵押品在本条第6.06条明确许可的情况下被处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应在没有贷款文件产生的留置权的情况下出售，贷款人特此授权代理人采取代理人认为适当的任何行动，以实现上述规定。第6.07条对投资的限制。借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接进行许可投资以外的任何投资。第6.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。（a）借款人不得、也不得允许任何非附属担保人的受限制附属公司直接或间接对任何该等受限制附属公司的能力设定或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合意产权负担或合意限制：（i）（a）就其股本向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或（b）支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；
-119-（ii）向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或（iii）向借款人或任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。（b）本条第6.08条（a）款规定的限制（在每种情况下）不适用于根据或由于以下原因而存在的此种产权负担或限制：（i）在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括根据贷款文件和相关文件（包括抵押文件）；（ii）ABL信贷协议或与其有关的贷款文件或任何现有优先票据，在每种情况下，（iii）在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对如此取得的财产施加本条第6.08款（a）（iii）款所述性质限制的资本化租赁义务；（iv）适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；（v）借款人取得的人或在取得时存在的任何受限制的附属公司的任何协议或其他文书（但不是与此有关或在考虑时设定的），其产权负担或限制不适用于任何人，或任何人（该人除外）的财产或资产，或该人的财产或资产，如此取得；（vi）出售资产的合约，包括根据为出售或处置受限制子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对受限制子公司实施的惯常限制；（vii）根据限制债务人处置为该债务提供担保的资产的权利的第6.01和6.02条以其他方式允许发生的有担保债务；（viii）根据客户在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；（ix）其他债务，根据第6.01条允许在截止日期后发生的外国子公司的不合格股票或优先股；（x）合资协议和其他类似协议中的习惯规定；（xi）租赁和正常经营过程中订立的其他协议中所载的习惯规定；（xii）与任何应收款融资有关的限制；条件是，如果此类限制是必要或可取的，则在借款人善意确定的情况下，实施此类应收款融资；
-120-（xiii）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中作为一方订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买或其他协议中包含的限制或条件；但该协议禁止仅对作为该协议标的的借款人或该受限制子公司的财产或资产设押，根据该条例产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制附属公司的资产或财产；（xiv）根据第6.01（b）（xvi）（y）条准许招致的债务所载的产权负担或限制仅适用于以此类债务的收益获得的个人或资产；（xv）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；（xvi）本第6.08条（a）（i）、（ii）和（iii）款所述类型的任何产权负担或限制，由本第6.08条（b）（i）至（b）（xv）款所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、根据借款人的善意判断，置换或再融资在此类产权负担和其他限制方面的限制性并不比此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制性大得多；此外，前提是，就截止日期存在的合同、票据或义务而言，任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在此类产权负担和其他限制方面的限制性并不比截止日期有效的此类合同、票据或义务中包含的限制性大得多。第6.09节[保留]。第6.10节[保留]。第6.11节借款人与受限子公司业务。借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会从借款人及受限制附属公司作为一个整体、于结束日及任何类似业务所进行的业务，从根本上及实质上改变其业务的性质。第6.12节会计年度。借款人将不会在其财政年度做出任何改变。第七条违约事件第7.01款违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件”）：（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未按本协议规定支付（i）任何定期贷款的任何本金金额，或（ii）在五（5）
-121-到期后的营业日，任何定期贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或（b）特定契诺。借款人或任何受限制的附属公司未能履行或遵守第5.02（a）或5.03条（仅就借款人的存在）、第5.09（b）条或第六条所载的任何条款、契诺或协议；或（c）其他违约。任何贷款方或任何受限制附属公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第7.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在代理人向借款人发出通知后持续三十（30）天；或（d）陈述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或与本协议有关的任何要求交付的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时应在任何重大方面不正确或具有误导性；或（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（i）未能就任何重大债务支付任何超过有关的适用宽限期的任何款项（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（ii）未能遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果的任何其他事件，或允许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等重大债务到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；但本款（e）项（ii）不适用于（a）因自愿出售或转让担保此类重大债务的财产或资产而到期的有担保重大债务，前提是本协议允许此类出售或转让，或（b）构成重大债务的任何对冲协议下发生的终止事件或类似事件（据了解，本款（e）项（ii）将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）；此外，但前提是，就ABL信贷协议第10.2.11条（于本协议日期生效）项下的违约，或其中任何其他财务契诺或ABL信贷协议的任何再融资债务，直至（1）ABL信贷协议项下的债务或任何该等再融资债务因该违约而加速的日期及（2）行政代理人的日期（以较早者为准），本（e）款（ii）项下的违约事件，抵押代理人和/或ABL信贷协议或任何此类再融资债务下的贷款人已因此类违约而行使其有担保债权人补救措施；或（f）破产程序等。借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、接管人-管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人、审查人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人、审查人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任继续未获解除或未获中止
-122-六十（60）个日历日；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分财产有关的任何程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日未被驳回或未被搁置，或在任何该等程序中订立救济令；或（g）无力支付债务；附加。（i）借款人或任何重要附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时支付其重大债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对贷款方的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且在其发出或征收后六十（60）天内没有解除、腾空或完全保税；或（h）判决。对任何贷款方或任何受限制的附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过借款人最近结束的测试期间EBITDA的（x）285,000，000美元和（y）25.0%两者中较高者的款项，截至作出任何该等判决时为止（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保的范围内，为本协议的目的所理解的是，签发保留权利函件将不被视为拒绝承保），并且此类判决或命令在连续六十（60）天期间内不应在上诉之前得到满足、撤销、解除或中止或保税；或（i）ERISA。（i）计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方的赔偿责任总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，其已导致或可合理预期将导致任何贷款方的负债总额可合理预期将导致重大不利影响；或（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第6.03或6.05条允许的交易），或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为或义务的解除，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（根据本协议条款履行该贷款方在本协议项下的义务的结果除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或（l）抵押单证。根据第4.01、5.11或5.12节或依据抵押单证交付后的任何抵押单证，应因任何理由（根据其条款，包括因根据第6.03或6.05节允许的交易而产生的）而停止设定有效和完善的留置权，并在抵押单证要求的优先权（或其他看来是在适用的抵押品上设定的担保）和声称由其覆盖的抵押品的任何部分的担保权益上，但在每种情况下均须遵守第6.02节允许的留置权，如果此类抵押品的总公允市场价值超过（x）285,000，000美元和（y）EBITDA的25.0%两者中的较大者
-123-最近结束的测试期的借款人；除非在每种情况下都是由于（i）在贷款文件允许的交易中将适用担保物处分给不是贷款方的人，（ii）根据适用的担保物文件或本协议明确规定解除担保物，或（iii）由于代理人未能（a）保持对根据任何担保文件实际交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（b）提交统一商法典（或同等）延续声明。第7.02条违约事件时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，代理人应要求贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：（a）宣布所有未偿还定期贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人特此明确放弃所有这些；（b）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；但一旦发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供定期贷款的义务应自动终止，所有未偿还定期贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需代理人或任何贷款人采取进一步行动。第八条代理人第8.01款代理人。各贷款人在此不可撤销地委任代理人（连同其附属公司和分支机构）为其代理人，并授权代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。代理人以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是代理人相同的权利和权力，代理人及其关联机构可以接受贷款方或贷款方的任何附属机构或其其他关联机构的存款、向其借钱并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。代理人亦须担任贷款单证项下的「抵押代理人」，而每名贷款人（包括以其作为担保套期保值债务及担保现金管理债务的持有人的身份，作为「抵押代理人」）及任何共同代理人、次级代理人及代理人为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据代理人的指示行使根据该抵押品项下的任何权利及补救措施而委任的实际代理人，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益（如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样）如同本文对其进行了全面阐述。
-124-除贷款文件明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论违约是否已经发生且仍在继续，代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，（b）代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确设想的酌处权和权力除外，该代理人须按规定贷款人的书面指示（或在第9.02条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使，及（c）除贷款文件中明文规定外，代理人对以任何身份向作为代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与任何贷款方或其任何子公司有关的任何信息，没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任。代理人不应对其在被要求的贷款人同意或请求下（或在第9.02条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定，对代理人不承担责任。除非及直至借款人或贷款人向代理人发出有关违约的书面通知，否则代理人须当作不知悉任何违约，而代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品的价值或充分性或抵押品上留置权的设定、完善或优先权或抵押品的存在，或（vi）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当人士签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。代理人可咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。代理人可以由或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理机构的活动。每一贷款人和贷款方同意，代理人可以但无义务通过在IntraLinks上张贴经批准的电子通信来向贷款人提供经批准的电子通信™或由代理人选择为其电子传输系统的实质上相似的电子平台（“经批准的电子平台”）。尽管经批准的电子平台及其主要网页门户以由代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）进行保护，且经批准的电子平台通过单一用户每笔交易授权方式进行保护
-125-据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人和贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他对价（其收到和充分性在此确认），各贷款人和贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解和承担此种分发的风险。经批准的电子通信和经批准的电子平台按“原样”和“可用”提供。任何代理人或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（“代理关联公司”）均不保证经批准的电子通信和经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并各自明确表示不对经批准的电子通信和经批准的电子平台中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就经批准的电子通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证（包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证）。每一贷款人和贷款方同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据代理人一般适用的文件保留程序和政策，将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。在符合本款规定的继任代理人的委任和接受的情况下，该代理人可以随时通过通知出借人和借款人的方式辞职。在任何该等辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，指定不是不合格机构的继任人；但在根据第7.01（a）或（f）条发生的违约事件存在和持续期间，不需要借款人的同意（关于属于不合格机构的继任人的情况除外）。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任代理人可代表贷款人委任一名并非不合格机构的继任代理人，该代理人应为商业银行或借款人合理接受的任何该等商业银行的关联机构。经本协议许可的继承人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继承人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。代理人在本协议项下离职后，本条第八款和第9.03款的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人或上述任何一方的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将独立及不依赖代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人或上述任何一项的关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于此采取或不采取行动
-126-协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，共同牵头安排人在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任或义务。各贷款人授权并指示代理人根据借款人的请求，根据借款人的任何应收账款融资或任何受限制子公司与任何代理人订立任何债权人间协议，且各贷款人同意受其根据协议适用的条款的约束。第8.02节信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或任何其他法域的任何类似法律，或（b）根据任何适用法律，由代理人（或经其同意或在其指示下）进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具或车辆的股权或债务工具）进行信用投标（有关于在可评定的基础上收到所购资产的或有权益的或有或未清偿债权的义务，该等债权的清算金额应与分配或有权益所使用的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的债务中的应课税权益应视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（条件是，代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权权益的任何处置，应直接或间接受要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的表决管辖，且该管理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的代理人在该等收购工具和/或债务工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中，根据作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保当事人发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保方的债务的应课税部分被视为按规定分配给收购车辆或车辆
-127-在上文第（ii）款中，每一有担保方应签署与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的代理人可能合理要求的有关有担保方（和/或将获得该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的任何被担保方的指定人）的文件并提供此类信息。第8.03节预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.15条的规定的情况下，每个贷款人应在书面要求后十（10）天内，就任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和开支（包括IRS或任何其他政府当局因代理人因任何理由（包括但不限于，因未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知代理人）。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该代理人根据本条第八款应付的任何金额。本条第8.03款中的协议在代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、期限承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。第8.04节贷款人的额外确认。（a）如代理人通知贷款人或有担保方（任何该等贷款人或有担保方，“付款受让人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后）该付款受让人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、有担保方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为付款收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他，单独和集体的“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应仍为代理人的财产，并应由付款接受方分开并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或有担保方应（或就任何代表其收到该资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以当日资金偿还给代理人之日的利息，以联邦基金有效利率和代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较高者为准。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（b）在不限制紧接前一条（a）的情况下，每一贷款人或有担保方在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，
-128-就该等付款、预付款项或还款而言，（y）在代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或有担保方，或其他该等接收方以其他方式知悉的在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）传送或收到：（i）（a）在紧接前（x）或（y）条的情况下，应推定已发生错误（未得到代理人的相反书面确认）或（b）已发生错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，有关该付款、预付款或还款；及（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知该代理人其已收到该等付款、预付款或还款，的详细资料（合理的详细资料），以及根据本条第8.04（b）款如此通知代理人。（c）每一贷款人或有担保方特此授权代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由代理人从任何来源向该贷款人或有担保方支付或分配的任何欠该贷款人或有担保方的任何金额，抵销、净额和适用于根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何金额。（d）如代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，即“错误付款返还缺陷”）处追回错误付款（或其部分），经代理人随时通知该贷款人，（i）该等贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款影响类别的贷款（但非承诺）转让，并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的本票，（ii）作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人应继续有效，以及（iv）该代理人可在登记册中反映其在受该错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售此种贷款（或其部分）的净收益，代理人应保留针对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。在
-129-补充，本协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该代理人是否可被衡平法代位权，该代理人应以合同方式代位于贷款文件项下适用的贷款人或有担保方关于每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方根据本条第8.04款承担的义务、协议和放弃，应在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。第8.05节债权人间协议。（a）每一放款人和其他有担保方均承认，根据本协议的条款，要求或允许贷款方在某些债务下承担的义务，如果根据本协议允许发生并由担保物上的留置权作为担保或打算由担保定期贷款融资的担保物上的留置权作为担保，则根据本协议的条款，需要或允许受ABL债权人间协议的约束，第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（此种债务在本文中称为“特定债权人间债务”和此种债权人间协议，即“可接受的债权人间协议”）。每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地授权代理人在每种情况下代表该有担保方执行和交付（i）与任何此类特定债权人间债务的设立、发生、修订、再融资或置换有关的任何可接受的债权人间协议（据了解，特此授权并指示该代理人确定任何可接受的债权人间协议的条款和条件），包括任何修订，对任何贷款文件的补充或其他修改，以实施任何此类可接受的债权人间协议的条款，以及（ii）与之有关的任何附属文件。（b）每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地（i）同意处理任何可接受的债权人间协议规定的留置权和有担保债务，（ii）同意，在该协议执行和交付时，该有担保方将受任何可接受的债权人间协议（包括其中所载的任何购买选择权）的条款的约束，犹如其是该协议的签字人一样，并且不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议规定的行动，（iii）同意任何有担保方不得因该代理人依据本条或根据任何可接受的债权人间协议的条款采取的任何行动而对该代理人享有任何诉讼权利，及（iv）授权并指示该代理人执行每份该等文件的规定和意图。
-130-（c）每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地进一步授权代理人在每种情况下代表该有担保方并在没有该有担保方的任何进一步同意、授权或其他行动的情况下执行和交付借款人可能不时要求（i）使任何设立、发生、修正、延期、续期生效的任何可接受的债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，再融资或置换在此设想受其约束的任何特定债权人间债务，或（ii）为任何一方确认此类可接受的债权人间协议代表有担保各方对代理人有效且具有约束力。（d）每一贷款人和其他有担保方在此不可撤销地进一步授权代理人在每种情况下代表该有担保方执行和交付任何抵押文件的任何修订、补充或其他修改，以增加或修改根据任何可接受的债权人间协议可能需要的任何图例。（e）尽管本条第8.05条另有相反规定，在任何情况下，均无须要求代理人签署或交付任何文件或对任何文件作出不属代理人合理接受的格式的修改。第九条杂项第9.01款通知。（a）除通过电话（并在符合下文（b）条的规定下）发出的通知和其他明确允许的通信外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或电子邮件方式发送，具体如下：如果发给任何贷款方，则在借款人的关照下发给它：清洁海港公司 42 Longwater Drive Norwell，MA 02061-9149收件人：首席财务官邮箱：[ _________ ]并抄送：Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston，MA 02210关注：Anna E. Dodson邮箱：adodson@goodwinlaw.com
-131-如果向代理人，则向其发送地址：高盛 Sachs Lending Partners LLC 200 West Street，16th Floor New York，NY 10282注意：SBD Operations E-Mail Address for Borrowing Requests and Interest Election Requests：gs-sbdagency-borowernotices@ny.email.gs.com如果向任何其他贷款人，则按其行政问卷中列出的地址或电子邮件地址向其发送。凡以专人送达或隔夜快递服务方式发送，或以挂号信、挂号信方式邮寄的此类通知和其他通信，均视为已收到。（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可依据代理人批准的程序使用电子系统交付或提供；但除非代理人和适用的出借人另有约定，上述规定不适用于依据第二条发出的通知。代理人或借款人（代表贷款方）可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用并指明其网站地址时视为收到通知或通信；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。（d）电子系统。（i）每一贷款方同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向贷款人提供通信（定义见下文）。（二）代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括
-132-任何贷款方或代理人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人或任何贷款人根据本条第9.01款以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。第9.02条豁免；修订。（a）代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人根据本协议和任何其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应享有的任何权利或补救措施。除非本条第9.02条（b）款准许，否则任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下及就所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，（ii）在任何其他贷款文件的情况下（为实现其他贷款文件条款明确设想的任何修改而进行的任何此类修订除外），根据代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意或（iii）如本条（g）款所述；但任何该等协议不得（a）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的期限承诺；但有一项理解是，放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制性提前还款不应构成增加任何贷款人的任何期限承诺，（b）减少或免除任何定期贷款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，或更改任何该等款项须支付的货币，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意，（c）推迟任何定期贷款本金的任何预定支付日期，或任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何定期承诺到期的预定日期，而无须直接受此影响的每一贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还定期贷款将不构成推迟任何预定日期或减少任何提前偿还定期贷款的金额）；但只需获得所需贷款人的同意，就可修订第2.11（c）节中规定违约利率的条款，或免除借款人按该违约率支付利息的任何义务，（d）更改第2.16（a）或（b）条的方式将会改变付款的分摊方式，而无需获得每个受此不利影响的贷款人的书面同意，（e）更改本条第9.02条的任何规定或“规定贷款人”或“规定类别贷款人”的定义，或任何贷款文件中指明放弃、修订或修改其项下任何权利或作出任何确定或授予其项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他规定，未经各贷款人的书面同意而对其产生不利影响，（f）解除全部或基本全部附属担保人
-133-从其贷款担保项下的义务（除本文或其他贷款文件另有许可外），未经每一贷款人的书面同意，（g）除本第9.02条（c）和（d）款或任何抵押文件中的规定外，未经每一贷款人的书面同意或（H）修改“有担保债务”、“有担保套期保值债务”的定义，解除全部或基本上全部抵押品，或“有担保现金管理义务”，而无需每个贷款人的书面同意，从而对其产生不利影响；此外，前提是此类协议不得修改、修改或以其他方式（x）未经代理人事先书面同意而影响代理人在本协议项下的权利或义务，或（y）对文件作出任何更改，其条款影响任何类别的贷款人以不同于任何其他类别的贷款人的任何方式收取付款的权利，而无需该类别的必要类别贷款人的书面同意。（c）贷款人在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予代理人的留置权应自动解除（i）在债务解除时，（ii）在将构成该担保物的财产出售或以其他方式处分（包括作为根据本协议允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）给除另一贷款方以外的任何人时，在符合本协议条款的情况下进行此类出售或其他处置（且代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（iii）在不违反本条第9.02条（b）款的情况下，如果解除此类留置权得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，（iv）在构成此类抵押品的财产为任何贷款担保人所有的范围内，在该贷款担保人根据本协议的规定解除其在其贷款担保项下的义务或（v）就代理人和贷款人根据抵押文件行使任何补救措施进行任何出售或以其他方式处置该抵押品所需时。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成贷款文件规定所要求的抵押品的一部分。出借人不可撤销地授权代理人根据任何贷款文件向该代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于“许可留置权”定义（q）段允许的该等财产上的任何留置权的持有人（仅当它涉及根据第6.01（b）（vi）或（b）（xxi）条允许产生的债务时）（在每种情况下，以该等留置权所担保的债务条款要求的范围内）根据代理人合理接受的文件。（d）尽管本条第9.02条另有相反规定，本协议的任何放弃、修订或修改，如因其条款而影响持有特定类别的定期贷款或定期承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的定期贷款或定期承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，且在任何重大方面对任何其他类别并无不利影响，则可通过仅由借款人订立的一项或多项书面协议而生效，代理人和受影响类别的贷款人的必要权益百分比，如果该类别的贷款人是当时本协议下的唯一类别的贷款人，则根据本条将被要求同意。（e）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可以选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方（或从正在寻求同意的类别中替换该非同意贷款人）；但在进行此种替换的同时，（i）借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买定期贷款和其他
-134-非同意贷款人根据转让和假设应承担的义务，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）（ii）款的规定，（ii）替代贷款人应就适用的拟议修订、放弃或同意给予其同意，以及（iii）借款人应于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付全部利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.14和2.15条应付给该非同意贷款人的款项（假设该非同意贷款人的定期贷款已在该日期预付而不是出售给替代贷款人）。（f）如果代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。（g）尽管本条第9.02条另有相反规定：（i）本协议可按第2.18、2.19及2.20条所设想的方式修订，在每宗个案中，无须任何额外同意（包括，如属依据任何该等条文招致或设立的任何定期贷款，而该等定期贷款旨在与任何当时存在的类别定期贷款“互换”，按借款人和代理人可能同意的其他百分比或金额提供预定摊销，以确保此类定期贷款与当时存在的此类定期贷款“可替代”）和（b）据了解，对第2.19条（包括其中的（a）（v）条）（以及该条中使用的“有效收益率”一词的定义）的任何放弃、修改或修改，或任何贷款文件（及其相关的定义条款）中所载的任何其他“最惠国”条款，可根据借款人与规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）订立的任何书面协议或协议生效；（ii）与第2.18、2.19和/或2.20条允许的任何交易有关，任何修订或修改在贷款文件中增加一项或多项经代理人合理判断对贷款人有利的条文，均须取得代理人的同意（但无须取得规定贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团的同意）；（iii）任何可接受的债权人间协议可按其中的规定或第8.05条的规定作出修订；及（iv）代理人可在没有任何有担保方同意的情况下，修订、放弃或以其他方式修改任何抵押文件中的任何条文，或同意任何贷款方离开协议，但以代理人确定此类修改、放弃、其他修改或同意是必要的为限，以消除此类规定与本协议条款之间的任何冲突。第9.03节费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）代理人及其附属公司发生的所有合理的有文件证明的自付费用，就代理人及其附属公司的律师而言，仅限于Cahill的合理和有文件证明的费用以及自付费用和付款
-135-Gordon & Reindel LLP以及在必要情况下，在每个适当的当地司法管辖区的单一当地法律顾问事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别法律顾问）或经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）以其他方式保留，与此处提供的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）以及贷款文件和相关文件的编制有关，（ii）代理及其关联公司产生的所有合理记录的自付费用，就代理人及该等附属公司的法律顾问而言，限于与贷款文件的管理以及对任何贷款文件条款的任何修订、修改或放弃有关的一个律师事务所向代理人提供的合理费用、收费和付款，并在必要时，在每个适当的当地司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）或以其他方式经借款人同意保留的合理费用、收费和付款（此种同意不得被无理拒绝或延迟），（iii）就强制执行而言，由代理人或贷款人招致的所有合理的书面自付费用，包括一间大律师行向代理人及作为整体的贷款人收取的合理书面费用、收费及付款，以及在每一适用法域为代理人及贷款人提供的一间本地大律师行（以及代理人或任何贷款人或贷款人集团根据实际或潜在的利益冲突或不同抗辩要求的可得性而确定的额外大律师），收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与定期贷款和根据本协议作出的其他信贷延期有关的权利，包括在与此种定期贷款有关的任何工作、重组或相关谈判期间发生的所有此种合理的有文件证明的自付费用。根据本条第9.03款，借款人可偿还的费用，在不限制前述一般性的情况下，包括与任何贷款文件的任何其他适用条款相关的合理记录的自付费用和费用：（a）留置权和所有权搜查和所有权保险；（b）记录抵押权、提交融资报表和延续以及其他完善、保护和延续代理人留置权的行为的税费和其他费用。（b）借款人须以其身分向代理人、联席牵头安排人及每名贷款人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任及相关开支的损害，但在大律师的费用、收费及付款的情况下，仅限于一间大律师行（并在合理需要的范围内，为所有受偿人在每一有关司法管辖区的一间本地大律师行及一间监管大律师行），作为一个整体（以及，在实际或认为存在利益冲突的情况下，向所有这些受影响的受偿人增加一家大律师事务所（如有合理必要，在每个相关法域增加一家当地大律师事务所），作为一个整体），由任何受偿人因（i）执行、强制执行或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之而招致或主张，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何设施上、在其下或从该设施上的任何实际或指称的释放或威胁释放，或以任何方式与借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，（iii）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方（亦不论该事项是否由第三方或借款人、任何其他贷款方发起
-136-或其各自的任何关联公司）或（iv）任何定期贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，前提是该等损失、索赔、损害赔偿、处罚、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为导致。（c）如借款人未能根据本条第9.03条（a）或（b）款向代理人支付其所需支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向该代理人支付该等未付款项的该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）；但未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人以其身份招致或主张的。（d）在适用法律许可的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议或在此设想的交易的任何协议或文书而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对本协议的任何其他方或其任何相关方主张并在此各自放弃任何索赔，任何定期贷款或其收益的使用；但本（d）条的任何规定均不得解除借款人就第三方对该受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对受偿人作出赔偿的任何义务。除在截止日期要求支付的范围外，根据上述（a）和（b）条到期的所有款项应由借款人在收到与此有关的发票并合理详细地列出该等费用的十（10）个营业日内支付。根据本条第9.03条（c）款应由贷款人支付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。第9.04款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除非第6.03条或“控制权变更”的定义允许，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）款所载的条件下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分定期承诺和当时欠其的定期贷款）转让给一名或多名人士（不包括不合格机构或不合格机构），但须事先征得以下人士的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：（a）借款人；条件是除非借款人在收到定期贷款的通知后十（10）个营业日内以书面通知代理人的方式反对，否则借款人应被视为已同意定期贷款的转让；但进一步规定，转让给贷款人（a
-137-放款人、认可基金，或如第7.01条（a）或（f）条所指明的违约事件已发生并仍在继续，则任何其他受让人（但为免生疑问，不包括任何不合格机构）；及（b）代理人；但如将定期贷款的全部或任何部分转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须取得该代理人的同意。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让该转让贷款人的定期承诺或任何类别的定期贷款的全部剩余金额，受每项该等转让规限的转让贷款人的定期承诺或定期贷款（自有关该等转让的转让和假设交付代理人之日起确定）的金额不得低于1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，除非借款人和代理人各自另有同意；但无需借款人的此种同意如第7.01条（a）或（f）款所指明的违约事件已经发生并仍在继续；（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；条件是本第（ii）（b）款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人在一类定期承诺或定期贷款方面的权利和义务的相应部分；（c）每项转让的当事人应签署并向代理人交付（x）一项转让和假设，或（y）在适用的范围内，一份协议，其中包括根据一个平台通过引用纳入一项转让和假设的协议，而代理人和转让和假设的当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；但前提是，尽管有上述规定，根据第9.02（e）条购买和出售任何非同意贷款人持有的任何定期贷款，无须作出转让和假设；及（d）受让人（如其不是贷款人），应向代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给他们，而他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。就本条第9.04（b）款而言，术语“认可基金”和“不合格机构”具有以下含义：“认可基金”是指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。为免生疑问，认可基金不得包括任何不合格的机构。
-138-“不合格机构”指（a）自然人，（b）自然人或其亲属或（c）借款人或其任何关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；但就（b）条而言，如果该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何定期贷款或定期承诺为主要目的而成立，（y）由非该自然人或其亲属的专业顾问管理，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，并且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期。（iii）在依据本条第9.04条（b）（iv）款予以接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该等转让及假设所指的受让人即为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议项下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就在该转让生效日期或之前发生的事实和情况享受第2.14、2.15和9.03条的好处）。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条第9.04款的规定（任何声称转让或转让给不合格机构的除外），就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售参与该等权利和义务。（iv）代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名及地址、定期承诺及所欠每名贷款人的定期贷款的本金金额（及相关利息）（「登记册」）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人查阅，并仅就其本身利益、任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）后，根据一个平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该平台是由代理人和转让和假设的各方参与的，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.04条（b）项所指的处理和记录费用以及本条（b）项所要求的对该转让的任何书面同意，代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.02、2.16（b）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本（b）（v）款的规定记录在登记册中。（c）任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与权，但不符合资格的机构除外
-139-或不合格机构，在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分期限承诺和欠其的定期贷款）；但前提是（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书（a）、（b）、（c）、（d）、（f）和（g）款中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每名参与者均有权享有第2.14和2.15条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制，经理解并同意，根据第2.15（g）条所要求的文件应仅交付给参与放款人），其程度与其是放款人并根据本条第9.04款（b）项通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者无权根据第2.14或2.15条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.16（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在适用的定期贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和相关利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期承诺中的权益有关的任何信息，定期贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类定期承诺、定期贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务（不包括向不合格机构），包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让，而本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（e）尽管本文另有相反规定，如未经借款人同意（包括但不限于违反本条第9.04条），向任何不合格机构转让任何定期贷款或购买或以其他方式获得任何参与，则：（i）该不合格机构不得（x）收到借款人、代理人或任何其他贷款人提供的任何信息或报告，（y）出席或参加由放款人及代理人出席的会议，或（z）访问为放款人设立的任何电子网站，或访问代理人或放款人（不合格机构）的大律师或财务顾问的机密通讯，（ii）为投票目的，该等不合格机构所持有的任何定期贷款、承诺或参与
-140-机构应被视为未清偿，且该不合格机构对“规定贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，在每种情况下，尽管有第9.02条的规定，（iii）就任何需要受任何修订或放弃影响的每个贷款人投票或同意的事项而言，如受影响类别的过半数同意批准该修订或放弃，则该不合格机构应视为已投票或同意批准该修订或放弃，且（iv）该不合格机构无权享有根据本协议或任何贷款文件通常给予贷款人或参与者的任何费用报销或赔偿权利。（f）尽管本协议另有相反规定，代理人应应任何贷款人的请求向该贷款人提供一份名单，指明不合格机构，但该代理人不会以其他方式（口头或书面）张贴或向任何人提供该名单（条件是，该贷款人同意对该信息保密，且本协议的每一贷款方明确承认，不合格机构名单应被视为受第9.12条限制的“信息”，除非披露特定不合格机构的地位，这与向该特定不合格机构的潜在指派或参与有关）。代理人不对遵守本协议有关不合格机构的规定负责或承担任何责任，或有义务确定、调查、监督或强制执行，并且在不限制前述一般性的情况下，代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何转让或参与贷款或向任何不合格机构披露机密信息承担任何责任或产生任何责任。第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何定期贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行了任何调查，尽管代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何定期贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，并且只要定期承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14、2.15和9.03节及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成本协议所设想的交易、债务的解除或终止。第9.06节对应方；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。借款人和代理人于2017年6月30日签署的本协议、其他贷款文件和代理费函件，以及与应付给代理人的费用有关的任何单独函件协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代之前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第四条另有规定外，本协议自本协议已由代理人签立且代理人已收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
-141-（b）交付（i）本协议签署页的已执行对应方，（ii）任何其他贷款文件和/或（iii）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或特此和/或由此设想的交易（每一项均为“附属文件”），如果是通过电子邮件传输的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）的有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定为限，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定此处的任何内容均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。第9.07节可分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。第9.08节抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间因借款人或任何贷款担保人的信贷或账户对该贷款人持有的任何和所有债务（其定义（a）条所述的任何除外账户（如担保协议中所定义）的任何存款除外）所欠的其他债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将此种抵销或申请通知借款人和代理人；但任何未给予或迟延给予此种通知不影响根据本条第9.08条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人根据本条第9.08款所享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管如此，在任何有担保债务以位于加利福尼亚州的不动产作抵押的任何时候，任何出借人不得行使置回权、出借人的留置权或反申诉权或采取任何法院或行政行动或提起任何程序以强制执行本协议或任何贷款单证的任何规定，除非经《加利福尼亚州民事程序法》第580d和726条或《加利福尼亚州民事程序法》第2924条（如适用，或以其他方式）影响或损害根据附带文件或以下义务的可执行性而授予代理人的许可的有效性、优先权或可执行性，以及任何出借人的任何尝试行使或任何此类权利无义务
-142-空和空。本款仅为各出借人的利益。第9.09条管辖法律；管辖权。（a）本协议和其他贷款文件（任何其他贷款文件中明确规定的除外）应按照纽约州的法律建造并受其管辖。（b）每一贷款方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产在任何贷款文件引起的或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而接受设在纽约州曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并且每一贷款方在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条第9.09条（b）款所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（d）[保留]。（e）在法律许可的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃亲自向其送达任何及所有程序，并同意所有该等程序的送达可按第9.01条的规定以挂号信（要求回执）的方式向其发出通知的地址发出。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
-143-第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。代理人和每个贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管、政府或行政当局要求的范围内，（c）在法律或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）受载有与本条第9.12条实质上相似或一致的条文的协议规限，但该贷款人或该代理人或其各自的任何关联机构不得向作为不合格机构的任何该等人或借款人拒绝同意将任何定期贷款和承诺转让给（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者作出此类披露，（ii）第9.04（d）条所提述的任何质权人或（iii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（i）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本条第9.12条或（ii）变得可从借款人以外的来源以非保密方式提供给代理人或任何贷款人。此外，代理、牵头安排人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与贷款方、子公司或其各自的业务或交易有关的所有信息，但在任何贷款方或任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，或由于该代理人或贷款人违反其在本协议项下的义务而变得可公开获得的任何此类信息除外。任何须按本条第9.12条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的保密资料所给予的大致相同程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。第9.13节若干义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能提供任何定期贷款或履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。各贷款人在此声明：（a）其不依赖或寻求任何保证金股票来偿还此处规定的借款和其他信贷展期，并承认抵押品不应包括任何保证金股票，以及（b）它不是也不会成为T条例定义的“债权人”或X条例含义内的“经纪自营商的外国分支机构”。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节美国爱国者法。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据该法案或法案的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类
-144-贷款人根据此类行为识别每个贷款方。每一贷款方应根据代理人（代表其本身或任何贷款人）的请求，立即提供代理人或此类贷款人合理要求的所有合理文件和其他信息，这是法律要求，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。第9.15节披露。各贷款方和各贷款人在此承认并同意，代理和/或其关联公司可能不时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。第9.16节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如果在任何时候，适用于任何定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为该定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该定期贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该定期贷款应付的利率，连同就该定期贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就该定期贷款支付但因本第9.16条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他定期贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人已收到该累计金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。第9.17节重大非公开信息。（a）各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非（b）借款人或代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人及其在其行政问卷中确定的代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第9.18条无受托责任等。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人都不会承担任何义务，并且每个代理人、每个联席牵头安排人和每个贷款人就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为财务顾问或受托人，或
-145-借款人或任何其他人（包括但不限于彼此的贷款方）的代理人。借款人同意，其不会基于该代理人、任何联席牵头安排人或贷款人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向该代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，代理、任何联席牵头安排人或任何贷款人均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而任何代理人、任何共同牵头安排人或任何贷款人均不对借款人承担与此相关的任何责任或义务。借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个代理、每个联席牵头安排人是，以及某些贷款人是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在日常业务过程中，任何代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均可为自己的账户和客户的账户、您及与您可能有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）向其提供投资银行和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售。就任何代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一名代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人及其各自的任何关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人都不会使用凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的与该人为其他公司提供服务有关的机密信息，并且该代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人都没有任何义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。第9.19节Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与互换义务有关的所有义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第9.19条对在此可承担的此类责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条第9.19条或本协议项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是更多）。每个符合条件的ECP担保人在本条第9.19款下的义务应保持完全有效，直至所有担保义务的履行和解除。为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，借款人和每个合格的ECP担保人打算将本第9.19条构成，并且本第9.19条应被视为构成为借款人和每个合格的ECP担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。第9.20节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，
-146-任何此类各方之间的安排或谅解，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.21节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，（i）该等贷款人没有就定期贷款使用一个或多个福利计划的“计划资产”，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与，管理和履行定期贷款和本协议，（c）定期贷款和本协议的进入、参与、管理和履行均满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该等贷款人对第84-14部I部（a）小节的要求
-147-信纳该等贷款人订立、参与、管理及履行定期贷款及本协议，或（iv）代理人全权酌情与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，（i）除非紧接前（a）条中的（i）款对贷款人而言是真实的，或（ii）如该（i）款对贷款人而言不是真实的，且该贷款人并无提供紧接前（a）条中的（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人和联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，表示：（i）代理人或联席牵头安排人或账簿管理人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议或任何其他贷款文件保留或行使任何权利有关），（ii）代表该贷款人就定期贷款和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行，保险承运人、注册投资顾问、注册经纪自营商或其他受管理或控制的人，总资产至少为50,000，000美元，在每种情况下，如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，（iii）代表该贷款人就定期贷款和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括一般情况以及就特定交易和投资策略而言，（iv）代表该贷款人就定期贷款和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或《守则》或两者均就定期贷款和本协议作出的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及（v）就有关定期贷款或本协议的投资建议（而非其他服务）向代理人或联席牵头安排人或账簿管理人或其各自的任何联属公司直接支付任何费用或其他补偿。（c）代理人及联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就定期贷款及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长定期贷款的金额低于该贷款人就定期贷款的利息所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理
-148-费用、行政代理或抵押代理费用、使用费用、最低使用费、信用证费用、前置费用、成交或替代交易费用、修正费用、处理费用、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费用或费用。第9.22节关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持，”和每一个这样的QFC，一个“被支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC的缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本条第9.22款所用，以下术语具有以下含义：（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
-149-第十条贷款担保第10.01款担保。（a）各贷款担保人在此同意，其对有担保债务（统称“担保债务”）承担连带责任，并作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，绝对无条件地向贷款人保证在到期时（无论是在规定的到期日、加速时或其他时间）及时付款，并在此后的任何时候。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。为免生疑问，除非适用法律要求，本协议各方承认并同意与之一致报告，出于美国联邦和州税务目的，每一贷款担保人应被视为担保义务的主要义务人。（b）借款人在此同意，其对担保债务（根据任何贷款文件、对冲协议或现金管理协议的条款明确为借款人义务的担保债务除外）（统称“借款人担保债务”）承担连带责任，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对无条件地向贷款人保证在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、加速时或其他时间，以及此后的任何时间。借款人进一步同意，借款人担保债务可以全部或部分展期或展期，而无需向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本条第十款（第10.12款除外）的规定，与贷款担保人作为担保债务的担保人同等适用于借款人担保债务的担保人。第10.02款付款保证。这个贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃要求代理人或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人（各自称为“义务方”），或以其他方式强制执行其以任何抵押品担保全部或任何部分担保义务的付款的任何权利。第10.03节不解除或减少贷款担保。（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人根据本协议承担的义务是无条件和绝对的，且不因任何理由（担保义务的不可撤销的全额现金付款除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的主张；（ii）公司存在的任何变更，借款人或任何担保义务的任何其他担保人或对任何担保义务负有责任的其他人的结构或所有权；（iii）影响任何义务方的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或其资产或由此导致的任何义务方的任何义务的解除或解除；或（iv）任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。
-150-（b）本协议项下各贷款担保人的义务不因任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或法规的任何旨在禁止任何义务方支付的担保义务或其任何部分的规定而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）代理人或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除、不完善，借款人就全部或任何部分的担保义务或任何其他担保人的任何义务或对任何担保义务承担责任的其他人的任何义务的任何间接或直接担保或无效；（iv）代理人或任何贷款人就担保任何部分的担保义务的任何担保物采取的任何行动或不采取的行动；或（v）在任何担保义务的支付或履行过程中，或在任何其他情况下，故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延迟行为，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为法律或股权事项解除任何贷款担保人的遗漏或延迟（担保债务的不可撤销的全额现金付款除外）。第10.04节免除抗辩。在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何原因导致借款人或任何贷款担保人的责任终止而产生的任何抗辩，但不可撤销的以现金全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。代理人可自行选择对其通过一项或多项司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何此类担保物的转让以代替止赎或以其他方式就担保全部或部分担保义务的任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已全部且不可撤销地以现金支付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。第10.05条代位权。任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于其对任何义务方或任何抵押品的代位权、分担或赔偿索赔，直至贷款方和贷款担保人充分履行其对代理人和贷款人的全部义务。第10.06节恢复原状；保持加速度。如担保债务的任何部分的任何付款在任何时候被撤销或必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或归还，则各贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付一样。因借款人资不抵债、破产或重整而中止加速支付任何担保债务的时间的，所有该等
-151-根据与担保义务有关的任何协议的条款，否则须加速的金额仍应由贷款担保人根据代理人的要求立即支付。第10.07节信息。各贷款担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。第10.08节[保留]。第10.09节最大赔偿责任。本贷款担保的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何贷款担保人在本贷款担保项下的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认为或被确定为可避免、无效或不可执行，则尽管本贷款担保有任何其他相反的规定，该责任的金额应，在贷款担保人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并降低至该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”）。关于每一贷款担保人的最大赔偿责任的本条第10.09款仅旨在最大限度地维护贷款人的权利，而不受适用法律规定的撤销限制，任何贷款担保人或任何其他个人或实体不得根据本条第10.09款就此种最大赔偿责任享有任何权利或主张，除非在必要的情况下，任何贷款担保人根据本条款承担的义务不应根据适用法律规定为可撤销。各贷款担保人同意，在不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和补救措施的情况下，所担保的义务可随时并不时超过各贷款担保人的最大责任；但本句中的任何内容不得被解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最大责任。第10.10节贡献。如任何贷款担保人（“付款担保人”）在本贷款担保项下支付或付款，或因其为担保其在本贷款担保项下的义务而授予的任何抵押品变现而蒙受任何损失，则相互间的贷款担保人（各自为“未付款担保人”）应向该付款担保人提供相当于该未付款担保人在该付款担保人已支付或付款或遭受的损失中所占百分比（定义见下文）的金额。就本第十条而言，每一未付款担保人就付款担保人的任何此类付款或损失的“担保人百分比”，应参照（i）该未付款担保人在该日期的最大责任的比率确定，（但不使本协议项下任何收取或作出任何贡献的权利或义务生效），如果未确定该未付款担保人的最大责任，该等未付款担保人在截止日期后从借款人收到的全部款项（不论是以贷款、注资或其他方式）的总额至（ii）截至该日期本协议项下所有贷款担保人（包括该等付款担保人）的最高负债总额（不影响根据本协议收取任何出资的任何权利或作出任何出资的义务），或在未为任何贷款担保人确定最高负债的情况下，该等贷款担保人在截止日期后从借款人收到的全部款项的总额（不论是以贷款、资本注入或其他方式）。本条规定不影响任何贷款担保人对被担保债务的全部金额承担的若干责任（最高不超过该贷款担保人的最大责任）。每一个
-152-贷款担保人订立契约并同意，其从未付款的担保人收取本贷款担保项下任何出资的权利在受付权上从属于以现金全额支付被担保债务。这一规定是为了代理人、贷款人和贷款担保人双方的利益，可以由任何一个或多个或所有这些人根据本协议的条款强制执行。第10.11节责任累计。每一贷款方作为贷款担保人在本条X项下的赔偿责任是每一贷款方根据本协议和该贷款方作为一方当事人的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或责任而对代理人和贷款人承担的所有责任的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或设定该其他责任的文书或协议明确规定相反。第10.12节解除贷款担保人。尽管第9.02（b）节有任何相反的规定（i）附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务，其贷款担保应在本协议项下允许的任何交易完成后自动解除，因此该附属担保人不再是借款人的境内子公司，并且（ii）只要没有发生违约事件并且仍在继续（a）根据第5.14节将受限制的子公司指定为非受限制的子公司，（b）受限制的附属公司被指定为与本协议另有许可的应收款项融资有关的应收款项附属公司，而该受限制的附属公司除属于该应收款项融资标的的该等资产或活动外不拥有任何资产或从事任何活动，或（c）贷款担保人因本协议允许的交易而不再是全资附属公司，则就（a）、（b）和（c）条中的每一条而言，该附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务，其贷款担保应在借款人向代理人发出通知后自动解除。就任何此类解除而言，代理人应签署并向任何附属担保人交付该附属担保人合理要求的所有文件，以证明此类终止或解除。任何依据本条第10.12条前句执行和交付的文件，不得由代理人追索或保证。【页面剩余部分故意留空】
附件 D经修订的担保协议[见附件]
执行版本证券协议这份日期为2017年6月30日的证券协议（本“担保协议”），由马萨诸塞州公司Clean HARBORS，INC.（“借款人”）、本协议附件A所列借款人的每个子公司或根据本协议第8.13节成为本协议一方的每个子公司（每个此类子公司均为“子公司授予人”，统称为“子公司授予人”；子公司授予人和借款人统称为“授予人”）以及GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC作为行政代理人和抵押代理人（以下连同其继任者和受让人以该身份，“代理人”）根据下文提及的信贷协议。W I T N E S E T H：鉴于在执行和交付本协议的同时，借款人正在与设保人订立一份经修订和重述的信贷协议，日期为2025年10月9日（经修订、重述、修订和重述、补充或不时修改的，“信贷协议”），贷款人不时与该协议的一方和代理人，据此，贷款人在遵守其中规定的条款和条件的情况下，已同意向借款人提供定期贷款和其他财务便利；然而，根据信贷协议，每一设保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，向代理人和有担保当事人无条件地、可撤销地保证有担保担保债务（如下文所定义）在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行；然而，这是贷款人根据设保人签署并交付给代理人的信贷协议向借款人提供任何贷款或以其他方式提供信贷的先决条件，为有担保当事人和代理人的利益，基本形式为本协议的担保协议，以便在有担保债务到期时确保全额付款和履约；因此，现在，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，并出于良好和有价值的代价，在此确认的收到和充分程度，本协议各方同意如下：1。定义的术语。（a）除非本文另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。信贷协议第1.04节比照适用于本协议。（b）以下术语具有以下含义：“账户抵押品”是指：5591090
（i）所有账户；（ii）由账户产生、与账户相关或构成账户收益的所有一般无形资产；（iii）由账户收益产生、与账户收益相关或构成账户收益的所有动产票据（包括所有有形和电子动产票据）；（iv）由账户收益产生、与账户收益相关或构成账户收益的所有票据（包括所有本票）；（v）由账户收益产生、与账户收益相关或构成收益的所有单据；（vi）受控制协议或以其他方式受代理人支配和控制的所有存款账户和证券账户；（vii）所有信用证、银行承兑汇票和类似票据，包括由、（viii）与账户相关或构成账户收益的所有支持性义务，包括（a）与账户相关的担保、担保合同、信用证和信用及其他保险项下或与之相关的权利和补救措施，（b）未付款的卖方、留置权或担保方的过境停运权、再购买权、收回权、回收和其他权利和补救措施，（c）发票、文件、合同或文书中描述的与账户相关或以其他方式代表或证明账户的货物，包括退回、收回和回收的货物，（d）账户债务人或为账户债务人的义务提供担保的其他人的存款和财产；（ix）所有投资财产（包括证券，无论是凭证式或非凭证式的、证券账户、担保权利、商品合同或商品账户）以及任何设保人现在或以后在任何担保方或其关联公司或在任何其他存管机构或其他机构从或为任何设保人的账户持有或接收的所有款项、信贷余额、存款和其他财产，无论是出于保管、质押、保管、传输、收取或其他目的，在每种情况下，均产生于、涉及，或构成账户收益；（x）与账户有关的所有商业侵权索赔；（xiixi）以任何形式的上述所有产品和收益，包括保险收益以及就任何或所有账户抵押品的任何种类或性质的灭失、损坏或破坏或其他非自愿转换向第三方提出的所有索赔。“代理人”应具有本协议中赋予该术语的含义。-2-
“年度更新日期”是指，在任何时候，根据信贷协议第5.01（c）节，下一次要求就年度财务报表交付合规证书的日期。“抵押品”应具有第2节中赋予该术语的含义。“抵押存款账户”应具有第5.3节中赋予该术语的含义。“控制”是指（i）就每个存款账户而言，“控制”，此类术语在UCC第9-104节中定义，（ii）就任何证券权利而言，“控制”，此类术语在UCC第8-106节中定义，以及（iii）就任何商品合同而言，“控制，”由于该术语在《UCC》第9-106节中定义。“控制协议”是指（a）就任何设保人维持的任何存款账户而言，在该设保人、维持该设保人存款账户的机构和代理人之间建立代理人对该存款账户的控制权的协议，以及（b）就任何设保人维持的任何证券账户而言，在该设保人、维持该设保人证券账户的机构和代理人之间建立代理人对该证券账户的控制权的协议，在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理满意。“版权许可”是指任何书面协议，现在或以后生效，根据任何设保人现在拥有或以后获得的任何版权（包括所有版权）向任何第三方授予任何权利，或任何设保人以其他方式有权许可，或根据任何第三方现在拥有或以后获得的任何版权向任何设保人授予任何权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利，包括附表1所列但不包括任何“现成”软件的排他性协议。“版权”是指，就任何人而言，以下所有现已拥有或以后由该人取得：（i）任何受美国或任何其他国家或司法管辖区版权法规限的作品的所有版权，不论作为作者、受让人、受让人或其他身份，不论已登记或未登记，不论成文法或普通法，亦不论已公布或未公布，及（ii）任何该等版权在美国或任何其他国家的所有注册及注册申请，包括在美国版权局的注册及待决注册申请。“版权”指任何授权人现已拥有或以后获得的所有版权，包括附表2所列的那些。“分派”统指就每个设保人而言，所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润和其他财产、权益（债务或股权）或收益，包括因质押证券的拆分、修订、重新分类或其他类似变更而不时收到、应收或以其他方式分配给该设保人的任何或所有质押证券或作为交换。-3-
“除外账户”是指（a）任何贷款方的存款账户、证券账户、商品账户或任何其他类似账户（以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）（a）专门用于支付工资、工资税或预扣税、税款支付、日常业务过程中的员工福利和（b）贷款方的其他存款账户以及向员工支付或为员工利益支付的其他员工工资和福利，（b）专门用作托管、受托（为非关联第三方的利益而维持）或信托账户（为非关联第三方的利益而维持），（c）持有受其定义第（bb）条所述许可留置权约束的任何现金或现金等价物或获准存放于持有其定义第（bb）条所述许可留置权的人的现金抵押品，在每种情况下，在管辖该留置权的文件禁止在该账户上设定任何其他留置权的范围内，（d）为零余额账户，或（e）在任何时候合计不超过1,000，00025,000，000美元；但前提是，在任何情况下，任何账户如受制于有利于ABL代理的控制协议，均不得构成排除账户。“除外财产”是指：（a）任何设保人在本协议或以后获得的日期拥有的资产，这些资产受制于根据信贷协议下“允许的留置权”定义第（q）条允许产生的与购置款义务或资本化租赁义务有关的担保债务的留置权，只要授予该留置权的合同或其他协议（或就此类购置款义务或资本化租赁义务提供此类债务的文件）有效禁止在此类资产上设定任何其他留置权及收益（但该等禁止或限制在使任何有关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的适用条文生效后无效的情况除外）；（b）在该人被收购或与任何设保人合并或并入或合并时存在的该人的任何财产受限于根据信贷协议中“许可留置权”定义（q）条允许的许可留置权，只要授予该留置权的合同或其他协议有效地禁止在该财产上设定任何其他留置权；前提是该禁止不是与或在考虑中设定或招致的，此类收购（除非此类禁止或限制在使任何相关司法管辖区的UCC的适用条款或任何其他适用法律生效后无效）；前提是此类允许的留置权或禁止不是因与或不考虑，本（b）条；（c）任何使用商标意向申请，只要设保人设定其中的担保权益，将导致该设保人丧失其中的任何重大权利；（d）（i）非全资附属公司中的任何SecuritiesCapital股票，只要设保人根据本担保协议授予其在任何该等证券中的权利、所有权和权益的担保权益，未经任何股东、合资企业或管辖该等证券的类似协议的同意，即被禁止-4-
其任何其他方（设保人除外）（除非已获得该等同意）或将给予任何该等股东、合营企业或管辖该等证券的类似协议的任何其他方（设保人除外）在每种情况下终止其在该协议下的义务的权利，但根据第9-406、9-407条任何该等禁止将变得无效的范围除外，任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC（或任何继承条款或规定）的9-408或9-409）（据了解，上述规定不应被视为要求该授予人有义务获得本（d）条所述的此类同意）和（ii）（b）、（e）、（f）条所述的任何被排除在外的子公司，（g）或（h）其定义；（e）任何CFC或任何FSHCO的有表决权股本，超过任何此类CFC或FSHCO已发行有表决权股本的65%；（eF）任何外国排除在外的子公司的资产；（fg）任何财产或资产，仅限于任何适用法律禁止授予此类财产或资产的担保权益或需要同意、批准，未根据任何适用法律获得任何政府当局的许可或授权（除非此类禁止或限制在任何相关司法管辖区的UCC的适用条款或任何其他适用法律生效后无效）；（h）任何租赁、许可、合同或协议或其项下的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益将构成或导致根据该租赁的条款的违约或终止，或该租赁项下的违约，许可、合同或协议（除非此类禁止或限制在任何相关司法管辖区的UCC的适用条款或任何其他适用法律生效后无效）；（i）任何政府许可或州或地方特许经营权，章程和授权如果且只要其中的担保权益的授予因此而被禁止或受到限制（除非该禁止或限制在使任何相关司法管辖区的UCC的适用条款或任何其他适用法律生效后无效）；（j）任何资产，前提是此类资产的担保权益将导致由代理人和借款人合理确定的对借款人及其受限子公司造成重大不利的税务后果；（k）其定义的（a）至（c）条所述的除外账户；（gl）任何其他财产或资产，而代理人经与借款人协商，应合理地确定取得该等担保权益的成本相对于将由此提供的担保的价值而言过高；但前提是（a）除外财产不应包括前述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、-5条中提及的任何除外财产的任何收益、替代或置换-
（f）或（g）（除非该等收益、替代或替换将构成（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）该等条款所提述的除外财产），（b）因任何违反或限制或禁止而构成除外财产的任何财产或资产，在该等禁止或违反、限制或禁止无效、失效或终止时，即停止为除外财产，（c）任何资产均不得构成“除外财产”，只要此类资产受制于（或据称受制于）为任何初级债务或任何ABL义务（如ABL债权人间协议中所定义）提供担保的留置权（前提是本条款（c）不适用于构成为任何ABL义务提供担保的外国抵押品（如债权人间协议中所定义）的资产。“最终日期”是指已履行义务的日期。“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律产生的，还是现在拥有或以后获得的其他权利、优先权和特权，包括（a）业务中使用或产生的所有专有信息，包括所有商誉、商业秘密、商业秘密权、专有技术、客户名单、生产过程、机密商业信息、技术、工艺、配方和所有其他专有信息，以及（b）版权、专利、商标和许可以及就任何侵权或其他损害向法律或股权提起诉讼的所有权利，包括收取所有收益和损害赔偿许可的权利。“债权人间协议”是指ABL债权人间协议、FirstLien债权人间协议和Junior Lien债权人间协议，在每种情况下，不时生效。“投资财产”是指《UCC》第9-104节中定义的所有“投资财产”、任何授予人的所有证券（无论是否已证明）、担保权利、证券账户、商品合同和商品账户，无论是现在还是以后由任何授予人获得。“许可”是指任何专利许可、商标许可、版权许可人或任何授予人作为一方的其他许可或分许可。“机动车辆法”是指适用于车辆所有权和/或运营（包括但不限于任何机车车辆）或机动车辆运输货物业务的所有美国联邦、州、省和地方法律、法规、规则和司法或机构决定和命令，包括但不限于联邦公路管理局、联邦汽车承运人安全管理局、国家公路交通安全管理局、地面运输委员会和其他州颁布或管理的法律、法规、规则和司法或机构决定和命令，省和地方政府当局在车辆安全和登记以及汽车承运人保险、财务保证、信贷展期、合同运输、关税和报告要求方面。-6-
“许可”是指任何设保人作为一方的任何专利许可、商标许可、版权许可人或其他许可或分许可。“专利许可”是指现在或以后生效的任何书面协议，授予任何第三方任何权利，使其有权制造、使用或销售任何发明或外观设计，而该发明或外观设计是由任何设保人（包括所有专利）现在拥有或以后获得的，或任何设保人以其他方式有权许可、存在的，或授予任何设保人任何权利，以取得、使用或销售任何专利现在拥有或以后获得的任何发明或外观设计，存在，任何设保人在任何此类协议下的所有权利，包括附表3所列的排他性协议。“专利”就任何人而言，是指该人现在拥有或以后获得的以下所有权利：（a）美国在任何其他国家或司法管辖区的所有专利或同等专利，其所有注册和记录，以及在任何其他国家或司法管辖区的所有美国专利或同等专利申请，包括在美国专利商标局或任何其他国家或司法管辖区的任何类似办事处的注册和待决申请，（b）根据适用法律产生的与该人使用任何专利、所有重新发行、延续、分割、部分延续、续期或延期以及其中披露或主张的发明或外观设计有关的所有权利和特权，包括制造、使用和/或出售其中披露或主张的发明或外观设计的权利。“专利”是指任何设保人现在拥有或以后获得的所有专利，包括附表4所列的专利。“质押证券”统称为对每个设保人而言，（i）Perfection Certificate附表9所列由该设保人拥有的每个发行人的所有已发行和未偿还股权，以及该设保人（包括通过发行）获得的任何该等发行人的任何类别的所有期权、认股权证、权利、协议和额外股权，以及该设保人在每个该等发行人的股权或根据每个该等发行人的任何组织文件所拥有的所有权利、特权、权力和权力，以及证书，代表此类股权的文书和协议，以及此类设保人在与此类股权有关的任何金融中介机构的账簿上的记项中的任何和所有权益，（ii）任何发行人的所有股权，这些股权此后由此类设保人（包括通过发行）获得，以及由此类设保人（包括通过发行）获得的任何类别的任何此类发行人的配售、认股权证、权利、协议和额外股权，以及此类设保人与此类股权有关的所有权利、特权、权力和权力，或根据任何此类发行人的任何组织文件，以及证书，代表该等股权的文书及协议，以及该设保人在与该等股权有关的任何金融中介的帐簿上的任何及所有权益，不时由该等质权人以任何方式取得，及（iii）包括在该等股权的任何发行人进行任何合并或合并时就第（i）或（ii）条所提述的该等股权而发行的任何股权，在每种情况下均不包括任何除外财产。-7-
“机车车辆”是指所有卡车、拖车、拖拉机、服务车辆、汽车、其他已登记的移动设备以及所有权或所有权证明所涵盖的任何其他设备。“担保方”统称为代理人、共同牵头安排人、出借人、担保现金管理义务所欠的每个人、担保套期保值义务所欠的每个人以及前述的所有继承人、受让人、受让人和受让人。“担保协议”是指本担保协议，其可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“担保权益”应具有第2节中赋予该术语的含义。“商标许可”是指现在或以后生效的任何书面协议，授予任何第三方使用任何设保人现在拥有或以后获得的任何商标（包括任何商标）的任何权利，或任何设保人以其他方式有权许可、或授予任何设保人使用任何第三方现在拥有或以后获得的任何商标的任何权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利，包括附表5所列但不包括任何“现成”软件的排他性协议。“商标”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的以下所有：（i）所有商标、服务标记、商品名称、公司名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、域名、商业外观、徽标、其他来源或商业标识符、外观设计和类似性质的一般无形资产，现在拥有或以后获得，其所有注册和记录（如有），以及与此有关的所有注册和记录申请，包括在美国专利商标局或美国任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处的注册和登记申请，（ii）与之相关或由此象征的所有商誉，以及（iii）唯一反映或体现该商誉的其他资产、权利和权益。“商标”是指任何授予人现在拥有或以后获得的所有商标，包括本协议附表6所列的商标。（c）（a）如本文所用，以下术语根据不时在纽约州生效的UCC定义：“账户”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“电子动产票据”、“设备”、“货物”、“票据”、“存货”、“信用证权利”、“收益”、“证券”、“证券账户”和“支持义务”。此外，在UCC中定义的与此处使用且未另行定义的抵押品有关的其他术语应具有在UCC中规定的含义。（d）（b）本担保协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语指的是本担保协议的整体，而不是指本担保协议的任何特定条款，除非另有规定，第、款和附表所指的均为本担保协议。字-8-
“包括”、“包括”、“包括”后应视为“不受限制”。（e）（c）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。（f）（d）在上下文要求的情况下，与担保物或其任何部分有关的术语，在与设保人相关时，应指该设保人的担保物或其相关部分2。授予担保权益。（a）各设保人特此为有担保当事人的利益向代理人议价、出售、转让、转让、抵销、抵押、质押、质押和转让，并特此为有担保当事人的利益向代理人授予该设保人现在拥有或以后获得的或该设保人现在拥有或在未来任何时间可能获得任何权利、所有权或权益且位于何处的以下所有财产的担保权益（“担保权益”）（统称“担保物”），作为有担保债务在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）及时、完整地付款和履行的抵押担保：（i）所有账户的抵押；（ii）所有现金和/或金钱；（iii）所有动产票据；（iv）所有存款账户；（v）所有单据；（vi）所有一般无形资产；（vii）所有票据；（viii）所有知识产权；（ix）所有货物，包括设备和库存；（x）所有投资财产；（xi）借款人在本协议日期向代理人交付的完美性证书完美性证书附表12所述的所有商业侵权索赔；（xii）所有支持义务；（xiii）所有信用证权利；-9-
（十四）所有机车车辆和任何其他机动车辆、卡车、拖车、拖拉机、服务车、汽车、其他移动设备和任何其他设备，无论是否包括在所有权或所有权证书中；（十五）与担保物有关的簿册和记录；（十六）任何其他合同权利或支付金钱、保险索赔和收益的权利；以及（十七）在未另有包括的范围内，任何和所有前述的所有收益和产品。尽管有上述第（i）至（xvii）条所载的任何相反规定，本担保协议设定的担保权益不得延伸至，且“担保物”一词不包括，（b）各授予人在此不可撤销地授权代理人随时不时在任何相关司法管辖区提交与担保物或其任何部分有关的任何初始融资报表以及对其的修订或延续，其中包含每个适用司法管辖区的UCC第9条要求的信息，以便提交任何融资报表或修订，包括该授予人是否为组织、组织类型以及向该授予人发放的任何组织识别号。此类融资报表可能以此处描述的相同方式描述抵押品，或者可能包含对抵押品的指示或描述，以任何其他方式描述此类财产，例如“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有人还是以后获得的。”每个设保人同意应合理的书面请求立即向代理人提供此类信息。每个设保人还批准其授权，如果在本协议日期之前提交，则该代理人可以在任何相关司法管辖区提交任何初始融资报表或对其的修订。代理人还被授权向美国专利商标局或美国版权局（或任何继承机构或任何其他国家的任何类似机构）提交由任何设保人签立的必要或可取的文件，以完善、确认、延续、执行、记录或保护每个设保人就每个设保人的版权、专利和商标的注册和申请授予的担保权益，并指定任何设保人或设保人的债务人和代理人为有担保方。担保权益仅作为担保授予，不得使代理人的任何其他有担保方承担、或以任何方式改变或修改任何设保人关于担保物或因担保物而产生的任何义务或责任。-10-
3.陈述和保证。每个授予人特此向代理和每个有担保方陈述和保证：3.1 3.1。所有权；无其他留置权。除根据本担保协议为有担保方的利益授予代理人的担保权益和信贷协议允许的其他留置权外，该设保人拥有或有权使用抵押品的每一项，不受他人的任何和所有留置权或债权的影响。任何担保协议、融资声明或其他公告均不涉及担保物的全部或任何部分，以证明为任何重大债务提供担保的留置权。重大债务已在任何公职部门存档或记录在案，除非已根据本担保协议为有担保方的利益或信贷协议允许的情况为代理人提交了此类文件。3.2 3.2。完善的第一优先留置权。（a）除本3.2款（b）项规定的限制外，根据本担保协议（i）授予的担保权益将构成以代理人为受益人的担保物上的有效完善的担保权益，为有担保当事人的利益，作为有担保债务的担保担保，在（a）提交所有融资报表时，将每个设保人命名为“债务人”，将代理人命名为“有担保当事人”，并在适用的备案处描述担保物，（b）交付所有票据、ChattelPaper和凭证式证券，连同代理人可能不时指明的以空白方式正式签立的转让或转让文书，（c）在根据第4.8款授予代理人留置权的滚动股票的情况下，其所有权以所有权或所有权的确证证明为不适用法律（包括但不限于任何机动车辆法）的情况下，在该票据上注明根据本协议设定的担保权益（据了解，根据本协议或任何其他贷款文件无需采取此类行动），（d）在存款账户、证券账户或商品账户的情况下，控制权协议的交付，以及，（e）在质押证券的情况下，获得控制权以完善本协议设定的留置权，以及（f）完成备案，基本上以本协议附件3的形式并载有构成根据35 USC § 261和15 USC § 1060在美国专利和商标局注册和申请知识产权的所有抵押品的描述的完全执行的协议的注册和记录及其下关于美国专利和美国注册和申请商标的条例；以及根据17 USC § 205及其下的条例在美国版权局就美国注册的版权以及根据任何其他必要司法管辖区的法律可能要求的其他方式，只要担保权益可以通过此类备案、登记和记录完善，并且（ii）优先于担保物上的除根据信贷协议允许优先的许可留置权之外的所有其他留置权。（b）尽管有本协议中的任何相反规定，应要求不设保人以任何方式完善本担保协议授予的担保权益（包括现金、现金账户和投资财产中的担保权益），而不是通过（i）根据相关国家的统一商法典进行备案，（ii）在符合第4.8款的规定下，向汽车注册处或其他适当的11-
相关法域的主管部门，（iii）美国政府批准的与知识产权注册和申请有关的备案，（iviii）构成有形动产票据、票据、凭证证券或可转让单证的抵押品的情况，在每种情况下单个价值超过25,000，000美元，由代理人占有，（viv）获得对存款账户和证券账户（包括但不限于附表8所列的除外账户）的控制协议，（viv）采取第4.5节（关于个别价值超过25,000，000美元的商业侵权索赔）或第4.10节（关于信用证权利）中规定的行动；但是，条件是每个设保人必须采取以下行动，以完善根据本担保协议授予的担保权益：（i）遵守美国任何法规、条例或条约的任何规定，如遵守该规定是附加、完善或优先权或代理人强制执行的能力的条件，代理人在该等抵押品上的担保权益；（ii）获得政府和其他第三方在形式上和实质上均可向代理人作出的放弃、同意和批准，包括任何许可人、出租人或对该抵押品负有义务的其他人的任何同意，（iii）获得抵押权人和房东在形式上和实质上均可向代理人作出的放弃，以及（iv）根据在纽约州无效的任何早期版本的UCC或根据代理人合理确定适用的任何其他法律采取的所有行动。没有，个人价值超过25,000，000美元）。为免生疑问，任何设保人不得被要求订立受美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何担保协议，或完成与完善美国以外任何司法管辖区的担保权益有关的任何备案或其他行动。（c）根据信贷协议的条款，经理解并同意，根据本协议设立的现金、存款账户、证券账户、商品账户和投资财产的担保权益不应阻止设保人在其各自业务的正常过程中使用此类资产。3.3。抵押地点。截至本协议的截止日期，所有此类设保人的设保人的库存所在地点（已售出的设备或在途库存除外（包括寄售或在正常业务过程中获得批准的销售），用于维修或维护或任何总价值不超过1,000，000美元的抵押品）均列于附表7。截至本协议日期，所有该等地点均由该设保人拥有，但由设保人承租人租赁并在附表7（b）部分中指定的地点（i）除外，以及（ii）库存存放在公共仓库中或由受托人以其他方式持有或在附表7（c）部分中指定的托运中的地点除外。3.4 3.4.账户和动产纸业。除单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，债务人的名称、欠款、到期日期和与其账户和动产纸业有关的其他信息在该授予人的所有与此有关的记录以及该授予人不时向代理人提供的所有发票和其他与此有关的报告中均已正确说明，并将正确说明。3.5 3.5。库存。除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，就任何-12-
作为抵押品的库存品，（a）此类库存品不受与任何第三方的任何许可、专利、特许权使用费、商标、商号或版权协议的约束，这些协议在出售或处置该库存品时需要任何第三方的任何同意，或在此类出售或其他处置时向任何第三方支付任何款项，但在正常业务过程中因出售该库存品而产生的特许权使用费的支付除外，（b）此类库存品是根据经修订的1938年《联邦公平劳动标准法》及其下的所有规则、条例和命令制作的，在此要求的范围内，以及（c）在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人完成制造、销售或以其他方式处置此类库存品，不需要任何人（任何房东除外，对于未获得留置权豁免或适用法律要求的此类设保人的任何租赁不动产）的同意，并且不应构成该设保人作为该财产所受的一方所遵守的任何合同或协议项下的违约或违约。3.6。完美证书。PerfectionCertificate上载列的与抵押品和每项抵押财产有关的所有信息均准确和完整，自PerfectionCertificate由该设保人签署之日起，任何此类信息均未发生变化。4。契约。各设保人特此与代理人和有担保方约定，自本担保协议日期及之后至最终日期：4.14.1。维护完善的担保权益；进一步文件。（a）除信贷协议允许的情况外，该设保人应将本担保协议设定的担保权益维持为至少具有第3.2款要求的范围内所述优先权的完善担保权益，并应以商业上合理的努力为该担保权益抗辩所有人的债权和要求，在每种情况下，受第3.2（b）款的约束。（b）此类设保人将不时（但没有义务在没有发生违约事件且仍在继续的情况下每季度提供一次以上）向代理人和有担保方提供进一步识别和描述此类设保人的资产和财产的报表和附表，以及代理人可能合理书面要求的与此相关的其他报告。此外，在（x）该财务官获得相关知识后的下一个年度更新日期和（y）每个日历季度结束后三十（30）天的日期（以较晚者为准）内或之前，该设保人将就该设保人在本协议日期之后获得的版权、专利、商标和任何重要的排他性许可的任何额外注册和申请，以本协议附件2的形式向代理交付一份书面补充文件，所有这些都是合理详细的（“后获得的知识产权”），并应迅速获得该财务官对此的了解（或代理人可自行决定约定的更长期限），该设保人应迅速通知代理人并执行并向其交付实质上以本协议附件3形式涵盖的代理协议-13-
此类对借款人及其受限制子公司在美国版权局或美国专利商标局的整体业务具有重要意义的版权、专利或商标的额外注册和申请，以及对借款人及其受限制子公司的整体业务具有重要意义的任何独占版权许可（“后获得的知识产权”），且应在代理人的合理书面请求下，及时与美国专利商标局和/或美国版权局记录此类协议，以完善并记录在任何此类后获得的知识产权中的本协议项下的担保权益。（c）根据下文（d）条和第3.2（b）款的规定，每个授予人同意，在任何时间和不时，应代理人的合理书面请求，由该授予人承担合理费用，执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表的备案和记录、固定装置备案，抵押和其他文件），这可能是任何适用法律可能要求的，或者是代理人或被要求的出借人可能合理要求的，以便（x）授予、保留、保护和完善在此设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，或（y）使代理人能够就任何抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施，包括根据在任何司法管辖区有效的统一商业法典就在此设定的担保权益提交任何融资或延续声明，（d）尽管本款第4.1款有任何相反规定，（i）就信贷协议要求受特此设定的留置权约束的设保人在本协议日期之后获得的任何资产而言，或（ii）就在本协议日期之后成为借款人的附属公司而根据信贷协议要求成为本协议一方的任何人而言，相关设保人在获得或设定该附属公司后，应立即采取信贷协议或本款第4.1款要求的所有行动。4.2 4.2.地点、名称等变更每一设保人将立即（无论如何在此类变更后三十（30）天内，或在代理人全权酌情同意的较长期限内）向代理人提供书面通知，说明（i）其法定名称的任何变更，（ii）在其注册成立或组织的司法管辖区内，或（iii）在其首席执行官办公室、其主要营业地点、其所拥有的与抵押品有关的账簿或记录的任何办公室（包括任何此类新办公室的设立），（iv）在其实体或组织类型或公司结构中，或（v）在其联邦纳税人识别号或组织识别号中。每个设保人立即同意（无论如何在三十（30）天期限内（或代理人自行决定可能同意的更长期限内））向代理人提供经认证的组织文件，以反映本段第一句所述的任何变更。每个设保人同意立即采取一切合理必要或可取的行动，以维持所有抵押品上的有效、合法和完善的担保权益，该抵押品至少具有第3.2.4.3款[保留]-14-
4.4 [保留。] 4.3。通知。每个设保人将及时以合理详细的方式告知代理人和有担保方，其知道的任何留置权（特此设定的担保权益或信贷协议允许的留置权除外）将在任何重大方面对代理人行使本协议项下任何补救措施的能力产生不利影响。4.4。向美国专利商标局和美国版权局备案。每一设保人同意向美国专利商标局和美国版权局提交所有适当和必要的文件，以记录根据本协议设定的担保权益，并证明在本协议附表2、4和6（或本协议的任何补充）中列出的美国商标、专利和版权的注册和申请是自由和明确的，没有任何留置权（根据本担保协议设定的任何留置权或根据信贷协议允许的任何留置权除外）在这些办事处记录的与美国商标、专利和版权的此类注册和申请有关的任何留置权。4.5 4.5。商业侵权索赔。每一设保人应迅速且无论如何在其获得该债权后的十（10）个营业日三十（30）天内（或代理人可能自行决定同意的更长期限），将其获得的任何商业侵权债权通知代理人，这些债权可以合理地预期会导致由该设保人签署的不超过1,000，00025,000美元的书面裁决损害赔偿，并提供其简要细节，并以该书面形式向代理人授予其中及其收益的担保权益，所有这些均根据本担保协议的条款，与此种文字在形式和实质上合理地令代理人满意。4.6 4.6。[保留].4.7 4.7。仪器和有形动产票据。截至本协议日期，除完善证书附表10所列票据和有形动产票据外，任何票据或有形动产票据均未证明根据任何抵押品或与任何抵押品有关的应付金额。完善证书附表10所列的每一份文书和每一项有形动产文件均已得到适当背书、转让和交付给代理人，并附有正式签署的空白转让或转让文书。如果当时根据任何抵押品或与任何抵押品有关的任何应付金额应以任何票据或有形动产票据作为证据，并且此类金额连同先前未交付给代理的任何票据或动产票据所证明的所有应付金额合计超过500,000美元的所有授予人单独超过25,000，000美元，则获得该票据或有形动产票据的授予人应立即（但无论如何在收到后的五三十（530）天内（或代理人可能自行决定同意的更长期限内）背书、转让并交付给代理人，随附代理人可能不时指定的以空白方式正式签署的转让或转让文书。4.8。关于机车车辆的特别盟约。每名受赠人订立契约并同意，在该等受赠人完善（或声称完善）任何-15-
对任何人的任何机车车辆的留置权，则同时该设保人应以书面通知该代理人，而无须该代理人提出请求，该设保人应采取代理人认为必要或可取的任何行动，以操作该代理人在该机车车辆上的担保权益，包括但不限于，（a）使根据适用法律需要登记的该机车车辆（不论当时拥有或其后由该设保人取得）得到适当登记（包括但不限于，以该设保人的名义支付所有必要的税款和收到任何适用的许可证），并使根据适用法律（包括但不限于任何机动车辆法）以所有权或所有权证书证明其所有权的该等机车车辆（无论是当时拥有的还是随后由该设保人获得的）以该设保人的名义适当拥有所有权，如果该设保人的任何单个机车车辆的公允市场价值超过50,000美元，代理人的担保权益应在其上注明，以及（b）授权代理人与设保人合理接受的人为代理人的利益就机车车辆担任担保代理人订立担保代理协议，费用由设保人承担。4.8 [保留。] 4.9 4.9。质押证券和投资财产。（a）每一设保人声明并保证，代表或证明在本协议日期存在的质押证券的所有证书、协议或文书已以适当形式交付给代理人，以便通过交付方式转让或附有正式签署的空白转让或转让文书，并且该机构在第3.2款要求的范围内已完善其中的第一优先担保权益。Ifany设保人应在现在或以后的任何时间持有或获取代表或证明质押证券的任何凭证式、协议或文书，该设保人应立即（但在收到后三十（30）天内（或代理人可自行决定约定的更长期限内）立即将其背书、转让和交付给代理人，并附有代理人不时指明的以空白方式正式签署的转让或转让文书。如任何设保人现在或以后获得的任何质押证券未经证明，由其发行人直接发行给该设保人或其代名人，则该设保人应立即通知其代理人，并应代理人的请求和选择，根据代理人满意的形式和实质协议，（a）促使发行人同意在没有该设保人或该代名人进一步同意的情况下，随时遵守该代理人关于该质押证券的指示，或（b）安排该代理人成为该质押证券的登记所有人。如任何设保人或其代名人通过证券中介或商品中介持有任何已作证明或未作证明的质押证券或任何现在或以后取得的其他投资财产，该设保人应立即通知代理人，并应代理人的要求和选择，根据代理人满意的形式和实质协议，（i）促使该证券中介或（视情况而定）商品中介同意遵守，在每种情况下，无需该设保人或该代名人进一步同意，随时凭授权令或代理人向该等证券中介作出的其他指示，例如对该等证券或其他投资物业作出的指示，或（视属何情况而定）将代理人指示的因任何商品合约而分配的任何价值应用于该等商品中介，或（ii）就透过a-16持有的金融资产或其他投资物业而言-
证券中介机构，安排代理人成为该投资财产的权利持有人，并允许该设保人在获得代理人同意的情况下行使撤回或以其他方式处理该投资财产的权利。The Agent与每个授予人同意，该代理不得向任何此类发行人、证券中介或商品中介发出任何此类权利命令或指示或指示，并且不得拒绝同意该授予人行使任何退出或交易权利，除非违约事件已经发生并仍在继续，或者在贷款文件未允许的任何此类投资和退出权利生效后，wouldocur。（b）就作为质押证券发行人的每一设保人而言，该设保人同意受本担保协议有关其发行的质押证券的条款的约束，并将遵守这些条款，只要这些条款适用于其。就合伙企业、有限责任公司或其他实体中的合伙人、股东或成员（视情况而定）的每一设保人而言，该设保人特此同意在适用的组织文件要求的范围内，根据本协议的条款，由各自设保人质押该合伙企业、有限责任公司或其他实体中的质押证券，并在违约事件发生时和违约事件持续期间，将该等质押证券转让予代理人或其代名人，并将该代理人或其代名人取代为该等合伙企业、有限责任公司或其他实体的替代合伙人、股东或成员，享有总合伙人、有限合伙人、股东或成员的所有权利、权力和义务，视情况而定。（c）只要没有发生违约事件并持续：（i）每一设保人均有权出于不与本协议的条款或宗旨、或债权协议或任何其他证明有担保债务的文件相抵触的任何目的，行使与质押证券或其任何部分有关的任何和所有表决权及其他合意权利；但前提是，任何设保人在任何情况下均不得以合理预期会产生重大不利影响的任何方式行使此类权利。（ii）每个设保人均有权收取和保留任何和所有分配，并有权使用免于本协议留置权的任何和所有分配，但仅限于根据信贷协议的规定作出的情况和范围内；但条件是，任何和所有由证券形式的权利或权益组成的任何和所有此类分配应立即交付给代理人作为抵押品持有，并应在任何设保人收到的情况下，为代理人的利益以信托形式收到，与该设保人的其他财产或资金分离，并迅速（但无论如何在收到后五点半（30）天内（或代理人可能自行决定同意的较长期限内））以收到的相同形式（并附有任何必要的背书）作为抵押品交付给代理人。（d）在任何违约事件发生时和持续期间：-17-
（i）每个设保人行使根据本协议第4.9（c）（i）条原本有权行使的表决权和其他合意权利的所有权利应立即终止，所有这些权利应随即归属于代理人，代理人应因此拥有行使该表决权和其他合意权利的唯一权利，但须至少提前三（3）个工作日向该设保人发出书面通知。（ii）每个设保人获得分配的所有权利，如果它根据本协议第4.9（c）（ii）条本来会被授权接收和保留，则应立即停止，所有这些权利随后应归属于代理人，代理人应因此拥有接收和持有此类分配作为抵押品的唯一权利。4.10 4.10。信用证权利。如果任何设保人现在或以后的任何时间是个人面值现在或以后超过25,000，000美元的信用证项下的受益人，则该设保人应立即通知代理人，并在（x）该财务官知悉该事项后的下一个年度更新日期和（y）该财务官知悉该事项后30天后的日期（或代理人可自行决定约定的较长期限）之前的（以较晚者为准）通知代理人，并在代理人合理的书面请求和选择下，该设保人应，根据代理人合理满意的协议形式和实质内容，要么（a）安排该信用证的开票人和任何保兑人同意将信用证收益转让给代理人，要么（b）安排代理人成为信用证的受让受益人，而代理人在每种情况下都同意，信用证收益将按照信贷协议的规定进行比照支付。4.11 4.11。存款账户和证券账户。（a）截至本协议日期，除附表8所列账户外，没有设保人拥有任何存款账户或证券账户。对于任何设保人现在或以后任何时间开立或维持的每个存款账户（包括但不限于附表8所列的账户，但不包括任何除外账户，并受以下（c）条的约束），对于在本协议日期之后成为本协议一方的设保人的任何存款账户（任何除外账户除外），该设保人应采取一切必要行动，以确立代理人对每个该等存款账户的控制权，包括订立并促使相关存款账户银行在该存款账户开立后九十（90）天内（或代理人可全权酌情议定的较长期限）订立控制协议，或该设保人成为协议一方之日。（b）就每个证券账户（包括但不限于附表8所列的证券账户，但不包括任何除外账户，并在符合下文（c）条的规定下，任何设保人现在或以后任何时间，开立或维持且就在本协议日期后成为本协议一方的设保人的任何证券账户（任何除外账户除外）而言，该设保人应根据代理人的合理书面请求和选择，在该证券账户开立后的九十（90）天内（或代理人可自行决定约定的较长期限）通知该代理人任何该等证券账户（在附表8或其任何补充文件中未事先通知或安排的范围内）或-18-
在该设保人成为协议一方的日期，根据代理人满意的形式和实质的控制协议，导致证券中介同意在未经该设保人进一步同意的情况下，随时遵守代理人向该证券中介发出的指示，指示处置不时记入该证券账户的资金或金融资产。（c）就附表8所列的每个存款账户及证券账户而言，各设保人兹承诺，在本协议日期后的第九十个日历日或之前，各设保人须（i）关闭所有该等存款账户及证券账户，或（ii）就任何未关闭的存款账户或证券账户，就该等账户订立有利于代理人及贷款人的控制协议。任何设保人不得在此后建立和维持任何存款账户或证券账户，除非该设保人已在本协议规定的期限内就该存款账户或证券账户正式签署并向代理人交付了控制协议。（d）代理人与每个设保人达成一致，即代理人不得向任何发行人、存托银行、证券中介或商品中介发出任何此类权利命令或指示或指示，并且不得拒绝同意该设保人行使任何提款或交易权，除非违约事件已经发生并仍在继续，或者在贷款文件未允许的任何此类投资和提款权立即生效后将发生。4.12 4.12。【保留】4.13 4.13。保险。（a）保险的维持。每个设保人，只要它是借款人或重要的子公司，将就其财产（包括但不限于抵押品和抵押财产）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险，并根据在类似地理区域从事类似活动的企业的一般做法（在对类似情况的公司实施任何合理和惯常的自保后），针对此类伤亡和或有事项开展业务。此类保险的最低金额应为根据适用的保险法律、法规和政策或其他规定，该授予人不会被视为共同保险人，其金额应为代理人合理满意的金额、包含条款、形式和期限。此外，此类设保人应通过商业上合理的努力，使所有此类保险应根据“标准”或“纽约”损失受款人条款作为损失受款人支付给代理人，以利于担保方和代理人。在不限制上述规定的情况下，每个设保人，只要是借款人或材料子公司，将（a）在“所有风险”的基础上保留其所有投保了伤亡或人身危险保险的实物财产，具有广泛形式的洪水和地震覆盖和电子数据处理覆盖，并附有全额重置成本背书和“约定金额”条款，金额等于此类财产全部重置成本的100%，（b）保留法律可能要求的所有此类工人赔偿或类似保险，以及（c）保持，金额和免赔额等于在相似地理区域从事类似活动的企业通常维持的免赔额（在实施任何-19-
对类似情况的公司而言合理且惯常的自保）、针对此类设保人的财产上、内或附近发生的人身伤害、死亡或财产损失索赔的一般公共责任保险、业务中断保险和产品责任保险。（b）保险收益。任何抵押品的任何伤亡损失所涉及的任何伤亡保险的收益，应受制于在其所涵盖的财产中享有优先权的其他当事人的权利（如果有的话），并受制于任何适用的债权人间协议和信贷协议第2.09（b）节，（a）solong作为未发生违约或违约事件而继续支付给适用的设保人，供该设保人直接申请，仅用于修复或替换该设保人如此损坏或毁坏的财产，但信贷协议条款规定的此类收益须适用于有担保债务的范围除外，以及（b）在所有其他情况下，由代理人持有作为有担保债务的现金抵押品。在遵守任何适用的债权人间协议的情况下，代理人可根据代理人合理规定的条款和条件，自行选择不时支付作为现金抵押品持有的全部或任何部分收益，供适用的设保人直接申请，仅用于修复或更换该设保人如此损坏或毁坏的财产。（c）延续保险。所有保单均应向代理人提供至少三十（30）天（或因未付款而取消的情况下为十（10）天）的事先书面取消通知。如果设保人未能在代理人提出合理书面请求后十（10）个工作日内提供和维持此处提供的保险，代理人可自行选择提供此类保险并向设保人收取保险金额。设保人应在代理人的合理书面要求下，向代理人提供证明符合上述保险条款的保险凭证和保单。5。补救规定。5.1 5.1。[保留] 5.25.2。与账户债务人的沟通；授予人仍需承担责任。（a）根据任何适用的国际债权人协议的条款，以自己或他人名义的代理人可在违约事件发生后和持续期间的任何时间，与账户下的会计债务人进行沟通，以使代理人满意地与他们核实任何账户的存在、金额和条款。代理人应绝对有权与任何有担保方分享从此类检查或验证中获得的任何信息。（b）在不违反任何适用的国际债权人协议条款的情况下，应代理人在违约事件发生后的任何时间以及违约事件持续期间的任何书面请求，每个设保人应通知账户上的账户债务人-20-
账户已为有担保方的利益转让给代理人，有关款项应直接支付给代理人。（c）尽管有任何与本协议相反的情况，但每一受让人仍应根据每份账户承担责任，遵守并履行其根据本协议应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均应按照由此产生的任何协议的条款进行。代理人或任何其他有担保方均不得因本担保协议或代理人或任何其他有担保方收到与此有关的任何付款而在任何账户（或由此产生的任何协议）下因理由而承担任何义务或责任，代理人或任何有担保方也不得以任何方式有义务履行任何设保人根据或根据任何账户（或由此产生的任何协议）承担的任何义务，支付任何款项，就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据其履行的充分性进行任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履行或收取可能已分配给其或其在任何时间或时间可能有权获得的任何金额的付款。5.3 5.3。收益将被移交给代理。除第5.1款中规定的代理人和其他有担保方关于账户首付的权利外，在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，而代理人通过向相关设保人发出书面通知的方式要求，则任何设保人收到的由现金、支票和其他接近现金的物品组成的所有收益应由该设保人为该代理人和有担保方以信托方式持有，与该设保人的其他资金分开，并应，在该设保人收到后立即按该设保人收到的确切格式（如有要求，由该设保人正式背书给该代理人）移交给该代理人。代理人根据本协议收到的所有收益应由代理人持有在其唯一管辖和控制下维持的抵押存款账户以及代理人合理满意的条款和条件（“抵押存款账户”）。在代理人持有在抵押存款账户（或由该设保人为代理人和有担保方提供的信托）期间的所有收益应继续作为所有有担保债务的抵押担保而持有，并且在按照第5.4款的规定适用之前不应构成支付。5.4 5.4.收益的应用。（a）在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下，代理人收到的任何托收或出售抵押物或抵押财产以及任何由现金组成的抵押物的收益，在收到后的任何时间应按以下方式适用：（i）首先，根据本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件支付欠该代理人（在其作为或作为代理人的情况下）的款项；（ii）其次，在根据前文第（i）款适用后收益仍然存在的范围内，按信贷协议规定的顺序或优先顺序支付有担保债务；及-21-
（iii）第三，授予人或有权享有该等权利的其他人的余额（如有）。在代理人出售抵押品或抵押财产时（包括根据法规或司法程序授予的出售权力），代理人或作出出售的高级人员的收据，对如此出售的抵押品或抵押财产的买方或买方而言，即为足够的解除责任，而该买方或买方并无义务确保向该代理人或该高级人员支付的购买款项的任何部分的适用，或以任何方式对其误用负责。如果尽管有本第5.4条的规定，任何有担保方应因其当时根据本条第5.4款有权获得的有担保债务而收到超过其付款部分的任何付款或其他追偿，该有担保方应为所有有担保方的利益以信托方式持有此类付款或追偿，以便按照本第5.4节进行分配。（b）据了解，设保人仍应承担连带责任，以抵押品和抵押财产的收益金额与有担保债务总额之间的任何差额为限。（c）经本协议各方理解并同意，代理人对其在本第5.4节中作出的任何决定不承担任何责任。双方还同意，代理人可以（但不应被要求且不因不这样做而承担任何责任）在任何时候、在其全权酌情决定的情况下，且不因此而产生任何责任，就根据本协议和任何适用的债权人间协议的要求提出的任何抵押财产或抵押财产的申请向有管辖权的法院提出申请，代理人应有权等待并可能最终依赖任何此类确定。（d）每一有担保当事人通过其接受本协议项下的利益和抵押单证，承认并同意，尽管有该日期，为本担保协议或担保抵押单证项下的任何有担保债务提供担保的任何留置权的时间或设定，有担保债务应由本担保协议和担保抵押单证的留置权平等和按比例提供担保，为任何有担保债务提供担保的所有留置权（以及从强制执行任何此类留置权中获得的任何收益）应为所有有担保当事人的平等和可按比例分配的利益，并应按上述（a）款的规定适用。每一有担保方通过接受本协议项下的利益和担保担保单证，为其他有担保方的利益，特此同意，在设保人向任何有担保方交付或为任何有担保方的利益交付任何附加或替代担保物的情况下，该担保物应受本（d）条规定的约束。（e）每一有担保方通过其接受本协议项下的利益和担保单证，特此同意不在任何程序中质疑或质疑任何securityCollateral文件（在每种情况下作为一个整体或其中包含的任何条款或规定）的有效性或可执行性，或任何有利于代理人的留置权或融资声明的有效性，如22-
本担保协议和其他证券抵押文件，或任何此类留置权的相对优先权。5.5 5.5.代码和其他补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续并受任何适用的债权人间协议条款的约束，除本协议规定的或以其他方式可获得的所有其他权利和补救措施外，代理人可以根据UCC或任何其他适用法律就担保物行使担保方在违约时的所有权利和补救措施，也可以在不另行通知的情况下，在公开或私下出售、在任何交易所经纪人的董事会或在代理人的任何办事处或其他地方以一个或多个包裹的形式出售担保物或其任何部分，以现金、赊购或未来交付的方式，以商业上合理的价格和其他条款支付，无论任何此类销售对抵押品市场价格的影响如何。在任何此类出售中（如果它认为这样做是可取的），应授权代理人将抵押品的潜在投标人或购买者限制在将代表并同意他们为自己的账户购买抵押品用于投资而不是为了分配或出售抵押品的人，并且，在完成任何此类出售后，代理人应有权转让，将如此出售的抵押品转让并交付给买方或其买方。在任何此类出售中的每一买方应持有出售的财产，绝对不受任何设保人的任何债权或权利的影响，并且每一设保人特此放弃（在法律允许的范围内）其现在拥有或可能在未来任何时间根据现有或以后颁布的任何法律规则或法规拥有的所有赎回、中止和/或评估权。代理人或任何有担保方应有权在任何此类公开出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售时，购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，而代理人或该有担保方可受制于（x）根据信贷协议以现金全额清偿所有应付款项，以及（y）根据信贷协议对有担保债务的应课税清偿通过贷记有担保债务的金额来支付购买价款。各设保人同意，在法律要求的出售通知范围内，至少提前十（10）天通知该设保人任何公开出售的时间和地点或任何私人出售的时间之后应构成合理通知。无论已发出出售通知，代理人均无义务进行任何抵押品的出售。代理人可按为其订定的时间和地点不时通过公告将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。在法律允许的范围内，每个授予人特此放弃因任何抵押品可能已在此类私下出售中出售的价格低于在公开出售中可能获得的价格而对代理人提出的任何索赔，即使该代理人接受了收到的第一个要约并且未向多个受要约人提供此类抵押品。每个设保人还同意，应代理人的要求，在代理人应合理选择的地点组装抵押品并提供给代理人，无论是在该设保人的场所还是其他地方。代理人应根据第5.4.5.65.6款的规定，运用其根据本款第5.5款采取的任何行动的所得款项净额。不足。如果抵押品或任何抵押财产的任何出售或其他处置的收益不足以支付其有担保债务以及代理人或任何有担保方为收集此类缺陷而聘请的任何律师的费用和支出，则每个设保人仍应对任何缺陷承担责任。-23-
5.7 5.7.关于担保债务的修改等；放弃权利。尽管在不对任何设保人保留权利的情况下，在不通知任何设保人或未经任何设保人进一步同意的情况下，每一设保人仍应承担本协议项下的义务，（a）代理人或任何其他有担保方提出的任何有担保债务的付款要求可由该方撤销且任何有担保债务继续存在，（b）有担保债务，或任何其他方对其任何部分承担的责任，或为此承担的任何抵押担保或担保或与其相关的抵销权，可不时全部或部分展期、延期、修订，由代理人或任何其他有担保方修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，（c）信贷协议、票据、其他贷款文件以及与此相关的任何其他签立和交付的任何其他文件可以全部或部分修改、修改、补充或终止，以及（d）代理人或任何其他有担保方为支付有担保债务而随时持有的任何抵押担保、担保或抵销权可以出售、交换、放弃、交出或解除。代理人或任何其他有担保方均无义务保护、担保、完善或投保其在任何时间持有的任何留置权，作为有担保债务或本担保协议或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向任何设保人提出任何要求时，代理人或任何其他有担保方可以但无义务向借款人或任何其他设保人或设保人提出类似要求，代理人或任何其他有担保方未能提出任何此类要求或从借款人或任何其他设保人或设保人收取任何款项或借款人或任何设保人或设保人的任何解除，均不得解除任何未就其提出要求或收取的设保人或任何设保人未如此解除其在本协议项下的若干义务或责任，且不得损害或影响代理人或任何其他有担保方针对任何设保人的明示或暗示的权利和补救措施，或作为法律事项。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和继续。5.8 5.8。授予者的担保豁免。每一设保人放弃迅速、勤勉、出示、要求、通知、抗诉、接受本担保协议的通知、作出的贷款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品、发生的任何担保债务的通知以及与任何担保债务和本担保协议有关的任何其他通知，以及任何有担保方保护、担保、完善或针对任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或针对任何贷款方或任何其他人（包括任何其他设保人）或任何担保担保债务的抵押品或依据本协议及任何描述的所有其他要求和通知而采取的其他行动，用尽任何权利或采取任何行动。就有担保债务和担保物而言，每一设保人同意任何延长或推迟付款时间或任何其他放任，同意任何替代、交换或解除或未能完善任何担保物上的任何担保权益，同意增加或解除主要或次要承担责任的任何一方或个人，同意接受对其部分付款以及对其中任何一方的结算、妥协或调整，所有这些都以代理人认为可取的方式和时间或时间进行。每一设保人进一步放弃任何和所有其他担保抗辩以及根据目前或以后生效的任何估值、中止、暂停法或其他类似法律可能提供的所有抗辩。5.9 5.9。封控。代理人或任何有担保方均无须封存任何现时或未来的附属证券（包括但不限于第-24-
Collateral）就担保债务或其中任何一项债务或以任何特定顺序诉诸该等担保担保或其他付款保证，以及代理人或本协议项下任何担保方以及代理人或任何担保方就该等担保担保和其他付款保证所享有的所有权利和补救办法，应为累积的，并且是所有其他权利和补救办法的补充，无论其是否存在或产生。在其合法可能的范围内，每一设保人特此同意，其不会援引任何与抵押品封送有关的法律，这可能会导致延迟或阻碍根据本担保协议或根据任何其他文书设定或证明任何有担保债务或根据任何有担保债务未清偿或以其他方式保证任何有担保债务的权利和补救措施的强制执行，并且在其合法可能的范围内，每一设保人在此不可撤销地放弃所有这些法律的好处。6。Agent.6.16.1。代理人被委任为实际代理人等（a）各设保人特此委任，该委任为不可撤销且附带利益且仅在违约事件发生时和存续期间有效，该代理人及其任何高级职员或代理人具有完全替代权力，作为其真实和合法的实际代理人，在代替该设保人的地方并以该设保人的名义或其他方式拥有完全不可撤销的权力和授权，以执行本担保协议和其他证券抵押文件的条款，采取任何和所有适当的行动，并在最终日期之前签署为实现本证券协议和其他证券抵押文件的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述一般性的情况下，每个设保人特此代表该设保人授予代理人权力和权利，无论是以代理人的名义还是以该设保人的名义或以其他方式，未经该设保人同意，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且在本担保协议另一节要求的任何适用的书面通知送达该设保人之后，则执行以下任何或所有操作：（i）占有、背书和收取任何支票、汇票、票据，为支付任何账户下或与任何其他抵押或抵押财产有关的应付款项而提出的接受书或其他文书，并在任何法院或股权或代理人认为适当的其他情况下向任何法院提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以收取任何账户下或与任何其他抵押或抵押财产有关的应付款项，并行使该设保人的所有权利和补救措施以收取任何账户或其他账户的抵押；（ii）在构成抵押的任何知识产权的情况下，执行和交付，并已记录，作为代理人可能合理要求的任何及所有协议、文书、文件及文件，以证明代理人及有担保方在该等知识产权及商誉中的担保权益及-25-
作为该设保人与其相关或由其代表的抵押品的一般无形资产；（iii）支付或解除对抵押品征收、放置或威胁的税款和留置权；（iv）就第5.5款规定的任何出售或任何其他担保抵押文件中规定的任何出售执行，与抵押品或抵押财产有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；（v）获得并调整由该设保人维持或根据第4.13款或根据任何其他担保抵押文件支付给代理人所需的保险；及（vi）指示任何根据任何账户抵押或就任何其他抵押或抵押财产承担任何付款责任的一方将根据该账户抵押财产到期或将到期的任何和所有款项直接支付给代理人或按代理人指示支付；（vii）要求或要求、收取和接收付款和收据，与账户、账户抵押品或任何其他抵押或抵押财产有关或产生的任何及所有款项、债权和其他在任何时间到期或将到期的金额；（viii）签署和背书任何发票、运费或明单、提单、存储或仓单、针对债务人的汇票、与任何抵押品或抵押财产有关的转让、验证、通知和其他文件，在与账户有关的任何付款项目上背书任何此类设保人的名字，或构成账户抵押品或由代理人以其他方式收到，并将其存入代理人的账户以适用于有担保义务，并在与任何账户或与其有关的任何货物或任何其他账户抵押品（包括任何可转让或不可转让的单据）有关的任何动产票据、单证、票据、发票或类似单证或协议上背书任何此类设保人的姓名；（ix）在任何有管辖权的法院依法或以权益方式提起和起诉任何诉讼、诉讼或程序，以收取抵押品或抵押财产或其任何部分，并就任何抵押品或抵押财产强制执行任何其他权利；（x）为任何诉讼辩护，就任何抵押品或抵押财产对该设保人提起的诉讼或程序（在该等诉讼或其决议可能以任何方式对该设保人或其任何关联公司产生重大影响的范围内，但其在该抵押品或抵押财产中的持续权利除外）；-26-
（xi）解决、妥协或调整与抵押品有关的任何此类诉讼、诉讼或程序，并就此给予代理人合理认为适当必要的解除或解除（在该行为或其决议可能以任何方式对该设保人或其任何关联公司产生重大影响的范围内，但其对该抵押品或抵押财产的持续权利除外），并解除或解除任何账户；（xii）转让、许可或转让构成抵押品的任何知识产权（连同任何此类知识产权所涉及的业务的商誉），在全球范围内以代理人合理酌情权确定的一种或多种条款、以这种条件和方式进行；（xiii）结算、调整、妥协、延长或续订账户；（xiv）通知邮局当局将账户债务人或其他债务人就账户或账户抵押品的其他收益的汇款的交付地址更改为代理人指定的地址，并打开和处置寄给任何此类设保人的所有邮件，并处理和存放与账户有关的所有邮件；（xv）以任何方式控制与账户有关的任何付款项目或构成账户抵押或以其他方式在受控制协议约束的适用存款账户中收到或存入或由代理人以其他方式收到；（xvi）以任何设保人的名义、代理人的名义或代理人指定人的名义通过美国海关或外国出口管制当局以定期贷款融资购买的明确库存，并为此目的以任何设保人的名义签署并向海关官员交付授权书，并以任何设保人或代理人的名义完成任何订单、销售或交易，获得与此相关的必要文件并收取其收益；（xvii）有权访问账户债务人或其他债务人就账户或账户抵押品的其他收益发送或接收汇款的任何密码箱或邮政信箱；（xviii）一般而言，出售、转让、质押并就任何账户抵押品、账户作出任何协议或以其他方式处理，任何其他抵押或抵押财产完全和完整地如同代理人为所有目的的绝对所有人一样，并在代理人的选择和设保人的费用下，随时或不时地作出代理人认为必要的一切行为和事情，以保护、保全或实现抵押或抵押财产以及代理人和有担保方在其中的担保权益，并实现本担保协议或其他担保抵押文件的意图，所有这些行为和事情都完全和有效地像该设保人可能做的那样。-27-
尽管本款第6.1（a）款中有任何相反的规定，但代理人同意其将不会行使本款第6.1（a）款规定的授权书项下的任何权利，除非违约事件已经发生并仍在继续。（b）如果任何设保人在违约事件已经发生且仍在继续的情况下未能履行或遵守本协议或任何其他证券抵押文件中所载的任何协议，则代理人可自行选择但无任何义务这样做，可履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守此类协议。（c）自代理人付款之日起至相关设保人偿还之日止，代理人因根据本款第6.1款规定采取的行动而招致的合理且有文件证明的自付费用，连同按信贷协议第2.11（a）节规定的利率所产生的利息，应由该设保人在信贷协议第9.03（a）节要求的时间和范围内按要求支付给代理人。（d）每一设保人特此批准所有上述律师应根据本款第6.1款依法作出或促使作出的一切。本担保协议中包含的Allpowers、authorizations和agencies与aninterest相结合，并且在本担保协议被终止并且特此释放感兴趣的证券或在被代理撤销之前是不可撤销的。6.26.2。代理人的职责。根据UCC第9-207条或其他规定，代理人对其所管担保物的统一保管、保管和实物保全的唯一责任，是按照代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理该事项。代理人对其占有的任何抵押物或抵押物的保管和保全，如给予该等抵押物或抵押物的待遇与代理人给予其自有财产的待遇基本相等，则视为该代理人已对其采取合理谨慎的保管和保全措施。代理人、任何有担保方或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或抵押财产承担责任，或对任何延迟这样做或应任何设保人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或抵押财产或就抵押品、抵押财产或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。根据本协议或根据其他担保抵押文件授予代理人和有担保方的权力仅用于保护代理人和有担保方在担保物和抵押财产上的利益，不得对代理人或任何有担保方施加任何行使任何此类权力的义务。代理人和有担保方仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，他们或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何设保人根据本协议或根据其他证券抵押文件采取行动或不采取行动负责，除非他们自己的重大过失或故意不当行为。除了在保管该文件时行使合理谨慎之外，代理人对其管有或控制的任何抵押品或抵押财产，或对任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或抵押财产，或对其任何收入，或对权利的保全，概无责任-28-
对抗先前当事人或与之相关的任何其他权利，且代理人不负责在任何时间或时间在任何公职机构提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品或抵押财产的任何担保权益的完善。代理人不对任何担保物或抵押物的价值因任何承运人、转运机构或代理人善意选择的其他代理人或受托方的作为或不作为而造成的任何损失或价值减少承担责任，代理人不对任何担保物或抵押物的存在、真实性或价值或任何担保物或抵押物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，除非此类作为或不作为构成代理人的重大过失、恶意或故意不当行为，对于抵押品或抵押财产或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性，对于授予人对抵押品或抵押财产的所有权的有效性，对于为抵押品或抵押财产投保或支付税款、费用，对担保物的评估或留置权或与担保物或抵押财产的外观有关的其他方面。尽管本担保协议中有任何相反的规定，并且为了免生疑问，代理人没有义务就位于美国以外的司法管辖区的任何担保物在美国境外行事。6.36.3。代理的权威。各设保人确认，代理人在本担保协议或其他证券抵押文件项下就代理人采取的任何行动或代理人行使或不行使本担保协议或其他证券抵押文件所规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救办法或由此产生或产生的权利或补救所享有的权利和责任，在代理人与担保方之间，应受信贷协议以及他们之间可能不时存在的与此相关的其他协议的管辖，但是，在代理人和设保人之间，应最终推定该代理人为有担保当事人的代理，具有充分和有效的授权以采取行动或不采取行动，而无设保人应承担任何义务或权利，就此种优先权进行任何查询。6.4 6.4.安全利益绝对。代理人在本协议项下和其他担保抵押单证项下的所有权利、担保权益和设保人在本协议项下和其他担保抵押单证项下的所有担保义务应为绝对和无条件的。6.56.5。持续担保权益；债权协议项下的转让；解除。（a）本担保协议和其他证券抵押文件应保持完全有效，并根据其条款并在其范围内对每一设保人及其继承人和受让人具有约束力，并应对代理人和其他有担保方及其各自的继承人、受让人有利，-29-
受让人和受让人直至最后日期。此外，本协议项下授予的担保权益应在义务解除时立即自动终止并全部或部分解除。（b）就依据toparagraph（a）作出的任何终止或解除而言，代理人须签立并向任何设保人交付该设保人合理要求证明该终止或解除的所有文件，费用由该设保人承担。根据本款第6.5款作出的任何文件的签立和交付，均无须由代理人追索或担保。6.66.6。复职。本担保协议和其他担保抵押文件应继续有效，或视情况恢复，如果在任何时候任何有担保债务的付款或其任何部分被撤销或必须由代理人或任何其他有担保方在借款人或任何其他贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分被任命为接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时或因此而恢复或归还，或以其他方式，就好像没有支付过这些款项一样。7。代理作为代理人。（a）根据信贷协议，贷款人以及通过接受本协议的利益和其他证券抵押文件，其他有担保方均已委任高盛 Sachs Lending Partners LLC作为代理人。该代理人有义务，并有权根据本协议和其他担保抵押文件提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动（包括解除或替代抵押品或抵押财产），仅根据本担保协议、其他担保抵押文件、信贷协议和任何适用的债权人间协议；但除在信贷协议或其他贷款文件中另有明确规定外，该代理人应行使或不行使本协议规定的任何补救措施，包括在第5节，根据所需贷款人的指示。为促进本第7（a）款的前述规定，每一有担保方通过接受本协议的利益，同意其无权单独在本协议项下的任何担保物或抵押财产上变现，但该有担保方理解并同意，本协议项下或依据其他担保担保担保单证的所有权利和补救办法，可由代理人根据本第7（a）款的条款为有担保方的利益单独行使。（b）该代理人在任何时候均应为信贷协议项下的代理人的同一人。代理人根据授信协议第八条发出的书面离职通知，也构成根据本担保协议和其他担保抵押文件辞去代理人职务的通知；解除代理人职务也构成根据本担保协议或其他担保抵押文件解除代理人职务；根据授信协议第八条指定继任代理人，也构成根据本担保协议和其他担保抵押文件指定继任代理人。于接纳任何委任为代理人后-30-
根据继任代理人的信贷协议第八条，该继任代理人应随之继承并被赋予本担保协议及其他证券抵押文件项下的所有权利、权力、特权和被免职代理人的义务，而本担保协议及其他证券抵押文件项下的退休或被免职代理人应立即（i）向该继任代理人转移根据本协议持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与本担保协议项下的接盘人代理人履行职责和其他担保抵押文件有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）签署并交付给该继任代理人或以其他方式授权提交融资报表的此类修订，并采取与根据本协议享有权益的担保转让给该继任代理人有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该退休或被免职的代理人应解除其在本担保协议及其他证券抵押单证项下的职责和义务。在任何退休或被免职的代理人根据本协议辞去或被免职为代理人后，本担保协议及其他证券抵押单证的条款应对其在其作为本协议的代理人期间根据本担保协议及其他证券抵押单证所采取或不采取的任何行动对其有利。8。杂项。8.18.1。书面修订。除受影响的设保人和代理人根据信贷协议第9.02节签署的书面文书外，本担保协议的任何条款或规定均不得被放弃、修改、补充或以其他方式修改，但此处设想的解除或合并协议除外。8.2 8.2.通知。所有根据本协议发出的通知、请求和要求，如果是向代理人或借款人发出的，均应根据《债权协议》第9.01节作出。根据本协议向任何附属设保人发出的所有通信和通知，应按《信贷协议》第9.01节规定的借款人地址交给借款人照管。8.3 8.3.不因行为过程而放弃；累积补救。代理人或任何有担保方均不得因任何作为（根据本协议第8.1款通过书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救，或已默许任何违约或违约者违反本协议任何条款和条件的事件。本协议项下的任何权利、权力或特权，在代理人或任何其他有担保方未行使或任何延迟行使的情况下，均应作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。代理人或任何其他有担保方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止代理人或该其他有担保方在未来任何场合本应拥有的任何权利或补救措施。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，可以单独或同时行使，不排斥法律规定的任何其他权利或救济。-31-
8.4 [保留。] 8.4。强制执行费用；赔偿。（a）每一设保人同意支付任何有担保方在根据本担保协议或任何其他担保文件强制执行、或就任何或所有有担保债务或/或根据本担保协议或任何其他担保文件强制执行与该设保人有关的任何权利或针对该设保人收取的任何权利时可能支付或招致的任何和所有费用（包括律师的所有合理费用和支出），（b）每一设保人同意支付，并使代理人和有担保方免于承担与，或由于任何延迟支付，就任何抵押品或任何抵押财产或与本担保协议或任何其他担保文件所设想的任何交易有关，可能应支付或确定应支付的任何和所有印花、消费税、销售或其他税款。（c）每个设保人同意支付，并使代理人和有担保方免受与执行、交付、执行有关的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，本担保协议或任何其他担保文件的履行和管理，前提是借款人根据信贷协议第9.03节（无论当时是否有效）必须这样做。（d）本第8.4款中的协议应在偿还担保债务和根据信贷协议、票据和其他贷款文件应付的所有其他金额后继续有效。8.5 8.5.继任者和分配人。本担保协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但除根据信贷协议允许的转让外，任何设保人不得转让、转让人转授其在本担保协议下的任何权利或义务。8.68.6。同行。本担保协议可由本担保协议的一方或多方当事人在任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子传输）上签署，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一文书。以电传或其他电子方式交付本担保协议签字页的已执行对应方，作为本担保协议的手工执行对应方的交付具有效力。各方签署的本担保协议副本应向代理人和借款人交存。8.7 8.7。可分割性。本担保协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使此处的剩余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使任何其他司法管辖区的此类条款或不可执行的此类条款无效。双方应努力进行善意协商，将无效、违法或无法执行的条款替换为有效-32-
规定，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的规定。8.88.8。章节标题。本SecurityAgreement中使用的章节标题仅供参考，不影响此处解释中考虑的orbe的构建。8.9 8.9。整合。本担保协议连同其他贷款文件代表每个设保人就本协议标的事项达成的协议，代理人或任何其他有担保方不存在与本协议标的事项相关的未在本协议或其他贷款文件中明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。8.108.10。治理法。本担保协议和根据本协议订立的各方的权利和义务应由纽约州法律（不对纽约州一般义务法第5-1401条和纽约州一般义务法第5-1402条以外的原则冲突产生效力）承担、根据纽约州一般义务法第5-1402条构建和解释提交管辖权豁免。每一设保人在此不可撤销和无条件地：（a）提交管辖权。与本担保协议有关的任何法律诉讼或程序（但（x）在任何担保物位于纽约以外的任何州的情况下，程序可由相关担保物所在州或任何其他相关司法管辖区的代理人提起，以及（y）在任何破产、破产或与任何设保人有关的类似程序的情况下，acc破产或类似程序）可在纽约州以外的法院或美国的法院为纽约州南部地区提起，每一案件均位于纽约州，并通过执行和交付本担保协议，在此，每一方当事人都不可撤销地为自己和就其财产而言，一般和无条件地接受专属此处的每一方在此进一步不可撤销地放弃任何有关任何此类法院对其缺乏个人管辖权的主张，并同意不对任何上述法院就本《担保协议》提起的任何法律诉讼或程序进行申辩或申辩，认为此类法院对其缺乏个人管辖权；-33-
（b）放弃地点。在适用法律允许的完全范围内，放弃它以后可能对在本条（a）款提及的任何法院就因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何非诉讼或其他贷款文件奠定场所的任何异议。每一设保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃不方便的论坛的辩护，以维持在任何此类法院进行的这类诉讼；（c）程序服务。同意以第8.2节通知规定的方式服务OffProcess。本担保协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利；（d）同意本协议中的任何内容均不影响代理人任何其他有担保方以法律允许的任何其他方式进行程序送达的权利或应限制代理人或任何有担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；（e）在法律未禁止的最大限度内，放弃其在本第8.11款所述任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利，任何特殊的、示范性的，惩罚性或后果性损害。8.1 28.12。致谢。各设保人在此确认：（a）其在本担保协议及其作为一方的其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中获得了大律师的建议；（b）代理人或任何其他有担保方均不与因本担保协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何设保人有任何信托关系或对任何设保人负有义务，以及设保人与代理人和其他有担保方之间的关系，另一方面，与此或与此无关的仅是债务人和债权人的情况；（c）没有任何合资企业在此或由其他LoanDocuments创建，或凭借在此设想的设保人和担保方之间的交易以其他方式存在。8.13 8.13。额外的授予者。根据信贷协议第5.11节被要求成为本担保协议一方的借款人的每一国内子公司，在本担保协议的所有目的上，在该子公司签署和交付基本上以本协议附件1的形式提供的补充文件时，均应成为设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同。任何文书的签署和交付增加一个额外的设保人作为本证券协议的一方，不需要根据本协议获得任何其他设保人的同意。尽管增加了任何新的设保人作为本担保协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应完全有效。-34-
8.14 8.14.[保留].8.158.15。债权人间协议。尽管本文有任何相反的规定，根据本担保协议授予代理人的留置权和担保权益以及代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，在每种情况下，就抵押品而言，均受任何适用的债权人间协议的限制和规定的约束。如该债权人间协议的条款与本担保协议有关抵押品的条款发生任何冲突，则该债权人间协议的条款应受管辖和控制。尽管本文中有任何相反的规定，在ABL义务（如ABL债权人间协议中所定义）解除之前，本担保协议交付构成ABLPriority抵押品的抵押品的要求应被视为通过向ABL代理人（如ABL债权人间协议中所定义）交付该ABL优先抵押品作为债权人间协议中规定的代理人或代理人的受托人来满足。8.168.16。放弃陪审团审判。在与本担保协议、任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中，每个设保人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判（代理人在此也放弃其在此所作的放弃），并为其中的任何反诉索赔。8.17 8.17。以引用方式并入。就其执行和根据本协议行事而言，代理人有权享有根据信贷协议向其提供的所有权利、特权、利益、保护、豁免和赔偿。[页面剩余部分有意留空]-35-