根据第424（B）（2）条规则提交）
档案编号:333-202840
| 每一类别的名称 提供的证券 |
最大总量 发行价格 |
数额 登记费(1) |
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| 中期票据，系列P，与2027年10月20日到期的10年期不变到期掉期利率挂钩的票据 |
$10,000,000 | $1,245 | ||||||
| (1) | 总申请费1245美元根据1933年《证券法》（《证券法》）第457（r）条计算，将在《证券法》第456（b）条规定的时间内以电汇方式支付。 |
| 定价补编第31号日期为2017年10月17日 （日期为2017年1月30日的招股章程补充 及日期为2015年3月18日的招股章程） |
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富国银行集团公司
中期票据，系列P
$10,000,000
固定浮息票据
与2027年10月20日到期的10年期不变到期掉期利率挂钩的票据
这些票据的期限为10年。票据按季度支付利息，利率于首两年固定为每年4.05%，其后按浮动利率按季度重设，并将相等于10年期不变到期掉期利率。票据上的所有付款均受富国银行（WellsFargo&Company）信贷风险所规限。如果富国银行（WellsFargo&Company）违约，你可能会损失部分或全部投资。票据将不会在任何交易所上市，并设计为持有至到期。
| 发行人:
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Wells Fargo&Company（“富国银行”）
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| 原发行价格:
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每张票据1,00美元。本定价补编中提到的“票据”是指本金为1,000美元的票据。
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| 定价日期:
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2017年10月17日。
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| 发行日期:
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2017年10月20日（T+3）
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| 声明到期日: |
2027年10月20日，票据不受富国银行赎回或于陈述到期日之前由票据任何持有人选择偿还的规限。
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| 到期付款: |
持票人将有权在规定的到期日收到一笔相当于每张票据1000美元的现金付款，另加任何应计和未付利息。
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| 利息支付日期: |
每年1月20日、4月20日、7月20日及10月20日，由2018年1月20日起至到期。除下文所述的第一个付息日外，在每个付息日，将支付自紧接付息日前起至紧接付息日前一日止的期间的利息。该期间被称为“利息期”。第一个计息期间将于并包括发行日开始及于并包括2018年1月19日结束。利息期间的应付利息将按一年360天、十二个月30天计算。如果预定付息日不是营业日，则将在下一个营业日支付利息，自预定付息日起和之后的期间不计利息。
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| 利率: |
于首八个季度利息期（直至及包括截至2019年10月19日止利息期）将适用的利率将相等于年利率4.05%。于2019年10月20日或之后开始的所有利息期内，于该利息期内将适用的利率将相等于该利息期的利息厘定日期的10年不变到期掉期利率。如在此所使用的，“10年恒定到期互换利率”或“10年CMS利率”是CMS利率，如在此所定义的并在所附的招股说明书中所补充和使用的“指定期限”为10年。有关确定10年期不变到期互换利率的方式的进一步信息，请参见本文中的“投资说明”和所附募集说明书补编中的“票据-浮动利率票据-基础利率-CMS利率票据的说明”。
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| 利息确定
日期: |
于2019年10月20日或之后开始的利息期间的“利息厘定日期”将为该等利息期间首日前两个美国政府证券营业日的日期。
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| 计算代理:
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富国证券有限责任公司
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| 上市:
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票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。
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| 面额:
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1000美元和1000美元的任何整数倍。
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| CUSIP号码: |
95000n3g2 |
于本定价补充日期，票据的估计价值为每份票据971.79美元。票据的估计价值由富国证券有限责任公司使用其专有定价模型为我们厘定。它不是对我们或富国证券有限责任公司或我们的任何其他联属公司的实际利润的指示，也不是对富国证券的价格（如果有的话）的指示，LLC或任何其他人士可能愿意于发行后任何时间向您购买票据。见本定价补充公告中的《投资说明》。
票据具有复杂的特点，投资票据涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PRS-5页“风险因素”。
票据为Wells Fargo&Company的无抵押债务，票据上的所有付款均受Wells Fargo&Company的信贷风险所规限。如果富国银行（WellsFargo&Company）违约，你可能会损失部分或全部投资。这些票据不是存款机构的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或美国任何其他政府机构或任何其他管辖机构的保险。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准该等票据，也未确定本次定价补充或所附募集说明书补充及募集说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
| 原招股价 | 代理商折扣(1) | 收益转至富国银行 | ||||
| 每注 | $1,000.00 | $10.00 | $990.00 | |||
| 共计 | $10,000,000.00 | $100,000.00 | $9,900,000.00 |
| (1) | Wells Fargo&Company的全资附属公司Wells Fargo Securities，LLC为票据分销代理，并担任委托人。欲了解更多信息，请参见本定价补充书中的《投资说明》。 |
富国证券
投资说明
与2027年10月20日到期的10年期恒定到期掉期利率挂钩的票据为Wells Fargo&Company的高级无抵押债务证券，为题为“中期票据，系列P”系列的一部分。
票据上的所有付款均受富国银行的信贷风险所规限。
该票据专为寻求首两年按年利率4.05%计算的固定利率付款及其后与10年期不变到期掉期利率（“10年期CMS利率”）挂钩的浮动利率付款的投资者而设。10年期CMS利率是指截至纽约市时间上午11:00时在路透社<ICESWAP1>（或其任何后续网页）上报道的10年期美元利率互换的固定利率，在那一天。利率互换利率，在任何时候，一般指掉期市场的交易对手在某一到期日必须支付的固定利率（每半年支付一次），以便在同一到期日获得相当于3个月伦敦银行同业拆放利率的浮动利率（每季度支付一次）。10年期CMS利率是市场公认的长期利率指标之一。ICE Benchmark Administration Limited为10年期CMS利率的基准管理人，10年期CMS利率的正式名称为“10年期ICE互换利率”。
有关票据的额外资料，请参阅本定价补编连同日期为2017年1月30日的招股章程补编及日期为2015年3月18日的招股章程。本《定价补编》所载信息在与招股说明书补编和《招股说明书》所载信息不同的范围内取代其所载信息。本文中使用但未定义的某些定义的术语具有招股说明书补编中所述的含义。
阁下可按以下方式在证券交易委员会网站www.sec.gov查阅招股章程补充资料及招股章程（或如该等地址有所更改，可查阅我们于证券交易委员会网站就有关日期提交的文件）:
| • | 日期为2017年1月30日的招股章程补充文件及日期为2015年3月18日于2017年1月30日向SEC提交的招股章程: |
每份1,00美元票据的原发售价包括若干由阁下承担的费用。由于这些成本，票据于定价日期的估计价值较原发售价为低。原始发行价格中包含的成本涉及票据的销售、结构、套期保值和发行，以及我们对这类债务的融资考虑。
与销售、组织、对冲及发行票据有关的成本包括（i）代理折扣（如有），（ii）我们的对冲对手方（可能是我们的联属公司之一）因承担票据项下对冲我们的责任所固有的风险而预期实现的预测利润，及（iii）与票据发售有关的对冲及其他成本。
我们的融资考虑考虑到票据等与市场有关的债务的发行、营运及持续管理成本较同期限的传统债务为高，以及我们的流动资金需要和偏好。我们的融资考虑反映在以下事实:我们根据假设的融资利率决定票据的经济条款，该利率一般低于我们债务的二级市场价格和（或）参照我们债务的其他交易工具所隐含的利率，我们称之为“二级市场利率”如下文所讨论的，我们的二级市场利率被用来确定票据的估计价值。
如果与票据销售、结构调整、套期保值和发行有关的成本较低，或者假设我们用来确定票据经济条款的融资利率较高，这些票据的经济条件会对你更有利，估计价值也会更高。票据于定价基准日的估计价值载于本定价补编封面页。
确定估计值
我们的联属公司Wells Fargo Securities，LLC（“WFS”）根据其专有定价模型计算了本定价补编封面所载票据的估计价值。根据这些定价模型以及下文本节提到的相关市场投入和假设，世界粮食首脑会议确定了以下方面的估计值
prs-2
通过估计假设金融工具的组合价值来复制票据的支付，该组合由无息固定收益债券（“债务部分”）和票据经济条款所依据的一种或多种衍生工具（“衍生工具部分”）组成。
债务部分的估计价值是根据世界粮食计划署最近确定的基准利率计算的，该利率一般跟踪我们的二级市场利率。因为WFS没有连续计算我们的参考利率，所以在计算债务部分的估计值时使用的参考利率可能高于或低于我们在计算时的二级市场利率。如上所述，我们根据普遍低于二级市场利率的假设供资率来决定票据的经济条款。相反，在确定票据的估计价值时，我们使用通常跟踪我们二级市场利率的参考利率对债务部分进行估值。因为参考利率通常高于假设的资金利率，所以使用参考利率对债务部分进行估值通常会导致对债务部分的估值较低，我们认为这更接近于债务部分的市场估值，而不是假设的融资利率。
WFS基于专有的衍生产品定价模型计算衍生产品组件的估计值，该模型根据各种投入为构成衍生产品组件的衍生工具生成理论价格，包括“风险因素”中确定的“衍生成分因素”--票据在声明到期前的价值将受到众多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。这些投入可以是市场可观察的，也可以是基于世界粮食首脑会议酌情作出的假设。
WFS确定的票据估算值受到重要的限制。见“风险因素-票据的估计价值由我们的联属公司的定价模型决定，该模型可能与其他交易商的定价模型不同”及“-我们的经济利益及参与发售的任何交易商的经济利益潜在地对您的利益不利”。
票据发行后的估值
票据的估计价值并不表示WFS或任何其他人士可能愿意在二级市场向你购买票据的价格（如有的话）。WFS或其任何联属公司可于二级市场购买票据的价格（如有的话）将基于WFS的专有定价模式，并将因市况变化及其他相关因素而在票据的年期内波动。然而，在该等市况及其他相关因素并无变动的情况下，除以下段落另有描述外，任何二级市场价格将低于定价日期的估计价值，原因是二级市场价格将因买卖价差而降低，其可根据将在二级市场交易中购买的票据的本金总额，以及撤销任何相关对冲交易的预期成本而变化。据此，除非市况及其他相关因素显着改变对你有利，否则票据的任何二级市场价格均可能低于原发售价。
倘WFS或其任何联属公司于发行日期前任何时间或于发行日期后6个月期间在票据上进行二级市场买卖，WFS或其任何联属公司所提供的二级市场价格将增加一笔金额，以反映与发售、组织、对冲及发行包含于原发售价格内的票据有关的部分成本。因为这部分费用在发放时没有全部扣除，WFS或其任何附属公司在此期间提供的任何二级市场价格都将高于仅基于WFS的专有定价模型减去上述投标报价价差和套期保值解收成本后的价格。本次二级市场价格涨幅的金额将在这6个月内稳步下降至零。如果您通过WFS或其任何附属公司的账户持有票据，我们预计这一增加也将反映在您的经纪账户报表上票据的价值。
如果WFS或其任何附属公司在票据中进行二级市场交易，WFS预期将向持有票据的任何非附属经纪交易商及商业定价供应商提供该等二级市场价格。如果您通过WFS或其任何关联公司以外的经纪商账户持有票据，该经纪商可（直接或间接）从WFS获得票据的市场价格，但也可从其他来源获得此类市场价格，并可能愿意在任何给定时间以不同于WFS或其任何联属公司愿意购买票据的价格购买票据。结果，如果你拿着你的
prs-3
通过WFS或其任何附属公司以外的经纪交易商账户进行的票据，您的经纪账户报表上的票据价值可能与您在WFS或其任何附属公司持有的票据价值不同。
票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。尽管WFS和/或其附属公司可以从投资者手中购买票据，但他们没有义务这样做，也不需要为票据做市场交易。不能保证二级市场会得到发展。
prs-4
风险因素
票据性质复杂，投资票据将涉及风险。阁下应仔细考虑下列风险因素，以及招股章程补充文件及招股章程所载的其他资料，包括它们以引用方式纳入的文件。只有在你与你的顾问根据你的具体情况，仔细考虑投资票据的适宜性后，你才能作出投资决定。
你得到的利息金额可能比你从其他投资中获得的回报要少。
利率可能会在票据期限内发生显着变化，无法预测未来任何时候的利率水平。尽管票据的利率于首两年将相等于每年4.05%，其后将相等于10年期CMS利率，票据将于任何时间适用的利率，可多于或少于该时间的其他现行市场利率。因此，你在票据上获得的利息金额可能会少于你在其他投资上可能获得的回报。
CMS利率是基于假设的利率互换参考3个月期Libor；Libor未来的不确定性可能会对10年期CMS利率和您票据的价值产生不利影响。
10年期CMS利率是以3个月期伦敦银行同业拆息（Libor）为浮动基础的假设利率互换的固定利率。2017年7月27日，负责监管Libor的英国金融行为监管局（英语:United Kingdom Financial Conduct Authority）行政总裁宣布，打算在2021年后停止说服或强迫银行向Libor管理人提交用于计算Libor的利率。公告表示，2021年后不能亦不会保证Libor按现时基准继续维持。无法预测银行是否以及在多大程度上继续向Libor管理人提交Libor报告，也无法预测英国或其他地方是否可能对Libor实施任何额外改革。目前，对于何种利率可能成为Libor的可接受替代品尚无共识，也无法预测任何此类替代品对Libor价值的影响，因此也无法预测10年期CMS利率的价值和计算方法。Libor的替代参考利率的性质以及Libor的潜在变动或其他改革的不确定性，可能对Libor利率以及因此对票据年期内的10年期CMS利率产生不利影响，从而可能对票据的价值产生不利影响。
票据受制于富国银行的信贷风险。
票据是我们的义务，不是任何第三方的直接或间接义务。票据项下的任何应付款项均以我们的信誉为准。因此，我们的实际信誉和感知信誉可能会影响票据的价值，而且，如果我们违约，你可能不会收到根据票据条款欠你的任何款项。
投资于票据可能比投资于期限较短的票据风险更大。
这些票据的期限为十年。通过购买期限较长的票据，你将比购买期限较短的票据承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为适用于您的票据在特定利息期间的利率可能低于您在此期间可获得的其他投资的利息金额。此外，如果您试图在此时间出售您的票据，您的票据在任何二级市场交易中的价值也将受到不利影响。
票据持有人拥有有限的加速权。
只有在持续30天的付款拖欠或某些自愿或非自愿破产或无力偿债事件的情况下，票据本金的支付才可加快。倘阁下购买票据，倘阁下未能履行票据项下的任何责任，阁下将无权加快支付票据本金，惟支付票据本金及利息的责任除外。见所附招股书补充说明中的“附注说明-违约和加速权事件”。
prs-5
如果我们将所有或实质上所有的资产转让、转移或出租给一个或多个附属公司，票据持有人在结构上处于从属地位的风险可能会更大。
根据契约，我们可以将我们的全部或基本全部资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司。在这种情况下，我们子公司的第三方债权人将有更多的资产可用于追偿其债权，而票据持有人在结构上将在这些资产上从属于我们子公司的债权人。见所附招股书补充说明中的“票据说明-合并、合并或出售”。
票据于定价日期的估计价值，基于WFS的专有定价模型，低于原发售价。
票据的原发售价包括由你方承担的若干费用。由于这些成本，票据于定价日期的估计价值较原发售价为低。原始发行价格中包含的成本涉及票据的销售、结构、套期保值和发行，以及我们对这类债务的融资考虑。与销售、组织、对冲及发行票据有关的成本包括（i）代理折扣（如有），（ii）我们的对冲对手方（可能是我们的联属公司之一）因承担票据项下对冲我们的责任所固有的风险而预期实现的预测利润，及（iii）与票据发售有关的对冲及其他成本。我们的融资考虑反映在这样一个事实，即我们根据普遍低于二级市场利率的假设融资利率来确定票据的经济条款。如果与票据销售、结构调整、套期保值和发行有关的成本较低，或者假设我们用来确定票据经济条款的融资利率较高，这些票据的经济条件会对你更有利，估计价值也会更高。
票据的估计价值由我们的附属公司的定价模型决定，可能与其他交易商的定价模型不同。
票据的估计价值乃由WFS利用其专有定价模型及上文“投资说明-确定估计价值”项下所提述的相关市场投入及假设为我们厘定。对这些模型的某些输入可以由WFS自行决定。WFS对这些输入的看法可能与其他交易商的看法不同，WFS对票据的估计价值可能比市场上其他交易商将确定的票据的估计价值更高，甚至可能在实质上更高。WFS的模型及其输入和相关假设可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。
票据的估计价值并不表示WFS或任何其他人士可能愿意在二级市场向你购买票据的价格（如有的话）。
价格，如果有的话，WFS或其任何联属公司可于二级市场购买票据的日期，将以WFS的专有定价模式为基础，并将因市场的变化及下一个风险因素所描述的其他因素而在票据的年期内波动，票据的任何该等二级市场价格亦会因买卖价差而降低，该价差可能因应将于二级市场交易购买的票据本金总额，以及撤销任何相关对冲交易的预期成本而有所变动。除非下一个风险因素中描述的因素对你有利发生重大变化，否则票据的任何此类二级市场价格很可能低于原始发行价格。
倘WFS或其任何联属公司于发行日期前任何时间或于发行日期后6个月期间在票据上进行二级市场买卖，WFS或其任何联属公司所提供的二级市场价格将增加一笔金额，以反映与发售、组织、对冲及发行包含于原发售价格内的票据有关的部分成本。因为这部分费用在发放时没有全部扣除，WFS或其任何附属公司在此期间提供的任何二级市场价格都将高于仅基于WFS的专有定价模型减去上述投标报价价差和套期保值解收成本后的价格。本次二级市场价格涨幅的金额将在这6个月内稳步下降至零。如果您通过WFS或其任何附属公司的账户持有，我们预计这一增加也将反映在您的经纪账户报表附注的价值中。如果您通过WFS或其任何附属公司以外的经纪交易商账户持有票据，则您的经纪账户报表上票据的价值可能与您在WFS或其任何附属公司持有票据的价值不同，如上面在“投资说明”下所讨论的。
prs-6
票据在声明到期日之前的价值将受到众多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。
票据在声明到期日之前的价值将受到当时利率及若干其他因素的影响，其中一些因素以复杂方式相互关联。任何一个因素的影响可以被另一个因素的影响抵消或放大。以下因素，我们称之为“衍生成分因素”，预期会影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，我们指的是如果您能够在规定的到期日之前在公开市场上出售您的票据，您可以收到的价值。
| • | 10年期CMS利率。到期前票据的价值将受到当时10年期CMS利率远期利率水平的影响。 |
| • | 利率。票据的价值可能会受到美国市场利率和收益率曲线变化的影响。 |
| • | 离成熟只剩一段时间了。票据在到期前任何特定时间的价值可能与根据当时10年期CMS利率的预期水平不同。这一差异很可能反映出由于预期和在到到期日的剩馀时间内10年期CMS利率水平的不确定性而产生的折扣。一般来说，随着剩馀到期时间的减少，票据的价值将接近到期时应付的金额。 |
| • | 10年CMS利率的波动性。波动是用来描述10年CMS利率水平波动的大小和频率的术语。如果十年期CMS利率的波动性发生变化，这些票据的价值可能会受到影响。 |
除衍生成分因素外，票据的价值亦会受到我们的信贷价值的实际或预期变动所影响，反映在我们的二级市场利率上。你应该明白，上述其中一个因素的影响，例如利率的变动，可能抵销可归因于另一个因素的票据价值的部分或全部变动，例如10年期CMS利率的变动。由于若干因素预期会影响票据的价值，10年期CMS利率的变动可能不会导致票据价值的可比变动。
票据将不会在任何证券交易所上市，我们预期票据将不会发展交易市场。
票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然代理人及/或其联属人士可向持有人购买票据，但彼等并无义务这样做，亦无须为票据作市场买卖。不能保证二级市场会得到发展。由于我们并不预期任何做市商会参与票据的二级市场，因此，您可能能够出售票据的价格很可能取决于代理人愿意购买您票据的价格（如有的话）。
如果确实存在二级市场，它可能是有限的。因此，如果你决定在规定期限前卖出你的票据，买家的数量可能是有限的。这可能会影响到你在这样的销售中得到的价格。因此，你应该愿意持有票据到规定的期限。
prs-7
我们的经济利益和任何参与交易的交易商的经济利益都有可能损害你方的利益。
阁下应注意以下情况，即我们及参与票据分销的任何交易商（我们称为“参与交易商”）的经济利益可能对阁下作为票据投资者的利益构成不利影响。在从事下述若干活动时，我们的联属公司或任何参与交易商或其联属公司可能采取可能对票据价值及您在票据上的回报造成不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑你作为票据投资者的利益。我们的关联公司或任何参与交易商或其关联公司可能会从这些活动中实现利润，即使投资者在票据上没有获得有利的投资回报。
| • | 计算代理是我们的联属公司，可能会被要求作出酌情判断，影响您收到的回报票据。WFS是我们的附属公司，将作为票据的计算代理。作为计算代理，WFS将在10年期CMS利率未参考路透页面<ICESWAP1>或参考银行报价确定的情况下确定10年期CMS利率。在履行其职能时，WFS为我们的联属公司这一事实可能会导致其拥有对您作为票据投资者的利益不利的经济利益，而WFS作为计算代理人的决定可能会对您在票据上的回报产生不利影响。 |
| • | 票据的估计价值由我们的联属公司计算，因此并非独立第三方估值。WFS计算了本定价补编封面所载票据的估计价值，其中涉及WFS的酌情判断，如“风险因素-票据的估计价值由我们的关联公司的定价模型确定，这可能与上述其他交易商的定价模型不同”项下所述。据此，本定价补充说明书封面页所载票据的预估值不属于独立第三方估值。 |
| • | 参与交易商或其联属公司除任何销售优惠外，可实现其自有定价模式所预测的对冲利润，为参与交易商向你出售票据创造进一步诱因。倘任何参与交易商或其任何联属人士就票据为我们进行对冲活动，该参与交易商或其联属公司预期将从该等对冲活动中取得预期溢利，而该预期溢利将是该参与交易商就向阁下出售票据而取得的任何优惠以外的额外收益。这额外的预计利润可能会为参与交易商向您出售票据创造进一步的激励。 |
富国银行在有序清算授权下的决议可能会给票据持有人带来更大的损失，特别是如果采用单点进入策略的话。
联邦存款保险公司（“FDIC”）行使《联邦存款保险法》第二编规定的“有序清算机构”的权力，可能会损害你在根据《美国破产法》进行的程序中收回票据上本应支付的全部款项的能力《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）。特别是，下文描述的单一切入点策略，意在富国银行这样的全球系统重要性银行（“G-SIB”）的决议中，在顶层控股公司层面强加亏损。
《多德-弗兰克法案》第二编创建了一个新的解决机制，称为“有序清算管理局”，包括富国银行等银行控股公司在内的金融公司可受其管辖。根据有序清算局的规定，如果美国财政部长根据适用的监管机构的建议，除其他外，确定某一金融公司陷入严重财务困境，则可指定联邦存款保险公司为该实体的清算管理人，该实体的破产将对美国金融系统产生严重的不利影响，有序清算当局的决议将避免或减轻这些影响。如果没有这样的决定，富国银行作为一家银行控股公司，将继续受到美国破产法的约束。
如果FDIC被任命为有序清算管理局下的接管人，那么有序清算管理局，而不是《美国破产法》，将决定接管人的权力以及与富国银行进行交易的债权人和其他各方的权利和义务。有序清算机构中债权人可享有的权利与美国破产法规定的权利之间存在实质性差异，包括在有序清算机构下的联邦存款保险公司有权在某些情况下无视债权人债权的严格优先权（否则破产法院将予以尊重）和使用行政手段
prs-8
确定债权人债权的债权程序（相对于破产程序中使用的司法程序）。在有序清算当局管辖下的某些情况下，如果FDIC确定有必要提高债权的优先权，以促进顺利有序的清算，而无需征得其他债权人的同意或事先进行法院审查。此外，在有序清算权下，FDIC有权将倒闭公司的资产或负债转移给第三方或“过桥”实体。
FDIC已经宣布，“单一切入点”战略可能是解决富国银行这样的大型金融机构的可取战略，其方式除其他外，将对股东、无担保债务持有者造成损失（包括在我们的情况下，票据的持有人）及顶级控股公司的其他债权人（就我们而言，富国银行），同时允许控股公司的附属公司继续经营。此外，2016年12月，美联储系统（以下简称“FRB”）理事会敲定规则，要求包括富国银行在内的美国G-SIBS维持最低限度的长期债务和总损失吸收能力（TLAC）。单点进入策略的应用-富国银行将是唯一进入解决程序的法律实体-可能对票据持有人造成的损失大于申请破产程序或富国银行的不同解决策略。假设富国银行进入决议程序，且富国银行对其子公司的支持足以使子公司保持偿付能力，子公司层面的损失可以转移到富国银行，并最终由富国银行的证券持有人（包括票据和我们其他无担保债务证券的持有人）承担，结果富国银行子公司的第三方债权人将在其债权上获得全额追偿，而富国银行的证券持有人（包括票据持有人）和其他无担保债权人可能面临重大损失。在那种情况下，富国银行的证券持有人可能面临重大损失，而富国银行子公司的第三方债权人将不会产生损失，因为子公司将继续运营，不会进入决议或破产程序。此外，如果FDIC行使上述权利，无视债权人债权的严格优先权，富国银行票据和其他债务证券的持有人可能会在有序清算机构的一项决议中比我们其他处境类似的债权人面临损失。
有序清算机构还要求，被接管财务公司的债权人和股东必须在纳税人遭受任何损失之前承担所有损失，财务公司或破产管理署欠美国政府的款项一般会优先于私人债权人的申索，包括优先债权人的申索，例如就票据提出的申索。此外，在有序清算权下，债权人（包括票据持有人）的债权可以通过发行富国银行资产转移到的桥梁实体的股权或其他证券来清偿。如果交付证券以清偿债权，则不能保证过渡实体的证券价值足以偿还交换证券的债权人债权的全部或任何部分。
虽然联邦存款保险公司颁布了实施有序清算当局的条例，但并不是所有关于联邦存款保险公司如何行使这一权力的方面都为人所知，而且有可能制定更多规则。
富国银行在破产程序中的决议也可能导致我们的债务证券，包括票据的持有人遭受更大的损失。
按照《多德-弗兰克法案》以及联邦储备银行和联邦存款保险公司颁布的条例的要求，我们必须向联邦储备银行和联邦存款保险公司提供一项计划，以便在发生影响富国银行的重大财务困境或富国银行破产的情况下迅速有序地解决问题。我们最近提交的决议计划中描述的策略是“多切入点”策略，其中富国银行、富国银行、全美协会（“WFBNA”）和富国证券有限责任公司（“WFS”）将各自根据美国破产法、《联邦存款保险法》进行单独的决议程序，和《证券投资者保护法》。为进一步有序解决其业务及其附属公司的业务，富国银行可于任何危难期间向其若干主要附属公司（如WFBNA及WFS）提供资本及流动资金资源，包括透过免除公司间债务，通过其他方式提供额外的公司间贷款。这些子公司即使在从富国银行获得资本和流动性资源后，也可能进入单独的解决程序。富国银行部分或全部主要子公司的债权人可能在其债权上获得重大甚至全额追偿，而富国银行债务证券持有人（包括票据持有人）可能面临重大或全部损失。富国银行债务证券持有人（包括票据持有人）也有可能面临比多个切入点战略尚未实施、富国银行未向进入单独解决程序的主要子公司提供资本和流动性资源更大的损失因为资产和其他资源
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提供给该等附属公司的款项将无法偿付富国银行的债权人（包括票据及富国银行其他债务证券的持有人）。
富国银行也有可能根据《美国破产法》采用这样一种策略来解决问题，即只有富国银行本身进入诉讼程序，而其部分或全部运营子公司保持为经营中企业。在这种情况下，对富国银行债权人的影响很可能与上文所述的有序清算当局所产生的影响类似。为了实施这样的战略，富国银行可能会寻求对其子公司进行资本重组，或为其提供流动性，以便在富国银行破产程序启动之前将其作为持续经营企业加以保存。此外，富国银行可以寻求提高其主要子公司衍生品合同担保义务相对于其他义务的优先权，从而根据ISDA决议中止协议中止其子公司衍生品合同下的交叉违约权和提前终止权。这一提高将导致我们的债券（包括票据）持有人在这些担保义务的受益人之前蒙受损失。我们的债务证券（包括票据）持有人也有可能比其他处境类似的债权人先蒙受损失。
如果任何一种解决策略被证明是不成功的，我们的债务证券（包括票据）的持有人可能会因此处于比没有实施该策略更糟糕的境地。在所有情况下，任何支付给我们债务证券持有人的款项，均取决于我们作出该等付款的能力，因此须受制于我们的信贷风险。
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美国联邦税务方面的考虑
以下是对票据所有权和处置权对美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论。它只适用于你在首次公开发售中以现金购买票据的情况，发行价格是向公众发售大量票据的第一个价格，并持有该票据作为经修订的1986年《国内收入法》（“该法”）第1221条所指的资本资产。它没有根据你的具体情况或如果你是受特别规则约束的投资者，例如:
| • | a.金融机构； |
| • | “受监管的投资公司”； |
| • | a“房地产投资信托基金”； |
| • | 免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”； |
| • | 对票据采用按市值计价的税务会计方法的交易商或交易商； |
| • | 作为“跨期”或转换交易的一部分而持有票据的人，或已就票据进行“推定出售”的人； |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；或 |
| • | 为美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业的实体。 |
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有票据，则美国联邦所得税对合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或此种合伙企业的合伙人，您应就持有和处置票据给您带来的特定美国联邦税收后果咨询您的税务顾问。
这一讨论的基础是《守则》、行政公告、司法决定以及最终、临时和拟议的财务条例，这些条例在本《补充价格法》颁布之日以后发生的任何变化都可能影响到本《守则》所述的税收后果，可能具有追溯效力。本讨论不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响、任何可供选择的最低税收后果或医疗保健税对净投资收入的潜在适用。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和遗产税法律适用于你的特殊情况，以及任何州，地方或非美国司法管辖区的法律所产生的任何税务后果。
附注的税务处理
我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为，这些票据将被视为“可变利率债务工具”，为美国联邦所得税目的提供单一固定利率，然后是合格浮动利率（“QFR”）。
对美国持有人的税务后果
本节仅适用于美国持有人。如果您是一张票据的实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的:
| • | 美国公民或个人居民； |
| • | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区或根据其法律设立或组织的公司；或 |
| • | 一种财产或信托，不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税。 |
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有条件的陈述利息和原始发行折扣。如果一种债务工具在到期时规定的赎回价超过其发行价，超出的数额不符合最低限度标准，就美国联邦所得税而言，将被视为原始发行折扣（“OID”）。根据适用的财政部条例，债务工具到期时的“规定赎回价”一般等于债务工具规定的所有付款的总和，但符合条件的规定利息（“QSI”）除外。QSI通常包括至少每年以单一利率无条件支付的声明利息（发行人债务工具除外）。
为了确定票据的QSI和OID（如果有的话）的数额，必须构造一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具按以下方式构造:（i）首先，初始固定利率转换为QFR，以保留票据的公平市场价值，及（ii）第二，每个QFR（包括根据上文（i）项厘定的QFR）转换为固定费率替代品（一般将为该QFR于票据发行日期的价值）。然后，前款所述规则将适用于等值固定利率债务工具，以确定票据上的QSI和OID的金额。根据本规则，票据一般将被视为提供QSI，利率相等于等值固定利率债务工具项下任何时间有效的最低利率，而任何超过该利率的利息，一般会被视为到期时所报赎回价的一部分，因此，亦会被视为导致OID。
票据上的QSI一般在你按照你的税务会计方法应计或收到时作为普通利息收入向你征税。您将被要求包括旧的，如果有的话，为联邦所得税的目的的收入，因为它的累加，根据一个恒定收益法的基础上复利。如果票据不是用OID发行的，票据上的所有陈述利息将作为QSI处理，并将在其应计或按照您的税务会计方法收到时作为普通利息收入向您征税。如果您在一个日历年收到的票据利息金额大于根据等值固定利率债务工具应支付或应计的利息，超出部分将作为额外的QSI作为普通收入向您征税。否则，任何差额都会减少你被视为收入的QSI数额，因此会减少你被要求计入收入的普通收入数额。
有关票据上确定QSI及OID金额（如有）的资料，可向我们提交书面要求，地址为:Wells Fargo Securities，LLC，Investment Solutions Group，375Park Avenue，New York，NY10152。
票据的出售、交换或退票。当票据出售、兑换或退票时，你一般会确认资本收益或亏损相等于在出售、兑换或退票时变现的金额之间的差额（可归因于应计QSI的金额除外，其将被视为QSI的支付）和您在票据中的税基。您在票据中的税基一般将等于您为获取票据而支付的金额，增加先前包含在票据收入中的OID（如果有的话）的金额，并减去除QSI收到的任何付款以外的其他款项。如果在出售、兑换或退休时，你持有该等票据超过一年，该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损，而在其他情况下则为短期资本收益或亏损。美国非公司持有人所确认的长期资本收益一般要按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到一定的限制。
对非美国持有人的税务后果
本节仅适用于非美国持有人。如果您是一张票据的实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的，您是“非美国持有人”:
| • | 被归类为非居民外国人的个人； |
| • | 外国公司；或 |
| • | 外国财产或信托。 |
就本讨论而言，如果你是（i）在应课税处置年度在美国逗留183天或183天以上的个人，你不是非美国持有人，（ii）前美国公民或居民，或（iii）就该等票据而获得的收入或得益与在美国进行的贸易或业务有有效联系的人。如果你是或可能成为这样的一个人，在这期间，你
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持有一张票据，你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的投资票据。
根据以下有关FATCA的讨论，您一般不会就票据缴纳美国联邦所得税或预扣税，但条件是:
| • | 阁下并不直接或以归属方式拥有我们所有类别有权投票的股份的合计投票权的百分之十或以上； |
| • | 阁下并不是直接或间接与我们有股权关系的受控制外国公司； |
| • | 你并非根据守则第881（c）（3）（a）条收取利息的银行；及 |
| • | 你向适用的扣缴义务人提供一份适当的国税局表格W-8，证明你不是美国人，否则将受到伪证罪的处罚。 |
美国联邦遗产税
为美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人和其财产可能包括在此种个人财产总额中的实体（例如，由这类个人提供资金并对其保留某些权益或权力的信托）应考虑票据投资对美国联邦遗产税的影响。如果没有适用的条约福利，如果死者在死亡时收到的票据付款将按上述规定缴纳美国联邦预扣税款，则该票据将被视为须缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产（即使上述W-8表格证明要求表示满意，但没有考虑到由于适用所得税条约而取消了这类美国联邦预扣税款），您应该咨询您的税务顾问，了解在您特定情况下投资于票据的美国联邦遗产税后果，以及适用的遗产税条约（如果有的话）所提供的福利的可用性。
备份扣留和信息报告
一般将向国内税收署（“国税局”）提交有关票据利息付款（包括旧票据，如果有的话）的资料申报表，并可向国税局提交有关票据销售、交换或其他处置收益付款的资料申报表。如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有者，则提供准确的纳税人识别号码）或满足某些其他条件，您还可能受到按代码中规定的费率进行的备份扣缴。如果你是一个非美国持有者，提供了一个适当的国税局表格W-8，你通常会建立一个备份扣缴豁免。根据备用预扣规则预扣的数额不是额外的税款，可以退还或贷记入你的美国联邦所得税负债，但有关资料必须及时提供给国税局。
fatca立法
通常称为“FATCA”的立法一般对某些金融工具支付给某些非美国实体（包括金融中介机构）的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体之间的政府间协定可修改这些要求。本规则项下的预扣款项（如适用）适用于支付票据作为利息处理的款项（包括OID，如有的话），以及于2018年后支付票据处置的毛收益（包括于退休时）。如果扣缴适用于票据，我们将不会被要求就扣缴的款项支付任何额外款项。无论是美国人还是非美国人，都应该就FATCA在票据上的潜在应用征求他们的税务顾问的意见。
上述讨论构成了Davis Polk&Wardwell有限责任公司关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的全部意见。
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分配补充计划
Wells Fargo&Company的全资附属公司Wells Fargo Securities，LLC为票据发行的代理人。代理人可按票据的原发售价减去不超过每份票据$10.00的宽减后，将票据转售予其他证券交易商。这样的证券交易商可以包括Wells Fargo Advisors（我们的关联公司、Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）。
我们的代理人或另一附属公司预期将实现其自营定价模型所预测的对冲利润，但以其承担对冲票据项下我们的责任所固有的风险为限。倘任何参与票据分销的交易商或其任何联属公司就票据为我们进行对冲活动，该交易商或其联属公司将预期透过该等对冲活动实现其自有定价模型所预测的利润。任何该等预期溢利将是就向您出售票据而收取的任何折扣或优惠以外的额外收益。
我们预期票据将于本定价补编所指明的发行日期或该日前后付款后交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15C6-1条规则，在二级市场进行的交易一般必须在票据定价之日后两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。据此，买方如欲于发行日期前第二个营业日前任何时间买卖票据，将须凭借票据将不会以T+2结算的事实，在进行任何这类交易时，指明另一结算周期，以防止结算失败；这类购买者还应就此咨询自己的顾问。
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