1.

上海遵义商务咨询有限公司（以下简称“甲方”）

2.

上海宝尊电商电子商务有限公司（以下简称“乙方”）

1.1

在协议中，除非协议中另有说明或根据上下文要求，以下词语应具有以下含义：

“甲方业务”

指甲方目前经营和开展的业务活动，并在协议期限内的任何时间，包括但不限于甲方负责经营的营销策划、计算机科学技术领域的技术开发、电子商务等服务。

“服务”

指乙方在经营范围内向甲方提供的与甲方业务相关的专属服务，包括但不限于附录一所列服务。

计划”

指甲方在乙方协助下于每年11月30日前根据协议约定编制的下一个日历年的年度经营计划和预算报告。

“服务费”

指甲方就乙方根据本协议第三条提供的服务应向乙方支付的全部费用。

“设备”

指乙方拥有或为提供服务而不时购买的任何及所有设备。

技术”

指甲方在乙方根据本协议提供的服务的基础上开发的与甲方业务相关的任何及所有软件和技术。

资讯”

具有本条例第6.2条赋予的涵义。

党”

具有第11.1条赋予的涵义。

“违约”

具有第11.1条赋予的涵义。

“党的权利”

具有第13.5条赋予的意义。

(1)

包括对其的任何修订、更改、增补或重新制定，不论该等修订、更改、增补或重新制定在协议日期之前或之后生效；及

(2)

包括依照其规定作出或凭藉其规定而生效的其他决定、通知和条例。

1.3

除非文意另有所指，协议中提及条款，

2.1

协议期限内，甲方应独家指定乙方提供服务，乙方应根据甲方经营需要勤勉尽责为甲方提供服务。双方理解，乙方实际提供的服务仅限于其批准的经营范围；如甲方要求乙方提供超出该批准经营范围的服务，乙方应在获得该批准后，申请在法律允许的最大限度内扩大其经营范围并提供相关服务。

2.2

乙方应提供提供服务合理需要的各类设备和人员，并应根据甲方年度经营计划和甲方合理要求增购设备和增加人员，以履行乙方按照协议约定为甲方提供优良服务的义务。

2.3

乙方为根据协议提供服务的目的，应与甲方沟通交流与甲方业务相关的各种信息。

2.4

尽管本协议另有规定，乙方仍有权指定任何第三方提供本协议项下的任何或全部服务，或代表乙方履行乙方在本协议项下的任何义务。甲方在此同意，乙方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

3.1.1

乙方在协议期限内的每个自然年度内向甲方提供的服务，甲方应支付相当于甲方当年净收入95%的固定服务费。在符合中国法律规定的情况下；为此目的，“净收入”是指在扣除甲方业务经营所需的必要成本、费用（本协议项下服务费除外）和税费（企业所得税除外）后，甲方总收入的金额，并扣除弥补以前年度亏损所需的金额（如有必要）；及

3.1.2

乙方提供的特定技术服务，甲方应根据乙方的报价情况，按甲方的要求支付服务费。

3.2

甲方应在每个自然年度结束后的三个月内，将按照第3.1条确定的服务费一次性支付至乙方指定的银行账户。乙方如变更银行账户，应提前七（7）个工作日向甲方发出书面通知。该款项产生的全部银行手续费由甲方承担。

3.3

双方同意，上述服务费的支付原则上不会对任何一方造成当年经营困难。为上述目的并在实现该原则所必需的范围内，乙方可同意甲方延迟支付服务费。此外，乙方可根据甲方上一年度按要求提供的服务和甲方上一年度的实际经营情况，调整甲方在第3.1条项下应向乙方支付的服务费的收取比例和/或具体金额；甲方不得无合理理由拒绝。

4.1

乙方在协议项下的服务具有排他性。在协议期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何其他第三方签署任何协议或接受该第三方以任何其他形式提供的与乙方服务相同或相似的其他服务。

4.2

甲方应在每年11月30日前向乙方提供其确认的甲方下一年度的年度经营计划，以便乙方安排相应的服务计划，增加所需的软件、设备、人员和技术服务力量。甲方如临时需要乙方增加设备或人员，应至少提前十五（15）天与乙方协商，达成双方一致意见。

4.3

为方便乙方提供服务，甲方应及时向乙方提供乙方要求的相关数据。

4.4

甲方应按照本协议第三条的规定按时足额向乙方支付服务费。

4.5

甲方应保持良好信誉，积极拓展业务，争取利润最大化。

4.6

协议期限内，甲方同意配合乙方及乙方母公司（包括直接或间接）进行关联交易审计及其他类型审计，向乙方、其母公司或其委托的审计机构提供相关信息和资料

5.1

协议期限内原件或乙方取得的知识产权，包括在提供服务过程中创造的工作成果，归乙方所有。

5.2

由于甲方的业务依赖于乙方在协议项下提供的服务，甲方同意就甲方在该服务基础上开发的业务相关技术作出以下安排：

(1)

业务相关技术由甲方受乙方委托开发或与乙方合作开发的，所有权及相关专利申请权归乙方所有。

(2)

业务相关技术由甲方自主研发的，所有权归甲方所有，但前提是（a）甲方应将该业务相关技术的详细情况及时告知乙方，并提供乙方合理要求的相关资料；（b）甲方拟许可使用或转让该业务相关技术的，甲方应在不违反中国法律强制性规定的情况下，优先向乙方转让或授予乙方独占使用许可，且乙方可在甲方授予的转让或许可范围内使用该等技术（但乙方有权决定是否接受该等转让或许可）；甲方可将该等相关技术的所有权转让给第三方或仅授予第三方许可如乙方放弃优先购买该技术所有权或不优先于乙方向乙方提出的条件（包括但不限于转让价格或许可使用费）的专有使用该技术的权利，并应确保该第三方完全遵守并履行协议项下应由甲方履行的义务；（c）除上述（b）规定的情况外，在协议期限内，乙方有权购买该业务相关技术；届时，甲方应在不违反中国法律强制性规定的情况下同意乙方的采购请求，采购价格为当时中国法律允许的最低价。

5.3

乙方按照本协议第5.2条第（2）款获得许可专门使用该业务相关技术的，该许可应遵守以下规定：

(1)

许可证期限不少于五（5）年，自

(3)

在许可期限和范围内，除乙方（含甲方）以外的任何一方不得以任何方式使用或允许他人使用该等相关技术；

(4)

在不损害第5.3条第（3）款的情况下，甲方有权酌情将该业务相关技术许可给其他第三方；

(5)

许可期限届满后，乙方有权要求续签许可协议，甲方应予以同意。在这种情况下，许可协议的条款应保持不变，但经乙方批准的变更除外。

5.4

尽管有上述第5.2条第（2）款的规定，就该款所述任何与业务有关的技术申请专利，应按以下方式提出：

(1)

甲方拟对本款所述任何业务相关技术申请专利的，应当事先征得乙方的书面同意。

(2)

甲方只有在乙方放弃购买该业务相关技术的专利申请权的情况下，方可申请专利或将该申请权转让给第三方。如甲方将上述专利申请权转让给第三方，甲方应确保第三方完全遵守并履行协议项下甲方应履行的义务；同时，甲方将专利申请权转让给第三方的条件（包括但不限于转让价格）不得高于甲方根据第5.4条第（3）款向乙方提出的条件。

(3)

在协议期限内，乙方可随时要求甲方就该业务相关技术提出专利申请，并自行决定是否购买其该专利申请权的申请权。经乙方提出此种请求，甲方应在不违反中国法律强制性规定的情况下，以当时中国法律允许的最低价格将该专利申请权转让给乙方；一旦乙方取得该专利申请权，提出专利申请并获得专利授权，乙方即为该专利的合法所有人。

5.5

每一方均向对方保证，将赔偿因侵犯对方知识产权（包括著作权、商标权、专利权和专有技术）而给对方造成的任何和所有经济损失。

6.1

在协议期限内，乙方提供的与甲方业务和服务有关的所有客户信息及其他与客户相关的商业信息（以下简称“客户信息”）归双方共同所有。无论协议是否终止，双方均应对协议签署和履行过程中获得的其他方所有商业秘密、专有信息、客户信息及其他保密性质的信息（以下统称“保密信息”）严格保密。除非事先获得披露方的书面同意，或根据适用的法律或法规的要求，或为了遵守一方关联公司的上市场所的要求，否则接收方不得向任何第三方披露任何机密信息，也不得使用或间接使用任何机密信息，除非是为了履行协议的目的。

6.2

以下信息不构成保密信息：

(a)

经书面证明在披露前已由接收方以合法方式知悉的任何信息；

(b)

非因接收方过错而进入公共领域的信息；或

（c）

接收方收到信息后从其他渠道合法获取的信息。

6.3

接收方可向其相关雇员、代理人或受聘专业人员披露机密信息，但条件是接收方应确保这些人员遵守协议的条款和条件，并应对这些人员的任何违约行为承担责任。

6.4

尽管本协议另有规定，本条款的效力不因本协议的终止而受到影响。

7.1

甲方是根据中华人民共和国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完整、独立的法律地位和执行、交付、履行协议的能力，可以作为诉讼当事人独立行事。

7.2

甲方拥有就本协议拟进行的交易订立和交付本协议及其将签署的所有其他文件的全权和授权，并拥有完成本协议拟进行的该等交易的全权和授权。该协议已由其正式妥善执行和交付。该协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

7.3

如出现对甲方业务和经营造成或可能造成重大不利影响的情形，甲方应及时告知乙方，并应尽力防止该情形的发生和/或损失的扩大。

7.4

未经乙方书面同意，甲方不以任何形式处置其任何重大资产，也不改变其现有股权结构。

7.5

截至协议生效之日，甲方已取得其经营所需的全部营业执照，并拥有在中国境内经营业务的充分权利和资质。

7.6

经乙方书面请求，甲方将以当时法律允许的方式，以当时甲方合法拥有和可支配的全部应收账款和/或其他资产作为其在本协议第三条项下的付款义务的担保。

7.7

甲方应就乙方因提供服务而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于任何政府当局对乙方提起的任何诉讼、索赔、仲裁、要求或行政调查或处罚所造成的任何损失，对乙方进行赔偿并使其免受损害；但条件是，因乙方故意不当行为或重大过失而产生的任何损失，应排除在该赔偿之外。

7.8

未经乙方书面同意，甲方不得订立与本协议相冲突或可能损害乙方在本协议项下权益的其他协议或安排。

8.1

乙方是根据中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有充分和

8.2

乙方有全权和授权执行和交付本协议及与本协议拟进行的交易有关的所有其他文件，并有全权和授权完成本协议拟进行的交易。该协议已由其正式妥善执行和交付。该协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

9.1

本协议自双方正式签署之日起生效。协议有效期为二十（20）年，除非在此明确约定或经乙方书面通知终止，否则在协议期满后，除非乙方提前三十（30）天通知其他甲方协议不再续签，否则协议将在有效期届满后自动续签一（1）年，依此类推。

9.2

甲方、乙方未在经营期限届满前办理延长经营期限审批登记手续的，协议自甲方、乙方经营期限届满之日起终止。各方应在各自营业期限届满前三个月内，完成延长营业期限的审批登记手续，使协议得以继续有效。

9.3

协议终止后，双方应继续履行协议第六条规定的义务。

10.1

甲方应就乙方因提供服务而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何诉讼、要求、仲裁、任何第三方对乙方提出的索赔或任何政府主管部门的行政调查和处罚而造成的任何损失，向乙方作出赔偿并使其免受损害。但如因乙方故意不当行为或重大过失造成损失，该损失不予赔偿。

11.1

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式送达双方。

11.2

以传真、电传方式发出上述通知或其他通信的，经传送即视为送达；亲自送达的，视为送达即视为送达；以邮寄方式发出的，视为邮寄五（5）日后送达。

12.1

双方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）实质性违反协议项下的任何约定，或实质性不履行或迟延履行协议项下的任何义务，即构成违约（以下简称“违约”），非违约方有权要求违约方在合理期限内进行更正或采取补救措施。如果违约方未在合理期限内或非违约方书面通知违约方并要求更正后十（10）日内作出更正或采取补救措施，则，违约方为甲方的，非违约方有权（1）自行决定终止协议并要求违约方支付全部损害赔偿金；或（2）要求违约方履行协议义务并要求违约方支付全部损害赔偿金；违约方为乙方的，非违约方有权要求违约方继续履行协议义务，并要求违约方支付全部损害赔偿金。

12.2

尽管有上述第12.1条的规定，双方同意并承认，除非法律另有规定，甲方不得在任何情况下以任何理由要求终止本协议。

12.3

尽管本协议另有任何规定，本第12条的有效性不因本协议的终止而受到影响。

13.1

因地震、台风、洪水、火灾、战争、计算机病毒、软件工具设计漏洞、黑客攻击、政策或法律变更、其他不可预见或无法避免的不可抗力事件等直接影响协议履行的，受该不可抗力事件影响的一方应立即以传真方式通知另一方，并在其后三十（30）日内提供不可抗力事件的详细情况及证明文件，说明其未能履行或延迟履行协议的原因。此类证明文件由不可抗力事件发生地公证处出具。双方应视不可抗力事件对协议履行的影响程度，约定协议是否部分放弃或延迟履行。双方

14.1

协议应以中文签署两（2）份正本，双方各一（1）份。

14.2

本协议的形成、效力、解释和争议解决均适用中国法律。

14.3

争议解决

(1)

本协议项下所有争议首先由双方友好协商解决。在争议发生后三十（30）日内未能达成和解的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员按照委员会申请仲裁时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。发起方和应诉方应分别指定一名仲裁员，第三名仲裁员由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。提起仲裁的当事人或者被申请人超过两人（不论是自然人还是法人）的，该等人应当共同以书面协议方式指定一名仲裁员。

(2)

仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

(3)

在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行协议的所有其他条款。

(4)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

14.4

本协议任何条款赋予当事人的任何权利、权力和补救措施，不排除该当事人根据法律规定和本协议其他条款享有的任何其他权利、权力或补救措施，且当事人行使该权利、权力和补救措施不排除该当事人行使任何其他权利、权力和补救措施。

14.5

任何一方未能或延迟行使其在协议项下或在法律上的任何权利、权力和补救措施（“一方权利”）均不应被视为放弃任何该等权利，且任何放弃该一方的任何单一或部分权利均不妨碍该一方以任何其他方式行使该等权利或行使该一方的任何其他权利。

14.6

协议条款标题仅供参考，并

14.7

协议的每一条款都是可分割的、相互独立的，如果协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效、非法或不可执行，则协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响。

14.8

本协议一经签署，即取代双方先前就同一标的事项签署的任何其他法律文件。协议的任何修改或补充必须以书面形式作出。除乙方按照第14.9条转让其在本协议项下的权利外，本协议的任何修改或补充均需经本协议双方适当签署后方可生效。

14.9

未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。甲方同意，未经甲方事先书面同意，乙方有权单方面将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但该转让须以书面形式转让给甲方。

(1)

允许甲方使用乙方拥有合法权利的、甲方业务所需的相关软件，为甲方业务经营提供相关技术应用和实施，包括但不限于通用系统设计方案、系统安装、调试及试运行；

(2)

负责甲方业务所需的相关技术和应用软件的研究、开发、维护和更新，包括用于存储相关业务信息的数据库软件、用户界面软件等相关技术的开发、设计、生产并许可给甲方使用；

(3)

为甲方网络运行所需的相关设备、软硬件系统的采购提供咨询服务，包括但不限于就各类工具软件、应用软件和技术平台的选型、安装、调试以及各类配套硬件设施和设备的选型、型号、性能等提供咨询服务；

(4)

负责甲方计算机网络设备等硬件设备和数据库的日常管理、维护、监控、调试、故障排除和更新，包括及时将用户信息录入数据库，或根据甲方不定期提供的其他业务信息定期更新数据库和更新用户界面，并提供其他相关技术服务；

(5)

就甲方广告业务经营向甲方提供广告设计方案、软件设计、页面制作等技术服务，并提供管理咨询建议；

(6)

对甲方相关人员提供技术培训、技术支持和帮助，包括但不限于对甲方相关人员进行适当培训，包括客户服务、技术等培训；向甲方相关人员介绍系统和设备安装操作的知识和经验，协助甲方解决系统和设备安装运行过程中随时出现的问题；向甲方提供关于

(7)

协助收集和分析与网站运营有关的技术数据，包括错误和缺陷信息，以提高协议项下技术服务的质量；和

(8)

应甲方要求提供不时提供的其他相关服务。