附件 10.46
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Rhoniel A. Daguro rhondaguro @ authid.ai |
[日期]
[名称]
[地址]
| 回复： | 委任为非执行董事 |
亲爱的[姓名]：
我很高兴应authID Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的指示写信给您，以确认您作为非执行董事的任命条款。本函自股东通过决议正式批准您的任命时生效。
你担任董事的首个任期将延长至你获委任后的首次公司股东年会（“年会”），届时你将有资格由股东连选连任，如果董事会提名，或直至你较早辞职。
| 1. | 作用和职责 |
非执行董事对公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任。董事会作为一个整体，集体负责通过指导和监督公司事务来促进公司的成功，特别关注战略、业绩和风险。我们还希望您在您的日常业务活动中酌情担任公司的大使并促进其利益。
你将被要求履行以下具体职能和职责：
| (a) | 出席季度董事会会议和特别董事会会议在公司总部，或此类其他地点，或通过电话会议提前通知您的日期； |
| (b) | 通过电话会议出席董事会和委员会会议的情况将普遍存在，但预计董事会每年将至少举行一次全体董事出席的“亲自”会议； |
| （c） | 出席公司年会及任何股东特别会议，可不定期召集； |
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[姓名] 第2页 [日期] |
| （d） | 不时履行可能合理要求你履行的其他职能和职责。 |
作为一家公司的董事，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，该公司是一家申报公司，您将被要求提交报告，说明您在该公司任何证券中的权益及其任何收购或处置，以及有关您在该公司的职位、与该公司的协议和与该公司的关系的各种披露。公司和我们的法律顾问将与您合作，确保所有要求的报告和披露都按照SEC规则提交。
我们将需要为您与SEC建立备案参考（或CIK），作为公开报告公司的董事，我们将在适当的时候向您发送适用的表格。一旦获得我们的Edgar备案代理可以代表您进行所有必要的备案，并获得您的批准。
| 2. | 时间承诺 |
通过接受这一任命，您已确认能够分配足够的时间来满足对您的角色的合理期望，包括在董事会（以及，如适用，委员会）会议之前的适当准备时间。
| 3. | 冲突 |
接受并承认，你们拥有公司以外的商业利益，并已宣布任何当前的利益冲突。如果您意识到任何潜在或实际的利益冲突，应尽快向董事长和公司秘书披露这些信息。
| 4. | 补偿及费用报销 |
考虑到履行上述职责，您将有权根据公司不时生效的非雇员董事薪酬政策获得补偿，包括根据公司不时的股权激励计划（“计划”）获得奖励。目前，这包括股权和现金部分，具体如下：
| (a) | 购买12,500股普通股（“股份”）的期权的初始股权奖励，但须在自2026年年度会议开始的每次年度会议日期的三年内每年归属三分之一的股份； |
| (b) | 年度报酬总额相当于每年125000美元，应支付如下： |
| （一） | 年度期权奖励，在每次股东年会上重新选举后，金额由董事会根据Black Scholes价值等于117,000美元确定为每位非雇员董事的年度奖励，但须在十二个月内归属；和 |
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[姓名]
第3页
[日期]
| （二） | 每季度现金报酬2000美元（或委员会主席每季度2500美元），按季度支付。 |
所有股权奖励均根据其各自授予的条款以及计划的条款和条件发行。由于公司目前正处于内幕消息人士买卖股份的封闭期，故首次授予将于公司2025年第二季度业绩公布后的第三个交易日作出及定价。
这是一份服务合同，而不是雇佣合同，作为独立承包商，您将按毛额支付您的费用。您将负责就收到的补偿支付所有适用的联邦、州和地方税，所有补偿应由公司根据法律要求按年度在1099表格上报告。
除您的费用外，您有权获得报销因出席董事会会议或董事会任何委员会会议、股东大会或其他与公司业务有关的合理费用。公司可能会要求提供此类费用的书面证据，并在某些情况下要求事先批准。所有费用均以公司的费用政策为准。
| 5. | 终止 |
你有权在任何时候辞去你在董事会或董事会任何委员会的成员。此外，在下文第6节所述情况下，你同意辞去董事职务。任何此类辞职应向董事会主席发出书面通知。
本协议将在你从董事会辞职（包括根据下文第6条提出的任何辞职）之日自动终止，如果你根据公司章程和特拉华州法律被股东决议免职，或者如果你没有被重新提名或重新当选为董事会成员，并且在任何这些事件中，你将无权在终止日期之后获得任何进一步的补偿。
| 6. | 立即休假 |
你同意在出现以下任何情况时，立即辞去你在董事会和董事会各委员会的董事职务：
| (a) | 成为被法律禁止担任董事的； |
| (b) | 如被裁定犯有涉及道德败坏的重罪或罪行（不包括与其他加重情节或罪行相结合的驾驶罪）或诈骗罪； |
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[姓名]
第4页
[日期]
| （c） | 如果你从事严重不当行为，对公司的声誉或业务造成重大损害；但你首先有权收到董事会的通知，以合理详细的方式指明此类严重不当行为，并且在收到此类通知后三十（30）天内未能纠正或纠正此类严重不当行为（除非此类不当行为具有无法纠正或纠正的性质）；或者 |
| （d） | 如果您故意不在任何重大方面遵守公司的保密协议、内幕交易政策、Code of Ethics、性骚扰预防政策或公司的任何其他合理政策，而不遵守将对公司产生重大不利影响；但前提是您首先有权收到董事会以合理详细的方式指明该等不遵守情况的通知，并且在收到该通知后三十（30）天内未能纠正或纠正该等严重不当行为（除非该等不遵守情况具有无法纠正或更正的性质）。我会让我们的总法律顾问为您提供所有相关政策。 |
| 7. | 保密 |
您承认您作为特拉华州公司的董事对公司的保密和忠诚义务，并且您同意遵守这些义务。此外，您将被要求执行一份标准的保密协议。
| 8. | 赔偿&保险 |
在法律允许的最大范围内以及根据公司的公司注册证书和章程，你将有权就你作为董事的服务获得公司的赔偿。此外，在你获委任后，公司将与你订立标准赔偿协议。
您将在公司董事和高级职员保险单的范围内，只要您仍然是董事会成员。本公司应在贵公司终止日期后不少于二十四（24）个月内继续根据该保单向贵公司提供保险，其条款与紧接终止日期前有效的保单条款基本相同。
| 9. | 杂项 |
本函应受纽约州法律管辖并按其解释，位于纽约州的法院、联邦和州对根据本函产生的所有事项拥有非专属管辖权。
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[姓名] 第5页 [日期] |
如果这封信体现了我们约定的条款，请签字并将这封信的副本退还给我。
| 真诚的， | ||
| authID公司。 | ||
| 签名： | Rhoniel A. Daguro，首席执行官 | |
本人特此同意根据上述信函所载条款担任authID Inc.的非执行董事。
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[姓名]
日期：______________________
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