附件 10.1
附件 10.1
Encore Capital Group, Inc.
非雇员总监薪酬方案指引
董事会批准，自2026年6月12日起生效
Encore Capital Group, Inc.
非雇员总监薪酬方案指引
目 录
第1节定义
第2节指引的目的
第三节指引任期；指引的修订及终止
第4款行政
第5节资格和参与
第六节赔偿
第七节杂项
Encore Capital Group, Inc.
非雇员总监薪酬方案指引
1.0定义
除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义：
1.1“2017年计划”指公司2013年激励薪酬计划或2017年激励奖励计划（如适用）（视情况而定）可能不时修订、修改或补充的此类计划，以及此类计划的任何继任者。
1.2“年会日期”指某一日历年的公司年度股东大会召开日期。
1.3“受益者”系指在非雇员董事死亡的情况下，由非雇员董事书面指定领取本指引下任何补偿的一名或多名受益人。如果非雇员董事未指定受益人，则该非雇员董事的遗产应被视为非雇员受益人。
1.4“董事会”指公司董事会。
1.5“工作日”指不是加利福尼亚州圣地亚哥的银行公司被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
1.6“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》，包括根据该法颁布的适用条例。
1.7“委员会”指董事会的薪酬委员会。
1.8“公司”指Encore Capital Group, Inc.，一家特拉华州公司。
1.9“延期补偿计划”指公司的非雇员董事递延股票薪酬计划，因为该计划可能会不时修订、修改或补充，以及该计划的任何继任者。
1.10“董事服务年”指自某一年度会议日期开始，至紧接下一年度会议日期之前的日期结束的期间。
1.11“生效日期”指2026年6月12日。
1.12“股权奖励”应指股票奖励或RSU奖励。
1.13“股权奖励协议”系指公司与非雇员董事之间的书面协议，除本指引及委员会行使其行政权力所订立的条款、条件、限制及/或限制外，订立适用于股权奖励的条款、条件、限制及/或限制；然而，提供、如果非雇员董事根据递延薪酬计划推迟收到任何股权奖励，则该非雇员董事的递延选举，加上递延薪酬计划中规定的条款和条件，应被视为构成“股权奖励协议”。
1.14“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括根据该法颁布的适用条例。
1.15“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括其下的适用法规。
1.16“A股公平市值"应指：
(a)股票在国家证券交易所或者其他市场系统可以随时交易的，计算当日（或者前一交易日最后一个交易日股票未交易的）股票在主要交易市场的收盘价，或者
(b)股票不能在国家证券交易所或其他市场制度上易流通的：
（一）股份截至计算日期前最后一个已完成财政季度最后一天的帐面价值；或
（二）董事会以其他方式善意确定的任何其他价值。
1.17“指引”系指《Encore Capital Group, Inc.非员工董事薪酬计划指南》。
1.18“非雇员董事”指非公司雇员的董事会成员。
1.19“季度缴款日”指某一董事服务年度的9月1日、12月1日、3月1日、6月1日。举个例子，如果20XX的年会日期为20XX年6月15日，20YY的年会日期为20YY年6月16日，那么从20XX年6月15日开始到20YY年6月16日结束的董事服务年度的“季度缴款日期”将是20XX年9月1日、20XX年12月1日、20YY年3月1日和20YY年6月1日。
1.20“RSU奖”指以限制性股票单位形式授予的股权奖励，该奖励应根据证明该股权奖励的股权奖励协议的条款以股份形式支付给非雇员董事（或其受益人）。
1.21“分享”指公司普通股的一股，面值0.01美元。
1.22“股票奖”指以股份形式授予的股权奖励，该奖励应根据下文第6条交付给非雇员董事（或其受益人）。
1.23“持股及保留指引”指董事会采纳的公司股份拥有及保留指引，因为该等指引可能会不时修订、补充及修订。
1.24“财政部监管”指美国财政部根据《守则》颁布、经不时修订的条例。
1.25“投票成员”应具有第6.4节规定的含义。
2.0准则的目的
2.1目的.本指引旨在执行及管理公司非雇员董事薪酬方案，该方案最初于2011年12月7日获董事会通过；于2014年5月13日获委员会修订；于2014年12月17日获董事会进一步修订，自2015年1月1日起生效；于2016年4月21日获董事会进一步修订，自2016年6月1日起生效；于2017年12月6日获董事会进一步修订，自2018年1月1日起生效；于2018年8月28日获董事会进一步修订，自2018年9月1日起生效；于6月17日获董事会进一步修订，2020年；由董事会进一步修订，于2022年6月10日生效；由董事会进一步修订，于2024年6月7日生效，并由董事会进一步修订，于生效日期生效。
2.2艾丽莎。董事薪酬计划并非旨在作为ERISA下的员工福利计划，因此该计划和本指引旨在不受ERISA的约束。
2.3代码第409a节。该计划和这些指南旨在完全符合代码第409A节。
3.0准则的期限；准则的修订和终止
3.1任期.本准则自生效之日起生效，只有在委员会根据第3.2节下面。
3.2指引的终止.委员会可随时暂停或终止本指引，不论是否事先通知；然而，提供，即本授权的任何行动第3.2节未经非雇员董事事先书面同意，应减少任何未偿股权奖励的金额或以其他方式不利地更改其条款和条件。
3.3修订指引.委员会可在有或无事先通知的情况下随时修订本指引；然而，提供，即本授权的任何行动第3.3节未经非雇员董事事先书面同意，应减少任何未偿股权奖励的金额或以其他方式不利地更改其条款和条件。
3.4修订或取消股权授标协议.在符合2017年计划的规定下，委员会可随时修订或修改任何股权授予协议；然而，前提是，如有关修订或修改对非雇员董事产生不利影响，则该等修订或修改须经委员会与非雇员董事或届时可能与其有利害关系的其他人共同协议作出。
3.5修订指引的限制.尽管本指引中有任何相反的规定，但对本指引或任何股权授予协议的任何修订，如导致根据本指引应付的补偿须受《守则》第409A条规定的罚款税的约束，均属无效，且不具有任何效力，如同本指引从未被修订一样。
4.0行政管理
4.1责任.委员会有责任全权酌情根据其条款控制、操作、管理和管理本《准则》。
4.2授标协议.根据本指引授予的每项股权奖励均应以股权奖励协议为凭证，该协议应由公司授权人员与非雇员董事签署；但前提是，如果本指引或2017年计划的规定与奖励协议的任何规定发生任何冲突，则应以本指引或2017年计划的规定（视情况而定）为准。
4.3委员会的权力.委员会应拥有所有可能必要或有助于使其能够履行与本准则有关的责任的酌处权，包括但不限于以下方面：
(a)确定参加本准则的资格；
(b)确定根据本指引授予的股权奖励的相关股份数量；
（c）向非雇员董事授予股权奖励，并与非雇员董事订立奖励协议；
（d）以其全权酌情认为适当的方式和范围提供本指引中的任何遗漏、更正任何缺陷或调和任何不一致之处，以使其生效；
（e）发布行政指引，以协助管理本指引，并对其不时认为适当的行政指引作出更改；
（f）制定实施和管理本指引的规则，并对其不时认为适当的规则进行变更；
（g）在本《指引》允许的范围内，授予对《指引》条款、条件、限制和限制的豁免；
（h）保持本指引完全符合2017年计划及守则第409A条；及
（一）采取其认为必要或可取的任何及所有其他行动，以正确操作或管理本指引。
4.4委员会的行动.委员会只能由过半数成员采取行动。委员会的任何决定可不经会议而以委员会全体成员签署的书面或书面作出。此外，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司的一名高级人员代表委员会签立和交付文件。
4.5授权.委员会可将其认为可取的行政职责转授给其一名或多名成员，或转授给一名或多名代理人；但任何该等转授须以书面作出。此外，委员会或根据本条第4.5款向其转授职责的任何人，可聘用一名或多于一名人士，就委员会或该等人士根据本指引可能承担的任何责任提供意见。委员会可聘用其认为适用于本准则管理的法律顾问或其他顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何此类顾问、顾问或代理人收到的任何意见或计算。委员会因聘请该等法律顾问、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。
4.6委员会的决定和解释.委员会作出的所有决定和解释对所有非职工董事及其继承人、继任者、法定代表人具有约束力和结论性。
4.7责任.委员会的任何成员和公司的任何雇员均不得对根据本指引采取的任何作为或不作为承担责任，除非涉及其恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况，或对任何其他成员或雇员或任何与本指引的管理有关的职责已获授权的代理人根据本指引采取的任何作为或不作为承担责任。
4.8赔偿.公司须就委员会成员及委员会任何代理人因任何作为或未能代表本指引就其职责行事而可能承担的任何及所有责任或开支，向委员会成员及委员会任何代理人作出赔偿，但涉及该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况除外。
5.0资格和参与
5.1资格.所有非雇员董事均有资格参加公司的董事薪酬计划，并根据本指引领取薪酬。
5.2参与.每位非雇员董事应参与公司的董事薪酬计划，并按照本指引领取薪酬。
5.3根据本指引放弃补偿.非雇员董事可随时根据本指引放弃其全部或部分薪酬，条件是该放弃为书面形式，且该放弃不违反《守则》第409A条。
6.0Compensation
6.1年度现金补偿.每一董事服务年度，每一位非雇员董事在董事会的年度服务应获得以下现金补偿：
(a)每年7.5万美元的现金保留金；
(b)如果非雇员董事是董事会主席，每年额外现金保留金120000美元；
（c）如果非雇员董事是审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会或董事会任何其他常设委员会的主席，则每个担任主席职位的年度现金保留金为25000美元；
（d）如果非雇员董事是审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会或董事会设立的任何其他常设委员会的成员（但不是主席），则作为成员的每个职位的年度现金保留金为10,000美元；和
（e）非雇员董事任职的董事会每个委员会的每个会议委员会服务费1,000美元，适用于自该委员会在董事服务年度的第七（7）次会议开始的任何委员会会议。
下的现金支付第6.1（a）条）,6.1（b）,6.1（c），和6.1（d）应按季度支付，拖欠如下：每笔适用款项的25%应在该董事服务年度的每个季度付款日期后的第5个营业日或之前支付。于特定董事服务年度内的每个季度缴款日期，公司须厘定董事会各委员会于该董事服务年度内举行的会议次数，如该委员会于该董事服务年度内已举行七次或以上会议，则公司亦将根据第6.1（e）款）在该季度付款日。如果非雇员董事在董事会、特定委员会或作为董事会主席或委员会主席的服务少于整个董事服务年度，则上述金额应按比例分配，以反映非雇员董事在董事会、特定委员会或作为董事会主席或特定委员会主席的实际服务期间。
6.2股权奖励.除了第6.1节规定的年度现金补偿外，对于每个董事服务年度，每位非雇员董事应获得授予日公平市场价值等于180,000美元的年度股权奖励保留金，将在第5个工作日授予
在该董事服务年度的周年会议日期后；但如某人在该董事服务年度的周年会议日期以外的日期成为非雇员董事，则年度股权奖励保留金额将按比例分配，以反映该董事服务年度余下的天数，而按比例分配的年度股权奖励须于该非雇员董事成为董事会成员日期后的第5个营业日授予。
6.3股权奖励的条款及条件.委员会可全权酌情决定授予股票奖励或RSU奖励，或两者兼而有之。股权奖励应具有以下条款和条件：
(a)每项股权奖励应根据并以2017年计划为准发放。
(b)每项股权奖励（股票奖励除外）应由授予其的非雇员董事和公司授权官员签署的股权奖励协议作为证明。
（c）每项股权奖励的基础股份数量应通过股权奖励的适用美元金额除以授予日股票的公平市场价值确定，向下取整为整股（即任何零碎股份应不予考虑）；
（d）股权奖励应于授予日全部归属；
（e）根据以下一句，授予任何非雇员董事的所有股权奖励所依据的所有股份应遵守股票所有权和保留指南。然而，尽管有上述规定，如果股权奖励是非雇员董事未根据第6.6节推迟的股票奖励，那么非雇员董事可以出售根据此类股票奖励发行的股票的一部分，其金额等于满足法定最低联邦（包括FICA和社会保障）、州和地方预扣税款要求的金额；
（f）如果该奖励是未根据下文第6.6节递延的股票奖励，则股份（包括适当的图例，如果是证书形式）应在适用的授予日期后尽快以非雇员董事的名义发行；
（g）如果该奖励是未根据下文第6.6节进一步递延的受限制股份单位奖励，则该受限制股份单位奖励的基础股份应在该非雇员董事不再是董事会成员之日后10个营业日内向该非雇员董事发行；
（h）未根据第6.6条延期的股票奖励应拥有充分的投票权和股息权，其方式和程度与这些权利延伸至公司股东的程度相同；和
（一）RSU奖励没有投票权，但应拥有此类RSU奖励的股权奖励协议中规定的股息等值权利。
6.4追回.尽管本指引有任何相反的规定，如任何非雇员董事获厘定，则凭不少于董事会全体成员（不包括薪酬有争议的非雇员董事）（“有投票权的成员”）过半数的赞成票（“有投票权的成员”）的全权酌情决定权，由有投票权的成员妥为通过的决议，由于非雇员董事在董事会任职期间以不符合公司最佳利益的方式行事或未能以符合公司最佳利益的方式行事，或由于他或她因任何原因未能完成完整的董事会服务期限，因此未赚取从公司收到的全部或部分补偿，则由投票成员全权酌情决定任何现金或股权奖励，或投票成员确定的任何部分，由该非雇员董事持有，自该决议通过之日起，该非雇员董事对该被没收的现金和/或股权奖励或与该被没收的现金和/或股权奖励有关的所有权利均应终止。就该等非雇员董事实际收到的任何现金补偿或股份而言，如投票成员根据本指引如此解决，则由投票成员全权酌情决定，该非雇员董事可被要求向公司偿还该等现金补偿的全部或任何部分，或向公司交付投票成员确定的该等股份的全部或任何部分。如果投票成员的决定是基于上述非雇员董事的作为或不作为，则投票成员可考虑是否应根据在作为或不作为发生时或之后收到的补偿来评估任何此类偿还。如果非雇员董事在定期补偿付款所设想的完成其服务期之前辞职，则投票成员还可考虑（如相关）是否应就作为董事会成员提供的服务计算按比例分配的金额。
6.5费用.公司应及时补偿非雇员董事因其为董事会和公司服务而合理发生的合理费用，但须遵守公司的补偿政策并提交书面收据或其他有效文件。
6.6延期.非雇员董事可根据递延薪酬计划递延根据本指引支付或授予的任何薪酬。
6.7股票所有权和保留指引.每名非雇员董事将受公司持股及保留指引所规限。
7.0杂项
7.1奖项及有关事项的上市.如果委员会在任何时候确定股权奖励在任何证券交易所或根据任何适用法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为授予股权奖励的条件或与授予股权奖励有关的条件是必要或可取的，则不得全部或部分行使、分配或支付此类股权奖励（视情况而定），除非此类上市、登记、资格、同意或批准已经生效或在没有委员会不接受的任何条件的情况下获得。
7.2公司资产中无权利、所有权、权益.非雇员董事对公司为帮助其履行本指引规定的义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。本指引中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何非雇员董事、受益人、法定代表人或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托，或信托关系。在任何人根据本指引取得收取公司款项的权利的范围内，该权利不得高于公司无担保一般债权人的权利。除本指引明文规定外，根据本指引须支付的所有款项须由公司的普通基金支付，且不得设立特别或单独的基金，亦不得进行资产分离以保证支付该等款项。
7.3没有继续服务的权利.非雇员董事继续作为董事会成员或以其他方式为公司服务的权利（如有）不得扩大或受到本指引的其他影响，公司保留根据公司章程终止该非雇员董事为公司服务的权利。
7.4受外国法律管辖的裁决.委员会可向受美国以外国家的税务和/或其他法律约束的个人非雇员董事授予股权奖励，此类股权奖励可能具有委员会为遵守适用的外国法律而确定的必要条款和条件。委员会可采取其认为可取的任何行动，以获得适当的外国政府实体对这类股权裁决的批准；然而，提供，则不得依据本条例授予任何该等股权奖励第7.4节不得采取任何会导致违反《交易法》或任何其他适用法律的行动。
7.5管治法.本指南、根据本指南授予的所有现金补偿和股权裁决，以及与本指南相关的所有行动均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。
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