附件 10.2

秋季第二次承诺和延期协议

这份秋季第二次承诺和延期协议（这份“协议“）是由日本企业KIOXia Corporation（”KIC“），闪迪公司，一家特拉华州公司（”Sandisk母公司”）、特拉华州有限责任公司SanDisk LLC（“闪迪“），以及根据爱尔兰共和国法律成立的公司SanDisk（Ireland）Limited（”闪迪爱尔兰”，并与创智投资、Sandisk母公司和闪迪共同发起“缔约方”).

然而，KIC、闪迪和闪迪爱尔兰是该特定Flash联盟主协议的缔约方，该协议日期为2006年7月7日（经修订，“FA主协议”），以及其他FA运营文件，共同规定了对Flash Alliance Limited的管理和运营，一家日本东丽yugen kaisha(“法尔”），而根据他们的条款，这些条款原定于2021年12月31日到期；

WHEREAS，KIC，西部数据公司（“WDC”），闪迪与闪迪爱尔兰于2017年12月12日订立FAL承诺及延期协议（“FAL第一次延期协议"），以（其中包括）将FAL、FA主协议及其他FA操作文件的期限延长至2029年12月31日；及

然而，双方希望将FAL、FA主协议和其他FA操作文件的期限进一步延长至2034年12月31日。

因此，根据本协议规定的条款和条件及限制，参照FA操作文件附录A第2.1节和FA操作协议第2.4节，双方特此约定如下：

1.与FA业务文件的关系

1.1附录A的应用.经本协议修订的FA操作文件附录A（“附录A”），适用于本协议。本协议中使用但未定义的大写术语应具有附录A中赋予它们的各自含义（或者，如果未在附录A中定义，则为FA主协议中赋予它们的各自含义），附录A中规定的构造和单证约定规则应适用于本协议，如同本协议中规定的那样。

1.2本协议的效力.除本协议中明确规定外，FA操作文件不受本协议的影响，本协议应受经修订的FA操作文件的条款管辖并受其约束。自本协议之日起及之后，任何FA操作文件中的每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及所有提及此类FA

任何和所有协议、文书、文件、票据、证书和其他各类性质的文字（本协议或另有明文规定的除外）中的操作文件应被视为是指经本协议修订并使其生效的此类FA操作文件，无论此类修订是否被明确引用。

1.3增加FA操作文件和基础协议.本协议应被视为（a）FA操作文件，现对附录A中规定的“FA操作文件”的定义进行修订，以包括本协议和（b）KIC和Sandisk母公司之间日期为2025年2月7日的特定母公司担保和合作承诺的基础协议。

2.延伸

2.1秋季任期延长.现对FA运营协议第2.4节（“期限；延期”）进行修订，并将其全文重述如下：

“任期；延期.公司将于2034年12月31日终止，除非经全体股东相互书面协议延长或根据第11条（解散）提前终止。任何该等延期须经全体股东书面同意后方可生效，并须按该协议所载的条款及期限进行。股东同意不迟于2033年12月31日举行会议，讨论可能延长公司的任期。”

2.2FAL公司章程.自本协议签署之日起，各方应促使FAL的公司章程进行修订，将FAL的期限延长至2034年12月31日。

3.其他修订

3.1FA主协议.在FA主协议中对FAL第一次延期协议的任何提及，特此修订，以包括对本协议的提及。

3.2重组成本.FAL第一次延期协议第3.2节特此修订并重述全文如下：

“重组成本.就任何终止Flash Alliance、FA主协议和/或FA运营协议而言：

（a）各方应行使各自合理的最大努力，提前计划此类终止，目标是最大限度地减少相关成本；

（b）就KIC、Sandisk母公司或其各自在Y4设施工作的任何子公司的雇员而言，（i）如属

KIC或其任何附属公司的雇员，KIC将尽其合理的最大努力对该等个人进行再培训或重新安置至其他KIC设施，及（ii）如属Sandisk Parent或其任何附属公司的雇员，Sandisk Parent将尽其合理的最大努力对该等个人进行再培训或重新安置至其他Sandisk Parent设施，在每种情况下均尽可能；

（c）[***]；和

（d）[***].

[***]；和

[***].

3.3FAL票据协议.在本协议日期后，双方应迅速修订FAL、KIC和闪迪之间日期为2008年6月26日的票据协议（经修订的“FAL票据协议”）以及FAL根据FAL票据协议发行的所有本票，以反映FAL期限延长至2034年12月31日。

4.杂项

4.1管治法.本协议应受适用于所达成协议的加利福尼亚州国内法管辖并根据其解释，并完全在该州内履行，不考虑该州的法律冲突原则，除非强制适用日本法律。

4.2其他条款.进一步第1.1节以上，附录A中提供的一般、杂项、解释性、保密和其他条款和条件应适用于本协议，如同本协议所述。

签名页如下

作为证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的代表自上述首次写入之日起签署。

闪迪公司

KIOXIA公司

签名：

/s/David Goeckeler

签名：

/s/Nobuo Hayasaka

姓名：

David Goeckeler

姓名：

早坂信夫

职位：

首席执行官

职位：

总裁兼首席执行官

桑迪斯克有限责任公司
签名：			/s/伯纳德·石
姓名：			石伯纳
职位：			总裁

Sandisk（爱尔兰）有限公司
签名：			/s/Jae Park
姓名：			在朴
职位：			董事兼秘书