于2024年11月22日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Citizens, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 科罗拉多州 | 84-0755371 | |||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号码） | |||||||
11815 Alterra Parkway，Floor 15，Austin，TX78758
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
谢丽尔·金劳
首席法务官兼秘书
11815 Alterra Parkway，15楼
德克萨斯州奥斯汀78758
电话：（512）879-0890
首席法务官兼秘书
11815 Alterra Parkway，15楼
德克萨斯州奥斯汀78758
电话：（512）879-0890
（姓名、地址、含邮政编码、电话号码、含代办服务区号）
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☒ | |||||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据第8（a）节行事可能确定的日期生效。
这份招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年11月22日
前景
_____________________________________
Citizens, Inc.
股票投资 计划
最多5,000，000股A类普通股 股票
本招募说明书涉及根据Citizens, Inc.股票投资计划（“计划”）登记购买的5,000，000股Citizens, Inc. A类普通股。本招股说明书提供了该计划的一般说明以及我们可能通过该计划提供的证券。
该计划为我们A类普通股的现有股东和新投资者提供了购买我们A类普通股股票的便捷和经济的方式。
计划亮点包括：
•通过便捷、低成本的方式购买我们的A类普通股；
•随着时间的推移建立你的投资，从低至500美元开始1;
•直接通过互联网或支票购买股票；
•授权您的美国银行账户每月自动投资50美元或以上；
•每年投资高达120,000美元2；和
•一种方便的方法，让我们的保险投保人使用我们保单上支付的任何现金股息，并让我们的独立顾问使用赚取的佣金购买我们的A类普通股股票。
根据该计划，我们最多可发行5,000，000股已获授权但未发行的A类普通股。根据该计划，管理人Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”），一名独立于我们的代理人，可以在公开市场购买我们的A类普通股股票，或者根据我们的选择，直接从我们新发行的或库存股中购买我们的股票，用于参与计划的参与者的账户，收益由计划参与者提供。如果我们不选择发行新股或库存股，则不会使用根据本次发行登记的股份。
发行价格：如果我们发行新股或库存股，发行价格将是我们的A类普通股在该投资日期的正常交易时间在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值。对于通过Computershare在公开市场上购买的股票，此类股票一般将通过批量购买订单购买，每个计划参与者将获得计划管理人的经纪人在投资日为此类订单购买的我们A类普通股的所有股票的加权平均价格。
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CIA”。我们的A类普通股在2024年11月18日的收盘价为每股4.66美元。
我们的主要行政办公室位于11815 Alterra PKWY.，Floor 15，Austin，Texas 78758，我们的电话号码是（512）837-7100。
1最低金额不适用于投保人投资保单红利或独立顾问投资佣金。
2我们可以自行决定在某些情况下免除最高投资金额。
投资于我们的A类普通股涉及很高的风险程度。你应该仔细考虑一下风险因素此处描述。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们是计划的赞助者，计划管理员管理计划。代表参与者在计划账户中持有的证券不受1970年《证券投资者保护法》的保护。你必须根据自己的判断和研究，就你参与计划做出独立的投资决定。
计划账户不是银行的储蓄账户、存款账户或债务。因此，计划账户不受FDIC、SIPC或任何其他政府机构的保险，可能会失去价值。您的计划账户或账户中的证券没有银行担保。
您应仅依赖于本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区根据该计划提出出售A类普通股的股份。本招股章程所载或以引用方式并入的资料，仅于本招股章程日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何股份出售的时间。
本招股章程日期为，2024
关于这个前景
本招股说明书是表格S-3上登记声明的一部分，我们在本文件中将其称为“登记声明”，该声明已由科罗拉多州的公司Citizens, Inc.（我们在本招股说明书中将其称为“我们”、“我们的”、“我们的”、“Citizens”或“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，以登记我们可能根据该计划发行的A类普通股的股份。
本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息，包括展品。本招股章程及随附的招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将此类协议或文件作为注册声明的证据提交，请参阅此类协议或文件，了解这些事项的完整描述。
您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息来决定您是否希望参与该计划。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的，且本招股章程的交付或根据该计划发行股份均不会产生任何相反的暗示。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
您不应将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于我们普通股的投资，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。根据适用的投资或类似法律，我们不就贵公司对我们普通股的投资的合法性向贵公司作出任何陈述。
我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程或招股章程随附的任何招股章程补充文件均不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。
参加该计划前，您应仔细阅读本招股说明书以及标题下描述的附加信息“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息。”如果您现在拥有Citizens A类普通股的股票，或者如果您决定在未来购买股票，那么请将这份招股说明书连同您的永久投资记录一起保存，因为其中包含有关该计划的重要信息。
载有本招股说明书的注册声明，包括证物，可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上获取和阅读，或如下文标题下所述“在那里你可以找到更多信息。”
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。我们还在我们的网站www.citizensinc.com上提供我们的SEC文件。对我们网站的引用，意在成为非活动的文字参考而已。本网站上或连接本网站的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，亦不纳入本招股章程或任何招股章程补充文件。
我们将根据该人的书面或口头请求，免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本（该等文件的某些展品未具体以引用方式并入的除外）。您可通过以下地址向我们以书面或电话索取以引用方式并入本招股说明书的文件：11815 Alterra PKWY.，Floor 15，Austin，Texas 78758，Attention：Secretary，telephone（512）837-7100，e-mail legal@citizensinc.com。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中包含的某些陈述不是历史事实陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述还可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语以及类似术语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于“风险因素”标题下讨论的因素。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
关于Citizens，INC.的信息
Citizens, Inc.（“Citizens”或“公司”）是一家于美国科罗拉多州注册成立的保险控股公司，自1969年起在美国为个人的人寿保险需求提供服务，自1975年起在国际上为个人的人寿保险需求提供服务。通过我们的国内保险子公司，我们获得了向美国42个州的居民提供保险福利的许可，并且通过我们的国际子公司，我们向超过75个不同国家的居民提供保险福利。我们奉行在我们认为能够取得竞争优势的利基市场提供传统保险产品的战略。截至2024年9月30日，我们拥有约17亿美元的总资产和约52亿美元的有效直接保险。
我们经营两个业务部门：
•人寿保险–
◦在国际上，我们向主要位于拉丁美洲和环太平洋地区的非美国居民销售以美元计价的普通终身寿险和养老保险。我们通过各国的独立顾问销售这些产品。
◦我们的国内人寿保险业务主要在美国各地发行普通的终身寿险、最终费用和带有生活福利的人寿产品。我们通过独立的代理商渠道销售这些产品。
•家庭服务保险部分–在这一部分，我们向路易斯安那州、密西西比州和阿肯色州的中低收入家庭销售最终费用人寿保险保单。我们通过独立代理商和殡仪馆销售这些产品。
我们的主要行政办公室位于11815 Alterra PKWY.，Floor 15，Austin，Texas 78758，我们的电话号码是（512）837-7100。我们的网站是www.citizensinc.com。我们网站上的信息无意构成也不应被视为构成本招股说明书的一部分。
概要计划信息
以下计划摘要侧重于计划的重要条款，可能会省略某些对您可能很重要的信息。摘要全文以参考完整计划文本作限定，附于本招股章程附录A。
作为附录B附于本招募说明书的交易和费用表以摘要形式列出了交易类型、最低和最高允许投资以及与相应交易类型相关的交易费用。下文将更详细地讨论交易和费用表中列出的信息。
您应该仔细阅读这份招股说明书，以了解更多有关该计划的信息。参与计划的任何投资决策，都要根据自己的判断和研究来做。您参与该计划完全是自愿的，您可以随时终止参与。本招募说明书及所有账目报表应予保管备查。如果您对计划有任何疑问，请与计划管理员联系，如下文“计划管理员”中所述。
除了仅出于教职目的交付本招股说明书和相关材料的副本外，我们没有授权我们的任何员工或独立顾问回答有关该计划的问题或答复非部长级询问，您必须
1
而是联系计划管理员。任何与美国就该计划进行联系的人将被转交给计划管理员，以对该人的问题和非部长级调查作出回应。
计划的目的是什么？
该计划的目的是提供一种方便和经济的手段，以购买我们的A类普通股，而无需支付我们的股东、保险保单持有人、出售我们保单的独立顾问、员工、董事和新投资者的任何经纪佣金，这些投资者不是上述任何一组的成员，但独立地询问该计划。
该计划允许受益所有人以他们的名义在我们的记录中登记A类普通股，这与通常的做法不同，即以经纪人的街道名称登记股票，经纪人代表投资者持有股票。
该计划的主要目的是让寻求增加对我们A类普通股投资的长期投资者受益，而不是让从事可能导致我们A类普通股整体交易量异常的短期交易活动的个人或机构受益。我们保留拒绝、修改、暂停或终止其他符合条件的参与者参与本计划的权利，以消除与计划宗旨不一致的做法或任何其他原因。我们还可以利用该计划通过直接向股东或新投资者出售我们的A类普通股股票来筹集额外资金，这些股东或新投资者在任何此类股票的转售方面可能被视为承销商。我们有能力免除适用于参与者根据该计划的可选现金购买功能可能投资的金额的限制，这将允许这些销售筹集额外资金。
我是否有资格参加该计划？
该计划提供给我们A类普通股的现有记录持有人、公司或我们的子公司发行的保险单的所有者、我们的员工、董事和我们的独立顾问。本招股章程的副本将应这些团体的成员的要求提供给他们。我们可能会向这些团体的成员分发本招股说明书的副本，而无需先收到请求。
该计划也可提供给向我们或计划管理人就该计划进行查询的其他人。本招股章程的副本可应要求交付予作出该等查询的人士。
如果您希望参加该计划，您只能在收到本招募说明书副本后这样做，并且您必须填写一份招募表格，将其交还给计划管理人，并遵守下文以及本招募说明书末尾包含的计划副本中以及计划管理人可能传达给您的任何其他适用要求。
非美国居民可以参加该计划吗？
如果您居住在美国境外，您应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止您参与该计划。如果您居住在美国境外，可能会要求您向计划管理人提供令人满意的证据，证明您参与该计划不会违反适用于我们、该计划或您的当地法律。我们保留终止任何股东参与的权利，并在任何外国法律或法规认为可取的情况下拒绝任何人参与该计划。
计划如何入学？
现有和未来的A类普通股股东都可以通过互联网注册加入该计划，方法是访问www.computershare.com/investor并按照所提供的说明进行操作，或者填写注册表并将其返回给计划管理员。如需领取计划注册表或本招股说明书的额外副本，只需按照以下“计划管理员”中的规定与计划管理员联系。
如果您不是我们A类普通股的注册所有者，您可以通过向计划管理员交回填妥的注册表以及您的支票来开始参与该计划，支票应支付给：ComputerShare – Citizens, Inc.，最低初始投资金额为500美元。如果您通过互联网加入该计划，您可能会从您的美国银行账户中通过一次性网上银行借记为您的初始投资提供资金。或者，您可以同意授权从您的美国银行账户中至少连续十次自动扣款，每次至少50美元，为您的初始投资金额提供资金。计划管理人将为您的账户安排购买股票，但不会为持有的待投资金额支付利息。请留出两周时间，让您的账户成立，购买首次股票并邮寄对账单给您。
最低初始投资金额不适用于我们选择分配保单利益（包括股息）的保单持有人或我们的独立顾问选择为根据该计划购买A类普通股而扣留其佣金。
2
该计划下有哪些投资选择？
一旦加入该计划，您可以通过以下投资方案购买我们的A类普通股：
可选现金投资。您可以通过使用该计划的可选现金购买功能购买我们的A类普通股股票。要使用此功能购买股票，您必须在任何时候至少投资50美元（如果您还不是股东，则初始投资至少500美元），但您在任何日历年的投资都不能超过120,000美元。然而，我们可酌情根据要求免除最高限额。您没有义务根据该计划进行任何可选的现金购买。
您可以通过向计划管理人发送支票进行可选的现金投资，支票的支付方为：ComputerShare – Citizens, Inc.为方便您处理投资，请使用位于您的计划对账单底部的交易存根。将您的投资和交易存根邮寄到对账单上指定的地址。计划管理员将不接受现金、旅行支票、汇票或第三方支票。您也可以通过从您的美国银行账户进行一次性网上银行借记进行投资。
要定期进行投资，您可以授权每月从您的美国银行账户中自动扣除50美元或更多。发起自动扣款，可通过计划管理人网站www.computershare.com/investor报名，或填写并签署自动扣款授权书交回计划管理人。表格将被处理，并将在切实可行的范围内尽快生效；但是，您应该为您的首次投资留出四到六周的时间来启动。一旦启动自动扣款，将在每月1日或15日，或两者同时从您的账户中提取资金（由您选择，如果1日或15日不是工作日，则在下一个工作日提取，通常在五个工作日内进行投资）。自动扣款将继续您设置的级别，直到您通过通知计划管理员更改您的指示。
您还可以通过访问计划管理员的网站www.computershare.com/investor，并授权从美国银行或金融机构的账户进行一次性网上银行借记，进行可选的现金投资。账户借记日、投资日应以网上确认为准。
如果您的可选现金投资支票因任何原因被退回而未支付，或授权的电子资金转账无法受到影响，计划管理人将认为此类资金的投资请求无效，计划管理人将立即从您的账户中删除在此类资金的先前贷方下购买的那些股份（如果有的话）。因此，计划管理人将有权出售股票以满足未收取的金额加上35美元的费用。如果出售该等股份的所得款项净额不足以支付该等未收取款项的余额，则计划管理人将有权从您的账户出售可能需要的额外股份，以满足未收取的余额。
分配保单利益、佣金或收益。我们保单的所有者可以选择将其保单利益，包括人寿保险保单的股息分配给计划，以投资于我们的A类普通股。同样，我们的员工、董事和独立顾问可以通过选择让他们的部分收益通过该计划自动投资于A类普通股（统称为“其他投资选择”）来选择参与该计划。通过这些其他投资选择之一购买我们的A类普通股的投资者的最低投资要求是，初始投资为500美元，后续每笔投资为50美元。最低金额不适用于我们的保险投保人或我们的独立顾问，他们的初始投资是通过分配保单利益或佣金进行的。我们保留自行决定终止保单持有人将其现金红利投资于其保单的权利或我们的独立顾问将其收益投资于该计划的权利的权利。
股息再投资选择。如果并且当我们宣布我们的A类普通股股息时，您可以选择将您的全部、无或任何部分股票的股息再投资于购买A类普通股的额外股份。然而，从历史上看，我们没有为我们的A类普通股支付现金股息，我们目前也没有这样做的计划。您可以通知计划管理人随时更改您的股息再投资选择。对于要再投资的特定股息，您的通知必须在该股息的记录日期之前收到。
我的股票是如何购买的，购买价格是多少？
根据我们的选择，我们的A类普通股的股票可以通过注册经纪人或直接从我们这里在公开市场上购买。
对于在公开市场上购买的我们A类普通股的股票，计划管理人将通过其经纪人在此类股票交易的任何证券交易所、场外交易市场或通过协商交易，按照计划管理人可能接受的有关价格、交付和其他项目的条款购买此类股票。计划管理人可将计划参与者的购买请求与从其他计划参与者收到的其他购买请求合并，并可将合并的购买请求作为单一的购买订单批量提交给计划管理人的经纪人。购买请求可根据购买类型（例如，股息再投资、一次性网上银行借记、支票）、请求日期或请求交付方式（例如，网上、普通邮件）等一个或多个因素合并，由计划管理人酌情决定。计划管理人将在计划条款要求时向其经纪人提交批量采购订单。计划
3
管理人的经纪商可以根据市场情况在一天或多天内以一笔或多笔交易执行每笔大宗采购订单。其购买请求包含在每个批量购买订单中的每个计划参与者将获得计划管理人的经纪人在投资日期为该订单购买的我们A类普通股的所有股份的加权平均价格。在任何特定交易日，计划管理人进行的公开市场购买不得超过我们的A类普通股日均交易量的某个百分比上限，这是计划管理人与我们不时商定的。
对于直接向我们购买的我们A类普通股的股票，价格将是我们A类普通股在该投资日期的正常交易时间在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值。如果纽约证券交易所在投资日期开放交易，但在该日期纽约证券交易所没有发生我们A类普通股的股票交易，我们将根据我们认为适当的市场报价确定您的每股价格。计划参与者购买的我们A类普通股的股份可以是库存股或新发行的我们A类普通股的股份，由我们酌情决定。
我的资金什么时候投？
在扣除任何适用的服务和交易费用后，计划管理人通过在公开市场购买股票或直接从我们这里将支付给计划的资金全部投资于我们的A类普通股。在您加入该计划或向计划管理人支付款项的时间与计划管理人根据该计划为您的账户购买A类普通股股票的时间之间可能存在延迟。计划管理人将在收到支票或电子资金转账后等待长达三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求在下一个可选现金投资日期购买股票用于可选现金投资。万一因市场情况异常，计划管理人无法在35天内将资金投入，计划管理人将以支票方式将资金返还给您。计划管理人持有的待投资资金不支付利息。股票将从投资日期开始购买，这意味着计划管理人确定已收到足够的初始现金投资、可选现金投资、分配的保单利益（包括保单持有人股息）和佣金或收益且之前未投资于保证投资于我们的A类普通股的金额的每个工作日；但前提是，在任何一周内，计划管理人将至少有一个投资日期收到至少一项投资的资金。
如果您的可选现金投资支票因任何原因被退回而未支付，或授权的电子资金转账无法受到影响，计划管理人将认为此类资金的投资请求无效，计划管理人将立即从您的账户中删除在此类资金的先前贷方下购买的那些股份（如果有的话）。因此，计划管理人将有权出售股票以满足未收取的金额加上35美元的费用。如果出售该等股份的所得款项净额不足以支付该等未收取款项的余额，则计划管理人将有权从您的账户出售可能需要的额外股份，以满足未收取的余额。
您的账户将记入该数量的股份，包括计算到小数点后六位的零碎股份。
我会收到股票凭证吗？
我们不会为根据该计划购买的任何A类普通股发行证书。根据该计划为您的账户购买的股票数量将以记账式形式出现在您的对账单上。此外，作为计划参与者，您可以将（i）您目前为我们的A类普通股持有的任何凭证，或（ii）您可能在券商、银行或其他中介账户中持有的任何股份存入您的计划账户以进行保管，无需额外费用。根据该计划，以记账式形式持有股票的好处是可以防止证书丢失、被盗或损坏。如果您的股票是在券商、银行或其他中介账户持有，并且您希望直接参与该计划，您应该指示您的经纪人、银行或受托人将您的部分或全部A类普通股股票直接登记在您的名下。股东可以在参加计划时或之后的任何时间存入股票凭证进行保管。
我的投资是如何跟踪的？
计划管理员将至少每年向您发送一份对账单，并将根据您的合理要求发送额外的对账单。此外，当您进行初始或可选的现金投资或股票的存款、转让或退出时，计划管理人将向您发送对账单。该报表将根据适用法律包括具体的成本基础信息。
请保留您的计划报表，以确定根据该计划购买的股票的成本基础，用于所得税和其他目的。
您还可以通过计划管理员网站www.computershare.com/investor上的互联网访问您的计划账户，查看您当年计划账户中的年初至今交易活动，以及前几年的活动。由于所有通知、报表和报告都将邮寄至您的记录地址，因此您应将地址的任何变更及时通知计划管理员。
4
计划外卖股票怎么卖？
您可以通过电话、互联网或书面形式通知计划管理人，出售您计划账户中持有的任意数量的股份。如果您有想要出售的任何股票的证书，您必须按照计划管理人的指示交付证书才能实现出售。
作为附录B附于本招募说明书的表格（“交易和费用表”）列出了交易类型、最低和最高允许投资以及服务和交易费用，包括计划管理人需要支付的与相应交易类型相关的任何经纪佣金（此类费用和佣金，“交易费用”）。我们保留修改计划和更改交易费用金额和类型的权利。
进行销售时，您有四个选择，具体取决于您提交销售请求的方式，具体如下：
•市场秩序：市场指令是以当前市场价格迅速卖出股票的请求。市场订单销售仅可通过投资者中心或直接致电计划管理员1-877-785-9659在www.computershare.com/investor上获得。通过投资者中心或电话在www.computershare.com/investor收到的市场订单卖出请求将在市场时间（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）收到后立即下达。凡在东部时间下午4：00以后收到的订单，将在开市次日及时下单。根据出售的股份数目和股份的当前交易量，市价单只能在其下单的交易日部分成交或根本未成交，在这种情况下，该订单或订单的剩余部分（如适用）将在该交易日结束时被取消。要确定您的股票是否被卖出，您应该通过投资者中心在www.computershare/investor在线查询您的账户，或者直接拨打1-877-785-9659与计划管理员联系。价格将是计划管理人的经纪人获得的出售的市场价格，减去25美元的服务费和每股出售的0.12美元的交易费。
•批量订单：批量订单是作为集体请求一起提交的证券的所有出售请求的累积。批量订单在每个市场日提交，假设有销售请求需要处理。假设适用市场开放交易且存在充足的市场流动性，计划管理人收到的批量订单的销售指令将不迟于收到订单之日后的五个工作日处理（除非根据适用的联邦或州法律或法规要求延期）。所有收到的书面销售请求将作为批量订单销售提交。计划管理人将促使您的股票在收到您的请求后的五个工作日内在公开市场上出售。为最大限度地节省批量订单销售请求的成本，计划管理人可以将每个销售参与者的股份与其他销售参与者的股份合并。在每种批量订单销售的情况下，给每个销售参与者的价格应为计划管理人的经纪人就计划管理人下达并由经纪人执行的每笔总订单获得的加权平均销售价格，减去25美元的服务费和每股销售的0.12美元的交易费。
•限日令：涨停指令是指当股票在特定日期达到特定交易价格时卖出股票的指令。如果在当天结束时未能满足价格，订单将自动取消（或者，对于盘后时段下的订单，第二天开市）。根据出售的股票数量和股票当前的交易量，这样的订单可能只能部分成交，在这种情况下，订单的剩余部分将被取消。该订单可由适用的证券交易所、计划管理人自行决定取消，或者，如果计划管理人的经纪人尚未填写订单，应您通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电计划管理人1-877-785-9659。每日限价订单销售将产生每笔销售25美元的服务费和每股销售0.12美元的交易费。
•Good-Til-Cancelled（“GTC”）限价令：GTC限价指令是指当股票在任何时间达到特定交易价格时，在订单保持开放状态（一般长达30天）时出售股票的指令。视乎出售的股份数目及股份目前的成交量，可能会在多个交易及超过一天的时间内执行出售。股票在开市期间超过一天交易的，每一天将另行收取费用。订单（或其任何未执行部分）在订货期结束时未达到交易价格的，自动取消。订单可由适用的证券交易所取消，由计划管理人全权酌情决定，或者，如果计划管理人的经纪人尚未填写订单，应您通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电计划管理人1-877-785-9659。每笔GTC限价订单销售将产生每笔销售25美元的服务费和每股销售0.12美元的交易费。
每股交易费用包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股交易费用，任何零碎股份将被四舍五入为整股。
如果在出售股票时需要客户服务代表的协助，所有通过电话处理的销售请求将需要额外支付15美元的费用。
5
计划管理人可能出于各种原因，要求以书面形式提交交易请求。参与者应联系计划管理人，以确定他们的特定请求，包括任何出售请求，是否必须以书面形式提交。如果计划管理人自行决定需要证明法律文件，则保留拒绝处理出售的权利。此外，如果您选择通过计划管理人出售股票，您将没有任何权力或权力来指导出售股票的时间或价格（为日限令或GTC限价令指定的价格除外），只有计划管理人将选择通过或从其进行销售的经纪人。
您应该知道，我们的A类普通股的价格可能会在出售请求、计划管理人收到它以及最终在公开市场上出售之间的这段时间内上涨或下跌。市场订单或批量销售的指示具有约束力，不得撤销。
或者，您可以选择通过您选择的经纪人出售您的股票。
我可以赠与或转让我的股份出计划吗？
您可以通过填写并签署由计划管理人提供的转让请求表格，将您的全部或部分股份赠与或转让给您选择的任何接收方。如果收款人已经是该计划的参与者，这些股份将记入参与者的账户。参与者账户中的额外股份将取决于收款人就股息再投资所做的任何选择。如果收款人不是参与者，将以收款人的名义开设新的账户，您可以代表收款人进行红利再投资选择。然而，收款人可随时更改股息再投资选择或终止收款人参与该计划。赠与你的全部或部分股份可能会产生税务后果，包括征收赠与税和报告适用于赠与的税法。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解与赠送礼物或类似交易有关的影响和报告责任。您可以通过致电计划管理人或从计划管理人网站www.computershare.com/investor下载表格的方式索取所有权转移表格的副本。您可以致电计划管理员1-877-785-9659获取完整的转账指示。您也可以通过ComputerShare.com/transferwizard上的ComputerShareTransfer向导获取有关转让您的股票的信息。转账向导将指导您完成转账流程，协助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文件。
通过计划购买A类普通股有哪些股东权利？
通过该计划购买股票后，您将拥有我们重述和修订的公司章程（“章程”）和修订和重述的章程（“章程”）以及适用的科罗拉多州商业公司法律规定的作为我们A类普通股持有人的所有权利。根据我们的章程，两类普通股—— A类普通股和B类普通股——的股份获得授权；然而，截至本招股说明书发布之日，没有B类普通股的股份流通在外。B类普通股的所有股份均由公司持有，归类为库存股。截至2024年11月1日，我们有49,906，575股已发行和流通的A类普通股，无面值。
我们的A类普通股和B类普通股的投票权在所有方面都是平等的，除了选举我们的董事。B类普通股持有人拥有选举我们董事会简单多数成员的排他性权利，A类普通股持有人拥有选举其余董事的排他性权利。董事选举不允许累积投票权。A类和B类普通股的所有流通股的多数票，各自作为一个类别单独投票，将需要批准特殊的公司交易，例如合并或出售我们几乎所有的资产。对于其他类型的行动，必须亲自或由代理人代表的股东在会议上的法定人数的多数票是必要的。由于没有流通在外的B类普通股股份，A类普通股持有人目前选举了董事会的所有董事，并将是唯一投票支持特别公司交易或提交给股东的任何其他事项的股东。未经公司保险子公司所在州保险监管机构批准，公司不得重新发行任何B类普通股股票。
迄今为止，我们尚未就我们的任何普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有这样做的计划。然而，如果我们宣布派发现金股息，A类普通股的每股股息将被要求是B类普通股每股现金股息的两倍。
我们的股东没有购买与我们发行股票有关的股票的优先购买权。
股东材料和投票权
我们将向您发送或转发所有适用的代理征集材料、其他股东材料或同意征集材料。您将拥有行使关于您的股份的所有投票权的专属权利。您可以亲自或通过代理人投票选举您作为记录持有人的全部或零碎股份中的任何一股。您的代理卡应包括您作为记录持有人的全部或零碎股份。除非你投票，否则你的股份不得投票。然而，除非你以书面通知我们你选择扣留计划管理人的权力，根据计划的条款，计划管理人被视为
6
有书面授权亲自或委托代理人出席公司的任何年度股东大会或特别股东大会，并仅为确定法定人数的目的在会议上提交您未投票的股份。
应允许公司管理层或其他人根据适用于所有普通股持有人的代理或同意条款征集您行使投票权。也应当允许公司管理层或者其他人员征集行使你的要约或者交换要约权。
如何退出参与计划？
您可以随时退出该计划。要退出计划，您必须提供通知，指示计划管理人终止您的账户。如果计划管理人在其股息将被再投资的账户的记录日期附近收到此类通知，计划管理人可全权酌情决定以现金方式分配此类股息或代表您将其再投资于股票。若进行再投资，计划管理人将在切实可行范围内尽快处理终止事项，但在任何情况下不得迟于投资完成后的五个工作日。要终止您的帐户，请致电、写信或通过互联网向计划管理员提交您的请求。
如果您从我们的一份人寿保险保单中分配了利益，或销售佣金，您还必须以书面形式通知我们您希望终止此项分配。
我们的A类普通股股票有资格被纳入由存托信托公司管理的直接登记系统（“DRS”）。根据DRS，计划管理人将以记账形式持有您的股份。或者，您可以要求出售全部或部分此类股份，或让计划管理人以电子方式将您的股份转入您的经纪账户。计划管理人将按A类普通股当时的市场价格将终止时您账户中持有的任何零碎股份转换为现金，扣除任何服务和交易费用以及适用的税款。
您退出该计划后，可随时通过向计划管理人提交新的注册表格重新加入该计划。但是，如果您多次加入和退出该计划，或出于任何其他原因，计划管理员有权拒绝此类注册表格。计划管理人行使该权利的目的是尽量减少不必要的管理费用，并鼓励将计划用作长期股东投资服务。
我参与该计划的税务后果有哪些？
以下是通过参与该计划获得、拥有和处置我们的A类普通股对美国参与者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。该讨论并不旨在全面描述可能与特定个人通过该计划收购A类普通股的决定相关的所有美国税务考虑因素，包括收购、拥有和处置普通股的任何州、地方或非美国税务后果。本讨论仅适用于那些根据该计划将我们的A类普通股作为资本资产持有以用于美国税收目的的美国参与者（一般而言，用于投资，而不是与开展贸易或业务有关），并且不涉及美国联邦所得税法中可能与根据美国联邦所得税法受到特殊或不同待遇的投资者相关的所有方面（包括，例如，对替代最低税负有责任的参与者，通过投票权或价值实际或建设性地拥有我们总普通股10%或更多的参与者，或参与者转让或接受旨在构成联邦所得税目的的赠与的股份转让）。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、现有和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和美国国内税务局（“IRS”）的其他行政指导以及法院判决，所有这些均在本协议发布之日生效。这些法律可能会受到IRS或法院的更改或不同解释，可能会追溯。
如本文所用，“美国参与者”一词是指我们在该计划下的A类普通股的实益拥有人，即：
•美国公民或居民个人；
•在美国或根据美国、其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或者
•信托（i）如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，有效选择被视为美国人。
如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体）是我们在该计划下的A类普通股的受益所有人，则此类合伙企业中合伙人的美国税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的计划参与者和此类合伙企业的合伙人应就根据该计划获得、拥有或处置A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
7
您应该咨询您自己的税务顾问关于参与该计划（包括适用于您的特定情况的美国联邦、州、地方和非美国税法）的税务后果。
根据该计划出售、交换或退出A类普通股。 通过该计划出售或以其他方式处置A类普通股的美国参与者将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于（i）出售或处置所实现的金额，以及（ii）此类A类普通股的计税基础（见下文“分配和计税基础”）之间的差额。如果美国参与者在出售、交换或其他处置时持有A类普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。个人的长期资本收益一般适用于优惠的美国联邦最高所得税率。美国参与者扣除资本损失的能力受到一定限制。将现有的A类普通股转移到您的计划账户或从您的账户中提取（不出售或其他处置）整股股票通常不会导致为美国联邦所得税目的确认的收益或损失。然而，收益或损失通常会在收到记入您账户的零碎份额的现金时确认。
分配和税收基础。美国参与者必须将根据该计划持有的A类普通股所支付的任何分配总额作为股息收入计入总收入，前提是此类分配是从公司当前或累计收益和利润中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为在A类普通股的美国参与者税基范围内的非应税资本回报，然后被视为出售或交换普通股的收益。见上文“根据计划出售、交换或撤回A类普通股”。美国参与者作为个人、遗产或信托获得的股息通常将按优惠税率征税，前提是此类股息符合被视为“合格股息收入”的要求，其中包括，除其他要求外，A类普通股被视为由美国参与者持有一段规定的时间，普通股通常为60天。未能满足此类要求的股息，以及美国企业持有者获得的股息，按普通收入税率征税。
根据该计划将现金股息再投资（如果我们要在我们的A类普通股上宣布任何股息）的美国参与者将被视为以此类现金股息获得A类普通股，并将就此类现金股息为美国联邦所得税目的征税，就好像这些现金股息是由美国参与者收到的一样，即使该美国参与者实际上并未以现金收到这些股息。此外，IRS可能会要求，由我们代表您支付的购买股票所产生的任何每股交易费用（其中包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金）被视为您的股息收入，并且通常这些金额可以包含在所购买股票的成本基础中。现有投保人收到与其现有公司保险单相关的分配金额，如果此类分配出于税收目的被视为保费返还，则可以获得部分或全部此类分配免税。现有投保人就其现有的公司保险单使用分配金额，应就分配金额的税务处理以及此类收益在计划中的投资咨询其自己的税务顾问。根据该计划，选择为购买A类普通股预扣佣金的独立顾问将被视为以此类佣金获得A类普通股，并将被视为出于美国联邦所得税目的对此类佣金征税，就好像这些佣金已由该独立顾问收到一样，即使该独立顾问实际上并未收到这些佣金。
计划参与者通过该计划通过再投资股息直接从我们这里获得的A类普通股的计税基础将等于相关股息支付日股票的公允市场价值。或者，当在公开市场上以再投资股息购买A类普通股时，计划参与者的计税基础通常等于购买价格加上可分配的每股交易费用（其中包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金）。对于在公开市场上自愿支付现金购买的A类普通股，计税基础通常等于A类普通股的成本加上代表计划参与者支付的任何经纪佣金的可分配份额。
净投资所得税。 作为个人或遗产的美国参与者，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，将按（1）美国参与者在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国参与者在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下将介于125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者征收3.8%的税。美国参与者的净投资收益通常包括股息收入和处置普通股的净收益，除非此类股息或净收益是在贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。敦促美国参与者就医疗保险税在其对该计划和基础A类普通股的投资方面的适用性咨询他们自己的税务顾问。
信息报备和备份扣留。如果美国参与者（a）未能提供该美国参与者的正确美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国参与者之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的A类普通股的股息和/或出售或其他应税处置产生的收益通常将被征收信息报告和备用预扣税（目前税率为24%），或（d）未能证明该美国参与者提供了其正确的美国纳税人识别号，并且IRS没有通知该美国参与者其需缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪。
8
备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国参与者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国参与者及时向IRS提供所需信息。每个美国参与者应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。
谁是计划管理员？
Computershare Trust Company，N.A.将管理该计划并作为参与者的代理人。某些服务将由Computershare Inc.提供，Computershare Inc.是一家注册转让代理，也是Computershare Trust Company，N.A.的关联公司，包括处理根据该计划收到或支付的所有款项。
您可以通过以下方式与计划管理员联系：
通过互联网：您可以通过互联网与计划管理人联系，网址为：www.computershare.com/investor。请注意，所有网上交易均受ComputeShare投资者中心条款和条件的约束。
您可以拨打电脑共享电话：1-877-785-9659
您可以在以下地址写信给计划管理员：
计算机共享
邮政信箱43006
普罗维登斯，RI 02940-3006
对于隔夜送达服务：
计算机共享
150罗亚尔 街道，101套房
MA广州02021
请参考Citizens，Inc.，并在您的通信中包括您的姓名、地址、账号（如您的计划声明所示）和日间电话号码。
9
风险因素
投资我公司有一定的风险。在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑“第IA项。Risk Factors " of our latest表格10-K的年度报告、表格10-Q的后续季度报告和表格8-K的当前报告、本招股说明书和可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的那些，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用并入本文的文件中包含的所有其他信息。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。这些文件中讨论的或目前未知或不重大的任何风险，如果实际发生，可能会对我们的业务、经营业绩、前景或财务状况造成重大不利影响。
此外：
您在做出投资决定时不会知道我们A类普通股的价格。
尽管我们在本招股说明书中笼统地描述了您购买的任何A类普通股的价格将如何确定，但在您授权投资或选择让您的保单持有人股息或代理人佣金投资时，您将不会知道您根据该计划购买的股票的价格。
我们A类普通股的价格可能会在您做出投资决定的时间和您购买或出售我们的A类普通股股票的时间之间波动。
我们A类普通股的价格可能会在您决定根据该计划购买股票的时间和实际购买的时间之间波动。此外，在此时间段内，您可能会意识到可能影响您的投资决策的其他信息。如果您指示计划管理人根据该计划出售我们的A类普通股股票，您可能无法指示您的股票出售的时间或价格（为限价指令或good-til-cancelled限价指令指定的价格除外）。我们的A类普通股的价格可能会在您决定出售股票的时间和实际出售的时间之间下降。
收益用途
本招股说明书涉及根据该计划可能不时发售和出售的我们的A类普通股的股份。我们既不知道根据该计划最终将出售的A类普通股的股份数量，也不知道这些股份的出售价格。我们将从出售我们的A类普通股股票中获得收益，但前提是此类购买是直接从我们这里进行的，而不是从计划管理人的公开市场购买中获得的。我们打算将出售根据该计划发行的任何新发行的A类普通股的收益（如果有的话）用于一般公司用途。
须予登记证券的说明
授权股份
公司获授权发行的股份总数为100,000，000股A类普通股，无面值；2,000，000股B类普通股，无面值。截至2024年11月1日，我们有49,906，575股已发行和流通的A类普通股和0股已发行和流通的B类普通股。这些数字不包括库存股。所有已发行和流通的股票均已缴足且不可评估。
股息权
A类普通股每股派发的任何现金股息是公民B类普通股每股派发现金股息的两倍。该公司从未对其A类普通股进行过现金分红。
投票权
A类普通股和B类普通股的投票权在所有方面都是平等的，但B类普通股持有人拥有选举董事会简单多数成员的排他性权利，A类普通股持有人拥有选举其余董事的排他性权利。因为目前没有流通在外的B类普通股股票，A类普通股的持有者选出了我们所有的董事。
普通股股东没有累积投票权。该公司的章程包含一项条款，以减少《科罗拉多州公司守则》中三分之二的投票要求。
10
公司章程规定，董事会有权颁布、修改、修订和废除我们的章程，不违反科罗拉多州的法律和章程，因为董事会认为对公司管理最有利；然而，科罗拉多州的法规赋予股东修改和废除章程的权利，即使章程本身没有这样规定。
股东特别会议可由董事会过半数或代表至少百分之十有权就建议在特别会议上审议的任何事项所投全部选票的股份持有人召集，前提是公司收到一份或多份书面要求召开会议，说明召开会议的目的或目的，并由该等持有人签署并注明日期。根据我们的章程，有权投票的流通股本的大多数股份构成股东的法定人数。我们的章程还规定，股东可以在不召开会议的情况下采取行动，前提是所有有权投票的股东均已书面同意该行动。
优先购买权
公司股份可于任何时间及不时按董事会可能厘定的金额及代价发行。任何股东均无任何优先购买权或优先认购权，以购买或认购公司可能发行的股本或其他证券的任何股份。
清算权
如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿，股东有权以股份换股的方式分享公司在该清算、解散或清盘时可分配予其股东的任何资产或资金。
章程、附例及国家保险法的反收购条文
我们的章程和细则的规定，以及各种州保险法，可能会延迟或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试。因此，我们的股东可能无法从投标人在收购背景下可能提供的任何高于我们A类普通股市场价格的溢价中获得利益。章程及附例中的以下规定，使我们的A类股东难以更换或罢免我们的董事，并具有其他反收购效果，可能会延迟、阻止或阻止收购企图：
•我们B类普通股的股东选举我们董事会的简单多数；和
•我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东批准。
美国各州保险法一般要求对保险公司控制权变更进行事先批准。一般来说，这类法律规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、有投票权持有或持有代表保险人10%或以上有表决权证券的代理人，则推定对保险人的控制权存在。保险事务专员在考虑收购保险人控制权的申请时，一般会考虑建议收购人的经验、能力和财务实力、建议收购人的董事会和执行官的完整性、建议收购人对保险人的管理和经营的计划，以及收购可能产生的任何反竞争结果等因素。此外，如果收购人和目标保险公司及其关联公司在这些州的特定保险业务中拥有足够大的市场份额，那么在一些州，寻求获得保险公司控制权的人被要求在完成收购之前进行备案。这些州保险要求可能会延迟、阻止或阻止我们完成收购的能力。
上市
该公司的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CIA”。
分配计划
根据该计划，我们最多可发行5,000，000股已获授权但未发行的A类普通股。根据该计划，管理人Computershare可以在公开市场购买我们的A类普通股股票，或者根据我们的选择，直接从我们的新发行或库存股中购买股票，用于使用计划参与者提供的收益参与计划的参与者的账户。如果我们不选择发行新股或库存股，则不会使用根据本次发行登记的股份。
根据本协议注册的证券目前在纽约证券交易所发售。
11
专家
独立注册会计师事务所
经审计的财务报表 和管理层对以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。
法律意见
Citizens，Inc.首席法律官兼秘书Sheryl Kinlaw通过了本招股说明书所涵盖的A类普通股的合法性。Kinlaw女士获得了在科罗拉多州和德克萨斯州执业的许可。截至本招股说明书之日，Kinlaw女士拥有38,209股Citizens，Inc.股票，并已被授予98,470个限制性股票单位，目前仍未归属。截至2024年11月18日，Kinlaw女士的股票价值为178,054美元，未归属的限制性股票单位价值为458,870美元。
转让代理人和书记官长
我们的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
12
按参考纳入某些资料
SEC允许我们将我们向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含这些信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的信息除外。
我们正在通过引用纳入以下列出的公司文件以及我们可能在本协议日期或之后以及在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件，除非我们没有通过引用纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息以及根据第9.01项提供的相应信息作为证据：
(a)我们的表格10-K的年度报告截至2023年12月31日止年度，于2024年3月14日提交；
(b)我们的部分附表14a的最终代表声明，于2024年4月29日提交，具体以引用方式并入我们的表格10-K的年度报告截至2023年12月31日止年度；
（c）我们在表格10-Q上的季度报告为（i）截至2024年3月31日的季度，于2024年5月7日提交，（ii）第截至2024年6月30日的季度，于2024年8月6日提交，而（iii）截至2024年9月30日的季度，于2024年11月7日提交；
（e）我们的普通股的描述包含在我们的表格8-A于2002年7月25日提交，经修订的我们的普通股说明载于附件 4.1到我们的表格10-K的年度报告截至2023年12月31日止年度，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括我们证券的实益拥有人）提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有信息的副本（此类文件的展品除外，除非这些展品在此类文件中以引用方式具体并入）。如欲索取副本，请联系秘书，Citizens, Inc.，地址：11815 Alterra Parkway，15 Floor，Austin，Texas，78758；电话（512）837-7100；电子邮件：legal@citizensinc.com。这些文件的副本也可在我们的网站www.citizensinc.com上查阅。
13
附录A
Citizens, Inc.股票投资计划
Citizens, Inc.是一家科罗拉多州的公司（“公司”），现对Citizens, Inc.股票投资计划（“计划”）进行修订和重述，自2021年11月9日起生效。
然而，公司希望向员工、董事、投保人、独立顾问、现有股东和其他潜在投资者提供购买公司A类普通股的机会，每股无面值（“普通股”），并向股东提供以促进高效购买和销售的方式保持其普通股的注册所有权的能力；
然而，公司不是管理人的关联公司（以下定义），在至少90天的时间内一直遵守《交易法》（以下定义）第13（a）或15（d）节的报告要求；
然而，该计划是一项直接股票购买和股息再投资计划，旨在为员工、董事、投保人、独立顾问、现有股东和其他潜在投资者投资普通股提供方便和简单的方法，并促进普通股的登记所有权；和
然而，公司希望对整个计划进行修订和重述。
现在，因此；现将该计划全文修订和重述如下：
第一条
定义
本条I定义的术语，就本计划的所有目的而言，具有以下各自的含义：
账户。就任何参与者而言，“账户”一词应指管理人维持的账户，该账户证明（i）普通股的股份（和/或股份的零头），包括通过计划购买的计划记账股份（a）或（b）由该参与者根据本协议第4.1节存入计划，并记入该参与者的贷方，以及（ii）该参与者在投资普通股之前在计划中持有的现金。
账户份额。“账户份额”一词是指管理人记入参与者账户并纳入其账户的所有普通股股份（包括任何一股的零头），即（a）通过计划购买和/或（b）由该参与者根据本协议第4.1节存入计划。本文中任何提及存入计划或通过计划购买的普通股股份（通过可选的现金投资或股息、政策福利、佣金或员工或董事收益的再投资）应指参与者账户中持有的计划记账式股份。
管理员。“管理人”一词是指Computershare Trust Company，N.A.某些服务将由Computershare Inc.提供，Computershare Inc.是一家注册转让代理机构，也是管理人的关联公司。就该计划而言，管理人应被视为独立于公司的代理人，满足适用的法律要求（包括但不限于《交易法》下M条例的要求），以便根据该计划进行普通股的买卖。
附属公司.“关联人”一词是指就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。一个人如果直接或间接拥有指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有股票、通过合同或其他方式，则应被视为控制另一人。
营业日。“营业日”一词是指科罗拉多州联邦特许银行定期营业的任何一天，不包括周六、周日和法定节假日。
普通股。“普通股”一词在该计划的陈述中被定义。
DRS簿记股票。DRS记账式股份是指通过存托信托公司管理的直接登记系统以参与人名义以记账式形式持有的股份。
A-1
股息。“股息”一词是指以普通股支付的现金股息。
报名表。“注册表格”一词是指管理人和/或公司在根据本协议第2.1节作为普通股现有注册所有者的投资者的计划注册之前，或参与者根据本协议第6.1节更改参与者在计划下的选择权，或参与者根据本协议第4.1节将普通股股份存入计划之前要求填写和收到的文件。
交易法。“交易法”一词是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。
初步招生表。“初始注册表格”是指根据本协议第2.1节，非普通股现有注册所有者的投资者在计划注册之前，管理人和/或公司应要求填写并收到的文件。在计划首次招生时，投资者的招生表应包含其纳税人识别号的证明。
不可撤销的股票权力。“不可撤销的股票权力”一词是指参与者根据本协议第5.2节在该参与者赠与或转让账户份额之前完成并提交给管理人的文件。
国税局。“IRS”一词是指美国国税局。
投资日期。“投资日期”一词是指管理人全权酌情确定根据本协议第2.4节进行的足够可选现金投资和/或根据本协议第2.3节进行的初始现金投资和/或已收到股息和/或分配的保单利益、员工收益或独立顾问佣金，而此前未进行投资以保证投资此类可选现金投资和/或初始现金投资和/或分配的保单利益、员工收益或独立顾问佣金或根据本协议第三条将此类股息再投资于普通股的每个交易日；但是，前提是，在每一期间内，自每周的星期一开始至同一星期的星期五结束，管理人应至少有一个投资日期，其中管理人收到至少一项可选现金投资、一项初始现金投资、任何分配的政策福利、雇员收入或独立顾问佣金。红利再投资的投资日为红利发放日或者红利发放日不是交易日的下一个交易日。
市场份额购买价格。术语“市场份额购买价格，”当用于普通股股份（无论是整股还是零碎股份）时，应指（i）如果在公开市场上购买股份，则为在任何特定投资日期下的相关大宗采购订单在公开市场上购买的股份总数的加权平均每股购买价格，或（ii）如果公司酌情决定直接从公司购买股份，（a）在该投资日期的正常交易时间内纽约证券交易所普通股的最高和最低销售价格的平均值，或（b）如果纽约证券交易所在该投资日期开放交易，但在该日期纽约证券交易所没有发生普通股股份的交易，则在每种情况下根据公司认为适当的市场报价确定的价格，不包括任何每股交易费用，其中包括管理人必须支付的任何经纪佣金，或其他交易费用。交易费用从总投资金额中扣除，剩余净额投资。
市场份额销售价格。“市场股份销售价格”一词，当用于在公开市场上出售的普通股股份（无论是整股还是零股）时，应指在进行任何出售之日，公开市场上出售的股份总数的每股销售价格取决于出售方式（无论是批量订单、市场订单、期限订单或直到取消的限制订单），不包括任何每股交易费用，其中包括管理人必须支付的任何经纪佣金，或其他交易费用。然而，交易费用从销售总收益中扣除，剩余的净额被支付。
最大金额。“最大金额”一词在本文第2.4节中定义。
非美国居民。“非美国居民”一词是指美国、其领土和属地以外的国家的公民或居民，或在美国、其领土和属地之下组织或注册成立的，或其主要营业地在其境内的人。
参与者。“参与者”一词在本文第2.1节中定义。
参与者的总持仓。“参与者总头寸”一词是指参与者持有的普通股总股份，无论是以参与者名下的一份或多份证明，还是作为DRS记账式股份或计划书持有-
A-2
入息股份，参与者可指定该等股份的全部、部分或任何数目的任何股息应再投资于将在参与者账户中作为计划记账入息股份持有的普通股。
人。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、产业、非法人组织或其他实体。
计划簿记入份额。“计划记账式股份”是指管理人以记账式形式持有的股份，不包括DRS记账式股份，以参与者的名义和参与者的账户持有。
账目报表。“账户报表”一词是指管理人根据本协议第6.6节编写并发送给参与者的书面报表，其中列出了本计划或适用法律要求的所有信息。
交易日。“交易日”一词是指普通股股票在其上市或被授权报价或交易的主要证券交易所、市场、电子报价或场外交易系统进行交易的任何营业日。
交易费.“交易费”一词是指交易和费用表中规定的服务和交易费用，包括管理人需要支付的任何经纪佣金。
第二条
参与
第2.1节。参与。任何人（公司除外），如（a）是普通股的记录持有人，（b）是公司或其附属公司之一的雇员或董事，（c）是公司或其附属公司之一签发的保险单的持有人，（d）是公司或其附属公司之一的订约独立顾问，或（e）就该计划向管理人或公司主动查询，可选择参与该计划；但前提是，如果该人是非美国居民，他或她可能会被要求提供令管理人满意的证据，证明参与者参与该计划不会违反适用于公司、该计划或该非美国居民的当地法律。公司可将任何可能利用该计划从事导致我们普通股交易量异常的短期交易活动的人排除在计划之外。公司保留拒绝、修改、暂停或终止普通股其他合资格持有人或实益拥有人参与计划的权利，以消除与计划宗旨不一致或出于任何其他原因的做法。
为了参与该计划：
作为普通股注册持有人的人必须填写并向管理员交回一份注册表格。
不是普通股注册持有人的人，必须填写并向管理人交回初始注册表格，并至少执行以下操作之一：
（i）根据本条例第4.1节将参与者并非注册拥有人的普通股转让予计划，
（ii）依据本条例第2.3条作出初步现金投资，
（iii）选择依据本条例第2.3节或第2.4节将保险利益投资于普通股；或
（iv）选择已根据下文第2.3和2.4节获得保险佣金或雇员或董事收益投资于普通股。
任何符合上述要求参与该计划、未撤销该选择参与该计划且未被公司排除在该计划之外的人士，在此称为“参与者”。
第2.2节。股息再投资。如果公司支付普通股的现金股息，参与者可以选择将参与者总头寸中全部或指定数量的股份的股息投资于普通股的股份（包括任何零头的股份）并记入参与者的账户。参与者总头寸中未按上述第2.2节规定进行再投资的股票数量的股息将支付给参与者。
A-3
第2.3节。初始投资。非普通股注册所有者的人可以通过支票或电子资金转账（作为一次性付款或从该人的美国银行账户定期自动借记）支付至少500美元但不超过120,000美元的首期付款成为参与者，根据本协议第3.2节投资于普通股；但前提是，此类初始现金投资的付款必须附有填妥的初始注册表格。对于公司或其子公司之一签发的保单的所有人，或通过利益或佣金转让进行初始投资的公司及其子公司的独立顾问，不适用最低要求。普通股股票的初始现金投资可以初始招募表格中指定的任何人的名义进行。
第2.4节。可选现金投资。在进行初始投资后，参与者可根据本协议第3.2节选择在任何时间或不时通过支票或应付给管理人的电子资金转账方式对计划进行额外的可选现金投资；但条件是，任何根据本协议第2.4节选择进行可选现金投资的参与者必须为任何单笔投资至少投资50美元，并且在任何日历年的投资不得超过120,000美元（“最高金额”），前提是公司根据下文第2.5节放弃最高金额。为确定是否达到最高金额，应包括根据第2.3节进行的初始现金投资。可选择以任何人的名义对普通股股份进行现金投资。
要进行定期、定期的投资，参与者可以授权每月从他们的美国银行账户中自动扣除50美元或更多。发起自动扣款，参与者可通过管理人网站报名或填写并签署自动扣款授权书交回管理人。表格将被处理，并将在切实可行的范围内尽快生效；不过，参与者应留出四到六周的时间来启动他们的首次投资。一旦启动自动扣款，将在每月1日或15日，或两者同时从参与者账户中提取资金（由参与者选择，如果1日或15日不是工作日，则为下一个工作日，通常在五个工作日内进行投资）。自动扣款将继续保持参与者设定的水平，直到参与者通过通知管理员更改其指令。
第2.5节豁免时效.每个日历年超过120,000美元的初始和可选现金投资只能根据公司对此类限制的书面豁免进行。要求豁免投资限制的请求和有关豁免的其他问题应直接提交给管理人，然后由管理人将此类请求传达给公司。是否会授出任何有关容许最高金额的豁免，完全在公司的酌情权范围内。
第2.6节。 注册。参与者账户中持有的所有普通股必须以该参与者的名义登记在公司的记录中。
第三条
股息再投资、所有其他投资和股份购买
第3.1节。股息再投资。如参与者选择将股息再投资，公司应代表该参与者将该股息支付给管理人或其代名人。在不违反本条第三款的情况下，股息应按本协议第3.3（a）节规定的方式再投资于购买的普通股股份。根据本第三条规定待再投资持有的股息不支付利息。
第3.2节。所有其他投资。除本条第三款另有规定外，计划管理人从参与者处收到的除股息再投资以外的所有投资（包括但不限于初始投资、可选现金投资、分配的保单福利、雇员或董事收益或独立顾问佣金，统称为“所有其他投资”），均应投资于以本协议第3.3（b）节规定的方式购买的普通股股份。管理人在投资日期前至少两个营业日未收到的资金不必投资于该投资日期；但条件是，未在该投资日期投资的任何此类资金应从下一个投资日期开始投资。根据本第三条持有的待投资资金不支付利息。
第3.3节。购买的股票。
（a）将股息再投资于普通股股份应受本条第3.3（a）款管辖。自股息的投资日期开始，管理人应将在该投资日期代表参与者支付给管理人的任何股息金额应用于购买普通股股份，由公司全权酌情决定，无论是在公开市场上还是直接从公司从新发行的或库存股中购买。
（b）所有其他投资应受本条3.3（b）款管辖。自每个投资日期开始，管理人应适用自前一个投资日期以来管理人从每个参与者收到的所有其他投资的金额
A-4
（不包括在该投资日期后三个营业日内从该参与者收到的任何金额，但包括在本协议第3.2节规定的前一个投资日期前三个营业日内从该参与者收到的任何金额），以公司自行决定在公开市场或直接从公司从新发行或库存股中购买普通股股份。计划管理人将在收到支票或电子资金转账后等待最多三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求在下一个可选现金投资日期购买股票用于可选现金投资。
根据本条第3.3款在公开市场上进行的购买可在适用的投资日期开始，并应在（i）将股息再投资的情况下，不迟于管理人收到此种股息之日起30天内完成；（ii）就所有其他投资而言，不迟于管理人收到此种投资之日起35天内完成。凡在相关期间未如此投资的资金，应及时无息支付给相关参与人。
根据本条第3.3款进行的公开市场购买可以在普通股交易的任何证券交易所的普通经纪交易中、在场外交易市场或通过协商交易进行，并且可以按照管理人可能同意的价格和交付方面的条款和条件进行，并且在所有其他投资的情况下，不与相关参与者的指示相抵触。关于根据本第3.3节公开市场购买普通股股份，公司或公司的任何关联公司均不得对购买普通股股份的时间或价格、购买股份的数量、购买方式、选择进行购买的任何经纪人或交易商（前提是此类经纪人或交易商不得是公司的关联公司）行使任何直接或间接的控制或影响，或购买此类股份的市场（包括在任何证券交易所、场外交易市场或协议交易），但此类购买的时机必须按照本计划的条款和条件进行。参与者不得有任何权力或权力指示可购买普通股股份的时间或价格、购买的股份数量、购买的方式、选择进行购买的任何经纪人或交易商（前提是此类经纪人或交易商不得是公司的关联公司），或购买此类股份的市场（包括在任何证券交易所、场外交易市场或协商交易），但此类购买的时机必须按照本计划的条款和条件进行。为依据本条第3.3款作出或促使作出购买普通股股份的目的，管理人有权将每个参与者的资金与所有其他参与者的资金混合。管理人可以将一个参与者或一组参与者的购买请求作为单一的购买订单批量提交给管理人的经纪人。购买请求可以根据购买类型（例如，股息再投资、一次性ACH、支票）、请求日期或请求传递方式（例如，在线、普通邮件）等一个或多个因素合并，由管理员酌情决定。管理人应在计划条款要求时向其经纪人提交批量采购订单。管理人的经纪人可根据市场情况，在一个或多个交易日的一个或多个交易中执行每笔大宗采购订单，但不得超过本第3.3（b）节规定的时间和数量限制。
在任何特定交易日，管理人进行的公开市场购买不得超过公司和管理人不时同意的交易日我们普通股日均交易量的一定百分比上限。
直接从公司购买普通股将在适用的投资日期进行。对于直接从公司购买的普通股股票，价格将是该投资日期的常规交易时间内纽约证券交易所普通股的最高和最低销售价格的平均值。如果纽约证券交易所在投资日期开放交易，但在该日期纽约证券交易所没有发生普通股股票交易，公司将根据公司认为适当的市场报价确定每股价格。
普通股的股份数量（和/或股份的零头四舍五入到小数点后六位）就本条第3.3条适用的投资日期计入参与者账户的款项，须等于（i）（a）在任何该等投资日期再投资于该参与者账户的任何股息的金额和/或（b）自上一个投资日期以来管理人从该参与者收到的任何其他投资的金额（不包括在该投资日期后三个营业日内从该参与者收到的任何金额，但包括在前一个投资日期前三个营业日内从该参与者收到的任何金额未在本协议第3.2节规定的上一个投资日期投资），减去参与者有义务支付的任何金额，除以（ii）在任何此类投资日期下的给定批量订单的市场份额购买价格。该等股份应以参与者的名义直接登记在公司的股票记录上。
第3.4节。所需的有效对价；作废购买。如果参与者购买股票收到或未收到有效对价，公司或管理人可将计划下的普通股购买作废。在此情况下，公司将通过指示转让代理人并向参与者发出通知的方式使股份发行作废。在收到公司的书面指示后，管理人将从参与者的计划账户中借记此类股份。
A-5
管理人对其按照本条所述公司的书面指示行事可能导致的任何损失或损害概不负责。每个此类参与者将收到一份此类借方的书面通知，并附有一份适用股份作废原因的声明。
第3.5节。资金不足。如果参与者的任何支票或其他存款因任何原因被退回而未支付或授权的电子资金转账无法受到影响，管理人将认为此类资金的投资请求无效，并将立即从参与者的账户中删除在此类资金的先前贷记下购买的那些股份（如果有的话）。因此，计划管理人将有权出售股票以满足未收取的金额加上35美元的费用。如果出售这些股份的净收益不足以满足未收回金额的余额，管理人可以根据需要从参与者的账户中出售额外的股份，以满足未收回的余额。
第四条
存放的普通股或其他合资格证券
第4.1节。存入普通股。参与者可选择（a）在本协议第2.1节要求的情况下，通过填写一份登记表格，以参与者的名义持有代表该参与者为记录持有人存入计划的普通股股份的证书，并向管理人交付该等证书（如有要求，则为登记表格），或（b）在本协议第2.1节要求的情况下，通过填写一份登记表格将该参与者为受益所有人的普通股股份存入计划，并授权记录持有人将该等股份转入该参与者的名下。如此存放的普通股股份应以存放参与者的名义保存和登记，并记入该参与者的账户。
第4.2节。撤回根据第4.1节存入的普通股。根据本协议第4.1节存入的普通股股份可根据本协议第6.2节从计划中撤回。
第五条
出售账户份额；赠与或转让账户份额
第5.1节。出售账户份额。参与者可随时通过通知管理人的方式要求出售参与者的全部或部分账户份额。在符合本条第5.1款的规定下，管理人应在切实可行的范围内（根据股票转让要求以及联邦和州证券法）尽快进行此类出售，但在任何情况下不得迟于收到此类出售指示后的五（5）个工作日。在收到该出售所得款项后，管理人应在切实可行范围内尽快向该参与者支付相当于（i）（a）市场股份销售价格和（b）参与者的账户股份销售数量的乘积与（ii）参与者有义务支付的任何金额之间的差额的金额。
如果管理人在记录日期附近但在相关股息支付日期之前收到指示，要求为选择股息再投资的参与者出售所有账户股份，同时该参与者终止计划，则应按上述方式处理出售事宜，并且管理人应在收到股息后在切实可行的范围内尽快并全权酌情向该参与者支付该股息或代表该参与者将该股息再投资于股份。在进行再投资的情况下，管理人将在切实可行的范围内尽快处理参与者的终止，但在任何情况下不得迟于投资完成后的五个工作日。
根据本条第5.1款进行的账户股份公开市场销售，可以在交易该等账户股份的任何证券交易所、场外交易市场或协商交易中进行普通经纪交易，并且可以按照管理人可能同意的价格和交付方面的条款和条件进行。就根据本条第5.1款进行的公开市场出售账户股份而言，公司或公司的任何关联公司均不得对可能出售账户股份的时间或价格、出售股份的数量、进行出售的方式、选择进行销售的任何经纪人或交易商（但该等经纪人或交易商不得是公司的关联公司）或将出售该等账户股份的市场（包括在任何证券交易所，在场外市场或协议交易中），但此类出售的时机必须按照计划的条款和条件进行。参与者不得有任何权力或权力指示可能出售账户股份的时间或价格（下文所述的日限令或截止日期取消（“GTC”）限价令指定的价格除外）、出售股份的数量、选择任何进行销售的经纪商或交易商（前提是此类经纪商或交易商不得是公司的关联公司），或将出售该等账户股份的市场（包括在任何证券交易所、场外交易市场或协议交易），但此类销售的时间安排必须按照计划的条款和条件进行。涨停指令是指当账户份额达到特定交易价格时，如果账户份额达到特定交易价格，则卖出账户份额的指令
A-6
天。如果在当天结束时未能满足价格，订单将自动取消（或者，对于盘后时段下的订单，第二天开市）。根据被卖出的账户份额数量和账户份额当前的交易量，这样的订单可能只能部分成交，在这种情况下，订单的剩余部分将被取消。GTC限价指令是在订单保持开放状态（一般长达30天）期间，当账户份额在任何时间达到特定交易价格时出售股票的指令。根据被卖出的账户份额数量和账户份额当前的交易量，可能会在多笔交易和超过一天的时间内执行卖出。订单（或其任何未执行部分）在订货期结束时未达到交易价格的，自动取消。可由适用的证券交易所、管理人自行决定取消日内限额和GTC限额订单，如果管理人的经纪人未履行订单，则应参与者的请求取消。为依据本条第5.1款作出或促使作出出售账户股份的目的，管理人有权将每个参与者的账户股份与所有其他参与者的账户股份的合计出售订单。
第5.2节。账户份额的赠与或转让。参与者可随时选择将（无论是通过赠与、私下出售或其他方式）参与者总头寸的全部或部分所有权转移至另一参与者的账户，或通过向管理人交付一份已填妥的、大意是指定受让人的不可撤销的股票权力，为尚未成为参与者的人设立账户，并在其上签名由证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划成员保证，纽约证券交易所奖章签名计划或证券转让行业普遍认可的、管理人可以接受的任何其他签名保证计划，以及一份注册表格（如适用）。
依照前款规定转让的账户股份（含零碎股），以受让方的名义直接登记在公司股票记录上，并记入受让方账户。如果受让方已经是参与者，则该等转让账户股份的股息应与当时有效的受让方再投资选择水平（即全部、部分或无）一致，再投资于该计划下的普通股股份。受让人尚不是参与人的，转让人在赠与时代表受让方进行红利再投资选择的，管理人应自动将受让人纳入计划，并以该受让人的名义开立账户。受让人可以在赠与完成后改变这种再投资水平。如果受让人通知管理人其不希望成为参与者，则该通知应被视为根据本协议第6.3节终止参与计划的请求。
如果管理人在记录日期之后但在有关任何股息的相关支付日期之前收到关于账户股份的已填妥的不可撤销股票权力（证明通过赠与、私下出售或其他方式转移所有权）和其他所需文件，则不可撤销股票权力应按上述方式处理，并且管理人应在收到就该账户股份支付的股息后在切实可行的范围内尽快按照转让方的再投资选择将该等股息再投资或支付给转让方。
赠送全部或部分账户份额可能会产生税务后果，包括征收赠与税和就适用于赠与的税法进行报告。参与者应咨询该参与者的税务顾问，了解与进行赠与或类似交易有关的影响和报告责任。
第5.3节。剩余股份的股息再投资。如果参与者已选择根据本协议第2.2节仅将构成参与者总头寸的股份数量的一部分的股息（在支付现金股息的情况下）再投资，并且由于参与者普通股的股份交易，该参与者拥有的股份数量少于已选择将股息再投资的参与者总头寸的股份数量，则在这种情况下，应在没有参与者相反指示的情况下将该较少数量的股份的任何此类股息再投资。
第六条
帐目处理
第6.1节。更改计划选项。参与者可以选择更改参与者的计划选项，包括更改参与者总头寸中关于股息将被再投资的股份数量（即全部、部分或无），方法是向管理员发送指示或为此提供新的注册表格。为对任何股息支付有效，管理人必须至少在相关记录日期之前收到有关已选择再投资的此类账户股份的指示或登记表格。如果管理人未在与此种股息有关的记录日期之前收到指示或登记表格，则变更可能要等到该记录日期之后才能生效。
第6.2节。提款权。参与者可随时或不时通过通知管理人的方式从计划中退出参与者账户份额的全部或任何部分（零碎部分除外）。零碎股份可能只
A-7
因根据本协议第5.2节转入参与者或成为参与者的人的账户或根据本协议第6.3节终止参与计划而被撤回。
退出账户份额不应影响将第2.2节和本文其他适用条款中规定的股息再投资于已撤回的账户份额数量，除非（i）参与者不再是此类账户份额的记录持有人，（ii）参与者通过根据本文第6.1节向管理人交付指示或大意如此的登记表格来更改此类再投资选择，或（iii）参与者已终止参与者对计划的参与。
第6.3节。参与的终止权。参与者可通过通知管理人的方式请求终止参与计划。管理人应根据本协议第6.2节将此类请求视为撤回所有此类参与者的账户份额。管理人将从参与者的账户中提取全部账户份额，并在直接登记制度下以记账式形式继续持有该等份额。在参与者终止计划的所有情况下，管理人应根据本协议第6.2节向参与者支付相当于记入参与者账户的任何份额的任何零头的现金价值的金额。该部分股份的估值应按普通股当时的市场价格减去任何适用的费用。管理人应在其收到该通知后立即将该款项邮寄给退出参与者。
第6.4节。股票分割、股票分红和供股。公司发行的任何股份或其他证券，代表股票分割或账户股份的其他非现金普通股分配，应直接登记在公司股票记录的参与者名下，并记入该参与者的账户。股票分割、合并、资本重组和影响普通股的类似事件，就记入参与者账户的股份而言，应按比例记入该等账户，参与者选择将任何股息再投资的账户股份数量也应在该事件中按比例调整。
如发生供股，参与者应根据记入参与者账户的全部股份总数获得权利。如公司以现金赎回任何该等权利，该等现金须按与股息相同的程度再投资。
第6.5节。股东资料；投票权。公司应向每位参与者发送或转发所有适用的代理征集材料、其他股东材料或同意征集材料。参与者对记入各自账户的账户份额享有行使全部表决权的专属权利。参与者可亲自或委托代理人投票选举该参与者作为记录持有人的任何该参与者的全部或零碎账户股份。参与者的代理卡应包括参与者的全部或部分账户股份以及参与者作为记录持有人的有投票权的普通股股份。账户份额，除非参与者或参与者的代理人对其进行投票，否则不得进行投票。除非参与者书面通知公司其选择不授予管理人权力，否则管理人被视为拥有书面授权，可亲自或委托代理人出席公司的任何年度股东大会或特别股东大会，并仅为确定法定人数的目的在会议上提交参与者的未投票股份。
应允许公司管理层或其他人根据适用于所有普通股持有人的代理或同意条款征集参与者行使投票权。还应当允许公司管理层或者其他人员征集行使参与者的要约或者交换要约权。
第6.6节。帐目报表。在每个历年至少一次，管理人应向每位参与者发送一份账目报表，并可应书面请求向参与者发送额外的账目报表。
第七条
零碎股份
第7.1节。零碎股份。普通股的零碎股份应记入账户。
第八条
关于计划
第8.1节。暂停、修改及终止。公司可随时就某些司法管辖区的参与者全部或部分暂停、修改或终止该计划。此类暂停、任何重大修改或终止的通知将按照本文第8.5节中规定的方式发送给所有受影响的参与者。尽管有上述规定，任何该等修改或修订均不得减少任何参与者的账户，或导致向公司分配任何参与者账户贷记的任何金额；并进一步规定，任何该等修改或修订均不得影响
A-8
管理人的权利、义务或义务，未经其事先书面同意。在计划完全终止后，所有参与者的账户（或在计划部分终止的情况下，所有受影响参与者的账户）应被视为每个此类参与者已根据本协议第6.3节选择终止其对计划的参与。公司应及时向管理人提供资金，用于就普通股的零碎股份支付给参与者。
第8.2节。规章制度。署长可不时采纳其认为对计划的管理有需要或合宜的有关计划的行政规则及规例。管理人有权解释计划的条款和规定，并应以符合计划的一般条款和适用法律的方式解释和解释计划并调和任何不一致或提供任何遗漏的细节。
第8.3节。终止一名参与者。公司可自行决定终止任何利用该计划从事导致普通股交易量异常的短期交易活动的参与者。公司保留终止其他合资格的普通股持有人或实益拥有人参与该计划的权利，以消除与该计划的宗旨不一致的做法或出于任何其他原因。如参与者没有至少一个由管理人不时确定的完整账户份额，则管理人可在向该参与者发出书面通知后终止该参与者对计划的参与。一旦终止，该参与者的账户应被视为根据本协议第6.3节选择终止参与计划的参与者。公司应及时向管理人提供资金，用于就普通股的零碎股份向参与者支付款项。
第8.4节。现金待定投资。根据该计划投资于普通股之前持有的股息和所有其他投资应由管理人在与公司或管理人的任何其他资金或款项分开的无息账户中持有。
第8.5节。通知和付款。将向参与者发出或发送的所有通知、通信和其他项目（包括账户报表、交易通知和证书）可邮寄给该参与者至其记录地址；但是，如果公司在SEC的Edgar网站上作为注册声明或其招股说明书或招股说明书补充文件或其他文件的一部分提交本计划的副本或对本计划的任何修改，则将被视为在提交时已发出通知。如参加者已授权以电子方式交付，管理人可将此种通知以电子方式发送至参加者的电子邮件记录地址。本计划项下应支付给参与者的任何款项，可按照前一句以邮寄给该参与者的支票方式支付。
第8.6节。缴税。尽管本文中有任何相反的规定，管理人应在适用的联邦法律要求的范围内，（i）从记入参与者账户的股息（无论是否再投资）、出售股份或权利的收益或根据计划支付的其他款项中扣除和预扣要求扣除或预扣的任何联邦税，以及（ii）准备并向IRS和参与者提交报告根据计划支付的款项和销售以及从中预扣的税款的信息申报表。
第九条
宣传活动
第9.1节。注册声明及招股章程。公司应自费维持根据1933年《证券法》向SEC提交的注册声明的有效性，或根据需要准备并提交新的注册声明及其以概括形式描述该计划的招股说明书，包括所有重要特征、合同条款和费用以及处理安排。此类招股说明书应在封面上包含一项显着声明，大意是该计划下的服务由公司赞助并由管理人管理，将表明参与者账户中持有的普通股股份不受经修订的1970年《证券投资者保护法》的保护，并将告知收件人，他们必须根据自己的判断和研究做出独立的投资决策。该计划的副本可作为招股说明书的一部分包括在内。招股章程不得（a）鼓励任何人从事任何特定交易，不论是购买或销售，（b）包括任何建议或建议，或（c）载有本条第9.1条未明确准许的任何资料。与招股说明书一起，公司可能会向参与者分发一封随附招股说明书的信函，其中简要提及该计划，并请这些参与者参考招股说明书以获得更多信息。招股说明书的任何分发必须遵守第9.2节、计划的其他适用条款和条件以及适用的证券法中规定的对促销活动的限制。
第9.2节。其他推广活动。
（a）署长不得投放与计划有关的任何付费广告。署长可发出一般宣布该计划的新闻稿，并可在行业出版物中包括转让代理和计划服务的简明性概要。任何此类发布或摘要可能会简要和笼统地描述Plan功能的组合，但可能无法识别
A-9
公司。此外，管理员可能会出现在行业会议上，讨论转移代理行业举措，包括该计划下可用的功能。在根据该计划提供信息时，管理人不得就参与该计划提供任何建议或建议，或暗示任何人使用该计划或进行任何证券交易。公司可能会在其提交给SEC的文件中提及该计划的存在，但除非在特殊情况下为履行公司的披露责任可能变得必要，否则不会就该计划进行沟通。
（b）管理人可对有关该计划的查询（包括一般并非专门针对该计划的有关公司证券的查询）作出回应，包括由在查询时并非保单拥有人、独立顾问、股东或公司雇员或董事的人士主动发起的查询。在回复此类查询时，管理员将不会识别参与者账户信息，除非查询要求，然后仅在必要时对特定查询做出响应。根据计划的条款和任何适用的证券法，管理人可以在回应其收到的关于其证券的一般并非专门针对计划的查询时，将任何招股说明书和/或其他材料（或其中包含的任何信息）作为此类回复的一部分。公司应将其收到的有关该计划的所有非部级查询转交给管理员。
（c）在不限制该计划的任何规定或公司向参与者分发招股说明书的能力的情况下，管理人和公司均不会通过该计划的运作或与公开有关该计划的信息有关而从事根据《交易法》颁布的条例M含义内的任何“特殊销售努力”。
第十条
杂项规定
第10.1节。控制法。本计划应根据科罗拉多州的法律进行解释、规范和管理，不考虑法律冲突原则。
第10.2节。参与者接受计划的条款和条件。每一参与者，作为参与本协议的条件，为其本人、参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人，批准并同意受本计划的规定和本协议的任何后续修订，以及公司和管理人在本协议下的所有行为的约束。
第10.3节。公司的作用。除计划中明确规定的情况外，在保单所有人、独立顾问、股东、公司雇员或董事参与计划的范围内，处理工资扣减和分配的福利和佣金，公司将不会在计划下的任何交易的管理或处理中发挥任何作用。在不限制计划的任何其他规定的情况下，公司或其关联公司均不得（a）根据计划为或出售普通股进行任何出价、购买、要约或销售，或（b）向管理人或执行购买的任何经纪人或交易商提供普通股，供参与者通过计划购买（根据第3.3（b）节直接从公司购买普通股的情况除外）。如果公司收到根据本协议第三条拟投资的任何其他投资，除非根据第3.3（b）节直接从公司购买普通股，在这种情况下，公司应保留所有其他投资作为此类购买的对价，它应在根据其反洗钱政策和程序完成其资金来源核查后，立即将如此收到的资金转交给管理人。
A-10
附录b
交易类型、最低/最高投资金额、服务和交易费用表
T勒索和FEET能
本交易和费用表描述了适用于该计划下的交易和服务的费用，并包括该计划下的任何最低和最高投资金额。
|
交易类型
|
最低投资
|
最大投资
|
服务和交易费用
（见附注1、2和3）
|
|||||||||||
|
非股东报名（扣除首
对计划的投资）
|
不适用
|
不适用
|
不收费
|
|||||||||||
| 初始投资（通过支票） | $500.00 |
$120,000.00
每个日历年*
|
5.00美元加
0.03美元/股
|
|||||||||||
| 初始投资（通过一次性网上银行借记） | $500.00 |
$120,000.00
每个日历年*
|
3.50美元以上
0.03美元/股
|
|||||||||||
| 初始投资（通过定期自动扣除）** | $ 50.00 |
$120,000.00
每个日历年*
|
2.00美元加
0.03美元/股
|
|||||||||||
| 可选现金投资（通过支票） | $ 50.00 |
$120,000.00
每个日历年*
|
5.00美元加
0.03美元/股
|
|||||||||||
| 可选现金投资（通过一次性网上银行借记） | $50.00 |
$120,000.00
每个日历年*
|
3.50美元以上
0.03美元/股
|
|||||||||||
| 可选现金投资（通过定期自动扣除） | $50.00 |
$120,000.00
每个日历年*
|
2.00美元加
0.03美元/股
|
|||||||||||
| 所有出售股份 | 不适用 | 不适用 |
25.00美元以上
0.12美元/股
|
|||||||||||
| 在终止或撤回时出售零碎股份 | 不适用 | 不适用 |
25.00美元以上
0.12美元/股
|
|||||||||||
| 股息再投资 | 不适用 | 不适用 |
服务和每股交易费用由我们代付。
|
|||||||||||
| 退回的支票或失败的电子支付费用*** | 不适用 | 不适用 | $35.00 | |||||||||||
| 销售客户服务代表协助费 | 不适用 | 不适用 | $15.00 | |||||||||||
笔记:
1.所有每股交易费用都包括计划管理员需要支付的适用经纪佣金。为计算每股交易费用，任何零碎股份将被四舍五入为整股。
2.所有费用将从拟投入资金或销售收益中扣除。
3.美国国税局可能会要求将我们代表贵公司支付的购买股票所产生的任何每股交易费用视为给贵公司的股息收入，并且为每股交易费用支付的这些金额可以包含在贵公司购买股票的成本基础中。
*为适用这一限制，所有投资，包括可选现金投资和初始投资，但不包括股息再投资，将被汇总。须待公司全权酌情豁免后方可作实。
**通过定期自动扣款以初始投资方式参与该计划，需要您同意至少连续十（10）个月继续扣款或直到投资金额达到500.00美元。
***如果在支票或试图从您的银行账户自动扣除被拒绝之前申请投资购买股票，您购买的股票将被出售，并将从您账户中的股票价值中收取一定的费用。
B-1
A类普通股5,000，000股
前景
, 2024
第二部分-招股说明书中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了Citizens，Inc.就发行和分销正在注册的证券而应支付的成本和费用（承销折扣和佣金除外）。除SEC注册费外的所有金额均为估算值。
| SEC注册费 |
$ 3,567.23**
|
|||||||
| 法律和会计费用和开支 | * | |||||||
| 印刷和邮寄费用 | * | |||||||
| 杂费 | * | |||||||
|
合计
|
$ | * | ||||||
_______________
*备案时不可用。
**此前已于2021年11月支付；本登记声明无需缴纳新的费用。注册费说明见附件 107。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
科罗拉多州修订法规第七章第109条使科罗拉多州公司能够就其应承担的责任、损害赔偿、成本和费用向其高级职员、董事、雇员和代理人作出赔偿，前提是：（i）以其官方身份（如本法规所定义），他们本着善意行事，且没有合理依据认为他们的行为不符合注册人的最佳利益；（ii）在所有其他情况下，他们的行为至少不违背注册人的最佳利益；（iii）在任何刑事诉讼的情况下，他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
注册人重述和修订的公司章程将董事的责任限制在科罗拉多州法律规定的全部范围内。注册人的章程在科罗拉多州法律规定的最大范围内向高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿。
项目16。展品。
以下证物作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入。
| * | 随函提交。 | |||||||
二-1
项目17。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，本条（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在我们根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均应被视为注册声明的一部分；及
（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
二-2
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-3
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年11月22日在德克萨斯州奥斯汀市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Citizens, Inc.
签名：/s/Jon Stenberg____________________
琼恩·斯坦伯格，
首席执行官兼总裁
（首席执行官）
签名：/s/杰弗里·P·康克林_____________________
杰弗里·P·康克林，
副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务会计干事）
授权书及签字权
我们，Citizens, Inc.的以下签名董事，特此任命Jeffery P. Conklin和Sheryl Kinlaw作为我们的事实上的律师和代理人，全权以我们的名义以本登记声明及其任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订）下方所示的身份为我们签名，并将其连同其证物以及与此相关的其他文件，包括根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，与证券交易委员会合作，一般以我们的名义并以此类身份代表我们做所有事情，以使Citizens，Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会与本注册声明相关的所有要求。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
日期：2024年11月22日
| /s/Jerry D. Davis，Jr。 | /s/杰拉尔德·W·希尔兹 | |||||||
| Jerry D. Davis，Jr.，董事会主席兼董事 | Gerald W. Shields，Vice Chairman of the Board兼董事 | |||||||
| /s/克里斯托弗·W·克劳斯 | /s/辛西娅·戴维斯 | |||||||
| Christopher W. Claus，董事 | 辛西娅·戴维斯，导演 | |||||||
| /s/Terry S. Maness | /s/基斯·摩根 | |||||||
| Terry S. Maness博士，主任 | J. Keith Morgan，董事 | |||||||
| /s/Mary Taylor | ||||||||
| Mary Taylor，董事 | ||||||||