B类单位赠款协议

 

 

本B类单位授予协议（本“协议”）自[ ]（“生效日期”）起，由一家在411 Theodore Fremd Avenue，Suite 300，Rye，New York 10580（“Promote LLC”）设有办事处的特拉华州有限责任公司（“Promote LLC”）与居住在[ ]州的个人[ ]（“执行官”，连同Promote LLC，“各方”）订立。

 

W I T N E S E T H：

 

然而，高管受雇于Acadia Realty Limited Partnership，这是一家特拉华州有限合伙企业，是Promote LLC（“ARLP”）的唯一A类成员（间接通过ARLP的全资雇佣子公司实体）；

然而，Promote LLC目前受Promote LLC日期为[ ]的若干有限责任公司协议（同样可能会被修订，“Promote LLC协议”）管辖；和

然而，Promote LLC已同意根据此处规定的条款和条件向Promote LLC中的执行[ ] B类单位（“B类单位”）发行；和

然而，各方的意图是，授予B类单位应构成授予“利润权益”（在美国国税局收入程序93-27和2001-43的含义内），用于联邦所得税目的。

因此，Promote LLC和Executive特此同意如下：

1.此处使用但未另行定义的大写术语应具有Promote LLC协议中赋予此类术语的含义。

2.在符合本协议第5节的归属要求的情况下，考虑到执行人员同意向Promote LLC、ARLP和/或其子公司和关联公司提供服务或为其利益提供服务，Promote LLC特此向执行人员[ ] B类单位（“已发行单位”）发行和奖励。根据本协议和Promote LLC协议，（i）Promote LLC应将已发行的单位转让给执行机构，（ii）执行机构应作为Promote LLC的B类成员持有这些单位，（iii）作为此类B类成员，执行机构应受Promote LLC协议和本协议的条款和条件的约束，以及（iv）Promote LLC的账簿和记录应反映执行机构对已发行单位的所有权。

 

3.跨栏金额。有关已发行单位的门槛金额为[ ]。

4.【故意省略】

5.执行人员应按以下方式获得对已发行单位的既得且不可没收的权利：

（a）根据第2条授予的已发行单位应在以下日期分5期等额归属，在每种情况下取决于执行人员在每个该等日期是否继续受雇于ARLP、阿卡迪亚不动产信托或其任何子公司（统称“公司”）：

 

归属日期	已发行单位归属% 在归属日
[ ]	20%
[ ]	20%
[ ]	20%
[ ]	20%
[ ]	20%

 

 

（b）尽管行政人员与公司之间有任何其他协议，（i）当行政人员因任何理由或在任何情况下自愿终止与公司的雇佣关系时，未归属的已发行单位的任何部分将被没收、作废、终止并归还给Promote LLC，以及（ii）当行政人员因故（定义见下文）终止与公司的雇佣关系时，所有已发行单位，无论已归属或未归属，均将被没收、作废、终止并归还给Promote LLC，而行政人员无权，任何该等已发行单位的所有权或权益或与其有关的任何未来分配。执行机构应保留执行机构在终止日期（或在执行机构因故被终止的情况下，构成原因的事件发生的日期，如果更早）之前就已发行单位实际收到的任何分配。

尽管本文中有任何相反的规定，所有未归属的已发行单位应在以下情况最早发生时成为完全归属和不可没收：（a）控制权变更（定义见下文），（b）公司或任何全资关联公司无故终止高管的雇佣（定义见下文）的日期，（c）高管死亡或残疾，或（d）或高管因正当理由终止其雇佣（定义见下文）。

如果发生了上文（a）–（d）条所述的事件，则尽管《Promote LLC协议》第4.2（a）节与此相反，如果向A类成员进行分配，则应按比例向执行人员进行分配（在任何时候均须遵守《Promote LLC协议》第4.2（b）节（与门槛额有关））。

（c）定义。

 

“原因”应具有高管与公司之间的任何遣散或雇佣协议中规定的含义，如果存在此类协议并定义了“原因”。如果不存在这样的遣散或雇佣协议，或者如果这样的协议没有定义“原因”，那么“原因”是指执行人员有：（a）在善意的内部调查或监管或执法机关的调查中故意作出虚假陈述，或故意不配合，经公司指示予以配合，或故意销毁或未

保存已知与此种调查有关的文件或其他材料，或故意诱导他人不配合或出示文件或其他材料；（b）未履行其职责（因执行人员因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此种未履行职责除外），在公司送达书面纠正行动要求后的三（3）个工作日内，该失败仍在继续，具体指明了公司认为高管未履行职责的方式；（c）从事与其履行职责有关的构成重大故意不当行为的行为的行为，包括但不限于挪用公司的资金或财产，而不是偶尔习惯性和极少程度地将公司财产用于个人目的；（d）严重违反公司政策，包括但不限于公司员工手册中规定的当时有效的政策；（e）贬低公司、其高级职员、受托人、雇员或合伙人；（f）招揽公司现有的任何行政助理以上级别的雇员到另一家公司工作；（g）犯下涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪。

 

“控制权变更”是指发生了以下任何事件：（a）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13和14条中使用的任何“人”或“一群”人员，除公司发起的任何员工福利计划外，成为“实益拥有人”，由于《交易法》第13条（无论任何归属或等待期）中使用了该术语，阿卡迪亚不动产信托普通股（“普通股”）的金额等于紧接此类收购之前已发行和流通的普通股总数的百分之三十（30%）或更多，就好像它们是一个单一类别一样，并且不考虑与此类交易的融资相关的任何筹集的股权；但是，在确定控制权是否发生变更时，（i）公司或其任何附属公司或（ii）公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划（或构成其中一部分的信托）在收购中获得的已发行股份或有表决权的证券，不构成可导致控制权变更的收购；或（b）批准公司解散或清算；或（c）批准在一（1）项或多项交易中出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产（包括但不限于，向任何“个人”或“群体”出售或处置公司核心业务线中的全部或几乎全部资产的交易或一系列交易的批准，这些术语在《交易法》第13条和第14条中使用）；或（d）在任何两（2）年期间，未经董事会现有大多数成员同意任命新的董事会成员，由董事会大多数成员进行更替。

 

“残疾”是指执行人员具有：（a）根据执行人员参与的任何公司长期残疾计划，使执行人员有权获得福利的残疾，或（b）如果没有该公司长期残疾计划，则由公司合理确定执行人员已在身体上或精神上无法履行执行人员对公司的职责，并且该残疾已在十二（12）个月期间内使执行人员在累计一百八十（180）天内残疾。

 

“Good Reason”应具有高管与公司之间的任何遣散或雇佣协议中规定的含义，如果存在此类协议并定义了“Good Reason”。如果不存在这样的协议，或者这样的协议没有定义“好的理由”，然后，“正当理由”是指，在每种情况下，未经高管同意，a：（a）高管的职责或责任大幅减少，但因一般重组或一般影响类似情况的高管的任何变动而导致的此类减少除外；或（b）高管年基薪减少10%或更多（此类减少一般适用于情况类似的高管除外），前提是（a）或（b）项下的良好理由只有在执行人员首次知悉或有理由知悉被指为良好理由的事件发生后60天内提供书面通知，公司未能在其后30天内补救，而执行人员实际上在补救期限届满后30天内终止时，才存在（a）或（b）项下的良好理由。

 

6.已发行单位不得转让、转让、质押或质押，仅在执行机构根据本条例第5节对已发行单位的任何部分拥有既得的、不可没收的权利的范围内，才应受执行、扣押或类似程序的约束。

7.任何人士在任何情况下均不得解释或认为本协议所载的任何内容约束公司在已发行单位未归属期间或在任何其他期间继续聘用或提供行政人员服务。

8.Promotion LLC的陈述和保证。Promote LLC代表并保证执行：

 

（a）Promote LLC拥有订立本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。

 

（b）本协议已由Promote LLC正式签署和交付，并已获得所有必要行动的有效授权，构成Promote LLC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Promote LLC强制执行。

 

（c）Promote LLC对已发行单位拥有良好和可销售的所有权，不受任何契诺、条件、限制、留置权、费用、产权负担、选择权和任何种类的不利索赔或权利的约束。

 

（d）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不会导致违反（i）推广有限责任公司作为一方当事人或其受其约束的任何协议或其他文书，或（ii）推广有限责任公司所知的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，而推广有限责任公司受其约束的任何条款或规定，或构成违约，或与之发生冲突。

 

（e）没有任何经纪人或发现者就本协议或本协议所设想的交易为Promote LLC行事，也没有任何经纪人或发现者有权就此类交易收取任何经纪人或发现者的费用或其他佣金。

 

9.行政人员的申述及保证。高管代表并向Promote LLC保证：

 

（a）行政部门拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议并完成本协议及由此设想的交易。

 

（b）本协议已由行政部门正式签署和交付，构成行政部门的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对行政部门强制执行。

 

（c）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，因此不会导致违反（i）执行人员为一方当事人或受执行人员约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约，或与（ii）执行人员已知的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决相冲突，而执行人员受其约束。

 

（d）没有任何经纪人或发现者就本协议或本协议所设想的交易担任执行人员，也没有任何经纪人或发现者有权就此类交易收取任何经纪人或发现者的费用或其他佣金。

 

（e）执行人员了解，已发行的单位并未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何州的证券法进行登记，可依据该法案下对不涉及任何公开发售的交易给予的豁免进行出售；已发行的单位供执行人员进行投资，且目前不打算将其分配给任何其他人；除非遵守该法案及其规则和条例下的登记要求或豁免条款，否则执行人员不会出售或以其他方式处置已发行的单位，并根据任何适用的州证券法。高管明白，已发行单位没有公开市场，任何市场都可能永远不会发展，且已发行单位或已发行单位的发售均未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未传递向高管提供的任何发售材料的充分性或准确性。行政长官确认，已发行单位并非以任何形式的一般招标或一般广告向行政长官提供。

 

（f）执行人员是该法案D条例第501条所定义的“认可投资者”，因为他是以下人员之一：（i）公司的董事或执行人员，（ii）自然人，其在购买时的个人净资产或与该人配偶的共同净资产超过1,000，000美元，不包括作为资产的执行人员主要住所的价值，但不包括作为负债的任何由该住所担保的债务，直至该住所的当前市场价值，除非此类债务是在过去60天内发生的，而不是为了获得住所，或（iii）在最近两年中每年有超过20万美元的个人收入或在这两年中每年与该人的配偶共同收入超过30万美元且有合理预期在当年达到相同收入水平的自然人。

 

根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》）第3c5（a）（4）条的规定，执行人员是公司雇用的符合“知识渊博的雇员”资格的自然人，因为执行人员要么是：（i）执行人员、董事、受托人、普通合伙人、顾问委员会成员，或以与公司类似身份任职的人；（ii）公司雇员（不包括仅履行文员、秘书或行政职能的雇员），就执行人员的常规职能或职责参与公司的投资活动，其投资顾问，或公司控制的任何公司，并已累计履行该等职能或职责至少十二（12）个月（包括先前受雇于从事投资活动的其他实体）。

 

（h）无论是单独或与顾问合作，执行人员在业务和财务事项方面具有知识和经验，以便使执行人员能够评估收购已发行单位的优点和风险。如果高管依赖顾问，据高管所知，该顾问不受公司补偿，也与公司无关。高管有机会就此次发行和潜在投资向公司提出问题并获得公司的答复。

 

10.赔偿。

 

（a）Promote LLC应对任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、诉讼、债务、义务、权利、承诺、行为、协议和任何种类或性质的损害，无论是在法律上还是在权益上，无论是已知的还是未知的、可预见的或不可预见的、在此之前或之后产生的、与之相关的、与之相关的或附带的、无害的执行和执行的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其保持：

 

 

 

（b）执行人员应就任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、诉讼、债务、义务、权利、承诺、行为、协议和任何种类或性质的损害赔偿、抗辩并使Promote LLC、公司、公司及其继任者、受让人、子公司和关联公司，以及上述每个人或实体的所有高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、实益拥有人和代理人（包括律师和会计师），以及他们中的每一个人，无论在法律上或权益上，无论是否已知或未知、预见或意外，在此之前或之后因以下原因而产生、与之相关、与之相关或附带而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的损害赔偿、抗辩和协议和损害赔偿，以及协议和损害赔偿，无论其性质是法律上或权益上的，或权益上的，无论

 

（i）执行人员在本协议中作出的任何陈述或保证在本协议的日期没有真实和正确；或

 

（ii）行政长官未能遵守本协议所载的任何行政长官契诺。

 

11.税收后果。Executive已与Executive自己的税务顾问一起审查了这项投资的联邦、州、地方和外国税务后果以及本协议所设想的交易。高管仅依赖此类顾问，而不依赖Promote LLC或公司、或其任何继任者、受让人、子公司或关联公司、或其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、实益拥有人或代理人（包括律师和会计师）的任何声明或陈述。行政人员理解，行政人员（而不是Promote LLC、公司或任何其他人）应对本投资或本协议所设想的交易可能产生的行政人员自己的税务责任负责。执行人员理解，《守则》第83条将为已发行单位支付的金额与截至根据本协议第2节对已发行单位的任何限制失效之日已发行单位的公平市场价值之间的差额作为普通收入征税。行政长官了解到，作为行政长官获得这笔赠款的条件，行政长官必须选择在授予已发行单位时被征税，而不是在归属期届满时以及在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条向美国国税局提交选举，从而选择被征税。此项选举的表格作为附件 A附于本文件后。

 

行政长官承认，即使行政长官要求公司或其代表代表行政长官进行这项申报，行政长官的唯一责任是不促进LLC或该公司根据第83（b）条及时提交选举。

 

执行人员同意遵守公司就已发行单位作出的任何估值决定，并进一步承认，在发生没收的情况下，可能需要对收入和损失进行某些分配，以便公司遵守《守则》第704节的要求及其下的规定。

 

此外，高管承认，公司可能会收到可归属于公司根据其资产的融资或再融资而收到的收益的分配。在这种情况下，有可能在收到这种分配的当年没有分配给执行人员的收入或收益。相反，预计高管将在晚些时候确认收入或收益。高管将负责支付与此类收入或收益相关的任何税务责任，尽管此类较晚的收入或收益金额不会伴随任何额外的现金分配。

 

12.杂项

 

（a）本协议不得修改、更改或修正，或放弃其条款，除非通过双方签署的书面文书。

 

（b）除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知均应以电子邮件、邮寄或专人送达方式送达各当事方，地址应列于其姓名下方的各自地址或任何一方当事人以书面相互指定的其他地址。

（c）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突。

（d）各方同意对本协议的内容和任何相关文件严格保密，不得向除各方各自的财务、法律和税务顾问之外的任何个人或实体披露此类机密信息（法律或法院命令要求的除外）。

 

（e）本协议对高管和高管的继承人、继任者和高管的许可受让人（但受本协议规定的限制）和Promote LLC及其继任者和受让人具有约束力，并对其有利。

（f）本协议的任何条款均无意、也不应被解释为为任何第三方的利益。

 

（g）此处出现的段落编号和标题仅为方便起见而插入，并非旨在定义、限制、解释或描述任何段落的范围或意图，也不以任何方式影响本协议。

 

（h）在可能的情况下，本协议的每项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被该法律禁止或根据该法律无效，则在该禁止或无效该条款的其余部分或该协议的其余条款的范围内，该禁止无效。

 

（i）如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则此种裁定将不影响本协议的其余条款，所有这些条款将保持完全有效。

 

（j）本协议可在对应方执行，所有这些加在一起应构成一份原始协议。

作为证明，Promote LLC和执行人员已在上述第一个书面日期执行并交付了此项任务。

 

Promote LLC：	By：Acadia Realty Limited Partnership，a Delaware limited partnership，its manager   By：阿卡迪亚不动产信托，其普通合伙人     签名：
	[地址] [电子邮件]
执行：	_______________________________________ [姓名] [地址] [电子邮件]

 

 

展品A

[省略]