美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K/A
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年5月1日
Jupiter Wellness Acquisition Corp.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
印第安敦路东1061号，110号套房 佛罗里达州朱庇特 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（561）244-7100
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何一项规定的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
解释性说明
Jupiter Wellness Acquisition Corp.将于2023年5月1日提交对表格8-K的当前报告（“报告”）的修订，以便对报告进行某些编辑和补充。
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2023年5月1日，Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“公司”）、Chijet Motor Company，Inc.（“Pubco”）和Chijet Holdings Limited（“标的卖方”）与某些A类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人（“A类股”）签订了非赎回协议（各自为“非赎回协议”），其中一些是公司的非关联股东，其中两个是公司发起人Jupiter Wellness发起人有限责任公司（“发起人”）的成员，包括Jupiter Wellness投资公司和Greentree Financial Group，Inc.（各自为“持有人”，统称为“持有人”），如果各持有人同意（i）在公司与Pubco和Chijet Inc.的初始业务合并（“业务合并”）完成（“交割”）之前不转让其A类股份，（ii）在公司股东特别会议（“特别会议”）上不要求赎回其A类股份，以寻求股东对业务合并（其中包括）的批准，以及（ii）撤销先前提交的与业务合并有关的A类股份的赎回要求。不赎回协议涉及约53万股A类股票（“标的股票”）（其中约34万股A类股票由保荐人成员持有），并应导致在交割时公司信托账户中留有约560万美元的额外资金（其中约360万美元的资金可归属于保荐人成员）。
作为同意不赎回其A类股份的考虑，标的卖方通过Pubco同意向每一持有人提供下行保护，即如果在收盘后90天内，Pubco普通股在任何连续10个交易日期间的每个交易日的每日成交量加权平均价格低于：（i）10.00美元，标的卖方将向Pubco转让并交回合计数量相当于该持有人在该连续10个交易日期间结束时拥有但尚未转让的标的股份数量的Pubco普通股以供注销，Pubco将注销该等股份并向该持有人发行若干新的Pubco普通股，其数量相当于交还的该等Pubco普通股数量的总和；以及（ii）5.00美元，以及在该10.00美元门槛被没收的股份，标的卖方将向Pubco转让并交回合计相当于该持有人在该连续10个交易日期间结束时拥有但尚未转让的标的股份数量的额外数量的Pubco普通股以供注销，Pubco将注销该等股份并向该持有人发行一定数量的新Pubco普通股（连同Pubco根据第（i）条发行的该等股份，即“下行保护股份”）。
此外，Pubco同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明（费用由Pubco承担），登记任何下跌保护股份和必要时任何标的股份的转售，并且Pubco同意利用其在商业上合理的努力，在该声明提交后尽快宣布该登记声明生效。
在不赎回协议中，持有人还同意对公司的信托账户进行惯常的放弃。不赎回协议预计不会增加企业合并获得股东批准的可能性，但会增加特别会议后公司信托账户中的剩余资金。
上述对不赎回协议的描述并不完整，而是通过引用作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文的不赎回协议的形式对其整体进行了限定。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，公司代表不时作出的口头陈述也可能包括这些陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。此类声明包括但不限于延期修订提案、可能的业务合并和相关事项，以及除公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明（“最终代理声明”）中包含的历史事实声明之外的所有其他声明。
本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“项目1A”下所述的因素。风险因素”，这是我们于2022年12月30日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，在这份当前报告、最终委托书以及公司向SEC提交的其他报告中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。
所有这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。本公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本公司所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本公司对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有后续的书面或口头前瞻性陈述，可归属于我们或代表公司行事的人，在“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中有完整的限定。
没有要约或邀约
本报告不构成对任何证券的代理、同意或授权的邀约。本通讯也不应构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀请或出售在任何国家或司法管辖区属于非法的任何国家或司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。
附加信息和在哪里可以找到
公司敦促投资者、股东和其他有关人士阅读最终委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关公司和延期修订提案的重要信息。股东可在SEC网站www.sec.gov上免费获取最终委托书的副本，或向公司代理律师Advantage Proxy提出请求，地址为：24925 13th Place South，Des Moines，WA 98198；（877）870-8565（免费）或（206）870-8565（付费）；或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com。
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项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 不赎回协议的形式 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。 | ||
| 日期：2023年5月1日 | 签名： | Brian John |
| 姓名： | 布莱恩·约翰 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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