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附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第七次修订和重述

结社备忘录

的

理想汽车有限公司

（以2026年5月29日通过的特别决议通过）

公司名称为理想汽车

公司注册办事处将设于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。

公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》规定的公司利益问题如何，公司均应具备并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司将不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

公司法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股，包括（i）4,500，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）500,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。在符合《公司法》和章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少其法定股本，并将上述股份或其中任何股份细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一股股份的发行，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受本公司在此之前规定的权力的约束。

公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续的方式注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第七次修订和重述

协会条款

的

理想汽车有限公司

（以2026年5月29日通过的特别决议通过）

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的条例不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

“ADS”		指代表A类普通股的美国存托股份；

“联盟”		指就某人而言，任何其他人直接或间接透过一个（1）或多个中间人，控制该人、由该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人、该人的任何家庭成员、为该人或该人的任何家庭成员的利益而设立的信托，以及由该人及该人的任何家庭成员全资或共同拥有或控制的法团、合伙企业或任何其他实体，及（ii）如属实体、合伙企业、法团，或任何其他实体，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过百分之五十（50%）投票权的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

“合伙人”		须具有《上市规则》赋予之涵义；

“文章”		指经不时修订或取代的本公司组织章程细则；

“董事会”和“董事会”和“董事”		指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“主席”		指董事会主席；

“亲密伙伴”		须具有《上市规则》赋予之涵义；

“类”或“类”		指公司不时发行的任何类别或股份；

“A类普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的普通股，被指定为A类普通股，并具有本章程规定的权利；

“B类普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；

“佣金”		指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；

《公司条例》		指《公司条例》（第香港法例第622条）不时生效；

“公司”		指理想汽车，一家开曼群岛豁免公司；

“通信设施”		指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到；

“公司法”		指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；

“公司网站”		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行ADS向证监会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东；

“合规顾问”		须具有《上市规则》赋予之涵义；

“企业管治委员会”		指根据第一百二十一条设立的董事会法人治理委员会；

“公司治理报告”		指根据上市规则须列入公司年度报告或财务报告摘要（如有）的企业管治报告；
“公司治理报告”		指根据上市规则须列入公司年度报告或财务报告摘要（如有）的企业管治报告；

“导演”		指公司不时的任何董事；

“董事手持车辆”

意思是：

		(a)	创始人作为合伙人的合伙企业，其条款必须明确规定，该合伙企业所持有的任何和所有B类普通股所附带的投票权完全由创始人决定；

		(b)	创始人为受益人且符合以下条件的信托：（i）创始人必须在实质上保留对信托和任何直接控股公司的控制权要素，或者，如果相关税务司法管辖区不允许，则必须保留对该信托持有的任何和所有B类普通股的实益权益；（ii）信托的目的必须是为了遗产规划和/或税务规划目的；或者

		（c）	由创办人或由上文（b）段所指的信托全资及全资控制的私人公司或其他工具；

“指定证券交易所”		指（i）任何股份或ADS在美国上市交易的证券交易所或（ii）任何股份在香港联合交易所有限公司上市交易的证券交易所；

「指定证券交易所规则」		指因任何股份或ADS在任何指定证券交易所原上市及持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则及规例，为免生疑问，包括《上市规则》；

“电子”		具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或取代的所有其他法律；

“电子通讯”		指以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式；

“电子交易法”		指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“创始人”		指李想先生（李想）；

“电子记录”		具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或取代的所有其他法律；

“家庭成员”		指个人的配偶、父母、子女、孙辈或其他直系后代、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、弟媳；

“香港”		指中华人民共和国香港特别行政区；

「独立非执行董事」		指适用于股份在香港联合交易所有限公司上市的相关守则、规则及规例认可的董事；

“上市规则”		指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

“组织备忘录”		指本公司的组织章程大纲，作为不时修订或取代；

“提名和公司治理委员会”		具有第一百一十六条赋予的涵义；

“提名委员会”		指根据第一百一十六条设立的董事会提名委员会；

“普通决议”		表示决议：

		(a)	在根据本章程举行的公司股东大会上，经有权亲自投票或（如允许委托代理人）通过代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投票数的简单多数通过；或

		(b)	经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；

“普通股”		指A类普通股或B类普通股；

“付清”		指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；

“人”		指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

“现在”		就任何人而言，指该人出席股东大会，而该出席可藉该人（如属任何股东，则指该股东根据本条款有效委任的代理人）而信纳：（a）实际出席会议；或（b）如根据本条款准许通讯设施出席的任何会议，包括任何虚拟会议，则透过使用该通讯设施而连接；

“注册”		指根据《公司法》保存的公司成员名册；

“注册办事处”		指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”		指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；

“秘书”		指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人；

“证券法”		指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时有效；

“分享”		指公司股本中的一股。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括一股的零头；

“股东”或“会员”		指登记为登记册内一股或多于一股股份持有人的人；

“股票溢价账户”		指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；

“签名”		指对以机械方式加盖的签字或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采纳；

“特别决议”		应具有《公司法》中赋予的相同含义，为此目的，必要多数应不少于有权亲自投票的成员或在允许代理人的情况下通过代理人投票的成员或在公司的情况下由其正式授权的代表投票的成员的四分之三，在已正式发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上，并应包括根据第93条通过的特别决议；

“收购守则”		指香港证券及期货事务监察委员会发出的有关收购及合并及股份回购的守则；

“美国”		指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；和

“虚拟会议”		指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主持人及任何董事）获准仅以通讯设施出席。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”字应解释为允许性，“应”字应解释为势在必行；

（d）

指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

提述成文法则，须包括提述当时有效的任何修订或重新制定该成文法则；

（f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

（g）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式为代表的存储或传输书面形式，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可在董事决定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事决定的公司帐目中的收入及/或资本中扣除。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。

股份

在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须成员批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及拥有权利及受其不时厘定的限制；

(b)

在他们认为必要或适当的情况下，授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书。

在符合章程及遵守上市规则及收购守则的情况下，并在以下条件下：（a）不会产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份；及（b）不同类别之间的相对权利的任何变动将不会导致产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份，董事可不时从公司的法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中发行，系列优先股的绝对酌情权且无需成员批准；但条件是，在任何此类系列的任何优先股发行之前，董事应通过董事决议就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)

该系列的指定、构成该系列的优先股数量、若与其面值不同，其认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该等投票权的条款，可能是一般的或有限的，在适当情况下，该等投票权将担保给优先股持有人；

（c）

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如果是，则从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该等系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利及其任何资格、限制和限制；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。公司不得向无记名发行股票。

10.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为单一类别对成员提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行十（10）次投票。

13.

公司股本中包含不同表决权股份的，除表决权最优的股份类别外，每一类股份的名称中应当出现“限制性投票”、“有限投票”等字样。

14.

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。

15.

B类普通股只能由创始人或董事持股工具持有。在符合《上市规则》或其他适用法律或法规的规定下，每一股B类普通股应在发生以下任何事件时自动转换为一股A类普通股：

(a)

该等B类普通股的持有人去世（或，如持有人是董事持有车辆，则为创始人去世）；

(b)

该等B类普通股的持有人因任何理由不再担任董事或董事持股工具；

（c）

被香港联合交易所有限公司视为无行为能力以履行其作为董事的职责的该等B类普通股的持有人（或，如该持有人为董事持有车辆，则为创始人）；

（d）

被香港联合交易所有限公司视为不再符合《上市规则》所载董事规定的该等B类普通股的持有人（或，如持有人为董事持股工具，则为创始人）；或

（e）

任何直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益拥有权或经济权益，或通过投票代理或其他方式向任何人出售该等B类普通股或对该等B类普通股所附表决权的控制权，包括由于董事持有车辆不再遵守上市规则第8A.18（2）条（在此情况下，公司及创始人或董事持有车辆必须在切实可行范围内尽快通知香港联合交易所有限公司，并提供有关不遵守的详情），除由创办人将该等B类普通股的法定所有权转让予其全资及全资控制的董事持股工具，或由董事持股工具转让予创办人或由创办人全资及全资控制的另一名董事持股工具外；

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、设押或其他任何种类的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为第15条下的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、设押，或其他第三人权利被强制执行，并导致非创始人或由创始人全资和全资控制的董事控股车辆的第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的合法或实益所有权或投票权，在此情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

16.

根据本条款将B类普通股转换为A类普通股的，应通过将每一相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股的方式进行。该等转换须于登记册作出记项后立即生效，以记录有关B类普通股的重新指定及重新分类为A类普通股。

17.

如所有已发行的B类普通股按照第十五条或第十六条转换为A类普通股，或公司在香港联合交易所有限公司首次上市时的B类普通股持有人均未持有任何B类普通股，则法定股本中的所有B类普通股应自动重新指定为A类普通股，公司不得再发行B类普通股。

18.

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

19.

本条款通过后，公司不得发行任何额外的B类普通股，或任何类似性质的期权、认股权证或可转换证券，授予其持有人认购、购买或接收除根据第21条以外的任何B类普通股的权利。

20.

公司不得采取任何行动（包括发行或回购任何类别的股份），导致（a）出席股东大会的所有A类普通股持有人（为免生疑问，不包括同时也是B类普通股持有人的人）有权投出的总票数低于全体成员在股东大会上有权投出的票数的10%；或（b）B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

21.

公司不得再发行B类普通股，除非事先获得香港联合交易所有限公司的批准，并根据（i）向全体股东按其现有持股比例（零碎权利除外）作出的股份认购要约；（ii）以以以股代息方式向全体股东按比例发行股份；或（iii）股份拆细或其他类似资本重组；但，每名股东均有权认购（按比例要约）或获发行（以以股代息方式发行股份）与其当时所持股份类别相同的股份，尽管有第24条的规定；并进一步规定，建议配发或发行不会导致已发行B类普通股的比例增加，以便：

(a)

如果根据按比例要约，任何B类普通股持有人不接受向其提供的B类普通股的任何部分或其权利，则该等未被接受的股份（或权利）仅应转让给另一人，其基础是该等转让的权利仅使受让人有权获得同等数量的A类普通股；和

(b)

在按比例要约中A类普通股的权利未被全部占用的情况下，应按比例减少在该按比例要约中应配发、发行或授予的B类普通股的数量。

22.

如果公司减少已发行的A类普通股的数量（例如通过购买自己的股份），B类普通股的持有人应按比例减少其在公司的投票权，无论是通过转换其部分B类普通股或其他方式，如果已发行的A类普通股数量的减少会导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

23.

公司不得更改B类普通股的权利，以增加每一B类普通股所附带的加权投票权。

24.

除第12条至第23条（含）规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

修改权利

25.

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份的四分之三投票权持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。对于每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或其上的议事程序的所有条文须经比照适用，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或以代理方式代表有关类别已发行股份至少三分之一（1/3）表决权的人士（但如在该等持有人的任何续会上未有上述界定的法定人数出席，则出席的股东应构成法定人数），且，根据该类别的股份当时所附带的任何权利或限制，该类别的每名股东在投票表决时对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。

26.

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得因该类别的股份当时附带的任何权利或限制而被视为因设立、配发或发行进一步的股份排名而产生重大不利变动pari passu与他们或之后，或由公司赎回或购买任何类别的股份。

证书

27.

凡登记册内登记为会员的每名人士，可在获配发或递交转让后的两个历月内（或在发行条件规定的其他期间内），无须缴付款项并应其书面要求，以董事厘定的格式索取证明书。所有凭证均应载明该人所持有的股份或股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司无须发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书均须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

28.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。每份股份证书须在显著位置载列「透过不同投票权控制的公司」或香港联合交易所有限公司不时指明的文字，并指明发行该等股份的股份数目及类别及其已支付的金额或已全数支付的事实（视属何情况而定），否则可能采用董事会不时订明的形式。

28A。

每份有关股份或债权证或代表公司任何其他形式证券的证明书，均须在公司盖章下发出，该盖章只须经董事会授权后才能加盖。

29.

代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替该等股份发行的单一新证书。

30.

如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该请求有关的自付费用。

31.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

32.

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、供款、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

列恩

33.

公司对在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（无论目前是否已付清）的每一股份（无论是否已付清）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布某股份全部或部分豁免本条规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

34.

公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前已获支付，或直至书面通知发出后十四个历日届满，要求支付目前应付的留置权所涉及的金额的该部分已获给予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

35.

为使任何该等出售生效，董事可授权一名人士将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

36.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

对股票的呼吁

37.

在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须当作已于授权发出通知的董事的决议通过时发出。

38.

股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

39.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

40.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

41.

董事可就股东之间的差额或特定股份的部分缴款股份发行作出安排，以支付催缴款项的金额及付款时间为限。

42.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按垫付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

43.

倘股东未能在指定付款当日就部分缴款的股份支付任何催缴或分期催缴款项，董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未获支付期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未获支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

44.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

45.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

46.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

47.

股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

48.

由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为声明中有关事实的确凿证据，而并非针对所有声称有权获得该股份的人。

49.

公司可根据本条款的规定收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

50.

本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。

股份转让

51.

任何股份的转让文书须以书面及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人和受让人或其代表以手工签字或传真签字（可能是机器印迹或其他方式）签署，但在转让人或受让人或其代表以传真签字方式执行的情况下，董事会应已事先获得该转让人或受让人的授权签字人的签字样本清单，且董事会应合理信纳该传真签字对应于该等签字样本之一。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

52.

(a)

董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。缴足股款的股份不受任何转让权的限制（香港联合交易所有限公司许可的情况除外），也不受任何留置权的限制。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让文书向公司提交，并附有有关股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

向联名持有人转让的，拟向其转让股份的联名持有人不超过四名；及

（五）

一笔由指定联交所厘定须支付的最高金额的费用，而只要该等股份在香港联合交易所有限公司上市，有关或影响任何已登记证券所有权的转让及其他文件均须予登记，而如收取任何费用或费用，则该等费用或费用不得超过香港联合交易所有限公司不时在《上市规则》中订明的最高费用，则就该等费用向公司支付。

53.

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出的通知发出之日起十个历日后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但在任何历年，该等转让登记不得暂停，或登记册关闭的时间亦不得超过三十个历日。

54.

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事拒绝登记任何股份转让的，应当自向公司提出转让之日起三个日历月内向转让方和受让方各自发送拒绝转让通知。

股份转让

55.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认的唯一拥有该股份任何所有权的人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

56.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替其本人登记，而作出该已故人或破产人本可作出的股份转让；但在任何情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，就像在死亡或破产之前，在死者或破产人转让股份的情况下本应有的权利一样。

57.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

增强权能工具的登记

58.

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

59.

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

60.

本公司可藉普通决议案：

(a)

按其认为合宜的数额以新股增加其股本；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

61.

公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

赎回、购买及放弃股份

62.

在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按发行该等股份前可能厘定的方式及条款，由董事会或股东以特别决议案作出；

(b)

按董事会或成员以普通决议批准的条款及方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），或以本章程另有授权的方式及条款购买，但任何该等购买须始终按照香港联合交易所有限公司或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何有关守则、规则或规例进行；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

63.

除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

64.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

65.

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

65A。

公司购买或赎回其任何股份的，非通过市场或招标进行的购买或赎回以最高价格为限，以招标方式购买的，应向全体股东同等提供投标。

股东大会

66.

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

67.

(a)

公司须于每个财政年度举行股东周年大会，于该财政年度结束后六个月内（或上市规则或香港联合交易所有限公司许可的其他期间）举行。股东周年大会应在董事可能决定的时间和地点（或作为虚拟会议举行）举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

68.

(a)

董事长或董事（以董事会决议行事）可召集股东大会，并应股东要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

股东请购书是指在交存日期持有的合共不少于公司十分之一投票权的股东，按每股一票的基准，于交存日期持有于公司股东大会上的投票权的股东的请购书。

（c）

请购书必须说明会议的对象和拟列入会议议程的决议，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并可能由若干份由一名或多名请购人签署的相同形式的文件组成。

（d）

如于股东请求书的交存日期没有董事，或董事未于自请求书的交存日期起计二十一（21）个历日内妥为着手召开股东大会而于另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表公司不少于十分之一表决权的人士，按每股一票的基准，在股东大会上拥有投票权，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后三个日历月届满后，不得召开。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

（f）

董事可为公司的特定股东大会或所有股东大会提供通讯设施，以便会员及其他参与者可藉该通讯设施出席及参加该等股东大会。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。

股东大会通知

69.

股东周年大会须以不少于21日的书面通知召开，而任何其他股东大会（包括股东特别大会）须以不少于14日的书面通知召开。每份通知不包括发出或当作发出的日期及举行的日期，并须指明地点（或如该会议须作为虚拟会议举行，则须指明将根据第七十三条使用的通讯设施的详情），会议的日期和时间以及将在会议上审议的决议的详情，并应按以下所述方式或以公司可能订明的其他方式（如有的话）提供，但公司可在比《公司章程》规定更短的通知时间内召开股东大会，而公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，被视为已妥为召开，如同意：

(a)

在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

(b)

在任何其他会议的情况下，以有权出席该会议并在会上投票的股东人数的过半数，即合共持有不少于所发行股份所附全部票数的95%并有权在该会议上投票的过半数。

70.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的程序

71.

除为会议委任主席外，任何事务均不得在任何股东大会上办理，除非在会议进行业务时达到法定人数的股东出席。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或藉代理人代表）不少于所有已发行股份所附的所有表决票的10%，并有权在该股东大会上投票（按每股一票基准），出席会议，即为所有目的的法定人数。

72.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

73.

倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会可透过通讯便利。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何可能使用通讯设施的股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议而希望使用该通讯设施，包括出席并在会上进行任何投票所应遵循的程序。

74.

主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。

75.

如无主席，或在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会或不愿代行会议主席职务，出席会议的董事应推选一名董事或出席会议的任何其他人担任该次会议的主席，否则出席股东应推选任何出席人担任该次会议的主席。

76.

任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权利用通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该等股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

(a)

会议主持人视同出席会议；及

(b)

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但（i）如无其他董事出席会议，或（ii）如所有出席董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点（无论是实际的还是虚拟的）举行。

77.

主席可征得出席达到法定人数的任何股东大会的同意（如获会议指示），不时并在不同地方（不论是否实际或虚拟）休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。当会议或续会延期十四个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

78.

董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何已妥为召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，不得以任何理由或无故取消或推迟。如股东大会被董事延期，董事须订定续会的日期、时间及地点（如该会议须作为虚拟会议举行，则须订定根据第七十三条将使用的通讯设施详情），并须就续会向股东发出至少七个整日的书面通知；而该等通知须订明日期、时间及地点（或如该会议须作为虚拟会议举行，将根据第七十三条使用的通信设施详情），延期后的会议将在该会议上重新召开。

79.

在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。

80.

如有人妥为要求进行投票，则须按会议主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证或电子手段）进行投票，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

81.

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

82.

就选举会议主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决的，应在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

83.

除以投票表决方式附加于任何股份的任何当其时的权利及限制外，出席会议的每名股东对每一股A类普通股拥有（a）一（1）票投票权，对其作为持有人的每一股B类普通股拥有十（10）票投票权，以及（b）发言权。在投票表决中，有权获得一票以上投票权的股东没有义务以同样的方式投下他的所有选票。为免生疑问，凡认可结算所（或其代名人）委任多于一名代理人，每名该等代理人没有义务在投票时以相同方式投下其所有选票。

84.

尽管本条款另有相反规定，每一A类普通股及每一B类普通股的持有人均有权在股东大会上就以下任何事项的决议以投票方式投一票：

(a)

对备忘录或本条款的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；

(b)

委任、选举或罢免任何独立非执行董事；

（c）

核数师的委任或罢免；或

（d）

公司的自愿清盘或清盘。

尽管有上述规定，如B类普通股持有人不时获香港联合交易所有限公司许可在就修订备忘录或本章程细则的决议进行投票时行使每股多于一票的投票权，则任何B类普通股持有人可选择行使香港联合交易所有限公司所允许的每股票数，最多可行使第83条规定的每股B类普通股所附的最高票数。

85.

在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

86.

由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。

87.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份支付的所有催缴款项（如有）或其目前应付的其他款项已付清。凡任何股东根据《上市规则》被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

88.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

89.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

90.

委任代理人的文书可采用董事不时批准的任何通常或共同形式或符合《上市规则》的其他形式，但其措辞必须不排除使用双向形式，并应使股东能够根据其意图指示其代理人投票赞成或反对（或在没有指示的情况下或在指示相互冲突的情况下，行使其酌情决定权）将于代表委任表格所关乎的会议上提出的每项决议案。

91.

委任代理人的文书须存放于注册办事处，或存放于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书所指明的其他地方，或以其他方式（包括以电子方式）存放于该目的：

(a)

不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

(b)

如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求进行投票后，且不少于指定的投票进行时间前24小时，按前述方式交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在被要求在要求投票的会议上向会议主席或秘书或任何董事送达后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可在注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点或以其他方式（包括以电子方式）或在公司发出的任何代表委任文书中存放。会议主席在任何情况下均可酌情指示代表委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

92.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

93.

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代表出席会议的公司

94.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的权力相同的权力。

存管及结算所

95.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权中规定的股份数量和类别的个人会员时可以行使的相同权力。

董事

96.

(a)

除公司另有决定外，董事人数不少于三（3）名董事。

(b)

董事会设董事长一名，由当时在任的董事以简单过半数选举产生并任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的简单多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如董事长在指定召开董事会会议的时间后六十（60）分钟内未出席董事会会议，出席董事可从人数中选择一人担任会议董事长。

（c）

公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

（d）

尽管本条款另有相反规定，在根据第六十八条应申购人的要求或由申购人召集的股东大会上，任何人可获委任或选举为董事（独立非执行董事除外），或被罢免（有理由或无理由）为董事（独立非执行董事除外），董事会的人数可通过普通决议增加。就本条第96（d）款而言，普通决议案是指有权在公司股东大会上亲自投票或（如允许委托代理人）委托代理人投票的股东所通过的决议案，而股东于该次股东大会的记录日期合共持有已发行股份所持表决权的简单多数票。为免生疑问，在根据第六十八条应申购人要求或由申购人要求召开的股东大会上，有关任何独立非执行董事的任命、选举或罢免的决议，应根据第八十四条通过。

（e）

在公司每次股东周年大会上，当其时的独立非执行董事须轮值退任，但每名独立非执行董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任的独立非执行董事应留任至其退任的会议结束，并有资格在会上连选连任。

（f）

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补因第九十七条或第一百三十条所述任何情况下出缺的任何其他董事的职位而产生的董事会空缺，或作为现有董事会的补充。任何获如此委任的董事，其任期仅至其获委任后的公司首次股东周年大会为止，届时将有资格在该会议上连选连任。

（g）

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。

（h）

任何人不得有资格在任何股东大会上获选出任董事职位，除非在期间内，即最少十天内，由不早于为该选举而获委任的会议通知寄发后的翌日开始，至迟于该会议日期前十天结束，已有一名股东（并非拟提呈的人）向秘书发出书面通知，该股东有权出席发出该通知的会议并在会上投票，其拟推荐该人士参选的意向，以及经拟推荐人士签署的其当选意愿的书面通知。

97.

任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）可在其任期届满前藉公司普通决议（不论是否有因由）被免职，即使公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

98.

除本条款另有规定外，董事会可不时（除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外）采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。为免生疑问，董事会决议通过的公司任何公司治理政策或举措如与第九十六条的规定不一致，以第九十六条为准。

99.

董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并于股东大会上发言。董事不适用强制退休年龄。

100.

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。向任何董事或前任董事支付任何款项，作为失去职位的补偿或作为其退任的代价或与其有关的代价（并非董事按合约有权获得的付款），须先由公司于股东大会上批准。

101.

董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司的股东大会或其他与公司业务有关的适当开支，或就其不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式，收取其所适当招致的差旅、酒店及其他开支。

独立非执行董事

102.

独立非执行董事的职责应包括但不限于：

(a)

参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)

在出现潜在利益冲突的地方先行一步；

（c）

在审计、薪酬、提名等治理委员会任职，如获邀请；及

（d）

审查公司在实现商定的公司目标和目标方面的表现，并监督绩效报告。

103.

独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，向董事会及其服务的任何委员会提供其技能、专长和不同的背景和资格。他们还应该参加全体会议，对成员的观点形成平衡的理解。

104.

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展做出积极贡献。

候补董事或代理

105.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除他本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

106.

任何董事可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面呈交，并须采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式，且必须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

董事的权力及职责

107.

根据《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议，均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

108.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否为董事，担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。由董事如此委任的任何自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

109.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。

110.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

111.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力），以及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

112.

董事可不时以其认为适当的方式就管理公司事务作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

113.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

114.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以善意及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

115.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

115A。

除非公司是一间于香港注册成立的公司，否则公司不得直接或间接：

(a)

向董事或其关系密切的联系人或公司任何控股公司的董事或由该董事或董事控制的法人团体的董事提供贷款；

(b)

就任何人向董事或该董事或该董事控制的法人团体作出的贷款订立任何担保或提供任何担保；或

（c）

如任何一名或多于一名董事（共同或个别或直接或间接）持有另一间公司的控股权益，则向该另一间公司作出贷款或就任何人向该另一间公司作出的贷款订立任何担保或提供任何担保。

提名委员会

116.

董事会应设立提名委员会（可与公司治理委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”），履行以下职责：

(a)

至少每年审查董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就任何拟议的董事会变动向董事会提出建议，以补充公司的公司战略；

(b)

确定适当有资格成为董事的个人，并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议；

（c）

评估独立非执行董事的独立性；

（d）

就董事的委任或重新委任及董事的继任规划向董事会提出建议，特别是公司的主席及行政总裁；及

（e）

支持公司对董事会业绩的定期评估。

117.

提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，提名委员会主席由独立非执行董事担任。

118.

提名委员会须在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公布其职权范围，解释其角色及董事会授予的权力。

119.

公司应为提名委员会提供充分的资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担，以履行其职责。

120.

凡董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，相关股东大会通知随附的致成员的通函和/或解释性说明应载列：

(a)

用于识别个人的过程以及董事会认为该个人应当选的原因以及认为该个人具有独立性的原因；

(b)

如果拟任独立非执行董事将担任其第七（或更多）上市公司董事职务，为何董事会认为该个人仍能为董事会投入充足时间；

（c）

个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；和

（d）

个人如何为董事会的多样性做出贡献。

企业管治委员会

121.

董事会设立公司治理委员会（可与提名委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会），履行以下职责：

(a)

制定和审查公司关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；

(b)

审查和监测董事和高级管理人员的培训和持续专业发展情况；

（c）

审查和监测公司在遵守法律和监管要求方面的政策和做法；

（d）

制定、审查和监测适用于员工和董事的行为准则和合规手册（如有）；

（e）

检讨公司遵守守则及在企业管治报告中披露的情况；

（f）

审查和监督公司是否为全体成员的利益而经营和管理；

（g）

按年度确认B类普通股的每名持有人（或如持有人为董事持有车辆，则为持有及控制该车辆的人）在全年均为董事，且在相关财政年度内未发生第15条所述的任何事件；

（h）

按年度确认B类普通股的每名持有人（或如持有人为董事持有车辆，则为持有及控制该车辆的董事）全年遵守第15条、第21条、第22条及第84条；

（一）

审查和监督利益冲突的管理，并就公司、公司子公司和/或A类普通股持有人（被视为一个集团）与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议；

（j）

审查和监测与公司不同投票权结构相关的所有风险，包括公司与/或公司子公司之间的关联交易，以及B类普通股的任何持有人之间的关联交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

(k)

就合规顾问的任命或罢免向董事会提出建议；

（l）

寻求确保公司与其成员之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第一百七十八条的要求；

(m)

至少每半年和每年报告一次公司治理委员会的工作，涵盖本第一百二十一条的所有领域；和

（n）

在遵守或解释的基础上披露其就第121（m）条提及的报告中第121（i）至（k）条事项向董事会提出的建议。

122.

公司治理委员会应全部由独立非执行董事组成，其中一人担任主任委员。

123.

公司根据《上市规则》编制的企业管治报告，应包括企业管治委员会就第121条所载职责在半年报和年报所涵盖的会计期间的工作总结，并尽可能披露截至半年报和年报刊发日期期间的任何重大后续事件。

合规顾问

124.

公司应任命一名长期合规顾问。董事会应在以下情况下，及时和持续地与合规顾问协商并在必要时征求其意见：

(a)

于公司刊发任何监管公告、通函或财务报告前；

(b)

凡公司拟进行一项可能为须予公布或关连交易（定义见上市规则）的交易，包括股份发行及股份回购；

（c）

凡公司建议就该等首次公开发售以不同于上市文件详述的方式使用其首次公开发售所得款项，或公司的业务活动、发展或结果偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；及

（d）

香港联合交易所有限公司根据上市规则对公司进行查询。

125.

董事会还应就与以下相关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其意见：

(a)

公司的不同投票权架构；

(b)

B类普通股持有人拥有权益的交易；和

（c）

如公司、公司附属公司及/或A类普通股持有人（视为集团）与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突。

董事的借款权力

126.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（目前及未来）及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

海豹

127.

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而前述的每一人须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

128.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

129.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

取消董事资格

130.

董事职务如有下列情形，应予出缺：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

（e）

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的诉讼程序

131.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以简单多数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

132.

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人均可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

133.

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在任的董事的简单多数，其中一人应为主席（或其候补董事）。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

134.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议的合约或交易拥有权益，须在其切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须在会议上提交审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。除非《上市规则》许可，否则董事无权就董事会就任何合约或安排或任何他或其任何密切联系人（或如《上市规则》规定，其其他联系人）拥有任何重大权益的任何其他建议的任何决议投票（亦不计入有关的法定人数），而如他这样做，则他的投票不计入（亦不计入该决议的法定人数）。

135.

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排投票。

136.

任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或他的律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的律师行担任公司的核数师。

137.

董事应安排为记录目的而制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。

138.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或可能在程序中存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

139.

由所有董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

140.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。

141.

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

142.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在不违反董事强加于其的任何条例的情况下，任何会议上产生的问题应由出席的委员会成员以简单多数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

143.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定资助

144.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

145.

在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

146.

受限于任何股份当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

147.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于任何其他目的，而在该等申请前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

148.

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。每份该等支票或认股权证，除非持有人或联名持有人另有指示，均须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

149.

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

150.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

151.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

152.

股息不对公司计息。

153.

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

账目、审计和年度报表和申报

154.

董事会应根据《公司法》安排备存必要的账簿，以真实和公平地看待公司的事务状况，并展示和解释其交易和其他方面。

155.

账簿应备存于董事认为合适的地方，并应随时开放供董事查阅。

156.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

157.

有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

158.

公司须于每次股东周年大会上以普通决议委任一名或多于一名公司核数师，任期至下届股东周年大会止。审计人员在任期届满前被免职，须经普通决议批准。核数师的薪酬由公司在其以普通决议委任的股东周年大会上确定，或按该决议所指明的方式确定。如任何核数师的职位因该核数师辞职或死亡而出现空缺，或因该核数师因疾病或其他残疾而无法行事，则董事可委任一人填补该核数师职位的临时空缺。经如此委任的核数师任期至公司下届股东周年大会止。

159.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

160.

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

161.

每个历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

162.

董事会须安排在每届股东周年大会上拟备及向股东提交该期间的损益帐目，如属第一个帐目，则自公司成立为法团以来，并在任何其他情况下，自前一个帐目以来，连同于该损益表编列日期的资产负债表及有关该损益表所涵盖期间的公司损益的董事报告及该期间结束时的公司事务状况、根据第160条编制的有关该等账目的核数师报告及法律可能规定的其他报告及账目。

163.

将于股东周年大会上向股东提交的该等文件的副本，须按本协议所规定的公司可向公司的每名成员及每名债权证持有人送达通知的方式，于该会议日期前不少于21日寄发，但公司无须将该等文件的副本寄发予公司不知道其地址的任何人或多于一名任何股份或债权证的共同持有人。

准备金资本化

164.

根据《公司法》，董事可：

(a)

决议将备抵贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

(b)

将决议拟按其分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（二）

付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，

按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债券变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

165.

尽管有本条款的任何规定，并在遵守《公司法》的前提下，董事可通过将该款项用于付清将配发和发行的全部未发行股份以将储备（包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户）或其他方式可供分配的金额资本化，方法是：

(a)

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时，已获董事或成员采纳或批准；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的与该等人有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

（c）

为发行、配发及交付ADS之目的的任何公司存托人，在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时，由存托人向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商提供ADS。

股票溢价账户

166.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

167.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

168.

除本条款另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该等股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将该等传真号码置于公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

169.

从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或者经认可的快递服务发送或者转发。

170.

股东有权在香港境内任何地址获送达通知。

171.

出席公司任何会议的任何股东，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

172.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起五个日历日后送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

经认可的快递服务，应视为已将含有该内容的信件送达快递服务之日起48小时后送达；或

（d）

电子邮件，应被视为已在（i）发送至股东向公司提供的电子邮件地址时立即送达，或（ii）在其放置于公司网站时立即送达。

以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。

173.

按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。

174.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权收到通知并已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；和

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

信息

175.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

176.

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿所载的信息。

177.

任何于香港持有的注册纪录须于正常营业时间（受董事会施加的合理限制规限）开放予股东及任何其他人查阅，而须缴付的费用不超过董事会就每次查阅而不时厘定的《上市规则》所准许的最高金额，但公司可获准以相当于《公司条例》第632条的条款关闭注册纪录。

与股东的沟通及披露

178.

公司须遵守《上市规则》附录14第2部有关与公司股东或成员沟通的F节「股东委聘」的规定。

179.

公司须在其所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及上市规则所规定的公告的首页包括“通过不同投票权控制的公司”或香港联合交易所有限公司不时指明的文字，并在其上市文件及定期财务报告的显著位置描述其不同投票权架构、该架构的理由及有关成员的相关风险。本声明应告知潜在投资者投资于本公司的潜在风险，并应在经过适当和审慎考虑后才能作出投资决定。

180.

公司应在其上市文件及其中期和年度报告中：

(a)

识别B类普通股的持有人（如果持有人是董事持有车辆，则为持有和控制该车辆的董事）；

(b)

披露B类普通股可能转换为A类普通股对其股本的影响；和

（c）

披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况。

无偿性

181.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

182.

任何获弥偿者不得承担以下责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

就在执行或执行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

财政年度

183.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月1日开始。

不承认信托

184.

任何人不得被公司承认以任何信托方式持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知的情况下）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每一名股东中享有其全部的绝对权利除外。

清盘

185.

在符合《公司法》的规定下，公司可通过特别决议决议自愿将公司清盘。

186.

如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托上，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

187.

公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

修订联营章程条款

188.

在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

关闭登记册或固定记录日期

189.

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上接获通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为就任何其他目的厘定谁是股东，董事可规定登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过任何历年的三十个历日。

190.

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

191.

倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议获采纳的日期（视属何情况而定），即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以续展方式登记

192.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

披露

193.

董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处供应商），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及簿册内的资料。

论坛选择

194.

公司、其股东、董事和高级职员同意在不包括其他司法管辖区的情况下，提交开曼群岛和香港法院的司法管辖权，以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，无论是由条款引起的或与条款有关的或其他方面。为免生疑问，公司ADS的买方、持有人和卖方的适用权利不受前一句的管辖，而仅受发行ADS所依据的适用存款协议的管辖，无论他们的争议、争议或索赔是否产生于条款或与条款相关或其他方面。