目 录

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简介

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

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本年度报告包括我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及相关附注。每股美国存托凭证代表两股A类普通股。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ICG”。

我们主要在中国开展业务，我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。在这份年度报告中，人民币兑换成美元的依据是纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约金融城每美元电汇人民币的中午购买率，这是联邦储备委员会每周发布的H.10统计数据中规定的。除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.89 72元兑1.00美元，即自2022年12月31日起生效的中午买入汇率。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本没有。

前瞻性陈述

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表达方式来识别。除其他外，本年度报告中的前瞻性陈述涉及：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在“项目3”中列出。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。本文中包含的所有可归因于我们或其他各方或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到本节和下文“风险因素”标题下包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用的法律和法规要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。

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第一部分。

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

概述

我们是一个集成解决方案的供应商，包括高性能计算ASIC芯片和辅助软件和硬件的区块链应用。我们拥有无晶圆厂业务模式，专注于IC设计的前端和后端，这是IC产品开发链的主要组成部分。通过与一家领先的铸造厂建立良好的业务合作关系，我们拥有强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的产量。

我们的产品包括具有高算力和卓越能效的高性能计算ASIC芯片以及配套的软件和硬件，以满足区块链行业不断变化的需求。我们建立了一个名为“希和”平台的专有技术平台，这使我们能够开发一系列高效率和可扩展性的ASIC芯片。我们在内部设计我们的ASIC芯片，这使我们能够利用专有的硅数据来提供反映最新技术发展的产品，领先于我们的竞争对手。截至2022年12月31日，我们已使用我们的“希和”平台完成了八次22nm ASIC芯片的流片，实现了100%的流片成功率。

我们对先进研发的坚定承诺使我们能够不断创新，以合理的成本制造出性能与功率比更高的ASIC芯片。我们将继续投入大量资源来设计和定制我们的ASIC芯片，以用于高科技应用。我们的总收入从2020年的5460万元人民币大幅增长至2021年的6.318亿元人民币，并在2022年下降至4.737亿元人民币（6870万美元）。同时，我们的研发费用占收入的比例分别为41.2%、8.4%和10.2%。

我们主要在中国经营业务，并受制于复杂和不断变化的中国法律法规。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制你们和我们可获得的法律保护，妨碍我们未来提供我们的美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能会进一步导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得毫无价值。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险。”

我们的公司Structure

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国的子公司开展业务。“本公司”和“本公司”指开曼群岛公司Intchains Group Limited。“我们”、“我们”和“我们的”指的是Intchains Group Limited及其子公司。我们目前通过Jerryken Intelligent Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（或Jerryken Shanghai）和Shanghai Intchains Technology Co.，Ltd.（或Shanghai Intchains）开展业务，这两家公司均为本公司的间接全资子公司，以及两家由Shanghai Intchains全资拥有的运营子公司。上述四家经营附属公司均根据中国法律成立。

Intchains Group Limited通过在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛和香港注册的子公司持有其中国子公司的全部股权。由于我们拥有直接的股权结构，我们公司与其任何子公司之间没有任何通常在可变利益实体结构中看到的协议或合同。在我们的直接股权结构中，外国投资者的资金可以通过注资或从Intchains Group Limited以股东贷款的形式直接转移到我们的中国子公司。如果公司计划向其股东派发股息，我们在中国的运营子公司将通过我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司将资金转移给公司，然后公司将按其所持股份的比例向所有股东派发股息，无论股东的国籍或住所如何。

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以下图表说明了截至本年度报告之日我们简化的公司结构：

政府规章和许可

我们的中国法律顾问竞天公诚告知我们，截至本年度报告之日，我们已在中国大陆取得与在中国大陆开展IC设计业务有关的所有重要方面的所有必要许可、批准和授权。除我们的中国子公司已取得并于本年度报告日期完全有效的中国国家市场监督管理总局地方分局颁发的营业执照外，Intchains Group Limited及我们的中国子公司在中国大陆开展集成电路设计业务不需要取得其他许可证、批准或许可。然而，由于中国有关某些许可证和许可的法律法规不明确，并受当地政府当局的解释和执行，我们可能会在不经意间得出结论，某些许可和批准是不需要的，但监管机构与我们的看法不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能需要获得额外的许可证或批准。此外，中国可能会有新的规则、法规、政府解释或政府政策来管理我们目前经营的业务。这些新的规则、条例、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可证或备案要求的约束。

我们组织内的现金流动和资产转移

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Intchains集团有限公司是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们的中国子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Intchains Group Limited向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于主要由我们的中国子公司支付的股息。如果我们在中国的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制我们向Intchains Group Limited支付股息的能力。此外，根据中国的法律和法规，我们的中国子公司只能从其留存收益（如有）中向Intchains Group Limited支付股息，这些收益是根据中国的会计准则和法规确定的。此外，我们的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非在中国子公司破产清算的情况下。有关详细信息，请参见“项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——控股公司Structure。

根据中国的法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国也须经国家外汇管理局指定的银行审查。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”

自我们成立以来，我们从未就普通股宣派股息或派发股息，也没有任何计划在可预见的将来就普通股或美国存托股派发股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股利政策。”关于投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅"项目10。附加信息—— E.税收。”

根据中国法律，Intchains Group Limited可通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度，除我们的中国子公司之间就我们购买上海Intchains科技有限公司17.51%的股权而转移的无抵押和无息的公司间融资人民币11,040，000元以及在正常经营过程中发生的公司间交易外，Intchains Group Limited及其子公司之间没有发生现金或其他资产转移，也没有从子公司向Intchains Group Limited或其他投资者进行股息或分配。

向公司作出的股息或分派及其税务后果

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司没有向我们支付任何股息或分配。如果我们的中国子公司将来向本公司支付任何股息，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将按10%的税率征收预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排予以减少。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，有关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税款。因此，不能保证5%的预扣税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。如果本公司或其海外子公司被视为中国居民企业（我们目前不认为本公司或其海外子公司是中国居民企业），则可以免除预扣税，但本公司或其海外子公司将对我们的全球收入缴纳25%的所得税，而我们的非中国企业投资者可以按10%的税率缴纳中国所得税。请参阅“—— D.风险因素——与我们业务监管相关的风险——就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”和“第10项。附加信息—— E.税收——中华人民共和国税收。”

对美国投资者的股息或分配及其税务后果

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们没有向股东派发任何股息或股息。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

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根据开曼群岛现行法律，开曼群岛对公司支付的任何股息不征收预扣税。然而，如果本公司在税务方面被视为中国税务居民企业（我们目前不认为本公司是中国居民企业），则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务监管相关的风险——就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”和“第10项。附加信息—— E.税收——中华人民共和国税收。”

此外，根据被动型外国投资公司的规定，公司向投资者分配的美国存托凭证或普通股的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付的金额为限。根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值，包括商誉，我们不期望在当前的纳税年度或在可预见的将来成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，尽管在这方面无法保证。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务监管相关的风险——我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果”和“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司。

对外汇的限制和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability，以及对我们分配业务收益的Ability的限制和限制

我们面临各种限制和限制，这些限制和限制影响了我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给公司和美国投资者的能力。

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追究外国公司责任法及SEC相关规则的效力

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，SEC应禁止其股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的审计员设在纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们审计机构的中国分支机构位于中国，并根据中国法律组建。

2021年3月18日，美国证交会在临时基础上对拥有PCAOB成员审计师的公司（“涵盖发行人”）实施了披露规定，而PCAOB已确定这些公司无法检查其在外国司法管辖范围内的业务。有关公司须在表格20-F的年报中披露：（i）在表格所涵盖的期间内，注册会计师事务所为发行人编制了审计报告；（二）发行人在其注册地或以其他方式组织的外国司法管辖区内的政府实体所拥有的发行人股份的百分比；（三）适用的外国司法管辖区内的政府实体是否该注册会计师事务所对发行人拥有控制性财务权益；（iv）作为发行人董事会成员或发行人经营实体成员的中国共产党（CCP）官员的姓名；（v）发行人的公司章程（或同等组织文件）是否包含CCP的任何章程，包括任何此类章程的文本。2021年9月22日，PCAOB通过了规范其程序的规则，以确定其无法检查或调查总部设在特定外国司法管辖区或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司（“PCAOB认定公司”）。在本条规则生效之日之后，PCAOB将根据《HFCA法》在适当范围内作出决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何其他决定。PCAOB将在适当的时候做出额外的决定，以便SEC能够根据SEC的规定及时识别被覆盖的发行人。该规则于2021年11月4日获得美国证交会批准后生效。

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2021年12月2日，美国证交会最终确定了有关“被覆盖发行人”披露的规则。此外，这份新闻稿还讨论了美国证交会在对被覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为“涵盖发行人”，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止被覆盖发行人的证券在任何交易所或场外交易市场交易。如果被覆盖的发行人向SEC证明，发行人保留了一家注册会计师事务所，PCAOB对该会计师事务所进行了检查，并提交了财务报表，其中包括一份由非PCAOB认证的会计师事务所签署的审计报告，则交易禁令将被终止。SEC无需参与规则制定，以执行《HFCA法》中的交易禁止条款。该法案和美国证交会的发布都没有规定交易所有义务将被覆盖的发行人退市，但美国证交会指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了一份议定书声明，并在美国证券交易委员会官网上发布的《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明》中概述，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应能直接与其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员进行面谈或获取证词；（iii）PCAOB应能根据《萨班斯-奥克斯利法案》，不受限制地向SEC移交信息；（iv）PCAOB检查员应能获得完整的审计工作底稿，而无需进行任何删节，对于某些目标信息，如个人身份信息，只有查看程序。PCAOB必须重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为“涵盖发行人”。我们不能保证在未来的任何财政年度都不会被认定为担保发行人，如果我们连续两年被认定为担保发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。如果发生此类事件，我们的证券交易可能会在未来被HFCA法案禁止，因此我们不能向您保证，我们将能够保持ADR在纳斯达克的上市，或者您将被允许在美国的“场外交易”市场或其他市场交易ADR。如果发展成果评估不能在美国上市或交易，发展成果评估的价值可能会受到重大影响。

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资于我们的美国存托凭证可能会使您面临多项风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的业务监管相关的风险、与在中国开展业务相关的风险、与我们的公司结构相关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下文概述了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑“项目3”中讨论的所有信息。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分，其中包含有关投资于我们的风险的更全面的描述。

与我们的业务和行业有关的风险

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与在中国做生意有关的风险

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与美国存托股有关的风险

与我们的业务和行业有关的风险

不能保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

作为一种基于近年来开发的技术的相对较新的产品，加密货币直到最近才被特定行业和特定市场接受为商品和服务的支付手段，消费者使用加密货币进行支付的情况仍然有限。此外，由于大多数加密货币的价值不以任何储备货币或贵金属为基础，也没有任何政府或商业企业的支持，加密货币的长期价值是不确定的，这可能会进一步增加加密货币价格的波动性。银行和其他已设立的金融机构可拒绝为加密货币交易处理资金、处理与加密货币交易所之间的电汇，或为从事加密货币交易的个人或实体保留账户。

与此同时，加密货币需求的很大一部分来自投机者和投资者，他们希望从短期或长期持有加密货币中获利。加密货币的价格也可能受到不断变化和不确定的监管环境以及区块链技术发展的影响。由于上述原因，加密货币的价格在其有限的历史上一直相当波动。

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我们的业务和财务状况与加密货币的市场价格高度相关。我们的ASIC芯片是加密货币矿机的核心部件。我们根据加密货币的市场价格和加密货币挖矿的预期经济回报等因素为ASIC芯片定价。在2020年、2021年和2022年，我们几乎所有的收入都来自加密货币矿机ASIC芯片的销售。加密货币市场价格的任何剧烈波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果加密货币的市场价格大幅上涨，市场对我们的ASIC芯片的需求也可能激增。如果我们的生产和服务能力不能迅速赶上，我们可能会失去我们的客户和市场份额。此外，如果市场需求增长超出我们的预期，我们可能无法保持足够的成品库存水平，并可能因此失去销售和市场份额给我们的竞争对手。

另一方面，如果加密货币的市场价格大幅下跌，采矿活动的经济回报以及对我们的ASIC芯片的需求可能会迅速下降。由于我们的产品或我们的产品的原材料、零部件的库存积累过多，我们可能面临更高的库存风险。

我们所经营的行业的特点是不断变化。如果我们未能创新或提供符合客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。

我们所处的行业具有不断变化的特点，包括技术的快速发展、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断出现。例如，用于挖掘某种加密货币的算法可能会不时变化，我们的客户可能会要求ASIC芯片采用符合其要求的最新算法。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益和及时的方式应对这些变化。我们需要预测新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研究和开发活动具有内在的不确定性，我们在将我们的研究和开发成果商业化方面可能遇到实际困难，这可能导致过多的研究和开发费用或延误。鉴于区块链技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法以有效和成本效益高的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币的新发展可能会使我们的产品过时或缺乏吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

由于我们目前的ASIC芯片主要是为加密货币挖矿而设计的，任何对加密货币的使用和适配的限制，以及加密货币市场的任何实际或预期的不利发展，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。由于在加密货币的价值和应用方面没有达成广泛共识，任何未来的发展都可能继续影响加密货币的价格，从而影响对我们目前的ASIC芯片的需求。此外，任何对加密货币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，例如关于加密货币被用于洗钱或其他非法活动的指控，都可能对我们的声誉造成损害，进而可能对我们的业务结果产生负面影响。

去中心化，或者说缺乏中央机构的控制，是加密货币吸引了许多忠实用户的一个关键原因。然而，加密货币的去中心化特性正受到越来越多的讨论和怀疑。个人、公司或团体，以及拥有大量加密货币的加密货币交易所，都可能影响加密货币的市场价格。此外，采矿设备生产和采矿池地点正变得集中化。对加密货币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对加密货币行业的前景失去信心。这反过来可能会对我们的ASIC芯片和我们的业务的市场需求产生不利影响。

我们面临与持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们产品的最终用户遍布世界各地。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况以及政治、外交或社会事件的变化，使我们面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或挖掘加密货币及相关产品和服务的国内或海外政策和法律的变化可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。此外，如果我们运营或销售ASIC芯片的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制加密货币挖矿活动，我们可能面临法律和其他责任，并可能遭受重大收入损失。

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关于持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务的未来法规存在重大不确定性，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然加密货币逐渐获得了更多的市场认可和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税、恐怖主义或其他非法活动。因此，政府可能寻求监管、限制、控制或禁止加密货币及相关产品和服务的开采、使用和持有。我们现有的通过我们的商业活动侦查和防止洗钱和资助恐怖主义活动的政策和程序是最近几年才通过的，可能无法完全消除我们或我们的产品可能被其他方用于从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们不能向贵方保证，在侦测洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的非法或不正当活动时，不会有任何失误。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。加密货币是否能够应对这些变化或从中受益，目前仍不确定。此外，由于加密货币挖矿使用复杂和高计算能力的设备，需要消耗大量电力才能运行，未来在能源消耗监管方面的发展，包括在我们销售产品的司法管辖区对能源使用的可能限制，也可能影响我们的业务运营和对我们目前的ASIC芯片的需求。围绕加密货币挖矿对环境的影响，尤其是对电力的大量消耗，公众一直在强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国，华盛顿州的某些地方政府讨论了应对加密货币相关业务对环境影响的措施，例如加密货币挖矿活动的高耗电量。根据中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国支付清算协会于2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行和融资风险的公告》和《关于防范加密货币交易投机风险的公告》，中国禁止加密货币发行和融资的非法活动，包括首次代币发行（ICO），因为此类活动可能被视为非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易有关的业务。根据包括中国人民银行在内的十一个中国政府机构于2021年9月3日颁布的《关于规范加密货币挖矿活动的通告》，旨在处置加密货币挖矿中的“隐性风险”，以实现中国的碳中和目标，加密货币挖矿将被列为逐步淘汰的行业。该通知并未完全禁止加密货币挖矿，而是命令地方当局打击非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。将不允许投资和建设新的采矿项目，并给予现有采矿项目退出的时间，加密货币采矿活动上下游的整个产业链将受到严格监管。2021年9月15日，包括中国人民银行在内的十个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。该通知重申加密货币不具有与法定货币同等的法律地位，并强调加密货币相关业务是非法融资活动，如开展法定货币与加密货币之间的交易、不同加密货币之间的交易、作为中央对手方的加密货币交易、加密货币交易的撮合和定价服务、代币发行和融资以及加密货币衍生品交易。为境内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，为其提供营销推广、支付结算和技术支持服务的相关境内工作人员和主体，将因明知参与加密货币行业而受到调查。2022年3月12日，中国国家发展和改革委员会（发改委）公布了《市场准入负面清单》（2022年版），将虚拟货币挖矿活动列为《指导产业结构调整目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据这份清单，市场主体被禁止投资于被淘汰的物品。上述规定和政策可能导致中国的客户不会购买我们的产品。

我们的很大一部分收入来自我们的ASIC芯片。如果用于加密货币矿机的ASIC芯片市场不复存在或大幅减少，我们的业务和经营业绩将受到重大损害。

从历史上看，我们的很大一部分收入来自我们专有的ASIC芯片的销售，预计在可预见的未来，这种情况将继续下去。在2020年、2021年和2022年，我们的ASIC芯片的销售额分别占我们收入的89.0%、88.6%和92.2%。如果用于加密货币矿机的ASIC芯片市场不复存在或大幅减少，我们的ASIC芯片将遭受重大销售损失、订单取消或客户流失。如果我们不能保持ASIC芯片的规模和盈利能力，我们的业务、经营成果和持续增长的能力将受到影响。此外，由于矿商的经济回报下降或我们的ASIC芯片的价格竞争而导致的库存过剩、库存降价、品牌形象恶化和利润率挤压，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的全部收入来自对中国客户的销售。中国监管环境的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们将所有的ASIC芯片出售给中国的分销商，后者再将我们的产品出售给加密货币矿工。我们的收入全部来自中国的客户。如果中国境内有关加密货币挖矿的监管环境出现任何不利发展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。例如，2021年9月15日，中国央行等十个政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。该通知重申，加密货币不具有与法定货币相同的法律地位，并强调加密货币相关业务是非法融资活动，如开展法定货币与加密货币之间的交易、不同加密货币之间的交易、加密货币作为中央对手方的交易、加密货币交易的撮合和定价服务、代币发行和融资以及加密货币衍生品交易。我们不能保证我们能够有效地应对中国产业政策的任何变化及其实施和解释。如果我们不能从海外市场产生足够的销售额来抵消中国客户的需求下降，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。特别是，如果中国政府完全禁止采矿，甚至禁止采矿的上下游行业，拥有和使用加密货币，我们将无法在中国销售我们的产品，我们可能无法产生足够的海外销售来弥补在中国的业务损失。

此外，中国政府当局拥有广泛的权力，可以通过影响或限制我们业务的法规和其他要求，包括税收政策。此外，这些有关监管当局拥有重大权力，可在我们不遵守规定的情况下执行适用的监管规定，包括罚款、制裁或吊销经营我们业务的执照或许可证。我们无法向您保证，我们不会面临有关我们的业务或我们的子公司的行政罚款或处罚，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的ASIC芯片业务主要依赖于一家第三方代工厂的供应，如果不能从这家代工厂获得足够的代工产能，将会大大延迟我们产品的发货。

作为一家无晶圆厂的IC设计公司，我们不拥有任何IC制造设施。一家领先的半导体代工厂一直是我们ASIC芯片业务的主要第三方代工合作伙伴（“代工合作伙伴”）。在2020年、2021年和2022年，我们从代工伙伴采购的集成电路的价值分别占我们各自期间采购总额的84.0%、45.3%和49.6%。对我们来说，与代工合作伙伴和其他未来的代工服务供应商建立可靠的关系，以确保足够的产品供应，以满足客户的需求，这一点非常重要。

我们不能保证铸造合作伙伴将能够满足我们的制造要求。铸造合作伙伴向我们提供铸造服务的能力受到其技术迁移、可用能力和现有义务的限制。如果代工伙伴未能成功进行技术迁移，它将无法向我们交付合格的集成电路，这将严重影响我们的技术进步和ASIC芯片的出货量。这进而可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们没有保证从铸造合作伙伴的生产能力水平。我们与铸造合作伙伴没有长期合同，我们根据采购订单采购我们的供应，并预付采购金额。因此，我们依赖铸造合作伙伴向我们分配其制造能力的一部分，以满足我们的需求，生产质量可接受、最终测试产量可接受的产品，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果代工伙伴因任何原因提高价格或无法或不愿满足我们所需的产能，例如半导体设备或制造IC所需的原材料的短缺或延迟发货，或者如果我们与代工伙伴的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，我们将不得不寻找替代代工厂，这些工厂可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，铸造合作伙伴的其他客户，如果比我们规模更大和/或资金状况更好，或者与我们有长期合同，可能会在产能分配或定价方面得到优惠待遇。此外，如果我们不能准确预测我们的产能需求，铸造合作伙伴可能没有可用的产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

特别是，我们的ASIC芯片的生产可能需要先进的IC制造技术，而除代工伙伴以外的代工厂可能没有足够的生产能力来满足我们的要求。这可能会让我们面临与聘用新的代工厂相关的风险。例如，使用与我们没有建立关系的代工厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不理想或产能分配不足的问题。

与我们依赖单一第三方代工厂相关的其他风险包括：对交货计划和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零件的能力有限。特别是，尽管我们与我们的铸造合作伙伴签订了保护我们的知识产权的保密协议，但它可能不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。请参阅“——如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或保护自己免受诉讼的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。”如果我们未能妥善管理这些风险，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，如果铸造合作伙伴的设施受到任何损害，暂停生产业务，失去材料协议规定的利益，经历断电或计算机病毒攻击，缺乏足够的能力来制造我们的产品，遇到财务困难，无法从供应商获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。

无论出于何种原因，挖矿困难都会对加密货币挖矿活动的经济回报产生负面影响，进而降低对我们产品的需求和/或定价。

加密货币挖矿的难度，或记录一个新区块所需的一定奖励所需的计算资源量，直接影响加密货币挖矿者的预期经济回报，进而影响对我们的ASIC芯片的需求。加密货币挖矿难度是衡量记录一个新区块需要多少算力的指标，它受加密货币网络中算力总量的影响。加密货币算法的设计使得在一定的时间周期内产生一个区块，无论网络中有多少计算能力。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设区块创建速率不变，生成每个区块所需的计算能力就会增加，因此挖掘难度也会增加。换言之，基于加密货币网络的当前设计，加密货币挖矿难度将随着加密货币网络中可利用的总算力一起增加，而这又会受到加密货币矿机运行数量的影响。因此，我们的ASIC芯片销售的强劲增长可促进网络中总计算能力的进一步增长，从而提高加密货币挖矿的难度，并对加密货币挖矿的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价造成下行压力。

加密货币交易所和钱包，以及在较小程度上加密货币网络本身，可能会遭受黑客攻击和欺诈风险，这可能会削弱用户对加密货币的信心，进而减少对我们用于加密货币矿机的ASIC芯片的需求。

加密货币交易完全是数字化的，与任何虚拟系统一样，它们面临黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以瞄准加密货币交易所和加密货币交易，从而获取存储加密货币的数千个账户和数字钱包。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保护，所有加密货币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理者。加密货币遭受黑客攻击和网络盗窃，多家加密货币交易所和矿工报告了这类事件，这突显出人们对加密货币安全性的担忧，从而影响了其需求和价格。此外，由于欺诈风险，加密货币的价格和交换可能会受到影响。虽然加密货币使用私钥加密来验证所有者和注册交易，但欺诈者和骗子可能会试图出售虚假的加密货币。所有上述情况都可能对加密货币网络的运行产生不利影响，这将削弱用户对加密货币的信心，并对我们产品的需求产生负面影响。

加密货币挖矿活动是能源密集型的。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置，从而限制矿工的地理位置和我们产品的销售。

加密货币采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占采矿总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区加密货币挖矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少我们的ASIC芯片在该司法管辖区的销售。

此外，大量用电可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论反对允许用电进行加密货币挖矿活动，或政府采取措施限制或禁止用电进行加密货币挖矿活动。在我们销售用于加密货币矿机的ASIC芯片的司法管辖区，任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

流片失败或未能实现我们的ASIC芯片的预期最终测试产量可能会对我们的运营结果产生负面影响。

流片过程是我们业务中的一个重要里程碑。成功的流片意味着我们的ASIC芯片的设计和验证过程中的所有阶段都已完成，产品已准备好交付制造。流片将是成功或失败，在后一种情况下，设计将需要修改。流片过程是非常昂贵的，重复的失败可以显著增加我们的成本，延长我们的产品开发周期和延迟我们的产品推出。虽然我们在历史上一直在第一批中成功地实现了首次流片，但我们不能向您保证，我们将能够在未来继续保持较高的流片成功率。

一旦流片成功，ASIC设计就被送去制造，最终的测试良率是生产成功率的一个衡量标准。最终的测试产量是由我们开发的产品设计和工艺技术的函数，工艺技术通常属于第三方代工厂，例如我们案例中的代工伙伴。尽管我们在历史上取得了较高的最终测试收益率，例如在2020年至2022年期间达到99%，但我们无法向您保证，我们将能够在未来保持如此高的最终测试收益率。较低的最终测试产量可能是由于产品设计缺陷或工艺技术失败或两者兼而有之。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法发现导致最终测试产量低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本并延迟新产品的推出。

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例如，如果代工伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或中断、错误或困难，我们可能无法实现可接受的最终测试产量或经历产品交付延迟。我们不能确定铸造合作伙伴是否能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在铸造厂实施新的工艺技术期间，其制造设施可能无法充分生产。技术向较小几何工艺技术过渡的大幅延迟可能会对我们产生重大不利影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前向这类技术过渡的话。

此外，解决产量问题需要我们、代工合作伙伴以及封装和测试合作伙伴之间的合作。我们不能向你保证，合作一定会成功，任何产量问题都是可以解决的。

如果我们的产品未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务供应商的质量控制系统的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中，我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致我们的产品无法达到要求的性能标准，或者我们的产品被发现有缺陷。这些情况可能导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给我们的客户之前检测到的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在我们的产品交付和安装后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、补救或产品退货有关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款和纠纷和/或诉讼。

此外，我们将产品制造过程的一部分外包给某些生产伙伴，在这些情况下，我们要求这些生产伙伴从其他第三方供应商购买零部件。虽然我们对制造过程和我们的生产伙伴购买的零部件进行质量检查，但我们不能向您保证，我们将始终能够发现制造过程中的缺陷或所购买的零部件。我们的第三方制造过程或他们购买的零部件中的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，这可能反过来增加我们的成本，并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法充分或根本无法从有缺陷零部件的供应商那里获得合同或其他赔偿。我们可能会面临产品责任索赔和索赔诉讼，这可能会导致大量意外支出，并可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在研发方面进行必要的大量投资，以保持我们业务的竞争力。

加密货币挖矿技术和半导体行业的进步导致对更高速度和功率效率的IC的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。在2020年、2021年和2022年，我们分别产生了人民币2,250万元、人民币5,320万元和人民币4,840万元（合700万美元）的研发费用。我们致力于投资于新产品开发，以便在我们的市场中保持竞争力。我们受到市场需求的驱动，我们打算继续扩大和加强我们的产品组合，以便向我们的客户提供最有效的解决方案。然而，如果我们不能产生足够的收入或筹集足够的资金来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关研发计划可能会受到限制或延迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势并满足客户的需求，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的研究和开发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来将损害我们的前景和业务结果。

如果不能使库存水平与我们产品的大致需求水平保持一致，可能会导致我们的销售损失，使我们面临更大的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存过时的风险、降价津贴的增加和注销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了成功地经营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存，以确保在需要时立即交货。然而，预测本质上是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，我们可能无法保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件的库存累积过多，我们也可能面临更高的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存过时风险和减记准备金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们存货的账面价值分别为人民币950万元、人民币6680万元和人民币7780万元（合1130万美元）。

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由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种下降转嫁给我们的供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

集成电路设计业的特点是新产品迅速推出，技术不断进步，市场趋势和客户偏好不断变化，所有这些通常都导致寿命周期缩短，产品的平均售价随着时间的推移逐渐下降。由于我们的竞争环境是迅速发展的技术进步和市场趋势以及IC设计业的发展，我们不能保证我们的产品的平均销售价格的任何下降都能转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均销售价格异常或显著下降，而这些下降不能被我们产品主要成分价格的相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能有效地执行我们的增长战略，保持我们的快速增长趋势，并管理与扩大我们的业务规模相关的风险，我们发展我们的业务和建立我们的海外市场的能力可能会受到负面影响。

我们经历了快速的增长，并在最近几年显著扩大了我们的业务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的收入分别为人民币5,460万元、人民币6.318亿元和人民币4.737亿元（合6870万美元）。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多样化、地域扩张和其他增长计划，我们将来可能无法增加我们的收入。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、业务、研发和财政资源提出重大要求。

为了完成我们的增长战略和管理我们业务的未来增长，我们将需要提高我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统以及内部控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要维持和扩大我们与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，当我们推出新产品或进入新市场时，我们可能会面对我们不熟悉的新的市场、技术、操作和监管风险和挑战。

我们目前和计划中的业务、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如半导体市场的增长和对加密货币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们无法执行我们的增长战略或有效管理我们的增长，我们可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大在中国以外地区的销售。随着我们继续发展我们的业务和在全球扩大我们的业务，我们将继续在我们经验有限或没有经验的新的管辖区销售我们的产品，我们的品牌在这些地区可能不太受认可。这种扩张使我们面临一系列风险，包括：

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如果我们不能有效管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们有限的经营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测我们的客户需求和我们的业务发展，或评估我们业务的季节性和波动性。

由于ASIC芯片的市场相对年轻且仍在发展，我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。我们于2017年12月开始运营。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对我们产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确预测我们的未来收入和相应的运营费用预算。由于我们的大部分开支是短期固定的，或在预期总收入之前发生，我们可能无法及时调整我们的开支，以弥补收入的任何不足。

在我们有限的运营历史中，我们经历了订单的波动，我们预计这种波动将在未来发生。例如，代工厂需要其他电子元件来制造我们的ASIC芯片。这些电子元件也用于制造传统的消费电子产品。因此，就消费电子行业的周期和波动而言，它们可能会对我们的原材料供应产生影响。如果我们或我们的代工伙伴由于这些因素而无法获得原材料，或者如果我们的任何第三方制造服务供应商无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何需求的增长，我们的总收入将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们的业务与加密货币的市场价格高度相关，因为我们的ASIC芯片是加密货币矿机的核心部件。加密货币的市场价格高度波动，没有表现出与季节相关的实质性波动模式。

我们依靠数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。

除IC制造外，我们依赖数量有限的生产合作伙伴，包括日月光集团和ACCESS提供IC封装和测试服务。我们还与几家半导体元件制造商保持合作关系。依赖这些第三方测试和封装我们的ASIC芯片给我们带来了重大风险，包括以下风险：

我们的生产伙伴是否有能力和意愿充分和及时地执行任务，这在很大程度上是我们无法控制的。如果其中一个或多个生产合作伙伴未能及时或以令人满意的质量水平履行其义务，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。如果我们的任何生产合作伙伴未能按时以合理的价格向我们交付高质量的产品和组件，我们可能会在履行客户订单方面遇到困难，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们对供应商的预付款可能使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们可能会在生产的早期阶段产生净现金流出，因为我们需要在提供服务之前向代工合作伙伴预付款项，以确保代工服务提供商的生产能力。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们向代工服务商支付的预付款余额分别约为人民币570万元、人民币2220万元和人民币1390万元（合200万美元）。在我们未来推出先进产品之初，我们的预付款金额可能会显著增加。我们的供应商面临着交易对手的风险敞口。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地履行客户的订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额收回预付款，或根本无法收回，尽管我们的供应商有义务在满足某些条件时退还这些预付款。此外，这些预付款项也给我们带来现金压力，如果预付款项的现金流出量大大超过任何时期的现金流入量，我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。

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我们有集中的信用风险，因为我们的收入来自数量有限的客户

我们将ASIC芯片出售给分销商，然后分销商将芯片安装到终端应用程序中，并将嵌入我们芯片的产品出售给终端用户，包括公司和个人。我们的客户群包括位于中国的分销商。截至2020年12月31日止年度，我们有12个客户，其中两个客户分别占我们总收入的10%以上，其中一个客户约占60.4%，另一个客户占15.1%。截至2021年12月31日止年度，我们有24个客户，其中三个客户对我们的收入贡献均超过10%，分别占我们收入的24.6%、22.9%和17.8%。截至2022年12月31日止年度，我们有七个客户，其中三个客户贡献了我们总收入的10%以上，分别占47.3%、33.3%和17.4%。通常，我们要么要求全额预付，要么提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，剩余部分在我们的产品交付后结算。我们不能向你方保证，今后我们不会看到来自少数客户的应收账款集中。在这种情况下，如果这些客户中的任何一家不履行对我们的付款义务，我们将无法收回相关应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

电力短缺、劳资纠纷和其他因素可能导致我们的生产活动受到限制。

我们的ASIC芯片的生产依赖于充足的电力和劳动力供应。如果我们的生产合作伙伴由于任何原因遇到电力短缺或劳资纠纷，我们外包给他们的生产活动可能会受到干扰。例如，2021年10月，由于政府规定的停电，我们在广东省的一个生产合作伙伴不得不减少一周的工作日。我们不能保证我们的业务将来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而造成材料生产中断和我们的交货计划延迟。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，我们的竞争对手可能采用激进的定价策略，这可能导致我们的产品降价，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在加密货币挖矿解决方案中使用的ASIC芯片所处的行业竞争非常激烈，我们可能会考虑进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多知名的国内和国际参与者，我们面临的竞争对手比我们大，在规模经济、财政和其他资源方面比我们有优势。我们预计，我们市场上的竞争将继续激烈，因为我们不仅要与一直专注于ASIC芯片设计的现有参与者竞争，还要与新进入者竞争，这些新进入者包括半导体行业的成熟参与者，或者过去不倾向于这个行业的参与者。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更迅速、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能导致我们销售的产品的实质性价格下降或我们的市场份额下降。竞争对手的激进定价策略和市场上大量的ASIC芯片供应可能导致我们降低产品价格，并对我们产品的需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们不能有效和高效地竞争或不能适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或抗诉的能力就会受到损害，这可能会减少我们的总收入，增加我们的成本。

我们通过注册我们的专利、版权、IC布局设计权、实用新型、商业秘密法和保密协议、竞业禁止协议和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，以保护我们的所有权。然而，我们不能向你保证，我们正在采取的战略和步骤足以保护我们的知识产权，或者，尽管有法律保护，其他人不会或不会侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的变化削弱或取消了他们目前可获得的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。截至本年度报告日期，我们已在中国注册五项商标及七项专利，包括三项发明及四项实用新型专利。截至同日，我们已在中国注册了十项软件著作权和25项集成电路布图设计权。根据我们的专利、IC布图设计权和版权授予我们的权利，包括在我们的待决专利申请中寻求的预期权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，它们可能会遭到我们的竞争对手的反对、质疑、规避或设计，或者在司法或行政诉讼中被宣布为无效或无法执行。如果我们的专利、版权和集成电路布局设计权未能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能会提供类似的产品或技术。我们可能无法在某些国家保护我们的知识产权，我们的产品将来可能会在这些国家出售。即使知识产权是在中国境外授予的，我们也可能无法在这些国家获得有效的执行，这主要是由于这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及捍卫和执行这些权利的困难。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。许多公司在中国以及我们未来可能销售我们产品的许多国家都遭遇了严重的知识产权侵权。

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监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的知识产权的情况可能已经发生，也可能在我们不知情的情况下在未来发生。如果我们不能有效地保护我们的知识产权，就会降低我们技术的价值，损害我们的竞争能力。我们可能在未来需要发起侵权索赔或诉讼。诉讼可能是昂贵和耗时的，并且可能会转移我们的技术人员和管理人员的工作，这可能导致总收入减少和费用增加，无论这种诉讼是否导致对我们有利的决定。

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或和解费用，并导致重大权利的丧失和销售额的下降。

正如半导体行业的典型情况一样，我们可能不时受到侵权索赔，或意识到其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权，这些专利或知识产权可能涵盖我们的某些技术、产品和服务。半导体行业的特点是，公司拥有大量专利和其他知识产权，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，专利诉讼有所增加，原因是知识产权许可实体的主张增加，以及我们市场上的竞争加剧和产品功能重叠。此外，我们过去曾与第三方签订并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何业务关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。随着我们业务的规模和规模不断扩大，我们卷入与知识产权有关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

此外，我们很难监测在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，也很难确定，如果我们提供的产品和服务侵犯这些专利，如果这些待批专利被授予，这些专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。

第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了他们的专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决费用都可能很高，并可能转移我们管理人员和技术人员的努力和注意力。此外，我们的一些客户协议在未来可能要求我们赔偿和保护我们的客户不受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。因此，这类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中胜诉。如果任何待决或未来的程序导致不利结果，我们可能被要求：

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能维持一个有效的内部控制系统，我们准确和及时地报告我们的财务结果或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在对截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制方面的两个重大缺陷。根据PCAOB的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现本公司年度或中期合并财务报表的重大错报。所查明的两个重大缺陷涉及以下方面：（a）在审计期间，我们的独立注册会计师事务所注意到，我们的内部

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对财务报告的控制不够有效，原因是：（一）职责分工和有效的风险评估不充分；（二）缺乏受过美国公认会计原则培训的人员；（三）在会计和财务报告方面，就美国公认会计原则和美国证交会报告和合规准则的要求和应用而言，没有足够的书面政策和程序；（二）我们没有确保所有董事会会议记录在会议记录中的控制措施。

对于截至2022年12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了一个重大缺陷，原因是在与截至2022年12月31日的合并财务报表审计相关的日记账分录的创建和过帐方面没有适当的职责分工。此外，我们和我们的独立注册会计师事务所在审计截至2020年12月31日止年度的合并财务报表时发现了与我们的现金管理有关的重大缺陷。如此重大的不足之处在于，我们的银行对账没有得到编制者和审查者的签字。这一重大缺陷随后得到全面补救，并于2021年不复存在。根据PCAOB的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，其严重程度不及实质性缺陷，但重要程度足以引起负责监督我们财务报告的人员的注意。

我们已经开始并将继续采取措施，解决实质性弱点和重大缺陷。关于这些补救措施的详情，见"项目15。控制和程序——内部控制的重大缺陷的补救。”然而，执行这些措施可能不能及时充分纠正这些重大缺陷和重大缺陷。在未来，我们可能会确定我们存在其他重大缺陷和重大缺陷或其他缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正这些重大缺陷和重大缺陷，或未能发现和解决任何其他重大缺陷或重大缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并影响我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。

我们高级管理团队的任何成员的流失，或我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的研发人员，都可能损害我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续贡献，特别是我们的创始人丁强先生和盛朝华先生。

此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人才的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务，尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的驱动力，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着半导体行业技术的快速发展，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找适合自己研发岗位的人选。聘用具备实施我们战略所需的技能和特点的员工的过程可能极具竞争力和耗时。我们不能向你保证，在我们继续执行我们的业务战略时，我们将能够吸引足够的人员。

此外，我们不能向你保证，我们将能够留住关键的现有雇员。我们的创始人、高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对我们经营所处的快速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。如果我们失去一名或多名关键员工，特别是包括创始人在内的关键研发人员，或者我们无法留住、吸引和激励合格的研发人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的研发活动可能不会导致新产品的成功开发。

我们致力于各种研发活动，以促进我们业务的发展。这些活动和努力包括通过开发我们的两个技术平台在物联网领域推出新产品，以使我们的产品多样化并扩大我们专有技术的应用。

不能保证我们进行的任何研究和开发活动将在预期时限内完成，也不能保证这种研究和开发活动的费用能够全部或部分收回。我们不能向你保证我们最终能够商业化生产和销售新产品。此外，如果我们的研究和开发活动不能成功地开发新产品，我们的声誉、商业前景、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们的公司行为受到我们的联合创始人的重大影响，他们有能力对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，而他们的利益可能与其他股东的利益不同。这可能会剥夺你从你的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低你的投资价值。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，就所有须由股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股在股东大会上有权投10票。截至2023年3月31日，我们的联合创始人丁强先生和盛朝华先生将实益拥有我们已发行和流通的B类普通股的100%，约占我们已发行和流通股本总投票权的92.2%。我们联合创始人的利益可能与其他股东的利益不同。这种所有权的集中以及我们在首次公开发行后生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护性规定，除其他外，可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股票溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如果没有我们的联合创始人的同意，我们可能无法进行可能对我们有利的其他交易。由于上述情况，你的投资价值可能会大幅降低。

我们将成为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们将依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

根据纳斯达克的规定，我们是一家“受控公司”，因为我们的联合创始人之一、董事会主席兼首席执行官丁强先生将持有我们已发行和流通股本总额的50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，你将不会得到同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。

我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，减少我们的财务资源，并稀释我们的股东。我们无法向贵方保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。

虽然我们过去没有进行收购或战略联盟，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟，以扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购对象，无法以优惠条件完成收购（如果有的话），也无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的业务中。如果我们完成收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致难以整合被收购企业的人员、技术和业务，以及难以留住和激励这些企业的关键人员。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移管理层的日常职责，并增加我们的开支。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与所收购的可识别无形资产相关的摊销费用增加，可能会稀释股本证券的发行或产生债务。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的服务提供、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们经常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中许多数据是保密的。未经授权进入我们的计算机系统或储存的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能导致我们的业务中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能（i）使我们受到民事和刑事处罚，（ii）对我们的声誉产生负面影响，或（iii）使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还没有发现此类违规行为。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们目前在中国可享受的优惠税收待遇可能会终止或减少。

作为集成电路设计行业的中国外商投资企业，根据财政部等有关部门于2020年12月11日发布的《关于促进集成电路和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告》，我们的中国子公司上海Intchains有资格享受税收优惠待遇，使其在开始产生应纳税所得额后的前两年内免缴企业所得税，并在随后三年内按法定税率的一半缴纳企业所得税。上海Intchains预计将在截至2021年12月31日的年度首次产生应税收入。当我们目前在此优惠税务待遇下获得的利益在未来到期时，如果我们没有获得任何新的和类似的优惠税务待遇，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据自2019年以来每年签订的协议，我们收到了地方政府按一定比例退还的增值税、企业所得税、个人所得税和印花税。我们不能向你保证，我们今后将继续有资格获得这些税收减免或退税，或者提供这些优惠的政策将继续有效。

上海Intchains被认证为上海市高新技术企业，因此在2019年有权享受为期三年的15.0%的企业所得税税率，并于2022年再延长三年。根据中国企业所得税法或企业所得税法及其相关法规，中国公司通常需要根据企业所得税法缴纳25%的所得税。同时，我们将根据税务机关和其他有关部门的要求，保留并提交我们的财务报表以及我们的研发活动和其他技术创新活动的详细信息，以供将来参考，以享受税收优惠待遇。正如我们的中国法律顾问景天公诚所告知的，如果我们未能提供保留以备日后参考的材料，我们将无权享受税收优惠待遇以及认证所赋予的其他优惠。

我们需要各种批准、执照、许可证和认证来经营我们的业务。任何未能获得或更新任何这些批准、许可证、许可证或认证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们必须保持各种批准、执照、许可证和证书，以经营我们的业务。遵守这些法律法规可能需要大量费用，任何不遵守都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能不得不承担大量费用，并占用大量管理时间来纠正任何此类不遵守规定的情况。在未来，如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停在没有所有必要的批准、执照、许可和认证的生产设施和研发设施的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能因不遵守政府规定而遭受负面宣传，这将对我们的声誉产生负面影响。

我们无法向您保证，我们将能够满足所有必要的条件，以获得并维持所有必要的政府批准，或者相关的政府官员将始终（如果有的话）行使他们对我们有利的酌处权，或者我们将能够遵守任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于实施新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不时卷入因我们的业务而引起的法律和其他纠纷，包括与我们的原材料或零部件供应商、生产合作伙伴、客户或雇员的纠纷。

我们可能不时卷入与我们的业务产生的各方的纠纷，包括原材料或电子部件供应商、生产合作伙伴、客户或雇员。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、巨额成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力转移。此外，我们在经营过程中可能会遇到与监管机构的合规问题，对此我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，这些诉讼或纠纷可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的保险范围有限，可能不足以覆盖潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出我们保险范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们没有为我们的财产、设备、库存或雇员投保任何保险，我们也没有任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险来承保因我们的财产或与我们的业务有关的事故引起的人身伤害或任何损害的索赔。某些事件的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水及其所造成的后果，可能不在我们的保险单的适当范围内，或根本不在保险范围内。如果我们承担重大负债，我们可能会产生成本和损失，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能需要额外资金，但可能无法及时以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能不时需要额外的资本或融资，以实现进一步的增长。由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大我们的业务和多样化我们的产品供应，我们未来的资本需求可能是巨大的。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行更多的股票或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、业务结果和现金流动以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议可能包含财务契约，限制我们产生额外债务或分配股息的能力。我们未来可能产生的任何债务也可能包含经营和财务契约，这些契约可能会进一步限制我们的业务。不能保证能够及时提供资金，也不能保证能够以我们可以接受的数额或条件提供资金，或者根本不能保证。大量的银行借款和其他债务可能导致利息支出大幅增加，同时使我们面临更高的利率风险。股票融资可能会稀释我们的股东，在未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们的普通股或美国存托凭证的权利、优先权和特权。如果不能以对我们有利的条件筹集所需资金，或者根本不能筹集所需资金，将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病或流行病以及其他爆发有关的风险，特别是与新冠疫情爆发有关的风险。

我们的业务可能受到流行病或大流行病的不利影响，包括新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉或任何其他流行病或大流行病。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，包括我们的履行基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。

在2020年初爆发新冠疫情后，从2020年第一季度开始，中国及其他国家和地区的许多企业和社会活动受到严重干扰，包括我们的供应商、客户和员工的业务和社会活动。虽然中国内地已于2022年12月终止新冠疫情控制措施，但无法保证未来不会出现新冠疫情或另一场疫情，这可能会引起市场恐慌，并对全球金融市场造成重大负面影响。这种破坏和全球经济的潜在放缓可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们和我们的客户经历并可能继续经历重大的业务中断和业务暂停，原因是为遏制大流行病的蔓延而采取的检疫措施，这可能导致原材料供应短缺，增加我们的客户违约的可能性，并延迟我们的产品交付。疫情还可能导致加密货币价格的大幅波动，这可能会对我们的ASIC芯片的需求产生负面影响，无论是价格还是数量。如果我们的任何雇员被怀疑感染任何传染病或病症，我们的业务运作受到干扰，并可能继续受到干扰，因为这可能需要我们的雇员被隔离，或我们的办公室被关闭和消毒。所有这些都已经并可能继续对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

任何上述或其他自然或人为灾害的发生都可能对我们、我们的雇员、业务、市场和客户造成损害或干扰，这可能导致我们的产品严重延迟交货或严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，而且还存在新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长的放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们还对世界上几个地理区域的动乱感到关切，这些动乱造成了金融和其他市场的动荡。人们还对联合王国离开欧洲联盟以及美国贸易政策、条约和关税，包括与中国有关的贸易政策和关税可能发生的重大变化感到关切。

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也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响。未来，此类动荡可能会对我们的业务产生一些多米诺骨牌效应，包括来自客户的订单大幅减少；关键供应商无力偿债，导致产品延迟；客户无法获得信贷，为购买我们的产品提供资金和/或客户破产；交易对手的失败对我们的业务产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入急剧下降，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果假冒产品以我们的品牌和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌和商标销售的假冒产品。假冒产品可能是有缺陷的或质量低于真品。如果我们的客户对以我们的品牌和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。如果发现假冒产品以我们的品牌和商标销售，可能会对我们的声誉造成损害，并导致客户不愿在未来向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

由于我们在中国的业务广泛，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会状况或中国与美国或其他国家政府之间的政府关系变化的影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国经济在许多方面与发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置和法律制度。尽管中国经济在过去40年里经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不均衡。中国政府采取多种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2021年7月，中国政府对中国内地企业在境外融资提供了新的指导意见，并对其施加了限制。鉴于中国最近的发展以及中国可变利益实体（简称VIE）结构的总体风险，美国证交会对寻求在美国证交会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。尽管我们没有VIE结构，但由于我们在中国的广泛业务，未来中国、美国或其他任何对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的业务，我们在中国和美国的业务，以及我们的美国存托凭证的市场价格，也可能会受到不利影响。

中国政府可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问竞天公诚告知我们，我们已在中国大陆获得所有必要的许可或批准和授权，涉及在中国大陆开展IC设计业务的所有重要方面。除我们的中国子公司已取得并于本年度报告日期完全有效的中国国家市场监督管理总局地方分局颁发的营业执照外，Intchains Group Limited及我们的中国子公司在中国大陆开展集成电路设计业务不需要取得其他许可证、批准或许可。

据我们所知，截至本年度报告日期，中国政府当局没有或将在不久的将来通过任何法律或法规来阻止我们保留我们已获得的营业执照或要求我们获得额外的执照或资格以经营我们的IC设计业务。

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然而，中国政府对我们的业务有很大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的时候干预或影响我们的业务，以促进监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业，我们不能排除未来发布有关我们业务运营的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，我们可能无法获得此类批准要求或维持我们的营业执照，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国内地有重要业务的公司在海外市场发行股票的监督和控制，以及对像我们这样的中国内地发行者的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并可能导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的筹资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

包括美国证交会在内的美国政府已发表声明并采取了某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将影响与中国有联系的公司，包括对某些在中国制造的产品征收几轮关税，对中国实施某些制裁和限制，并发表声明，表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。2022年10月7日，美国商务部下属的工业和安全局（简称“BIS”）发布规则，旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体产品的能力（简称“规则”）。尽管该规则旨在限制中国购买和制造某些用于军事用途的高端芯片的能力，但它可能会对向中国客户提供先进计算芯片、包含此类芯片的产品或与超级计算机和半导体相关的产品的公司造成负面影响。该规则规定了下列限制，其中包括：（一）将含有此类芯片的某些先进和高性能计算芯片和计算机产品列入国际清算银行的商务管制清单；（二）对用于中国超级计算机或半导体开发或生产的最终用途的项目增加新的许可证要求；（三）在CCL中增加某些半导体制造设备和相关项目；以及（四）对拟用于在中国制造符合规定标准的集成电路的任何半导体制造设施的项目增加新的许可证要求。从历史上看，我们提供的集成解决方案包括高性能计算ASIC芯片和辅助软件和硬件，仅用于区块链应用。虽然该规则似乎并不直接适用于我们，但我们不能向你保证，监管当局不会得出不同的结论。如果我们的产品被认为属于本规则的范围，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

目前尚不清楚美国政府是否会在多大程度上通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，也不清楚任何此类行动会对与中国有重要关系的公司、我们的行业或我们产生何种影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括加强对在中国有重要业务的公司的审查、资本管制或关税，都可能影响我们筹集资本的能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的产品。此外，美国证交会发布的声明主要针对在中国有重要业务的公司，比如我们。

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府由于最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

虽然我们实施了内部控制措施，以减轻我们面临国际制裁的风险，但制裁法律和条例在不断演变，新的个人和实体经常被列入受制裁人员名单。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会加强对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧洲联盟、联合国或任何其他司法管辖区的当局确定我们今后的任何活动构成违反其实施的制裁，或为制裁指认我们集团提供依据，我们的业务和声誉可能受到不利影响。

根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准。如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或完成此类备案。

《外国投资者并购境内企业条例》（简称《并购规则》）规定，由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体，通过收购中国境内企业或资产，换取境外特殊目的载体的股份，在境外证券交易所公开上市前，应当取得中国证监会的批准。

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根据我们对截至本年度报告日期生效的中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，要求其根据《并购规则》批准我们的海外发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市和交易。截至本年度报告日期，我们或我们的任何附属公司没有申请、收到或被拒绝任何中国当局批准在我们的海外发行和/或我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易中发行证券，我们或我们的任何附属公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府当局对我们计划的海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。然而，对于如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室（简称CAC）与中国其他政府机构共同颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。根据《网络安全办法》，持有100万以上用户个人信息并寻求在境外上市的网络平台运营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查申请。此外，购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务，以及在线平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查。或者，如果中国相关政府机构确定任何网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据管理条例草案》，根据该条例，处理100万以上个人信息并寻求在境外上市的“数据处理者”必须提交网络安全审查。此外，如果数据处理者开展影响或可能影响国家安全的其他活动，也应接受网络安全审查。截至本年度报告之日，《网络数据条例草案》仍为草案形式，尚未具有法律效力。

由于我们在中国没有运营任何在线平台，我们不是持有根据《网络安全措施》要求提交网络安全审查提议的超过100万用户的个人信息的“在线平台运营商”，我们也不是CIO，或持有超过100万用户的个人信息或进行数据处理活动或影响或可能影响应接受网络安全审查的国家安全的“在线平台运营商”。因此，网络安全审查措施不会对我们的业务和产品产生实质性影响。然而，我们不能保证有关的中国监管机构不会采取与上述意见相反或不同的观点。目前，《网络安全措施》和《网络数据条例草案》尚未对我们的业务和运营产生重大影响，但由于预期网络安全法律法规的执行力度将会加强，我们的业务将会继续扩张，如果我们被视为根据中国网络安全法律法规收集、存储、使用和处理重要数据的CIO或“在线平台运营商”或“数据处理者”，我们将面临潜在风险。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求我国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等相关法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在《网络安全法》和《数据安全法》之外，已经通过或预期将通过许多条例、准则和其他措施。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

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2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局、国家档案局对2009年中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》进行了修订。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》与《试行办法》自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与《试行办法》是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司拟通过境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司拟通过境外上市实体直接或间接披露或者向有关个人或者实体公开披露、提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开披露或者提供、公开向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和单位公开披露或者提供的其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定规定的相关程序。本公司或中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定及其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被主管部门追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

由于这些监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。尽管有上述情况，截至本年度报告之日，我们并不知悉任何中国法律或法规要求我们获得任何中国机构的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、国家互联网信息办公室、CAC或任何其他对我们的业务有管辖权的中国机构对我们的海外发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

基于上述情况，以及我们对截至本年度报告发布之日有效的中国法律法规的理解，我们无需向中国证监会或CAC提交申请，以批准我们的海外发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易。然而，在制定、解释和执行与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管规定方面，仍然存在很大的不确定性。如果确定我们受《纳斯达克发展成果评估试行办法》的约束，我们可能无法及时或完全获得所需的批准、完成所需的备案或满足这些要求，或者完成工作可能会被取消。任何未能获得或延迟获得此类批准、完成我们海外发行所需的备案或程序、或撤销我们获得的任何此类批准或备案的行为，都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国内地的业务施加罚款和处罚，限制我们在境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制我们将海外发行的收益汇回中国内地，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在美国存托凭证结算和交割前停止海外发行，或让我们采取适当行动。因此，如果你在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对我们海外发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此种批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

最近有关在美国上市的中国公司的负面报道可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近有关在中国有业务并在美国上市的公司的负面报道对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）也在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的信息披露、财务报告和其他风险，以及对可能对这些公司采取法律行动的投资者可用的有限补救措施。此外，多家基于股权的研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，最近发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，无论它是否有价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师或其关联机构，我们的美国存托凭证可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的美国存托股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

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我们的审计师，即发布本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及作为在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员设在纽约，目前至少每三年接受一次审计委员会的检查。然而，我们审计机构的中国分支机构位于中国，并根据中国的法律组建，中国是PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区。

2021年3月18日，美国证交会在临时基础上对拥有PCAOB成员审计师的公司（“涵盖发行人”）实施了披露规定，而PCAOB已确定这些公司无法检查其在外国司法管辖区内的运营情况。有关公司须在表格20-F的年报中披露：（i）在表格所涵盖的期间内，注册会计师事务所为发行人编制了审计报告；（二）发行人在其注册地或以其他方式组织的外国司法管辖区内的政府实体所拥有的发行人股份的百分比；（三）适用的外国司法管辖区内的政府实体是否该注册会计师事务所对发行人拥有控制性财务权益；（iv）作为发行人董事会成员或发行人经营实体成员的中国共产党（CCP）官员的姓名；（v）发行人的公司章程（或同等组织文件）是否包含CCP的任何章程，包括任何此类章程的文本。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB检查的话。2021年9月22日，PCAOB通过了规范其程序的规则，以确定其无法检查或调查总部设在特定外国司法管辖区或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司（“PCAOB认定公司”）。在本条规则生效之日之后，PCAOB将根据《HFCA法》在适当范围内作出决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何其他决定。PCAOB将在适当的时候做出额外的决定，以使SEC能够根据SEC的规则及时识别被覆盖的发行人。该规则于2021年11月4日获得美国证交会批准后生效。2021年12月2日，美国证交会最终确定了有关“被覆盖发行人”披露的规则。此外，这份新闻稿还讨论了美国证交会在对被覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为“涵盖发行人”，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止被覆盖发行人的证券在任何交易所或场外市场交易。如果被覆盖的发行人向SEC证明，发行人保留了一家注册会计师事务所，PCAOB对该会计师事务所进行了检查，并提交了财务报表，其中包括一份由非PCAOB认证的会计师事务所签署的审计报告，则交易禁令将被终止。SEC无需参与规则制定，以执行《HFCA法》中的交易禁止条款。该法案和美国证交会的发布都没有规定交易所有义务将被覆盖的发行人退市，但美国证交会指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了一份协议声明，根据美国证券交易委员会官网发布的《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明》，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应有权直接与其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员进行面谈或获取证词；（iii）PCAOB应有权根据《萨班斯-奥克斯利法案》不受限制地将信息移交给SEC；（iv）PCAOB检查员应有权获得完整的审计工作底稿，而无需进行任何删节，对某些目标信息，如个人身份信息，只有查看程序。PCAOB必须重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限。PCAOB还撤销了其在2021年12月发布的先前裁决。因此，我们的审计员目前能够得到审计委员会的全面检查和调查。因此，在PCAOB作出任何新的决定之前，我们没有使我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中包括修订《HFCAA》，将发行人可以被认定为“涵盖发行人”的连续年数缩短至美国证交会必须对发行人的证券实施3年至2年的初始交易禁令。因此，一旦发行人连续两年被认定为“涵盖发行人”，根据HCFAA，美国证交会必须禁止发行人的证券在全国性证券交易所和场外交易市场交易。

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每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为“涵盖发行人”。根据HFCAA的规定，如果我们的证券在未来连续两年被确定为涵盖发行人，我们将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的美国存托股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易，我们就不能确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害你方出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会对我们的业务、前景、财务状况和财务业绩产生不利影响。

我们的大部分业务目前在中国进行，我们的大部分收入来自中国。中华人民共和国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

随着中国政府实施经济改革措施，在中国经济的发展中利用市场力量，中国经济已经从中央计划经济向更加市场化的经济过渡了大约四十年。我们无法预测中国的经济、政治和社会状况及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。

更具体地说，中国政府实施的许多经济改革都是前所未有的或实验性的，预计将随着时间的推移得到完善和改进。这一改进和调整过程不一定会对我们的业务和业务发展产生积极影响。这些行动，以及中国政府的其他行动和政策，可能导致中国及周边地区的整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国法律制度的变化和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中国的法律制度，你们可获得的法律保护可能是有限的。

中国仍在制定一个全面的法律框架。自1979年以来，中国政府建立了商法体系，并在颁布有关经济事务和公司组织和治理、外国投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规方面取得了重大进展。然而，这些法律和条例中有许多是相对较新的，在许多领域，这些法律和条例的执行和解释仍然不确定。可能难以迅速和公平地强制执行或难以由另一法域的法院强制执行判决。因此，中国法律法规的发展和变化，包括其解释和执行，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据中国的法律制度，您可获得的法律保护可能是有限的。

在执行针对我们和我们在中国的管理层的判决时，您可能会遇到困难。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们几乎所有的资产都位于美国境外，我们目前的业务基本上都在中国进行。此外，我们的现任董事和执行人员，包括丁强先生、盛朝华先生、李康伟先生、谷庆阳先生、马卫平先生和严朝伟先生，都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部或相当一部分位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法律的民事责任条款或其他条款，您的权利受到侵犯，您可能很难对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

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中国有关中国居民设立境外特殊目的载体的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

根据国家外汇管理局颁布的若干规定，中国居民和中国企业实体在直接或间接境外投资活动中，必须在国家外汇管理局在中国内地的分支机构或指定的合格外汇银行登记并获得批准。此外，作为离岸公司直接或间接股东的任何中国居民，如涉及该离岸公司的任何重大变更，如资本增加或减少、股份转让或交换、合并或分立，均须向外管局当地分支机构更新先前提交的登记。本条例适用于本公司的所有直接和间接股东以及中国居民或中国居民股东的实益拥有人，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。据我们所知，截至本年度报告之日，根据外管局37号文要求进行外汇登记的每一主要股东均已完成登记。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能向您保证，我们的所有股东和作为中国居民的实益拥有人将遵守这些外汇规定。

如果任何中国常驻股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得，我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求，可能导致相关的中国居民股东或我们的中国子公司根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们的公司结构可能会限制我们从中国运营子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能受到一些因素的限制，这些因素包括适用的外汇和其他法律法规的变化。

特别是，根据中国法律，我们的每一家中国经营子公司只有在其净利润的10%作为储备资金后才能支付股息，除非这些储备至少达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的经营子公司可供分配的利润是根据中国公认会计原则确定的。如果按照美国公认会计原则进行计算，则可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分配，无法在未来向我们的股东进行必要的利润分配，这将基于我们根据美国公认会计原则编制的财务报表。

我们的中国运营子公司向我们分配的股息以外的股息可能需要政府批准和纳税。本公司向中国经营子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府机构，包括相关外汇管理局和/或相关审批机构的登记或批准。这些对我们与中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件的能力。

根据中国税法，我们支付给外国投资者的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，我们的外国公司股东从转让其美国存托凭证和可分配给外国公司股东的股息中获得的任何收益，如果这些收入被视为来自“中国境内来源”的收入，可能需要缴纳10%的所得税。根据《企业所得税实施细则》，转让股权投资所产生的收入是否视为中国境内来源或境外来源，取决于接受股权投资的企业的所在地。然而，尚不清楚我们的股东所获得的收入是否会被视为来自中国境内的收入，以及我们的外国公司股东是否会因《企业所得税法》的颁布而获得任何税收减免。如果我们的外国公司股东被要求就其持有的美国存托凭证的转让或他们出售美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，我们的外国公司股东在美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在首次公开发行完成后，我们可以向我们的中国子公司转移资金，或通过股东贷款或出资为我们的中国子公司融资。向我国子公司（属于外商投资企业）发放的任何贷款，不得超过法定限额，并应向国家外汇管理局或其当地对应机构备案。此外，我们对中国子公司的任何出资均应在中国国家市场监督管理总局或其所在地的相应机构登记，并向商务部或其所在地的相应机构报告。

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2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，即外管局19号文。然而，国家外汇管理局19号文允许在中国大陆的外商投资企业使用其以外币兑换的人民币结算的注册资本进行股权投资，但以外币兑换的人民币结算的外商投资企业的注册资本，除其他外，不允许用于证券市场投资或提供委托贷款，其他法律法规另有规定的除外。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，其中对19号文的部分规定进行了修订。根据国家外汇管理局19号文和国家外汇管理局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，除经营范围另有许可外，不得将人民币资本用于经营范围以外的用途或向非关联企业提供贷款。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，在满足一定条件的情况下，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。适用的外汇通知和规则可能会限制我们将首次公开发行的净收益转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即被视为“居民企业”，一般对其在全球范围内的收入适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的一份关于将中国企业或中国集团企业控制的在中国境外设立的某些中国投资企业归类为“居民企业”的标准的通知明确，这些“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，在得到非中国企业股东的承认时，需缴纳中国预扣税，目前税率为10%。该通知还规定，此类“居民企业”须遵守中国税务机关的各种申报要求。根据企业所得税实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通知规定了确定境外注册、境内控制的企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的标准。然而，由于本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的在中国境外设立的企业，尚不清楚税务机关将如何确定由像我们这样的个人中国居民和我们的一些子公司控制的海外注册企业的“事实上的管理机构”的所在地。因此，尽管我们的所有管理层目前都在中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前不认为我们公司是中国的居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并认定我们是一家“居民企业”，我们可能需要对我们的全球收入和我们支付给非中国股东的股息按25%的税率缴纳企业所得税，以及他们就出售美国存托凭证确认的资本收益可能需要缴纳中国预扣税。

这将对我们的实际税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们对我们的非中国股东预扣税款。

政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国实行管制。根据中国现行的外汇管理条例，某些经常项目的付款可以外币支付，而无需事先得到外管局当地分支机构的批准，但须符合某些程序要求。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币银行贷款，则需要得到有关政府当局的批准。对资本账户下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资，包括通过我们的贷款或出资获得外汇的能力。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。

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与美国存托股有关的风险

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在中国有业务、在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士曾公开警告投资者不要投资在美国上市的中国公司。美国证交会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）也在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申投资于总部位于新兴市场的公司所涉及的信息披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可获得的有限补救。此外，多家基于股权的研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，最近发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的公司或业务进行任何类似的审查，无论其价值如何，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，可能转移管理资源和精力，并可能导致我们为抵御谣言而支出费用。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托股的交易价格可能会波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市证券的其他公司的表现和市场价格的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，许多参与首次公开发行的公司的股价，特别是那些公开发行规模相对较小的公司的股价和成交量的极端波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们的美国存托凭证快速变化的价值。这种波动性可能使你无法以你为证券支付的价格或更高的价格出售你的证券。如果我们的首次公开发行后，我们的美国存托凭证的市场价格不超过首次公开发行的价格，你方可能无法实现对我们的任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或如果他们不利地改变他们对美国存托凭证的建议，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发表的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名覆盖我们的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师不再报道我们，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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由于我们不期望在我们的首次公开发行后的可预见的将来支付股息，你必须依靠美国存托股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和首次公开发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的美国存托凭证作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。我们不能保证，在我们的首次公开发行之后，美国存托股的价值会升值，甚至不能保证你购买美国存托股的价格不变。你可能无法实现你在美国存托凭证上的投资回报，你甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的双层投票结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易

我们采用双重投票结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重股权结构，A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上有权获得每股一票的投票权，而B类普通股的持有者有权获得每股十票的投票权。我们将在首次公开发行中发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。但是，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、抵押或其他第三方权利以保证持有人的合同或法律义务，除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的合法所有权，否则将不被视为出售、转让、转让或处分，也不会触发自动转换。此外，B类普通股的任何持有人在董事会的董事职位终止或受雇于我们也不会触发自动转换。

由于这两类普通股的投票权不同，我们的联合创始人，即丁强先生和盛朝华先生，将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，占截至2022年3月31日我们已发行和流通股本总额的54.3%，他们将能够行使截至同日我们已发行和流通股本总投票权的92.2%。你将经历进一步的稀释，以达到在未来发行更多的B类普通股的程度。因此，我们的创始人将在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上拥有相当大的影响力。这种集中控制将限制你对公司事务施加影响的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致我们的A类普通股和美国存托凭证的持有者失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的普通股的双重股权结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数，这将把拥有多种类别股票的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别的结构。因此，我们的普通股的双重类别结构可能阻止我们的代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东顾问公司对我们的公司治理实践发表负面评论，或试图促使我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在股指之外的情况都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场变得不那么活跃。股东顾问公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

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我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则载有反收购条款，可能对我们的A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的规定，其中包括一项规定，即每一股B类普通股在所有须由股东投票的事项上有权获得十票。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止试图通过要约收购或类似交易获得我们公司控制权的第三方。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他形式。我们可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的A类普通股和美国存托凭证持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管理。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东不享有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。在首次公开发行后，我们可能会在某些公司治理实践方面遵循母国的惯例，这可能与纳斯达克的要求有所不同。如果我们选择遵循母国的惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们的所有现任董事和执行官，包括丁强先生、盛朝华先生、李康伟先生、谷庆阳先生、马卫平先生和严朝伟先生，都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产有很大一部分位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法律的民事责任条款或其他条款，您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

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人民币和美元之间的汇率波动可能导致外汇损失，并可能大大降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的币值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府结束了人民币盯住美元的政策。在取消盯住美元的制度后，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币对美元汇率维持在一个狭窄区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年期间，人民币兑美元升值约7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国央行将人民币中间价设定为1美元兑7.0039元人民币，这是自2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展，以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这些经营业绩和财务状况在换算成美元时以人民币计价，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息。如果我们需要将首次公开发行所得的美元兑换成人民币用于经营，那么人民币对美元的升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起满五周年，我们就无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。

《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。我们打算利用延长的过渡期。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内发行商的美国证券法律和法规的某些规定的约束，包括：

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和条例，每季度通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，我们需要向SEC提交或提供的信息将不像美国国内发行人需要向SEC提交的信息那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

36

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

作为美国存托股的持有人，你将只能根据存款协议的规定，就你的美国存托股所代表的基础普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向保存人发出投票指示来投票。在收到贵方的投票指示后，保存人将按照这些指示对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。你将不能直接行使对你的ADS所代表的基础普通股的投票权，除非你取消和撤回这些普通股。根据我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则，召开大会的最短通知期为十天。在召开股东大会时，你可能不会收到足够的提前通知，以撤回你的ADS所代表的基础普通股，使你能够就任何具体事项投票。如果我们请求你的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或他们执行你的表决指示的方式负责。这意味着，如果你的ADS所代表的基础普通股没有按你的要求投票，你可能无法行使你的投票权，你可能没有法律补救。

如果你不在股东大会上投票，美国存托凭证的保管人将给我们一个全权委托代理人，让我们投票表决你的美国存托凭证的普通股，除非在有限的情况下，这可能会对你的利益产生不利影响。

根据美国存托股的交存协议，如果你不投票，如果我们及时向保存人提供会议通知和相关投票材料，保存人可以给我们一个全权委托代理人，让我们在股东大会上投票表决美国存托股的普通股，（i）我们已指示保存人，我们希望给我们一个全权委托代理人，（ii）我们已通知保存人，在会议上要表决的事项没有实质性的反对意见，（iii）须在会议上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这种全权委托的影响是，除非在上述情况下，你不能阻止美国存托凭证所代表的基础普通股被投票。这可能使持有者更难影响公司的管理层。普通股股东不受此全权委托的约束。

贵方作为美国存托凭证持有人向保存人提出索赔的权利受到保存人协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对或涉及存托人的诉讼或程序，由于或基于存款协议或由此设想的交易，或由于拥有美国存托凭证，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而作为我们的美国存托凭证的持有人，您将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。

保存人可自行决定，要求根据存款协议中所述的条款，将因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧提交并最终通过仲裁予以解决，尽管仲裁条款并不妨碍你方根据《证券法》或《交易法》在州或联邦法院提出索赔。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在保存人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存托凭证协议提出的索赔的专属管辖权，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人在法律允许的范围内，放弃对他们可能对我们或保存人提出的任何索赔进行陪审团审理的权利，这些索赔可能是由我们的股票、美国存托凭证或存托凭证引起的，或与我们的股票、美国存托凭证或存托凭证协议有关的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。由于豁免涉及与美国存托股有关的合同事项引起的索赔，我们认为，从条款的构成来看，豁免很可能继续适用于将美国存托股所代表的A类普通股从美国存托股融资中撤回的美国存托股持有人，涉及在撤回之前产生的索赔，而豁免很可能不适用于随后将美国存托股所代表的A类普通股从美国存托股融资中撤回的美国存托股持有人，涉及撤回后产生的索赔。然而，据我们所知，尚无关于陪审团审判豁免适用于随后从美国存托凭证设施中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托凭证持有人的判例法。

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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法引起的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判放弃条款时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。在投资于美国存托凭证前，你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人，包括在二级市场交易中购买ADS的人，就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会增加提出索赔的成本，并限制和阻止针对我们和存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼继续进行的情况下，它将根据与陪审团审判的交存协议的条款继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人遵守《证券法》和《交易法》的义务。

未经你方同意，存款协议可能会被修改或终止。

未经你方同意，我们可以修改或终止存款协议。如果你在存款协议修订后继续持有你的美国存托凭证，你同意受经修订的存款协议的约束。然而，对某些权利的修订可能会增加成本或损害美国存托凭证持有人的一项重大权利，根据存托协议，这些权利的修订将在通知30天后生效。

作为美国存托凭证的持有者，你方拥有的权利可能少于我们的普通股持有者，你方必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托股的持有者与我们的注册股东没有同样的权利。作为美国存托凭证的持有者，你将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。你只能根据存款协议的规定，间接行使由你的美国存托凭证所代表的基础普通股所承载的投票权。根据交存协议，你只能通过向保存人发出投票指示来投票。在收到贵方的投票指示后，保存人将在切实可行的范围内，尽量按照贵方的指示，对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们要求你的指示，那么在收到你的投票指示后，保存人将尝试按照这些指示对你的ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示投票，但不是必须这样做。除非你在股东大会的记录日期之前撤回这些普通股并成为这些普通股的登记持有人，否则你将不能直接对你的美国存托凭证所代表的基础普通股行使投票权。

由于无法参与配股发行，你的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》免于对所有ADS持有者进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记，否则保存人不会向ADS持有者分配权利。保存人可以（但无需）试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

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你可能会受到转让你的ADS的限制。

贵方的美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可出于若干理由不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一定数量的ADS持有人一段特定时期。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日关闭其账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存人协议的任何规定，或由于任何其他理由而宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证。

作为一家上市公司，我们可能会增加成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他上市公司费用，而我们作为一家私营公司并没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》，以及美国证交会和纳斯达克之前和之后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证交会其他规章制度的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也将更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。此外，我们还将承担与我们的上市公司报告要求相关的其他额外费用，根据美国证交会的规则和条例。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们不能以任何程度的确定性来预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克的要求有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克的规定相比，这些做法为股东提供的保护可能更少。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克的公司治理要求，只要我们符合外国私人发行者的资格，上市公司就必须具备这些要求，包括：

如果我们将来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准更少的保护。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值，包括商誉，我们预计在当前纳税年度或在可预见的将来，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，尽管在这方面无法保证。

一般而言，我们会成为任何课税年度的PFIC，在该年度内：

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我们是否是PFIC的决定是每年作出的。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。因为我们是根据预期的美国存托凭证市场价值来评估我们的商誉的，所以美国存托凭证价格的下跌也可能导致我们成为美国私人股本投资公司。

如果我们是PFIC在您持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果，如果您是“税收——美国联邦所得税后果”中定义的美国持有者。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能需要承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求。我们不能保证在当前或未来的任何一个课税年度，我们不会成为PFIC。我们的美国律师对我们PFIC的地位不表示任何意见。

卖空者采用的技术可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的金额低于他们在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场上的股票抛售。

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。许多审查和负面宣传主要集中在对财务报告缺乏有效的内部控制、导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守这些政策以及在许多情况下欺诈指控等指控上。因此，其中许多公司已经或正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们可能是卖空的对象，不清楚相关的负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们也可能在未来不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的国家法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务活动。

项目4。关于公司的资料

A.公司的历史和发展

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们的业务始于2017年12月，当时上海Intchains科技有限公司在中国上海成立。

随着我们业务的增长，为了促进国际融资，我们在2021年下半年进行了一次海外重组。2021年6月，Intchains Group Limited在开曼群岛注册成立，成为我们的离岸控股公司。在成立后不久，Intchains Group Limited在英属维尔京群岛或BVI成立了一家全资子公司，即Intchains Investment（BVI）Limited或Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited作为Intchains Group Limited的全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。2022年2月，Intchains Global收购了在新加坡注册成立的私人有限公司Intchains Pte. Ltd.或Intchains Singapore的100%股权，目的是持有我们在新加坡的计划业务。继Intchains BVI成立后，Intchains Technology（Hongkong）Limited（简称Intchains HK）于2021年7月在香港成立，成为Intchains BVI的全资子公司。2021年9月，Intchains HK在中国成立了Jerryken Intelligent Technology（Shanghai）Co.，Ltd.，作为一家外商独资实体。2021年10月，Golden Stone Hong Kong Holding Limited（当时的独立第三方，由主要股东马昭阳先生全资拥有）收购了Shanghai Intchains 1%的股权，完成后，Shanghai Intchains成为一家中外合资企业。WFOE于2021年11月收购了Shanghai Intchains约82.49%的股权，并于2021年12月进一步收购了Shanghai Intchains剩余的17.51%股权，Intchains Group Limited成为我们运营子公司的最终控股公司。

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2022年7月8日，我们将我们的法定股本从50,000美元拆分为每股面值0.0001美元，拆分为50,000美元拆分为每股面值0.000001美元。

关于公司及其子公司的组织结构和公司重要子公司的详细说明，见"项目3。关键信息——我们的公司Structure。”

公司信息

我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，根据《开曼群岛公司法》经营。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区临港科技园海洋一号路333号A Block 9楼，电话号码是+ 8602158961080。我们的主要网址是http://www.intchains.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。2023年3月，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行。此次发行的1,114，516股美国存托股份，代表2,229，032股A类普通股，在承销商部分行使超额配股权以购买更多美国存托股份后，以每股美国存托股份8.00美元的价格向公众发行和出售。我们在美国的加工服务代理是Puglisi & Associates，地址是t850 Library Avenue，Suite204，Newark，Delaware 19711。SEC在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含电子报告、代理声明和信息声明，以及有关我们和以电子方式向SEC提交文件的其他发行人的其他信息。有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5”。运营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——资本支出。

B.业务概览

概述

我们是一个集成解决方案的供应商，包括高性能计算ASIC芯片和辅助软件和硬件的区块链应用。我们拥有无晶圆厂业务模式，专注于IC设计的前端和后端，这是IC产品开发链的主要组成部分。通过与一家领先的铸造厂建立良好的业务合作关系，我们拥有强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的产量。

我们的产品包括具有高算力和卓越能效的高性能计算ASIC芯片以及配套的软件和硬件，以满足区块链行业不断变化的需求。我们建立了一个名为“希和”平台的专有技术平台，这使我们能够开发一系列高效率和可扩展性的ASIC芯片。我们在内部设计我们的ASIC芯片，这使我们能够利用专有的硅数据来提供反映最新技术发展的产品，领先于我们的竞争对手。截至2022年12月31日，我们已使用我们的“希和”平台完成了八次22nm ASIC芯片的流片，实现了100%的流片成功率。

我们对先进研发的坚定承诺使我们能够不断创新，以合理的成本制造出性能与功率比更高的ASIC芯片。我们将继续投入大量资源，设计和定制用于高科技应用的ASIC芯片。

我们的总收入从2020年的5460万元人民币大幅增长至2021年的6.318亿元人民币，并在2022年下降至4.737亿元人民币（6870万美元）。我们的净收入从2020年的人民币820万元增加到2021年的人民币4.501亿元，到2022年下降到人民币3.552亿元（合5150万美元），这与2022年加密货币市场的普遍下滑是一致的。

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我们的商业模式

我们是一个集成解决方案的供应商，包括高性能计算ASIC芯片和辅助软件和硬件的区块链应用。我们采用无晶圆厂业务模式，专注于IC设计的前端和后端，

这是IC产品开发链的主要组成部分。下面是一张图表，展示了我们的ASIC芯片设计和生产的一般过程：

我们的“喜和”平台

我们已经建立了一个名为“希和”平台的专有技术平台，这使我们能够开发一系列高效率和可扩展性的ASIC芯片。该平台集成了我们自主开发的区块链PoW算法和相关密码算法，以及我们的系统数据分析流程。自成立以来，我们在“希和”平台下开发了40多种不同的硬件模型和多个创新系统，致力于芯片的研发，包括工厂生产测试系统、售后数据系统、计算服务器系统和批量管理系统。

我们的“协合”平台是一个基于先进计算技术的平台，专注于HPC ASIC芯片及其相关集成解决方案在区块链领域的应用。“希和”平台有助于促进我们在区块链领域高功率计算应用的研发，使我们能够缩短产品的上市时间，实现更低的成本和更高的毛利。“西合”平台的优势包括：

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通过我们的“希和”平台，我们能够推出与业内竞争对手相比上市时间更短、总体成本更低、毛利率相对更高的产品。我们在内部设计我们的ASIC芯片，使我们能够为下一代产品利用专有的硅数据。此外，从我们过去100%成功率的流片来看，我们拥有最关键的硅数据，这给了我们优势，使我们能够领先于我们的竞争对手提供最先进的产品。对于新兴市场的机会，我们可以快速分析相关算法，提供ASIC解决方案，并在5到8个月内实现ASIC芯片的量产，而我们的行业同行通常需要10到14个月。我们提供的ASIC解决方案在同一时间窗口内是业内最好的解决方案之一。

我们的产品

我们的核心业务专注于区块链应用的ASIC芯片设计。我们从事ASIC芯片设计的前端和后端，这是ASIC芯片产品开发链中的主要环节。为了满足客户挖掘不同类型加密货币的需求，我们为他们提供了一套完整的ASIC芯片，可用于加密货币挖矿机，用于比特币以外的多种流行替代加密货币，包括莱特币、狗狗币、握手、Kadena和Nervos Network等。由于挖掘不同类型加密货币所涉及的加密算法不同，我们开发了各种独特的ASIC芯片设计来驱动这类挖掘硬件。我们提供的ASIC芯片和辅助软件及硬件包括用于专业计算机服务器的专业版本和用于个人用户的盒式版本。

为了保持我们在ASIC芯片市场的竞争优势，我们不断迭代我们的ASIC芯片设计，以优化计算能力和电源效率。下表概述了我们的ASIC芯片开发的里程碑和现状。

注：截至2022年12月31日，我们还通过试产尚未用于任何商业产品的新芯片实现了非实质性销售。

我们对ASIC芯片的定价考虑了加密货币的市场价格、竞争对手产品的价格、加密货币挖矿的预期经济回报、产品类型和对挖矿硬件的需求。此外，我们采用了与行业惯例一致的浮动定价机制。我们通常会在产品上市时设定初始价格，随着更多竞争产品进入市场，我们会降低价格。当加密货币的市场价格波动时，我们将相应地调整我们产品的价格。2022年，我们销售的ASIC芯片总量为3,235，235颗。2022年，我们销售的ASIC芯片产生的总收入为人民币4.370亿元。2022年，我们销售的每单位ASIC芯片的平均售价为人民币135.1元。

对于大多数需要挖矿过程才能发布或交易的加密货币，计算服务主要围绕挖矿硬件。全球加密货币挖矿硬件产业由不同芯片架构和算法下用于挖掘加密货币的所有硬件构成，主要以基于ASIC和基于GPU的高算力挖矿硬件为主。

由于我们专注于提供ASIC，这些ASIC被进一步嵌入到矿机中，为挖掘替代加密货币提供计算能力，因此比特币或以太坊的价格不会直接影响我们的业务。我们的业务和财务状况与替代加密货币的市场价格相关。在截至2022年12月31日的年度内，我们的收入主要来自用于挖掘替代加密货币的芯片的销售，其历史快速增长主要是由替代加密货币价格的大幅上涨推动的。一般而言，替代加密货币的市场价格波动可能会影响加密货币挖矿活动和对我们芯片的需求，从而影响我们的整体经营业绩。

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销售与市场营销

对于区块链应用中使用的ASIC芯片，客户评估芯片的技术性能规格并选择供应商。我们进行有限的销售和营销工作，因为客户根据我们产品的已知规格通过专业渠道评估和吸引我们。我们行业的专业第三方网站都有基于性能标准的ASIC芯片产品排名，许多客户通过这些网站与我们联系。我们的销售和营销人员与潜在客户沟通，以了解他们的需求和产品要求，并向他们推荐合适的产品。对我们产品的需求普遍超过了我们的产量，我们要求客户在发出采购订单时预付全部或部分款项。我们并没有严重依赖销售人员对我们的ASIC芯片进行广告和营销，因为我们的大多数客户都主动与我们接洽。

我们的客户基础

我们将ASIC芯片出售给分销商，然后分销商将芯片安装到终端应用程序中，并将嵌入我们芯片的产品出售给终端用户，包括公司和个人。我们的客户群包括位于中国的分销商。截至2022年12月31日止年度，我们有七个客户，其中三个客户贡献了我们总收入的10%以上，分别占47.3%、33.3%和17.4%。我们所有的IC产品都依赖一家代工厂来制造，我们的产量受到我们的代工伙伴分配给我们的产能的限制。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——我们的ASIC芯片业务主要依赖于一家第三方代工厂的供应，如果不能从这家代工厂获得足够的代工产能，我们的产品将严重延迟发货。”

尽管截至2022年12月31日止年度，我们的收入来自数量相对有限的客户，但鉴于同年对我们产品的需求超过了我们的产量，我们认为我们不依赖任何客户。通常，我们要么要求全额预付，要么提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，剩余部分在产品交付后结清。我们对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素建立呆账备抵。截至2022年12月31日止年度，我们几乎所有的客户都在我们交付产品前支付了全部货款。我们的客户通常将购买的产品转售给终端用户或位于海外市场的其他买家。我们一般不与客户订立长期协议。销售通常是在一次性销售合同或采购订单的基础上进行的。

研究与开发

我们认为我们的研发能力是我们业务发展的关键。我们从事持续的研究和开发活动，以满足客户的技术要求，并保持我们的尖端技术能力。截至2022年12月31日，我们的研发团队共有69名员工，约占员工总数的68.3%。截至2022年12月31日止年度，我们的研发费用为4840万元人民币（700万美元）。

我们的研发团队由首席技术官盛朝华先生领导，他拥有超过16年的行业经验。我们的研发工作主要分为芯片开发、产品硬件开发、产品软件开发、产品测试和新技术方向的研究。我们的研发团队跟踪、评估和预测最新的行业发展和客户需求，以确定我们的研发项目重点和新产品路线图。我们打算扩大我们的研发团队，并继续提高我们的研发能力。

生产

我们的无晶圆厂模型

我们不直接制造ASIC芯片。相反，我们采用无晶圆厂模式，对我们的ASIC芯片进行前端和后端设计，然后由我们合作的世界级晶圆代工厂和OSAT合作伙伴制造、封装、测试和组装。在无晶圆厂模式下，我们能够利用行业领导者在制造、质量控制和可靠性、测试和包装等领域的专业知识。此外，无晶圆厂模式使我们能够避免与拥有和运营各种制造、封装和测试设施相关的许多重大成本和风险。我们的制造合作伙伴负责采购用于生产我们的ASIC芯片的大部分原材料。因此，我们可以将我们的资源集中在研究和开发、产品设计和额外的质量保证上。

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晶圆制造

我们与全球领先的半导体代工厂Foundry Partner合作，为我们的ASIC芯片生产晶圆，该公司也是我们唯一的晶圆制造合作伙伴。我们根据业务需要向代工伙伴下订单。在我们下订单后，一旦代工伙伴接受我们的订单，我们必须全额预付款项，以确保代工伙伴的生产能力。从我们下订单到交付晶圆，平均需要大约四个月的时间。我们于2018年开始与代工伙伴合作，我们没有任何长期合同或框架协议。虽然我们继续寻求改善供应链的机会，但我们面临集中风险，因为我们目前依赖一家供应商提供我们的晶圆。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的ASIC芯片业务主要依赖于一家第三方代工厂的供应，如果不能从这家代工厂获得足够的代工产能，我们的产品将严重延迟发货。”

包装和测试

晶圆制造完成后，被运送到OSAT（外包半导体组装和测试）公司，封装成ASIC芯片，然后对其进行测试，以确保所有要求的质量保证程序都得到满足。

2021年开始与日月光集团合作，2018年开始与爱可视合作，2018年开始与永和电子（宁波）有限公司合作。根据我们的协议，我们通常为我们的封装和测试合作伙伴提供滚动预测和确定订单，以购买必要的材料。我们通常每月与我们的封装和测试合作伙伴结算，我们必须在收到发票后的30天内向他们付款。

质量控制

我们在经营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、组件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和组件的质量，确保我们的ASIC芯片符合我们严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、封装和测试服务提供商应用他们严格的质量控制标准，并向我们提供他们的质量检查报告。

保修及售后服务

我们为我们的ASIC芯片及配套软件和硬件提供六个月的保修，我们认为这符合行业惯例。我们的保修范围包括定期维修服务、零件和维修人工。

我们接受交换我们的ASIC芯片只为主要缺陷。我们相信我们的交换政策符合中国有关产品质量和消费者权益的相关法律法规。我们没有收到任何个别或整体对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的交换请求。此外，截至本年度报告之日，我们没有发生任何对我们的声誉、业务运营或财务状况产生不利影响的产品召回事件。

竞争

整个ASIC芯片市场相对分散，许多ASIC供应商专注于不同的终端应用和相应的算法。然而，对于某些细分市场，集中度相对较高。我们相信，我们相对于现有和潜在竞争对手的竞争优势在于，我们是为某些关键的区块链算法和个人终端用户使用的区块链算法提供高性能计算ASIC芯片的领先无晶圆厂供应商、创新技术平台、为捕捉市场增长潜力而量身定制的广泛产品组合、与我们的主要供应商、富有远见和经验丰富的管理团队以及有才华的研发人员的密切而稳定的关系。

知识产权

我们通过注册我们的专利、版权、IC布局设计权、实用新型、商业秘密和保密协议、竞业禁止协议和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，以保护我们的所有权。截至年报日期，我们已在中国注册五项商标及七项专利，包括三项发明及四项实用新型专利。截至同日，我们已在中国注册了十项软件版权和25项IC布图设计权。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。员工研发工作产生的知识产权归我们所有。

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尽管我们努力保护我们的所有权，未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被滥用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会造成巨大的成本和资源的转移。

我们过去曾与第三方签订知识产权许可协议，并可能在未来继续与第三方签订协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是IC开发工具。第三方可对我方提起诉讼，指控我方侵犯其所有权或违反许可协议，或宣布我方未侵犯其知识产权。如果侵权或违反许可协议的索赔获得成功，而我们未能或无法开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术或及时纠正违规行为，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯或类似的技术，许可费用也可能很高，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或抗诉的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会面临侵犯知识产权的索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或和解费用，并导致重大权利的丧失和销售额的下降。”

雇员

截至2022年12月31日，我们有101名全职员工。下表列出截至2022年12月31日按职能分类的全职雇员人数：

截至2022年12月31日，我们雇用了两名兼职清洁人员。

我们与全职雇员签订雇佣合同。应付给我们员工的薪酬包括固定工资和基于绩效的项目奖金。我们根据员工的经验、资历和市场价格等因素来决定他们的薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到培训对员工的重要性。我们为员工提供定期培训，其中包括为新员工提供定向培训，并为现有员工提供持续的在职培训。

根据中国适用的法律和法规的要求，我们参加了由市和省政府为我们在中国大陆的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国法律，我们须不时为我们在中国的全职雇员向法定雇员福利计划作出供款，供款金额须按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比计算，但以中国内地地方政府所规定的最高金额为限。

我们的员工不受任何集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告发布之日，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

保险

除了政府规定的社会保险和住房公积金计划外，我们没有为我们的财产、设备、库存或雇员提供任何保险，我们也没有提供任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的业务有关的事故引起的人身伤害或任何损害的索赔。自2023年3月首次公开发行以来，我们已获得并维持董事和高级管理人员的相关责任政策。我们相信我们的保险范围符合行业惯例。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，可能不足以覆盖潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出我们保险范围的损失可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

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环境事项

我们遵守中国的环境法律法规，包括中国的《环境保护法》。这些法律和条例管辖范围广泛的环境事项，包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放。我们认为保护环境是重要的，并已在我们的业务运作中采取措施，以确保我们遵守中国环境法律和法规的所有适用要求。由于我们业务的性质，我们产生的废物没有危险，对环境的影响也很小。

我们的业务受到地方环境主管部门的监管和定期监测。如果我们不遵守现行或未来的法律法规，我们可能会被罚款、停产或停止运营。

监管

与集成电路产业和区块链产业相关的法规和政府政策

有关集成电路产业的规例及政府政策

正如2000年6月24日发布的《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》所表明的那样，中国继续出台鼓励新技术和先进技术、支持软件和集成电路产业的政策。

2011年1月28日，国务院发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有影响力、有实力的这些产业龙头企业，制定一系列政策。本通告所述专题包括财政税收政策、投资和融资政策、研究和发展政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策。

2014年6月24日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《国家集成电路产业发展规划纲要》，突出了要大力发展集成电路设计产业。通过聚焦重点领域产业链，加强IC设计、软件开发、系统集成、内容和服务的协同创新，以设计产业的快速增长带动制造业的发展。

2015年6月8日，发改委发布《关于实施新兴产业重大工程包的通知》。《通知》突出在集成电路建设基础设施发展上下功夫，着力提升先进技术水平、设计产业集中度和产业链配套能力，选择技术较为成熟、产业基础较好、应用潜力较广的领域，加快高性能集成电路产品产业化。

2018年11月7日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类》，将集成电路设计列为国家战略性新兴产业。

2020年7月27日，国务院发布新时代促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策，突出了IC产业和软件产业作为信息产业核心的地位，为IC产业提供了财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场和国际合作等方面的进一步政策支持。

2021年3月12日，全国人大通过《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和到2035年的远景目标》，集成电路产业继续被列为国家明确发展的八大开拓性战略性国家工程之一。

与集成电路产业和区块链产业相关的法规和政府政策

2016年12月15日，国务院发布《国家信息化“十三五”规划的通知》。这份通知强调要加强战略性创新技术的布局，包括区块链技术，以及增强型量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟显示、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶汽车和基因编辑等。

2017年7月8日，国务院发布《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》。这份通知指出，推进区块链技术与人工智能的融合，建立新型社会信用体系，将显著降低人际交流的成本和风险。

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2017年10月5日，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，重点推进利用区块链、人工智能等新兴技术研究建立基于供应链的信用评价机制。

按照《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和到2035年的远景目标》，区块链产业是数字经济的重点产业之一，智能合约、共识算法、密码算法和分布式系统等区块链技术创新将得到进一步推进。

2021年5月27日，工信部、中央网信办发布《关于加快区块链技术应用和产业发展的指导意见》，指出要着力推动区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术融合发展，构建先进的区块链产业体系。

2021年11月1日，工信部发布《信息通信业“十四五”发展规划》。此次通知将显著提升算力水平，显著提升人工智能、区块链等设施服务能力作为未来发展的重点。

上述政策法规的颁布实施，为集成电路产业和区块链产业提供了财政、税收、技术和人才支持，促进了集成电路产业和区块链产业的发展，为我们的业务创造了良好的经营环境。

与加密货币有关的条例和政府政策

根据2013年12月3日中国人民银行、工信部、银监会、证监会、保监会联合发布的《关于防范比特币相关风险的通知》，比特币在本质上应被视为一种虚拟商品，不具有与法定货币同等的法律地位，不得作为货币在市场上使用和流通。该通知还规定，金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国支付清算协会于2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行和融资风险的公告》和中国支付清算协会于2021年5月18日发布的《关于防范加密货币交易投机风险的公告》，中国禁止加密货币发行和融资的非法活动，包括首次代币发行（ICO），因为此类活动可能被视为构成非法证券发行或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易有关的业务。

根据包括中国人民银行在内的十一个中国政府机构于2021年9月3日颁布的《关于规范加密货币挖矿活动的通告》，该通告旨在处置加密货币挖矿中的“隐性风险”，以实现中国的碳中和目标，加密货币挖矿将被列为一个逐步淘汰的行业。该通知并未完全禁止加密货币挖矿，而是命令地方当局打击非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。将不允许投资和建设新的采矿项目，并给予现有采矿项目退出的时间，加密货币采矿活动上下游的整个产业链将受到严格监管。

2021年9月15日，包括中国人民银行在内的十个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。该通知重申加密货币不具有与法定货币相同的法律地位，并强调某些与加密货币相关的业务属于非法融资活动，例如在法定货币与加密货币之间进行交易，或在加密货币之间进行交易，作为中央对手方买卖加密货币，为加密货币交易、代币发行和融资以及加密货币衍生品交易提供信息中介和定价服务。为境内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，为其提供营销推广、支付结算、技术支持等服务的相关境内工作人员和主体，将被追究明知参与加密货币行业的责任。

2022年3月12日，发改委发布《市场准入负面清单》（2022年版），将虚拟货币挖矿活动列为《指导产业结构调整目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据这份清单，市场主体被禁止投资于被淘汰的物品。根据上述规定和政策，中国的客户可能不会购买我们的产品。

与加密货币行业相关的政策和法规不会对公司产生直接影响，因为公司没有从事任何上述活动。然而，它们可能会对公司在中国的客户产生影响，从而间接影响对公司ASIC芯片的需求。

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与其他业务领域有关的法律及规例

外汇

根据1996年1月29日国务院颁布并于2008年8月1日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，自2008年8月5日起施行，以及国家外汇管理局和其他中国监管机构颁布的各项规定，外汇可以通过两个不同的账户，即经常账户和资本账户进行兑换或支付。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常支付，可以不经外管局批准，以人民币和外币之间的换算方式进行，但须遵守程序要求，包括出示此类交易的有关单证。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得国家外汇管理局或其当地分支机构的批准或登记，才能兑换人民币和外币，并将外币汇出中国境外。

根据国家外汇管理局颁布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资涉及外汇管理的通知》，中国居民在使用其在中国境内或境外的合法资产或权益以特殊目的载体出资前，应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。本通知所称“境内单位”是指依法在中国境内设立的企业法人和其他经济组织；“中国居民个人”是指持有中国居民身份证件、军事人员身份证件或武警人员身份证件的中国公民，以及不持有中国身份证件但因经济原因在中国境内正常居住的外国个人。

根据国家外汇管理局2015年2月13日颁布、2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内直接投资项下外汇登记审批、境外直接投资项下外汇登记审批等两项行政审批事项，由银行直接审核办理。国家外汇管理局及其属地分局对直接投资实行银行外汇登记间接监管。

根据2015年3月30日发布、2015年6月1日起施行的《外管局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》和2016年6月9日发布、自2016年6月9日起施行的《外管局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，对外商投资企业外汇资本金结汇实行自愿结汇制度。外商投资企业资本账户中的外汇资本，经外汇局确认出资的（或者出资登记入账的），可以根据企业实际经营管理需要，在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金项目自愿结汇比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支状况适时调整上述比率。另外，资本项目下的外汇收入及其结汇所得的人民币资金，外商投资企业不得用于下列用途：（一）直接或者间接支付超出其经营范围或者中国法律法规禁止的支出；（二）直接或者间接用于证券投资或者保本型银行产品以外的投资（另有明文规定的除外）；（三）向非关联企业发放贷款（不含经营范围内明确允许的）；（四）建设或者购买非自用房地产的（房地产企业除外）。

外国投资

2019年3月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》。除其他外，《外商投资法》将外国投资界定为外国个人、企业和其他组织或外国投资者以直接或间接方式在中国境内进行的投资活动。中华人民共和国政府主管部门对外商投资实行准入前国民待遇原则，并附有负面清单，具体而言，禁止外国投资者在根据负面清单列入外商投资禁止行业的领域进行投资，同时允许外国投资者在负面清单规定的所有要求和条件得到满足的情况下，在限制行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。

根据《外商投资方向指导规定》，外商投资项目分为四类，即鼓励类、允许类、限制类和禁止类。鼓励、限制、禁止的外商投资项目，列入外商投资目录。未列入鼓励、限制或禁止项目的外商投资项目为许可项目。

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根据商务部、发改委于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》，即2021年版负面清单，自2022年1月1日起施行。我们的业务不属于负面清单，允许外国投资。

《外商投资法》取代了《中华人民共和国外商独资企业法》。它规定，中国对外商投资实行企业成立前国民待遇加负面清单的管理制度。外国投资者不得投资于外商投资市场准入负面清单所禁止的领域或部门。外国投资者拟投资于外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域的，应当符合该负面清单规定的条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中国不对外国投资实行征用。特殊情况下，因公共利益需要对外商投资征收的，依照法定程序征收，有关外商投资企业应当得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法公开发行股票、公司债券和其他证券募集资金。总体而言，《外商投资法》确立了对外商投资企业适用国民待遇的明确原则，但从事2021年负面清单所列行业的外商投资企业除外。由于我们目前和计划中的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，这不会对我们公司的业务造成任何重大不利影响。

对外投资

根据商务部2014年9月6日颁布并于2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》和发改委2017年12月26日颁布并于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，境内机构在进行境外直接投资前，需办理相关境外投资手续，取得相关备案、核准、证明或许可。企业未完成上述程序的，主管部门将要求其暂停或停止项目的实施。

过去，我们曾设立海外子公司，但未完成海外投资备案手续。考虑到我们不再持有上述子公司的任何股权，我们承担相关法律责任的风险将很低。

货物进出口规例

根据1994年5月12日全国人大常委会公布、2016年11月7日最后一次修订的《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物或者技术进出口的外贸经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权机构登记，但法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要登记的除外。外贸交易商未按规定办理登记的，海关不予办理进出口货物的报关和清关手续。

根据全国人大常委会1987年1月22日颁布、2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的报关可以由收货人、发货人自行办理，也可以由其委托的报关行办理报关手续，并在海关登记。进出口货物的收货人和从事报关的报关人员应当依法向海关登记。

与税务有关的法律及规例

企业所得税

根据2007年3月16日颁布、2018年12月29日修订并生效的《企业所得税法》和2007年12月6日颁布并于2019年4月23日生效的《中国企业所得税实施条例》，企业所得税适用于所有居民或非居民企业，统一税率为25%。企业所得税应由居民企业就来源于中国境内或境外的收入支付。非居民企业、其在中国境内设立的机构或场所在中国境内取得的收入，以及在中国境内设立的机构或场所与其有实际关系的境外取得的收入，应由非居民企业支付。非居民企业在中国境内没有设立机构或场所的，或者与设立的机构或场所没有实际关系的收入，非居民企业应仅就来源于中国境内的收入支付企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，经本办法认定的高新技术企业，可以按照《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》、《中华人民共和国征税征收管理法》和《中华人民共和国征税征收管理法实施条例》等有关规定，根据税收优惠政策进行申报和享受税收优惠政策。

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根据财政部、国家税务总局、发改委、工信部2020年12月12日发布并自2020年1月1日起施行的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告》和工信部、发改委、财政部、国家税务总局公告〔 2021 〕第9号，经认定，集成电路设计、设备、材料、封装、或者测试企业、软件企业自盈利之年起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收企业所得税。

增值税

根据国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，经2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修订，自2017年11月19日起施行，在中国境内从事销售商品、提供加工服务、维修更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的单位和个人，均需缴纳增值税。除另有说明外，增值税税率为17%。

根据《软件产品增值税政策的通知》，一般纳税人销售自行开发的软件产品，按3%以上税率征收增值税的，可以按照17%的固定税率征收增值税后，退还增值税。

根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的17%和11%税率分别降为16%和10%。

根据《深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的16%和10%税率分别降为13%和9%。

股息税

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》的规定，除与中国政府签订的有关税收协定另有规定外，外商投资企业向非居民企业、未在中国境内设立或经营场所的外国投资者支付的股息，或者已设立或经营场所但其收入与设立或经营场所没有实际关系的外国投资者，应按10%的税率缴纳预扣税。

根据《中国内地与香港特别行政区关于中国政府与香港特别行政区就所得税款避免双重课税及防止财政逃税的安排》，凡实益拥有人为直接持有支付股息的公司股本权益至少25%的公司，所征收的税款不得超过所分配股息的5%。在任何其他情况下，收取的税款不得超过所分配红利的10%。

根据国家税务总局于2018年2月3日颁布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，“受益所有人”是指拥有和控制收入、收入来源的权利和财产的人。在确定需要享受税收协定优惠的协定对应方居民（下称“申请人”）的“受益所有人”地位后，应考虑到具体情况的实际情况进行综合分析。一般而言，下列因素不利于确定申请人的“受益所有人”地位：（1）申请人有义务在收到收入后12个月内，将收入的50%或以上支付给第三国（地区）的居民，在这种情况下，“义务”一词包括约定义务和没有约定义务的实际付款；（2）申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动，其中实质性商业活动应包括实质性的制造、分销和管理活动，申请人从事的经营活动是否具有实质性的，应当根据实际履行的职能和承担的风险加以确定，申请人从事的具有实质性的投资控股管理活动可以构成实质性经营活动（申请人从事的投资控股管理活动不构成实质性经营活动，同时从事其他经营活动，其他经营活动不够重大的，不构成实质性经营活动）；（3）条约对手国（地区）不对有关收入征税或免税，或征税，但实际税率很低；（四）除利息所得和支付所依据的借款合同外，债权人与第三人之间存在金额、利率、执行日期等因素相近的其他借款或存款合同；（五）除著作权、专利权、技术等使用权转让合同外，存在与著作权、专利权有关的使用权或所有权转让合同，申请人与第三方之间的技术。

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根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《国家税务总局关于实施税收协定中股息条款有关问题的通知》，满足以下条件后，方可享受税收协定中的特许权税率：（1）按照税收协定的规定，获得股息的税收居民仅限于公司；（2）在中国居民公司的所有所有权权益和有表决权的股份中，纳税居民直接拥有的比例符合税收协定规定的比例；（3）纳税居民直接拥有的中国居民公司的股权比例在取得股息前十二个月内始终符合税收协定规定的比例。

根据国家税务总局2019年10月14日发布、自2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于发布非居民纳税人条约待遇管理办法的公告》，非居民纳税人条约待遇的办理方式为“资格自评、权利申报、相关资料留存备查”。非居民纳税人自行判断符合享受条约福利条件的，可在纳税申报时或通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得此种权利。同时，按照本办法的规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关的后续管理。在享有股息、利息和特许权使用费条款的条约利益的情况下，应保留证明“受益所有人”地位的有关资料。

有关劳动和社会保障的法律法规

根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订并生效的《中华人民共和国劳动法》，公司必须根据公平原则与员工协商并签订雇佣合同。企业要建立和加强用工卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生条例和标准，对从业人员进行职业健康安全教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。此外，雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险和支付社会保险费。

劳动合同

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日颁布，随后于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效，是规范公司与雇员之间劳动合同关系的主要法律。根据这项法律，雇主和工人之间自受雇之日起就建立了雇佣关系。用人单位应当与劳动者签订书面劳动合同。此外，为保障劳动者的合法权益，试用期和损害赔偿金的计算方式应符合法律规定。

社会保障和住房公积金

依照1999年1月22日颁布并于2019年3月24日修正的《征收社会保险费暂行条例》、2005年12月3日颁布的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》、1998年12月14日起施行的《国务院关于建立城镇职工基本医疗制度的决定》、1999年1月22日起施行的《失业保险条例》、2003年4月27日颁布并于2004年1月1日起施行的《工伤保险条例》和2010年12月20日起施行的《工伤保险条例》，和1994年12月14日颁布的《企业职工生育保险暂行办法》，自1995年1月1日起施行，要求用人单位向社会保险主管部门登记，为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利。

根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国社会保险法》，所有雇员都必须参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，这些保险必须由雇主和雇员共同缴纳。所有雇员都必须参加工伤保险和生育保险计划，这些保险必须由雇主缴纳。雇主必须在当地社会保险机构完成登记。此外，雇主必须及时缴纳所有社会保险。除不可抗力等强制性例外情况外，不得迟缴、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内缴纳全部或者未缴纳的保险费，并自到期缴纳之日起，按每日0.05%的标准征收滞纳金。该用人单位逾期不缴纳的，有关行政主管部门可以处以相当于逾期金额1 — 3倍的罚款。

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根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业须向住房公积金主管行政中心登记，并为职工开立住房公积金银行账户。雇主还必须及时为其雇员缴纳所有住房基金缴款。用人单位未办理住房公积金缴存登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期不办理的，将处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳住房公积金的，住房公积金中心有权责令其改正，不改正的，由法院强制执行。

与知识产权有关的法律及规例

商标

根据1982年8月23日颁布、2019年4月23日修正并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日修正并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的专用权仅限于经批准的商标注册，并限于经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为自核准注册之日起十年。未经注册商标所有人授权，在同一类商品或类似商品上使用该注册商标或类似商标，构成对该注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照有关规定停止侵权活动，采取改正行动，赔偿损失。

专利

根据1984年3月12日颁布的《中华人民共和国专利法》，2020年10月17日修订，2021年6月1日起施行，2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，发明和实用新型专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售、进口该专利产品，或使用专利工艺，并使用、要约销售、销售或进口从该专利工艺直接获得的产品，用于生产或商业目的。对外观设计授予专利权后，任何单位和个人未经专利所有人授权，不得利用该专利，即为生产、经营目的制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的产品。侵权行为成立的，依照有关规定责令侵权人停止侵权活动，采取纠正措施，赔偿损失。

版权

根据1990年9月7日颁布、2020年11月11日修订、2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，中华人民共和国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否已经出版，依照本法享有著作权。作品包括书面作品；口述作品；音乐、戏剧、歌剧、舞蹈、杂技和艺术作品；视觉艺术、建筑作品；摄影作品；电影作品和使用类似电影制作方法创作的作品；图形作品和建模作品，如工程设计图、产品设计图、地图和示意图；计算机软件；以及法律、行政法规规定的其他作品。

根据2001年12月20日颁布的《计算机软件保护条例》（最近一次修订于2013年1月30日，生效日期为2013年3月1日），软件版权于软件开发完成日期授予。法人或其他组织的软件著作权保护期为50年，自软件首次发布后50年的12月31日止。但是，如果软件在其开发完成之日起50年内尚未发布，则本条例将不再提供保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门软件登记主管部门登记。由主管软件登记机关签发的登记证明文件作为此种登记的初步证据。

集成电路布局设计

根据2001年4月2日颁布并于2001年10月1日实施的《集成电路布图外观设计保护条例》和2001年9月18日颁布并于2001年10月1日生效的《集成电路布图外观设计保护条例实施细则》，布图外观设计所有权人享有下列所有权：复制原受保护的布图外观设计的全部或任何部分；将受保护的布图外观设计、含有此种布图外观设计的集成电路或含有此种集成电路的物品用于商业用途。

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有关并购规则及海外上市的规例

根据商务部、国务院国资委、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局颁布并于2006年9月8日生效、2009年6月22日由商务部修订的《并购重组规则》，外国投资者在以下情形必须取得必要的批准：（一）外国投资者取得境内非外商投资企业的股权，从而将其转换为外商投资企业，或通过增加注册资本认购境内企业的新股权，从而将其转换为外商投资企业；或（二）外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或购买境内企业的资产并将这些资产注入设立外商投资企业。根据《并购规则》第11条，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者有关联的境内公司的，必须经商务部批准。根据外资部2008年12月18日发布的《外商投资准入管理指导手册》，中方股东向外方股东转让已设立的外商投资企业的股权，不适用并购规定。无论中方和外方是关联方，还是外方是现有股东还是新投资者，都没有关系。

与杰里肯智能科技（上海）有限公司收购上海Intchains的全部股权之前一样，上海Intchains是一家中外合资企业，根据《并购规则》，不属于“境内公司”。因此，《并购规则》不适用于捷利肯智能科技（上海）有限公司收购上海Intchains的全部股权，不需要获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，加大企业境外上市审查力度，要求加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规，包括证券境外发行上市的保密要求和档案管理，落实中国境外上市公司信息安全主体责任，推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。此外，还提到建立和完善资本市场法律的域外适用制度，尽快制定《证券法》域外适用条款的司法解释和配套规则。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（一）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外发行和上市应被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（一）发行人最近一个会计年度的经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上来自中国境内公司；（二）发行人的大部分业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，（三）中国境内公司寻求在境外间接发行股票并在境外市场上市的，发行人应当指定境内主要经营实体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人申请首次公开发行股票或者在境外市场上市的，应当在申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。

同日，证监会还举行了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，（一）在《试行办法》生效日期2023年3月31日前已提交境外间接发行上市有效申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，允许合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在境外发行上市完成前完成备案；（二）在《试行办法》生效日前取得境外监管机构或证券交易所批准间接境外发行上市但尚未完成间接境外上市的境内企业，自2023年3月31日起给予6个月的过渡期。如果这些境内企业未能在这6个月的过渡期内完成间接境外发行上市，将被要求按照《试行办法》向中国证监会备案；（3）中国证监会将征求相关监管机构的意见，在符合合规要求的情况下，完成有合同安排的拟上市企业的境外上市备案，并通过使其能够利用两个市场和两种资源，支持这些企业的发展壮大。

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2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局、国家档案局对2009年中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》进行了修订。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》与《试行办法》自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与《试行办法》是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得主管部门的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接披露或提供，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和单位公开披露或者提供的其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定的有关程序。在2023年3月31日或之后，公司或中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被主管部门追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

与股息分配有关的规例

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定，作为外商投资企业，我们在中国的每一家子公司每年必须提取其税后利润的10%（如果有的话），作为共同准备金。

公积金余额合计已占其注册资本50%以上的，提取其税后利润。这些准备金不能作为现金股利分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，中国外商投资企业向境外投资者支付的股息，如在税收方面不被视为“居民”，其预提所得税的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权，税率为5%，并且中国税务机关规定的某些要求得到满足，则可能适用较低的预扣税率。

根据国家外汇管理局2017年1月颁布的《关于加强真实性和合规性核查以进一步推进外汇管制的通知》，规定了境内实体利润向境外实体汇出的若干资本管制措施，包括：（1）在真实交易原则下，银行应核查有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（2）境内实体在汇出利润前，应对以前年度的亏损进行会计处理。此外，国内实体应详细说明资金来源和利用安排，并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证据。

与网络安全和数据保护有关的条例

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会（简称“人大常委会”）颁布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行一定的网络安全保护职能，加强网络信息管理。2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据是指以电子或任何其他形式进行的信息记录和数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。

2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室（简称CAC）与中国其他十二个政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效。《网络安全办法》规定，除其他事项外，（一）拥有100万用户以上个人信息的网络平台运营者在境外进行列名前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，（ii）购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务，以及在线平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查；（iii）如果中国相关政府当局确定任何网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则该政府当局可启动网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据管理条例草案》。根据中国有关规定，在开展以下活动时，申请网络安全审查：（一）获取大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源、影响或可能影响国家安全的网络平台运营商的合并、重组或分离；（二）处理超过100万个人的个人信息并寻求在外国上市；（三）申请在香港上市，影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告之日，《网络数据条例草案》仍为草案形式，可能会有变动，但存在很大的不确定性。

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组织Structure

关于公司及其子公司的组织结构和公司重要子公司的详细说明，见"项目3。关键信息——我们的公司Structure。”

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区临港科技园海洋一号路333号A Block 9楼，邮编：201306。我们租赁我们在中国的所有与我们的业务有关的物业。它们主要包括用于研究和发展的房地和办公室。截至2022年12月31日，我们共占用两处物业，总楼面面积约为1,505.13平方米。

项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

A.经营成果

概述

我们的生意

我们是一个集成解决方案的供应商，包括高性能计算ASIC芯片和辅助软件和硬件的区块链应用。我们采用无晶圆厂业务模式，专注于IC设计的前端和后端，这是IC产品开发链的主要组成部分。我们与一家领先的代工厂建立了强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的产量。

我们的产品包括具有高算力和卓越能效的高性能计算ASIC芯片以及配套的软件和硬件，以满足区块链行业不断变化的需求。我们建立了一个名为“希和”平台的专有技术平台，这使我们能够开发一系列高效率和可扩展性的ASIC芯片。我们在内部设计我们的ASIC芯片，这使我们能够利用专有的硅数据来提供反映最新技术发展的产品，领先于我们的竞争对手。截至2022年12月31日，我们已使用我们的“希和”平台完成了八次22nm ASIC芯片的流片，实现了100%的流片成功率。

我们对先进研发的坚定承诺使我们能够不断创新，以合理的成本制造出性能与功率比更高的ASIC芯片。我们将继续投入大量资源，设计和定制用于高科技应用的ASIC芯片。

我们的总收入从2020年的5460万元人民币大幅增长至2021年的6.318亿元人民币，并在2022年下降至4.737亿元人民币（6870万美元）。我们的净收入从2020年的人民币820万元增加到2021年的人民币4.501亿元，到2022年下降到人民币3.552亿元（合5150万美元），这与2022年加密货币市场的普遍下滑是一致的。

影响我们经营业绩的主要因素

除了影响中国及全球经济和我们行业的一般因素外，我们的经营业绩和财务状况还受到多个行业和公司特定因素的影响，包括以下所列因素：

加密货币挖矿活动的预期经济回报与加密货币价格波动

我们的收入主要来自ASIC芯片的销售收入，一般来说，这些收入是由我们的ASIC芯片的需求和定价决定的。加密货币挖矿活动的经济回报增加通常会刺激对我们的ASIC芯片的需求和平均售价。加密货币价格的上涨是可能提高加密货币挖矿活动产生的预期经济回报的最重要因素。其他可能提高加密货币挖矿活动经济回报的因素包括，除其他外，交易费增加、电费或其他运营成本下降、矿机计算能力和效率提高、挖矿活动难度降低以及为挖矿活动授予的加密货币数量增加。加密货币价格的波动可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。

加密货币挖矿活动的预期经济回报和加密货币价格的下降也可能导致库存减记、赊销和供应商预付款减记的增加，这是由于需求停滞和我们的ASIC芯片的平均售价下降，这可能会严重影响我们的毛利率并延长我们产品的结算周期。

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在过去几年中，加密货币价格大幅波动，导致我们的ASIC芯片销售出现相应的波动。我们预计未来加密货币价格可能会继续波动，因此，我们预计ASIC芯片的销量和平均售价以及库存减记将继续经历相应的大幅波动，在加密货币价格大幅下跌的情况下，这可能会削弱我们的盈利能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——无法保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

我们的ASIC芯片的市场需求以及区块链技术和加密货币市场的发展

我们目前的ASIC芯片主要用于加密货币挖矿。不能保证加密货币挖矿在未来会继续增长。由于市场需求取决于区块链技术的发展以及加密货币应用的创新，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们能否跟上市场需求以吸引新客户或留住现有客户以及保持或增加我们的市场份额。我们的业务结果也将受到整个区块链技术和加密货币市场，特别是加密货币市场的发展的重大影响。在过去几年中，加密货币价格大幅波动，导致我们的ASIC芯片销售出现相应的波动。加密货币市场可能受到多种因素的影响，其中包括：加密货币的价格和加密货币相关活动（如采矿和交易）的预期回报、对加密货币去中心化性质的不同看法、接受加密货币作为投资工具和支付货币、加密货币与加密货币的竞争、加密货币算法和挖矿机制的变化。

我们产品的性能和成本

我们的ASIC芯片的定价和需求与其性能密切相关。一般来说，更先进的工艺技术可以适应以更高的功率效率生产ASIC的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有类似计算能力的ASIC的生产成本。然而，这种工艺技术的应用也要求很高的初始设置成本，特别是在新的生产技术刚出现时，这意味着单位成本更高。我们采用最先进工艺技术的新一代ASIC将需要实现强劲的销售，以证明新生产技术的初始安装成本是合理的，并保持我们的盈利能力。同时，随着最先进的IC晶圆代工厂生产能力的提升，IC制造的初始高单位成本可能也会下降，这可能会降低制造成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生积极影响。

研究和发展方面的竞争力

我们是一家领先的ASIC芯片设计公司，研发是我们产品成功的关键。在2020年、2021年和2022年，我们分别产生了人民币2,250万元、人民币5,320万元和人民币4,840万元（合700万美元）的研发费用。我们将继续致力于提高我们的产品规划和研发能力，使我们能够及时推出或改进能够很好地满足不断变化的客户需求的产品。由于现有竞争对手可能引进新技术或提供更具竞争力的产品，更多公司可能进入市场与我们竞争，未来竞争可能会加剧，因此我们的竞争力和市场份额可能会受到影响。因此，我们继续为加密货币挖矿提供新的和增强的ASIC芯片以及具有竞争力的产品和技术的能力将对我们的经营业绩产生重大影响。

监管环境

从历史上看，我们所有的收入都来自中国的客户。我们打算在未来扩大到海外销售，以使我们的收入来源多样化。因此，我们需要作出努力并承担费用，以确保我们遵守对我们的业务和业务具有重要意义的不同司法管辖区内与我们的业务有关的现行法律法规，并遵守新的法律法规或未来可能出现的现行法律法规的变化。我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力，将对我们在这些国家的业务活动和我们的总体业务成果产生重大影响。请参阅“项目3 ——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。”

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生产能力

作为一家没有工厂的IC设计公司，我们将IC的制造过程外包给我们的代工合作伙伴，并将测试和封装过程外包给第三方测试和封装合作伙伴。我们与数量有限的此类生产伙伴密切合作。我们不能保证我们的第三方生产伙伴能够满足我们的制造要求或能力，或者他们不会提高他们的价格。因此，我们快速响应市场需求和满足生产时间表的能力，以及为我们的产品定价具有竞争力的能力，在很大程度上取决于我们与第三方生产伙伴的合作。如果我们的生产合作伙伴不能满足我们的生产能力要求或及时交付符合我们质量标准的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。我们还可能在生产过程的早期阶段产生大量现金流出，因为我们需要提前向我们的一些第三方生产合作伙伴支付预付款以确保他们的生产能力，这可能会影响我们的流动性状况。此外，我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行其义务，可能使我们面临交易对手风险，使我们难以或不可能履行客户的订单，这将损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

业务成果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自ASIC芯片的销售，我们还从作为统一产品的辅助软件和硬件获得收入。2020年，我们还从根据客户的规格和要求设计的定制IC产品的销售中获得收入。2020年，我们接受客户的订单，开发和设计定制IC产品，包括针对某种加密货币或算法的ASIC芯片、其他硬件和嵌入式软件。这些定制的IC产品和我们的标准产品在芯片设计方面基本相似。定制IC产品产生的知识产权归我方所有。2020年、2021年和2022年，我们的总收入分别为人民币5,460万元、人民币6.318亿元和人民币4.737亿元（合6870万美元）。下表列出了我们在所示期间的收入细目：

我们的ASIC芯片销售收入主要受ASIC芯片销售数量及其平均销售价格的影响。下表列出所示期间交付的ASIC芯片的销售量和平均售价（单位）（“ASP”）细目：

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我们的ASIC芯片的平均销售价格会随着时间的推移而变化，主要受加密货币的市场价格、竞争对手产品的价格、加密货币挖矿的预期经济回报、产品类型和芯片需求的影响。有关影响加密货币挖矿活动的经济回报和市场需求的因素的详细信息，请参见“—影响我们运营结果的主要因素”。

收益成本

我们的ASIC芯片的收入成本是指直接归属于制造我们已销售和交付的产品的成本和费用，包括产品成本，包括原材料成本、合同制造商的生产成本、运输成本和装卸成本。在2020年、2021年和2022年，我们的收入成本分别为人民币2,330万元、人民币1.14亿元和人民币8,700万元（合1,260万美元）。

我们每单位ASIC芯片的平均成本主要包括并主要受到晶圆成本的影响。晶圆的平均单位成本受我们的采购量和技术进步的影响。对于性能更好的模型，我们通常会产生更高的单位成本。在2020年、2021年和2022年，我们的ASIC芯片的平均单位成本分别为人民币9.38元、11.89元和17.55元，不包括某些减记的影响。

毛利和毛利率

我们的毛利和毛利率主要受到加密货币价格的影响，加密货币价格对我们产品的平均售价有显著影响，对我们的ASIC芯片和产品组合的平均单位生产成本也有较小影响。我们在2020年销售的定制IC产品的毛利率低于完全由我们自己设计、没有定制的ASIC芯片。2020年、2021年和2022年，我们的毛利润分别为人民币3130万元、人民币5.179亿元和人民币3.867亿元（合5610万美元）。同一年，我们的整体毛利率分别为57.3%、82.0%及81.6%。

营业费用

我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。下表列出了所列期间我们业务费用的构成部分：

研发费用。研究和开发费用主要包括研究和开发人员的工资和福利、支付给铸造合作伙伴的流片费用、咨询和承包商费用、测试和工具材料以及试验制造费用，以及与研究和开发人员有关的其他费用。基本上我们所有的研发费用都与ASIC芯片的设计有关。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、保修费用、差旅费以及与销售和营销人员有关的其他费用。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括一般和行政人员的薪金和福利、租赁费用和专业服务费。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行税法，我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息也不需要缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的规则和条例，我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

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香港利得税

公司利润的前200万港元的利得税为8.25%。超过这一数额的利润将适用16.5%的税率。由于我们并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，故并无就香港利得税作出拨备。

新加坡

公司所得税按17%的统一税率征收。对于符合条件的初创企业，可以享受部分免税和三年创业免税。在部分免税的情况下，应课税收入的第一个10,000新加坡元的75%免税，而下一个应课税收入的19万新加坡元的50%免税。根据开办税豁免规定，应课税收入的前10万新加坡元中有75%免税，而下一笔应课税收入的10万新加坡元中有50%免税。房地产开发和投资控股公司不享有开办豁免。由于我们并无来自新加坡或在新加坡赚取的应课税利润，故并无就新加坡作出拨备。

中华人民共和国企业所得税（“EIT”）

上海Intchains于2019年取得有效期三年的高新技术企业证书，并于2022年续期三年。因此，上海Intchains在2019年至2021年期间有资格享受15%的优惠税率，并将继续享受该优惠税率直至2024年，以其拥有企业所得税法规定的应纳税所得额为限，只要其保持资格并向相关税务机关适当办理相关企业所得税备案手续。此外，上海集成电路设计有限公司符合集成电路设计企业资格，自2021年起享受5年免税期（两年满免后三年半减），扣除以前年度全部纳税损失。因此，在未来利用上一年的所有税收损失后，上海Intchains有资格享受0%的优惠税率。本集团在中国的其他子公司须按25%的法定所得税率缴纳所得税。

根据企业所得税法，净经营亏损的结转期为五年，所有税收亏损已在2021年使用。然而，在利用上一年的所有税收损失后，上海Intchains有资格享受0%的优惠税率。预计这些税收损失不会对实际税率（0%）产生影响。

中华人民共和国股息预扣所得税

《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将“事实上的管理机构”的所在地界定为“非中国公司对生产经营、人员、会计、财产等进行实质上全面管理和控制的所在地”。

《企业所得税法》还对外商投资企业（简称外商投资企业）向境外直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，前提是该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内无任何机构或场所，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司的注册地开曼群岛与中国没有此种税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，如果香港的直接控股公司直接拥有FIE至少25%的股份，并且从中国税务角度来看可以被认定为股息的受益所有人，则中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们没有为其在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们没有任何计划要求其在中国的子公司分配留存收益，并打算保留这些子公司以经营和扩大其在中国的业务。

主要会计政策

客户合同收入

我们确认收入是为了与向客户转让承诺的货物相匹配，其数额反映了该实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。

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产品收入

我们的收入主要来自集成电路设计和销售ASIC芯片及配套软件和硬件作为一个统一的产品。

我们的销售安排通常要求在2021年4月之后交付产品之前全额预付。在此日期之前，我们向中国某些重要的长期客户提供赊销。付款期限最长为6个月。

一般来说，ASIC芯片及辅助软件和硬件的销售构成履约义务的一个组成部分。ASIC芯片是嵌入到我们产品中的最关键的硬件组件，提供计算能力，也是决定我们产品应用效率的关键因素。其他关键硬件包括计算板、控制板和其他配件，如电源和结构件。软件被嵌入到硬件中，以提供相关硬件的基本配置，使终端用户能够实时监控芯片的工作条件，包括实时哈希率、温度和网络连接。所有这些部件都是我们产品的一部分，与我们完成其履约义务有关。因此，我们确认产品收入，包括根据客户的规格和要求设计的定制IC产品的销售。如果定制IC产品不是由订购它们的客户购买的，我们可以将定制IC产品转用于其他用途，而没有实际限制和合同限制，由于不会产生重大成本或单位售价大幅下降，我们报告的利润率合理，在某个时间点基于管理层对产品控制权何时转移给客户的评估。当产品已由我们客户的托运人提货或交付给托运人时，控制权的转移被视为完成。

我们提供不超过六个月的标准产品保修，产品将在正常使用下运行。除产品保修外，我们没有义务提供重要的售后服务，如硬件/软件升级或更新。在确认收入时，对未来保修费用的估计记为销售和营销费用。根据历史经验和从储备金中提取的任何实际索偿要求，定期监测所建立的储备金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，发生的总保修费用金额并不重要。

收益成本

记录为收入成本的数额涉及为产生收入而发生的直接费用。收入成本包括产品成本，包括原材料成本、生产合同制造商、运输和装卸成本以及研究阶段生产定制硬件和芯片的研发成本。

合同负债

在产品交付前从客户收到的现金收益确认为合同负债，并在收入确认标准达到时确认为收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，收到的客户预付款分别为零、人民币300万元和人民币600万元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，该合同负债确认的收入分别为570万元人民币和300万元人民币。

库存

库存包括从合同制造商和零部件供应商购买的成品、在制品和原材料。存货按成本与可变现净值孰低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。由于存货滞销和过时，存货成本记入估计可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。我们承担所购产品的所有权、风险和回报。

根据ASC 855-10-55-1（b），我们考虑了所有可用的数据，包括未来需求和随后的产品价格变化，这些变化可能会提供有关资产负债表日存货估值的更多信息。

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经营成果

下表概述了我们在所列期间的综合业务结果。这些资料应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

收入。我们的收入从2021年的6.318亿元人民币下降25.0%至2022年的4.737亿元人民币（6870万美元），主要是由于我们的ASIC芯片销量下降，这与2022年加密货币市场的普遍下滑一致。

收入成本。我们的收入成本从2021年的1.14亿元人民币下降23.6%至2022年的8700万元人民币（合1260万美元），主要原因是我们的ASIC芯片销量下降。

毛利润。由于上述原因，我们在2022年录得毛利3.867亿元人民币（5610万美元），而2021年的毛利为5.179亿元人民币。

运营费用。我们的总运营费用从2021年的人民币7,060万元下降9.3%至2022年的人民币6,400万元（合930万美元），主要是由于ASIC芯片设计的研发费用减少。

利息收入。我们的利息收入增加了342.1%，从2021年的人民币250万元增加到2022年的人民币1110万元（合160万美元），主要原因是我们的现金余额增加带来的利息。

利息费用和担保费。我们的利息支出和担保费用从2021年的人民币197,000元下降到2022年的人民币73,000元（合11,000美元），下降了62.9%，主要原因是我们获得了一笔银行贷款。

外汇收益/（损失）净额。2021年，我们的汇兑损失净额为20万元人民币。2022年，我们的外汇收益净额为350万元人民币（合50万美元）。这一逆转是由于人民币和美元之间的汇率波动，因为我们以美元预付给我们的铸造合作伙伴。

其他收入。我们的其他收入从2021年的人民币70万元增加到2022年的人民币2980万元（合430万美元），主要是由于我们从地方政府获得的政府补助增加。

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净收入。由于上述原因，净利润从2021年的4.501亿元人民币下降21.1%至2022年的3.552亿元人民币（合5150万美元）。

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

收入。我们的收入从2020年的人民币5,460万元增长到2021年的人民币6.318亿元，增长了1,057.1%，这主要是由于随着加密货币市场的增长和客户数量的大幅增加，对ASIC芯片的需求增加，导致我们销售的ASIC芯片增加。

收入成本。我们的收入成本由2020年的人民币23.3百万元增加389.3%至2021年的人民币1.14百万元，主要是由于我们的产品销量增加。

毛利润。由于上述原因，我们在2021年录得5.179亿元人民币的毛利，而在2020年则录得3130万元人民币的毛利。

运营费用。我们的总运营费用从2020年的人民币2,570万元增长174.7%至2021年的人民币7,060万元，主要是由于ASIC芯片设计的研发费用增加。

利息收入。我们的利息收入从2020年的人民币3.7万元增加到2021年的人民币250万元，主要是由于我们的现金余额增加所产生的利息。

利息费用和担保费。我们的利息支出和担保费用增加了17.3%，从2020年的人民币168,000元增加到2021年的人民币197,000元，主要是因为我们获得了一笔银行贷款。

外汇收益/（损失）净额。我们的外汇收益净额在2020年为人民币0.3百万元，我们的外汇损失净额在2021年为人民币0.2百万元，这是由于我们以美元预付给我们的代工合作伙伴的人民币和美元之间的汇率波动。

其他收入。我们的其他收入从2020年的人民币250万元减少到2021年的人民币70万元，主要是由于我们从地方政府获得的政府补助减少。

净收入。由于上述原因，我们在2020年的净利润为人民币820万元，在2021年的净利润为人民币4.501亿元。

后续事件

2023年3月，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行。此次发行的1,114，516股美国存托股份，代表2,229，032股A类普通股，在承销商部分行使超额配股权以购买更多美国存托股份后，以每股美国存托股份8.00美元的价格向公众发行和出售。在扣除承销折扣和佣金及其他相关费用之前，我们首次公开发行的总收益，包括出售超额配售股份的收益，总计890万美元。

根据相关的承销商协议，我们还同意向承销商（或其获准受让人）发行认股权证，以购买我们的若干美国存托股份，这些认股权证的总额相当于在首次公开发行中出售的美国存托股份总数的百分之三（3.0%）。此类认股权证的行使价格将相当于首次公开发行中出售的美国存托凭证首次公开发行价格的125%，并可在无现金基础上行使。认股权证可于2023年3月15日后6个月开始行使，并将于2023年3月15日后18个月到期。截至本年度报告日期，所有认股权证均未清偿。

首次公开发行完成后，经修订和重述的公司章程及2022年股权激励计划根据2022年7月12日通过的相关决议生效。

63

于2023年3月20日，公司的法定股本已被重新分类和重新指定，因此公司的法定股本变为50,000美元，分为每股面值0.000001美元的50,000，000,000股，包括（a）49,934，912,000股每股面值0.000001美元的A类普通股；和（b）65,088，000股每股面值0.000001美元的B类普通股。2023年3月20日，现有股东在首次公开发行前持有的52,559，000股和65,088，000股普通股分别被重新指定为A类普通股和B类普通股。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动资金来源是业务活动产生的现金、银行贷款和股东的股权出资，这些资金在历史上足以满足我们的营运资金和资本支出需求。

于2021年，我们与上海浦东发展银行股份有限公司（上海自由贸易试验区的新分行）订立短期贷款协议，本金总额为人民币500万元（合70万美元），年利率为4%，由独立第三方上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心盛朝华先生担保。盛朝华先生是我们的联合创始人和盛朝华先生的配偶。这笔贷款已于2021年10月全部偿还。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为7.122亿元人民币（1.033亿美元）。我们的现金和现金等价物主要是不受限制的银行现金。

下表列出了我们选定的所示期间的合并现金流量数据：

业务活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为3.267亿元人民币（合4740万美元），主要反映经（a）包括存货备抵在内的非经营性及非现金项目的正向变动420万元人民币调整后的净利润3.552亿元人民币，以及折旧和摊销费用；（b）营运资金出现3270万元的负变动，主要原因是：（i）存货增加1230万元，原因是在产品和关键原材料库存增加；（ii）应计负债和其他负债减少1090万元，原因是应付增值税税款和其他流动负债减少；（iii）预付款项和其他资产增加380万元，原因是可抵扣增值税税款净额和上市费用预付款增加，预付给供应商的款项减少，部分抵消；（iv）由于库存采购减少，应付账款减少370万元；（v）由于销售订单减少，合同负债减少300万元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币3.954亿元，主要为净收益人民币4.501亿元，经以下因素调整：（a）包括利息费用和折旧及摊销费用在内的非经营性及非现金项目的正变动150万元人民币；（b）资产和负债变动的负变动5620万元人民币，主要反映（i）由于我们要求自2021年初起全额预付货款，应收账款减少650万元人民币，合同负债增加300万元人民币；（ii）存货增加5730万元人民币，预付款增加3050万元人民币及其他流动资产，因为我们的生产和销售大幅增长；（iii）应计负债和其他负债增加人民币1,700万元，因为我们的业务增长导致我们的应计工资和税收增加；（iv）应付账款增加人民币600万元，因为我们的业务增长导致我们的采购增加。

64

截至2020年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币1,560万元，主要为净收益人民币820万元，经以下因素调整：（a）非经营性和非现金项目（包括利息费用和折旧及摊销费用）出现90万元人民币的积极变化；（b）营运资金出现650万元人民币的积极变化，主要是因为（i）由于我们的产品在市场上的认可度越来越高，我们的销售额增加，导致存货减少1290万元人民币；（ii）由于我们预先收到的政府补助，应计负债和流动负债增加了270万元人民币，记为负债；（iii）合同负债减少人民币570万元，因为我们在2020年底完成了所有的销售订单；（iv）预付款增加人民币190万元，因为我们在2020年有更多的采购订单以确保产能。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.169亿元人民币（合1690万美元），这主要是由于与购买一处房产有关的长期资产预付款。

2021年用于投资活动的现金净额为180万元人民币，这主要是由于购买了物业、设备和软件。

2020年用于投资活动的现金净额为30万元人民币，这主要是由于购买了财产、设备和软件。

筹资活动

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为零，因为我们没有进行任何筹资活动。

2021年筹资活动产生的现金净额为人民币8910万元，这是由于发行普通股的收益为人民币10000万元，以及一名股东对一家子公司的出资收益为人民币400万元，这部分被我们重组时分配给当时股东的收益减少人民币1050万元所抵消。

2020年筹资活动产生的现金净额为人民币0.3百万元，这是由于股东的一家子公司的出资所得款项为人民币5.6百万元，以及短期债务所得款项为人民币2.0百万元，这部分被偿还短期债务人民币6.0百万元所抵消。

资本支出

我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为30万元人民币、180万元人民币和1.169亿元人民币（合1690万美元）。在这些期间，我们的资本支出主要用于预付长期资产和购买设备和软件。

我们计划用现有的现金余额和2023年3月在纳斯达克资本市场完成的首次公开发行的收益为未来的资本支出提供资金。

控股公司Structure

Intchains Group Limited是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，Intchains Group Limited支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的全资外国子公司只可从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。

65

根据中国法律，我们在中国的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们在中国的非外资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定储备金和全权委托基金不得作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定的银行审查。我们的中国子公司没有支付股息，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能支付股息。

最近发布的会计公告

本集团通过的新标准和经修订的标准

2021年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU第2021-10号，《政府援助（主题832）：企业实体对政府援助的披露》（ASU 2021-10）。预期这些修正案将提高财务报告的透明度，要求企业实体披露它们所接受的某些类型的政府援助的信息。修订还要求对与政府之间的交易进行某些年度披露，这些交易采用类似于其他会计准则的赠款或捐款会计模型进行会计处理，例如FASB会计准则编纂主题958中的赠款模型，非营利实体，或国际会计准则（IAS）20中的赠款模型，政府补助的会计处理和政府援助的披露。ASU2021-10在2021年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前申请。在首次适用之日财务报表中反映的所有交易和在首次适用之日之后订立的新交易，都应前瞻性地适用这一指导意见，或追溯适用于这些交易。我们于2022年1月1日采纳了这一指引，但对公司的合并财务报表没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计处理》。这次更新中的修订简化了所得税的会计核算，删除了某些例外情况，并修订和澄清了现有的指导意见。ASU2019-12对公共企业实体有效，适用于2020年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，适用于自2021年12月15日之后开始的财政年度，以及自2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前领养。我们于2022年1月1日完成了这一指导意见的采纳，但这并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

本集团尚未采纳的新标准和经修订的标准

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）。这一指导意见要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。预期信贷损失的计量是基于历史经验、当前状况以及影响可收回性的合理和可支持的预测。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326的编纂改进，金融工具-信贷损失（“ASU 2018-19”），澄清了ASU 2016-13中包含的某些主题。2019年11月，FASB发布了ASU2019-10，延长了某些注册人的采用日期。ASU2016-13和2018-19的修订对本集团自2022年12月15日后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。我们于2023年1月1日采纳了这一新指引，但对公司的合并财务报表没有实质性影响。

66

C.研究与发展

请参阅"项目4。公司信息—— B.业务概况——研究与开发”，详见。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、支出、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。请参阅"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.经营成果——概述——影响我们经营成果的主要因素”。

E.关键会计估计

请参阅"项目5。经营和财务回顾与展望—— A.经营成果——主要会计政策”。

项目6。董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期与我们的董事和执行人员有关的某些信息。本公司董事及执行董事的办公地址为中华人民共和国上海市浦东新区临港科技园海洋一号路333号A Block 9楼c/o 9。

丁强先生，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。丁先生在集成电路设计行业拥有超过16年的经验，负责我们的整体战略发展和运营。在创建集团之前，丁先生于2005年4月至2006年7月在上海杰德微电子有限公司担任软件工程师。2006年7月至2009年8月任飞思卡尔上海有限公司高级工程师。丁先生于2009年9月至2018年1月担任上海盈丰微电子有限公司研发总监兼副总经理。他于2005年获得复旦大学计算机工程硕士学位。

67

盛朝华先生自公司成立以来一直担任公司首席技术官，自2021年12月起担任公司董事。他在集成电路设计行业拥有超过16年的经验，并负责研发的全面管理。在创建本集团之前，他于2014年1月至2018年2月担任上海晶芯微电子有限公司首席技术官。2010年7月至2013年4月，他在OmniVision技术有限公司担任研发经理。盛先生于2005年6月至2010年7月在上海埃塞尔半导体有限公司担任研发经理。他于2002年获得复旦大学学士学位，2005年获得复旦大学计算机建筑学硕士学位。

Conway Kong-Wai Lee先生自2023年3月起担任我们的独立董事。李先生在公共会计和审计、公司融资、并购和首次公开发行方面拥有30多年的经验。他在美国公认会计原则和国际财务报告准则方面拥有丰富的经验，从事过与中国公司在美国的首次公开发行相关的审计工作。从1980年9月至2009年9月，李先生担任安永合伙人长达29年。他曾于2014年7月至2015年9月担任中国环保科技及生物能源控股有限公司的非执行董事及副主席，该公司于香港交易所上市（股份代号：1237）。李先生一直担任香港交易所上市公司的独立非执行董事，包括自2010年6月起担任超威动力控股有限公司（股份代号：0951），自2010年7月起担任华西水泥有限公司（股份代号：2233），自2010年10月起担任中国现代牧业控股有限公司（股份代号：1117），自2011年3月起担任国美电器控股有限公司（股份代号：0493），自2012年11月起担任雷士照明控股有限公司（股份代号：2222），自2013年11月起担任雅士利国际控股有限公司（股份代号：1230），协鑫新能源控股有限公司（股票代码：0451）自2014年5月起上市，国泰君安证券股份有限公司（股票代码：2611）自2016年10月起在上海证券交易所上市（股票代码：601211）。李先生曾担任多家香港交易所上市公司的独立非执行董事，包括中信证券股份有限公司（股票代码：6030），一家同时在上海证券交易所上市的公司（股票代码：600030），2011年8月至2016年5月，西藏水资源控股有限公司（股票代码：1115），2011年7月至2020年2月，WH集团有限公司（股票代码：0288），2014年8月至2022年6月，以及中国润东汽车集团有限公司（股票代码：1365），2014年8月至2020年12月。

李先生于1980年7月在伦敦金斯顿理工学院（现称金斯顿大学）获得文学学士学位，并于1988年2月在澳大利亚科廷科技大学获得商学研究生文凭。李先生是若干注册会计师协会的会员，包括自2007年10月起在英格兰和威尔士的特许会计师协会、自1996年12月起在澳大利亚和新西兰的特许会计师协会、自1983年9月起在特许公认会计师公会、自1984年3月起在香港注册会计师公会和自1995年7月起在澳门注册会计师公会。

顾庆阳博士自2023年3月起担任本公司独立董事。他在经济和公共政策领域拥有30多年的经验。谷开来自2009年8月起担任新加坡国立大学李光耀公共政策学院副教授，主讲中国经济、公共部门经济学和城市发展。2001年7月至2009年7月，他在新加坡南洋理工大学担任助理教授，教授数学经济学、微观经济学和宏观经济学以及成本效益分析，并从事与中国经济、计量经济学模型、国有企业改革以及国际贸易和金融有关的研究工作。1997年6月至2001年7月，他在新加坡国立大学东亚研究所担任研究员，从事中国经济、新加坡公共政策和城市发展方面的研究。自2017年11月起，他一直担任新加坡交易所上市的房地产投资信托公司Sasseur Asset Management Pte Ltd的提名和薪酬委员会主席和独立董事。自2019年7月起，他一直担任上海证券交易所上市公司PCI-Suntek Technology Co Ltd（股票代码：600728）的非执行董事。

谷博士于1982年在人类师范大学获得数学学士学位，1988年在北京大学获得教育经济学硕士学位，2002年在南洋理工大学获得经济学博士学位。

68

马卫平博士自2023年3月起担任我们的独立董事。他在美国和中国的建材行业拥有超过30年的管理和技术经验。马博士自2015年2月起担任香港交易所上市公司华西水泥有限公司的执行董事及行政总裁。马博士曾担任高级工艺工程师，并于1996年至2002年在美国密歇根州的Holcim担任过多个管理职位。2002年至2005年，他在北京的拉法基（中国）公司担任营销和销售副总裁，2005年至2008年，他在拉法基水利水泥公司担任类似职务。从2008年到2009年，马博士曾担任拉法基A & C在中国的总经理和副总裁。2009年至2012年，他担任意大利水泥集团全资拥有的富平水泥公司的董事总经理。2009年至2014年，马博士曾担任意大利水泥集团在中国的首席代表和国家经理。

马博士1982年在同济大学获得无机和非金属材料学士学位，1991年和1994年分别在宾夕法尼亚州立大学获得固态科学硕士学位和材料博士学位。马博士还于2002年在密歇根州立大学获得了集成管理的工商管理硕士学位。

严朝伟先生自2021年12月起担任我们的首席财务官。严先生在会计和财务方面有超过九年的经验，并负责监督我们的财务事项。在2021年5月加入我们之前，严先生曾于2014年10月至2021年5月在安永华明会计师事务所上海分公司担任审计经理。2012年至2014年，他在毕马威华振会计师事务所担任审计师。严先生自2015年起担任中国注册会计师协会会员。2012年，他在上海外国语大学获得战略管理硕士学位。

董事会多元化

下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性方面的某些信息。

家庭关系

上述任何人之间不存在亲属关系，也不存在与主要股东、客户、供应商或其他人的安排或谅解，因此上述任何人被选为董事或高级管理层成员。

B.补偿

在截至2022年12月31日的财政年度，我们和我们的子公司向我们的董事和执行官作为一个整体支付了总计220万元人民币（合30万美元）的现金补偿。我们不为我们的高级职员和董事支付或预留任何金额的退休金、退休金或其他福利。

股票激励计划

2022年计划

我们于2022年7月采纳了2022年股票激励计划，并于2023年3月生效。2022计划的目的是吸引和留住高素质的中高层管理人员、顾问和其他合格人员，并激励这些人员为我们服务，并尽最大努力改善我们的业务成果和收益，为这些人员提供在我们的业务和未来成功中分享股权的机会。

69

根据2022年计划可发行的普通股数量上限为6,500，000股。自2023年1月1日开始的2022年计划十年期间，根据2022年计划可供发行的普通股数量应在每个历年1月的第一个交易日自动增加，增加的数量应等于（i）截至上一个历年最后一个交易日已发行和未发行的股份总数的1%，以及（ii）由我们的董事会决定的股份数量中的较少者，但在任何情况下，上述年度增加不得超过1,350，000股普通股。

以下各段概述了《2022年计划》的条款：

资格。我们的合格人员、董事、雇员、顾问和其他合格人员有资格参加2022年计划。

奖项类型。2022年计划允许授予期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票的奖励。

计划管理。我们的董事会或我们的董事会指定的委员会将管理该计划，除非董事会另有决定。

裁决的证据。裁决可由董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的协议、证书、决议或其他类型的书面文件或电子媒介作为证据，其中载明授予的裁决的条款和条件。

授标条件。管理人应确定参与人、奖励类型、奖励所涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关授予时间表、结算、行使、取消、没收或中止奖励的规定。

授予期限。每项裁决的期限应由管理人确定，并在裁决接受者与我们之间的裁决协议中规定，但期限一般不超过自授予之日起十年。

归属时间表。一般来说，计划管理委员会决定归属时间表，这是在有关的授标协议中规定的。

转让限制。除非管理人另有决定，或就某些有限的许可转让而言，任何裁决或任何此类裁决下的任何权利均不得由雇员持有人转让、转让、出售或转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律。

修订、中止或终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2022年计划或本计划下的任何授标协议或本计划的任何部分，但如该等修订、更改、暂停、终止或终止未经受影响的授标接受者就任何授标协议的同意、受影响的授标接受者的同意，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。

C.董事会惯例

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并以我们的最佳利益为目标。我们的董事也有责任行使谨慎、勤勉和技巧，这是在类似情况下，一个相当谨慎的人所能行使的。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。在某些有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的商业事务。董事会的职能和权力包括：

70

董事任期

我们的董事不受任期限制，任期至全体股东以普通决议或一致书面决议将其免职为止。

我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职，并可由董事会罢免。

董事会惯例

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Conway Kong-Wai Lee先生、Gu Qingyang博士和Ma Weiping博士组成，并由Conway Kong-Wai Lee先生担任主席。我们的董事会已决定，Conway Kong-Wai Lee先生、Gu Qingyang博士和Weiping Ma博士符合《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的审计委员会将完全由独立董事组成，在完成首次公开发行后的一年内满足纳斯达克和SEC的要求。我们已经确定，李康伟先生有资格担任“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

赔偿委员会

71

我们的薪酬委员会由马伟平博士、丁强先生和Conway Kong-Wai Lee先生组成，并由马伟平博士担任主席。我们的董事会已经决定，马伟平博士和李康伟先生符合纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的行政人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由盛朝华先生、谷庆阳博士和马卫平博士组成，并由盛朝华先生担任主席。我们的董事会已确定顾庆阳博士和马卫平博士符合纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

公司治理

我们的董事会通过了一套适用于所有董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德守则。我们将在我们的网站上公布我们的商业行为和道德准则。此外，我们的董事会还通过了一套公司治理准则。这些指导方针反映了有关我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指引无意更改或解释任何不时修订的法律或本公司的章程大纲及章程细则。商业行为守则和道德准则以及公司治理准则均于2023年3月生效。

有兴趣的交易

董事可就他或她感兴趣的任何合约或交易投票，但任何董事在该合约或交易中的利益的性质，须由他或她在该合约或交易的审议和对该事项的任何表决时或之前披露。

D.雇员

72

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们在中国的员工人数分别为25人、64人和101人。截至2022年12月31日，我们有69名员工专注于研发，17名员工专注于销售和市场营销，四名员工在行政管理部门，11名员工在财务和会计部门。

我们利用我们的股票激励计划作为进一步吸引、激励、留住和奖励选定的董事、管理人员、雇员以及第三方顾问和顾问的额外手段。有关详细信息，请参阅“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬——股票激励计划”。我们认为，这些举措有助于我们吸引和留住人才。

根据中国法律法规的要求，我们参与了由市政府和省政府组织的各种员工福利计划，包括住房、养老金、医疗和失业福利计划。我们根据员工的薪酬，为每位员工每月支付这些计划的费用。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的雇员没有签订任何集体谈判协议。

根据我们与雇员订立的合约，一般禁止雇员在受雇期间，以及在终止与我们的雇佣关系后的两年内，从事任何与我们的业务相竞争的活动。此外，在解雇后的两年内，禁止所有雇员招揽其他雇员离开我们，在解雇后的五年内，禁止招揽我们现有的客户。然而，我们可能难以在中国执行这些不竞争和不招标条款，因为中国的法律制度，特别是在执行这些条款方面，仍在发展。

E.股权

下表列出了根据《交易法》第13（d）（3）条的含义，截至2023年4月28日我们的普通股的实益所有权信息：

73

据我们所知，并根据我们对截至2022年3月31日的会员名册的审查，我们的A类已发行普通股中有2,229，032股由美国的一个记录持有人持有，该记录持有人是我们的ADS计划的保存人。在美国，我们的美国存托凭证的实益拥有人的数量很可能远远超过我们在美国的A类普通股的记录持有人的数量。我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司的控制权发生变更。

F.披露登记人为追回错误赔偿而采取的行动

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

请参阅“项目6.E.董事、高级管理人员和雇员——股份所有权”。

B.关联交易

在截至2021年12月31日的年度内，我们与上海浦东发展银行股份有限公司签订了若干短期贷款协议。上海自由贸易试验区新设分行，本金总额为人民币5,000，000元，由一名控股股东及其配偶及一名独立第三方提供担保，利率为固定年利率4%。该款项已于2021年10月25日全部偿还。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，除上文所披露的情况外，我们没有与关联方进行任何交易。截至2021年12月31日和2022年12月31日，应收（或应收）关联方款项为零。

C.专家和律师的利益

不适用。

74

项目8。财务信息

A.合并报表和其他财务资料。

请参阅项目18，了解作为本年度报告的一部分以表格20-F提交的年度合并财务报表清单。

法律程序

我们可能会不时成为我们日常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和就业索赔的诉讼。除本年度报告另有披露的情况外，我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的任何威胁。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼，以保护我们的权益。

股息政策

我们以前没有宣布或支付过现金股息，我们也无意在近期就我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们的董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的任何分配金额、我们的财务状况、合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素。

如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的保存人支付我们的A类普通股所应支付的股息，然后，保存人将按照这些ADS持有人所持有的A类普通股的比例向这些ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约和上市

A.发售及上市详情

我们的ADS的价格范围

我们的美国存托凭证在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“ICG”。

分配计划

不适用。

C.市场

见上文项目9.A.。

D.出售股东

不适用。

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E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10。补充资料

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及细则

我们在本年报内，以参考方式将本公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的说明，载列于本公司在表格上的注册声明“股本说明”标题下F-1（档案编号333-265756）最初于2022年6月22日提交给SEC，经修订。

E.税收

以下是开曼群岛、美国联邦和中华人民共和国与投资美国存托凭证和普通股相关的重大所得税后果的概述。讨论的目的并不是，也不应被解释为，向任何特定的潜在买家或我们的美国存托凭证的现有持有者提供法律或税务建议。讨论的依据是自本年度报告之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法，或开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。关于我们的ADS和普通股的收购、所有权和处置的后果，你应该咨询你自己的税务顾问。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或升值征税，也不征收遗产税或遗产税或适用于我们或任何美国存托凭证或普通股持有者的预扣税。除了对在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书可能适用的印花税外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在开曼群岛，除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让不需缴纳印花税。开曼群岛是2020年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据开曼群岛《税收减免法》（1999年修订本）第6条，我们已获得内阁总督的保证：

我们的承诺是从2006年10月3日起，为期二十年。

中华人民共和国税务

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2007年，中国通过了新的《企业所得税法》及其实施细则，并于2008年1月1日生效。企业所得税法随后于2017年和2018年进行了修订，其实施规则随后于2019年进行了修订。企业所得税法设立了新的“居民企业”分类，如果适用于我们，将对我们的非中国企业股东征收10%的预扣税，并且根据财政部和国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知（财税字[ 1994 ] 020号），外国人个人从外商投资企业获得的股息和红利收入暂时免征个人所得税，因此，我们支付给我们的非中国个人股东的股息在满足某些条件的情况下可能有资格享受个人所得税豁免；否则，如果我们支付给他们的股息来自2008年1月1日之后产生的利润，以及非中国股东从处置我们的股票或美国存托凭证中获得的收益，如果这些股息或收益被确定来自中国境内，则可能对这些股息或收益征收20%的个人所得税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务监管相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和持有美国存托凭证或普通股的美国股东造成不利的税收后果。”

如果我们不被视为一家居民企业，支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东处置我们的美国存托股份的收益将不需要缴纳中国预提所得税。

美国联邦所得税

本讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者（定义如下）购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的重大影响。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、联邦医疗保险税，或投资于美国存托凭证和普通股的州、地方或非美国税收后果的任何方面。仅当您实益拥有我们的美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税的资本资产时，此讨论才适用于您。本讨论不适用于属于受特别规则约束的一类持有者的美国持有者，例如：