泰瑞-20260430

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

______________

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

______________

由注册人提交☒由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Thryv Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

尊敬的股民朋友

诚邀您参加2026Thryv Holdings, Inc.年度股东大会，会议将在https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY以虚拟方式举行2026上2026年6月11日中部时间上午10点。年会将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自出席。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的代理声明中。

预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。年会材料包括通知、代理声明、我们的年度报告、代理卡。

你的投票很重要。无论你是否计划以虚拟方式出席年会，请尽快透过网络、电话投票，或如你收到纸质代理卡及邮寄投票指示，请填写并寄回随附的邮资预付信封内的代理卡，以确保你的股份获得代表。您通过书面代理投票将确保您在年度会议上的代表权，无论您是否以虚拟方式出席。退回代理并不影响您以虚拟方式出席年会或在年会期间以虚拟方式投票表决您的股份的权利。

真诚的，

Lesley Bolger

首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书

日召开的年度会议代理材料备查的重要通知2026年6月11日.委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2026.


			1301 Municipal Way，Suite 220，Grapevine，Texas 76051

致我们的股东

股东周年大会通告

日期：

2026年6月11日

时间：

美国中部时间上午10时

地点：

虚拟互联网

我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）将是一次虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，这种形式旨在增加股东访问权限，减少实体会议对环境的影响，并为ThryV和我们的股东节省时间和金钱。除了在线出席之外，这种形式还为股东提供了在会议的公开投票部分听取正式会议的所有部分并在线投票的机会。欢迎您参加我们会议的网络直播，请在www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2026投票表决您的股份。要加入会议，您将需要打印在您的关于代理材料可用性的通知（“通知”）上的16位控制号码。在访问我们的年会时，请留出充足的在线报到时间，在线报到将于美国中部时间2026年6月11日上午9点45分开始。如果有银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该联系该机构以获取更多信息。

经营项目：

选举两名Thryv Holdings, Inc.的III类董事，每人任期三年，至2029年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。

你的投票

很重要

批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过互联网或电话或请求投票并提交您的代理，并尽快提交您的代理卡，以便您的股份可以派代表出席会议。

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

记录日期：

只有在2026年4月13日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何休会或延期的通知，并有权出席年会并在会上投票。

代理投票：

在2026年4月30日或前后，我们将向截至记录日期登记在册的股东（之前要求持续以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄一份通知，其中包含通过互联网、电话或邮件访问我们的代理材料和投票指示的说明。我们预计，我们的代理声明和其他代理材料将在同一天提供给股东。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。

本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2026年4月30日或前后首次分发并提供给股东。根据董事会的命令，

Lesley Bolger

首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书

2026年4月30日


			目录

			关于征集和投票的信息			1

			代理材料的互联网可用性			1

			关于会议的一般信息			1

			公司治理			5

			提名程序及董事资格			10

			第1号提案选举董事			11

			议案二批准聘任独立注册会计师事务所			16

			审计委员会的报告			18

			执行干事			19

			若干受益所有人及管理层的证券所有权			20

			若干关系及关联交易			22

			高管薪酬			23

			关于我们指定执行官薪酬的第3号提案非约束性咨询投票			51

			附加信息			52

代理声明2026股东年会

关于征集和投票的信息

随附的代理请求是代表Thryv Holdings公司的董事会征集的，供我们将于美国中部时间2026年6月11日上午10点在www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2026以虚拟方式举行的2026年年度股东大会或年度会议以及任何休会或延期会议上使用。代理材料的互联网可用性通知和年度会议的这份代理声明，或代理声明，以及随附的代理形式首先在2026年4月30日或前后分发并在互联网上提供给股东。根据代理材料互联网可用性通知中的说明，可随本代理声明获得截至2025年12月31日止财政年度的年度报告。在这份代理声明中，我们将Thryv Holdings，Inc.称为“Thryv”、“公司”、“我们”或“我们”。本代理声明中对我们网站的引用不旨在充当超链接，我们网站上包含的信息也不打算纳入本代理声明。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们正在利用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

关于会议的一般信息

年会的宗旨

您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上就本代理声明中描述的提案对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC的规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股份进行投票。

出席年会

我们认为，主办年会实际上扩大了访问范围，并通过允许股东从任何地点参与来改善沟通。年会等体验的数字化改造，让股民安全便捷聚集，无需出差。我们设计了我们的虚拟形式，以扩大而不是减少股东的访问、参与和交流。股东几乎可以在世界各地的任何地点参加年会、投票和在线提交问题。

我们不对您可能提出的问题的类型或形式进行限制；但是，我们要求您尊重他人，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言以供发表的权利。我们将收集进来的问题和提前询问的问题，并在年会结束后回答我们网站投资者部分收到的每个问题，这些问题可在https://investor.thryv.com/investors/default.aspx上找到。年会重播将在年会后24小时在https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2026上公开。基本相似的问题可以用单一的回答组合在一起，以避免重复。

我们的虚拟年会网站载有关于解决与访问虚拟年会和获得技术支持有关的技术和后勤问题的说明，以帮助在访问虚拟年会时遇到任何困难的股东。

记录日期；法定人数

只有在2026年4月13日或记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。在记录日期营业结束时，我们有44,349，786股已发行普通股并有权投票。在年会前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在我们总部的正常营业时间内提供给任何与年会有关的任何目的的股东，地址为1301 Municipal Way，Suite 220，Grapevine，Texas 76051。如果我们的总部在年会前十天关闭，股东可以向我们发送书面请求

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书在1301 Municipal Way，Suite 220，Grapevine，Texas 76051，我们将安排一种方式让股东检查名单。

截至记录日期，有权在年度会议上投票的我国普通股股份的多数投票权持有人必须出席年度会议，才能举行年度会议并开展业务。这种存在被称为法定人数。如果你亲自出席年会并在年会上投票，或者你已经适当提交了一份委托书，你的股票就被算作出席年会。

投票权；所需投票

在年度会议上决定所有事项时，截至记录日期营业时间结束时，每股普通股代表一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Computershare，Inc.登记，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为登记在册的股东，您可以在年度会议上投票或通过电话、互联网投票，如果您要求或收到纸质代理材料，可以填写并退回代理卡。

实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示其如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上对您的股份进行投票，除非您要求并从持有您股份的组织获得有效的代理，从而使您有权在年度会议上对股份进行投票。

每位董事将由所投票数的复数选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的两名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。您可以投票“支持所有人”、“保留所有人”或“投票支持所有人”，但您指定的一名或多名被提名人除外。批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所将获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票。我们指定的执行官的薪酬将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行投票的大多数股份的赞成票通过不具约束力的咨询投票。

我们的董事会就每项计划在年度会议上投票的提案提出的建议



提案		板推荐


	选举本委托书所指的两名第三类董事	为所有被提名人


	批准聘任Grant Thornton LLP为我司独立注册会计师事务所为财政年度结束2026年12月31日	为


	对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票	为

弃权；经纪人不投票

当出席年会的股票被标记为“弃权”时，就会出现弃权。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。弃权票被视为出席并有权就第2号提案和第3号提案投票的股份，因此，将与对第2号提案和第3号提案投“反对”票具有同等效力。在年会上，不投票将对第1号提案没有影响。

当经纪人为受益所有人持有的股份因经纪人未收到受益所有人的投票指示且缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。特拉华州旗下

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

法律规定，为确定出席人数是否达到法定人数，经纪人未投票被视为出席并有权投票。然而，券商对实益拥有的股份进行投票的自由裁量权有限。虽然经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示，但如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人就无权就“非常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年度会议上，只有第2号提案被视为例行事项，经纪人拥有对第2号提案实益拥有的股份进行投票的酌处权。如果券商选择不对第2号提案投赞成票或反对票，则与对第2号提案投“反对票”具有同等效力。年会上提出的其他提案属于非常规事项，因此经纪人不投票不被视为有权投票的股份，对第1号提案和第3号提案没有影响。

投票须知；代表投票


						年会互联网投票您可以通过虚拟会议网站投票——任何股东都可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2026参加年会，股东可以在会上投票。会议于美国中部时间上午10时开始。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，都发布在www.proxyvote.com。

						电话或网络投票您可以通过电话或互联网投票——为此，请按照您的代理卡上显示的说明进行投票。

						邮寄投票您可以邮寄方式投票——如果您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票指示，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期并立即装在提供的信封中寄回，或者，如果信封丢失，请将您填妥的代理卡邮寄至Vote Processing，C/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。您填妥、签名和注明日期的代理卡必须在年会之前收到。

通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11点59分前收到。如果您决定以虚拟方式出席年会，提交您的代理，无论是通过电话、互联网，还是如果您要求或收到纸质代理卡，通过邮寄将不会影响您在年会上的投票权。如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡，并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果你没有投票，而你以街道名义持有你的股份，而你的经纪人没有对你的股份进行投票的自由裁量权，你的股份可能构成“经纪人无票”（如上文所述）。为确定年度会议的法定人数，将对经纪人无票进行统计。

如果你收到不止一张代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。为确保您的所有股份都被投票，请按照每份代理卡上的说明，通过电话、互联网或邮寄方式对每份代理卡进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算邮寄投票，请填写、签名、交还您收到的每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。

我们建议您按上述指示在会议召开前投票表决您的股份，即使您计划以虚拟方式参加年会。

代理的可撤销性

已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：

•通过邮件向我们的首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书发送书面通知，说明代理被撤销；

•签署并交付一份载有较晚日期的委托书；

•通过电话或互联网再次投票；或

•以虚拟方式出席年会并在年会期间投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

征集代理的费用

我们将支付征集代理的费用，包括准备、组装、打印、邮寄这份代理声明、代理以及提供给股东的任何其他信息。继原始邮寄征集材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理，无需额外补偿。继原始邮寄征集材料后，我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

公司治理

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层为了我们的股东的利益而追求我们的战略目标。

董事的独立性

纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们的董事会确定，Amer Akhtar、Bonnie Kintzer、Ryan O’Hara、Lou Orfanos、John Slater和Lauren Vaccarello不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准定义的“独立”的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况。

董事会领导Structure

董事会致力于促进公司的有效、独立治理。董事会认为，董事会在任何特定时间灵活选择最佳董事担任董事长符合股东和公司的最佳利益，无论该董事是独立董事还是首席执行官。

自2021年12月起，沃尔什先生除了担任我们的首席执行官外，还担任我们的董事长，斯莱特先生担任首席独立董事。

董事会认为，基于若干原因，这一架构在目前时点对公司而言是有效和最有利的。Walsh先生自2014年10月起担任我们的首席执行官和董事。沃尔什先生还持有大量我们的普通股。董事会认为，作为一名长期执行官、董事和重要股东，沃尔什先生完全有资格担任我们的董事长和首席执行官，他的利益与我们股东的利益一致。此外，Walsh先生在公司以及SaaS软件和中小型企业领域拥有丰富的经验和知识。沃尔什先生是对执行我们的战略和监督我们的日常运营负有主要责任的人。因为我们的表现是董事会会议上最重要的议题之一，沃尔什先生非常适合主持这些讨论。这使他能够突出重要问题，而不会出现不必要的程序拖延。它还允许他为董事会审议的每个问题提供适当的背景和背景，包括接触管理层成员以及公司和行业报告。沃尔什先生对公司的广泛了解以及他对日常运营的管理也有助于确保对公司进行有效的风险监督。沃尔什先生在与董事会成员的沟通中坚持“门户开放”政策，并经常与董事会成员交谈。此外，鼓励董事会成员随时与管理层的任何成员自由沟通。董事会还认为，就其与员工、股东、客户、商业伙伴和其他方面的关系而言，通过沃尔什先生为公司提供单一的发言权是有益的。让一人同时担任我们的董事长和首席执行官，这向我们的员工、股东、客户、商业伙伴和其他人表明，公司处于强有力的领导之下，由一个人来定调，并对管理我们的运营负有主要责任。公司和董事会都有一个单一的领导，消除了混乱或重复努力的可能性，并为我们公司提供了明确的领导。此外，在沃什先生身上，董事会找到了一位有效的领导者，他可以促进公开和富有成效的讨论，有效利用每位董事的独特视角和专长，领导董事会创新和创造性地解决问题，并凭借他对公司的个人投资，代表我们股东的整体利益。

为帮助确保董事会的独立性，我们的首席独立董事承担了与董事会运作相关的某些责任。首席独立董事在董事长缺席的情况下主持非管理董事的所有执行会议和董事会的其他会议，担任与非管理董事的主要联络人，并就将发送给董事会的信息、会议议程和会议日程安排与首席执行官协商。为了给我们的非管理董事一个重要的发言权，我们的非管理董事将定期在执行会议上2026.

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。

委员会

姓名

年龄

董事
自

独立

审计

Compensation

提名

和企业

治理

Joseph A. Walsh

董事长兼首席执行官

2014

Amer Akhtar «

董事

2020

Bonnie Kintzer

董事

2020

瑞安·奥哈拉

董事

2020

卢·奥法诺斯

董事

2025

John Slater «

牵头独立董事

2016

Lauren Vaccarello

董事

2020

l =主席

l =会员

« =金融专家

这些委员会中的每一个都有经我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本均可免费索取，请以书面形式向Thryv Holdings, Inc.索取，地址为1301 Municipal Way，Suite 220，Grapevine，Texas 76051，收件人：首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书，或在我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于https://investor.thryv.com。董事在这些委员会任职，直至其辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

•审计我们的财务报表；

•我们财务报表的完整性；

•我们有关风险管理的流程以及财务报告和披露控制和程序的内部控制的行为和系统；

•人工智能风险审查；

•我们的独立核数师的资格、聘用、薪酬、独立性及表现；及

•我们内部审计职能的履行情况。

我们的审计委员会由Akhtar先生、Slater先生和Vaccarello女士组成，Slater先生担任审计委员会主席。Akhtar先生和Slater先生均符合SEC在S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会已肯定地确定，Akhtar先生、Slater先生和Vaccarello女士符合适用的纳斯达克规则和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。我们的审计委员会受符合纳斯达克上市规则的章程管辖。审计委员会于2025年召开了四次会议。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括但不限于：

•执行和管理公司薪酬和福利计划的所有方面，包括确定和批准我们的执行官和非管理董事的薪酬；和

•制作一份关于薪酬讨论和分析的年度报告，该报告包含在公司的代理声明和10-K表格的年度报告中。

我们的薪酬委员会由Kintzer女士、Slater先生和Vaccarello女士组成，Kintzer女士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下的独立董事资格。我们的薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。薪酬委员会在2025年召开了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的主要宗旨是：

•就提名个人担任董事会及其委员会成员向董事会提出建议；

•协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人；和

•确定公司治理实践和相关事项，包括审查人工智能风险。

我们的提名和公司治理委员会由Akhtar先生、O’Hara先生和Orfanos先生组成，其中O’Hara先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下的独立董事资格。提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。提名与公司治理委员会于2025年召开了三次会议。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的董事会对监督我们的风险管理负有主要责任，并作为一个整体或通过审计委员会与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理它们而采取的步骤。这一风险监督流程包括董事会审计委员会（i）确定主要风险领域和（ii）向董事会提交此类风险敞口，以评估我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、人工智能、战略和声誉风险。

在我们董事会审计委员会的每次例会上，其中2025年有四次，我们的管理层提供有关我们公司现有和新出现的风险的报告，包括酌情风险评估、网络和数据安全风险、隐私更新和任何安全事件。该公司的内部治理、风险、道德和合规委员会也每季度举行一次会议，讨论网络和数据安全风险。

董事会及委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，也不时召开特别会议并以书面同意的方式行事。在2025财年，我们的董事会召开了六次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了六次会议，提名和公司治理委员会召开了三次会议。在2025财年期间，我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议和该成员任职的所有董事会委员会会议总数的75%。

董事会出席年度股东大会的情况

我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。除Lauren Vaccarello外的全体董事出席了2025年年度会议。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以书面形式进行沟通，并提请我们的首席法务官和人力资源以及执行副总裁、首席合规官和秘书注意。

所有通讯均由首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书审查，并酌情提供给我们的董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料，以及与我们董事会的职责和责任无关的项目将不会提供给董事。

这些通信的地址是：

Thryv Holdings, Inc.

1301市政路，

220套房

德克萨斯州葡萄藤76051

Attn：首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书

Code of Ethics和商业行为

我们采用了适用于所有员工和董事会成员的Code of Ethics和商业行为。我们的Code of Ethics和商业行为均已登载于我们网站的“投资者”部分，该部分位于我们网站https://investor.thryv.com的“治理”部分的“治理文件”下。我们打算通过在上述地址和位置在我们的网站上发布此类信息来满足有关修订或豁免我们的Code of Ethics和商业行为的某项规定的披露要求。

企业社会责任

Thryv的文化立足于我们的核心价值观：

•客户敬业

•完成3（明确承诺，兑现承诺，跟进确保满意）

•表现得像你拥有这个地方

•投资于我们的人民

•承诺之下，超额交付

•赚钱是助人的副产品

•想得长远；用热情和诚信行事

对我们的员工和工作场所文化的承诺

作为我们承诺的一部分 “投资于我们的人民”，我们支持广泛的以员工为中心的举措。我们努力维护体现多样性、公平性和任人唯贤的工作环境。我们的多元化和包容性委员会是员工与领导层分享见解、产生想法并帮助推动在整个公司促进包容性文化的行动的关键论坛。该理事会还组织各种活动，庆祝多样性、提高认识，并在我们的全球员工队伍中为教育、网络和指导创造机会。

员工资源组（“ERGs”）通过培养整个组织的归属感，在加强我们的文化方面发挥着重要作用。这些员工领导的团体创造了个人感到被重视、被尊重和被赋予权力的空间，让他们能够全身心投入工作。ERGs还通过提供联系、领导力和职业成长的机会，帮助培养我们多元化员工队伍的人才，支持员工的成功。

社区参与、员工福祉和认可

我们鼓励员工与慈善组织互动，并参与我们一年一度的Day of Giving计划。每位员工每年都会获得一天的捐赠，将他们的时间和技能自愿投入到他们选择的事业中，从而加强社区联系和他们在Thryv中的使命感。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

Thryv Australia是一家值得骄傲的赞助商R U OK？，一个致力于心理健康支持和预防自杀的组织。此外，我们在美国、澳大利亚和新西兰的团队成立了一个健康和福利委员会，由致力于在整个组织促进员工健康的志愿者组成。我们还在美国、新西兰和多米尼加共和国维持文化团队，每个团队全年都专注于创造有意义的员工参与机会。这些举措旨在确保我们的员工感到受到支持、相互联系，并成为强大工作场所文化的一部分。

员工认可是我们如何“投资于我们的员工”并强化塑造我们文化的价值观的重要组成部分。通过诸如我们的程序加速器计划，文化现金，为同行干杯，和我们的总统创新奖，我们突出表现出卓越表现、协作、创造力和对我们使命的承诺的员工。这些计划提供了有意义的机会，以表彰整个组织的贡献，并加强员工与他们的工作和彼此之间的联系。

员工发展与成长

我们通过各种培训和发展计划投资于员工的长期成长，通过在线学习、导师指导的课程和在职体验提供。

•新锐领袖计划：通过有针对性的领导力和管理培训，识别和培养未来的领导者。

•新经理培训计划：支持新晋升的管理人员，加强他们的领导能力和人员管理技能，同时帮助他们建立同行网络以获得持续支持。

•开拓者指导计划：这个以员工为主导的项目将探路者（导师）与探索者（学员）配对，以鼓励发展、建立联系和跨公司协作。2025年，全球有200多名员工参加。

•午餐和学习课程：每月向所有员工提供，涵盖个人福祉、多样性和包容性、情绪和心理健康、有效的工作习惯等主题。这些会议已成为加强文化、联系和职业发展的重要方式，特别是在完全偏远的环境中。

•准备好了。设置。thryv：我们的新员工定向从第一天开始就欢迎员工进入我们的文化、价值观和工作方式。它为我们作为一家公司提供了一个清晰、引人入胜的介绍，并帮助新的团队成员在开始使用Thryv的旅程时感到准备好了、得到了支持，并与他们建立了联系。

•Mindful Manager：该计划为领导者配备了实用工具，以清晰、同理心和信心支持他们的团队。它侧重于加强沟通、情感意识和决策，以便管理者能够培养一个健康和富有成效的工作环境。

我们的职业发展和员工投资计划

我们致力于终身学习。通过一项慷慨的报销计划，至少服务六个月的合格员工可以继续接受教育，以支持他们的职业目标，同时为公司的长期成功做出贡献。经批准的课程可能包括副学士、学士或硕士学位课程，以及专门证书和专业认证。

环境管理

目录纸纸浆中使用的首选纤维来源来自木材工业在原木转化为木材时产生的残屑和其他副产品。芯片变成纸浆，而不是被焚烧或进入垃圾填埋场。它不仅有利于环境，而且有利于许多依赖木材工业的地区的经济。我们的纸张供应商主要从经过认证的可持续林业实践中采购纸张。2020年，ThryV搬到了远离家庭的远程工作环境，通过减少汽车的碳排放和办公楼的能源使用，进一步减少了我们的碳足迹。

Thryv已不再将目录放置在每一个家门口，而是实施了有针对性的分发，将商业广告和列表的印刷目录仅提供给使用印刷目录的人。我们还将印刷目录的寿命从12个月延长到18或24个月，并将印刷目录的格式设置得更小。因此，ThryV与各电话公司合作，大幅减少了印刷发行的白页住宅房源书籍数量，并建立了其目录的数字版本，以进一步减少打印在纸上的目录数量。

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提名程序和
董事资格

董事会提名

我们董事会的提名候选人由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程以及委员会就董事候选人资格制定的标准，根据提名和公司治理委员会的建议选择。提名和公司治理委员会负责确定、筛选和向整个董事会推荐候选人以成为成员。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他方面推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评价一般涉及审查背景材料（包括技能和背景的多样性）、内部讨论以及与选定候选人的面试。在被认为审慎的情况下，委员会还可能聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。

有关正确提交股东提名成为我们董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文“附加信息——将在下一届年会上提交的股东提案”。

董事资格

提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和董事会现任成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，考虑了许多因素，包括进行独立分析询问的能力、对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素的一般理解、在公司所处行业的经验和相关的社会政策关注、在技术层面对公司业务的理解，其他董事会服务及教育和专业背景。每一位被提名候选人还必须具备智力、诚实、良好的判断力、较高的道德和廉洁、公正、负责的标准等基本素质。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。提名和公司治理委员会和董事会在向公司股东提出建议时，将在评估个别董事候选人和现任董事的适当性时考虑董事在其他董事会和/或委员会任职的性质和所涉及的时间。

我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们公司和股东最佳利益的其他因素。

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第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个职类。每届任期三年，各届任期连年届满。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事任期分别至2027年和2028年召开的年度股东大会届满。根据我们的建议提名和公司治理委员会，我们的董事会提议，以下提名的每一位被提名人均被选为第三类董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。Slater先生现任III类董事，自2016年起担任董事。Walsh先生是现任III类董事，自2014年以来一直担任董事。每位董事将由所投票数的复数选出，这意味着在年度会议上获得“赞成”票数最高的两名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。

由代理人代表的股份将被投票“支持”下列两名被提名人中的每一位，除非该代理人被标记为拒绝授权这样投票。如任何被提名人因任何原因不能任职或因正当理由将不能任职，则可将代理人投票给该代理人可能确定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。代理人不得由超过两名董事投票。股东选举董事不得累积投票。

董事会建议


			我们的董事会建议投票为所有被提名人在选举第三类董事

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我们董事会的提名人

下文提供了截至本委托书之日的被提名人及其年龄、职业和在我们董事会的服务年限。


年龄：53岁董事自：2016年						John SlaterIII类董事斯莱特先生2021年12月至今担任首席独立董事。他是一位投资领导者，在私人信贷、特殊情况和金融科技支持的贷款领域拥有超过20年的经验。他最近于2021年9月至2025年12月担任Hum Capital首席投资官，从头开始构建科技赋能的专业金融平台。斯莱特先生曾于2013年至2015年在我们的董事会任职。Slater先生于2020年1月至2020年12月在GPI Capital L.P.担任董事总经理兼信贷主管。从2009年到2019年11月，斯莱特先生是保尔森的合伙人，专注于媒体、电信和技术领域的投资。在加入Paulson之前，Slater先生曾在Lehman Brothers Holdings，Inc.的Global Trading Strategies Group担任副总裁，并在NextSet Software，Inc.担任财务高级总监。Slater先生拥有剑桥大学的学士和硕士学位以及法国INSEAD的工商管理硕士学位。我们认为，斯莱特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在会计、技术部门投资和运营以及资本市场方面拥有广泛的背景，以及他在董事会层面的经验。



年龄：63岁董事自：2014年						Joseph A. WalshIII类董事沃尔什先生自2021年12月起担任董事长，自2014年10月起担任首席执行官和董事。自2012年1月起，Walsh先生还担任Walsh Partners的首席执行官兼董事长，该公司是一家专注于投资和咨询服务的私营公司，并于2012年6月至2018年12月担任领先的教育技术公司新生的董事长。Walsh先生此前还曾担任YellowBook，Inc.的总裁兼首席执行官。我们认为Walsh先生有资格担任我们的董事会成员，因为他带来了丰富的领导经验，特别是在SaaS软件、中小型企业（“SMB”）营销和战略方向领域，并且因为他作为我们的首席执行官为我们的董事会带来了运营方面的专业知识和连续性。

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持续董事

任期在年会后结束的董事及其年龄、职业和截至本委托书日期在我们董事会的服务年限如下。


年龄：56岁董事自：2020年						Amer AkhtarI类董事阿赫塔尔先生自2022年8月起担任供应链软件提供商iTrade Network Inc.的首席执行官。他此前曾担任Celential.ai Inc.的首席执行官，该公司是一家风险投资的基于人工智能的招聘解决方案提供商，于2020年1月至2022年1月期间担任该公司的首席执行官。2019年4月至2019年10月，Akhtar先生担任DeepMap Inc.的首席营收官，DeepMap Inc.是一家自动驾驶高清地图软件提供商。2016年4月至2019年3月，Akhtar先生担任XPT Inc.（XPT，电动汽车公司蔚来汽车公司的一个部门）的首席运营官、美国业务主管和首席执行官顾问。在加入XPT之前，2014年11月至2016年4月，Akhtar先生担任Yahoo Small Business的副总裁兼总经理，该公司是一家专注于电子商务和在线存在的技术企业。Akhtar先生还曾于2014年至2019年担任Zeuss Inc.的董事会成员，并自2014年起担任金融健康平台PayActiv Inc.的顾问委员会成员。阿赫塔尔先生还曾在自动数据处理公司（ADP）工作了近十年，其中包括2009年至2013年，担任中国上海ADP的董事总经理兼国家总裁。Akhtar先生毕业于达特茅斯学院Amos Tuck商学院。我们认为，Akhtar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的技术和软件专长以及他在中小企业方面的深厚经验。

年龄：64岁董事自：2020年						Bonnie KintzerI类董事 Kintzer女士自2014年4月起担任媒体和直接营销公司Trusted Media Brands，Inc.的总裁兼首席执行官，直至2025年7月退休。Kintzer女士还在2014年4月至2025年7月期间担任Trusted Media Brands，Inc.的董事。此前，Kintzer女士于2010年4月至2014年3月担任Women’s Marketing Inc.的首席执行官，并于2009年9月至2015年12月担任董事。Kintzer女士担任读者文摘基金会主席至2022年3月，于2020年10月至2022年3月担任Union Savings Bank董事，于2021年9月至2023年9月担任SilverSPAC董事，目前担任United Through Reading 4000万Story Campaign主席。Kintzer女士于2017年9月至2022年4月担任费尔菲尔德县儿童学习中心董事会成员，并于2021年4月至2022年6月担任MPA –杂志媒体协会主席。Kintzer女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和克拉克大学文学学士学位。我们认为，由于Kintzer女士在数字营销领域的相关领导经验，更具体地说，随着《读者文摘协会》更名为一家数字优先公司，她有资格担任我们的董事会成员。

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年龄：57岁董事自：2020年						瑞安·奥哈拉二类董事奥哈拉先生自2025年5月起担任技术保护和支持公司Likewize的首席执行官。他此前于2022年7月至2024年12月担任210 Home Buyers Warranty的首席执行官，并于2020年1月至2022年12月期间担任技术和媒体领域的Apollo Global管理的顾问。2019年6月至12月，O'Hara先生担任Shutterfly, Inc.的首席执行官，并于2019年6月至10月担任董事。此前，从2015年1月至2019年6月，奥哈拉先生担任Move Inc./Realtor.com的首席执行官。在2015年之前，奥哈拉先生还曾在Madison Square花园公司和Gemstar – TV Guide International，Inc.担任高级管理职务，并曾在雀巢公司、福克斯有线电视网络公司、英国天空广播集团和普华永道会计师事务所任职。奥哈拉先生目前在Offerpad董事会任职，并担任Inside Real Estate的董事会观察员，此前曾在TKB Critical技术公司董事会任职至2023年8月，在REA Group Limited董事会任职至2017年6月至2019年4月，在斯坦福大学长寿中心顾问委员会任职至2020年8月至2024年1月。奥哈拉先生拥有斯坦福大学经济学文学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛商学院董事证书。我们认为，奥哈拉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和经常性收入模式方面拥有丰富的经验，以及他在公共和私营公司董事会任职的丰富经验。

年龄：44岁董事自：2025年						卢·奥法诺斯二类董事 Orfanos先生自2022年5月起担任Toast Inc.高级副总裁/总经理，领导Toast的核心餐厅和商务业务。在这个职位上，他领导公司旗舰SaaS和硬件产品的战略和执行。从2018年4月到2022年4月，Orfanos先生担任HubSpot的总经理兼产品副总裁，在那里他领导并扩展了销售、服务和商务枢纽产品线，这些产品线推动公司成为世界领先的SMB CRM。Orfanos先生还担任过各种产品和商业领导职务，包括2010年至2014年在LogMeIn推出和领导join.me，2014年7月至2018年3月在Upland Localytics领导产品和上市，2007年11月至2010年1月在Monitor Deloitte担任市场营销咨询。他是哈佛商学院产品管理的定期客座讲师，是一位活跃的创业投资人和导师。Orfanos先生拥有本特利大学理学学士学位。Orfanos先生目前没有在任何其他上市公司董事会任职。Orfanos先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有深厚的产品经验。

年龄：42岁董事自：2020年						Lauren VaccarelloI类董事 Vaccarello女士有自2024年9月起担任WEKA首席营销官。此前，她曾于2023年10月至2024年10月担任Scale Venture Partners的驻场高管。她于2022年5月至2023年6月担任领先的销售参与平台提供商Salesloft的首席营销官，并于2019年7月至2021年10月担任数据集成和数据完整性公司拓蓝S.A.的首席营销官。此前，Vaccarello女士于2015年7月至2018年10月在云内容管理公司Box, Inc.担任客户参与副总裁和营销副总裁。2014年8月至2015年7月，Vaccarello女士担任Sysomos Inc.营销高级副总裁。Vaccarello女士还曾在AdRoll Group和Salesforce.com，Inc.担任执行领导职务。Vaccarello女士目前担任人口基金的美国董事。Vaccarello女士还在2019年7月至2022年8月期间担任SalesHood Inc.的董事。Vaccarello女士拥有艾默生学院市场营销理学学士学位。我们认为，Vaccarello女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在数字营销方面的专业知识以及她在发展多家SaaS公司方面取得的成功。

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非职工董事薪酬

我们的非雇员董事每年可获得100,000美元的董事会和委员会服务聘金，审计委员会主席每年可获得25,000美元的额外年费，薪酬、提名和公司治理委员会主席每人每年可获得20,000美元的额外年费。2025年5月，薪酬委员会决定引入委员会成员的年度聘用金，相当于适用的主席聘用金的50%：审计委员会成员每年12,500美元，薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员每年10,000美元。首席独立董事还可获得3.5万美元的额外年费。2025年5月，薪酬委员会还决定向2025年6月至2026年6月期间的每位审计委员会成员支付10,000美元的特别服务费，因为他们监督了我们在2024年10月收到的先前披露的SEC传票与我们的合作。

董事会、首席独立董事和委员会主席服务的年度现金保留金按季度提前支付。

此外，在2025年6月，每位非雇员董事都获得了限制性股票单位（“RSU”），其总公平市值为145,000美元。这些受限制股份单位将于授出日期的一周年全数归属。

我们的董事长兼首席执行官沃尔什先生不因其作为董事的服务而获得报酬。有关沃尔什先生在2025财年获得的薪酬的讨论，请参见“薪酬表——薪酬汇总表”。



董事薪酬– 2025财年


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项(1) ($)	期权奖项(2) ($)	合计 ($)


Amer Akhtar	126,875	145,000	—	271,875


Bonnie Kintzer	120,000	145,000	—	265,000


瑞安·奥哈拉	120,000	145,000	—	265,000


卢·奥法诺斯	82,500	145,000	—	227,500


John Slater	173,750	145,000	—	318,750


Lauren Vaccarello	126,875	145,000	—	271,875


Heather Zynczak	25,000	—	257,843	282,843

1.包括于2025年6月12日向每位董事授予根据Thryv Holdings, Inc. 2020年激励奖励计划（“2020年股票计划”）授予的RSU奖励。根据2020年股票计划，每位外部董事在年度股东大会召开之日自动获得相当于公平市场价值总额为145000美元的普通股股票数量的RSU。显示的金额并未实际支付给董事。相反，根据SEC规则的要求，这些金额代表了在2025财年授予他们每个人的RSU的总授予日公允价值。这些值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）确定的。受限制股份单位的总授予日公允价值等于普通股在授予日的收盘价乘以授予的股份数量。在2025年6月12日，即所有董事的授予日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股13.14美元。报告的金额不包括可能被没收的裁决价值的任何减少。该奖项于2025年6月12日颁发。

截至2025财年末，我们董事的未偿股权奖励如下：Akhtar先生– 18,399个RSU和55,556个期权；Kintzer女士– 18,399个RSU和55,556个期权；O'Hara先生– 18,399个RSU和55,556个期权；Orfanos先生– 11,035个RSU；Slater先生– 18,399个RSU和55,556个期权；Vaccarello女士– 18,399个RSU和55,556个期权；Zynczak女士-55,556个期权。

2.2020年10月15日，向董事会成员授予具有固定终止后90天行权窗口期的期权。2025年5月27日，薪酬委员会批准修改Zynczak女士的终止任期届满期限，Zynczak女士完成了对董事会的服务，没有参加连任，将行使期限从服务终止后的90天延长至服务终止三周年。在修改时，这些奖励全部归属。该金额代表于2025年5月27日修改Zynczak女士的期权授予以延长行使窗口的公允市场价值。

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第2号提案

批准委任
独立注册的
公共会计师事务所

我们的审计委员会已聘请Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。虽然我们没有被要求寻求股东批准这项任命，但这是我们的惯例。

批准选择致同会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席年度会议或由代理人代表并对提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。如果致同会计师事务所未获得我们的股东批准，审计委员会将审查其未来选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

Grant Thornton的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。

董事会建议


			我们的董事会建议投票为批准委任Grant Thornton LLP为我司截至二零二六年十二月三十一日止财政年度之独立注册会计师事务所

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独立注册会计师事务所费用及服务

我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。

在结束的财政年度内2025年12月31日和2024，Grant Thornton LLP提供的服务及相关费用合计费用如下：



	财政年度结束 2025年12月31日（千美元）	财政年度结束 2024年12月31日（千美元）


审计费用(1)	3,464	3,443


审计相关费用(2)	103	95


税费(3)	21	19


所有其他费用(4)	—	—


费用总额	3,588	3,557

1.“审计费用”包括为我们的年度合并财务报表的综合审计、对我们的季度合并财务报表的审查、同意以及通常与监管备案或要求相关的服务提供的专业服务而收取的费用。审计费用还包括会计咨询、与一体化审计相关的研究，以及我们的法定审计。

2.“审计相关费用”包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。此外，这些费用还包括与我们的员工福利计划审计相关的费用。

3.“税费”包括税务合规、咨询和规划服务收费。

4.“所有其他费用”包括出版物和在线订阅的收费。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均获得我们审计委员会的批准。

Thryv Holdings, Inc.

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审计委员会的报告

我们审计委员会的宗旨是协助我们的董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）遵守法律和监管要求，（iii）公司独立审计师的资格和独立性，以及（iv）公司独立审计师和内部审计职能的履行。我们审计委员会的主要责任之一是监督。我们的管理层有责任确定我们的财务报表完整、准确，并符合公认会计原则，并建立令人满意的财务报告内部控制。独立审计师负责审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性。我们的内部和外部法律顾问负责确保遵守法律法规和我们的公司治理政策。

在履行监督职能时，我们的审计委员会有：

•与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

•与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和

•收到了PCAOB适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP就其独立性进行了讨论。

基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会

Amer Akhtar

John Slater，主席

Lauren Vaccarello

Thryv Holdings, Inc.

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执行干事

我们的执行官的姓名、截至本委托书日期的年龄以及他们的职位如下所示。

姓名

年龄

标题

Joseph A. Walsh

董事长兼首席执行官

Paul D. Rouse

首席财务官、执行副总裁兼财务主管

格兰特·弗里曼

总裁

约翰·沃利

首席运营和客户成功官兼执行副总裁

Lesley Bolger

首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书

我们的董事会选择执行官，然后由我们的董事会酌情任职。任何董事或执行人员与我们的任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。我们的董事长兼首席执行官Joseph A. Walsh先生的履历信息已在上文“我们董事会的提名人”项下提供。

Paul D. Rouse

Rouse先生自2014年11月起担任本公司首席财务官、执行副总裁兼财务主管。Rouse先生此前曾于2012年3月至2014年10月期间担任Apple and Eve，LLC的首席财务官。在加入Apple and Eve，LLC之前，Rouse先生是Yellowbook，Inc.的财务、企业和业务发展副总裁兼财务主管。Rouse先生毕业于长岛大学，获得会计学理学学士学位。

格兰特·弗里曼

弗里曼先生自2023年9月1日起担任我们的总裁。Freeman先生此前曾于2021年10月至2023年8月担任ThryV的首席客户官，并于2018年11月至2021年9月担任ThryV的客户成功副总裁。2015年4月至2018年10月，Freeman先生在数字和印刷营销公司DexYP担任助理副总裁-培训、招聘和Thryv软件销售团队。在加入DexYP之前，Freeman先生曾在Hibu及其前身YellowBook，Inc担任过多个高级领导职务。Freeman先生拥有宾夕法尼亚州立大学市场营销学士学位。

约翰·沃利

沃利先生自2025年7月起担任我们的首席运营和客户成功官兼执行副总裁。沃利先生此前曾在2018年至2025年6月期间担任我们的首席运营和信息官兼执行副总裁。从2015年到2018年，沃利先生担任我们的运营执行副总裁。Wholey先生于2014年11月至2015年1月担任公司顾问。Wholey先生曾在2012年至2014年11月期间担任Hibu美国和英国的副总裁/联络中心负责人。并担任过执行运营职务在其前身Yellowbook，Inc.于2000年至2012年期间。Wholey先生在伍斯特理工学院获得工业工程学士学位，在德雷克塞尔大学获得金融工商管理硕士学位。

Lesley Bolger

Bolger女士自2021年10月起担任我们的首席法务官兼人力资源和执行副总裁，自2019年6月起担任我们的首席合规官和秘书。Bolger女士此前自2020年6月起担任公司法律顾问副总裁，2019年7月至2020年6月担任公司法律顾问助理副总裁，2017年7月至2019年6月担任助理总法律顾问，2006年12月至2017年7月担任高级法律顾问。Bolger女士在得克萨斯理工大学获得了金融文学学士学位、工商管理硕士学位和法学博士学位。

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证券所有权
若干实益拥有人
和管理

下表列出截至2026年4月13日，有关我们的每一位指定执行官、我们的每一位董事、我们的所有董事和执行官作为一个整体以及我们知道的每一位拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的普通股实益所有权的某些信息。

下表中报告的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的。受益所有权信息基于最近的表格3、4和5以及向SEC提交的附表13D和13G文件以及直接向公司提交的报告。

就本表而言，当某人有权在60天后收购任何股份时，该人被视为拥有任何股份的“实益所有权”2026年4月13日.对于期权，我们报告根据可在60天内行使的期权发行的普通股股份2026年4月13日.对于RSU，我们报告的股份等于将在60天内归属的RSU的数量2026年4月13日.根据可在60天内行使的期权发行的普通股股份2026年4月13日以及将在60天内归属的受RSU约束的普通股股份2026年4月13日因计算持有此类证券的人实益拥有的类别的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人实益拥有的类别的百分比而不被视为未偿还。除脚注所示，并在适用的情况下根据社区财产法，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。下表的受益所有权百分比基于44,349,786截至2026年4月13日.

每个受益所有人的营业地址为c/o Thryv Holdings, Inc.,1301 Municipal Way，Suite 220，Grapevine，Texas 76051，除非下文另有说明。



实益拥有人名称	数量股份 (#)	可能的股份 60天内取得 (#)	股票数量实益拥有 (#)	百分比流通股 (%)


5%股东：


保尔森公司。(1)	8,443,835	—	8,443,835	19.0


马萨诸塞州金融服务公司(2)	2,822,888	—	2,822,888	6.4


贝莱德，公司。(3)	2,756,510	—	2,756,510	6.2


任命的执行官和董事：


Joseph A. Walsh(4)	2,190,391	1,057,497	3,247,888	7.2


Paul D. Rouse(5)	173,438	240,632	414,070	*


格兰特·弗里曼(6)	98,788	75,556	174,344	*



Lesley Bolger(7)	101,883	82,181	184,064	*


约翰·沃利(8)	197,159	173,632	370,791	*

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2026年代理声明



实益拥有人名称	数量股份 (#)	可能的股份 60天内取得 (#)	股票数量实益拥有 (#)	百分比流通股 (%)


Amer Akhtar(9)	13,171	73,955	87,126	*


Bonnie Kintzer(10)	12,622	73,955	86,577	*


瑞安·奥哈拉(11)	13,221	73,955	87,176	*


卢·奥法诺斯(12)	5,000	11,035	16,035	*


John Slater(13)	23,471	73,955	97,426	*


Lauren Vaccarello(14)	10,971	73,955	84,926	*





董事和执行官作为一个群体（11人）	2,840,115	2,010,308	4,850,423	10.5

*代表已发行普通股股份总数不到1%的实益所有权。

1.Paulson & Co. Inc.（简称“Paulson”）的营业地址为15 Exchange Place，Jersey City，New Jersey 07302。股份所有权基于2026年3月3日提交的附表13G的第3号修正案。保尔森是直接拥有上述证券的投资基金的投资经理。约翰·保尔森是保尔森的控股人。保尔森和约翰·保尔森各自可被视为间接实益拥有基金直接拥有的证券。保尔森否认对此类证券的实益所有权，除非在其中拥有金钱利益。

2.马萨诸塞州金融服务公司的营业地址是111 Huntington Avenue，Boston，MA 0 2199。股份所有权基于2026年1月28日提交的附表13G的第1号修正案。

3.贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。股份所有权基于on附表13G第6号修正案于2026年1月8日提交，wHIC披露，贝莱德对2,708，993股普通股拥有唯一投票权，对2,756，510股普通股拥有唯一决定权。

4.包括由Walsh先生拥有唯一投票权的信托持有的1,625，206股股份、由Walsh先生直接拥有的565,185股股份、根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的1,049，383股股份以及将在2026年4月13日后60天内归属的8,114股基础RSU股份。

5.包括Rouse先生直接拥有的173,438股和根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的240,632股。

6.包括Freeman先生直接拥有的98,788股股份和根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的75,556股股份。

7.包括Bolger女士直接拥有的101,883股和根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的82,181股。

8.由Wholey先生直接拥有的197,159股和根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的173,632股组成。

9.包括Akhtar先生直接拥有的13,171股股份、根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的55,556股股份以及将在2026年4月13日后60天内归属的18,399股基础RSU股份。

10.包括Kintzer女士直接拥有的12,622股、根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权可发行的55,556股以及将在2026年4月13日后60天内归属的18,399股基础RSU。

11.包括由O’Hara先生直接拥有的13,221股、根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权发行的55,556股以及将在2026年4月13日后60天内归属的18,399股基础RSU。

12.包括Orfanos先生直接拥有的5,000股股份和将在2026年4月13日后60天内归属的11,035股基础RSU。

13.包括Slater先生拥有的23,471股、根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权可发行的55,556股以及将在2026年4月13日后60天内归属的18,399股基础RSU。

14.包括Vaccarello女士拥有的10,971股股份、根据可在2026年4月13日后60天内行使的期权可发行的55,556股股份以及将在2026年4月13日后60天内归属的18,399股基础RSU股份。

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某些关系和
关联交易

下文描述了我们或我们的子公司与我们的董事、执行官或持有我们5%以上有表决权证券的持有人之间的某些关系和关联人交易。

定期贷款信贷协议

于2024年5月1日，公司订立定期贷款信贷协议（“定期贷款”），其所得款项用于再融资并全额清偿公司先前的定期贷款融资，以及支付与再融资相关的费用和开支。

定期贷款设立了本金总额为3.50亿美元的高级担保定期贷款融资（“定期贷款融资”），其中40.0%由贝莱德持有，贝莱德是公司截至2024年5月1日和2025年12月31日超过5%的股权持有人。截至2025年12月31日，40.0%的定期贷款由贝莱德持有。定期贷款按SOFR加6.75%的利率计息，于2029年5月1日到期。截至2026年3月31日，定期贷款项下有2.363亿美元未偿还。2025年，公司根据定期贷款支付了3500万美元的本金和2830万美元的利息。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们维持有关批准关联人交易的书面政策。根据我们的政策，“关联人交易”是一种交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（i）公司或其任何子公司是或将是参与者，（ii）所涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元，以及（iii）任何关联人拥有或将拥有直接或间接利益。我们的审核委员会将审查及批准或批准我们与（i）我们的董事、董事提名人或行政人员、（ii）我们有投票权证券的任何5%记录或实益拥有人，或（iii）上述（i）或（ii）所指明的任何人的任何直系亲属之间的所有关联人交易。审计委员会将审查所有关联人交易，并在审计委员会认为此类交易符合我们的最佳利益时，在此类交易生效之前批准此类交易。

审计委员会在审议批准或批准关联交易的过程中，将根据相关事实和情况判断，考虑该交易是否符合或不符合我们的最佳利益，包括考虑政策中列举的各种因素。

审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易有关，则不得参与该交易的讨论或批准或批准。然而，审计委员会的该成员将向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们的政策还包括某些不需要报告的交易的例外情况，并为审计委员会提供了预先批准某些交易的酌处权。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析描述了我们的“指定执行官”或“NEO”的薪酬方案。我们指定的执行官为2025财年曾是：

•Joseph A. Walsh，担任董事长兼首席执行官；

•Paul D. Rouse，担任首席财务官、执行副总裁兼财务主管；

•格兰特·弗里曼，担任总统；

•John Wholey，担任首席运营与客户成功官兼执行副总裁；

•Lesley Bolger，他担任首席法务官兼人力资源和执行副总裁。

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬方案在2025财年.它还概述了我们的高管薪酬理念、核心原则和目标。最后，分析了我们董事会薪酬委员会如何以及为什么对我们指定的执行官达成了具体的薪酬确定2025财年，包括赔偿委员会在决定他们的赔偿时考虑的关键因素。

补偿理念与补偿方案目标

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励、留住和奖励一支有才华、有创业精神和创造性的高管团队，他们将为我们在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功提供领导力。我们的薪酬理念植根于按绩效付费，并支持平衡的薪酬计划，奖励员工实现我们的财务、运营和战略目标。我们认为，最有效的方案将提供具有竞争力的基本工资，并根据公司和个人表现提供年度短期和长期激励支出。

为2025财年，我们的高管薪酬计划侧重于顶线和底线业绩，同时致力于转变我们的业务，并将公司定位为面向中小企业的SaaS营销解决方案和基于云的工具的领先供应商。

为2025财年，我们的薪酬委员会批准了一项薪酬设计和目标薪酬机会，包括固定和可变现金薪酬的组合，包括基本工资、短期现金激励计划、超额绩效现金激励计划和长期激励计划。我们的年度激励设计包括与我们的财务增长相关的指标。薪酬委员会的独立薪酬顾问Lyons，Benenson & Company Inc.（“Lyons Benenson”）就公司的薪酬设计和目标机会向薪酬委员会提供了指导2025财年.要素2025下文将更详细地介绍补偿方案。

在我们的补偿计划的总体目标范围内，我们通常会根据以下几个因素来确定每个NEO的具体补偿机会金额：

•我们近地天体在前几年的表现；

•我们的近地天体的作用和责任；

•我们近地天体的个人经验和技能；

•除我们的首席执行官外，针对每位指定的执行官，我们的首席执行官的评估和建议；和

•可比较的目标补偿机会和我们近地天体之间的内部公平。

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2026年代理声明

我们付出了什么，为什么付出：补偿要素

我们的高管薪酬计划旨在与内部和外部的公司竞争，但与我们的行业相关，以便我们能够吸引和留住顶尖人才。我们设计的薪酬计划对我们的执行官和股东是透明的，并支持最佳实践薪酬和治理原则。因此，我们认为，我们高管薪酬计划的每个要素或多或少都服务于我们的每个目标。

下表列出了我们财年高管薪酬计划的主要要素2025，包括描述每个元素如何适合我们的NEO的整体补偿。这些补偿要素在“我们的NEO补偿计划的组成部分”下有更详细的描述：

它的作用-它是如何工作的

2025年计划指标-加权

基本工资

•固定的年度现金金额，在有竞争力的水平上提供定期收入来源。

•影响年度激励目标值（基薪×目标年度激励%）。

不适用。

短期激励计划：现金

•基于绩效的薪酬要素，具有基于企业和个人绩效的可变支付潜力。

•意在激励和奖励执行人员实现年度（短期）经营目标。

•调整后EBITDA-25 %

•自由现金流-25 %

•SaaS收入-25 %

•个人业绩-25 %

超额业绩计划：现金

•增量现金激励计划设计为我们的短期激励计划的超额绩效方案。只有在短期激励计划下实现最大目标后才开始支付。

•基于绩效的薪酬要素，具有基于公司财务绩效的可变支付潜力。

•旨在激励和奖励超额完成年度经营目标的执行官。

•调整后EBITDA-25 %

•自由现金流-35 %

•SaaS收入-40 %

长期股权激励薪酬

•股权奖励包括根据2020年股票计划授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。受限制股份单位按比例归属，每年在授予的前三个周年中的每一个周年，而私营部门服务单位则在三年业绩期结束时断崖式归属，但须达到预先设定的业绩目标。

•旨在留住高管，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

•相对股东总回报（“r股东总回报”)-30%

•绝对TSR（“ATSR”)-30%

•SaaS收入CAGR-40 %

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员工股票购买计划

•员工股票购买计划，允许所有符合条件的员工选择贡献最多15%的合格薪酬（最高达到IRS上限），以公司股票公平市场价值的15%折扣购买公司股票。

不适用。

行政物理

•执行官每年可获得高达5300美元的综合体检报销，用于执行副总裁和首席执行官的执行体检实际费用。

不适用。

退休福利

•一项401（k）退休储蓄计划使包括执行官在内的所有全职美国雇员都能通过公司匹配的供款贡献一部分薪酬。

不适用。

就业和遣散费

•CEO雇佣协议规定了薪酬、奖励机会和离职福利。

•Thryv，Inc.遣散费计划-执行副总裁及以上级别（“执行副总裁遣散费计划”）规定，在某些符合条件的终止雇佣情况下，提供相当于工资倍数的遣散费和目标短期激励奖励。

不适用。

高管薪酬流程-薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责审查并为我们的首席执行官和其他执行官做出个人薪酬决定。这些决定提交董事会审查。我们的薪酬委员会每年都会审查和批准公司目标、目标以及与我们的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬相关的其他关键措施。

我们的薪酬委员会定期审查我们的现金和股权激励薪酬计划，并不时批准或建议对其进行适当或有必要的修订。我们的薪酬委员会监督现金和股权激励薪酬计划的管理，以确保它们在计划参与方面支持并符合我们的薪酬理念、政策、目标和计划，包括但不限于批准总体奖励的一般规模、指定合格参与者、批准奖励、任命计划管理人和审查其绩效，并对奖励施加任何限制、限制和条件。我们的薪酬委员会还在任何支出之前审查我们根据我们的短期激励和超额绩效现金计划以及我们的长期激励计划可能支付的任何基于绩效的奖励的绩效结果，以确保计划下的绩效足以值得奖励，并且支付是根据计划条款进行的。

我们的薪酬委员会与管理层合作，以确定薪酬，并确保我们的计划具有竞争力并达到我们的薪酬目标。

我们的薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。自2021年10月起，薪酬委员会直接聘请Lyons Benenson作为其薪酬顾问，就日常业务过程中发生的所有高管和董事薪酬事项协助薪酬委员会。作为这项工作的一部分，Lyons Benenson审查了我们的薪酬理念、战略和计划，并就薪酬计划的状态以及其中可能存在的任何改进机会向薪酬委员会提供了持续的建议和咨询。

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2026年代理声明

财政年度薪酬同行组2025

我们的高管薪酬计划旨在奖励实现目标，并在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和激励我们的领导者。薪酬委员会审查一组同行公司（我们的“薪酬同行组”）的高管薪酬，以跟上市场薪酬做法和趋势，并了解我们总薪酬的竞争力及其各个要素。至少每年，薪酬委员会都会对薪酬同行集团进行审查，以确认其包括根据行业重点、运营范围、规模（基于收入）和人才竞争市场与ThryV相当的公司。我们仅出于信息目的使用这些数据，不针对特定百分位或仅根据市场数据做出重大薪酬决策。尽管我们认为这些信息可能会有所帮助，但我们认识到，基准测试并不总是可靠的，并且会在一年到下一年发生重大变化——尤其是对于技术和SaaS行业的公司而言。因此，我们将公司和个人绩效作为薪酬水平的主要驱动因素，而不是市场数据。

薪酬委员会在与Lyons Benenson协商后，选择了以下17家公司作为我们的薪酬同行组2025财年。这个决定是主要基于公司规模、业务一致性、行业相关性和高管人才竞争等因素。对同级组的更改2025与2024年相比，根据收入规模和业务一致性确定，包括移除AppLovin Corporation、MicroStrategy Incorporated和Stagwell Inc.，以及增加Blackbaud, Inc.、BlackLine，Inc.、EverCommerce Inc.、Magnite, Inc.和Outbrain Inc.我们认为，我们的同行群体构成适当地反映了我们致力于提供有竞争力的薪酬机会，足以吸引和留住领导公司所需的有才华的高管。

Blackbaud, Inc.

BlackLine, Inc.

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

Criteo S.A.

Digital Turbine, Inc.

EverCommerce公司。

Five9, Inc.

Hubspot, Inc.

Magnite, Inc.

Outbrain Inc.

Paycom Software, Inc.

Paylocity Holding Corporation

佩格系统股份有限公司

Perion Network Ltd.

Verint Systems Inc.

Workiva Inc.

Yelp Inc.

股东咨询投票结果

继我们的2025年年度股东大会之后，我们的薪酬委员会在审查薪酬决定和政策时考虑了我们的股东对高管薪酬的咨询投票。大约98.5%的投票赞成我们的高管薪酬方案。薪酬委员会认为，这肯定了股东对我们处理高管薪酬方法的支持。薪酬委员会在为近地天体作出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬投票结果。

我们的NEO补偿计划的组成部分

我们认为，我们高管薪酬的很大一部分应该基于公司业绩。我们还认为，我们的高管必须拥有与我们的长期业绩挂钩的有意义的股权；因此，我们创造了旨在培养这种文化的薪酬机会。因此，除了基本工资外，我们NEO的薪酬主要包括与我们的财务业绩和个人贡献相关的短期激励机会以及长期股权激励薪酬。评估高管薪酬时考虑的其他因素包括内部薪酬公平、外部市场和竞争信息、个人绩效评估、责任水平以及项目的总体费用。

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2026年代理声明

基本工资

基本工资是我们执行人员薪酬的固定组成部分。如上所述，我们的薪酬委员会负责审查和作出个别行政人员的薪酬决定。经与管理层协商，我们的薪酬委员会根据商定的措施评估执行官的绩效，并确定和批准或建议董事会批准执行官的薪酬，包括年度基本工资水平，但不会每年自动增加这些水平。我们认为，当（i）员工的工作职责显着增加，（ii）员工的基本工资不被视为具有外部竞争力或内部公平，或（iii）个人绩效和职业发展支持增加基本工资时，通常有必要在执行官级别增加基本工资。

自2025年3月23日起，博尔格女士的基本工资增长1.5%。其他近地天体均未获得基薪增长2025.自2025年3月23日起生效的我国近地天体基薪如下：



指定执行干事			2025年基薪 ($)


Joseph A. Walsh			1,060,900


Paul D. Rouse			521,673


格兰特·弗里曼			500,000


约翰·沃利			425,000


Lesley Bolger			388,238

短期激励计划-现金激励

根据我们的短期激励计划（我们的“STI”），我们为我们的NEO提供了赚取基于绩效的年度现金薪酬的机会。我们的STI下的支出每年由我们的薪酬委员会根据每个NEO的目标激励和绩效对照预先确定的绩效衡量标准确定。

我们的薪酬委员会在STI机会和支出方面遵循与基本工资相同的基准制定和决策过程。我们的薪酬委员会可能会不时重新评估我们对每个NEO的目标年度激励。

我们的薪酬委员会批准了STI的目标年度激励、绩效水平和支付参数2025财年在2月2025.



指定执行干事			目标年度激励（STI）（占基薪%）


Joseph A. Walsh			100


Paul D. Rouse			70


格兰特·弗里曼			70


约翰·沃利			70


Lesley Bolger			60

我们的STI中有三个财务绩效指标和一个单独指标2025财年.以下是这些指标的描述，以及我们的阈值、目标和最高绩效水平以及根据

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2026年代理声明

计划。每个财务绩效指标和目标都反映了董事会批准的预算从2024年12月5日.这些目标通常与公司的预算和财务预测一致2025财年:

1.调整后EBITDA（25%）. 这一业绩指标支持我们对维持利润率趋势的关注。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，在我们的STI中定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的公司总营业收入，每一项都按照GAAP计算，调整后不包括股票补偿费用的影响。此外，薪酬委员会可酌情批准调整后EBITDA的其他一次性调整。

2.自由现金流（“FCF”）（25%）。这一业绩指标支持我们为股东创造价值的目标。FCF是一种非GAAP财务指标，定义为经营活动提供的净现金减去资本支出。

3.报告的SaaS收入（25%）。这一性能指标支持我们向SaaS业务过渡的目标。

4.个人表现（25%）。这一绩效指标支持我们为绩效付费的目标。个人年度目标（旨在推动公司业绩和目标）由我们的首席执行官为除他自己之外的所有NEO确定。首席执行官的个人年度目标由薪酬委员会.每个近地天体年度目标的实现是基于我们的首席执行官（针对除他本人以外的所有近地天体）进行的个人绩效评估，并由薪酬委员会，而我们首席执行官的个人目标的实现是基于我们的个人绩效评估薪酬委员会.在2025财年，公司为拟资助的个人绩效指标下的任何支出制定了1.51亿美元的最低调整后EBITDA门槛（或门）。也就是说，如果2025财年的调整后EBITDA低于1.51亿美元，则不会为个人绩效指标赚取任何支出，并且无论个人绩效成就如何，归属于个人绩效的25%的STI将被没收。

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2026年代理声明

下表详细反映了适用于我们的STI下调整后EBITDA、报告的SaaS收入和FCF业绩（统称“公司业绩”）指标的业绩水平的融资公式2025财年.



经调整EBITDA （百万） ($)	调整后EBITDA部分支出 (%)	FCF （百万） ($)	FCF成分支付 (%)	报告的SaaS 收入（百万） ($)	SaaS收入组件支付 (%)


151.00	10门槛	26.50	10	449.50	10


152.00	20	27.00	20	451.00	20


153.00	30	27.50	30	452.50	30


154.00	40	28.00	40	454.00	40


155.00	50	28.50	50	455.50	50


156.00	60	29.00	60	457.00	60


157.00	70	29.50	70	458.50	70


158.00	80	30.00	80	460.00	80


159.00	90	30.50	90	461.50	90


160.00	100目标	31.00	100	463.00	100


161.50	105	32.00	105	464.50	105


163.00	110	33.00	110	466.00	110


164.50	115	34.00	115	467.50	115


166.00	120	35.00	120	469.00	120


167.50	125最大值	36.00	125	470.50	125

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2026年代理声明

2026年2月18日，我们的薪酬委员会对照预先设定的指标审查了公司的业绩2025财年.赔偿委员会决定，为2025财年，实现调整后EBITDA 1.586亿美元，对应21.5%的派息，实现FCF 3990万美元，对应31.25%的派息，实现报告SaaS收入4.61亿美元，对应21.75%的派息。调整后的EBITDA和FCF是非GAAP衡量标准，不应被视为替代或优于我们根据GAAP编制的财务业绩衡量标准。由于薪酬委员会批准的一次性调整，根据STI计算的调整后EBITDA和FCF可能与我们在年度收益材料中报告的非公认会计准则财务业绩存在差异。t个人绩效部分确定为所有NEO目标的102%，对应25.5%的支出。一些个人目标2025包括不断增长的SaaS收入和提高SaaS毛利率。因此，与个别业绩部分有关的支出，连同公司业绩指标的加权平均支出，产生了100.0%的总加权平均支出。由此产生的奖励金2025下表详细列出了STI对NEO的影响：



指定执行干事			2025年STI ($)


Joseph A. Walsh			1,060,900


Paul D. Rouse			365,171


格兰特·弗里曼			350,000


约翰·沃利			297,500


Lesley Bolger			232,943

超额绩效计划-现金激励

根据我们的超额绩效计划（我们的“OPP”），我们为我们的NEO提供了赚取额外年度、基于绩效的现金补偿的机会。OPP旨在激励和奖励超额实现年度业务目标的执行官。我们的OPP下的支出每年由我们的薪酬委员会根据每个NEO超额实现目标激励和业绩与预先确定的公司财务业绩衡量标准确定。我们的薪酬委员会可能会不时重新评估我们对每个NEO的目标OPP激励。

我们的薪酬委员会批准了我们OPP的目标激励、绩效水平和支付参数2025财年在2月2025.OPP目标激励以每个人基本工资的百分比表示，未从2024.

在2025财年，我们每个NEO的OPP目标年度激励，以每个NEO基本工资的百分比表示，与其STI目标相同，具体如下：



指定执行干事			目标年度激励（OPP）（占基薪%）


Joseph A. Walsh			100


Paul D. Rouse			70


格兰特·弗里曼			70


约翰·沃利			70


Lesley Bolger			60

超额绩效计划指标和绩效 2025财年

我们的OPP中有三个财务绩效指标2025财年.OPP下的每一个财务绩效指标都被定义为它们在我们的STI下，OPP下的目标也反映了董事会批准的

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2026年代理声明

预算从2024年12月5日.这些目标通常与公司的预算和财务预测一致2025财年.

1.调整后EBITDA（25%）

2.自由现金流（35%）

3.报告SaaS收入（40%）

我们的OPP计划只有在我们在STI计划下实现了大于最大绩效的情况下才会支付；事实上，OPP下每个指标的绩效阈值水平等于或大于我们STI下的最大绩效实现水平。短期激励现金支付总额上限为Target STI计划价值的200%。下表详细反映了我们OPP下每个绩效指标的每个绩效水平的相应支出2025财年.



经调整EBITDA （百万） ($)	经调整EBITDA 成分支付 (%)	FCF （百万） ($)	FCF 组件支付 (%)	报告的SaaS 收入（百万） ($)	SaaS 收入成分支付 (%)


167.50	门槛	36.00		470.50


169.00	10	37.50	10	472.00	10


170.50	20	39.00	20	473.50	20


172.00	30	40.50	30	475.00	30


173.50	40	42.00	40	476.50	40


175.00	50	43.50	50	478.00	50


176.50	60	45.00	60	479.50	60


178.00	70	46.50	70	481.00	70


179.50	80	48.00	80	482.50	80


181.00	90	49.50	90	484.00	90


182.50	100	51.00	100	485.50	100

2026年2月18日，我们的薪酬委员会对照预先设定的指标审查了公司的业绩2025财年.赔偿委员会决定，为2025财年，实现调整后EBITDA 1.586亿美元，对应0.0%的派息，实现FCF 3990万美元，对应26.0%的派息，实现报告SaaS收入4.61亿美元，对应0.0%的派息。这些结果产生了9.1%的总加权平均支出。OPP没有单独的性能组件。由此产生的奖励金2025OPP对NEO的详细情况见下表：

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明



指定执行干事			2025年OPP ($)


Joseph A. Walsh			96,542


Paul D. Rouse			33,231


格兰特·弗里曼			31,850


约翰·沃利			27,073


Lesley Bolger			21,198

长期股权激励薪酬

根据我们的2016年股票激励计划（“2016年计划”），我们历来为我们的高管提供了以非合格股票期权形式赚取长期股权激励薪酬的机会。于2020年9月3日，我们的董事会批准了我们的2020年激励奖励计划（“2020年计划”），该计划于2020年9月23日生效，根据该计划，我们可能会授予长期股权激励授予。随着我们的2020年计划生效，未来的赠款不能根据我们的2016年计划授予；但是，根据适用的奖励协议和我们的2016年计划的条款，2016年计划下的所有未兑现奖励仍未兑现。此外，根据2016年计划被没收或失效而未行使的任何普通股股份将被添加到2020年计划下的发行池中。

长期股权奖励的目的是为我们的高管提供激励，以实现我们的长期财务和运营目标，并奖励他们长期业绩的持续改善。2020年计划旨在促进公司、我们的关联公司和我们的股东的最佳利益，为那些对ThryV和我们的关联公司的管理和增长负有重大责任的人提供额外的绩效激励和获得或增加其在公司股权所有权的机会，从而加强我们的高管和我们的股东之间的利益一致性。2020年计划由薪酬委员会在董事会的监督下进行管理。

股权奖励 2025财年

在2025财年，我们授予我们的NEO时间归属RSU和PSU。我们认为，使用PSU和RSU有助于留住实现我们战略计划所需的高管，并激励他们推动股东价值的持续增长。



NEO	授予日值合计 ($)	PSU（#个单位）	RSU（#单位）


Joseph A. Walsh	3,000,000	120,320	80,214


Paul D. Rouse	2,500,000	100,267	66,845


格兰特·弗里曼	2,500,000	100,267	66,845


约翰·沃利	1,750,000	70,187	46,791


Lesley Bolger	1,750,000	70,187	46,791

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

时间归属RSU

一般来说，占总赠款40%的受限制股份单位每年于2026年1月6日、2027年和2028年1月6日按比例归属。对沃尔什来说，RSU归属于三年，第一个三分之一归属于2026年1月6日和1/36第归属于第6日的受限制股份单位的第此后24个月的每个月。

PSU

占总授予日期价值60%的PSU将在三年履约期结束时（即2025年1月1日至2027年12月31日）在已获得的范围内归属。与PSU相关的收入金额受以下绩效衡量标准、权重和筹资公式的约束：



量度	重量	门槛	目标	最大值


			业绩（占目标的百分比）


相对TSR	30%	40第百分位	50第百分位	65第百分位


绝对TSR	30%	8.0%	10.0%	12.5%


SaaS收入CAGR	40%	13.0%	16.0%	19.0%


			支出（占目标的百分比）


支付	不适用	50%	100%	150%

将在业绩期结束后的2028年初评估针对上述每项措施的绩效以及PSU已获得并有资格归属和结算的程度。PSU可能获得目标奖励的0%至150%，具体取决于公司相对于每个绩效衡量标准的绩效。低于每项措施的绩效阈值水平的绩效将导致相对于该措施没有赚取任何PSU。对于在阈值和目标之间或在目标和最大值之间的绩效实现，将根据每项措施归属的PSU百分比将进行直线插值。对于达到或超过上述最高绩效水平的绩效实现，每个措施下最多可授予150%的PSU。

对于rTSR措施，PSU将有资格根据公司的股东总回报（“股东总回报”）在三年业绩期内相对于以下业绩同行组。对等群组2025rTSR PSU由26家公司组成，我们与之竞争产品和服务，以下列出：

Applovin Corporation

Asure Software, Inc.

Blackboud，Inc。

Box, Inc.

Braze, Inc.

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

星座软件公司。

Criteo S.A.

Datadog, Inc.

Domo, Inc.

Dynatrace, Inc.

EverCommerce公司。

Five9, Inc.

GoDaddy，Inc。

Hubspot, Inc.

Informatica Inc.

Lightspeed Commerce Inc.

佩格系统股份有限公司

SEMrush Holdings, Inc.

Sprout Social, Inc.

Stagwell Inc.

Verint Systems Inc.

Weave Communications, Inc.

Wix.com有限公司。

Workiva，公司。

Yelp，Inc。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

股票所有权和保留指引

2022年8月，薪酬委员会通过了新的股票所有权准则和保留要求，据此，所有NEO、执行委员会成员、高级副总裁和非雇员董事预计将在五年内拥有等于以下数量的普通股：



标题			所有权门槛


首席执行官			六倍基薪


执行委员会			三倍基薪


高级副总裁			一次基薪


非雇员董事			三倍年度留存人

在参与者满足上述准则之前，该参与者只能出售自2022年开始授予的任何补偿性股权的最多50%。

薪酬委员会定期监测这些准则的遵守情况，截至2026年4月13日，大多数近地天体都遵守或稳步朝着各自的所有权准则迈进。薪酬委员会可酌情不时修订指引。

补偿政策的风险评估

在早期2025，管理层审查了NEO参与的现有激励薪酬计划，以确认此类计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。该公司的外部薪酬顾问Lyons Benenson也审查了该公司的2025补偿理念、政策和方案，以便对公司的补偿安排进行风险评估。根据管理层提供的信息以及Lyons Benenson对当前计划和安排的理解，Lyons Benenson发现并且薪酬委员会同意该计划不存在不应有的风险。

反对冲反质押政策

在Thryv的内幕交易政策、董事会成员和公司所有员工（包括高级管理人员），以及他们的某些家庭成员和他们对其施加控制的实体，被禁止从事任何对冲交易或以其他方式从事卖空ThryV证券。ThryV的内幕交易政策还禁止董事会成员和某些员工（包括高级职员）质押公司的证券。

追回政策

ThryV的董事会于2023年11月29日通过了一项回拨政策，该政策符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D条、交易法规则10D-1（“规则10D-1”）以及纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则5608，并规定了某些涵盖补偿的补偿。

税务考虑

在确定我们的可变薪酬计划时，我们会考虑特定形式薪酬的某些税务影响，例如《国内税收法》关于递延薪酬安排的第409A条的影响。尽管我们考虑了我们的薪酬计划的税务后果，但我们使用的薪酬形式主要取决于它们在最大程度上与我们的关键战略目标和股东利益保持一致方面的有效性。

Thryv Holdings, Inc.

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股票薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“FASB ASC主题718”），以获得我们基于股票的补偿奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会独立成员做出的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他基于股票的奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的以下高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员目前都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何指定执行官目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名其指定的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份委托书，以提交给SEC。

薪酬委员会：

Bonnie Kintzer，主席

John Slater

Lauren Vaccarello

Thryv Holdings, Inc.

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补偿表

以下部分包含有关向我们的近地天体支付的赔偿的信息，包括叙述性信息和表格信息。2025财年.

补偿汇总表

下表列出截止财政年度已支付或赚取的补偿2025年12月31日,2024和2023酌情由我们的近地天体：



姓名和主要职务	财政年份	工资(1) ($)	非股权激励计划 Compensation(2) ($)	股权奖项 ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)

Joseph A. Walsh 董事长兼首席执行官	2025	1,060,900	1,157,442	3,000,000	41,495	5,259,837
	2024	1,060,909	1,352,647	3,000,000	54,058	5,467,614
	2023	1,060,900	1,696,910	3,000,000	53,317	5,811,127


Paul D. Rouse 首席财务官、执行副总裁兼财务主管	2025	521,673	398,402	2,500,000	8,800	3,428,875
	2024	521,673	465,593	2,500,000	19,510	3,506,776
	2023	521,673	584,091	2,500,000	18,590	3,624,354


格兰特·弗里曼总裁	2025	500,000	381,850	2,500,000	3,500	3,385,350
	2024	463,231	446,250	2,000,000	16,560	2,926,041
	2023	392,885	408,003	1,750,000	15,840	2,566,728


约翰·沃利首席运营和客户成功官兼执行副总裁	2025	425,000	324,573	1,750,000	8,800	2,508,373
	2024	425,000	379,313	1,750,000	19,060	2,573,373
	2023	425,000	475,851	1,750,000	19,840	2,670,691


Lesley Bolger 首席法务官兼人力资源和执行副总裁	2025	386,693	254,141	1,750,000	7,448	2,398,282
	2024	391,471	292,613	1,750,000	15,997	2,450,081
	2023	370,615	359,888	1,750,000	18,340	2,498,843

1.本栏报告的金额代表我们每个近地天体在2025、2024和2023财年的实际工资。近地天体在2025年没有收到任何有保障的、非基于绩效的奖金。

2.本栏报告的金额代表2025、2024和2023财年根据我们的STI和OPP实际支付的现金奖励。详见我们薪酬讨论与分析中的“短期激励计划–现金激励”和“超额绩效计划–现金激励”。

3.显示的金额实际上并未支付给近地天体。相反，根据SEC规则的要求，这些金额代表了2025财年授予它们各自的RSU和PSU的总授予日公允价值。这些值是根据FASB ASC主题718确定的。PSU的授予日公允价值是基于我们对授予日满足这些奖励的业绩条件的可能结果的估计。RSU的总授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价乘以授予的股票数量。以下是2025年授予的PSU的总授予日公允价值，假设我们满足2025财年基于计划的授予表脚注（2）中所述的这些奖励的最高绩效条件：Walsh先生2,700，000美元、Rouse先生2,250，000美元、Freeman先生2,250，000美元、Wholey先生1,575，000美元和Bolger女士1,575，000美元。报告的金额不包括因可能被没收而减少的裁决价值。

4.2025财年的所有其他薪酬包括以下内容（所有金额以美元计）：

Thryv Holdings, Inc.

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姓名	401（k）匹配贡献(a) ($)	津贴(b) ($)	行政人员物理（c） ($)	合计 ($)


Joseph A. Walsh	3,500	30,000	7,995	41,495


Paul D. Rouse	3,500	—	5,300	8,800


格兰特·弗里曼	3,500	—	—	3,500


约翰·沃利	3,500	—	5,300	8,800


Lesley Bolger	3,500	—	3,948	7,448

a.本栏报告的金额代表公司在2025年根据符合税收条件的401（k）退休计划作出的匹配贡献。

b.对沃尔什先生来说，金额包括30,000美元的费用津贴，用于维护远程办公室和产生的杂项费用。

c.执行官每年可获得最高5300美元的全面体检报销，用于执行副总裁，以及首席执行官的实际体检费用。

退休储蓄福利

我们向包括所有NEO在内的所有全职美国雇员提供401（k）退休储蓄计划，使他们能够贡献一部分基本工资并获得STI奖励。我们提供符合法定限额的雇主缴款匹配。

其他员工福利

福利是整体竞争性薪酬计划的一部分，旨在吸引和留住员工，包括我们的NEO。近地天体参加与一般雇员人口相同的福利计划，并为他们每年的高管体检提供额外福利。我们的NEO可以选择提交年度体检福利的报销，该福利每年为符合条件的高管提供一次全面的体检。我们的薪酬委员会将继续定期审查和评估向近地天体提供的个人福利。

基础广泛的福利方案和附加条件

所有全职员工，包括我们的NEO，都可以参加我们的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾保险和人寿保险。我们的NEO也有资格按照与符合条件的员工相同的条件参与我们的员工股票购买计划。在2025财年，我国近地天体还获得了上述“薪酬汇总表”中规定的某些额外津贴和个人福利。我们提供这些福利是为了留住和吸引有技能和经验的有才华的高管，以推进我们的长期战略计划。

NEO就业协议和安排

我们不时订立雇佣协议及安排，以吸引及挽留主要行政人员。目前，Walsh先生是与我们签订雇佣协议的唯一NEO方，其细节将在下文“Joseph A. Walsh雇佣协议”下讨论。

适用的竞业禁止及非邀约契诺

每个近地天体在其各自的受雇期间受不竞争协议的约束，并将在其因任何原因终止雇佣后的十二个月内受此种协议的约束。作为不竞争协议的一部分，每个近地天体在因任何原因终止雇佣后的十二个月内还将受到雇员不招揽/不雇用契约的约束。

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

基于计划的奖励的赠款2025财年

下的预计未来支出
非股权激励计划奖励

下的预计未来支出
股权激励计划

姓名

类型

授予日期

门槛(1)

($)

目标(1)

($)

最大值(1)

($)

门槛(2)

(#)

目标(2)

(#)

最大值（2)

(#)

所有其他

股票

奖项：

数

股份

股票或

单位(3)(#)

授予日期
股票公允价值
奖项
($)

Joseph A. Walsh

STI

344,793

1,060,900

1,392,431

─

OPP

106,090

─

PSU

1/6/2025

─

60,160

120,320

180,481

─

1,800,000

RSU

1/6/2025

─

80,214

1,200,000

Paul D. Rouse

STI

118,681

365,171

479,287

─

OPP

36,517

─

PSU

1/6/2025

─

50,134

100,267

150,401

─

1,500,000

RSU

1/6/2025

─

66,845

1,000,000

格兰特·弗里曼

STI

113,750

350,000

459,375

─

OPP

35,000

─

PSU

1/6/2025

─

50,134

100,267

150,401

─

1,500,000

RSU

1/6/2025

─

66,845

1,000,000

约翰·沃利

STI

96,688

297,500

390,469

─

OPP

29,750

─

PSU

1/6/2025

─

35,093

70,187

105,280

─

1,050,000

RSU

1/6/2025

─

46,791

700,000

Lesley Bolger

STI

75,706

232,943

305,737

─

OPP

23,294

─

PSU

1/6/2025

─

35,093

70,187

105,280

─

1,050,000

RSU

1/6/2025

─

46,791

700,000

1.OPP是一项自筹资金的计划，也是对STI的一项增量激励计划，旨在弥合STI最大值与高级领导层典型市场最大值之间的差距，并在STI实现最大支付后才提供资金。OPP个人财务支出规模没有上限；但总体支付上限为125%，即个人收入潜力上限为参与者STI奖励目标的200%。对于2025财年，只有在调整后EBITDA超过1.675亿美元、FCF超过3600万美元或SaaS收入超过4.705亿美元时，才会根据我们的OPP支付奖励。

2.显示的金额是PSU可能向近地天体支付的款项。这些奖励的最终付款可从最初授予的股份的0%到150%不等。根据已实现的业绩，在2025年1月至2027年12月的三年业绩期后，PSU将于2028年1月6日归属。

3.由根据2020年计划授予的RSU组成。RSU在三年内为Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士提供了三分之一。授予沃尔什先生的RSU在三年内分三次归属，第一次三分之一的悬崖归属在第一年年底和1/36第于其后每月6日归属的受限制股份单位。

Thryv Holdings, Inc.

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2025财年末杰出股权奖

下表提供了关于我们的NEO在财政年度结束时持有的未偿股权奖励数量的信息2025.该表格还包括（如适用）这些奖励的价值，这些奖励基于我们在纳斯达克的收盘价2025年12月31日，为每股6.05美元。



		期权奖励					股票奖励


姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权可行使（#）	数量证券底层未行使不可行使的期权（#）	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 ($)


约瑟夫·A。沃尔什	11/18/2019(1)		1,049,383	—	13.82	11/18/2029	—	—	—	—

	1/5/2023(4)		—	—	—	—	1,513	9,154	101,140	611,897

	1/5/2024(5)		—	—	—	—	23,776	143,845	98,737	597,359

	1/6/2025(6)		—	—	—	—	80,214	485,295	120,320	727,936


保罗D。 Rouse	11/14/2016(2)		129,521	—	3.68	11/14/2026	—	—	—	—

	11/18/2019(3)		111,111	—	13.82	11/18/2029	—	—	—	—

	1/5/2023(4)		—	—	—	—	15,128	91,524	84,284	509,918

	1/5/2024(5)		—	—	—	—	36,570	221,249	82,281	497,800

	1/6/2025(6)		—	—	—	—	66,845	404,412	100,267	606,615


格兰特弗里曼	11/18/2019(3)		55,556	—	13.82	11/18/2029	—	—	—	—

	12/11/2020(7)		20,000	—	10.35	12/11/2030	—	—	—	—

	1/5/2023(4)		—	—	—	—	10,590	64,070	58,998	356,938

	1/5/2024(5)		—	—	—	—	29,256	176,999	65,825	398,241

	1/6/2025(6)		—	—	—	—	66,845	404,412	100,267	606,615


约翰沃利	9/26/2016(2)		62,521	—	3.68	9/26/2026	—	—	—	—

	11/18/2019(3)		111,111	—	13.82	11/18/2029	—	—	—	—

	1/5/2023(4)		—	—	—	—	10,590	64,070	58,998	356,938

	1/5/2024(5)		—	—	—	—	25,599	154,874	57,597	348,462

	1/6/2025(6)		—	—	—	—	46,791	283,086	70,187	424,631


莱斯利博尔格	9/26/2016(2)		1,625	—	3.68	9/26/2026	—	—	—	—

	11/18/2019(3)		55,556	—	13.82	11/18/2029	—	—	—	—

	12/11/2020(7)		25,000	—	10.35	12/11/2030	—	—	—	—

	1/5/2023(4)		—	—	—	—	10,590	64,070	58,998	356,938

	1/5/2024(5)		—	—	—	—	25,599	154,874	57,597	348,462

	1/6/2025(6)		—	—	—	—	46,791	283,086	70,187	424,631

1.2019年11月18日授予Walsh先生的股票期权在2020年1月1日开始的三年期间内按月等额分期授予。2020年11月23日，董事会和薪酬委员会批准了对2019年11月18日授予的未行使股票期权的一次性股票期权重新定价，以允许高级职员根据每位高级职员的书面同意，从16.20美元到13.82美元的一次性股票重新定价以及对2019年授予的期权的延迟归属。沃尔什同意股票期权重新定价，随后从2021年1月1日开始重启归属时间表。

2.2016年11月14日授予Rouse先生的股票期权和2016年9月26日授予Wholey先生和Bolger女士的股票期权在2018年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日各分三期等额归属。

3.最初于2019年11月18日授予Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士的股票期权授予在2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日各分三期等额授予。于2020年11月23日举行的董事会及薪酬委员会批准对2019年11月18日授予的已发行股票进行一次性股票期权重新定价，以允许高级职员根据每位高级职员的书面同意进行一次性股票重新定价，从16.20美元调整至13.82美元，并对授予的期权进行延迟归属

Thryv Holdings, Inc.

2026年代理声明

2019年。所有NEO都同意股票期权重新定价，随后将归属时间表修改为在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各分三期等额归属。

4.代表截至2025年12月31日未归属和未偿还的PSU和RSU，于2023年1月5日授予我们的近地天体。经薪酬委员会批准，总奖励价值的65%为PSU形式，35%为RSU形式。RSU在三年内授予Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生和Bolger女士三分之一的股份，并在三年内授予三分之一的股份，第一批断崖式授予在授予日一周年，此后每月5日授予Walsh先生1/36的RSU。根据已实现的业绩，在2023年1月至2025年12月的三年业绩期后，2023年授予的PSU将于2026年1月5日归属。在题为“股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量”一栏下报告的未偿PSU数量假定业绩达到目标。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表格。

5.代表截至2025年12月31日未归属和未偿还的PSU和RSU授予我们的NEO 2024年1月5日。经薪酬委员会批准，总奖励价值的60%为PSU形式，40%为RSU形式。RSU在三年内将Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士的三分之一归属，并在三年内将三分之一归属，第一批断崖式归属在授予日一周年，此后每月5日将为Walsh先生归属RSU的1/36。根据已实现的业绩，在2024年1月至2026年12月的三年业绩期后，2024年授予的PSU归属于2027年1月5日。在题为“股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量”一栏下报告的未偿PSU数量假定业绩达到目标。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。

6.指截至2025年12月31日授予我国近地天体的未归属和未偿付的PSU和RSU。经薪酬委员会批准，总奖励价值的60%为PSU形式，40%为RSU形式。RSU在三年内授予Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生和Bolger女士三分之一的股份，并在三年内授予三分之一的股份，第一批断崖式授予在授予日一周年，此后每月6日授予Walsh先生1/36的RSU。在2025年1月至2027年12月的三年履约期后，根据已实现的业绩，2025年授予的PSU归属于2028年1月6日。在题为“股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量”一栏下报告的未偿PSU数量假定业绩达到目标。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。

7.近地天体在2020财年没有资格获得股权赠款。表示在成为NEO之前于2020年12月11日向Freeman先生和Bolger女士授予的股票期权。授予弗里曼先生和博尔格女士的股票期权在三年内归属了三分之一。

期权行使和股票归属-2025财年

下表提供了有关期权行使时发行的股票数量、归属的股票奖励数量以及我们自己的NEO在归属时实现的价值的信息。2025财年.



	期权奖励(1)		股票奖励


姓名	股票数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动 ($)	股票数量归属时获得(2) (#)	上实现的价值归属 ($)


Joseph A. Walsh	—	—	91,615	1,346,657


Paul D. Rouse	—	—	69,836	1,102,079


格兰特·弗里曼	—	—	50,713	798,800


约翰·沃利	—	—	48,885	771,453


Lesley Bolger	—	—	48,885	771,453

1.从2021财年开始，公司不再发放期权奖励。

2.归属时获得的股份数量是税前的，不包括出售或代扣代缴税款的股份。

养老金福利

期间，我们的NEO均未参与公司发起的任何养老金或固定福利退休计划，并根据该计划领取福利2025财年.

不合格递延补偿

我们的NEO没有参与公司赞助的不合格递延补偿计划，也没有根据该计划获得任何利益。2025财年.

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2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款-2025财年

下表汇总了Walsh、Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士（“在职NEO”）在各种情况下终止雇佣以及公司控制权发生变更时各自有权获得的潜在付款和福利。在每种情况下，该表假定在役NEO终止或控制权变更发生在2025年12月31日.下表不包括一般向受薪雇员提供的非歧视性福利，包括累积假期，以及根据符合税收条件的计划应支付的金额。

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名称和事件	现金遣散费 ($)	STI 奖项(3) ($)	福利延续(4) ($)	归属 RSU(5)	归属 PSU(6)	新职介绍(7) ($)	合计 ($)


Joseph A. Walsh
无正当理由辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—	—


有正当理由辞职或无故终止(1)	2,121,800	1,060,900	—	178,981	1,007,579	—	4,369,260


死亡(1)	2,121,800	1,060,900	—	178,981	1,007,579	—	4,369,260


残疾(1)	2,121,800	1,060,900	—	178,981	1,007,579	—	4,369,260


因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(1)	4,243,600	1,060,900	—	638,293	1,937,192	—	7,879,985


Paul D. Rouse
无正当理由辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—	—


有正当理由辞职或无故终止(2)	1,330,266	365,171	1,222	331,410	839,651	7,250	2,874,970


死亡	—	—	—	331,410	839,651	—	1,171,060


残疾	—	—	—	331,410	839,651	—	1,171,060


因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)	1,773,688	365,171	1,222	717,185	1,614,334	7,250	4,478,850


格兰特·弗里曼
无正当理由辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—	—


有正当理由辞职或无故终止(2)	1,275,000	350,000	1,171	282,645	681,488	7,250	2,597,554


死亡	—	—	—	282,645	681,488	—	964,133


残疾	—	—	—	282,645	681,488	—	964,133


因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)	1,700,000	350,000	1,171	645,481	1,361,795	7,250	4,065,696


约翰·沃利
无正当理由辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—	—


有正当理由辞职或无故终止(2)	1,083,750	297,500	996	231,988	587,751	7,250	2,209,235


死亡	—	—	—	231,988	587,751	—	819,739


残疾	—	—	—	231,988	587,751	—	819,739


因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)	1,445,000	297,500	996	502,029	1,130,031	7,250	3,382,806


Lesley Bolger
无正当理由辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—	—


有正当理由辞职或无故终止(2)	931,771	232,943	851	231,988	587,751	7,250	1,992,554


死亡	—	—	—	231,988	587,751	—	819,739


残疾	—	—	—	231,988	587,751	—	819,739


因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)	1,242,362	232,943	851	502,029	1,130,031	7,250	3,115,465

1.根据沃尔什雇佣协议，如果公司无故终止了对沃尔什先生的雇佣，由于沃尔什先生有充分理由辞职，由于沃尔什先生死亡或残疾，或由于公司未延长雇佣期限，沃尔什先生有权获得一笔总付的现金遣散费，金额相当于其年度基本工资和目标STI奖励之和的一倍（1x）。沃尔什先生还将有权在其终止雇佣的那一年（根据实际表现）获得按比例分配的STI奖励。在公司无故终止与Walsh先生的雇佣关系的情况下，因其永久离职的原因

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原因，或由于公司不延长雇佣期限，在每种情况下，在控制权变更前6个月和控制权变更后12个月内，他的一次性现金遣散费金额将增加到其年基本工资和目标STI奖励之和的两倍（2x）。

2.根据执行副总裁遣散费计划，如果Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生或Bolger女士的工作被公司无故终止或由于他们有充分理由辞职，他们将有权获得相当于（i）78周基本工资的现金遣散费，在78周内按公司定期工资表等额分期支付，以及（ii）在78周期间按公司定期工资单等额分期支付的目标STI奖励的一倍半（1.5）。他们还将有权获得终止雇用当年的按比例分配的STI奖励（基于实际表现）。如果Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生或Bolger女士的工作被公司无故终止或因其正当理由辞职而终止，在每种情况下，在控制权变更后的2年内，他们的现金遣散费金额将增加到（i）104周的基本工资，在104周内按公司的定期发薪表等额分期支付，以及（ii）在104周期间按公司的定期发薪期等额分期支付的目标STI奖励的两（2）倍。

3.本栏报告的金额是根据我们STI下为2025年业绩支付的短期现金奖励计算的，该奖励于2026年2月18日获得批准，并于2026年3月6日支付。

4.对于Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生和Bolger女士而言，根据执行副总裁遣散计划的条款，如果公司无故或由于他们因正当理由辞职而终止雇佣关系，则代表继续提供公司支付的人寿保险，最长可达18个月。

5.对Walsh先生而言，Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士代表了未归属RSU的按比例分配的部分，否则这些RSU将在授予日的下一个周年日或之前归属，并将立即归属。按比例分配的股份数量由授予日至终止日经过的天数除以365确定。一旦无故终止或因与控制权变更有关的正当理由辞职，所有未归属的RSU将立即归属。

6.对Walsh先生而言，Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士代表了未归属的PSU中按比例分配的部分，这些PSU仍然有效，并有资格在执行期结束时根据实现的目标归属。按比例分配的股份数量由适用履约期的第一天至终止日期的天数除以365确定。金额代表目标股票数量。如果控制权发生变更，同时无故终止或因正当理由辞职，未归属的PSU将立即按目标归属。

7.对于Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生和Bolger女士而言，如果公司根据执行副总裁遣散计划或离职协议（如适用）的条款无故或因正当理由辞职而终止其雇佣关系，则代表12个月的公司支付的新职介绍福利。

遣散费

除了沃尔什先生，我们没有与任何近地天体签订雇佣协议。其他在职NEO有资格根据我们的执行副总裁离职计划获得高管离职福利，并受制于某些限制性契约。我们的执行副总裁遣散计划在我们的执行副总裁遣散计划中描述的情况下，在终止雇佣的情况下，为我们担任执行副总裁职位或更高级职位的某些高管提供福利。执行副总裁遣散计划主要是为了鼓励高管继续受雇于公司，方法是针对非自愿终止雇佣提供一定的遣散保护，并提供适用于与控制权变更相关的终止雇佣的额外遣散保护。

每个在役NEO（沃尔什先生除外）都参加了执行副总裁遣散计划。执行副总裁遣散计划包括工资延续遣散费和符合条件的离职的目标STI奖励遣散费，以及在控制权发生变化时增强的工资延续遣散费和目标STI奖励遣散费。有关在符合条件的离职或控制权变更时每个人根据执行副总裁离职计划有权获得的潜在付款和福利的更多信息，请参阅“补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款-2025财年”。

Walsh先生不参与，也无权根据执行副总裁遣散费计划获得任何付款或其他福利。根据沃尔什就业协议，在某些情况下，沃尔什先生有权在终止雇佣时获得付款。这些付款在“补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款-2025财年”下进行了描述。

Joseph A. Walsh就业协议

关于沃尔什先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，沃尔什先生与公司签订了一份经修订和重述的雇佣协议，日期为2016年9月26日（“沃尔什雇佣协议”）。沃尔什就业协议规定，最初的任期至2019年12月31日，在此期间，沃尔什先生有权获得固定年费率的基本工资，并根据年度绩效目标获得基本工资100%的年度奖励。雇用期限根据相同的条款和条件自动延长，连续一年，除非任何一方发出不延长雇用期限的意向通知。该协议还规定了有因终止前的通知和30天的治愈期。经书面通知，公司可立即无故终止。沃尔什先生有权每月领取津贴，以维持远程办公室。

根据沃什雇佣协议，沃什先生的雇佣将持续到他辞职（有或无正当理由）、死亡或残疾或被公司解雇（有或无理由）中的较早者。如果公司因故终止与Walsh先生的雇佣关系，Walsh先生无正当理由辞职，或Walsh先生的雇佣关系因其不延长雇佣期限而终止，Walsh先生有权获得以下待遇：（i）截至终止之日的任何未支付的基本工资，（ii）截至终止之日发生的任何未报销的业务费用的报销，（iii）根据我们的政策产生的任何应计但未使用的休假时间，（iv）除非因故终止，根据我们的短期现金奖励计划和（v）沃尔什先生根据任何适用补偿条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，最近完成的年度（或在奖金计划涵盖的期间短于一年的情况下最近完成的期间）的任何应计但未支付的奖金

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安排或福利、股权或附加福利计划、计划、赠款或沃尔什就业协议（统称，（i）至（v）“应计福利”）。

如果公司非因故终止与Walsh先生的雇佣关系、Walsh先生因正当理由辞职、Walsh先生因其死亡或残疾而终止雇佣关系，或Walsh先生的雇佣关系因公司不延长Walsh先生的雇佣期限而终止，条件是Walsh先生签署有利于公司的索赔解除协议（应计福利除外），则公司将向Walsh先生（或其遗产，如适用）支付，（i）任何应计福利，（ii）沃尔什先生受雇终止的年度（或在奖金计划涵盖期间短于一年的情况下的期间）的按比例分配的奖金，该奖金将根据实际表现并与仍受雇于公司的高级管理人员一致确定，然后根据沃尔什先生受雇终止之日为止该年度（或期间）的日历天数按比例分配，在向其他高级管理人员支付该年度（或期间）的奖金的同时支付，以及（iii）相当于（x）其基本工资和（y）目标奖金之和的一倍（1x）的现金遣散费，该金额应在终止后立即一次性支付。如果公司非因故终止与Walsh先生的雇佣关系、Walsh先生因正当理由辞职或Walsh先生的雇佣关系因公司不延长Walsh先生的雇佣期限而终止，在每种情况下，在控制权变更之前的6个月内或之后的12个月内，（1）其现金遣散费金额将增加至（i）其基本工资和（ii）其目标奖金之和的两倍（2x），该金额应在终止后立即一次性支付，以及（2）于2016年9月26日授予其的初始期权将立即归属。此外，Walsh先生未完成的期权授予协议的条款还规定，在公司无故终止其雇用或Walsh先生有充分理由辞职时，在任何一种情况下，在控制权变更之前的6个月内或之后的12个月内，立即归属其期权。

《沃什雇佣协议》将“原因”定义为，沃什先生（i）与公司有关的故意不当行为或他为公司履行职责；（ii）挪用或挪用公司资产（不包括费用报销方面的善意纠纷）或对公司的欺诈；（iii）对nolo contendere的定罪、认罪或抗辩，构成重罪的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行；（iv）实质性违反《沃尔什雇佣协议》或任何适用的限制性契约；（v）故意拒绝尝试善意履行职责；（vi）故意和实质性违反公司普遍适用的政策，包括但不限于任何雇佣手册和道德守则，如果可以合理预期此类违规行为会对公司的业务或声誉产生重大不利影响；或（vii）故意且多次未试图善意遵守董事会的合法指令。对于因（iv）至（vii）中的任何一种原因而终止的任何终止，在终止之前，将向Walsh先生发出详细说明具体原因事件的书面通知，他将有权在收到该通知后获得30天的补救期，之后，如果相关原因事件未得到治愈，他将因故被终止（但须遵守对补救与先前事件基本相同的任何原因事件的机会的某些特定限制）。

沃尔什雇佣协议将“正当理由”定义为发生以下任何事件，未经沃尔什先生的明确书面同意，除非公司在沃尔什先生向公司书面通知发生以下原因之一后的30天内在所有重大方面完全纠正此类事件：（i）沃尔什先生的职责、权力或责任或报告关系在沃尔什雇佣协议中规定的重大减少（但在身体或精神上暂时无行为能力或适用法律要求时除外），但前提是，董事会执行《雇佣协议》中规定的关于聘用和解雇的权力将不违反本条款（i）；（ii）基本工资或目标奖励大幅减少；或（iii）公司严重违反其根据《沃尔什雇佣协议》对沃尔什先生承担的义务。要求Walsh先生在此类情况首次发生后的90天内向公司提供一份书面通知，详细说明被指构成“正当理由”的具体情况，并在上述公司30天治愈期届满后的30天内实际终止雇佣关系。

Walsh先生还同意关于使用我们的机密信息的习惯限制，并同意Walsh先生在受雇于我们期间开发或构想的与我们的业务相关的所有知识产权将完全属于我们。在Walsh先生受雇于我们的任期内以及紧随其后的六个月期间，Walsh先生已同意不直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于与我们有竞争关系的任何个人、公司、公司或其他实体或向其提供服务。Walsh先生还同意，在他受雇于我们期间以及紧随其后的一年期间内，Walsh先生将不会招揽或雇用我们的任何员工或干预我们与其任何供应商、合资企业或许可人之间的关系。

2025薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和SEC法规S-K第402（u）项的要求，我们提供以下与我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数与首席执行官约瑟夫·沃尔什的年度总薪酬的比率有关的信息。

为2025财年，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为$106,972；以及我们的首席执行官沃尔什先生的年度总薪酬，如上面的薪酬汇总表所报告的是$5,259,846.根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为49到1。

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2026年代理声明

为了确定我们的中位员工，我们采取了以下步骤：

•我们选择了2025年12月31日，我们的最后一天2025会计年度，作为确定我们中位数员工的确定日期。

•我们选择了我们的中位数员工，基于2,729截至确定日积极就业的全职和兼职美国、多米尼加共和国、澳大利亚、新西兰和加拿大雇员。

•我们确定了我们的中位数员工使用2025工资总收入，不包括我们的CEO。对于没有在整个财政年度工作的员工，这种补偿是按年计算的。所有员工，除了我们的CEO，都是用这份榜单确定的员工中位数从低到高排名的。

•公司的2,729雇员，1,608人为美国雇员，1,121人为非美国雇员。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就确定了他们的年度总薪酬为2025就像我们计算CEO年度薪酬总额的方式一样。然后将员工的年度总薪酬中位数与我们CEO的年度总薪酬进行比较2025确定薪酬比例。

由于SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。下表显示了薪酬汇总表中列出的过去五个财政年度我们NEO的薪酬总额，即“实际支付的薪酬”给我们的CEO（也称为首席执行官（“PEO”）），以及平均而言，我们的非PEO NEO、我们的TSR、罗素2000指数的TSR（“同行集团TSR”）、我们的净收入（亏损）以及我们公司选择的衡量标准2025，SaaS收入。



年份	总结 Compensation 表合计对于PEO1 ($)	Compensation 实际支付给 PEO1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体1 ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体1,2,3 ($)	初始固定价值 100美元投资基于：4		净收入（亏损）（千美元）	SaaS 收入5 （千美元）
					股东总回报 ($)	同行集团股东总回报 ($)


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）


2025	5,259,837	1,512,770	2,930,220	180,602	44.81	145.65	307	461,027


2024	5,467,614	2,993,171	2,740,366	768,962	109.63	119.14	( 74,216 )	343,476


2023	5,811,127	5,870,942	2,907,115	2,741,138	150.74	106.82	( 259,295 )	263,717


2022	6,551,181	( 7,012,128 )	3,124,345	1,023,686	140.74	91.35	54,348	216,346


2021	3,268,711	28,174,803	1,081,725	3,917,477	304.67	114.82	101,577	171,052

1. Joseph A. Walsh 是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

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2026年代理声明

2021

2022

2023

2024

2025

Paul D. Rouse

Gordon Henry

格兰特·弗里曼

James McCusker

约翰·沃利

Lesley Bolger

格兰特·弗里曼

Lesley Bolger

2. 实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了赔偿总表总额，并根据项目402（v）作出了某些调整。（关于2025年，调整情况见下文脚注3。）

3.就2025年而言，本栏中的金额代表实际支付给PEO的补偿，以及平均计算的非PEO近地天体，基于该财政年度补偿汇总表中报告的补偿总额，并按下述方式调整。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。



年份	报告摘要补偿表 PEO总计 ($)	减去报告值股票奖励和期权奖励为PEO ($)	加/减权益奖励调整(a) 为PEO ($)	赔偿其实支付给PEO ($)


2025	5,259,837	( 3,000,000 )	( 747,067 )	1,512,770



年份	平均汇总补偿表非PEO近地天体共计 ($)	平均排除股票奖励和期权奖励用于非PEO近地天体 ($)	平均纳入(a)股权价值非PEO近地天体 ($)	平均薪酬实际支付给非PEO近地天体 ($)


2025	2,930,220	( 2,125,000 )	( 624,618 )	180,602

(a)股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：

（一）在适用年度内授予的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；

（二）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动额；

（三）对于在同一适用年度授予并归属的奖励，以归属日的公允价值为准；

（四）对于在适用年度归属的以前年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一会计年度末）的公允价值变动；

（五）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的以前年度授予的奖励，扣除相等于上一会计年度末公允价值的金额；和

（六）在归属日期之前就奖励支付的任何股息或其他收益的价值，但不包括在适用年度的总薪酬中。

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2026年代理声明

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：



年份	年终交易会股权奖励的价值年内批出剩下的截至一年的最后一天对于PEO ($)	公平的变化从最后的价值上一年的一天到一年的最后一天未归属股权奖励对于PEO ($)	归属日期公允价值股权奖励期间批出那一年既得年内为 PEO ($)	公平的变化从最后的价值上一年的一天至归属日期的未归属股权奖项期间归属 PEO的年份 ($)	公允价值最后一天上一年股权奖项没收年内对于PEO ($)	总计-包含股权价值对于PEO ($)


2025	960,361	( 1,629,518 )	—	( 77,910 )	—	( 747,067 )



年份	平均年终交易会股权价值奖项已获批年内剩下的截至最后一天年份对于非PEO 近地天体 ($)	平均改变按公允价值从最后一天上一年的最后一天年份未归属股权奖励对于非PEO 近地天体 ($)	平均归属日期公允价值股权奖励已获批期间那一年期间归属年份为非- PEO NEO ($)	平均变化以公允价值从前最后一天归属年份未归属日期股权奖励既得期间年份为非- PEO NEO ($)	平均公允价值最后一天上一年股权奖项没收年内对于非PEO 近地天体 ($)	总计- 平均纳入股权价值对于非PEO 近地天体 ($)


2025	680,257	( 1,311,527 )	—	6,652	—	( 624,618 )

4.本表中列出的Peer Group TSR使用了罗素2000指数，我们在截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始至上市年度结束期间，分别在该公司和罗素2000指数中投资了100美元。

5. 我们决定 SaaS收入成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。有关SaaS收入的更多信息，请访问“ 短期激励计划-现金激励 ”CD & A部分。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿、公司TSR、同行集团TSR的关系

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、公司的累计TSR和同行集团从2020年12月31日到最近完成的五个会计年度结束的累计TSR之间的关系。

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PEO与非PEO NEO补偿实际支付与净收入（亏损）的关系

下面的图表列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。

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PEO与非PEO NEO薪酬实际支付与SaaS收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的SaaS收入之间的关系。

最重要财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将实际支付的薪酬与我们的PEO和非PEO NEO挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准2025对公司业绩的影响。本表中的措施没有排名。


			SaaS收入绝对TSR 相对TSR 经调整EBITDA 自由现金流

关于授予股权奖励的政策和做法

我们在拥有重大、非公开信息时不授予股权奖励。此外，我们不排期因预期披露重大、非公开信息而授予任何股权奖励，以及我们不会根据股权奖励的授予时间安排披露重大、非公开信息 . 我们一般在每年大约同一时间授予基础广泛的股权奖励。由于委员会的例会日程是在上一财年确定的，因此任何奖项与其他重大企业活动的距离都是巧合。此外，我们可能会选择在年度基础广泛的奖励之外授予股权奖励（例如，作为新员工一揽子计划的一部分或作为保留或促销激励）。在2025年期间，从提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始到向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何时期内，没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。

股权补偿方案信息

下表汇总了与我们的2016年计划和2020年计划有关的信息，这是截至目前唯一授权发行股本证券的补偿计划2025年12月31日.2020年9月3日，我们的董事会通过了我们的2020年计划，我们的股东批准了我们的2020年计划，该计划取代了我们的2016年计划，因为我们的董事会决定在我们的2020年计划生效后不根据我们的2016年计划提供额外奖励。根据我们的2020年计划，我们最初保留了总计1,000，000股普通股用于发行。2021年5月18日，我们的股东批准了对2020年计划的修订，以（i）将与2020年计划下的奖励有关的预留和可供交付的最高股份总数增加至3,981，490股普通股（相当于增加2,981，490股），以及（ii）规定自2022年1月1日起至2030年1月1日（包括在内）止，

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与2020年计划相关的预留可供交割的普通股股份总数每年将自动增加至12月31日已发行普通股股份总数的5%St前一年的。1月1日，2026、2020年计划预留发行普通股股票数量增加2,179,185股份。此外，根据我们的2020年计划预留发行的股份亦包括截至我们的2020年计划生效日期根据我们的2016年计划预留但未发行的股份，以及根据我们的2016年计划获授予而被没收或失效且未行使且在我们的2020年计划生效日期后未根据我们的2016年计划发行的任何股份。下表所反映的数据截至2025年12月31日.



计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的期权(a)	加权-平均运动未平仓期权价格(b) ($)	剩余期权数量可在未来发行下股权补偿计划- 不包括反映在Tickmark（a）中的证券（c）


证券持有人批准的股权补偿方案	5,411,594	12.47	9,029,754


股权补偿方案未获股东通过	—	—	—


合计	5,411,594	12.47	9,029,754

(a)反映截至2025年12月31日我们的2016年计划和2020年计划下的未行使期权和奖励总数。该数字包括以下内容：

a.2,393，697股为期权。

b.1,594，664股代表假设业绩达到目标的PSU奖励。

c.1,423，233股代表受限制股份单位。

(b)加权平均行权价格是仅根据2016年度计划和2020年度计划的股票期权行权价格计算得出的。它不反映将在归属未偿还的RSU或PSU奖励时发行的股份，这些奖励没有行权价。

（c）反映2016年计划和2020年计划下未发行普通股的合并数量。2026年1月1日，根据2020年计划预留发行的未发行普通股股份数量增加2,179，185股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人（“10%股东”），向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求公司的执行官、董事和10%股东向公司提供如此提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对收到的此类表格副本的审查，该公司认为，在上一个财政年度，根据第16（a）条适用于其执行官、董事和10%股东的所有申报要求均得到及时满足，但在2025年2月13日、2025年10月23日和2025年11月5日为Joe Walsh提交的表格4除外。

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第3号提案非约束性咨询表决对我们的赔偿
指定执行干事

根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供机会，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析以及薪酬表中所述。在我们的2021年年度股东大会上，股东们对一项不具约束力的提案进行了投票，就是否应该每隔一年、两年或三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票提出建议。由于我们的大多数股东投票赞成年度投票，我们的董事会决定每年向我们的股东提供关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。关于高管薪酬咨询投票频率的下一次投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

本咨询投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念和做法，正如本委托书所讨论的那样。正如这些披露中所讨论的，我们的薪酬计划旨在使高管薪酬总额与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为我们的股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的高管。我们的薪酬委员会不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保其实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益保持一致的预期目标。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。

董事会建议


			我们的董事会建议股东投票为批准，在谘询基础上，我们指定行政人员的薪酬

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附加信息

将在下一届年会上提交的股东提案

我们的第二个修订和重述的章程规定，对于股东提名我们的董事会或将在年度会议上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式通知公司秘书。

为及时召开我们的2027年年度股东大会，股东的提名通知或其他业务提案必须不早于2027年2月11日且不迟于2027年3月13日送达或邮寄，并由我们的首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书在我们的主要执行办公室接收。股东向我们的首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每一项事项列出我们第二次修订和重述的章程所要求的信息。

根据我们第二次修订和重述的章程的预先通知要求提交的董事会候选人提名，打算依据SEC的通用代理规则征集代理的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算提交给我们2027年年度股东大会的股东提案，我们必须在不迟于2026年12月31日之前收到，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，例如Thryv Holdings, Inc.。我们还维护一个网站www.thryv.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含在，或可通过以下方式访问，我们的网站不属于本代理声明的一部分。

股东通讯的电子交付

我们鼓励您通过注册以电子邮件方式接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源，并显着降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可在互联网上获得，您将通过电子邮件收到通知，您可以在线提交您的股东投票。电子投递还可以消除重复邮寄，并减少您在个人档案中维护的笨重纸质文件的数量。报名参加电子投递：

注册所有人（您通过我们的转让代理Computershare，Inc.以您自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票凭证）：登陆www.computershare.com，登录账号报名。

实益拥有人（你的股份由券商、银行、受托人或代名人持有）：如您实益持有股份，请遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的指示。

您的电子投递报名在您取消之前一直有效。作为我们普通股股份记录所有者的股东，可以致电我们的转让代理Computershare，Inc.，电话：1-800-736-3001或访问www.computershare.com，了解有关电子交付的问题。

“户主”——同姓同住的股民

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的一份副本，包括代理材料的互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“托管”我们的年报和代理材料，包括代理材料互联网可查通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦你收到了

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你的经纪人通知，这将是“household”通信到你的地址，“household”将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。股东可随时致电（866）540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，撤销其同意。

我们将承担征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄代理材料的互联网可用性通知、这份代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外征集材料。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本已交付给的共享地址。要获得代理材料互联网可用性通知以及（如适用）年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以写信给我们的首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书，地址为1301 Municipal Way，Suite 220，Grapevine，Texas 76051。

任何共享同一地址并收到我们的代理材料或年度报告和其他代理材料的互联网可用性通知的多份副本的股东，如果希望将来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求获得有关家庭管理的信息，或者我们的首席法务官和人力资源以及执行副总裁、首席合规官和秘书，地址或电话号码在上面列出。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除股东年会通知中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何业务，拟根据投票给此类代理人的人的判断，以随附的表格对代理人进行投票。

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年龄：56岁董事自：2020年						Amer AkhtarI类董事阿赫塔尔先生自2022年8月起担任供应链软件提供商iTrade Network Inc.的首席执行官。他此前曾担任Celential.ai Inc.的首席执行官，该公司是一家风险投资的基于人工智能的招聘解决方案提供商，于2020年1月至2022年1月期间担任该公司的首席执行官。2019年4月至2019年10月，Akhtar先生担任DeepMap Inc.的首席营收官，DeepMap Inc.是一家自动驾驶高清地图软件提供商。2016年4月至2019年3月，Akhtar先生担任XPT Inc.（XPT，电动汽车公司蔚来汽车公司的一个部门）的首席运营官、美国业务主管和首席执行官顾问。在加入XPT之前，2014年11月至2016年4月，Akhtar先生担任Yahoo Small Business的副总裁兼总经理，该公司是一家专注于电子商务和在线存在的技术企业。Akhtar先生还曾于2014年至2019年担任Zeuss Inc.的董事会成员，并自2014年起担任金融健康平台PayActiv Inc.的顾问委员会成员。阿赫塔尔先生还曾在自动数据处理公司（ADP）工作了近十年，其中包括2009年至2013年，担任中国上海ADP的董事总经理兼国家总裁。Akhtar先生毕业于达特茅斯学院Amos Tuck商学院。我们认为，Akhtar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的技术和软件专长以及他在中小企业方面的深厚经验。

年龄：64岁董事自：2020年						Bonnie KintzerI类董事 Kintzer女士自2014年4月起担任媒体和直接营销公司Trusted Media Brands，Inc.的总裁兼首席执行官，直至2025年7月退休。Kintzer女士还在2014年4月至2025年7月期间担任Trusted Media Brands，Inc.的董事。此前，Kintzer女士于2010年4月至2014年3月担任Women’s Marketing Inc.的首席执行官，并于2009年9月至2015年12月担任董事。Kintzer女士担任读者文摘基金会主席至2022年3月，于2020年10月至2022年3月担任Union Savings Bank董事，于2021年9月至2023年9月担任SilverSPAC董事，目前担任United Through Reading 4000万Story Campaign主席。Kintzer女士于2017年9月至2022年4月担任费尔菲尔德县儿童学习中心董事会成员，并于2021年4月至2022年6月担任MPA –杂志媒体协会主席。Kintzer女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和克拉克大学文学学士学位。我们认为，由于Kintzer女士在数字营销领域的相关领导经验，更具体地说，随着《读者文摘协会》更名为一家数字优先公司，她有资格担任我们的董事会成员。


年龄：57岁董事自：2020年						瑞安·奥哈拉二类董事奥哈拉先生自2025年5月起担任技术保护和支持公司Likewize的首席执行官。他此前于2022年7月至2024年12月担任210 Home Buyers Warranty的首席执行官，并于2020年1月至2022年12月期间担任技术和媒体领域的Apollo Global管理的顾问。2019年6月至12月，O'Hara先生担任Shutterfly, Inc.的首席执行官，并于2019年6月至10月担任董事。此前，从2015年1月至2019年6月，奥哈拉先生担任Move Inc./Realtor.com的首席执行官。在2015年之前，奥哈拉先生还曾在Madison Square花园公司和Gemstar – TV Guide International，Inc.担任高级管理职务，并曾在雀巢公司、福克斯有线电视网络公司、英国天空广播集团和普华永道会计师事务所任职。奥哈拉先生目前在Offerpad董事会任职，并担任Inside Real Estate的董事会观察员，此前曾在TKB Critical技术公司董事会任职至2023年8月，在REA Group Limited董事会任职至2017年6月至2019年4月，在斯坦福大学长寿中心顾问委员会任职至2020年8月至2024年1月。奥哈拉先生拥有斯坦福大学经济学文学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛商学院董事证书。我们认为，奥哈拉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和经常性收入模式方面拥有丰富的经验，以及他在公共和私营公司董事会任职的丰富经验。

年龄：44岁董事自：2025年						卢·奥法诺斯二类董事 Orfanos先生自2022年5月起担任Toast Inc.高级副总裁/总经理，领导Toast的核心餐厅和商务业务。在这个职位上，他领导公司旗舰SaaS和硬件产品的战略和执行。从2018年4月到2022年4月，Orfanos先生担任HubSpot的总经理兼产品副总裁，在那里他领导并扩展了销售、服务和商务枢纽产品线，这些产品线推动公司成为世界领先的SMB CRM。Orfanos先生还担任过各种产品和商业领导职务，包括2010年至2014年在LogMeIn推出和领导join.me，2014年7月至2018年3月在Upland Localytics领导产品和上市，2007年11月至2010年1月在Monitor Deloitte担任市场营销咨询。他是哈佛商学院产品管理的定期客座讲师，是一位活跃的创业投资人和导师。Orfanos先生拥有本特利大学理学学士学位。Orfanos先生目前没有在任何其他上市公司董事会任职。Orfanos先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有深厚的产品经验。

年龄：42岁董事自：2020年						Lauren VaccarelloI类董事 Vaccarello女士有自2024年9月起担任WEKA首席营销官。此前，她曾于2023年10月至2024年10月担任Scale Venture Partners的驻场高管。她于2022年5月至2023年6月担任领先的销售参与平台提供商Salesloft的首席营销官，并于2019年7月至2021年10月担任数据集成和数据完整性公司拓蓝S.A.的首席营销官。此前，Vaccarello女士于2015年7月至2018年10月在云内容管理公司Box, Inc.担任客户参与副总裁和营销副总裁。2014年8月至2015年7月，Vaccarello女士担任Sysomos Inc.营销高级副总裁。Vaccarello女士还曾在AdRoll Group和Salesforce.com，Inc.担任执行领导职务。Vaccarello女士目前担任人口基金的美国董事。Vaccarello女士还在2019年7月至2022年8月期间担任SalesHood Inc.的董事。Vaccarello女士拥有艾默生学院市场营销理学学士学位。我们认为，Vaccarello女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在数字营销方面的专业知识以及她在发展多家SaaS公司方面取得的成功。