2026年度股东大会通知

 

美国东部时间2026年3月30日上午11：00	几乎
	https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026

 

在cbdMD股份有限公司2026年年度股东大会（“年会”）上，将请您就以下事项进行投票：

 

	❖	选举七名董事；
	❖	批准任命Cherry Bekaert LLP为我们截至2026年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
	❖	根据董事会（“董事会”）的酌情权，批准对本委托书所附附录A中所载的公司章程的修订（经修订），以在年度会议一周年日期之前的任何时间对我们已发行和已发行的普通股股份进行反向股票分割，具体比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，具体比例由董事会确定（“反向分割提案”）；
	❖	根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，批准根据与四名机构投资者（“B系列投资者”）签订的日期为2025年9月29日的某些证券购买协议（“B系列购买协议”），在转换B系列可转换优先股（“B系列”）和应计或潜在股息股份时发行普通股股份，但不影响B系列购买协议中的交换上限，这可能导致在紧接此类发行之前发行超过20%的公司已发行普通股，可能导致对现有股东的重大稀释（“B系列20%发行提案”）；
	❖	根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，批准根据与两名机构投资者（“C系列投资者”）签订的日期为2025年12月18日的某些证券购买协议（“C系列购买协议”），在转换C系列可转换优先股（“C系列”）和应计或潜在股息股份时发行普通股股份，但不影响C系列购买协议中的交换上限，这可能导致在紧接此类发行之前发行超过20%的公司已发行普通股，可能导致对现有股东的重大稀释（“C轮20%发行提案”）；
	❖	根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，批准根据与C/M Capital Master Fund，LP于2025年12月15日签订的特定证券购买协议（“ELOC协议”）发行公司普通股股份，建立股权信贷额度，根据该协议，公司可不时全权酌情向C/M Capital Master Fund，LP出售普通股股份，而不影响ELOC协议中的交换上限，可能导致在紧接该发行前发行超过20%的公司已发行普通股（“ELOC20 %发行提案”）；
	❖	批准《2025年股权补偿方案》（“2025年方案”）；
	❖	如根据年度会议召开时的表格投票结果，没有足够票数批准任何提案（“休会提案”），则考虑并投票表决将年度会议延期至一个或多个较后日期的提案（如有必要，以允许进一步征集和投票代理；和
	❖	会议之前可能适当进行的任何其他事务。

 

董事会已确定2026年2月2日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何休会期间获得通知和投票的普通股股东、B系列股东和C系列股东的记录日期。只有截至登记日的普通股持有人才有权在年度会议上投票。B轮股东和C轮股东无权在年度会议上投票，但有权获得通知。

 

年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。要参加我们的年度会议，包括在会议期间投票，请访问会议网站https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026并输入您的控制号码和您的代理材料中提供的其他股东信息。技术支持将在会议前30分钟开始并在整个虚拟会议期间提供。如果您以虚拟方式参加会议，您可以在行使代理权之前撤销您的代理权，并在会议上进行虚拟投票。

 

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请通过互联网或邮寄或电话代理投票。

 

	由董事会命令
北卡罗来纳州夏洛特
2026年2月12日	斯科特·斯蒂芬
	董事长

 

关于2026年3月30日召开的2026年年会代理材料备查的重要通知： 这份代理声明，连同我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站www.cbdmd.com和SEC网站www.sec.gov上免费获取。

 

 

 

 

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	页
	没有。
代理摘要	1
如何投票	1
年会议程及投票建议	2
一般信息	3
建议1 –选举董事	5
提案2 –批准任命Cherry Bekaert LLP	7
提案3 –反向拆分提案批准	9
提案4 – B系列20%发行提案	15
提案5 – C系列20%发行提案	16
提案6 – ELOC20 %发行提案	17
建议7 – 2025年计划建议	19
提案8 –休会提案	22
其他事项	23
异议者的权利	23
公司治理	23
公司治理框架	23
董事会	23
董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用	23
董事会委员会	24
股东提名	25
董事薪酬	25
反套期保值政策	26
高管薪酬	26
执行干事	26
关键员工	27
补偿汇总表	27
高管雇佣协议	27
2015年和2021年股权补偿计划
根据股权补偿计划获授权发行的证券	29
年终杰出股权奖励	30
薪酬与绩效表	30
主要股东	31
若干关系及关联交易	32
股东提案将在下一届年会上提交	32
表格10-K的年度报告可供查阅	33
同姓同址股东	33
在哪里可以找到更多信息	33
附录A –修订条款（反向拆分）	A-1
附录B – B系列可转换优先股的指定证书	B-1
附录C – C系列可转换优先股的指定证书	C-1
附录D – 2025年股权补偿计划	D-1

 

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

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本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性声明”。这些陈述基于我们目前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与陈述中所述的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关未来将采取的行动的陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律法规可能要求。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起评估，特别是关于前瞻性陈述的部分以及我们于2025年12月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025 10-K”）第1A项中的风险因素中所述的不确定性。

 

补充资料

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除非上下文另有说明，在本代理声明中使用时，“cbdMD”、“我们”、“我们的”和类似术语是指cbdMD，一家北卡罗来纳州的公司，以及我们的子公司CBD Industries LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，前身为cbdMD LLC（“CBDI”），PAW CBD，Inc.，一家北卡罗来纳州的公司（“PAW CBD”）和cbdMDTERM3 Therapeutics LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司（“Therapeutics”）。此外，“2024财年”是指截至2024年9月30日的财年，“2025财年”是指截至2025年9月30日的财年，“2026财年”是指截至2026年9月30日的财年。

 

我们的公司网站地址是www.cbdmd.com。我们通过我们网站的投资者部分免费提供10-K表格的年度报告，包括我们的2025年10-K、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。出现在我们网站和我们的社交媒体平台上的信息不属于本代理声明的一部分。

 

 

股东应阅读整个代理声明

在返回他们的代理人之前要小心

 

 

代理声明

为

2026年年度股东大会

 

代理摘要

 

当	业务项目
美国东部时间2026年3月30日上午11：00	↓选举七名董事；
哪里	↓批准聘任Cherry Bekaert LLP为我司独立注册会计师事务所；
虚拟 https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026	↓批准经修订的公司章程修正案，由董事会酌情决定，以特定比例对我们已发行和已发行的普通股实施反向股票分割，比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，在年会一周年日期之前的任何时间，具体比例由董事会确定；
记录日期 2026年2月2日	↓根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713节，批准在B系列可转换优先股的流通股和可能就此发行的任何股息股份转换时，发行超过B系列购买协议下的交换上限的普通股；
	↓根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713节，批准在转换C系列可转换优先股的流通股以及可能就其发行的任何股息股份时，发行超过C系列购买协议下的交换上限的普通股股份；
	↓批准，根据NYSE American Company Guide第713节，与C/M Capital Master Fund，LP在ELOC协议中发行超过交换上限的普通股；
	↓批准《2025年股权补偿方案》；
	丨如有必要，如果根据年度会议时的表格投票结果，没有足够票数批准任何提案，则将年度会议延期至一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集和投票代理；和
	丨会前可能适当提出的任何其他事项。

 

如何投票：

 

通过拨打1-800-690-6903，免费电话，在美国或加拿大	在会议召开前通过以下方式进行在线投票：https://www.proxyvote.com 通过在以下会议上进行在线投票：https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026
通过返回一张正确填写、签名和注明日期的代理卡

 

 

虚拟会议

 

2026年年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。要参加我们的年度会议，包括在会议期间投票，请访问会议网站https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026，并输入您在之前邮寄给您的选票或代理信息上提供的股东信息。如果您以虚拟方式参加会议，您可以在行使代理权之前撤销您的代理权，并在会议上进行虚拟投票。

 

高级人员和董事在拟采取行动的事项中的利益

 

除此处所述的选举我们的董事会外，所有高级职员或董事都与年会上将采取行动的任何事项没有任何利益关系。

 

年度会议议程和表决建议

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提案	投票 推荐		页 参考
1.选举七名董事。	☑为每个被提名人		5
2.批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立审计师。	☑为		7
3.批准对经修订的公司章程的修订，由董事会酌情决定，以特定比例对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票分割，比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，在年会一周年日期之前的任何时间，具体比例由董事会确定。	☑为		9
4.根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，在B系列可转换优先股和潜在股息股份的流通股转换后，批准发行超过B系列购买协议中交换上限的普通股。	☑为		15
5.根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，在C系列可转换优先股和潜在股息股份的流通股转换后，批准发行超过C系列购买协议中交换上限的普通股。	☑为		16
6.根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，批准与C/M Capital Master Fund，LP发行超过ELOC协议中交易所上限的普通股。	☑为		17
7.批准2025年股权补偿方案。	☑为		19
8.如果根据年度会议召开时的表格投票结果，没有足够的票数批准任何提案，则将年度会议延期至一个或多个更晚的日期，如有必要，以允许进一步征集和投票选举代理人。	☑为		22

 

 

一般信息

 

随附的代理请求由cbdMD董事会征集，供我们于美国东部时间2026年3月30日上午11：00举行的2026年年度股东大会或其任何休会或延期会议上使用，以用于随附的2026年年度股东大会通知中所述的目的。

 

这份代理声明和随附的代理卡将邮寄给我们普通股的股份所有者，这是我们唯一一类有投票权的证券，与董事会为年度股东大会上的所有提案征集代理有关。2026年年会将仅采用虚拟会议形式。股东可通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026并输入股东先前收到的代理卡或投票指示表上的控制号码参加年度会议。

 

这份代理声明的日期是2026年2月12日，这是这份代理声明和随附的代理文件首次发送或提供给我们的股东的大致日期。我们将支付这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发以及征集投票的全部费用。

 

根据美国证券交易委员会的规定，我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个记录在案的股东，而是通过在互联网上提供这些文件的访问权限来提供年度会议的代理材料。代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将于2026年2月12日或前后邮寄给我们的股东。该通知包含有关访问和审查我们的代理材料以及通过互联网提交代理的说明。我们的代理材料已在我们首次邮寄或交付通知之日在www.proxyvote.com上提供。通知还载有关于如何以印刷形式或通过电子邮件索取我们的代理材料的说明，不收取任何费用。该通知包含一个控制号，您需要提交代理才能对您的股份进行投票。我们鼓励股东以电子方式访问我们的代理材料，以减少我们对环境的影响。

 

电子存取。要以电子方式访问我们的代理声明和2025 10-K，请访问我们的公司网站www.cbdmd.com。

 

投票证券。只有截至2026年2月2日，即2026年年度会议的记录日期（“记录日期”）收市时登记在册的普通股股东，才有权在会议及其任何休会期间投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有10,495，561股，所有这些股票都有权就2026年年度会议上将采取行动的所有事项投票。记录日期的每位普通股股东有权就所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

 

法定人数和投票要求。根据我们经修订的章程，有权在会议上投票的三分之一股份的持有人，以及亲自出席或由代理人代表出席的人，应构成所有股东会议的法定人数，这是举行2026年年度会议和开展业务所必需的。可以亲自出席，也可以通过代理人出席。如果您通过互联网或电话投票，或通过邮寄方式适当提交代理卡或投票指示表格，或者如果您出席并参加2026年年会投票，您将被视为法定人数的一部分。赞成和反对票、弃权票和“经纪人不投票”将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数。

 

假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年度会议上投票的我国普通股的多数股份的赞成票才能选举董事（提案1）。

 

关于批准Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所（提案2），假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年度会议上投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能决定该事项。

 

关于授予董事会实施反向股票分割的酌处权的提案（提案3），假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年度会议上投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能决定该事项。如未有法定人数亲自出席或委托代理人出席，则2026年年会可延期举行，直至达到法定人数为止。

 

关于批准在B系列购买协议中发行超过交换上限的普通股（提案4），假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年度会议上投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能决定该事项。如未有法定人数亲自出席或委托代理人出席，则2026年年会可延期至达到法定人数为止。

 

关于批准在C系列购买协议中发行超过交换上限的普通股（提案5），假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年度会议上投票的我国普通股大多数股份的赞成票才能决定该事项。如未有法定人数亲自出席或委托代理人出席，则2026年年会可延期至达到法定人数为止。

 

 

关于批准发行超过ELOC协议中的交换上限的普通股（提案6），假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年度会议上投票的我国普通股大多数股份的赞成票才能决定该事项。如未有法定人数亲自出席或委托代理人出席，则2026年年会可延期至达到法定人数为止。

 

关于批准2025年计划（提案7），假设存在法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在2026年年会上投票的我国普通股大多数股份的赞成票才能决定该事项。如未有法定人数亲自出席或委托代理人出席，则2026年年会可延期至达到法定人数为止。

 

关于休会提案（提案8），需要我们在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票才能决定提案8。

 

弃权票计入法定人数计算，与对提案投反对票具有同等效力。如果您是其股份由经纪人、银行或其他代名人记录持有的实益拥有人，您必须指示该经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会被投票给经纪人、银行或其他代名人没有投票酌处权的任何提案。这被称为“经纪人不投票”。由受益所有人未提供投票指示的经纪公司退回的代理将计入法定人数。为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人一般可以在不收到投票指示的情况下就常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。董事无异议选举（议案1）、B系列20%发行议案（议案4）、C系列20%发行议案（议案5）、ELOC20 %发行议案（议案6）、2025年计划议案（议案7）和休会议案（议案8）分别被视为非例行事项。如果你的股票由经纪人或代名人持有，而你没有提供此类投票指示，你的股票将不会被投票支持此类提案。如果你的股票由经纪人或代名人持有，而你没有提供此类投票指示，你的股票将不会就这些提案进行投票。批准选择独立注册会计师事务所（提案2）和反向拆分提案（提案3）被视为例行事项。请向您的经纪人或被提名人提供有关如何投票您的股份的指示。

 

与我们董事会的沟通。您可以写信与我们的任何董事联系，联系方式为c/o cbdMD，Inc.，2101 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273。每份通讯均应具体说明拟联系的适用董事或董事以及通讯的一般议题。我们可能会先接收和处理通信，然后再将其转发给适用的董事。我们一般不会向董事转发被确定为主要是商业性质的、涉及不适当或不相关话题的股东通讯，或要求提供有关cbdMD的一般信息的股东通讯。有关会计或审计事项的关注事项或拟为非管理董事提供的通讯，请发送至上述地址的审计委员会主席关注。我们的董事可以随时审查cbdMD收到的所有致董事会独立成员的通信的日志，并索取任何此类通信的副本。

 

谁能帮忙回答你的问题？如果您在阅读本代理声明后有其他问题，您可以通过写信、打电话或发送电子邮件的方式寻求您的问题的答案：

 

T. Ronan Kennedy

首席执行官

首席财务官

cbdMD，公司。

2101 Westinghouse Blvd.，Suite A

夏洛特，NC 28273

电话：（704）445-3064（直达）

邮箱：IR@cbdmd.com

 

 

建议1：选举董事

 

董事会根据薪酬、公司治理和提名委员会的建议，提名以下七人参选董事，每人的任期至2027年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格。所有被提名的人都包括我们现任董事，他们都在竞选连任。

 

Scott G. Stephen   60岁 2019年以来董事   ●董事会主席		专业背景和资格 Stephen先生自2019年4月起担任董事会成员，自2022年6月起担任董事长。自2012年2月以来，斯蒂芬一直担任Guaranteed Rate Inc.的首席增长官，该公司是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的美国住宅抵押贷款公司。Stephen先生还担任Guaranteed Rate Insurance和Ravenswood Title的总裁，该公司隶属于Guaranteed Rate Inc。从2003年到2012年，他受雇于全球领先的男性娱乐和生活方式公司花花公子，担任过多种职务，包括花花公子印刷/数字集团首席运营官、执行副总裁以及花花公子Digital Media执行副总裁兼总经理。1999年至2003年，Stephen先生受雇于在线关系营销公司Yesmail，Inc.，担任首席运营官兼客户服务和运营副总裁。Stephen先生获得美国圣母大学金融工商管理学士学位和西北大学家乐氏管理学院市场营销与组织行为学管理学硕士学位。我们选择Stephen先生担任董事会成员是因为他的行政领导职位、他在Guaranteed Rate Inc.和Playboy Enterprises的职位以及他广泛的商业背景。
Bakari Sellers   41岁 2017年以来董事   ●薪酬、企业管治及提名委员会主席		专业背景和资格 Sellers先生自2017年3月起担任董事会成员。塞勒斯是一名律师，自2007年以来一直是南卡罗来纳州哥伦比亚的Strom Law Firm，LLC的成员。塞勒斯先生是南卡罗来纳州众议院的前议员，他从2006年开始代表第90选区，创造了历史，成为南卡罗来纳州议会最年轻的成员，也是全国最年轻的非裔美国人当选官员。2014年，他作为民主党候选人竞选南卡罗来纳州副州长。他曾为美国国会议员詹姆斯·克莱本和前亚特兰大市长雪莉·富兰克林工作。塞勒斯在莫尔豪斯学院获得本科学位，并在那里担任学生会主席，在南卡罗来纳大学获得法学学位，他追随父亲、民权领袖克利夫兰·塞勒斯的脚步，孜孜不倦地致力于为支持进步政策服务，以解决从教育和贫困到预防家庭暴力和儿童肥胖等问题。他曾在美国全国教育协会、美国大学民主党全国代表大会、2008年民主党全国代表大会的活动中担任特邀发言人，并于2007年在华盛顿特区的AIPAC政策会议上发表了开幕主旨演讲。塞勒斯先生也是CNN的政治评论员。我们选择塞勒斯先生是因为他的领导经验、对公共政策的承诺和法律背景。
William F. Raines, III   66岁 2019年以来董事   ●审计委员会主席		专业背景和资格 雷恩斯先生自2019年4月起担任董事会成员。自2008年以来，Raines先生受雇于DataTech Global，LLC，一家私营科技公司，专注于在线销售和营销，于2008年至2012年担任首席财务官，自2012年起担任首席执行官。Raines先生拥有超过35年的会计和财务经验，主要专注于运营、财务报告、收购和实施收购计划的财务控制。在其职业生涯的早期，从1991年到2006年，Raines先生担任过各种职务，从Speedway Motorsports, Inc.（NYSE：TRK）的公司控制人到Speedway Motorsports, Inc.的子公司TERMISMI Properties，Inc.的总经理。从2009年到2012年，他担任Intermark Brands，LLC（一种电子烟Blu的制造商）及其相关实体BLEC，LLC和QSN Technologies，LLC的首席执行官和首席财务官，这些公司随后于2012年被出售给Lorillard Tobacco。雷恩斯先生于1981年获得马里兰大学会计学学士学位。我们选择雷恩斯先生担任董事会成员，是因为他拥有丰富的技术、会计和并购经验。

 

 

 

Sibyl Swift博士   45岁 2022年起任董事		专业背景和资格 Swift博士自2022年8月起担任董事会成员。Swift博士于2021年3月至2024年8月期间担任我们的首席科学官兼监管事务副总裁以及cbdMD Therapeutics，LLC的联席主席。她最初于2021年1月加入我们公司，担任监管顾问。在加入我们公司之前，从2020年1月到2020年12月，Swift博士担任天然产物协会科学与法规事务高级副总裁。斯威夫特博士在美国食品和药物管理局膳食补充剂项目办公室的5年中担任过多个职务；最后一个职务是研究和战略副主任。作为副主任，斯威夫特博士指导了该办公室的研究组合，并负责确保其科学、研究、合规、执法和政策举措之间的一致性。斯威夫特博士还是植物安全联盟的联合主席，该联盟是政府机构、学术界和工业界的科学家之间的合作。斯威夫特博士在得克萨斯农工大学获得了营养学博士学位和运动机能学硕士学位。她目前是美国营养学会、全球零售商和制造商联盟（GRMA）、天然产品协会（NPA）comPLI委员会以及联邦大麻监管委员会（CFCR）SRAC的成员。根据公司声明的增加董事会多样性的承诺，董事会认为这支持公司的核心价值观，是健全治理的重要衡量标准，对董事会运作良好至关重要，董事会认识到斯威夫特博士是少数。我们选择Swift博士担任董事会成员是因为她在膳食补充剂行业拥有丰富的经验，包括她在美国食品和药物管理局膳食补充剂项目办公室工作了5年，以及她在FDA负责确保其科学、研究、合规、执法和政策举措之间的一致性。
T. Ronan Kennedy   47岁 自2024年12月起担任董事		专业背景和资格 肯尼迪先生自2020年10月起担任本公司首席财务官。2021年3月3日，他被任命为我们的首席运营官。2023年3月1日，他被任命为临时首席执行官，并辞去首席运营官职务，随后被任命为全职首席执行官。在加入cbdMD之前，他曾于2015年至2020年10月担任AMV Holdings，LLC的首席财务官，该公司是一家位于北卡罗来纳州穆尔斯维尔的电子烟和电子烟零售商、制造商和批发商。在他任职期间，AMV从一家拥有9家门店的区域连锁店发展成为一个拥有超过100家美国门店的平台，并在欧洲的足迹不断扩大。继2018年底通过农业法案后，肯尼迪先生协助AMV扩展到CBD产品的制造和零售领域。在加入AMV之前，肯尼迪在Meriturn Partners，LLC工作了九年，这是一家总部位于北卡罗来纳州罗利的中型市场私募股权公司，专注于收购中型市场公司并为其提供咨询服务，他是该公司的负责人。肯尼迪在Meriturn Partners，LLC任职期间，领导了交易的各个方面，包括尽职调查、财务分析和融资，并在2014年帮助领导了Meriturn最初对AMV前身的收购。自2014年以来，肯尼迪先生还为特定组织提供独立咨询和咨询服务，他的工作包括领导销售端业务的财务分析、协助谈判向战略买家出售4000万美元的交易、通过重组一家餐饮集团为有担保债权人提供建议，以及担任一家专业制药公司的共同受托人。从2001年到2004年，肯尼迪先生在Visteon Corporation担任工程和制造职务，这是一家价值160亿美元的一级汽车供应商。肯尼迪先生在弗吉尼亚理工学院和州立大学获得机械工程学士学位，并在杜克大学Fuqua商学院获得工商管理硕士学位。肯尼迪此前曾在Nexus Capital Real Estate Inc.董事会任职，该公司是一家总部位于纽约州罗切斯特的房地产投资公司。我们选择肯尼迪先生担任董事会成员是因为他对CBD行业和公司的业务运营有广泛的了解。
杰弗里·波特   66岁 2025年4月起任董事		专业背景和资格 波特先生自2025年4月以来一直是董事会成员。Porter先生自1992年4月起担任Porter Capital Management Investment Adviser的投资顾问。在加入Porter Capital之前，Porter先生是Kidder Peabody的投资银行家，也是J. Porter & Co的创始人和普通合伙人。Porter先生还曾在多个公共董事会任职，包括Capital Bancorp。波特先生毕业于杜克大学，并以优异成绩毕业于杜克大学。我们选择波特先生担任董事会成员是因为他的金融经验以及并购和资本市场方面的经验。
凯文·罗   53岁 2025年4月起任董事		专业背景和资格 Roe先生自2025年4月以来一直担任董事会成员。Roe先生自2023年9月起担任Digital Wildcatters – Software的销售副总裁，负责领导其AI平台的上市和销售策略。2022年8月至2023年9月，Roe先生担任甲骨文销售副总裁，专注于人工智能和机器学习。2017年2月至2022年8月，Roe先生担任Finny Innovations的联合创始人兼总裁。Roe先生还是Boulder Ventures，LLC的创始人和董事总经理，这是一家投资基金，投资组合专注于房地产、科技、能源和生物技术。Roe先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的工商管理硕士学位。我们选择Roe先生担任董事会成员是因为他的商业经验以及技术和销售领导经验。

 

任何执行官和董事之间都没有家庭关系。董事会决定，Sellers、Raines、Stephen、Porter和Roe将各自担任《纽约证券交易所美国公司指南》第803条含义内的独立董事。肯尼迪先生因担任公司执行官而被视为不独立。由于在2021年3月至2024年8月期间担任公司员工，Swift博士被视为不独立。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议投票“支持”选举Stephen先生、Sellers先生、Raines先生、Kennedy先生、Swift博士、Porter先生和Roe先生进入董事会。

 

 

建议2：批准CHERRY BEKAERT LLP的委任

 

审计委员会已任命Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们2026财年的合并财务报表。我们已邀请Cherry Bekaert的代表出席2026年年会。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立审计师的任命，但我们正在向我们的普通股股东提交Cherry Bekaert的选择以供批准，以允许我们的普通股股东参与这一重要的公司决策。如果没有批准，审计委员会将重新考虑选择，尽管审计委员会不会被要求为我们公司选择不同的独立审计师。即使任命获得批准，审计委员会可酌情在财政年度内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更符合我们的最佳利益。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议对该提案2投“赞成”票。

 

费用

 

下表显示了为2025财年和2024财年提供的审计和其他服务收取的费用：

 

		2025财年				2024财政年度
审计费用		$	243,097			$	231,653
审计相关费用		$	46,986			$	27,289
税费		$	37,850			$	39,200
所有其他费用			-				-
合计		$	327,933			$	298,142

 

审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立注册公共会计师事务所就这些财政年度的聘用提供。这一类别还包括关于在中期财务报表审计或审查期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的建议。

 

与审计相关的费用——这一类别包括独立注册会计师事务所提供的与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。在这一类别下披露的费用的服务包括就我们与SEC的通信、其他SEC文件和其他会计咨询进行咨询。

 

税费—这一类别包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。

 

审批前政策

 

我们的董事会对我们的独立注册会计师事务所收取的所有费用采取了预先批准的程序。根据该程序，董事会审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘书。其他费用须经董事会审核委员会预先批准。就2025财年和2024财年向审计师支付的审计和税费已获得董事会审计委员会的批准。

 

董事会审计委员会的报告

 

审计委员会的主要职能是协助董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括建立会计和财务报告原则以及设计财务报告内部控制制度。我们的独立审计师有责任就我们的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

 

 

关于2025财政年度，除其他工作外，审计委员会：

 

●

与管理层和Cherry Bekaert（我们的独立注册公共会计师事务所）审查并讨论了截至2025年9月30日的财政年度、我们截至2025年9月30日的经审计合并财务报表以及随后结束的财政年度；

 

●

与Cherry Bekaert讨论了经修订的第61号审计准则声明“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，该声明涉及其在审查我们的财务报表期间审查独立注册公共会计师事务所的调查结果；和

 

●

收到Cherry Bekaert的书面确认，确认其独立性符合独立标准委员会标准第1号“与审计委员会的独立性讨论”的要求。此外，审计委员会与Cherry Bekaert讨论了其独立性，并确定提供非审计服务与保持审计师独立性相一致。

 

审计委员会建议，根据上述总结的审查和讨论，董事会将经审计的合并财务报表包括在2025年10-K中，以提交给SEC。

 

	cbdMD董事会审计委员会。
	/s/William F. Raines, III，董事长
	/s/凯文·罗
	/s/Scott G. Stephen

 

上述审计委员会报告不被视为“征集材料”，未向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司向SEC提交的任何文件中。

 

 

建议3：反向拆分建议

 

概述

 

董事会已决定，我们有能力修订我们的公司章程（“反向拆分修订”），以按特定比例对我们已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割是可取的，范围从一比二（1：2）到一比十（1：10）（“批准的拆分比例”），由董事会决定（“反向拆分”）。对该提案3的投票将构成对反向拆分的批准，即如果董事会授权并通过向北卡罗来纳州州务卿提交反向拆分修正案实现，将把2到10股我们的普通股合并为一股我们的普通股。零碎股份持有人将有权获得一整股，而不是任何零碎股份（零碎股份被四舍五入到下一个整数）。如果实施，反向拆分将减少我们已发行和流通的普通股的股份数量。因为我们普通股的授权股数不会因反向拆分而减少，反向拆分将导致我们未来可供发行的普通股的授权股数有效增加。

 

截至本代理声明日期，公司和董事会目前没有立即实施反向拆分的计划。董事会认为，如果未来事件和动态市场条件需要反向拆分，该提议是一项预防性措施，有可能避免单独的代理招标产生重大成本和管理层分心。董事会批准并建议寻求股东批准反向拆分修正案。因此，请股东批准附录A所载的反向拆分修订，以实现与本议案3所载条款一致的反向拆分，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向拆分，以及在批准的拆分比率范围内确定其具体比例。附录A的文本仍可进行修改，以包括北卡罗来纳州州务卿可能要求的以及董事会认为必要或可取的实施反向拆分的更改。

 

如果我们已发行的有表决权证券的持有人批准，反向拆分将按董事会在年度会议一周年日期之前选定的批准拆分比例适用，并将在向北卡罗来纳州州务卿提交的反向拆分修正案中规定的时间生效。如果董事会全权酌情确定反向拆分不再符合我们和股东的最佳利益，则保留选择放弃反向拆分的权利。待反向拆分修正案通过反向拆分批准后，我们的股东方面将不需要采取进一步行动来实施或放弃反向股票分割。

 

反向拆分的目的和理由

 

继续满足纽交所美国人的某些持续上市要求。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易。要继续在纽交所美国上市，我们必须遵守纽交所美国规则。NYSE American Company Guide第1003（f）（v）节规定，当NYSE American在相当长的一段时间内以每股低价出售证券时，该证券可能会退市。我们的普通股最近的交易价格低于1.00美元，在记录日期，收盘价为0.86美元。

 

管理层和董事会已经考虑了如果NYSE American将我们的普通股从NYSE American退市对我们和我们的股东的潜在伤害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们在场外市场的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。董事会认为，反向拆分是我们提高普通股每股市场价格的潜在有效手段，并通过产生提高普通股投标价格的即时效果来避免或至少减轻我们的普通股从NYSE American退市的可能的不利后果。

 

董事会坚信反向拆分对于维持我们在NYSE American的上市是必要的。因此，董事会已批准提议反向拆分修正案以实现反向拆分的决议，并指示将其提交给我们的股东，以供在年度会议上通过和批准。

 

其他影响。董事会认为，由于实施反向拆分，我们普通股的市场价格预期会提高，这可能会提高我们普通股的适销性和流动性，并将鼓励对我们普通股的兴趣和交易。反向拆分如果生效，可以允许更广泛的机构投资于我们的普通股（即被禁止购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们普通股的交易量和流动性。反向拆分可能有助于增加分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，我们普通股的每股平均价格较低可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的比例高于股价较高的情况。

 

 

董事会不打算让这笔交易成为一系列计划或提议中的第一步，以实现《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”。

 

此外，由于我们普通股的授权股数不会减少，反向拆分将导致我们普通股的授权股数有效增加。我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加的影响将使我们能够在未来融资、员工和董事福利计划以及其他可取的公司活动中发行额外的普通股股份，而无需要求我们的股东在每次考虑采取此类行动时批准增加普通股的授权股份数量。

 

增加我们普通股的授权股份不会对现有股东的权利产生任何直接影响。然而，由于我们的股东没有任何优先购买权，未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值和股东的投票权产生稀释影响，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

 

普通股授权股数增加带来的不利因素可能包括：

 

	●	股东可能会经历其所有权的进一步稀释。
	●	股东将没有任何优先认购权或类似权利认购或购买未来可能发行的任何额外普通股，因此，未来发行普通股将视情况对我们现有股东的每股收益、投票权和其他利益产生摊薄影响。
	●	本提案中寻求授权的额外普通股股份将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。
	●	发行已获授权但未发行的普通股可用于通过稀释潜在收购人所持股份或向将根据董事会建议投票的股东发行股份来阻止可能对股东有利的公司潜在收购。然而，董事会目前无意将授权股份用于反收购目的。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供与当时现有市场价格相比的股票溢价。我们并无任何计划或建议采纳可能产生重大反收购后果的条文或订立协议。

 

我们目前没有关于本次建议增加授权股数后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或书面协议，也没有将建议增加的授权股数的任何特定部分分配给任何特定目的。然而，我们过去曾进行若干公开和私募发行普通股和认股权证，我们将在不久的将来继续需要额外资金来为我们的运营提供资金。因此，可以预见，我们将寻求在任何此类筹资活动或上述任何其他活动中发行此类额外普通股。董事会不打算发行任何普通股或可转换为普通股的证券，但董事会认为符合公司及其股东最佳利益的条款除外。任何此类发行都将受适用法律的约束，包括纽交所美国上市规则。

 

建议反向拆分的风险

 

我们无法向您保证，拟议的反向拆分将提高我们普通股的价格，并具有保持与NYSE American合规的预期效果。

 

如果实施反向拆分，董事会预计这将提高我们普通股的市场价格，并在必要时使我们能够保持符合纽约证券交易所美国每股价格要求。然而，反向拆分对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下的公司类似拆股的历史是多种多样的。有可能（i）反向拆分后我们普通股的每股价格不会与反向拆分导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，（ii）反向拆分后每股股票的市场价格可能不会在持续一段时间内保持在每股低价之上，或者（iii）反向拆分可能不会导致每股价格会吸引不以较低价格股票交易的经纪人和投资者。

 

即使实施了反向拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与反向拆分无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格将基于可能与流通股数量无关的其他因素，包括我们未来的表现。如果反向拆分完成，我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向拆分的情况下更大。

 

 

实施反向拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比下跌。

 

如果实施反向拆分，我们普通股的市场价格下跌，百分比跌幅可能比没有反向拆股的情况下更大。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的股份数量无关。

 

拟议的反向拆分可能会降低我们普通股的流动性。

 

鉴于反向拆分后流通在外的普通股股份数量减少，我们普通股的流动性可能会因拟议的反向拆分而受到损害，特别是如果反向拆分不会导致股价上涨的话。

 

反向拆分比例的确定

 

若建议3获股东批准，且董事会认为推进反向拆分符合公司及其股东的最佳利益，则董事会将全权酌情选择批准的拆分比例。然而，批准的拆分比例将在一比二（1：2）至一比十（1：10）的范围内。在确定使用哪种批准的拆分比例时，董事会将考虑众多因素，包括我们普通股的历史和预计表现、当前市场状况和总体经济趋势，并将强调我们普通股在反向拆分生效后一段时间内的预期收盘价。董事会还将考虑批准的拆分比例对投资者利益的影响。选择范围的目的是给予董事会灵活性，以满足业务需求的出现，利用有利的机会并应对不断变化的公司环境。根据截至记录日期已发行和流通在外的普通股数量，在完成反向拆分且不对零碎股份进行任何调整的情况下，我们将有2至10股已发行和流通在外的普通股，具体取决于董事会选择的批准拆分比例。

 

反向拆分的主要影响

 

在提议的反向拆分生效日期之后，每位股东将拥有减少的普通股股份数量。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，建议的反向拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比。零碎股份持有人将有权获得一整股，而不是任何零碎股份（零碎股份被四舍五入到下一个整数）。我们普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权将不会受到提议的反向拆分的影响（除了零碎股份四舍五入的结果）。例如，在紧接反向拆分之前持有我们普通股已发行股份2%投票权的持有人将继续持有紧接反向拆分后我们普通股已发行股份约2%的投票权，但须根据零碎股份四舍五入的结果进行调整。

 

下表包含截至记录日期已发行和流通在外的普通股的大致数量，以及在不对普通股零碎股份或任何衍生证券的发行进行任何调整的情况下，按照一比二（1：2）至一比十（1：10）反向拆分的估计每股交易价格。

 

每次反向拆分比例后

 

		当前				1:2				1:10
普通股授权(1)			150,000,000				150,000,000				150,000,000
预留发行普通股股数(2)			2,131,858				1,065,929				213,186
获授权但未获发行及未获保留的普通股股份数目			147,868,142				148,934,071				149,786,814
每股价格，基于我们普通股在记录日期的收盘价		$	0.8692			$	1.7384			$	8.692

 

(1)	反向拆分不会对我们根据经修订的公司章程授权发行的普通股数量产生任何影响。

 

(2)

包括：

 

	●	591,207股普通股可在B系列可转换优先股的流通股转换后发行，可在记录日期以每股1.00美元的价格转换*;
	●	在记录日期以每股2.25美元可转换的C系列可转换优先股的流通股转换后可发行的1,000，000股普通股*;
	●	在行使未行使和未行使的期权时可发行的普通股5,517股；
	●	在归属未归属的RSU奖励时可发行的4,233股普通股；
	●	行使未行使认股权证时可发行的5,901股普通股；和
	●	525,000股可根据收益发行的普通股。

*转换价格可于记录日期后作出调整。

 

 

在反向拆分的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号，这个编号用于识别我们的普通股。

 

我们的普通股目前已根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。拟议的反向拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股。我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“YCBD”。”

 

对优秀衍生证券的影响

 

反向拆分将要求根据批准的拆分比例（所有数据截至2026年1月30日，均在反向拆分前的基础上）对转换率、每股行使价以及在我们发行的以下已发行衍生证券归属、行使或转换时可发行的股份数量进行相应调整，包括5,517份未行使和未行使的期权；4,233份未归属的RSU奖励；以及5,901份已发行和未行使的认股权证。

 

根据反向拆分的要求并按照批准的拆分比例对上述证券进行调整，将导致在行使时根据此类证券需要支付的总价格大致相同，以及在此类行使或转换时交付的普通股股份价值大致相同，紧随反向拆分之后，与紧接反向拆分之前的情况相同。

 

对股票期权计划的影响

 

我们有股权激励计划，主要是为了向员工提供基于股票的激励，据此，我们发行了股票期权，以购买普通股、限制性股票单位和价值增值权的股份。若发生反向拆分，董事会应对股权激励计划授予的奖励进行适当调整。因此，如果反向拆分获得我们股东的批准，并且董事会决定实施反向拆分，截至生效日期，与我们股权激励计划下的期权相关的所有未行使期权授予数量、可发行股份数量和行权价格（如适用）将使用反向拆分比率按比例进行调整。董事会还授权我们进行任何其他必要、可取或适当的变更，以使反向拆分生效，包括任何适用的技术性、符合性变更。

 

我们未行使的股票期权的条款不允许行使零碎股份。因此，根据我们的股权激励计划的具体条款的规定，根据任何个人未行使的股票期权可发行的股票数量要么向上取整，要么向下取整。相应地，每份股票期权下的行权价格将按比例增加，这样在行权时，期权持有人应向我们支付的合计行权价格将保持不变。此外，我们的股权激励计划下目前可用于未来股票期权和其他基于股权的授予的股份总数将按比例减少，以反映反向拆分比例。

 

对我们B轮可转换优先股的影响

 

我们B系列股票的股东没有任何投票权，但北卡罗来纳州法律或经修订的公司章程特别要求的除外。B系列股票的每股可转换为普通股，转换价格为1.00美元（初始等于每股优先股的一股我们的普通股），但须遵守反稀释调整和价格保护条款，这些条款可能会在以低于当时适用的转换价格发行普通股、期权或可转换证券时触发，以及因触发事件（定义见B系列指定证书）而产生的替代转换权（定义见B系列指定证书）。B系列股票以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见B系列指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见B系列指定证书）应由公司和B系列股票持有人合理确定的股息增加。

 

 

如果公司（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则在紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。任何调整应在该细分或组合的生效日期后立即生效。每当转换价格根据任何反稀释条款进行调整时，我们将向B系列股票的每个持有人发送一份通知，说明调整后的转换价格。

 

对我们C轮可转换优先股的影响

 

我们C系列股票的股东没有任何投票权，但北卡罗来纳州法律或经修订的公司章程特别要求的除外。C系列股票的每一股最初可转换为普通股，转换价格为2.25美元（初始等于每一股优先股的一股我们的普通股），但须遵守反稀释调整和价格保护条款，这些条款可能会在以低于当时适用的转换价格发行普通股、期权或可转换证券时触发，以及因触发事件（定义见C系列指定证书）而产生的替代转换权（定义见C系列指定证书）。此外，一旦登记声明生效，登记可登记证券持有人的转售，转换价格应等于每股1.13美元。C系列股票以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见C系列指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见C系列指定证书）应由公司和C系列股票持有人合理确定的股息增加。

 

如果公司将（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。任何调整应在该细分或组合的生效日期后立即生效。每当转换价格根据任何反稀释条款进行调整时，我们将向C系列股票的每个持有人交付一份通知，说明调整后的转换价格。

 

生效日期

 

拟议的反向拆分将在向北卡罗来纳州州务卿办公室提交反向拆分修正案之日生效。在生效日期，在每种情况下，在紧接其之前的已发行和流通的普通股股份和库存普通股股份将根据本提案3中规定的批准拆分比例自动且无需我们的股东采取任何行动地合并和转换为新的普通股股份。如果拟议的反向拆分修正案未获得我们股东的批准，则反向拆分将不会发生。

 

零碎股份的处理

 

不会因反向拆分而发行普通股零碎股份。零碎股份持有人将有权获得取整到下一个整数的股份数量，而不是任何零碎股份。反向股票分割后零碎股份权益的所有权将不会给予持有人任何关于零碎部分的投票权、股息或其他权利，除非获得一整股（零碎股份被四舍五入到下一个整数）。

 

记录及实益股东

 

如果反向拆分获得我们股东的授权，并且董事会选择实施反向拆分，在证券直接登记制度下以电子记账式形式持有部分或全部普通股股份的在册股东将在其记录地址收到一份交易对账单，其中显示他们在反向拆分后持有的普通股股份数量。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这些银行、经纪人或其他代名人处理合并的程序可能与我们为登记股东制定的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。

 

若反向拆分获得股东授权且董事会选择实施反向拆分，则以证书形式持有其部分或全部股份的在册股东将在反向拆分生效日期后尽快收到送文函。我转让代理将作为“交易所代理”实施股票凭证交换。反向拆分前股份持有人将被要求向交易所交出代表反向拆分前股份的代理凭证，以换取反向拆分后的股份。在退保前，每一份代表反向拆分前股份的证书将继续有效，并将代表根据董事会选择的批准拆分比例调整后的整股股份数量。不得向股东发行新的反向拆分后股票，直至该股东将该股东的未偿还证书连同正确填写和执行的送文函交回交易所代理。与转让代理以记账式形式以电子方式持有股份的股东将不需要采取行动（交换将是自动的）来获得反向拆分后普通股的整股股份。

 

 

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

 

会计后果

 

反向拆分后，普通股的每股面值将保持在每股0.00 1美元不变。因此，在反向拆分生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据董事会选择的批准的拆分比例，从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损和账面净值将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。库存中持有的普通股股份（如果有的话）也将根据董事会选定的批准拆分比例按比例减少。将对呈报的所有期间的财务报表中的所有股份和每股金额进行追溯重述，因此，所有这些金额将在拆分后的基础上显示。我们预计反向拆分不会产生任何其他会计后果。

 

无评估权

 

我们的股东无权根据《北卡罗来纳州商业公司法》就本提案3享有异议者或评估权，如果实施反向拆分，我们将不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

 

反向拆分的重大联邦美国所得税后果

 

以下是反向拆分对我们股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的适用的财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和做法。对法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。我们没有寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局关于反向拆分的联邦所得税后果的裁决。本讨论仅涉及将普通股作为资本资产持有的股东。它并不声称是完整的，也没有涉及根据《守则》受到特殊税务待遇的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其反向股票分割前股份的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向股票分割前股份的股东。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向拆分对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及州、地方和外国税法下反向拆分的税收后果。此外，以下讨论不涉及反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向拆分有关。

 

一般来说，反向拆分的联邦所得税后果将因股东而异，这取决于他们是在提议的反向拆分中获得整股普通股来代替零碎股份，还是仅获得减少的普通股股份以换取他们的旧普通股股份。我们认为，由于反向拆分不是定期增加股东在我们的资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，因此反向拆分应该具有以下联邦所得税影响。根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向拆分预计将构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。股东仅获得减少的普通股股份数量将不确认收益或损失，但可能因下文所述的普通股零碎股份处理而产生的调整除外。在反向分割中收到的股份的总计税基础将等于因此交换的反向分割前股份的总计税基础（增加了在收到整股股份而不是零碎股份时确认的任何收入或收益）。除以下讨论的被视为分配的普通股股份的任何部分或美国持有人因处理零碎股份而确认资本收益的情况外，美国持有人对反向分割后普通股股份的持有期应包括所交出的反向分割前普通股股份的持有期。合计来看，这样一个股东在减少的普通股股数中的基础将等于该股东在其普通股老股中的基础，并且该股东在减少的股数中的持股期限将包括在其旧股交换中的持股期限。财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期限的分配咨询其税务顾问。

 

普通股零碎股份被四舍五入到下一整股的处理方式是不确定的。美国持有人在反向分割中获得整股普通股而不是零碎普通股，可能会确认收入，其特征可能是资本收益，也可能是在我们的累计收益和利润（如果有的话）中归属于四舍五入份额的部分范围内的股息。任何此类应税收入的数额不得超过该全部份额的公平市场价值超过美国持有人原本有权获得的零碎份额的公平市场价值的部分。美国持有人应就零碎股份被四舍五入到下一整股的美国联邦所得税和其他税务后果（包括为换取零碎的反向拆分前普通股而收到的反向拆分后普通股的持有期）咨询其税务顾问。

 

我们不会因建议的反向拆分而确认任何收益或损失。

 

上述讨论仅旨在作为反向拆分的某些联邦美国所得税后果的总结，并不旨在成为对所有与此相关的潜在税收影响的完整分析或讨论。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解反向拆分的具体联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议对该提案3投“赞成”票。

 

 

建议4：B系列20%发行建议

 

概述

 

董事会批准并建议公司股东通过一项提案，就《纽约证券交易所美国公司指南》第713条而言，在公司于2025年9月30日发行的B系列可转换优先股转换或支付股息时，批准可能发行超过19.99%的我们的普通股。

 

B系列股票的背景和请求股东批准的原因。

 

以下是对本提案4所涉及的B系列股票的描述。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，我们须遵守《纽约证券交易所美国指南》第713条，如果普通股在任何交易或一系列相关交易中拥有或将在发行时拥有等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使为普通股的证券数量的20%的投票权（“B系列交易所上限”），则该条款要求在发行普通股之前获得股东批准。如果B系列股票的转换价格（如适用）发生调整，在全额转换和支付股息后发行我们的普通股将超过我们目前已发行普通股的19.99%。B系列交易所上限为1,782，518。

 

根据发行B系列股票所依据的协议，我们有义务寻求股东对本提案4的批准。董事会认为，考虑到发行B系列股票所获得的资本和遵守纽约证券交易所的要求，授权额外的普通股股份对公司及其股东是公平的，也符合其最佳利益。

 

B系列可转换优先股

 

以下描述是我们目前有效的B系列股票的重要条款的摘要。本摘要受B系列指定证书中规定的B系列权利、偏好、权力和特权的约束，并完全受其限制，该证书作为我们于2025年10月6日向SEC提交的表格8-K的证据提交给SEC，并作为附件B附在本代理声明中。

 

自2025年9月30日起，公司与B系列投资者签订了日期为2025年9月29日的B系列购买协议，据此，B系列投资者获得了总计1,700，000股B系列股票，以换取总计1,700，000美元的总收益。

 

2025年9月29日，公司提交了公司注册证书修订证书，作为附录B，（“B系列指定证书”），指定1,700，000股公司授权优先股为B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。B系列股票的每股最初可按1.00美元的转换价格转换为普通股，但须遵守反稀释调整和价格保护条款，这些条款可在以低于当时适用的转换价格发行普通股期权或可转换证券时触发，以及因触发事件（如B系列指定证书中所定义）而产生的替代转换权（如B系列指定证书中所定义）。B系列股票以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见B系列指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见B系列指定证书）应增加此类未支付股息的金额。B系列股票在注册声明生效后进一步进行重新定价调整，其中转换价格应等于（a）原始转换价格或（b）普通股在该注册声明生效日期的收盘价中的较低者。此外，B系列股票受制于公司或子公司在未来融资中以比B系列证书指定中规定的更优惠的条款发行任何证券时以更优惠的条款进行调整的权利。

 

关于公司的股息、分配、清算、解散和清盘，B系列股票与C系列股票享有同等地位，并且优先于公司股本的所有其他股份，除非B系列股票持有人另有同意。B系列股票的持有者没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与B系列股票相关的偏好、权利、特权或权力的事项。此外，B系列股票受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。B系列指定证书包含各种限制性契约和保护性条款，包括对公司产生额外债务、赎回股本、支付现金股息、在正常业务过程之外处置资产或进行某些证券发行的能力的限制。B系列股票的完整权利、偏好和限制在B系列指定证书中列出，该证书作为附录B附在本代理声明中。截至记录日期，B系列股票的流通股为591,207股。

 

对本议案投赞成票的效力

 

投票赞成批准增发超过我们目前已发行普通股19.99%的普通股，将允许我们在转换或行使时发行我们的普通股基础B系列股票的股份。对这一提案4投赞成票不会影响我们普通股当前持有者的权利。然而，如果B系列股票被转换，我们普通股的额外股份的发行预计将对我们现有股东的相对百分比权益造成显着稀释。已发行的B系列股票目前可转换为最多591,207股普通股，尽管根据B系列指定证书中规定的条款，包括调整条款，未来的实际数量可能会更高。

 

未获得批准本议案所需票数的影响

 

如果我们无法获得对本提案4的批准，我们将无法在B系列股票转换时发行基础普通股的股份，只要此类发行将超过我们当时已发行和已发行普通股的19.99%。根据就B系列股票订立的某些协议，如果尽管我们尽了商业上合理的最大努力，但未能在年度会议上获得对本提案4的批准，我们有义务尽快安排召开额外的股东大会。如果尽管我们尽了合理的最大努力，但在该等后续股东大会之后仍未获得对本议案4的批准，我们有义务促使此后每半年召开一次额外的股东大会，直至获得该股东批准。因此，董事会认为，未能批准本建议4将导致公司产生重大成本及开支，并分散公司管理层的注意力。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议对该提案4投“赞成”票。

 

 

建议5：C系列20%发行建议

 

概述

 

董事会批准并建议公司股东通过一项提案，就《纽约证券交易所美国公司指南》第713条而言，在公司于2025年12月19日发行的C系列可转换优先股转换或支付股息时，批准可能发行超过19.99%的我们的普通股。

 

要求股东批准C系列股票的背景和原因。

 

以下是对本提案5所涉及的C系列股票的描述。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，我们受《纽约证券交易所美国指南》第713条的约束，如果普通股拥有或将在发行时拥有等于或超过发行前已发行普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券数量的20%的投票权（“C系列交易所上限”），则在任何交易或一系列相关交易中，在发行普通股之前需要股东批准。如果C系列股票的转换价格（如适用）发生调整，在全部转换和支付股息后发行我们的普通股将超过我们目前已发行普通股的19.99%。C系列兑换上限为1,782，990。

 

根据发行C系列股票所依据的协议，我们有义务寻求股东批准本议案5。董事会认为，考虑到C系列发行所获得的资本和遵守纽约证券交易所的要求，授权额外的普通股股份对公司及其股东是公平的，也符合其最佳利益。

 

C系列可转换优先股

 

以下描述是我们目前有效的C系列股票的重要条款的摘要。本摘要受C系列指定证书中规定的C系列权利、偏好、权力和特权的约束，并完全受其限制，该证书作为我们于2025年12月19日向SEC提交的10-K表格的证据提交给SEC，并作为附录C附于本代理声明。

 

自2025年12月18日起，公司与C系列投资者签订了日期为2025年12月18日的C系列购买协议，据此，C系列投资者共发行了1,000，000股C系列股票，以换取总收益2,250，000美元。

 

2025年12月19日，公司提交了公司注册证书修订证书，作为附录C，（“C系列指定证书”），指定1,000，000股公司授权优先股为C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。C系列股票的每股最初可按2.25美元的转换价格转换为普通股，但须进行反稀释调整，这可能会在以低于当时适用的转换价格发行普通股、期权或可转换证券时触发，以及因触发事件（如C系列指定证书中所定义）而产生的替代转换权（如C系列指定证书中所定义）。C系列股票以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见C系列指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见C系列指定证书）应增加此类未支付股息的金额。此外，普通股的转换价格将在登记C系列股票转换时可发行的普通股股份的初始登记声明生效之日进行调整，相当于每股1.13美元。此外，C系列股票受制于公司或子公司在未来融资中发行任何证券时以更优惠条款进行调整的权利，其条款比C系列证书指定中规定的条款更优惠。

 

关于公司的股息、分配、清算、解散和清盘，C系列股票与B系列股票享有同等地位，并且优先于公司股本的所有其他股份，除非C系列股票持有人另有同意。C系列股票的持有者没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响C系列股票的偏好、权利、特权或权力的事项。此外，C系列股票受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。C系列指定证书包含各种限制性契约和保护性条款，包括对公司产生额外债务、赎回股本、支付现金股息、在正常业务过程之外处置资产或进行某些证券发行的能力的限制。C系列股票的完整权利、偏好和限制在作为附录C附于本代理声明的C系列指定证书中列出。公司与C系列优先股持有人签订了一份信函协议，日期为2026年2月10日，将C系列指定证书修订为（i）规定每股1.13美元的固定转换价格，以及（ii）取消在提交任何涵盖转换股份的额外登记声明的情况下否则将适用的价格重置机制。该信函协议并未取消对价格低于1.13美元的非豁免发行或替代转换的价格保护。截至记录日期，C系列股票有1,000，000股流通在外。

 

对本议案投赞成票的效力

 

如果投票赞成批准增发超过我们目前已发行普通股19.99%的普通股，我们将能够在转换或行使时发行我们的普通股基础C系列股票的股份。对这一提案5投赞成票不会影响我们普通股当前持有者的权利。然而，如果C系列股票被转换，我们普通股的增发预计将对我们现有股东的相对百分比权益造成显着稀释。已发行的C系列股票目前可转换为1,000，000股普通股，尽管根据C系列指定证书中规定的条款，包括调整条款，未来的实际金额可能会更高。

 

未获得批准本议案所需票数的影响

 

如果我们无法获得对本提案5的批准，我们将无法在C系列股票转换时发行基础普通股的股份，只要此类发行将超过我们当时已发行和已发行普通股的19.99%。根据就C系列股票订立的某些协议，如果尽管我们尽了商业上合理的最大努力，但仍未在年度会议上获得对本提案5的批准，我们有义务尽快安排召开额外的股东大会。如果尽管我们尽了合理的最大努力，但在该等后续股东大会之后仍未获得对本议案5的批准，我们有义务促使此后每半年召开一次额外的股东大会，直至获得该股东批准。据此，董事会认为，未能批准本建议5将导致公司产生重大成本及开支，并分散公司管理层的注意力。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议对该提案5投“赞成”票。

 

 

建议6：ELOC20 %发行建议

 

概述

 

董事会批准并建议公司股东通过一项提案，根据与C/M Capital Master Fund，LP的ELOC协议，为《纽约证券交易所美国公司指南》第713条的目的，批准发行超过19.99%的我们普通股的潜在股份。

 

股权授信额度交易

 

于2025年12月15日，公司与认可投资者C/M Capital Master Fund，LP（“ELOC买方”）订立经修订的ELOC协议。根据ELOC协议，公司同意出售，而ELOC买方同意购买，最多2000万美元（“可用金额”）的公司普通股（“购买股份”），但根据NYSE American的规则，销售上限为公司普通股已发行股份的19.99%。ELOC协议拟进行的交易须经公司根据将向SEC提交的登记声明登记ELOC买方转售购买股份。在执行ELOC协议的同时，公司与ELOC买方订立登记权协议（“登记权协议”）。根据注册权协议，公司同意在S-1表格上向SEC提交一份注册声明，内容涉及在注册权协议日期后的第30个日历日或之前转售根据ELOC出售的普通股股份，并利用其商业上合理的努力促使SEC在可行的最早日期宣布该注册声明生效，但其中所述的有限例外情况除外。根据注册权协议授予的注册权受某些条件和限制的约束，并受制于惯常的赔偿和贡献条款。

 

就订立ELOC协议而言，公司同意立即向ELOC买方发行40,000股普通股作为承诺股份，其后发行相当于可用金额0.5%的股份，该股份将与根据ELOC协议购买的任何及所有购买股份的交付同时按比例发行。公司无权根据ELOC协议开始向ELOC买方出售任何普通股，直至ELOC协议中规定的公司开始向ELOC买方出售购买股份的权利的所有条件均已满足，包括SEC宣布涵盖转售购买股份的登记声明生效，并向SEC提交其中包含的招股说明书的最终形式（“开始日期”）。自生效日期起及之后的任何时间，在上一个营业日的普通股收盘价等于或高于0.50美元的任何营业日（“购买日”），公司可指示ELOC买方在任何单一营业日购买不超过（i）500,000美元的普通股股份或（ii）10,000，000美元的固定购买总额（定义见ELOC协议）中的较低者，购买价格等于（i）紧接该适用购买日期前一个交易日的普通股最低销售价格或（ii）紧接该固定购买的适用购买日期前五个交易日的普通股每日成交量加权平均价格的95%中的较低者。

 

此外，自生效日期起及之后的任何时间，在上一个营业日的普通股收市价等于或高于$ 0.50且该营业日亦为固定购买数量不低于适用的固定购买股份限额（定义见ELOC协议）的普通股股份的购买日（“VWAP购买日”）的任何营业日，公司还可以指示ELOC买方购买额外数量的普通股（“VWAP购买”），购买价格等于（i）紧接该适用购买日期前一个交易日的普通股股票收盘价和（ii）VWAP购买日期的最低销售价格的95%中的较低者。如果公司在购买日期后的特定期限内进行其证券的某些发行，且该等证券的发行价格（“新发行价格”）低于ELOC买方在该等固定购买或VWAP购买中将支付的价格，则该等适用的固定购买或VWAP购买的购买价格将降低至新的发行价格，但须遵守ELOC协议中规定的条款和条件。根据ELOC协议，在任何情况下，在特定日期以任何单一或组合的VWAP购买通知提交的购买股份总额不得要求ELOC买方向我们支付超过10,000，000美元的款项，除非ELOC买方放弃此种限制。

 

在任何情况下，公司均不得根据ELOC协议发行或出售任何普通股股份，但在该协议生效后，根据ELOC协议将发行的普通股股份总数（包括承诺股份）将超过1,782，990股（该股份数量相当于紧接执行ELOC协议前已发行和流通的普通股股份的19.99%），但须按ELOC协议的规定进行调整，除非及直至公司根据适用的证券交易所规则获得其股东发行该等股份的批准。

 

此外，如果ELOC买方与当时由ELOC买方及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d-3计算）合并后，将导致买方实益拥有的普通股超过当时已发行普通股股份的4.99%（“实益所有权限制”），则ELOC买方没有义务根据ELOC协议购买任何普通股股份，但前提是，买方可在提前61天向公司发出书面通知后自行决定将实益所有权限制提高至9.99%。

 

 

根据ELOC协议向公司提供的所得款项净额将取决于公司向ELOC买方出售其股票的频率和价格。公司预计，公司从向ELOC买方的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

 

公司有权在一个工作日通知后随时终止ELOC协议，前提是公司在ELOC协议终止前向ELOC买方交付全额承诺股份。在ELOC协议项下的任何“暂停事件”期间，公司不得发起ELOC买方的任何定期或其他股份购买，直至该违约事件得到纠正。此外，倘发生由公司或针对公司的破产程序，ELOC协议将根据ELOC协议的条款自动终止。

 

对本议案投赞成票的效力

 

如果这一提议获得批准，现有股东将因根据ELOC协议发行普通股而遭受所有权权益的稀释。例如，假设发行根据ELOC协议剩余待出售的所有购买股份，假设将发行的股份以每股0.8692美元的价格（记录日期的收盘价）出售，ELOC买方将共同拥有约2300万股普通股，而不实施实益所有权限制。这些股份将构成截至记录日期已发行普通股的约219%。因购买股份的发行价格可能发生调整，实际发行的股份数量可能多于或少于该数量。现有股东（ELOC买方除外）的所有权权益将相应减少。上述普通股的股份数量不会在行使未行使的期权或认股权证或转换优先股或任何其他潜在的未来发行普通股时使未来发行普通股的股份生效。向公开市场出售这些股票也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

未获得批准本议案所需票数的影响

 

如果股东不批准这项建议，我们将无法根据ELOC协议发行任何购买股份，金额超过紧接ELOC协议执行前已发行普通股股份总数的19.99%，即总数为1,782，990股。公司已根据ELOC协议发行40,000股普通股（根据19.99%的限制将1,782，990股减至1,742，990股允许出售）。因此，如果这项提议未获得股东批准，我们将需要寻求其他融资来源，这些融资可能无法以有利的条款获得，或者根本无法获得，这可能会导致产生额外的交易费用。

 

我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们无法根据ELOC协议发行购买股份，我们可能无法按照我们预期的条款或时间表（如果有的话）完全满足我们持续的业务需求，其影响可能会对未来的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致公司寻求清算或破产程序。

 

董事会的建议。

 

☑	董事会建议进行投票“为”本议案6。

 

 

建议7 – 2025年计划建议

 

2025年11月28日，董事会批准了2025年计划，并建议我们的股东批准2025年计划。2025年计划的目的是使公司能够向其过去、现在和/或潜在对公司及其子公司的贡献对公司的成功具有重要意义的员工、高级职员、董事和顾问提供收购公司专有权益的机会。2025年计划在根据2025年计划授予计划期权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励后，根据计划条款保留891,316股我们的普通股以供发行。2025年计划还包含一个“常青公式”，根据该公式，从2026日历年开始，在2025年计划期限内的每个日历年的10月1日，根据2025年计划可供发行的普通股股份数量将自动增加，数额相当于该日历年9月30日已发行普通股股份总数的2%，最高不超过300,000股。《2025年计划》的条款和规定摘要如下，该摘要通过参考《2025年计划》进行整体限定，该计划的副本作为附录D附于本代理声明。

 

2025年计划由董事会的薪酬、企业管治及提名委员会、董事会或董事会指定的任何其他委员会（“委员会”）管理。该委员会根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规则，由董事会的独立成员组成，我们的普通股目前在该交易所上市。委员会将有权力和责任确定将授予股票奖励或计划期权的个人、每项此类授予的条款和规定、此类授予将成为可行使的日期、每项授予的股份数量、此类股份的购买价格以及此类购买价格的支付形式。委员会根据《2025年计划》的规定作出的所有决定应由委员会全权酌情作出，并应是最终的和具有约束力的。

 

2025年计划下的赠款

 

2025年计划规定授予限制性股票奖励、递延股票奖励、激励股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NSO”）。可向被视为已向公司或我们的附属公司提供或能够提供重大服务，并被视为对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问作出或授予奖励。不得向任何在授予时并非公司或附属公司雇员的人授予ISO。2025年计划下任何赠款的接受者，以及具体赠款的数额和条件，将由委员会确定。虽然根据2025年计划的赠款可能会在2025年计划获得我们的股东批准之前向我们的员工提供，但任何此类赠款如果获得，将不会归属或成为可行使的，直到2025年计划获得我们的股东批准。

 

2025年计划下的计划选项可以是符合《守则》第422条规定的ISO资格的选项，也可以是不符合条件的NSO。根据2025年计划授予的任何计划期权必须规定不低于授予日基础股份公平市场价值的100%的行权价，但授予拥有超过10%我们普通股的合格员工的任何ISO的行权价必须至少为授予日确定的公平市场价值的110%。

 

每个计划期权的期限将由委员会确定；但条件是，ISO只能在自我们的董事会通过2025年计划之日起的10年期间内授予，并且只能在授予之日起10年内行使，或者在授予ISO的情况下，如果期权持有人在授予时拥有我们的普通股股份，拥有公司所有类别股票总投票权的10%以上。根据计划期权可购买的普通股的每股行使价格将由委员会在授予时确定。

 

限制性股票的股份可以单独授予，也可以在根据2025年计划授予的其他奖励之外授予。委员会可在获董事会授权的情况下（如有说明），决定将授予限制性股票的合资格人士及时间、将授予的股份数目、持有人将支付的价格（如有）、该等奖励可能被没收的时间、归属时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。限制性股票将构成我们普通股的已发行流通股，用于所有公司用途。持有人将有权投票选举该等受限制股份、收取及保留董事会全权酌情指定、支付或分配该等受限制股份的所有定期现金股息及其他现金等值分派，以及行使普通股持有人有关该等受限制股份的所有其他权利、权力及特权，但（i）持有人在限制期（如有）前将无权交付代表该等受限制股份的股票证书，已届满，除非有关的所有其他归属规定均已达成；（ii）公司将在限制期内保留代表受限制股份的股票证书或证书的保管；（iii）除董事会可全权酌情指定、支付或分配的定期现金股息及其他现金等价物分配外，我们将保留就受限制股份作出或宣布的所有分配的保管，直至可能作出该等保留分配的受限制股份（如有的话）为止，已支付或已宣布已归属；（iv）该奖励未被没收。

 

 

根据适用法律的限制，可能会授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考普通股股份、或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的方式全部或部分计价或支付、被委员会认为与2025年计划的宗旨一致，包括但不限于购买权、不受任何限制或条件限制的已授予普通股股份，或其他可转换为普通股股份的权利，以及根据特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。其他基于股票的奖励可单独或在2025年计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外或同时授予。彼此以股票为基础的奖励将受委员会可能确定的条款和条件的约束。

 

2025年计划的生效日期、修订及终止

 

2025年计划自董事会通过之日起生效。就2025年计划授权授予ISO而言，未能在2026年11月28日之前获得股东对2025年计划的批准并不意味着2025年计划无效；但前提是（i）在没有此类股东批准的情况下，不得根据2025年计划授予ISO，以及（ii）先前根据2025年计划授予的任何ISO将根据委员会确定的条款和条件自动转换为NSO，以在其唯一确定的合理可行范围内尽可能反映如此转换的ISO的条款和条件。委员会可随时并不时修订更改、暂停或终止2025年计划的任何条文，但未经持有人书面同意，不得作出任何会损害任何未完成批给或授予的持有人根据2025年计划所享有权利的修订、更改、暂停或终止。除非理事会另有终止，2025年计划将自2025年计划生效之日起10年内终止。

 

联邦税收后果摘要

 

本摘要仅作为参与2025年计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南，不构成税务建议。参与者应就适用于其个人情况的具体税务后果咨询自己的税务顾问。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能受制于的任何城市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

 

激励股票期权

 

在授予ISO或行使ISO时，不应报告应税收入，尽管行使可能会使参与者承担替代最低税或可能影响参与者替代最低税的确定（除非股份在同一年被出售或以其他方式处置）。如果参与人行使期权后，在授予日起两年以上且在行权日起一年以上出售或以其他方式处置所获得的股份，出售价格与行权价之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股份，则其在出售时的普通收入一般等于股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为替代最低税收目的提供某些基础调整或税收抵免。

 

不合格股票期权

 

当向参与者授予每股行权价格至少等于授予日标的股票份额的公允市场价值的NSO时，无需报告应税收入。在行使时，参与者将确认普通收益，金额等于购买的股票的公允市场价值（在行权日）超过期权标的已行使股票的行权价的部分。与公司或我们子公司的员工行使期权相关的任何确认的应税收入均需由我们代扣税款。在以后处置股份时确认的任何额外收益或损失将是参与者的资本收益或损失。

 

限制性股票

 

获得限制性股票股份的参与者一般会确认与股份在归属日的公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于收购股份之日后30天向美国国税局提交选举，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

 

 

医疗保险附加税

 

参与者的年度“净投资收入”，如《守则》第1411条所定义，可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（通常称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据2025年计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

 

对公司的税务影响

 

我们一般将有权获得与2025年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使国家统计局）。特殊规则限制了代码第162（m）条含义内支付给“覆盖员工”的补偿的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定雇员的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

 

以上仅是联邦所得税对我们和2025年计划参与者的影响的总结。它并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡的所有税务后果或参与者可能居住的任何州、市或外国的所得税法的规定。

 

新计划福利

 

以下新计划福利表列出已获董事会批准并将由上市个人根据2025年计划获得的福利或金额，但以股东批准本议案7为前提并视情况而定。

 

新计划受益表
姓名和职务	美元价值（美元）	单位数
罗南·肯尼迪（1）	234,960	445,000
首席执行官兼首席财务官

 

(1)

代表将于收到股东对议案7的批准后发行的限制性股票的股份。若建议7未获批准，或有授予将成为无效。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议对该提案7投“赞成”票。

 

 

建议8-延期建议

 

概述

 

第8号提案（休会提案）如获通过，将允许董事会将年度会议延期至更晚的日期，以允许进一步征集代理人。只有在年度会议召开时没有足够票数通过任何需要股东批准的提案时，才会向公司股东提出延期提案。

 

如果延期提案未获批准将产生的后果

 

如果延期提案未获股东批准，在没有足够票数支持或与批准任何提案有关的其他情况下，董事会可能无法将年度会议延期至更晚的日期。

 

批准所需的投票

 

这项延期提案要求亲自出席年会或由代理人代表出席年会的具有表决权的普通股多数股份持有人投赞成票。

 

董事会的建议

 

☑	董事会建议对该提案8投“赞成”票。

 

 

其他事项

 

截至本报告之日，我们没有打算在2026年年会上介绍或有理由相信其他人会介绍的其他事项。然而，如果其他事项适当地在2026年年度会议之前到来，随附的代理人授权被指定为代理人的人或该人的替代人根据其最佳判断并在符合公司最佳利益的情况下就此类事项进行投票。

 

异议者的权利

 

根据北卡罗来纳州法律，在提交给我们的普通股股东在2026年年度会议上投票的任何事项上，我们的普通股股东都没有持不同政见者的权利。

 

企业管治

 

公司治理框架

 

 

董事会

 

董事会监督我们的业务并监督管理层的表现。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事们通过与我们的总裁和首席财务官讨论、阅读我们可能发送的材料以及参加董事会和委员会会议等方式，随时了解相关情况。董事任期一年，任期至我们下一届年会。我们的董事任职至其继任者当选并具备适当资格，除非该董事辞职或因死亡或其他原因不能以董事身份任职。如任何董事辞职、去世或因其他原因无法完成任期，或如董事会增加董事人数，则董事会可以当时在任董事过半数的投票方式填补任何空缺，即使当时存在的董事人数低于法定人数。当选填补空缺的董事，任期应满其前任未届满的任期。因无故罢免董事而出现的空缺，只能由股东投票填补。

 

董事会通过会议和以书面同意代替会议采取的行动开展业务。我们的独立董事在每一次定期安排的董事会会议上召开执行会议。在2025财年，董事会举行了包括年度会议在内的11次会议。在2025财政年度，每位董事至少出席（i）该成员任职期间举行的董事会会议总数和（ii）该董事任职的董事会各委员会在该成员任职期间举行的会议总数的75%。

 

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

 

Messrs. Sellers、Raines、Stephen、Porter和Roe各自被视为NYSE American LLC Company Guide第803节含义内的独立董事。肯尼迪先生目前担任我们的首席执行官兼首席财务官。Swift博士于2021年3月至2024年8月期间为本公司员工。我们目前没有首席独立董事。

 

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括操作风险、监管风险、战略风险、声誉风险、信用风险、利率风险、流动性风险等。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作，包括定期审查和评估这些流程的有效性。我们的首席执行官和首席财务官出席董事会会议，并可就董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切发表意见。我们的员工董事会成员和董事会的独立成员共同努力，通过其常设委员会以及必要时的独立董事年度会议，对我们公司的管理和事务进行强有力的独立监督。如果识别出的风险与管理层产生了实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。目前，影响公司的主要风险是：（i）公司持续经营的能力，（ii）公司增加客户群的能力，（iii）公司实现销售多样化的能力，以及（iv）公司实现和/或提高盈利能力的能力。

 

 

董事会委员会

 

董事会设有常设审计、薪酬、公司治理和提名委员会。每个委员会都有一份书面章程。这些章程可在我们的网站www.cbdmd.com上查阅。所有委员会成员都是《纽约证券交易所美国公司指南》第803条含义内的独立董事。有关各委员会目前成员和职能的信息如下：

 

审计委员会		责任
成员：		审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督责任：
● William F. Raines, III（主席）		●我们财务报表的完整性；
●凯文·罗		●我们遵守法律和监管要求；以及
● Scott G. Stephen		●我司独立注册会计师的资格和独立性。
2025财年的会议：5		审计委员会拥有最终权力，可以选择、评估并酌情更换独立审计师，批准所有审计业务费用和条款，并在其认为履行职责所需时聘请外部顾问，包括其自己的法律顾问。审计委员会还负责履行其章程规定的其他相关职责。根据适用的SEC和NYSE美国规则，审计委员会主席雷恩斯被认为是“金融专家”。
薪酬、公司治理和提名委员会		2020年4月，在我们召开2020年年度股东大会后，董事会批准将之前组成的两个董事会委员会——薪酬委员会和提名与公司治理委员会合并为一个合并委员会，标题为薪酬、公司治理和提名委员会。
成员：		责任
● Bakari Sellers（主席） ●杰弗里·波特 ● Scott G. Stephen   2025财年会议：1		薪酬、公司治理和提名委员会负责确保我们的薪酬计划具有竞争力，旨在吸引和留住高素质的董事、管理人员和员工，鼓励高绩效，促进问责制，并确保员工利益与股东利益保持一致。该委员会还负责评估董事会的业绩，并不时向董事会提出建议，或在任何时候要求其这样做，涉及董事会的提名人选，并确保我们遵守适当的公司治理政策和程序。薪酬、公司治理和提名委员会也管理我们的股权薪酬计划。
		外部顾问的使用
		所有薪酬决定都是在考虑委员会的指导原则的情况下做出的，以提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的高管，并激励我们的高管提高cbdMD的高管绩效，最终使我们的股东受益。委员会拥有保留和终止任何顾问的唯一权力，包括独立顾问、薪酬顾问和其他顾问根据需要提供协助，并拥有批准顾问费用的唯一权力，这些费用将由我们支付，以及他们聘用的其他条款和条件。该委员会会考虑管理层的意见和建议，包括我们的总裁和首席财务官（他们在任何委员会关于薪酬的审议期间都没有出席），与其审查我们的薪酬计划以及其对其他执行官绩效的年度审查有关。在2020和2021财年，委员会聘请了独立薪酬顾问Willis Towers Watson提供服务，为其提供高管薪酬审查。委员会考虑到外部薪酬顾问和我们的执行人员的建议，但保留绝对酌情权决定是否在其认为适当的情况下全部或部分采纳这些建议。

 

 

股东提名

 

希望提出候选人担任董事会成员的普通股持有人可以提交候选人的姓名、简历和履历信息，提请公司秘书注意。公司秘书收到的所有提名提案将提交薪酬、公司治理和提名委员会，以供适当考虑。董事会致力于促进cbdMD治理和运营中的多样性和包容性。这些价值观将反映在确定董事会服务的候选人和董事会的整体组成中，以便董事会包容反映种族、性别和民族多样性的成员。薪酬、公司治理和提名委员会的政策是考虑普通股股东推荐的董事候选人，这些候选人似乎有资格在董事会任职。然而，如果董事会不存在空缺且委员会认为没有必要扩大董事会规模，薪酬、公司治理和提名委员会可选择不考虑主动提出的建议。

 

为避免不必要地使用薪酬、企业管治及提名委员会的资源，委员会将只考虑根据下述程序推荐的董事候选人。要向薪酬、公司治理和提名委员会提交董事候选人的推荐，普通股股东应以书面形式向我们总部办公室的cbdMD公司秘书提交以下信息：

 

●

推荐为董事候选人的人员的姓名、地址；

 

●

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条规定，在选举董事的代理征集中要求披露的与此类人有关的所有信息；

 

●

获推荐为董事候选人的人书面同意在代表声明中以代名人的身份被提名，并在当选后担任董事；

 

●

至于提出建议的人、我们帐簿上所显示的该人的姓名和地址，以及该人所拥有的我们普通股的股份数目；但条件是，如果该人不是我们普通股的登记持有人，则该人应提交其姓名和地址以及股份记录持有人的当前书面声明，以反映推荐人对我们普通股的实益所有权；和

 

●

一份声明，披露提出建议的人是否与任何其他人一起或代表任何其他人行事，以及（如适用）该人的身份。

 

董事薪酬

 

2021年3月，在审查了关于上市公司高管和董事会薪酬的独立薪酬研究结果后，董事会薪酬、公司治理和提名委员会通过了我们独立董事的新薪酬方案。对于始于2025年4月的2025年董事会任期，构成部分如下：

 

年度保留人		$	35,000
股票奖励，1,572股普通股，于2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日按季度归属
额外委员会主席年度薪酬：
董事会主席		$	26,500
审计委员会		$	17,000
薪酬、公司治理和提名委员会		$	7,000
额外委员会成员年度报酬（不包括委员会主席）：
审计委员会		$	8,500
薪酬、公司治理和提名委员会		$	4,000
出席会议不额外补偿

 

我们的非执行前雇员董事Sibyl Swift博士获得了上述披露的股票奖励和期权授予，以表彰她在2025财年作为董事会成员所提供的服务。

 

 

下表列出了我们的独立董事和我们的非管理员工董事为2025财年支付或赚取的薪酬。

 

姓名		费用 已赚或 已付款 现金（美元）				股票 奖项 ($) (1)				期权 奖项 ($) (1)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				非- 合格 延期 薪酬收益（美元）				所有其他 Compensation ($)				共计（美元）
William F. Raines, III			55,702				1,493				-				-				-				-				57,195
Bakari Sellers			46,026				1,493				-				-				-				-				47,520
Scott G. Stephen			69,627				1,493				-				-				-				-				71,120
杰弗里·波特			19,292				1,493				-																20,786
凯文·罗			21,518				1,493				-																23,012
Sibyl Swift博士（2）			-				1,493				-				-				-				113,567				115,060

 

(1)	表示根据FASB ASC主题718确定的在所述年份内授予的期权和奖励的授予日期价值。在裁决估值中作出的假设包含在我们的2025年10-K中出现的合并财务报表附注的附注9中。

 

(2)	包括特定于董事会角色的薪酬和咨询服务的薪酬。见“若干关系及关联交易、董事独立性。”

 

公司有关授予若干股权奖励的政策及做法时间接近重大非公开信息发布

 

公司没有任何正式政策要求公司在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。根据其年度薪酬周期，薪酬、公司治理和提名委员会多年来一直在公司年会后向其执行官和董事授予年度股权奖励。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的任何股权授予执行官的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。因此，在所有情况下，包括股票期权在内的股权奖励的授予时间均独立于任何重大非公开信息的发布而发生，公司不存在以影响股权报酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

 

2025年，在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何时期内，均未向执行官发行股票期权。

 

反套期保值政策

 

根据公司的内幕交易政策，禁止所有高级职员、董事和员工从事对冲、质押或做空交易。

 

行政赔偿

 

执行干事

 

下文列出了有关执行干事的履历信息。

 

T. Ronan Kennedy   47岁   首席执行官兼首席财务官		肯尼迪先生的履历信息出现在提案1下的这份代理声明的前面。
布莱德利·惠特福德   44岁   首席会计官		Whitford先生自2021年起受雇于公司。2024年3月至今担任首席财务官。在加入公司之前，他曾于2019年至2021年担任卫生、感染预防和清洁解决方案公司Diversey，Inc.的企业会计经理– Global Close and Consolidations。在加入Diversey之前，他曾于2017年至2019年担任Four S LLC的公司财务总监，该公司是美国Sola Salons Studios的特许经营商，并于2014年至2016年担任Campus Crest Communities, Inc.的副总裁兼公司财务总监，该公司是一家美国和加拿大豪华学生公寓的垂直整合开发商。Whitford先生毕业于北卡罗来纳大学威尔明顿分校，获得心理学学士学位和会计学理学硕士学位。

 

 

关键员工

 

虽然不是我们公司的执行官，但Swift博士被视为我们公司2024财年的关键员工，预计将作为顾问继续为我们的业务做出重大贡献。Swift博士在2021年3月至2024年8月期间担任我们的首席科学官和监管事务副总裁。她目前被聘为顾问，并在董事会任职。

 

补偿汇总表

 

下表汇总了我们在最近两个已完成的财政年度中每个年度记录的所有赔偿：

 

●

在2025财年期间担任我们首席执行官或以类似身份行事的所有个人；

 

●

我们的两名薪酬最高的高管，除了在2025年9月30日任职的首席执行官，其年度薪酬超过100,000美元；和

 

●

如果不是因为该个人在2025年9月30日没有担任我们公司的指定执行官，本应在本表中为其披露的最多两名额外个人。

 

姓名及校长 职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($) (1)				期权 奖项 ($) (1)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				非- 合格 延期 薪酬收益（美元）				所有其他 Compensation ($)				共计（美元）
罗南·肯尼迪		2025			275,000				25,000																								300,000
首席执行官兼首席财务官		2024			275,000				-				-				-				-				-				-				275,000
布莱德利·惠特福德		2025			192,308				15,000																								207,308
首席财务官（2）		2024			181,375				-				-				-				-				-				-				181,375

 

(1)	表示根据FASB ASC主题718确定的在所述年份内授予的期权和奖励的授予日期价值。在裁决估值中作出的假设包含在我们的2025年10-K中出现的合并财务报表附注的附注9中。

 

(2)	Whitford先生于2024年3月开始担任我们的首席财务官，自2021年以来一直是公司的员工。

 

高管雇佣协议

 

T. Ronan Kennedy。根据日期为2021年10月1日的高管雇佣协议，肯尼迪先生受雇于公司。自2025年11月28日起，公司与肯尼迪先生签订了一份高管雇佣协议，以担任我们的首席执行官兼首席财务官（“肯尼迪雇佣协议”）。协议的重要条款如下：

 

任期：	三年，可选择延长额外的自动一年期限，除非任何一方至少在初始期限或展期期限届满前60天提供不展期的书面通知。
年基薪：	$340,000.
限制性股票奖励和股票期权：	作为协议生效日的额外补偿，我们授予他合计44.5万股普通股的限制性股票奖励，但须经2025年计划批准。授予、归属时间表和发行股份取决于并取决于股东对2025年计划的批准。若2025年方案未获得股东批准，则本次限制性股票授予无效，无效。
	根据肯尼迪先生日期为2021年10月1日的雇佣协议，我们授予肯尼迪先生：（i）1,112股我们普通股的限制性股票奖励，以及（ii）购买7,778股我们普通股的10年股票期权，归属取决于是否继续受雇如下：（a）已归属的2,223股，行使价为每股157.50美元；（b）已归属的额外2,778股，行使价为每股225.00美元；（c）已归属的额外2,778股，行使价为每股29 2.50美元，也已归属。

 

 

绩效奖金：	肯尼迪先生有资格获得以现金支付的35000美元的季度绩效奖金，以他实现董事会根据委员会建议确定的季度绩效目标为依据。
可自由支配的红利：	委员会将每年对其业绩进行审查，就此类年度审查而言，肯尼迪先生可能有权获得年度酌情奖金，数额由董事会根据委员会的建议自行决定。
其他好处：	肯尼迪先生有权参加我们为员工提供的所有福利计划、业务费用报销和四周带薪休假。
追回条款：	根据肯尼迪雇佣协议的条款或其他方式向肯尼迪先生支付的任何基于激励的补偿或任何其他补偿，须根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进行追偿，并将根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采用的任何政策可能需要进行的扣除和追回。
终止：	肯尼迪就业协议将在他去世后终止或如下：
残疾	如果我们因肯尼迪的残疾（如协议中所定义）而终止他的就业协议，他有权在终止日期后的12个月内获得他的基本工资。
由cbdMD for cause或由Kennedy先生for cause：	我们可能会在30天的治愈期后，以“原因”（如肯尼迪就业协议中的定义）在没有通知的情况下终止肯尼迪就业协议。如果我们因故终止肯尼迪雇佣协议，他无权获得任何补偿或遣散费。肯尼迪也可能无故终止协议。在这种情况下，他无权获得任何补偿或遣散费。
由cbdMD非因故且与控制权变更无关：	我们可能会在提前30天通知肯尼迪先生后终止肯尼迪雇佣协议。在这种情况下，他有权在当时的协议当前期限的剩余期间内领取其基本工资和高管福利，所有已授予但未归属的期权或限制性股票将在终止之日完全归属，并可由他在终止之日后的12个月内行使。
建设性终止：	如果我们实质性违反协议、我们的继任公司未能承担协议项下的义务，或肯尼迪先生的职责和责任发生重大变化，则将发生建设性终止肯尼迪雇佣协议的情况，所有这些都须由他放弃。在这种情况下，受制于30天的治愈期，他有权获得与我们无故终止协议相同的赔偿。
控制权变更：	如果在cbdMD（定义见肯尼迪雇佣协议）控制权发生变更后一年内，或在控制权发生变更前90天内，肯尼迪雇佣协议被非因故终止，我们有义务向肯尼迪先生支付等于（i）1.5乘以其当时基本工资，或（ii）其在最初任期内剩余的全部基本工资（包括所有剩余的绩效奖金）中的较高者，在其受雇终止日期但不早于控制权变更结束时一次性支付。
竞业禁止、保密和赔偿：	肯尼迪就业协议包含惯常的竞业禁止、终止日期后一年的保密和赔偿条款

 

 

布莱德利·惠特福德。Whitford先生是一名随心所欲的雇员，基本工资为每年220,000美元，有资格获得酌情绩效奖金和参与公司的股权补偿计划，但须遵守此类计划的条款和条件以及适用的奖励协议。

 

股权补偿计划

 

2015年6月2日，我们的董事会和股东通过了我们的2015年股权补偿计划（“2015年计划”），初始覆盖26,112股普通股。在2019年股东年会上，我们的股东批准将根据该计划预留授予的普通股的基础股数增加到45,445股。

 

2021年1月8日，我们的董事会批准了2021年股权补偿计划（“2021年计划”），我们的股东在2021年年会上批准了2021年计划。2021年计划在根据2021年计划授予计划期权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励后，根据计划条款保留111,112股我们的普通股以供发行。2021年计划还包含一个“常青公式”，根据该公式，在2021年计划期限内，从2022日历年开始，根据2021年计划可供发行的普通股股份数量将在每个日历年的10月1日自动增加，数额相当于该日历年9月30日已发行普通股股份总数的1%，每年最多不超过5,556股。

 

2015年计划和2021年计划（统称“计划”）的目的是使我们能够向我们的员工、管理人员、董事和顾问提供一个机会，以获得我们公司的专有权益，他们过去、现在和/或对我们公司的潜在贡献已经、现在和/或将对我们的成功很重要。这些计划由我们的薪酬、公司治理和提名委员会管理。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出了截至2025年9月30日根据我们的股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券以及未经我们的股东批准的任何股权补偿计划。

 

计划类别		证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证和权利				加权平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 ($)				证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括 证券反映在 栏）
我们的股东批准的计划
2015年计划			23,358				187.09				450
2021年计划			20,678				51.75				0
计划未获股东批准			-				-				-

 

有关我们2015年计划和2021年计划的更多信息，请参阅我们2025年10-K中出现的经审计合并财务报表附注的附注9。

 

 

年终杰出股权奖励

 

下表提供了截至2025年9月30日未行使的期权、未归属的股票以及每位指定执行官的股权激励计划奖励的信息。

 

股权

激励

股权

计划

激励

奖项：

股权

计划

市场

激励

奖项：

支付

计划

市场

数量

价值

奖项：

数量

价值

不劳而获

不劳而获

数量

数量

数量

股份

股或

股，

股，

证券

证券

证券

单位

单位

单位或

单位或

底层

底层

底层

期权

股票那

股票那

其他

其他

未行使

未行使

未行使

运动

期权

还没有

还没有

权利

权利

选项（#）

选项（#）

不劳而获

价格

到期

既得

既得

还没有

还没有

姓名

可行使

不可行使

选项

($)

日期

(#)

($)

既得

既得

T. Ronan Kennedy

278

-

-

1,260

10/1/2025

-

-

-

-

348

1,800

10/1/2025

348

2,340

10/1/2025

209

706

10/1/2027

布莱德利·惠特福德

334

-

-

45.00

1/27/2027

-

-

-

-

334

-

-

10.53

1/9/2028

-

-

-

-

 

薪酬与绩效表

 

SEC规则要求我们披露有关支付给我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（统称为“非PEO NEO”）的薪酬的以下信息。下文“实际支付给PEO的薪酬”和“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”标题下列出的金额是按照SEC规则规定的方式计算的，并不一定与我们或薪酬委员会如何看待我们的绩效与我们指定的执行官的薪酬之间的联系一致。下面的脚注列出了上文赔偿汇总表中报告的对我们每一个近地天体的赔偿总额的调整。根据适用于较小报告公司的规则允许，我们正在包括三年的数据，并且不包括根据S-K条例第402（v）项设想的同行集团股东总回报或公司选定的衡量标准。

 

下表列出了我们的PEO和非PEO NEO的额外补偿信息，以及截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度股东总回报和净亏损结果：

 

年份 (a)		总结 Compensation 表合计 PEO（$）（1）				总结 Compensation 表合计 PEO（$）（1）			总结 Compensation 表合计 PEO（$）（1）		Compensation 其实 支付给 PEO（$）（2）				平均 总结 Compensation 表T 奥塔尔为 非PEO 近地天体（美元）（3）				平均 Compensation 其实 支付给非- PEO 近地天体（美元）（3）			价值 初始固定 $100 投资 基于 合计 股东 回报（$）（4）		净收入（以 000’s）（$）（5）
2025			300,000				300,000					300,000				207,308				207,308					( 2,040,902	)
2024			275,000				275,014					275,014				181,375				181,375					( 3,700,126	)
2023			384,615				384,637					384,637				191,435				191,435					( 22,938,209	)

 

（1）代表我们PEO的总薪酬，罗南·肯尼迪2025年和2024年，凯文·麦克德莫特2023年。

 

（2）下表详细列出了为确定根据S-K条例第402（v）项计算的对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”所做的适用调整，适用于每个涵盖的财政年度。

 

 

年份	姓名		简易赔偿 表 共计（美元）				扣除“股票 奖项"和 "选择 奖项" 报告于 简易赔偿 表（美元）				加年- 最终价值 的 优秀 和 未归属 股权 奖项 授予 年 ($)				加（减） 一年过去 年份变化 按公允价值 杰出的 和未归属 股权奖励 已获批 往年（美元）				添加 公平 价值为 的 归属 日期 股权 奖项 已获批 和 既得 在 年（美元）				加（减） 一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 哪个归属 年内（$）				增值 任何 股息 或其他 收益 在支付 年（美元）				Compensation 实际支付（$）
2025	PEO			300,000				-				-				-				-				-				-				300,000
	其他近地天体			207,308				-				-				-				-				-				-				207,308
2024	PEO			275,000				-				-				-				-				14				-				275,014
	其他近地天体			181,375				-				-				-				-				-				-				181,375
2023	PEO			384,615				-				-				-				-				22				-				384,637
	其他近地天体			191,435				( 5,685	)			-				-				5,685				-				-				191,435

 

（3）表示我们的其他NEO，Bradley Whitford在2025、2024和2023年的总薪酬，如所示的每一年的薪酬汇总表所示。

 

（4）表示我们普通股股东的累计三年总回报，并假设投资价值在2021年9月30日为100美元。在截至2025年9月30日、2024年或2023年的财政年度，公司没有发放任何普通股股息。本栏包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

 

（5）表示我们报告的每一年的净收入（亏损）。

 

主要股东

 

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为10,495，561股。下表列出了截至记录日期我们已知的有关我们普通股股份实益所有权的信息：

 

❖

我们认识的每一个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；

❖

各董事及被提名人；

❖

每位指定的执行官；和

❖

全体任命执行官和董事为一组。

 

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为care of 2102 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273。我们认为，除非另有说明，表格中列出的所有人对显示为由他们拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。根据证券法，一个人被视为其拥有的证券（或所有权归属于他的某些人）的实益拥有人，并且可以由他在记录日期起60天内获得，包括在行使期权、认股权证或可转换证券时。我们通过假设受益所有人持有的期权、认股权证或可转换证券，而不是由任何其他人持有的、可在该日期后60天内行使的期权、认股权证或可转换证券已被行使或转换来确定受益所有人的百分比所有权。

 

实益拥有人名称		股数 实益拥有				% 类
董事及高级职员
T. Ronan Kennedy（1）			68,931				*
William F. Raines, III三世（2）			2,339				*
Bakari Sellers（3）			2,362				*
Scott G. Stephen（4）			2,449				*
Sibyl Swift博士（5）			2,182				*
凯文·罗（6）			24,742				*
杰弗里·波特（7）			574,709				5.5	%
布拉德·惠特福德（8）			140				*
全部任命执行官和董事为一组（八人）			677,854				6.5	%

 

*不到1%

 

(1)	肯尼迪先生实益拥有的我们普通股的股份数量包括209股普通股标的股票期权，行使价为每股709.20美元。包括肯尼迪先生通过CRED信托持有的股份，肯尼迪先生担任该信托的受托人，并持有投票权和决定权控制权。

 

 

(2)	Raines先生实益拥有的普通股数量包括614股已归属股票期权的基础普通股，行使价格从每股7.44美元到1,947.60美元不等。不包括未归属限制性股票奖励相关的393股普通股。

 

(3)	Sellers先生实益拥有的我们普通股的股份数量包括614股我们的普通股基础已归属股票期权，行使价格从每股7.44美元到1,947.60美元不等。不包括未归属限制性股票奖励相关的393股普通股。

 

(4)	Stephen先生实益拥有的我们普通股的股份数量包括614股普通股的基础既得股票期权，行使价格从每股7.44美元到1,947.60美元不等。不包括未归属限制性股票奖励相关的393股普通股。

 

(5)	Swift博士实益拥有的我们普通股的股份数量包括460股已归属股票期权的基础普通股，行使价格从每股7.44美元到360.00美元不等。不包括未归属限制性股票奖励相关的393股普通股。
(6)	Roe先生实益拥有的我们普通股的股份数量不包括393股未归属限制性股票奖励的基础普通股。
(7)	Porter先生实益拥有的普通股数量包括（a）Porter Partners L.P.拥有的465,955股普通股，（b）Ben Joseph Partners拥有的61,750股普通股，（c）Jeff Porter IRA-Beneficiary拥有的41,275股普通股，以及（d）Beneficiary of Trust拥有的4,550股普通股。波特先生拥有每个实体的投票权和决定权控制权。不包括未归属限制性股票奖励相关的393股普通股。

 

(8)	Whitford先生实益拥有的我们普通股的股份数量包括445股普通股以及84股行使价格从82.80美元到360.00美元不等的既得股票期权的基础普通股。

 

某些关系和关联方交易

 

董事会成员Sibyl Swift博士于2021年3月至2024年8月期间担任我们的首席科学官和监管事务副总裁以及cbdMD Therapeutics，LLC的联席主席。除了作为董事会成员获得的任何报酬外，斯威夫特博士在2024财年还获得了24万美元的薪水，并在2024年9月3日之前参与了公司的正常福利计划。Swift博士每月继续担任该公司的顾问，每月聘金为8,000美元。

 

关联交易事前审批政策

 

我们的审计委员会将审查我们或我们的任何董事、董事提名人、执行官或我们普通股5%以上的持有人或他们的任何直系亲属是、曾经是或被提议是参与者且所涉及的金额超过我们过去两个完整财政年度年底平均总资产的120,000美元或1%中的较小者的任何交易。我们的管理层负责确定交易是否包含上述需要董事会审计委员会审查的特征。

 

将在下届年度会议上提出的股东提案

 

截至本代理声明之日，我们没有收到关于本文所述的2026年年度会议的任何股东提案的通知，在本代理声明日期之后收到的提案将被视为不合时宜。要考虑将股东提案纳入我们2026年年会的代理声明，公司秘书必须在不迟于下文所述的截止日期之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：

 

cbdMD，公司。

关注：公司秘书

西屋大道2102号，套房A

夏洛特，NC 28273

 

 

根据规则14a-8，为了及时，股东的通知必须在我们就上一年度年会向股东发布代理声明的日期之前不少于120个日历天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果我们在前一年没有举行年会，或者如果今年的年会日期比前一年的年会日期变更了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。因此，我们必须不迟于2026年10月20日在我们的主要执行办公室收到拟在2027年年度会议上提交的股东提案，才有资格被纳入我们的2027年代理声明和与该会议有关的代理。在此日期之后收到的提案将被视为不合时宜。在收到任何提案后，我们将根据有关征集代理的规定确定是否包括此类提案。

 

你可以提出董事候选人，供董事会薪酬、公司治理和提名委员会审议。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格、根据SEC规定提交的代理声明中要求包含的有关该候选人的信息，以及被推荐候选人关于她或他愿意任职的书面说明，并应在上述时间段内向位于2102 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273的我们主要行政办公室的cbdMD公司秘书提出根据SEC规则14a-8提出的事项以外的建议。

 

表格10-K上的年度报告的可用性

 

根据要求，我们已向SEC提交了我们的2025年10-K。股东可以通过写信给我们，地址为2102 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273，免费获得2025年10-K的副本，注意：公司秘书，或从我们的公司网站www.cbdmd.com。

 

共享同一姓氏和地址的股东

 

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪人家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付一份代理声明，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们是或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明，或者如果您目前收到多个代理声明并希望参与家庭控股，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有，如果您持有记名股票，请通知我们。您可以向cbdMD公司发送书面请求通知我们，注意：公司秘书，2102 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交年度和季度报告及其他信息。我们的某些SEC文件可在我们的公司网站www.cbdmd.com和SEC的网站www.sec.gov上查阅。本代理声明指的是某些文件，这些文件未在此提交或随同交付。此类文件可提供给任何人，包括我们股份的任何实益拥有人，根据口头或书面请求向其交付本代理声明，且不收取任何费用。索取此类文件应向公司秘书索取，地址为：cbdMD,2102 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273。

 

 

附录A

 

修正条款

公司章程

cbdMD, Inc.

 

根据《北卡罗来纳州商业公司法》第55-10-06条，以下签署的公司特此提交这些修订条款，以修订其经修订的公司章程：

 

1.公司名称为cbdMD，公司。

 

2.现将公司章程修订如下：

 

现修改《公司章程》第二条，在第二条第一款前增加以下一款：

 

“在美国东部时间2026年_________日（“生效时间”）的_______日，在紧接生效时间之前已发行和流通的每份_____（__）股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票分割”）。不得就反向股票分割发行零碎股份。如任何股东在生效时间后因本修订条款而被视为拥有普通股的零碎股份，则因反向股票分割而产生的零碎股份应四舍五入至最接近的整股。在紧接生效时间之前代表普通股股份的每份证书（“旧证书”），其后应自动且无需出示该证书以供交换，此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须按上述消除零碎股份权益。”

 

3.根据《北卡罗来纳州一般法规》第55章的规定，上述修正案于2026年[ __ ]由董事会批准，并向公司股东提出和推荐，并于2026年[ __ ]由股东批准。

 

4.本修订条款自美国东部时间2026年___________日起生效。

 

作为证据，我在此举手2026年____________这一____日。

 

 

	cbdMD，公司。
	签名：
	姓名：T. Ronan Kennedy
	其：首席执行官兼首席财务官

 

附录b

cbdMD，公司。

 

权利和优惠指定证书

 

B系列可转换优先股

 

根据《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）第55-10-06节和北卡罗来纳州公司（“公司”）经修订的公司章程第2条（“公司章程”）：

 

然而，《公司章程》第2条授权以一个或多个系列发行最多50,000，000股公司优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），并明确授权可不时创建和发行类别和系列优先股，具有此类指定、优先权、转换权、累积权、相对权、参与权、任择权或其他权利，包括投票权、资格，公司董事会（“董事会”）通过的规定创建和发行此类类别或系列优先股的一项或多项决议中应说明和表达的限制或限制；

 

然而，董事会希望确立和确定纳入新系列优先股的股份数量以及此类新系列的股份的指定、权利、优先权和限制；以及

 

然而，董事会根据《公司章程》第2条授予的授权，并根据NCBCA第55-8-21节，在2025年9月29日举行的董事会会议上，董事会批准指定1,700，000股优先股为B系列可转换优先股，并授权发行B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的指定、权力、优惠和权利，以及本协议的资格、限制或限制，应如下文所述。

 

据此，对本公司章程“第二条”进行修订，包括以下内容：

 

1.股份名称及数目。特此创设并设立指定为“B系列可转换优先股”的公司系列优先股（“B系列可转换优先股”）。B系列可转换优先股（“优先股”）的授权股数为1,700，000股。每股优先股的面值应为每股0.00 1美元。此处未定义的大写术语应具有下文第33条或公司与其中定义的持有人于2025年9月29日签署的优先股购买协议（“优先股购买协议”）中规定的含义。

 

2.排名。除买方（定义见优先股购买协议）根据第16条明确同意创建平价股票（定义见下文）或高级优先股（定义见下文）外，公司股本的所有股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面的排名应低于所有优先股（此种初级股票在此统称为“初级股票”）。为免生疑问，就股息权利及清算、清盘及解散时的权利而言，优先股将排名（a）低于优先股，（b）与平价股票平价，及（c）优先于初级股票。公司所有该等股本股份的权利，受优先股的权利、权力、优惠、特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经买方事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司不得在此后授权或发行任何额外的或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时就股息、分配和付款的优先权方面与优先股具有同等地位的优先股（统称“优先优先股”）（ii）在股息方面的优先权方面与优先股具有同等地位，在公司清算、解散和清盘时分配和付款（统称“平价股票”）或（iii）任何初级股票，其到期日或任何其他日期要求赎回或偿还在首次发行日期两周年之前的初级股票的股份。在公司与另一公司合并或合并或其他业务合并或重组时，优先股应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且不会导致与此不一致的合并或合并。

 

 

3.股息。

 

（a）自任何优先股的首个发行日期（“首次发行日期”）起及之后，优先股应开始按根据一年360天和十二个30天月计算的股息率计提股息（“股息”）。股息应于每个财政季度的第一个交易日（每个交易日，“派息日”）支付，首个派息日为首次发行日后开始的首个财政季度的第一个交易日。股息应在每个派息日、在适用的派息日以普通股股份（“股息股”）支付给优先股的每个记录持有人（每个人，一个“持有人”，统称为“持有人”），只要没有股权条件失败，或以现金支付。公司须于10日或之前向每名优先股持有人送达书面通知（每份为“股息选择通知”）（10^第）紧接适用的股息日期（每个日期，一个“股息通知到期日”）（该通知送达所有持有人的日期，“股息通知日期”）之前的交易日，该通知（i）（a）确认在该股息日期将支付的股息应全部以股息股份支付，或（b）确认股息将以现金支付，或（c）选择以股息股份或现金支付的组合方式进行支付，并指明股息金额（如有），应以股息股份支付，以及（ii）证明没有任何股权条件失败。如截至股息通知日期已发生股权条件失效，股息选择通知应表明，除非该适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付。尽管本文有任何相反的规定，如果截至股息通知日期没有发生股权条件失效，但在股息日期之前的任何时间发生股权条件失效，（a）公司应向每个持有人提供大意如此的后续通知，以及（b）除非该适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付给该持有人。股息股份中将于股息日期支付的股息，应以若干已缴足且不可评估的普通股股份（四舍五入至最接近的整股）支付，相等于（1）在该股息日期应付的股息金额减去任何现金股息和（2）在适用的股息日期有效的股息转换价格的商。尽管有任何与此相反的规定，如果北卡罗来纳州法律禁止公司以现金支付股息，则当时规定的价值应由公司和持有人合理确定的股息增加。

 

（b）当任何股息股份将于股息日期向持有人支付时，公司应（a）在该公司的转让代理人（“转让代理人”）正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（“FAST”）的情况下，将该持有人有权获得的股息股份总数通过其在托管系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（b）如果该转让代理人未参与FAST，则在适用的股息日期发行和交付，向公司依据优先股购买协议为此目的而备存的注册纪录册内所列的地址，或向该持有人在适用的派息日期前至少两（2）个营业日以书面向公司指明的地址，提供一份以该持有人或其指定人的名义登记的证明书，说明该持有人有权获得的股息股份的数目。

 

（c）在派息日支付股息之前，优先股的股息应按股息率累积，并应根据第4（b）条在每个转换日或在任何破产触发事件发生时通过将股息包括在转换金额中的方式支付。自任何触发事件发生之日起及之后，以及在该触发事件持续期间，与该确定有关的有效股息率应自动提高至违约率。如果此类触发事件随后得到纠正（并且随后不存在其他触发事件（包括但不限于公司未能在适用的股息发放日按违约率支付此类股息）），前一句所指的调整自紧接该等补救日期的翌日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和未支付的股息，应继续适用于该触发事件发生后直至并包括该触发事件的该等补救日期的有关天数。

 

 

4.转换。在首次发行日期后的任何时间，每份优先股均可根据本第4条规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份（“转换股份”）。

 

（a）持有人的转换权。除第4（d）条的条文另有规定外，在首次发行日期或之后的任何时间或时间，每名持有人均有权根据第4（c）条按兑换率（定义见下文）将该持有人所持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评税的转换股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，则公司应将该部分普通股的四舍五入，直至最接近的整股。公司应支付任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于转让代理人在转换任何优先股时可能就发行和交付普通股而应支付的费用和开支）。

 

（b）转换率。除本文另有规定外，根据本条第4款转换任何优先股时可发行的转换股份数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

 

（i）就本指定证明书而言，“转换金额”一词是指，就每一优先股而言，截至适用的确定日期，（1）其规定价值加上（2）截至该确定日期的任何额外金额加上（3）根据本指定证明书或任何其他交易文件欠该持有人的任何其他金额之和。

 

（ii）就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换价格”一词是指截至任何转换日期或其他确定日期的1.00美元，但可按本指定证书的规定进行调整。

 

（c）转换机制。每一优先股的转换应按以下方式进行：

 

（i）可选转换。若要在任何日期（“转换日期”）将一股或多股优先股转换为转换股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）一份已签署的转换优先股通知的副本，以供接收，该优先股须按公司合理接受的格式进行转换（“转换通知”）：

 

如第4（c）（ii）条规定，在上述任何此类优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人应将代表按上述方式转换的优先股（“优先股凭证”）的原始凭证（如有）交给国家认可的隔夜交割服务，以交付给公司（或在第19（b）条所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下就优先股作出的赔偿承诺）。在收到转换通知之日后的第一（1）个交易日或之前，公司应以电子邮件发送确认和陈述确认书，说明随后是否可以根据规则144转售该普通股股份或以公司合理接受的形式向该持有人和转让代理人发送收到该转换通知的有效和可用的登记声明，该确认应构成对转让代理人的指示，以根据此处规定的条款处理该转换通知。

 

 

在公司收到转换通知的每个日期后的第一（1）个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算根据该转换通知可发行的该等转换股份的适用转换日期发起的交易）（“股份交割截止日期”）（“股份交割截止日期”）当日或之前，公司须（1）但转让代理人正参与FAST，而该等普通股股份（i）（a）随后可由适用的持有人根据现有的有效登记声明出售，及（b）该持有人提供证明出售普通股股份的文件或其他资料，如公司、转让代理人或公司的法律顾问应合理要求（为免生疑问，不应包括纪念章担保或法律意见的要求）或（ii）可由该持有人根据1933年法案第144条（如适用）出售（“转售资格条件”），将该持有人根据此类转换有权获得的合计数量的转换股份通过其在托管系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理未参与FAST或转售资格条件未得到满足，应该持有人的请求，向该转换通知书所指明的地址发出及交付（透过信誉良好的隔夜快递）一份以该持有人或其指定人的名义登记的该持有人有权获得的转换股份数目的证明书。如果根据第4（c）（ii）条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于收到优先股证书后的两（2）个交易日并自理费用，通过隔夜快递服务向该持有人（或其指定人）签发并邮寄新的优先股证书或代表未转换的优先股数量的新记账本（在任何一种情况下，根据第19（d）条）。有权收取优先股转换时可发行的转换股份的人士，就所有目的而言，均须视为该等转换股份的记录持有人或持有人于转换日期。尽管有上述规定，如持有人在向该持有人发行优先股的日期之前向公司交付转换通知，据此该持有人选择根据该转换通知转换该优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为（x）该等优先股的发行日期和（y）该转换通知日期后的第一（1）个交易日中的较晚者。尽管本指定证书或登记权利协议中有任何相反的规定，在登记声明（如登记权利协议中所定义）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（如登记权利协议中所定义）之前，公司须安排转让代理人就任何可注册证券（定义见登记权利协议）的出售向该持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，而该持有人已就该出售订立销售合约，并在适用范围内交付一份作为特定登记声明的一部分而该持有人尚未结算的招股章程副本。

 

 

（二）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期或之前（i）如转让代理未参与FAST或转售资格条件未获满足，则须向该持有人（或其指定人）发出及交付该持有人有权获得的转换股份数目的证明书，并将该等转换股份登记于公司的股份登记册上，或如转让代理参与FAST且转售资格条件已获满足，将该持有人于转换任何转换金额（视属何情况而定）时该持有人有权获得的该等数量的转换股份的DTC记入该持有人或其指定人的余额账户，或（ii）倘涵盖转售属转换通知标的的转换股份（“无法获得的转换股份”）的登记声明无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议的要求（x）通知该持有人并（y）以电子方式交付普通股股份而无任何限制性图例，方法是将该持有人根据此类转换有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户（前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“转换失败”），而如果在该股份交割截止日期或之后，该持有人（在公开市场交易、股票贷款或其他情况下）获得与该持有人有权从公司收到但尚未从公司收到与该转换失败或通知失败（如适用）有关的全部或任何部分的转换股份数量相对应的普通股股份（“买入”），则，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应，在收到该持有人的请求后两（2）个营业日内并由该持有人酌情决定：（i）向该持有人支付现金，金额相当于该持有人就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就该持有人或代表该持有人）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），届时，公司就该持有人根据本协议（视属何情况而定）转换时该持有人有权获得的转换股份数目（以及发行该等转换股份）（及发行该等转换股份）（并发行该等转换股份）而须如此发行及交付该持有人或该持有人的指定人士（视情况而定）的余额帐户的该等证书（及向该持有人的指定人士（视属何情况而定）贷记的该等转换股份数目的DTC的责任终止，或（II）迅速履行其义务，如此发行并向该持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书，或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户，与DTC就该持有人根据本协议（视情况而定）进行转换时有权获得的转换股份的数量，并向该持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数量乘以（y）该普通股在自适用的转换通知之日起至根据本条第（II）款发行和付款之日止期间内任何交易日的最低收盘价的乘积（如有）的超额部分（每笔，a“买入支付金额”）。除前述情况外，如在股份交割截止日期当日或之前（a）转让代理人未参与FAST或未满足转售资格条件，则公司不得向该持有人（或其指定人）签发和交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，如转让代理人参与FAST且转售资格条件已满足，则转让代理人不得将该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）记入贷方，与该持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（ii）条或（b）条所承担的义务而有权获得的转换股份数量的DTC，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， （x）地铁公司须于股份交付截止日期后的每一天以现金向该持有人支付相当于（a）在股份交付截止日期或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的转换股份数目之和的乘积的1%的金额，乘以（b）该持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期结束的期间内任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，而（y）该持有人在向公司发出书面通知后，可将其转换通知作废，并可保留或已退回（视属何情况而定）全部或任何部分，未根据该转换通知转换的该等优先股；但转换通知作废不影响公司根据本条第4（c）（ii）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。本协议的任何规定均不限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股份）而作出的具体履行和/或强制性救济的法令。尽管本文有任何相反的规定，对于任何特定的通知失败和/或转换失败（如适用），本条第4（c）（ii）条不适用于持有人，只要公司已根据优先股购买协议的类似章节就该通知失败和/或转换失败（如适用）向该持有人全额支付该等款项。

 

 

（iii）登记：记账式登记。在根据本协议发行任何优先股时，适用的持有人可通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一份或多份优先股证书的形式或以记账形式接收该等优先股。公司（或转让代理人，作为优先股的托管人）应保存一份登记册（“登记册”），以记录每一优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及该持有人是否以优先股凭证或记账形式持有优先股（“登记优先股”）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。即使有相反的通知，公司及每名优先股持有人均须将登记册内记录的每名人士视为所有用途的优先股拥有人（包括但不限于根据本协议收取付款及股息的权利）。经登记的优先股只能通过在登记册上登记此种转让或出售而转让、转让或出售。公司收到该持有人提出的转让、转让或出售一股或多股已登记优先股的书面请求后，应将其中所载的信息记录在登记册中，并根据第19条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的已登记优先股，其合计规定价值与已交出的已登记优先股的规定价值相同，但如公司未如此记录转让，在此类请求的两（2）个工作日内转让或出售（视情况而定）此类已登记优先股，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第4条另有相反规定，但在按照本条款转换任何优先股后，除非（a）适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在被转换（在此情况下，该等证书应按本条第4（c）（iii）条的设想交付给公司）或（b）该持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股，否则适用的持有人无须向公司实际交出优先股证书。每名持有人及公司须备存纪录，显示所述明的价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），或须采用该等持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出优先股证书。如公司未在该等情况发生后的两（2）个营业日内更新注册纪录册以记录该等所列价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），则注册纪录册须自动当作更新以反映该等情况。在发生任何争议或差异时，确定记录持有人有权获得的优先股数量的公司记录在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可能少于其表面所述的优先股数量。每份优先股凭证应附有以下图例：

 

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查与本证书所代表的B系列可转换优先股股份有关的公司指定证书的条款，包括其中第4（c）（ii）条。本证书所代表的B系列可转换优先股的股份数目可能少于根据本证书所代表的B系列可转换优先股股份的指定证书第4（c）（ii）节在本文件上载明的与B系列可转换优先股股份有关的股份数目。

 

（四）按比例折算；争议。如公司收到多于一名持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但不是全部）提交转换的该等优先股，则公司须根据该持有人在该日期提交转换的优先股数量相对于在该日期提交转换的优先股总数，从选择在该日期转换优先股的每名持有人中按比例转换该持有人在该日期提交转换的优先股数量。如与优先股转换有关的可向持有人发行的转换股份数量发生争议，公司应向该持有人发行无争议的转换股份数量，并根据第24条解决该争议。如交付予公司的转换通知书将导致违反下文第4（d）条，而适用的持有人并未以书面选择全部撤回该转换通知书，则公司须暂时持有该转换通知书，直至该转换通知书可在不违反下文第4（d）条的情况下信纳为止（并于该转换通知书最初交付予公司之日起根据该转换通知书作出该等计算）。

 

 

（d）对受益所有权的限制。公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人所持有的任何优先股，且任何该等转换均为无效并视为从未进行过，但在该转换生效后，该持有人连同其他归属方共同将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。为前述句子的目的，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上正在作出该句子确定的优先股转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份，该持有人或任何其他归属方实益拥有的未转换优先股，以及（b）行使或转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括优先股）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第4（d）节所载限制的转换或行使限制。为本第4（d）节的目的，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为免生疑问，最高百分比的计算应考虑到同时行使和/或转换（如适用）由该持有人和/或任何其他归属方（如适用）实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为确定持有人在不超过最高百分比的情况下转换此类优先股时可能获得的已发行普通股的数量，该持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知该持有人，如果该转换通知会导致该持有人的实益所有权（根据本条第4（d）款确定）超过最大百分比，则该持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。基于任何时间的任何理由，应任何持有人的书面或口头要求，公司须在一（1）个营业日内以口头及书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在该持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司的证券（包括此类优先股）后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股股份导致该持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则该持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且该持有人无权投票或转让超额股份。经公司事先书面同意， 任何持有人可不时增加（该等增加直至该通知送达后第六十一（61）日才生效）或将该持有人的最高百分比减少至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比直至第六十一（61 ^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将只适用于该持有人及其他归属方，而不适用于并非该持有人归属方的任何其他持有人。为明确起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的超过最高百分比的普通股股份，不得被视为该持有人出于任何目的，包括为《1934年法令》第13（d）条或第16a-l（a）（l）条的目的而实益拥有。根据本款事先不能转换此类优先股，对本款规定对任何随后确定的可兑换性的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施，不得以严格符合本条第4（d）款规定的方式，但以纠正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本条第4（d）款所载的预期实益所有权限制或作出必要或可取的变更或补充以适当实施该限制所需的程度为限。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承持有人。

 

（e）强制转换。[保留]。

 

（f）触发事件时的交替转换权。

 

（i）一般。在符合第4（d）条的规定下，在持有人收到触发事件通知（定义见下文）且该持有人知悉触发事件（该等较早日期，即“交替转换权开始日”）和结束（该结束日期，即“交替转换权到期日”，以及每个该等期间，即“交替转换权期间”）两者中较早者之后的任何时间（20^第）（x）该触发事件得到纠正的日期及（y）该持有人收到触发事件通知，其中包括（i）对适用的触发事件的合理描述，（ii）证明公司合理认为该触发事件是否能够得到纠正，以及（如适用）对公司为纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于触发事件发生日期的证明，如果在该等触发事件通知日期或之前得到纠正，则适用的替代转换权到期日，该持有人可根据该持有人的选择，通过向公司交付转换通知（任何该等转换通知的日期，每一日期为“替代转换日期”），将该持有人持有的全部或任何数量的优先股按替代转换价格转换为普通股股份（每一日期为“替代转换”）。

 

 

（二）交替转换的机制。在任何备用转换日期，持有人可根据第4（c）条自愿转换该持有人所持有的任何数量的优先股（就该等替代转换而言，以“替代转换价格”取代本协议项下所有目的的“转换价格”，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”取代上文第4（b）条中关于该等替代转换的转换率定义（x）条中的“转换金额”），方法是在根据本指定证书第4（f）（ii）条交付的转换通知中指定该持有人正在选择使用替代转换价格进行此类转换；但条件是，在存在转换底价条件的情况下，在适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的规定价值应按比例自动增加适用的替代转换下限金额，或根据公司的选择，公司应在适用的替代转换日期向该适用持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第4（f）（ii）条另有相反规定，但除第4（d）条另有规定外，在公司向该持有人交付该持有人根据该持有人的优先股适用的替代转换而有权获得的普通股股份之前，该持有人可根据第4（c）条将该优先股转换为普通股股份，而无须顾及本条第4（f）（ii）条。如果根据本条第4（f）（二）款对持有人的任何优先股的全部或任何部分进行替代转换，则该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为当事各方无法预测未来利率，也不确定是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。

 

5.触发事件。

 

（a）一般。下列每一事件均构成“触发事件”，第5（a）（x）、5（a）（xi）、5（a）（xii）条中的每一事件均构成“破产触发事件”：

 

（i）适用的注册声明（定义见注册权协议）未能在适用的提交截止日期（定义见注册权协议）后五（5）天之日或之前向SEC提交，或适用的注册声明未能在适用的生效截止日期（定义见注册权协议）后五（5）天之日或之前由SEC宣布生效；

 

（ii）虽然根据注册权协议的条款规定适用的注册声明须保持有效，但适用的注册声明的有效性因任何理由（包括但不限于发出停止令）或该注册声明（或其中所载的招股章程）而失效，任何可注册证券持有人（定义见注册权协议）无法根据注册权协议的条款出售该持有人的所有可注册证券，而该等失效或不可用情况持续十（10）天的连续期间或在任何365天的期间内超过二十（20）天（不包括（如注册权协议所定义）的允许宽限期内的天数）；

 

（iii）暂停买卖或普通股未能在合资格市场交易或上市（如适用），为期连续五（5）个交易日；

 

（iv）公司（a）未能通过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内交付规定数量的普通股而纠正转换失败或交付失败（如优先股购买协议所定义），或（b）向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何代理人表明其有意不按规定遵守，与根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求，但根据本协议第4（c）（iv）节除外；

 

（v）除非公司符合下文第12（b）条的规定，否则在第10（10^第）连续一天，持有人的授权股份分配（定义见下文第12（a）节）低于该持有人在转换时有权获得的普通股股份数量的300%的总和，即该持有人当时持有的全部优先股（假设以当时有效的底价进行转换，而不考虑本指定证书中规定的任何转换限制）；

 

 

（vi）董事会没有按照第3条宣布在适用的股息日期支付任何股息；

 

（vii）公司未能在任何股息日期（不论是否由董事会宣布）向任何持有人支付（或以其他方式调整根据第3（a）条规定的列明价值）任何股息，或在根据本指定证书、优先股购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与在此设想的交易有关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书（在每种情况下，不论是否根据NCBCA允许）到期时向任何持有人支付的任何其他金额，但，在未能按时和到期支付股息的情况下，在每一种此类情况下，只有在至少两（2）个交易日的期间内这种失败仍未得到纠正的情况下；

 

（viii）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在转换或行使（视属何情况而定）该持有人根据交易文件所取得的任何证券（如优先股购买协议所定义）时（视属何情况而定）解除任何证书或任何发行予适用持有人的普通股股份上的任何限制性图例，而任何该等失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

 

（ix）公司或其任何附属公司的债务总额（定义见优先股购买协议）至少为1,000，000美元的任何违约、赎回或在到期前加速发生；

 

（x）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对该公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

 

（xI）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他案件或程序以裁定破产或无力偿债，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律，或启动任何破产或无力偿债案件或对其提起的程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交此类呈请或由公司或任何子公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何子公司为促进任何此类行动而采取公司行动或由任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

 

（xii）法院记项中的文件（i）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似方面，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且连续三十（30）天有效；

 

 

（xiii）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项有关支付款项总额超过1,000，000美元的终审判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内，并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向每名持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明须令每名持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿承保，而公司或该附属公司（视属何情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则任何由保险承保的判决或来自信誉良好的一方的赔偿不得包括在计算上述1,000，000美元的金额中；

 

（xiv）公司及/或任何附属公司个别或合计（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内就应付任何第三方的任何债务（但仅就无担保债务而言除外，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过1,000，000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，根据任何对公司或任何附属公司具有约束力的协议导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、运营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，单独或合计；

 

（xv）除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何重要方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则仅限于该等违反在连续两（2）个交易日期间内仍未得到纠正；

 

（xvi）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何触发事件；

 

（xvii）公司或任何附属公司在任何方面违反或没有遵守本指定证明书第13条的任何条文；

 

（xviii）任何优先股于2027年9月29日或之后仍未发行在外；

 

（xix）任何控制权变更均未经买方事先书面同意而发生，买方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；

 

（xx）发生任何重大不利影响（如优先股购买协议所定义）；或

 

（xxi）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而停止对公司有效及具约束力或可对公司强制执行，或其有效性或可强制执行须由公司或任何附属公司直接或间接提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一项具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确定其无效或不可执行或公司或其任何子公司应以书面否认其根据一份或多份交易文件承担任何据称设定的责任或义务。

 

尽管本指定证明书另有相反条文，但公司未能支付欠公司关联方的应付款项或债务，不得当作本指定证明书项下的触发事件。

 

（b）触发事件通知。一旦发生有关优先股的触发事件，公司应在两（2）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向每个持有人交付书面通知。

 

 

6.基本交易时的权利。

 

（a）假设。除非继承实体依据买方合理满意的形式和实质上的书面协议，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，包括向优先股的每一持有人交付以交换此类优先股的继承实体的担保，该担保以与本指定证书在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括，不受限制，具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等且与优先股排名相近、买方合理满意的规定价值和股息率。一旦发生任何基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本证书和本证书中被命名为公司的效力相同。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向每一持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，优先股在转换时应发行，以代替在该基本交易前优先股转换时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第7和15条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前（不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制）根据本指定证书的规定进行调整，则每个持有人在该基本交易发生时本有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的此类股份。尽管有上述规定，该持有人可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本条第6款，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本条第6款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对优先股转换的任何限制。

 

 

（b）控制权变更通知；控制权变更选举通知。不早于控制权变更完成前（x）二十（20）个交易日或（y）就控制权变更订立协议的公告中较早者，也不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向各持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或该持有人知悉控制权变更后的期间内的任何时间，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）交付给该持有人，并于（a）该控制权变更完成日期或（b）该控制权变更通知收到日期或（c）该控制权变更公告日期后二十（20）个交易日结束，该持有人可要求，通过向公司交付书面通知（“控制权变更选举通知”）（该控制权变更选举通知应注明受该选择约束的优先股数量），让公司交换在该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股，以换取与控制权变更选举价格（定义见下文）相等的对价，以在公司选择时满足（该选择以现金支付或通过交付权利（定义见下文），“对价选择”），在任一（i）项权利（附有本协议第4（d）节形式的实益所有权限制，经比照变通）（统称为“权利”）中，可根据买方的选择在任何时候全部或部分转换，无需支付任何额外对价，纳入适用于该等控制权变更的公司事件对价（定义见下文），其价值等于控制权变更选择价格（按将按10%（或适用持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定的权利转换时可发行的继任股份总数（定义见下文）的公允市场价值确定），该等继任股份的控制权变更选择价格部分（“继任股份价值增量”），与行使权利时可就第一个继任股份价值增值而发行的继任股份总数，按发行权利当日及其后九（9）个交易日各一日的继任股份的VWAP的70%确定，在每种情况下，行使权利时可发行的额外继承股份的总数，应根据该相应交易日有效的继承股份VWAP的70%的继承股份价值增量（该十（10）个交易日期间自权利发行之日起，包括“权利计量期”）确定，或（II）以现金确定；但前提是，如果公司事件对价包括未在合资格市场上市的实体的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成之日前二十（20）个交易日中每个交易日适用的继任股份的每日股份数量低于在全部适用权利转换后可向所有持有人发行的继任股份总数（不考虑其中任何转换限制，假设在权利发行之日全额行使权利，并假设在权利计量期内每个交易日的继任股份的VWAP为紧接控制权变更完成时间之前结束的交易日的VWAP）。公司须在完成该控制权变更的时间前至少二十（20）个交易日，就每项代价选择向每名持有人发出书面通知。如适用，公司应（或按公司的指示）在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚者向每一持有人支付该等金额或交付该等权利（如适用）。权利中包含的任何公司事件对价（如有）， 根据本条第6（b）款，与将支付给普通股股份持有人的公司事件对价具有同等地位，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事件对价，而无需在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6（b）条所规定的任何现金付款（如有的话），应优先于就该控制权变更向公司所有其他股东支付的款项。尽管本条第6（b）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至根据本条以现金或公司活动代价向适用持有人全额支付适用的控制权变更选择价格之前，该持有人根据本条第6（b）条提交的用于交换或支付（如适用）的优先股可由该持有人依据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期在该控制权变更完成后的情况下，根据第6条，继承实体的股票或股权基本上相当于公司的普通股股份。如果公司根据本条第6（b）款偿还或酌情交换任何优先股，则由于当事人无法预测未来利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，这类持有人的损失将是不确定的，难以估计。因此，根据本条第6（b）款到期的任何所需溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本文有任何相反的规定，就持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据该持有人以书面交付给公司的选择，本协议项下的适用赎回价格应增加根据该其他交易文件欠该持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司根据该其他交易文件承担的付款义务。

 

 

7.发行购买权和其他公司事件时的权利。

 

（a）购买权。除根据下文第8条和第16条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人持有的普通股在全部优先股完全转换后可获得的股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设所有优先股均以截至适用记录日期的替代转换价格转换）在紧接此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前由该持有人持有，则该持有人本可获得的合计购买权，或，如果没有进行此类记录，则将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期；但是，前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最大百分比的幅度参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而以任何该等超额的幅度获得该等普通股股份的实益所有权），且该购买权在该范围内应被暂时搁置（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为该持有人的利益，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，该持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该被搁置的天数，如适用））的程度，如同没有此种限制一样。

 

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在任何基本交易完成之前，根据该基本交易，普通股股份持有人有权获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权根据该持有人的选择，在该持有人持有的所有优先股转换时收取（i）该持有人本应有权就该等普通股股份获得的证券或其他资产（“公司事件对价”），前提是该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股股份（不考虑本指定证书中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该持有人所持有的优先股最初以与替代转换的兑换率相称的此类对价的兑换率（而不是普通股股份）发行，则该持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是买方合理满意的。第7条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用，而不考虑本指定证书中规定的对优先股转换的任何限制。

 

 

8.发行其他证券时的权利。

 

（a）发行普通股时调整转换价格。如公司在认购日期当日或之后，或每当根据本条第8（a）条被当作已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或当作已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或视同授予、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第8（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

 

（i）发行期权。如公司以任何方式授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券或依据该等期权条款以其他方式发行的任何普通股在任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第8（a）（i）条而言，在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或依据该等期权的条款以其他方式发行的一股普通股在任何时候可发行的最低每股价格，须等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有的话）的总和（x）中的较低者，在行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行，以及（y）在行使任何该等期权时可发行一股普通股（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等期权中规定的最低行使价格，或在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时就任何一股普通股已支付或应付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的价值，或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，不得在实际发行该份额的普通股或在行使该等期权时或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时对转换价格作出进一步调整。

 

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售该可转换证券时（或在执行该发行或出售协议时，如适用）发行和出售。就本条第8（a）（ii）条而言，在转换、行使或交换普通股时或依据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格，须等于（1）公司在发行或出售（或依据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股而收取或应收的最低代价（如有的话）的总和（x）中的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款及（y）在转换、行使或交换该等可转换证券时可发行（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等可转换证券中规定的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对转换价格作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第8（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

 

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（但与下文第8（a）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第8（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得依据本条第8（a）款作出调整。

 

 

（iv）已收代价的计算。如任何期权及/或可转换证券及/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或出售或视同发行或出售有关（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”），共同构成一项综合交易（或一项或多项交易，前提是该等发行或出售或视同发行或出售公司的证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券发行一股普通股（或根据上文第8（a）（i）或8（a）（ii）条（如适用）而当作已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由规定持有人诚意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由规定持有人厘定）的总和（如有的话），在每宗个案中，根据本条第8（a）（iv）条按每股基准厘定。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售为现金，则为此而收到的对价（为确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为公司为此而收到的对价净额。如任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于此类普通股股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和被要求的持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估价活动的次日。该评估师的确定为最终确定，对无明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支由公司承担。

 

（五）记录日期。如果公司对普通股股东进行记录，目的是使他们（a）有权获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

 

（b）普通股拆细或合并时调整转换价格。在不限制第7条或第16条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7条或第16条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第8（a）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第8（a）款作出调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

 

 

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本条第8（b）款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则在认购日之后根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券（许可权益额度除外）（任何此类证券，“可变价证券”），或可转换为或可行使的普通股股份，价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一次或多次重置为固定价格的方式，但不包括反映股份分割、股份组合和股份股息的此类提法（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在不迟于该协议和/或发行此类普通股、可转换证券或期权（如适用）之日后的一个工作日内通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人提供书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，各持有人均有权（但无义务）全权酌情以可变价格取代优先股转换时的转换价格，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中指定该持有人仅为该转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行特定优先股转换，不应迫使该持有人依赖可变价格进行任何未来的优先股转换。

 

（d）计算。所有根据本条第8款作出的计算，均须以四舍五入至最接近的分位数或最接近的1/100计算^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

 

（e）公司自愿调整。在符合信安市场规则及规例的规定下，公司可在任何时间，经规定持有人事先书面同意，将当时的转换价格减至董事会认为适当的任何金额及任何期间，任何优先股仍未发行。

 

（f）调整。如在适用日期（“调整日”），当时有效的转换价格大于（a）底价，及（b）紧接适用日期前一个交易日的收盘销售价格（“调整价”）中的较大者，则在调整日转换价格应自动下调至调整价格。

 

（g）交换权。尽管本文另有相反规定，如公司或其任何附属公司完成任何后续配售（有关除外证券（定义见优先股购买协议）除外），而持有人以书面向公司选择参与该后续配售，则每名该等持有人可根据以书面向公司选出的持有人的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的优先股转换为该等后续配售的证券（将在该交易所发行的该等证券的总金额等于该等证券的总金额，购买价格按该持有人交付的优先股转换金额的125%作为交换）。

 

（h）转换底价。在股东批准前，任何根据本第8条和第9条进行的调整均不得导致公司发行超过交易所上限（“转换底价”）的转换股份。截至股东批准日，任何摊薄性发行或其他本应导致在股东批准日之前调整转换价格的事件，如不适用本第8（h）条，则应调整本协议项下的转换价格，如同该等摊薄性发行和/或其他事件（如适用）发生在股东批准日生效之日一样。

 

9.重新定价。转换价格应按以下方式进行额外调整：在登记证券持有人（定义见登记权协议）登记转售的登记声明生效后，转换价格应等于（a）原始转换价格或（b）该登记声明生效日期的普通股收盘价中的较低者。

 

 

10.未来融资。只要任何优先股仍未发行，在公司或其任何附属公司发行任何条款对该等证券持有人更有利或条款（包括但不限于任何转换价格）有利于该等证券持有人的任何证券时，本指定证书中没有类似规定或提供给优先股持有人的任何优先股（未来与C/M Capital Partners，LP的融资除外），然后，公司应将该额外或更优惠的条款通知优先股持有人，而持有人可选择的该条款应成为与该持有人的交易文件的一部分，公司应采取必要行动修订本指定证书以包含此类条款。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、提前还款率、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格和每股定向增发价的条款。

 

11.非规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的所有行动，以保护持有人在本证书项下的权利。在不限制前述或本指定证明书或其他交易文件的任何其他条文的概括性的情况下，公司（a）不得在任何优先股转换时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的转换价格，（b）须采取一切可能需要或适当的行动，以便公司可在优先股转换时有效和合法地发行缴足款项且不可评税的普通股股份，及（c）只要任何优先股尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股股份中保留和保持可用的普通股股份的最大数量，以实现当时已发行的优先股的转换（不考虑此处包含的任何转换限制）。尽管本文有任何相反的规定，如果在首次发行日期的六十（60）个日历日周年之后，每个持有人因任何原因（根据本协议第4（d）节规定的限制除外）不得全额转换该持有人的优先股，公司应尽最大努力迅速补救这种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以将此种转换为普通股股份。

 

12.授权股份。

 

（a）保留。只要任何优先股仍未发行，公司应在任何时候按当时有效的替代转换价格（不考虑任何转换限制）（“所需储备金额”）将当时已发行的所有优先股进行转换（包括但不限于交替转换）所需的普通股股份数量至少保留300%。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在首次发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加（视情况而定）在持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，每一受让人应按比例获得该持有人授权股份分配的一部分。保留并分配给不再持有任何优先股的任何人的任何普通股股份，应根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配给优先股的其余持有人。尽管有上述规定，持有人仍可透过向公司交付书面通知，将其授权股份分配分配予该持有人（或其任何指定人士）所持有的公司的任何其他证券。

 

 

（b）授权股份不足。如果尽管有第12（a）条的规定且不限于该条，在任何优先股仍未发行期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其在优先股转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的优先股保留所需储备量的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的九十（90）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议（或者，如果当时有效的公司股本的过半数投票权同意增加该提议，以代替该代理声明，向公司股东交付一份已就此向SEC提交（并获得SEC批准或不受其评论的）的信息声明）。尽管有上述规定，如果在授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份（此种无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，公司被禁止在任何转换时向持有人发行普通股股份，而不是向该持有人交付此种授权失败股份，公司须支付现金以换取赎回可转换为该等授权失败股份的优先股的转换金额的该部分，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目的乘积及（y）该普通股在自该持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至该发行日期止的期间内的任何交易日的最大收盘价之和及根据本条第11（a）条支付的款项；及（ii）在该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足该持有人出售授权失败股份的范围内，该持有人的任何经纪佣金及其他自付费用（如有的话）与此有关。第12（a）条或本第12（b）条所载的任何规定，均不得限制公司根据优先股购买协议或注册权协议的任何条文所承担的任何责任。

 

13.投票权。优先股持有人在任何时候对任何事项都没有投票权，也没有投票权，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非本第17条和第21条规定或适用法律（包括但不限于NCBCA）另有规定，或本指定证明书另有明文规定。如果根据NCBCA，优先股持有人的投票，作为一个类别或系列（如适用）单独投票，需要授权公司的特定行动，优先股买方的赞成票或同意，在集合中一起投票，而不是在单独的系列中投票，除非根据NCBCA的要求，在提交法定人数的正式召开的会议上代表，或经买方书面同意（除非根据NCBCA另有要求），除非根据NCBCA的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。优先股持有人有权获得所有股东大会的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本），他们将有权就其投票，该通知将根据公司章程（“章程”）和NCBCA提供。

 

14.盟约。

 

（a）发生债务。公司不得，且公司须促使其各附属公司不直接或间接招致或担保、承担或承受任何债务（许可债务除外）。

 

（b）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容许在公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在除许可留置权以外的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”）。

 

（c）受限制的付款和投资。公司不得直接或间接安排其各附属公司不以支付现金或现金等价物（全部或部分，不论是否以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）的方式赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款，任何债务的全部或任何部分（依据本指定证明书除外），亦不得安排其各附属公司以支付该等债务的本金（或溢价，如有的话）或利息的方式，或作出任何适用的投资，如在适用时，有关该等债务和/或投资的该等付款已到期或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成触发事件的事件已发生并仍在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成触发事件的事件已发生并仍在继续。

 

 

（d）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司须促使其各附属公司不得直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（本指定证明书规定的除外）。

 

（e）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或在单一交易或一系列相关交易中拥有或以后获得的任何附属公司的任何资产或权利，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在符合其以往惯例的正常业务过程中对该等资产或权利的转易和其他处置，以及（ii）在正常业务过程中销售库存和产品。

 

（f）故意遗漏。

 

（g）保存存在等。公司须维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每一附属公司维持和保全其存在、权利和特权，以及成为或继续存在，并促使其每一附属公司成为或继续在其拥有或租赁的财产的性质所在或其业务的交易使该资格成为必要的每一法域内具有适当资格和良好信誉，除非未能成为或保持适当资格或信誉良好无法合理地预期会导致重大不利影响。

 

（h）物业维修等。地铁公司须维持及保全其所有在良好工作秩序及状况下妥善开展业务所必需或有用的物质财产，除一般损耗外，并促使其各附属公司维持及保全其所有物质财产，并促使其各附属公司在任何时间实质上遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的条文，以防止该等财产或根据该等租约而发生的任何损失或没收。

 

（i）维护知识产权。公司将并将促使其每个子公司采取一切必要或可取的行动，以维护公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对开展其业务是必要的或重要的，完全有效。

 

（j）维持保险。公司须就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，维持并促使其每一附属公司维持与信誉良好的保险公司或协会的保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其数额及涵盖任何对此具有管辖权的政府当局所要求的风险，或由处于类似情况的同类业务的公司按照健全的业务惯例一般承担的风险。

 

（k）与关联公司的交易。公司不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的程度进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与不是其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

 

（l）限制性发行。未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何优先股（优先股购买协议和本指定证书所设想的除外），或（ii）发行任何其他会导致本指定证书项下违约或违约的证券。

 

（m）留下。展期和高利贷法。在其可合法地这样做的范围内，公司（a）同意，它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本指定证书的任何中止、延期或高利贷法（无论何时或何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意它不会通过诉诸任何该等法律而阻碍，延迟或阻碍执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

 

 

（n）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的所有重大税款、费用或任何性质的其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或在其所有权、管有、使用、经营或处置该等资产时，或在其租金、收据或由此产生的收益时（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司仍可本着诚意并通过适当程序，对其根据公认会计原则为其保留足够准备金的税款提出异议。

 

（o）PCAOB注册核数师。在任何时候，任何优先股仍未流通，公司应已聘请独立审计师审计其在公众公司会计监督委员会登记（并符合其规则和条例）的财务报表。

 

（p）独立调查。应买方的请求（x）在触发事件已经发生并正在继续的任何时间，（y）在随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时，或（z）在该买方合理地认为触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司应聘请由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并在通知的五（5）个工作日内无人提出异议的情况下视为给予）调查是否发生了违反本指定证书的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生违反本指定证书的情况，则独立调查员应将该违反情况通知公司，公司应向该违反情况的每一持有人送达书面通知。就该调查而言，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司作出合理努力后，在公司可获得的范围内，检查其会计师的记录以及公司未按合同规定须保密或保密的任何帐册、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权的约束，及独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或其中任何一人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下经常进行。

 

15.清算。解散。清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可分配给其股东的收益（“清算基金”）中获得，然后再向初级股票的任何股份的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益，每股优先股的金额等于（i）该优先股在该支付日期的转换金额的（a）125%和（b）该持有人在紧接该支付日期之前将该优先股转换为普通股时将获得的每股金额中的较大者，但前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和每个平价股票持有人应根据其各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票所有持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，公司须安排其每一附属公司采取该等行动，以便能够在法律许可的最大限度内，根据本条第15款将清算活动的收益分配给持有人。根据本第15条须向持有人支付的所有优惠金额，须在就本第15条适用的清盘活动而支付或拨出公司的任何清盘基金以支付任何金额，或将公司的任何清盘基金分配给初级股票股份持有人之前，予以支付或拨出以供支付。

 

 

16.资产分配。除根据第7条和第8条作出的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向任何或所有普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则每一持有人作为优先股持有人，将有权获得此类分配，就好像该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设优先股已在紧接此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最大百分比的幅度参与该等分配（且无权因该等分配（以及任何该等超额的实益所有权）而获得该等普通股股份的实益所有权，且该等分配的部分应为该持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过该最大百分比的时间或时间，在该时间或时间（如有），该持有人应被授予此类分配（以及在此类初始分配或在类似地被搁置的任何后续分配上宣布或作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

 

17.投票更改优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求较多股份持有人的投票或书面同意，而无需先在为此目的而适当召集的会议上获得赞成票或未经买方会议的书面同意，作为单一类别共同投票，公司不得：（a）修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或在其中增加任何条款，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）B系列可转换优先股的授权股份数量；（c）不限制第2节的任何规定，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票；（d）购买、回购或赎回任何初级股票的股份（根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据此类计划授予的其他股权奖励（已通过董事会善意批准）除外）；（e）不限制第2节的任何规定，就任何初级股票的任何股份支付股息或进行任何其他分配；（f）发行除特此设想或根据优先股购买协议以外的任何优先股；或（g）在不限制第15条任何规定的情况下，无论优先股条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

 

18.优先股转让。持有人可以在未经公司同意的情况下要约、出售或转让其部分或全部优先股，但仅限于优先股购买协议第5条的规定。

 

19.重新发行优先股凭证和簿记分录。

 

（a）转让。如任何优先股将予转让，适用的持有人须将适用的优先股证书交还公司（或，如优先股以记账形式持有，则向公司提交书面指示信函），据此，公司将随即根据该持有人的命令发出并交付新的优先股证书（根据第19（d）条）（或转让该记账的证据），登记为该持有人可要求，代表该持有人转让的优先股的未偿还数量，并且，如果正在转让的优先股少于全部已发行数量，则向该持有人提供一份新的优先股证书（根据第19（d）节），代表未被转让的优先股的已发行数量（或该持有人的簿记中此类剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人通过接受优先股证书或簿记发行的证据（如适用），承认并同意，由于在任何优先股转换后第4（c）（i）节的规定，优先股所代表的已发行优先股数量可能低于优先股表面所述的优先股数量。

 

 

（b）遗失、被盗或残缺的优先股凭证。在公司收到公司合理信纳的优先股证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就该证据而言，书面证明和下文所设想的赔偿就足够了），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，适用的持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第19（d）条），该证书代表适用的未偿还优先股数量。

 

（c）可交换不同面额和形式的优先股凭证和簿记分录。每份优先股证书可在适用的持有人在公司主要办事处交出本证书后，交换为一份新的优先股证书或优先股证书或新的记账本（根据第19（d）节），合计代表原优先股证书中优先股的已发行数量，而每份此类新的优先股证书和/或新的记账本（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原优先股证书中已发行的优先股数量的部分。每份记账凭证可交换为一份或多份新优先股凭证，或由适用的持有人通过向公司送达书面通知而拆分为两份或多份新的记账凭证（根据第19（d）节），合计代表原记账凭证中优先股的已发行数量，而每份新的记账凭证和/或新的优先股凭证（如适用）将代表该持有人在交出时以书面指定的原始记账凭证中已发行优先股数量的部分。

 

（d）发行新的优先股证书或记账。每当公司被要求根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的记账方式时，该等新的优先股证书或新的记账方式（i）应表示，如该优先股证书正面或适用时在该记账方式中所示，剩余未发行的优先股数量（或在根据第19（a）条或第19（c）条发行新的优先股证书或新的记账方式的情况下，该持有人指定的优先股数量），其中，如加上就该等发行而发行的其他新优先股证书或其他新记账方式（如适用）所代表的优先股数目，则不超过紧接该等发行新优先股证书或新记账方式（如适用）之前根据原优先股证书或原记账方式（如适用）仍未发行的优先股数目，及（ii）须有一个发行日期，如该等新优先股证书正面或该等新记账方式（如适用）所示，与原优先股证书的发行日期相同或在该等原始簿记中（如适用）。

 

20.补救措施。特征。其他义务。违约和强制救济。本指定证书中规定的补救措施应是累积的，并且是根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或公平上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济），并且本条款中的任何内容均不得限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而追求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人在法律上或股权上或根据本指定证书或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为选择该持有人在该等文件下或在法律上或股权上的权利或补救措施。公司向每名持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）所列或规定的金额，应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律上或股权上或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为根据此类文件或在法律或股权上选择该持有人的权利或补救措施。公司承认，公司违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每一持有人均有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。公司须向持有人提供该持有人所要求的所有资料及文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证明书的条款及条件。

 

 

21.收款付款。执法和其他费用。（a）任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书到期的与优先股有关的款项，或强制执行本指定证书的规定，或（b）发生任何破产、重组、接管公司或影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的债权的其他程序，然后，公司应支付该持有人为此类催收、强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关而合理招致的费用，包括但不限于律师费和付款。公司明确承认并同意，根据本指定证书到期的任何优先股的任何金额不应受到为每一优先股支付的购买价格低于其原始规定价值这一事实的影响或限制。

 

22.施工；标题。本指定证明书须当作由公司与持有人共同草拟，不得解释为针对任何该等人作为本条例的起草人。本指定证书的标题为方便查阅，不构成本指定证书的一部分，也不影响对本指定证书的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereto”和like import等词语指的是整份公司注册证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本指定证书的章节。本指定证书中使用且未在此另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，除买方另有书面同意外，应具有在该等其他交易文件中的初始发行日期归属于该等术语的含义。

 

23.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃一方的授权代表签署，否则不得生效。本指定证明书须当作由公司及所有持有人共同草拟，不得解释为针对任何人作为本条例的起草人。尽管有上述规定，本条第23条所载的任何规定均不容许放弃第4（d）条的任何条文。

 

24.争议解决。

 

（a）提交争议解决。

 

（i）如发生与收市价、收市价、转换价格、股息转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算有关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），则公司或适用的持有人（视属何情况而定）须通过电子邮件（a）将争议提交另一方，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由该持有人在该持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如该等持有人与公司无法在第二次（2）后的任何时间，迅速解决与该等收市价、该等收市价、该等转换价格、该等股息转换价格、该等替代转换价格、该等VWAP或该等公平市场价值或该等转换率的算术计算有关的争议^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出初步通知后的营业日，则该持有人可在公司同意下（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）选择双方合理接受的独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

 

 

（ii）该持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第24条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，均须不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接该持有人选择该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果该持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

 

（iii）公司及该持有人须安排该投资银行决定该争议的解决，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决通知公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由投资银行对该争议作出裁决对其有利的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和开支的一半由公司承担，该等费用和开支的一半由持有人承担，该投资银行对该争议的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

 

（b）杂项。公司明确承认并同意：（i）本第24条构成公司与每个持有人之间根据经修订的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），（ii）本指定证书和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定须由该投资银行就其解决该争议作出的决定及类似决定，而在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定及类似决定适用于本指定证书及任何其他适用交易文件的条款，（iii）适用的持有人（且仅限于该持有人就仅与该持有人有关的争议）全权酌情决定，应有权将本第24条所述的任何争议提交给设在特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替使用本第24条规定的程序和（iv）本第24条中的任何规定不得限制该持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本第24条所述的任何事项有关）。

 

25.注意事项：货币：付款。

 

（a）根据本指定证明书的条款规定或准许发出的任何通知、同意书、放弃书或其他通信必须以书面形式发出，并将被当作最早于下列日期送达：（i）收到时，亲自送达；（ii）收到时，以电子邮件发送并附有收件人的收货确认书，或如未收到此种确认书，则在收到时，当以电子邮件发送时，条件是（i）此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），并且（ii）发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息；或（iii）存放在隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并在每种情况下指定次日送达，并适当寄给接收该电子邮件的一方。与公司进行任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：2101 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273注意：CEO电子邮件地址：ronan.kennedy@cbdmd.com，或公司在不迟于该变更生效前五（5）天内根据本条向每一持有人发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。向任何持有人发出任何该等通讯的邮寄地址及电子邮件地址，须按该持有人在优先股购买协议的各自签署页上所列，或按该持有人在不迟于该等更改生效前五（5）天根据本条向公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电子邮件地址。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人，（b）由寄件人的电子邮件机械或电子生成的载有时间、日期和收件人电子邮件的书面确认，或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

 

 

（b）地铁公司须就依据本指定证明书采取的所有行动，向每名持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细地说明该行动及其理由。在不限制前述内容的概括性的原则下，公司须在转换价格作出任何调整后，立即向每名持有人发出书面通知（i），合理详细列明并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）的日期前至少十五（15）天，或（b）就任何基本交易、解散或清算确定投票权，规定在每种情况下，此类信息应在向该持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

 

（c）货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关的计算日期（据了解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该段时间的最后日期）《华尔街日报》上公布的美元汇率。

 

（d）付款。每当公司依据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本文另有明确规定，此种支付应根据持有人应不时以书面向公司提供的电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，以美利坚合众国的合法资金支付。凡根据本指定证明书的条款表示到期的任何款项于非营业日的任何一天到期，则该款项须于翌日（即营业日）到期。

 

26.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗议以及与本指定证书和优先股购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知，但根据本指定证书或优先股购买协议明确要求的任何通知除外。

 

27.管辖法律。本指定证书应根据北卡罗来纳州的国内法解释和执行，所有有关本指定证书的构造、有效性、解释和履行的问题均应受其管辖，而不会导致适用北卡罗来纳州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是北卡罗来纳州或任何其他司法管辖区）的生效。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本（i）条所载的任何规定，不得当作或运作以阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）须限制或须当作或解释为限制上述第24条的任何条文。公司和每一持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求陪审团审判，以裁定根据本指定证书或此处设想的任何交易或与本指定证书或由此产生的任何争议。

 

 

28.判断货币。

 

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将根据本指定证明书到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第28条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

 

（i）在特拉华州法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期款项的日期：或

 

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第28（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

 

（b）如就上文第28条第（ii）款所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

 

（c）根据本条规定应向地铁公司支付的任何款额，须作为单独的债项到期，且不受就根据本指定证明书或就本指定证明书而取得的任何其他到期款额的判决所影响。

 

29.税。

 

（a）公司根据本协议或根据任何其他交易文件作出的所有付款，须按照有关交易文件的条款作出，并须在没有抵销、反申索、扣留、扣除或其他抗辩的情况下作出。在不限制前述规定的情况下，所有此种付款均应免费、清零、不扣除或预扣目前或未来的任何税项、征费、附加税、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，但不包括（i）该持有人的组织地或其主要贷款办事处所在的司法管辖区对该持有人的净收入征收的税款，（ii）就公司根据本协议支付的任何款项征收的税款（包括但不限于，备用预扣税），前提是此类付款的适用收款人未能在公司书面要求时向公司提供适用的有效且正确填写和执行的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY（如有），以及（iii）就公司支付的任何款项而言，由于此类付款的适用收款人未能遵守FATCA（所有此类非排除性税款、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债，统称或单独，“税”）。如公司须就根据本协议或根据任何其他交易文件应付的任何款项扣除或扣留任何税款：

 

（i）如此应付的款额，须在有需要的范围内增加，以便在作出所有规定的扣除及扣缴（包括就根据本句须向持有人支付的款额课税）后，该持有人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣除或扣缴，其本应收到的款额，

 

（ii）地铁公司须作出该等扣除或扣留，

 

（iii）公司须按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及

 

（iv）其后，地铁公司须尽快向该持有人寄发一份正式收据（或如没有正式收据，则须寄发该持有人（视属何情况而定）信纳的其他文件），以显示付款。此外，公司同意支付因根据本协议支付的任何款项或因本优先股或任何其他交易文件的执行、交付、登记或强制执行或以其他方式产生的任何当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（统称“其他税”）。

 

 

（b）公司特此作出赔偿，并同意使每一持有人及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（每一名“受偿方”）免受任何受偿方因根据本协议或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件而支付的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第29条应付的金额征收的任何税款或其他税款）的损害，以及任何责任（包括罚款，不缴款、滞纳金或其他）所产生或与之相关的利息和费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。这项赔偿应在该持有人提出书面要求之日起三十（30）天内支付，并附有支持该要求的合理文件，该要求应确定此类税款或其他税款的性质和金额。

 

（c）如地铁公司没有履行其根据本第29条所承担的任何义务，地铁公司须赔偿该持有人因任何该等不履行而可能须缴付的任何税项、利息或罚款。公司根据本条第29条所承担的义务，在适用的情况下，应在优先股的全部偿还和/或转换后继续有效，以及与此相关的所有其他应付款项。

 

（d）如任何获弥偿方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本第29条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本第29条支付额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本第29条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还依据本款（d）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（d）项有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（d）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款（d）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

 

30.可分割性。本指定证书的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续明示，且无重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

 

31.最高付款。此处所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如根据本协议规定须支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应贷记公司欠适用持有人的款项，从而退还公司。

 

 

32.股东事项；修正案。

 

（a）股东事项。公司根据NCBCA、公司注册证书、本指定证书或其他方式要求、希望或以其他方式寻求的与发行优先股有关的任何股东行动、批准或同意，可通过公司股东的书面同意或在公司股东正式召集的会议上进行，所有这些均符合NCBCA的适用规则和条例。这一规定旨在遵守NCBCA允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

 

（b）修正案。除本协议下的第4（d）节不得根据本协议修改或放弃外，本指定证书或本协议的任何条款可通过在为此目的而正式召集的会议上获得买受人的赞成票或未经根据NCBCA举行会议的书面同意、作为单一类别单独投票以及根据NCBCA和公司注册证书可能需要的其他股东批准（如有）而修改。除非（a）在本指定证明书或公司注册证书中另有明文规定的范围内，有关某一类别或系列股本的投票权或核准权，或（b）在依据NCBCA另有规定的范围内，公司每一已发行类别或系列股份的持有人无权作为单独的投票群体就本指定证书条款的任何修订进行投票，否则该类别或系列根据NBC CA将有权作为单独的投票群体进行投票。

 

33.某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语具有以下含义：

 

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

 

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

 

（c）“额外金额”是指，截至适用的确定日期，就每一优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

 

（d）“调整权”是指就与普通股股份的任何发行或出售（或根据第8（a）条被视为发行或出售）相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第7（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就此类证券或就此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

 

（e）“关联”或“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

 

（f）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止并包括紧接交付或视同交付适用转换通知的前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股的最低VWAP中的较高者（该期间称为“替代转换计量期”）。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

 

（g）“替代转换下限金额”是指通过（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日的最高交易价格和（ii）适用的替代转换价格中的较高者乘以（b）通过减去（i）在适用的股份交付截止日期就该替代转换向该持有人交付（或将交付）的普通股股份数量而获得的差额从（ii）通过除以（x）适用的转换金额而获得的商数相等于所得的金额该持有人已按（y）适用的替代转换价格选择成为适用的替代转换的主体，而不使该定义的（x）条生效。

 

 

（h）“适用日期”指（x）SEC宣布根据注册权协议要求提交的所有优先股基础普通股的持有人的转售生效的第一个日期（其中包含的每份招股说明书可在该日期使用）或（y）持有人持有的所有优先股基础普通股根据规则144有资格被持有人转售的第一个日期（或，如果注册权协议中定义的当前公共信息故障已经发生并且仍在继续，则公司已对该当前公共信息故障进行补救的较晚日期）。

 

（i）“获批准股票计划”指在认购日期之前或之后已获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股股份、限制性股票单位和购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

 

（j）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在首次发行日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与该持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与该持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使这些持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

 

（k）“Black Scholes对价价值”是指截至其发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的执行最终文件的公开公告前一个交易日的普通股收盘价，（ii）相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）截至该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的剩余期限的美国国债利率所对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期后一个交易日的预期波动率等于100%及彭博上“HVT”函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者。

 

（l）“彭博”指Bloomberg，L.P。

 

（m）“记账式”指登记册上的每一项记项，证明持有人持有的一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

 

（n）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

 

（o）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，在此类重组、资本重组或重新分类后，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册管辖权而进行的迁移合并而实施的存续实体（或有权或有投票权选举此类实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）的投票权持有人。

 

 

（p）“控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于（i）（a）所需溢价乘以（b）经适用选择的优先股的转换金额（如适用）的乘积，（ii）（a）被赎回或交换的优先股的转换金额（如适用）的乘积，乘以（b）所确定的商，除以（1）在紧接第（1）项适用的控制权变更的完成和（2）该项控制权变更的公开公告并在该持有人按第（2）项交付控制权变更选举通知之日结束的较早日期开始的期间内，普通股股份的最大收盘价¹当时有效的替代转换价格，（iii）（a）被赎回的优先股的转换金额乘以（b）（1）在完成该控制权变更时将向该等普通股股份持有人支付的每股普通股股份的任何非现金对价的总现金价值的总商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（2）当时有效的转换价格。

 

（q）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价，或者，如果主要市场开始在延长的时间基础上运行，并且没有指定该证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则该证券分别在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与买方相互确定的公允市场价值。如果公司和买方无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第23条中的程序解决此类争议。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或在此期间的其他类似交易。

 

（r）“截止日期”应具有优先股购买协议中规定的含义，该日期是公司根据优先股购买协议条款首次发行优先股的日期。

 

（s）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

（t）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

 

（u）对于任何人而言，“或有义务”是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

 

 

（v）“转换底价条件”指相关的替代转换价格正在根据此类定义的第（x）条确定。

 

（w）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

 

（x）“违约率”是指，就根据本协议确定的未偿还应计和未支付股息总额而言，（x）对该确定有效的适用股息率和（y）每年十八（18%）之和。

 

（y）“股息转换价格”是指，就任何给定的派息日而言，该价格应为（i）在适用的派息日生效的适用转换价格，（ii）在紧接适用的派息日之前的交易日（该期间称为“股息转换计量期”）结束的连续五（5）个交易日期间内普通股的最低VWAP。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在此类股息转换计量期间按比例减少或增加普通股进行适当调整。

 

（z）“股息率”是指，自任何确定日期起，每年10%；但进一步规定，上述利率须根据第3条不时作出调整。

 

（AA）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

 

（bb）“股权条件”是指，就给定的确定日期而言：（i）在该适用的确定日期之前三十个历日开始并在该适用的确定日期（包括该日期）结束的期间内的每一天（x）根据登记权协议提交的一份或多份登记声明均应有效，且其中所载的招股说明书应在该适用的确定日期（为免生疑问，先前根据该招股说明书出售的任何被视为不可获得的普通股股份）用于转售与需要作出此种确定的事件（如适用）有关的所有普通股股份，如果需要以当时有效的替代转换价格作出此种确定（不考虑此处规定的任何转换限制）（每一种，“所需的最低证券金额”），在每种情况下，根据注册权协议的条款，并且在该期间内不得有任何宽限期（如注册权协议所定义）或（y）所有可注册证券应根据规则144（如优先股购买协议所定义）有资格出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册（在每种情况下，不考虑优先股转换的任何限制，与优先股有关的其他证券发行），且不存在或正在继续存在当前信息故障（定义见登记权协议）；（ii）在适用的确定日期前三十个历日开始并在适用的确定日期（包括在内）结束的期间内的每一天（“股权条件计量期间”），普通股（包括优先股转换后已发行或可发行的所有普通股股份）在合资格市场上市或指定报价（如适用），不得在合资格市场暂停交易（但不超过两（2）天且由于公司的业务公告而在适用的确定日期之前发生的暂停交易除外），也不得在合格市场受到退市或暂停的威胁（在所有适用的通知、上诉生效后出现合理的退市前景，合规和听询期）或合理可能发生或待决，如（a）该合格市场的书面证明或（b）公司低于普通股随后上市或指定报价的合格市场的最低上市维护要求（如适用）所证明的那样；（iii）在股权条件计量期内，公司应已按照本协议第4节的规定及时交付优先股转换后可发行的所有普通股股份及其他交易文件所列公司须及时交付的所有其他股本股份；（iv）与需要确定的事件有关而将予发行的任何普通股股份，可在不违反本条例第4（d）条的情况下全数发行；（v）与需要确定的事件有关而将予发行的任何普通股股份，可在不违反该普通股当时上市或指定的合资格市场的规则或规例的情况下全数发行供报价（如适用）；（vi）有意遗漏；（vii）公司不得知悉任何事实合理预期会导致（1）根据注册权协议要求提交的任何注册声明无效或其中所载的招股章程无法根据注册权协议的条款转售可注册证券的适用规定最低证券金额或（2）任何可注册证券根据规则144无资格出售而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册（在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，与优先股有关的其他证券发行）且不存在或正在继续存在当前信息故障，（viii）任何持有人均不得拥有公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、代表、代理人或类似人员向其提供的任何重要、非公开信息；（ix）在股权条件计量期间的每一天，否则公司应已遵守每一项，且不得在任何重大方面违反任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性限制的陈述或保证除外， 不得在任何方面违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，公司不应没有依据任何交易文件及时支付任何款项；（x）截至该适用的确定日期，不应发生任何批量故障；（xi）在适用的确定日期（a）不存在或正在持续的授权股份故障，且适用的规定最低证券数量的普通股股份可根据公司的公司注册证书获得，并由公司根据本指定证书保留以发行及（b）与需要作出此决定的事件有关的所有将予发行的普通股股份，可在不导致授权股份失败的情况下全额发行；（xii）在股权条件计量期内的每一天，不应发生且不应存在触发事件或随着时间推移或发出通知将构成触发事件的事件；（十三）根据要求满足股权条件的事件可发行的普通股股份获得正式授权并上市并有资格在合格市场上不受限制地交易，或（十四）公司应已获得股东批准。

 

 

（CC）“股权条件失效”是指在适用的强制转换计量期的第一个交易日开始至适用的强制转换日期间的任何一天，股权条件未得到满足（或由适用的持有人书面放弃）。

 

（dd）“除外证券”指（i）在认购日期之前或之后根据认可股票计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务而发行给公司董事、高级职员或雇员的普通股、限制性股票单位或购买普通股的标准期权的股份，前提是任何此类期权的行使价不降低，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何持有人产生不利影响的其他方式发生重大变化；（ii）在转换或行使可转换证券或期权（如适用）时发行的普通股股份（不包括购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权），前提是转换价格或行使价格（如适用），任何此类可转换证券或期权（不包括根据上文第（i）条涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权）不会降低，任何此类可转换证券或期权（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何持有人产生不利影响；（iii）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股股份；但本指定证书的条款不在认购日期当日或之后进行修订、修改或变更（根据自认购日期起生效的条款进行反稀释调整除外）；（iv）根据许可权益线发行的普通股股份；（v）根据收购或战略交易（包括但不限于合资、联合营销、共同开发或其他合作协议）经公司大多数无利害关系董事批准和（vi）向第三方服务提供商发行的证券，进一步规定此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行。

 

 

（ee）“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本指定证书（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质上更为繁重的任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（l）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

 

（ff）“财政季度”是指公司为财务报告目的而采用的每个财政季度，对应于公司截至9月30日结束之日的财政年度。

 

（gg）“底价”是指0.50美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或者，根据主要市场的规则和规定，公司和买方可能不时同意的较低价格。

 

（hh）“基本交易”是指（a）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，集体成为至少50%的已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体有关联的任何标的实体或其一方，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为至少50%已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），允许任何标的实体单独或合计的标的实体直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本指定证明书日期并非由所有该等标的实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非尚未发行一样，或（z）公司已发行和未发行的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些标的实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

 

 

（ii）“GAAP”指美国公认会计原则，一贯适用。

 

（jj）“私有化交易”是指控制权的任何变更（i），据此，公司（和继承实体，如适用）停止根据1934年法案登记的任何证券或（ii）导致仅以现金（而不是全部或部分为任何人的任何其他证券）购买和/或注销公司的所有普通股。

 

（kk）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

 

（ll）“政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门、委员会、董事会、局、分支机构、司、部或上述任何一项的工具。

 

（mm）任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在其所涵盖期间一贯适用的“资本租赁”（与过去惯例一致的正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而根据美国公认会计原则，一致适用于所涵盖的期间，被归类为资本租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由任何人所拥有的任何资产或财产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何性质的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何性质的（或此类债务的持有人拥有现有权利或以其他方式担保的）担保，即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担偿付该等债务的责任，及（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

 

（nn）“知识产权”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可以及为此而进行的所有申请和注册。

 

（oo）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或基本全部资产，或购买另一人的任何资产。

 

（pp）“清算事件”是指，无论是在单一交易还是在一系列交易中，公司或其资产构成公司及其子公司业务的全部或基本全部资产的此类子公司作为一个整体的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

 

（qq）“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果、状况（财务或其他方面）或前景（如有）单独或作为一个整体，或对特此设想的交易或对其他交易文件（定义见下文），或对与此相关的将订立的协议和文书或对公司履行其在交易文件下义务的权限或能力产生的任何重大不利影响。

 

 

（rr）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利或期权。

 

（ss）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

 

（tt）“许可权益线”是指公司与C/M Capital Master Fund、LP或其任何关联公司之间的任何“权益线”证券购买协议。

 

（uu）“许可债务”是指（i）优先股购买协议附表3（s）中规定的债务，自认购日起生效，（ii）与产品和库存融资以及正常业务过程中的某些年度保单或年度软件续期相关的债务，以及（iii）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务。

 

（vv）“许可留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或通过已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关或正受到适当程序的善意争议的赔偿责任，（iv）留置权（a）在公司或其任何附属公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或其中，或仅为融资购置或租赁该等设备而招致的债务，或（b）在购置时存在于该等设备上，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其上的改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过1,000，000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权担保的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及在不构成第5（a）（xiii）条规定的触发事件的情况下由判决、法令或附加物产生的留置权。

 

（WW）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

 

（xx）“优先股购买协议”指公司与优先股初始持有人之间的某些优先股购买协议，日期为认购日期，可根据其条款从时间开始修订。

 

（yy）“主要市场”是指，在任何确定时间，普通股股份随后交易的主要交易市场（如果有的话）。

 

（zz）“登记权协议”是指公司与优先股初始持有人之间于截止日期签署的与（其中包括）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股的转售登记有关的某些登记权协议，该协议可能会不时修订。

 

（aaa）“规定持有人”是指C/M Capital Master Fund，LP。

 

（bbb）“所需溢价”是指125%。

 

 

（CCC）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

 

（ddd）“证券”应具有优先股购买协议中规定的含义。

 

（eee）“规定价值”是指每股1.00美元，可根据优先股的首次发行日期之后发生的股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

 

（fff）“股票合并事件”是指在认购日或之后的任何时间和不时发生的涉及普通股的任何股票分割、股票股息、股票合并资本重组或其他类似交易。

 

（GNG）“认购日期”指2025年9月29日。

 

（hhh）“后续配售”是指公司或其任何子公司直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权利）。

 

（iii）“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何关联或关联。

 

（jjj）“附属”应具有优先股购买协议中规定的含义。

 

（kKK）“继承实体”是指任何基本交易所组成的人（或，如果买方如此选择，则为母实体）或任何基本交易所产生或尚存的人（或，如果买方如此选择，则为母实体），与该基本交易应已订立的人（或，如果买方如此选择，则为母实体）。

 

（lll）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非适用的持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

 

（mmm）“交易文件”指优先股购买协议、注册权协议、本指定证书，以及公司或任何持有人就优先股购买协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，所有这些均可根据其条款不时修订。

 

（nnn）“交易量失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间，即“交易量失败测量期间”）结束的二十（20）个交易日期间内的任何交易日，普通股在主要市场上的每日美元总交易量（据彭博社报道）低于1,000美元。

 

 

（ooo）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，根据彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）的报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果不能在上述任何基础上计算该日期该证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和买方相互确定的公平市场价值。如果公司和买方无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第23条中的程序解决此类争议。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

 

34.披露。在公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非公司已真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的第二个营业日纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到该持有人的通知（视情况而定）后迅速（但不迟于下一个营业日））以书面向适用的持有人明示，而在该通知（或在收到该持有人的通知后公司迅速（但不迟于下一个营业日）没有任何该等书面指示的情况下，该持有人有权推定通知中包含的信息不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。本第34条所载的任何规定，不得限制公司根据优先股购买协议所承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

 

35.没有交易和披露限制。公司承认并同意，任何持有人都不是公司的受托人或代理人，并且每个持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保持保密，或（b）在没有由该持有人的高级人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有这种已签署的书面不披露协议的情况下，公司承认每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此种交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

 

 

【页面剩余部分有意留白】

 

 

公司已安排首席执行官于2025年9月29日签署本指定证书，作为证明。

 

 

	cbdMD, Inc.
	/s/T. Ronan Kennedy
	姓名：T. Ronan Kennedy
	标题：首席财务官

 

附录C

cbdMD，公司。

权利和优惠指定证书

 

C系列可转换优先股

 

根据《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）第55-10-06节和北卡罗来纳州公司（“公司”）经修订的公司章程第2条（“公司章程”）：

 

然而，《公司章程》第2条授权以一个或多个系列发行最多50,000，000股公司优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），并明确授权可不时创建和发行类别和系列优先股，具有此类指定、优先权、转换权、累积权、相对权、参与权、任择权或其他权利，包括投票权、资格，公司董事会（“董事会”）通过的规定创建和发行此类类别或系列优先股的一项或多项决议中应说明和表达的限制或限制；

 

然而，董事会希望确立和确定纳入新系列优先股的股份数量以及此类新系列的股份的指定、权利、优先权和限制；以及

 

然而，董事会根据《公司章程》第2条授予的授权，并根据NCBCA第55-8-21节，在2025年12月17日举行的董事会会议上，董事会批准指定1,000，000股优先股为C系列可转换优先股，并授权发行C系列可转换优先股。关于C系列可转换优先股的指定、权力、优惠和权利，以及本协议的资格、限制或限制，应如下文所述。

 

据此，对本公司章程“第二条”进行修订，包括以下内容：

 

1.股份名称及数目。特此创设并设立指定为“C系列可转换优先股”的公司系列优先股（“C系列可转换优先股”）。C系列可转换优先股（“优先股”）的授权股数为1,000，000股。每股优先股的面值应为每股0.00 1美元。此处未定义的大写术语应具有下文第33条或公司与其中定义的持有人之间于2025年12月18日签署的优先股购买协议（“优先股购买协议”）中规定的含义。

 

2.排名。除买方（定义见优先股购买协议）根据第16条明确同意创建平价股票（定义见下文）或高级优先股（定义见下文）外，公司所有股本股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面的排名应低于所有优先股（此种初级股票在此统称为“初级股票”）。为免生疑问，就股息权利及清算、清盘及解散时的权利而言，优先股的排名将（a）低于优先股，（b）与平价股票平价，及（c）优先于初级股票。公司所有该等股本股份的权利，受优先股的权利、权力、优惠、特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经买方事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司不得在此后授权或发行任何额外或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面与优先股具有同等地位的股本股份（统称“优先优先股”）（ii）在股息方面的优先权方面与优先股具有同等地位，在公司清算、解散和清盘时进行分配和付款（统称为“平价股票”）或（iii）任何初级股票，其到期日或任何其他日期要求赎回或偿还初级股票的股份，该日期在首次发行日期的两周年之前。在公司与另一公司合并或合并或其他业务合并或重组的情况下，优先股应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且不会导致与此不一致的合并或合并。平价股票应包括公司已发行和已发行的B系列可转换优先股。

 

 

3.股息。

 

（a）自任何优先股的首个发行日期（“首次发行日期”）起及之后，优先股应开始按根据一年360天和十二个30天月计算的股息率计提股息（“股息”）。股息应于每个财政季度的第一个交易日（每个交易日，“派息日”）支付，首个派息日为首次发行日后开始的首个财政季度的第一个交易日。股息应在每个派息日、在适用的派息日以普通股股份（“股息股”）支付给优先股的每个记录持有人（每个人，一个“持有人”，统称为“持有人”），只要没有股权条件失败，或以现金支付。公司须于10日或之前向每名优先股持有人送达书面通知（每份为“股息选择通知”）（10^第）紧接适用的股息日期（每个日期，一个“股息通知到期日”）（该通知送达所有持有人的日期，“股息通知日期”）之前的交易日，该通知（i）（a）确认在该股息日期将支付的股息应全部以股息股份支付，或（b）确认股息将以现金支付，或（c）选择以股息股份或现金支付的组合方式进行支付，并指明股息金额（如有），应以股息股份支付，以及（ii）证明没有任何股权条件失败。如截至股息通知日期已发生股权条件失效，股息选择通知应表明，除非该适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付。尽管本文有任何相反的规定，如果截至股息通知日期没有发生股权条件失效，但在股息日期之前的任何时间发生股权条件失效，（a）公司应向每个持有人提供大意如此的后续通知，以及（b）除非该适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付给该持有人。股息股份中将于股息日期支付的股息，应以若干已缴足且不可评估的普通股股份（四舍五入至最接近的整股）支付，相等于（1）在该股息日期应付的股息金额减去任何现金股息和（2）在适用的股息日期有效的股息转换价格的商。尽管有任何与此相反的规定，如果北卡罗来纳州法律禁止公司以现金支付股息，则当时规定的价值应由公司和持有人合理确定的股息增加。

 

（b）当任何股息股份将于股息日期向持有人支付时，公司应（a）在该公司的转让代理人（“转让代理人”）正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（“FAST”）的情况下，将该持有人有权获得的股息股份总数通过其在托管系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（b）如果该转让代理人未参与FAST，则在适用的股息日期发行和交付，向公司依据优先股购买协议为此目的而备存的注册纪录册内所列的地址，或向该持有人在适用的派息日期前至少两（2）个营业日以书面向公司指明的地址，提供一份以该持有人或其指定人的名义登记的证明书，说明该持有人有权获得的股息股份的数目。

 

（c）在派息日支付股息之前，优先股的股息应按股息率累积，并应根据第4（b）条在每个转换日或在任何破产触发事件发生时通过将股息包括在转换金额中的方式支付。自任何触发事件发生之日起及之后，以及在该触发事件持续期间，与该确定有关的有效股息率应自动提高至违约率。如果此类触发事件随后得到纠正（并且随后不存在其他触发事件（包括但不限于公司未能在适用的股息发放日按违约率支付此类股息）），前一句所指的调整自紧接该等补救日期的翌日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和未支付的股息，应继续适用于该触发事件发生后直至并包括该触发事件的该等补救日期的有关天数。

 

 

4.转换。在首次发行日期后的任何时间，每份优先股均可根据本第4条规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份（“转换股份”）。

 

（a）持有人的转换权。除第4（d）条的条文另有规定外，在首次发行日期或之后的任何时间或时间，每名持有人均有权根据第4（c）条按兑换率（定义见下文）将该持有人所持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评税的转换股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，则公司应将该部分普通股的四舍五入，直至最接近的整股。公司应支付任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于转让代理人在转换任何优先股时可能就发行和交付普通股而应支付的费用和开支）。

 

（b）转换率。除本文另有规定外，根据本条第4款转换任何优先股时可发行的转换股份数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

 

（i）就本指定证明书而言，“转换金额”一词是指，就每一优先股而言，截至适用的确定日期，（1）其规定价值加上（2）截至该确定日期的任何额外金额加上（3）根据本指定证明书或任何其他交易文件欠该持有人的任何其他金额之和。

 

（ii）就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换价格”一词是指截至任何转换日期或其他确定日期的2.25美元，但须按本文规定进行调整。

 

（c）转换机制。每一优先股的转换应按以下方式进行：

 

（i）可选转换。若要在任何日期（“转换日期”）将一股或多股优先股转换为转换股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）一份已签署的转换优先股通知的副本，以供接收，该优先股须按公司合理接受的格式进行转换（“转换通知”）：

 

如第4（c）（ii）条规定，在上述任何此类优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人应将代表按上述方式转换的优先股（“优先股凭证”）的原始凭证（如有）交给国家认可的隔夜交割服务，以交付给公司（或在第19（b）条所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下就优先股作出的赔偿承诺）。在收到转换通知之日后的第一（1）个交易日或之前，公司应以电子邮件发送确认和陈述确认书，说明随后是否可以根据规则144转售该普通股股份或以公司合理接受的形式向该持有人和转让代理人发送收到该转换通知的有效和可用的登记声明，该确认应构成对转让代理人的指示，以根据此处规定的条款处理该转换通知。

 

 

在公司收到转换通知的每个日期后的第一（1）个交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算根据该转换通知可发行的该等转换股份的适用转换日期发起的交易）（“股份交割截止日期”）（“股份交割截止日期”）当日或之前，公司须（1）但转让代理人正参与FAST，而该等普通股股份（i）（a）随后可由适用的持有人根据现有的有效登记声明出售，及（b）该持有人提供证明出售普通股股份的文件或其他资料，如公司、转让代理人或公司的法律顾问应合理要求（为免生疑问，不应包括纪念章担保或法律意见的要求）或（ii）可由该持有人根据1933年法案第144条（如适用）出售（“转售资格条件”），将该持有人根据此类转换有权获得的合计数量的转换股份通过其在托管系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理未参与FAST或转售资格条件未得到满足，应该持有人的请求，向该转换通知书所指明的地址发出及交付（透过信誉良好的隔夜快递）一份以该持有人或其指定人的名义登记的该持有人有权获得的转换股份数目的证明书。如果根据第4（c）（ii）条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于收到优先股证书后的两（2）个交易日并自理费用，通过隔夜快递服务向该持有人（或其指定人）签发并邮寄新的优先股证书或代表未转换的优先股数量的新记账本（在任何一种情况下，根据第19（d）条）。有权收取优先股转换时可发行的转换股份的人士，就所有目的而言，均须视为该等转换股份的记录持有人或持有人于转换日期。尽管有上述规定，如持有人在向该持有人发行优先股的日期之前向公司交付转换通知，据此该持有人选择根据该转换通知转换该优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为（x）该等优先股的发行日期和（y）该转换通知日期后的第一（1）个交易日中的较晚者。尽管本指定证书或登记权利协议中有任何相反的规定，在登记声明（如登记权利协议中所定义）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（如登记权利协议中所定义）之前，公司须安排转让代理人就任何可注册证券（定义见登记权利协议）的出售向该持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，而该持有人已就该出售订立销售合约，并在适用范围内交付一份作为特定登记声明的一部分而该持有人尚未结算的招股章程副本。

 

（二）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期或之前（i）如转让代理未参与FAST或转售资格条件未获满足，则须向该持有人（或其指定人）发出及交付该持有人有权获得的转换股份数目的证明书，并将该等转换股份登记于公司的股份登记册上，或如转让代理参与FAST且转售资格条件已获满足，将该持有人于转换任何转换金额（视属何情况而定）时该持有人有权获得的该等数量的转换股份的DTC记入该持有人或其指定人的余额账户，或（ii）倘涵盖转售属转换通知标的的转换股份（“无法获得的转换股份”）的登记声明无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议的要求（x）通知该持有人并（y）以电子方式交付普通股股份而无任何限制性图例，方法是将该持有人根据此类转换有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户（前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“转换失败”），而如果在该股份交割截止日期或之后，该持有人（在公开市场交易、股票贷款或其他情况下）获得与该持有人有权从公司收到但尚未从公司收到与该转换失败或通知失败（如适用）有关的全部或任何部分的转换股份数量相对应的普通股股份（“买入”），则，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应，在收到该持有人的请求后两（2）个营业日内并由该持有人酌情决定：（i）向该持有人支付现金，金额相当于该持有人就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就该持有人或代表该持有人）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），届时，公司就该持有人根据本协议（视属何情况而定）转换时该持有人有权获得的转换股份数目（以及发行该等转换股份）（及发行该等转换股份）（并发行该等转换股份）而须如此发行及交付该持有人或该持有人的指定人士（视情况而定）的余额帐户的该等证书（及向该持有人的指定人士（视属何情况而定）贷记的该等转换股份数目的DTC的责任终止，或（II）迅速履行其义务，如此发行并向该持有人交付一份或多份代表该等转换股份的证书，或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户，与DTC就该持有人根据本协议（视情况而定）进行转换时有权获得的转换股份的数量，并向该持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数量乘以（y）该普通股在自适用的转换通知之日起至根据本条第（II）款发行和付款之日止期间内任何交易日的最低收盘价的乘积（如有）的超额部分（每笔，a“买入支付金额”）。除前述情况外，如在股份交割截止日期当日或之前（a）转让代理人未参与FAST或未满足转售资格条件，则公司不得向该持有人（或其指定人）签发和交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，如转让代理人参与FAST且转售资格条件已满足，则转让代理人不得将该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）记入贷方，与该持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（ii）条或（b）条所承担的义务而有权获得的转换股份数量的DTC，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， （x）地铁公司须于股份交付截止日期后的每一天以现金向该持有人支付相当于（a）在股份交付截止日期或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的转换股份数目之和的乘积的1%的金额，乘以（b）该持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期结束的期间内任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，而（y）该持有人在向公司发出书面通知后，可将其转换通知作废，并可保留或已退回（视属何情况而定）全部或任何部分，未根据该转换通知转换的该等优先股；但转换通知作废不影响公司根据本条第4（c）（ii）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。本协议的任何规定均不限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股份）而作出的具体履行和/或强制性救济的法令。尽管本文有任何相反的规定，对于任何特定的通知失败和/或转换失败（如适用），本条第4（c）（ii）条不适用于持有人，只要公司已根据优先股购买协议的类似章节就该通知失败和/或转换失败（如适用）向该持有人全额支付该等款项。

 

 

（iii）登记：记账式登记。在根据本协议发行任何优先股时，适用的持有人可通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一份或多份优先股证书的形式或以记账形式接收该等优先股。公司（或转让代理人，作为优先股的托管人）应保存一份登记册（“登记册”），以记录每一优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及该持有人是否以优先股凭证或记账形式持有优先股（“登记优先股”）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。即使有相反的通知，公司及每名优先股持有人均须将登记册内记录的每名人士视为所有用途的优先股拥有人（包括但不限于根据本协议收取付款及股息的权利）。经登记的优先股只能通过在登记册上登记此种转让或出售而转让、转让或出售。公司收到该持有人提出的转让、转让或出售一股或多股已登记优先股的书面请求后，应将其中所载的信息记录在登记册中，并根据第19条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的已登记优先股，其合计规定价值与已交出的已登记优先股的规定价值相同，但如公司未如此记录转让，在此类请求的两（2）个工作日内转让或出售（视情况而定）此类已登记优先股，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第4条另有相反规定，但在按照本条款转换任何优先股后，除非（a）适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在被转换（在此情况下，该等证书应按本条第4（c）（iii）条的设想交付给公司）或（b）该持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股，否则适用的持有人无须向公司实际交出优先股证书。每名持有人及公司须备存纪录，显示所述明的价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），或须采用该等持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出优先股证书。如公司未在该等情况发生后的两（2）个营业日内更新注册纪录册以记录该等所列价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），则注册纪录册须自动当作更新以反映该等情况。在发生任何争议或差异时，确定记录持有人有权获得的优先股数量的公司记录在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可能少于其表面所述的优先股数量。每份优先股凭证应附有以下图例：

 

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查与本证书所代表的C系列可转换优先股股份有关的公司指定证书的条款，包括其中第4（c）（ii）条。本证书所代表的C系列可转换优先股的股份数目，可少于根据本证书所代表的与C系列可转换优先股股份有关的指定证书第4（c）（ii）节在本文件上载明的C系列可转换优先股的股份数目。

 

 

（四）按比例折算；争议。如公司收到多于一名持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但不是全部）提交转换的该等优先股，则公司须根据该持有人在该日期提交转换的优先股数量相对于在该日期提交转换的优先股总数，从选择在该日期转换优先股的每名持有人中按比例转换该持有人在该日期提交转换的优先股数量。如与优先股转换有关的可向持有人发行的转换股份数量发生争议，公司应向该持有人发行无争议的转换股份数量，并根据第24条解决该争议。如交付予公司的转换通知书将导致违反下文第4（d）条，而适用的持有人并未以书面选择全部撤回该转换通知书，则公司须暂时持有该转换通知书，直至该转换通知书可在不违反下文第4（d）条的情况下信纳为止（并于该转换通知书最初交付予公司之日起根据该转换通知书作出该等计算）。

 

（d）对受益所有权的限制。公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人所持有的任何优先股，且任何该等转换均为无效并视为从未进行过，但在该转换生效后，该持有人连同其他归属方共同将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。为前述句子的目的，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上正在作出该句子确定的优先股转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份，该持有人或任何其他归属方实益拥有的未转换优先股，以及（b）行使或转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括优先股）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第4（d）节所载限制的转换或行使限制。为本第4（d）节的目的，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为免生疑问，最高百分比的计算应考虑到同时行使和/或转换（如适用）由该持有人和/或任何其他归属方（如适用）实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为确定持有人在不超过最高百分比的情况下转换此类优先股时可能获得的已发行普通股的数量，该持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知该持有人，如果该转换通知会导致该持有人的实益所有权（根据本条第4（d）款确定）超过最大百分比，则该持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。基于任何时间的任何理由，应任何持有人的书面或口头要求，公司须在一（1）个营业日内以口头及书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在该持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司的证券（包括此类优先股）后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股股份导致该持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则该持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且该持有人无权投票或转让超额股份。经公司事先书面同意， 任何持有人可不时增加（该等增加直至该通知送达后第六十一（61）日才生效）或将该持有人的最高百分比减少至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比直至第六十一（61 ^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将只适用于该持有人及其他归属方，而不适用于并非该持有人归属方的任何其他持有人。为明确起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的超过最高百分比的普通股股份，不得被视为该持有人出于任何目的，包括为《1934年法令》第13（d）条或第16a-l（a）（l）条的目的而实益拥有。根据本款事先不能转换此类优先股，对本款规定对任何随后确定的可兑换性的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施，不得以严格符合本条第4（d）款规定的方式，但以纠正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本条第4（d）款所载的预期实益所有权限制或作出必要或可取的变更或补充以适当实施该限制所需的程度为限。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承持有人。

 

 

（e）强制转换。[保留]。

 

（f）触发事件时的交替转换权。

 

（i）一般。在符合第4（d）条的规定下，在持有人收到触发事件通知（定义见下文）且该持有人知悉触发事件（该等较早日期，即“交替转换权开始日”）和结束（该结束日期，即“交替转换权到期日”，以及每个该等期间，即“交替转换权期间”）两者中较早者之后的任何时间（20^第）（x）该触发事件得到纠正的日期及（y）该持有人收到触发事件通知，其中包括（i）对适用的触发事件的合理描述，（ii）证明公司合理认为该触发事件是否能够得到纠正，以及（如适用）对公司为纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于触发事件发生日期的证明，如果在该等触发事件通知日期或之前得到纠正，则适用的替代转换权到期日，该持有人可根据该持有人的选择，通过向公司交付转换通知（任何该等转换通知的日期，每一日期为“替代转换日期”），将该持有人持有的全部或任何数量的优先股按替代转换价格转换为普通股股份（每一日期为“替代转换”）。

 

 

（二）交替转换的机制。在任何备用转换日期，持有人可根据第4（c）条自愿转换该持有人所持有的任何数量的优先股（就该等替代转换而言，以“替代转换价格”取代本协议项下所有目的的“转换价格”，并以“适用的所需溢价乘以转换金额”取代上文第4（b）条中关于该等替代转换的转换率定义（x）条中的“转换金额”），方法是在根据本指定证书第4（f）（ii）条交付的转换通知中指定该持有人正在选择使用替代转换价格进行此类转换；但条件是，在存在转换底价条件的情况下，在适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的规定价值应按比例自动增加适用的替代转换下限金额，或根据公司的选择，公司应在适用的替代转换日期向该适用持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第4（f）（ii）条另有相反规定，但除第4（d）条另有规定外，在公司向该持有人交付该持有人根据该持有人的优先股适用的替代转换而有权获得的普通股股份之前，该持有人可根据第4（c）条将该优先股转换为普通股股份，而无须顾及本条第4（f）（ii）条。如果根据本条第4（f）（二）款对持有人的任何优先股的全部或任何部分进行替代转换，则该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为当事各方无法预测未来利率，也不确定是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。

 

5.触发事件。

 

（a）一般。下列每一事件均构成“触发事件”，第5（a）（x）、5（a）（xi）、5（a）（xii）条中的每一事件均构成“破产触发事件”：

 

（i）适用的注册声明（定义见注册权协议）未能在适用的提交截止日期（定义见注册权协议）后五（5）天之日或之前向SEC提交，或适用的注册声明未能在适用的生效截止日期（定义见注册权协议）后五（5）天之日或之前由SEC宣布生效；

 

（ii）虽然根据注册权协议的条款规定适用的注册声明须保持有效，但适用的注册声明的有效性因任何理由（包括但不限于发出停止令）或该注册声明（或其中所载的招股章程）而失效，任何可注册证券持有人（定义见注册权协议）无法根据注册权协议的条款出售该持有人的所有可注册证券，而该等失效或不可用情况持续十（10）天的连续期间或在任何365天的期间内超过二十（20）天（不包括（如注册权协议所定义）的允许宽限期内的天数）；

 

（iii）暂停买卖或普通股未能在合资格市场交易或上市（如适用），为期连续五（5）个交易日；

 

（iv）公司（a）未能通过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内交付规定数量的普通股而纠正转换失败或交付失败（如优先股购买协议所定义），或（b）向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何代理人表明其有意不按规定遵守，与根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求，但根据本协议第4（c）（iv）节除外；

 

（v）除非公司符合下文第12（b）条的规定，否则在第10（10^第）连续一天，持有人的授权股份分配（定义见下文第12（a）节）低于该持有人在转换时有权获得的普通股股份数量的300%的总和，即该持有人当时持有的全部优先股（假设以当时有效的底价进行转换，而不考虑本指定证书中规定的任何转换限制）；

 

（vi）董事会没有按照第3条宣布在适用的股息日期支付任何股息；

 

 

（vii）公司未能在任何股息日期（不论是否由董事会宣布）向任何持有人支付（或以其他方式调整根据第3（a）条规定的列明价值）任何股息，或在根据本指定证书、优先股购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与在此设想的交易有关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书（在每种情况下，不论是否根据NCBCA允许）到期时向任何持有人支付的任何其他金额，但，在未能按时和到期支付股息的情况下，在每一种此类情况下，只有在至少两（2）个交易日的期间内这种失败仍未得到纠正的情况下；

 

（viii）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在转换或行使（视属何情况而定）该持有人根据交易文件所取得的任何证券（如优先股购买协议所定义）时（视属何情况而定）解除任何证书或任何发行予适用持有人的普通股股份上的任何限制性图例，而任何该等失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

 

（ix）公司或其任何附属公司的债务总额（定义见优先股购买协议）至少为1,000，000美元的任何违约、赎回或在到期前加速发生；

 

（x）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对该公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

 

（xI）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他案件或程序以裁定破产或无力偿债，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律，或启动任何破产或无力偿债案件或对其提起的程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交此类呈请或由公司或任何子公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何子公司为促进任何此类行动而采取公司行动或由任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

 

（xii）法院记项中的文件（i）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似方面，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且连续三十（30）天有效；

 

（xiii）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项有关支付款项总额超过1,000，000美元的终审判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内，并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向每名持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明须令每名持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿承保，而公司或该附属公司（视属何情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则任何由保险承保的判决或来自信誉良好的一方的赔偿不得包括在计算上述1,000，000美元的金额中；

 

 

（xiv）公司及/或任何附属公司个别或合计（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内就应付任何第三方的任何债务（但仅就无担保债务而言除外，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过1,000，000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，根据任何对公司或任何附属公司具有约束力的协议导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、运营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，单独或合计；

 

（xv）除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何重要方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则仅限于该等违反在连续两（2）个交易日期间内仍未得到纠正；

 

（xvi）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何触发事件；

 

（xvii）公司或任何附属公司在任何方面违反或没有遵守本指定证明书第13条的任何条文；

 

（xviii）任何优先股于2027年12月18日或之后仍未发行；

 

（xix）任何控制权变更均未经买方事先书面同意而发生，买方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；

 

（xx）发生任何重大不利影响（如优先股购买协议所定义）；或

 

（xxi）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而停止对公司有效及具约束力或可对公司强制执行，或其有效性或可强制执行须由公司或任何附属公司直接或间接提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一项具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确定其无效或不可执行或公司或其任何子公司应以书面否认其根据一份或多份交易文件承担任何据称设定的责任或义务。

 

尽管本指定证明书另有相反条文，但公司未能支付欠公司关联方的应付款项或债务，不得当作本指定证明书项下的触发事件。

 

（b）触发事件通知。一旦发生有关优先股的触发事件，公司应在两（2）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向每个持有人交付书面通知。

 

 

6.基本交易时的权利。

 

（a）假设。除非继承实体依据买方合理满意的形式和实质上的书面协议，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，包括向优先股的每一持有人交付以交换此类优先股的继承实体的担保，该担保以与本指定证书在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括，不受限制，具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等且与优先股排名相近、买方合理满意的规定价值和股息率。一旦发生任何基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本证书和本证书中被命名为公司的效力相同。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向每一持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，优先股在转换时应发行，以代替在该基本交易前优先股转换时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第7和15条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前（不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制）根据本指定证书的规定进行调整，则每个持有人在该基本交易发生时本有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的此类股份。尽管有上述规定，该持有人可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本条第6款，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本条第6款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对优先股转换的任何限制。

 

 

（b）控制权变更通知；控制权变更选举通知。不早于控制权变更完成前（x）二十（20）个交易日或（y）就控制权变更订立协议的公告中较早者，也不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向各持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或该持有人知悉控制权变更后的期间内的任何时间，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）交付给该持有人，并于（a）该控制权变更完成日期或（b）该控制权变更通知收到日期或（c）该控制权变更公告日期后二十（20）个交易日结束，该持有人可要求，通过向公司交付书面通知（“控制权变更选举通知”）（该控制权变更选举通知应注明受该选择约束的优先股数量），让公司交换在该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股，以换取与控制权变更选举价格（定义见下文）相等的对价，以在公司选择时满足（该选择以现金支付或通过交付权利（定义见下文），“对价选择”），在任一（i）项权利（附有本协议第4（d）节形式的实益所有权限制，经比照变通）（统称为“权利”）中，可根据买方的选择在任何时候全部或部分转换，无需支付任何额外对价，纳入适用于该等控制权变更的公司事件对价（定义见下文），其价值等于控制权变更选择价格（按将按10%（或适用持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定的权利转换时可发行的继任股份总数（定义见下文）的公允市场价值确定），该等继任股份的控制权变更选择价格部分（“继任股份价值增量”），与行使权利时可就第一个继任股份价值增值而发行的继任股份总数，按发行权利当日及其后九（9）个交易日各一日的继任股份的VWAP的70%确定，在每种情况下，行使权利时可发行的额外继承股份的总数，应根据该相应交易日有效的继承股份VWAP的70%的继承股份价值增量（该十（10）个交易日期间自权利发行之日起，包括“权利计量期”）确定，或（II）以现金确定；但前提是，如果公司事件对价包括未在合资格市场上市的实体的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成之日前二十（20）个交易日中每个交易日适用的继任股份的每日股份数量低于在全部适用权利转换后可向所有持有人发行的继任股份总数（不考虑其中任何转换限制，假设在权利发行之日全额行使权利，并假设在权利计量期内每个交易日的继任股份的VWAP为紧接控制权变更完成时间之前结束的交易日的VWAP）。公司须在完成该控制权变更的时间前至少二十（20）个交易日，就每项代价选择向每名持有人发出书面通知。如适用，公司应（或按公司的指示）在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚者向每一持有人支付该等金额或交付该等权利（如适用）。权利中包含的任何公司事件对价（如有）， 根据本条第6（b）款，与将支付给普通股股份持有人的公司事件对价具有同等地位，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事件对价，而无需在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6（b）条所规定的任何现金付款（如有的话），应优先于就该控制权变更向公司所有其他股东支付的款项。尽管本条第6（b）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至根据本条以现金或公司活动代价向适用持有人全额支付适用的控制权变更选择价格之前，该持有人根据本条第6（b）条提交的用于交换或支付（如适用）的优先股可由该持有人依据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期在该控制权变更完成后的情况下，根据第6条，继承实体的股票或股权基本上相当于公司的普通股股份。如果公司根据本条第6（b）款偿还或酌情交换任何优先股，则由于当事人无法预测未来利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，这类持有人的损失将是不确定的，难以估计。因此，根据本条第6（b）款到期的任何所需溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本文有任何相反的规定，就持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据该持有人以书面交付给公司的选择，本协议项下的适用赎回价格应增加根据该其他交易文件欠该持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司根据该其他交易文件承担的付款义务。

 

7.发行购买权和其他公司事件时的权利。

 

（a）购买权。除根据下文第8条和第16条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人持有的普通股在全部优先股完全转换后可获得的股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设所有优先股均以截至适用记录日期的替代转换价格转换）在紧接此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前由该持有人持有，则该持有人本可获得的合计购买权，或，如果没有进行此类记录，则将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期；但是，前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最大百分比的幅度参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而以任何该等超额的幅度获得该等普通股股份的实益所有权），且该购买权在该范围内应被暂时搁置（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为该持有人的利益，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，该持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该被搁置的天数，如适用））的程度，如同没有此种限制一样。

 

 

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在任何基本交易完成之前，根据该基本交易，普通股股份持有人有权获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权根据该持有人的选择，在该持有人持有的所有优先股转换时收取（i）该持有人本应有权就该等普通股股份获得的证券或其他资产（“公司事件对价”），前提是该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股股份（不考虑本指定证书中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该持有人所持有的优先股最初以与替代转换的兑换率相称的此类对价的兑换率（而不是普通股股份）发行，则该持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是买方合理满意的。第7条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用，而不考虑本指定证书中规定的对优先股转换的任何限制。

 

8.发行其他证券时的权利。

 

（a）发行普通股时调整转换价格。如公司在认购日期当日或之后，或每当根据本条第8（a）条被当作已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或当作已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或视同授予、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第8（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

 

（i）发行期权。如公司以任何方式授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券或依据该等期权条款以其他方式发行的任何普通股在任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第8（a）（i）条而言，在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或依据该等期权的条款以其他方式发行的一股普通股在任何时候可发行的最低每股价格，须等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有的话）的总和（x）中的较低者，在行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行，以及（y）在行使任何该等期权时可发行一股普通股（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等期权中规定的最低行使价格，或在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时就任何一股普通股已支付或应付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的价值，或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，不得在实际发行该份额的普通股或在行使该等期权时或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时对转换价格作出进一步调整。

 

 

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售该可转换证券时（或在执行该发行或出售协议时，如适用）发行和出售。就本条第8（a）（ii）条而言，在转换、行使或交换普通股时或依据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格，须等于（1）公司在发行或出售（或依据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股而收取或应收的最低代价（如有的话）的总和（x）中的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款及（y）在转换、行使或交换该等可转换证券时可发行（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等可转换证券中规定的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对转换价格作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第8（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

 

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（但与下文第8（a）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第8（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得依据本条第8（a）款作出调整。

 

 

（iv）已收代价的计算。如任何期权及/或可转换证券及/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或出售或视同发行或出售有关（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”），共同构成一项综合交易（或一项或多项交易，前提是该等发行或出售或视同发行或出售公司的证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券发行一股普通股（或根据上文第8（a）（i）或8（a）（ii）条（如适用）而当作已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由规定持有人诚意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由规定持有人厘定）的总和（如有的话），在每宗个案中，根据本条第8（a）（iv）条按每股基准厘定。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售为现金，则为此而收到的对价（为确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为公司为此而收到的对价净额。如任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于此类普通股股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和被要求的持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估价活动的次日。该评估师的确定为最终确定，对无明显错误的各方均具有约束力，该评估师的费用和开支由公司承担。

 

（五）记录日期。如果公司对普通股股东进行记录，目的是使他们（a）有权获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

 

（b）普通股拆细或合并时调整转换价格。在不限制第7条或第16条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7条或第16条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第8（a）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第8（a）款作出调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

 

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本条第8（b）款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则在认购日之后根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券（许可权益额度除外）（任何此类证券，“可变价证券”），或可转换为或可行使的普通股股份，价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一次或多次重置为固定价格的方式，但不包括反映股份分割、股份组合和股份股息的此类提法（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在不迟于该协议和/或发行此类普通股、可转换证券或期权（如适用）之日后的一个工作日内通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人提供书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，各持有人均有权（但无义务）全权酌情以可变价格取代优先股转换时的转换价格，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中指定该持有人仅为该转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行特定优先股转换，不应迫使该持有人依赖可变价格进行任何未来的优先股转换。

 

 

（d）计算。所有根据本条第8款作出的计算，均须以四舍五入至最接近的分位数或最接近的1/100计算^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

 

（e）公司自愿调整。在符合主要市场规则及规例的规定下，公司可在任何优先股尚未发行期间的任何时间，经规定持有人事先书面同意，将当时的转换价格降低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

 

（f）调整。如在适用日期（“调整日”），当时有效的转换价格大于（a）底价，及（b）紧接适用日期前一个交易日的收盘销售价格（“调整价”）中的较大者，则在调整日转换价格应自动下调至调整价格。

 

（g）交换权。尽管本文另有相反规定，如公司或其任何附属公司完成任何后续配售（有关除外证券（定义见优先股购买协议）除外），而持有人以书面向公司选择参与该后续配售，则每名该等持有人可根据以书面向公司选出的持有人的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的优先股转换为该等后续配售的证券（将在该交易所发行的该等证券的总金额等于该等证券的总金额，购买价格按该持有人交付的优先股转换金额的125%作为交换）。

 

（h）转换底价。在股东批准前，根据本条第8款和第9款作出的任何调整均不得导致公司发行超过交易所上限（“转换底价”）的转换股份。自股东批准日起，任何可能导致在股东批准日之前调整转换价格的稀释性发行或其他事件，如不适用本第8（h）条，应调整本协议项下的转换价格，如同该等稀释性发行和/或其他事件（如适用）发生在股东批准日生效之日。

 

9.重新定价。转换价格应按以下方式进行额外调整：在登记证券持有人（定义见登记权协议）登记转售的登记声明生效后，转换价格应等于（a）原始转换价格或（b）该登记声明生效日期的普通股收盘价中的较低者。

 

10.未来融资。只要任何优先股仍未发行，在公司或其任何附属公司发行任何条款对该等证券持有人更有利或条款（包括但不限于任何转换价格）有利于该等证券持有人的任何证券时，本指定证书中没有类似规定或提供给优先股持有人的任何优先股（未来与C/M Capital Partners，LP的融资除外），然后，公司应将该额外或更优惠的条款通知优先股持有人，而持有人可选择的该条款应成为与该持有人的交易文件的一部分，公司应采取必要行动修订本指定证书以包含此类条款。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、提前还款率、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格和每股定向增发价的条款。

 

 

11.非规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的所有行动，以保护持有人在本证书项下的权利。在不限制前述或本指定证明书或其他交易文件的任何其他条文的概括性的情况下，公司（a）不得在任何优先股转换时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的转换价格，（b）须采取一切可能需要或适当的行动，以便公司可在优先股转换时有效和合法地发行缴足款项且不可评税的普通股股份，及（c）只要任何优先股尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股股份中保留和保持可用的普通股股份的最大数量，以实现当时已发行的优先股的转换（不考虑此处包含的任何转换限制）。尽管本文有任何相反的规定，如果在首次发行日期的六十（60）个日历日周年之后，每个持有人因任何原因（根据本协议第4（d）节规定的限制除外）不得全额转换该持有人的优先股，公司应尽最大努力迅速补救这种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以将此种转换为普通股股份。

 

12.授权股份。

 

（a）保留。只要任何优先股仍未发行，公司应在任何时候按当时有效的替代转换价格（不考虑任何转换限制）（“所需储备金额”）将当时已发行的所有优先股进行转换（包括但不限于交替转换）所需的普通股股份数量至少保留300%。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在首次发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加（视情况而定）在持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，每一受让人应按比例获得该持有人授权股份分配的一部分。保留并分配给不再持有任何优先股的任何人的任何普通股股份，应根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配给优先股的其余持有人。尽管有上述规定，持有人仍可透过向公司交付书面通知，将其授权股份分配分配予该持有人（或其任何指定人士）所持有的公司的任何其他证券。

 

（b）授权股份不足。如果尽管有第12（a）条的规定且不限于该条，在任何优先股仍未发行期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其在优先股转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的优先股保留所需储备量的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的九十（90）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议（或者，如果当时有效的公司股本的过半数投票权同意增加该提议，以代替该代理声明，向公司股东交付一份已就此向SEC提交（并获得SEC批准或不受其评论的）的信息声明）。尽管有上述规定，如果在授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份（此种无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，公司被禁止在任何转换时向持有人发行普通股股份，而不是向该持有人交付此种授权失败股份，公司须支付现金以换取赎回可转换为该等授权失败股份的优先股的转换金额的该部分，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目的乘积及（y）该普通股在自该持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至该发行日期止的期间内的任何交易日的最大收盘价之和及根据本条第11（a）条支付的款项；及（ii）在该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足该持有人出售授权失败股份的范围内，该持有人的任何经纪佣金及其他自付费用（如有的话）与此有关。第12（a）条或本第12（b）条所载的任何规定，均不得限制公司根据优先股购买协议或注册权协议的任何条文所承担的任何责任。

 

 

13.投票权。优先股持有人在任何时候对任何事项都没有投票权，也没有投票权，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非本第17条和第21条规定或适用法律（包括但不限于NCBCA）另有规定，或本指定证明书另有明文规定。如果根据NCBCA，优先股持有人的投票，作为一个类别或系列（如适用）单独投票，需要授权公司的特定行动，优先股买方的赞成票或同意，在集合中一起投票，而不是在单独的系列中投票，除非根据NCBCA的要求，在提交法定人数的正式召开的会议上代表，或经买方书面同意（除非根据NCBCA另有要求），除非根据NCBCA的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。优先股持有人有权获得所有股东大会的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本），他们将有权就其投票，该通知将根据公司章程（“章程”）和NCBCA提供。

 

14.盟约。

 

（a）发生债务。公司不得，且公司须促使其各附属公司不直接或间接招致或担保、承担或承受任何债务（许可债务除外）。

 

（b）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容许在公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在除许可留置权以外的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”）。

 

（c）受限制的付款和投资。公司不得直接或间接安排其各附属公司不以支付现金或现金等价物（全部或部分，不论是否以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）的方式赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款，任何债务的全部或任何部分（依据本指定证明书除外），亦不得安排其各附属公司以支付该等债务的本金（或溢价，如有的话）或利息的方式，或作出任何适用的投资，如在适用时，有关该等债务和/或投资的该等付款已到期或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成触发事件的事件已发生并仍在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成触发事件的事件已发生并仍在继续。

 

 

（d）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司须促使其各附属公司不得直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（本指定证明书规定的除外）。

 

（e）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或在单一交易或一系列相关交易中拥有或以后获得的任何附属公司的任何资产或权利，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在符合其以往惯例的正常业务过程中对该等资产或权利的转易和其他处置，以及（ii）在正常业务过程中销售库存和产品。

 

（f）故意遗漏。

 

（g）保存存在等。公司须维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每一附属公司维持和保全其存在、权利和特权，以及成为或继续存在，并促使其每一附属公司成为或继续在其拥有或租赁的财产的性质所在或其业务的交易使该资格成为必要的每一法域内具有适当资格和良好信誉，除非未能成为或保持适当资格或信誉良好无法合理地预期会导致重大不利影响。

 

（h）物业维修等。地铁公司须维持及保全其所有在良好工作秩序及状况下妥善开展业务所必需或有用的物质财产，除一般损耗外，并促使其各附属公司维持及保全其所有物质财产，并促使其各附属公司在任何时间实质上遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的条文，以防止该等财产或根据该等租约而发生的任何损失或没收。

 

（i）维护知识产权。公司将并将促使其每个子公司采取一切必要或可取的行动，以维护公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对开展其业务是必要的或重要的，完全有效。

 

（j）维持保险。公司须就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，维持并促使其每一附属公司维持与信誉良好的保险公司或协会的保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其数额及涵盖任何对此具有管辖权的政府当局所要求的风险，或由处于类似情况的同类业务的公司按照健全的业务惯例一般承担的风险。

 

（k）与关联公司的交易。公司不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的程度进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与不是其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

 

（l）限制性发行。未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何优先股（优先股购买协议和本指定证书所设想的除外），或（ii）发行任何其他会导致本指定证书项下违约或违约的证券。

 

（m）留下。展期和高利贷法。在其可合法地这样做的范围内，公司（a）同意，它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本指定证书的任何中止、延期或高利贷法（无论何时或何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意它不会通过诉诸任何该等法律而阻碍，延迟或阻碍执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

 

 

（n）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的所有重大税款、费用或任何性质的其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或在其所有权、管有、使用、经营或处置该等资产时，或在其租金、收据或由此产生的收益时（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司仍可本着诚意并通过适当程序，对其根据公认会计原则为其保留足够准备金的税款提出异议。

 

（o）PCAOB注册核数师。在任何时候，任何优先股仍未流通，公司应已聘请独立审计师审计其在公众公司会计监督委员会登记（并符合其规则和条例）的财务报表。

 

（p）独立调查。应买方的请求（x）在触发事件已经发生并正在继续的任何时间，（y）在随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时，或（z）在该买方合理地认为触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司应聘请由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并在通知的五（5）个工作日内无人提出异议的情况下视为给予）调查是否发生了违反本指定证书的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生违反本指定证书的情况，则独立调查员应将该违反情况通知公司，公司应向该违反情况的每一持有人送达书面通知。就该调查而言，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司作出合理努力后，在公司可获得的范围内，检查其会计师的记录以及公司未按合同规定须保密或保密的任何帐册、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权的约束，及独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或其中任何一人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下经常进行。

 

15.清算。解散。清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可分配给其股东的收益（“清算基金”）中获得，然后再向初级股票的任何股份的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益，每股优先股的金额等于（i）该优先股在该支付日期的转换金额的（a）125%和（b）该持有人在紧接该支付日期之前将该优先股转换为普通股时将获得的每股金额中的较大者，但前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和每个平价股票持有人应根据其各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票所有持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，公司须安排其每一附属公司采取该等行动，以便能够在法律许可的最大限度内，根据本条第15款将清算活动的收益分配给持有人。根据本第15条须向持有人支付的所有优惠金额，须在就本第15条适用的清盘活动而支付或拨出公司的任何清盘基金以支付任何金额，或将公司的任何清盘基金分配给初级股票股份持有人之前，予以支付或拨出以供支付。

 

 

16.资产分配。除根据第7条和第8条作出的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向任何或所有普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则每一持有人作为优先股持有人，将有权获得此类分配，就好像该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设优先股已在紧接此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最大百分比的幅度参与该等分配（且无权因该等分配（以及任何该等超额的实益所有权）而获得该等普通股股份的实益所有权，且该等分配的部分应为该持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过该最大百分比的时间或时间，在该时间或时间（如有），该持有人应被授予此类分配（以及在此类初始分配或在类似地被搁置的任何后续分配上宣布或作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

 

17.投票更改优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求较多股份持有人的投票或书面同意，而无需先在为此目的而适当召集的会议上获得赞成票或未经买方会议的书面同意，作为单一类别共同投票，公司不得：（a）修订或废除其公司注册证书或章程的任何条款，或在其中增加任何条款，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）C系列可转换优先股的授权股份数量；（c）不限制第2节的任何规定，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票；（d）购买、回购或赎回任何初级股票的股份（根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据此类计划授予的其他股权奖励（已获得董事会善意批准）除外）；（e）不限制第2节的任何规定，就任何初级股票的任何股份支付股息或进行任何其他分配；（f）发行除本协议所设想或根据优先股购买协议以外的任何优先股；或（g）在不限制第15条任何规定的情况下，无论优先股条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

 

18.优先股转让。持有人可以在未经公司同意的情况下要约、出售或转让其部分或全部优先股，但仅限于优先股购买协议第5条的规定。

 

19.重新发行优先股凭证和簿记分录。

 

（a）转让。如任何优先股将予转让，适用的持有人须将适用的优先股证书交还公司（或，如优先股以记账形式持有，则向公司提交书面指示信函），据此，公司将随即根据该持有人的命令发出并交付新的优先股证书（根据第19（d）条）（或转让该记账的证据），登记为该持有人可要求，代表该持有人转让的优先股的未偿还数量，并且，如果正在转让的优先股少于全部已发行数量，则向该持有人提供一份新的优先股证书（根据第19（d）节），代表未被转让的优先股的已发行数量（或该持有人的簿记中此类剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人通过接受优先股证书或簿记发行的证据（如适用），承认并同意，由于在任何优先股转换后第4（c）（i）节的规定，优先股所代表的已发行优先股数量可能低于优先股表面所述的优先股数量。

 

 

（b）遗失、被盗或残缺的优先股凭证。在公司收到公司合理信纳的优先股证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就该证据而言，书面证明和下文所设想的赔偿就足够了），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，适用的持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第19（d）条），该证书代表适用的未偿还优先股数量。

 

（c）可交换不同面额和形式的优先股凭证和簿记分录。每份优先股证书可在适用的持有人在公司主要办事处交出本证书后，交换为一份新的优先股证书或优先股证书或新的记账本（根据第19（d）节），合计代表原优先股证书中优先股的已发行数量，而每份此类新的优先股证书和/或新的记账本（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原优先股证书中已发行的优先股数量的部分。每份记账凭证可交换为一份或多份新优先股凭证，或由适用的持有人通过向公司送达书面通知而拆分为两份或多份新的记账凭证（根据第19（d）节），合计代表原记账凭证中优先股的已发行数量，而每份新的记账凭证和/或新的优先股凭证（如适用）将代表该持有人在交出时以书面指定的原始记账凭证中已发行优先股数量的部分。

 

（d）发行新的优先股证书或记账。每当公司被要求根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的记账方式时，该等新的优先股证书或新的记账方式（i）应表示，如该优先股证书正面或适用时在该记账方式中所示，剩余未发行的优先股数量（或在根据第19（a）条或第19（c）条发行新的优先股证书或新的记账方式的情况下，该持有人指定的优先股数量），其中，如加上就该等发行而发行的其他新优先股证书或其他新记账方式（如适用）所代表的优先股数目，则不超过紧接该等发行新优先股证书或新记账方式（如适用）之前根据原优先股证书或原记账方式（如适用）仍未发行的优先股数目，及（ii）须有一个发行日期，如该等新优先股证书正面或该等新记账方式（如适用）所示，与原优先股证书的发行日期相同或在该等原始簿记中（如适用）。

 

20.补救措施。特征。其他义务。违约和强制救济。本指定证书中规定的补救措施应是累积的，并且是根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或公平上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济），并且本条款中的任何内容均不得限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而追求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人在法律上或股权上或根据本指定证书或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为选择该持有人在该等文件下或在法律上或股权上的权利或补救措施。公司向每名持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）所列或规定的金额，应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律上或股权上或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为根据此类文件或在法律或股权上选择该持有人的权利或补救措施。公司承认，公司违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每一持有人均有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。公司须向持有人提供该持有人所要求的所有资料及文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证明书的条款及条件。

 

 

21.收款付款。执法和其他费用。（a）任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书到期的与优先股有关的款项，或强制执行本指定证书的规定，或（b）发生任何破产、重组、接管公司或影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的债权的其他程序，然后，公司应支付该持有人为此类催收、强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关而合理招致的费用，包括但不限于律师费和付款。公司明确承认并同意，根据本指定证书到期的任何优先股的任何金额不应受到为每一优先股支付的购买价格低于其原始规定价值这一事实的影响或限制。

 

22.施工；标题。本指定证明书须当作由公司与持有人共同草拟，不得解释为针对任何该等人作为本条例的起草人。本指定证书的标题为方便查阅，不构成本指定证书的一部分，也不影响对本指定证书的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereto”和like import等词语指的是整份公司注册证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本指定证书的章节。本指定证书中使用且未在此另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，除买方另有书面同意外，应具有在该等其他交易文件中的初始发行日期归属于该等术语的含义。

 

23.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃一方的授权代表签署，否则不得生效。本指定证明书须当作由公司及所有持有人共同草拟，不得解释为针对任何人作为本条例的起草人。尽管有上述规定，本条第23条所载的任何规定均不容许放弃第4（d）条的任何条文。

 

24.争议解决。

 

（a）提交争议解决。

 

（i）如发生与收市价、收市价、转换价格、股息转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算有关的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），则公司或适用的持有人（视属何情况而定）须通过电子邮件（a）将争议提交另一方，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由该持有人在该持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如该等持有人与公司无法在第二次（2）后的任何时间，迅速解决与该等收市价、该等收市价、该等转换价格、该等股息转换价格、该等替代转换价格、该等VWAP或该等公平市场价值或该等转换率的算术计算有关的争议^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出初步通知后的营业日，则该持有人可在公司同意下（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）选择双方合理接受的独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

 

 

（ii）该持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第24条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，均须不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接该持有人选择该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果该持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

 

（iii）公司及该持有人须安排该投资银行决定该争议的解决，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决通知公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由投资银行对该争议作出裁决对其有利的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和开支的一半由公司承担，该等费用和开支的一半由持有人承担，该投资银行对该争议的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

 

（b）杂项。公司明确承认并同意：（i）本第24条构成公司与每个持有人之间根据经修订的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），（ii）本指定证书和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定须由该投资银行就其解决该争议作出的决定及类似决定，而在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定及类似决定适用于本指定证书及任何其他适用交易文件的条款，（iii）适用的持有人（且仅限于该持有人就仅与该持有人有关的争议）全权酌情决定，应有权将本第24条所述的任何争议提交给设在特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替使用本第24条规定的程序和（iv）本第24条中的任何规定不得限制该持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本第24条所述的任何事项有关）。

 

25.注意事项：货币：付款。

 

（a）根据本指定证明书的条款规定或准许发出的任何通知、同意书、放弃书或其他通信必须以书面形式发出，并将被当作最早于下列日期送达：（i）收到时，亲自送达；（ii）收到时，以电子邮件发送并附有收件人的收货确认书，或如未收到此种确认书，则在收到时，当以电子邮件发送时，条件是（i）此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），并且（ii）发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息；或（iii）存放在隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并在每种情况下指定次日送达，并适当寄给接收该电子邮件的一方。与公司进行任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：2101 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273注意：CEO电子邮件地址：ronan.kennedy@cbdmd.com，或公司在不迟于该变更生效前五（5）天内根据本条向每一持有人发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。向任何持有人发出任何该等通讯的邮寄地址及电子邮件地址，须按该持有人在优先股购买协议的各自签署页上所列，或按该持有人在不迟于该等更改生效前五（5）天根据本条向公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电子邮件地址。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人，（b）由寄件人的电子邮件机械或电子生成的载有时间、日期和收件人电子邮件的书面确认，或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

 

 

（b）地铁公司须就依据本指定证明书采取的所有行动，向每名持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细地说明该行动及其理由。在不限制前述内容的概括性的原则下，公司须在转换价格作出任何调整后，立即向每名持有人发出书面通知（i），合理详细列明并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）的日期前至少十五（15）天，或（b）就任何基本交易、解散或清算确定投票权，规定在每种情况下，此类信息应在向该持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

 

（c）货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关的计算日期（据了解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该段时间的最后日期）《华尔街日报》上公布的美元汇率。

 

（d）付款。每当公司依据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本文另有明确规定，此种支付应根据持有人应不时以书面向公司提供的电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，以美利坚合众国的合法资金支付。凡根据本指定证明书的条款表示到期的任何款项于非营业日的任何一天到期，则该款项须于翌日（即营业日）到期。

 

26.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗议以及与本指定证书和优先股购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知，但根据本指定证书或优先股购买协议明确要求的任何通知除外。

 

27.管辖法律。本指定证书应根据北卡罗来纳州的国内法解释和执行，所有有关本指定证书的构造、有效性、解释和履行的问题均应受其管辖，而不会导致适用北卡罗来纳州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是北卡罗来纳州或任何其他司法管辖区）的生效。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本（i）条所载的任何规定，不得当作或运作以阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）须限制或须当作或解释为限制上述第24条的任何条文。公司和每一持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求陪审团审判，以裁定根据本指定证书或此处设想的任何交易或与本指定证书或由此产生的任何争议。

 

 

28.判断货币。

 

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将根据本指定证明书到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第28条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

 

（i）在特拉华州法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期款项的日期：或

 

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第28（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

 

（b）如就上文第28条第（ii）款所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

 

（c）根据本条规定应向地铁公司支付的任何款额，须作为单独的债项到期，且不受就根据本指定证明书或就本指定证明书而取得的任何其他到期款额的判决所影响。

 

29.税。

 

（a）公司根据本协议或根据任何其他交易文件作出的所有付款，须按照有关交易文件的条款作出，并须在没有抵销、反申索、扣留、扣除或其他抗辩的情况下作出。在不限制前述规定的情况下，所有此种付款均应免费、清零、不扣除或预扣目前或未来的任何税项、征费、附加税、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，但不包括（i）该持有人的组织地或其主要贷款办事处所在的司法管辖区对该持有人的净收入征收的税款，（ii）就公司根据本协议支付的任何款项征收的税款（包括但不限于，备用预扣税），前提是此类付款的适用收款人未能在公司书面要求时向公司提供适用的有效且正确填写和执行的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY（如有），以及（iii）就公司支付的任何款项而言，由于此类付款的适用收款人未能遵守FATCA（所有此类非排除性税款、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债，统称或单独，“税”）。如公司须就根据本协议或根据任何其他交易文件应付的任何款项扣除或扣留任何税款：

 

（i）如此应付的款额，须在有需要的范围内增加，以便在作出所有规定的扣除及扣缴（包括就根据本句须向持有人支付的款额课税）后，该持有人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣除或扣缴，其本应收到的款额，

 

（ii）地铁公司须作出该等扣除或扣留，

 

（iii）公司须按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及

 

（iv）其后，地铁公司须尽快向该持有人寄发一份正式收据（或如没有正式收据，则须寄发该持有人（视属何情况而定）信纳的其他文件），以显示付款。此外，公司同意支付因根据本协议支付的任何款项或因本优先股或任何其他交易文件的执行、交付、登记或强制执行或以其他方式产生的任何当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（统称“其他税”）。

 

 

（b）公司特此作出赔偿，并同意使每一持有人及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（每一名“受偿方”）免受任何受偿方因根据本协议或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件而支付的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第29条应付的金额征收的任何税款或其他税款）的损害，以及任何责任（包括罚款，不缴款、滞纳金或其他）所产生或与之相关的利息和费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。这项赔偿应在该持有人提出书面要求之日起三十（30）天内支付，并附有支持该要求的合理文件，该要求应确定此类税款或其他税款的性质和金额。

 

（c）如地铁公司没有履行其根据本第29条所承担的任何义务，地铁公司须赔偿该持有人因任何该等不履行而可能须缴付的任何税项、利息或罚款。公司根据本条第29条所承担的义务，在适用的情况下，应在优先股的全部偿还和/或转换后继续有效，以及与此相关的所有其他应付款项。

 

（d）如任何获弥偿方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本第29条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本第29条支付额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本第29条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还依据本款（d）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（d）项有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（d）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款（d）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

 

30.可分割性。本指定证书的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续明示，且无重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

 

31.最高付款。此处所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如根据本协议规定须支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应贷记公司欠适用持有人的款项，从而退还公司。

 

 

32.股东事项；修正案。

 

（a）股东事项。公司根据NCBCA、公司注册证书、本指定证书或其他方式要求、希望或以其他方式寻求的与发行优先股有关的任何股东行动、批准或同意，可通过公司股东的书面同意或在公司股东正式召集的会议上进行，所有这些均符合NCBCA的适用规则和条例。这一规定旨在遵守NCBCA允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

 

（b）修正案。除本协议下的第4（d）节不得根据本协议修改或放弃外，本指定证书或本协议的任何条款可通过在为此目的而正式召集的会议上获得买受人的赞成票或未经根据NCBCA举行会议的书面同意、作为单一类别单独投票以及根据NCBCA和公司注册证书可能需要的其他股东批准（如有）而修改。除非（a）在本指定证明书或公司注册证书中另有明文规定的范围内，有关某一类别或系列股本的投票权或核准权，或（b）在依据NCBCA另有规定的范围内，公司每一已发行类别或系列股份的持有人无权作为单独的投票群体就本指定证书条款的任何修订进行投票，否则该类别或系列根据NBC CA将有权作为单独的投票群体进行投票。

 

33.某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语具有以下含义：

 

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

 

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

 

（c）“额外金额”是指，截至适用的确定日期，就每一优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

 

（d）“调整权”是指就与普通股股份的任何发行或出售（或根据第8（a）条被视为发行或出售）相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第7（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就此类证券或就此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

 

（e）“关联”或“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

 

（f）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止并包括紧接交付或视同交付适用转换通知的前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股的最低VWAP中的较高者（该期间称为“替代转换计量期”）。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

 

（g）“替代转换下限金额”是指通过（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日的最高交易价格和（ii）适用的替代转换价格中的较高者乘以（b）通过减去（i）在适用的股份交付截止日期就该替代转换向该持有人交付（或将交付）的普通股股份数量而获得的差额从（ii）通过除以（x）适用的转换金额而获得的商数相等于所得的金额该持有人已按（y）适用的替代转换价格选择成为适用的替代转换的主体，而不使该定义的（x）条生效。

 

 

（h）“适用日期”指（x）SEC宣布根据注册权协议要求提交的所有优先股基础普通股的持有人的转售生效的第一个日期（其中包含的每份招股说明书可在该日期使用）或（y）持有人持有的所有优先股基础普通股根据规则144有资格被持有人转售的第一个日期（或，如果注册权协议中定义的当前公共信息故障已经发生并且仍在继续，则公司已对该当前公共信息故障进行补救的较晚日期）。

 

（i）“获批准股票计划”指在认购日期之前或之后已获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股股份、限制性股票单位和购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

 

（j）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在首次发行日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与该持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与该持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使这些持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

 

（k）“Black Scholes对价价值”是指截至其发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的执行最终文件的公开公告前一个交易日的普通股收盘价，（ii）相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）截至该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的剩余期限的美国国债利率所对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期后一个交易日的预期波动率等于100%及彭博上“HVT”函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者。

 

（l）“彭博”指Bloomberg，L.P。

 

（m）“记账式”指登记册上的每一项记项，证明持有人持有的一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

 

（n）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

 

（o）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，在此类重组、资本重组或重新分类后，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册管辖权而进行的迁移合并而实施的存续实体（或有权或有投票权选举此类实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）的投票权持有人。

 

 

（p）“控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于（i）（a）所需溢价乘以（b）经适用选择的优先股的转换金额（如适用）的乘积，（ii）（a）被赎回或交换的优先股的转换金额（如适用）的乘积，乘以（b）所确定的商，除以（1）在紧接第（1）项适用的控制权变更的完成和（2）该项控制权变更的公开公告并在该持有人按第（2）项交付控制权变更选举通知之日结束的较早日期开始的期间内，普通股股份的最大收盘价¹当时有效的替代转换价格，（iii）（a）被赎回的优先股的转换金额乘以（b）（1）在完成该控制权变更时将向该等普通股股份持有人支付的每股普通股股份的任何非现金对价的总现金价值的总商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（2）当时有效的转换价格。

 

（q）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价，或者，如果主要市场开始在延长的时间基础上运行，并且没有指定该证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则该证券分别在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与买方相互确定的公允市场价值。如果公司和买方无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第23条中的程序解决此类争议。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或在此期间的其他类似交易。

 

（r）“截止日期”应具有优先股购买协议中规定的含义，该日期是公司根据优先股购买协议条款首次发行优先股的日期。

 

（s）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

（t）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

 

（u）对于任何人而言，“或有义务”是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

 

 

（v）“转换底价条件”指相关的替代转换价格正在根据此类定义的第（x）条确定。

 

（w）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

 

（x）“违约率”是指，就根据本协议确定的未偿还应计和未支付股息总额而言，（x）对该确定有效的适用股息率和（y）每年十八（18%）之和。

 

（y）“股息转换价格”是指，就任何给定的派息日而言，该价格应为（i）在适用的派息日生效的适用转换价格，（ii）在紧接适用的派息日之前的交易日（该期间称为“股息转换计量期”）结束的连续五（5）个交易日期间内普通股的最低VWAP。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在此类股息转换计量期间按比例减少或增加普通股进行适当调整。

 

（z）“股息率”是指，自任何确定日期起，每年10%；但进一步规定，上述利率须根据第3条不时作出调整。

 

（AA）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

 

（bb）“股权条件”是指，就给定的确定日期而言：（i）在该适用的确定日期之前三十个历日开始并在该适用的确定日期（包括该日期）结束的期间内的每一天（x）根据登记权协议提交的一份或多份登记声明均应有效，且其中所载的招股说明书应在该适用的确定日期（为免生疑问，先前根据该招股说明书出售的任何被视为不可获得的普通股股份）用于转售与需要作出此种确定的事件（如适用）有关的所有普通股股份，如果需要以当时有效的替代转换价格作出此种确定（不考虑此处规定的任何转换限制）（每一种，“所需的最低证券金额”），在每种情况下，根据注册权协议的条款，并且在该期间内不得有任何宽限期（如注册权协议所定义）或（y）所有可注册证券应根据规则144（如优先股购买协议所定义）有资格出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册（在每种情况下，不考虑优先股转换的任何限制，与优先股有关的其他证券发行），且不存在或正在继续存在当前信息故障（定义见登记权协议）；（ii）在适用的确定日期前三十个历日开始并在适用的确定日期（包括在内）结束的期间内的每一天（“股权条件计量期间”），普通股（包括优先股转换后已发行或可发行的所有普通股股份）在合资格市场上市或指定报价（如适用），不得在合资格市场暂停交易（但不超过两（2）天且由于公司的业务公告而在适用的确定日期之前发生的暂停交易除外），也不得在合格市场受到退市或暂停的威胁（在所有适用的通知、上诉生效后出现合理的退市前景，合规和听询期）或合理可能发生或待决，如（a）该合格市场的书面证明或（b）公司低于普通股随后上市或指定报价的合格市场的最低上市维护要求（如适用）所证明的那样；（iii）在股权条件计量期内，公司应已按照本协议第4节的规定及时交付优先股转换后可发行的所有普通股股份及其他交易文件所列公司须及时交付的所有其他股本股份；（iv）与需要确定的事件有关而将予发行的任何普通股股份，可在不违反本条例第4（d）条的情况下全数发行；（v）与需要确定的事件有关而将予发行的任何普通股股份，可在不违反该普通股当时上市或指定的合资格市场的规则或规例的情况下全数发行供报价（如适用）；（vi）有意遗漏；（vii）公司不得知悉任何事实合理预期会导致（1）根据注册权协议要求提交的任何注册声明无效或其中所载的招股章程无法根据注册权协议的条款转售可注册证券的适用规定最低证券金额或（2）任何可注册证券根据规则144无资格出售而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册（在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，与优先股有关的其他证券发行）且不存在或正在继续存在当前信息故障，（viii）任何持有人均不得拥有公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、代表、代理人或类似人员向其提供的任何重要、非公开信息；（ix）在股权条件计量期间的每一天，否则公司应已遵守每一项，且不得在任何重大方面违反任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性限制的陈述或保证除外， 不得在任何方面违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，公司不应没有依据任何交易文件及时支付任何款项；（x）截至该适用的确定日期，不应发生任何批量故障；（xi）在适用的确定日期（a）不存在或正在持续的授权股份故障，且适用的规定最低证券数量的普通股股份可根据公司的公司注册证书获得，并由公司根据本指定证书保留以发行及（b）与需要作出此决定的事件有关的所有将予发行的普通股股份，可在不导致授权股份失败的情况下全额发行；（xii）在股权条件计量期内的每一天，不应发生且不应存在触发事件或随着时间推移或发出通知将构成触发事件的事件；（十三）根据要求满足股权条件的事件可发行的普通股股份获得正式授权并上市并有资格在合格市场上不受限制地交易，或（十四）公司应已获得股东批准。

 

 

（CC）“股权条件失效”是指在适用的强制转换计量期的第一个交易日开始至适用的强制转换日期间的任何一天，股权条件未得到满足（或由适用的持有人书面放弃）。

 

（dd）“除外证券”指（i）在认购日期之前或之后根据认可股票计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务而发行给公司董事、高级职员或雇员的普通股、限制性股票单位或购买普通股的标准期权的股份，前提是任何此类期权的行使价不降低，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何持有人产生不利影响的其他方式发生重大变化；（ii）在转换或行使可转换证券或期权（如适用）时发行的普通股股份（不包括购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权），前提是转换价格或行使价格（如适用），任何此类可转换证券或期权（不包括根据上文第（i）条涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权）不会降低，任何此类可转换证券或期权（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何持有人产生不利影响；（iii）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股股份；但本指定证书的条款不在认购日期当日或之后进行修订、修改或变更（根据自认购日期起生效的条款进行反稀释调整除外）；（iv）根据许可权益线发行的普通股股份；（v）根据收购或战略交易（包括但不限于合资、联合营销、共同开发或其他合作协议）经公司大多数无利害关系董事批准和（vi）向第三方服务提供商发行的证券，进一步规定此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行。

 

 

（ee）“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本指定证书（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质上更为繁重的任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（l）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

 

（ff）“财政季度”是指公司为财务报告目的而采用的每个财政季度，对应于公司截至9月30日结束之日的财政年度。

 

（gg）“底价”是指0.65美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或者，根据主要市场的规则和规定，公司和买方可能不时同意的较低价格。

 

（hh）“基本交易”是指（a）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，集体成为至少50%的已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体有关联的任何标的实体或其一方，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为至少50%已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），允许任何标的实体单独或合计的标的实体直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本指定证明书日期并非由所有该等标的实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非尚未发行一样，或（z）公司已发行和未发行的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些标的实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

 

 

（ii）“GAAP”指美国公认会计原则，一贯适用。

 

（jj）“私有化交易”是指控制权的任何变更（i），据此，公司（和继承实体，如适用）停止根据1934年法案登记的任何证券或（ii）导致仅以现金（而不是全部或部分为任何人的任何其他证券）购买和/或注销公司的所有普通股。

 

（kk）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

 

（ll）“政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门、委员会、董事会、局、分支机构、司、部或上述任何一项的工具。

 

（mm）任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在其所涵盖期间一贯适用的“资本租赁”（与过去惯例一致的正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而根据美国公认会计原则，一致适用于所涵盖的期间，被归类为资本租赁，（g）上述（A）至（F）条中提及的所有债务，由任何人所拥有的任何资产或财产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何性质的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何性质的（或此类债务的持有人拥有现有权利或以其他方式担保的）担保，即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担偿付该等债务的责任，及（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

 

（nn）“知识产权”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可以及为此而进行的所有申请和注册。

 

（oo）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或基本全部资产，或购买另一人的任何资产。

 

（pp）“清算事件”是指，无论是在单一交易还是在一系列交易中，公司或其资产构成公司及其子公司业务的全部或基本全部资产的此类子公司作为一个整体的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

 

（qq）“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果、状况（财务或其他方面）或前景（如有）单独或作为一个整体，或对特此设想的交易或对其他交易文件（定义见下文），或对与此相关的将订立的协议和文书或对公司履行其在交易文件下义务的权限或能力产生的任何重大不利影响。

 

 

（rr）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利或期权。

 

（ss）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

 

（tt）“许可权益线”是指公司与C/M Capital Master Fund、LP或其任何关联公司之间的任何“权益线”证券购买协议。

 

（uu）“许可债务”是指（i）优先股购买协议附表3（s）中规定的债务，自认购日起生效，（ii）与产品和库存融资以及正常业务过程中的某些年度保单或年度软件续期相关的债务，以及（iii）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务。

 

（vv）“许可留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或通过已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关或正受到适当程序的善意争议的赔偿责任，（iv）留置权（a）在公司或其任何附属公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或其中，或仅为融资购置或租赁该等设备而招致的债务，或（b）在购置时存在于该等设备上，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其上的改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过1,000，000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权担保的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及在不构成第5（a）（xiii）条规定的触发事件的情况下由判决、法令或附加物产生的留置权。

 

（WW）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

 

（xx）“优先股购买协议”指公司与优先股初始持有人之间的某些优先股购买协议，日期为认购日期，可根据其条款从时间开始修订。

 

（yy）“主要市场”是指，在任何确定时间，普通股股份随后交易的主要交易市场（如果有的话）。

 

（zz）“登记权协议”是指公司与优先股初始持有人之间于截止日期签署的与（其中包括）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股的转售登记有关的某些登记权协议，该协议可能会不时修订。

 

（aaa）“规定持有人”是指C/M Capital Master Fund，LP。

 

（bbb）“所需溢价”是指125%。

 

 

（CCC）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

 

（ddd）“证券”应具有优先股购买协议中规定的含义。

 

（eee）“规定价值”是指每股2.25美元，可根据优先股的首次发行日期之后发生的股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

 

（fff）“股票合并事件”是指在认购日或之后的任何时间和不时发生的涉及普通股的任何股票分割、股票股息、股票合并资本重组或其他类似交易。

 

（GLG）“认购日期”指2025年12月18日。

 

（hhh）“后续配售”是指公司或其任何子公司直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权利）。

 

（iii）“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何关联或关联。

 

（jjj）“附属”应具有优先股购买协议中规定的含义。

 

（kKK）“继承实体”是指任何基本交易所组成的人（或，如果买方如此选择，则为母实体）或任何基本交易所产生或尚存的人（或，如果买方如此选择，则为母实体），与该基本交易应已订立的人（或，如果买方如此选择，则为母实体）。

 

（lll）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非适用的持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

 

（mmm）“交易文件”指优先股购买协议、注册权协议、本指定证书，以及公司或任何持有人就优先股购买协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，所有这些均可根据其条款不时修订。

 

（nnn）“交易量失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间，即“交易量失败测量期间”）结束的二十（20）个交易日期间内的任何交易日，普通股在主要市场上的每日美元总交易量（据彭博社报道）低于1,000美元。

 

 

（ooo）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，根据彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）的报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果不能在上述任何基础上计算该日期该证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和买方相互确定的公平市场价值。如果公司和买方无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第23条中的程序解决此类争议。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

 

34.披露。在公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非公司已真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的第二个营业日纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到该持有人的通知（视情况而定）后迅速（但不迟于下一个营业日））以书面向适用的持有人明示，而在该通知（或在收到该持有人的通知后公司迅速（但不迟于下一个营业日）没有任何该等书面指示的情况下，该持有人有权推定通知中包含的信息不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。本第34条所载的任何规定，不得限制公司根据优先股购买协议所承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

 

35.没有交易和披露限制。公司承认并同意，任何持有人都不是公司的受托人或代理人，并且每个持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保持保密，或（b）在没有由该持有人的高级人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有这种已签署的书面不披露协议的情况下，公司承认每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此种交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

 

 

【页面剩余部分有意留白】

 

 

公司已安排首席执行官于2025年12月18日签署本指定证书，作为证明。

 

 

cbdMD, Inc.     ___________________________   姓名：T. Ronan Kennedy 职称：首席执行官

 

附录D

cbdMD，公司。

2025年股权补偿计划

 

1.

目的。

 

1.1目的。该2025年股权补偿计划的目的是使公司能够向其过去、现在和/或潜在对公司及其子公司的贡献一直、现在和/或潜在对公司的成功具有重要意义的员工、高级职员、董事和顾问提供收购公司专有权益的机会。根据该计划可能提供的长期激励奖励类型将使公司能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化。

 

2.

定义。

 

2.1定义。为本计划的目的，以下术语应定义如下：

 

（a）“协议”指公司与持有人之间订立的协议，其中载明根据该计划作出的奖励的条款及条件。

 

（b）“奖励”指根据该计划授予的股票期权、限制性股票和/或其他基于股票的奖励。

 

（c）“董事会”指公司董事会。

 

（d）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

 

（e）“委员会”指董事会的薪酬、企业管治及提名委员会或董事会可能指定的任何其他委员会，以管理该计划或其任何部分。如果没有委员会被如此指定，那么本计划中所有提到“委员会”的地方都是指董事会。

 

（f）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

 

（g）“公司”是指cbdMD，Inc.，一家根据北卡罗来纳州法律组建的公司。

 

（h）“残疾”是指身体或精神状况，使持有人无法在（i）连续180天或（ii）任何365天期间的270天的合理便利条件下履行其职位的基本职能，这是委员会根据医学证据善意确定的。委员会可建立符合适用法律的额外残疾判定程序。

 

（i）“生效日期”是指下文第11.1节中规定的日期。

 

（j）“公允市场价值”，除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有要求，是指截至任何特定日期：（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则该普通股在该日期的主要交易市场的收盘价，由交易所报告（或在该日期没有交易的前一个交易日）；（ii）如果该普通股未在国家证券交易所上市，而是在场外交易市场交易，OTC Markets Inc.或此类报价的类似出版商报告的该日期普通股收盘价和要价的平均值；以及（iii）如果无法根据上文第（i）或（ii）条确定普通股的公平市场价值，则委员会应根据符合《守则》第409A条和适用法规的合理估值方法善意确定的价格。

 

（k）“持有人”是指根据该计划获得奖励的人。

 

 

（l）“激励股票期权”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的任何股票期权。

 

（m）“不合格股票期权”指任何不属于激励股票期权的股票期权。

 

（n）“正常退休”指持有人（i）已年满65岁；（ii）已年满62岁并已在公司或任何附属公司连续服务满五年；或（iii）已年满60岁并已在公司或任何附属公司连续服务满10年，但非因原因或因死亡或残疾而从公司或任何附属公司的积极受雇退休。

 

（o）“其他基于股票的奖励”是指根据下文第8条作出的奖励，其全部或部分估值参照普通股，或以其他方式基于普通股。

 

（p）“母公司”指公司目前或未来的任何“母公司”，该术语在《守则》第424（e）节中定义。

 

（q）“方案”指经以下不时修订的《cbdMD股份有限公司2025年股权补偿方案》。

 

（r）“回购价值”是指（i）如果根据第9.2条拟回购的奖励由普通股股份组成，则为（截至回购日期）的公平市场价值，以及（ii）在奖励为股票期权的情况下，公平市场价值（截至回购日期）超过行使价的部分（如有）；在每种情况下，乘以受该奖励约束的股份数量。

 

（s）“限制性股票”是指根据根据第7条作出的裁决收到的普通股，其下文受上述第7条规定的限制。

 

（t）“股票期权”或“期权”是指根据该计划授予的购买普通股股份的任何期权。

 

（u）“附属公司”指公司目前或未来的任何“附属公司”，该术语在《守则》第424（f）节中定义。

 

3.

行政管理。

 

3.1委员会成员。该计划应由委员会、管理局或管理局指定的委员会管理（但委员会应至少由两名成员组成）。委员会成员的任期由委员会在每种情况下决定，并应随时被委员会罢免。在公司受《交易法》第16条约束的范围内，委员会成员应为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。委员会成员还应符合公司证券上市的任何全国性证券交易所适用的上市标准下的“独立董事”资格。委员会应按照《薪酬、公司治理和提名委员会章程》的规定行事。

 

3.2委员会的权力。委员会有权并有责任根据该计划的条款向董事会建议批准、授予公司董事会成员、执行官、非执行雇员和顾问的奖励：（i）股票期权，（ii）限制性股票，和/或（iii）其他基于股票的奖励。为说明而非限制目的，委员会应有权（在受本计划明文规定的限制下）：

 

（a）推选公司或任何附属公司的高级职员、雇员、董事及顾问，根据本协议可不时向其授予股票期权、限制性股票及/或其他基于股票的奖励。

 

 

（b）厘定根据本计划授出的任何奖励的条款及条件，而不与本计划的条款或必要的董事会批准相抵触，包括但不限于股份数目、股份行使价或行使股票期权时支付的代价种类（但任何股票期权的行使价不得低于授出日期公平市值的100%，或根据《守则》第422（b）（6）条的要求授予10%股东的激励股票期权的110%）和根据计划授予的普通股的购买价格（可能包括，根据适用法律并附有适当文件，持有人将公司的递延工资或其他善意债务转换给持有人），例如公司的其他证券或其他财产、任何限制或限制，以及委员会应确定的任何归属、交换、放弃、取消、加速、终止、行使或没收条款；

 

（c）厘定任何指明的业绩目标或根据本协议授予的奖励归属所需达到的其他因素或标准；

 

（d）确定根据本计划授予的奖励在串联基础上和/或与根据本计划授予的其他股权以及公司或任何附属公司在本计划之外作出的现金奖励一起或分开运作的条款和条件；和

 

（e）决定在何种程度及情况下，普通股及就根据本协议作出的裁决而须支付的其他款项，可自动或在持有人选择时予以递延。

 

3.3

计划解读。

 

3.3.1委员会权限。除下文第10条另有规定外，委员会有权通过、修改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法，以解释计划的条款和规定以及根据计划发出的任何裁决（并确定与之有关的所有协议的形式和实质内容），并以其他方式监督计划的管理。除下文第10条另有规定外，委员会根据该计划的规定作出的所有决定均应由委员会全权酌情作出，但须经董事会授权（如有说明），并应为最终决定，并对所有人，包括公司、其子公司和持有人具有约束力。

 

3.3.2激励股票期权。尽管计划中有任何相反的情况，但不得解释、修改或更改计划中有关激励股票期权的条款或规定，或任何规定激励股票期权的协议，也不得如此行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划的资格，或在未经受影响的持有人同意的情况下，根据该第422条取消任何激励股票期权的资格。

 

4.

股票以计划为准。

 

4.1股数。根据该计划保留并可供发行的普通股股份总数为891,316股，可按第4.2和4.3节的规定进行调整。该计划下的普通股股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。根据该计划可供发行的普通股股份数量应在计划期限内的每个日历年的10月1日自动增加，从2026日历年开始，增加的数量相当于该日历年9月30日公司已发行和流通在外的普通股股份总数的2%，但在任何情况下，任何此类年度增加（a）不得超过300,000股普通股或（b）将根据该计划可供发行的普通股股份总数增加到截至增加之日公司普通股当时已发行和流通股数量的10%以上。如果根据股票期权授予的任何普通股股份不再受股票期权的约束，或者如果根据本协议授予的任何限制性股票、递延股票奖励或其他基于股票的奖励的任何普通股股份被没收，或者任何此类奖励以其他方式终止而未以普通股形式向持有人支付款项，则该等股份应再次可用于与该计划下的未来授予和奖励相关的分配。

 

 

4.2根据资本化变动等进行调整。如果在授予奖励后发生任何就普通股股份支付的股息（现金股息除外）、股票分割、反向股票分割、合并或交换股份，或其他类似事件（下文第4.3节未述及），从而导致公司普通股股份整体发生变化，（i）与任何此类奖励相关的可发行股份数量及其购买价格（如有），应按比例调整以反映任何此类事件的发生，并且（ii）委员会应自行决定此类变更是否需要调整根据该计划保留发行的股份总数，或保留根据该计划保留和可用的股份数量。本条第4.2节所要求的任何调整，应由委员会本着诚意作出，但须经董事会授权（如有表明），其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

 

4.3某些合并和类似交易。在（a）公司解散或清算的情况下，（b）公司不是存续法团的合并或合并（与全资子公司的合并或合并、公司在不同司法管辖区的重新组建，或公司股东或其相对持股没有实质性变化且根据本计划授予的奖励由继承法团承担、转换或替换的其他交易除外，该假设将对所有获奖人具有约束力，（c）公司为存续法团的合并，但之后紧接该合并前的公司股东（在该合并中与公司合并的任何股东，或拥有或控制另一合并的法团的股东除外）不再拥有其在公司的股份或其他股权，（d）出售公司几乎所有资产，或（e）以要约收购或类似交易方式收购、出售或转让公司超过50%的已发行股份，任何或所有未完成的奖励可由继承法团（如有）承担、转换或更换，该承担、转换或更换将对所有受奖人具有约束力。在另一种选择中，继承法团可以替代同等的裁决或向获奖人提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后）。继承法团还可以发行实质上相似的股份或其他受回购限制的财产，以代替持有人持有的公司已发行股份，但不低于对持有人有利的条件。如上述规定，如该继承法团（如有的话）拒绝或以其他方式拒绝承担或替代裁决，（i）根据本计划批出的任何或所有裁决的归属将在紧接本第4.3条所述交易生效日期前加速，及（ii）根据本计划批出的任何或所有期权将在委员会决定的时间和条件下，在该事件完成前成为可全部行使。如果在公司交易完成之前未行使此类期权，则应在委员会确定的时间终止。除根据本条第4.3节前述规定授予受赠人的任何更大权利外，如果发生本条第4.3节所述的任何交易，任何未完成的授标将被视为适用的合并、合并、解散、清算或资产出售协议或计划中的规定。

 

5.

资格。

 

可向被视为已向公司或其附属公司提供或能够提供重大服务并被视为对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问作出或授予奖励。不得向授予时非公司或子公司员工的人员授予激励股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，可能向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明所涵盖或将涵盖的奖励只有在以下情况下才能根据计划作出：（a）向自然人作出，（b）向公司或其子公司提供善意服务，以及（c）这些服务与筹资交易中的证券发售和销售无关，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

 

6.

股票期权。

 

6.1授予和行使。根据该计划授予的股票期权可能有两种类型：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应包含委员会不时批准的条款，不得与本计划相抵触，或就激励股票期权而言，不得与计划和守则相抵触。委员会有权授予激励股票期权或不合格股票期权，或两种类型的股票期权，这些股票可以单独授予，也可以在根据计划授予的其他奖励之外授予。任何拟符合激励股票期权条件的股票期权不符合激励股票期权条件的，应构成单独的不符合条件的股票期权。

 

 

6.2条款和条件。根据该计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件：

 

（a）期权期限。每份股票期权的期限应由委员会确定；但条件是，激励股票期权只能在自生效之日起的十年期间内授予，并且只能在授予之日起十年内行使（或在授予期权的情况下，在授予时拥有公司所有类别股票总投票权10%以上的普通股的期权持有人（“10%股东”）的情况下为五年。

 

（b）行权价格。根据股票期权可购买的普通股的每股行权价格应由委员会在授予时确定，且不得低于授予日公允市场价值的100%；但条件是授予10%股东的激励股票期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的110%。

 

（c）可行权。股票期权应在委员会确定并在下文第9节中规定的时间和条件下行使。如果委员会酌情规定任何股票期权只能分期行使，即随着时间的推移而归属，则委员会可根据委员会应确定的因素，在全部或部分授予时或之后的任何时间放弃该分期行使规定。

 

（d）运动方法。根据在特定情况下适用的任何分期、行使和等待期规定，股票期权可以在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股的股份数量。此类通知应随附全额支付购买价款，该价款应以现金支付，如果协议规定，则应以普通股股份（包括本计划下的限制性股票和其他或有奖励）或部分以现金支付，部分以此类普通股支付，或委员会认为符合计划宗旨和适用法律的其他方式支付。现金支付应通过电汇、认证或银行支票或个人支票进行，在每种情况下均应支付给公司的订单；但条件是，在公司确认收到支付购买价款的良好和可用资金之前，不得要求公司交付行使期权的普通股股份。公司可以以记账式发行股票代替实物凭证。以普通股形式支付的款项应按行使日前一日的公允市场价值估值。该等款项应以交付有效将其良好有效所有权转让给公司的可转让形式的股票凭证的方式支付，不存在任何留置权或产权负担。持有人对受期权约束的股份不享有股东的任何权利，直至该等股份在行使期权时转让给持有人。

 

（e）可转让性。除协议中可能规定的情况外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权不得由持有人转让，所有股票期权在持有人的有生之年只能由持有人（或在法律上无行为能力或不胜任能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人）行使。

 

（f）因死亡原因终止。如持有人受雇于公司或附属公司的工作因死亡而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会在授予时另有决定并在协议中另有规定，应随即自动终止，但在死亡日期已归属的该股票期权的部分，其后可由遗产的法定代表人、持有人的受遗赠人根据持有人的意愿行使，或由持有人根据适用法律指定的受益人行使，为期一年（或委员会在授予时可能指明的其他更长或更短期限），自该死亡之日起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

 

（g）因残疾而终止。如持有人受雇于公司或任何附属公司的工作因残疾而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会在授予时另有决定并在协议中规定，否则应于该日自动终止，但于终止日期已归属的该等股票期权的部分，其后可由持有人自该终止雇佣日期起为期一年（或委员会在授予时可能指明的其他更长或更短的期间）或直至该等股票期权的规定期限届满，以较短的期间为准。

 

 

（h）其他终止。根据下文第12条的规定，除非委员会在授予时另有决定并在协议中规定，如果持有人在授予时是公司或子公司的雇员，并且如果该持有人在公司或任何子公司的雇佣因除死亡或残疾以外的任何原因终止，则股票期权应随即自动终止，但如果该持有人的雇佣被公司或子公司无故终止（如适用的协议中定义，或，如果未定义，因故意不当行为、重大过失、欺诈或重大违约行为以外的原因）或因正常退休，则在终止雇佣之日已归属的该股票期权部分可在终止雇佣后三个月或该股票期权期限的余额中以较短者行使。

 

（一）额外的激励股票期权限制。在激励股票期权的情况下，激励股票期权在任何日历年内（根据公司及其母公司和子公司的所有此类计划）首次成为可由持有人行使的激励股票期权的总公允市场价值（在授予期权之日）不得超过100,000美元。

 

（j）买断和结算条款。委员会可随时根据委员会在提出该要约时应确立并传达给持有人的条款和条件，在获得董事会授权的情况下（如有说明）提出回购先前授予的股票期权的要约。

 

7.

限制性股票。

 

7.1赠款。限制性股票的股份可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。委员会须在获董事会授权的情况下（如获指明），确定将授予限制性股票的合资格人士及时间、将授予的股份数目、持有人将支付的价格（如有）、该等奖励可能被没收的时间（“限制期”）、归属时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。

 

7.2条款和条件。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

 

（a）证书。限制性股票在发行时，将以登记在该限制性股票应已获授予的持有人名下的一份或多份股票证书为代表。在限制期内，代表限制性股票和构成保留分配（定义见下文）的任何证券的任何证书或记账股份应带有图例或符号，大意是限制性股票的所有权（以及此类保留分配），以及享有与其相关的所有权利，均受计划和协议中规定的限制、条款和条件的约束。如发出实物证明，则持有人须将该等证明连同股票权力或其他转让文书存放于公司，每一份均以空白背书，这将允许向公司转让全部或任何部分限制性股票以及构成根据计划和协议应予没收或不应成为归属的保留分配的任何证券。以记账式方式持股的，公司应实施适当的停止转让指令或其他机制强制执行限制。

 

（b）持有人的权利。限制性股票应构成所有公司用途的已发行和流通在外的普通股。持有人将有权投票选举该等受限制股份、收取及保留所有定期现金股息及其他现金等值分派，由董事会全权酌情指定、支付或分派该等受限制股份，以及行使普通股持有人就该等受限制股份的所有其他权利、权力及特权，除以下情况外：（i）持有人在限制期届满前将无权获得代表该等受限制股份的股票证书或证书，除非与此有关的所有其他归属规定已获达成；（ii）公司将在限制期内保留对代表该受限制股份的股票证书或证书的保管；（iii）董事会可全权酌情指定、支付或分配的定期现金股息及其他现金等价物分配除外，公司将保留就受限制股份作出或宣布的所有分派（“保留分派”）的保管权（且该等保留分派将受适用于受限制股份的相同限制、条款及条件的约束），直至该等保留分派应已作出、支付或宣布的受限制股份已归属且有关的限制期已届满的时间（如有的话）为止；（iv）违反任何限制，本计划或协议中所载的条款或条件，或委员会就任何限制性股票或保留的分配以其他方式确立的条款或条件，将导致此类限制性股票及与此相关的任何保留的分配被没收。

 

 

（c）归属；没收。在每项限制性股票授予的限制期届满且满足任何其他适用的限制后，条款和条件（i）全部或部分此类限制性股票应根据协议条款归属，但须遵守下文第9节，以及（ii）与此类限制性股票有关的任何保留分配应归属，但与此相关的限制性股票应已归属，但须遵守下文第9节。任何该等限制性股票及未归属的保留分配将被没收予公司，且持有人此后不得就该等限制性股票及已被如此没收的保留分配享有任何权利。

 

8.

其他基于股票的奖励。

 

根据适用法律的限制，可能会授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的方式进行计价或支付、全部或部分估值，委员会认为这些奖励与计划的宗旨一致，包括但不限于购买权、不受任何限制或条件限制的已授予普通股股份，或其他可转换为普通股股份的权利，以及根据特定子公司的证券价值或业绩进行估值的奖励。其他以股票为基础的奖励可单独或在本计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外或同时授予。彼此以股票为基础的奖励应受委员会可能确定的条款和条件的约束。

 

9.

加速归属和可行权。

 

9.1未经批准的交易。如果任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接地成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），在一项或多项交易中代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或更多，而董事会未授权或以其他方式批准此类收购，然后，根据该计划授予和未授予的任何和所有股票期权和其他奖励的归属期应加快，所有此类股票期权和奖励将立即全部归属，其各自持有人将有权立即按照本计划规定的条款以及有关此类股票期权和奖励的各自协议购买和/或获得受此类股票期权和奖励约束的任何和所有普通股。

 

9.2批准的交易。委员会可在获董事会授权的情况下（如指明），在一项或多项交易（包括以合并或重组方式）中收购公司几乎所有资产或公司当时已发行证券的至少50%合并投票权的情况下，经公司董事会批准，（i）加速归属根据该计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励，及（ii）要求根据本计划授出的任何奖励的持有人在公司向现金持有人投标时放弃该奖励，金额相当于该奖励的回购价值。

 

10.

修订及终止。

 

委员会可随时并不时修订、更改、暂停或终止计划的任何条文，但不得作出任何修订、更改、暂停或终止，而该修订、更改、暂停或终止会对持有人根据此前根据本协议订立的任何协议所享有的权利造成重大不利损害，而无须持有人的书面同意。

 

11.

计划期限。

 

11.1生效日期。本计划自本计划获公司董事会批准及采纳之时（「生效日期」）起生效，但须遵守以下规定：

 

（a）在计划授权授予激励股票期权的范围内，应在生效之日起12个月内获得股东对计划的批准；

 

（b）未能按本条第11款（a）项所设想的方式取得股东对该计划的批准，不应使该计划无效；但条件是（i）在没有该等股东批准的情况下，不得根据该计划授予激励股票期权，及（ii）此前根据该计划授予的任何激励股票期权应根据委员会确定的条款和条件转换为非合格期权，以在其唯一确定的合理可行范围内尽可能反映如此转换的激励股票期权的条款和条件；和

 

 

（c）在该计划获得公司股东批准之前，根据该计划授予的任何奖励不得归属。

 

11.2终止日期。除非董事会另有终止，否则本计划应继续有效，直至自生效日期起计十（10）年或不得再授出奖励且根据该计划授出的所有奖励不再未获偿付的时间（以较早者为准）为止。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在生效日期后的十年期间内进行。

 

12.

总则。

 

12.1书面协议。根据该计划授予的每项奖励应由公司与持有人签署的协议确认，并应受其条款的约束。委员会可终止根据该计划作出的任何授标，如有关的协议未获执行，并于协议交付持有人以供其执行后10天内退还公司。

 

12.2计划资金未到位情况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就公司尚未向持有人支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等持有人任何高于公司一般债权人的权利。

 

12.3雇员。

 

（a）与公司进行竞争；披露机密信息。如任何持有人因任何理由而终止与公司或附属公司的雇佣关系，且在该日期后三个月内，该持有人（i）接受与公司任何竞争对手的雇佣关系，或以其他方式与公司进行竞争，或（ii）向公司以外的任何人披露或违反公司政策或持有人与公司之间的任何协议使用公司的任何机密信息或资料，委员会将全权酌情决定，可要求该持有人向公司返还该持有人在该日期开始期间的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值，即该持有人与公司的雇佣关系终止之日前六个月。

 

（b）因故终止。如持有人因事由（如适用协议所界定，或如协议未予界定，因故意不当行为、重大疏忽、欺诈或重大违反持有人对公司的义务）而终止在公司或附属公司的雇用，委员会可撤销根据本计划授予该雇员的任何奖励，在此情况下，委员会可全权酌情决定，可要求该持有人向公司返还该持有人在该持有人与公司的雇佣关系终止之日前十二个月期间的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值，前提是此类没收和追回条款符合《国内税收法》第409A条和适用的北卡罗来纳州就业法。

 

（c）没有就业权。本计划或本协议项下的任何奖励中所载的任何内容，均不得视为授予任何身为公司雇员或任何附属公司的持有人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，亦不得以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止任何身为雇员的持有人的受雇的权利。

 

12.4.投资代表；公司政策。委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，即持有人是为了投资而获得股份，而不是为了分配股份。根据该计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人应被要求遵守公司在此类收购时以及其后关于公司证券所有权和交易的所有有效政策。

 

12.5额外奖励安排。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其认为可取的其他或额外激励安排，包括但不限于授予股票期权以及授予普通股和现金，而不是根据计划；此类安排可能是普遍适用或仅适用于特定情况。

 

 

12.6预扣税款。不迟于就计划下的任何期权或其他裁决而言，必须首先将某一金额计入持有人的毛收入中以用于联邦所得税目的的日期，持有人应向公司支付，或就支付法律要求就该金额代扣代缴或支付的任何种类的任何联邦、州和地方税款作出委员会满意的安排。如果委员会允许，税收预扣或支付义务可以用普通股解决，包括作为奖励的一部分而引起预扣要求的普通股。公司在该计划下的义务须以该等付款或安排为条件，而公司或持有人的雇主（如非公司）有权在法律许可的范围内，从公司或任何附属公司以其他方式应付持有人的任何付款中扣除任何该等税款。

 

12.7管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有奖励和采取的行动应受北卡罗来纳州法律管辖并按其解释。

 

12.8其他福利计划。就计算公司或任何附属公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授出的任何奖励不得视为补偿，且不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关（除非在任何该等其他计划中具体提及本计划下的奖励）。

12.9不可转让性。除计划或协议另有明确规定外，计划项下的任何权利或利益不得转让、出售、转让、质押、交换、转让、设押或押记，任何试图转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、设押或押记的行为均为无效。

 

12.10适用法律。公司根据该计划就所有股票期权和奖励承担的义务应受（i）所有适用的法律、规则和条例以及任何可能需要的政府机构的批准，包括但不限于经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），以及（ii）普通股可能上市或报价的任何证券交易所的规则和条例的约束。

 

12.11冲突。如果计划或协议的任何条款或规定与《守则》第422条的要求相冲突，则此类条款或规定在与此类要求如此冲突的范围内应被视为无效。此外，如果本计划或任何协议未包含根据《守则》第422条要求纳入本协议的任何条款，则该条款应被视为纳入本协议和其中，具有与本协议和其中详细列出该条款相同的效力和效力。如果任何协议的任何条款或规定与计划的任何条款或规定相冲突，则该等条款或规定在与计划的要求如此冲突的范围内应被视为无效。此外，如任何协定未载有根据《计划》须列入其中的任何条文，则该条文须当作已纳入其中，其效力与该条文已详细载列于其中的效力相同。

 

12.12非注册股票。截至生效日期，根据本计划分配的普通股股份尚未根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行登记，公司没有义务对任何持有人进行普通股登记或协助持有人获得各种登记要求的豁免，或将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。

 

 

计划修订

 

董事会批准日期	股东批准的日期，如有需要	经修订的条文	修订说明（s）

 

 

 

cbdMD公司。

 

 

这一代理是代表董事会征集的

 

2026年年度股东大会–美国东部时间2026年3月30日上午11：00

控制ID：

请求ID：

 

 

以下签字人，即cbdMD，Inc.（“公司”）的股东，特此撤销此前给予的任何代理，特此委任T. Ronan Kennedy并以以下签字人的名义出席将于2026年3月30日东部时间上午11：00开始在https://www.virtualshareholdermeeting.com/YCBD2026以在线方式召开的公司2026年年度股东大会，或其任何休会或延期，并在那里参加投票，具体如下。

 

（续并将于反面签署）

 

投票指示

 

如果您通过电话或网络投票，请不要邮寄您的代理卡。

 

 

			邮件：	这张代理卡请使用随附的信封及时做好标记、签名、注明日期、归还。
			互联网：	https://www.proxyvote.com
			电话：	1-800-690-6903

 

 

 

	请填写完毕，注明日期、签名并及时返回
2026年年度股东大会	在随附的信封里。
cbdMD公司。	请用蓝色或黑色墨水标记您的投票为
	这里显示：
代表董事会征集的代理
董事

 

提案1		→		为所有人		反对 全部		为所有人 除外
		选举七名董事会成员		☐		☐
		Bakari Sellers						☐		控制ID：
		William F. Raines, III						☐		请求ID：
		Scott G. Stephen						☐
		T. Ronan Kennedy						☐
		西比尔·斯威夫特						☐
		杰弗里·波特						☐
		凯文·罗						☐
提案2		→		为		反对		弃权
		批准任命Cherry Bekaert LLP为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。		☐		☐		☐
提案3		→		为		反对		弃权
		批准经修订的公司章程修正案，由董事会酌情决定，对我们已发行和已发行的普通股实施反向股票分割，具体比例从一比二（1：2）到一比十（1：10）不等，在年会一周年日期之前的任何时间，具体比例由董事会确定。		☐		☐		☐
提案4		→		为		反对		弃权
		根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713条，根据与四家机构投资者于2025年9月29日签订的B系列购买协议，批准在转换B系列可转换优先股和应计或潜在股息股份时发行普通股，而不实施B系列购买协议中的交换上限，这可能导致在紧接此类发行之前发行超过20%的公司已发行普通股，可能导致对现有股东的重大稀释。		☐		☐		☐
提案5		→		为		反对		弃权
		根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713节，根据与两名机构投资者签署的日期为2025年12月18日的C系列购买协议，在转换C系列可转换优先股和应计或潜在股息股份时，批准发行普通股，但不实施C系列购买协议中的交换上限，这可能导致在紧接此类发行之前发行超过20%的公司已发行普通股，可能导致对现有股东的重大稀释。		☐		☐		☐
提案6		→		为		反对		弃权
		根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713节，批准根据与C/M Capital Master Fund，LP于2025年12月15日签署的ELOC协议发行公司普通股股份，建立股权信贷额度，根据该协议，公司可不时自行决定向C/M Capital Master Fund，LP出售普通股股份，而不影响ELOC协议中的交换上限，这可能导致在紧接此类发行之前发行超过20%的公司已发行普通股。		☐		☐		☐
提案7		→		为		反对		弃权
		关于2025年股权补偿方案的批复。		☐		☐		☐
提案8		→		为		反对		弃权
		考虑并表决将年度会议延期至一个或多个较后日期的提案，如有必要，在根据年度会议召开时的表格投票结果，没有足够票数批准任何提案的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。		☐		☐		☐

 

 

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		会议：☐
董事会一致建议 股东在议案中投“赞成票” 1和“赞成”建议2、3、4、5、6、7和8。		在这里标记地址更改☐新地址
		（如适用）：
所有代理人必须在晚上11点59分前收到。
美国东部时间，2026年3月29日。		重要：请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。
		日期：2026年______________________
		（打印股东和/或共同承租人的姓名）
		（股东签名）
		（二次签名如共同持有）