文件

Ex-10.17 3 a2022-q4ex1017.htm Ex-10.17 文件

附件 10.17

睡眠次数
执行延期计划

（2019年重述）

自2018年12月30日起经修订和重报

领养证明书

2008年10月29日，Sleep Number Corporation通过了《Sleep Number高管投资计划（2009年修订版）》，该计划随后于2012年7月1日起重述、2013年12月修订、2014年12月1日起重述、2017年11月1日起修订（“计划”）。

Sleep Number Corporation特此修订及重述该计划，自2018年12月30日起生效，详见所附文书“Sleep Number行政人员延期执行计划（2019年重述）”。

2018年12月28日

Sleep Number Corporation

作者：Patricia A. Dirks
其：高级副总裁和首席财务官

作者：Alixandra Colehour
其：人力资源副总裁

页

第1条。说明1

1.1 计划名称。1

1.2 计划目的。1

1.3 计划类型。1

1.4 计划生效日期。1

第2条。参与1

2.1 资格。1

2.2 丧失资格。2

2.3 参与雇主之间的转移。2

2.4 多重就业。2

2.5 参与条件。3

2.6 终止参与。3

第3条。福利3

3.1 参与人账户。3

3.2 参与人递延贷项（基薪和奖金）——储蓄账户。4

3.3 参与者递延积分（限制性股票奖励）—股票单位账户。5

3.4 参与人递延贷项（基薪和奖金）——定期（策略1）账户。5

3.5 参与人递延贷项（基薪和奖金）——定期（策略2）账户。5

3.6 参与雇主信贷——退休账户。5

3.7 收入学分。6

3.8 归属。7

第4条。分配8

4.1 在终止日期前分发给参加者。8

4.2 将储蓄和退休账户分配给参加者。8

4.3 向参与者分配固定期限（策略1）和固定期限（策略2）账户。9

4.4 股票单位账户的分配。10

4.5 分配给受益人。10

4.6 不可扣除。11

4.7 五年延期选举。12

4.8 分期付款分配。12

4.9 在无行为能力的情况下付款。12

4.10 指定雇员停职六个月。12

第5条。付款来源；利息性质13

5.1 建立信任。13

5.2 付款来源。13

5.3 计划状况。13

5.4 福利的不可转让性。13

第6条。修正，终止14

6.1 领养。14

6.2 修正。14

6.3 终止参与。14

6.4 终止。15

第7条。定义、构造和解释15

7.1 交叉引用。15

7.2 管辖法律。15

7.3 标题。16

7.4 人数和性别。16

7.5 定义。16

第8条。行政19

8.1 管理员。19

8.2 计划规则和条例。19

8.3 管理员的自由裁量权。19

8.4 专家协助。19

8.5 赔偿。20

8.6 申领福利程序。20

8.7 纠纷。21

第9条。杂项21

9.1 预扣和抵销。21

9.2 其他福利。21

9.3 没有关于税务处理的保证。22

9.4 没有创造继续就业或服务的权利。22

9.5 特别规定。22

9.6 继任者。22

睡眠次数
执行延期计划

第1条。
说明

1.1计划名称。

这个计划的名称是“Sleep Number执行延期计划”。

1.2计划目的。

该计划的目的是：

(a)协助参与计划的雇主吸引和留住合资格的雇员，

(b)为合格员工提供延税资本积累工具，以及

（c）鼓励合格雇员增加退休储蓄。

1.3计划类型。

该计划是一项没有经费的计划，主要目的是为某些管理层或高薪雇员提供递延补偿。本计划拟分别因其第201（2）、301（a）（3）及401（a）（4）条的实施而豁免于《电子逆向拍卖计划》标题一B副标题第2、3及4部分的条文，并因其第4021（b）（6）条的实施而豁免于《电子逆向拍卖计划》标题四的条文（在其他适用范围内）。该计划还打算不为税收目的供资。该计划的解释和管理方式将与上述内容相一致，并使之生效。根据该计划递延的所有款项均须受守则第409A条的规定所规限。该计划旨在遵守守则第409a条的形式和操作。

1.4计划生效日期。

该计划最初于2002年12月20日生效，随后进行了修订和重述，包括2009年订正本、2012年7月1日重述和2014年12月1日重述该计划。经本文件修订和重述的计划于2018年12月30日生效（包括2018年12月就2019计划年进行的选举）。

第2条。
参与

2.1资格。

(a)计划年度首日.在每个计划年度开始前，署长将决定哪些合资格雇员（如有的话）有资格根据第3.2（a）节推迟领取基薪，根据第3.2（b）节推迟领取奖金，以及根据第3.3（a）节推迟领取限制性股票。

(b)计划年度内.在计划年度内的任何时间，署长可决定，在计划年度的第一天后成为合资格雇员的个人，有资格根据第3.2（a）条及根据《计划细则》（例如决定首个发薪日期，该合资格雇员有资格就计划年度的剩余时间推迟领取基薪）。

（c）年度决定.个人有资格就任何特定计划年度进行推迟选举，这一事实并不赋予该个人就任何其他计划年度进行推迟选举的任何权利。

2.2丧失资格。

(a)原因.

（一）不再是合资格雇员.积极参与者自其不再是合资格雇员之日起，将失去递延领取基本薪金、奖金及限制性股票奖励的资格。

（二）不可预见的紧急情况.根据第4.1（a）节的规定，因不可预见的紧急情况而获得分配的参加者，没有资格推迟支付发生撤销或收到分配的计划年度剩余时间（视情况而定）以及紧接下一个计划年度的基薪或奖金。

(b)对推迟选举的影响.除根据第2.2（a）（ii）条进行分配的情况外，积极参加者在计划年度的推迟选举在可进行选举的最迟日期后不可撤销。

2.3参与雇主之间的转移。

积极参与人如将工作从一名参与雇主转移到另一名参与雇主，并在转移后继续是合格雇员，在转移发生的计划年度期间，将按照转移前计划年度部分的有效选举，继续作为其他参与雇主的合格雇员参加计划。此外，转移到参与雇主的附属公司的积极参与者将在转移发生的计划年度期间，根据转移前有效的积极参与者的选举，根据第3.2和3.3条继续参与参与者递延积分。

2.4多重就业。

与一名以上参与雇主同时受雇为合格雇员的积极参与者将作为所有这些参与雇主的合格雇员参加本计划，依据的是根据第3.2节进行的一次延期选择，如果他或她的延期选择是以美元数额作出的，则按比例适用于他或她的基本工资或每个参与雇主的奖金，如果他或她的延期选择是以百分比作出的，则按比例适用于他或她的基本工资或奖金。

2.5参与条件。

作为参与计划的一项条件，每名合格雇员均受计划和计划规则的所有条款和条件的约束，并必须在署长或计划规则规定的日期之前向署长提供有关资料，并执行署长或计划规则可能要求的选举表格和其他文书。与《计划》有关的所有选举、指示、指定和类似行动都必须按照《计划和计划细则》的规定进行，并受其约束。

2.6终止参与。

参加者自其当时没有资格作出延期付款及其全部既得帐户结余已分配之日起，即不再具有该等资格。

第3条。
福利

3.1参与人账户。

(a)参与人账户.署长将为每一参加者设立和维持一个或多个单独的簿记账户如下：

（一）参加者根据第3.2款选择的基薪和奖金递延款项将记入其储蓄账户；

（二）参加者根据第3.3节推迟选择的限制性股票奖励将记入其股票单位账户；

（三）参加者根据第3.4节选择的基薪和奖金递延款项将记入其固定期间（战略1）账户，其中包括为参加者在2009年1月1日之前根据第3.4节进行的每一次递延选举设立和维持的次级账户；

（四）参加者根据第3.5节选择的递延基薪和奖金将记入其固定期间（战略2）账户，其中包括在2009年1月1日之前根据第3.5节进行的每一次递延选举中为参加者设立和维持的一个分账户；以及

（五）根据第3.6节为参加者（如果有的话）提供的参加雇主贷款将记入其退休账户。

(b)次级账户.在每个参与人账户内，应在署长认为对计划的管理是必要或可取的范围内保持单独的次级账户，包括在确定参与人选择的分配形式和时间时进行核算。

3.2参加人递延贷项（基薪和奖金）——储蓄账户。

(a)基薪.基薪递延将按照下列规则进行：

（一）积极参加者可根据计划规则选择将其基本薪金的百分之五十（50%）推迟到一个计划年度。

（二）根据本款作出的选举，除非是在署长接获一份填妥的选举表格上，在署长指明的日期之前作出，而该日期是在与选举有关的计划年度的第一天之前，或如属个人在计划年度的第一天后有资格参加，则在他或她有资格参加后三十（30）天内作出，否则该选举将不具效力。特别30天规则只适用于在前24个月期间没有资格参加本计划或公司或附属公司维持的任何其他非合格递延补偿计划的个人，而根据《守则》第409a条，该计划须与本计划视为单一计划。

（三）根据本款作出的任何选举，只适用于与选举生效日期后所提供服务有关的基薪。

(b)奖金.奖金递延将按照以下规则进行：

（一）积极参与者可根据计划规则选择将其奖金的百分之七十五（75%）推迟到计划年度。

（二）任何积极参加者依据本款作出的选举，除非是在与选举有关的计划年度的第一天之前署长收到的填妥的选举表格上作出，否则不具效力，并须适用于仅与在该计划年度开始时或之后提供的服务有关的奖金；前提是，如果奖金涉及在该计划年度开始之前开始的财政年度，则积极参与者选择推迟发放奖金的时间必须不迟于积极参与者提供应支付奖金的任何服务的财政年度之前的财政年度结束时。

（c）限制.署长可在参加者的选举生效日期之前，限制根据本条应予推迟的参加者款额，以计算其他预期的薪金扣减。此外，《计划规则》可规定个别或合计的年度或终身延期限制。

（d）分配到储蓄账户.积极参加者根据本款提出的延期付款将拨入其储蓄账户。

（e）贷记时间.根据本条推迟支付在职参加者的基薪和奖金，将自该参加者本应收到基薪或奖金之日起记入其储蓄账户，除非他或她根据本条推迟选举。

3.3参与者递延积分（限制性股票奖励）—股票单位账户。

根据以下规则，参与者可推迟收到任何限制性股票奖励下的付款：

(a)积极参与者可以选择推迟至多100%（100%）其在计划年度授予的限制性股票奖励。延期选择在可以作出的最后日期成为不可撤销的，并且是一次单一的选择，涵盖在计划年度内授予的所有此类限制性股票奖励。

(b)任何积极参加者依据本条所作的选举，除非是在计划年度的第一天前署长接获一份填妥的选举表格作出，而在计划年度的第一天，该等表格是向该参加者批出任何限制性股票的，否则该等选举将不具效力。

（c）署长可在参加者的选举生效日期之前，对根据本条应予推迟的参加者款额加以限制，以考虑到其他预期的薪金扣减。此外，《计划规则》可规定个别或合计的年度或终身延期限制。

（d）如果不是根据本节推迟选举，积极参与者根据本条应获得的限制性股票奖励款项本应在该日期收到付款，则该积极参与者根据本条应获得的延期付款将记入其股票单位账户。

3.4参与人递延贷项（基薪和奖金）——定期（策略1）账户。

未来没有延期.在2008年12月31日之后，不得将基薪或递延奖金记入固定期间（策略1）账户。

3.5参与人递延贷项（基薪和奖金）——定期（策略2）账户。

未来没有延期.在2008年12月31日之后，不得将基薪或递延奖金记入固定期间（策略2）账户。

3.6参与雇主信贷——退休账户。

参与雇主可不时将由参与雇主厘定的款额记入任何参与者的退休帐户。如果参与雇主选择提供这种信贷，公司将向参与者提供一份书面通知，说明信贷的数额、信贷的时间以及参与者必须满足的任何条件才有权获得信贷。如有本款规定的贷项，将按每个参加者的方式记账。如果参与雇主选择根据本条将某一参与者的退休账户贷记入贷方，则参与雇主无须因此将任何其他参与者的退休账户贷记入贷方，不论他或她是否处于类似的情况。

3.7收入学分。

(a)投资基金的指定.署长将指定两个或两个以上的投资基金，作为根据本款确定收入贷项调整数的依据。署长可不时指定其他投资基金或取消任何先前指定的投资基金。根据本款指定或取消基金并不是计划修正案。对于因指定或取消投资基金而引起的任何损害、损失、法律责任、费用或任何种类的开支，署长将不以任何方式向任何参加者或其他人负责。

(b)参与者方向.参与者必须指示将其账户（股票单位账户除外）贷记额视为投资于根据（a）款指定的投资基金的方式。在款项记入参加者帐户后，或在行政上切实可行的情况下，款项将视为按照参加者的指示进行投资。如参加者未能指示贷记其帐户的款额将被视为投资的方式，则该等款额将被视为按《计划规则》所指明的方式投资。

（c）未来信贷方向的改变.参加者可指示更改根据第3.2或3.6节记入其帐户的未来贷项将被视为投资于根据（a）款指定的投资基金的方式。对于根据第3.2或3.6节记入参与人账户的延期付款，该指示将在署长收到参与人的指示之日起至少30天（或计划规则允许的较短期限）后生效。

（d）现有账户余额变动方向.参加者可指示更改其现有账户余额（股票单位账户除外）被视为投资于根据（a）款指定的投资基金的方式。该指示将在署长收到参加者的指示之日后，在行政上切实可行的范围内尽快生效。

（e）账户调整.在纽约证券交易所正常营业的每一天营业结束时，署长将按照署长确定的统一和公平的方式，安排对参与者的账户进行单独调整，以反映自上次调整以来，如果参与者根据本节提出的投资指示得到实际执行，将产生的收入、费用、收益、损失、费用等（税项除外）。就本款而言，如属依据（b）款或（c）款作出的指示，则在（i）该款额记入参加者帐户的日期后的第五个营业日或（ii）依据（d）款作出的指示的生效日期后的第五个营业日，即当作已按照参加者的指示作出投资。在署长确定与根据该计划进行的任何分配相结合所需的范围内，署长将安排对用于进行分配的账户进行调整，以反映署长对在分配之日之后至分配之日（包括分配之日）与账户中被视为投资活动有关的任何费用和其他支出的善意估计。任何此种估计数对参与的雇主和分配对象均具有约束力。

（f）署长的义务和责任.署长在指定或取消根据（a）款指定的任何投资基金方面的唯一义务是按照（a）款的明文规定行事。作为例子，在不限制前一句的情况下，不需要署长，

而任何行为过程均不会导致该基金被要求在任何程度上或为任何目的而调查或监察任何指定基金，或因该基金的表现的任何方面而就该基金采取或不采取任何行动。指定数量有限的投资基金完全是为了行政上的方便，绝不反映署长对任何这类基金的认可。

（g）视同投资.信托资产不需要按照参与人的指示进行投资，根据该计划的所有账户的余额将根据本节和该计划的其他适用章节确定，而不考虑信托资产的实际数额。

（h）参与者责任.每一参与者对其根据本节作出的投资指示的任何和所有后果负全部责任。任何参与计划的雇主、其任何董事、高级人员或雇主、公司董事会或署长，均不对任何参与者或其他人承担与任何参与者依据本条作出的投资指示有关的任何损害、损失、法律责任、费用或任何种类的开支的责任。

（一）股票单位账户.股票单位账户将被视为投资于本公司的普通股。

（一）转让限制.参与者不得在任何时候指示从股票单位帐户转出。

（二）股息.如果公司支付公司普通股的股息，账户下的单位将根据计划规则进行调整，以反映股息。

3.8归属。

(a)每个参与者在其储蓄账户、股票单位账户、固定期限（策略1）账户和固定期限（策略2）账户中始终拥有完全归属的不可没收权益。

(b)如果参与者在其终止日期当日或之前死亡或成为残疾人士，他或她将在其退休帐户中获得完全既得的不可没收权益。

（c）退休帐户在其他方面未完全归属的参加者，将根据参加者的服务年数，在下列附表所规定的范围内，取得其退休帐户部分的既得的不可没收权益：


服务年限			既得利息

不到一年			0%
至少一年			25%
至少两年			50%
至少三年			75%
四年或四年以上			100%

第4条。
分布

4.1在终止日期前分发给参加者。

(a)因不可预见的紧急情况而撤出.在参加者终止日期之前，如果参加者向署长提出书面分发请求，而署长确定参加者经历了不可预见的紧急情况，则将从其既得帐户（股票单位帐户除外）向参加者分发。分配的数额不得超过署长按照《守则》第409A（a）（2）（b）（ii）条的规定所确定的应付紧急情况所需的数额或（ii）账户的既得余额（股票单位账户除外）中的较低者。在行政上切实可行的情况下（但在署长确定参加者经历了不可预见的紧急情况后不超过九十（（90）天），将尽快以一笔总付现金的形式进行分配。根据本款作出的任何分配，将按以下顺序进行：第一，从参加者的储蓄帐户中分配；第二，从其固定期间（策略1）帐户中分配；第三，从其固定期间（策略2）帐户中分配；第四，从其退休帐户中分配。

(b)账户余额减少.参与者账户（股票单位账户除外）的余额将减去（但不低于零）截至分配之日的分配数额。

4.2将储蓄和退休账户分配给参加者。

(a)时间.将在参加者根据第3.2节书面选举推迟支付基薪或奖金时选定的日期或开始向参加者分配其在储蓄和退休帐户下的每个子帐户的既得余额，或在较早时向参加者分配其储蓄和退休帐户的既得余额，将在行政上切实可行的情况下（但不得超过参加者的终止日期后九十（90）天）尽快分配或开始分配。

(b)表格.将以参加者根据第3.2节书面选择推迟支付基薪或奖金时选择的形式，向参加者分配其在储蓄和退休账户下次级账户的既得余额：

（一）一次性现金付款或

（二）每年最多支付十（10）笔现金分期付款。

（c）金额.

（一）一次性付款.储蓄和退休账户项下的参与人分账户一次性付款的金额将等于该分账户的既得余额。

（二）分期付款.储蓄和退休账户项下的参与人分账户分期付款的数额将通过将该分账户的既得余额除以剩余付款总数（包括当期付款）来确定。按照第3.7节的规定，以分期付款形式分配的次级账户的未分配部分将继续作为收益贷记。

（d）减少次级账户余额.储蓄和退休账户下次级账户的余额将减去（但不低于零）截至分配之日的分配额。

4.3向参与者分配固定期限（策略1）和固定期限（策略2）账户。

(a)时间.将固定期间（策略1）账户和固定期间（策略2）账户下的每个子账户的既得余额分配给参与者，分配日期为参与者书面选择将基薪或奖金推迟到固定期间（策略1）账户或固定期间（策略2）账户时选择的日期。

(b)表格.在固定期间（策略1）账户或固定期间（策略2）账户下，其次级账户的既得余额将以一次性现金付款或每年四次分期现金付款的形式分配给参与者，由参与者在书面选择将基薪或奖金推迟到固定期间（策略1）账户或固定期间（策略2）账户时选择。

（c）金额.

（一）一次性付款.在固定期间（策略1）账户或固定期间（策略2）账户下，参与者分账户一次性付款的金额将等于该分账户的既得余额。

（二）分期付款.从固定期间（策略1）账户或固定期间（策略2）账户下的参与人子账户分期付款的金额将通过将固定期间（策略1）账户或固定期间（策略2）账户下子账户的既得余额（视情况而定）除以剩余付款总数（包括当期付款）来确定。按照第3.7节的规定，以分期付款形式分配的次级账户的未分配部分将继续作为收益贷记。

（d）减少次级账户余额.固定期限（策略1）账户和固定期限（策略2）账户下子账户的余额将减去（但不低于零）截至分配之日的分配金额。

4.4股票单位账户的分配。

(a)时间.在下列较早日期之后，将在行政上切实可行的范围内尽快（但不超过九十（90）天）将其股票单位账户的既得余额分配给参与者：

（一）参加者的终止日期；

（二）参加者在署长书面选择延迟作出限制性股票的决定时，在妥为填妥的选举表格上选定的固定日期（即整个限制性股票奖励的最后归属日期后），将表格存档于署长；或

（三）a控制权变更，但须构成根据《财务条例》第409a条发布的《财务条例》所界定的“控制权变更事件”。

(b)表格.其股票单位账户的既得余额将以一次性付款的形式分配给参与者。分配将以公司普通股的形式进行，并根据公司股权激励计划授予相关的限制性股票奖励。

（c）金额.参与者股票单位账户一次性付款的金额将等于该账户的既得余额。

（d）账户余额减少.账户余额将减去（但不低于零）截至分配之日的分配数额。

4.5分配给受益人。

(a)时间.将在行政上可行的情况下（但不迟于参加者死亡的历年之后的历年年底）尽快向受益人分发。

(b)表格.向受益人发放的款项将以一笔总付现金的形式发放，不论在受益人去世前是否已开始以分期付款的形式向其付款。

（c）金额.一次性付款的金额将等于已故参加者帐户的余额。

（d）账户余额减少.账户余额将减去（但不低于零）截至分配之日的分配数额。

（e）受益人指定.

（一）每名参加者可在署长提供的表格上指定一名或多于一名主要受益人或其他受益人在其死亡后领取其帐目的全部或指明部分，而该参加者可不时更改或撤销任何该等指定。此种指定、变更或撤销不具有效力，除非由参与人执行并在参与人的有生之年由管理人收到。

（二）如果一个参与者——

(1)未指定受益人，或

(2)撤销指定受益人而不指定其他受益人，或

(3)指定一名或多名受益人，其全部或任何部分的帐户将支付给参与者的未亡配偶，如参与者没有配偶，则支付给参与者遗产的代表。

（三）上述指定的自动受益人，以及除指定另有规定外，由该参与人指定的受益人，自该参与人死亡之日起固定不变，因此，如果一名受益人在该参与人之后幸存，但在该受益人收到应支付的款项之前死亡，则该款项将支付给该受益人的遗产代表。任何以姓名指定受益人，并附有关系说明或仅附有与参与人的关系说明，只有在参与人死亡时，才能有效地指定与参与人有此种关系的人。

4.6不可扣除。

如公司真诚地决定，附属公司就该附属公司的一个课税年度而向该附属公司支付的任何补偿，有合理的可能性不会由该附属公司完全因《守则》第162（m）条所订的限制而予以扣除，则在公司认为有需要的范围内，以确保根据该计划向该参与者作出的任何分配的全部款额可予扣除，即使该计划另有规定，或该参与者作出任何相反的选择，公司可推迟全部或任何部分的分配。根据本款递延的任何款项将继续按照第3.7款的规定记入收益账下。递延金额和收益将在公司善意确定的尽可能早的日期分配给参与者，或在参与者死亡的情况下分配给其受益人，在该日期，支付给或应付给参与者的补偿在分配期间的关联公司纳税年度的可扣除性将不受《守则》第162（m）条的限制。

4.7五年延期选举。

尽管有第4.2节的规定，参加者仍可选择改变先前分配选举中指明的分配形式。此外，尽管有第4.2（a）条或第4.4（a）（i）或（ii）条的规定，参加者仍可选择延迟生效日期。除非（a）是在参加者预定付款开始日期前至少十二（12）个月，署长收到一份填妥的表格，（b）是在作出该项选举的日期后至少十二（12）个月才生效，（c）是在原先指明的分配日期后至少五（5）年才延迟付款，否则根据本条作出的选举将不会有任何效力。根据本条第4.7款作出的选举，在参加者根据第4.5条死亡时或在根据第4.4（a）（iii）条改变控制时，不会改变分配的形式或时间。

4.8分期付款分配。

就任何分期付款分配而言，就《守则》第409a条而言，每笔分期付款应视为一笔单独的付款。

4.9在无行为能力的情况下付款。

根据本计划有权领取任何付款的任何个人，如署长认为其身体、精神或法律上无能力领取或确认领取付款，而该个人并无获委任法律代表，署长可（但无须）安排向署长选定的下列任何一人或多人付款：受益人（在参加者无行为能力的情况下）；赡养该个人的机构；根据任何国家《未成年人统一转移法》为该个人提供的监护人；或该个人的配偶、子女、父母或其他血缘或婚姻亲属。署长无须确保任何此种付款的适当适用，而该付款在付款的范围内完全解除根据该计划向参与雇主、该计划和信托提出的所有索偿要求。

4.10特定雇员的停职六个月。

如任何参加者在其终止雇用日期为指明雇员，则因该参加者终止雇用而根据本计划作出的分配，将会暂停进行（如属一次性付款），或直至该参加者终止雇用日期后的六个月期间结束后的第一个日期才开始进行年度付款（如属年度分期付款）（就年度分期付款而言，其后每笔付款将在该终止雇用日期的十二个月周年日进行）。为此目的，“特定雇员”是指在其终止日期为“关键雇员”（定义见下文），而公司或关联公司拥有在既定证券市场交易的股票的参与者（在《守则》第409A（a）（2）（b）条的含义内）。在紧接日历年的4月1日开始的十二（12）个月期间内，参与者是公司或关联公司《守则》第416（i）条（不考虑《守则》第416（i）（5）条）所界定的关键员工。如果参与者不是根据《守则》第409a条发布的库务条例所定义的“特定雇员”，则该参与者将不被视为特定雇员。

第5条。
付款来源；利息性质

5.1建立信任。

每个参与雇主将设立一个信托，或由另一个参与雇主设立的信托覆盖，并由独立的公司受托人负责。信托必须（a）是设保人信托，就《守则》第677条而言，参与雇主被视为设保人；（b）不得为《ERISA》第一章的目的安排为计划提供资金；（c）规定在参与雇主破产时，信托资产将用于偿付参与雇主的一般债权人的债权。参与的雇主可不时向信托基金转让现金、有价证券或受托人根据信托条款可接受的其他财产。参与雇主须缴付就信托资产或与信托资产有关的任何交易而须缴付的任何种类的税项，但参与人或受益人或任何其他人就计划的分配而根据或透过参与人或受益人申索的税项除外。

5.2付款来源。

(a)每个参与雇主将从其一般资产中支付根据第4条或第6.3节或第6.4节可归属于该参与雇主的参与人账户的任何福利部分，以及与此有关的所有费用、收费和开支。

(b)受托人将根据信托条款向参与人和信托受益人进行分配，以履行参与人雇主在本计划下的义务。参与雇主负责支付信托基金未支付的与该参与雇主有关的可归属于该参与雇主账户的任何福利。

5.3计划状况。

本计划或信托所载的任何规定均不得解释为规定为任何参与人或任何其他人或根据本计划的条款须向其支付利益的人而持有的资产，该参与人或其他人在本计划下的唯一权益是有权收取本计划所列利益。信托的设立只是为了方便参与的雇主和参与人，在按照计划分配信托资产之前，没有任何参与人对信托资产拥有任何权益。如果参与人或任何其他人获得根据本计划或信托获得利益的权利，这种权利不超过参与雇主的任何无担保普通债权人的权利。

5.4福利的不可转让性。

根据《计划》应支付的福利和根据《计划》获得未来福利的权利，不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、担保，或受到任何指控或法律程序的制约。

第6条。
修正、终止

6.1领养。

经署长事先批准，附属公司可通过该计划，并通过向署长提供其董事会通过该计划的决议的核证副本，成为参与计划的雇主。

6.2修正。

(a)右.本公司保留在其认为适当的范围内随时修订本计划的权利。

(b)方法.为有效，修正案必须在事先批准或经公司董事会批准的书面文书中说明，并由公司的一名高级职员以公司名义签署。

（c）绑定效果.根据（b）款通过的修正案自修正案所述生效之日起对所有利害关系方具有约束力；提供但任何修订均不得追溯性地剥夺任何参与人或已故参与人的受益人根据紧接修订生效日期或修订通过日期（以较晚者为准）之前有效的计划条款有权享有的任何利益。

（d）收益贷记法的若干修订.任何对根据第3.7节确定参与人账户调整数的方法作出重大改变的任何修正，只有在公司董事会真诚地确定，从长远来看，新方法很可能不会导致贷记率大大低于旧方法的情况下，才对在通过修正之日之前贷记的账户部分有效。

（e）对终止雇用的参加者的适用性.除其后的修订另有明文规定外，本计划在参加者终止日期生效的条文将继续适用于该参加者。

6.3终止参与。

尽管《计划》有任何其他相反的规定，但如果署长认为有必要确保《计划》在第1.3节所设想的范围内免受ERISA的影响，或署长确定在按照《计划》实际支付福利之前，参与人在《计划》中的权益已经或可能包括在参与人的联邦所得税毛收入中，署长可采取以下任何或所有步骤，但该等行动不会导致根据《守则》第409A条应课税的利益：

(a)终止参与者未来对该计划的参与；

(b)安排将参与者在本计划中的全部既得权益以即时一次性现金付款的形式分配给参与者；和/或

（c）将根据本计划应为所有或任何参与者支付的利益转移到一个在所有重大方面都相似的新计划（需要采取有关行动的计划除外）。

6.4终止。

本公司保留在任何时候全部终止本计划的权利。每个参与计划的雇主保留随时停止参与该计划的权利。这

计划将在公司或该参与雇主以与修正案相同的方式通过的书面文书中指明的日期全部或就某一参与雇主而终止。在计划全部终止后或就任何参与雇主而言，公司或参与雇主（视属何情况而定）将促使（a）参与人在终止生效日期之前有权获得的任何利益继续按照第4条的规定支付，或（b）任何或所有参与人或任何或所有已故参与人的受益人的既定账户余额以立即一次性付款的形式分配。在所有情况下，应按照《守则》第409A条的要求并在此前提下进行分配。

第7条。
定义、构造和解释

7.1交叉引用。

图则内某一节内提述某一分节是指同一节内的该款，而在某一节或分节内提述某一条款是指同一节或分节内的该款（视情况而定）。除上下文另有说明外，本条所载的定义和构造及解释规则适用于本计划的解释。

7.2管辖法律。

在州法律不被ERISA或美国任何其他法律的规定所取代的情况下，与计划的结构、有效性、效力和执行有关的所有问题都将根据明尼苏达州的国内实体法确定，而不考虑明尼苏达州或任何其他司法管辖区的冲突法律规则。

7.3标题。

列入条款和章节的标题完全是为了便于参考；如果这些标题与《计划》的案文有任何冲突，则由案文加以控制。

7.4人数和性别。

在适当的情况下，单数可以理解为复数，复数可以理解为单数，一个性别可以理解为另一个性别。

7.5定义。

除非上下文另有说明，否则本节中的术语在使用初始大写字母时具有以下含义。

账户.“账户”是指根据第3.1节为参与者维持的簿记账户，可能指储蓄账户、固定期间（策略1）账户、固定期间（策略2）账户、退休账户、股票单位账户或所有这些账户，视情况而定。

积极参与者.就计划年度而言，“积极参加者”指有资格根据计划就计划年度（或计划年度的部分时间）作出延期付款的合资格雇员。

管理员.“管理人”是指公司或根据第8.1节的规定被授予行政职责的人，视情况而定。

附属公司.“附属公司”指根据《守则》第414（b）或414（c）条，公司及任何其他公司或行业或业务，不论是否成立为法团，连同公司被视为单一雇主。

基薪.“计划年度”基薪"是指参与雇主在计划年度内以合格雇员身份为参与人提供服务而以现金支付给参与人的基薪，扣除计划规则中规定的任何缴款或扣减。基薪不应包括在参加者终止日期之后提供的服务所应支付的基薪。

受益人.参加者的“受益人”是指根据第4.5（e）条的规定被指定或以其他方式确定为在参与者的死亡。根据该计划的条款被指定或以其他方式被确定为受益人的人在该计划中没有任何权益或权利，直至该参与者死亡为止。受益人自其根据本计划有权享有的所有利益分配完毕之日起即不再是受益人。

董事会.“董事会”是指有关附属公司的董事会。当计划规定由董事会采取行动时，根据有关董事会的适当授权，获授权采取这种行动的任何委员会或个人均可采取该行动。

奖金.计划年度的“奖金”是指积极参加者在计划年度内作为合资格雇员在计划年度内提供服务所赚取的年度或季度奖金，不论在同一计划年度或下一个计划年度以现金支付，但扣除计划规则所指明的任何供款或扣减。

如果雇主的财政年度不是该历年，则在雇主的财政年度中与服务有关的补偿（如基于雇主的财政年度的奖金），如果选择推迟支付的时间不晚于雇主提供任何服务的第一个财政年度之前的下一个财政年度结束时，则可在参与者的选择下推迟支付，该补偿在该财政年度内不支付或应付。

控制权变更.“控制权变更”具有经修订的Sleep Number Corporation 2010年综合激励计划中赋予的含义。

代码.“法典”是指经修正的1986年《国内税收法》。凡提及《守则》的某一具体条文，即包括提及该条文，因为该条文可不时加以修订，并提及任何后继条文。

公司.“公司”是指Sleep Number Corporation，明尼苏达州的一家公司。

残疾.只有当参与者根据参与雇主的长期残疾计划领取不少于三个月的收入替代福利，或被社会

安全管理；提供然而，在所有情况下，雇员都被视为《守则》第409A（a）（2）（c）条所指的“残疾人”。

埃里萨.“ERisa”是指经修正的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA某一具体规定的任何提及，包括对该规定的提及，因为该规定可能会不时加以修正，也包括对任何后续规定的提及。

固定期限（策略1）账户.“固定期间（策略1）账户”是指根据第3.1（a）（iii）节为其维持的账户和次级账户。

固定期限（策略2）账户.“固定期间（策略2）账户”是指根据第3.1（a）（iv）节为其维持的账户和次级账户。

参与者.“参加者”是指现任或前任积极参加者，其帐户的款额已根据第3条记入贷方，但根据第2.6节仍未停止成为参加者。

参与雇主。“参与雇主”是指公司和任何其他已采纳本计划的附属公司，或视情况而定，将所有这些公司合在一起。附属公司在其雇员终止该计划并完全履行其在该计划下的所有义务时，或在其不再是附属公司时，将不再是参与雇主。

计划.“计划”系指不时修订或重述的Sleep Number行政人员延期还款计划。

计划规则.“计划规则”是署长根据第8.2节通过的规则、政策、做法或程序。

计划年度.“计划年”是指日历年。

合格雇员.“合格雇员”是指作为参与雇主的雇员为参与雇主提供服务的个人（按参与雇主在提供服务时的分类，不考虑随后的任何重新分类），并经署长确定属于参与雇主的（a）名管理层或（2）名高薪雇员中的一组。

限制性股票奖励.“限制性股票奖励”指根据Sleep Number Corporation经修订及重述的2010年综合激励计划或任何后续计划授予的任何限制性股票单位奖励（包括时间既定奖励及可能因业绩而调整的任何奖励）。

退休账户.“退休账户”是指根据第3.1（a）（v）节为其保留的账户。

储蓄账户.“储蓄账户”是指根据第3.1（a）款（一）项为其保留的账户。

股票单位账户.“股票单位账户”是指根据第3.1（a）（二）节为其维持的账户。

终止日期.“终止日期”是指参与者与参与雇主及其他所有人完全断绝雇佣关系的日期

附属公司，但此种终止构成《守则》第409A条规定的离职，或参与者的雇佣关系发生变化，构成《守则》第409A条规定的“离职”。参加者在休军假、病假或其他善意休假期间（据此，有合理的预期，参加者将返回为参加工作的雇主或其他附属公司提供服务），其雇用将被视为保持不变，但只有在此种休假期间不超过六（6）个月或更长的情况下，只要参加者根据适用的法规或通过合同保留在参加工作的雇主或其他附属公司重新就业的权利。

信任.“信托”系指参与雇主根据第5.1节设立的任何一种或多种信托。

受托人.“受托人”指在有关时间已获委任或已获委任为信托受托人的独立法人受托人。

不可预见的紧急情况.“不可预见的紧急情况”是指由于参加者无法控制的事件造成无法通过其他方式解决的严重财政困难而引起的意外紧急情况。是否存在不可预见的紧急情况将由署长自行决定。只有在署长根据《守则》第409a条确定其构成“不可预见的紧急情况”的情况下，才会存在不可预见的紧急情况。

服务年限.“服务年数”为根据第3.8条厘定参加者在其退休帐户内的既得利益，是指合资格雇员作为雇员在附属公司的服务期间的总和（就任何附属公司而言，以不早于其成为附属公司的日期计算），自该合资格雇员的雇用开始日期起至该合资格雇员的终止日期止。

第8条。
行政

8.1管理员。

该计划的一般管理和执行其规定的责任由公司承担。公司可将该职责或该职责的任何部分转授予一名或多于一名具名人士，并可不时撤销该项授权，转授予另一名或多于一名人士。

8.2计划规则和条例。

署长有酌处权和权力制定署长认为与本计划的条款相一致的、在管理方面必要或可取的计划规则，并修改或废除任何此类计划规则。

8.3管理员的自由裁量权。

署长有酌处权和权力作出管理计划所需的一切决定，但计划要求其他人作出的决定除外，并在必要时解释、解释、适用和执行《计划》和《计划规则》的规定，以实现其意图和目的并便利其管理，包括但不限于酌处权和纠正歧义的权力，

不一致、遗漏和错误的效益计算。署长在行使其酌处权和权力时，将统一对待所有处境类似的人。

8.4专家协助。

署长可保留在管理计划时合理需要的精算、会计、法律、文书及其他服务，并可就该等服务支付合理补偿。管理该计划的所有费用将由参与计划的雇主支付。

8.5赔偿。

参与计划的雇主共同同意，在法律许可的范围内，就任何附属公司的每名董事、高级人员及雇员在任何时候因该人与计划有关的服务而可能施加、招致或针对该人提出的任何及所有责任、损失、成本及开支（包括法律费用），向该人作出赔偿，并使其免受损害，但前提是该人没有不诚实或恶意行事，或故意违反产生该等责任、损失、成本或开支的法律或条例。参与的雇主有权，但没有义务，选择律师，并控制任何人根据本条款可能有权获得赔偿的任何诉讼的辩护和解决。

8.6申领福利程序。

(a)署长将在参加者提出申领福利的书面申请后90天内，以书面通知该参加者是否有资格领取该计划下的福利。如果署长确定参加者没有资格领取福利或全额福利，则通知将：

（一）说明拒绝给予任何利益的具体理由；

（二）具体提及拒绝的依据是《计划》的规定；

（三）提供对索赔人完善索赔所需的任何补充资料或材料的说明，并说明为什么需要提供这些资料或材料；

（四）说明将应要求免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理存取和副本；

（五）说明在上诉复审后继续驳回索赔后，索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼；和

（六）说明计划的索赔审查程序，并提供其他适当信息，说明如果参与者希望对索赔进行审查，应采取哪些步骤。如果署长确定有特殊情况需要额外时间作出决定，署长将把特殊情况和预期作出决定的日期通知与会者，并可将时间延长至多90天。

(b)如署长决定某一参加者没有资格领取福利，或该参加者认为他或她有权领取更多或不同的福利，则该参加者将有机会由署长审查其申索

署长在参加者收到署长发出的通知后60天内向署长提出复核申请。请愿书必须说明参与者认为他或她有权享受福利或更多或不同福利的具体理由。在署长收到申请后60天内，署长将给予参加者（及其律师，如果有的话）以书面形式向署长陈述其立场的机会，而参加者（或其律师）可审查有关文件，署长将在60天内将其决定书面通知参加者，具体说明决定的依据，并说明决定所依据的计划的具体规定。如果由于需要额外时间作出决定的特殊情况，60天的期限不够，在署长选举时，可将决定推迟至多60天，但必须向参加者发出推迟决定的通知。

（c）同样的程序也适用于已故参加者的受益人。

（d）索赔人在任何其他程序中提出索赔之前，必须用尽本节所述程序。

8.7纠纷。

(a)如果参与人或其受益人与参与计划的雇主、管理人或其他人之间就计划或因计划而产生争议，美国明尼苏达州地区法院是参与计划的雇主、管理人或其他人提起或针对参与计划的任何诉讼的适当场所，该法院将对诉讼中指名的任何参与人或受益人拥有属人管辖权。

(b)无论任何参与者参与计划所涉或因参与计划而引起的诉讼在何处待决，美国第八巡回上诉法院或美国明尼苏达地区地区法院所述和适用的法律将适用于和控制针对计划、参与雇主、管理人或任何其他人或任何此类参与者或其受益人提起的与计划有关的所有诉讼。

第9条。
杂项

9.1预扣和抵销。

参与雇主和受托人有权扣留参与雇主或受托人认为必要的任何和所有收入、就业、消费税和其他税项，而参与雇主和受托人有权扣留参与雇主或受托人认为必要的任何补偿、延期付款和/或福利金，参与雇主可将该参与人或受益人当时欠参与雇主的任何款项抵销该参与人或受益人当时应支付给该参与人或受益人的款项。

9.2其他福利。

除另有明文规定外，为计算参与计划雇主的任何其他福利计划、惯例、政策或程序下的福利，递延的金额或根据该计划支付的金额均不构成薪金或补偿。

9.3没有关于税务处理的保证。

参与计划的雇主对根据该计划作出的任何延期付款或付款对任何人的税务处理不作任何保证，而每一参与者将使署长和参与计划的雇主及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问免于因与该计划有关的任何善意税务立场而产生的任何责任。

9.4没有创造继续就业或服务的权利。

该计划的设立或参与，均不给予任何个人在公司董事会继续受雇或服务的权利，也不限制参与计划的雇主解除、调动、降职、修改公司董事会的雇用或服务条款和条件的权利，或以其他方式处理任何个人，而不考虑此种行动对他或她就该计划可能产生的影响。

9.5特别规定。

本计划仅适用于某些参与者的特别规定，可列于以与本计划修正案相同的方式通过的本计划的展品上。如果展品的条款与计划的条款发生冲突，则由展品控制。除展品另有明文规定外，《图则》的一般适用条款控制展品未涵盖的所有事项。

9.6继任者。

除本计划另有明确规定外，参与雇主在本计划下的所有义务对参与雇主的任何继承人具有约束力，不论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式购买、合并或合并参与雇主的全部或基本全部业务和/或资产的结果。