美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年3月31日的季度 |
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_________到__________的过渡期 |
委员会文件编号 1-15589
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（国家或其他司法管辖 |
（I.R.S.雇主 |
|
公司或组织） |
识别号） |
|
7405 Irvington Road，Omaha NE |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（402）331-3727
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件是丨否◻
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司◻ |
加速披露公司◻ |
非加速申报器 |
|
较小的报告公司 |
新兴成长型公司◻ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是◻没有
截至2025年4月17日，注册人已发行645,462股面值0.01美元的普通股。
第一部分—财务信息
项目1。财务报表
AMCON Distributing公司及子公司
简明合并资产负债表
2025年3月31日及2024年9月30日
三月 |
9月 |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
（未经审计） |
||||||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
||||||
现金 |
$ |
685,854 |
$ |
672,788 |
||
应收账款，减去2025年3月的信贷损失准备金220万美元和2024年9月的230万美元 |
|
65,081,021 |
|
70,653,907 |
||
库存，净额 |
|
160,544,902 |
|
144,254,843 |
||
应收所得税 |
338,291 |
718,645 |
||||
预付费用及其他流动资产 |
|
13,011,905 |
|
12,765,088 |
||
流动资产总额 |
|
239,661,973 |
|
229,065,271 |
||
物业及设备净额 |
|
110,596,212 |
|
106,049,061 |
||
经营租赁使用权资产净额 |
28,485,790 |
25,514,731 |
||||
商誉 |
|
5,778,325 |
|
5,778,325 |
||
其他无形资产，净额 |
|
4,478,383 |
|
4,747,234 |
||
其他资产 |
|
3,003,354 |
|
2,952,688 |
||
总资产 |
$ |
392,004,037 |
$ |
374,107,310 |
||
负债和股东权益 |
||||||
流动负债： |
||||||
应付账款 |
$ |
57,221,231 |
$ |
54,498,225 |
||
应计费用 |
|
14,807,437 |
|
15,802,727 |
||
应计工资、薪金和奖金 |
|
4,821,368 |
|
8,989,355 |
||
当前经营租赁负债 |
7,679,960 |
7,036,751 |
||||
当前到期的长期债务 |
|
5,314,657 |
|
5,202,443 |
||
当前强制可赎回非控股权益 |
1,812,558 |
1,703,604 |
||||
流动负债合计 |
|
91,657,211 |
|
93,233,105 |
||
信贷便利 |
|
142,291,571 |
|
121,272,004 |
||
递延所得税负债，净额 |
|
3,802,644 |
|
4,374,316 |
||
长期经营租赁负债 |
21,060,350 |
18,770,001 |
||||
长期债务，当前到期较少 |
|
13,823,014 |
|
16,562,908 |
||
强制可赎回非控股权益，减去流动部分 |
6,866,610 |
6,507,896 |
||||
其他长期负债 |
|
1,151,765 |
|
1,657,295 |
||
股东权益： |
||||||
优先股，面值0.01美元，授权1,000，000股 |
|
— |
|
— |
||
普通股，面值0.01美元，授权3,000，000股，截至2025年3月已发行645,462股，截至2024年9月已发行630,362股 |
|
9,799 |
|
9,648 |
||
额外实收资本 |
|
35,715,308 |
|
34,439,735 |
||
留存收益 |
|
106,897,928 |
|
108,552,565 |
||
按成本计算的库存股票 |
|
(31,272,163) |
|
(31,272,163) |
||
股东权益合计 |
111,350,872 |
111,729,785 |
||||
负债和股东权益合计 |
$ |
392,004,037 |
$ |
374,107,310 |
||
随附的附注是这些简明综合未经审核财务报表的组成部分。
3
AMCON Distributing公司及子公司
简明合并未经审计经营报表
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月及六个月
截至3月底止三个月 |
截至3月底止六个月 |
|||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
|||||
销售额（包括消费税分别为1.261亿美元和1.274亿美元，以及2.695亿美元和2.655亿美元） |
$ |
619,503,087 |
$ |
601,877,306 |
$ |
1,330,776,344 |
$ |
1,246,836,380 |
||||
销售成本 |
|
576,475,202 |
|
559,566,439 |
|
1,240,854,907 |
|
1,161,224,591 |
||||
毛利 |
|
43,027,885 |
|
42,310,867 |
|
89,921,437 |
|
85,611,789 |
||||
销售、一般和管理费用 |
|
40,107,953 |
|
36,677,814 |
|
80,695,584 |
|
73,936,491 |
||||
折旧及摊销 |
|
2,458,027 |
|
2,289,390 |
|
5,093,628 |
|
4,508,558 |
||||
|
42,565,980 |
|
38,967,204 |
|
85,789,212 |
|
78,445,049 |
|||||
营业收入 |
|
461,905 |
|
3,343,663 |
|
4,132,225 |
|
7,166,740 |
||||
其他费用（收入）： |
||||||||||||
利息支出 |
|
2,266,407 |
|
2,247,737 |
|
5,113,028 |
|
4,559,250 |
||||
强制可赎回非控股权益的公允价值变动 |
272,856 |
134,389 |
467,668 |
334,133 |
||||||||
其他（收入），净额 |
|
(56,398) |
|
(191,006) |
|
(167,930) |
|
(754,147) |
||||
|
2,482,865 |
|
2,191,120 |
|
5,412,766 |
|
4,139,236 |
|||||
所得税前营业收入（亏损） |
|
(2,020,960) |
|
1,152,543 |
|
(1,280,541) |
|
3,027,504 |
||||
所得税费用（收益） |
|
(431,000) |
|
613,000 |
|
(39,000) |
|
1,417,000 |
||||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
$ |
(1,589,960) |
$ |
539,543 |
$ |
(1,241,541) |
$ |
1,610,504 |
||||
普通股股东可获得的每股基本收益（亏损） |
$ |
(2.58) |
$ |
0.90 |
$ |
(2.02) |
$ |
2.69 |
||||
普通股股东可获得的稀释每股收益（亏损） |
$ |
(2.58) |
$ |
0.89 |
$ |
(2.02) |
$ |
2.66 |
||||
基本加权平均流通股 |
|
615,261 |
|
600,161 |
|
613,270 |
|
597,879 |
||||
稀释加权平均流通股 |
|
615,261 |
|
608,029 |
|
613,270 |
|
605,917 |
||||
|
||||||||||||
每股普通股支付的股息 |
$ |
0.46 |
$ |
0.46 |
$ |
0.64 |
$ |
0.64 |
||||
随附的附注是这些简明综合未经审核财务报表的组成部分。
4
AMCON Distributing公司及子公司
简明合并未经审核股东权益报表
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月及六个月
额外 |
|||||||||||||||||||
普通股 |
库存股票 |
实缴 |
保留 |
||||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||||
截至2024年3月的三个月 |
|||||||||||||||||||
余额，2024年1月1日 |
964,945 |
$ |
9,648 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
32,521,091 |
$ |
105,627,432 |
$ |
106,886,008 |
|||||||
普通股股息，每股0.18美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
(113,465) |
(113,465) |
||||||||||||
与股权奖励相关的补偿费用 |
— |
— |
— |
— |
639,548 |
— |
639,548 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
— |
|
— |
— |
— |
— |
539,543 |
539,543 |
|||||||||||
余额，2024年3月31日 |
964,945 |
$ |
9,648 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
33,160,639 |
$ |
106,053,510 |
$ |
107,951,634 |
|||||||
截至2025年3月的三个月 |
|||||||||||||||||||
余额，2025年1月1日 |
980,045 |
$ |
9,799 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
35,077,446 |
$ |
108,604,071 |
$ |
112,419,153 |
|||||||
普通股股息，每股0.18美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
(116,183) |
(116,183) |
||||||||||||
与股权奖励相关的补偿费用 |
— |
— |
— |
— |
637,862 |
— |
637,862 |
||||||||||||
普通股股东可得净亏损 |
— |
|
— |
— |
— |
— |
(1,589,960) |
(1,589,960) |
|||||||||||
余额，2025年3月31日 |
980,045 |
$ |
9,799 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
35,715,308 |
$ |
106,897,928 |
$ |
111,350,872 |
|||||||
额外 |
|||||||||||||||||||
普通股 |
库存股票 |
实缴 |
保留 |
||||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
收益 |
|
合计 |
||||||
截至2024年3月的六个月 |
|||||||||||||||||||
余额，2023年10月1日 |
943,272 |
$ |
9,431 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
30,585,388 |
$ |
104,846,438 |
$ |
104,169,094 |
|||||||
普通股股息，每股0.64美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
(403,432) |
(403,432) |
||||||||||||
与股权奖励相关的补偿费用和发行股票 |
21,673 |
217 |
— |
— |
2,575,251 |
— |
2,575,468 |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
— |
|
— |
— |
— |
— |
1,610,504 |
1,610,504 |
|||||||||||
余额，2024年3月31日 |
964,945 |
$ |
9,648 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
33,160,639 |
$ |
106,053,510 |
$ |
107,951,634 |
|||||||
截至2025年3月的六个月 |
|||||||||||||||||||
余额，2024年10月1日 |
964,945 |
$ |
9,648 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
34,439,735 |
$ |
108,552,565 |
$ |
111,729,785 |
|||||||
普通股股息，每股0.64美元 |
— |
— |
— |
— |
— |
(413,096) |
(413,096) |
||||||||||||
与股权奖励相关的补偿费用和发行股票 |
15,100 |
151 |
— |
— |
1,275,573 |
— |
1,275,724 |
||||||||||||
普通股股东可得净亏损 |
— |
|
— |
— |
— |
— |
(1,241,541) |
(1,241,541) |
|||||||||||
余额，2025年3月31日 |
980,045 |
$ |
9,799 |
(334,583) |
$ |
(31,272,163) |
$ |
35,715,308 |
$ |
106,897,928 |
$ |
111,350,872 |
|||||||
随附的附注是这些简明综合未经审核财务报表的组成部分。
5
AMCON Distributing公司及子公司
简明合并未经审计现金流量表
截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止六个月
三月 |
三月 |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
经营活动产生的现金流量： |
||||||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
$ |
(1,241,541) |
$ |
1,610,504 |
||
调整普通股股东可获得的净收入（亏损）与经营活动产生（用于）的净现金流量： |
||||||
折旧 |
4,824,777 |
4,239,707 |
||||
摊销 |
268,851 |
268,851 |
||||
出售物业及设备（收益）亏损 |
(44,229) |
(105,505) |
||||
基于股权的薪酬 |
1,275,724 |
1,210,685 |
||||
递延所得税 |
(571,672) |
153,444 |
||||
信用损失准备 |
(164,616) |
(133,707) |
||||
库存备抵 |
32,688 |
22,413 |
||||
或有对价公允价值变动 |
(1,453,452) |
— |
||||
强制可赎回非控股权益的公允价值变动 |
467,668 |
334,133 |
||||
资产和负债变动，扣除企业合并的影响： |
||||||
应收账款 |
5,749,877 |
4,130,987 |
||||
库存 |
(13,324,448) |
37,236,124 |
||||
预付及其他流动资产 |
(245,028) |
(1,680,438) |
||||
其他资产 |
(50,666) |
104,191 |
||||
应付账款 |
2,898,936 |
9,475,057 |
||||
应计费用和应计工资、薪金和奖金 |
(4,490,508) |
(4,402,600) |
||||
其他长期负债 |
237,652 |
283,553 |
||||
应付和应收所得税 |
380,354 |
1,009,754 |
||||
经营活动产生（使用）的现金流量净额 |
(5,449,633) |
53,757,153 |
||||
投资活动产生的现金流量： |
||||||
购置财产和设备 |
(6,451,773) |
(11,084,390) |
||||
出售物业及设备所得款项 |
67,208 |
234,278 |
||||
收购ArrowRock Supply（见注2） |
(6,131,527) |
— |
||||
来自（用于）投资活动的现金流量净额 |
(12,516,092) |
(10,850,112) |
||||
融资活动产生的现金流量： |
||||||
循环信贷额度下的借款 |
1,262,647,310 |
1,128,853,805 |
||||
循环信贷额度下的还款 |
(1,241,627,743) |
(1,170,097,086) |
||||
长期债务的本金支付 |
(2,627,680) |
(1,099,738) |
||||
普通股股息 |
(413,096) |
(403,432) |
||||
来自（用于）筹资活动的现金流量净额 |
17,978,791 |
(42,746,451) |
||||
现金净变动 |
13,066 |
160,590 |
||||
现金，期初 |
672,788 |
790,931 |
||||
现金，期末 |
$ |
685,854 |
$ |
951,521 |
||
补充披露现金流信息： |
||||||
期间支付利息的现金，扣除资本化金额 |
$ |
5,215,092 |
$ |
4,568,790 |
||
期间为所得税支付的现金，扣除退款 |
|
151,318 |
|
194,902 |
||
补充披露非现金信息： |
||||||
归类于应付账款的设备购置 |
$ |
841,018 |
$ |
167,913 |
||
购买以本票融资的物业 |
|
— |
|
8,000,000 |
||
发行与归属相关的普通股 |
— |
|
1,296,372 |
|||
随附的附注是这些简明综合未经审核财务报表的组成部分。
6
AMCON Distributing公司及子公司
简明综合未经审核财务报表附注
1.重要会计政策和列报依据概要
AMCON Distributing分销公司及其子公司（“AMCON”或“公司”）通过两个业务部门为34个州的客户提供服务：
| ● | 我们的批发分销部门（“批发部门”），包括我们的Team Sledd，LLC（“Team Sledd”）和Henry’s Foods，Inc.（“Henry’s”）的子公司，分销消费产品，并向我们的客户提供全方位的计划和服务，专注于帮助他们管理业务并提高他们的盈利能力。我们主要为美国中部、洛基山、Great Lakes、中南部和中大西洋地区的客户提供服务。 |
| ● | 我们的零售健康食品分部（“零售分部”）经营
|
整售板块
我们的批发部门是美国最大的批发分销商之一，为大约7900家零售店提供服务，包括便利店、杂货店、酒类商店、药店和烟草商店。我们目前分销超过20,000种不同的消费品，包括香烟和烟草产品、糖果和其他糖果产品、饮料、杂货、纸制品、健康和美容护理产品、冷冻和冷藏产品以及机构餐饮服务产品。我们在34个州拥有许可证并开展业务，是按所服务地理区域计算的第三（3）大便利店分销商。
我们的批发部门为零售商提供了利用制造商和公司赞助的销售和营销计划、商品销售和产品类别管理服务以及使用信息系统和数据服务的能力，这些系统和数据服务的重点是尽量减少零售商对库存的投资，同时寻求最大化其销售额和利润。此外，我们的批发分销能力为消费品制造商和便利零售商提供了有价值的服务。制造商受益于我们广泛的零售覆盖、库存管理、处理小订单的效率以及交付的频率。便利零售商通过获得广泛的产品线、库存优化和销售专业知识、信息系统以及获得贸易信贷，从我们的分销能力中受益。
我们的批发部门在科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、南达科他州、田纳西州和西弗吉尼亚州经营14个配送中心。这些配送中心与跨码头设施相结合，包括约170万平方英尺的永久建筑面积。我们的主要供应商包括奥驰亚、RJ Reynolds、ITG Brands、Hershey、Kellanova、卡夫亨氏和玛氏箭牌。我们还销售水、糖果产品、电池等产品的自有品牌系列。我们不与供应商保持任何长期采购合同。
零售板块
我们的零售部门，通过我们的Healthy Edge零售集团子公司，是一家天然/有机杂货专业零售商，在Chamberlin’s Natural Foods、Akin’s Natural Foods和Earth Origins旗下经营15家零售健康食品店
市场横幅。我们在天然产品零售行业内运营，这是美国食品杂货行业的一个子集。这一行业包括常规、天然、美食和特色食品市场、大众和折扣零售商、仓储俱乐部、保健食品店、膳食补充剂零售商、药店、农贸市场、邮购和网络零售商，以及多层次营销人员。这些门店携带超过3.2万种不同的国家和地区品牌和自有品牌产品，包括由农产品、烘焙食品、冷冻食品、营养补充剂、个人护理用品和日用百货组成的高品质天然、有机和特色食品。
7
财务报表
该公司的财年截至9月30日第.本季度报告中包含的中期业绩可能并不代表整个财政年度的预期业绩。所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。我们根据公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，随附的简明综合未经审计财务报表（“财务报表”）包含为公允列报此处包含的财务信息而进行的所有必要调整。公司认为，尽管此处包含的披露足以防止所提供的信息产生误导，但这些财务报表应与公司以10-K表格提交给美国证券交易委员会的截至2024年9月30日的财政年度的经审计年度合并财务报表一并阅读。就本报告而言，除非上下文另有说明，否则所有提及“我们”、“我们的”、“公司”和“AMCON”均指AMCON Distributing分销公司及其合并子公司。此外，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月财政期间在本季度报告中被分别称为2025年第二季度和2024年第二季度。截至2025年3月31日和2024年9月30日的财政资产负债表日期分别简称为2025年3月和2024年9月。
会计公告
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，“分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部费用的披露，提高了可报告分部披露要求。该ASU还扩大了披露要求，使财务报表用户能够更好地了解实体对分部业绩和资源分配的计量和评估。本指引对2023年12月15日（公司为2025财年）之后开始的财政年度和2024年12月15日（公司为2026财年）之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在审查这一ASU及其对我们合并财务报表的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（主题740）——所得税披露的改进”，通过要求与所得税税率调节和所得税缴纳所在司法管辖区相关的信息保持一致的类别和更大程度的分类，增强了所得税披露的透明度、有效性和可比性。本ASU在2024年12月15日（公司为2026财年）之后开始的年度期间内有效，允许提前采用。公司目前正在审查这一ASU及其对我们合并财务报表的潜在影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表–报告综合收益–费用分类披露”，改进了披露要求，并提供了有关实体费用的更详细信息，具体而言，与购买库存、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和销售费用相关的金额，以及对某些其他类型费用的定性描述。本指引对2026年12月15日（公司为2028财年）之后开始的财政年度和2027年12月15日（公司为2029财年）之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在审查该ASU及其对我们合并财务报表的潜在影响。
2.收购
2025年1月17日，公司以约610万美元现金收购了Davis-Jones，Inc. d/b/a ArrowRock Supply（“ArrowRock”）的几乎所有运营资产。实现收购的成本并不重大，并在发生时计入费用。这笔交易的资金来自公司现有银行集团的借款。对ArrowRock的收购为我们现有服务领域的客户提供了进入新市场的机会，并提高了服务能力。
公司为收购的资产及其截至收购日的相关价值支付的现金对价，按照FASB会计准则编纂805 –企业合并（“ASC 805”）计量。没有价值是
8
与收购一起转让给任何可识别的无形资产或商誉。ArrowRock将作为该公司批发部门的一部分进行报告。
取得的可辨认资产如下：
应收账款 |
$ |
12,375 |
|
库存 |
2,998,299 |
||
预付及其他资产 |
1,789 |
||
物业及设备-土地 |
597,700 |
||
物业及设备-楼宇 |
2,466,364 |
||
财产和设备-车辆 |
55,000 |
||
可辨认净资产合计 |
$ |
6,131,527 |
|
可辨认净资产合计 |
$ |
6,131,527 |
|
商誉 |
— |
||
总对价 |
$ |
6,131,527 |
应收账款按其公允价值入账，即我们预期收取的金额，这也与收购日期这类应收款项的合同总价值相近。
下表载列ArrowRock自收购日期至2025年3月的未经审核补充财务数据，该数据包含在公司截至2025年3月底止三个月和六个月的综合业绩中。
收入 |
$ |
5,598,721 |
|
普通股股东可得净亏损 |
$ |
(63,963) |
下表列出未经审计的补充备考信息，假设公司于2023年10月1日收购Arrowrock，Burklund Distributors，Inc.和Richmond Master Distributors，Inc.，此外于2023年10月1日持有Team Sledd的76%权益。这些备考金额并不意味着如果当时发生收购，将会获得的实际结果。
|
截至2025年3月底止三个月 |
|
截至2024年3月底止三个月 |
|
截至2025年3月底止六个月 |
|
截至2024年3月底止六个月 |
|||||
收入 |
$ |
620,521,036 |
$ |
664,670,461 |
$ |
1,339,474,585 |
$ |
1,376,384,687 |
||||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
$ |
(1,602,771) |
$ |
301,966 |
$ |
(1,336,819) |
$ |
1,503,104 |
||||
3.库存
我们批发分部的存货由制成品组成，采用先进先出法和平均成本法，以成本或可变现净值孰低者列报。我们零售部门的库存由制成品组成，并使用零售方法以成本或市场的较低者列示。批发分销及零售健康食品分部存货由大量采购以重新分配给公司客户或以零售方式销售的成品组成。制成品包括2025年3月和2024年9月约120万美元的储备总额。这些储备包括公司的报废备抵，这反映了根据对滞销和停产产品的评估估计的滞销或不可退还的库存。
9
4.商誉及其他无形资产
2025年3月和2024年9月的商誉情况如下：
|
三月 |
|
9月 |
|||
2025 |
2024 |
|||||
批发板块 |
$ |
5,778,325 |
$ |
5,778,325 |
||
2025年3月和2024年9月的其他无形资产包括：
|
三月 |
|
9月 |
|||
2025 |
2024 |
|||||
客户名单（批发部分）（减去2025年3月的累计摊销60万美元和2024年9月的累计摊销50万美元） |
$ |
2,881,282 |
$ |
2,996,348 |
||
不竞争协议（批发部分）（减去2025年3月的累计摊销0.3百万美元和2024年9月的0.2百万美元） |
60,006 |
106,505 |
||||
Tradename（Wholesale Segment）（减去2025年3月的累计摊销0.5百万美元和2024年9月的0.4百万美元） |
1,037,095 |
1,144,381 |
||||
商标及商号（零售分部） |
500,000 |
500,000 |
||||
$ |
4,478,383 |
$ |
4,747,234 |
|||
商誉和零售部门的商标和商号被认为具有不确定的使用寿命，因此没有对这些资产进行摊销。公司合并资产负债表中记录的商誉是指分配给其批发报告单位的金额，在2025年3月和2024年9月总计约为580万美元。公司在每年第四财季或在情况发生变化或必要时进行年度减值测试。自截至2024年9月的财年以来，公司的减值评估没有发生重大变化。
截至2025年3月，被认为具有有限寿命的可识别无形资产表现为按15年摊销的客户名单、按三年摊销的不竞争协议、按五年摊销的不竞争协议，以及按七年摊销的我们批发部门的商品名。如有必要，对这些无形资产进行加速减员或摊销调整的评估。与这些资产相关的摊销费用在截至2025年3月的三个月和六个月期间分别约为10万美元和30万美元，在截至2024年3月的三个月和六个月期间分别约为10万美元和30万美元。
与使用寿命有限的可辨认无形资产相关的预计未来摊销费用于2025年3月如下：
三月 |
|||
|
2025 |
||
2025财年（1） |
$ |
238,019 |
|
2026年财政年度 |
463,703 |
||
2027财政年度 |
463,703 |
||
2028财政年度 |
451,043 |
||
2029年财政 |
444,703 |
||
2030财年及以后 |
1,917,212 |
||
$ |
3,978,383 |
||
| (1) | 代表2025财年剩余六个月的摊销。 |
10
5.股息
该公司在截至2025年3月的三个月和六个月期间为普通股支付的现金股息总额分别为30万美元和40万美元，在截至2024年3月的三个月和六个月期间分别为30万美元和40万美元。
6.每股收益（亏损）
普通股股东可获得的每股基本收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以每期已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的稀释每股收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数和加权平均稀释股权奖励之和。
截至3月底止三个月 |
||||||||||||
2025 |
2024 |
|||||||||||
|
基本 |
|
摊薄 |
|
基本 |
|
摊薄 |
|||||
已发行普通股加权平均数 |
615,261 |
615,261 |
600,161 |
600,161 |
||||||||
假设稀释性期权被行使且所得款项用于购买库存股的加权平均净已发行额外股份（1） |
— |
— |
— |
7,868 |
||||||||
加权平均流通股数 |
615,261 |
615,261 |
600,161 |
608,029 |
||||||||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
$ |
(1,589,960) |
$ |
(1,589,960) |
$ |
539,543 |
$ |
539,543 |
||||
普通股股东可获得的每股净收益（亏损） |
$ |
(2.58) |
$ |
(2.58) |
$ |
0.90 |
$ |
0.89 |
||||
截至3月底止六个月 |
||||||||||||
2025 |
2024 |
|||||||||||
|
基本 |
|
摊薄 |
|
基本 |
|
摊薄 |
|||||
已发行普通股加权平均数 |
613,270 |
613,270 |
597,879 |
597,879 |
||||||||
假设稀释性期权被行使且所得款项用于购买库存股的加权平均净已发行额外股份（1） |
— |
— |
— |
8,038 |
||||||||
加权平均流通股数 |
613,270 |
613,270 |
597,879 |
605,917 |
||||||||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
$ |
(1,241,541) |
$ |
(1,241,541) |
$ |
1,610,504 |
$ |
1,610,504 |
||||
普通股股东可获得的每股净收益（亏损） |
$ |
(2.02) |
$ |
(2.02) |
$ |
2.69 |
$ |
2.66 |
||||
| (1) | 稀释每股收益（亏损）计算包括所有被视为具有稀释性的基于股权的奖励。 |
7.债务
该公司主要通过三项信贷融资协议为其运营提供资金：（a）一项属于AMCON Distributing分销公司义务的融资（“AMCON融资”），（b）一项属于Team Sledd义务的融资（“Team Sledd融资”）和（c）一项属于Henry’s义务的融资（“Henry’s融资”，统称“融资”）以及与银行的长期债务协议。Team Sledd Facility和Henry’s Facility对AMCON Distributing公司无追索权，不由AMCON Distributing公司提供担保，也没有适用于AMCON Distributing公司的交叉违约条款。
截至2025年3月，这些融资的合并借款能力总额为3.05亿美元，其中包括为某些库存采购提供高达3000万美元的信贷垫款的准备金，这些款项受应收账款和库存资质的限制，以及某些房地产抵押品的价值。AMCON设施将于2027年6月到期，该
11
Henry’s Facility将于2028年2月到期，Team Sledd Facility将于2028年3月到期，每个都不会因提前还款而受到处罚。这些设施下的债务由公司各自的几乎所有设备、无形资产、存货、应收账款和某些房地产作抵押。每项设施都有一笔未使用的承诺费和不断涌现的财务契约。融资下的借款按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息，外加任何适用的利差。
在任何特定时间，设施可供使用的金额受多种因素影响，包括符合条件的应收账款和每日波动的库存余额，以及某些房地产抵押品的价值。根据融资协议中定义的抵押品和贷款限额，截至2025年3月，合并融资的信贷限额为2.207亿美元，其中1.423亿美元未偿还，剩余7840万美元可用。
贷款的平均利率于2025年3月为5.76%。截至2025年3月的六个月，融资项下的借款峰值为1.971亿美元，融资项下的平均借款和平均可用性分别为1.589亿美元和7320万美元。
交叉违约和共同终局条款
Team Sledd的两笔应付票据和Team Sledd Facility包含交叉违约条款。亨利应付票据和亨利融资包含交叉违约条款。2025年3月，Sledd车队和Henry车队都没有出现这样的交叉违约。此外，Team Sledd Facility和Henry’s Facility对AMCON Distributing公司无追索权，不由AMCON Distributing公司提供担保，也没有适用于AMCON Distributing公司的交叉违约条款。公司及其子公司，包括Team Sledd和Henry’s，在2025年3月遵守了各自设施下的所有财务契约。
其他
作为自保损失控制计划的一部分，该公司已向其工人赔偿保险公司签发了总额为310万美元的信用证。
8.所得税
公司截至2025年3月的三个月和六个月期间的实际所得税率与相应的上年期间相比的变化，主要与与所得税费用（收益）前的运营收入（损失）金额相关的不可扣除的补偿费用以及比较期间之间平均有效州所得税率的差异有关。
9.公允价值披露
强制赎回非控股权益
公司简明综合资产负债表中记录的强制赎回非控股权益（“MRNCI”）代表公司对Team Sledd战略投资的非控股权益的公允价值。该公司在2025年3月和2024年9月均拥有Team Sledd约76%的股份。公司选择根据会计准则编纂825 –金融工具以公允价值列报MRNCI负债，因为它认为这最能代表未来潜在的负债和现金流。因此，截至2025年3月的MRNCI余额代表截至2026年4月的剩余未来会员权益赎回和应付给非控股权益持有人的其他金额的公允价值。公司利用报告日可获得的最佳信息，根据贴现现金流估值技术计算MRNCI的估计公允价值，并将MRNCI的公允价值变动作为其他费用（收入）的组成部分记录在简明综合经营报表中。由于公司依赖不可观察的假设，MRNCI被归类为第3级。该公司根据管理层在每个报告日对某些事件的了解和假设，包括任何未来赎回的时间和适当的贴现率来估计Team Sledd未来赎回和收益的可能性和时间，2025年3月时的贴现率为13.2%。在2025年3月和2024年9月，两者之间的差异
12
根据MRNCI到期的合同金额和公允价值分别约为0.6百万美元和0.7百万美元。
MRNCI活动摘要如下：
截至3月31日止三个月， |
||||||
2025 |
2024 |
|||||
公允价值，期初 |
$ |
8,406,312 |
$ |
9,690,575 |
||
公允价值变动 |
272,856 |
134,389 |
||||
公允价值，期末 |
$ |
8,679,168 |
$ |
9,824,964 |
||
截至3月31日止六个月， |
||||||
2025 |
2024 |
|||||
公允价值，期初 |
$ |
8,211,500 |
$ |
9,490,831 |
||
公允价值变动 |
467,668 |
334,133 |
||||
公允价值，期末 |
$ |
8,679,168 |
$ |
9,824,964 |
||
在2025年4月期间，即2025年第二季度之后，Team Sledd的某些会员权益被赎回，这导致AMCON对Team Sledd未偿权益的所有权增加到约91%。
或有代价
2024年4月5日，公司收购了Burklund Distributors，Inc.（“Burklund”）的几乎所有净经营资产。在收购Burklund时交换的部分对价形式为根据某些销售门槛的实现情况，在收购日期的一年和两年周年日分两期支付的或有对价，最高可达300万美元现金。公司按照ASC 805的规定，将这笔或有对价在收购日以公允价值入账，并在每个报告期对负债进行重新计量。公司根据折现现金流估值技术，利用报告日可获得的最佳信息计算或有对价的估计公允价值，并在简明综合经营报表中记录销售、一般和管理费用中或有对价的公允价值变动。任何应付或有对价的短期和长期部分分别记录在公司简明综合资产负债表的应计费用和其他长期负债中。由于公司依赖不可观察的假设，或有对价负债被归类为第3级。
在每个报告日，公司根据管理层对某些事件的了解和假设，审查某些投入，包括销售门槛和适当的贴现率。2025年第一季度，公司确定，由于包括客户周转率在内的当前销售趋势，实现满足任何或有对价的最低支付所需的销售门槛是不可能的。因此，公司调整了或有对价负债的公允价值，并在2025年第一季度确认了约150万美元的营业收入，这在简明综合经营报表中被记录为销售、一般和管理费用的减少。2025年3月，公司重申，实现满足任何或有对价的最低支付所需的销售门槛是不可能的。
截至2024年9月，根据或有对价安排应付的估计金额与公允价值之间的差额约为0.2百万美元。
下表列示2024年9月以来或有对价公允价值变动情况：
截至2024年9月按公允价值计算的或有对价的当期部分 |
|
$ |
710,270 |
截至2024年9月按公允价值计算的或有对价的长期部分 |
743,182 |
||
截至2024年9月或有对价公允价值 |
$ |
1,453,452 |
|
公允价值变动 |
(1,453,452) |
||
截至2025年3月的或有对价公允价值 |
$ |
— |
13
10.业务部门
公司有两个可报告业务分部：消费品的批发分销（批发分部），以及健康和天然食品的零售销售（零售分部）。将公司的业务运营汇总到这些业务分部是基于一系列考虑，包括但不限于每项业务的特点、所售产品的性质和类型的相似之处、客户类别、销售产品所使用的方法和经济概况。“其他”一栏中包括公司间抵销和持有的资产以及我们的控股公司产生的费用和赚取的收入。分部根据收入、毛利率、营业收入（亏损）和税前营业收入（亏损）进行评估。
批发 |
零售 |
|||||||||||
|
段 |
|
段 |
|
其他 |
|
合并 |
|||||
截至2025年3月的三个月 |
||||||||||||
外部收入： |
||||||||||||
香烟 |
$ |
374,341,125 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
374,341,125 |
||||
烟草 |
121,839,251 |
— |
— |
121,839,251 |
||||||||
糖果 |
39,765,350 |
— |
— |
39,765,350 |
||||||||
保健食品 |
— |
11,902,524 |
— |
11,902,524 |
||||||||
餐饮服务及其他 |
71,654,837 |
— |
— |
71,654,837 |
||||||||
外部收入总额 |
607,600,563 |
11,902,524 |
— |
619,503,087 |
||||||||
折旧 |
2,056,696 |
266,906 |
— |
2,323,602 |
||||||||
摊销 |
134,425 |
— |
— |
134,425 |
||||||||
营业收入（亏损） |
2,821,616 |
430,846 |
(2,790,557) |
461,905 |
||||||||
利息支出 |
— |
— |
2,266,407 |
2,266,407 |
||||||||
税前营业收入（亏损） |
2,582,199 |
453,806 |
(5,056,965) |
(2,020,960) |
||||||||
总资产 |
373,458,943 |
17,342,095 |
1,202,999 |
392,004,037 |
||||||||
资本支出 |
2,859,192 |
207,068 |
— |
3,066,260 |
||||||||
批发 |
零售 |
|||||||||||
|
段 |
|
段 |
|
其他 |
|
合并 |
|||||
截至2024年3月的三个月 |
||||||||||||
外部收入： |
||||||||||||
香烟 |
$ |
367,878,538 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
367,878,538 |
||||
烟草 |
114,832,151 |
— |
— |
114,832,151 |
||||||||
糖果 |
37,862,439 |
— |
— |
37,862,439 |
||||||||
保健食品 |
— |
11,224,329 |
— |
11,224,329 |
||||||||
餐饮服务及其他 |
70,079,849 |
— |
— |
70,079,849 |
||||||||
外部收入总额 |
590,652,977 |
11,224,329 |
— |
601,877,306 |
||||||||
折旧 |
1,940,843 |
214,121 |
— |
2,154,964 |
||||||||
摊销 |
134,426 |
— |
— |
134,426 |
||||||||
营业收入（亏损） |
5,813,354 |
456,722 |
(2,926,413) |
3,343,663 |
||||||||
利息支出 |
— |
— |
2,247,737 |
2,247,737 |
||||||||
税前营业收入（亏损） |
5,843,163 |
483,530 |
(5,174,150) |
1,152,543 |
||||||||
总资产 |
318,821,274 |
16,312,547 |
1,023,048 |
336,156,869 |
||||||||
资本支出（1） |
14,230,776 |
726,494 |
— |
14,957,270 |
||||||||
（1）包括1000万美元购买科罗拉多州科罗拉多市的配送设施。
14
批发 |
零售 |
|||||||||||
|
段 |
|
段 |
|
其他 |
|
合并 |
|||||
截至2025年3月的六个月 |
||||||||||||
外部收入： |
||||||||||||
香烟 |
$ |
812,363,123 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
812,363,123 |
||||
烟草 |
257,736,729 |
— |
— |
257,736,729 |
||||||||
糖果 |
83,798,529 |
— |
— |
83,798,529 |
||||||||
保健食品 |
— |
22,427,859 |
— |
22,427,859 |
||||||||
餐饮服务及其他 |
154,450,104 |
— |
— |
154,450,104 |
||||||||
外部收入总额 |
1,308,348,485 |
22,427,859 |
— |
1,330,776,344 |
||||||||
折旧 |
4,293,179 |
531,598 |
— |
4,824,777 |
||||||||
摊销 |
268,851 |
— |
— |
268,851 |
||||||||
营业收入（亏损） |
9,373,148 |
100,024 |
(5,340,947) |
4,132,225 |
||||||||
利息支出 |
— |
— |
5,113,028 |
5,113,028 |
||||||||
税前营业收入（亏损） |
9,027,534 |
145,899 |
(10,453,974) |
(1,280,541) |
||||||||
总资产 |
373,458,943 |
17,342,095 |
1,202,999 |
392,004,037 |
||||||||
资本支出 |
5,968,999 |
306,844 |
— |
6,275,843 |
||||||||
批发 |
零售 |
|||||||||||
|
段 |
|
段 |
|
其他 |
|
合并 |
|||||
截至2024年3月的六个月 |
||||||||||||
外部收入： |
||||||||||||
香烟 |
$ |
763,547,247 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
763,547,247 |
||||
烟草 |
236,183,852 |
— |
— |
236,183,852 |
||||||||
糖果 |
77,905,569 |
— |
— |
77,905,569 |
||||||||
保健食品 |
— |
21,913,758 |
— |
21,913,758 |
||||||||
餐饮服务及其他 |
147,285,954 |
— |
— |
147,285,954 |
||||||||
外部收入总额 |
1,224,922,622 |
21,913,758 |
— |
1,246,836,380 |
||||||||
折旧 |
3,796,589 |
443,118 |
— |
4,239,707 |
||||||||
摊销 |
268,851 |
— |
— |
268,851 |
||||||||
营业收入（亏损） |
12,783,479 |
440,246 |
(6,056,985) |
7,166,740 |
||||||||
利息支出 |
— |
— |
4,559,250 |
4,559,250 |
||||||||
税前营业收入（亏损） |
12,618,261 |
1,025,478 |
(10,616,235) |
3,027,504 |
||||||||
总资产 |
318,821,274 |
16,312,547 |
1,023,048 |
336,156,869 |
||||||||
资本支出（1） |
17,211,107 |
1,025,663 |
— |
18,236,770 |
||||||||
（1）包括1000万美元购买科罗拉多州科罗拉多市的配送设施。
15
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
业务更新
2025年1月中旬，该公司完成了此前披露的对ArrowRock Supply（“ArrowRock”）的收购，该公司位于爱达荷州博伊西，将公司的业务范围扩大到美国山间地区。
与其他零售业态类似，我们所服务的便利零售行业继续经历消费者行为和可自由支配支出滞后的具有挑战性的经营环境。同时，我们公司等批发分销商的成本结构受到多年期间通货膨胀的累积影响。这些通胀压力导致产品成本、劳动力和员工福利、设备和保险等领域的运营成本上升，导致我们整个行业出现额外的整合。
我们正在密切关注拟议关税的流动性以及它们可能对我们的运营产生的任何影响。此外，我们仍然关注联邦和州政府及其他监管机构的提案，包括美国食品和药物管理局（“FDA”），该机构正在评估可能禁止和/或限制某些香烟、电子烟、烟草和电子烟产品的销售，包括薄荷醇香烟。如果此类拟议的关税和/或联邦/州监管行动限制或禁止我们可以在这些类别中销售的某些产品，我们的收入、毛利率和财务业绩可能会受到负面影响。
为应对这一经营环境，公司进行了多项战略投资，以随着时间的推移增强其竞争地位。这些战略投资包括但不限于扩大我们的餐饮服务项目和设施的深度，完成多项收购，扩大了我们的覆盖范围和服务成长型客户的能力，扩大了我们的消费品广告、设计和电子展示项目，并继续投资于我们自己的专有技术解决方案。按覆盖的地区衡量，我们公司现在是美国第三大便利分销商，提供了一个有吸引力的地理平台，以适应未来的增长机会。
前瞻性陈述
这份表格10-Q的季度报告，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及其他部分，包含前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，反映了管理层目前对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务结果的信念和估计。前瞻性陈述包括有关公司可能或假设的未来经营业绩的信息，以及前面、后面或包含“未来”、“立场”、“预期”、“预期”、“相信”、“看到”、“计划”、“进一步改善”、“展望”、“应该”或类似表述的陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。前瞻性陈述并非对未来业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。
应该理解的是，除了本文件其他部分讨论的因素外，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：
| ● | 持续或提议的贸易关税增加和/或贸易政策变化可能对从国外采购的原材料或制成品产生的潜在影响，这可能导致我们销售的产品价格上涨，同时也会降低消费者的可支配收入和需求， |
| ● | 与新关税或其他宏观经济因素相关的风险，因为它涉及通货膨胀、运营成本和整体业务风险，特别是产品和设备成本、工资、燃料、利息、食品配料和商品价格以及客户信用风险，并限制我们转嫁更高运营成本的能力， |
| ● | 与便利店行业零售层面需求持续疲软相关的风险，包括对香烟产品的需求下降， |
16
| ● | 与劳动力供应和/或工资压力相关的风险，这些风险可能会受到经济状况、政府政策变化或经营环境的其他变化的影响，这些变化可能会影响我们的劳动力， |
| ● | 与所有形式的保险续保相关的风险以及公司可能无法根据保险行业内的市场情况和/或由于公司经营所在行业而无法以优惠的费率续保具有足够保障水平的各种保险或根本无法获得保险的风险， |
| ● | 与某些全球地区的动荡相关的风险，这可能会进一步扰乱世界供应链、制造中心和航运路线，影响商品/产品的供应和/或成本，以及消费者需求趋势， |
| ● | 与较高利率或较长时间的较高利率相关的风险，以及对公司及其客户群的需求、客户信用风险、盈利能力和现金流的相关影响，特别是与浮动利率借款相关的风险，以及此类借款可能在未来无法以优惠条款或根本无法展期的风险， |
| ● | 与银行系统的任何系统性压力相关的风险，特别是与客户信用风险以及由此对我们的现金流和我们的应收账款催收能力产生的任何影响相关的风险， |
| ● | FDA、州或地方政府机构或其他方实施的与某些卷烟、电子烟、烟草和电子烟产品的制造、分销和销售相关的法规、潜在禁令、限制和/或诉讼，包括与某些薄荷醇、电子烟和调味烟草产品的制造、分销和销售相关的拟议和未决法规和/或产品批准/授权， 包括将限制某些香烟和烟草产品中尼古丁含量的拟议规则， |
| ● | 与流行病或大流行病（如COVID-19或其变种）的威胁或发生或其他公共卫生问题相关的风险，包括我们的员工和管理层的持续健康、对我们的商品和服务的需求减少或经济衰退导致的客户信用违约导致的信用风险增加， |
| ● | 与施加政府命令限制我们的运营以及我们的供应商和客户的运营相关的风险，特别是由于我们的仓库运营中的劳动力短缺，我们的供应链或我们采购产品或履行订单的能力受到干扰， |
| ● | 与新冠疫情等事件相关的风险，在此期间，公司经历了更高的销量和劳动力成本，但随后销量下降，抵消或转嫁更高运营成本的能力有限， |
| ● | 与我们任一业务部门收购业务或资产、资本资产支出项目（例如开发新设施/地点或升级配送中心或零售店）相关的风险，包括但不限于与按预期条款或时间完成此类交易相关的风险、购买价格和业务估值和记录风险、客户周转和保留风险，以及与承担某些负债或义务相关的风险， |
| ● | 与我们任一业务部门整合新业务或股权投资相关的风险，包括但不限于与供应商和客户周转和保留、技术整合相关的风险，以及任何关键管理人员或员工的潜在损失， |
| ● | 我们的批发和零售保健食品业务的竞争加剧和市场状况，以及对这些业务的账面价值和资产（包括无形资产）的任何潜在减值的任何相关影响， |
| ● | 风险，我们对零售业务的重新定位战略将不会成功， |
| ● | 与开设新的或关闭无利可图的零售店相关的风险， |
| ● | 对我们的实体零售业务的风险，如果亚马逊等在线购物业态可能对我们的批发分销业务造成风险™热度持续增长，进一步颠覆传统销售渠道， |
17
| ● | 由于持续的供应链中断、竞争激烈的劳动力市场、合格工人数量有限，以及与餐饮服务等某些产品类别的处理和运输相关的更高增量成本，导致产品和运营成本增加， |
| ● | 州和联邦对香烟和烟草产品征收的消费税增加，以及对需求的潜在影响，尤其是与正在考虑的可能大幅增加此类税收的现行立法有关， |
| ● | 与我们的技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统中断相关的风险，包括安全漏洞、网络和勒索软件攻击、恶意软件或此类信息系统可能或可能已经受到损害或影响的其他方法， |
| ● | 库存持有成本和客户信用风险增加， |
| ● | 卷烟和烟草制造商提供的定价策略和/或促销/激励计划的变化， |
| ● | 对公司产品的需求不断变化，尤其是香烟、烟草和电子烟产品， |
| ● | 产品制造商可能开始直接向便利店销售并绕过批发分销商的风险， |
| ● | 与医疗保健和相关保险相关的法律法规变化和持续合规， |
| ● | 增加公司和消费者的医疗保健成本及其对可自由支配消费支出的潜在影响， |
| ● | 资本资源的可得性下降， |
| ● | 国内监管和立法风险， |
| ● | 恶劣的天气条件，以及气候变化的不利影响，包括但不限于野火和狂风暴雨 |
| ● | 便利店、批发配送、零售保健食品行业内的整合趋势， |
| ● | 与劳资纠纷（罢工）、自然灾害、国内/政治动荡和暴力事件相关的风险，或政府机构针对这些项目实施的任何限制、规定或安全措施，以及 |
| ● | 公司几乎无法控制或无法控制的其他风险，以及本文未识别的任何其他因素。 |
这些因素的变化可能导致明显不同的结果。因此，未来的结果可能与管理层的预期不同。此外，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标。此处包含的任何前瞻性陈述均在本文件发布之日作出。除法律要求外，公司不承担在未来公开更新或更正任何这些前瞻性陈述以反映假设变化、重大事件的发生或未来经营业绩、财务状况或业务随时间变化的义务。
关键会计估计
编制公司简明综合未经审计财务报表（“财务报表”）时使用的某些会计估计要求我们做出判断和估计，我们报告的财务结果可能会因我们如何做出这些判断和估计而有所不同。我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中列出了我们的关键会计估计。截至2025年3月底止六个月，有关该等估计及相关政策并无重大变动。
18
2025年第二财季（2025年第二季度）
以下讨论及分析包括公司截至2025年3月底止三个月及六个月及2024年3月的经营业绩：
批发板块
我们的批发部门是美国最大的批发分销商之一，为大约7900家零售店提供服务，包括便利店、杂货店、酒类商店、药店和烟草商店。我们目前分销超过20,000种不同的消费品，包括香烟和烟草产品、糖果和其他糖果产品、饮料、杂货、纸制品、健康和美容护理产品、冷冻和冷藏产品以及机构餐饮服务产品。我们在34个州拥有许可证并开展业务，是按所服务地理区域计算的第三（3）大便利店分销商。
我们的批发部门为零售商提供了利用制造商和公司赞助的销售和营销计划、商品销售和产品类别管理服务以及使用信息系统和数据服务的能力，这些系统和数据服务的重点是尽量减少零售商对库存的投资，同时寻求最大化其销售额和利润。此外，我们的批发分销能力为消费品制造商和便利零售商提供了有价值的服务。制造商受益于我们广泛的零售覆盖、库存管理、处理小订单的效率以及交付的频率。便利零售商通过获得广泛的产品线、库存优化和销售专业知识、信息系统以及获得贸易信贷，从我们的分销能力中受益。
我们的批发部门在科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、南达科他州、田纳西州和西弗吉尼亚州经营14个配送中心。这些配送中心与跨码头设施相结合，包括约170万平方英尺的永久建筑面积。我们的主要供应商包括奥驰亚、RJ Reynolds、ITG Brands、Hershey、Kellanova、卡夫亨氏和玛氏箭牌。我们还销售水、糖果产品、电池等产品的自有品牌系列。我们不与供应商保持任何长期采购合同。
零售板块
我们的零售部门通过我们的Healthy Edge Retail Group子公司，是一家天然/有机杂货专业零售商，并在Chamberlin's Natural Foods、Akin’s Natural Foods和Earth Origins Market旗下经营15家零售健康食品店。我们在天然产品零售行业内运营，这是美国食品杂货行业的一个子集。这个行业包括常规、天然、美食和特色食品市场、大众和折扣零售商、仓储俱乐部、保健食品店、膳食补充剂零售商、药店、农贸市场、邮购和网络零售商，以及多层次营销人员。这些门店携带超过3.2万种不同的国家和地区品牌和自有品牌产品，包括由农产品、烘焙食品、冷冻食品、营养补充剂、个人护理用品和日用百货组成的高品质天然、有机和特色食品。
19
经营业绩–截至3月底止三个月：
|
2025 |
|
2024 |
|
Incr（Decr） |
|
%变化 |
||||
合并： |
|||||||||||
销量（1） |
$ |
619,503,087 |
$ |
601,877,306 |
$ |
17,625,781 |
|
2.9 |
|||
销售成本 |
|
576,475,202 |
|
559,566,439 |
|
16,908,763 |
|
3.0 |
|||
毛利 |
|
43,027,885 |
|
42,310,867 |
|
717,018 |
|
1.7 |
|||
毛利百分比 |
|
6.9 |
% |
|
7.0 |
% |
|
||||
营业费用 |
$ |
42,565,980 |
$ |
38,967,204 |
$ |
3,598,776 |
|
9.2 |
|||
营业收入 |
|
461,905 |
|
3,343,663 |
|
(2,881,758) |
|
(86.2) |
|||
利息支出 |
|
2,266,407 |
|
2,247,737 |
|
18,670 |
|
0.8 |
|||
强制可赎回非控股权益的公允价值变动 |
272,856 |
134,389 |
138,467 |
103.0 |
|||||||
所得税费用（收益） |
|
(431,000) |
|
613,000 |
|
(1,044,000) |
|
(170.3) |
|||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
|
(1,589,960) |
|
539,543 |
|
(2,129,503) |
|
(394.7) |
|||
业务板块： |
|||||||||||
批发 |
|||||||||||
销售 |
$ |
607,600,563 |
$ |
590,652,977 |
$ |
16,947,586 |
|
2.9 |
|||
毛利 |
|
38,556,563 |
|
38,155,508 |
|
401,055 |
|
1.1 |
|||
毛利百分比 |
|
6.3 |
% |
|
6.5 |
% |
|
||||
零售 |
|||||||||||
销售 |
$ |
11,902,524 |
$ |
11,224,329 |
$ |
678,195 |
|
6.0 |
|||
毛利 |
|
4,471,322 |
|
4,155,359 |
|
315,963 |
|
7.6 |
|||
毛利百分比 |
|
37.6 |
% |
|
37.0 |
% |
|
||||
| (1) | 报告的销售额扣除了与向零售商提供的奖励相关的成本。这些激励措施在2025年第二季度总计920万美元，在2024年第二季度总计1130万美元。 |
销售
销售额的变化主要是由以下因素推动的：
| （一） | 销售价格的变化，这在很大程度上由我们的产品供应商控制，以及各州对香烟和烟草产品征收的消费税； |
| （二） | 销售给我们客户的产品数量和组合的变化，要么是由于消费者偏好转变导致的购买模式变化，要么是我们报告期间可比营业天数的波动；和 |
销售– 2025年第二季度对比2024年第二季度
与2024年第二季度相比，2025年第二季度我们批发部门的销售额增加了1690万美元。影响2025年第二季度销售额的重要项目包括与2025年第二季度ArrowRock收购相关的增加560万美元、与2024年第三季度合并收购Burklund和Richmond Master相关的增加3770万美元以及与卷烟制造商实施的价格上涨相关的销售额增加2530万美元，部分被与销售的烟盒数量和组合相关的销售额减少5130万美元以及与我们的烟草、糖果、餐饮服务和其他类别（“其他产品”）的产品数量和组合相关的销售额减少40万美元所抵消。与2024年第二季度相比，2025年第二季度我们零售部门的销售额增加了约70万美元。这一增长是由于与我们在2024年第三季度开设的佛罗里达州莱克伍德牧场新店相关的增加60万美元，以及与我们现有门店销量增加相关的增加50万美元，部分被与比较期间之间关闭一家门店相关的减少40万美元所抵消。
20
毛利润– 2025年第二季度对比2024年第二季度
我们的毛利不包括履行成本和与分销网络相关的成本，这些成本包括在销售、一般和管理成本中，可能无法与其他实体的成本进行比较。一些实体可能将此类成本归类为销售成本的组成部分。批发和零售部门的销售成本是用于确定毛利润的一个组成部分，其中包括从制造商购买产品的成本，减去我们收到的与这些成本相抵的激励措施。
与2024年第二季度相比，2025年第二季度我们批发部门的毛利润增加了40万美元。影响2025年第二季度毛利润的重要项目包括与2025年第二季度ArrowRock收购相关的增加30万美元以及与2024年第三季度合并收购Burklund和Richmond Master相关的增加210万美元，部分被与比较期间之间销售的烟盒数量和组合相关的毛利润减少100万美元、与我们的其他产品类别的数量和促销组合相关的毛利润减少80万美元所抵消，以及由于卷烟制造商提价的时机和相关利益导致毛利减少20万美元。与2024年第二季度相比，2025年第二季度我们零售部门的毛利润增加了约30万美元。这一变化主要与同店销售相关的毛利润增加30万美元和与我们在2024年第三季度开设新的Lakewood Ranch商店相关的增加20万美元有关，部分被与比较期间之间关闭一家商店相关的减少20万美元所抵消。
运营费用– 2025年第二季度对比2024年第二季度
运营费用包括销售、一般和管理费用以及折旧和摊销。销售、一般和管理费用主要包括与我们的销售、仓库、交付和管理部门相关的成本，包括采购和接收成本、仓储成本以及挑选和装载客户订单的成本。我们最重要的支出涉及与员工、设施和设备租赁、运输、燃料和保险相关的成本。与2024年第二季度相比，我们2025年第二季度的运营费用增加了360万美元。影响2025年第二季度运营费用的重要项目包括与2025年第二季度ArrowRock收购相关的增加40万美元、与2024年第三季度合并收购Burklund和Richmond Master相关的增加260万美元、其他批发部门运营成本增加50万美元、健康保险成本增加10万美元、零售部门运营费用成本增加30万美元，但被与员工薪酬和福利成本相关的减少30万美元部分抵消。我们零售部门的增长主要是由于与2024年第三季度开设新的Lakewood Ranch商店相关的增加30万美元，我们现有商店增加了0.2百万美元，部分被与比较期间之间关闭一家商店相关的减少0.2百万美元所抵消。
利息支出– 2025年第二季度对比2024年第二季度
与2024年第二季度相比，2025年第二季度的利息支出增加了不到10万美元，这主要是由于与2025年第二季度收购ArrowRock以及2024年第三季度收购Burklund和Richmond Master相关的本期未偿债务余额增加，部分被本期较低的利率所抵消。
所得税费用– 2025年第二季度对比2024年第二季度
与2024年第二季度相比，2025年第二季度所得税率的变化主要与与所得税费用（收益）前的运营收入（损失）金额相关的不可扣除补偿费用以及比较期间之间平均有效州所得税税率的差异有关。
21
经营业绩–截至3月底止六个月：
|
2025 |
|
2024 |
|
Incr（Decr） |
|
%变化 |
||||
合并： |
|||||||||||
销量（1） |
$ |
1,330,776,344 |
$ |
1,246,836,380 |
$ |
83,939,964 |
|
6.7 |
|||
销售成本 |
1,240,854,907 |
1,161,224,591 |
79,630,316 |
|
6.9 |
||||||
毛利 |
89,921,437 |
85,611,789 |
4,309,648 |
|
5.0 |
||||||
毛利百分比 |
6.8 |
% |
6.9 |
% |
|||||||
营业费用 |
$ |
85,789,212 |
$ |
78,445,049 |
$ |
7,344,163 |
|
9.4 |
|||
营业收入 |
4,132,225 |
7,166,740 |
(3,034,515) |
|
(42.3) |
||||||
利息支出 |
5,113,028 |
4,559,250 |
553,778 |
|
12.1 |
||||||
强制可赎回非控股权益的公允价值变动 |
467,668 |
334,133 |
133,535 |
40.0 |
|||||||
所得税费用（收益） |
(39,000) |
1,417,000 |
(1,456,000) |
|
(102.8) |
||||||
普通股股东可获得的净收入（亏损） |
(1,241,541) |
1,610,504 |
(2,852,045) |
|
(177.1) |
||||||
业务板块： |
|||||||||||
批发 |
|||||||||||
销售 |
$ |
1,308,348,485 |
$ |
1,224,922,622 |
$ |
83,425,863 |
|
6.8 |
|||
毛利 |
81,660,278 |
77,509,067 |
4,151,211 |
|
5.4 |
||||||
毛利百分比 |
6.2 |
% |
6.3 |
% |
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零售 |
|||||||||||
销售 |
$ |
22,427,859 |
$ |
21,913,758 |
$ |
514,101 |
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2.3 |
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毛利 |
|
8,261,159 |
|
8,102,722 |
|
158,437 |
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2.0 |
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毛利百分比 |
|
36.8 |
% |
|
37.0 |
% |
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| (1) | 报告的销售额扣除了与向零售商提供的奖励相关的成本。截至2025年3月的六个月，这些奖励总额为1920万美元，截至2024年3月的六个月为2080万美元。 |
销售–截至2025年3月的六个月
与去年同期相比，截至2025年3月的六个月内，我们批发部门的销售额增加了8340万美元。该期间影响销售额的重要项目包括与2025年第二季度ArrowRock收购相关的增加560万美元、与2024年第三季度Burklund和Richmond Master合并收购相关的增加9450万美元、与卷烟制造商实施的价格上涨相关的销售额增加5450万美元以及与我们其他产品类别中产品的数量和组合相关的销售额增加920万美元，部分被与销售的烟盒数量和组合相关的销售额减少8040万美元所抵消。与去年同期相比，截至2025年3月的六个月内，我们零售部门的销售额增加了约50万美元。这一增长是由于与我们在2024年第三季度开设的佛罗里达州莱克伍德牧场新店相关的100万美元增长以及与我们现有门店销量增加相关的60万美元增长，部分被与比较期间之间关闭三家门店相关的110万美元减少所抵消。
毛利润–截至2025年3月的六个月
与去年同期相比，截至2025年3月的六个月内，我们批发部门的毛利润增加了420万美元。该期间影响毛利润的重要项目包括与2025年第二季度ArrowRock收购相关的增加30万美元和与2024年第三季度合并收购Burklund和Richmond Master相关的增加530万美元，部分被与比较期间之间销售的烟盒数量和组合相关的毛利润减少100万美元、与我们的其他产品类别的数量和促销组合相关的毛利润减少30万美元所抵消，以及由于卷烟制造商涨价的时机和相关利益导致毛利减少10万美元。与去年同期相比，截至2025年3月的六个月内，我们零售部门的毛利润增加了约20万美元。这一变化主要与同店销售相关的毛利润增加30万美元和增加30万美元有关
22
与我们的新Lakewood Ranch门店将于2024年第三季度开业有关，部分被与比较期间之间关闭三家门店相关的减少40万美元所抵消。
营业费用–截至2025年3月的六个月
与去年同期相比，截至2025年3月的六个月期间，运营费用增加了730万美元。影响该期间运营费用的重要项目包括与2025年第二季度ArrowRock收购相关的增加40万美元、与2024年第三季度合并收购Burklund和Richmond Master相关的增加540万美元、其他批发部门运营成本增加150万美元、健康保险成本增加100万美元、零售部门运营费用成本增加50万美元，部分被与或有对价负债的公允价值调整相关的减少150万美元所抵消。我们零售部门的增长主要是由于与2024年第三季度开设新的Lakewood Ranch门店相关的60万美元增长以及与现有门店相关的0.4百万美元增长，部分被与比较期间之间关闭三家门店相关的0.5百万美元减少所抵消。
利息支出–截至2025年3月的六个月
与去年同期相比，截至2025年3月的六个月期间，利息支出增加了60万美元，这主要是由于与2025年第二季度收购Arrowrock以及2024年第三季度收购Burklund和Richmond Master相关的本期未偿债务余额增加，部分被本期较低的利率所抵消。
其他收入–截至2025年3月的六个月
比较期间之间其他收入的变化主要与上一年期间的保险追偿有关。
所得税费用–截至2025年3月的六个月
公司在截至2025年3月的六个月期间的有效税率与相应的上一年期间相比的变化主要与与所得税费用（收益）前的运营收入（损失）金额相关的不可扣除补偿费用以及比较期间之间平均有效州所得税税率的差异有关。
流动性和资本资源
概述
公司经营活动现金流的可变性取决于存货采购的时间和季节性波动。例如，我们定期有库存“买入”机会，提供更优惠的定价条件。因此，我们可能不得不持有库存的时间长于付款条件。这从经营活动中产生了现金流出，我们预计后期将扭转这种情况。此外，在温暖天气月份的运营高峰时段，我们通常会携带更高数量的库存，以确保高填充率和客户满意度。
该公司主要通过三项信贷融资协议为其运营提供资金：（a）一项属于AMCON Distributing公司义务的融资（“AMCON融资”），（b）一项属于Team Sledd，LLC义务的融资（“Team Sledd”和“Team Sledd Facility”），以及（c）一项属于Henry’s义务的融资（“Henry’s Facility”）（统称“融资”）以及与银行的长期债务协议。Team Sledd Facility和Henry’s Facility对AMCON Distributing公司无追索权，不由AMCON Distributing公司提供担保，也没有适用于AMCON Distributing公司的交叉违约条款。
截至2025年3月，这些融资的合并借款能力总额为3.05亿美元，其中包括为某些库存采购提供高达3000万美元的信贷垫款，这些采购受到应收账款和库存资质的限制，以及某些房地产抵押品的价值。AMCON设施将于2027年6月到期，Henry的设施将于2028年2月到期，Team Sledd设施将于2028年3月到期，每一项都没有预付罚款。融资项下的债务由公司几乎所有各自的
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设备、无形资产、存货、应收账款、某些不动产。这些设施均设有未使用的承诺费和不断涌现的财务契约。融资下的借款按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上任何适用的利差计息。
在任何特定时间，设施可供使用的金额受多种因素影响，包括符合条件的应收账款和每日波动的库存余额，以及某些房地产抵押品的价值。根据融资协议中定义的抵押品和贷款限额，截至2025年3月，合并融资的信贷限额为2.207亿美元，其中1.423亿美元未偿还，剩余7840万美元可用。
贷款的平均利率于2025年3月为5.76%。截至2025年3月的六个月，融资项下的借款峰值为1.971亿美元，融资项下的平均借款和平均可用性分别为1.589亿美元和7320万美元。
交叉违约和共同终局条款
Team Sledd的两笔应付票据和Team Sledd Facility包含交叉违约条款。亨利应付票据和亨利融资包含交叉违约条款。2025年3月，Sledd车队和Henry车队都没有出现这样的交叉违约。此外，Team Sledd Facility和Henry’s Facility对AMCON Distributing公司无追索权，不由AMCON Distributing公司提供担保，也没有适用于AMCON Distributing公司的交叉违约条款。公司及其子公司，包括Team Sledd和Henry’s，在2025年3月遵守了各自设施下的所有财务契约。
股息支付
该公司在截至2025年3月的三个月和六个月期间为普通股支付的现金股息总额分别为30万美元和40万美元，在截至2024年3月的三个月和六个月期间分别为30万美元和40万美元。
其他
作为自保损失控制计划的一部分，该公司已向其工人赔偿保险公司签发了总额为310万美元的信用证。
表外安排
公司不存在任何表外安排。
流动性风险
该公司的流动性状况受到其维持充足营运资金水平的能力的显着影响。对我们公司和整个行业而言，客户信用风险和持续获得银行信贷严重影响了流动性头寸。
该公司目前没有对冲其利率风险或燃料成本的敞口。因此，这些领域的重大价格变动可以而且确实会影响公司的盈利能力。
虽然公司相信其未来的流动性状况将足以维持短期和长期运营，但经营环境的急剧变化可能会对公司未来的收入流以及客户应收账款收款或获得银行信贷的能力产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。
根据《交易法》规则13a-15（b）和15d-15（b）的要求，在我们的高级管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时是有效的。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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项目6。展品
（a）展品
10.1 |
2025年1月17日AMCON Distributing公司与美国银行签订的第二次修订和重述的贷款和担保协议的同意书、合并书和第十一修正案 |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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32.2 |
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101 |
交互式数据文件（以电子方式提交） |
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104 |
封面页交互式数据文件–采用内联XBRL格式并包含为附件 101 |
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