附件 10.1

执行版本

修订号1定期贷款信贷协议

本修正案第1号，日期为2020年5月29日（本“修正案”），适用于下文提及的信贷协议，由特拉华州一家公司Cboe Global Markets, Inc.（“借款人”）、构成所需贷款人的贷款人以及美国银行，NA，作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。本修订中使用和未定义的大写术语与下文提及的经修订的信贷协议中规定的含义相同。

独奏会

鉴于借款人、贷款人不时的一方和行政代理人已签订日期为2018年3月22日的特定信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），“信用协议”，以及经本修正案修订的信贷协议，“修订后的信贷协议”）；

鉴于，借款人已要求根据本修正案规定的条款和条件，按照本修正案的进一步规定修改信贷协议；和

鉴于，行政代理人和贷款方愿意根据以下规定的条款和条件，同意修改此处进一步规定的信贷协议。

现在，因此，考虑到此处包含的契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1节。信用协议的修订。自修订生效日期（定义见下文）起，特此修订信用协议，删除删除的文本（以与以下示例相同的方式表示文本：删除的文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本），如随附的信用协议页面中所述，作为附件 A。

第2节。有效性的条件。本修正案的有效性取决于行政代理人（或其律师）收到以下文件（生效日期，“修正案生效日期”），除非另有规定，否则每份文件均应为原件或传真件，每一份均由借款人的负责人员（如适用）正确签署，每一份都注明了修订生效日期（或者，如果是政府官员的证书，则为修订生效日期之前的最近日期），并且每一份的形式和内容都合理令人满意行政代理人：

（a）由借款人、行政代理人和构成所需贷款人的贷款人执行的本修正案；

（b）行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或借款人负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议和借款人作为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力；

（c）在截止日期前至少3天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”的资格，则应向任何提出要求的贷款人提供实益所有权证明；和

（d）行政代理人可能合理要求的此类文件和证明，以证明借款人是正式组织或成立的，并且借款人在其组织管辖范围内有效存在且信誉良好。

行政代理人应在修订生效日期发生时通知借款人，并且该通知以及本修正案和经修订的信贷协议的有效性对所有贷款人和贷款文件的所有其他方及其每个继承人和受让人具有决定性和约束力；前提是，未能发出任何此类通知不应影响本修订或修订后的信贷协议的有效性、有效性或可执行性。

第3节。陈述和保证。为促使其他各方签署本修正案，借款人向贷款人和行政代理人声明并保证：

（a）借款人拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以根据本修正案执行、交付并履行其在本修正案和经修订的信贷协议下的义务。借款人执行和交付本修正案以及履行本修正案和经修订的信贷协议已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权，并且不会也不会违反任何借款人组织文件的条款。没有任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局（已获得或作出并具有完全效力的上述（x）中的任何一项除外）和（y）关于未能获得或制造，单独或总体而言，不会合理预期会产生重大不利影响）是必要的或需要的 随着本修正案和经修订的信贷协议的签署、交付或履行。本修正案和经修订的信贷协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非强制执行可能因破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，并通过一般公平原则或善意和公平交易原则（无论是根据公平还是法律寻求执行）。

（b）修订后的信贷协议和其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在本修订生效日期生效后立即生效，在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重大方面均真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同，除非此类陈述和保证明确与较早日期相关（在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的）；但前提是任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在相应日期在所有方面都是真实和正确的；然而，进一步规定，就本第3（b）条而言，修订后的信贷协议第5.06条中作出的陈述的第（b）条应被视为是指公司或其 本协议日期之前的子公司。

（c）在本修订及本协议拟进行的交易生效之时及之后，未发生任何违约或违约事件，并在修订生效日期继续存在。

（d）截至修订生效日期，实益所有权证明中包含的信息（如适用）在所有方面均真实正确。

第4节。对贷款文件的影响。

（a）本修正案不构成对信贷协议或其他贷款文件的任何条款的修订或放弃，除非在此明确说明，并且不应被解释为同意借款人或任何其他贷款方需要行政代理人或贷款人修改、放弃或同意的任何行动，除非在此明确说明。除非在此特别修改，否则信用协议和所有其他贷款文件应继续完全有效，并在此在所有方面得到批准和确认。

（b）本修正案的执行、交付和有效性不得视为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施。

（c）借款人和行政代理人承认并同意，在修订生效日期及之后，本修订应构成并被指定为修订后的信贷协议的所有目的的贷款文件。

（d）在修订生效日期及之后，修订后的信贷协议中每次提及“本协议”、“以下”、“此处”、“此处”或提及信贷协议的类似含义的词语，以及在“信用协议”、“其下”的其他贷款文件，提及信用协议的“其中”或类似含义的词语应指并指修订后的信用协议，本修订和修订后的信用协议应一起阅读并解释为单一文书。

（e）本协议的任何内容均不得被视为使任何贷款方有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改任何条款、条件、义务、在类似或不同情况下，修订后的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的契约或协议。

（f）本协议双方承认并同意（i）本修正案以及与本修正案相关签署和交付的任何其他贷款文件不构成更新，或终止在修订生效日期之前生效的信用协议项下的义务；此类义务在所有方面均持续（经特此修订），仅在本修正案明确规定的范围内修改其条款。

第5节。费用和开支；保障。借款人同意在（a）修订生效日期支付所有现有和未支付的费用和开支（包括根据信贷协议、任何费用函或任何其他贷款文件所欠的律师费用和开支），包括所有费用和开支与准备有关的费用，协商和执行本修订以及与信用协议有关的其他事项，在每种情况下，在修订生效日期之前开具发票，以及（b）如果在修订生效日期或之后开具发票，行政代理人和贷款人因本修正案以及与本修正案有关的任何其他文件而产生的所有合理的自付费用成本和费用，在每种情况下，在修订后的信贷协议第10.04节要求的范围内。借款人特此确认，修订后的信贷协议第10.04条规定的赔偿条款应适用 本修正案以及可能由此产生或与之相关的此类损失、索赔、损害、责任、成本和费用（如适用，在其中更完整地规定）。

第6节。适用法律。本修正案以及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑需要适用另一方法律的法律冲突原则管辖权。信用协议的第10.14、10.15和10.16节在此通过引用并入，如同在此比照完整阐述一样。

第7节。修正；对口执行；可分割性；电子签名。

（a）除非根据每个贷款方、行政代理人和构成所需贷款人的贷款人签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

（b）本修正案可以在副本上执行（并且由不同的各方在不同的副本上执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。通过传真或其他电子传输方式向本修正案交付签署的签名页应与交付本修正案的手动签名副本一样有效。

（c）如果本修正案中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其有效性、此处及其中包含的其余条款的合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害（理解为特定司法管辖区的特定条款的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性）。本协议双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的有效条款替换任何此类无效、非法或不可执行的条款。

（d）本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均称为“通讯”），包括需要以书面形式进行的通讯，可能是以电子记录的形式，可以使用电子签名执行。借款人和每一其他贷款方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名均应有效并对每一贷款方具有约束力，其程度与手动、原始签名相同，并且通过电子签名进行的任何通信将构成合法的，贷款方的有效且具有约束力的义务可根据其条款对此类贷款方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有 这样的对应物是一种相同的沟通。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理人和每个贷款人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个放款人可自行选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份任何通信的副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。电子记录形式的所有通信，包括电子副本，应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。 尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（A）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个放款人应有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（B）应行政代理人或任何放款人的要求，任何电子签名应立即由该手动执行的对应方进行跟踪。

第8节。标题。章节标题仅为方便参考而包含在本文中，不应出于任何其他目的构成本文的一部分或赋予任何实质性影响。

[页面的剩余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本修正案由其适当和正式授权的官员自上述日期和年份开始正式执行和交付。

[签字页– CBOE对定期贷款信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对定期贷款信贷协议的修正]

附件 A

（随附的）

执行版本

符合2020年5月29日第1号修正案

定期贷款信贷协议

截至2018年3月22日

其中

Cboe Global Markets, Inc.

作为借款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

和

美国银行，N.A.，

作为初始贷款人

美国银行，N.ABOFA SECURITIES，INC.，

作为独家牵头经办人和独家账簿管理人，

目 录

时间表

展品

形式

信用协议

本定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，本“协议”）于2018年3月22日由特拉华州一家公司Cboe Global Markets, Inc.（“借款人”）签订，本协议不时的每一方贷款人（统称为“贷款人”，单独称为“贷款人”），以及美国银行，NA，作为行政代理人和截止日期的唯一贷款人（在这种情况下，“初始贷款人”）。

借款人已要求贷款人提供定期贷款便利，为交易提供部分资金，贷款人愿意按照此处规定的条款和条件这样做。

考虑到此处包含的共同契约和协议，双方承诺并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01.定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购的EBITDA”是指，就任何时期的任何被收购实体或业务而言，此类被收购实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定为好像在合并EBITDA的定义（以及其中使用的组成部分定义）中提及借款人和子公司是指此类被收购实体或业务及其子公司），所有这些都是在合并基础上为此类被收购实体或业务确定的。

“法案”具有第4.01（d）条规定的含义。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件作为行政代理人的美国银行，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，并在适当情况下，附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一个人。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候就任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），可根据第2.13节的规定进行调整。如果每个贷方提供贷款的承诺已根据第8.02条终止，或者如果总承诺已到期，则每个贷方的适用百分比应根据该贷方最近生效的适用百分比确定，使任何后续分配生效。每个贷方的初始适用百分比在附表2.01或该贷方成为本协议一方的转让和假设（如适用）中与该贷方名称相对的位置列出。

“适用利率”不时指以下每年的百分比，基于以下债务评级：

“债务评级”是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪（统称“债务评级”）确定的借款人非信用增强、高级无担保长期债务的评级；前提是（a）如果上述评级机构发布的各自债务评级存在一级差异，则应适用此类债务评级中较高者的定价水平（定价级别1的债务评级最高，定价级别5的债务评级最低）；（b）如果债务评级存在超过一个级别的分歧，则应采用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；（c）如果借款人只有一个债务评级，应适用比该债务评级低一级的定价水平，并且（d）如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价水平5。

最初，适用利率应根据截止日期有效的债务评级确定，每个评级均应在根据第4.01（a）条交付的证书中指定。此后，在升级的情况下，因任何债务评级的公开宣布变化而导致的适用利率的每次变化均应生效，在借款人根据第6.03（d）条向行政代理人发出通知之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期间内，如果降级，自公告之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期间内。

“经批准的基金”是指由（a）贷方、（b）贷方的关联方或（c）管理或管理贷方的实体或实体的关联方管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行，N.Abofa Securities，Inc.，作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。

“受让人集团”是指两个或多个彼此关联的合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个获批基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人（经第10.06（b）条要求同意的任何一方同意）订立并被行政代理人接受的转让和承担，基本上采用作为附件 D所附的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和记录在案的费用、开支和支出。

“应归属债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上，以及（b））就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁进行会计处理，则相关租赁下剩余租赁付款额的资本化金额将出现在该人根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至2017年12月31日止财政年度经审计的合并资产负债表，以及借款人该财政年度的相关合并收入或经营、股东权益和现金流量表及其子公司，包括其中的注释。

“保释行动”是指适用的欧洲经济区决议机构就受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法律、规则、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的法规或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）时间）和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司、其继任者或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行业务全部或几乎全部属于该经纪商，商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让。

“破产法”是指经修订的1978年破产法。

“基本利率”是指任何一天的年波动率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布的“主要利率”当天的有效利率，以及（c）欧洲美元利率加0.50%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于，或低于该公布的费率。美国银行公布的最优惠利率的任何变动，应在该变动公告中指定的日期开业时生效。

“基本利率承诺贷款”是指作为基本利率贷款的承诺贷款。

“基本利率贷款”是指按基本利率计息的贷款。

“Bats收购”是指借款人CBOE公司、特拉华州公司、CBOE V、LLC（现称为CBOE Bats，LLC），一家特拉华州有限责任公司，也是借款人的全资子公司，以及Bats Global Markets，Inc.。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）守则第4975节中定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA第I篇或守则第4975节而言）的任何人任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“借款人”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他商业银行根据行政代理人办公室所在州的法律获准关闭或实际上已关闭的任何一天，并且，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指同时也是伦敦银行日的任何此类日。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则的任何变更，法规或条约或在管理、解释、由任何政府当局实施或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）银行颁布的所有请求、规则、指南或指令对于国际结算，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下 根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指，就任何人而言，一个事件或一系列事件：

（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的此类术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条规则，除非个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间后行使（此类权利，“期权权”）”）），直接或间接，借款人40%或以上的股权证券有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员（并考虑所有此类证券该个人或团体有权根据 任何期权）；或者

（b）在连续12个月的任何期间，借款人董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由（i）在该期间的第一天担任该董事会或同等管理机构成员的个人组成，其对该董事会或同等管理机构的选举或提名得到上述第（i）条中提及的（x）个人的批准，在此类选举或提名时构成至少过半数该董事会或同等管理机构或（y）借款人的提名委员会，其对该董事会或其他同等管理机构的选举或提名得到上文第（i）和（x）条所述个人的批准，在此类选举或提名时构成至少过半数董事会或同等管理机构。

“截止日期”是指第4.01条中的所有先决条件得到满足或根据第10.01条被豁免的日期。

“法典”指不时修订的1986年国内税收法典。

“承诺”是指，就贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供承诺贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01或贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中贷款人名称对面规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺借款”或“借款”是指由初始贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的承诺贷款组成的借款，如果是欧洲美元利率贷款，则具有相同的利息期。

“承诺贷款”具有第2.01节中规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）欧洲美元利率贷款的延续，根据第2.02（a）条的通知，如果以书面形式，须大致采用本协议所附的附件 A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“符合证明”指实质上采用本文件所附附件 C形式的证明。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBIT”是指，在任何时期，对于借款人及其子公司在合并基础上，等于该时期的合并净收入加上（a）在计算此类合并净收入时扣除的以下金额：（i）该期间的综合利息费用，借款人及其子公司在该期间应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，减少该期间合并净收入的其他非现金费用或费用，任何重组费用或准备金，基于股权或非现金的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）（统称为“基于股票的薪酬”），任何项目或新生产线、部门或 新业务线或其他业务优化费用或储备，包括但不限于与信息技术和会计功能改进相关的成本或储备、集成和设施开放成本或任何一次性成本，在每种情况下发生与（a）蝙蝠收购或（b），在交割日或之后，在本协议未禁止的范围内，收购和处置、发行或产生债务、发行股权或股权等价物（在每种情况下，不包括任何基于股票的补偿）或再融资交易和修改债务工具，假如在任何连续四个财政季度期间根据本条（B）加回的总金额不得超过（x）3,500万美元和（y）该期间合并EBITDA的5.0%（在根据本条（B））实施任何增加， （v）与Bats收购和/或本协议的谈判、执行和完成相关的费用、收费和开支，与回购员工股权或股票期权相关的费用，减去（b）在计算此类合并净收入时包括的以下各项：（i）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，以及所有非现金项目增加该期间的合并净收入。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，对于借款人及其子公司在合并基础上，等于该时期的合并EBIT加上在计算该时期的合并净收入时扣除的金额，折旧和摊销费用；前提是（a）在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括借款人或任何子公司在该期间获得的任何人、财产、业务或资产的获得的EBITDA（但不包括任何相关人员的获得的EBITDA，财产、业务或资产（在未如此获得的范围内），在此期间借款人或此类子公司随后未出售、转让或以其他方式处置的范围内（每个此类人、财产、业务或资产获得但随后未如此处置），“被收购实体或业务”），基于该被收购实体或业务在该期间的实际收购EBITDA（包括 在此类收购之前发生的部分）；进一步规定，借款人可以选择不对对价低于100,000，000美元的任何收购进行此类调整，并且（B）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何人、财产、业务或出售资产，借款人或任何子公司在此期间转让或以其他方式处置或关闭（如此出售或处置的每个此类人、财产、业务或资产，“出售实体或业务”），基于此类出售实体或业务在该期间的实际处置EBITDA（包括在此类出售、转让或处置之前发生的部分）。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）所有债务的未偿还本金额的总和（无重复），无论是当前的还是长期的，对于借入的资金（包括本协议项下的义务）和所有以债券为证明的义务，债券、票据、贷款协议或其他类似工具，（b）所有购买货币债务，（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具下产生的所有直接义务，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外），（e）与资本租赁和合成租赁义务有关的应归属债务，（f），与上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保 借款人或任何附属公司以外的人，（g）借款人或子公司的任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的上述（a）至（f）条所述类型的所有债务是普通合伙人或合资企业，除非该债务明确规定对借款人或该子公司无追索权。

“综合利息费用”是指在任何时期内，借款人及其子公司在综合基础上的（a）所有利息、保费支付、债务折扣、费用、借款人及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的费用和相关费用，在每种情况下，根据公认会计原则被视为利息，（b）借款人及其子公司在资本租赁下的该期间的租金费用部分，根据公认会计原则被视为利息，以及（c）与合成租赁义务有关的付款金额兴趣的性质。

“综合利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的前四个财政季度期间的综合EBIT与（b）该期间的综合利息费用的比率。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合融资债务与（b）最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指在任何时期，对于借款人及其子公司在合并基础上，借款人及其子公司在该时期的净收入（不包括特别收益和特别损失）。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。

“控制”和“受控”具有与之相关的含义。在不限制上述一般性的前提下，如果该人直接或间接拥有对具有普通投票权的证券的10%或更多投票权以选举董事、管理普通合伙人或同等职位。

“信用延期”是指承诺借款。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。不时生效。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约利率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2%的利率；但是，对于欧洲美元利率贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，根据第2.13（b）条，任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类承诺贷款提供资金之日起两个营业日内为其承诺贷款的全部或任何部分提供资金的任何贷方，除非该贷方以书面形式通知行政代理人和借款人该失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面文件中具体确定）未得到满足，在到期日后的两个营业日内，向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明与该贷款人的 为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件以及任何适用的违约应在此类书面或公开声明中具体确定），（c）失败了，在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认它将履行其在本协议项下的预期资助义务（前提是在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）成为任何债务人减免法规定的程序的主体，已为其指定接管人、保管人、接管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似的利益 负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，成为保释行动的对象；但贷款人不得仅因拥有或收购任何股权而成为违约贷款人该贷款人或其任何直接或间接母公司由政府当局长期因为该所有权权益不会导致或赋予该贷方免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷方（或该政府当局）拒绝、否认，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人，以及 这种地位的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自行政代理人在书面通知中为此确定的日期起的违约贷款人（受第2.13（b）条的约束）这样的决心，行政代理人应在作出此类决定后立即将其交付给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，或其政府在该国家或领土本身受到基于领土的全面制裁的范围内，包括目前的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚制裁。

“已处置EBITDA”是指，就任何时期的任何出售实体或业务而言，此类出售实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定为好像在合并EBITDA的定义（以及其中使用的组成部分定义）中提及借款人和子公司是指此类出售实体或业务及其子公司），所有这些都是在合并基础上为此类出售的实体或业务确定的。

“处置”或“处置”是指任何人（包括任何出售和任何人对任何财产的回租交易），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权。

“分裂人”具有“分裂”定义中赋予它的含义。”

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或更多人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），这可能包括也可能不包括分割者，并且分割者可能会或可能不会生存。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义第（a）或（b）条所述机构的附属子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的任何公共行政机构或受委托拥有公共行政机构的任何人员。

“电子记录”具有15 USC § 7006中规定的含义，因为它可能会不时修订。

“电子签名”具有15 USC § 7006中规定的含义，因为它可能会不时修订。

“合格受让人”是指符合第10.06（b）和（v）条规定的受让人要求的任何人（须获得第10.06（b）条规定的此类同意，如果有的话））。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营权、执照、协议或与污染和保护环境或将任何材料释放到环境中，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因或基于（a）任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输，任何危险材料的储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“股权等价物”是指所有可转换为或可交换为股权的证券，以及购买或认购任何股权的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“股权”是指就任何人而言，该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、所有认股权证、从该人处购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，所有可转换为或可交换为该人的股本（或其他所有权或利润权益）股份的证券，或从该人处购买或收购该等股份（或该等其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙、成员或其中的信托权益），无论是有投票权还是无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否已发行。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的法规和裁决。

“ERISA附属机构”是指与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立），其含义属于《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条）的含义。与《守则》第412条有关的规定的守则）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件，（b）借款人或任何ERISA附属机构在该实体是主要雇主（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类提款，（C）借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组，（d）根据ERISA第4041或4041A条提交终止意向通知或将养老金计划修订视为终止，（e）PBGC启动终止养老金计划的程序，（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件，（g）确定任何退休金计划 计划被视为有风险的计划或处于《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节含义内的濒危或危急状态的计划，或（h）根据第IV篇规定的任何责任ERISA，借款人或任何ERISA附属机构根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“EuroCCP”是指欧洲中央对手方N.V.或其任何继承者。

“欧洲美元汇率”是指：

（a）对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，年利率等于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或可比或后继利率，由ICE基准管理局（或任何其他人）管理的行政代理人批准的费率接管这种美元汇率的管理与适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的此类报价的其他商业来源）上公布的利息期（“LIBOR”）相等的期间，大约在11点：伦敦时间上午00点，在该利息期开始前两个营业日，用于期限与该利息期相等的美元存款（在该利息期的第一天交付）；和

（b）对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，在伦敦时间上午11：00或前后确定的年利率等于伦敦银行同业拆借利率，在该日期前两个营业日为有期限的美元存款确定从那天开始的一个月；和

（c）如果欧洲美元汇率低于零，就本协议而言，该汇率应被视为零；

如果行政代理人就此批准了可比或继任率，则应以符合市场惯例的方式应用批准的利率；前提是，如果这种市场做法对行政代理人在行政上不可行，该批准的税率应以行政代理人合理确定的其他方式应用。

“欧洲美元利率贷款”是指以基于“欧洲美元利率”定义的（a）条的利率计息的承诺贷款；但为免生疑问，基准利率参照欧洲美元利率确定的基准利率贷款不构成欧洲美元利率贷款。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易和清算业务”是指借款人或其任何子公司进行的与交易和清算、存管和结算业务相关的业务。

“排除的税款”是指对任何接收方征收的或与之相关的或需要从支付给接收方的款项中预扣或扣除的任何以下税款，（a）对净收入征收或衡量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该接收方是根据征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）的法律组织的，或设有其主要办事处，或就任何贷方而言，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区，或属于其他连接税，（b）就贷款人而言，对应付给或应付的金额征收的美国联邦预扣税根据在（i）该贷款人获得该贷款中的此类权益之日有效的法律，该贷款人就贷款或承诺中的适用权益承担责任或承诺（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或该贷款人更改其贷款 办公室，除非在每种情况下，根据第3.01（a）、（a）或（c）节，与此类税款有关的金额应在该贷款人之前立即支付给该贷款人的转让人在其更换贷款办公室之前立即成为本协议的一方或该贷款人的一方，（c）因该接收方未能遵守第3.01（e）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而产生的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、本协议不时的每一方贷款人和美国银行于2016年12月15日签署的某些定期贷款信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改），作为行政代理人。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议，以及为实施《守则》的这些部分而达成的任何政府间协议，以及根据此类政府间法律通过的任何财政或监管立法、规则或惯例协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦储备系统计算的与成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；前提是（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果该利率不是基于存款机构当天的联邦基金交易（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定）并在下一个下一个工作日，当日联邦基金利率应为当日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上取整为1%的1/100的整数倍） 由行政代理人确定。纽约储备银行作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指借款人与行政代理人于2018年3月22日签署的信函协议。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则贷款人不是美国人，以及（b）如果借款人不是美国人，出于税收目的，根据借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事（或将从事）商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及声明中规定的美国公认会计原则财务会计准则委员会的声明或美国会计专业重要部门可能批准的适用于确定日期的情况的其他原则，并始终适用。

“政府机构”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治部门，无论是州政府还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法权的实体，司法，税收，政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的或与之相关的监管或行政权力或职能。

“授予贷款人”具有第10.06（f）条规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指（a）该人担保或具有担保任何债务或其他人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务的任何义务，或有或其他任何方式，无论是直接的还是间接的，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务，购买或租赁财产，证券或服务，目的是就此类债务或其他义务向债权人保证支付或履行此类债务或其他义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或为以下目的而订立 以任何其他方式向债权人保证该债务或其他付款或履行义务，或保护该债权人免受损失（全部或部分），（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或任何权利，或有或其他，任何此类债务的持有人以获得任何此类留置权）。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额，或者，如果未规定或可确定，担保人善意确定的最大合理预期责任。术语“保证”作为动词具有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“债务”是指，对于任何人在特定时间，不重复，以下所有内容，无论是否根据公认会计原则包括为债务或负债：

（a）该人对借款的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有义务；

（c）该人在任何掉期合约下的净义务；

（d）该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人拥有或购买的财产的留置权担保的任何第三方的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），该债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

（f）资本租赁和合成租赁义务；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，其中该人是普通合伙人或合营者，除非该债务明确规定对该人无追索权。任何掉期合约在任何日期的任何净义务金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁义务的金额应被视为截至该日期的应归属债务金额。（e）项中提及的债务金额应被视为等于（i）此类债务的未付总额和由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“补偿税”是指（a）对借款人在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的税款，除排除税款外，以及（b）在（b）中未另行说明的范围内a），其他税费。

“受偿人”具有第10.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第10.07节中规定的含义。

“初始贷方”具有本文介绍段落中规定的含义。

“利息支付日”是指，（a）对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日和（b）对于任何基本利率贷款，每年三月、六月、九月和十二月的最后一个营业日以及到期日。

“利息期”是指就每笔欧洲美元利率贷款而言，自该欧洲美元利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元利率贷款之日起至其后一、二、三或六个月之日结束的期间（在每种情况下，视情况而定），由借款人在其承诺贷款通知中选择；前提是：

（i）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非在欧洲美元利率贷款的情况下，该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束；

与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时的日历月中没有数字对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个营业日结束；和

利息期不得超过到期日。

“IRS”是指美国国税局。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局的统称，包括由负责其执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令、指导职责、任何政府当局的请求、执照、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷方”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“贷款办公室”对于任何贷款人而言，是指该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办事处可能包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，否则对贷款人的每次提及均应包括其适用的贷款办公室。

“LIBOR”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。

“LIBOR屏幕利率”是指行政代理人指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）。

“LIBOR后继利率”具有第3.03（c）条规定的含义。

“LIBOR后继利率符合性变更”是指就任何拟议的LIBOR后继利率而言，对基本利率的定义、利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项的任何符合性变更视情况而定，由行政代理人酌情决定，与借款人协商，以反映这种LIBOR后继利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此类LIBOR后继利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或具有任何种类或性质的担保权益性质的优先安排任何（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权上的其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据以及（仅就第10.01条中的但书而言）费用函，以及对上述任何内容的任何修订、弃权、补充或其他修改。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影响”是指（a）对借款人及其子公司的整体运营、业务或财产、财务状况的重大不利影响，

（b）借款人履行其作为一方的任何贷款文件项下的付款和其他重大义务的能力的重大损害，或（c）对合法性、有效性的重大不利影响，其作为一方的任何贷款文件对借款人的约束力或可执行性。

“重大子公司”是指在任何确定日期，借款人的每个子公司（i）总资产或总收入（如适用），其中等于或超过合并总资产（截至根据第6.01节提交的最近财务报表之日）或合并总收入（最近连续四个财政季度期间）的10.0%已根据第6.01节）（如适用）交付借款人的财务报表，或借款人已选择将其视为重要子公司。

“到期日”是指2021年12月15日；但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接前一个营业日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指任何类型的员工福利计划

ERISA第4001（a）（3）条，借款人或任何ERISA附属机构作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上出资发起人（包括借款人或任何ERISA附属机构）的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064条所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃或修改的任何贷款人（i）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准和已获得贷款人的批准所需的贷款人。

“非违约贷款人”在任何时候是指当时不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人提供的贷款，实质上采用本协议所附的形式作为附件 B。

“义务”是指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关的所有预付款以及债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有的，到期或即将到期，现在存在或以后产生的，包括在借款人或其任何关联方根据任何债务人减免法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许在此类程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程、证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区有关的等效或类似组织文件），（b）就任何公司而言有限责任公司，证书或组建或组织章程以及有限责任公司或经营协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议而言，以及任何协议、文书、就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的文件或通知，以及（如果适用）该实体的任何证书或组建或组织章程。

“其他关联税”是指就任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税款（因该接收方已签署、交付、成为其中一方而产生的关联除外），履行其义务，收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据以下各项支付、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善而产生的担保权益，或以其他方式与之相关的担保权益，任何贷款文件，但属于对转让（根据第3.06节作出的转让除外）征收的其他关联税的任何此类税款除外。

“未偿还金额”是指就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和承诺贷款的预付款或还款生效后的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.06（d）条规定的含义。“参与者登记册”具有第10.06（d）条规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）由借款人和任何ERISA附属机构维护或出资，并且受ERISA第IV篇的保护或受守则第412条规定的最低资金标准的约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）条所指的任何员工福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的员工或借款人或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划维护。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02节中规定的含义。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人，由借款人在本协议项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第10.06（c）条规定的含义。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率以取代LIBOR。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

“信贷延期请求”是指就承诺贷款的借款、转换或延续而言，承诺贷款通知。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺已根据第8.02节终止，贷款人合计持有未偿还总额的50%以上；但在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人的承诺以及持有或视为持有的未偿还总额的一部分。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责人”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官和财务总监、财务主管、任何Vice President或助理财务主管，并且仅为根据第II条发出的通知的目的，借款人的任何其他官员，并由上述任何官员在通知行政代理人或借款人与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他官员中如此指定。由借款人负责人员签署的任何根据本协议交付的文件应最终推定为已获得所有必要公司的授权，借款人和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表借款人行事。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）条规定的含义。

“S & P”指标普全球评级及其任何后续评级。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，对于任何确定日期的任何人，在该日期（a）该人资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，直接，从属的，或有的或其他的，该人的，（b）该人财产的当前公允可售价值将大于支付该人对其债务和其他负债（直接、次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当此类债务和其他负债变得绝对和到期时，（c）该人将能够支付其直接、次级、或有或其他债务和负债，因为此类债务和负债变得绝对和到期，（d）该人不会有不合理的小额资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在开展和拟开展。或有负债金额 任何时间均应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额的金额。

任何一天的“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（或任何后继来源）和，在每种情况下，均由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“SPC”具有第10.06（f）条规定的含义。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分证券或其他权益具有普通投票权选举董事或其他管理机构（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时是实益拥有的，或以其他方式直接或间接通过一个人控制其管理或更多中介，或两者兼而有之，由该人。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议的约束，以及（b）任何和所有交易任何形式的，以及相关的确认书，这些确认书受任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受其管辖 International Swaps and Derivatives Association，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，统称为“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与此类掉期合约相关的任何具有法律强制力的净额结算协议的影响后，（A）在此类掉期合约被平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（B）在条款中提及的日期之前的任何日期（一个），确定为此类掉期合约的市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定（可能包括贷方或贷方的任何附属公司）。

“合成租赁义务”是指某人在（a）所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或（b）使用或占有财产的协议，产生未出现的义务在该人的资产负债表上，但其中，在该人无力偿债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税款”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该利率大约（由行政代理人确定）与“利息期”定义中规定的任何利息期选项一样长，并且基于SOFR和由相关政府机构选择或推荐的，在每种情况下都在行政代理人不时根据其合理酌情决定权选择的信息服务上公布。

“门槛金额”是指50,000，000美元。

“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。“交易”是指（i）执行、交付和履行的统称

本协议和其他贷款文件的借款人，承诺贷款的借款及其在截止日期的收益的使用，偿还借款人在现有信贷协议项下的债务，以及支付与上述及本协议拟进行的其他交易有关的费用和开支。

“类型”是指就承诺贷款而言，其作为基本利率贷款或欧洲美元利率贷款的特征。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“我们。人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的任何人。

“我们。税务合规证书”具有第3.01（e）（B）条规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何相关或附属的任何权力 这些权力。

1.02.其他解释性规定。参考本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

（a）此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。”“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。”除非上下文另有要求，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或引用均应解释为指不时修订的此类协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（受限于此处或任何其他贷款文件中规定的此类修改、补充或修改的任何限制），此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，“至此”这个词， “在此”、“在此”和“在此”，和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，贷款文件中对条款、章节的所有引用，附件和附表应被解释为引用出现此类引用的贷款文件的条款和部分以及附件和附表，（v）对任何法律的任何引用应包括所有合并、修订、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及对任何法律或法规的任何引用均指不时修订、修改或补充的此类法律或法规，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”，并且“通过”一词的意思是“到并包括”。”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）此处对合并、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或将资产分配给一系列有限责任公司（或解除此类分立或分配），如同合并、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似条款，如适用，适用于、属于或与单独的人。有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成这样的人或实体）。

1.03.会计条款。（a）一般来说。此处未具体或完整定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照在一致基础上应用的公认会计原则编制，不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有具体规定。尽管有上述规定，为了确定此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，借款人及其子公司的债务应被视为以其未偿还本金额的100%承担，不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-2068对金融负债的影响。

（b）GAAP的变化。如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应如此要求，行政代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图（须经所需贷款人批准）；前提是，在如此修改之前，（i）此类比率或要求应继续根据GAAP进行计算，然后再进行此类更改，并且借款人应向行政代理人和贷款人提供财务报表以及本协议要求的或本协议项下合理要求的其他文件，规定了在GAAP中的此类更改生效之前和之后进行的此类比率或要求的计算之间的对账。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续 为本协议的所有目的，根据与经审计的财务报表中反映的基础一致的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的GAAP有任何变化，除非本协议各方应按照上述规定就此类变化达成双方可接受的修订

（c）可变利益实体的合并。在此所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，被视为包括借款人根据FASB ASC 810要求的每个可变利益实体，就好像此类可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04.四舍五入。借款人根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05.一天中的时间；费率。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对行政承担任何责任，提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率相关的任何其他事项，或与其任何可比或后继汇率相关的任何其他事项。作为任何此类汇率的替代、替代或继任者的汇率（包括但不限于，任何LIBOR后继利率）或上述任何一项的影响，或任何LIBOR后继利率符合变化的影响。

第二条。

承诺和信用延期

2.01.承诺贷款。根据此处规定的条款和条件，初始贷款人同意在截止日期向借款人提供单笔贷款（统称为“承诺贷款”），总金额不超过初始贷款人的承诺金额。承诺借款应包括初始贷款人根据其承诺提供的承诺贷款。根据本第2.01条借入并偿还或预付的金额不得再借入。承诺贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定。

2.02.承诺贷款的借款、转换和延续。

（a）承诺借款、承诺贷款从一种类型到另一种类型的每次转换以及欧洲美元利率贷款的每次延续均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以通过（A）电话或（B）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付承诺贷款通知来确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）要求的借款日期前三个工作日收到每份此类承诺贷款通知，欧洲美元利率贷款的任何转换或延续，或欧洲美元利率贷款向基本利率承诺贷款的任何转换，以及在基本利率承诺贷款的借款请求日期。欧洲美元利率贷款的借款、每次转换或延续的本金金额应为5,000，000美元或超出本金额1,000，000美元的整数倍。这 借款或每次转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金额100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知均应指明（i）借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续使用欧洲美元利率贷款，要求借款、转换或继续，视情况而定（应为营业日），

将借入、转换或继续的承诺贷款的本金金额，将借入或将现有承诺贷款转换为的承诺贷款类型，以及（v）如果适用，期限与此相关的利息期。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应在利息期的最后一天生效，然后对适用的欧洲美元利率贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为或继续使用欧洲美元利率贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定了一个月的利息期。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应立即将其适用承诺贷款的适用百分比的数额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基本利率贷款的详细信息通知每个贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷方应不迟于下午1：00在行政代理人办公室以立即可用的资金向行政代理人提供其承诺贷款的金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足或放弃第4.01节规定的适用条件后，行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的类似资金提供给借款人，方法是（i）将借款人的账户记入 在每种情况下，按照借款人向行政代理人提供（并合理地为行政代理人接受）的指示，将此类资金的金额记入美国银行的账簿，或电汇此类资金。

（c）除非本协议另有规定，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在存在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率贷款。

（d）行政代理人应在确定此类利率后立即将适用于欧洲美元利率贷款的任何利息期的利率通知借款人和贷款人。

（e）在承诺借款、承诺贷款从一种类型到另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，有效的利息期不得超过十（10）个到承诺贷款。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷方均可交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分，根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制。

2.03.预付款。

（a）可选。借款人可在通知行政代理人后，随时或不时自愿提前全部或部分预付承诺贷款，无需支付溢价或罚款；假如（i）此类通知必须采用行政代理人可接受的形式，并且行政代理人不迟于上午11：00收到（A）欧洲美元利率贷款的任何提前还款日期前三个营业日（b）在基本利率承诺贷款的提前还款日，欧洲美元利率贷款的任何预付款本金额应为5,000，000美元或超过本金额1,000，000美元的整数倍基本利率承诺贷款的任何预付款本金额应为500,000美元或超出本金额100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于此金额，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额以及要预付的承诺贷款类型，如果欧洲美元 利率贷款应预付，此类贷款的利息期；但是，提前还款通知可以说明该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）。行政代理人将立即通知每个放款人其收到每份此类通知，以及该放款人对此类预付款的适用百分比的金额。如果借款人发出此类通知，借款人应支付此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期支付。欧洲美元利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（c）预付款的应用。根据第2.13节，根据第2.03（a）条作出的每笔此类预付款应根据贷款人各自的适用百分比按比例应用于贷款人的承诺贷款，以按到期顺序直接减少本金的预定剩余分期付款根据第2.03（a）条作出的所有预付款应附有预付金额的所有应计利息和根据第3.05条要求的任何额外金额。

2.04.[预订的]。

2.05.偿还贷款。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理人偿还在到期日未偿还的所有承诺贷款当时未付的本金总额。

2.06.兴趣。

（a）除以下（b）款的规定外，（i）每笔欧洲美元利率贷款应为其每个利息期的未偿还本金支付利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率加上适用利率每笔基本利率承诺贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加上适用利率的年利率为其未偿还本金额计息。

（b）（i）如果任何贷款的任何本金未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内以始终等于违约率的年利率波动计息。

如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，则在所需贷款人的要求，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内以始终等于违约率的年利率波动计息。

应要求的贷款人的要求，当存在任何违约事件时（上述（b）（i）和（b）条规定的除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，以始终等于违约率的年利率波动支付本协议项下所有未偿还债务的本金利息。

逾期未付的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。

（c）每笔贷款的利息应在适用的每个付息日以及本协议可能指定的其他时间到期并拖欠支付。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及根据任何债务人减免法开始任何程序之前和之后到期和支付。

2.07.费用。借款人应按费用函中规定的数额和时间向行政代理人支付费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08.利息和费用的计算。基本利率贷款（包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款）的所有利息计算均应以一年365天或366天（视情况而定）和实际过去天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算均应根据一年360天和实际过去天数进行（这导致支付的费用或利息（如适用）比根据一年365天计算的费用或利息更多）。每笔贷款应在贷款当天产生利息，而贷款或其任何部分不应在贷款或此类部分支付之日产生利息，但根据第2.10（a）条的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计息一天。在没有明显错误的情况下，行政代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应具有决定性和约束力，对所有目的均具有约束力。

2.09.债务证明。每个放款人提供的信贷延期应由该放款人和行政代理人在正常业务过程中维护的一个或多个账户或记录证明。行政代理人和每个放款人保存的账户或记录应是决定性的，没有放款人向借款人提供的信贷展期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或在此过程中出现的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务相关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人 应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付一份票据，除此类账户或记录外，该票据还应证明该贷款人的贷款。每个贷方可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型（如适用）、金额和到期日。

2.10.一般付款；行政代理人的回扣。

（a）一般。借款人支付的所有款项均应免除且不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵消的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款均应支付给行政代理人，由应支付此类款项的相应贷款人承担，不迟于下午2：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付在此处指定的日期。行政代理人将立即向每个贷款人分发其通过电汇收到的类似资金中的此类付款的适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如果借款人的任何付款应在某一天到期 除营业日外，应在下一个营业日付款，这种延长的时间应反映在计算利息或费用中，视情况而定。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何承诺借款欧洲美元利率贷款的拟议日期之前收到贷款人的通知（或者，在任何承诺借款基本利率贷款的情况下，在该承诺借款之日中午12：00之前）该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额（或者，在承诺借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其适用的承诺借款的份额，则 适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理人支付相应的金额，并附有利息，从（包括）向借款人提供此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在（A）的情况下，如果该贷款人付款，联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以较高者为准，（b）在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付此类利息，则行政代理人应立即向借款人汇出 借款人在该期间支付的利息。如果该贷款人向行政代理人支付其适用的承诺借款的份额，则所支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在该承诺借款中。借款人的任何付款均不得影响借款人可能对未能向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下的贷款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可以假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可以根据这种假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并附有利息，从（包括）向其分配此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金利率和行政代理人确定的利率中的较高者为准 符合银行业关于同业补偿的规定。

行政代理人就本款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人按照本第二条上述规定提供的任何贷款，行政代理人未向借款人提供此类资金，因为第IV条规定的适用信贷延期的条件未根据本协议条款得到满足或放弃，行政代理人应将此类资金（以从该贷方收到的类似资金）无息退还给该贷方。

（d）贷款人的义务。贷款人根据第10.04（c）条提供承诺贷款和付款的义务是个别而非共同的。任何贷方未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，均不免除任何其他贷方在该日期这样做的相应义务，对于任何其他贷款人未能如此提供承诺贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条付款，任何贷款人均不承担任何责任。

（e）资金来源。本协议中的任何内容均不得被视为任何贷方有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷方已获得或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.11.贷方分摊付款。如果任何贷款人通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其提供的任何承诺贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的此类承诺贷款总额及其应计利息的付款比例大于本协议规定的其按比例分配的比例，则收到该更大比例的贷款人应（A）将这一事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自承诺贷款的本金和应计利息的总额以及欠他们的其他金额按比例分配，前提是：

（i）如果购买了任何此类参与或子参与，并且收回了由此产生的全部或部分付款，则此类参与或子参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息；和

本节的规定不得解释为适用于（x）借款人或代表借款人根据并根据本协议的明确条款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的应用）或（y）贷款人作为对价获得的任何付款将其任何承诺贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者，但转让给借款人或其任何子公司除外（本节的规定适用于此）。

借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对借款人就此类参与权行使抵销权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的借款人的直接债权人一样。

2.12.[预订的]。

2.13.违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”定义和第10.01条规定的限制。

违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人处收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），由行政代理人决定，为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人的要求 与本协议项下贷款有关的潜在未来融资义务；第四，由于任何贷款人违反其在本协议项下的义务，任何贷款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）此类付款是支付任何贷款的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，（y）此类贷款是在条件设定的时间发放的 满足或放弃第4.01节中的规定，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至该时间因为所有贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有。根据本第2.13（a）条申请（或持有）支付违约贷款人欠款的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向贷方，并且每个贷方不可撤销地同意本协议。

某些费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取根据第2.07条应付的任何费用（并且借款人不得被要求支付本应支付给的任何此类费用）那个违约贷款人）。

（b）违约贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知本协议各方，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件的约束，贷款人将，在适用的范围内，以面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用百分比按比例持有承诺贷款，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步提供，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下的任何更改均不 对贷方的违约贷方将构成对任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

第三条。

税收、收益保护和违法行为

3.01.税收。

（i）除适用法律要求外，借款人在任何贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由行政代理人善意酌情决定）要求从行政代理人或借款人的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，那么行政代理人或借款人应有权根据根据以下（e）款提供的信息和文件进行此类扣除或预扣。

如果法典要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，然后（A）行政代理人应根据其根据以下（e）款收到的信息和文件，扣留或作出行政代理人确定的扣除，（b）行政代理人应及时向相关政府当局支付根据该法典预扣或扣除的全部金额，以及（c）在预扣或扣除是由于补偿税而进行的范围内，借款人应付的金额应根据需要增加，以便在任何要求的预扣或所有要求的扣除（包括适用于本第3.01条下应付的额外金额的扣除）后，适用的接收方收到的金额等于其本应获得的金额已收到 没有进行此类预扣或扣除。

如果本法典以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（A）借款人或行政代理人，按照此类法律的要求，应根据其根据以下（e）款、（B）借款人或行政代理人收到的信息和文件，在此类法律要求的范围内，扣留或进行其确定的扣除，应根据此类法律及时向相关政府机构全额支付预扣或扣除的金额，并且（c）在预扣或扣除是由于补偿税而进行的范围内，借款人应付的金额应根据需要增加，以便在任何要求的预扣或所有要求的扣除（包括适用于本第3.01条下应付的额外金额的扣除）后，适用的接收方收到的金额等于 如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（b）借款人支付的其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）税收补偿。（i）借款人应并在此向每个接受者作出赔偿，并应在提出要求后的10个工作日内付款，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对根据本第3.01条应付的金额征收或主张的补偿税）的全额，以及任何罚款，由此产生或与之相关的利息和合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张；但就要求贷款人或行政代理人而言，该等赔偿不得，如果此类责任由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于此类贷款人或行政部门的重大过失或故意不当行为造成的 代理人。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表自己或代表借款人交付给借款人的关于此类付款或负债金额的证明，并附有合理详细的计算贷款人，在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人应并在此向行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10个工作日内就贷款人因任何原因未能按照第3.01（c）下文。

每个贷款人应并在此分别赔偿，并应在要求后10个工作日内付款，（x）行政代理人针对可归因于该贷方的任何补偿税（但仅限于借款人尚未就此类补偿税向行政代理人进行补偿且不限制借款人这样做的义务），（y）行政代理人和借款人，在适用的情况下，针对因该贷方未能遵守第10.06（d）节有关维护参与者登记册和（z）行政代理人和借款人（如适用）的规定而产生的任何税款，行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归因于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否正确或合法 由相关政府当局强加或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，与根据本条应付给行政代理人的任何款项相抵销。

（d）付款证明。在借款人按照本第3.01条的规定向政府当局支付任何税款后，借款人应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本，法律要求的任何申报表的副本，以报告此类付款或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和 如果贷款人合理判断，则不需要提交此类文件（下文第3.01（e）（A）、（B）和（D）节中规定的此类文件除外）完成，执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何贷款人作为美国人的人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付，已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），以下列情况为准适用的：

（i）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN-E的签署副本（或W-8BEN，如适用）建立豁免，根据此类税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）下的任何其他适用付款）建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

已签署的IRS表格W-8ECI的副本；

如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用本文件所附附件 E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”，或法典第881（c）（3）（C）条（“美国税务合规证明”）中描述的“受控外国公司”和（y）签署的IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）；或者

如果外国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、美国税务合规证明，实质上采用本协议所附表格附件 E-2或附件 E-3，IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用本协议附件 E-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅用于 就本条（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷方同意，如果其先前根据本第3.01条交付的任何表格或证明到期或在任何方面过时或不准确，它应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其在法律上无能力这样做。

（f）某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候均无任何义务为贷款人申请或以其他方式追究，或有任何义务向任何贷款人付款，从为该贷方账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款退款。如果任何接收方善意行使自行决定权，确定其已收到借款人已赔偿或借款人已根据本第3.01节支付额外金额的任何税款的退款，它应向借款人支付与此类退款相等的金额（但仅限于借款人根据本第3.01条就引起此类退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除该接收方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局支付的任何利息除外） 关于此类退款），前提是借款人应收款人的要求同意偿还支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果接收方需要向该政府当局偿还此类退款。尽管本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的接收方都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，如果支付该款项将使接收方处于比该接收方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本小节不应被解释为要求任何接收方提供其纳税申报表（或任何其他信息 与其认为保密的税收有关）给借款人或任何其他人。

（g）生存。每一方在本第3.01条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

3.02.违法。如果任何贷款人确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局断言任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务或作出，维持或资助任何信贷延期或收取利息，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对此类贷款人购买或出售或吸收存款的权力施加了重大限制，伦敦银行同业拆借市场上的美元，然后，在该贷款人通过行政代理人通知借款人后，（i）该贷款人发行、制作、维持、为任何此类信贷延期提供资金或收取利息或继续欧洲美元利率贷款或将基本利率承诺贷款转换为欧洲美元利率贷款应暂停，并且如果此类通知断言此类贷款人提供或维持基本利率贷款是非法的 参考基本利率的欧洲美元利率部分确定的利率，该贷款人的基本利率贷款的利率，如有必要，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基本利率的欧洲美元利率部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。收到此类通知后，（x）借款人应根据该贷款人的要求（连同副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款（利率该贷款人的基本利率贷款应，如果有必要避免这种违法行为，则由行政代理人在不参考基本利率的欧洲美元利率部分的情况下确定），无论是在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地 继续维持此类欧洲美元利率贷款至该日或立即，如果该贷方可能无法合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款，并且（y）如果该通知断言该贷方根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其中的欧洲美元利率部分，直到该贷款人以书面形式通知行政代理人该贷方根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

3.03.无法确定费率。如果与欧洲美元利率贷款或其转换或延续的任何请求有关，行政代理人确定没有向银行间欧洲美元市场的银行提供该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，或（x）不存在充分和合理的方法来确定与拟议的欧洲美元利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期的欧洲美元利率（y）第3.03（c）（i）条所述的情况不适用（在每种情况下，就上述（a）（i）条而言，“受影响的贷款”），或行政代理人或所需贷款人确定，出于任何原因，与拟议的欧洲美元利率贷款有关的任何要求的利息期的欧洲美元利率没有充分和公平地反映此类贷款人的融资成本 此类欧洲美元利率贷款，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人提供或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停，（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内），（y）如果上句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率部分的决定，则应暂停使用欧洲美元汇率部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理人（或者，在第3.03（a）条第款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直到行政代理人根据所需贷款人的指示撤销此类通知。收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲美元利率贷款的借款、转换或继续请求（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内），或者， 否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款其中指定金额的基本利率贷款的请求。

（b）尽管有上述规定，如果行政代理人已作出本节（i）第3.03（a）（i）条所述的决定，则行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可以制定受影响贷款的替代利率，在这种情况下，这种替代利率应适用于受影响的贷款，直到（1）行政代理人撤销根据本节第3.03（a）条第一句（a）款就受影响的贷款发出的通知，（2）行政代理人或所需贷款人通知行政代理人和借款人，该替代利率没有充分和公平地反映此类贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（3）任何贷款人确定任何法律已使它成为非法，或任何政府当局断言该贷款人或其适用的贷款办公室作出是非法的， 维持或资助其利息参照该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权力施加了重大限制并向行政代理人和借款人提供书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的），或借款人或所需贷款人通知行政代理人（在这种情况下，所需的贷款人，一份副本给借款人），借款人或所需贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定任何要求的利息期的LIBOR的充分和合理的方法，包括但不限于因为LIBOR屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布，并且此类情况不太可能是暂时的；或者

LIBOR屏幕利率的管理人或对行政代理人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了不再提供LIBOR或LIBOR屏幕利率的具体日期，或用于确定贷款利率，前提是在作出此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期（该特定日期，“预定不可用日期”）；或者

当前正在执行的银团贷款，或包含与本第3.03节中包含的语言类似的语言的银团贷款，正在执行或修改（如适用）以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，

然后，在行政代理人作出此类决定或行政代理人收到此类通知（如适用）后合理迅速地，行政代理人借款人可以以双方同意的方式修改本协议，仅用于根据本第3.03节将LIBOR替换为（x）一个或多个基于SOFR的利率或（y）另一个替代基准利率，并适当考虑任何不断变化的或现有的约定对于此类替代基准的类似美元计价银团信贷安排，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑针对此类基准的类似美元计价银团信贷安排的任何演变或现有惯例，行政代理人不时在其合理范围内选择的信息服务上公布哪种调整或计算这种调整的方法 酌情决定权并可能定期更新（“调整”；以及任何此类提议的利率，“LIBOR后继利率”），并且任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理人应向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五个工作日，除非，在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，说明此类所需贷款人（A）在修订以第（x）条所述的利率取代LIBOR的情况下，反对调整；（B）在修改以第（y）条所述的利率取代LIBOR的情况下，反对此类修改；但为免生疑问，在（A）条的情况下，所需贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率。该LIBOR后继利率应以符合市场惯例的方式应用；前提是在这种市场范围内 行政代理人在行政上不可行的做法，应以行政代理人合理确定的其他方式应用该LIBOR后继利率。

如果未确定LIBOR后继利率，并且存在上述第（i）条规定的情况或已发生预定不可用日期（如适用），行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人提供或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停，（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内），并且（y）欧洲美元利率部分将不再用于确定基本费率。收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲美元利率贷款的借款、转换或继续请求（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内），或者，如果不这样做，将被视为已将此类请求转换为以其中指定的金额借入基本利率贷款的请求（受上述第（y）条约束）。

尽管此处有任何其他规定，LIBOR后继利率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，该LIBOR后继利率均不得低于零。

就LIBOR后继利率的实施而言，行政代理人与借款人协商后，将有权不时做出符合LIBOR后继利率的变更，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施此类LIBOR后继利率符合变更的修订将生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意；但就任何已生效的该等修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类LIBOR后继利率变更的每项此类修订发布给贷款人。

3.04.增加的成本；欧洲美元利率贷款准备金。

（i）对任何贷方的资产、存款或为其账户的存款，或由贷方提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费用或类似要求（任何准备金要求除外）第3.04（e））条所设想的；

使任何接收方就其贷款缴纳任何税款（除了（A）补偿税、（B）排除税款定义的（b）至（d）款中所述的税款和（C）关联所得税），贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本；或者

对任何贷款人或伦敦银行同业拆借市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元利率贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；

并且上述任何一项的结果将增加该贷款人提供、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或减少该贷方在本协议项下已收或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后应该贷方的要求，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人所产生的此类额外费用或所遭受的减少。

（b）资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司（如有）的任何法律变更，由于本协议，关于资本或流动性要求已经或将会降低该贷方资本或该贷方控股公司的资本回报率（如果有），该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款低于以下水平该贷款人或该贷款人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该等政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率的政策），然后借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。根据本节（a）或（b）小节的规定，列明补偿该贷款人或其控股公司所需的一个或多个金额并交付给借款人的贷款人证书应为决定性的缺席明显错误。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）请求延迟。任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃，但借款人无需根据本节前述规定向贷款人赔偿在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用该贷款人将导致此类成本增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷款人对此要求赔偿的意图（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应延长至包括其追溯效力期间）。

（e）欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向每个贷款人付款，只要该贷款人需要就由或包括欧洲货币资金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产保持准备金，每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，等于该贷方分配给该贷款的此类准备金的实际成本（由该贷方善意确定，该确定应为决定性的），应在该贷款支付利息的每个日期到期和支付，前提是借款人应至少提前10天收到该贷款人关于此类额外利息的通知（连同一份副本给行政代理人）。如果贷款人未能在相关利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息应在收到该通知后10天到期支付。

3.05.损失赔偿。应任何贷款人不时的要求（连同一份副本给行政代理人），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）除基本利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或预付款（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因））；

（b）借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款借款人；或者

（c）由于借款人根据第10.13节提出的要求，在除利息期的最后一天以外的任何一天转让欧洲美元利率贷款；

包括任何预期利润损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。

为计算借款人根据本第3.05条应付给贷款人的金额，每个贷方应被视为已通过在伦敦银行间欧洲美元市场上的可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，为其以欧洲美元利率为此类贷款提供的每笔欧洲美元利率贷款提供资金，无论此类欧洲美元利率贷款实际上是否如此融资。

3.06.缓解义务；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人提供任何信贷延期，前提是行使此选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，然后应借款人的要求，该贷款人应（如适用）尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该贷款人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据 第3.01或3.04节（视情况而定）在未来，或根据第3.02节（如适用）消除通知的需要，并且在每种情况下，不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办公室，借款人可根据第10.13条更换该贷款人。

3.07.生存。借款人在本第三条下的所有义务应在总承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人辞职后继续有效。

第四条。先决条件

4.01.截止日期的条件。该信贷安排的有效性取决于以下先决条件的满足或豁免：

（a）行政代理人（或其律师）收到以下文件，除非另有规定，每份文件均应为原件或传真件（紧随其后的是原件），每份均由借款人的负责人员（如适用）正确签署，每份截止日期（或，如果是政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），并且每一份的形式和内容均令行政代理人合理满意：

在此；

行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或借款人负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议和借款人作为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力；

（v）行政代理人可能合理要求的此类文件和证明，以证明借款人是正式组织或成立的，并且借款人有效存在、信誉良好并有资格在其所有权所在的每个司法管辖区从事业务，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；

Sidley Austin LLP（借款人的法律顾问）致行政代理人和初始贷款人的赞成意见函，涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件有关的事项；

由借款人负责人员签署的证书，证明（A）第5.01（a）、5.01（b）、5.02（a）和（c）节中包含的借款人的陈述和保证，以及5.04在截止日期和（B）当前债务评级（如果有）是真实和正确的；和

行政代理人或安排人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的每项陈述和保证在截止日期和截止日期在所有重大方面均应真实和正确；前提是，任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在所有方面均应真实正确（在其中的任何限定生效后）。

（c）不存在违约，也不会因信用展期或由此产生的收益的应用而导致违约。

（d）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个营业日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则要求的有关借款人的所有文件和其他信息，以及法规，包括但不限于，美国爱国者法案（Pub. III的标题）L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），行政代理人（代表初始贷款人）在交割前至少十（10）个工作日以书面形式合理要求日期。

（f）除非行政代理人放弃，借款人应在交割前至少三个营业日开具发票的范围内支付行政代理人的所有合理和记录在案的律师费（如果行政代理人要求，则直接支付给该律师）日期，加上应构成其通过结案程序产生的此类律师费用的合理估计的额外律师费金额（前提是该估计此后不应排除借款人和行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对，否则根据本协议要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每份文件或其他事项。

第五条陈述和保证

借款人在交割日及截至交割日，在交割日发生的交易生效之前和之后，向行政代理人和初始贷款人声明并保证：

5.01.存在、资格和权力。借款人和每个重要子公司（a）根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存续且（如适用）信誉良好，（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府部门许可证、授权、同意和批准（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有正式资格并获得许可，以及，如适用，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，但（b）（i）或（c）条中提及的每种情况除外，如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02.授权；没有违反。借款人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何此类人的组织的条款文件，（b）与任何违反或违反或产生任何留置权的行为发生冲突或导致，或要求根据（i）该人作为一方或影响该人或该人或其任何子公司的财产的任何重大合同义务或任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决，或（c）违反任何法律，但在（b）或（c）条中提及的每种情况下，在此类冲突的范围内，违约，违反，留置权，付款或违规，单独或总体而言，不会合理预期 产生重大不利影响。

5.03.政府授权。没有任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局（已获得或作出并具有完全效力的上述（x）中的任何一项除外）和（y）关于未能获得或制造，单独或总体而言，不会合理预期会产生重大不利影响）是与借款人签署、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件有关的必要或要求。

5.04.绑定效果。本协议和其他贷款文件，在根据本协议交付时，将由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并且每一份其他贷款文件在如此交付时将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人作为其中一方强制执行，除非可执行性可能因破产、资不抵债而受到限制，重组，暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，并通过一般公平原则或善意和公平交易原则（无论是根据公平还是法律寻求执行）。

5.05.财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则，公平呈现借款人及其合并子公司截至其日期的财务状况及其在该期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，并且显示借款人及其合并子公司截至其日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有，包括税收、重大承诺和债务的负债。

（b）[保留]

（c）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是单独的还是整体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.06.诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，没有书面威胁或书面预期，由或针对借款人或其任何重要子公司或针对其任何财产或收入，这些财产或收入（a）旨在对借款人履行本协议或任何其他贷款文件、交易、或本协议拟进行的任何交易，或（b）除非在本协议日期之前借款人或其子公司的SEC公开文件中明确披露，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期负面影响。

5.07.无默认值。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成没有发生和正在继续或将导致违约。

5.08.财产所有权；留置权。每个借款人和每个子公司（i）对其日常业务开展所需或使用的所有不动产拥有良好的记录和可销售的所有权或有效的租赁权益，并且拥有或拥有权利使用所有商标，服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他对其各自业务运营合理必要的知识产权，但在第（i）或条的每一种情况下，对于此类所有权、所有权或占有方面的缺陷不可能，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。除第7.01条允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09.税收。借款人和每个重要子公司已提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报表和报告，并已支付对他们或他们征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费。特性，其他到期应付的收入或资产，除非（x）那些通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，以及（y）未能提交或支付不会导致材料负面影响。据借款人所知，没有针对借款人或任何重大子公司的拟议税收评估，如果进行，将产生重大不利影响。

5.10.保证金规定；投资公司法。

（a）借款人没有也不会从事，主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB颁布的规则U的含义内），或为此目的提供信贷购买或持有保证金股票，在每种情况下，都违反了FRB的规定（包括规定T、U和X）。在应用每笔贷款的收益后，根据第7.01条的规定，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅每个借款人或该借款人及其子公司在合并基础上）将是保证金股票（定义为FRB发布的U条例）。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司均无需或无需注册为“投资公司”。

5.11.披露。借款人已向行政代理人和贷款人披露了其所知的所有事项，这些事项单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响。没有报告，财务报表，由借款人或代表借款人（以书面形式）向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议项下拟进行的交易和本协议的谈判有关的证书或其他信息，或根据本协议或任何其他贷款文件（在每种情况下，由如此提供的其他信息修改或补充）包含任何重大的事实错误陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有重大误导性；前提是，对于预计的财务信息、前瞻性陈述或其他预测，借款人仅表示此类信息是准备好的 基于当时认为合理的假设，真诚地。

5.12.遵守法律。借款人及其每个重要子公司在所有重大方面均遵守所有法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下（a）法律的此类要求或命令，令状，禁令或法令正通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出异议，或（b）未能单独或整体遵守禁令或法令，不能合理预期会产生重大不利影响。

5.13.OFAC；美国爱国者法案。借款人或其任何子公司，以及就借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员或雇员均不是个人或实体，单独或在直接或间接合计，或由目前（i）任何制裁对象或目标，包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单中的任何个人或实体控制，或任何其他相关制裁机构强制执行的任何类似名单，或位于、组织或居住在指定司法管辖区。在适用的范围内，借款人遵守该法案，除非不遵守该法案不会合理预期会产生重大不利影响或使任何贷方面临违反制裁的风险。

5.14.反腐败法。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人及其子公司的董事、高级职员和雇员已按照1977年美国反海外腐败法、2010年英国反贿赂法开展业务，以及此类和其他适用司法管辖区的其他类似适用的反贿赂和反腐败立法，并制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守此类法律。

5.15.埃里萨。借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会使用“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，根据ERISA第3（42）节）的一项或多项与贷款或承诺相关的福利计划进行修改。

第六条。
肯定性契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何贷款或本协议项下的其他义务仍未支付或未履行，借款人应促使（第6.01、6.02和6.03节规定的契约除外）每个重要子公司：

6.01.财务报表。以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节代表贷款人向行政代理人交付：

（a）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度（从截至2018年12月31日的财政年度开始）结束后的90天内，提供借款人及其子公司的合并资产负债表该财政年度结束时，以及该财政年度的相关合并收入或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数据均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，哪些报告和意见应根据公认的审计标准编制，并且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或对此类审计范围的任何限制或例外；和

（b）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度前三个财政季度结束后的45天内（从截至3月31日的财政季度开始，2018年）借款人及其子公司在该财政季度末的未经审计的合并资产负债表，该财政季度以及借款人当时结束的财政年度部分的相关未经审计的合并收入或运营报表，以及相关的未经审计的股东权益变动合并报表，以及借款人当时结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下均以比较形式列出（如适用），上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，全部合理详细，经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，公平地呈现了 根据公认会计原则，借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的影响。

对于根据第6.02（d）条提供的材料中包含的任何信息，不应单独要求借款人根据上述（a）或（b）条提供此类信息，但上述规定不得减损借款人在其中规定的时间提供上述（a）和（b）款所述信息和材料的义务。

6.02.证书；其他信息。以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理人和每个贷款人交付：

（a）在提交第6.01（a）条所述的财务报表的同时，其独立注册会计师出具的证明此类财务报表的证书，并说明在进行必要的检查时，并未实际了解此处规定的财务契约项下的任何违约或违约事件，或者，如果存在任何此类违约或违约事件，说明此类事件的性质和状态，但应理解，此类检查的主要目的不是了解不遵守本协议项下任何规定的情况；

（b）在提交第6.01（a）和（b）节所述的财务报表的同时（从提交截至2018年3月31日的财政季度的财务报表开始），由以下人员签署的正式填写的合规证书借款人的负责人员；

（c）在这些文件可用后，立即向借款人的股东发送每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度、定期、借款人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条可能或被要求向SEC提交的定期和特别报告以及注册声明，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；和

（d）在提出任何要求后，立即提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的此类信息和文件，包括但不限于爱国者法案和实益所有权条例；和

（e）（d）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息。

尽管有上述规定，第6.01节（a）和（b）段中关于借款人和子公司的财务信息的义务可以通过提供借款人的表格10-K或10-Q（如适用）来满足，提交给美国证券交易委员会。根据第6.01（a）或（b）节、第6.02（c）节或第6.03（d）节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以以电子方式交付，并且如果这样交付，应被视为已在（i）借款人在附表10.02所列网站地址的互联网上的借款人网站上张贴此类文件或提供此类文件的链接之日交付，代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有）上张贴此类文件（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助））； 但前提是：（i）应行政代理人的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人要求借款人交付此类纸质副本，直到行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，并且借款人应通知行政代理人和每个贷款人（通过传真或电子邮件）张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。除此类合规证书外，行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督借款人或贷款人对任何此类交付请求的遵守情况，并且每个贷款人应全权负责要求向其交付或维持 其此类文件的副本。

借款人特此承认（a）行政代理人和/或安排人可以但没有义务向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”）”）通过在IntraLinks、Syndtrak上发布借款人材料，ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）和（b）某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有不希望收到有关借款人的重大非公开信息的人员或其附属公司，或上述任何一项的相应证券，并且可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意（w）向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清楚显眼地标明“公开”，这至少意味着“公开”一词应出现 在其第一页的显着位置，（x）通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是如果此类借款人材料构成信息，则应按照第10.07条的规定处理），（y）允许通过指定为“公共信息”的平台部分提供所有标有“公共”的借款人材料，并且（z）行政代理人和安排人有权处理任何借款人材料未标记为“公开”的内容仅适用于在平台上未指定为“公开信息”的部分上发布。”尽管有上述规定，借款人没有义务标记 任何借款人材料“公开。”

6.03.通知。立即通知行政代理人和每个贷款人：

（a）发生借款人负责人员所知的任何违约；

（b）已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事项；

（c）任何ERISA事件的发生；和

（d）穆迪或标准普尔就债务评级的任何变化向借款人的负责人员所知的任何公开公告。

根据本第6.03条发出的每份通知均应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细信息，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）条发出的每份通知均应特别说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04.缴纳税款。支付和解除对其或其财产或资产的所有重大税收负债、评估和政府收费或征税，在到期和应付时，除了（x）那些借款人或此类子公司正在通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且根据GAAP保持足够的准备金，并且（y）不合理预期不付款不会产生重大不利影响。

6.05.存续等（a）保留、更新和维持其合法存在，除非在第7.03条允许的交易中，（b）采取一切合理措施维护所有权利、特权、许可、执照和特许经营权在其正常业务开展中必要或可取的，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并且（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标志，不保存可以合理预期会产生重大不利影响。

6.06.遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下（a）法律或命令、令状的此类要求，禁令或法令正通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出异议，或（b）不能合理地预期不遵守禁令或法令会产生重大不利影响。

6.07.书籍和记录。维护适当的记录簿和账簿，其中应完整、真实和正确地记录所有涉及借款人资产和业务的财务交易和事项（足以允许按照公认会计原则编制合并财务报表）子公司，视情况可以是。

6.08.检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商，由这些人承担费用和费用，并在与贷款或其管理或执行合理相关的范围内，访问和检查其任何财产，检查其公司，财务和运营记录，并制作其副本或摘要（前提是，如果适用法律和/或政府当局的指示禁止借款人或任何子公司披露此类记录中包含的信息，则不得允许此类代表和独立承包商检查任何此类记录），并在正常工作时间内的合理时间与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论（除非适用法律和/或政府当局的指示禁止讨论）其事务、财务和账目，除非发生事件默认的 存在，每个日历年不超过一次，并且在任何情况下，在合理提前通知借款人的情况下；但前提是当发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间进行上述任何活动，费用由借款人承担，恕不另行通知。

6.09.所得款项用途。使用信贷延期的收益（i）偿还借款人的某些现有债务并支付与交易相关的费用和开支，以及营运资金以及不违反任何适用法律或任何贷款文件的其他一般公司目的。

6.10.反腐败法。开展业务时严格遵守1977年美国反海外腐败法、2010年英国反贿赂法以及此类和其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法，并维持合理设计的政策和程序以促进和实现合规有了这样的法律。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何贷款或本协议项下的其他义务仍未支付或未履行，借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01.留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据任何贷款文件的留置权；

（b）在此日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，前提是（i）所涵盖的财产没有改变，担保或受益的金额不会增加，除非增加等于合理保费或其他合理支付的金额，以及合理产生的费用和开支，与此类再融资相关的金额等于任何现有未使用的承诺，并且与此相关的直接或任何或有债务人未发生变化；

（c）任何政府当局尚未到期或正在善意并通过勤勉进行的适当程序提出质疑的税收、评估或收费的留置权，如果适用人员的账簿上保留了足够的储备公认会计原则；

（d）承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工或其他类似的留置权，在正常业务过程中产生，并确保逾期不超过30天的义务，或正在善意和适当地提出异议勤勉地进行的程序，如果适用人员的账簿上保留了足够的储备；

（e）在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法或法规有关的质押或存款，或为确保按照此类立法或法规签发的信用证，ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为确保投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定和监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务的履行或担保的保证金与此相关的信用证；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总的来说，数量并不重要，并且在任何情况下都不会实质性减损相关财产的价值或实质性干扰适用人员的正常业务开展；

（h）为支付不构成第8.01（h）条规定的违约事件的款项作出判决的留置权，或为与该判决相关的上诉或其他担保提供担保；

（i）担保为收购融资而产生的债务的留置权，任何固定资产或资本资产（股权除外）的建设或改进（包括（x）与收购任何此类财产或资产有关的任何债务，或在收购之前由任何此类财产或资产的留置权担保的任何债务）（y）与在交割日之后成为子公司的任何人的财产或资产有关的任何债务，或在该人成为子公司之前由该人的财产或资产的留置权担保的任何债务）和扩展名，任何此类债务的续期和替换不会增加其未偿还本金金额（根据此类义务的条款应付的任何应计但未支付的利息和溢价或罚款以及与之相关的合理费用和开支除外）；假如（i）此类留置权在任何时候均不妨碍该财产以外的任何财产 由此类债务融资，由此担保的债务不超过收购之日所收购财产的成本或公平市场价值，以较低者为准，以及由此担保的债务发生在之前或之内此类收购后180天，完成此类建设或改进或该人成为子公司；

（j）银行对存款账户的留置权、抵销权或类似权利和补救措施；

（k）代表房东、许可人、出租人或分许可人或分出租人在本协议允许的任何租约或许可下的任何利益、所有权或权利的留置权，以及授予他人的租约、转租和许可，不会实质性干扰借款人的正常业务及其子公司；

（l）担保在正常业务过程中产生的掉期合约的留置权，而不是出于投机目的；

（m）子公司授予的留置权，以担保不构成债务且与该子公司的交易和清算业务相关的义务；

（n）对保险单及其收益的留置权，以确保第7.02（h）条允许的债务；

（o）担保根据第7.02（a）条产生的债务并担保借款人或任何此类债务的任何子公司的任何担保的留置权；

（p）担保根据第7.02（j）或7.02（k）节产生的债务的留置权；但此类留置权在任何时候均不得对由此类债务融资、建造或改进的财产以外的任何财产设保；

（q）仅对借款人或任何子公司就任何收购或投资的任何意向书或购买协议而存入的保证金存款留置权；和

（r）对EuroCCP结算和清算业务资产的留置权，以确保根据第7.02（p）条产生的债务；和

（s）（r）本第7.01条（a）-（q）项下不允许的留置权，前提是由此担保的未偿债务总额或公平市场价值总额（在每个此类留置权的情况下确定），截至此类留置权发生之日）受此类留置权约束的所有资产在任何时候均应超过150,000，000美元。

7.02.附属债务。允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务；

（b）任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；前提是如此担保的债务在本第7.02条中另有规定；

（c）根据报销或赔偿义务，欠任何人的债务（包括为该人的利益提供信用证的义务）提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险对这样的人，在正常业务过程中发生的每种情况下；

（d）任何子公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保以及类似义务方面的债务（借款的其他债务除外），在每种情况下均在正常过程中提供业务；

（e）子公司在与该子公司的业务或运营相关的非投机性掉期合同方面的债务；

（f）银行或金融机构在正常业务过程中以资金不足为条件兑付支票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五（5）个工作日内偿还；

（g）由于子公司按市场条款进行的短期出售和回购交易以及为投资目的而持有的有价证券（如果适用的子公司背靠背进行外汇交易）而产生的任何债务，正常业务过程中的掉期或衍生交易；但该等债务的金额不超过所售证券的本金；

（h）包括在正常业务过程中为保险费融资的债务；

（i）因任何子公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务，在每种情况下，与任何收购或处置任何业务、资产或子公司有关这项协议；

（j）为购买、建造或改进任何固定资产或资本资产以及扩建而产生的债务，任何此类债务的续期和替换不会增加其未偿还本金金额，但根据此类债务的条款应付的任何应计但未支付的利息和溢价或罚款以及与之相关的合理费用和开支除外；假如（i）此类债务是在此类收购或此类建筑或改进完成之前或之后的180天内产生的，以及本第7.02（j）条允许的债务本金总额，与根据第7.02（k）条产生的所有资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额相结合，在任何时候未偿还的金额不得超过25,000，000美元；

（k）资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额，当与根据第7.02（j）条产生的所有债务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不超过25,000，000美元；

（l）在截止日期后成为子公司的任何人的债务或任何子公司获得或承担的债务；假如（i）此类债务在该人成为子公司或获得此类资产时存在，并且并非因考虑或与该人成为子公司或获得此类资产有关而产生，以及紧接在此之前并且在该人成为子公司或该资产被收购之后（或者，如果该交易将根据最终收购协议进行，则在该收购协议签署和交付时，在该收购协议生效之前和之后获得），没有违约或违约事件发生并持续；前提是本条（m）允许的债务本金总额在任何时候都不得超过50,000，000美元；

（m）因信用证、担保、反赔偿、短期融资、回购协议、逆回购协议、卖出回购和买入卖出协议而产生的债务，证券借贷协议以及借款人或该等附属公司在其清算、存管和结算业务的正常过程中从事交易和清算业务而订立的任何其他类似协议或交易（包括掉期合约），或与此合理相关或附带的事项（包括向任何Central Securities托管人或外部托管人提供的任何信用证或担保），或管理其负债；前提是该等未偿债务在任何时候的金额不超过当时出售、借出或借入或以其他方式受该适用协议或交易约束的证券或其他资产的市场价值；

（n）根据与参与或通过任何清算系统或投资、商品或证券交易所有关的安排产生的任何债务，如果债务是根据规则、正常程序产生的，管理在此类系统或交易所上或通过此类系统或交易所进行交易的协议或立法；前提是任何预付款或任何信用证或保函项下的任何提款日期后五（5）个工作日内偿还；

（o）因任何子公司的协议规定赔偿、调整或购买或收购价格，或该子公司的任何认沽权或其他购买义务而产生的债务，在每种情况下，与任何收购或处置任何商业，本协议未禁止的资产或子公司；和

（p）EuroCCP为支持其结算和清算活动而产生的债务，如果此类债务是根据管理EuroCCP的规则、正常程序、协议或立法产生的，与其结算和清算活动有关，或与管理此类债务的协议有关；只要任何贷款，垫款或其他未偿还债务在提供此类贷款或垫款或发生任何其他此类债务之日起35天内偿还；和

（q）（p）附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）250,000，000美元中的较大者的其他债务（y）借款人最近在最近日期或之前结束的连续四个财政季度的合并EBITDA的35.0%依赖本条款产生的任何债务（q）根据第6.01节（a）或（b）段已经或需要为其交付财务报表。

7.03.根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并到另一人，或将其全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）给任何人或以任何人为受益人，除了那个，只要不存在或将由此导致的违约或违约事件：

（a）任何子公司可以与（i）借款人合并，前提是借款人应是继续存在的人或尚存的人，或任何一个或多个其他子公司；

（b）任何子公司可以将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售给借款人或另一家子公司；

（c）在遵守第7.04条（如适用）的前提下，任何子公司可以与其他人合并、解散、清算、合并或合并到另一个人中，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或大部分资产（在自愿清算或其他情况下）（无论是现在拥有的还是以后获得的）给任何人或以任何人为受益人；和

（d）只要借款人是存续实体并且此类合并符合第7.04条的规定，借款人就可以与任何其他人合并。

7.04.金融契约。

（a）综合杠杆率。允许借款人四个财政季度的任何期间的任何时间的综合杠杆率大于3.50至1.00。

（b）综合利息覆盖率。允许借款人任何财政季度末的综合利息覆盖率低于4.00至1.00。

7.05.所得款项用途。使用任何信用延期的收益，无论是直接的还是间接的，无论是立即的、偶然的还是最终的，购买或持有保证金股票（在FRB规则U的含义内）或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或偿还最初为此目的产生的债务，在每种情况下，违反FRB的U或X条例。

第八条。

违约事件和补救措施

8.01.违约事件。以下任何一项均构成违约事件：

（a）不付款。借款人未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款本金的任何金额，或在本金到期后五（5）天内支付任何贷款的任何利息、任何到期费用以下，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或者

（b）具体契约。借款人未能履行或遵守第6.05（a）条（仅针对借款人）或第VII条中的任何条款、契约或协议；或者

（c）其他默认值。借款人未能履行或遵守其将要履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文（a）或（b）小节中指定）并且在（i）借款人的负责人员从行政代理人或任何贷款人处收到此类违约通知和借款人的任何负责人员知道后，这种失败持续30天；或者

（d）陈述和保证。由借款人或代表借款人在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述在任何重大方面均不正确或具有误导性（或，在任何方面通过重要性或参考重大不利影响而限定的范围内）在作出或被视为作出时；或者

（e）交叉违约。（i）借款人或任何重要附属公司（A）未能在到期时支付任何款项（无论是按计划到期、要求提前还款、加速、要求、或以其他方式但受任何适用的宽限期限制）就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额）的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额，或（B）未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关或包含在任何文书或协议中的任何其他协议或条件证明，担保或与之相关，或发生任何其他事件（在每种情况下，受任何适用的宽限期限制），其影响将导致或允许此类债务的持有人或持有人或受益人或 此类担保的受益人（或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在需要时发出通知，导致此类债务被要求或到期或被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或在规定的到期日之前回购、预付、减免或赎回此类债务的要约，或该担保成为应付款项或要求提供现金抵押品，或根据任何掉期合约发生提前终止日期（定义见该掉期合约），原因是（A）该掉期合约项下的任何违约事件借款人或任何重要子公司是违约方（定义见此类掉期合同）或（B）借款人或任何重要子公司是受影响方的此类掉期合同项下的任何终止事件（定义见此类）（如此定义）和，在任何一种情况下，掉期终止值 借款人或此类重要子公司因此而欠下的款项大于阈值金额；或者

（f）破产程序等借款人或其任何重要子公司根据任何债务人减免法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益进行转让，或申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、接管人，清算人，其或其财产的全部或任何重要部分的康复者或类似官员，或任何接管人、受托人、保管人、接管人、清算人、康复者或类似官员在未经该人申请或同意的情况下被任命，并且该任命继续未解除或未停留60个日历日，或根据与任何此类人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何债务人减免法提起的任何程序是在未经该人同意的情况下提起的，并且在60个日历日内未被解雇或未停留，或在任何此类程序中发出救济命令，或借款人受到保释行动的约束；或者

（g）无力偿还债务；附件。（i）借款人或任何重要子公司无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务，任何令状或扣押令或执行令或类似程序是针对任何此类人的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，并且在其发出或征收后30天内未被释放、腾空或完全抵押；或者

（h）判断。对借款人或任何重要子公司（i）作出一项或多项最终判决或命令支付总额（对于所有此类判决或命令）超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人对承保范围没有争议），或任何一项或多项非货币性最终判决，或可合理预期单独或整体产生重大不利影响，并且在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，（B）有连续30天的时间，由于未决上诉或其他原因，该判决的中止执行无效；或者

（i）ERISA。（i）与养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件导致借款人根据ERISA第IV篇对养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过阈值金额，借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能按时付款，与多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，总金额超过阈值；或者

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效，或借款人以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或声称撤销，终止或撤销任何贷款文件；或被理解任何处置机构对借款人在任何贷款文件项下的任何责任应用减记和转换权力（或即将应用此类权力的公告）应被视为本条款项下的违约事件；或者

（k）控制权变更。借款人的控制权发生任何变化。

8.02.违约事件的补救措施。如果发生任何违约事件并仍在继续，行政代理人应应所需贷款人的要求或可在其同意下采取以下任何或所有行动：

（a）宣布每个贷款人提供贷款的承诺终止，该承诺和义务随即终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何形式的，借款人特此明确放弃所有这些；和

（c）代表其自身和贷款人行使贷款文件项下其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；

但是，在发生实际或被视为根据美国破产法对借款人发出救济命令时，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和上述其他金额应自动到期应付，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动。

8.03.资金的应用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款按照第8.02条但书的规定自动立即到期应付之后），根据第2.13条的规定，因债务而收到的任何款项应：由行政代理人按以下顺序申请：

首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他金额（包括行政代理人的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分义务（包括各贷款人的律师费和根据第三条应付的金额），其中按本条第二款所述的相应金额按比例支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按本条第三款所述的相应金额按比例在贷款人之间支付；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，由贷款人按其持有的本条第四款所述的相应金额按比例分配；和

最后，在所有义务不可撤销地全额支付给借款人或法律另有要求后的余额（如果有）。

第九条。
行政代理人

9.01.任命和授权。每个贷款人特此不可撤销地任命美国银行作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅是为了行政代理人、贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。理解并同意此处或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理人”一词来提及行政代理人，并非意在暗示根据任何代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。适用法律。相反，该术语被用作市场问题 习惯，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02.作为贷款人的权利。根据本协议担任行政代理人的人作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使相同的权利和权力，“贷款人”或“贷款人”一词应：除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人及其附属公司可以接受存款、借钱、拥有证券，担任借款人或其任何子公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属公司开展任何类型的业务如果该人不是本协议项下的行政代理人，并且没有任何义务向贷款人说明。

9.03.免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否发生并持续；

（b）没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非在此或其他贷款文件中明确规定的酌情权和权力行政代理人必须按照所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行事，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问可能违反任何债务人减免法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人减免法修改或终止违约贷款人的财产；和

（c）除非本协议和其他贷款文件中明确规定，否则不得有任何披露义务，并且不对未能披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人的人或其任何附属机构传达或获得的与借款人或其任何附属机构有关的任何信息。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（i）经所需放款人（或其他必要数量或百分比的放款人）同意或要求，或因为行政代理人真诚地认为是必要的，在第10.01和8.02节规定的情况下，或在没有由具有管辖权的法院最终确定的其自身的重大过失或故意不当行为的情况下和不可上诉的判决。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

行政代理人不负责查明或调查（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或本协议交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第IV条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给的项目除外行政代理人。

9.04.行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、Internet或Intranet网站发布或其他分发）被认为是真实的，并已由适当的人签名、发送或以其他方式验证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为它是由适当的人作出的，并且不应因依赖这些声明而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，其条款必须满足贷款人的要求，行政代理人可假定该条件令该放款人满意，除非行政代理人在作出前已收到该放款人的相反通知 此类贷款。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和它选择的其他专家，并且不对它根据任何此类法律顾问的建议采取或不采取的任何行动负责、会计师或专家。

9.05.职责委派。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使本协议项下或任何其他贷款文件下的权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的无罪规定应适用于任何此类子代理人以及行政代理人和任何此类子代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人采取了行动 在选择此类子代理时存在重大过失或故意不当行为。

9.06.行政代理人的辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，任命继任人，该继任人应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行的附属机构在美国的办公室。如果规定的放款人没有如此任命此类继任者，并且应在退任的行政代理人发出其辞职通知后30天内（或规定的放款人同意的较早日期）接受该任命（“辞职”）生效日期”），然后退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何此类继任行政代理人均不得为违约贷款人。无论是否有继任者 已被任命，该辞职将根据该通知于辞职生效日期生效。

（b）如果担任行政代理人的人是其定义第（d）条规定的违约贷款人，则所需贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人，并且该人取消该等作为行政代理人的人，以及，与借款人协商，任命继任者。如果所需贷款人未如此任命此类继任者，并且应在30天内（或所需贷款人同意的较早日期）（“解除生效日期”）内接受此类任命，则该移除仍应根据该通知在移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起（1）退休或免职的行政代理人应免除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（2）除了当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定均应由或直接由每个贷款人作出，直到那个时候，如有，作为所需贷款人按上述规定任命继任行政代理人。在接受继承人作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予所有权利、权力、退休（或被免职）行政代理人的特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及获得赔偿金或欠行政代理人的其他款项的任何权利除外） 自辞职生效日期或免职生效日期起退休或免职的行政代理人，如适用），退休或被免职的行政代理人应免除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节上述规定免除）。借款人向继任行政代理人支付的费用应与其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续为该退休或被免职的行政代理人的利益有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人采取或不采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任 行政代理人和在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押担保，以及（b）就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

9.07.不依赖行政代理人和其他贷款人。每个贷款人承认，它已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析并决定签订本协议。每个贷款人还承认，它将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08.无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，安排人在本协议或任何其他贷款文件项下不具有任何权力、职责或责任，除非其作为行政代理人或贷款人的身份（如适用）。

9.09.行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人减免法或与借款人有关的任何其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式

（a）提交并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对合理补偿、费用、放款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.07和10.04条在此类司法程序中允许的应付放款人和行政代理人的所有其他款项；和

（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.07和10.04条应付给行政代理人的任何其他款项。

此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何贷款人授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票的义务或权利的调整或组合。

第十条。
各种各样的

10.01.修正等除非由所需贷款人和借款人以书面形式签署并得到行政代理人的承认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人任何背离的同意，均无效，并且每项此类弃权或同意仅在特定情况下为特定目的有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：

（a）未经各贷方书面同意，放弃第4.01（a）条规定的任何条件；

（b）未经该贷方书面同意，延长或增加任何贷方的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺）；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何本金、利息、未经直接受影响的每个贷方书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应付给贷方（或其中任何一方）的费用或其他款项；

（d）减少本协议规定的本金或利率，未经直接受影响的每个贷方书面同意，任何贷款或（根据本第10.01条最终但书的第（ii）条）根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；但前提是（i）修改“违约利率”的定义或放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务修改本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义的术语），即使此类修改的效果是降低任何贷款的利率或减少本协议项下应付的任何费用；

（e）未经每个贷方书面同意，以某种方式更改第2.11节或第8.03节，从而改变所需的按比例分摊付款；或者

（f）更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，具体说明需要修改的贷款人的数量或百分比，未经各贷方书面同意，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意；

并且，进一步规定，（i）除上述贷款人外，除非由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，以及）费用信函可能会被修改，或放弃本协议项下的权利或特权，以书面形式仅由双方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意（以及任何修订、根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的弃权或同意，可在适用贷款人（违约贷款人除外）的同意下生效），除非（x）未经该贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的弃权、修订或修改 其条款相对于其他受影响的贷款人对任何违约贷款人产生不成比例的不利影响，应获得该违约贷款人的同意。

10.02.通知；效力；电子通讯。

（a）一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）小节规定的除外）外，此处规定的所有通知、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务，通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真发送如下，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

（i）如果向借款人或行政代理人发送，则发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和

（i）如果发送给任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括，如适用，通知仅交付给贷款人在其行政调查问卷中指定的人，当时有效的通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息）。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出（除非，如果未在收件人的正常工作时间内提供，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时提供）。在下文（b）小节规定的范围内，通过电子通信传递的通知和其他通信应按照该（b）小节的规定有效。

（b）电子通讯。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人发出通知和其他通信，但如果该放款人已通知行政代理人它无法通过电子通信接收该条项下的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何放款人发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过其电子邮件地址（如通知的上述第（i）条所述）被视为已收到时视为已收到此类通知或通信可用并确定其网站地址；前提是，对于第（i）和条，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知，电子邮件或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证。借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权，合同或其他）因借款人或行政代理人通过借款人传输借款人材料而产生的 互联网，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但前提是在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的责任。

（d）地址变更等借款人和行政代理人均可通过通知本协议其他各方来更改其地址、传真、电话号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理人来更改其地址、传真、电话号码或电子邮件地址，以用于通知和本协议项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、可以向其发送通知和其他通信的传真号码和电子邮件地址，以及该贷方的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个个人或代表该公共贷款人在任何时候都选择“私人信息”或类似的名称 平台的内容声明屏幕，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公共信息”部分提供的借款人材料，这些材料可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知）并采取行动，即使（i）此类通知未以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人的其他电话通信均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类记录。

10.03.无豁免；累积疗法；执法。任何贷款人或行政代理人未能行使或任何此类人延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利，本协议项下的补救措施、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全授予，与此类强制执行有关的所有法律诉讼和程序均应由行政代理人根据第8.02节为所有贷款人的利益专门提起和维持；但前提是上述规定不应禁止（a）行政代理人代表自己行使本协议项下和其他贷款文件对其利益（仅以其行政代理人的身份）有利的权利和补救措施，（b）任何贷方根据第10.08条行使抵销权（受第2.11条的约束），或（c）任何贷方在诉讼未决期间代表自己提交索赔证明或出庭并提交诉状相对于借款人 任何债务人减免法和；此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，然后（i）除了上述但书第（b）和（c）款规定的事项外，并受第2.11节的约束，所需贷款人还应享有根据第8.02节和赋予行政代理人的其他权利，任何贷款人均可，经所需贷款人同意，执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04.花费；赔款；损害豁免。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理和记录在案的自付费用（包括行政代理人的律师费），与本协议规定的信贷便利的银团有关，准备，谈判，执行，本协议和其他贷款文件或任何修订的交付和管理，修改或放弃本协议或其规定（无论本协议或由此拟定的交易是否应完成）和行政代理人或任何贷款人发生的所有合理和记录在案的自付费用（包括律师费用）行政代理人或任何贷款人），与执行或保护其权利（A）与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节项下的权利，或（B）与所提供的贷款有关，包括所有此类 在与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判期间发生的合理且记录在案的自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理人（及其任何分代理人）、安排人、每个贷款人和上述任何人的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”），并使每个受偿人免受损害，任何及所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括与因相同事实或情况引起的赔偿索赔有关的所有受偿人的一名律师的律师费（以及，如有必要，每个相关司法管辖区的受偿人的一名当地律师的律师费，以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，每个适用司法管辖区的一名额外律师为受影响或类似情况的受偿人），由任何受偿人招致或针对任何受偿人提出索赔，原因是（i）执行或交付本协议的，任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书 特此或由此，本协议各方履行其各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或由此拟定的交易，或仅就行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括第3.01条所述的任何事项），任何贷款或其收益的使用或建议使用，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或任何实际索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或受偿人提起的，也无论任何受偿人是否 是其中的一方（但受以下但书第（z）条的约束）；但对于任何受偿人，在此类损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于此类受偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或严重违反贷款文件，（y）由于借款人因恶意违反受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出索赔，如果借款人已就具有合法管辖权的法院确定的此类索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅由受偿人之间的争议引起，且（i）并非全部或部分发生，借款人的任何作为或不作为，并且不以代理人的身份对任何人提起， 编曲或类似能力。在不限制第3.01（c）条规定的情况下，本第10.04（b）条不适用于除代表因任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款

（c）贷款人的偿还。如果借款人因任何原因未能不可撤销地支付本节（a）或（b）款规定的由其支付给行政代理人（或其任何子代理人）或任何关联方的任何金额上述任何一项，每个贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类子代理人）或此类关联方（视情况而定）支付此类贷款人的适用百分比（以寻求适用的未偿还费用或赔偿金的时间为准），但未报销的费用或已获赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类子代理人）以其本身的身份招致或向其主张的，或针对上述任何代表行政代理人（或任何此类子代理人）以此类身份行事的任何关联方。贷款人在本款（c）项下的义务是 以第2.10（d）条的规定为准。

（d）免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、特此放弃并承认任何其他人不得根据任何责任理论对任何受偿人提出任何索赔，因为特殊的、间接的、因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟定的任何协议或文书、本协议或由此拟定的交易引起的、与之相关的或由此产生的后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿），任何贷款或其收益的使用。上述（b）小节中提及的任何受偿方均不对因非预期接收方使用此类受偿方通过电信分发给此类非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统 特此或因此，由具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。

（e）付款。根据本节应付的所有款项应在书面要求后的三十天内支付（连同支持任何此类报销请求的合理备份文件）。

（f）生存。本节中的协议和第10.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、总承诺终止以及所有其他义务得到偿还、履行或解除后继续有效。

10.05.付款搁置。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵消权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠、搁置或要求（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人，接管人或任何其他方，与根据任何债务人减免法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在此类追偿范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像该付款尚未支付或该抵消未发生一样，（b）每个贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其适用份额（不重复）的任何金额，以便 从行政代理人处收回或偿还，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在前句（b）项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06.继任者和受让人。

（a）一般的继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和在此允许的受让人具有约束力并符合其利益；假如（i）未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务除（A）根据本节（b）小节的规定向受让人外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（b）根据本节（d）小节的规定通过参与方式（以及本协议任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效）。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议双方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，参与者在规定的范围内） 本节（d）小节，以及在此明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名受让人）；但任何此类转让均须符合以下条件：

（a）在转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款或同时转让给相关批准基金的情况下（在此类转让生效后确定）至少等于在转让给贷方、贷方的附属公司或获批基金的情况下或在转让给贷方、贷方的附属公司或获批基金的情况下指定的金额，无需分配最低金额；和

（b）在本节（b）（i）（A）小节中未描述的任何情况下，承诺的总额（为此包括未偿还的贷款），或者，如果承诺当时未生效，受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款本金未清余额，在与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让中规定了“交易日期”，并且假设，截至交易日，不得少于5,000，000美元，除非每个行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另行同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是对受让人集团成员的并发转让以及从受让人集团成员对单个合格受让人（或合格受让人及其成员）的并发转让 受让人集团）将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

比例金额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或承诺的权利和义务的按比例转让；

必要的同意。除本节（b）（i）（B）小节要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

（A）应要求借款人的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）违约事件已经发生并在此类转让时仍在继续，或（2）此类转让是对贷款人，贷方或获批基金的附属公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十（10）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；和

（B）如果转让给不是放款人、该放款人的附属机构或与该放款人有关的获批基金的人，则须征得行政代理人的同意（此类同意不得被无理拒绝或拖延）；

分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和承担，以及3,500美元的处理和备案费；但是，行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用。受让人，如果它不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查问卷。

（v）不分配给某些人。不得向（A）借款人或借款人的任何附属公司或子公司，（B）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成任何本条（B）中描述的前述人员，（c）自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）。

某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直至除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时以足够的总额向行政代理人支付此类额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金、经借款人和行政代理人同意，适用的按比例分配的贷款先前要求但未由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），（x）支付并全额履行该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（y） 根据其适用百分比获得（并在适当情况下提供资金）其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

在行政代理人根据本节（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，其下的受让人应成为本协议的一方，并且，在此类转让和承担所分配的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和承担所分配的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和11.04条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；前提是，除非另有明确规定 经受影响方同意，违约贷方的任何转让均不构成对因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔或本协议项下任何一方的放弃或免除。应要求，借款人（自费）应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移不符合本小节的，就本协议而言，应被视为此类贷款人根据本节（d）小节出售参与此类权利和义务。

（c）注册。行政代理人，仅为此目的作为借款人的代理人行事（并且该代理仅用于税收目的），应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本（或电子形式的等效副本）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及以下承诺，根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的贷款本金（和规定的利息）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和放款人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅 合理的事先通知。

（d）参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外）出售参与权，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，并且借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人的权利与该贷款人进行单独和直接的交易，并且本协议项下的义务。为了 为免生疑问，无论是否存在任何参与，每个贷方均应对第10.04（c）条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01条第一个但书所述的影响该参与者的任何修订、弃权或其他修改。借款人同意每个参与者都有权享受第3.01条的利益，3.04和3.05与如果它是贷方并根据本节（b）小节通过转让获得其权益（应理解为第3.01（e）节要求的文件应交付给出售参与权的贷方）作为如果它是贷方并根据第（b）段通过转让获得其权益 本节；前提是该参与者（a）同意遵守第3.06条和第10.13条的规定，就好像它是本节（b）段下的受让人一样，并且（b）无权根据第3.01条或第3.04条获得任何更高的付款，就任何参与而言，比其获得适用参与的贷款人有权获得的款项，除非该权利因参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更多付款。每个出售参与的贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以实施第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就好像它是贷方一样；前提是该参与者同意遵守第2.13条作为 虽然它是一个贷款人。每个出售参与权的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1节（c）美国财政部条例。参与者登记册中的条目应是决定性的 如果没有明显错误，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（e）某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其附注，如果有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为保证对联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让；但任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。

（f）授予贷款人。尽管此处包含任何相反的规定，任何贷款人（“授予贷款人”）可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理人和借款人（“SPC”）确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供全部或任何任何贷款的一部分否则，该授予贷款人将有义务根据本协议作出；前提是（i）此处的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺；如果SPC选择不行使此类选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。各方在此同意（a）授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不会增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务（包括其在第 3.04）；（b）任何SPC均不对贷款人应承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责（该赔偿或类似付款义务应由授予贷款人保留）；（c）授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷方。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并且就好像该贷款是由该授予贷款人提供的一样。为促进上述规定，各方特此同意（该协议在本协议终止后继续有效），在全额支付所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天之前任何SPC，它不会针对或与任何其他人一起针对此类SPC提起任何破产、重组、 根据美国或其任何州的法律进行的安排、破产或清算程序。尽管本第10.06条有任何相反规定，任何SPC可以（x）通知借款人和行政代理人，但未经借款人和行政代理人事先同意，并支付3,500美元的处理费，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并且（y）在保密的基础上（并根据第10.07节）向任何人披露与其贷款融资有关的任何非公开信息评级机构，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者。

10.07.某些信息的处理；保密。行政代理人和贷款人均应对信息（定义见下文）保密，并应仅将此类信息用于提供受本协议和其他贷款文件约束的服务，除非信息可能会（a）披露给其各自的关联方、其审计师和关联方，他们需要了解与本协议、其他贷款文件和本协议拟进行的交易有关的此类信息（理解为，包括，为免生疑问，向其披露此类信息的此类人员的关联方将被告知此类信息的机密性，并指示根据本节的规定对此类信息保密），（b）在对此类事项具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内 个人或其关联方，（c）根据任何法院或行政机构的命令，（d）对本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或强制执行有关本协议项下或本协议项下的权利，（f）根据包含与本节基本相同的条款或借款人和该人合理接受的其他条款的协议，向（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或任何掉期的任何实际或潜在方（或其关联方），参考借款人或其任何子公司或他们各自的任何义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的衍生品或其他交易，（g）在保密的基础上向（i）任何与对借款人或其子公司或信贷进行评级有关的评级机构 本协议项下提供的便利，或CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符的发布和监控，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）公开可用的情况下，非因违反本协议而导致，或（y）可供行政代理人使用，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得，据该人所知，不受借款人保密义务的约束；前提是，在上述（b）和（e）条的情况下（银行会计师或任何行使检查或监管权力的政府银行或监管机构进行的任何例行或普通课程审计或检查除外），行政代理人和贷款人均同意（a）通知 在法律、规则或法规不禁止的范围内，在此类披露之前立即向借款人披露，（b）在借款人的要求和费用下，尽其各自的合理努力，在借款人可能寻求的范围内与借款人合作限制此类披露，（c）采取合理的努力，由借款人承担费用，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，以确保对信息进行保密处理，并且（d）仅披露该人的律师建议法律要求的那部分信息披露。此外，行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议的管理有关的代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，其他贷款文件和承诺。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其任何业务有关的所有信息，除了在借款人或任何子公司披露之前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，前提是，如果在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到信息，此类信息在交付时已明确标识为机密信息。

行政代理人和贷款人均承认（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重要非公开信息，视情况而定，（b）已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且（c）将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08.抵销权。如果违约事件已经发生并持续存在，则在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷方及其各自的关联方随时和不时，抵消和应用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终，以任何货币）在任何时间持有和其他义务（以任何货币）在任何时间由该贷款人或任何此类附属公司欠或为借款人的信用或账户对任何以及借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人的所有义务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构、办事处或附属机构与分支机构不同的，办公室或附属机构持有此类 对此类债务进行存款或承担义务；前提是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵消权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.13节的规定进一步申请，并且，在付款之前，应由该违约放款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和放款人的利益以信托方式持有，（y）违约放款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使这种抵消权的违约放款人的义务。每个贷方及其各自关联方在本节项下的权利是对此类贷方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。每个贷款人同意立即通知借款人和行政代理人 在任何此类抵销和申请之后，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09.利率限制。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何贷款人应收到的利息超过最大速率，超额利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用，费用，或溢价而不是利息，（b）排除自愿提前还款及其影响，以及（c）以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分摊整个利息总额 本协议项下义务的预期期限。

10.10.同行；一体化；效力。本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01条另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，并在行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像（例如，“.pdf”或“.tif”）方式交付本协议签名页的已签署副本应作为交付 本协议的手动执行副本。

10.11.陈述和保证的存续。本协议项下以及任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证在本协议及其交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到满足，并且应继续完全有效。

10.12.可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）合法性，本协议其余条款和其他贷款文件的有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，并且（b）双方应努力真诚地谈判以取代非法的、无效或不可执行的条款与有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本第10.12节的上述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人减免法的限制，则此类规定 应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13.更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人后，行政代理人，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据第10.06条中包含的限制和要求的同意）转让和委托其所有利益，本协议项下的权利（除了其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利）和义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）的相关贷款文件，前提是：

（a）借款人应向行政代理人支付第10.06（b）条规定的转让费（如有）；

（b）该贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的款项，应计利息，受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额）；

（c）如果因第3.04条规定的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少；

（d）此类转让与适用法律不冲突；和

（e）在因贷款人成为非同意贷款人而导致转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或委托。

10.14.适用法律；管辖权；等等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于、由本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他原因）（除了任何其他贷款文件，如其中明确规定）以及据此拟进行的交易应受纽约州法律管辖并据其解释。

（b）服从管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会在法律或衡平法、合同、侵权或其他方面启动任何类型或描述的诉讼、诉讼或程序，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的交易有关的任何方式针对本协议的任何其他方或上述任何关联方，在纽约县的纽约州法院和纽约南方电力地区的美国地方法院以外的任何法庭，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销地和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在此类纽约州法院审理和裁决，或者，在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院。本协议各方 同意任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须以其他方式针对借款人或其财产在任何法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。管辖权。

（c）放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方不可撤销地和无条件地放弃，它现在或以后可能对在本节（b）段中提及的任何法院提出由本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点提出异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃在不方便的法庭上进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

（d）流程服务。本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.02条中规定的通知方式提供程序服务。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.15.放弃陪审团审判。各方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在由本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此预期的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，它可能必须由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认它和其他各方已被诱使签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互弃权和证明。

10.16.没有咨询或信托责任。就本协议拟定的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关），借款人承认并同意：（i）（A）安排和其他服务行政代理人提供的本协议，安排人和贷款人是借款人与其附属公司之间的公平商业交易，一方面，行政代理人、安排人和贷款人，另一方面，（b）借款人已咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（C）借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；（A）行政代理人，安排人和每个贷款人现在并且一直仅作为 委托人，除非相关方明确书面同意，否则过去、现在和将来都不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且（b）无论是行政代理人，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联方就本协议项下拟进行的交易承担任何义务；行政代理人，安排人和贷款人及其各自的附属公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其附属公司的利益，行政代理人、安排人或任何贷款人没有义务向借款人或其关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意不对借款人提出任何索赔 行政代理人、安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

10.17.转让和某些其他文件的电子执行。

（a）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”、与本协议和本协议拟进行的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、承诺贷款通知、弃权和同意）相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名，在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同格式，或以电子形式保存记录，均具有同等法律效力，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》）规定的范围内，纽约州电子签名和记录法，或基于统一的任何其他类似的州法律 电子交易法；但除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

（b）本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均称为“通信”），包括需要以书面形式进行的通信，可能是以电子记录的形式，可以使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名应与手动、原始签名一样有效并对借款人具有约束力，并且通过电子签名进行的任何通信将构成合法的、借款人的有效且具有约束力的义务可根据其条款对借款人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个相同的 沟通。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理人和每个贷款人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个放款人可自行选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份任何通信的副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。电子记录形式的所有通信，包括电子副本，应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何内容 相反，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（A）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个放款人应有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（B）应行政代理人或任何放款人的要求，任何电子签名应立即由该手动执行的对应方进行跟踪。

10.18.美国爱国者法案。受该法案约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据该法案的要求，需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人或行政代理人（如适用）能够根据该法案识别借款人。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱下的持续义务规则和条例，包括该法案。

10.19.承认和同意受EEA影响的金融机构的救助。仅在作为欧洲经济区金融机构的任何贷方是本协议的一方的范围内，并且尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，借款人或作为受EEA影响的金融机构的任何贷款人根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受EEA适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）EEA（适用的处置机构）将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由借款人或作为EEA受影响金融机构的任何贷方支付；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为受EEA影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权文书，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使任何EEA的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更适用的处置机构。

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