EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

成交CUSIP：50540QAW4

定期贷款CUSIP：50540QAX2

定期贷款信贷协议

截至2026年3月20日

中间

LABCORP HOLDINGS INC.，

作为家长

LABORATory CORPORATION of AMERICA HOLDINGS，

作为借款人，

富国银行，全国协会，

作为行政代理人，

这里的放款方，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及独家账簿管理人，

PNC资本市场有限责任公司，

作为联合牵头安排人

和

PNC银行，美国国家协会，

作为银团代理

目录


第一条定义及会计术语		1
1.01	定义术语	1
1.02	其他解释性规定	20
1.03	会计术语	20
1.04	四舍五入	21
1.05	一天中的时间	21
1.06	分区	21
1.07	利率	21

第二条承诺和贷款		22
2.01	承诺	22
2.02	借款、转换和续贷	22
2.03	[保留]	23
2.04	[保留]	23
2.05	自愿提前偿还贷款	24
2.06	[保留]	24
2.07	偿还贷款	24
2.08	利息	24
2.09	费用	25
2.10	利息和费用的计算	25
2.11	债务证据	25
2.12	一般付款；行政代理的回拨	25
2.13	由贷款人分担付款	27
2.14	[保留]	28
2.15	违约贷款人	28
2.16	若干准许的修订	29

第三条税收、收益保护和违法		30
3.01	税收	30
3.02	违法	34
3.03	无法确定费率	34
3.04	成本增加	36
3.05	赔偿损失	37
3.06	缓解义务；更换贷款人	38
3.07	生存	38

第四条贷款的先决条件		38
4.01	生效条件及截止日期	38

第五条代表和认股权证		40
5.01	组织；权力	40
5.02	授权	41
5.03	可执行性	41
5.04	政府批准	41
5.05	财务报表	41
5.06	无重大不利变化	41
5.07	[保留]	42
5.08	诉讼	42
5.09	美联储条例	42


5.10	投资公司法	42
5.11	所得款项用途	42
5.12	[保留]	42
5.13	不存在重大错报	42
5.14	员工福利计划	43
5.15	[保留]	43
5.16	[保留]	43
5.17	[保留]	43
5.18	OFAC	43
5.19	反腐败法律和制裁	43

第六条平权盟约		43
6.01	存在；企业和财产；遵守法律	43
6.02	保险	44
6.03	义务和税收	44
6.04	财务报表、报告等	44
6.05	诉讼及其他通知	46
6.06	维护记录；访问财产和检查	46
6.07	所得款项用途	46
6.08	反腐败法律和制裁	46
6.09	担保人	47

第七条消极盟约		47
7.01	附属负债	47
7.02	留置权	49
7.03	合并、合并及出售资产	51
7.04	[保留]	52
7.05	最大杠杆率	52
7.06	[保留]	52
7.07	制裁	52
7.08	反腐败法	52

第八条违约事件和补救措施		53
8.01	违约事件	53
8.02	发生违约时的补救措施	54
8.03	资金运用	55

第九条行政代理人		55
9.01	委任及授权	55
9.02	作为贷款人的权利	56
9.03	开脱罪责的规定。	56
9.04	行政代理人的依赖	57
9.05	职责下放	57
9.06	行政代理人辞职	57
9.07	不依赖行政代理人和其他贷款人	58
9.08	没有其他职责；等等。	59
9.09	行政代理人可提出索赔证明	59
9.10	追回错误付款	60

第十条保证		60
10.01	担保	60
10.02	不抵销、不扣减；税款；缴款	61
10.03	贷款人的权利	61
10.04	某些豁免	61
10.05	独立的义务	62
10.06	对担保的限制	62

二、


10.07	代位权	62
10.08	终止；恢复原状	62
10.09	从属	63
10.10	保持加速	63
10.11	杂项	63
10.12	借款人的条件	63
10.13	抵销	63

第一条XI杂项		64
11.01	修正案等。	64
11.02	通告及其他通讯；传真副本	66
11.03	不放弃；累计补救；强制执行	68
11.04	开支；赔偿；及损害豁免	68
11.05	搁置的付款	70
11.06	继任者和受让人	70
11.07	某些信息的处理；保密	74
11.08	抵销	75
11.09	利率限制	75
11.10	对口单位；一体化；有效性	76
11.11	申述及保证的存续	76
11.12	可分割性	76
11.13	更换贷款人	76
11.14	管辖法律；管辖权；等。	77
11.15	放弃接受陪审团审判的权利	78
11.16	电子执行	78
11.17	美国爱国者法案	79
11.18	没有咨询或受托关系	79
11.19	Lender ERISA Representation	80
11.20	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	81
11.21	关于任何受支持的QFII的致谢	81

三、


时间表

2.01		承付款项和适用百分比
11.02		通告的若干地址

展览

A		贷款通知表格
B		定期贷款票据的形式
C		合规证书表格
D		转让及假设的形式
E		合并协议的形式

四、

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议于2026年3月20日在LABCORP HOLDINGS INC.（一家特拉华州公司（“母公司”）、LABORATORY CORPORATION of AMERICA HOLDINGS、一家特拉华州公司（“借款人”）、担保人（定义见本协议）、贷款人（定义见本协议）和作为行政代理人的全国协会富国银行银行之间订立。

借款人已要求贷款人为本文所述目的提供定期贷款便利，并且贷款人愿意根据本文所述条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01

定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有第2.16（a）节规定的含义。

「收购事项」指母公司或任何全资附属公司收购（i）该等人士的全部或实质上全部资产，而母公司或任何附属公司应付的总代价（不论以何种形式）高于或等于该等收购事项生效前母公司及其附属公司综合资产的10%，或（ii）该等收购事项生效后构成重大附属公司的人士的全部或实质上全部股权。

“行政代理人”是指富国银行银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明附表11.02所列的账户或行政代理人可能不时通知贷款方和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。

“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。截止日期生效的承付款项总额本金总额为700万美元（750,000，000美元）。

“协议”指本定期贷款信贷协议，并经不时修订。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的贷款本金在该时间超过贷款未偿还本金总额的百分比（执行到小数点后第九位）。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指（i）0.700%，在定期SOFR贷款和每日简单SOFR贷款的情况下，以及（ii）0.000%，在基本利率贷款的情况下。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何合成租赁而言，在根据公认会计原则编制的该人截至该日期的资产负债表上将出现的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁作为资本租赁义务入账，以及（b）就任何人的任何证券化交易而言，在考虑准备金账户并作出适当调整后，由母公司善意合理确定的此类融资的未偿本金金额。

“经审计的财务报表”是指截至2025年12月31日止财政年度的经审计的母公司及其子公司的合并资产负债表，以及经公认国家地位的独立公共会计师审计并按照公认会计原则编制的母公司及其子公司该财政年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上0.50%，（b）由富国银行银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高者；但如果基准利率否则将低于0.00个百分点，则基准利率应被视为0.00个百分点。“最优惠利率”是富国银行银行根据包括富国银行银行的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素设定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，部分贷款的定价可能会达到、高于或低于该公布利率。富国银行银行公布的“最优惠利率”如有任何变动，自该变动公告指定之日起营业时生效。当事人在此确认，由富国银行银行公开公布为其最优惠利率的费率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“受益所有权监管”是指31 C.F. R. § 1020.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.04条规定的含义。

“借款”是指根据第2.01条进行的借款。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指，在符合第1.03（b）（i）节的规定下，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有国际结算请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任何事件：（a）任何个人或团体（在本协议日期生效的《1934年证券交易法》第13d-5条的含义内）应直接或间接、实益或有记录地拥有代表母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的45%以上的股权，（b）母公司董事会的过半数席位（空缺席位除外）须随时停止由（i）于截止日期为母公司董事会成员的人士占用，（ii）获提名或当选为董事会成员的人士，或其提名或选举获批准的人士，由在该选举时组成的第（i）条所提述的人士占用，提名或批准至少过半数的董事会成员或（iii）由上述第（i）及（ii）条所提述的个人提名或当选为董事会成员，或其提名或选举获得批准，在该选举、提名或批准时构成至少过半数的董事会成员或（c）借款人将不再是母公司的直接或间接全资附属公司。

“截止日期”是指2026年3月20日。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第2.01条提供贷款的义务，其本金总额等于附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“每日简单SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），行政代理人酌情与借款人协商，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，以行政代理人（与借款人协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，对于母公司及其子公司在合并基础上的任何期间，该期间的合并净收益加上（a）不重复且在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用净额，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间折旧和摊销应占的所有金额，（iv）该期间的所有非现金冲销和可摊销和可折旧项目的减记，（v）任何非常、不寻常或非经常性费用、费用和损失（包括费用，与任何债务或股权发行有关的费用和开支，

该期间的收购、投资、重组活动或处置，无论是否成功）和（vi）该期间与诉讼有关的所有净费用，并减去（b）不重复，以在确定该合并净收益时包括在内，（i）该期间的所有非现金收入项目和（ii）该期间的所有非常、不寻常或非经常性收益，均按照公认会计原则确定。

“合并净收益”是指在任何期间，母公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，母公司及其子公司截至该日期的合并股东权益按照公认会计原则确定。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。在不限制前述一般性的情况下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人具有普通投票权的证券的5%或以上的投票权，则该人应被视为被另一人控制。

“被覆盖方”具有第11.21（a）节规定的含义。

“信用方”具有第9.10条规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期（“SOFR Rate Day”）而言，在（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此SOFR由SOFR管理员在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日简单SOFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款。Daily Simple SOFR贷款应以美元计价。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指就债务使用时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）年利率2%；但条件是，就定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括与其贷款有关的任何融资义务，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该未履行是该贷款人善意确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）已通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其资助义务，或已就其根据本协议承担的资助义务作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足资助的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应以书面或公开声明具体指明），（c）已失败，在行政代理人提出书面要求后的三（3）个营业日内，以令行政代理人或借款人满意的方式确认其将遵守其筹资义务；但任何该等贷款人在行政代理人以行政代理人合理满意的方式收到该等确认后，即不再是本条款（c）项下的违约贷款人，或（d）已有或已有直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已有接管人、保管人、受托人、管理人、（iii）为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而采取的受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或（iv）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人交付给借款人，并在该确定后迅速互为贷款人。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要这些国家或领土本身是任何制裁的对象（截至截止日，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“处置”或“处置”是指母公司或任何子公司出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）任何财产（包括任何重要子公司的股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权，任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，如果（i）母公司或任何子公司在实施该处置之前收到的总对价（无论以何种形式）大于或等于母公司及其子公司合并资产的10%，或（ii）该处置构成出售、转让、转让或处置一家子公司的全部或几乎全部股权，而在实施该处置之前，该子公司构成一家重要子公司，但不包括（a）出售、租赁、许可，在正常经营过程中转让或以其他方式处置库存品；（b）在正常经营过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置不再用于或不再用于母公司及其子公司经营业务的剩余、陈旧或破旧财产；（c）向母公司或任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；（d）任何非自愿处置。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签名”具有第11.16条规定的含义。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.06（b）（ii）条可能要求的同意（如有））。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保存或复垦、危险材料的管理或释放或环境对人类健康和安全的影响有关的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决或禁令。

“环境责任”是指根据任何环境法或与之相关的任何损害、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的费用和开支）或成本的责任、义务、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，无论是否或有的，包括由（a）任何解决危险材料的现场或场外存在、释放或接触的行动引起或与之相关的责任、索赔、诉讼、判决或命令，（b）许可和许可、政府行政监督和财务保证要求，（c）任何人身伤害（包括死亡），任何财产损害（实际或个人）或自然资源损害和（d）违反任何环境法。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指根据《国内税收法》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《国内税收法》第412条的目的，与母公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划相关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《国内税收法》第412条或ERISA第302条的含义内），在每种情况下，无论是否被豁免，（c）依据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（如ERISA第303（i）（4）条或《国内税收法》第430（i）（4）条所定义），（e）母公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划或母公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV项下的任何责任，（f）母公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，（g）根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条对母公司或任何ERISA关联公司的资产施加留置权，（h）母公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV所指处于“濒危”或“危急”状态的意义上破产或正在重组，ERISA第305节含义内的；或（i）发生“禁止交易”，而母公司或任何子公司是“不合格人员”（在《国内税收法》第4975节的含义内），或母公司或任何此类子公司可能对此承担责任。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其整体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、对其征收的特许经营税（代替净所得税）以及因法律变更而产生的资本税以外的资本税，在每种情况下，（i）根据该收款人所组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区），或就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区），或（ii）属其他关连税，（b）由美国征收的任何分支利得税或由贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何其他关连税，（c）《国内税务法》规定须从未能遵守第3.01（e）（ii）条（a）款的贷款人的应付款项中扣除的任何备用预扣税款，（d）如属外国贷款人（根据借款人根据第11.13条提出的要求而受让人除外），（i）根据该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或（ii）可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第3.01（e）（ii）节（法律变更除外），除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第3.01（a）（ii）（a）或（i）节，以及（i）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从贷款方收取与此类预扣税有关的额外金额。

“设施费用信函”指借款人、富国银行银行和WFS之间日期为2026年3月20日的信函协议。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日该等交易的利率，（b）如任何一天是营业日，该利率未如此公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的该日报价的平均值；此外，如果联邦基金利率否则将低于0.00个百分点，则联邦基金利率应被视为0.00个百分点。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的、一贯适用并不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指该人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付该债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有者保证支付此类债务或其他义务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本资本或任何其他财务报表条件或流动性，以便使主要

为支持此类债务而签发的任何信用证或保函的债务人支付此类债务或（d）作为账户方；但条件是“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指（i）母公司和任何中间控股公司以及（ii）任何附属担保人，在每种情况下，均已签署并向行政代理人交付了一份后来未根据第6.09（d）节解除的共同协议。

“担保”是指由母公司、任何中间控股公司或任何子公司担保人根据第X条作出的有利于贷款方的任何担保，并经共同协议证明。

“危险材料”是指（a）石油产品和副产品、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、氟氯化碳和所有其他消耗臭氧物质，以及（b）受任何与环境有关的法律禁止、限制或监管的任何化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债，以下所有内容均不得重复：（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有债务（不包括（i）应付贸易账款及在正常业务过程中招致的应计债务，（ii）应付予董事、高级人员、雇员或顾问的递延补偿，及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，直至该等调整或收益到期应付为止），（e）由（或该等债务的持有人对其拥有现有权利、或有或其他方式的）担保的其他人的所有债务，将由）对该人拥有或取得的财产的任何留置权作担保，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（f）该人对他人负债的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，（j）该人就任何收购作出或有现金付款的所有义务，根据公认会计原则和（k）证券化交易和合成租赁的应占债务，如果此类债务被或被要求在该人的资产负债表上显示为负债；但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，或（iii）应收款购买交易项下的任何义务（只要这些义务没有或不需要按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“抵补税”是指排除税种以外的税种。

“受偿人”具有第11.04（b）（i）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“付息日”是指（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日和；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后止的期间；但前提是：

（a）任何利息期如于非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“中间控股公司”是指母公司在任何时候根据美国司法管辖区的法律组建的、直接或间接拥有借款人任何股权的任何子公司。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“美国国税局”是指美国国税局。

“非自愿处分”是指母公司或其任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共用途而采取的任何措施，而该等损失、损坏、破坏或谴责的财产的价值大于或等于该等处置生效前母公司及其附属公司合并资产的10%。

“共同协议”是指任何中间控股公司或任何附属公司担保人以实质上为附件 E形式订立的任何共同协议。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“Lead Arrangers”是指WFS和PNC。

“贷款方”是指贷款人和行政代理人的统称。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人及其继任者和受让人。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“杠杆假期”具有第7.05条规定的含义。

“杠杆率”是指，在任何日期，该日期的总债务与最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，或（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份共同协议和设施费函。

“贷款变更协议”是指行政代理人和贷款当事人、贷款当事人、一名或多名接受贷款人和行政代理人在形式和内容上合理满意的贷款变更协议。

“贷款修改要约”具有第2.16（a）节中的特定含义。

“贷款通知”是指（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下均应根据第2.02（a）节的规定，其实质形式应为由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）批准的、并由借款人的负责人员适当填写和签署的附件 A或其他形式。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“维持杠杆率”具有第7.05条规定的含义。

“保证金股票”应具有FRB发布的条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对母公司和子公司整体的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响。

“重大债务”是指母公司或任何子公司本金超过250,000，000美元的债务（贷款除外）或与任何对冲协议有关的义务（在每种情况下，不包括欠母公司或其任何子公司的公司间债务）。为确定重大债务，母公司或任何子公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为如果该套期保值协议在该时间终止，母公司或该子公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大子公司”是指并在任何时候包括任何子公司，但如果汇总并视为单一子公司，则截至美国证券交易委员会第S-X条规定之日不符合“重大子公司”定义的子公司除外。

“到期日”是指（i）就未根据第2.16条延长其贷款到期日的任何贷款人而言，原始到期日和（ii）就根据贷款修改要约延长的任何贷款批次而言，相应接受贷款人接受的适用贷款修改要约中规定的最后到期日；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高额”具有第11.09节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“不接受贷款人”具有第2.16（a）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第11.13条规定的含义。

“票据”或“票据”是指定期贷款票据，视情况单独或合并使用。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的母公司或其任何子公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始到期日”是指2028年3月20日。

“其他连接税”是指，就本协议项下付款的任何收款人而言，由于该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括仅因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第11.13条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“家长”具有本协议引言段落中规定的含义。

“参与者”具有第11.06（d）（i）条规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）（i）条规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“周期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“允许的修正”具有第2.16（c）节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《国内税收法》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），对于该计划，母公司或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”具有第6.04节规定的含义。

“PNC”指PNC Capital Markets LLC，作为联席牵头安排商。

“备考基础”是指，为计算第7.05条规定的财务契约，任何处置、非自愿处置、收购或限制性付款应被视为发生在根据第6.04（a）（i）或（b）条要求母公司交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天。关于上述情况，（i）（a）就任何处置或非自愿处置而言，应排除可归属于所处置财产的损益表和现金流量表项目（无论正面或负面），但以与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围为限，以及（b）就任何收购而言，归属于所获个人或财产的损益表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据第1.01节中规定的任何定义条款以其他方式包括在母公司及其子公司的此类损益表项目中，以及（b）此类项目有财务报表或行政代理人合理满意的其他信息作为佐证，以及（ii）母公司或任何子公司招致或承担的任何债务

（包括所取得的个人或财产）与该交易有关的（a）须当作截至适用期间的第一天已招致，而（b）如该等债务有浮动或公式利率，则就本定义而言，须有一个适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关确定日期就该等债务有效或将会有效的利率厘定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.04条规定的含义。

“QC信用支持”具有第11.21 11.21节规定的含义。

“合格收购”是指母公司或任何子公司对（i）某人的全部或几乎全部资产或该人的业务范围，或（ii）某人的至少大多数股权的任何收购，在每种情况下，母公司及其子公司应付的总对价（无论以何种形式）高于1,000，000,000美元。

“应收款购买交易”是指借款人或其任何子公司（包括特殊目的子公司）在无追索权的基础上，除“真实出售”安排中惯常的范围外，在正常业务过程中出售其与收取此类应收账款有关的应收账款的安排。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“被替换的贷款人”具有第11.13条规定的含义。

“规定贷款人”是指在任何时候，合计持有未偿还贷款50%以上的贷款人；但如果在任何时候未偿还贷款的非关联贷款人少于三个，则“规定贷款人”应包括所有贷款人。任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款应被排除在外，以便确定所需贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）（1）条规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指适用贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付证书的目的，该贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的该贷款方的任何其他高级人员或雇员或根据该贷款方与该行政代理人之间的协议指定的该贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指（a）与母公司或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或（b）任何股份回购。据了解，由母公司就其任何股票激励计划扣留股份，以及向美国国税局支付金额不超过扣留股份价值的现金，不构成限制性付款。

“循环信贷协议”指借款人、母公司、其他不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的第四份经修订和重述的信贷协议，日期为2025年6月27日，经不时修订、重述、延期、再融资或更换。

“售后回租交易”是指，就母公司或任何子公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，母公司或该子公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，随后出租或出租其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或用途的该财产或其他财产。

“制裁”是指（a）美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院管理的制裁），或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”是指，就任何人而言，根据任何融资安排，该人或该人的任何附属公司可向信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体（可能是SPE附属公司）出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、对未来租赁付款或剩余物的权利或类似的付款权利或授予担保权益，而该等转让由受让人或继任受让人（可能是SPE附属公司）产生或发行债务而直接或间接全部或部分提供资金，将从此类账户、付款、应收款、对未来租赁付款或剩余物的权利或类似的受付权产生的现金流量中收取付款或代表其权益的其他证券或权益；但应收款项购买交易不构成证券化交易。

“股份回购”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止在母公司或任何子公司的任何股权而支付的款项（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但（i）支付的范围包括同等或初级的股权和（ii）根据员工和/或董事股票计划或员工和/或董事薪酬计划收购股权，包括根据任何此类计划根据其期限收购（或预扣）母公司或任何子公司的股权，或以清偿任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理层成员应付的预扣或类似税款。

“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR率日”具有每日简单SOFR定义中规定的含义。

“SPE子公司”是指仅为一项或多项证券化交易以及与之相关或附带的交易而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项证券化交易。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份当时为实益拥有，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。

“附属担保人”具有第6.09（c）（i）条规定的含义。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节规定的含义。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款票据”具有第2.11节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与该利息期首日（该日，“定期SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限的定期SOFR筛选率，即该利息期首日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）公布；但是，前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（东部时间），适用期限的期限SOFR筛选率尚未由CME（或任何行政代理人满意的继任管理人）公布，且未发生有关期限SOFR筛选率的期限SOFR替换日期，则Term SOFR将是CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）在该期限的SOFR筛选率由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）发布的前一个第一个美国政府证券营业日发布的该期限的该期限的该期限的该期限的SOFR筛选率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR筛选利率（该日，“基本利率定期SOFR确定日”）即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5：00（东部时间），适用期限的期限SOFR筛选率尚未由CME（或任何行政代理人满意的继任管理人）公布，且期限SOFR筛选率的期限SOFR更换日期尚未发生，则Term SOFR将是由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）在该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR筛选率，而该等期限SOFR筛选率由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）公布；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。就本定义而言，“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“总债务”是指，在任何时候，（a）母公司和子公司在该时间的合并总债务（不包括（i）该术语定义（h）条所述类型的债务，但根据公认会计原则确定的任何未偿还提款的范围除外，（ii）为完成合格收购而招致的债务，如果（且只要）（a）该等合格收购尚未完成，且（b）（x）该等债务的收益由母公司或其任何子公司以非限制性现金或现金等价物的形式持有，或（y）该等债务须在该等合格收购未完成的情况下强制赎回）减去（b）母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物总额超过500,000，000美元。

“交易”具有第5.02条规定的含义。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国特别决议制度”具有第11.21条规定的含义。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

“富国银行银行”是指富国银行银行，National Association，a national banking association。

“WFS”是指富国银行 Securities，LLC，以联席牵头安排人和独家账簿管理人的身份。

“全资子公司”是指任何当时其100%股权由母公司直接或间接通过其当时100%股权由母公司直接或间接拥有的其他人拥有的人。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02

其他解释性规定。

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修订或补充的法律或规例及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有不动产及个人财产及有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03

会计术语。

（a）总体而言。除本协议另有具体规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一致适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表所采用的方式一致；但前提是，任何合成租赁下的应占债务或任何合成租赁的隐含利息部分的计算应由母公司根据公认的财务惯例并与该合成租赁的条款一致进行。

（b）公认会计原则的变化。母公司将根据根据第6.04（c）（i）节交付的每个年度和季度合规证书，提供GAAP及其一致应用的重大变化的书面摘要。如果在任何时候，GAAP的任何变化（或此类变化后的任何应用）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和贷款方应根据GAAP的此类变化或其应用（以要求贷款人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照在该等变动（或其应用）之前有效的公认会计原则计算；及（ii）母公司应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议要求提供的其他文件，列明在实施该等公认会计原则变动（或其应用）之前和之后对该等比率或要求的计算之间的调节。尽管此处包含任何其他规定，任何人的所有义务，如果是或将被定性为根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定的经营租赁（无论该经营租赁是否在该日期生效），则就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本租赁义务）入账，无论2018年12月31日之后的公认会计原则发生任何变化，否则需要将该义务重新定性为资本租赁义务。

（c）计算。尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，第7.05条中财务契约的所有计算均应在备考基础上进行。

（d）FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

1.04

四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05

一天中的时光。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.06

分区。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.07

利率。

行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第二条

承诺和贷款

2.01

承诺。

在符合此处规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意以借款人根据第2.02节规定的金额向借款人提供一笔美元贷款，并且在截止日期不超过其在一次提款中的承诺；但如果由于任何原因该贷款人的承诺未在截止日期全额提取，则其未提取部分应自动在其上取消。贷款由贷款人按各自适用的比例按比例发放。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的金额不得再借。

2.02

借款、转换和续贷。

（a）借款、每一笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付贷款通知迅速予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）定期SOFR贷款的借款、转换或延续或任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，以及（ii）在请求的基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的借款日期之前收到每一份此类贷款通知。定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的每次转换或延续，本金金额应为2000000美元或超过1000000美元的整倍。每次转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为利息期为一个月的定期SOFR贷款。任何该等自动转换为定期SOFR贷款，须自当时有效的利息期最后一日起生效

适用的定期SOFR贷款。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。

（b）行政代理人在收到贷款通知后，应迅速将其适用的适用贷款百分比的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为上款所述利息期为一个月的定期SOFR贷款的详细情况通知每个贷款人。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第4.01）节规定的适用条件后），行政代理人应按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人通过电汇收到的资金相同的资金提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款请求作为每日简单SOFR贷款或请求作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人可要求将任何或所有当时未偿还的每日简单SOFR贷款和/或定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在任何时候有基础利率贷款未偿还的情况下，行政代理人应当在公告基准利率确定时使用的富国银行银行最优惠利率发生变化后，及时将该变化通知借款人和贷款人。

（e）在将所有贷款从一种类型转换为另一种类型并将所有贷款延续为同一类型后，所有贷款的有效利息期不得超过10个。

（f）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时邮寄给借款人和出借人。

2.03

[保留]。

2.04

[保留]。

2.05

自愿提前偿还贷款

借款人经向行政代理人发出通知，可以随时或者不定期自愿提前偿还贷款，全部或部分没有溢价或罚款；但（a）该通知必须采用行政代理人合理接受的形式，并由行政代理人不迟于上午11：00收到（1）在任何定期SOFR贷款提前还款日期之前的三（3）个美国政府证券营业日和（2）在与基准利率贷款提前还款相同的营业日；（b）任何此类定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为2,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或，如果更少，当时未偿还的全部本金）；及（c）任何基准利率贷款的预付款项应为本金1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。借款人依据本条第2.05（a）款交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的提前还款通知可说明，该通知的条件是发生全部或任何部分贷款的再融资或发生本可为此类提前还款提供现金收益的任何其他事件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在该再融资或其他此类事件的指定截止日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

2.06

[保留]。

2.07

偿还贷款。

贷款的剩余未付本金金额，连同与本协议项下债务有关的所有其他欠款，将在该贷款人的到期日为每个贷款人支付。

2.08

兴趣。

（a）除下文第（i）款条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相等于该计息期的定期SOFR加适用利率之和的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息，（ii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iii）每项每日简单SOFR贷款须按相当于每日简单SOFR加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如果本协议项下的任何金额在到期时（在任何适用的宽限期生效后）未得到支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率计息。

（二）应计未付逾期款项利息（包括逾期未付利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09

费用。

借款人应按照设施费函规定的金额和时间，按照其条款支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10

利息和费用的计算。

基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365/366天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11

债务的证据。

各出借人的借款，应当有该出借人及行政代理人在日常经营过程中维护的一个或多个账户或记录为证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付本票，该本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每份该等本票应采用附件 B（“定期贷款票据”）的形式。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。在借款人在本协议终止时向贷款人提出书面请求后，该贷款人应迅速作出商业上合理的努力，（i）将向其发行的每张票据退还借款人，或（ii）在任何此类票据发生遗失、被盗或毁坏的情况下，将借款人合理满意的形式和实质的惯常遗失票据誓章退还借款人。

2.12	一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。贷款方应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，贷款方根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午1：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在该时间后但在该日下午2时前收到的任何款项，就第8.01条而言，须当作在该日期的付款，但就所有其他目的而言，则须当作已在下一个营业日作出。全部

行政代理人在下午2：00后收到的款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。在符合“利息期”定义的情况下，如果贷款方将支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在拟议的定期SOFR贷款借款日期之前（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在任何基准利率贷款借款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以及（b）在借款人需要支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其借款份额支付给行政代理人，则如此支付的金额构成该贷款人的借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，适用的贷款方将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该贷款方已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款方（视情况而定）分配应付款项。关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等付款称为“可偿还金额”）：（1）贷款方事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付超过该贷款方已支付的金额（无论当时是否欠款）的款项；或（3）该行政代理人已因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，并附带利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本款（i）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供拟由该贷款人提供的贷款所需的资金，而该行政代理人因不符合第四条规定的条件或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出其贷款或根据第11.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第11.04（c）条作出其付款负责。

（e）资金来源。本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得其贷款所需资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得其贷款所需资金的陈述。

2.13

由贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（x）由贷款方或代表贷款方依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金）或（y）由贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，但转让予母公司或其任何附属公司（本条条文适用）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

2.14

[保留]。

2.15

违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01条规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第11.08条向该行政代理人提供的任何金额），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如经行政代理人和借款人确定，则应存放在无息存款账户中，并为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而解除；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，并且（y）该等贷款是在第4.01条规定的条件得到满足或放弃的时候提供的，则该等付款应仅适用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再适用于支付该违约贷款人的任何贷款。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如借款人与行政代理人自行酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，将不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16

某些允许的修订。

（a）借款人可以自截止日期后6个月之日起，不时向行政代理人发出书面通知，但在本协议期限内不超过三次（且在任何一次未完成的此类要约不超过一次），向所有贷款人提出一项或多项要约（每一项为“贷款修改要约”），以根据行政代理人合理规定且借款人合理接受的程序作出一项或多项许可的修改。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。尽管第11.01条另有相反规定，每项准许的修订只须取得贷款方、行政代理人及接受适用的贷款修改要约的放款人（该等放款人，即“接受放款人”）的同意，而每项准许的修订仅就接受放款人的贷款生效。就任何贷款修改要约而言，借款人可根据第11.13条的规定，自行选择就一名或多名不接受贷款人（每名为“不接受贷款人”）更换该不接受贷款人。在根据第11.13条对任何未接受贷款人的贷款进行的任何许可修订和任何转让生效后，除依据第3.05条支付与此有关的适用金额外，借款人应被视为已进行该等借款和偿还该等贷款，而贷款人应对其之间和之间的未偿还贷款进行必要的调整，以实现贷款的重新分配，从而在该等调整生效后，贷款应由贷款人（包括作为新贷款人的合资格受让人）按照其适用的百分比按比例持有。

（b）贷款方和每个接受贷款人应签署并向行政代理人交付贷款修改协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明接受许可的修改及其条款和条件。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修改，以反映由此证明的许可修改的存在和条款，并且仅针对接受贷款人的贷款，包括为将接受贷款人的适用贷款视为本协议项下新的贷款“类别”或“批次”而作出的任何必要修改。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内，已收到法律意见、董事会决议、高级职员和秘书证书以及与本协议项下截止日期交付的文件一致的其他文件，否则任何允许的修订均不得生效。

（c）“允许的修订”指以下任何或全部：（i）延长仅适用于接受贷款人贷款的到期日，（ii）提高接受贷款人贷款的利率，（iii）包括就允许的修订向接受贷款人支付的额外费用（包括任何承诺费和预付费用），（iv）经行政代理人合理判断，对本协议和其他贷款文件作出的适当修订，向由此产生的每一笔新的“类别”或“批次”贷款提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，但贷款（包括接受贷款人的贷款）的本金和利息的支付应继续按照第2.13节按比例分摊，但尽管有第2.13节的规定，不接受贷款人的贷款可在其适用的到期日偿还和终止，不按比例减少接受贷款人的承诺和偿还不同到期日的贷款，以及

（v）经行政代理人合理判断，对本协议及其他贷款文件作出适当的其他修订，以使上述许可的修订生效。

（d）本条第2.16条须取代第11.01条的任何相反条文。尽管与许可修订有关的任何重新分配为延长和不延长的“类别”或“批次”，根据本协议向借款人提供的所有贷款应享有同等受偿权。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01

税。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）由贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人（视情况而定）根据根据根据下文第（i）款交付的资料和文件，按照所确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。

（ii）如要求贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文第（i）款收到的资料和文件，预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应及时向有关政府当局支付预扣或扣除的全部款项，及（c）如代扣代缴或扣除是因获弥偿税项或其他税项而作出的，则贷款方应支付的款项须视需要而增加，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，行政代理人、贷款人（视属何情况而定）收到的款额，相等于其在没有作出该等代扣代缴或扣除的情况下本应收到的款项的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上文第（i）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）在不限制上文第（i）或（b）款的条文的情况下，贷款方须并在此作出赔偿，并须在要求后10天内就该等赔偿向行政代理人及每名贷款人作出赔偿，以支付贷款方或行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）代扣代缴或扣除的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条征收或主张征收或可归因于根据本条应付款项的弥偿税款或其他税款）的全数，以及任何罚款，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项；

但条件是，如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定征收此类税款是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，则就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供。贷款方还应并在此确实赔偿行政代理人，并应在要求后10天内支付贷款人因任何理由未能按本款第（ii）款的要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项。贷款人交付给贷款方的任何此类付款或赔偿责任的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给贷款方的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（ii）在不限制上文第（i）或（b）款条文的情况下，每一方均须并确实在此向贷款方及行政代理人作出弥偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，以抵偿任何及所有税款及任何及任何及所有相关的损失、索偿、法律责任、罚款、利息及开支（包括任何政府当局因贷款方或行政代理人未能交付而招致或针对贷款方或行政代理人提出的任何大律师的费用、收费及付款），或由于不准确、不充分或不足，该贷款人根据第（i）款要求向贷款方或行政代理人交付的任何文件。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销和适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，并在任何时候抵销和适用该贷款人（视情况而定）的任何金额。第（ii）款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

（d）付款证据。经借款人或行政代理人（视属何情况而定）提出要求，在借款人或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应将该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的正本或核证副本（视属何情况而定）交付给该政府机关，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。（i）每名贷款人须在适用法律订明的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人及行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥善填写及签立的文件，以及容许借款人或行政代理人（视属何情况而定）决定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件所支付的款项是否须课税的其他合理要求的资料，（b）如适用，规定的预扣税或扣除率，以及（c）该贷款人有权就借款人根据本协议或以其他方式向该贷款人支付的所有款项获得任何可用的适用税款豁免或减免，以在适用的司法管辖区为预扣税目的确立该贷款人的地位。尽管前一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（本条第（i）（ii）（a）、（ii）（b）（i）至（ii）（b）（IV）和（ii）（c）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国境内的税务居民，

（a）任何属于《国内税收法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，应向借款人和行政代理人交付已签立的国内税收服务表W-9副本或适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税的其他文件或资料；

（b）根据《国内税收法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情形适用：

（i）美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）的签立副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，

（二）国内税务署W-8ECI表格的签立副本，

（iii）已签立的美国国税局W-8IMY表格副本及所有所需证明文件，

（IV）在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）证明该外国贷款人不是（a）《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已执行的国内税务局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，如适用，或

（v）适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除；及

（c）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人及行政代理人交付该等

适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本节3.01（e）（二）（c）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的免税或减税无效，以及（b）在该贷款人的合理判断中采取对其不构成重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除任何税款。

（iv）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人的账户所支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税（视情况而定）。行政代理人或任何贷款人如凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到由贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或贷款方已根据本条支付额外款项的任何税款或其他税款，则应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由该等贷款方根据本条就产生该等退款的税款或其他税款），扣除行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），但条件是每一贷款方应行政代理人或该贷款人的要求，同意偿还已支付予该贷款方的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人或此类贷款人征收的利息或其他费用，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）FATCA。为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）该协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

3.02

违法。

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR确定的贷款，或根据SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按其利率（如有必要以避免该违法行为），由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），（1）迅速预付或（如适用）将所有Daily Simple SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为而必要时，基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率）和（2）预付或（如适用），将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。一旦发生任何此类预付或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03

无法确定利率。

（a）如就任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的要求或转换为或延续该等要求，（i）行政代理人确定（该确定须为无明显错误的结论性）（a）并无按照第3.03（b）条厘定承继费率，而第3.03（b）条第（i）条所指的情况或附表所列的不可用日期已发生，或（b）就建议的每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何所要求的利息期的任何确定日期或期限SOFR，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人因任何理由而确定每日简单SOFR就建议的每日简单SOFR贷款或就建议贷款的任何所要求的利息期的该定期SOFR（如适用），并无其他适当和合理的手段，未充分、公平地向此类出借人反映资助此类贷款的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。此后，（x）贷款人作出或维持每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）或将基准利率贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停在确定基准利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）（i）条第（i）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的每日简单SOFR贷款借款请求和/或定期SOFR贷款的借款、或转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求，以及（ii）任何

未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，前提是，在此类声明发布时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可以确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的继承利率发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，哪一种调整或计算该调整的方法，应当在行政代理人不定期选择的信息服务上公布其合理

酌情权，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

3.04

成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就本协议、由其作出的任何定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款而使任何贷款人须缴付任何种类的税项，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（第3.01条所涵盖的弥偿税项或其他税项以及该贷款人须缴付的任何除外税项的征收或税率的任何变动除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，须是增加该贷款人作出转换、延续或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，在收到该贷款人提供的第3.04（c）条所设想的证书后，借款人将迅速向该贷款人（视情况而定）付款，将补偿该贷款人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该等资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则在收到该贷款人提供的第3.04（c）节所设想的证书后，该借款人将立即向该贷款人付款（视情况而定），将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明。贷款人的证明书，合理详细列明为补偿本条（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，该证明书即为无明显错误的结论性证明书；但即使本条第3.04条另有相反规定，在法律发生任何变更的情况下，该证明书仍为贷款人行使其权利（如有的话）的条件，根据本条第3.04款，此类贷款人一般应根据类似协议对借款人行使类似权利（如有）。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何出借人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定就在该出借人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该出借人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该出借人作出赔偿（但，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。

3.05

赔偿损失。

任何出借人（附一份副本给行政代理人）不时提出要求（该要求应载明赔偿依据和合理详细计算该赔偿）时，借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）在有关贷款的利息期、有关付息日或付款期（如适用）的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款（基准利率贷款除外）；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

不包括任何预期利润损失，但包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06	缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何贷款方须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（ii）任何贷款方须依据第3.01条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人依据第3.02条交付通知，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07

生存。

贷款方在本第三条项下的所有义务，在终止合计承诺、偿还本协议项下所有其他义务和行政代理人离职后继续有效。

第四条

贷款的先决条件

4.01	生效条件及截止日期。

本协议自以下先决条件的满足或放弃（根据第11.01节）起生效，且每个贷款人在截止日期提供与其在本协议下的承诺金额相等的贷款的义务受制于：

（a）贷款文件。由被执行对应方的行政代理人接收本协议和其他贷款文件，每一份均由每一贷款方的一名负责人员适当执行，在本协议的情况下，由每一贷款人适当执行。

（b）律师的意见。行政代理人收到法律顾问对贷款方的有利意见，寄给行政代理人和每个贷款人，日期截至截止日期，形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）组织文件、决议等。行政代理人收到的，形式和内容均应为行政代理人及其法律顾问满意的，每一份均为原件或传真（后应迅速附上原件）：

（i）各贷款方的组织文件的副本，经其成立为法团或组织的国家或其他司法管辖区的适当政府当局（如适用）于最近日期证明为真实及完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明为截至截止日期的真实及正确；

（ii）作为行政代理人的贷款方负责人员的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他证明，可能要求证明就本协议和每一贷款方为其一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；和

（iii）行政代理人可能要求提供的文件和证明，以证明每一贷款方都是妥为组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织或组建状态下从事业务。

（f）结业证书。行政代理人收到由母公司负责官员签署的证明，证明（i）自2025年12月31日以来没有发生任何事件或情况，这些事件或情况已经或可以合理地预期，无论是单独发生还是合计发生，将导致母公司及其子公司的财务状况、经营业绩或业务整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响，但在截止日期之前向SEC提交的母公司当前8-K表格报告中披露的情况除外，（ii）不存在任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或父母所知的、在任何法院或在仲裁员或政府当局面前受到威胁的、可合理地预期会产生重大不利影响的情况，（iii）第V条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实和正确，但（x）任何在重要性或对重大不利影响的提及上有限定的任何该等陈述和保证在截止日期当日及截至截止日期的所有方面均属真实和正确，以及（y）任何该等陈述和保证具体提及较早的日期，则属例外，截至该较早日期，每项该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何根据重要性或提及重大不利影响而有保留的该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确除外）及（iv）截至截止日期并无发生或正在继续发生任何违约或违约事件，或将由截止日期的借款或其收益的运用所致。

（g）贷款通知。行政代理人应当已按照第2.02节的规定收到借款通知书。

（h）费用。由行政代理人、WFS和贷款人在截止日期或之前收取任何需要支付的费用。

（i）KYC信息。行政代理人和贷款人接收行政代理人和贷款人要求的满足适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所需的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》以及在适用范围内的受益所有权条例。

（j）律师费。除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期前至少三（3）天开票的范围内向行政代理人支付律师的所有合理且有文件证明的自付费用、收费和付款，加上构成其对其通过结束程序已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的额外金额（但此种估计此后不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算）。

（k）其他。行政代理人和出借人收到行政代理人或任何出借人合理要求的其他文件、文书、协议和资料。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项已被贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。行政代理人应当将截止日的发生情况通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第五条

代表和授权书

每一贷款方在截止日向行政代理人和每一贷款人声明并保证：

5.01

组织；权力。

（a）每一贷款方（i）在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）拥有一切必要的权力和权力，以（x）拥有其财产和资产，并按现在的方式经营其业务，以及（y）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（iii）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并在该司法管辖区有良好的信誉，但，就第（i）条（父母和借款人除外）、第（i）条（父母和借款人除外）和第（i）条中的每一条而言，不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响。

（b）每一附属公司（每一贷款方除外）（i）均按其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在的方式经营其业务，以及（iii）有资格在每一个需要这种资格的司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，但上述第（i）条的任何情况除外，（i）及（i）未能合理预期会导致重大不利影响的情况。

5.02

授权。

贷款方执行、交付和履行本协议以及在此设想的交易（包括本协议项下的借款）（统称为“交易”）（a）在每个此类人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司正式授权，如有要求，股东行动和（b）将不会（i）违反（a）法律、法规、规则或条例的任何规定，或母公司或任何子公司的组织文件，（b）任何政府当局的任何命令或（c）任何契约的任何规定，（二）导致违反或构成（单独或通知或时间流逝或两者兼而有之）违约的协议或其他文书，或导致加速或要求提前偿还、回购或赎回任何此类契约、协议或其他文书项下的任何义务的任何权利，或导致加速或要求提前偿还、回购或赎回任何此类契约、协议或其他文书项下的任何义务的任何权利，其影响可以合理地预期会导致重大不利影响，或（iii）导致对母公司或任何子公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权（第7.02条允许的留置权除外）。

5.03

可执行性。

本协议和相互间的贷款文件已由每一贷款方正式签署和交付，并构成每一此类人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般可执行性的类似法律和一般权益原则，无论在权益程序中还是在法律中考虑。

5.04

政府批准。

与交易有关的任何行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案或任何其他行动均不需要或将不需要，但已作出或已取得并具有充分效力和效力的行动或无法合理预期未能取得将导致重大不利影响的行动除外。

5.05

财务报表。

母公司迄今已向贷款人提供截至2025年12月31日止财政年度的合并资产负债表和相关损益表、股东权益和现金流量表，并经独立公共会计师德勤会计师事务所审计并附有审计意见。这些财务报表在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司截至该日期和根据公认会计原则所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

5.06

无实质性不利变化。

截至交割日，自2025年12月31日以来，母公司和子公司的财务状况、经营业绩或业务整体上没有发生重大不利变化，除了在交割日之前向SEC提交的母公司当前8-K表格报告中披露的情况。

5.07

[保留]。

5.08

诉讼。

截至截止日期，没有任何诉讼、诉讼或程序在法律上或股权上，或由任何政府当局或在任何政府当局之前目前待决，或据贷款方所知，有任何威胁或影响母公司或任何子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利的行为、诉讼或程序（i）旨在影响本协议的合法性、有效性或可执行性或交易的完成，或（ii）可以合理地单独或总体预期会导致重大不利影响。

5.09

美联储条例。

（a）没有任何贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接，也无论是立即、偶然或最终，都不会用于购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于违反或不符合FRB条例T、U或X规定的任何目的。

5.10

投资公司法。

任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

5.11

收益用途。

借款人将把贷款所得款项用于母公司及其子公司的一般公司用途，并支付与交易有关的费用和开支。

5.12

[保留]。

5.13

无重大错报。

由贷款方或代表贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何信息、报告、财务报表、展品或附表（一般经济或行业性质的任何信息除外）在提供时均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况将其中的陈述作为一个整体，而不是具有重大误导性；但在任何此类信息、报告、财务报表、展品或时间表是基于或构成预测或预测的，每一贷款方仅表示，其在编制时和在向行政代理人或任何贷款人提供时本着诚意行事并使用了合理的假设，并在编制此类信息、报告、财务报表、展品或时间表时给予了应有的谨慎（但有一项理解，即对未来事件的预测不应被视为事实或对未来业绩的保证，此类预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的，并且不保证此类预测将实际实现）。

5.14

员工福利计划。

（a）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会产生重大不利影响。

（b）截至截止日期，母公司不是也不会是（1）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（2）受《国内税收法》第4975节约束的计划或账户，（3）被视为为ERISA或《国内税收法》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

5.15

[保留]。

5.16

[保留]。

5.17

[保留]。

5.18

OFAC。

母公司或其任何子公司，以及据母公司及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是目前受到任何制裁的个人或实体，母公司或任何子公司也不位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.19

反腐败法律和制裁。

自2019年4月24日以来，母公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律和制裁开展业务，并制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张索赔的或有赔偿义务除外），各贷款方应，且贷款方应促使各附属公司：

6.01	存在；企业和财产；遵守法律。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其充分效力，并使其合法存在生效，但根据第7.03条另有许可的情况除外。

（b）保留、更新和维持其在其组织所管辖的法律下的充分效力和效力，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

（c）作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延长和保持其权利、许可、许可、特许、授权、专利、版权、商标和商号，并在所有重大方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和法令和命令，在每种情况下，除非未能这样做无法合理地预期会导致重大不利影响。

6.02

保险。

与负责任和信誉良好的保险公司保持保险，达到与在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司惯常的程度并抵御此类风险。

6.03

义务和税收。

在其债务和其他义务（包括税款）成为拖欠或违约之前支付其债务和其他义务，除非（a）其有效性或金额应通过适当的程序善意地提出质疑，且母公司应已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内。

6.04

财务报表、报告等

家长的情况下，向行政代理人提供：

（a）在每个财政年度结束后的105天内，其合并资产负债表及截至该财政年度结束时的相关收益、股东权益和现金流量表，连同上一个财政年度的比较数字，全部由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见（该意见在任何重大方面（就本条款而言，不包括（i）（a）任何“持续经营中的企业”或类似的资格或例外情况，仅限于，仅与本协议项下的贷款在截至到期日的十二个月期间内被分类为短期债务有关或仅因此而产生，以及（b）与反映公认会计原则变化的会计原则或惯例变化有关并经母公司独立注册会计师要求或批准的任何资格）或（ii）被要求的贷款人合理接受）大意该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大事项中公允列报母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的50天内，其合并资产负债表及相关的损益表、截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的股东权益和现金流量表，以及紧接上一个财政年度同期的比较数字，所有经其一名负责官员证明在所有重大方面公平地按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上列报母公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上文（i）或（b）段交付财务报表的同时，由母公司（i）的负责人员签立的合规证明书，证明没有发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就其采取或建议采取的任何纠正行动，（ii）以合理的细节列出行政代理人满意的计算，以证明遵守第7.05条所载的契诺，及（iii）述明自第5.05条所提述的经审核财务报表日期以来，是否已发生公认会计原则或其应用方面的任何重大变动，如已发生任何该等变动，则指明该等变动对该证明书所附财务报表的影响；

（d）母公司或任何子公司向SEC或向任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向其一般股东（视情况而定）分发的副本，在同一份文件公开后立即提供；

（e）[保留]；

（f）及时、不时提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关母公司或任何附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；

（g）在任何贷款人提出要求后，迅速提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。

根据本条第6.04款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人或家长发布此类文件之日交付，或在借款人或家长的互联网网站上以附表11.02所列的网站地址提供链接；或（ii）此类文件已在借款人或家长的互联网或内联网网站上发布，如有，各出借人和行政代理人均可访问的（不论是商业性、第三方网站还是由行政代理人主办的）；条件是，（i）家长须将依据第6.04（a）（i）及（b）条规定须交付的该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何贷款人，并应其向借款人提出交付该等纸质副本的要求，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）借款人须将根据第6.04（a）（i）及（b）条规定须交付的任何该等文件的邮寄通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件方式）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由本协议项下贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与任何母公司、其关联公司或上述任何相关证券有关的重大非公开信息，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。贷款方在此约定，应行政代理人（w）的书面请求，所有拟提供给公开放贷人的借款人材料均应明确、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，贷款方应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或母公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定的方式处理）；（y）所有标明的借款人材料

允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供“PUBLIC”；（z）行政代理人和牵头安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

6.05

诉讼等告知书。

在家长的情况下，在家长的任何负责人员实际知悉后，向行政代理人提供以下迅速书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及就该事件已采取或拟采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人对母公司或其任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前提起或启动，而该诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）[保留]；和

（d）单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生的任何ERISA事件，可合理地预期会导致重大不利影响。

6.06	维护记录；访问财产和检查。

按照公认会计原则和与其业务和活动有关的所有法律要求，保存所有重大方面的记录和账簿。母公司将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在合理的时间访问和检查财务记录和母公司或任何子公司的财产，并对这些财务记录进行摘录和复印，并允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表讨论事务，母公司或任何子公司的财务和状况及其高级管理人员和独立会计师（只要向母公司或借款人的高级管理人员提供参加与独立会计师举行的任何此类会议的合理机会）；但除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，（i）此类访问或检查应在任何十二个月期间内限于一（1）次，以及（ii）此类访问或检查的成本和费用应由检查方或多方负责。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，在任何情况下都不会要求母公司或其子公司向行政代理人或任何出借人特权文件或其他文件披露，其披露将违反对母公司或其任何子公司具有约束力的监管或合同保密义务。

6.07

收益用途。

仅将贷款收益用于第5.11节规定的目的。

6.08

反腐败法律和制裁。

维护合理设计的政策和程序，以促进和实现母公司及其子公司遵守适用的反腐败法律和制裁。

6.09

担保人。

（a）[保留]。

（b）中间控股公司担保。在任何中间控股公司成立或组建之日起三十（30）天内（或行政代理人可能同意的较后日期），母公司应促使每一中间控股公司通过签署并向行政代理人交付一份共同协议以及（i）一份载有第4.01（e）节所述有关该中间控股公司的事项的习惯秘书证书，（ii）该中间控股公司的法律顾问向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见，来保证本协议项下的义务，日期为该联合协议生效之日，形式和实质上令行政代理人合理满意，并符合在截止日期交付的法律顾问的意见，以及（iii）行政代理人或贷款人合理要求的满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所需的此类文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

（c）附属担保。借款人应促使其根据循环信贷协议成为担保人的任何子公司（每一该等子公司，“子公司担保人”）根据该子公司签立并交付给行政代理人的合并协议为本协议项下的义务提供担保，连同（i）一份载有第4.01（e）节中有关该子公司的规定项目的惯常秘书证书，（ii）该子公司的法律顾问向行政代理人和每一贷款人提供的有利意见，日期为该合并协议生效之日，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，并与在截止日期交付的法律顾问的意见一致，以及（iii）行政代理人或贷款人合理要求的满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所需的此类文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

（d）解除附属担保。除（i）不存在任何持续或立即导致的违约事件以及该附属担保人作为循环信贷协议项下担保人的解除以及（ii）行政代理人收到由借款人的一名负责官员签署的证明，确认该解除是本协议第6.09（d）（i）节允许的、该附属担保人作为循环信贷协议项下担保人的解除以及在该协议生效后不存在持续的违约事件外，行政代理人应，应借款人的请求和费用，且无需贷款人的任何同意或批准，以借款人和行政代理人对任何附属担保人合理接受的形式，签署和交付一份解除文书，以证明第6.09（c）节所述的合并协议的任何终止。除本（d）条或第10.08或11.01条所设想的情况外，任何担保人不得解除其担保。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（没有主张索赔的任何或有赔偿义务除外），任何贷款方不得，也不得允许贷款方直接或间接地向任何附属公司：

7.01

附属负债。

就附属公司（作为贷款方的任何附属公司除外）而言，招致、创设、发行、承担或允许存在任何债务或优先股，但以下情况除外：

（a）于交割日存在且本金金额（或在优先股的情况下为清算优先权）低于25,000，000美元的债务或优先股，在任何此类债务的情况下，在不增加此类债务本金金额的范围内，任何延期、展期或置换债务，且此类债务（如果从属于债务）在不低于贷款人的条件下保持如此从属地位，而与此类债务有关的原始债务人仍然是其上的唯一债务人；

（b）根据本协议设定或存在的债务；

（c）公司间债务或优先股，以母公司或其他子公司所欠或持有为限；

（d）任何附属公司（属贷款方的任何附属公司除外）为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及任何该等债务的展期、续期和置换，但不会增加其未偿还本金；但（i）该等债务是在该等购置或该等建造或改善完成之前或之后180天内招致的，以及（ii）在本条第7.01（d）（i）条允许的任何时间未偿还的债务本金总额，当与根据第7.01（e）节产生的所有资本租赁债务的本金总额相结合，然后未偿还，以及根据第7.01（f）（i）节产生的所有债务然后未偿还时，不得超过合并净值的（x）1,700，000,000美元和（y）20%中的较高者；

（e）任何时候未偿还本金总额的资本租赁债务，如果与根据第7.01（d）（i）节发生的所有债务的本金总额相结合，然后再未偿还和第7.01（f）（i）节再未偿还，则不超过合并净值的（x）1,700，000,000美元和（y）20%中的较高者；

（f）在截止日期后成为附属公司的任何人的债务（作为贷款方的任何该等附属公司除外）；但（i）该等债务在该人成为附属公司时存在，且并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生，（ii）在紧接该人成为附属公司之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，以及（iii）在本条款（i）允许的任何时间未偿还的债务本金总额，当结合根据第7.01（d）（i）节产生的所有债务的本金总额，然后未偿还，以及根据第7.01（e）节产生的所有资本租赁债务，然后未偿还，不得超过合并净值的（x）1,700，000,000美元和（y）20%中的较高者；

（g）履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下都是在正常经营过程中发生的；

（h）附属公司（属贷款方的任何附属公司）的额外债务（包括与售后回租交易有关的应占债务）或优先股，在本条第7.01条前述条款不另有许可的范围内，在任何时间以本金总额未偿还（或在优先股的情况下，具有总清算优先权），当与根据第7.02（l）条由留置权担保的母公司及其附属公司的债务数额合并（不重复）后未偿还时，不超过（x）1,700，000,000美元和（y）合并净值的20%两者中的较大者；

（i）与净额结算服务、透支保护有关的债务以及因金库、存管和现金管理服务或与任何自动信息交换所资金转账、透支或任何类似服务有关的其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（j）与本协议不加禁止的任何收购或合资投资有关的购买价格调整和收益形式的债务；和

（k）就该保险公司在正常经营过程中许可的保险费融资而欠该保险公司的债务。

7.02

留置权。

对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券，包括任何附属公司）或对与其有关的任何收入或收入或权利建立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对在截止日期存在的母公司及其子公司的财产或资产的留置权，以及对具有公平市场价值的财产或资产作保，并为本金金额低于25,000，000美元的债务提供担保；但（x）此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务以及本协议允许的延期、续期和替换，以及（y）此类留置权不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

（b）在母公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的截止日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务以及根据本协议许可的延期、续期和替换；

（c）对尚未拖欠或正在根据第6.03条提出争议的税款的留置权；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，并确保未逾期超过90天或正在根据第6.03条提出争议的债务；

（e）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险等社会保障法律、法规办理的质押、入金；

（f）在正常业务过程中为履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（g）分区限制、地役权、通行权、不动产使用限制和在正常经营过程中产生的其他类似产权负担，这些合计而言，金额并不重大，且不会实质性地减损受其约束的财产的可销售性或干扰母公司或其任何子公司的正常经营业务；

（h）购买由母公司或任何子公司购置（或在改良的情况下，建造）的不动产、其改良或此后购置的设备的金钱担保权益；但（i）此类担保权益为第7.01条未加禁止的债务提供担保，（ii）此类担保权益发生，并由此产生的债务担保，则在此类购置（或建造）后180天内，以及（iii）此类担保权益不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

（i）对不构成违约事件的判决的留置权；

（j）根据循环信贷协议交付的现金抵押品上有利于行政代理人的留置权（如有）；

（k）对母公司及其子公司的财产或资产的留置权，以确保第7.01（e）条允许的债务；但（x）任何该等留置权须附在以该等债务取得、建造或改善的财产上，且（y）该等留置权不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

（l）本第7.02条前述条款不允许的留置权，以担保本协议在任何时候以本金和票面总额为担保的债务，如果与根据第7.01（h）条发生并随后未偿还的子公司的债务或优先股数额合并（不重复），则不超过合并净值的（x）1,700，000,000美元和（y）20%中的较高者；

（m）银行家对存放在存款机构的存款账户或其他资金以及存放在证券中介机构的证券账户和其他金融资产的留置权、抵销权或类似权利和救济；

（n）因《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的关于母公司和子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的留置权；

（o）代表许可人、出租人或分许可人或转出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受本协议允许的任何租赁（资本租赁义务除外）、许可或分许可或特许权协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

（p）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（q）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（r）向母公司或任何附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存入现金，以确保履行其在该处所的租赁项下的义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（s）存放于受托人或类似人的现金及现金等价物的留置权，以解除或清偿及解除任何债务，但该等解除或清偿及解除是根据本协议准许的；

（t）属于合同抵销权的留置权；

（u）母公司或任何附属公司在正常业务过程中就货物销售订立的托运或类似安排所产生的留置权；

（v）就根据第7.03条准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该出售或转让完成为止；

（w）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及认购安排；

（x）仅对母公司或任何子公司就收购或本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排留置；

（y）（i）在正常业务过程中为向向母公司和子公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以确保与此有关的保费的融资；

（z）对第三方托管代理人在解除托管之前在托管中持有的总债务的定义第（ii）条所述的任何债务的净现金收益的留置权；和

（aa）与任何应收账款购买交易有关的现有或被视为存在的应收账款及其收益的留置权，但以根据该交易对应收账款出售进行重新定性所产生的为限。

7.03	合并、合并和出售资产。

与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易中或在一系列交易中（无论是根据合并、合并或其他方式））母公司及其子公司的全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），作为一个整体，或清算或解散，但在发生时和在其生效后立即没有发生违约或违约事件且仍在继续的除外，（a）任何人可在借款人为存续法团的交易中与借款人合并；（b）在符合第6.09条的规定下，任何人（借款人或母公司除外）可在存续实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并；（c）任何附属公司（借款人除外）可清算或解散，前提是借款人善意地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，（d）任何人（借款人除外）可在母公司或中间控股公司（如适用）为存续法团的交易中并入母公司或任何中间控股公司，及（e）任何附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，而母公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何

附属公司（借款人除外），在每种情况下，根据任何该等附属公司与其他人（借款人除外）的一次或多次合并或合并，只要在该等合并或合并或系列合并及合并（视情况而定）生效后，母公司及其附属公司没有出售、转让、租赁或以其他方式处置母公司及其附属公司的全部或基本上全部资产，作为一个整体。

7.04

[保留]。

7.05

最大杠杆率。

允许作为一个会计期间的每种情况下的母公司连续四个财政季度的任何期间的最后一天的杠杆率大于4.00：1.00（“维持杠杆率”）；但前提是，在母公司或其任何子公司完成合格收购的情况下，借款人可藉向行政代理人发出通知（该选择可在根据第6.04（c）（i）条完成下一份符合规定的收购后交付的日期或之前的任何时间（x）及在该符合规定的证明中（y）作出）选择维持杠杆比率为（及在符合本条第7.05条的规定下，维持杠杆比率应为：（i）就完成该合格收购的财政季度的最后一天及就随后三（3）个财政季度的每一财政季度的最后一天而言，4.50：1.00（“杠杆假期”）和（ii）就完成该合格收购一周年后的财政季度的最后一天及其后的4.00：1.00而言，但进一步规定，在任何杠杆假期之后，借款人无权再次进行此类选择，除非且直至上一个杠杆假期结束后至少两个财政季度的最后一天，维持杠杆比率已等于或低于4.00：1.00。

7.06

[保留]。

7.07

制裁。

直接或间接使用任何贷款的收益，或出借、出资或以其他方式向母公司或任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，这些活动或业务在提供此类资金时为制裁对象，或在提供此类资金时为指定司法管辖区的任何国家或地区，除非在OFAC许可或美国法律或适用制裁另有授权的范围内，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、牵头安排人、行政代理人或其他）违反制裁。

7.08

反腐败法。

直接或据借款人所知，间接将任何贷款的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似立法的目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01

违约事件。

下列任一情形构成违约事件：

（a）就本协议或本协议项下的借款而作出或当作作出的任何陈述或保证，或就本协议项下的借款而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书中所载的任何陈述、保证、陈述或资料，当如此作出、当作作出或提供时，须证明在任何重大方面是虚假或具误导性的；

（b）借款人未有（i）于任何贷款到期后五（5）个营业日内支付任何贷款的任何本金，或（ii）于该贷款到期后五（5）个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据该贷款到期的任何费用，或（iii）于该贷款到期后五（5）个营业日内支付根据该贷款或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；

（c）在贷款方适当遵守或履行第6.01（a）条（就父母或借款人而言）、6.05（a）、6.07或第七条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出违约；

（d）在贷款方适当遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（上文（i）或（c）段所指明的契诺、条件或协议除外）时，须作出违约，而该违约须在（i）借款人的任何负责人员首次知悉该违约的日期及（ii）行政代理人就此向借款人发出的书面通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出）后的30天内继续无补救；

（e）（i）母公司、借款人或任何重要附属公司不得就任何重大债务支付任何本金或利息，不论其数额为何，当该等本金或利息到期应付时（在任何适用的宽限期生效后），（ii）发生任何其他事件或条件（在任何适用的宽限期生效后），导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务的持有人或持有人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销（（i）惯常的非违约强制性提前偿还要求除外，包括与资产出售、伤亡事件、债务或股权发行相关的强制性提前偿还事件，特别收款或借款基础限制以及（ii）在相关合格收购未完成的情况下提前偿还、回购、赎回或解除总债务定义第（ii）条所述的任何债务，或（iii）发生任何“违约事件”（定义见循环信贷协议）；

（f）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就母公司、借款人或任何重要子公司或母公司、借款人或任何重要子公司的财产或资产的大部分提供救济，（ii）为母公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或就母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或（iii）母公司、借款人或任何重要附属公司的清盘或清算；而该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（g）母公司、借款人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上文第（i）款所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意为母公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或为母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，（vi）变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（vii）为实现上述任何目的采取任何行动；

（h）须对母公司、借款人或任何重要附属公司作出支付金额超过250,000，000美元的款项的判决，而该判决须在连续30天期间未获解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，向母公司、借款人或任何重要附属公司的资产或财产征款，以强制执行任何该等判决；但条件是，根据本款（i），任何该等判决均不构成违约事件，只要（i）该等判决的全部金额超过250,000，000美元由被告与保险人之间的有效且具约束力的保险单承保，涵盖支付该等判决，而（ii）该保险人（其评级应至少为A.M. Best Company的“A”级）已获通知，且没有对就支付该判决的金额提出的索赔提出异议；

（i）ERISA事件应已发生，导致母公司及其ERISA关联公司的责任超过250,000，000美元；

（j）控制权发生变更；或

（k）除根据第6.09（d）或10.08条全部清偿所有义务（不包括并无申索的或有弥偿义务）或根据第6.09（d）或10.08条解除的结果外，（i）担保的任何重要条文在任何时间及因本协议所准许的理由以外的任何理由而停止完全有效，（ii）任何贷款方或任何其他附属公司以任何方式对担保的任何规定的有效性或可执行性提出异议，或（iii）任何担保人否认其根据担保承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销担保的任何规定。

8.02	发生违约时的补救措施。

任何违约事件发生且在任何时间仍在继续的，行政代理人应被要求的出借人的请求或经其同意，以书面通知借款人的方式，采取下列任何一项或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；及

（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对任何贷款方的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03

资金的应用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），在符合第2.15条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括费用、费用和向相应贷款人支付的律师费用）和根据第三条应支付的金额，其中按本条款所述的相应金额的比例按比例向他们第二次支付；

第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第三所述各自金额的比例按比例支付；

第四，以支付构成贷款应计未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第九条

行政代理

9.01

任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定富国银行银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此附带的行动和权力。本条（第9.06条除外）的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，贷款当事人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。

9.02

作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与母公司或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03

开脱罪责的规定。

行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定放款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的放款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与母公司或其任何附属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第11.01和8.02条规定的情况下，经所要求的放款人同意或应要求的放款人（或其他必要数量或百分比的放款人，或作为行政代理人必须善意相信的其他数量或百分比）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至贷款方即贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04

行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05

授权职责。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失、恶意或故意不当行为的除外。

9.06

行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权指定继任者（只要违约事件未发生且仍在继续，经借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）），该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人已获规定贷款人委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或经规定贷款人同意的较早日期，且只要违约事件未发生且仍在继续，则为借款人）（「辞职生效日期」），则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人、委任（且只要违约事件未发生且仍在继续，经借款人同意（不得无理截留或迟延））符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知方式向借款人和该人解除行政代理人的职务，并在违约事件未发生且仍在继续的情况下，经借款人同意（不得无理拒绝或延迟），指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（2）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款和通信应由每个贷款人直接或向每个贷款人直接作出，以及（3）由行政代理人提供的所有决定应由要求的贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括截至辞职生效日期或免职生效日期所欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利，视情况而定），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件离职后，本条和第11.04款的规定，对于退任行政代理人在其担任行政代理人期间所采取的或不采取的任何行动，为该退任或免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

9.07	不依赖行政代理人和其他贷款人。

各贷款人明确承认，行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对母公司、借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，任何牵头安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人，包括行政代理人、任何牵头安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人和牵头安排人明确承认、声明和保证：（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所列商业贷款（可能适用于其）的目的而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，而不是为制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）其在作出、取得、购买或持有适用于其的商业贷款的决策方面是复杂的，且其或在作出作出、取得、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在作出、取得、购买或持有商业贷款方面经验丰富，（d）其独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，做了自己的信用分析评估，并

对母公司、借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他条件及信誉、与交易以及本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律的调查，以及（e）其已自行作出独立决定，以订立本协议和其为当事方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人明确承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对母公司、借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信誉进行了自己的信用分析和评估、调查，与交易以及本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律，并且其已自行作出订立本协议的独立决定。各贷款人还明确承认（i）其将在不依赖行政代理人、任何牵头安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件及其本身的独立调查，以及（ii）它将不会违反本第9.07条主张任何索赔。

9.08	没有其他职责；等等。

尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

9.09	行政代理人可以提出索赔证明。

在与贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和11.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10

追回错误付款。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人（“信用方”）支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意应要求立即向行政代理人偿还，但无论如何不迟于其后的一个工作日，该信用方自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以其收到的货币的即时可用资金收到的可赎回金额及其利息。每一信用方在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第十条

保证

10.01

担保。

各担保人在此绝对无条件地保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括所有展期、延期、修改、再融资和其他修改及其所有费用，贷款方当事人根据第11.04条收取或强制执行所产生的律师费和开支）。在不限制前述一般性的情况下，债务应在适用法律允许的最大范围内包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或部分可能或以后变得无法执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由贷款方启动或针对贷款方的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，作为证据，应是可以接受的，并对每一担保人具有约束力，对于无明显错误的债务数额的确定具有结论性。本担保不受该义务的真实性、有效性、规律性或可执行性或任何证明文书或协议的影响

任何义务，或因任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或范围，或因与义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对任何担保人在本担保项下义务的抗辩（全额付款和履行除外），且各担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02

不抵扣、不抵扣；税款；缴款。

每个担保人声明并保证其在美利坚合众国组织。各担保人应在本协议项下支付所有款项，不得进行抵销或反诉，并应遵守并按照第3.01节的规定，免交、清缴和不扣除任何税款。各保证人在本款项下的义务，在本担保的义务全额偿付和终止后仍然有效。本担保项下的所有款项应按照第2.12（a）节支付。本协议项下的义务不受任何立法机构或政府当局影响借款人的任何行为的影响，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制或对借款人财产的任何全部或部分征用，或受借款人所在国的经济、政治、监管或其他事件的影响。

10.03

放款人的权利。

在遵守本协议条款的前提下，各担保人同意并同意在适用法律允许的最大范围内，贷款方当事人可在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时和不时地：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何债务；（c）适用该担保并指示行政代理人和贷款人全权酌情决定的出售该担保的命令或方式；及（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

10.04

某些豁免。

每一担保人在适用法律允许的最大限度内放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何贷款方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼的任何权利，针对或用尽债务的任何担保，或寻求任何贷款方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何贷款方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）因任何司法管辖区的任何法律或条例或影响该担保人义务的任何期限的任何其他事件而产生的任何抗辩；（g）在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益（全额付款和履约除外）。

各担保人在适用法律允许的最大范围内明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、拒付通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的所有通知。如下文所规定，本担保应受纽约州法律管辖，并按其解释。

10.05

义务独立。

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于义务和任何其他担保人的义务。

10.06

对担保的限制。

尽管有本协议的任何其他规定，每一担保人在本担保项下的义务应根据适用于该担保人的相关法律和授予本担保（包括与公司利益、资本保全、财务援助、欺诈性转让和转让、可撤销的优先权或低于价值的交易有关的法律）以应付的最高金额为限，以使本担保不构成欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销的优先权、低于价值的交易或非法的财务援助或其他，或根据一般影响债权人权利的类似法律，导致该担保人根据相关法律或本担保破产无效、不可执行或越权，或导致该担保人的董事和高级管理人员违反规定本担保的适用公司法或商法。每名担保人的义务将限于在该担保人的所有其他或有负债和固定负债（包括但不限于其对其他债务的任何担保）生效后将导致该担保人在本担保项下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，或根据与债务人破产有关的任何法律无效或不可执行的最高金额。

10.07

代位权。

各担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付款项均已不可撤销地全额支付和履行（未主张的赔偿、税款毛额上涨、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔）且承诺终止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，则这些金额应以信托形式为贷款方的利益持有，并应立即支付给贷款方，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.08

终止；复职。

本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的保证，并应保持完全有效，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付金额以不可撤销的方式以现金全额支付（未主张的赔偿、税款总额上涨、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均未对此提出索赔），并且承诺终止。尽管有上述规定，如由借款人或任何担保人或其代表作出任何付款，或任何贷款方当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何贷款方当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与

根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序，所有这些程序均犹如未作出该等付款或该等抵销未发生，且不论贷款方当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

10.09

从属关系。

各担保人在此将借款人欠该担保人的所有义务和债务的支付（无论是现在存在的还是以后产生的），包括但不限于借款人作为贷款方当事人的代位受让人或该担保人履行本担保项下所产生的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。如果贷款方当事人在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，则借款人对任何担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，并由作为贷款方受托人的该担保人所收到的履约及其收益应因该等义务而付予贷款方当事人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的赔偿责任。

10.10

保持加速。

如任何债务的加速支付时间被中止，则与任何担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，则所有该等款项仍应由该担保人在贷款方提出书面要求后立即支付。

10.11

杂项。

行政代理人未行使、未迟延行使本协议项下的任何权利、补救或权力，不得作为放弃行使；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力而排除其他任何或进一步行使或行使其他任何权利、权力或补救。此处提供的补救措施是累积的，不排除法律或公平提供的任何补救措施。本担保任何条款的不可执行性或无效不影响本担保任何其他条款的可执行性或有效性。除非行政代理人和适用的担保人另有书面约定，否则本担保无意取代或以其他方式影响该担保人为行政代理人、任何贷款方或其任何条款或规定的利益现在或以后提供的任何其他担保。

10.12

借款人的条件。

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何贷款方当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖贷款方当事人向该担保人披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（该担保人免除贷款方当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.13

抵消。

如根据本协议到期且在符合第11.08条的规定下未支付任何款项，且在此范围内，行政代理人或任何贷款人可在违约事件发生后的任何时间及在违约事件持续期间，不时分别从任何担保人的任何或全部账户或在该行政代理人或该贷款人的存款中抵销和收取任何如此到期的款项。

第一条XI

杂项

11.01

修正案等。

除非经规定贷款人和贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对贷款方任何背离的任何同意均不具有效力，而每一项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；此外，条件是：

（a）任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）延长或增加贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺），而无需得到其承诺正在延长或增加的该贷款人的书面同意（理解并同意，放弃第4.01条规定的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人的承诺延长或增加）；

（ii）未经有权收取该等款项的每名贷款人的书面同意（但须根据第2.16条延长任何贷款人的到期日期），将本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期推迟，以支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何本金（不包括自愿预付款项）、利息、费用或其他款项；

（iii）未经有权收取本金、利息、费用或其他款项的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第11.01条最后但书第（i）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或减少根据本协议应付的任何费用，只要其修订的主要目的不是减少根据本协议应付的利息或费用；或

（iv）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，更改本条第11.01（a）条的任何条文或“规定贷款人”的定义；或

（v）解除借款人根据本协议支付贷款本金或利息的义务或借款人根据本协议应付的任何其他款项或义务（除非上述第（i）、（ii）及（iii）条另有准许，而无须每名贷款人同意）或准许借款人转让或以其他方式转让其根据本协议或根据其他贷款文件所享有的任何权利或义务，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；或

（vi）影响按第2.13条或第8.03条的规定在贷款人之间按比例分摊付款，或未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意而更改第8.03条的任何规定；或

（vii）解除由母公司或任何中间控股公司提供的担保或全部或实质上全部担保价值，而无须每名贷款人的书面同意（根据第6.09（d）或10.08条作出的解除除外）；及

（b）除非另有行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

但条件是，尽管有任何与此相反的规定，（i）设施费函件可以仅由其当事人签立的书面形式修订，或放弃根据其所享有的权利或特权，（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的同意，则除外；（iii）每名贷款人有权就该贷款人认为合适的任何影响贷款的破产重组计划投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（iv）被要求的贷款人应确定是否允许借款人在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力。

尽管有上述规定，如果行政代理人和借款人应已共同识别出贷款文件的任何条款中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则应允许行政代理人和借款人修改该条款，并且在每种情况下，如果要求的贷款人在收到有关通知后10个工作日内未以书面形式向行政代理人提出异议，则该修改应在无需任何贷款文件的任何其他方进一步行动或同意的情况下生效。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（i）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并将持有此类信贷便利的贷款人适当包括在所需贷款人的任何确定中，以及（ii）更改，修改或更改第2.13节或第8.03节或本协议有关贷款人之间按比例分摊付款的任何其他规定，但以实现上述第（i）款所列举的任何修订（或修订和重述）所必需的为限。

11.02

通告及其他通讯；传真副本。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或电传复印机等电子格式），并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人、行政代理人送达附表11.02为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；

（ii）如向任何担保人，则向附表11.02为借款人指明的借款人的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

（iii）如向任何其他贷款人，则向其行政问卷中指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情只交付予贷款人在其行政问卷上指定的人的通知，以便交付可能载有与贷款方有关的重大非公开资料的通知）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。透过电子通讯交付的通知及其他通讯，须受（b）款规限。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。没有任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何可营利性、适合性特定

目的，不侵犯第三方的权利或免受病毒或其他代码缺陷的自由，由任何代理方在与借方材料或平台相关的情况下作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人因贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。各贷款方和行政代理人可通过通知其他各方的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以通过向贷款方和行政代理人发出通知的方式，变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码，。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解，其条款与对其的任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话贷款通知）行事。借款人应向行政代理人、各贷款人及其各自的关联方赔偿因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、费用、开支及法律责任；但就该人而言，该等赔偿不得以该等损失、费用、费用和责任由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该人的重大过失或故意不当行为（或该人的受控关联公司、高级职员、董事或雇员的重大过失或故意不当行为）导致。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

（f）私人附带指定。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与母公司、其关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

11.03

不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第9.01条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第11.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼程序未决期间，不得代表自己提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第9.01和（ii）条以其他方式归属于行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

11.04

费用；赔偿；及损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构在编制、尽职调查、谈判、执行、交付、管理和银团本协议及其他贷款文件或任何修改的编制、谈判、执行、交付和管理方面发生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付），对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成在此或由此设想的交易）和（ii）行政代理人或任何贷款人在与本协议和其他贷款文件有关的违约事件（a）发生后和在其权利（包括其在本条下的权利）持续期间，与执行或保护其权利有关的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款），或（b）与所提供的贷款有关，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。尽管有上述规定，就上述第（ii）款所述事项向出借人偿还律师的费用、收费和付款的义务应限于行政代理人的一家单独的律师事务所，即每个相关法域的出借人（除非行政代理人与出借人之间存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，应在必要的范围内允许在每个相关法域增设一家或多家律师事务所以消除此类冲突）。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人、每一牵头安排人、本协议项下的每一银团代理人以及任何前述人员的每一关联方（每一此类人员被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何或所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出）的损害，由任何受偿人承担或由任何第三方或贷款方对任何受偿人主张，与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行或在本协议或其下设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，（iii）在母公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与母公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由受偿人的比较、分担或唯一疏忽所致或全部或部分产生；但就任何受偿人而言，此种赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（i）由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定为由（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为（或该受偿人的受控关联公司、高级职员的重大过失或故意不当行为，董事或雇员）或（y）恶意违反此类受偿人在贷款文件下的义务，在每一种情况下，如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔或（II）仅因受偿人之间的任何争议而获得对其有利的最终且不可上诉的判决，但不包括以其身份或履行其作为行政代理人的角色或本协议项下的任何类似角色向受偿人提出的任何索赔，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔。尽管有上述规定，借款人不得就同一事项为每个相关司法管辖区的所有受偿人承担超过一家单独的律师事务所的费用、收费和付款（除非受偿人之间存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，应在每个相关司法管辖区允许增加一家或多家律师事务所，以消除此类冲突所需的范围）。在不限制第3.01（c）（i）条的条文下，本条第11.04（b）（i）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付根据本条第（i）或（i）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付该等未支付款项的该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或就该等身分向上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，（i）贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔，贷款方在此放弃，（ii）贷款方不得主张，贷款方在此放弃，根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书所引起的、与之有关的或因之产生的直接或实际损害向任何受偿人提出的任何索赔，除非此类损害在主管司法管辖法院的最终、不可上诉的判决中被确定为由（x）该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为或（y）该受偿人严重违反本协议或任何其他贷款文件所致。上文第（i）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，在每种情况下，并非由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

11.05

付款搁置。

凡贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（a）项下出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

11.06

继任者和分配人。

（a）继任人和一般指派人。本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（i）款的条文以参与的方式或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（i）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议及其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人承诺的全部剩余款额或当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一位行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并行转让以及受让人集团成员对单一受让人（或受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已满足该最低金额；

（二）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）依据第8.01（b）（i）、（f）或（g）条已发生违约事件，且在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；及

（b）如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（三）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（四）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（a）或（c）中所述的任何前述人员的任何人向自然人作出此种转让。

（五）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的任何权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人根据本节（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续（x）有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益，以及（y）以其他方式受第11.07条规定的义务的约束。经借款人向转让贷款人提出书面请求，该转让贷款人应作出商业上合理的努力，（x）退回向转让贷款人发出的任何有关票据，或（y）在任何该等票据遗失、被盗或毁损的情况下，提供转让贷款人在形式和实质上合理地令借款人满意的惯常遗失票据誓章。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第（i）款出售参与该等权利和义务。经借款人提出请求，行政代理人应当将其在本协议项下的权利或义务不经借款人同意的任何转让以当前出借人名单的形式及时通知借款人，但未提供任何此类信息不影响任何转让或导致行政代理人承担任何责任。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理事先通知，登记册须在任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分或欠其的贷款）的权利和/或义务（每一“参与者”）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、其他贷款人应继续就该贷款人根据本协议所享有的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（a）节第（i）至（v）款中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）下的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人在出售给该参与者的参与方面本应有权获得的更多的付款，如果该贷款人没有出售该参与，除非向该参与者出售该参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）（i）条，就好像它是放款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

11.07

某些信息的处理；保密。

每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）保持保密，而不是披露，但信息可能会（a）向其关联公司、其审计师以及其及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露，这些人需要了解与本协议有关的此类信息，并向其及其关联公司的保险经纪人披露，与信用风险保险有关的保险人和再保险人（据了解，接受此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并将受专业实践的惯常保密义务或与负责该人遵守本节的披露方同意受本节条款（或与本节基本类似的语言）的约束），（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，在这种情况下，披露方同意在法律、规则或条例允许且合理可行的范围内，提前通知借款人，但由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何惯常审计或惯常审查除外，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但被要求披露此类信息的人应作出合理努力（由借款人承担费用），以确保如此披露的任何信息应得到保密处理，在法律、规则或条例允许且合理可行的范围内，通知借款人，但银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管当局进行的任何习惯性审计或习惯性审查除外，（d）提前通知本合同的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在同意受本条第11.07条的条文规限的人或载有至少与本条第11.07条一样限制性的条文的协议的规限下，（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），根据这些交易或衍生交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）经借款人同意，（h）在任何评级机构就借款人或根据本协议提供的信贷便利进行评级时向其提出要求，但条件是，在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺为其从行政代理人或任何贷款人收到的任何信息保密，（i）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发行和监测，或（j）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条规定，或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联人以非保密的方式从借款人以外的来源获得，而该等信息在行政代理人或该贷款人所知的情况下，根据对借款人有关此类信息的保密义务。此外，行政代理人、贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

就本节而言，“信息”是指从母公司或任何子公司收到的与母公司或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关母公司或任何子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

11.08

抵消。

如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（任何货币），以对抗贷款方根据本协议或对该贷款人的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生上述抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09

利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）不包括自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10

对口单位；一体化；有效性。

本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间与本协议及其标的相关的全部合同，并取代此前与本协议及其标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方的签字时生效。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

11.11

申述及保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何贷款发生时可能已有任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。

11.12

可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13

更换贷款人。

如（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（ii）借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iii）贷款人（“非同意贷款人”）不同意就任何贷款文件提出的更改、放弃、解除或终止，而该贷款文件已按第11.01条的规定获得所需贷款人的批准，但须获得所有贷款人或所有受其直接影响的贷款人（如适用）的一致同意，（iv）任何贷款人是违约贷款人或不接受贷款人，或（v）任何贷款人根据第3.02条交付通知（前述（i）至（v）条所述的每一贷款人，即“被替换的贷款人”），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受限于第11.06条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该等义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让），但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金的百分之百（100%）的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（e）如因非同意贷款人未能同意就任何贷款文件作出的建议变更、放弃、解除或终止而导致任何该等转让，适用的替代银行、金融机构或基金同意建议的变更、放弃、解除或终止；

但该等被替换贷款人未能执行和交付转让和假设不应损害解除该等被替换贷款人的有效性，并且根据本条第11.13款强制转让该等被替换贷款人的承诺和未偿还贷款仍应有效，而无需该等被替换贷款人执行转让和假设。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

11.14

管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易应受管辖，并应由纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条）不涉及需要适用另一法域法律的法律原则冲突。

（b）提交管辖权。每一贷款方在因本协议或任何其他贷款而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权以及来自其任何上诉法院提交

文件，或承认或执行任何判决，并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15

放弃陪审团审判权。

本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。发生诉讼的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其和本协议的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16

电子执行。

与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、贷款通知、放弃和同意）有关的任何拟签署的文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似字样，应被视为包括电子签署、交付或以电子方式保存记录

形式，每一种形式应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律为限，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本文件中有任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此（i）同意，就所有目的而言，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议的电子图像（包括与本协议的任何签字页有关的）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃仅基于缺乏纸质原件而对本协议的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于本协议的任何签名页。经行政代理人或任何贷款人的合理要求，本协议任何一方的任何电子签名应在切实可行范围内尽快由该人工执行的对应方（可通过传真或其他电子成像方式）跟进。就本协议而言，“电子签名”应具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。

11.17

美国爱国者法案。

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其（a）获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《美国爱国者法》确定贷款方，并（b）在受益所有权条例要求的范围内从借款人获得关于借款人受益所有权的证明。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）承担的持续义务。

11.18

没有咨询或受托关系。

关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、贷款人和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联机构与行政代理人、贷款人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）借款人能够评估、理解并接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在不是、将来也不会作为顾问、代理人或受托人行事，对于借款人或任何关联公司或任何其他人，以及（ii）行政代理人、任何贷款人或任何牵头安排人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款中明确规定的义务除外

文件；及（c）行政代理人、贷款人及牵头安排人及其各自的附属公司可能从事涉及与借款人及其附属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何贷款人或任何牵头安排人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、贷款人或牵头安排人提出的任何索赔。

11.19

Lender ERISA Representation。

（a）每名贷款人（x）为行政代理人、牵头安排人及其各自的附属公司的利益，在截止日期（或，如较后，该贷款人成为本协议的贷款方的日期）至截止日期（或，如较后，该贷款人成为本协议的贷款方的日期）至该贷款人不再是本协议的贷款方的日期，而不是为免生疑问而向贷款方或为贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）与贷款、承诺或本协议的进入、参与、管理和履行有关，

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前款（a）中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自截止日期（或如较后，该贷款人成为本协议的贷款方的日期）起，至及（y）契诺，自截止日期起

（或，如较后，则为该贷款人成为本协议的贷款方之日）至该贷款人为行政代理人、牵头安排人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，为免生疑问，亦不为贷款方的利益或为贷款方的利益而认为该行政代理人、牵头安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的该贷款人的资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

11.20

确认并同意受影响的金融机构的纾困。

仅就作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方而言，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21

关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.21款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


家长：	LABCORP HOLDINGS INC.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Thomas J. Kremer
	姓名：Thomas J. Kremer
	职称：高级副总裁兼财务主管

借款人：	LABORATory CORPORATION of AMERICA HOLDINGS，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Thomas J. Kremer
	姓名：Thomas J. Kremer
	职称：高级副总裁兼财务主管

定期贷款信贷协议签署页


行政代理：	富国银行，全国协会，
	作为行政代理人

	签名：	/s/达林·穆利斯
	姓名：Darin Mullis
	职称：董事总经理
贷款人：
	富国银行，全国协会，作为贷款人

	签名：	/s/达林·穆利斯
	姓名：Darin Mullis
	职称：董事总经理

	PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

	签名：	/s/Catherine E. Doane
	姓名：Catherine E. Doane
	职称：副总裁

定期贷款信贷协议签署页

附表2.01

承付款项和适用百分比


贷款人	定期贷款承诺		适用百分比总期限贷款承诺
富国银行银行，全美协会		500,000,000.00		66.6666666666667	%
PNC银行，全国协会		250,000,000.00		33.3333333333333	%
合计	$	750,000,000.00		100.000000000	%