附件 10.1
执行版本
BCC中间市场CLO 2019-1，LTD.，
发行人
BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-ISUER，LLC，
共同发行人
和
富国银行，全国协会
受托人
第二次修订及重述的契约
截至2025年7月2日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 |
9 | |||||
| 第1.1节。 |
定义 | 9 | ||||
| 第1.2节。 |
关于质押债务的假设 | 9 | ||||
| 第二条说明 |
13 | |||||
| 第2.1节。 |
表格一般 | 13 | ||||
| 第2.2节。 |
票据的形式 | 13 | ||||
| 第2.3节。 |
授权金额；规定期限；面额 | 14 | ||||
| 第2.4节。 |
附加说明 | 16 | ||||
| 第2.5节。 |
执行、认证、交付和约会 | 17 | ||||
| 第2.6节。 |
登记、过户登记及交换 | 18 | ||||
| 第2.7节。 |
残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的纸币 | 29 | ||||
| 第2.8节。 |
还本付息等款项的支付；本金和利息权利的维护 | 30 | ||||
| 第2.9节。 |
人士视为拥有人 | 33 | ||||
| 第2.10节。 |
票据的购买及交还；注销 | 33 | ||||
| 第2.11节。 |
凭证式票据 | 34 | ||||
| 第2.12节。 |
由非QIB/QPs或AI/QPs或违反ERISA陈述的人实益拥有的票据 | 35 | ||||
| 第2.13节。 |
从票据付款中扣除或扣留；没有毛额上升 | 36 | ||||
| 第2.14节。 |
税务转移限制 | 36 | ||||
| 第2.15节。 |
持有人反洗钱义务 | 38 | ||||
| 第三条先决条件 |
38 | |||||
| 第3.1节。 |
第二个再融资日发行票据的条件 | 38 | ||||
| 第3.2节。 |
发行额外票据的条件 | 40 | ||||
| 第3.3节。 |
交付抵押债务和合格投资 | 41 | ||||
| 第四条满足与解除 |
42 | |||||
| 第4.1节。 |
义齿的满足及解除 | 42 | ||||
| 第4.2节。 |
信托款项的运用 | 43 | ||||
| 第4.3节。 |
偿还代付人所持款项 | 43 | ||||
| 第五条补救办法 |
43 | |||||
| 第5.1节。 |
违约事件 | 43 | ||||
| 第5.2节。 |
加速到期；撤销与废止 | 45 | ||||
| 第5.3节。 |
债项的收取及受托人强制执行的诉讼 | 46 | ||||
| 第5.4节。 |
补救措施 | 48 | ||||
| 第5.5节。 |
资产的可选保全 | 51 | ||||
-我-
| 第5.6节。 |
受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权 | 52 | ||||
| 第5.7节。 |
所收款项的应用 | 53 | ||||
| 第5.8节。 |
诉讼时效 | 53 | ||||
| 第5.9节。 |
票据持有人获得本金和利息的无条件权利 | 54 | ||||
| 第5.10节。 |
恢复权利和补救措施 | 54 | ||||
| 第5.11节。 |
权利和补救措施累计 | 54 | ||||
| 第5.12节。 |
延迟或遗漏不放弃 | 54 | ||||
| 第5.13节。 |
控制类的绝对多数控制 | 54 | ||||
| 第5.14节。 |
过去违约的豁免 | 55 | ||||
| 第5.15节。 |
承担费用 | 55 | ||||
| 第5.16节。 |
放弃逗留或延展法律 | 56 | ||||
| 第5.17节。 |
出售资产 | 56 | ||||
| 第5.18节。 |
就票据采取行动 | 57 | ||||
| 第六条受托人 |
57 | |||||
| 第6.1节。 |
受托人的若干职责及责任 | 57 | ||||
| 第6.2节。 |
违约通知 | 59 | ||||
| 第6.3节。 |
受托人的若干权利 | 59 | ||||
| 第6.4节。 |
不负责朗诵或发行笔记 | 64 | ||||
| 第6.5节。 |
受托人可持有票据 | 64 | ||||
| 第6.6节。 |
以信托形式持有的款项 | 64 | ||||
| 第6.7节。 |
补偿和偿还 | 64 | ||||
| 第6.8节。 |
所需的公司受托人；资格 | 65 | ||||
| 第6.9节。 |
辞职及免职；委任继任人 | 66 | ||||
| 第6.10节。 |
接受继任受托人委任 | 68 | ||||
| 第6.11节。 |
受托人的合并、转换、合并或业务继承 | 68 | ||||
| 第6.12节。 |
共同受托人 | 68 | ||||
| 第6.13节。 |
受托人与延迟支付所得款项有关的若干责任 | 69 | ||||
| 第6.14节。 |
认证代理 | 70 | ||||
| 第6.15节。 |
扣缴 | 71 | ||||
| 第6.16节。 |
仅为票据持有人的代表；互为担保方的代理人 | 71 | ||||
| 第6.17节。 |
银行的申述及保证 | 71 | ||||
| 第6.18节。 |
与评级机构的沟通 | 72 | ||||
| 第6.19节。 |
从账户中移除资产 | 72 | ||||
| 第七条盟约 |
72 | |||||
| 第7.1节。 |
本金及利息的支付 | 72 | ||||
| 第7.2节。 |
维持办事处或机构 | 73 | ||||
| 第7.3节。 |
将以信托方式持有的票据付款款项 | 73 | ||||
| 第7.4节。 |
共同发行人的存在 | 75 | ||||
| 第7.5节。 |
保护资产 | 76 | ||||
-三-
| 第7.6节。 |
关于资产的意见 | 78 | ||||
| 第7.7节。 |
履行义务 | 78 | ||||
| 第7.8节。 |
消极盟约 | 78 | ||||
| 第7.9节。 |
关于遵守情况的声明 | 80 | ||||
| 第7.10节。 |
联合发行人可能会合并等，仅在某些条款下 | 81 | ||||
| 第7.11节。 |
继任者被取代 | 82 | ||||
| 第7.12节。 |
无其他业务 | 83 | ||||
| 第7.13节。 |
年度评级审查 | 83 | ||||
| 第7.14节。 |
报告 | 83 | ||||
| 第7.15节。 |
计算剂 | 83 | ||||
| 第7.16节。 |
若干税务事项 | 85 | ||||
| 第7.17节。 |
[保留] | 86 | ||||
| 第7.18节。 |
与资产上的担保权益有关的陈述 | 86 | ||||
| 第7.19节。 |
认可投资组合经理标准关怀 | 87 | ||||
| 第7.20节。 |
第3（c）（7）节程序 | 88 | ||||
| 第八条补充契约 |
88 | |||||
| 第8.1节。 |
未经票据持有人同意的补充契约 | 88 | ||||
| 第8.2节。 |
经票据持有人同意的补充契约 | 95 | ||||
| 第8.3节。 |
补充契约的执行 | 99 | ||||
| 第8.4节。 |
补充义齿的效力 | 99 | ||||
| 第8.5节。 |
补充契约附注中的参考 | 99 | ||||
| 第8.6节。 |
重新定价修正 | 99 | ||||
| 第九条票据的赎回 |
100 | |||||
| 第9.1节。 |
强制赎回 | 100 | ||||
| 第9.2节。 |
税务事件后的可选赎回或赎回 | 100 | ||||
| 第9.3节。 |
再融资部分赎回 | 102 | ||||
| 第9.4节。 |
赎回程序 | 104 | ||||
| 第9.5节。 |
赎回日应付票据 | 107 | ||||
| 第9.6节。 |
清理调用赎回 | 108 | ||||
| 第9.7节。 |
特别赎回 | 109 | ||||
| 第9.8节。 |
票据重新定价 | 110 | ||||
| 第十条会计、会计和发布 |
113 | |||||
| 第10.1节。 |
收钱 | 113 | ||||
| 第10.2节。 |
收款账户 | 114 | ||||
| 第10.3节。 |
支付账户；托管账户；备付金账户；缴款账户；持续费用平滑账户 | 116 | ||||
| 第10.4节。 |
循环资金账户 | 118 | ||||
| 第10.5节。 |
对冲交易对手抵押账户 | 119 | ||||
| 第10.6节。 |
账户资金再投资；受托人的报告 | 119 | ||||
| 第10.7节。 |
帐目 | 121 | ||||
| 第10.8节。 |
发行票据 | 130 | ||||
| 第10.9节。 |
独立会计师的报告 | 132 | ||||
-三-
| 第10.10节。 |
向评级机构报告 | 133 | ||||
| 第10.11节。 |
与受托人控制的账户的建立有关的程序 | 134 | ||||
| 第10.12节。 |
透明度要求 | 134 | ||||
| 第一条XI款项的运用 |
142 | |||||
| 第11.1节。 |
从支付账户支付款项 | 142 | ||||
| 第十二条出售附担保义务；购买附加附担保义务 |
142 | |||||
| 第12.1节。 |
抵押债务的出售 | 142 | ||||
| 第12.2节。 |
购买额外抵押债务 | 145 | ||||
| 第12.3节。 |
适用于所有买卖交易的条件 | 148 | ||||
| 第十三条票据持有人的关系 |
150 | |||||
| 第13.1节。 |
从属 | 150 | ||||
| 第13.2节。 |
行为标准 | 151 | ||||
| 第13.3节。 |
AML合规 | 151 | ||||
| 第十四条杂项 |
152 | |||||
| 第14.1节。 |
交付受托人的文件格式 | 152 | ||||
| 第14.2节。 |
持有人的行为 | 152 | ||||
| 第14.3节。 |
向受托人、共同发行人、抵押品管理人、投资组合管理人、配售代理、对冲交易对手、付款代理、管理人及评级机构发出的通知等 | 153 | ||||
| 第14.4节。 |
向持有人发出的通知；放弃 | 156 | ||||
| 第14.5节。 |
标题和目录的效果 | 157 | ||||
| 第14.6节。 |
继任者和受让人 | 157 | ||||
| 第14.7节。 |
可分离性 | 157 | ||||
| 第14.8节。 |
义齿的好处 | 157 | ||||
| 第14.9节。 |
法定假日 | 157 | ||||
| 第14.10节。 |
管治法 | 157 | ||||
| 第14.11节。 |
提交司法管辖 | 157 | ||||
| 第14.12节。 |
对口单位；电子签字 | 158 | ||||
| 第14.13节。 |
发行人的行为 | 158 | ||||
| 第14.14节。 |
机密资料 | 158 | ||||
| 第14.15节。 |
共同发行人的责任 | 160 | ||||
| 第14.16节。 |
17g-5资讯 | 160 | ||||
| 第14.17节。 |
评级机构条件 | 161 | ||||
| 第14.18节。 |
放弃陪审团审判 | 162 | ||||
| 第14.19节。 |
Escheat | 162 | ||||
| 第14.20节。 |
记录 | 162 | ||||
-IV-
| 第十五条投资组合管理协议的转让 |
163 | |||||
| 第15.1节。 |
转让投资组合管理协议 | 163 | ||||
| 第十六条套期保值协议 |
164 | |||||
| 第16.1节。 |
对冲协议 | 164 | ||||
-v-
| 附件a | – | 定义 | ||
| 附件b | – | 附属债务附表 | ||
| 附表1 | – | 标普行业分类 | ||
| 附表2 | – | [保留] | ||
| 附表3 | – | 标普评级定义和回收率表 | ||
| 附表4 | – | 标普 CDO监测公式 | ||
| 附表5 | – | [保留] | ||
| 附表6 | – | 穆迪评级定义 | ||
| 附件 A | – | 票据的形式 | ||
| A-1 – A-1类票据的形式 | ||||
| A-2 – A-2类票据的形式 | ||||
| A-3 – A-3类票据的形式 | ||||
| A-4 – B类票据的形式 | ||||
| A-5 – C类票据的形式 | ||||
| 附件 b | – | 转让和交换凭证的形式 | ||
| B-1 –转让予S规例全球票据的转让证明书表格 | ||||
| B-2 –转让至细则144a全球票据的转让证书表格 | ||||
| B-3 –转移至凭证式票据的转移证明表格 | ||||
| 附件 C | – | [保留] | ||
| 附件 D | – | 票据拥有人证明书的格式 | ||
-vi-
自2025年7月2日起第二次修订和重述的契约（可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，称为本“契约”），由根据泽西岛法律注册成立的私人公司BCC MIDDLE Market CLO 2019-1，LTD.（“发行人”）、特拉华州有限责任公司BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-ISSUER，LLC（“联合发行人”，连同发行人，“联合发行人”）和Wells Fargo Bank，National Association作为受托人（在此，连同其在本协议项下信托的许可继承人，“受托人”）特此修订并重述原始义齿（定义见下文）。
初步说明
然而，如果上下文如此要求（包括关于根据原始义齿（定义如下）就执行本义齿而满足的任何先决条件），以下WHEREAS条款中使用的大写术语应具有原始义齿中规定的含义；
鉴于于截止日期，共同发行人与受托人订立契约，据此，共同发行人与发行人（如适用）发行若干有担保票据（统称“2019年有担保票据”）；
鉴于在第一个再融资日，联合发行人根据可选择的再融资赎回赎回赎回2019年有担保票据，并根据日期为第一个再融资日的经修订和重述契约在联合发行人和受托人之间发行若干再融资有担保票据（统称“2021年有担保票据”）（经日期为2022年8月2日的第一个补充契约修订，并经日期为2023年6月15日的第二个补充契约进一步修订，“原始契约”）；
然而，根据原始契约第9.2（a）节，发行人经投资组合管理人和保留持有人同意，指示根据原始契约通过对2021年有担保票据的再融资收益进行可选赎回；
然而，共同发行人希望修订和重述本契约中规定的原始契约；
然而，共同发行人获正式授权签立和交付本契约，以就本契约中规定的可发行票据作出规定；
然而，除本文另有规定外，共同发行人在本文中订立的所有契诺和协议都是为了担保方的利益和安全；
然而，共同发行人正在订立本契约，受托人正在接受特此设立的信托，以获得良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性；和
-7-
然而，根据原始契约第八条和本契约的规定，使本契约成为共同发行人的有效协议所需的一切事宜均已完成。
授予条款
发行人已于截止日授出并特此确认该等授出并再次授出予受托人，为票据持有人、受托人、抵押品管理人、管理人、投资组合管理人及各对冲交易对手（统称“有担保方”）的利益和安全，其在每种情况下的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是现有的，或在每种情况下获得的或产生的，在每种情况下，均为《UCC》、账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、单证、金融资产、一般无形资产、货物、票据、投资财产、信用证权利，以及发行人拥有权益的任何类型或性质的其他财产，包括与上述有关的所有收益（定义见UCC）（除下文提及的除外情况外，“资产”）。
此类赠款包括但不限于发行人在以下方面的权益和权利：（a）抵押债务、股本证券和重组债务及其相关或与之相关的所有付款，（b）每个账户（在适用的对冲协议允许的范围内，以任何对冲交易对手抵押账户为准），包括用存放在其中的资金购买的任何合格投资，以及从投资于其中的资金中获得的所有收入，（c）投资组合管理协议、抵押品管理协议、证券账户控制协议、保留承诺函，管理协议和任何对冲协议，（d）现金和（e）与上述有关的所有收益；但前提是此类赠款不包括保证金股票（“例外财产”）。为免生疑问，保证金股票不计入上述授予，但应计入“资产”一词。
上述赠款以信托方式进行，以担保票据和发行人在本契约和相互交易文件下对有担保方的义务。除分配优先权和本契约第十三条规定的情况外，除本契约明文规定的情况外，票据在不因发行时间的差异或其他原因而影响、优先权或任何票据与任何其他票据之间的区别的情况下，以平等和按比例担保，并根据分配优先权中规定的优先权担保，（i）根据其条款支付票据上的所有到期款项，（ii）向任何有担保方支付根据任何交易文件和每份对冲协议应付的所有其他款项，以及（iii）遵守本契约和每份对冲协议的规定，所有这些均分别在本契约和每份对冲协议中规定。为确定受本义齿留置权约束的财产，上述授予应被视为包括由发行人或代表发行人授予受托人的任何证券和任何投资，无论此类证券或投资是否满足“抵押债务”或“合格投资”（视情况而定）定义中规定的标准。
-8-
受托人承认此类授予，按照本协议的规定接受本协议项下的信托，并同意按照本协议的规定履行本协议明确规定的职责。
第一条
定义
第1.1节。定义。除本文另有规定或上下文可能另有要求外，本协议附件A中定义的术语应具有附件A中为本索引的所有目的所规定的各自含义，此类术语的定义同样适用于此类术语的单数和复数形式以及此类术语的男性、女性和中性性别。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。本义齿中所有对指定的“条款”、“章节”、“分节”及其他细分的提述，均指本义齿的指定条款、章节、分节及其他细分。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的条目、章节、小节或其他细分。在第二个再融资日及之后，除非文意另有所指，在贷款出售协议中，所有提及（i）“债务”或“票据”均指“票据”（定义见本协议），而（ii）“义齿”均指本义齿，日期为第二个再融资日。
第1.2节。关于质押债务的假设。除非另有说明，下文所述的假设应适用于根据本契约要求就任何质押债务的预定分配或资产中包括的任何其他资产的任何付款、抵押债务的出售和再投资以及就此类质押债务的预定分配和可能收到的存入收款账户的任何其他金额可赚取的收入进行的所有计算。
（a）就担保票据的质押债务的预定分配进行的所有计算，均须根据有关每项该等质押债务条款的资料，以及根据由该等质押债务的发行人或代表该等质押债务的发行人提供的就该等质押债务收到的付款（如有的话）的报告进行，并且在这些资料或报告没有明显错误的情况下，可在进行该等计算时最终依赖该等资料或报告。
（b）为计算覆盖测试的目的，除非覆盖测试中另有规定，该等计算不得包括违约债务的预定利息和本金支付，除非或直至该等支付已实际支付。
（c）就每一收款期及截至任何厘定日期，任何已质押债务（违约债务除外，除本文另有规定外，该债务须被假定为零的预定分配）的预定分配，须为（i）在该收款期内就该已质押债务将收到的付款及收款总额（包括已收到的出售该已质押债务的收益，如销售尚未结算，则在
-9-
收款期，且未再投资于额外的抵押债务或合格投资，或根据第12.2节保留在收款账户中用于后续再投资），如果如期支付，则应在收款期结束时在收款账户中提供，以及（ii）发行人在先前收款期间收到的任何未在上一个分配日期支付的此类金额。
（d）与质押债务有关的每笔预定分配应收款应假定在适用的到期日收到，且每笔该等预定分配应假定立即存入收款账户，以按假定的再投资率赚取利息。所有这些资金应被假定继续赚取利息，直至它们被要求在收款账户中可用之日，以便根据本契约的条款申请支付票据的本金或利息或根据本契约应付的其他金额。为免生疑问，根据本条第1.2（d）款计算的所有数额均为估计数，可能与根据本条可供分配的实际数额不同，任何一方均不应因根据本条第1.2（d）款计算的假定数额大于可供分配的实际数额而有义务根据本条支付任何款项。就第10.7（b）（四）节、第十二条和“利息覆盖率”定义所要求的适用确定而言，票据和浮动利率债务的预期利息应使用当时适用的现行利率计算。
（e）在再投资期后，为确定满足任何覆盖测试所需的任何金额，就第11.1（a）（i）条所列的优先权而言，票据的未偿总额应首先适用于在适用的分配日期用于偿还票据本金的本金收益，其次，根据第11.1（a）（i）条所列优先权中的所有先前条款适用于在该分配日期的利息收益。
（f）第11.1（a）节中提及按“形式上的基础”进行的计算，是指按照本文所述的分配优先权，在所有付款生效后，在（在付款优先权方面）之前或包括进行此类计算的条款的此类计算。
（g）除本文另有规定外，违约义务不应包括在抵押品质量测试的计算中。
（h）为计算所有集中限制，在集中限制的任何组成部分的分子和分母中，违约债务应被视为本金余额等于零。
（i）就本协议下的任何计算而言，代表本金收益的合格投资应被视为高级担保贷款，直至再投资于额外的抵押债务。此类计算应基于此类合格投资或抵押债务的本金金额。
-10-
（j）为计算出售交易中抵押债务的出售收益，出售收益应包括就该出售而收取的任何本金融资应计利息。
（k）为计算集中限制定义的第（iii）条，在不重复的情况下，代表本金收益的存放在收款账户中的金额（包括其中的合格投资）应各自被视为浮动利率债务，即优先担保贷款。
（l）如任何其他抵押债务须缴纳预扣税，则加权平均浮动利差、加权平均固定息票和利息覆盖率测试（以及该等计算和测试的所有组成部分计算，包括当该等组成部分计算是独立计算时）的计算（如适用）应在考虑该等预扣税后以净额为基础进行，除非要求债务人根据相关基础文书向发行人支付“总额”款项，以在税后基础上支付任何该等预扣税的全部金额。
（m）尽管本契约另有相反规定，本契约下的所有货币计算均须以美元计算。
（n）除另有指明外，凡提述根据第11.1条须缴付的费用，须按年费率就计算该等费用时所指明的适用期间计算的款额，须按该期间的一年360天、共十二个30天的月份计算。适用于短于或长于一个日历季度的期间的任何费用应按该期间内的实际天数按比例分摊。
（o）除另有规定外，评估成百分比的测试计算应四舍五入至最接近的万分之一，评估成数字的测试计算应四舍五入至最接近的百分之一。
（p）除本文另有具体规定外，所有要求进行的计算和根据本义齿编制的所有报告均应以交易日期为基础进行。
（q）担保债务的购买价格的确定应在发行人每次购买该担保债务并将其质押给受托人时独立进行，而不影响发行人之前是否购买过该担保债务（或相关借款人或发行人的债务）。
（r）为计算抵押品质量测试，DIP抵押品义务将被视为具有等于优先担保贷款的标普回收率的标普回收率。
（s）就抵押债务的定义而言，对“购买”抵押债务的提及应包括以现金购买债务、发行人收到与出资有关的债务以及收到与赎回和重新发行无现金卷中的债务有关的新债务，其中与被赎回的抵押债务相关的赎回收益被“滚动”到新的债务中。
-11-
（t）与第10.8（c）节所述的到期日修订、抵押债务的出售、投资标准（以及与抵押债务的出售和投资标准有关的定义）以及将累计计算的其他测试有关的所有计算将在所有类别票据的任何再融资日期（为免生疑问，包括在第二个再融资日）重置为零。
（u）根据本契约要求的与资产的购买、收购、出售、处置或其他转让有关的任何指示或发行人命令，其形式可能是投资组合管理人或发行人（或代表发行人的投资组合管理人）向受托人发出的交易票证、交易确认书、邮寄或承诺交易或类似文书或文件的指示或其他书面指示（包括通过电子邮件或其他电子通信或文件转让协议）。
（v）为计算在获得任何Uptier Priming债务或重组债务之前的超额抵押比率测试以确定第10.2（d）节中规定的适用条件是否得到满足，其计算应考虑到因不参与相关抵押债务的解决或重组而导致的调整后抵押本金金额的任何潜在减少，包括为免生疑问，关于无法参与任何滚动的高级Uptier债务（在每种情况下，由投资组合管理人的商业上合理的判断确定）。
（w）为确定下降资产的任何债务人的潜在债务总额，该债务人的该潜在债务总额应被视为包括相关标的资产的债务人的潜在债务总额。
（x）资产中包含的每一项将被视为当期支付义务的违约义务，如果没有“当期支付义务”定义的但书，则就本协议项下的所有目的而言，将被视为违约义务，直到当期支付义务的本金余额总额在备考基础上不超过抵押品本金金额的5.0%。
（y）在适用法律允许的最大范围内，并在符合投资组合管理协议下的谨慎标准以及投资组合管理人所承担的法律、合同和信托责任，包括为发行人的最佳利益行事的责任的前提下，每当在本契约或任何其他交易文件中允许或要求投资组合管理人“全权酌情”作出决定时，“合理酌情权”或“酌情权”或在授予类似权限或自由度的情况下，投资组合管理人有权考虑其所希望的利益和因素，包括其自身的利益，并且没有义务或义务对任何其他人的任何利益或影响任何其他人的因素给予任何考虑。授予投资组合经理以其“酌情权”行事的授权的意图是，投资组合经理在根据本契约下的此类授权行事时无需获得任何其他方的明确同意；前提是根据此类授予的酌情权采取的任何行动符合法律、合同和信托义务
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投资组合经理的欠款。在遵守投资组合管理协议和适用法律的情况下，如对发行人的运作产生任何未在本契约中具体规定的问题，或对本契约的解释产生任何问题，则授权投资组合管理人全权酌情就任何此类问题作出最终决定，其如此作出的决定和解释应为最终决定，并对各方均具有约束力。
第二条
笔记
第2.1节。表格一般。票据和受托人或认证代理人在其上的认证证书（“认证证书”）应基本采用本条第二条要求的格式，并应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有由执行该等票据的适用发行人的授权人员确定的与此相一致的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书。任何说明的文本的任何部分可在其反面列出，并在说明的正面适当提及。
全球票据和同一类别的凭证式票据可能具有相同的识别号码（例如，CUSIP）。作为行政便利或与重新定价有关、遵守FATCA或实施破产从属协议，适用的发行人或其代理人可以就任何类别的票据的全部或部分获得单独的CUSIP或单独的CUSIP（或类似的识别号码）。
第2.2节。票据的形式。（a）票据的格式应如本协议所载的附件 A的适用部分所述。
（b）条例S全球票据、临时全球票据和细则144a全球票据。
（i）除以凭证式票据和ERISA限制性票据形式发行的票据外，根据S条例在离岸交易中向非“美国人”（定义见S条例）出售的每一类票据，均应以临时全球票据的形式发行，并附有附加在其上的适用附件附件 A中所列的适用图例，该票据应作为托管人存放于受托人，并以，DTC的代名人的名义登记，用于Euroclear和Clearstream各自的账户，由共同发行人正式签署，并按以下规定由受托人认证。在第二个再融资日期与票据开始发售（以较晚者为准）的翌日或之后的第40天（“限制期”），可将任何类别票据的临时全球票据的实益权益交换为同一类别的永久条例S全球票据的权益，并由该临时全球票据的实益拥有人（其定义见条例S）视为表示该等实益拥有人不是“美国人”（定义见条例S）；条件是，在第二个再融资日期与第
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在票据发售开始时，临时全球票据的实益拥有人应被视为已指示发行人要求将该临时全球票据的此类实益权益交换为永久条例S全球票据的实益权益。在限制期内，临时全球票据的权益将不能转让给以规则144A全球票据或凭证式票据的任何权益的形式接受交付的人。
（ii）除以凭证式票据形式发行的票据外，出售予身为QIB/QP的人的每一类别的票据，应以每一类别一张规则144A全球票据的形式发行，该票据以最终、完全注册的形式发行，不附带作为本协议所附的适用格式的息票，该票据应存放于作为托管人的受托人，并登记在、经共同发行人正式签署、并经受托人或认证代理人认证如下的、DTC代名人名下的、以及以下规定的、以、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、
（iii）根据规例S环球票据及规则144A环球票据的未偿总额可不时通过对受托人或DTC或其代名人（视属何情况而定）的记录作出调整而增加或减少，详情如下。
（c）凭证式票据。出售给属于AI/QQ的人士的票据，以及出售给要求向Benefit Plan投资者或控制人（不包括Benefit Plan投资者或在第二个再融资日从发行人购买的控制人）出售的购买凭证式票据的买方的票据，将作为登记在实益拥有人或其代名人名下的凭证式票据发行，由共同发行人妥为签立，并按以下规定由受托人认证。
（d）图书录入规定。本条第2.2（d）款仅适用于存放于或代表DTC的Global Notes。
全球票据的代理成员和实益权益所有者对受托人持有的任何全球票据均不享有本契约项下的权利，作为DTC和DTC的托管人，联合发行人、受托人以及联合发行人的任何代理人或受托人可出于任何目的将其视为该票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不妨碍共同发行人、受托人或共同发行人或受托人的任何代理人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或有损于DTC与其代理成员之间，规范任何票据持有人行使权利的习惯做法的运作。
第2.3节。授权金额；规定期限；面额。根据本契约可认证和交付的票据本金总额限于430,250，000美元的票据本金总额，但递延利息票据的递延利息、根据第2.4节发行的附加票据和根据第八条根据补充契约发行的票据除外。
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此种票据应划分类别，其名称、原始本金金额及其他特征如下：
笔记
| 类别指定 |
A-1-RR类 笔记 |
A-2-RR类 笔记 |
A-3-RR级 笔记 |
B级-RR 笔记 |
C-RR类 笔记 |
利益 | ||||||
| 类型 | 高级担保 浮动利率 |
高级担保 浮动利率 |
高级担保 浮动利率 |
有保障 可延期 浮动利率 |
有保障 可延期 浮动利率 |
利益 | ||||||
| 初始本金金额/票面金额（美元） | 美国 $232,000,000 |
美国 $16,000,000 |
美国 $24,000,000 |
美国 $32,000,000 |
24,000，000美元 | 102,250，000美元 | ||||||
| 标普 初始评级 |
“AAA（SF）” | “AAA（SF）” | “AA（SF）” | “A（SF）” | “BBB（SF）” | 不适用 | ||||||
| 息率** | 参考 率***+ 1.45% |
参考 率***+ 1.60% |
参考 率***+ 1.85% |
参考 率*** +2.35% |
参考 率***+ 3.35% |
不适用 | ||||||
| 规定的期限 | 分配 7月日期 2036 |
分配 7月日期 2036 |
分配 7月日期 2036 |
分配 7月日期 2036 |
分配 7月日期 2036 |
不适用 | ||||||
| 最低面额****（美元）（整数倍） | 10万美元 （1.00美元） |
250,000美元 （1.00美元） |
250,000美元 （1.00美元） |
250,000美元 （1.00美元） |
250,000美元 （1.00美元） |
不适用 | ||||||
| 笔记排名： |
||||||||||||
| Pari Passu类（es） | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||
| 优先级（es） | 无 | A-1-RR | A-1-RR、A-2- RR |
A-1-RR、A- 2-RR、A-3- RR |
A-1-RR、A-2- RR、A-3-RR、B- RR |
A-1-RR，A-2-RR， A-3-RR，B-RR， C-RR |
||||||
| 少年班（es） | A-2-RR、A-3- RR、B-RR、C- RR，兴趣 |
A-3-RR、B- RR，C-RR， 利益 |
B-RR，C-RR， 利益 |
C-RR， 利益 |
利益 | 无 | ||||||
| 递延利息票据 | 无 | 无 | 无 | 有 | 有 | 不适用 | ||||||
| 重新定价合资格票据 | 有 | 有 | 有 | 有 | 有 | 不适用 | ||||||
| ERISA限制性票据 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 有 | ||||||
| 表格 | 图书分录 （实物为 AI） |
图书分录 （实物为 AI） |
图书分录 （实物为 AI） |
图书分录 （实物为 AI） |
图书分录 （实物为 AI） |
物理 | ||||||
| 非美国持有者获准 | 有 | 有 | 有 | 有 | 有 | 无 | ||||||
| * | 适用于任何类别重新定价合格票据的参考利率（或固定利率票据的固定利率）的利差，可就该类别重新定价合格票据的重新定价而减少，但须符合第9.8节规定的条件。 |
| ** | 浮动利率票据的初始参考利率将为定期SOFR。第一个计息期的参考利率将通过在下一个较短的可获得利率的时间段的利率与下一个较长的可获得利率的时间段的利率之间进行线性插值来确定。浮动利率票据计算利息的参考利率可以替换为此处规定的替代利率。 |
| *** | 发行人可批准发行、转让或交换最低面额低于适用的授权面额的任何票据。 |
（i）票据（A-1类票据除外）的最低面额应为250,000美元；（ii）A-1类票据的最低面额应为100,000美元，在每种情况下，均以超过1.00美元的整数倍（“授权面额”）发行；但发行人可仅为允许遵守适用的风险保留条例而授予最低面额的例外。
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尽管有任何与此相反的规定，发行人可通过向受托人发出书面通知，批准发行、转让或交换最低面额低于适用的授权面额的任何票据。
第2.4节。附加说明。（a）在再投资期内的任何时间，或仅就风险保留发行而言，在再投资期内及之后的任何时间，但须经（x）投资组合管理人、保留持有人及发行人的书面批准，及（y）除与风险保留发行或与再融资或通过再融资部分赎回同时进行的任何该等额外发行有关外，在A-1类票据仍未偿还的情况下，发行人可，根据本协议第8.1节规定的补充契约，在向标普发出通知的情况下（只要标普对仍未偿还的一类票据进行评级），发行和出售（i）任何现有类别或多类票据的额外有担保或无担保票据（包括风险保留发行）和/或（ii）一个或多个新类别的额外有担保或无担保票据，这些票据对票据的受款权较低（如额外票据，“初级夹层票据”），在额外发行一类票据（风险保留发行除外）的情况下，额外票据的合计最高金额，相等于每一该等类别票据的原始本金金额的100%；但条件是（i）适用发行人须遵守第2.6、3.2、7.9及8.1节的规定，（ii）仅就该等票据的额外发行而言，发行人向评级机构提供该等发行的通知，然后对一类票据进行评级，（iii）仅就额外发行的票据（风险保留发行除外），在紧接该等发行生效及其所得款项净额应用后，维持或改进每项超额抵押比率测试，（iv）该等票据的发行应与评级机构评级的所有类别票据（包括在第二个再融资日发行的任何类别票据的额外票据）成比例；但可发行更大比例的初级夹层票据，（v）任何额外票据的收益（扣除与此种发行有关的费用和开支）应被视为本金收益，用于购买额外的抵押债务，或仅用于发行额外初级夹层票据的收益，在本契约另有许可的情况下申请（包括申请任何许可用途）；前提是发行人已同意将额外发行的任何收益超过再投资目标面值余额视为本金收益，（vi）风险保留发行以外的任何发行，应向受托人提供税务建议，其大意是：（a）此类额外发行不应导致发行人就其净收入或根据《守则》第1446条承担的任何预扣税责任而被征收美国联邦所得税，以及（b）任何额外的A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据、B类票据或C类票据将被视为美国联邦所得税目的的债务；但前提是，对于与在额外发行时未偿还的同一类别票据带有不同的CUSIP编号（或等效标识符）的任何附加票据，将无需提供第（vi）（b）条所述的税务建议，（vii）附加票据的发行方式将允许发行人准确地向票据持有人和实益拥有人提供本契约要求发行人提供的税务信息，（viii）依据本条第2.4条发行的每一类别的附加票据的条款及条件须与该类别的初始票据的条款及条件相同（但附加票据的任何到期利息须自该等附加票据的发行日期起计，且该等附加票据的利率及价格不必与该类别的初始票据的利率及价格相同；但该等票据的高于参考利率的利差不得超过
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高于该类别初始票据适用的参考利率），（ix）在任何发行初级夹层票据的情况下，要么（a）向受托人提供税务建议，大意是此类初级夹层票据将被视为美国联邦所得税目的的债务，或（b）（1）（a）任何该等初级夹层票据的每名买方或受让人，须在已签署的投资者代表函件中指明任何该等票据或其中任何实益权益的该等买方或受让人是否为利益计划投资者或控制人，及（b）任何该等初级夹层票据以全球票据形式的每名买方或受让人，但与在该等初级夹层票据发行日期的购买有关的除外，应被视为表明其不是利益计划投资者或控制人，只要其持有该等票据（或其任何权益），就不会是利益计划投资者或控制人，如受类似法律规限，其收购、持有及处置该等票据（或其任何权益）不会导致发行人受任何类似法律规限，亦不会构成或导致违反任何类似法律，（2）任何出售予已代表（或当作已代表）其为福利计划投资者或控制人的人的任何该等初级夹层票据，须以凭证式票据的形式发行，及（3）任何该等初级夹层票据的权益，不得转让予已代表其为福利计划投资者或控制人的建议受让人，而受托人、注册处处长及发行人将不承认任何该等转让，惟据其所知，根据此类初级夹层票据持有人作出或视为已作出的陈述，此类转让将导致福利计划投资者拥有根据《计划资产条例》和本契约确定的此类初级夹层票据（或其中的任何权益）的未偿总金额的25%或更多；但就上述计算而言，（x）利益计划投资者的投资应被视为计划资产，以便根据计划资产条例计算重大参与测试下的25%门槛，仅在利益计划投资者持有的该实体股权百分比的范围内，以及（y）任何控制人持有的任何该等初级夹层票据（或其中的任何权益）应被排除在外并被视为未偿付；此外，但为免生疑问，倘第（ix）（a）条就第二个再融资日期后发行的任何初级夹层票据不获满足，则注册处处长如知悉任何初级夹层票据的收购或转让（或其中的任何权益），则不得承认，基于该等票据或其中任何权益的拥有人作出或视为已作出的陈述，该等转让将导致根据《计划资产条例》和本契约计算的Benefit Plan Investors持有的拟转让的初级夹层票据类别的未偿总额的25%或更多（或由投资组合管理人确定并通知受托人的较低百分比），及（x）须向受托人交付发行人的高级人员证明书，述明本条第2.4（a）条的条件已获满足。
（b）额外票据的利息应自该等额外票据发行日期后的首个分配日期（如在适用的记录日期之前发行）开始支付。任何类别的附加票据应在所有方面与该类别的初始票据享有同等地位。
第2.5节。执行、认证、交付和约会。票据应由各自的一名授权人员代表各共同发行人签署。上述获授权人员在票据上的签署可采用手工或传真方式。
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附有在执行时为发行人或共同发行人的授权人员（如适用）的个人的手工或传真签名的票据，对发行人和共同发行人具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在此类票据的认证和交付之前已停止担任此类职务，或在此类票据发行之日未担任此类职务。
在执行和交付本义齿后的任何时间和不时，适用的发行人可以将适用的发行人执行的票据交付给受托人或认证代理人进行认证，而受托人或认证代理人根据发行人的命令，应认证和交付本义齿中规定的票据，而不是其他方式。
第二个再融资日受托管理人或认证代理人凭发行人指令认证交付的每份票据，日期自第二个再融资日起算。在第二个再融资日期之后为本义齿下的任何其他目的认证的所有其他票据，其日期应为其认证日期。
在转让、交换或替换其他票据时发行的票据，应以反映如此转让、交换或替换的票据的原始未偿总金额的授权面额发行，但应仅代表如此转让、交换或替换的票据的当前未偿本金金额。如任何票据按照本条第二款被分割成一张以上的票据，则该票据的原始本金金额应在作为交换而交付的票据中按比例分割，并应被视为该后续发行票据的原始本金总额（或原始总面值，视情况而定）。
任何票据不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现一份认证证书，该证书基本上采用本文所规定的格式，由受托人或认证代理人由其一名获授权签字人的手工签字签立，而任何票据上的该证书应为确凿证据，也是该票据已根据本契约得到正式认证和交付的唯一证据。
第2.6节。登记、过户登记及交换。（a）发行人须安排在公司信托办事处备存一份登记册（“登记册”），在该登记册内，发行人须在符合其订明的合理规例的规限下，就票据的登记及票据的转让登记作出规定。受托人在此被初步任命为“注册官”，目的是维护登记册并就此处规定的在美国维护的登记册登记票据和此类票据的转让。一旦书记官长辞职或被免职，发行人应迅速指定继任者。本指引须生效，以便票据在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何相关规例（及任何后续条文）所指的“注册形式”保存。
如受托人以外的人获发行人委任为注册官，发行人须就委任注册官及注册纪录册的地点及任何更改地点，迅速向受托人发出书面通知，而受托人有权在所有合理时间查阅注册纪录册并取得其副本，而受托人有权
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依赖一名有关人员代表注册处处长签立的证明书，证明该等票据持有人的姓名及地址，以及该等票据的本金或票面金额及编号。在任何时候提出合理要求时，注册处处长须向发行人、投资组合管理人、配售代理或任何持有人提供名册所反映的现有持有人名单。
除本条第2.6条另有规定外，任何票据在按第7.2条规定须维持的共同发行人的办事处或代理机构交还转让登记后，适用的发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并交付一份或多于一份任何授权面额且本金或面值总额相同的新票据。在任何时候，发行人、投资组合管理人、配售代理均可向受托人索取持有人名单，受托人应在受托人可获得该等信息的范围内提供该等持有人名单。由发行人承担费用，并在发行人、配售代理或投资组合管理人的指示下，受托人应向记账式存管机构索取参与者名单，并将该名单分别提供给发行人、配售代理或投资组合管理人。
根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额和相同本金或面值总额的相同条款的票据。凡有任何票据退换，适用的发行人应签立、受托人认证并交付进行兑换的持有人有权收取的票据。
在任何转让或交换票据登记时发行和认证的所有票据应为共同发行人的有效义务，证明相同的债务（在其证明债务的范围内），并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。
为登记转让或交换而呈交或交出的每份票据，均须妥为背书，或附有由票据持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立的形式合理上令登记官满意的书面转让文书，并须由符合登记官要求的“合资格担保机构”担保签署，该要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或登记官可能根据《交易法》确定的除或替代邮票之外的其他“签名保证计划”，所有这些都应符合《交易法》。
不得就任何转让或交换票据的登记向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。应允许书记官长或受托人要求提供其合理满意的证明转让人和受让人身份和/或签名的证据。
（b）不得出售或转让任何票据（包括但不限于通过质押或质押），除非此类出售或转让豁免于《证券法》的登记要求，豁免于适用的国家证券下的登记要求
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法律，且不会导致任何一家联合发行人成为受制于其根据《投资公司法》注册为投资公司的要求。
（i）除（a）至（1）外，不得发售、出售或交付或转让任何票据（包括但不限于通过质押或质押），但ERISA限制性票据、非“美国人”（根据S条例的要求定义）、（2）QIB/QP或（3）仅在有证票据的情况下、AI/QP和（b）根据任何适用法律。
（ii）除根据规则144A或豁免《证券法》的登记要求外，不得向为自己的账户或为买方作为受托人或代理人的一个或多个合格机构买方的账户进行购买的人提供、出售或交付任何票据（i）作为配售代理在任何时候或（ii）在美国境内的第二个再融资日期后40天之前作为分销的一部分或（ii）以其他方式提供、出售或交付。票据可根据S条例在离岸交易中向非“美国人”（定义见S条例）出售或转售（视情况而定），但ERISA限制性票据除外。任何规则144A全球票据不得在任何时候由任何非QIB/QP的人或代表任何非QIB/QP的人持有，且任何临时全球票据或S条例全球票据不得在任何时候由任何属于美国人的人或代表其持有。共同发行人、受托人或任何其他人均不得根据《证券法》或任何州证券法或任何其他司法管辖区的适用法律登记票据。
（iii）（a）将ERISA受限制票据（或其中的任何权益）转让给作为福利计划投资者或控制人的拟议受让人将不会生效，而受托人、注册官和发行人将不会承认任何此类转让（如果据其所知，基于此类ERISA受限制票据的任何权益持有人作出或被视为已作出的陈述），此类转让将导致福利计划投资者拥有根据计划资产条例和本契约确定的此类ERISA限制性票据总未偿金额的25%或更多。就此类计算而言，（x）受益计划投资者的投资应被视为计划资产，以根据计划资产条例计算重大参与测试下的25%门槛，仅限于受益计划投资者持有的该实体股权的百分比，以及（y）任何控制人持有的任何ERISA限制性票据应被排除在外并被视为未偿付。对于由控股人在第二个再融资日期购买并由全球票据代表的ERISA限制性票据（或其中的任何权益），如果该控股人通知受托人其在该全球票据中的全部或部分权益已根据第2.6节转让给非控股人的受让人，在计算本条款（b）（iii）和（b）时，此类转让的权益将不再被排除在外。除福利计划投资者或控制人在第二个再融资日向发行人购买并执行投资者代表函外，任何福利计划投资者或控制人不得以全球票据形式持有ERISA限制性票据。
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（c）如果受让人对该票据（或其中的任何权益）的收购、持有或处分将构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易（或违反任何类似法律或其他适用法律），则票据的实益权益的转让不会生效，且受托人和适用的发行人将不承认任何该等转让，除非可获得豁免且所有条件均已满足，或者，就ERISA限制性票据而言，如果受让人的收购，持有和处置此类票据（或其中的任何权益）导致发行人的资产受到任何类似法律的约束。
（d）受托人不负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法或任何其他司法管辖区的适用法律、ERISA、《守则》或《投资公司法》的要求或条款，或以其他方式监测或确定是否符合这些要求或条款；除非根据本条第2.6款的条款特别要求向受托人提供转让证书，受托人有义务接收和审查相同内容，以确定其表面上是否实质上符合本义齿的适用要求，如果此类证书不符合此类条款，则应立即通知交付相同内容的一方。尽管有上述规定，如果书记官长根据ERISA限制性票据类别持有人作出或被视为已作出的陈述，知道此类转让将导致根据计划资产条例和本契约计算的福利计划投资者持有的将转让的ERISA限制性票据的未偿总额的25%或更多（或由投资组合管理人确定并通知受托人的较小百分比），则书记官长不得承认任何ERISA限制性票据的任何权益的任何收购或转让。
（e）只要全球票据仍未清偿且由DTC持有或由其代表持有，则该全球票据的全部或部分转让只能按照第2.2（b）节和本条2.6（e）节进行。
（i）除本条第2.6（e）款第（ii）和（iii）款另有规定外，全球票据的转让应限于将该全球票据全部而非部分转让给DTC的被提名人或DTC的继任者或该继任者的被提名人。
（二）条例S全球说明第144a条全球说明。如果存放于DTC的第144A条全球票据的实益权益持有人希望在任何时候将其在该第144A条全球票据中的权益交换为相应的S条全球票据（ERISA限制性票据除外）中的权益，或将其在该第144A条全球票据中的权益转让给希望以相应的S条全球票据（ERISA限制性票据除外）中的权益的形式接收交付的人，该持有人可以，前提是该持有人不是，或者在转让的情况下，受让方不是美国人，并且正在离岸交易中获得此类权益，但须遵守紧接其后的句子以及DTC的规则和程序，以相应的S条例Global Note中的同等实益权益交换或转让，或导致此类权益的交换或转让。在受托人或书记官长收到（a）根据DTC程序从一名代理成员发出的指示时，该指示指示受托人或书记官长记入或安排记入相应条例S Global的实益权益
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注，但不低于适用于该持有人票据的最低面额，金额等于将予交换或转让的细则144A全球票据中的实益权益，（b）按照DTC程序发出的书面命令，其中包含有关将记入此种增加贷项的DTC的参与者账户和Euroclear或Clearstream账户的信息，以及（c）适用的转账凭证，然后，受托人或书记官长应在DTC批准减少第144A条全球票据的本金金额和将S条全球票据的本金金额增加将被交换或转让的第144A条全球票据的实益权益的本金总额的指示，并将相应的S条全球票据的实益权益记入或安排记入该等指示中指定的人的证券账户，该等指示等于减少的第144A条全球票据的本金金额。
（三）规则144a全球说明之S条例全球说明。如果存放于DTC的S条例全球票据的实益权益持有人希望在任何时候将其在该条例S全球票据的权益交换为在相应的规则144A全球票据中的权益，或将其在该条例S全球票据中的权益转让给希望以在相应的规则144A全球票据中的权益的形式接收交付的人，该持有人可根据紧接其后的句子以及Euroclear、Clearstream和/或DTC（视情况而定）的规则和程序，将此类权益交换或转让，或导致将此类权益交换或转让，以换取相应规则144a全球票据中的同等实益权益。受托人或书记官长在收到（a）Euroclear、Clearstream和/或DTC（视情况而定）指示书记官长安排将相应规则144A全球票据的实益权益记入贷方的指示后，金额等于该条例S全球票据的实益权益，但不低于交换或转让适用于该持有人票据的最低面额，该指示应包含有关将记入该增加的贷方的丨DTC的参与人账户的信息，以及（b）适用的转让凭证，然后，书记官长应在DTC批准将S条例全球票据减少或促使减少拟转让或交换的S条例全球票据的实益权益的本金总额的指示，而书记官长应在进行此种减少的同时，指示DTC将相应的第144A条规则全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的证券账户，该等权益等于S条例全球票据本金的减少额。
（iv）转让及交换凭证式票据至凭证式票据。如凭证式票据的持有人希望在任何时间将该凭证式票据交换为一张或多于一张凭证式票据，或将该凭证式票据转让予希望以凭证式票据形式收取交付的受让人，则该持有人可根据本条第2.6（e）（iv）款进行该等交换或转让。受托人或注册处处长收到（a）适当背书转让予受让人的持有人凭证式票据，及（b）适用的转让证明书后，受托人或注册处处长须根据第2.10条注销该凭证式票据，并根据第2.6（a）条将该转让记录于注册纪录册内，并在适用的发行人签立后认证并交付一份或多于一份附有
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与为转让而背书的凭证式票据相同的指定，以上文（a）条所述的转让中指定的名称登记，以受让人指定的本金金额（该等本金金额的总和等于转让人交出的凭证式票据的本金总额），并以授权面额登记。
（五）将全球票据转为有凭证票据。如果存放于DTC的全球票据的实益权益持有人希望在任何时候将其在该全球票据中的权益转让给希望以凭证式票据形式提货的人，该持有人可根据紧接其后的句子以及Euroclear、Clearstream和/或DTC（视情况而定）的规则和程序，将该权益交换或转让，或促使将该权益交换或转让给凭证式票据。受托人或注册处处长在收到（a）适用的转让证书和（b）Euroclear、Clearstream和/或DTC（视情况而定）的适当指示后（如有需要），受托人或注册处处长应批准在DTC作出的指示，以减少或安排减少适用的全球票据中拟转让的该全球票据的实益权益的本金总额，根据第2.6（a）节将转让记录在登记册中，并在适用的发行人执行后认证并交付一张或多张有证票据，以上述（b）条所述指示中指定的名称注册，以受让方指定的本金金额（该等本金金额的总和等于转让方转让的适用全球票据权益的本金总额）注册，并以授权面额注册。
（vi）凭证式票据向全球票据的转让和交换。如凭证式票据的持有人希望在任何时间将其于该凭证式票据的权益交换为全球票据的实益权益，或将该凭证式票据转让予希望以全球票据实益权益形式收取交付的人，则该持有人可根据紧接其后的句子以及Euroclear、Clearstream和/或DTC（视情况而定）的规则和程序，交换或转让，或促使交换或转让，全球票据实益权益的此类凭证式票据（前提是任何AI不得持有规则144A全球票据的权益）。受托人或书记官长在收到（a）持有人的经适当背书转让予受让人的凭证式票据；（b）适用的转让证书；（c）代理成员按照DTC程序发出的指示，指示DTC促使将金额等于所转让或交换的凭证式票据的实益权益记入规则144A全球票据的贷方；以及（d）按照DTC程序发出的书面命令，其中包含有关参与者的DTC账户的信息（并且，在S条例全球票据的情况下，Euroclear或Clearstream账户）将记入该等增加的贷方，受托人或注册处处长应根据第2.10节注销该等凭证式票据，根据第2.6（a）节将转移记录在登记册中，并在与该注销同时在DTC批准指示，将相应全球票据的实益权益记入或安排记入该等指示中指定的人的证券账户，该实益权益相当于所转让或交换的凭证式票据的本金金额。
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（七）其他交流。如果根据第2.11节将全球票据兑换为最终注册形式的无息票的票据，则此类全球票据只能按照与上述规定基本一致的程序相互兑换（包括旨在确保此类转让仅向根据《证券法》豁免登记的交易中的合格购买者持有人或向非美国居民的非美国人（为《投资公司法》的目的而确定）进行的证明要求，并在其他方面遵守《证券法》下的S条例（视情况而定），以及联合发行人和受托人可能不时采纳的规定。
（f）如票据是在票据转让、交换或更换时发行的，该票据载有本协议所载的附件 A的适用部分所载的适用图例，且如有请求删除该等票据上的该等适用图例，则如此发行的票据须载有该等适用图例，或该等适用图例不得（视属何情况而定）予以删除，除非已向受托人及适用发行人交付该等令人满意的证据，其中可能包括其可接受的大律师意见，根据适用发行人的合理要求（根据其条款应允许受托人依赖），大意是既不需要此类适用的图例也不需要其中规定的转让限制来确保其转让符合《证券法》、《投资公司法》、ERISA或《守则》的规定。受托人或其认证代理人在提供该等令人满意的证据后，应在适用发行人的书面指示下，经适用发行人适当签立后，认证并交付不附带该等适用图例的票据。
（g）全球票据权益的每一买方应被视为已表示并同意如下：
（i）（a）就S条例全球票据而言，除ERISA限制性票据外，它不是S条例所定义的“美国人”，并且正依据S条例规定的《证券法》规定的登记豁免在离岸交易（S条例所定义）中收购此类票据，（b）就第144A条全球票据而言，（1）它既是（x）“合格机构买方”（根据《证券法》第144A条所定义，“合格机构买方”）不是经纪自营商，其拥有并酌情投资于非交易商关联人士的发行人的证券少于25,000，000美元，且不是《证券法》第144A条规则（a）（1）（i）（d）或（a）（1）（i）（e）款所指的计划或《证券法》第144A条规则（a）（1）（i）（f）款所指的信托基金，持有该计划的资产，如果与该计划有关的投资决定是由该计划的受益人和（y）为《投资公司法》第3（c）（7）条之目的的“合格购买者”做出的，包括由合格购买者专门拥有的实体（每个，“合格买方”）或（2）其正在为自己的账户或为一个或多个账户收购其在此类票据中的权益，这些账户的所有持有人均为合格机构买方和合格买方，并就哪些账户行使单独投资酌处权；以及（3）如果该公司是一家投资公司，但不包括其第3（c）（1）节或第3（c）（7）节规定的《投资公司法》的除外情形，（x）其已发行证券的所有实益拥有人（除
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短期票据）于4月30日或之前取得该等证券，1996（“修正前受益所有人”）已同意将其作为“合格购买者”的待遇，以及（y）一家公司的所有修正前受益所有人，如果不是第3（c）（1）节或其中第3（c）（7）节规定的《投资公司法》除外，并且直接或间接拥有其任何已发行证券（短期票据除外），则该公司将是一家投资公司，并已同意将其作为合格购买者的待遇；（4）该公司收购该等票据是为了投资，而不是为了违反《证券法》的任何分销而出售；并且，其成立的目的并非投资于该等票据；亦非合伙人、共同信托基金、特别信托或退休金、利润分享或其他退休信托基金或计划，在该等基金或计划中，合伙人、受益人或参与者（如适用）可指定进行的特定投资；其同意（1）其将不会为任何其他人的利益而持有该等票据，并将为所有目的的唯一实益拥有人，且根据本契约的有关规定，其不会出售该等票据的参与权益或订立任何其他安排，据此任何其他人将有权在该等票据的分配中获得实益权益，并进一步指出（2）由其直接或间接购买的所有票据构成不超过其资产40%的投资。
（ii）就购买该等票据而言：（a）交易方或其各自的任何关联公司均不担任其受托人或财务或投资顾问；（b）它不依赖（为作出任何投资决定或其他目的）交易方或其各自的任何关联公司的任何建议、法律顾问或陈述（无论是书面或口头）；（c）它已与其自身的法律、监管、税务、业务、投资，财务和会计顾问在其认为必要的范围内，并根据其自身的判断并根据其认为必要的顾问的任何建议而不是根据交易方或其任何关联公司表达的任何观点作出其自己的独立投资决定（包括关于根据本契约进行的任何交易的适当性的决定）；（d）其已阅读并理解该等票据的发售通函；（e）其将至少持有和转让该等票据的授权面额；（f）其是一名成熟的投资者并在充分了解该等票据的性质及其所有条款、条件和风险的情况下购买该等票据，并有能力并愿意承担该等风险；（g）了解该等票据缺乏流动性，并准备持有该等票据直至到期；及（h）购买该等票据并非为了转售，违反《证券法》的分配或其他处置；前提是（a）至（c）条中的任何陈述均不是由投资组合经理或投资组合经理或其任何关联公司担任投资顾问的任何账户作出的。
（iii）其理解该等票据仅在不涉及《证券法》所指的任何美国公开发售的交易中发售，该等票据没有也不会根据《证券法》进行登记，并且，如果将来它决定发售、转售、质押或以其他方式转让该等票据，则该等票据只能根据本义齿的规定和该等票据上的图例进行发售、转售、质押或以其他方式转让。其承认并无就证券项下任何豁免的可获得性作出任何陈述
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法案或任何州或其他证券法，以转售这类票据。据了解，联合发行人和担保品池均未依据《投资公司法》进行注册，这是基于根据《投资公司法》进行的注册豁免。
（iv）委员会同意，在任何时候，不以任何形式的一般招标或广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒介上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视、广播或研讨会或会议广播，而其与会者已获一般招标或广告邀请。
（v）委员会将向其建议向其转让该等票据的任何权益的每名人士提供本指引第2.6节所列转让限制及申述的通知，包括本指引所提述的证物。
（vi）其同意，不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或共同发行人提起或联合任何其他人提起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或根据泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序。其同意受破产从属协议规限。
（vii）其理解并同意，该等票据是共同发行人的有限追索义务，仅根据分配的优先权从资产的收益中支付，并且在资产变现并根据本契约应用其收益后，发行人或共同发行人根据本契约或与之相关的所有义务和对其的任何债权将被消灭，此后将不再复活。
（viii）其承认并同意（a）发行人有权强制任何非许可持有人出售其在该等票据的权益或代表该非许可持有人出售该等权益；及（b）在重新定价合资格票据的情况下，发行人有权强制任何非同意持有人出售其在该等票据的权益、代表该非同意持有人出售该等权益或赎回该等票据。
（ix）其承认并同意（a）受托人将应合理要求向发行人和投资组合管理人提供受托人合理获得的与监管事项有关的所有信息，包括为使发行人或投资组合管理人（或其母公司或关联公司）遵守监管要求而必要或可取的任何信息，（b）就每个核证人而言，除非该核证人另有指示，受托人将应发行人或投资组合管理人的要求与发行人和投资组合管理人共享通过该证明人的书面证明向受托人识别的该证明人的身份，（c）受托人将获得并应要求向发行人和投资组合管理人提供持有票据头寸的DTC、Euroclear或Clearstream的参与者名单，（d）应书面请求，登记员应向发行人、投资组合管理人、配售代理或任何持有人提供当前
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登记册所反映的持有人名单，而每名持有人接受该等资料，将被视为同意该等资料将不会被用于除行使其在本指引下的权利以外的其他目的，及（e）在符合本指引所列受托人的职责及责任的情况下，受托人将不会对（a）至（d）项下的任何该等披露或其准确性承担任何责任。
（x）其同意向发行人和投资组合管理人提供发行人或投资组合管理人就监管事项合理要求的其可合理获得的所有信息，包括为使发行人或投资组合管理人（或其关联公司）遵守不时适用于发行人或投资组合管理人的监管要求而必要或可取的任何信息。
（xi）它不是泽西岛的公众成员。
（xii）它承认并同意（a）交易文件载有对持有人对交易方提起法律或其他程序的权利的限制，（b）如果它寻求提起任何此类程序，它将遵守适用交易文件的明确条款，以及（c）交易文件不对发行人或共同发行人或其各自的任何高级职员、股东、成员或经理施加任何义务或义务，以代表任何持有人提起，或与任何持有人或任何其他人一起提起任何此类程序。
（xiii）代表、承认并同意第2.14节规定的与税收有关的转让限制。
（xiv）（a）其收购、持有和处置此类票据不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易（或违反任何类似法律或其他适用法律），除非可获得豁免且所有条件均已满足。
（b）如果任何票据或其中的实益权益的购买者或受让人是利益计划投资者，则将被要求或被视为声明、保证并同意（i）交易方或其任何关联公司均未就其收购票据向利益计划投资者或受托人提供ERISA第3（21）（a）（ii）条及其下的法规所指的任何投资建议，以及（ii）受托人在评估交易时正在行使自己的独立判断。
（c）就ERISA受限制票据而言，（i）与在第二个再融资日期从发行人购买有关的此类ERISA受限制票据的任何权益的每一买方或持有人将被要求在已签署的投资者代表函中指明，在其购买或持有ERISA受限制票据的任何权益期间，该买方是否是或将在任何时间成为利益计划投资者或控制人，以及（ii）每一
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此类ERISA限制性票据的任何权益的买方或持有人，但与在第二个再融资日从发行人处购买有关的除外，只要其持有此类ERISA限制性票据（或其中的任何权益），则其不是福利计划投资者或控制人，如果是受类似法律约束的政府、教会或非美国计划，其对此类票据（或其中的任何权益）的收购、持有和处置将不会导致发行人的资产受到任何类似法律的约束。
（d）其理解本条（xiv）所作的申述，将被当作自其取得该票据的权益（或其中的任何权益）的日期起至（包括其处置该票据（或其中的任何权益）的日期止的每一天作出。如任何该等陈述变得不真实，或其作为利益计划投资者或控制人的地位发生变化，将立即通知受托人。其同意赔偿发行人、受托人、配售代理及投资组合管理人及其各自的关联公司，并使其免受因本条款（XIV）中的任何陈述不真实而产生的任何成本、损害或损失。
（十五）每个持有人将向发行人或其代理人提供发行人实现反洗钱合规可能需要的信息和文件，并应视需要更新或替换此类信息或文件（“持有人反洗钱义务”）。
（xvi）它声明并保证，由它或代表它向发行人或其代表（包括但不限于管理人）提供的所有个人数据已经并将按照适用的法律法规提供，包括但不限于与隐私或个人数据使用有关的法律法规。其应确保其向发行人或其委托人（包括但不限于管理人）提供的任何个人数据准确和最新，并应在知悉任何此类数据不再准确或最新时及时通知发行人。
（xvii）它承认发行人和/或其代表可以在泽西岛以外转移和/或处理该持有人提供的个人数据，并且它在此同意此类转移和/或处理，并进一步声明它被正式授权代表其提供个人数据的任何个人提供此同意。
（xviii）确认收到发行通函（「私隐通告」）所载发行人的私隐通告。其应迅速向（i）其已就其对票据的投资向发行人或其任何代表提供其个人资料的每个个人（例如董事、受托人、雇员、代表、股东、投资者、客户、实益拥有人或代理人）和（ii）发行人或其任何代表可能要求的与其有关联的任何其他个人提供隐私通知。还应根据发行人或其任何代表的要求，迅速向任何此类个人提供发行人或其任何代表已直接或间接向其提供该个人个人数据的任何第三方的任何更新版本的隐私通知和隐私通知（或其他数据保护披露）。
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（xix）它理解上述陈述和协议将由交易方及其各自的律师所依赖，并且通过其购买票据，它同意这种依赖。
（h）每名成为凭证式票据拥有人的人须作出适用的转让证明书所载的陈述及协议，如在第二个再融资日期购买，则须作出投资者代表函件。
（i）任何声称并非按照本条2.6进行的票据转让，即属无效，且不得为任何目的而生效。
（j）在发行人要求的范围内，由发行人或代表发行人的投资组合管理人确定，发行人可在向受托人发出书面通知后，通过提供经修订的2001年《拦截和阻止恐怖主义法》所需的适当工具以及其他类似法律或法规，对票据施加额外的转让限制，以遵守《团结和加强美国》，包括但不限于要求票据的每个受让人就此种遵守向发行人作出或被视为向其作出陈述。
（k）受托人、投资组合管理人及共同发行人有权最终依赖依据本条2.6款交付的任何转让凭证，并能够最终推定其持续准确性，在每种情况下无需进一步查询或调查。
（l）受托人或注册官概不对从DTC交付指示的任何延迟承担法律责任，并可最终依赖并在依赖时获得充分保护，例如有关该等凭单须以其名义注册的实益拥有人的名称的指示，或有关该等凭单的交付指示。
第2.7节。残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的纸币。如（a）将任何残缺或污损的票据交还转让代理人，或如须向适用的发行人、受托人及有关转让代理人交付其合理信纳任何票据的毁损、遗失或失窃的证据，及（b）已向适用的发行人、受托人及该转让代理人及适用的发行人的任何代理人、受托人及该转让代理人交付其合理要求的担保或赔偿，以使其各自免受损害，则，在没有通知适用的发行人、受托人或该转让代理人该票据已被受保护的买方取得的情况下，适用的发行人应执行并根据发行人的命令，受托人应认证并交付一张期限相同（包括发行日期相同）、等额本金或面值的新票据，以代替任何该等残缺、污损、销毁或被盗的票据，其登记日期相同，日期为其认证日期，自该残缺、污损、销毁的利息已支付之日起计息，遗失或失窃的纸币，并附有非同期未结清的编号。
如在交付该等新票据后，前任票据的受保护买方提出付款、转让或交换该等前任票据，则适用的发行人、转让代理人及受托人有权向该人收回该等新票据，以
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被交付的人或从中获取的任何人，并有权在适用的发行人、受托人和转让代理人因此而招致的任何损失、损坏、成本或费用的范围内，就为此而提供的担保或赔偿进行追偿。
如任何该等残损、污损、毁损、遗失或失窃的票据已到期应付，适用发行人可酌情代替发行新票据而支付该等票据，但无须交出该等票据，但任何残损或污损票据须予交出的情况除外。
在根据本条2.7款发行任何新票据时，适用的发行人、受托人或适用的转让代理人可要求该票据的持有人支付一笔足以支付可能就该票据征收的任何税款或其他政府费用以及与该票据有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。
根据本条2.7款发行的每一张新票据，以代替任何残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的票据，应构成适用发行人的原始额外合同义务，且在符合本条2.7款第二款的规定下，此种新票据应有权与根据本条正式发行的同一类别的任何和所有其他票据同等和成比例地享受本契约的所有利益。
第2.7节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、污损、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。
第2.8节。支付本息及其他款项；本金及利息权益保全。（a）各类别的票据须于每个计息期按适用利率计息，而该等利息须于每个分配日期按有关计息期首日（在该日期的本金支付生效后）的未偿还总额按季支付。每一类票据的利息支付（以及向发行人支付利息收益）应从属于相关优先类别的利息支付。只要就任何类别的递延利息票据而言，任何优先类别均未偿付，该等类别的递延利息票据到期而无法支付的任何利息或如果在任何分配日期没有按照分配的优先权支付此类利息以满足覆盖测试（“递延利息”），则就第5.1（a）条而言，不应被视为“到期应付”（且未能支付此类利息不应构成违约事件），直至可根据分配的优先权支付此类利息的分配日期（i）中最早的一个，（ii）该日期是此类递延利息票据的赎回日期，及（iii）该类别的递延利息票据的规定到期日。任何类别的递延利息票据的递延利息应添加到该类别的递延利息票据的本金余额中，并在资金可用于该目的的第一个分配日根据分配的优先权支付，但无论如何不迟于分配日（i）为该类别递延利息票据的赎回日期和（ii）为该类别递延利息票据的规定到期日中较早的日期。
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除非本金的支付被不当扣留，或除非就该等本金的支付另有违约，否则某一类别的票据，或在部分还款的情况下，该部分的利息应自还款之日或相应的规定到期日起停止累积。在合法和可强制执行的范围内，（x）任何类别的递延利息票据的递延利息应按该类别的利率累计，直至按本条规定支付为止；（y）任何A-1类票据的利息，或，如果没有未偿付的A-1类票据，则任何A-2类票据，或，如果没有未偿付的A-1类票据或A-2类票据，则任何A-3类票据，或，如果没有未偿付的A-1类票据、A-2类票据或A-3类票据，则任何B类票据或，如果没有A-1类票据，则A-2类票据，A-3类票据或B类票据未偿付，任何未在到期时支付的C类票据应按该类别的利率累计，直至按本协议规定支付为止。
（b）每个类别的每份票据的本金到期，并于分配日期（即该类别票据的规定到期日）到期和应付，除非该等未付本金通过宣布加速、要求赎回或其他方式在较早日期到期和应付。尽管有上述规定，（i）每一类票据的本金的支付（以及向发行人支付的本金收益）只能在构成与该类别有关的优先权类别的每一类票据的本金和利息已全额支付并从属于就该优先权类别到期应付的本金和利息的每个分配日期的支付以及按照分配的优先权支付的其他金额之后发生（构成根据第11.1（a）（i）条应从利息收益支付的递延利息的金额除外），及（ii）任何类别票据的本金在任何分配日期（作为该类别的规定到期日或任何赎回日期的分配日期除外）未按照分配优先权支付的任何本金的任何支付，就第5.1（a）条而言，不得视为“到期应付”，直至可按照分配优先权支付该本金的分配日期或与该类别有关的所有优先权类别已全额支付为止。
（c）票据的本金支付应按照分配的优先顺序和第九条进行。
（d）付款代理人应要求先前交付妥善填写和签署的适用税务证明（一般而言，在美国联邦所得税的情况下，美国税务人员的IRS表格W-9（或适用的后续表格）或非美国税务人员的情况下的适用IRS表格W-8（或适用的后续表格）连同适当的附件）或其可接受的其他证明，以使发行人，受托人和任何付款代理人就根据美国现行或未来任何法律或法规可能要求他们就该等票据或该等票据的持有人或实益拥有人的付款支付、扣除或扣留的任何税款或其他费用确定其职责和责任，任何其他司法管辖区或其任何政治分支机构或其中的税务当局，或遵守任何此类法律或法规下的任何报告或其他要求（包括任何成本基础报告义务）以及交付FATCA或泽西岛FATCA立法要求的任何信息。发行人没有义务向票据持有人或实益拥有人支付任何额外金额，原因是为或由于与票据有关的任何当前或未来税收、关税、评估或政府收费而进行的扣除或预扣。本文中的任何内容均不得
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解释为付款代理人有义务确定发行人或任何其他付款代理人就任何税务证明或预扣税要求，或美国境外任何司法管辖区、政治分支机构或税务机关的任何税务证明或预扣税要求承担的义务或责任。
（e）就任何票据的利息和本金以及就任何利息支付的任何款项，应由受托人或由付款代理人（i）就全球票据向DTC或其指定人支付美元，以及（ii）就有凭证票据向持有人或其代名人支付，方式为按照持有人的指示电汇，在每种情况下均以即时可用资金存入由丨DTC 丨DTC或其代名人就全球票据维持的美元账户（视情况而定），及就经证明的票据向持有人或其指定人支付；但如属经证明的票据，该票据的持有人须已于有关记录日期或之前向受托人或适用的付款代理人提供书面接线指示；此外，但如有关记录日期前未收到任何该等电汇的适当指示，则该等付款须以邮寄至登记册内指明的持有人地址的美国银行支票支付。在票据的规定到期日到期的最后一笔款项到期时，该票据的持有人应在该到期日或之前向受托人的公司信托办公室出示并交出该票据；但如果受托人和适用的发行人已获得其可能要求的担保或赔偿，以使其各自免受损害，并在此后作出交出该凭证的承诺，则，在没有向适用的发行人或受托人通知适用的票据已由善意购买者获得的情况下，此类尾款应在不出示或退保的情况下支付。发行人、联合发行人、受托人、投资组合管理人或任何付款代理均不对DTC、Euroclear、Clearstream或任何代理成员维护的与全球票据中的受益权益有关或因此而进行的付款的记录的任何方面承担任何责任或义务。
（f）向每一类别的票据持有人支付本金，须按在适用的记录日期以每一该等持有人的名义登记的该类别票据的未偿还总额与该类别所有票据在该记录日期的未偿还总额的比例支付。
（g）任何浮动利率票据的应计利息应根据适用的利息应计期实际经过的天数除以360计算。任何固定利率票据的应计利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
（h）因在任何分配日期或赎回日期支付分期本金而导致的票据（或一个或多个前身票据）本金的所有减少，均对该票据的所有未来持有人以及在该票据登记转让时或作为交换或代替该票据而发行的任何票据具有约束力，无论该票据上是否注明该等付款。
（i）尽管有本契约的任何其他规定，发行人和共同发行人在票据和交易文件项下的义务在任何时候都是发行人和共同发行人的有限追索义务或无追索义务，应单独支付
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从资产的收益（不包括不时和在任何时候的例外财产）中以及在资产变现和根据本契约应用其收益后，在此种变现后根据本契约或与本契约相关的对共同发行人的所有义务和任何剩余债权应予消灭，此后不得复活。不得就根据票据或（除非在此或在投资组合管理协议中另有规定）本契约应付的任何金额向受托人、配售代理、抵押品管理人、共同发行人、投资组合管理人、保留持有人或其各自的继承人或受让人的任何高级人员、董事、雇员、股东、成员、经理或收编人追索。据了解，除本文明确规定外，本款（i）的前述规定不应（x）阻止对属于资产一部分的任何担保、票据或协议项下到期或将要到期的款项追索资产，或（y）构成对票据证明或由本义齿担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至这些资产变现。另据了解，本款（i）项的前述规定不限制任何人在任何程序中或在根据票据或本契约行使任何其他补救措施时将发行人或共同发行人列为一方被告的权利，只要不得要求或（如果获得）对任何此类个人或实体强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。
（j）除本条第2.8条前述条文另有规定外，根据本指引交付的每份票据，以及在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，均须载有该其他票据所载的未付利息及本金（或其他适用款额）的权利。
第2.9节。人视为拥有人。发行人、共同发行人、受托人及发行人的任何代理人、共同发行人或受托人应将该票据在适用的记录日期登记在名册上以其名义登记的人视为任何票据的拥有人，以收取该票据的本金和利息的付款以及在任何其他日期为所有其他目的（无论该票据是否逾期），而发行人、共同发行人或受托人或发行人的任何代理人，联合发行人或受托人应受到相反通知的影响。
第2.10节。票据的购买和退还；注销。（a）发行人可申请（x）根据第2.4节发行初级夹层票据所得的任何收益，（y）接受并收到缴款账户的缴款（在相关缴款人的指示下，或在缴款人未作出指示的情况下，由投资组合管理人合理酌情决定）和/或（z）在投资组合管理人指示的范围内，申请基本管理费的任何部分或投资组合管理人根据投资组合管理协议放弃的次级利息可分配的金额，为通过要约收购、在公开市场或私下协商交易（在每种情况下，根据适用法律）（任何此类票据，即“已回购票据”）收购投资组合管理人或出资人（如适用）指定类别的票据（或其中的实益权益）；但前提是（i）购买已回购票据应从A-1类票据开始按优先顺序（为此目的，彼此的同等通行类别将被视为单一类别）发生，并且如果优先类别未偿付，则不得回购任何类别的票据，（ii）每项覆盖测试将于每项该等购买生效后获得满足，及（iii）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）须向受托人（受托人须将该等购买的书面通知）提供。
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发行人应向联合发行人、评级机构和受托人提供向其提交的任何放弃票据的通知，而受托人应向适用的发行人提供向其提交的任何放弃票据的通知。任何该等退保票据须提交受托人注销。
（b）所有为付款、过户登记、兑换或赎回而交还或被视为遗失或被盗的已购回票据、已交还票据及票据，均须由受托人迅速注销，且不得重新发行或转售；但已购回票据及已交还票据须继续按“未偿付”定义第（v）条规定的范围视为未偿付。任何该等票据如交还予受托人以外的人，须交付予受托人。除非本指引明确准许，否则不得认证任何票据以代替或交换本条2.10所规定取消的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人根据其标准政策销毁，除非联合发行人应通过销毁前收到的发行人命令指示将其退还给受托人。
第2.11节。凭证式票据。（a）仅当根据第2.2节交存于DTC的全球票据符合第2.6节的规定且（i）DTC通知联合发行人其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存管人或（ii）在任何时候DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，联合发行人未在该通知后90天内指定继任存管人时，才应将根据第2.2节交存于TERM0的全球票据以凭证式票据的形式转让给其实益拥有人。此外，如果全球票据的实益权益所有人符合第2.6节的规定，且违约事件已经发生并仍在继续，则该全球票据的实益权益所有人有权获得一张凭证式票据以换取该权益。
（b）任何可根据本条2.11以凭证式票据形式转让予其实益拥有人的全球票据，须由DTC全部或不时部分无偿交还予受托人位于美国的指定办事处，以作如此转让，而共同发行人须在该等全球票据的每一部分转让时签立，而受托人须在该等全球票据的每一部分转让时认证并交付以授权面额的等额的凭证式票据本金总额（根据DTC的指示）。任何为换取全球票据权益而交付的凭证式票据均应采用记名形式，除第2.6（f）节和第2.6（h）节另有规定外，均应附有适用的附件 A中所述的图例，并应受此类图例中提及的转让限制的约束。
（c）除本条第2.11条（b）款的条文另有规定外，全球票据持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理人成员及可能透过代理人成员持有权益的人，采取持有人根据本指引或票据有权采取的任何行动。
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（d）如发生本条第2.11条（a）款所指明的任何事件，共同发行人须迅速向受托人提供合理的无息票的最终注册形式的凭证式票据供应。
经认证的票据的形式应与相应的全球票据基本相同，并在其中进行发行人和受托人同意的变更。受托人或书记官长均不对从存管人交付指示的任何延迟承担法律责任，并可最终依赖并在依赖时获得充分保护，例如有关该等凭证式票据须以其名义注册的实益拥有人的名称的指示或有关该等凭证式票据的交付指示。
第2.12节。由非QIB/QP或AI/QP或违反ERISA陈述的人实益拥有的票据。（a）尽管本契约其他部分有任何相反的规定，任何（i）第144A条全球票据的实益权益转让给非QIB/QP的美国人，（ii）转让给非AI/QP或QIB/QP的美国人的凭证式票据，或（iii）转让给非许可的ERISA持有人的票据，以及在每种情况下，未根据《证券法》和《投资公司法》规定的适用豁免作出的转让，均为无效，发行人进行的任何此类所谓转让，共同发行人或受托人的通知可被发行人、共同发行人和受托人为所有目的置之不理。
（b）（i）作为S条例全球票据权益的实益拥有人的任何美国人（为S条例的目的所定义），（ii）不是（a）合格机构买方和合格买方的任何美国人（为S条例的目的所定义），或（b）仅在有凭证票据的情况下，是作为合格买方的AI，（iii）任何非许可的ERISA持有人或（iv）任何非许可的AML持有人，在每种情况下均应为“非许可持有人”。在发行人或受托人发现票据权益的任何持有人或实益拥有人为非许可持有人后（如受托人的信托管理人员获得实际知悉，则由受托人向发行人发出通知，如共同发行人作出发现，则由受托人向发行人发出通知），发行人应向该非许可持有人发送通知，要求该非许可持有人在该通知发出之日起三十（30）天内（如属非许可ERISA持有人，则为十（10）天）将其在该人所持票据中的权益转让给非非非许可持有人的人。如该等非许可持有人未能如此转让该等票据，则发行人有权在不另行通知该非许可持有人的情况下，按发行人可能选择的条款，将该等票据或该等票据的权益出售予发行人选定的非非非许可持有人的买方。发行人或代表发行人行事的投资组合管理人（自行或通过投资组合管理人选定的投资银行行事，费用由发行人承担）可通过向一家或多家定期交易与票据类似的证券的经纪商或其他市场专业人士征集一个或多个出价来选择购买者，并将该等票据出售给出价最高的该等出价者。但是，发行人可以自行决定以其确定的任何其他方式选择购买者。各票据持有人、非许可持有人以及从持有人到非许可持有人的所有权链条上的其他人，通过其接受票据的权益，同意与发行人、投资组合管理人和受托人合作进行此类转让。出售的收益，扣除与出售有关的任何佣金、费用和应缴税款后，应汇给非许可持有人。根据本款进行的任何出售的条款及条件，须由发行人全权酌情决定，而发行人无须对任何因任何该等出售或行使该等酌情决定权而在所出售的票据中拥有权益的人承担法律责任。
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（c）尽管本指引其他地方有任何相反的规定，任何将任何票据的实益权益转让予已作出或被视为已作出第2.6节所规定的与ERISA有关的陈述的人，而其后被证明为虚假或具误导性，则该转让即属无效，而发行人、共同发行人或受托人所获通知的任何该等所谓转让，可由发行人、共同发行人及受托人为所有目的而置之不理。
第2.13节。从票据付款中扣除或扣留；没有毛额上升。如果发行人被要求从支付给票据任何持有人的款项中扣除或代扣任何税款，或与之相关的任何税款，则受托人或其他付款代理人（如适用）应扣除或代扣要求扣除或代扣的金额，并将该金额汇给相关税务机关。在不限制前述内容的一般性的情况下，受托人、付款代理人或发行人可以从任何以其他方式分配给任何票据持有人的金额中扣留其认为必须扣留的任何金额。发行人没有义务向票据持有人或实益拥有人支付任何额外金额，原因是对就票据支付的付款征收的任何税款进行任何代扣代缴或扣除，或因此而被征收的任何税款。与任何持有人有关的任何预扣税或扣除额，在受托人或付款代理人代扣代缴或扣除并汇给适当的税务机关时，应视为分配给该持有人的现金。
第2.14节。税收转移限制。
（a）票据的每名持有人（就本条而言，包括票据权益的实益拥有人）须将该票据（或其中的任何权益）视为美国联邦、州和地方收入及特许经营税目的的债务，但法律另有规定的除外。
（b）票据的每一持有人承认并同意，未能向发行人和受托人（或其任何代理人）提供正确填写和签署的税务证明（通常，在美国联邦所得税的情况下，美国税务人员的IRS表格W-9（或适用的后续表格）或非美国税务人员的情况下的适当IRS表格W-8（或适用的后续表格）连同适当的附件）可能导致从票据的付款中预扣，包括美国联邦预扣税或后备预扣税。
（c）票据的每一持有人同意向发行人和任何相关中介机构提供FATCA和泽西岛FATCA立法要求的或发行人或相关中介机构认为适当的任何信息或文件，以使发行人或相关中介机构能够确定其与根据FATCA可能被要求就该票据代扣的任何税款相关的义务和责任，并使发行人能够遵守FATCA和泽西岛FATCA立法。此外，此类票据的每个持有人（或其中的任何权益）承认，根据本契约，发行人有权扣留未能遵守FATCA的票据权益的任何持有人或任何实益拥有人。其同意，或通过收购该票据或该票据的权益将被视为同意，
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发行人或投资组合管理人可向美国国税局、泽西岛税务审计长或任何其他相关政府机构提供此类信息以及有关其对票据投资的任何其他信息。
（d）如果不是美国税务人员，则票据的每一持有人均表示（a）它不是（i）一家银行（或一家银行的附属实体）根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议（在《守则》第881（c）（3）（a）条的含义内）提供信贷，（ii）就发行人（或只要股权由单一持有人持有，该股权持有人）而言属于《守则》第871（h）（3）条或第881（c）（3）（d）条含义内的“10%股东”，（iii）与发行人有关的“受控外国公司”（或，只要股权由单一持有人持有，该股权的此类持有人）在《守则》第881（c）（3）（c）条的含义内；（b）它提供了IRS表格W-8BEN-E，表明它有资格根据与美国的所得税条约享受福利，该条约消除了美国联邦对不归属于美国常设机构的美国来源利息的所得税；或（c）它提供了IRS表格W-8ECI，表明它在票据上收到或将收到的所有付款与在美国进行的贸易或业务有效相关。
（e）如果不是美国税务人员，票据的每个持有人声明并承认，它不是也不会成为包括国内公司（为美国联邦所得税目的而确定）的“扩大集团”（根据《守则》第385节发布的法规的含义）的成员如果（i）发行人是出于美国联邦所得税目的被视为与该国内公司分开的实体，或（ii）发行人就该扩大集团而言是“受控合伙企业”（在法规的含义内），或出于美国联邦所得税目的被视为与该受控合伙企业分开的实体。
（f）票据（或其中的任何权益）的每一持有人承认并同意，只要发行人因美国联邦所得税目的而被视为与其分开，该持有人不得转让票据（但因美国联邦所得税目的而被视为与该持有人分开的人除外），除非它已收到税务建议，大意是此类转让不会导致发行人被归类为公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应按公司征税，并且不会导致发行人按净额缴纳美国联邦所得税。
（g）票据（或其中的任何权益）的每一持有人承认并同意，如果在此种转让之前的任何时间，发行人因美国联邦所得税目的而被视为与该持有人是分开的，则其不得转让任何票据（为美国联邦所得税目的而被视为与其分开的人除外），除非其已收到税务建议，大意是，在此种转让之后，此类票据和同一类别的其他未偿还票据（不包括其在此类转让后立即持有的任何票据）将可用于美国联邦所得税目的的替代。
（h）票据的每一持有人同意，其将赔偿发行人、受托人及其各自的代理人因未能遵守其在票据下的义务而导致的任何和所有损害、成本和费用（包括任何数额的税款、费用、利息、增加的税款或罚款），并且该赔偿将继续适用于该持有人持有票据的任何期间，尽管其不再是票据的持有人。
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第2.15节。持有人的反洗钱义务。如果（i）票据持有人出于任何原因未能遵守持有人的反洗钱义务或提供准确和完整的信息和文件，或（ii）发行人以其他方式合理地确定该持有人收购、持有或转让任何票据的权益将导致发行人无法实现反洗钱合规，在每种情况下，发行人（或代表发行人的任何中间人）有权（x）迫使相关持有人出售其在该票据中的权益或（y）代表该持有人出售该权益。发行人不得因未能提供《泽西岛反洗钱条例》可能要求的其他信息或文件而强制销售，除非发行人合理地确定持有人获得、持有或转让该票据的权益将对发行人造成重大不利影响。
第三条
先决条件
第3.1节。第二个再融资日发行票据的条件。（a）将于第二个再融资日发行的票据须由共同发行人签立并交付予受托人认证，并据此须由受托人根据发行人的命令及在受托人收到以下文件后认证及交付：
（i）共同发行人有关公司事宜的高级职员证明书。各共同发行人的高级人员证书（a），证明通过决议授权执行和交付本契约、配售协议，仅就发行人而言，还包括投资组合管理协议、抵押品管理协议、任何对冲协议和相关交易文件，并在每种情况下执行、认证和交付票据，并指明规定的到期日、初始本金金额和将被认证和交付的每一类票据的利率，及（b）证明（1）所附决议副本为其真实及完整副本，（2）该决议并未被撤销，且于第二个再融资日期及截至第二个再融资日期已完全生效及生效，及（3）获授权签立及交付该等文件的高级人员担任该等职务，并已在该等文件上注明签名。
（二）政府批准。各共同发行人要么（a）一份适用发行人的证书或其他证明当时在房地内具有管辖权的任何政府机构或机构的适当授权、批准或同意的正式文件，连同该适用发行人的律师的意见，即履行其在本契约、投资组合管理协议和抵押品管理协议下的义务不需要任何政府机构的其他授权、批准或同意，或（b）一份适用发行人的律师的意见，即无此种授权，履行其在本契约下的义务需要任何政府机构的批准或同意
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（以及，就发行人而言，投资组合管理协议和抵押品管理协议），但已给出的情况除外（前提是根据第3.1（a）（iii）节交付的意见可能满足这一要求）。
（三）意见。（a）Dechert LLP，共同发行人的特别美国法律顾问、投资组合管理人和保留持有人和（b）Maples and Calder（Jersey）LLP，发行人的泽西法律顾问，在每种情况下的意见日期均为第二个再融资日期，形式和实质内容均令发行人和受托人合理满意。
（四）[保留]。
（v）共同发行人的有关契约的高级职员证书。每名共同发行人的高级人员证明书，述明据签署人员所知，适用的发行人在本指引下并无违约，而票据的发行不会导致其组织文件、其为一方或受其约束的任何契约或其他协议或文书的任何条款、条件或规定的违约或构成违约，或任何法院或行政机构在其作为一方或其可能受其约束或可能受其约束的任何法律程序中订立的任何命令；本契约中规定的与票据的认证和交付有关的所有先决条件均已得到遵守；与发售有关或与在第二个再融资日期或与之相关的所采取的行动有关的所有到期或应计费用均已支付或已为此作出准备金。发行人的高级人员证明书亦须述明，自第二个再融资日期起，其在此所载的所有陈述及保证均属真实及正确。
（vi）对冲协议。发行人订立的任何对冲协议的执行副本（如有）。
（vii）已执行的交易文件。本契约的已执行对应方、投资组合管理协议、抵押品管理协议、证券账户控制协议和保留承诺函。
（viii）[保留]。
（ix）[保留]。
（x）[保留]。
（xi）评级函。发行人出具的高级人员证明，证明其已收到评级机构的信函，确认每一类票据已被授予适用的初始评级，且该等评级在第二个再融资日期生效。
（xii）第二次再融资日期证明。第二个再融资日期证明书已交付受托人，指明将于账目中作出的适用存款。
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（十三）其他文件。受托人合理要求的其他文件；但本条第（xiii）款的任何规定均不得暗示或施加受托人要求任何其他文件的责任。
（b）就适用发行人执行将于第二个再融资日期发行的票据而言，受托人应向适用发行人交付Troutman Pepper Locke LLP、受托人的法律顾问和抵押品管理人的日期为第二个再融资日期的意见，其形式和实质均令适用发行人满意。
（c）发行人须于第二个再融资日期后，在切实可行范围内尽快将第3.1（a）条（其第（xi）条所指明的评级函件除外）及3.1（b）所指明的文件的副本张贴于17g-5网站。
第3.2节。发行额外票据的条件。根据第2.4节将在附加票据截止日期发行的附加票据可由适用的发行人签立并交付给受托人认证，据此，受托人应根据发行人的命令、在遵守第3.1（a）节第（ix）和（x）条（其中所有提及的第二个再融资日期均被视为适用的附加票据截止日期）并在受托人收到以下文件后认证并交付给发行人：
（i）共同发行人有关公司事宜的高级职员证明书。各共同发行人的高级人员证明书（1），证明根据第8.1节签署和交付补充契约的决议授权，以及其申请的附加票据的签署、认证和交付，并指明所述期限、每一类此类附加票据的本金金额和利率，以及（2）证明（a）所附的该决议副本是其真实和完整的副本，（b）该决议并未被撤销，并在附加票据截止日期当日及截至当日已完全生效及生效；及（c）获授权签立及交付该等文件的人员担任该等职务，并已在该等职务上注明签名。
（二）政府批准。各共同发行人要么（a）一份适用发行人的证书，要么其他证明当时在房地内具有管辖权的任何政府机构或机构的适当授权、批准或同意的正式文件，连同该适用发行人的律师的意见，即适用发行人履行其在本契约下各自义务（在每种情况下，包括与发行此类附加票据有关的补充）不需要任何政府机构的其他授权、批准或同意，或（b）适用发行人的律师意见，认为适用发行人履行其在本契约下各自的义务（在每种情况下，包括与发行此类附加票据有关的补充）不需要任何政府机构的此类授权、批准或同意，除非已经给出（前提是根据第3.2节（iii）交付的意见可能满足要求）。
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（三）意见。（a）Dechert LLP，共同发行人的特别美国法律顾问、投资组合管理人、转让人和保留持有人，（b）Maples and Calder（Jersey）LLP，发行人的泽西法律顾问和（c）Troutman Pepper Locke LLP，受托人的法律顾问和抵押品管理人的意见，在每种情况下都注明了附加票据的截止日期，其形式和实质均令发行人和受托人满意。
（四）所需同意的证据。投资组合管理人和保留持有人同意此类发行的令人满意的证据。
（v）共同发行人的有关契约的高级职员证书。每名共同发行人的高级人员证明书，述明据签署高级人员所知，适用发行人在本指引下并无违约，而该适用发行人所申请的附加票据的发行，不会导致其组织文件、其为其一方或受其约束的任何契约或其他协议或文书的任何条款、条件或规定的违约或违反，或构成其组织文件、任何契约或其他协议或文书的违约，或任何法院或行政机构在其作为当事方或其可能受其约束或可能受其约束的任何程序中订立的任何命令；本契约和根据第8.1节就所申请的附加票据的认证和交付所规定的补充契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，并且附加票据的认证和交付是根据本契约和就该等附加票据订立的补充契约授权或允许的；有关发售额外票据或有关于额外票据截止日期或与额外票据截止日期所采取的行动的所有到期或应计费用已获支付或已为此作出准备金。发行人的高级人员证明书亦须述明，截至附加票据截止日，本文件所载的所有申述及保证均属真实及正确。
（六）其他文件。受托人可能合理要求的其他文件；但本条款（vi）中的任何内容均不得暗示或规定受托人有责任如此要求任何其他文件。
为免生疑问，在任何时候发行人的任何成员都可以向发行人出资。
第3.3节。抵押品义务和合格投资的交付。（a）投资组合管理人应代表发行人，在第二个再融资日期或之前（就初始抵押债务而言）和相关截止日期后的两（2）个工作日内（就任何额外抵押债务而言）向发行人指定的托管人交付或安排交付，该托管人应为证券中介机构（“托管人”）或受托人（如适用）按照“交付”的定义将所有资产交付。特此指定的托管人应作为发行人的托管人，并代表有担保方作为受托人的托管人、代理人和受托管理人，以完善受托人对通过向托管人交付相关资产而完善担保权益的资产的担保权益。最初，托管人应为银行。任何继任托管人应为满足第6.8节规定的适用于继任受托人的相同要求的州或国家银行或信托公司。
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（b）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）每次指示或促使取得任何抵押债务、合资格投资或其他投资时，发行人（或代表发行人的投资组合管理人）如要求将抵押债务、合资格投资或其他投资转移至有关账户，但尚未转移至有关账户，则须促使交付该等抵押债务、合资格投资或其他投资。受托人对与收购有关的所使用的资金或其他财产的担保权益应立即解除且无需受托人采取进一步行动。尽管如此，受托人的担保权益仍应在抵押债务、合格投资或如此获得的其他投资中存在并继续存在，包括发行人在与抵押债务、合格投资或其他投资相关的任何合同和收益中的所有权益。
（c）发行人（或代表其的投资组合管理人）应安排交付发行人获得的任何其他资产。
第四条
满足与释放
第4.1节。义齿的满足和解除。
（a）本义齿应予解除，并不再具有进一步效力，但以下情况除外：
（i）转让和交换的登记权，
（ii）替换残缺、污损、毁损、遗失或失窃的票据，
（iii）持有人收取本金及利息的权利，
（iv）受托人的权利、保护、赔偿及豁免，以及下文所列的具体义务，
（v）投资组合管理人在本协议项下及在投资组合管理协议项下的权利、义务及豁免，
（vi）抵押品管理人根据本协议及根据抵押品管理协议享有的权利、保护、赔偿及豁免，及
（vii）持有人作为本协议受益人就存放于受托人并须支付予全部或其中任何一人的财产所享有的权利（而受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，须签立适当的文书，确认本契约的清偿和解除），
当（a）受托人应发行人的要求，确认（可能是通过电子邮件）（1）没有任何抵押债务、合格投资或股本证券保留在存款中或记入账户，以及（2）受托人的任何信托管理人员均不实际知悉
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提交或开始，或在前六个月内收到书面威胁提交或开始有关资产或票据的任何索赔或其他程序，以及（b）受托人根据发行人的命令关闭账户并向发行人确认。如发行人实际知悉有关资产或票据的任何未解决债权或未决程序，则发行人不得提出（b）条所述的请求。在账户关闭后，受托人将根据发行人的请求，执行适当的文书，确认本契约的满足和解除。
各共同发行人应在收到后将其各自的解散证书副本转发给受托人。
（b）尽管本契约已获满足及解除，但根据第2.8、4.2、5.4（d）、5.9、5.18、6.1、6.3、6.6、6.7、7.1、7.3、13.1及14.15条，共同发行人、受托人、投资组合管理人及（如适用）持有人（视属何情况而定）的权利及义务仍然有效。
第4.2节。信托资金的运用。根据第4.1节存放于受托人的所有款项应以信托形式持有，并由其根据票据和本契约的规定应用，包括但不限于分配的优先权，用于直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人支付本金和利息（或与发行人有关的其他金额）；而这些款项应存放在一个为有担保当事人的利益而确定为以信托方式持有的独立账户中。
第4.3节。偿还代付人所持款项。就有关票据的本义齿的清偿和解除而言，当时由受托人以外的任何付款代理人根据本义齿的规定持有的所有款项，应根据共同发行人的要求，支付给将根据本协议第7.3节持有和申请的受托人，并根据分配的优先权，据此，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第五条
补救措施
第5.1节。违约事件。“违约事件”，在此所用的任何地方，是指以下任何一种事件（无论这种违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的，还是通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的）：
（a）（i）任何A-1类票据、A-2类票据或A-3类票据的任何利息，或（如无A-1类票据、A-2类票据或A-3类票据未偿付）任何控股类别的票据以及任何该等违约持续七（7）个营业日，或（ii）任何本金、利息或递延利息，或任何赎回价格的拖欠（到期应付），任何在其规定到期日或任何赎回日期的票据，而赎回通知并未根据本契约撤回；条件是，在仅因
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投资组合管理人、受托人、任何付款代理人或登记官的行政错误或遗漏，在受托人的信托管理人员收到有关此类行政错误或遗漏的书面通知后，此类违约持续十（10）个或更多工作日；此外，条件是，在任何赎回日发生任何违约的情况下，仅在此类违约持续十（10）个或更多工作日的情况下；此外，前提是，未能实现（i）根据本义齿条款撤回通知的任何可选赎回（包括税款赎回）或（ii）无法实现再融资的再融资部分赎回，在每种情况下均不构成违约事件；但此外，如任何票据在任何赎回日发生本金支付违约，而（a）该违约完全是由于发行人（或代表发行人的投资组合管理人）延迟或未能结算任何资产出售，（b）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）已在适用的赎回日之前就出售该资产订立具有约束力的协议，（c）该等延迟或失败的结算是由于发行人或投资组合管理人无法控制的情况，及（d）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）已作出合理努力促使该等结算在赎回日之前发生且没有该等延迟或失败，则该等违约将不构成违约事件，除非该等失败在该赎回日后持续60天；
（b）在任何分配日期未能按照分配的优先顺序支付支付账户中可用的与票据有关的任何应付金额超过100,000美元的金额，并在十（10）个工作日内继续此类失败（前提是，如果此类失败仅是由于投资组合管理人、受托人、任何付款代理人或注册官的行政错误或遗漏，或由于其他与信用无关的原因，在受托人的信托管理人员收到有关此类行政错误或遗漏的书面通知后，此类违约将持续十（10）个或更多工作日）；
（c）联合发行人或资产中的任何一方成为根据《投资公司法》要求注册的投资公司，并且在四十五（45）天后该要求尚未取消；
（d）除本条第5.1款另有规定外，发行人或共同发行人在本契约中的任何其他契诺或其他协议在履行任何重大方面的失责或在任何重大方面的违反（须理解，在不限制前述一般性的情况下，任何未能满足任何集中限制、抵押品质量测试或覆盖范围测试或任何未能采用替代利率的情况均不属于违约事件），或发行人或共同发行人在本契约中或在依据本契约交付或与本契约有关的任何证书或其他书面文件中作出的任何陈述或保证未能在所有重大方面正确，而该等陈述或保证应已作出，该等陈述或保证已对该持有人造成重大不利影响，以及在受托人以挂号或挂号邮件或隔夜快递方式向适用的发行人和投资组合管理人发出通知后的四十五（45）天内，继续该等违约、违约或失败，或由控制类别的多数向适用发行人、投资组合管理人和受托人，指明该等违约、违约或失败，并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；但前提是，如果发行人或联合发行人（如适用）（由投资组合管理人书面通知受托人）已开始
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在上述规定的45天期限内治愈该等违约、违约或失败，则该等违约、违约或失败不构成本条款（d）项下的违约事件，除非在该通知后持续60天（而不是，而不是在上述规定的45天期限之外）（在此种违约、违约或失败可以治愈的范围内）；此外，前提是任何未能实现再融资（包括通过再融资部分赎回）、可选择的赎回或重新定价修正将不构成违约事件；
（e）具有主管司法管辖权的法院作出裁定发行人或共同发行人破产或资不抵债的判令或命令，或批准根据《破产法》或任何其他适用法律适当提交的寻求清盘、重组、安排、调整或组成发行人或共同发行人的呈请，或分别委任发行人或共同发行人的接管人、清盘人、受让人或扣押人（或其他类似官员）或其各自财产的任何实质部分，或命令将其事务清盘或清算，及任何该等法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为连续六十（60）天；
（f）法律程序的发行人或共同发行人作出的使发行人或共同发行人（视属何情况而定）被裁定为破产或资不抵债的裁定，或发行人或共同发行人同意对发行人或共同发行人提起破产或资不抵债的法律程序，或发行人或共同发行人提出根据《破产法》或任何其他类似适用法律寻求重整或救济的呈请或答复或同意，或发行人或共同发行人同意提交任何该等呈请，或同意发行人或共同发行人的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）或其各自财产的任何实质部分分别在程序中的委任，或发行人或共同发行人为债权人的利益作出转让，或发行人或共同发行人以书面承认其一般无法在到期时偿付其债务，或发行人或共同发行人为推进任何此类行动而采取的任何行动；或
（g）在任何确定日期，（i）已质押债务的本金余额总额加上代表本金收益的账户中的存款金额与（ii）A-1类票据的未偿还总额的比率未能达到或超过102.5%；但就计算本条款（g）项下的已质押债务的本金余额总额而言，每项违约债务的本金余额总额应为其市场价值。
（i）共同发行人、（ii）受托人及（iii）投资组合管理人各自在知悉（或为受托人实际知悉）违约事件发生后，须互相通知，而受托人须提供第6.2条所规定的违约通知。
第5.2节。加速成熟；撤销与废止。（a）如违约事件发生且仍在继续（第5.1（e）或（f）条所指明的违约事件除外），受托人如已收到书面通知或实际知悉该违约事件，可（经控制类别的绝对多数书面同意），并须在控制类别的绝对多数书面指示下，藉向适用的发行人及评级机构发出通知，宣布所有
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将立即到期应付的票据，而在任何该等声明后，该等本金连同所有应计及未付利息，以及根据本协议应付的其他款项，将立即到期应付，再投资期将终止。如发生第5.1（e）或（f）条所指明的违约事件，则所有票据的所有未付本金，连同其所有应计和未付利息，以及根据本协议应付的其他款项，均自动到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
（b）在作出此类加速到期声明后的任何时间，以及在受托人按本条第五款的以下规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前，控制类别的大多数通过书面通知发行人，受托人和评级机构可在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：
（i）发行人或共同发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付：
（a）票据上当时到期及应付的所有未付分期利息及本金（因该等加速而导致的除外）；
（b）在支付该等利息合法的范围内，按适用利率计算的任何递延利息的当期利息；及
（c）所有未缴税款，以及在行政费用上限的规限下，共同发行人的行政费用及受托人根据本协议已支付或垫付的其他款项，以及共同发行人在该等行政费用之前根据本协议须支付的任何其他款项；及
（ii）如已裁定除未支付票据的利息或本金外，所有违约事件均已（a）获纠正，而控制类别的大多数透过向受托人发出书面通知已同意该决定（不得无理拒绝该协议），或（b）已按第5.14条的规定获豁免。
此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。在此类加速申报时生效的任何对冲协议必须一直有效，直到资产清算开始并且此类申报不再能够被撤销或废止；但发行人仍有权根据此类对冲协议的条款并根据该条款指定提前终止日期。
第5.3节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。共同发行人订立契约，如就任何票据到期应付的任何本金或利息的支付发生违约，共同发行人须应受托人的要求，为该等票据持有人的利益，按适用利率向受托人支付该等票据当时到期应付的本金及利息的全部金额（如有的话），以及除此之外，须足以支付收款成本及开支的额外金额，包括受托人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。
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如发行人或共同发行人未能应该要求立即支付该等款项，则受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，并应在控制类别的绝对多数的书面指示下，就收取如此到期和未支付的款项提起诉讼，可以对该诉讼进行判决或最终判令，并可以对适用的发行人或票据上的任何其他债务人强制执行该判决或最终判令，并从资产中收取依法规定的方式被判决或裁定应支付的款项。
如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以并应在控制类别的绝对多数的书面指示下，通过受托人认为最有效的适当程序（如果受托人未收到此类指示）或控制类别的绝对多数可能指示受托人的适当程序，着手保护和强制执行其权利和有担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，不论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或为了强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利。
如根据《破产法》或任何其他适用的破产、无力偿债或其他类似法律对票据上的发行人或共同发行人或任何其他债务人有未决程序，或如破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似官员应已被指定或占有发行人、共同发行人或其各自的财产或该其他债务人或其财产，或与票据上的发行人、共同发行人或其他债务人有任何其他类似程序，或发行人、共同发行人或此类其他债务人的债权人或财产、受托人，无论任何票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已根据本条第5.3条的规定提出任何要求，均应有权并通过干预此类程序或其他方式获得授权：
（a）就票据所欠及未付的全部本金及利息（视情况而定）提出或证明一项或多于一项的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就向受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师作出的合理补偿提出的申索，以及就受托人及每名前任受托人所招致的所有合理开支及负债的补偿及所有垫款提出的申索，因疏忽或恶意导致的除外）以及在与发行人、共同发行人或票据上的该等其他义务人或与发行人、共同发行人或该等其他义务人的债权人或财产有关的任何程序中允许的票据持有人或持有人；
（b）除非适用法律及规例禁止，在安排、重组、清算或其他破产或无力偿债程序中的受托人或备用受托人的任何选举中，或在可比较的程序中履行类似职能的人的任何选举中，根据该等持有人的指示，代表票据持有人投票；及
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（c）收取及收取就任何该等债权须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分配就持有人及受托人代其提出的债权而收取的所有款项；而任何受托人、接管人或清盘人、保管人或其他类似官员特此获票据各持有人授权向受托人支付款项，及，如受托人同意直接向票据持有人支付款项，以向受托人支付足以支付对受托人、每名前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿的款项，以及受托人和每名前任受托人因疏忽或恶意而招致的所有其他合理开支和责任以及所有垫款。
本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或投票支持或接受或代表票据的任何持有人采纳影响票据或其任何持有人的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就票据的任何持有人的债权进行投票，但如上文所述，投票支持选举破产中的受托人或类似人士除外。
在受托人代表票据持有人提起的任何法律程序中（以及涉及解释本契约的任何条文而受托人须为其中一方的任何该等法律程序），受托人须代表票据的所有持有人。
尽管本条第5.3条另有相反规定，除根据第5.5（a）条指明的条文外，受托人不得依据本条第5.3条出售或清算资产或为促进资产而提起法律程序。
第5.4节。补救措施。（a）如果违约事件应已发生并仍在继续，且票据已被宣布到期应付且该声明及其后果尚未被撤销和废止，共同发行人同意，受托人可以并应在适用法律许可的范围内，根据控制类别的绝对多数的书面指示，行使以下一项或多项权利、特权和补救措施：
（i）就收取当时在票据上应付或根据本契约以其他方式应付的所有款项（不论是藉声明或其他方式）提起法律程序，强制执行所取得的任何判决，并向资产收取任何经判决到期的款项；
（ii）出售或促使出售其中的全部或部分资产或权利或权益，以一项或多于一项公开或私下出售，以法律许可的任何方式并按照第5.5及5.17条进行，并进行；
（iii）不时就有关资产的本契约的全部或部分止赎提起法律程序；
（iv）根据UCC行使有担保方的任何补救措施，并采取任何其他适当行动以保护和强制执行受托人和票据持有人在本协议项下的权利和补救措施（包括但不限于行使受托人在证券账户控制协议下的所有权利）；和
（v）行使法律上或公平上可能拥有的任何其他权利和补救办法；
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但条件是，除根据第5.5（a）节规定的规定外，受托人不得根据本条第5.4款出售或清算资产或为推进资产而提起诉讼。
受托人可以（但不必）获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行公司或其他有关该事项的适当顾问的意见，该顾问可能（但不必）是配售代理，关于根据本条5.4建议采取的任何行动的可行性，以及关于资产的收益和其他应收款项是否足以支付票据本金和利息所需的款项，哪种意见应是此类可行性或充分性的确凿证据，其成本应具有商业合理性。
（b）如本条例第5.1（d）条所述的违约事件已发生并仍在继续，则受托人可在控制类别过半数持有人的书面指示下，提起诉讼程序，纯粹是为了强制履行契诺或协议或纠正陈述或保证，而违反该等契诺或协议会导致根据该条发生的违约事件，并强制执行因该等诉讼程序而产生的任何衡平法令或命令。
（c）在进行任何出售时，不论是根据特此给予的出售权力或凭藉司法程序作出，任何有担保方或发行人的任何关联方均可出价购买资产或其任何部分，并在遵守出售条款后，可按其自身的绝对权利持有、保留、占有或处分此类财产，而无需承担责任。
在进行任何出售时，不论是根据特此给予的出售权力作出，还是凭藉司法程序作出，受托人或根据司法程序作出出售的高级人员的收货，即为在任何出售时就其或其购买款项向买方或买方作出的充分解除，而该等买方或买方无须确保其适用。
任何此类出售，无论是根据特此授予的任何出售权力，还是凭借司法程序，均对共同发行人、受托人和票据持有人具有约束力，其操作应是在法律上或股权上剥离他们各自在所售财产中和对所售财产的所有权利、所有权和利益，并应是对他们各自及其继承人和受让人以及对通过或根据他们提出索赔的任何和所有人的永久禁止，无论是在法律上还是在股权上。
（d）尽管本契约有任何其他规定，任何票据持有人、受托人或任何其他有担保方均不得在全额支付所有票据后一年（或如更长，则为任何适用的优先期限）和一天之前，针对或联合任何其他人对发行人或共同发行人提起任何破产、清盘、重组、安排、无力偿债、暂停或清算程序，或泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。
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本条第5.4款的任何规定均不得阻止或被视为阻止受托人（i）在（a）发行人或共同发行人自愿提起或启动的任何案件或程序的前述期限届满前采取任何行动，或（b）由受托人以外的人提起或启动的任何非自愿破产程序（ii）对发行人或共同发行人或其各自财产发起的任何不属于破产、重组、安排、无力偿债、暂停或清算程序的法律行动。
（e）如票据的一名或多于一名持有人或实益拥有人违反上述禁令导致对发行人或共同发行人提出破产申请，则该等持有人或实益拥有人（各自称为“提交人”）将被视为承认并同意（i）该等提交人对发行人或共同发行人（视情况而定）提出的任何申索，或就任何资产（包括其任何收益）提出的任何申索，尽管在分配的优先权方面有任何相反的规定，在受付权上完全从属于非申报持有人的任何票据的每一持有人和实益拥有人的债权，该等从属有效，直至与非申报持有人的任何票据的每一持有人或实益拥有人所持有的任何票据有关的所有金额按照分配的优先权全额支付（在该等从属生效后），（ii）该等备案持有人将迅速退回或促使其（其）在提交该等呈请后收到的所有款项退回发行人，及（iii）该等备案持有人将采取一切必要行动以使破产从属协议生效。紧接前一句中描述的术语在此被称为“破产从属协议”，导致此类从属的任何持有人或受益所有人的任何类别的票据将被称为“破产从属类别”。破产从属协议将构成《美国破产法》第510（a）条（美国法典第11章，经不时修订（或任何后续法规））所指的“从属协议”。受托人有权就支付应付给持有人的任何款项依赖发行人命令，而根据本条第5.4（e）款，这些款项属于从属地位。
（f）发行人或共同发行人（如适用）应及时提出答辩和任何其他适当的诉状，反对（i）任何程序的提出使发行人或共同发行人（视情况而定）被裁定为破产或资不抵债，或（ii）根据《破产法》或任何其他适用法律提出任何寻求发行人或共同发行人（视情况而定）的救济、重组、安排、调整或组成的呈请，但以可用于支付相关费用的适用资金为限。发行人因采取该等行为而发生的合理费用、成本、收费和开支（包括合理的律师费和开支），作为行政费用支付。
（g）在（i）根据《破产法》或任何其他适用法律（在每种情况下，不论是自愿或非自愿）提出任何法律程序以使发行人或共同发行人（视属何情况而定）被裁定为破产或资不抵债，或（ii）根据《破产法》或任何其他适用法律（视属何情况而定）提出任何寻求对发行人或共同发行人（视属何情况而定）的救济、重组、安排、调整或组成的呈请时，除根据有管辖权的法院的指示外，受托人不得从支付账户中提取资金以支付或转移任何分配报告中规定的任何金额。
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第5.5节。资产的可选保全。（a）尽管本文另有相反规定，如违约事件应已发生并仍在继续，则受托人应完整保留担保票据的资产（除非第10.8和12.1条另有明确许可或要求），收取并促使收取其收益，并根据分配的优先权和第十条、第十二条和第十三条的规定支付和应用所有付款和存款，并维持与资产和票据有关的所有账户，除非：
（i）受托人根据第5.5（c）条并经与投资组合管理人协商确定，出售或清算全部或任何部分资产的预期收益（在扣除此类出售或清算的合理费用后）将足以全额清偿票据上当时到期（或在利息的情况下，应计）和未支付的本金和利息（包括递延利息）的金额，以及在向发行人进行任何分配之前根据分配的优先权应付或可分配的所有管理费用和其他金额、费用和开支，控制类的绝对多数同意这样的认定；
（ii）在根据第5.1（a）条发生违约事件的情况下（只要任何该等违约事件（a）并非由受托人、任何付款代理人或票据注册处处长的行政错误或遗漏所致，（b）并非由于未能在赎回日期支付任何到期款项而发生，或（c）并非由于未能在B类票据为控制类别时支付B类票据的利息）或上文第5.1（g）条所致，a A-1类票据的绝对多数或（y）每一类票据的绝对多数，在每种情况下，分别投票，指示全部或任何部分资产的出售和清算；或
（iii）如票据已获足额偿付，发行人可指示出售及清算全部或任何部分资产。
受托机构应向发行人（并抄送联合发行人）、评级机构和投资组合管理人发出资产留存的书面通知。只要该违约事件仍在继续，任何依据本条第5.5（a）条作出的该等保留，可在第（i）、（ii）或（iii）条所指明的条件存在时，随时向评级机构发出通知而撤销。
如根据本条第5.5款开始对全部或任何部分资产进行清算，则所有票据的所有未付本金，连同其所有应计和未付利息，以及根据本契约应付的其他款项，应自动到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。投资组合管理人或任何票据持有人可（代表其本人或代表一名或多名指定人员）就全部或任何部分资产的清算提交购买资产的出价；但受托人没有义务向投资组合管理人或任何票据持有人寻求出价或向投资组合管理人或提交出价的任何票据持有人出售资产。
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（b）如不符合第5.5（a）条第（i）、（ii）或（iii）款所载的条件，则第5.5（a）条所载的任何规定不得解释为要求受托人出售担保票据的资产。在适用法律禁止的情况下，第5.5（a）节中的任何内容均不得被解释为要求受托人保存为票据提供担保的资产。
（c）在确定第5.5（a）（i）条规定的条件是否存在时，在控制类别的绝对多数的书面指示下，受托人应要求在此类证券做市时的两个国家认可交易商（如可能，由投资组合管理人以书面形式向受托人确定）就资产中包含的每种证券提出投标价格，并应根据每种此类证券的此类投标价格中的较低者计算出售或清算的预期收益。如果受托人在此类资产做市时仅能从一家国家认可的交易商处获得有关每项资产的投标价格，则受托人应根据每项此类资产的这一投标价格计算出售或清算的预期收益。如受托人无法取得任何出价，则第5.5（a）（i）条所指明的条件须当作未获满足。为作出根据第5.5（a）（i）条所要求的决定，受托人须适用第6.3（c）（i）或（ii）条所规定的标准。此外，为确定与执行资产的全部或任何部分的出售或清算以及与确定第5.5（a）（i）节规定的条件是否存在有关的执行资产的出售或其他清算有关的问题，受托人可以保留（由联合发行人承担费用并收取商业上合理的费用）并依赖具有国家声誉的独立银行或其他适当顾问就该事项发表的意见。
受托人须在作出上述决定后十（10）天内，向持有人及投资组合管理人交付一份报告，述明根据第5.5（a）（i）条所要求的任何决定的结果。如控制类别的绝对多数已指示受托人根据第5.5（c）条作出决定，则受托人须在控制类别的绝对多数提出要求后三十（30）天内，在受托人根据第5.5（a）条保留资产期间的任何时间作出第5.5（a）（i）条所规定的决定。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，但在与行使本条第5.5条所述的补救办法有关的资产出售之前，受托人应使用商业上合理的努力，将其按照本指南出售资产的意图通知发行人和评级机构。在受托人完成任何此类资产出售之前，受托人应按照非发行人或投资组合管理人的任何关联人购买资产的最高实盘出价中提出的相同条款和条件，向投资组合管理人提出出售资产。如投资组合管理人在受托人交付该要约后两（2）个营业日内不接受该要约，则受托人可按相同条款和条件接受任何该等要约，为期十（10）天。如果受托人在该十（10）天期限内不接受该出价，并打算随后出售资产，则受托人应就任何该等后续拟议出售遵守本款的要求。
第5.6节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权。根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利及申索，均可由受托人检控及强制执行，而无须在任何审判中管有任何票据或出示该票据或
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与此有关的其他法律程序，以及由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决须按第5.7条所述适用。
第5.7节。申请收取的款项。受托人根据第五条就票据收取的任何款项（在支付收款、清算和强制执行费用后），以及受托人随后就本协议项下的票据可能持有或随后收到的任何款项，应在符合第13.1节的规定下并根据第11.1（a）（iii）节的规定，在受托人确定的一个或多个日期适用。在根据本协议进行的任何清算的所有收益最终分配后，为根据第四条解除本契约的目的，应视为满足第4.1节的规定。
第5.8节。诉讼限制。任何票据的持有人均无权就本契约、或就委任接管人或受托人、或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
（a）该持有人先前已就违约事件向受托人的信托人员发出书面通知；
（b）控制类别的一名或多于一名的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序，而该等持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支（包括合理的律师费及开支）及法律责任，向受托人提供合理信纳的受托人弥偿；
（c）受托人在接获该通知、要求及提供该弥偿后三十（30）天内，并无提出任何该等法律程序；及
（d）在该三十（30）天期间，控制类别的绝对多数并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；
据了解及有意，任何一名或多于一名票据持有人，不论凭藉或藉藉利用本契约的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害同一类别票据的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得相对于同一类别票据的任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本条例所规定的方式，并根据第13.1节及分配的优先权，为同一类别票据的所有持有人的平等及可予评定的利益而作出规定。
如受托人收到两组或多组控制类别的持有人提出的相互冲突或不一致的请求和赔偿，每组均代表控制类别的绝对多数，则根据本条第5.8条，受托人应按照控制类别的未偿总额的最大百分比的一组持有人指明的请求行事。如果各集团所代表的百分比相同，受托人可全权酌情决定应采取何种行动（如有）。
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第5.9节。票据持有人获得本息的无条件权利。除第2.8（i）、2.13、5.13、6.15及13.1节另有规定外，但尽管本指引另有规定，任何票据的持有人有权在该等票据的本金及利息根据分配的优先权及第13.1节到期应付时，收取该等票据的本金及利息的付款，并在符合第5.8节的规定下，为强制执行任何该等付款而提起法律程序。排名低于任何类别仍未偿付票据的票据持有人，在没有任何排名高于该类别票据的票据仍未偿付之前，无权就任何该等付款提起强制执行程序，该权利须受第5.8条的规定所规限，且未经任何该等持有人同意，不得减损。
第5.10节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被判定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，共同发行人、受托人及持有人须根据该等程序中的任何裁定，分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。
第5.11节。权利和救济累计。本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
第5.12节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对其中的默许或对随后的违约事件的放弃。本第五条或法律赋予受托人或票据持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或票据持有人不时行使，并在其认为合宜的情况下行使。
第5.13节。由控制级的绝对多数控制。控制类别的绝对多数应有权在违约事件发生后和在违约事件持续期间，导致并指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，并指示行使授予受托人的任何信托、权利、补救或权力；但前提是：
（a）该指示不得与任何法治或本指引的任何明示条文相抵触；
（b）受托人可采取受托人认为适当的任何与该指示并无抵触的其他行动；但在符合第6.1条的规定下，受托人无须采取其认为可能涉及其法律责任的任何行动（除非受托人已收到下文（c）条所述的弥偿）；
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（c）受托人已获提供其合理满意的担保或弥偿，以抵销预期与该要求有关的费用、开支（包括合理的律师费及开支）及法律责任；及
（d）尽管有上述规定，任何向受托人作出的进行资产出售的指示，须由据此作担保的票据持有人作出，代表第5.5条所指明的未偿还票据总额的必要百分比。
第5.14节。对过去违约的豁免。在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，根据本条第五款的规定，控制类别的大多数可以代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约及其后果，但违约除外：
（a）在支付任何票据的本金（经该票据的每名持有人同意后可予放弃）；
（b）就控股类别的票据支付利息（经控股类别100%的持有人同意可予豁免）；
（c）就本条例的一项条文而言，根据第8.2条，未经每一张未付票据的持有人的放弃或同意（可在每一该等持有人的同意下予以放弃），不得作出修改或修订；或
（d）就第7.18条所载的陈述（如符合标普评级条件，可由控股类别的大多数放弃该陈述）。
在任何此类放弃的情况下，共同发行人、受托人和票据持有人应分别恢复其先前在本协议下的地位和权利，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。受托人须迅速就任何该等豁免向评级机构发出书面通知，然后对任何类别的票据、投资组合管理人及每名持有人进行评级。
就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第5.15节。承担成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约项下任何权利或补救的任何诉讼中，或在针对受托人、抵押品管理人或投资组合管理人就其作为受托人、抵押品管理人或投资组合管理人所采取的任何行动提起的任何诉讼中，或在其作为受托人、抵押品管理人或投资组合管理人（如适用的话）遗漏的任何一方诉讼当事人在该诉讼中提交一项承诺，以支付该诉讼的费用，以及该法院可酌情评估针对该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，并适当考虑该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第5.15条的规定
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不得适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，合计持有控股类别未偿总额超过10%，或任何持有人为在适用的规定到期日或之后强制执行任何票据的本金或利息的支付而提起的任何诉讼（或，在赎回的情况下，在适用的赎回日期或之后）。
第5.16节。放弃逗留或延展法律。共同发行人的契约（在他们可以合法地这样做的范围内）规定，他们不得在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止或延期法律或任何估值、评估、赎回或编组法律或权利，在每种情况下，无论在何处已颁布、现在或以后任何时间有效，这可能会影响契约，本契约下的履行或任何补救措施；及共同发行人（在他们可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律或权利的所有利益或优势，并承诺他们不得阻碍、延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律或设定权利一样。
第5.17节。出售资产。（a）根据第5.4和5.5条对全部或任何部分资产实施任何出售（“出售”）的权力，不得因任何一次或多次出售而就该等资产的任何部分仍未出售而用尽，但应继续保持不受损害，直至全部资产已被出售或资产担保的所有款项已被支付。受托人可在合理切实可行范围内尽快向持有人提供通知后，并须在代表有权指示该出售的票据的未偿还总额的必要百分比的票据持有人的指示下，不时依据第5.5条以在该出售的时间和地点作出的公告推迟任何出售。受托人特此明确放弃其对任何法律确定的作为任何出售的补偿的任何金额的权利；但须授权受托人和投资组合管理人各自尽管有第6.7条的规定，仍可从该出售的收益中扣除其因该出售而招致的合理成本、费用和开支；但此外，本条5.17须通过参照第5.5（d）条对其整体进行限定。
（b）除第5.5（d）条另有规定外，受托人可就资产的公开出售投标及收购资产的任何部分，并可通过贷记票据欠款或资产担保的其他款项、扣除受托人就该出售而招致的合理成本、费用及开支后的全部或部分该出售所得款项净额，支付全部或部分购买价款，尽管有第6.7条的规定。无需出示票据即可完成任何此类出售，或将此类出售的净收益记入票据所欠款项的贷方。受托人可根据本契约以法律许可的任何方式持有、出租、经营、管理或以其他方式处理如此取得的任何财产。
（c）如果资产的任何部分由未根据《证券法》进行登记而发行的证券（“未登记证券”）组成，投资组合管理人可以征求律师的意见，或者，如果无法获得律师的此种意见，并在控股集团多数成员的书面同意下，就公开或私下出售此类未登记证券的合法性向证券交易委员会或任何其他相关的联邦或州监管机构寻求不采取行动的立场。
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（d）受托人须签立及交付一份适当的转易文书，转让其在与资产出售有关的任何部分的权益，而无须追索、陈述或保证。此外，受托人在此不可撤销地指定发行人的事实上的代理人和律师，以转让和转让其在与资产出售有关的任何部分资产中的权益，并采取一切必要行动以实现该出售。此类出售中的任何买方或受让人均无义务确定受托人的权力、查询任何先决条件的满足情况或确保任何款项的适用。
（e）在不限制第5.5（d）条所指的任何权利的情况下，即使根据该条所交付的任何事先通知，受托人须在合理切实可行的范围内尽快向权益持有人提供任何公开出售的通知，而权益持有人及投资组合管理人须获准在适用法律许可的范围内参与任何该等公开出售，并在该等持有人或投资组合管理人（如适用）符合有关该等出售的任何适用资格规定的范围内。
第5.18节。就《说明》采取行动。受托人寻求和恢复对票据或本契约下的判决的权利不受根据本契约或与本契约相关的寻求或获得或申请任何其他救济的影响。本契约的留置权或受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得因收回受托人对发行人的任何判决或因根据该判决对资产的任何部分或对发行人或共同发行人的任何资产征收任何执行而受到损害。
第六条
受托人
第6.1节。受托人的若干职责及责任。（a）除非在违约事件持续期间：
（i）受托人承诺履行本指引具体载明的职责及仅履行本指引具体载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及
（ii）在受托人方面并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引的规定的证明书或意见作为确凿依据；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任审查该等文件，以确定其表面上是否实质上符合本指引的规定，并须迅速但无论如何在三（3）个营业日内（如属由投资组合经理提供的高级人员证明书），如该证明书或意见不符合，则须通知交付该等文件的一方。如经更正的表格在受托人发出该通知后十五日内仍未送达受托人，则受托人须如此通知持有人。
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（b）如受托人知悉的违约事件已发生并仍在继续，则受托人须在收到控制类别的多数（或适用的绝对多数）的指示（如有的话）前，行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：
（i）本款不得解释为限制本条第6.1款（a）款的效力；
（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由信托人员善意作出的判断错误承担法律责任；
（iii）受托人无须就其按照发行人、共同发行人或投资组合管理人按照本契约的指示善意采取或不采取的任何行动和/或控股类别（或其他类别（如本协议条款要求或允许）的多数或绝对多数（或本协议条款可能要求的其他百分比）就进行任何程序以获得受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点承担责任，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；
（iv）如受托人有合理理由相信其对该风险或法律责任感到满意的该等资金或弥偿并未向其合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其根据本契约所设想的任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，除非该等风险或法律责任与其根据本契约履行的日常服务（包括根据第五条提供通知）有关；和
（v）在任何情况下，即使受托人已被告知该等损害的可能性，且不论该等诉讼的形式为何，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担法律责任。
（d）就本契约下的所有目的而言，受托人不得被视为已就第5.1（c）、（d）、（e）、（f）或（g）条所述的任何违约或任何违约事件发出通知或知悉，除非派往公司信托办公室并在公司信托办公室工作的信托主管实际知悉，或除非受托人在公司信托办公室收到任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知，且该通知一般提及票据、发行人、共同发行人、资产或本契约。在此之前，受托人没有义务调查或调查该事件是否已经发生。为确定受托人在本协议项下的责任及法律责任，
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每当在本义齿中提及此类违约事件或违约时，此类提及应被解释为仅指受托人被视为已收到本条第6.1（d）款所述通知的此类违约或违约事件。
（e）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第6.1条的条文规限。
（f）受托人须在向受托人发出合理（但不少于三（3）个营业日的）事先书面通知后，准许票据持有人的任何代表在受托人的正常营业时间内，查阅受托人与票据有关的所有账簿、记录、报告及其他文件（受律师-委托人特权保护的项目除外），以制作其中的副本及摘录（制作任何该等副本或摘录所招致的合理自付费用，由该持有人向受托人偿还）。
（g）受托人根据本协议提供的服务应通过其公司信托部门（包括（如适用）由此使用的任何代理人或关联机构）进行。
第6.2节。违约通知。在受托人的信托人员实际知悉的任何违约发生后，或在依据第5.2条作出或向受托人交付任何加速声明后，受托人须在合理切实可行范围内尽快（且在任何情况下不迟于三（3）个营业日），将受托人的信托人员实际知悉的本协议项下的所有违约，通知共同发行人、投资组合管理人、评级机构、每名对冲交易对手、每名付款代理人及所有持有人，正如他们的姓名及地址出现在登记册上，除非该违约已被纠正或豁免。
第6.3节。受托人的某些权利。除第6.1节另有规定外：
（a）受托人可在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、单据或其他其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或呈交的文件采取行动或不采取行动时，作出最终依赖，并须获充分保护。任何看来是获授权人员的人透过电子邮件或其他传送方式交付的任何经电子签署的文件，须视为由该获授权人员代表适用的人签署或签立。受托人没有责任查询或调查任何该等电子签字的真实性或授权，并有权最终依赖任何该等电子签字，而不对此承担任何法律责任；
（b）本文提及的发行人或共同发行人的任何指示应以发行人令充分证明；
（c）每当受托人在管理本指引时，须（i）认为适宜在根据本指引采取、遭受或省略任何行动（包括但不限于就本指引或任何其他交易文件所载的任何定义、条文或术语的解释中的任何歧义）之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在
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在没有恶意的情况下，请求并依赖高级职员的证书或发行人命令，（ii）被要求确定本协议项下任何资产或资金的价值或预计从中收到的现金流量，在没有恶意的情况下，受托人可以依赖国家认可的会计师、投资银行家或其他有资格提供作出此种确定所需信息的人的报告，包括被估值类型的证券和证券报价服务的国家认可交易商或（iii）合理地确定可使用一种以上的方法来作出交易文件中规定的任何确定或计算，则受托人可就将使用的方法向投资组合管理人请求指示，而受托人有权遵循并最终依赖该指示而不承担任何责任，前提是受托人已善意遵守该指示且没有故意失职和重大过失；
（d）作为其根据本协议采取或不采取任何行动的条件，或在受托人的范围内，善意合理地认为任何该等作为或不作为将违反适用法律，受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（e）受托人无须根据任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使或履行本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能合理招致的费用、开支（包括合理的律师费及开支）及法律责任；
（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、说明或其他纸张、电子呈交或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定，并在控制类别的多数人的书面指示下，发行人或评级机构（受限于受托人根据本协议有权获得满意赔偿），对其认为适当或其所指示的事实或事项作出进一步查询或调查，受托人有权在向适用发行人和投资组合管理人发出合理的事先通知（不少于五（5）个工作日）后，在适用发行人或投资组合管理人的正常营业时间内亲自或由代理人或律师审查与票据和资产有关的账簿和记录；但受托人应并应促使其代理人以保密方式持有所有此类信息，但（i）在法律或任何监管、行政或政府机构可能要求披露的范围内以及（ii）在受托人的范围内，在其唯一的判断中，可确定此类披露与其在本协议项下的义务一致；此外，前提是，只要受托人促使此类代理人、律师和审计师保密地持有所有此类信息，受托人就履行其在本协议项下的责任而言，可在保密的基础上向其代理人、律师和审计师披露任何此类信息；
（g）受托人可直接或由或通过代理人、会计师或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责；但
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受托人不对其根据本协议适当谨慎委任的任何非关联代理人、非关联会计师或非关联律师的任何不当行为或疏忽负责；
（h）受托人无须对其合理地认为获授权或在其根据本协议所享有的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；
（i）本条文不得解释为强制受托人有义务重新计算、监察、评估、核实或独立确定从发行人或投资组合管理人收到的任何报告、证书或资料的准确性；
（j）在本协议下的任何定义术语，或受托人根据本协议要求作出或确定的任何计算取决于或参照公认会计原则（如在美国有效）（“GAAP”）定义的范围内，受托人应有权要求和接受（并最终依赖）发行人的指示（并且在其未收到及时指示的情况下，应有权从独立会计师处获得有关在任何情况下适用GAAP的费用由发行人承担）；
（k）在适用法律不加禁止的范围内，受托人无须就本契约的执行或其他方面给予任何保证或担保；
（l）除非信托管理人员实际知悉任何事项，或除非受托人在公司信托办事处收到有关的书面通知，且该通知一般提述《票据》、发行人、共同发行人或本契约，否则受托人不得被当作对任何事项有通知或知悉；
（m）受托人采取或不采取本指引所列举的任何行动的允许权，不得解释为一项责任；
（n）受托人不对因其无法控制的情况（该等情况包括但不限于天灾、罢工、停摆、暴乱、战争行为、恐怖主义、自然灾害、内乱、劳资纠纷、疾病、流行病、大流行、检疫、国家紧急情况、公用事业损失或故障、计算机（硬件或软件）故障、恶意软件或勒索软件攻击、或通信系统故障、联邦储备银行电汇或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用或任何证券清算系统不可用）而导致的履约延误或失败负责；但，受托人应根据银行业公认的惯例，运用商业上合理的努力，在该情况下在合理可行的范围内尽快恢复本协议项下的履约；
（o）在作出或处置本契约允许的任何投资时，受托人获授权自行（以其个人身份）或与其任何一名或多名联属公司进行交易，不论其或该联属公司是作为受托人的次级代理人或为任何第三人行事，或为其自己的账户作为委托人进行交易。若另有条件，银行或其任何关联机构的债务应符合本协议项下的合格投资条件；
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（p）由于（i）就某些合格投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理人、托管人或分托管人，（ii）利用关联公司在某些合格投资中进行交易，以及（iii）在某些合格投资中进行交易，受托人或其关联公司被允许获得可被视为符合受托人经济自身利益的额外补偿。根据第6.7节，此种赔偿不应支付或应予偿还；
（q）为协助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人应获取、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的个人或实体的信息。受托人可以要求提供姓名、地址、税务识别号、组织文件、良好信誉证明、经商许可证等信息，以便受托人识别正在建立关系或开户的个人或单位。受托人还可要求提供公司章程、发售备忘录等组建文件或其他身份证明文件；
（r）受托人不对投资组合管理人、发行人、共同发行人、任何付款代理人（受托人除外）、任何认证代理人（受托人除外）、任何结算公司或任何存款机构的作为或不作为或记录中的任何不准确之处承担责任，且在不限制前述规定的情况下，受托人不承担监督、评估或核实投资组合管理人遵守本协议条款或投资组合管理协议的任何义务，或核实或独立确定其从投资组合管理人（或从任何销售机构、代理银行、受托人或类似来源）收到的有关资产的信息的准确性；
（s）受托人和担保物管理人均无义务确定：（a）担保物义务是否符合其定义中规定的标准，（b）如果“交付”定义中规定的条件已得到遵守，或（c）如果担保物义务是当期支付义务、违约义务或贴现义务；
（t）抵押品管理人应享有本条第六条赋予受托人的相同权利、特权、豁免和赔偿；但该等权利、特权、豁免和赔偿应是对抵押品管理协议中规定的任何权利、豁免和赔偿的补充，而不是限制；
（u）如果银行（以个人身份或作为受托人）同时以付款代理人、登记官、过户代理人、计算代理人、托管人或证券中介的身份行事，则根据本条第六条给予受托人的权利、保护、利益、豁免和赔偿也应给予以该身份行事的银行；但该等权利、保护、利益、豁免和赔偿应是任何权利的补充，而不是限制，证券账户控制协议或银行以该身份作为当事方的任何其他文件中规定的豁免和赔偿；
（v）尽管本协议有任何相反的条款（或可能被解释为适用于证券中介的UCC的任何条款），受托人、托管人或证券中介均不承担与
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发行人向受托人收购或授予构成资产的任何项目，或评估发行人或其代表就其授予或其他方面向其交付的文件或文书的充分性，或在这方面审查任何基础文书，在每种情况下，以确定是否符合此类资产的适用要求和转让限制；
（w）受托人对（i）本义齿、任何其他交易文件或任何其他协议或文书的任何记录、归档或存放、监测或归档任何证明担保权益的融资报表或延续报表、维持任何此类记录、归档或存放或任何此类记录的任何重新记录、重新归档或重新存放，或以其他方式监测资产中或与资产相关的任何担保权益的完善性、完善性的持续性或充分性或有效性，（ii）任何保险的购置或维持，（iii）就资产的任何部分所欠、评估或征收的任何税项、评估或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担的支付或解除，（iv）任何其他人履行或遵守交易文件或任何相关文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，（v）任何失责的发生，或任何交易文件、任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（vi）满足任何交易文件或任何相关文件所载须由另一方达成的任何条件（在每种情况下），但可归因于其疏忽、故意不当行为或恶意的情况除外；
（x）如根据任何交易文件或任何相关文件采取任何行动（a）将使受托人在任何司法管辖区须缴付税款，而当时该司法管辖区并无须缴付税款，或（b）将要求受托人有资格在其当时并无如此资格的任何司法管辖区开展业务，则无须根据该交易文件或任何相关文件采取任何行动；
（y）受托人没有义务监督或强制遵守美国风险保留规则或证券化法律；
（z）受托人或抵押品管理人在选择、厘定或核实任何非定期SOFR基准利率（包括但不限于该利率是否为替代利率或采纳替代利率的条件是否已获满足）方面均不承担任何责任或法律责任；及
（aa）为遵守美国或其任何州或政治分区不时适用于金融机构的与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法》和相关法规，受托人有权向包括但不限于发行人、联合发行人、投资组合管理人和持有人在内的某些方面请求其认为必要或适当的信息，以识别和核实每一方的身份，包括但不限于，各当事人的姓名、实际住址、税务识别号、组织文件、良好信誉证明、经商许可或者其他有关身份信息。
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第6.4节。不负责朗诵或发行笔记。此处和附注中所载的陈述，除其上的认证证书外，应被视为适用发行人的陈述；受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约的有效性或充分性（除非就受托人根据本契约承担的义务的有效性作出的陈述）、资产或票据不作任何陈述。受托人不得对共同发行人使用或申请票据或其收益或根据本协议规定支付给共同发行人的任何款项负责。
第6.5节。受托人可持有票据。受托人、任何付款代理人、注册处处长或共同发行人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与共同发行人或其任何附属公司处理其在不是受托人、付款代理人、注册处处长或该等其他代理人时应享有的相同权利。
第6.6节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议持有的款项应在本协议要求的范围内以信托方式持有。受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任，但以银行身份为限的投资收益或其他收益为限，这些投资是以其商业身份在银行的存款或存单，以及受托人就合格投资实际收到的收益或其他收益。
第6.7节。补偿和报销。（a）发行人同意：
（i）就受托人根据本协议提供的所有服务（该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制），于每个分配日期向受托人支付日期为受托人与投资组合管理人之间的第二个再融资日期或其附近的单独费用表所载的合理补偿；
（ii）根据本协议的条款，应受托人的请求及时偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款和垫款（包括但不限于与遵守税务或扣缴、根据第五条行使或强制执行补救措施有关的费用，证券交易费用及其代理人和法律顾问以及受托人根据第10.7节或本契约的任何其他条款雇用的任何会计师事务所或投资银行公司的合理补偿、费用和支出，但可能归因于其疏忽、故意不当行为或恶意的任何此类费用、支出或预付款除外），但与证券交易费用有关，仅限于因受托人收到金融机构就投资组合管理人书面规定的某些合格投资支付的款项而在收款期内未免除任何此类费用的情况；和
（iii）就受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人所招致的任何损失、申索、损害、费用、成本、法律责任或开支而非疏忽、故意不当行为或不诚实而作出的赔偿，并使他们免受损害，而该等损失、申索、损害、费用、成本、法律责任或开支是因接受或管理该信托或该
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特此设想的交易和履行其在本协议下的职责，包括为自己辩护的费用和开支（包括合理的律师费和成本以及与受托人为强制执行发行人的任何赔偿或其他义务而提起的任何诉讼、诉讼或程序相关的律师费和开支，或为任何索赔进行辩护或起诉的费用），以对抗与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责以及根据与本协议相关的任何其他交易文件相关的任何索赔或责任。
（b）受托人须依据本条第6.7条按照分配的优先权收取款额，但只限于可用于支付的资金。除第6.9条另有规定外，即使受托人不应收到根据本契约应付的款项，受托人仍应继续担任本契约项下的受托人；但本契约不得损害或影响受托人根据第6.9条所享有的权利。持有人的任何指示均不影响受托人根据本契约收取欠其款项的权利。如在依据本契约须向受托人支付的费用或开支的任何日期，没有足够的资金可用于支付该费用或开支，则未如此支付的费用或开支的任何部分须递延支付，并须在须支付费用或开支且有足够资金可用于支付该费用或开支的较后日期支付。发行人在本第6.7条下的义务应由本义齿的留置权担保，并应在本义齿终止和受托人根据第6.9条辞职或被免职后继续有效。
（c）受托人在此同意，直至最少一年（或如当时有效的适用优惠期较长）及全部票据付清后一天，才安排向发行人或共同发行人提交破产呈请，要求其不向受托人支付本条第6.7条所提供的任何款额。本第6.7（c）条的任何规定均不妨碍受托人（i）在涉及发行人或共同发行人的任何未由受托人提交或启动的程序中行使其作为有担保或无担保债权人的权利，或（ii）在违约事件仍在继续期间，针对发行人或共同发行人或其各自的任何财产启动任何不属于破产、重组、安排、无力偿债、暂停执行的法律诉讼，清算或类似程序；但受托人根据前述第（i）或（ii）款收到的任何金额的任何追偿，应按照分配的优先权进行分配。
（d）在作为受托人的实体作为登记官、计算代理人、付款代理人、认证代理人或托管人的范围内，本条第六条规定的权利、特权、豁免和赔偿也应适用于以每一此种身份行事的实体。
第6.8节。所需的公司受托人；资格。本协议项下的受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的组织或实体，根据该等法律被授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为200,000，000美元，接受联邦或州当局的监督或审查，具有标普至少“BBB”的长期发行人评级，并在美国境内设有办事处；但前提是，如受托人被评级机构下调评级至低于本句规定的评级机构的最低评级或资本化要求，受托人（x）应将该等下调及时书面通知联合发行人和投资组合管理人，并（y）
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如果在指定继任受托人之前获得或已经获得（自费）或在发行人或投资组合管理人请求受托人保留其资格（费用由发行人承担）的范围内，可以保留其资格，（i）评级机构下调受托人评级或交易对手风险评估的确认，即评级机构当时对票据的评级不会因受托人评级下调而被下调或撤销，或（ii）评级机构的书面放弃或其他书面确认（可通过交换电子电文或传真证明），表明其不会在该等情况下审查评级机构当时对票据的评级。如果该组织或实体根据法律或上述监督或审查当局的要求至少每年公布条件报告，则就本第6.8节而言，该组织或实体的合并资本和盈余应被视为其最近一次公布的条件报告中所述的合并资本和盈余。受托机构应在满足上述要求后告知联合发行人和投资组合管理人。如受托人在任何时候不再符合资格，且未能按照本第6.8条的规定获得此种确认、放弃或承认，则应立即按本条第六条下文规定的方式和效力辞职。
第6.9节。辞职、免职；任命继任者。（a）在继任受托人根据第6.10条接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条第六条对继任受托人的任何任命均不得生效。
（b）受托人可随时向共同发行人、投资组合管理人、票据持有人及评级机构发出书面通知而提出辞职，最迟不少于辞职前六十（60）天。联合发行人收到该等辞职通知后，须迅速以书面文书委任一名或多名符合第6.8节规定的受托人，一式两份，由发行人的一名获授权人员及其联合发行人的一名获授权人员签立，其中一份副本须交付如此辞职的受托人，一份副本须交付继任受托人或受托人，连同一份副本交付各持有人及投资组合管理人；但发行人须就任何该等委任向评级机构提供事先书面通知；此外，发行人不得在未经作为单独类别投票的每一类票据的多数同意的情况下（或在违约事件应已发生并仍在继续的任何时候，或在根据第6.9（e）条通过控制类别票据的多数的行为任命继任受托人时）任命此类继任受托人或受托人，除非（i）发行人提前十（10）天向此类任命的持有人发出书面通知，以及（ii）作为单独类别投票的每一类票据的多数同意（或，在违约事件应已发生并仍在继续的任何时间，或在根据第6.9（e）条委任继任受托人时，最高级类别票据的多数）不向反对该委任的发行人提供书面通知（任何该等多数未能在收到发行人发出的有关该等委任的通知后十（10）天内向发行人提供该等通知，最终被视为构成根据本协议同意该等委任及该继任受托人或受托人的批准）。如无继任受托人获委任，而继任受托人的接纳文书亦不得在该辞职通知发出后60天内交付予受托人，则辞任受托人或任何持有人可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任符合第6.8条规定的继任受托人。
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（c）受托人可在不少于三十（30）天的通知后，随时由投资组合管理人或通过每一类票据的多数单独投票的行为，或在违约事件应已发生并通过控制类别的多数行为正在继续的任何时间，交付给受托人和共同发行人，将其免职。
（d）如在任何时候：
（i）受托人根据第6.8条不再符合资格，而（a）不得向共同发行人及投资组合经理发出书面通知，或（b）在共同发行人或控制类别的多数提出书面要求后，不得辞职；或
（ii）受托人变得无行为能力或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；
然后，在任何该等情况下（在符合第6.9（a）条的规定下），（a）共同发行人可藉发行人命令解除受托人的职务，或（b）在符合第5.15条的规定下，任何持有人可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务并委任继任受托人。
（e）如受托人被免职或变得无行为能力，或受托人职位因任何理由（辞职除外）出现空缺，共同发行人须藉发行人命令，迅速委任继任受托人；但如受托人在发生上述（c）条所述违约事件后被控制类别的多数成员罢免，则控制类别的多数成员有权藉向发行人及退任受托人交付的书面文书委任继任受托人。如发行人（或控股类别的多数，视情况而定）未能在该等撤职或无行为能力或出现该等空缺后六十（60）天内委任继任受托人，则控股类别的多数可藉向发行人及退任受托人交付的书面文书委任继任受托人。如此委任的继任受托人，在其接受该委任后，须随即成为继任受托人，并取代共同发行人提出的任何继任受托人。如任何继任受托人不得已获共同发行人或控制类别的多数如此委任，且须已按以下规定的方式接受委任，则在符合第5.15条的规定下，退任受托人可或任何持有人可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。
（f）联合发行人应将有关该事件的每一次辞职和每一次罢免以及每一次继任受托人的任命迅速通知投资组合管理人和票据持有人，因为他们的姓名和地址出现在登记册中，并通知评级机构。每份通知应包括继任受托人的名称和其公司信托办公室的地址。共同发行人未能在继任受托人接受委任后十（10）日内邮寄该通知的，继任受托人应安排发出该通知，费用由共同发行人承担。
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（g）受托人根据本条第6.9条提出的任何辞职或撤职，均为银行根据本指引及其他交易文件，包括根据《担保管理协议》作为担保管理人的所有身份的有效辞职或撤职。
第6.10节。接受继任受托人委任。根据本协议指定的每一位继任受托人应符合第6.8节的要求，并应签署、确认并向共同发行人和退任受托人交付一份接受此类指定的文书。在交付所需文书后，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托、义务和义务；但应共同发行人或任何类别票据的多数或继任受托人的请求，该退任受托人应在支付其当时未支付的费用后，签署并交付一份将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应妥为转让，将该退任受托人根据本协议持有的全部财产和款项转让并交付给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，共同发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。
第6.11节。受托人的合并、转换、合并或业务继承。受托人可合并、转换为或可与之合并的任何组织、银行业协会或实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何组织或实体，均为本协议项下受托人的继承者，但该组织或实体应具备本条第六条规定的其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并向该认证受托人的继承人可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。
第6.12节。共同受托人。在任何时间或时间，共同发行人及受托人有权委任一名或多于一名人士担任符合第6.8条资格要求的共同受托人（但须通知评级机构），与受托人共同担任全部或任何部分资产的共同受托人，有权提交该等债权证明及根据第5.6条采取该等其他行动，并代表持有人提出该等债权及强制执行该等诉讼权利，而该等持有人本身可能有权这样做，在符合本条第6.12条的其他规定的情况下，并履行共同发行人和受托人可能确定的其他行为。
共同发行人应与受托人一起签署、交付和履行所有必要或适当的文书和协议，以指定共同受托人。如果联合发行人这样做
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在共同发行人收到这样做的请求后十五（15）天内不加入该任命，受托人有权作出该任命。在任何情况下，任何共同受托人不得被视为受托人的代理人或代表。
如任何如此委任的共同受托人要求共同发行人提供任何书面文书，更充分地向该共同受托人确认该等财产、所有权、权利或权力，则任何及所有该等文书均须应要求由共同发行人签署、承认及交付。共同发行人同意（但仅限于资产范围内）在分配优先权下可用于支付的资金范围内，支付与该任命有关的任何合理费用和开支。
每名共同受托人应在法律许可的范围内，但仅限于此种范围内，根据以下条款指定：
（a）票据须经认证及交付，而根据本协议就受托人根据本协议所持有或须存放或质押予受托人的证券、现金及其他个人财产的保管而根据本协议所规定的所有权利、权力、义务及义务，均须由受托人独自行使；
（b）就委任共同受托人所涵盖的任何财产而特此授予或施加予受托人的权利、权力、职责及义务，须由受托人或受托人与委任该共同受托人的文书所规定的共同受托人共同授予或施加、行使或履行；
（c）受托人可在任何时间藉由其签立的书面文书，并经发行人的同意（以发行人命令为证明），接纳根据本条第6.12条委任的任何共同受托人的辞呈或解除其职务，而如违约事件已发生并仍在继续，则受托人有权接受任何该等共同受托人的辞呈或解除其职务，而无须发行人的同意。任何如此辞职或被免职的共同受托人的继任人，可按本条第6.12条规定的方式获委任；
（d）本协议项下的共同受托人不得因本协议项下受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；
（e）受托人无须因共同受托人的任何作为或不作为，或因委任共同受托人（根据本条第6.12条）而承担法律责任；及
（f）交付给受托人的任何持有人行为应被视为已交付给每个共同受托人。
发行人应将本协议项下共同受托人的任命通知评级机构。
第6.13节。受托人有关延迟支付所得款项的若干责任。（a）如在任何月份，受托人在到期日未收到与任何质押债务有关的付款，（a）受托人应迅速以书面或电子方式（如提供电子邮件地址）通知发行人和投资组合管理人，（b）除非在三个营业日内（或此类付款的适用宽限期结束时，如
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longer）在该通知收到该等付款后，受托人或发行人以其绝对酌情决定权（但仅限于第10.2（a）条允许的范围内）应已根据第10.2（a）条就该等付款作出令受托人满意的规定，受托人应要求该等质押债务的发行人、相关基础票据下的受托人或其中任何一方指定的付款代理人（视情况而定），于该要求后在切实可行范围内尽快作出该等付款，但在任何情况下不得迟于该要求日期后三个营业日。如未能在该期间内支付该款项，则在符合第6.1（c）条第（iv）款的规定下，受托人须采取投资组合经理以书面指示的合理行动。任何此类诉讼均不得损害根据本契约主张违约或违约事件的任何权利。如果发行人或投资组合管理人要求解除质押债务和/或交付与根据投资组合管理协议或根据本契约的任何此类行动有关的额外抵押债务，则该解除应受本契约第10.8节和第十二条（视情况而定）的约束。尽管有本条例的任何其他规定，受托人须向发行人或其指定人交付与任何质押债务或在到期日期后收到的任何额外抵押债务有关的任何付款，但以发行人先前根据本条第6.13条就该等付款作出令受托人满意的规定为限，且该等付款不应被视为资产的一部分。
第6.14节。认证代理。根据发行人的要求，受托人须委任一名或多于一名认证代理人，如受托人如此选择，则受托人可委任一名或多于一名有权代表其行事并在其指示下根据第2.4、2.5、2.6、2.7及8.5条就票据的发行、转让及交换进行认证的授权，以充分符合所有意图及目的，犹如每名该等认证代理人已获该等条文明示授权认证该等票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人依据本条第6.14条对Notes的认证应被视为受托人对Notes的认证。
任何认证代理人可合并或转换为其可能与之合并的任何法团，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团，或任何认证代理人的公司信托业务继任的任何法团，均为该认证代理人在本协议项下的继承者，而无需由本协议各方或该认证代理人或该继承法团执行或备案任何进一步的行为。
任何认证代理人可以随时通过向受托人和共同发行人发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和发行人发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。受托人收到离职通知或终止后，应发行人的书面请求，及时指定继任认证代理人，并应将该任命书面通知共同发行人。
除非认证代理与受托人也是同一实体，否则发行人同意不时就其服务向各认证代理支付合理补偿，并根据第11.1节作为行政费用偿还其与此相关的合理费用。第2.9、6.4和6.5条的规定适用于任何认证代理人。
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第6.15节。扣留。如对发行人根据票据支付（或分配收益）征收任何预扣税或扣除税，则该预扣税或扣除税应减少以其他方式分配给相关持有人的金额。特此授权并指示受托人从以其他方式分配给任何持有人的金额中保留足够的资金，用于支付发行人合法欠缴或要求扣除或代扣的任何税款（但此类授权不应阻止受托人在适当程序中对任何此类税款提出异议，并在法律允许的情况下在此类程序产生结果之前预扣此类税款），或可能因持有人未能提供FATCA或第1441条要求的任何信息而被扣留，守则第1445条和第1446条或任何适用法律的任何其他规定，并及时将这些金额汇给适当的税务机关。就任何票据征收的任何预扣税的金额，在受托人代扣代缴时，应视为分配给相关持有人的现金。如有可能就某项分配须缴付预扣税，则受托人可根据本条第6.15条全权酌情预扣该等款项。如任何持有人或实益拥有人希望申请退还任何该等预扣税款，则受托人合理地与该人合作，提供现成的资料，只要该人同意向受托人偿还所招致的任何自付费用。本文中的任何内容均不得对受托人施加义务，以确定发行人或与票据有关的任何税款或预扣税义务的金额。
第6.16节。仅为票据持有人的代表；互为担保方的代理人。就本协议项下设定的担保权益而言，向受托人交付任何资产是作为票据持有人的代表和彼此担保方的代理人向受托人交付的。为促进上述情况，受托人对任何资产的管有、对任何资产的受托人的背书或以其名义登记（包括但不限于作为托管账户的权利持有人），均由受托人以票据持有人代表和彼此担保方代理人的身份进行。
第6.17节。银行的陈述和保证。银行（以及根据第6.9、6.10或6.11条成为继任受托人或根据第6.12条成为共同受托人的任何人，或根据第2.6、3.3、7.2或7.15条（如适用）成为继任付款代理人、登记官、转让代理人、托管人、计算代理人或证券中介）以其个人身份和如下所述的身份声明和保证如下：
（a）组织。根据美利坚合众国法律，该银行已正式组织并作为具有信托权力的全国性银行协会有效存在，并有权作为受托人、付款代理人、登记处、转账代理人、托管人、计算代理人和证券中介（如适用）开展其业务和事务。
（b）授权；具有约束力的义务。本行具有法人权力和权限，在本项下（如适用）履行受托人、付款代理人、过户登记人、过户代理人、托管人、计算代理人和证券中介机构的职责和义务
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义齿。银行已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行本义齿，以及银行根据本协议及其要求执行的所有文件。本契约一经银行执行和交付，即构成银行根据其条款可对银行强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停、清算和影响债权人权利的类似法律，并须遵守衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易概念（无论强制执行是在合法或衡平法程序中寻求的），但某些此类义务可能仅针对资产强制执行的除外。
（c）资格。银行根据第6.8条有资格担任本协议项下的受托人，并根据第3.3条有资格担任本协议项下的托管人。
（d）没有冲突。本契约的执行、交付和履行，或本契约所设想的交易的完成，均不受任何美国联邦或纽约州机构或根据对银行的银行或信托权力具有管辖权的任何美国联邦或纽约州法规或法律的任何美国联邦或纽约州机构或其他政府机构的禁止，或要求银行获得任何同意、授权、批准或登记。
第6.18节。与评级机构的沟通。受托人根据本协议规定或要求获得的来自评级机构的任何书面通信，包括任何确认，在受托人收到此类通信或确认时，在每种情况下均应足够，包括通过电子电文、传真、新闻稿、张贴在评级机构网站或其他当时被视为行业标准的方式。
第6.19节。从账户中移除资产。除根据适用的第五条和第10.6和12.1节外，受托人不得允许移走资产的任何部分或将任何此类资产从其入账的账户中转移，或导致或允许根据第3.3节就任何资产进行的交付发生任何变化，如果在其生效后，管辖受托人在这类资产上的担保权益完善的管辖权不同于管辖根据第7.6节交付律师最近一次意见时完善的管辖权（或者，如果尚未根据第7.6节交付律师意见，根据原始义齿第3.1（a）（iii）节在截止日期交付的大律师意见），除非受托人已收到大律师意见，大意是本义齿就该财产设定的留置权和担保权益及其优先权在该等诉讼或行动生效后应继续保持。
第七条
盟约
第7.1节。还本付息。适用的发行人应按照该等票据和本契约的条款，按照分配的优先权，按时按时支付票据的本金和利息。发行人应当对《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报
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根据本契约，在法律允许的范围内，并在资金根据分配优先权可用的范围内，按时按时向发行人支付所有所需的分配。
发行人应根据分配的优先权，向联合发行人偿还联合发行人根据票据或本契约条款支付的任何金额。联合发行人不得向发行人偿还发行人根据票据或本契约条款支付的任何金额。
任何人根据《守则》或其他适用法律从支付给任何持有人的款项中适当扣留的金额，应被视为已由适用的发行人为本契约的所有目的向该持有人支付。
第7.2节。办公室或机构的维护。共同发行人特此委任受托人为票据付款的付款代理人及受托人为票据转让的转让代理人。票据可以在受托人的公司信托办公室或其为退保、转让或交换目的而指定的代理人处退保登记转让或交换。
共同发行人可随时及不时更改或终止任何该等代理人的委任，或为任何或所有该等目的委任任何额外的代理人，且不得在仅因该付款代理人的活动而使票据上的付款须缴纳预扣税的司法管辖区内委任任何付款代理人。共同发行人应随时在企业信托办公室保存一份登记册副本。发行人应迅速向受托人、评级机构和持有人发出书面通知，告知任何该等代理人的委任或终止，以及任何该等办事处或机构的地点和任何地点的变更。
如共同发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在（受前款所述限制的情况下）向共同发行人作出陈述和退保，通知和要求可送达共同发行人，并可在其主要办事处向适当的付款代理人提出和退保以供付款，共同发行人特此指定与其代理人相同的人接收该等相应的陈述、退保、通知和要求。
第7.3节。以信托方式持有的票据付款款项。将从支付账户中提取的金额中支付的任何票据的到期应付金额的所有付款，应由受托人或付款代理人代表共同发行人就票据的付款进行。
当共同发行人的付款代理人并非亦为注册处处长时，他们须在不迟于每个记录日期后的第五（5）个历日，提供或促使注册处处长提供一份清单（如有必要，须按该付款代理人合理要求的格式），列明每名该等持有人的姓名及地址，以及每名该等持有人所持有的个别票据的凭证号。
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每当共同发行人应有受托人以外的付款代理人时，共同发行人应在每个分配日期或赎回日期（视属何情况而定）之前的下一个营业日或之前，指示受托人在该分配日期向该付款代理人存入一笔总额，足以支付当时到期的金额（以支付账户中当时可用于该目的的资金为限），该款项将以信托方式持有，以供有权享有该款项的人及（除非该付款代理人为受托人）共同发行人的利益，须将其作为或不作为及时通知受托人。任何存放于付款代理人（受托人除外）的款项，如金额超过足以支付当时在票据上到期的金额，而就该等存款而言，须由该付款代理人向受托人缴付，以根据第十条提出申请。
首次付款代理人应按第7.2节的规定。任何额外或继任的付款代理人（根据第7.2条自动成为本协议项下付款代理人的继任受托人除外），须藉发行人命令委任，并须向受托人发出书面通知（连同一份副本发给评级机构）；但只要任何类别的票据获评级机构评级，就任何额外或继任的付款代理人而言，（i）该等付款代理具有标普“A +”或更高的长期发行人信用评级或标普“A-1”的短期发行人信用评级或（ii）标普评级条件满足。如该继任付款代理机构终止具有标普“A +”以上的长期发行人信用评级或标普“A-1”的短期发行人信用评级，联合发行人应及时解除该继任付款代理机构的职务，并指定继任付款代理机构。联合发行人不得指定任何在任命时不是受联邦和/或州银行当局监督和审查的存款机构或信托公司的付款代理人。共同发行人应促使受托人以外的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成一致，如果受托人担任付款代理人，则在符合本第7.3条规定的情况下，特此同意该付款代理人应：
（a）在适用法律许可的范围内，按适用的分配报告或与该赎回日期有关的报告所指明的比例，在该等持有人之间于每个分配日期及任何赎回日期向票据持有人及其作为付款代理人的发行人分配所有已收取的付款款项；
（b）持有其为支付与票据有关的到期款项而持有的所有款项，以及为有权获得票据的人的利益而以信托方式向发行人持有的所有款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置，并向本条规定的该等人支付该等款项；
（c）如该付款代理人不是受托人，则立即辞去付款代理人的职务，并随即向受托人支付其为支付票据而以信托方式持有的所有款项，如在任何时候不再符合付款代理人在其获委任时须达到的上述标准，则立即向发行人支付其他款项；
（d）如该付款代理人并非受托人，则立即就发行人或共同发行人（或票据上的任何其他义务人）在作出任何须作出的付款时的任何失责，向受托人（连同一份副本予投资组合经理及评级机构）发出通知；及
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（e）如该付款代理人不是受托人，则在任何该等失责持续期间，应受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。
共同发行人可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或藉发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付共同发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与共同发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。
除适用法律另有规定外，为任何票据的任何付款而以信托方式存放于受托人或任何付款代理人并在该款项到期应付后两（2）年内仍无人申领的款项，须根据发行人令向适用的发行人支付；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向适用发行人寻求支付该等金额（但仅限于向适用发行人如此支付的金额范围内），受托人或该付款代理人就该等信托款项承担的所有责任应随即终止。受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等解除付款前，可（但不得被要求）采纳和采用任何合理的方式通知该等解除付款，费用由适用的发行人承担，包括但不限于将该等解除通知邮寄给其票据已被催缴但尚未被交还以赎回或其对到期应付但未被申索的款项的权利或利息可从任何付款代理人的记录中确定的持有人，于每名该等持有人的最后记录地址。
第7.4节。共同发行人的存在。（a）发行人和共同发行人应在适用法律允许的最大范围内，分别作为根据泽西岛或特拉华州法律组建的有限公司或有限责任公司保持完全有效并实现其各自的存在和权利，并应获得并保留其作为公司或外国公司开展业务的资格，在这些资格是或将是必要的每个司法管辖区，以保护本义齿、票据或任何资产的有效性和可执行性；但前提是，发行人有权将其组织管辖权从泽西岛变更为发行人合理选择的任何其他司法管辖区，只要（i）发行人已收到大意为该等变更对持有人没有任何重大不利的法律意见（受托人可最终依赖该法律意见），（ii）发行人应已向受托人发出该等变更的书面通知，该通知应迅速转发给持有人、投资组合管理人和评级机构，（iii）满足标普评级条件，及（iv）在接获该通知后的第15个营业日或之前，受托人不得已收到控股类别的多数反对该等变更的书面通知。
（b）发行人和联合发行人应确保所有有限公司或有限责任公司（如适用）或有关其各自存在的其他手续
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随后，除非不能合理地预期不这样做会对本契约、票据或任何资产的有效性和可执行性产生重大不利影响，并且（ii）不得有任何雇员（除非其高级职员可能被视为雇员）。发行人和共同发行人均不得采取任何可能导致其单独存在被忽视或其资产和负债在破产、重组或其他破产程序中与任何其他人实质性合并的行动或以可能导致其单独存在的方式处理其事务。在不限制前述规定的情况下，（i）发行人不得拥有任何子公司（联合发行人除外），（ii）联合发行人不得拥有任何子公司或许可根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）颁布或从事任何分立或分立计划，以及（iii）除非在备忘录和章程细则或管理协议中设想的范围内，（x）发行人和联合发行人不得（a）拥有任何雇员（除非他们各自的高级职员可能被视为雇员），（b）除发售通函、任何交易文件或备忘录及章程细则所设想的情况外，与任何联属公司进行任何会构成利益冲突的交易，或（c）就权益而非根据备忘录及章程细则作出分派，及（y）发行人及共同发行人各自须（除非为综合会计目的或税务目的另有规定）（a）与任何其他人保持独立的簿册及纪录，（b）与任何其他人保持独立的帐目，（c）不将其资产与任何其他人的资产混合，（d）以自己的名义开展自己的业务，（e）保持单独的财务报表（除非根据公认会计原则要求合并），（f）以自有资金支付自己的负债，（g）与其关联公司保持公平的关系，（h）使用单独的文具、发票和支票，（i）作为单独的人自称，（J）纠正对其单独身份的任何已知误解，以及（k）至少有一名特殊股东或独立管理人（如适用）。
第7.5节。保护资产。（a）发行人，或代表并由发行人承担费用的投资组合管理人，须促使发行人（或在投资组合管理人根据投资组合管理协议控制范围内的投资组合管理人）采取合理必要的行动，以维持资产中受托人担保权益的完善性和优先权；但投资组合管理人有权依赖根据第7.6节交付的任何律师意见和根据第3.1（a）（iii）节交付的关于同一标的的任何律师意见来确定合理必要的行动，并应在如此依赖律师的此类意见时得到充分保护，除非投资组合经理实际知道任何此类律师意见中所述的程序不再足以维持此类完善性和优先权。发行人应不时编制或促使编制、执行、交付和归档本协议的所有此类补充和修订以及所有此类融资报表、延续报表、进一步保证文书和其他文书，并应采取可能必要或可取或可取的其他行动，以确保受托人在本协议项下的权利和补救措施，并：
（i）更有效地授予全部或任何部分资产；
（ii）维持、保存及完善由本契约作出或将作出的任何授予，包括但不限于留置权的第一优先权性质，或更有效地执行本契约的宗旨；
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（iii）完善、公布通知或保护由本契约作出或将作出的任何授予的有效性（包括但不限于因法律或法规的变更而需要或可取的任何及所有行动）；
（iv）强制执行任何资产；
（v）针对所有人和当事人的债权，保全和捍卫资产上的有担保当事人对资产的所有权及其在其中的权利；或
（vi）支付或安排支付对全部或任何部分资产征收或评估的任何及所有税款。
在截止日，发行人特此指定受托人作为其事实上的代理人和代理人，以编制和归档或记录任何融资报表（第二个再融资日交付的融资报表除外），延续报表和所有其他工具，并采取根据本第7.5条要求的所有其他行动；但此种任命不得将发行人或投资组合管理人根据本第7.5条承担的任何义务强加给受托人。与此相关，受托人有权收取费用，费用由发行人承担，并最终依赖根据第7.6节交付的律师意见，该意见涉及提交文件的必要性、要求提交此类文件的日期以及提交此类文件的司法管辖权以及此类文件的形式和内容。在交割日，发行人进一步授权并促使发行人的美国法律顾问提交一份融资报表，该报表将发行人命名为“债务人”，并代表有担保方将受托人命名为“有担保方”，并将“发行人现在或以后拥有权利的所有资产”描述为受托人拥有授权的抵押品。
（b）[保留]。
（c）除非按照本指引，否则受托人不得准许移走资产的任何部分或将任何该等资产从其入账的帐户中转移，或导致或准许根据第3.3条就任何资产作出的任何交付的任何变更，如果在该等资产生效后，管辖受托人对该等资产的担保权益的完善的司法管辖权与管辖根据第7.6条交付律师最近一次意见时的完善的司法管辖权不同（或，如尚未根据第7.6节交付律师意见，则为根据原始义齿第3.1（a）（iii）节在截止日期交付的律师意见），除非受托人已收到律师意见，大意是本义齿就该财产设定的留置权和担保权益及其优先权在该等诉讼或行动生效后将继续保持。
（d）如发行人应在任何时候持有或获得发行人（或利益有关的前任）已向有管辖权的法院提起申诉的“商业侵权索赔”（定义见《UCC》），发行人应迅速向受托人提供书面通知，其中应载有充分的说明（在《UCC》第9-108条的含义内）。如果发行人应在任何时候持有或收购任何待砍伐的木材，发行人应立即向受托人提供书面通知，其中应载有有关土地的说明（在《UCC》第9-203（b）节的含义内）。任何商业侵权索赔或木材被如此砍伐
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向受托人发出的此类通知中描述的将构成一项资产，其描述将被视为并入第一个授予条款中对商业侵权索赔或货物的提及中。如果发行人应在任何时候持有或获得任何信用证权利，但作为支持义务的信用证权利（定义见UCC第9-102（a）（78）节）除外，则应获得将该信用证收益转让给受托人的适用信用证签发人的同意，以便由受托人建立对该信用证权利的控制（根据UCC第9-107节）。
第7.6节。关于资产的意见。只要有任何票据未偿还，在截止日期第五（5）周年之前的六个月期间内（以及其后每五（5）年，只要有任何票据未偿还），发行人须向受托人及评级机构提供有关发行人授予受托人的担保权益的大律师意见，述明自该意见发表之日起，本契约就资产设定的留置权和担保权益仍然有效，无需采取进一步行动（该意见中规定的除外）以确保该留置权在未来五年内的持续有效性。
第7.7节。履行义务。（a）共同发行人各自不得采取任何行动，并应尽其商业上合理的努力，不允许他人采取任何行动，以解除任何人在资产中包含的任何工具下的任何该等人的契诺或义务，但根据本协议的规定以及投资组合管理人根据投资组合管理协议并根据本契约或本协议另有规定就任何违约义务采取的定价修订、普通课程豁免/修订和强制执行行动的情况除外。
（b）经每一类票据的多数人事先书面同意（投资组合管理协议和抵押品管理协议除外，在这种情况下，除其中明确要求的范围外，无需征得同意），适用发行人可与其他人（包括投资组合管理人、受托人和抵押品管理人）订立合同，由这些人履行适用发行人根据本协议和根据投资组合管理协议应履行的行动和义务。尽管有任何此类安排，适用的发行人仍应对此承担主要责任。在发生此种合同的情况下，这些人履行此种行动和义务应被视为适用的发行人履行此种行动和义务；而适用的发行人应准时履行，并利用其商业上合理的努力促使投资组合管理人、受托人、抵押品管理人和此种其他人履行其在投资组合管理协议、本契约、抵押品管理协议或任何此种其他协议中所载的所有义务和协议。
（c）发行人应在收到任何交易文件的任何重大违约通知或以其他方式获得实际知悉后的十（10）个工作日内，在该违约的任何适用补救期之后，通知评级机构。
第7.8节。消极盟约。（a）发行人自截止日起，且就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（viii）、（ix）、（x）及（xii）条而言，自截止日起，就每宗个案而言，共同发行人并无，亦不会于第二个再融资日及之后：
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（i）出售、转让、交换或以其他方式处分，或质押、抵押、抵押或以其他方式设押（或允许此类情况发生或允许此类情况存在）资产的任何部分，除非本契约和投资组合管理协议明确允许；
（ii）因支付对资产的任何部分征收或评估的任何税款而对票据的本金或应付利息（或任何其他款额）的支付（根据《守则》或泽西岛的任何适用税项或类似法律或任何其他适用司法管辖区预扣的款额除外）申索任何贷项、作出任何扣除，或对付款的可执行性提出争议，或对票据的任何现有或未来持有人提出任何申索，但第7.16条所述的除外；
（iii）（a）招致或承担或担保任何债务，但票据、本契约及在此设想的交易除外，或（b）（1）发行任何额外类别的证券或股权（第2.4节规定的除外）或（2）发行任何额外的有限责任公司权益、优先股（包括权益）或其他股权；
（iv）（a）准许本契约或根据本契约的任何授予的有效性或有效性受到损害，或准许本契约的留置权被修订、抵押、从属、终止或解除，或准许任何人免除与本契约或票据有关的任何契诺或义务，但特此或投资组合管理协议许可的除外，（b）除本契约许可的情况外，准许任何留置权、押记、不利债权、担保权益，将在资产的任何部分、其中的任何权益或其收益上设定或延伸或以其他方式产生或负担的抵押或其他产权负担（本义齿的留置权除外），或（c）除非本义齿允许，采取任何将允许本义齿的留置权不构成资产的有效第一优先担保权益的行动；
（v）修订投资组合管理协议，但依据该协议的条款及本契约第十五条除外；
（vi）全部或部分解散或清算，但本协议许可或适用法律要求的除外；
（vii）支付除按照分配优先权以外的任何分配；但发行人应被允许向其成员分配其根据分配优先权收到的任何金额；
（viii）准许成立任何附属公司（共同发行人除外）；
（ix）以其本身以外的任何名义经营业务或将其资产与任何其他人的资产混合；
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（x）有任何雇员（高级人员除外，只要该等人员可能被视为雇员）；
（xi）出售、转让、交换或以其他方式处置资产，或订立协议或承诺这样做，或就资产的任何部分订立或从事任何业务，但本契约或投资组合管理协议明确许可的除外；
（xii）未能在任何时间（a）就共同发行人而言，根据其有限责任公司协议（或其他适用的监管文件）维持一名独立管理人，或（b）就发行人而言，有一名特别股东，该人持有发行人发行的特别表决权股份（如备忘录及章程细则所述）；
（xiii）征求、宣传或发布发行人订立信用衍生品的能力；
（十四）登记为银行、保险公司或者财务公司，或者成为银行、保险公司或者财务公司，或者成为其任何国家或者其政治细分地区法律规定的监管或者其他法律要求的对象；
（十五）为（i）向任何政府当局提交的任何税务、证券法或其他备案或呈件，（ii）向评级机构提出的任何申请，或（iii）获得任何豁免税务、证券法或任何其他法律规定的资格，明知而采取合理预期会导致其被视为银行、保险公司或财务公司的任何行动；
（xvi）以银行、保险公司或财务公司的身份向公众展示自己；或
（xvii）从事证券出借业务。
（b）联合发行人不得将其任何资产投资于“证券”（该术语在《投资公司法》中定义），并应以现金形式保留其所有资产。
（c）发行人不得成为任何协议（包括对冲协议）的一方，但未在其中包括惯常的“不请愿”和“有限追索权”条款（且不得在其为一方的任何协议中修改或消除此类条款），但与购买和出售任何抵押债务或合格投资有关的任何协议除外，这些协议包含惯常的（由投资组合管理人全权酌情决定）购买或出售条款，或使用惯常的（由投资组合管理人全权决定）贷款交易文件记录在案。
第7.9节。关于遵守情况的声明。12月31日或之前St自2026年开始的每个历年，或在紧接本契约下发生违约且在根据第2.4节发行任何附加票据之前，发行人应向受托人、投资组合管理人和管理人交付（由受托人按费用将其转发给提出书面请求的每个持有人以及评级
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Agency）发行人的高级人员证明书，证明经向投资组合管理人作出合理查询，并据发行人所知、所知及所信，截至该证明书日期前不超过五（5）天的日期，亦不存在自最后一份证明书（如有的话）日期以来的任何时间，本协议项下的任何违约，或（如该违约当时确实存在或已经存在）指明该违约及其性质和地位，包括为补救该违约而采取的行动，以及发行人已遵守其在本契约项下的所有义务，如果情况并非如此，则指明其未遵守的义务。
第7.10节。联合发行人可能会合并等，只是在某些条款下。发行人或联合发行人（“合并实体”）均不得与任何其他人合并或合并，或在本契约允许的情况下，将其全部或几乎全部资产转让或转让给任何人，除非泽西岛法律（就发行人而言）、美国和特拉华州法律（就联合发行人而言）允许，并且除非：
（a）合并实体应为存续实体，或由该合并所组成的人（如不是合并实体）或合并实体并入的人或合并实体的全部或基本全部资产向其转让的人（“继承实体”）（a）如果合并实体是发行人，应是根据泽西岛法律或控股集团多数批准的其他司法管辖区组建和存在的公司；但对于仅为根据第7.4节实现公司管辖权变更而进行的任何此类交易，无需获得此类批准，并且（b）应通过签署并交付给受托人、每个持有人、投资组合管理人和抵押品管理人的补充契约和综合承担协议，明确承担所有票据本金和利息的到期和准时支付，向发行人支付的款项，以及履行和遵守本契约的每一项契诺和相互交易文件的本身将被履行或遵守的情况，所有这些均如本文或其中的规定（如适用）；
（b）受托人须在合理切实可行范围内并在任何情况下不少于该合并或合并前五（5）天尽快收到有关该合并或合并的通知，并须已将该通知的副本分发予有关该合并或合并的评级机构；
（c）如果合并实体不是存续的法团，则继承实体应已与受托人商定（i）遵守适用于合并实体就其附属公司而言的承认该已成立或存续的法团为独立于其任何附属公司之外的法律实体的相同法律要求，以及（ii）不与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将资产或其全部或基本全部资产转移或转让给任何其他人，除非根据本条第7.10条的规定；
（d）如合并实体并非存续法团，则继承实体须已向受托人及评级机构交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均须述明该人须在该人所组织的司法管辖区内妥为组织、有效存在及具有良好的信誉；该人有足够的权力及授权承担上文（a）款所列的义务及执行
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并为承担此类义务的目的交付本合同的补充契约；该人已正式授权执行、交付和履行本合同的补充契约，以承担此类义务，并且该补充契约是该人的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但仅限于破产、重组、资不抵债，暂停期和其他影响债权人权利的普遍强制执行和股权一般原则的法律（无论这种可执行性是在股权收益中还是在法律上被考虑）；如果合并实体是发行人，即在导致该继承实体成为发行人的继承人的事件发生后，（i）该继承实体对担保所有票据的资产拥有所有权，不受任何留置权、担保权益或押记的影响，但本义齿的留置权和担保权益除外，（ii）受托人继续在为所有票据提供担保的资产中拥有有效完善的第一优先担保权益；以及在每种情况下就受托人或任何持有人可能合理要求的其他事项；但本条款中的任何内容均不得暗示或规定受托人有义务要求此类其他文件；
（e）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；
（f）合并实体须已将该等合并、合并、转让或转易通知评级机构，并须已向受托人及每名持有人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并，转让或转让以及此类补充契约符合本条第七款，且本条第七款中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，且此类交易不会（1）导致继任实体就其净收入或根据《守则》第1446条承担的任何预扣税责任而被征收美国联邦所得税，或（2）对发行人的税务处理或对合并时任何类别未偿票据持有人的税务后果产生重大不利影响，合并、转让或转让；及
（g）合并实体应已向受托人交付一份律师意见，说明在该交易生效后，共同发行人（或如适用，继承实体）均无需根据《投资公司法》注册为投资公司。
第7.11节。继任者换人。在任何合并或合并，或转让或转让发行人或联合发行人的全部或基本全部资产时，根据第7.10条（其中合并实体不是存续公司），继承实体应继承、取代、并可行使合并实体在本契约下的每项权利和权力，并受其每项义务和契诺的约束，其效力与该人在本契约中被指定为发行人或联合发行人（视情况而定）相同。在发生任何该等合并、合并、转让或转易时，本契约第一款中被称为“发行人”或“共同发行人”的人或按本条第七条规定的方式成为该等人的任何继承人可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，其后该人应免除其作为所有票据的债务人和发行人的责任，并免除其在本契约下的义务。
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第7.12节。没有其他业务。发行人不得从事除依据本契约发行、出售和赎回票据及任何附加票据以外的任何业务或活动，不得收购、拥有、持有、出售、出借、交换、赎回、质押、订约管理和以其他方式处理抵押债务及与之相关的其他资产，不得订立套期保值协议、抵押品管理协议、证券账户控制协议、投资组合管理协议及本契约具体设想的其他协议，共同发行人不得从事除发行、出售、支付和赎回票据以及将由其根据本契约发行的票据，以及就发行人和共同发行人而言，为完成前述或与之附带或与之相关或与之相关或附属的必要、适当或方便的其他活动。发行人和联合发行人可以分别修改或允许修改公司注册证书和备忘录及章程细则以及联合发行人的成立证书和有限责任公司协议的条款，这些条款仅在此类修改将满足标普评级条件的情况下才会涉及其破产远程性质或分离契约。
第7.13节。年度评级审查。只要任何类别的票据在12月31日或之前仍未偿还St自2026年开始的每一年，联合发行人应酌情从评级机构获得并支付对每一类此类票据评级的年度审查费用。如任何此类票据的评级在任何时候已经或已知应被更改或撤回，联合发行人应及时以书面通知受托人和投资组合管理人（受托人应在提出要求时及时向持有人提供该通知的副本）。对于任何具有“标普评级”一词定义第（iii）（b）条所述的标普评级的抵押债务，发行人应每年从标普获得（并为此付费）有关该抵押债务的信用估计的书面确认或更新。
第7.14节。报告。在共同发行人不受《交易法》第13或15（d）条的约束且不能根据《交易法》第12g3-2（b）条豁免报告的任何时候，应票据持有人或实益拥有人的请求，共同发行人应立即向该持有人或实益拥有人、该持有人或实益拥有人指定的该票据的潜在购买者提供或促使其提供“第144A条信息”，或根据发行人的命令交付给受托人，以交付给该持有人或实益拥有人或由该持有人或实益拥有人（视情况而定）指定的潜在购买者，以便允许该持有人或该票据的实益拥有人分别在该持有人或该票据的实益拥有人转售该票据时遵守《证券法》第144A条规则。“第144A条信息”应为根据《证券法》（或其任何后续条款）第144A（d）（4）条规定的信息。
第7.15节。计算剂。（a）发行人特此同意，只要任何浮动利率票据仍未偿还，在任何时候都应指定一名代理人（该代理人不控制或不受控制或与发行人或其关联公司或投资组合管理人或其关联公司处于共同控制下）根据其条款计算每个计息期的参考利率（“计算代理人”）。发行人特此指定担保物管理人为计算代理人。计算代理可以
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随时由发行人或投资组合管理人代表发行人罢免。计算代理人不能或不愿意担任或者被发行人、投资组合管理人解除职务的，应当代表发行人及时指定不受发行人或其关联机构或者投资组合管理人或其关联机构控制或者不受其控制或者不受其共同控制的替代计算代理人。计算代理人在未正式委任继任者的情况下，不得辞职。
（b）计算代理人须同意（而作为计算代理人的抵押品管理人确实特此同意），在每个利息确定日的芝加哥时间上午5：00后尽快但在不迟于该利息确定日的纽约时间下午5：00的情况下，计算代理人应计算下一个计息期每一类票据的利率和每一类票据的票据利息金额（在每种情况下，四舍五入到最接近的一分钱，半分钱向上取整）的下一个计息期，在相关的分配日。届时，计算代理应将此类费率和金额告知共同发行人、受托人、每个付款代理、投资组合管理人、Euroclear和Clearstream。计算代理应在每个利息确定日下午5：00（纽约时间）前通知共同发行人，如果其尚未确定且未在确定任何此类利率或票据利息金额的过程中及其原因。计算代理对任何计息期的前述利率和金额的确定（在没有明显错误的情况下）为最终确定，并对各方具有约束力。
（c）计算代理人和受托人对选择或确定替代或替代参考利率（包括任何替代利率）作为定期SOFR参考利率的后续或替代基准没有（i）责任或责任，并有权依赖根据本协议条款对此类利率的任何指定，（ii）有责任监测、确定或核实任何适用参考利率的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方发出通知，任何基准过渡事件或基准更换日期，（iii）因无法获得定义中所述的“定期SOFR参考利率”利率而导致其在本协议项下履行职责的任何失败或延迟的责任，以及（iv）在其无法操作的范围内计算任何替代或更换参考利率的义务。
（d）对于作为确定票据利率来源的任何出版物所发布的利率、由芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）或其任何后续机构编制的利率，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行网站上发布的利率，计算代理或受托人均不承担任何责任。
（e）就每项浮动利率义务而言，受托人或抵押品管理人均不负责（i）监测适用的参考利率的状况，（ii）确定是否应该或可以选择替代指数，（iii）确定任何此类替代指数的选择，或（iv）代表发行人或任何其他人行使与上述有关的任何权利。
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第7.16节。某些税务事项。（a）发行人应将票据视为美国联邦、州和地方收入和特许经营税目的的债务，除非法律另有规定。
（b）发行人出于美国联邦所得税目的，将自己视为被忽视的实体（只要其拥有单一股权所有者）或合伙企业（只要其拥有两个或更多股权所有者）。发行人没有、也不会选择或采取任何其他行动，导致其被视为在美国联邦、州或地方收入或特许经营税目的下应作为公司征税的协会，并应作出任何必要的选择，以避免被归类为在美国联邦、州或地方收入或特许经营税目的下应作为公司征税的协会。
（c）出于税务会计和报告目的，发行人将把每次购买抵押债务视为“购买”；但发行人从被视为单独实体的发行人被忽略的人处购买的抵押债务将不被承认。
（d）发行人应提交或促使提交任何政府当局要求的任何纳税申报表，包括信息纳税申报表。
（e）尽管本文有任何相反的规定，投资组合管理人、发行人、受托人、抵押品管理人、配售代理、票据持有人和实益拥有人以及这些人的每一名雇员、代表或其他代理人，可向任何和所有人（不限于任何种类）披露本契约所设想的交易的美国税务处理和税务结构，以及向这些人提供的所有任何种类的材料，包括意见或其他税务分析。此项披露美国税务处理和税务结构的授权不允许披露识别投资组合管理人、发行人、受托人、抵押品管理人、配售代理或本契约所设想的交易、发售或定价的任何其他方的信息（除非此类信息与美国税务结构或此类交易的税务处理相关）。
（f）在发行人收到已发行超过de minimis“原始发行折扣”（定义见《守则》第1273条）的票据持有人的请求或证明其为已发行票据的实益权益所有者的人的书面请求时，对于适用于该票据的美国财政部条例第1.1275-3（b）（1）（i）条所述信息，该票据已发行超过de minimis“原始发行折扣”，发行人将促使其独立注册会计师及时向受托人和此类票据的此类请求持有人或实益权益所有人提供所有此类信息。附加票据的任何额外发行应以允许发行人的独立会计师准确地向票据（包括附加票据）持有人提供所需的与原始发行折扣有关的税务信息的方式完成。
（g）在重新定价或采用替代利率时，发行人将促使其独立注册会计师遵守美国财政部条例第1.1273-2（f）（9）节（或任何后续条款）规定的任何要求，包括（作为
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适用），以（i）确定重新定价类别的票据、须采用替代利率的票据或取代重新定价类别的票据是否在既定市场上交易，以及（ii）如果如此交易，则确定此类票据的公平市场价值，并在新票据发行之日起90天内以商业上合理的方式（包括通过电子出版物）向持有人提供此类公平市场价值确定。
（h）应书面请求，受托人和/或书记官长（如适用）应向发行人或投资组合管理人或其任何代理人提供有关票据持有人和票据上的付款的信息，这些信息可由受托人和/或书记官长（视情况而定）因其以这种身份行事而合理获得，并且可能是必要的，以使发行人能够遵守FATCA和泽西岛FATCA立法，但在所有情况下均须遵守保密规定。受托人或司法常务官均不对持有人就作出该等披露或（在符合其在此的职责的情况下）作出该等披露的准确性承担任何法律责任。
第7.17节。[保留]。
第7.18节。与资产上的担保权益有关的陈述。（a）发行人在此声明并保证，自第二个再融资日期（这些陈述和保证应在本契约执行后仍然有效，并被视为在根据本契约向受托人授予资产的每个日期重复）起，就资产而言：
（i）发行人拥有该资产，不存在任何人的任何留置权、债权或产权负担，但根据本义齿设定或由本义齿允许的留置权、债权或产权负担除外，但在相关截止日期与在截止日期购买该资产同时解除的留置权、债权或产权负担除外。
（ii）除根据本契约授予受托人的担保权益外，除非本契约允许，发行人没有质押、转让、出售、授予任何资产的担保权益或以其他方式转让任何资产。发行人未授权提交且不知悉针对发行人的任何融资报表，其中包含涵盖资产的抵押品描述，但与根据本协议授予受托人的担保权益有关或已终止的任何融资报表除外；发行人不知悉针对发行人的任何判决、PBGC留置权或税务留置权文件。
（iii）所有账户均构成《UCC》第八条规定的“证券账户”。
（iv）本义齿为有担保方的利益和担保而在此类资产上以受托人为受益人创建有效且持续的担保权益（定义见《UCC》第1条），该担保权益优先于所有其他留置权、债权和产权负担（本义齿另有许可的除外），并可对发行人的债权人和发行人的购买者按此强制执行；但本义齿将仅在这些商业侵权债权（如有）和待砍伐的木材（如有）上创建担保权益，根据第7.5（d）条的设想在交付给受托人的通知中描述的。
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（v）发行人已促使或应已促使在截止日期后十（10）天内，根据适用法律在适当法域的适当办事处提交所有适当的融资报表，以完善授予受托人的资产上的担保权益，为有担保当事人的利益和安全。
（vi）构成或证明资产的任何文书都没有任何标记或标记，表明它们已为有担保当事人的利益而质押、转让或以其他方式转让给受托人以外的任何人。
（vii）发行人已收到资产条款所要求的任何同意和批准，以根据本协议向受托人质押其在资产中的权益和权利。
（viii）（a）发行人已向受托人交付一份完全执行的证券账户控制协议，根据该协议，托管人已同意遵守受托人发出的与账户有关的所有指示，而无需发行人进一步同意，或（b）发行人已采取一切必要步骤，促使托管人在其记录中将受托人识别为在每个账户中对托管人拥有担保权利的人。
（ix）该等帐目并非以发行人或受托人以外的任何人的名义。发行人未同意托管人遵守受托人以外的任何人的权利令（以及发行人在受托人提供排他性控制权通知之前，通知受托人同意其不得交付，除非在违约事件发生之后和持续期间）。
（x）发行人如知悉违反本条第7.18条所载的任何申述及保证，同意迅速向评级机构提供通知，且不得放弃本条第7.18条所载的任何申述及保证。
第7.19节。确认投资组合经理标准关怀。各共同发行人确认，其须对各自遵守本七条所载的契诺负责，且在发行人或共同发行人（视情况而定）为遵守该等契诺已委聘投资组合管理人代表其采取若干行动的范围内，投资组合管理人只需根据投资组合管理协议第1节规定的投资组合管理人标准（或由于贝恩资本专业金融金融公司不再是投资组合管理人而订立的任何投资组合管理协议的相应条款）执行此类行动。各共同发行人进一步承认并同意，在投资组合管理人的授权人员实际知悉该违约行为之前，投资组合管理人没有义务采取任何行动来纠正本第七条所述的任何违约行为。
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第7.20节。第3（c）（7）节程序。
除根据第10.7（f）节要求发出的通知外，发行人还应采取以下行动，以确保遵守《投资公司法》第3（c）（7）节的要求（前提是，发行人可对此类程序和披露进行修订，使其符合《投资公司法》第3（c）（7）节要求的公认做法）：
（a）发行人应或应促使其代理人提出DTC的要求，并与DTC合作，确保（i）DTC的证券描述和交割单中包含“3（c）（7）标记”，并且DTC的参考目录包含对由于发行人依赖《投资公司法》第3（c）（7）节规定的注册豁免而对票据的持有和转让造成的限制的准确描述，（ii）DTC就票据的首次发行向其参与者发送，A通知，发行人依赖《投资公司法》第3（c）（7）条和（iii）条，而DTC的参考目录包括3（c）（7）期票据清单中的每一类票据（以及票据适用的CUSIP编号），并附有对票据的发行、购买、销售和持有的限制的描述。
（b）发行人应或应促使其代理人（i）确保所有识别票据的CUSIP号码应有一个包含“3c7”和“144A”指标的附加“固定字段”，以及（ii）采取步骤促使配售代理要求所有票据交易的“确认”均包含带有此类“固定字段”标识符的CUSIP号码。
（c）发行人应或应促使其代理人促使包含有关票据信息的一个或多个彭博屏幕包含以下语言：（i）描述票据的“证券显示”页面底部的“说明框”应说明：“ISS'd根据144A/3（c）（7），”（ii）“证券显示”页面应有闪烁的红色指示符“查看其他可用信息，”（iii）该指标应链接到“附加安全信息”页面，该页面应说明，证券“是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规定的豁免登记而提供给既是（x）合格机构买家（定义见《证券法》第144A条）又是（y）合格买家（定义见1940年《投资公司法》第3（c）（7）条）的人的。”发行人应通过商业上合理的努力，促使包含有关票据信息的任何其他第三方供应商屏幕包含与上述第（i）至（iii）条基本相似的语言。
（d）发行人应或促使其代理人指示DTC在DTC 20个字符的证券描述符和全球票据48个字符的附加描述符中包含标记“3c7”，以表明销售仅限于合格购买者。
第八条
补充契约
第8.1节。未经票据持有人同意的补充契约。未经任何票据持有人或任何对冲交易对手同意（任何同意除外
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或下文具体要求的指示（根据第8.2（c）节在每种情况下可能被视为），联合发行人在获得决议授权并经投资组合管理人和保留持有人事先书面同意后，可随时并不时根据本条第8.1节规定的要求，为以下任何目的以受托人满意的形式订立一份或多份补充本协议的契约：
（i）证明另一人继承发行人或共同发行人，以及任何该等承继人承担发行人或共同发行人在此及在票据中的契诺；
（ii）为有担保方的利益而加入共同发行人或受托人的契诺，或放弃本协议赋予共同发行人的任何权利或权力；
（iii）为有担保当事人的利益向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；
（iv）依据第6.9、6.10、6.12及6.17条的规定，就继任受托人根据本指引接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改本指引的任何条文，以方便多于一名受托人根据本指引管理信托；
（v）在任何时间更正或放大受本指引留置权规限的任何财产的描述，或更好地向受托人保证、转达及确认受本指引留置权规限或规定受本指引留置权规限的任何财产（包括但不限于因法律或规例的变更而需要或可取的任何及所有行动，不论是否依据第7.5条或其他规定），或受本指引留置权规限的任何额外财产；
（vi）修改票据转售和其他转让的限制和程序，以反映ERISA或其他适用法律或法规（或其解释）的任何变化，或使联合发行人能够依赖《证券法》或《投资公司法》下的任何注册豁免，或在其下未要求的范围内取消对转售和转让的限制；
（vii）在上述第（vi）条并无规定的范围内，取消对票据转售及转让的限制；
（viii）作出必要或可取的更改，以使任何票据在任何交易所上市或除牌；
（ix）作出所需的更改，以容许共同发行人在再投资期内（a）发行附属于现有票据的任何一个或多个新类别的额外票据，或（b）发行任何一个或多个现有类别的额外票据；在每种情况下均按照本契约；但如根据本条款（ix）就额外发行A-1类票据（风险保留的任何该等额外发行除外
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发行或与再融资或再融资部分赎回A-1类票据同时进行的），已取得A-1类票据的多数同意；
（x）在任何时间根据本契约作出必要的更改，以实现风险保留发行；
（十一）[保留]；
（xii）至（a）更正本契约中的任何不一致、遗漏或错误，或使本契约的条文符合发售通函或（b）纠正本契约中的任何缺陷或歧义，除非控制类别的大多数已在收到有关该建议的补充契约的通知后5个营业日内以书面提出反对；但即使本契约有任何相反的规定，且不考虑本契约所指明的任何其他同意规定，根据本条款（xii）订立的任何补充契约，亦可规定对本契约的任何纠正措施或辅助修订，以使该补充契约生效，犹如该补充契约已于第二个再融资日期生效一样；
（xiii）采取任何必要、可取或有益的行动，以防止发行人、票据持有人或本协议项下的受托人受到（或以其他方式尽量减少）任何预扣税或其他税项或评估，包括通过遵守FATCA和泽西岛FATCA立法；
（xiv）订立本指引并无明文禁止的任何额外协议，以及任何协议、修订、修改或放弃（包括但不限于在上文第（i）至（xiii）条或下文第（xv）至（xxiii）条未描述的范围内对本指引作出的修订、修改及放弃），只要该等协议、修订、合理预期修改或放弃不会对任何类别票据的任何持有人的权利或利益产生重大不利影响；除非控股类别的多数或多数权益在收到有关该等拟议修改或修改的通知后的5个营业日内以书面形式提出反对；
（xv）作出由投资组合管理人与在该等事项上经验丰富的法律顾问磋商后确定为符合证券化法律或美国风险保留规则所必需或可取的任何修改，包括（但不限于）与再融资、可选赎回、重新定价、发行额外票据或对任何交易文件的重大修订有关的任何修改；
（xvi）在获得大多数权益的批准下，按照第9.8节进行重新定价，包括但不限于反映重新定价的条款；
（xvii）修改此处有关遵守《交易法》第17g-5条规则的程序；
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（xviii）根据第9.2（b）条或第9.3条进行再融资，但须获得多数权益的批准；
（xix）经控制类别的多数同意，以证明评级机构对本条例所列评级机构的任何规定或条件的任何放弃或消除；
（xx）经控制类别的多数同意，以符合评级机构一般公布或以其他方式传达的与抵押品债务义务有关的评级标准和其他准则（包括但不限于评级机构公布的任何替代方法或使用评级机构的信用模型或评级确定准则）；
（xxi）修改（a）任何抵押品质量测试，（b）用于确定任何抵押品质量测试的本义齿附件A中确定的任何定义术语，（c）附件A或本义齿的任何附表中以“穆迪”或“标普”一词开头或包含该词的任何定义术语，（d）对“集中限制”定义的任何限制或（e）第10.8（c）节最后一句；但为更正歧义、错误（包括印刷错误）、错误或不一致而进行的修改除外，根据本条第8.1款，就本条（xxi）的（a）、（b）、（c）、（d）或（e）款作出的任何更改，须事先取得控股类别的多数股东及权益的多数及本条（xxi）的（b）（1）款（d）项各自的书面同意，但该等更改会影响对标普 CDO监测测试的输入，或（2）本义齿或本协议任何附表中以“穆迪”一词开头或包含“穆迪”一词的任何定义术语，或“标普”根据本条款（xxi）第（c）款的规定，表明标普评级条件已就此达成；
（xxii）修订、修改或以其他方式适应有关重申票据评级的行政程序的第7.13条的更改；
（xxiii）就投资组合管理人的名称或身份变更或根据合同义务另有要求更改发行人或共同发行人的名称或避免使用发行人或共同发行人没有许可的商号或商标；
（二十四）经控股类多数股东及权益多数同意，修改“信用改善义务”、“信用风险义务”、“违约义务”或“股权证券”的定义，第12.1节规定的抵押债务销售限制或第12.2节规定的投资标准（集中度限制和抵押品质量测试的计算除外），只要投资组合管理人在高级职员证书中证明，据其所知，此类修改不会合理地预期会对任何类别票据的持有人产生重大不利影响；
（二十五）[保留]；
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（xxvi）通过DTC的设施或其他方式以记账式形式结算票据；
（xxvii）作出与任何类别票据在任何证券交易所上市有关的所需或可取的更改（包括授权委任任何上市代理人、转让代理人、付款代理人或任何类别票据的额外注册商），以及以其他方式修订本指引，以纳入任何政府当局、证券交易所当局、上市代理人、转让代理人、付款代理人或任何类别票据的额外注册商就本指引所要求或要求的任何更改，或从交易所除牌，倘投资组合经理独自判断，维持上市过于繁重或负担过重；
（xxviii）更改任何类别票据的最低面额；
（xxix）修订、修改或以其他方式适应对本契约（a）的更改，以遵守美国联邦政府或任何其他州或外国政府（包括但不限于英国的欧洲经济区）或其监管机构或任何证券交易所主管机构、上市代理、转让代理或额外登记处在第二个再融资日期后颁布、实施或发布的适用于发行人或票据或根据本协议或发售通函拟进行的交易的任何法规、规则、法规或技术或解释性指导，包括但不限于，任何适用的证券化法律、美国风险保留规则、证券法或经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（包括关于商品池规则和沃尔克规则）及其下的所有规则、条例和技术或解释性指导，或（b）或可能需要的其他情况，以（1）导致发行人不是沃尔克规则下的“涵盖基金”，或（2）导致票据（或其中任何一项）不是沃尔克规则所指的涵盖基金的“所有权权益”；
（xxx）采取任何必要或可取的行动以执行破产从属协议；或（a）发出新的证书或将破产从属类别划分为一个或多个子类别的票据，在每种情况下，均附有新的标识符（包括CUSIP、ISIN和通用代码，如适用）；但根据本条款发行的破产次级类别的任何证书或次级类别的票据将按与该破产次级类别的现有票据相同的条款（根据破产次级协议修改的付款权除外）发行，以及（b）规定受破产次级协议约束的该破产次级类别票据的受益所有人将获得该新证书或次级类别的权益的程序；
（xxxi）就采纳根据“参考利率”定义适当采纳的替代利率对本契约作出任何必要或可取的更改；
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（xxxii）就所有类别票据的全数再融资而言，须经大多数权益的批准，但未经任何其他权益或本条例另有规定的任何类别票据的任何持有人同意，以（a）延长再投资期结束，（b）为就该等再融资而发行或订立的置换票据或贷款或其他财务安排设立非赎回期，（c）修改加权平均寿命测试，（d）就与该等再融资有关的已发行或订立的置换票据或贷款或其他财务安排的指明期限作出规定，但该等期限晚于该等票据的指明期限，或（e）作出任何其他修订，否则将受任何票据持有人根据本条第八条所规定的任何同意或反对权利所规限；
（xxxiii）在本协议项下要求交付报告的月份内更改日期；
（xxxiv）作出发行人或投资组合管理人（与在该等事项上有经验的国家声誉的法律顾问协商）确定的必要或可取的任何修改或修正，以使发行人能够依赖1940年法案第3a-7条规定的作为投资公司注册的豁免或根据1940年法案规定的作为投资公司注册的其他豁免或排除（其中第3（c）（1）条或第3（c）（7）条除外）；
（xxxv）修改交易文件的条款（包括但不限于任何对冲协议）和/或条件，以使任何受影响的投资者能够遵守有关欧盟/英国风险保留要求、透明度要求和证券化条例的任何要求；或者
（xxxvi）修改和修订本契约的条款和规定，以允许作为福利计划投资者或控制人的人持有ERISA限制性票据，但前提是这些人尚未被允许根据本协议持有ERISA限制性票据；但此类人持有ERISA限制性票据不应导致福利计划投资者在发行人的参与成为《计划资产条例》含义内的“重大”。
不迟于根据上述第（i）至（xxxvi）条执行任何建议的补充契约前十（10）个营业日（如与额外发行、再融资或重新定价有关，则为五（5）个营业日），受托人应在发行人承担费用的情况下向票据持有人、投资组合管理人、抵押品管理人提供，任何对冲交易对手和评级机构（只要任何票据未偿还且由评级机构评级）一份此类拟议补充契约的副本，并应在五（5）个工作日内请求适用的票据持有人给予任何必要的同意。任何票据的持有人对拟议补充契约的任何同意将是不可撤销的，并对该票据的所有未来持有人或实益拥有人具有约束力，无论补充契约的执行日期如何。如持有人于五（5）个营业日内同意一项建议的补充契约，而该等五（5）个营业日期间之后的第一个营业日（如适用），则受托人须提供同意
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收到发行人和投资组合管理人，以便他们可以确定哪些票据持有人已同意拟议的补充契约，以及哪些票据持有人（以及在受托人可获得此类信息的范围内，哪些实益拥有人）未同意拟议的补充契约。
在受托人向票据持有人交付拟议补充契约副本后，如发行人或投资组合管理人确定的此类补充契约发生任何重大变化（为免生疑问，不包括技术性质的变化或更正印刷错误或调整格式），则在任何票据仍未偿还的情况下，由共同发行人承担费用，但不迟于此类拟议补充契约执行前两（2）个工作日（前提是，该等补充契约的执行在任何情况下均不得早于首次分配该等建议的补充契约后的十（10）个营业日（如与发行额外票据、再融资或重新定价有关，则为五（5）个营业日）（如适用），受托人应向投资组合管理人、抵押品管理人、各对冲交易对手、评级机构（如随后对一类票据进行评级）和票据持有人交付经修订的该等补充契约的副本，并注明所作的变更。如在受托人交付经修订的该等补充契约之前，任何持有人已就最初分发的补充契约提供其书面同意，则该持有人须当作已书面同意经修订的补充契约，除非该持有人已于补充契约执行前一（1）个营业日向受托人及发行人提供其撤回该等同意的书面通知。
受托人应参与执行任何此类补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但除法律要求的范围外，受托人没有义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免的任何此类补充契约。
由共同发行人承担费用，受托人应向评级机构提供（只要评级机构评级的任何票据仍未偿还）根据本条第8.1款提议订立的每一份补充契约的副本。
由共同发行人承担费用，受托人应在其签署后向持有人和评级机构提供一份已签署的补充契约的副本。然而，受托人未能公布或交付该等通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。受托人可最终依赖大律师的意见（有关事实（包括金融及资本市场）事宜，可由任何有关的证明书及在大律师交付意见的判决中所必需或可取的其他文件所支持）或投资组合经理的高级人员证明书，以确定任何票据持有人的利益是否会或合理地预期会因补充契约所载的修改而受到重大不利影响，经明确理解并同意，受托人没有义务就可能构成该律师意见基础的任何补充契约相关要求的满足情况作出任何确定。这种确定应是决定性的，并对所有现在和未来的持有人具有约束力。受托人无须对本条例第8.3节所述的以诚意及依赖律师交付予受托人的意见而作出的任何该等决定承担法律责任。
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在不受本条第8.1节所述任何规定限制的情况下，可就赎回、通过再融资部分赎回或根据第九条所述规定重新定价订立本义齿的修订、修改、补充或重述，在这种情况下，仅适用该等规定的要求，而不适用本条第8.1节所述的规定。本款的规定是对第9.4（h）条中规定的共同发行人和受托人订立补充契约的规定的补充，并且不以任何方式限制或附加条件（可仅根据其中规定的规定进行）。
如共同发行人为使本义齿符合发售通函或根据上述第（xi）或（xii）条更正其中的歧义而执行补充义齿或对本义齿的其他修改或修正，且上述一项或多项其他修改规定亦适用，则该等补充义齿或对本义齿的其他修改或修正应被视为补充义齿，修改或修订以使本义齿符合发售通函或仅根据上述第（xi）或（xii）条更正含糊不清之处，而不论本文所载任何其他有关补充义齿的规定的适用性。
为本条第8.1条所规定的目的以外的任何目的订立的补充契约，须按第8.2条的规定取得票据持有人的同意。
第8.2节。经票据持有人同意的补充契约。（a）经投资组合管理人、保留持有人及合理预期会因此而受到重大不利影响的每一类票据的多数（根据第8.2（c）条在每种情况下可被视为）的书面同意，受托人及共同发行人可订立补充契约，以在本契约中增加任何条文，或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该类别票据持有人在本契约下的权利；但，任何依据本条第8.2（a）条订立的该等补充契约，未经每一类别的每份未偿还票据的每名持有人同意，以及合理预期会因此而受到重大不利影响的每一权益的每名持有人同意（根据第8.2（c）条可视作在每种情况下），均不得：
（i）除第8.1（xxxi）、8.6、9.2、9.3及9.8条另有规定外，更改任何票据的本金的订明到期日或任何分期利息的到期日，降低其本金或利率（与重新定价有关或与采纳替代利率有关的除外）或任何票据的赎回价格，或更改任何类别的票据可予赎回的最早日期，更改本契约有关将任何资产的收益应用于票据的本金或利息的支付、将任何分配的收益应用于发行人或更改票据或其本金或利息的支付地点或硬币或货币，或损害在其规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在适用的赎回日或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；
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（ii）降低根据本契约须获得同意的每一类票据持有人的未偿还总额的百分比，包括授权任何该等补充契约、根据本契约行使补救措施或放弃遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约或其后果；
（iii）对资产造成重大损害或重大不利影响，除非本契约另有许可；
（iv）除本契约另有明确许可外，允许就资产的任何部分在本契约的留置权之前或在与其相等的基础上设定任何留置权排序，或在受本契约约束的任何时间终止对任何财产的此类留置权，或剥夺持有人对本契约留置权所提供的担保的任何票据的权利；但本条款不适用于修订本契约中规定的根据第8.1节或本8.2节另有许可的抵押债务销售限制的任何补充契约；
（v）修改本条第8.2条的任何条文，但为增加任何该等行动所需的未付票据持有人同意的未付票据百分比，或订明未经每项未付票据持有人同意或任何利息的持有人同意而不得修改或放弃本指引的某些其他条文而受影响的除外；
（vi）修改“未偿付”、“类”（与重新定价或可选赎回有关的变更除外）、“控制类”、“多数”或“绝对多数”等术语的定义；
（vii）修改“分配的优先权”或“票据支付顺序”等术语的定义；
（viii）修改本契约的任何条文，其方式须直接影响计算任何票据的任何利息或本金付款的金额的方式或程序，或用于确定可分配给发行人的任何金额，或影响票据持有人的权利，以使此处所载的赎回此类票据的任何条款受益；但可在不考虑本第8.2条的同意要求的情况下对本义齿进行修订，以促进采用替代利率或与根据第8.6条实施的重新定价修订有关。
（ix）修订本契约有关就共同发行人的破产、无力偿债、接管、清盘或重组的若干事件提起程序的任何条文；
（x）修改票据的转售及其他转让的限制及程序（第8.1（vi）或（vii）条所规定的除外）；
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（xi）修改本契约的任何条文，其方式是将当时未偿还票据或权益的持有人强加给任何第三方的任何法律责任（在第二个再融资日期本契约所列的任何法律责任除外）；
（xii）导致发行人就其净收入或根据《守则》第1446条承担的任何预扣税责任承担美国联邦所得税；或者
（xiii）修改任何条文，以便利将一张票据交换为除转让限制外条款基本相同的另一张票据，包括实施与该交换有关的任何串行指定。
（b）不迟于执行上述任何拟议补充契约前十（10）个营业日（如与额外发行、再融资或重新定价有关，则为五（5）个营业日），受托人应在共同发行人承担费用的情况下，向持有人、投资组合管理人、抵押品管理人、任何对冲交易对手和评级机构（只要任何票据未偿还）提供该拟议补充契约的副本，并应在五（5）个营业日内请求适用的票据持有人给予任何必要的同意。任何票据的持有人对拟议补充契约的任何同意均不可撤销，并对该票据的所有未来持有人或实益拥有人具有约束力，无论该补充契约的执行日期如何。如持有人在五（5）个营业日内同意建议的补充契约的有关票据的未偿还总额的规定百分比以下，则在该五（5）个营业日期间后的第一个营业日，受托人应向发行人和投资组合管理人提供已收到的同意，以便他们可以确定哪些票据持有人已同意建议的补充契约，以及哪些持有人（并且，在受托人可获得此类信息且不禁止受托人共享此类信息的范围内，哪些实益拥有人）尚未同意建议的补充契约。
（c）除非受托人及发行人在受托人向建议补充契约的持有人发出通知后五（5）个营业日内获任何类别的多数人通知而发出该等通知的该类别的持有人认为他们将受到建议补充契约的重大不利影响，否则就所有目的而言，该类别的利益将被视为不会受到该建议补充契约的重大不利影响。尽管本文另有相反规定，且仅为依据第8.1或8.2条提出的任何补充契约的目的，如（i）该持有人肯定地提供书面同意，或（ii）该持有人未在该补充契约的受托人发出通知后五（5）个营业日内递交书面反对（包括通过电子邮件发送至补充契约通知中提供的地址），则该持有人须当作已对依据该条进行的任何修订或修改提供同意；但为免生疑问，第（ii）款不得以其他方式延长必须给予第8.1节或第8.2节中明确规定的任何同意或肯定反对权利的适用期限。
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（d）根据本条第8.2款，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为或同意应批准其实质内容，则此种行为或同意即为充分，只要持有人已收到拟列入任何拟议补充契约的文字副本。
（e）如果（根据发行人的合理判断）任何对冲对手方在未经该对冲对手方事先书面同意的情况下，会合理地预期该对冲对手方将受到该补充契约的重大不利影响，则发行人不得根据本条第8.2条订立任何补充契约。
（f）在受托人向持有人交付拟议补充契约的副本后，如果对此类补充契约进行任何重大更改（为免生疑问，不包括技术性质的更改或更正印刷错误或调整格式、处理评级机构的评论或标准或实施先前交付的相关补充契约版本中描述的更改），由发行人或投资组合管理人确定，然后由发行人承担费用，只要任何票据仍未偿还，不迟于该等建议补充契约签立前三（3）个营业日（但该等补充契约的签立在任何情况下均不得早于该等建议补充契约首次分发后的十（10）个营业日或五（5）个营业日（视情况而定）），受托人须向投资组合管理人、抵押品管理人、各对冲交易对手、评级机构（如随后对某一类票据进行评级）及票据持有人交付经修订的该等补充契约的副本，注明作出的更改。如在受托人交付经修订的该等补充契约之前，任何持有人已就最初分发的补充契约提供其书面同意，则该持有人须当作已书面同意经修订的补充契约，除非该持有人已于补充契约执行前一（1）个营业日向受托人及发行人提供其撤回该等同意的书面通知。
（g）在共同发行人及受托人依据本条第8.2条签立任何补充契约后，受托人须迅速向持有人、投资组合管理人及评级机构（如随后对某类票据进行评级）交付该等契约的副本，费用由共同发行人承担。然而，受托人未能按照本协议的规定交付任何补充契约的副本，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。
（h）就任何明确要求任何持有人同意而在此受到重大不利影响的补充契约而言，受托人可最终依赖大律师的意见（就事实（包括金融和资本市场）事项而言，该意见可由任何相关证书和在交付意见的大律师的判断中所必需或可取的其他文件支持）或发行人或投资组合管理人的高级人员证书（如适用），至于任何票据持有人的利益（在任何该等持有人在收到任何该等补充契约的通知后十（10）天内未以书面反对的范围内）是否会或合理地预期会因补充契约所载的修改而受到重大不利影响，经明确理解并同意，受托人没有义务就任何可能构成
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律师此种意见的依据。除前一句规定的有限范围外，此种确定应是结论性的，并对所有现在和未来的持有人具有约束力。受托人无须对本条例第8.3节所述的以善意及依赖律师交付予受托人的意见而作出的任何该等决定承担法律责任。
（i）正在进行再融资的任何类别的票据应被视为不受与此种再融资有关的补充契约的任何条款的重大不利影响，并应在此种再融资时或之后立即生效。重新定价类别的任何非同意持有人应被视为不受补充契约的任何条款的重大不利影响，这些条款与该类别有关、与该类别有关，并在重新定价日期当日或之后立即生效。
第8.3节。执行补充义齿。在执行或接受由本条第八条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人应有权收到，并且（在符合第6.1和6.3条的情况下）在依赖时应得到充分保护，律师的意见或高级职员的证书表明，执行该补充契约是由本契约授权或允许的，并且其所有先决条件均已满足。受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。
第8.4节。补充义齿的效果。凡根据本条第八条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而在此之前及其后根据本契约认证及交付的每名票据持有人均受此约束。
第8.5节。补充义齿注释中的引用。根据本条第八条在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以，并且如果发行人要求，应就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式载有通知。如共同发行人应如此决定，经修改以符合共同发行人认为符合任何该等补充契约的新票据，可由共同发行人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取未偿还票据。
第8.6节。重新定价修正案。为免生疑问，发行人和受托人可在不考虑本条第八款规定的情况下，根据第9.8（d）节订立补充契约，仅为修改参考利率的利差，或在任何固定利率票据的情况下，修改适用于重新定价类别的利率，并在适用的范围内，延长适用于该重新定价类别的非赎回期或对“赎回价格”的定义进行更改（任何此类修订，即“重新定价修订”）。
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第九条
赎回票据
第9.1节。强制赎回。如果在适用该覆盖测试的任何确定日期未满足覆盖测试，发行人应在相关分配日期应用支付账户中的可用金额，根据分配的优先顺序按要求进行支付，以实现遵守该覆盖测试。
第9.2节。可选的赎回或税务事件后的赎回。（a）联合发行人应在发生税务事件时或之后的任何营业日（x）根据发行人的书面指示从资产清算所得款项中赎回票据，或（y）在非赎回期结束时或之后根据发行人的书面指示，经投资组合管理人和保留持有人同意，在任何情况下从资产清算所得款项或再融资所得款项中赎回票据，但不得部分赎回。上文（y）条所述的书面指示须在建议赎回日期前不少于10个营业日（除非受托人及投资组合经理同意较短的通知期不少于5个营业日）从资产清算所得款项及/或再融资所得款项中交付予受托人及投资组合经理。就任何该等赎回而言，票据须按适用的赎回价格赎回。
就所有票据的任何可选赎回而言，投资组合管理人应（除非所有票据的赎回价格应以再融资收益支付）指示出售全部或部分抵押债务和其他资产，其金额应足以使处置按照第9.2（d）节规定的程序从该出售中获得收益，以及收款账户和支付账户中可用于该目的的所有其他资金（包括任何再融资收益，如适用）应至少足以支付所有票据的赎回价格，并支付所有行政费用（无论行政费用上限如何）以及在向发行人进行任何分配之前根据分配优先权应付或可分配的其他金额、费用和开支（包括但不限于应付给对冲交易对手或投资组合管理人的任何金额以及受托人和抵押品管理人产生的合理费用、成本、收费和开支（包括合理的律师费和开支）。如果此类处置收益、再融资收益（如适用）以及收款账户和支付账户中可用于此类目的的所有其他资金不足以赎回须予赎回的票据以及支付此类费用和开支，则不得赎回票据，除非在税务事件发生后经每一类票据的绝对多数同意可选择赎回的情况下，在这种情况下，此类收益和其他可用资金应按照分配的优先权使用，而不考虑根据交易文件向受托人、银行以其各自其他身份以及抵押品管理人支付的金额（包括赔偿）的管理费用上限。投资组合管理人可全权酌情通过直接出售该等抵押债务或其他资产或通过参与或其他安排实现出售全部或任何部分抵押债务或其他资产。
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（b）就在非赎回期结束时或之后所有票据的任何可选赎回而言，在发行人（经投资组合管理人和保留持有人同意）向共同发行人（连同一份副本给受托人）的书面指示下，发行人除（或代替）以第9.2（a）、（i）条规定的方式出售抵押债务外，可订立一笔或多笔贷款，（ii）与抵押贷款义务交易或类似交易订立承诺，以购买抵押债务，金额至少等于（连同所有其他可用资金）受该可选赎回的票据的赎回总价，或（iii）进行发行替代证券以从再融资收益和处置收益中全部赎回票据，其中贷款或发行的条款应由投资组合管理人代表发行人（并经发行人同意）协商确定，来自一家或多家金融机构或购买者（根据该等贷款或发行提供的再融资，“再融资”）和再融资所得款项将根据分配的优先权在赎回日用于支付票据的赎回价款；但（i）与再融资有关的协议必须包含与第5.4（d）节所载的条款相当（经比照）的有限追索权和非请愿条款，（ii）此类再融资的条款以及在其下作为贷款人或购买者的任何金融机构必须是发行人和投资组合管理人可以接受的，及（iii）该等再融资以其他方式满足第9.2（c）节所述的条件。
票据持有人不得因未能获得再融资而对任何共同发行人、投资组合管理人、保留持有人、抵押品管理人或受托人提起诉讼。
（c）尽管本文另有相反规定，发行人不得出售任何抵押债务或就可选赎回票据的全部而非部分而获得再融资，除非（i）再融资收益、根据第9.2（d）节规定的程序出售抵押债务和合格投资的所有处置收益以及账户中的所有其他可用资金应至少足以同时赎回票据，全部而非部分，及支付包括在总赎回价格内的其他金额及所有应计及未支付的行政费用（不论行政费用上限），包括受托人就该等再融资而招致的合理费用、成本、收费及开支（包括合理的律师费及开支）及（ii）处置所得款项、再融资所得款项及其他可用资金在作出该等赎回所需的范围内使用。
（d）尽管本条例另有相反规定，票据不得依据可选赎回而赎回，除非（i）如任何可选赎回的资金全部或部分来自出售抵押债务和其他资产的处置收益，投资组合管理人应在预定赎回日期前至少两（2）个营业日以受托人满意的形式向受托人提供证据，代表发行人的投资组合管理人已与金融或其他机构或机构或抵押贷款义务交易或类似交易或其他特殊目的载体订立一项或多项具有约束力的协议以购买（直接或通过参与或其他安排），不迟于紧接预定赎回日期前的营业日以即时可用资金、全部或部分抵押债务和/或对冲协议，购买价格至少等于
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金额足够，连同在预定赎回日期或之前到期、可赎回（或可向其发行人平价回售）的合资格投资，以及就对冲协议、任何再融资收益和账户中的所有其他可用资金将收到的任何付款，以支付所有管理费用以及在向发行人进行任何分配之前根据分配的优先权应付或分配的其他金额、费用和开支（包括但不限于所有应计和未支付的基本管理费，次级利息和累计递延利息），并按适用的赎回价格赎回在预定赎回日期赎回的所有票据，或（ii）在订立任何再融资或出售任何抵押债务和/或合资格投资之前，投资组合管理人应在高级人员证书中向受托人证明，受托人可据此最终确定，在其判断中，（a）对冲协议和出售合资格投资的任何预期收益、（b）任何再融资收益、（c）金额（如有）的总和，存放于利息收取账户的利息收益，超过将于有关发行人的分配前的相关赎回日通过应用分配优先权支付的利息收益总额以及发行人可获得的其他金额（包括但不限于供款）和（d）就每项抵押债务、其本金余额与其市场价值的乘积，应等于或超过（x）未偿还票据的总赎回价格和（y）所有管理费用（无论管理费用上限如何）以及在向发行人进行任何分配之前根据优先分配应付或可分配的其他金额、费用和开支（包括但不限于所有应计和未支付的基本管理费、次级利息和累计递延利息）之和。投资组合管理人依据本条第9.2（d）款交付的任何证明，应包括（1）出售（直接或通过参与或其他安排）任何抵押债务、合格投资和/或对冲协议的价格和预期收益，以及（2）本条第9.2（d）款要求的所有计算。
第9.3节。再融资部分赎回。
经发行人向受托人、共同发行人及投资组合管理人（如适用）送达不少于建议赎回日期前10个营业日的书面指示（除非发行人、受托人及投资组合管理人可接受较短的时间期限），共同发行人须于非赎回期结束后，从再融资所得款项及其他允许的金额（任何该等赎回，即“以再融资方式部分赎回”）中赎回一个或多个类别的票据，但前提是，在任何风险保留条例适用于本次交易或就再融资而言的范围内，投资组合管理人和保留持有人各自同意通过再融资进行任何部分赎回；此外，前提是此类再融资的条款以及根据其作为贷款人或其购买者的任何金融机构必须为发行人和投资组合管理人所接受，并且此类再融资在其他方面满足下述条件。
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发行人只有在以下情况下，才能通过再融资获得与部分赎回相关的再融资：
（i）（a）再融资债务的加权平均利率（按本金额加权）不超过正进行再融资的相应类别票据的加权平均利率及（b）再融资债务的本金额等于或少于正进行再融资的类别票据的未偿还总额，但条件是，与特定类别或子类票据有关的再融资债务的未偿还总额可能高于或低于正在进行再融资的相应类别或子类票据，并且任何类别可以通过一个以上的子类进行再融资，只要不受该再融资部分赎回约束的任何类别票据的超额抵押比率在该再融资部分赎回生效后不会减少，并且在A-1类票据再融资的再融资部分赎回的情况下而A-2类票据仍未偿还，则维持A-2类票据的票面从属地位；（ii）于该赎回日期，（a）再融资所得款项及（b）（x）部分赎回利息所得款项及（y）以其他方式（包括但不限于以供款方式）支付或拨备的金额之和，金额须不低于就将予赎回的票据类别支付赎回价款所需的金额加上就该等再融资而招致的所有应计及未支付的行政开支（不考虑行政开支上限），包括受托人及抵押品管理人就该等再融资而招致的合理开支（包括合理的律师费及开支）（投资组合管理人通知受托人的欠人的开支除外，该等开支将仅作为根据分配的优先权（不考虑行政开支上限）在随后一个或多个分配日期应付的行政开支）；（iii）再融资收益，上述第（ii）（b）条所述的部分赎回利息所得款项及任何供款，均用于作出该等赎回及支付该等开支；（iv）有关再融资的协议载有有限追索权及与第5.4（d）条所载的条文相当（比照）的非呈请条文；（v）发行人就该等以再融资作部分赎回向评级机构提供通知；（vi）根据以再融资作部分赎回而创设的任何新票据，其期限必须与该等以最早述明到期日的再融资前的未偿还票据相同或更长；（vii）该等以再融资作部分赎回仅透过发行新票据进行而不是出售任何资产；（viii）以再融资方式提供部分赎回的每一新类别票据受分配优先权的约束，且根据分配的优先权在优先权方面的排名不高于正在再融资的适用类别票据；但前提是，根据分配的优先权，具有相同初始评级但优先级不同的两个或更多类别的票据可以以单一类别的再融资义务进行再融资；（ix）以再融资方式提供的此类部分赎回以其他方式满足第9.4节所述条件；但前提是，为免生疑问，与再融资部分赎回有关的协议可（a）为再融资义务设定非赎回期，（b）禁止未来对此类再融资义务进行再融资或重新定价和/或（c）确立额外的投票权、权利，有关该等新类别票据的同意权及赎回权；进一步规定任何（a）（i）类浮动利率票据可再融资，只要构成再融资债务的债务的固定利率低于适用的参考利率加上该类别浮动利率票据在以再融资方式部分赎回之日的相关利差，（ii）固定利率票据类别可进行再融资，其债务须按浮动利率计息，只要浮动利率加上有关利差在该等再融资日期低于就该类别票据适用的固定利率，且（b）同等通行类别可
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通过单一类别的固定利率或浮动利率债务进行再融资；（x）发行人应已获得税务建议，大意是此类再融资不会导致发行人就其净收入或根据《守则》第1446条承担的任何预扣税责任而被征收美国联邦所得税。
据了解，在每种情况下，只要满足前一款的标准，上述规定将不会阻止任何浮动利率债务或固定利率债务的任何票据的再融资。
因再融资部分赎回而收到的再融资收益将不构成利息收益或本金收益，但将根据本契约在相关赎回日期直接用于赎回正在再融资的票据，而不考虑分配的优先权；但在任何再融资收益不用于赎回正在再融资的票据或支付与再融资有关的费用的范围内，该等再融资收益将被视为本金收益。
为免生疑问：（i）第2.4节和第3.2节规定的条件不适用于发行置换票据，其所得款项将专门用于通过现有票据的再融资完成再融资或部分赎回；（ii）如果根据第2.4节和第3.2节的额外发行票据与上述第（i）款所述的任何此类发行置换票据发生在同一日期，该等额外发行应视为在该等置换票据发行后发生，并应在该等置换票据发行生效后确定是否符合第2.4节和第3.2节的条款。
第9.4节。赎回程序。
（a）如发生可选择赎回或以再融资方式部分赎回，发行人（经投资组合管理人和保留持有人同意）应在不迟于营业日前十（10）个工作日（或发行人、受托人和投资组合管理人同意的较短时间内）向共同发行人、受托人和投资组合管理人提供此处规定的书面指示，不得少于5个营业日），而受托人须于适用的赎回日期前不迟于五（5）个营业日向每名将予赎回的票据持有人、在该持有人于注册纪录册内的地址及向评级机构发出赎回通知（该日期须在该通知内指定）。
（b）根据第9.4（a）条交付的所有赎回通知应说明：
（i）适用的赎回日期；
（ii）将予赎回的票据的赎回价格；
（iii）如属可选赎回，则所有票据须全数赎回，而该等票据的利息须于该通知所指明的赎回日期停止累积；
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（iv）在以再融资方式部分赎回的情况下，须全数赎回的票据类别，而该等票据的利息须于该通知所指明的赎回日期停止累积；及
（v）为支付赎回价款而交还票据的一个或多个地点，该地点为受托人的公司信托办公室。
（c）任何赎回通知可由（x）投资组合管理人或（y）共同发行人撤回（从而取消赎回），但须经投资组合管理人（在适用范围内）同意，在每种情况下，以不迟于建议赎回日期前一（1）个营业日向受托人和共同发行人送达书面通知的任何理由撤回（从而取消赎回）。一旦撤回，可根据本条第9.4款发出随后的赎回通知。受托人应向评级机构提供该书面通知的副本，费用由共同发行人承担。
（d）如任何赎回通知被如此撤回，或共同发行人（或代表共同发行人的投资组合管理人）无法以其他方式完成任何票据的赎回，则根据第9.2条出售的任何抵押债务和其他资产所收到的出售收益（如有）可在再投资期期间或之后由投资组合管理人全权酌情决定，根据投资标准进行再投资；但只有在根据契约撤回赎回通知的情况下，才允许在再投资期后对此类出售收益进行再投资。
（e）赎回通知应由共同发行人（或代表他们的投资组合管理人）发出，或根据发行人的命令，由受托人以共同发行人的名义发出，费用由共同发行人承担。未向任何选择赎回的票据的任何持有人发出赎回通知或其中的任何缺陷，不得损害或影响任何其他票据的赎回有效性。
（f）就所有类别票据的全数再融资而言，经大多数权益和投资组合管理人的批准，但未经任何其他权益或任何类别票据持有人的同意，与再融资有关的协议可不受限制地（i）延长再投资期的结束，（ii）为就该等再融资而发行或订立的置换票据或贷款或其他财务安排设定非赎回期，（iii）修改加权平均寿命测试，（iv）就已发行或订立的与该等再融资有关的置换票据或贷款或其他财务安排的指明到期日作出规定，但该等规定迟于该等票据的指明到期日，或（v）作出任何其他修订，否则将受任何票据持有人的任何同意或反对权利（包括根据第八条）规限。
（g）就所有类别票据的再融资（包括为免生疑问而于第二个再融资日发生的再融资）而言，在有关的赎回日期支付所有该等类别票据的赎回价款（以及与此有关的任何适用成本及开支，如第9.2节所述）后，发行人和投资组合管理人可同意（无须任何人（包括任何持有人）同意指定本金收益，金额不超过超额面值作为利息收益（该指定金额，“指定超额面值”），及指示受托人根据分派的优先次序，于该等赎回日适用该等指定超额面值作为利息收益。
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（h）如经投资组合管理人证明，再融资或再融资部分赎回获得符合第9.2节（在可选赎回的情况下）和第9.3节（在再融资部分赎回的情况下）规定的要求，共同发行人和受托人应在必要的范围内修订本契约（该修订应由发行人或代表发行人编制），以反映再融资或再融资部分赎回的条款（如适用），而无须进一步同意或向票据持有人发出有关该等修订的通知。尽管根据第八条就本契约的任何补充或修订有任何其他要求或义务，共同发行人和受托人可不时就再融资部分赎回订立（a）本契约的补充修订或契约，只要对本契约的唯一修改是（i）降低正在再融资的此类票据类别的利率和（ii）以反映此类再融资的条款，包括对“非赎回期”或“赎回价格”定义的任何必要更改，限制或禁止未来的重新定价或再融资，或反映任何商定的整付款项，在每种情况下，受此种通过再融资部分赎回的票据类别（es）和（b）与可选的整付票据有关，并且，在根据本句（a）或（b）订立的补充契约的情况下，（x）不向票据的任何持有人或实益拥有人或评级机构发出通知或获得其同意，订立该等补充或修订契约将会被要求，及（y）除本第9.4（h）条规定外，订立该等补充或修订契约将不需要律师意见或证书。受托人没有义务订立其认为对其在本协议项下的职责、义务、责任或保护产生不利影响的任何修订，而受托人有权收到并最终依赖律师关于法律事项的意见（可通过任何相关证书和其他文件支持事实（包括金融和资本市场）事项，而律师在作出交付该律师意见的大律师的判决中是必要的或可取的），大意是该修订是根据本契约授权和允许的（但该大律师没有义务就再融资收益的充分性或其应用证明或提出意见）。
（i）如果（a）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）的任何资产出售的结算被延迟或失败，以致出售所得款项不足以支付上述规定的赎回金额，（b）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）已在适用的赎回日期之前就出售该资产订立了具有约束力的协议，（c）此类延迟或失败的结算完全是由于发行人和投资组合管理人无法控制的情况，以及（d）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）已使用商业上合理的努力促使此类结算在赎回日之前发生，则发行人（在投资组合经理的指示下）可将该赎回日期延迟至该等未能赎回日期后的下一个分配日期当日或之前的任何营业日，并向受托人（受托人应将该通知转发给持有人）发出通知，而该等延迟或失败不应构成违约事件，除非该等失败在该赎回日期后持续六十（60）天。
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（j）仅在以出售所得款项进行可选赎回的情况下，投资组合管理人可全权酌情选择促使任何类别票据的赎回日期发生在赎回日期（由根据第9.4（a）条交付的通知指明）之前的第一个营业日，在该营业日，所得款项可用于支付该类别的全部赎回价款，在此情况下，该较早的赎回日期将是该适用类别的赎回日期；但，（i）投资组合管理人在该等较早赎回日期发生前至少两个营业日就该等适用类别向受托人发出书面通知，（ii）相关类别或类别的票据须于该等加速赎回日期全数支付，及（iii）投资组合管理人于该等较早赎回日期向共同发行人及受托人证明预期将收到或以其他方式可用于支付所有行政开支（不论行政开支上限）的足够收益，应付任何对冲交易对手的任何款项以及所有应计和未支付的基本管理费、次级利息和累积递延利息根据分配的优先权以及不迟于如此指定的最近赎回日期就该等可选的出售收益赎回的每一类票据的赎回价格应付；此外，为免生疑问，截至该赎回日期的任何付款仍将根据适用的分配优先权（不考虑行政费用上限）进行。在收到投资组合管理人关于指定上述某一类票据的任何加速赎回日期的通知后，受托人应向该类票据的持有人提供一份更新的通知，该通知应指明该类票据的加速赎回日期和更新的赎回价格。
第9.5节。赎回日应付票据。（a）根据第9.4条发出的赎回通知已按上述方式发出，待赎回的票据须于赎回日期，在符合第9.2（d）条（如属可选赎回及共同发行人或投资组合经理有权根据第9.4（c）及（d）条撤回任何赎回通知的情况下，按其中指明的赎回价格到期应付，且自赎回日及之后（除非发行人拖欠支付赎回价款及应计利息），所有该等票据于赎回日停止计息。待如此赎回的票据最终付清款项后，每名持有人须于该赎回日期或之前在赎回通知所指明的地点出示并交出其票据；但如有向共同发行人及受托人交付他们中任何一方可能要求的担保或弥偿，以使该等当事人免受损害，以及其后作出交出该票据的承诺，则在没有向共同发行人或受托人发出通知，表明适用的票据已由受保护的买方取得的情况下，此类尾款应在不出示或退保的情况下支付。根据第2.8（e）节的条款和规定，在赎回日期当日或之前规定到期的拟如此赎回的票据的利息付款，应支付给该等票据的持有人，或一份或多份在相关记录日期营业结束时登记为该等票据的持有人。
（b）如任何被要求赎回的票据在交还赎回时不得支付，则该票据的本金在支付前，须按该票据仍未偿付的每个连续计息期的适用利率自赎回日期起计息；但该未支付的原因并非该持有人的过错。
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第9.6节。清理调用赎回。
（a）票据可由按投资组合管理人的指示行事的共同发行人选择赎回（该指示须（x）作出，以便共同发行人及受托人不迟于建议的清收通知赎回日期前十五（15）个营业日及（y）包括清收通知赎回日期前十五（15）个营业日）全部而非部分（“清收通知赎回”），于投资组合管理人选定的非赎回期后的任何营业日（该营业日，“清盘式赎回赎回日”）发生在抵押物本金金额小于或等于第二个转融资日面值的30.0%的营业日当日或之后。在此情况下，赎回通知须不迟于适用的清收通知赎回日期前五（5）个营业日向受托人、权益人、每名票据持有人、在该持有人于注册纪录册内的地址及向评级机构发出。任何此类清理通知赎回只能从（a）资产的处置收益和（b）账户中与此类赎回有关的营业日的所有其他资金中进行。除非在营业日清算资产和账户中与此类赎回有关的所有其他资金的收益导致金额至少等于清算通知赎回价格，否则不得发生清理通知赎回。
（b）根据第9.6（a）条交付的所有赎回通知应说明：
（i）清理通知赎回日期；
（ii）将予赎回的各类别票据的清理通知赎回价格；及
（iii）所有票据将悉数赎回，而票据的利息将于清理通知赎回日期停止累积。
赎回通知应由共同发行人（或代表共同发行人的投资组合管理人）发出，或根据发行人的命令，由受托人以共同发行人的名义发出，费用由共同发行人承担。未向任何持有人发出赎回通知或其中的任何缺陷，不得损害或影响任何其他票据的赎回有效性。
（c）任何清理通知赎回须受（i）任何人（s）在紧接清理通知赎回日期前的第二个营业日或之前以现金购买资产，购买价格至少等于清理通知赎回价格（减去账户中可用于支付清理通知赎回价格的资金数额），以及（ii）受托人在购买资产之前从投资组合管理人处收到，投资组合管理人出具的证明，证明如此收到的金额符合第（i）条的要求。受托人收到前一句所述证明后，受托人（根据代表发行人的投资组合管理人的书面指示）和代表发行人的投资组合管理人应采取一切商业上合理的必要行动，在以立即可用的资金支付此类资产的购买价款后，将资产出售、转让和转让给这些人（可能是投资组合管理人或其任何关联公司），其应不低于清收赎回价格（减去账户中可用于支付清收赎回价格的资金量）。发行人应当在清理催缴赎回日或之前将清理催缴赎回所需资金存入或安排存入支付账户。受托人应将该等款项存入收款账户。
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（d）共同发行人（或代表其的投资组合管理人）可直至预定的清理赎回日期前的营业日，透过向受托人、评级机构及（如适用）投资组合管理人发出书面通知，撤回任何清理赎回通知，惟有在紧接建议的清理赎回日期前的第二个营业日，未收到相当于清理赎回价格的金额（包括可用于支付清理赎回价格的账户中的资金）的即时可用资金。有关任何该等撤回清收通知的通知，须由受托人在不迟于预定的清收通知赎回日期前的营业日，以发行人的费用向每名权益持有人及在该持有人于登记册内的地址的每名票据持有人发出。
（e）在清理通知赎回日，按照分配的优先顺序分配清理通知赎回价格。
（f）根据本条第9.6条发出的赎回通知已按前述方式发出，待赎回的票据须于清收赎回日期，在符合第9.6（c）条及共同发行人根据第9.6（d）条撤回任何赎回通知的权利的规限下，按其中指明的清收赎回价格到期应付，而自清收赎回日期起及之后（除非共同发行人未能支付清收赎回价格及应计利息），所有票据均须于清收赎回日期停止计息。待如此赎回的票据最终付清后，持有人须于该清理通知赎回日期或之前在赎回通知所指明的地点出示及交出任何证明该等票据的票据；但如已向共同发行人及受托人交付他们中任何一方可能要求的担保或弥偿，以使该等当事人免受损害，并在其后作出交出该等票据的承诺，则在未向发行人或受托人发出有关适用票据已由受保护买方取得的通知的情况下，此类尾款应在不出示或退保的情况下支付。
如依据本条第9.6条要求赎回的任何票据在交还赎回时不得支付，则该票据的本金在支付之前，须按该票据未偿付的每个连续计息期的适用利率承担自清理通知赎回日起的利息；但该等未支付的原因并非该等票据的持有人的过错。
第9.7节。特别赎回。如果投资组合管理人全权酌情通知受托人其在至少连续二十（20）个营业日期间未能按照再投资期内任何营业日（a）的分配优先权部分支付票据的本金，确定投资组合管理人全权酌情认为适当的额外抵押债务，这些债务将满足投资标准，金额足以允许将当时存放在收款账户中的全部或部分资金进行投资或再投资
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在额外的抵押债务中或（b）如果存在保留不足，则在必要的范围内将此种保留不足减少为零（在每种情况下，为“特别赎回”）。在发出该通知的收款期后的第一个分配日（“特别赎回日”），收款账户中代表（1）投资组合管理人已确定的本金收益不能再投资于额外的抵押债务或（2）将任何未偿还的保留不足减少为零所需的本金收益（该金额，“特别赎回金额”）（视情况而定）的金额，应根据第11.1（a）（ii）条下的分配优先权适用。受托人须在合理切实可行范围内尽快发出依据本条第9.7条作出的付款通知，而在任何情况下，须在适用的特别赎回日期前不少于三（3）个营业日（但如在该日期或之前并不知悉特别赎回额，则根据该术语的定义（b）条就特别赎回而言，无须发出该通知），以登记册内该持有人的地址向因此而受影响的每名票据持有人及评级机构发出。
第9.8节。票据重新定价。（a）发行人经投资组合经理及保留持有人同意，可于非赎回期后的任何营业日，将适用于任何类别重新定价合资格票据的参考利率（或就任何固定利率票据而言，为利率）的息差（就任何该等类别票据而言的任何该等下调，即“重新定价”及任何类别的重新定价合资格票据须受重新定价、“重新定价类别”）下调；但，发行人不得实施任何重新定价，除非满足本第9.8条规定的每项条件。为免生疑问，除适用的利率外，任何重新定价合格票据的条款不得就重新定价而修改或补充；但就任何重新定价而言，（x）经发行人同意，可延长有关该重新定价类别的非赎回期和/或（y）经发行人书面同意，可修订“赎回价格”的定义，以反映适用的重新定价类别的任何商定的整付款项。对于任何重新定价，发行人可根据推荐并在发行人同意的情况下聘请经纪自营商（“重新定价中介机构”），该重新定价中介机构应协助发行人进行重新定价。
（b）任何建议重新定价的订定营业日（“重新定价日”）（除非受托人与投资组合管理人同意较短的期限）前至少十四（14）天，发行人或代表发行人的重新定价中介机构，须向建议重新定价类别的每名持有人交付书面通知（连同一份副本送交投资组合管理人、受托人及评级机构），该通知应（i）指明建议重新定价日期及修订后的价差（或在重新定价日期前将从中选择单一价差的价差范围）高于将就该类别适用的参考利率（或在任何固定利率票据的情况下，利率）（该价差或利率，如适用，称为“重新定价利率”），（ii）要求重新定价类别的每名持有人批准建议重新定价或提供其将同意在所提供的范围（如有）内的建议重新定价利率，在上述第（i）条（该建议，“持有人建议的重新定价利率”）中，（iii）要求重新定价类别的每名同意持有人以书面形式向发行人或代表发行人向重新定价中介人作出回应，而该回应（“持有人购买请求”）须表明该持有人愿意在该重新定价类别购买（或保留）的重新定价类别的本金总额─
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该通知中指明的定价费率（包括在规定的任何范围内），以及（iv）说明发行人（或在以下（a）条的情况下，代表发行人的重新定价中介机构）将有权（a）促使所有未交付接受的购买请求的此类持有人（各自为“非同意持有人”）在重新定价日以等于适用赎回价格的销售价格将其重新定价类别的票据出售给一个或多个受让人，或（b）以发行重新定价置换票据的所得款项按适用的赎回价格赎回该等票据；但条件是，在投资组合管理人的指示下，发行人可延迟重新定价日期或确定重新定价利率，同时考虑到任何持有人在重新定价日期前最多两（2）个工作日的任何时间提出的重新定价利率（在通知建议重新定价类别的每一持有人后，同时向投资组合管理人、受托人和评级机构提供一份副本）。未向任何重新定价类别的任何持有人发出重新定价通知或其中的任何缺陷，不得损害或影响重新定价的有效性或引起基于该等失败或缺陷的任何索赔。
任何重新定价通知可由（x）投资组合管理人或（y）联合发行人撤回（从而取消重新定价），但须经投资组合管理人（在适用范围内）同意，在每种情况下，以不迟于建议重新定价日期前一个营业日向受托人和联合发行人送达书面通知的方式，以任何理由撤回（从而取消重新定价）。一旦撤回，可以按照本第9.8条的规定发出后续重新定价通知。受托人应向评级机构提供该书面通知的副本，费用由共同发行人承担。任何未能实现重新定价的行为都不会成为违约事件。
（c）如重新定价类别的任何持有人未在该通知日期后至少五（5）个营业日（该日期由发行人全权酌情决定）当日或之前交付对建议重新定价的书面同意，则发行人或代表发行人的重新定价中介机构，须向已交付持有人购买要求且持有人建议的重新定价利率等于或低于投资组合管理人确定的重新定价利率（该要求、“已接受的购买要求”以及提供该已接受的购买要求的任何持有人、“同意持有人”）的任何重新定价类别的同意持有人交付书面通知，指明该同意持有人已提出按重新定价利率购买的重新定价类别的票据的未偿还总额以及将出售给该同意持有人的票据的未偿还总额。尽管有上述规定，发行人或代表发行人的重新定价中介机构将促使任何非同意持有人的票据在重新定价日出售和转让给由重新定价中介机构代表发行人指定的受让方，而无需另行通知该等非同意持有人。所有根据本（c）条须进行的票据销售将按有关该等票据的赎回价格进行，且只有在有关重新定价按照本第9.8条进行时才会进行。每份重新定价合格票据的持有人通过接受重新定价合格票据的权益，同意根据本第9.8节出售和转让其票据，并同意与发行人（或代表发行人的重新定价中介）和受托人合作进行此类出售和转让。如发行人（或代表发行人的重定价中介机构）就非同意持有人持有的重定价类别的票据的未偿还总额收到已接受的购买请求，则发行人或代表发行人的重定价中介机构应促使出售和转让该等票据或将按适用的赎回价格向该等同意持有人出售重定价替换票据，并在适用的情况下，
-111-
在重新定价日向交付接受的购买请求的同意持有人按比例（以适用的最低面额为准）根据该等同意持有人根据其持有人购买请求表示有兴趣购买的票据的总未偿还金额进行赎回并出售重新定价替换票据的非同意持有人票据，而无需另行通知其非同意持有人。如发行人就非同意持有人所持有的重定价类别的票据的未偿还总额收到已获接受的购买请求，则发行人或代表发行人的重定价中介机构应促使出售和转让该等重定价类别的票据或将按适用的赎回价格向该等同意持有人出售重定价替换票据，并在适用的情况下以出售重定价替换票据的方式对重定价类别的非同意持有人的票据进行赎回，而无需另行通知其非同意持有人，在重新定价日向同意持有人交付已接受的购买请求，而非同意持有人持有的任何超额的重新定价类别的票据，应出售给发行人（或代表发行人的重新定价中介）指定的一名或多名购买者，或以出售重新定价替换票据的收益赎回。根据本条款（c）生效的非同意持有人票据或重新定价替换票据的所有销售均应按适用的赎回价格进行，并且只有在相关重新定价按照本条款的规定生效时才能生效。
（d）发行人不得实施任何拟议的重新定价，除非：
（i）共同发行人和受托人应已订立日期为重新定价日的补充契约，该补充契约可在不考虑本协议第八条规定的情况下签署和交付，仅用于修改适用于重新定价类别的参考利率（或在任何固定利率票据的情况下，利率）的利差，并在适用的范围内（经发行人同意）延长适用于该重新定价类别的非赎回期或对“赎回价格”的定义作出更改；
（ii）已收到确认，非同意持有人所持有的重新定价类别的所有票据已根据上述（c）条出售及转让；
（iii）评级机构应已就该重新定价获通知；
（iv）发行人和受托人因重新定价而产生的所有费用（包括重新定价中介人的费用和法律顾问的费用）在考虑到根据第11.1（a）（i）条要求在向发行人分配任何剩余利息收益之前的下一个分配日期支付的所有金额后，不超过可用的利息收益金额，除非发行人以外的实体已支付或应为此类费用提供充分准备（包括但不限于出资和/或发行初级夹层票据的任何收益）；
（v）发行人应已获得税务建议，大意是此类重新定价不会导致发行人就其净收入或根据《守则》第1446条承担的任何预扣税责任而被征收美国联邦所得税。
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（e）发行人应指示受托人分离付款并采取其他合理步骤以实现重新定价，并且受托人有权采取发行人或代表发行人（或代表发行人的重新定价中介）的投资组合管理人或投资组合管理人认为必要或可取的行动以实现重新定价。为使重新定价生效，发行人可在必要的范围内，就同意持有人或非同意持有人所持有的每一类别的票据获得并转让单独的CUSIP或CUSIP。
（f）受托人须于建议的重新定价日期前不少于七（7）个营业日，在注册纪录册内的地址向重新定价类别的每名票据持有人发出重新定价的第二次通知（连同一份副本发给投资组合管理人），指明适用的重新定价日期及具体的重新定价费率。重新定价通知，由受托人出具，费用由发行人承担。未向任何重新定价类别的任何持有人发出重新定价通知或其中的任何缺陷，将不会损害或影响重新定价的有效性，或产生基于此类失败或缺陷的任何索赔。
（g）每份重新定价合资格票据的持有人通过接受票据的权益，同意（i）根据本协议的规定出售和转让其票据，并与发行人、重新定价中介机构（如有）和受托人合作以实现此类出售和转让，以及（ii）如果该持有人（x）不同意拟议的重新定价或出售其权益，并且（y）不以其他方式与发行人、重新定价中介机构（如有）和受托人合作，在每种情况下，在本文所述的时间段内实现此类销售和转让，则该持有人应被视为同意此类重新定价。
受托人应有权接收，并应得到充分保护，其依据的是律师的意见，其中说明重新定价是本义齿允许的，并且其所有先决条件均已得到遵守。受托人应收到并应依赖提供指示的发行人命令和受托人要求的任何补充信息，以便根据本条第9.8条进行重新定价。
第十条
帐目、帐目及发行
第10.1节。收钱。除本合同另有明确规定外，受托人可根据此类质押义务的条款和条件，要求支付或交付、并应直接且不受任何财政代理人或其他中间人的干预或协助而接收和收取根据本契约应支付给或应收的受托人的所有款项和其他财产，包括质押义务到期的所有款项。受托人应为票据持有人分离和持有其以信托方式收到的所有此类款项和财产，并应按本契约的规定予以适用。
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第10.2节。收款账户。（a）受托人已于截止日期或之前在托管人处设立两个独立的无息信托账户，每个账户均以受托人的名义为有担保方的利益而持有，其中一个账户已被指定为“利息收取账户”，另一个账户已被指定为“本金收取账户”，每个账户均由发行人根据证券账户控制协议与托管人保持。除根据第10.6（a）条规定的存款外，受托人须在收到（i）储备账户内任何由投资组合管理人根据第10.3（e）及（ii）条全权酌情视为利息收益的资金后，不时将其存入利息收取账户（除非同时根据第十二条再投资于额外抵押债务）。受托人在收到汇入收款账户的所有其他款项后，应立即将其存入本金收款账户，包括除根据第10.6（a）节要求的存款外，（i）投资组合管理人根据第10.3（e）节全权酌情认为是本金收益的储备账户中的任何资金，（ii）受托人收到的所有本金收益（除非同时根据第十二条再投资于额外的抵押债务或合格投资），以及（iii）受托人收到的所有其他资金。此外，发行人可（但在任何情况下均不得被要求）不时将其认为其全权酌情认为可取并指定为利息收益或本金收益的款项（包括从其成员（s）以出资方式收到的任何款项）存入收款账户。根据本契约不时存入收款账户的所有款项应由受托人作为资产的一部分持有，并应适用于本协议规定的目的。除第10.2（c）节另有规定外，收款账户中的金额应根据第10.6（a）节进行再投资。存入本金归集账户的金额，可根据投资组合管理人的指示，在任何营业日但在不迟于第二个再融资日期后的第二个分配日期相关的确定日期，由受托人根据第11.1（a）（i）条进行分配和/或作为利息收益存入利息归集账户；但（x）指定金额不得超过第二个再融资日期面值的1.0%，且（y）存款条件在该分配或存款生效后于该日期已获满足。
（b）受托人在收到与资产有关的非现金的任何分配或其他收益后的一个营业日内，须如此通知或安排通知发行人，而发行人须运用其商业上合理的努力，在收到受托人的该通知后五（5）个营业日内（或其后在切实可行范围内尽快），在公平交易中将此种分配或其他收益以现金形式出售给不是投资组合管理人或发行人或投资组合管理人的关联公司的人，并将其收益存入收款账户；但前提是，发行人（i）如向受托人交付高级人员证书，证明该等分配或其他收益构成抵押债务或合格投资，则无须出售该等分配或其他收益，或（ii）如发行人向受托人交付高级人员证书，证明（x）其应在该两（2）年期间内出售该等分配，且（y）保留该等分配，则可自收到该等分配或其他收益之日起最多保留两年，则发行人（i）无须出售该等分配或其他收益，且本契约不另有禁止。
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（c）在根据第十二条允许再投资的任何时候，代表发行人的投资组合管理人可以通过发行人命令指示受托人，并且在收到该发行人命令后，受托人应在收到该发行人命令后提取存入该发行人命令指定的本金收款账户子账户的本金收益（包括用于支付额外抵押债务应计利息的本金融资应计利息），并将这些资金再投资于额外抵押债务，在每种情况下均按照第十二条和该发行人命令的要求。代表发行人的投资组合管理人可随时通过发行人命令指示受托人，并在收到该发行人命令后，受托人应提取存入该发行人命令中指定的本金收款账户子账户的本金收益，并将该等资金用于满足延迟提取抵押债务、延迟融资债务或循环抵押债务的资金需求。
（d）代表发行人的投资组合管理人可藉发债人命令指示受托人，且在收到该发债人命令后，受托人须在任何计息期内的任何营业日从托收账户的存款金额中支付（i）根据第十二条和该发行人命令的要求行使资产中持有的认股权证或取得证券的权利所需的任何金额，（ii）与破产、破产、重组、违约、重组有关的取得贷款资产或债务证券所需的任何金额，根据该指示对抵押债务或其义务人（包括为免生疑问而进行的任何重组债务）进行或与之相关的解决或类似事件；但前提是，只要任何票据未偿还并经标普评级，（a）在此类收购（或承诺收购）时，投资组合经理有理由相信（不会因后续事件而受到质疑），进行此类投资将（x）防止相关义务人破产或资不抵债，（y）尽量减少与相关抵押债务有关的重大损失，或（z）以其他方式改善与相关债务人或抵押债务有关的追偿前景，（b）如该等付款是由利息收益支付，则投资组合经理判断（不因后续事件而受到质疑），该等付款将不会导致任何类别票据的任何利息在以下分配日期到期应付时的拖欠或延期支付，（c）如该等付款是由本金收益支付，除非该等本金收益是根据出资指定的，否则控股类别的大多数在收到发行人（或受托人，通过发行人命令如此指示）的本金收益使用的书面通知后10个营业日内没有书面反对，并且（x）在该付款生效后，根据本条款（ii）从本金收益中支付的所有款项的总额不得超过第二个再融资日期面值的5.0%，（y）调整后的抵押品本金金额大于或等于该等付款生效后的再投资目标票面余额，以及（z）每一类票据的超额抵押比率测试将在该等付款生效后得到满足、维持或改善，（d）在该等收购生效后，发行人拥有的所有重组债务的本金余额总额不得超过抵押品本金金额的5.0%，且（e）向评级机构提供有关通知，（iii）发行人作为基础票据项下的贷款人可能要求的为向抵押债务的代理人作出惯常保护性垫款或提供惯常赔偿（发行人可能会因此获得参与权益或其他偿还权）所需的任何金额，以及（iv）仅从利息收益中获得的任何行政费用（按其定义中规定的优先顺序支付）；但在任何收款期内根据本条第10.2（d）款支付的行政费用总额不得超过相关分配日期的行政费用上限。
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（e）受托人须于或不迟于每一分配日期前的营业日或不迟于该分配日期的分配报告中所列的按适用情况从收款账户转入支付账户，以供依据本指引第11.1（a）条提出申请。
（f）发行人特此指示受托人根据第3.1（a）（xii）条将第二个再融资日期证明书所指明的金额存入第二个再融资日期的收款帐户。
第10.3节。支付账户；托管账户；备付金账户；缴款账户；持续费用平滑账户。
（a）支付账户。受托人已于截止日或之前在托管人处设立一个独立的无息信托账户，该账户应以受托人的名义为有担保方的利益而持有，该账户已被指定为“支付账户”，由发行人根据证券账户控制协议与托管人保持。除第11.1（a）节另有规定外，从或应用存入支付账户或以其他方式记入支付账户的资金的唯一允许提款或应用，应是根据票据的条款和适用的本义齿的规定（如适用）支付票据上到期应付或可分配的金额，并按照分配的优先权分别支付管理费用和此处规定的其他金额。除按照优先分配外，共同发行人不得在支付账户中拥有任何合法、衡平法或实益权益。发行人应指示，并在此指示，支付账户中的所有金额应保持未投资。
（b）保管账户。受托人已于截止日或之前在托管人处设立一个独立的无息信托账户，该账户应以受托人的名义为有担保当事人的利益而持有，该账户已被指定为“托管账户”，由发行人根据证券账户控制协议与托管人保持。所有抵押债务应记入托管账户。从托管账户中唯一允许的提款应按照本义齿的规定进行。除根据本义齿和分配优先权外，共同发行人不得在托管账户中拥有任何合法、衡平法或实益权益。发行人应指示，并在此指示，托管账户中的所有存款金额保持未投资。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
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（e）准备金账户。受托人已于截止日或之前在托管人处设立一个独立的无息信托账户，该账户应以受托人的名义为有担保方的利益而持有，该账户已被指定为“备抵账户”，由发行人根据证券账户控制协议与托管人共同维持。发行人特此指示受托人在第二个再融资日将第二个再融资日凭证中规定的金额存入备付金账户。在第二个再融资日期后的任何营业日，受托人应按照投资组合管理人的指示，将储备账户的资金作为利息收益转入利息收款账户或作为本金收益转入本金收款账户（由投资组合管理人酌情决定），只要在每种情况下，该指示不会以会导致保留不足的方式直接应用收益。储备账户中的金额可根据投资组合经理的指示投资于合格投资，存入储备账户的金额所赚取的任何收入将在支付时作为利息收益存入利息收取账户。由与第二个再融资日之后的第一个分配日有关的确定日，根据投资组合管理人的指示，将备付金账户的所有资金作为利息收益存入收款账户。
（f）缴款账户。受托人已于截止日或之前在托管人处设立以受托人名义为有担保方的利益而持有的单一、独立的无息信托账户，该账户应指定为“出资账户”，由发行人根据证券账户控制协议与托管人共同维持。在再投资期内或之后的任何时间，任何权益持有人可（但不得被要求）（a）为任何目的（包括但不限于，任何获准使用和/或作出任何治愈供款）或（b）将按照分配优先权分配给发行人（并随后分配给该权益持有人）的任何部分利息收益或本金收益返还给受托人；但前提是（i）任何个人治愈供款的金额不得低于500,000美元，以及（ii）如果自第二个再融资日期以来已作出三个或更多个人治愈供款，则控股类别的大多数同意该额外治愈供款（在第（i）和（ii）条的情况下，将在同一工作日作出的所有治愈贡献视为单一治愈贡献）。每笔缴款均应存入缴款账户，投资组合管理人应代表发行人在作出该等缴款时（或，如缴款人未作出该等指示，则由投资组合管理人全权酌情指示）应用该等缴款。任何捐款或其任何部分不得在任何时候退还给捐款人。存入供款账户的金额所获得的任何收益，应作为利息收益存入利息收取账户。此外，根据第11.1（a）（i）（R）条，在任何分配日期，根据多数权益的指示，受托人应将利息收益存入供款账户，金额为该指示中指定的金额，否则将根据第11.1（a）（i）（S）条分配给发行人。
如果任何股本证券或重组债务是以存入缴款账户的金额获得的，则从中获得的任何收益将存入缴款账户，但须遵守“利息收益”定义中规定的规定。
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（g）持续费用平滑账户。受托人已于截止日或之前在托管人处设立单一、独立的无息信托账户，该账户应以受托人的名义为有担保方的利益而持有，该账户已被指定为“持续费用平滑账户”。受托人应按照投资组合管理人的指示，在第11.1（a）（i）节所述的每个分配日期将资金转入持续费用平滑账户。受托人应按照投资组合管理人的指示，以金额从持续费用平滑账户中拨出资金，在分配日期或之间按其定义中所载的优先顺序支付管理费用（不考虑管理费用上限）。投资组合管理人可不时指示受托人提取存放于持续费用平滑账户的金额，并根据该金额最初是否分别由利息收益或本金收益存入持续费用平滑账户（如适用）而将该金额存入利息收取账户或本金收取账户作为本金收益。存入往来费用平滑账户的金额所赚取的任何收益，应在支付时作为利息收益存入利息归集账户。
第10.4节。左轮手枪资金账户。一旦购买了任何不满足“抵押债务”定义第（xii）条规定标准的延迟提款抵押债务、循环抵押债务或重组债务（任何此类债务，“延迟融资债务”），则应从收款账户（根据投资组合管理人的指示）中提取下述金额的资金，并由受托人存入以受托人名义为有担保方的利益而持有的单一、独立的无息信托账户（“循环融资账户”），由发行人根据证券账户控制协议的条款与托管人共同维护。发行人特此指示受托人在第二个再融资日将第二个再融资日凭证（如有）中规定的金额存入Revolver资金账户。在首次购买时，就任何延迟提款抵押债务、循环抵押债务或延迟融资债务存入循环资金账户的资金应被视为其购买价格的一部分。存入循环资金账户的金额应投资于属于投资组合管理人选定的合格投资的隔夜资金，所有此类投资的收益应作为利息收益存入利息归集账户。
对于任何延迟提款抵押债务、循环抵押债务或延迟筹资债务，在投资组合管理人发出购买任何此类延迟提款抵押债务、循环抵押债务或延迟筹资债务的通知后，受托人应按照投资组合管理人的指示将资金存入循环筹资账户，使循环筹资账户的存款金额之和应等于或大于所有此类延迟提款抵押债务项下的无资金筹措债务之和，循环抵押债务和延迟融资债务，然后计入资产。此外，在发行人收到由投资组合管理人代表发行人指示的与循环抵押债务或延迟融资债务有关的任何本金收益后，受托人应将资金存入循环融资账户。
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循环筹资账户中的任何资金（其中合格投资的收益除外）应仅用于支付延迟提款抵押债务、循环抵押债务和延迟筹资债务的任何提款。（a）延迟提款抵押债务、循环抵押债务或延迟提供资金债务的出售或到期，或（b）发生与任何该等延迟提款抵押债务、循环抵押债务或延迟提供资金债务有关的违约事件或导致不可撤销地减少该等延迟提款抵押债务项下未提取承诺的任何其他事件或情况，循环抵押债务或延迟融资债务（发生时，投资组合管理人应通知受托人）循环融资账户中的存款金额超过（b）资产中包含的所有延迟提款抵押债务、循环抵押债务和延迟融资债务的未备付金额之和的任何部分，应由受托人（在投资组合管理人的指示下）作为本金收益转入本金收款账户。
第10.5节。对冲交易对手抵押账户。如任何对冲协议要求对冲对手方就该对冲协议提供抵押品，发行人应（在投资组合管理人的指示下）在订立该对冲协议之日或之前指示受托人为有担保方的利益设立一个以受托人名义持有的独立的、无息的信托账户（每个账户，一个“对冲对手方抵押账户”），该账户应由发行人根据证券账户控制协议的条款与托管人共同维持。受托人（根据投资组合管理人代表发行人的指示）应根据相关对冲协议的条款，将对冲交易对手要求过账的所有抵押品以及任何对冲协议条款要求存入对冲交易对手抵押账户的所有其他资金和财产存入每个对冲交易对手抵押账户。对冲交易对手担保品账户内存管的资金或财产的唯一允许提款或申请，应按照投资组合管理人的书面指示进行。发行人应指示，并在此指示，所有存入对冲交易对手抵押品账户的金额应保持未投资。
第10.6节。账户资金再投资；受托人报告。（a）每个账户均应是UCC第8-501（a）条下的“证券账户”，并且存入账户的所有现金（支付账户、托管账户和任何对冲交易对手抵押账户除外）均应能够按照发行人的指示进行投资，或由投资组合管理人按照本契约的条款代表其进行投资。发行人（或代表发行人的投资组合管理人）须藉发债人命令（可采用常设指示的形式），在任何时候指示受托人，而在收到该发行人命令后，受托人须将如此指示存入利息收取账户、本金收取账户、循环资金账户、准备金账户、供款账户和持续费用平滑账户的所有存款资金，投资于不迟于下一个分配日前一个营业日（或此处明文规定的其他到期日）规定到期日的合格投资。如受托人在第二个再融资日期后五（5）个营业日内未收到投资组合管理人的书面指示，则其应在切实可行的范围内尽可能充分地将该等账户中持有的资金投资并再投资于备用定向投资，直至受托人收到单独的投资指示。发生违约事件后，受托人应对此类投资和再投资
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在备用定向投资中尽可能充分的资金。除本文另有明确规定外，此类投资的所有利息和其他收入应存入适用账户，从此类投资中实现的任何收益应在收到时记入适用账户，而此类投资产生的任何损失应记入适用账户。受托人不得以任何方式因与任何该等投资有关的任何损失而导致该等帐目不足而承担法律责任；但上述规定不得免除银行根据银行或其任何关联公司发行的任何担保或义务所承担的义务。
（b）如任何帐户或任何存入任何帐户的资金，或以其他方式存入帐户的贷方，须受任何令状、命令、判决、扣押令、签立或类似程序规限，则受托人同意立即向发行人发出通知。记入账户的所有资产和资金应在任何时候存放于（a）受托人，短期发行人信用评级至少为“A-1”、长期发行人信用评级至少为“A”（或长期发行人信用评级至少为“A”）并被标普评定为“A”（或长期发行人信用评级至少为“A +”）的托管人（或其清算机构）或联邦或州特许存托机构的金融机构，其信用评级至少为“A +”（由标普评定）如果该机构没有短期发行人信用评级）或（b）在联邦或州特许存款机构的公司信托部门的独立信托账户中，该机构的短期发行人信用评级至少为“A-1”，而标普的长期发行人信用评级至少为“BBB”（或如果该机构没有短期发行人信用评级，则该机构的长期发行人信用评级至少为“A +”），并须遵守与《联邦法规》第9.10（b）节代码Title12类似的关于存款信托基金的规定。如果受托人或该机构的评级低于本条10.6（b）规定的评级，发行人应采取商业上合理的努力，在收到通知或知悉后三十（30）天内将该账户中持有的资产转移至满足该评级的另一机构。
（c）受托人须及时向发行人、投资组合管理人及评级机构提供任何由受托人定期维持的资料，而共同发行人、评级机构或投资组合管理人可能不时就质押债务、账目及其他资产提出书面要求，并提供受托人因根据本协议担任受托人而合理可得并须由第10.7条规定提供或准许投资组合管理人履行其在投资组合管理协议项下的义务的任何其他所要求的资料。受托人应迅速向投资组合管理人转发其从任何抵押债务的发行人或从任何清算机构收到的关于任何抵押债务的通知或文字通知该等担保的持有人可能拥有的与此相关的任何权利（包括但不限于就修订或放弃以及预付和赎回通知进行投票的请求）以及所有定期财务报告的副本，以及从该发行人和清算机构收到的关于该发行人的其他通信。
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第10.7节。帐户。
（a）每月。不迟于15日第自2025年7月开始，每个日历月的一天（或，如该日不是营业日，则为下一个营业日），但不包括发生分配日期的每个月，发行人应（包括在发行人选择时，通过每个接收者可接受的适当电子方式）向评级机构、受托人、投资组合管理人、配售代理编制和提供（或安排编制和提供）（包括在发行人选择时），并应书面要求向登记册上显示的任何持有人提供，并在以附件 D形式向受托人发出书面通知后，票据的任何实益拥有人、截至适用交割日期前第八个营业日确定的月度报告（每份为“月度报告”）；但须于2025年7月交付的月度报告须于第二个再融资日确定。月度报告应包含有关资产中包含的抵押债务和合格投资的以下信息（部分基于投资组合管理人提供的信息）：
（i）担保债务和代表本金收益的合格投资的本金余额总额。
（二）经调整的抵押债务的抵押本金金额。
（三）抵押债务的抵押本金金额。
（四）附担保义务清单，包括就每项此种附担保义务提供的下列详细信息：
（a）其上的义务人（包括发行人代码，如有）；
（b）LoanX ID、CUSIP或其证券标识符；
（c）其本金余额（以本金收益购买的任何应计利息（但注意到任何资本化利息）除外）；
（d）这种抵押债务所代表的抵押本金总额的百分比；
（e）相关利率和所述利差（如适用）（在此种抵押债务为下限债务的情况下，不包括与之相关的任何指定的“下限”年利率的影响）；
（f）对Term SOFR或相关指数利率的信用利差调整；
（g）所述期限；
（h）相关的标普行业分类；
（一）[保留]；
（j）标普评级，除非该评级是基于标普未公布的信用评估或该评级为保密评级或标普的非公开评级；
（k）此类抵押债务的最后一次信用估计的日期；
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（l）户籍国；
（m）说明每项此类抵押债务是否（1）违约债务，（2）延迟提款抵押债务，（3）循环抵押债务，（4）优先担保贷款、第二留置权贷款或优先无抵押贷款，（5）浮动利率债务，（6）参与权益（表明相关销售机构及其评级），（7）可延期债务，（8）当期支付债务，（9）DIP抵押债务，（10）可转换为或交换为权益证券，（11）贴现债务（包括在固定利率抵押债务的情况下其购买价格和购买收益率），（12）COV-Lite贷款，（13）互换非贴现债务，（14）优先留置权尾款贷款，（15）部分可延期债务或（16）长期债务；
（n）仅根据投资组合管理人提供的信息，就以“贴现义务”定义最后一段所述方式购买的属于贴现义务的每笔抵押义务而言：
（1）抵押债务的身份（包括该抵押债务在其最初购买时是否被归类为贴现债务）其出售所得用于购买所购买的抵押债务；
（2）购买的抵押债务的购买价格（以面值的百分比）及其出售所得用于购买购买的抵押债务的抵押债务的出售价格（以面值的百分比）；和
（三）被排除在“贴现义务”定义之外的担保物债务本金总额，并说明该金额是否符合“贴现义务”定义最后一段第一个但书所述限制的相关计算；
（O）标普回收率；
（p）此类抵押债务是否为下限债务以及投资组合管理人规定的与之相关的指定“下限”年利率；
（Q）购买价格和此类抵押债务的市场价值，如果此类市场价值是根据贷款定价服务确定的投标价格计算的，以及此类贷款定价服务的名称（包括贷款定价服务可能不时要求的免责声明语言，由投资组合管理人向受托人和抵押品管理人提供）；和
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（r）此种抵押债务是否已结清或未结清。
（v）就浓度限制和附带质量测试定义中规定的每一项限制和测试而言，（1）结果，（2）相关的最低或最高测试水平，（3）确定此类结果是否满足相关测试，以及（4）表明最小浮动价差测试的结果是否包含或不包含任何下限义务的“下限”费率。
（vi）标普加权平均回收率。
（vii）[保留]。
（viii）就可延期债务或部分可延期债务而言，仍未支付并计入该可延期债务或部分可延期债务本金余额计算中的那部分延期或资本化利息。
（ix）如投资组合管理人所提供，自上一个月度报告确定之日起发生的任何聚合再投资的总数（及相关日期）、须进行聚合再投资的每项抵押债务的身份，以及由须进行聚合再投资的该等抵押债务组成的抵押本金金额的百分比。
（x）以下各项的计算：
（a）自紧接第二个再融资日之后的第二个分配日前的确定日期起计及之后，每项利息保障比率（并列明每项有关的规定保障比率）；
（b）每个超额抵押比率（并列出每个相关的规定覆盖率）；
（c）[保留]；和
（d）第5.1（g）节规定的比率。
（xi）每个账户，一张显示期初余额的明细表，每个贷方或借方注明性质、来源和金额，以及期末余额。
（xii）对于缴款账户，一份附表，显示自上一个月度报告以来的缴款数额，以及任何此类缴款是否为治愈缴款。
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（十三）一份附表，列明下列各项的期初余额、自上一个月报表确定之日起收到的利息收益金额、当期计量日的期末余额：
（a）抵押债务的利息收益；和
（b）合格投资的利息收益。
（xiv）购买、预付款项及销售（就下文第（a）（7）条及第（b）（5）条各自而言，须仅以投资组合经理提供的资料为基础）：
（a）（1）身份，（2）购买价格，（3）购买日期，（4）出售价格，（5）本金余额（不包括以本金收益购买的任何应计利息（但注意到任何资本化利息））和已支付的购买价格，（6）已收到的出售收益（以及是否为本金收益或利息收益），（7）收益（已收到的本金收益超过已支付的购买价格的部分），（8）损失（已支付的购买价款超过已收到的本金收益的部分）和（9）（X）依据第12.1节解除出售或处分或自紧接前一个月度报告确定之日起预付的每笔抵押债务的日期和（Y）每笔提前还款、到期还款或赎回抵押债务的日期，以及在（X）的情况下，该抵押债务是否为信用风险债务、违约债务或信用改善债务，出售该等抵押债务是否属酌情出售，以及该等出售抵押债务是否向投资组合管理人的附属公司出售；及
（b）（1）身份、（2）购买日期、（3）本金余额（不包括以本金收益购买的任何应计利息（但注意到任何资本化利息））、（4）已支付的购买价款（以及本金收益或利息收益是否用于获得此类抵押债务）和（5）超额（如适用），自上一个月度报告确定之日起，购买价格超过本金余额或本金余额超过根据第12.2条获得的每笔抵押债务的购买价格，以及此类抵押债务是否通过从投资组合管理人的关联公司购买而获得；
（xv）每项违约债务的身份、每项该等违约债务的标普抵押品价值和市场价值及其违约日期。
（xvi）标普评级为“CCC +”或以下的每笔抵押债务的身份以及每笔该等抵押债务的市场价值。
（十七）[保留]。
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（xviii）每项递延债务的身份、标普抵押品价值和每项递延债务的市场价值，以及最后一次以现金方式全额支付利息的日期。
（xix）合资格投资清单，包括就每项该等合资格投资而言，该等投资的承付人及其本金余额。
（xx）就任何附属债务而言，该附属债务的评级自紧接前一个月报表及该等新旧评级确定之日起，是否已被评级机构上调、下调或置于信用观察。
（xxi）每项当期支付义务的身份、每项此类当期支付义务的市场价值、由当期支付义务组成的抵押品本金金额的百分比、以抵押品本金金额百分比表示的当期支付义务的组合限制以及是否满足此类限制。
（xxii）根据本契约条款需要计算市场价值的每项抵押债务的市场价值。
（xxiii）在该月发生的任何聚合再投资的总数（及相关日期）、须进行聚合再投资的每项抵押债务的身份，以及须进行聚合再投资的该等抵押债务所构成的抵押本金金额的百分比。
（xxiv）作为尚未结算的具有约束力的购买承诺标的的每笔抵押债务的身份（包括预期结算日期在再投资期届满后的每笔抵押债务的身份）。
（二十五）执行期限修正的任何抵押债务的身份。
（xxvi）各重组义务和各股权证券的身份。
（xxvii）对于再投资期届满后交付的每个月度报告（x）本金收益收到和再投资的每笔抵押债务的身份和加权平均期限，以及（y）用该等本金收益购买的抵押债务的身份和加权平均期限。
（xxviii）就任何掉期非贴现债务而言，（a）购买和出售的抵押债务的身份、总收益和本金总额，（b）掉期非贴现债务的出售价格和购买价格，（c）自第二个再融资日期以来由掉期非贴现债务组成的第二个再融资日期面值的百分比，以及（d）每项掉期非贴现债务和已出售抵押债务的标普评级。
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（xxix）就根据交易所交易收取的任何债务义务而言，（a）在该交易所交易中收取和交换的债务的身份和本金总额，（b）由受交易所交易约束的抵押债务组成的抵押本金金额的百分比，（c）自第二个再融资日期以来受交易所交易约束的抵押债务组成的第二个再融资日期面值金额的百分比，（d）以及（如适用）截至交易所交易日期，因交易所交易而获得的债务的预计内部收益率和交易所交易中交换的违约债务的预计内部收益率。
（xxx）标普 CDO监测测试（附是否合格或未通过的声明）的结果，包括排名最高的标普类的类别违约差额、类别盈亏平衡违约率和类别情景违约率，以及当前投资组合的特征。
（xxxi）如果投资组合管理人根据“标普 CDO Monitor Test”的定义，选择将“标普 CDO Monitor Test”的定义的使用更改为附表4中所述的定义，则以下信息（以及下文（a）至（h）条中使用的术语，具有附表4中赋予的含义）：
（a）标普 CDO Monitor Adjusted BDR；
（b）标普 CDO监测SDR；
（c）标普违约率离散度；
（d）标普加权平均评级因子；
（e）标普行业多样性衡量标准；
（f）标普 Obligor Diversity Measure；
（g）标普区域多样性衡量标准；和
（h）标普加权平均寿命。
（xxxii）各账户持仓机构的身份及标普评级。
（xxxiii）对于每个账户，请注明持有该账户资产贷方的金融机构名称、该机构对标普的长期发行人信用评级和对标普的短期发行人信用评级（如有）。
（xxxiv）根据“利息收益”定义的第（xii）条指定为利息收益的任何交易收益。
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（xxxv）受托人、任何对冲交易对手、评级机构或投资组合管理人可能合理要求的其他信息。
受托人在收到每个月度报告后，如受托人与抵押品管理人不是同一人，则须将该月度报告所载的资料与其有关资产的记录所载的资料进行比较，并须在收到该月度报告后三（3）个营业日内，如该月度报告所载的资料与受托人就资产所保持的资料不一致，则须通知发行人、抵押品管理人、投资组合管理人及评级机构。如果存在任何差异，抵押品管理人和发行人，或代表发行人的投资组合管理人应设法解决该差异。如不能迅速解决此种差异，抵押品管理人应通知投资组合管理人，后者应代表发行人审查该月度报告和受托人的记录，以确定此种差异的原因。如该等复核发现月报或受托人的记录有错误，则应相应修订月报或受托人的记录，并经如此修订后，应用于根据本义齿进行所有计算，发行人应在切实可行的范围内尽快将月报中任何错误的通知发送给该报告的所有收件人，而该通知可通过在随后的月报或分配报告中对该错误进行记号来完成，以较早者为准。
（b）分配日期核算。发行人应提交（或促使提交）一份报告（每份为“分配报告”），该报告于分配日期之前的每个确定日期的营业时间结束时确定，并应向受托人、投资组合管理人、配售代理、评级机构提供该分配报告（包括由发行人选择，通过每个收件人可接受的适当电子方式），然后应书面要求对一类票据进行评级，并应登记册上显示的任何持有人，并在以附件 D形式向受托人发出书面通知后，票据的任何实益拥有人不迟于相关分派日期前的营业日。分配报告应包含以下信息（部分基于投资组合经理提供的信息）：
（i）根据第10.7（a）条规定须于每月报告内提供的资料；
（ii）各类别的票据在计息期开始时的未偿还总额及该类别票据的原未偿还总额的百分比、各类别票据将于下一个分配日支付的本金数额、各类别递延利息票据的任何递延利息数额，以及各类别票据在本金支付生效后的未偿还总额（如有），于下一个分配日期及该等类别的票据的原始未偿还总额的百分比的金额；
（iii）每一适用类别票据于该分派日期的利率及应计利息；
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（iv）依据第11.1（a）（i）条各条款及第11.1（a）（ii）条各条款及第11.1（a）（iii）条各条款于有关分配日期应付的款额；
（五）对于收款账户：
（a）在有关收款期结束时（或就利息收款账户而言，下一个营业日）存放于收款账户的余额；
（b）根据第11.1（a）（i）条及第11.1（a）（ii）条及第11.1（a）（iii）条及第11.1（a）（iii）条在下一个分配日（扣除投资组合经理拟根据第十二条重新投资于额外抵押债务的金额）须从收款账户向付款账户支付的款项；
（c）紧接须于该分配日期作出的所有付款及存款后，收款帐户内的余额；及
（vi）受托人、任何对冲交易对手或投资组合管理人合理要求的其他资料。
每份分配报告应构成对受托人的指示，以从支付账户中提取资金，并按照第11.1节和第十三条确定的优先顺序以规定的方式支付或转移分配报告中规定的金额。在针对发行人的破产呈请提交后，由发行人或代表发行人编制的每份分配报告将区分向持有人或受益所有人的付款，其付款根据破产从属协议处于从属地位和不处于从属地位。
（c）聚合再投资通知。发行人（或代表发行人的投资组合管理人）应将每次聚合再投资的开始通知受托人，受托人收到后应将该通知的副本提供给持有人和评级机构。
（d）利率通知。受托人应就每份分配报告向每名票据持有人提供一份通知，其中载明（x）该等票据下一个计息期的利率，及（y）载明下一个计息期参考利率的通知。
（e）未提供会计核算。如受托人在该会计到期后的第一个营业日未收到本条第10.7条规定的任何会计，则发行人应尽一切合理努力促使在适用的分配日期之前进行该会计。如果发行人因未能提供此类信息或报告而需要根据本条10.7提供任何信息或报告，则发行人（在投资组合管理人的协助下）有权保留一名与此相关的独立注册会计师。
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（f）某些报告的必要内容。向票据权益的任何持有人或实益拥有人发送的每份月度报告及每份分配报告均应载有或附有以下通知：
“票据可能仅由以下人员实益拥有：（a）（i）不是美国人（根据经修订的1933年美国证券法S条例的含义）并正在购买其在离岸交易中的实益权益，或（ii）是（a）（1）规则144A所指的合格机构买家（“合格机构买家”）和（2）合格买家（定义见投资公司法第2（a）（51）节）（“合格买家”）或由合格买家独家拥有的实体和（b）（仅在有证票据的情况下）（1）符合规则501（a）（1）要求的合格投资者，（2）、（3）、（7）或（8）根据《证券法》（“认可投资者”）和（2）合格购买者或由合格购买者专有的实体，以及（b）可以向义齿作出第2.6节中规定的陈述或适当的附件。144A规则全球票据中的受益所有权权益只能转让给既是合格机构买方又是合格买方且可以作出前一句（b）款所述陈述的人。发行人有权根据第2.12节，迫使不符合此类条款规定的资格的第144A条全球票据权益的任何实益拥有人出售其在此类票据中的权益，或可以代表此类拥有人出售此类权益。”
“发行人指示，本通知的接收方以及本通知副本的任何接收方，向任何与本说明有利害关系的人提供一份副本，该等人如在DTC的账簿上或在DTC的参与者的账簿上或在该间接参与者的账簿上注明，而该间接参与者的代理身份为其行事。”
“收到本报告的票据的每一持有人或实益拥有人同意对此处的所有非公开信息保密，不得将这些信息用于除评估其对票据的投资之外的任何目的；但前提是，任何此类持有人或实益拥有人可在保密的基础上向该持有人或实益拥有人票据的任何潜在购买者提供义齿条款允许的此类信息，以获取该持有人或实益拥有人的票据，并同意根据义齿条款对此类信息保密。”
（g）在任何情况下，受托人均无义务更正与根据第10.7（a）或（b）条交付的每月报告或分发报告有关的错误或遗漏有关的任何法律责任，除非受托人的信托管理人员已在该报告交付后90天内收到发行人或持有人关于任何该等错误或遗漏的书面通知。在这90天期限之后，受托人的唯一责任是由至少代表受此错误或遗漏影响的该类票据多数（或者，如果不止一类票据受到影响，则为控制类多数）的发行人或持有人的指示和费用行事。
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（h）提供报告。受托人应在受密码保护的基础上通过其互联网网站向持有人提供月度报告和分配报告以及根据本契约条款要求向持有人提供的任何通知（包括根据第10.7（c）节要求的通知）。受托人的互联网网站最初应设在www.ctslink.com。无法使用上述分发选项的当事人将有权通过致电客户服务台并注明的方式，通过头等舱邮件将纸质副本邮寄给他们。受托人有权更改该等报表的分发方式，包括更改或取消其网站或其网站的访问方式，以使上述各方更方便和/或更容易获得该等分发，并且受托人应就任何该等更改向上述各方提供及时和充分的通知。作为访问受托人互联网网站的条件，受托人可以要求注册和接受免责声明。受托人不对其根据本契约被指示或被要求传播的信息承担责任。受托人有权依赖但不对月报和分配报告所载信息中提供的任何信息的内容或准确性负责，并可在其合理酌情权下附加其认为适当的任何免责声明。根据任何持有人的书面要求，受托人还应向该持有人提供由投资组合管理人、本契约和投资组合管理协议制作的报告副本。
在根据第10.7（a）或（b）节（如适用）向受托人交付每份月度报告和分发报告后，受托人代表发行人应尽快在受托人的互联网网站上提供该报告，以交付给Intex Solutions，Inc.、Bloomberg Finance L.P.、Kanerai、CreditFlux（及其关联公司）、Semeris Ltd.和Moody’s Analytics。为免生疑问，Intex Solutions，Inc.和Bloomberg Finance L.P.应向其认购人提供此处编制的某些报告，以及本契约和发售通函及其任何修订。
（i）证券交易。如果受托人收到发行人发出的进行12 CFR 12.1中设想的证券交易的指示，发行人承认，经书面请求且无需额外费用，其有权在12丨CFR CFR 12.4（a）或（b）中设想的交易完成后收到受托人的通知。发行人同意，在没有具体要求的情况下，受托人不得根据本协议提供此类通知，而代替此类通知，受托人应按本契约要求的方式提供月度报告。
第10.8节。发行票据。（a）发行人可藉由投资组合管理人的获授权人员签立的发行人命令，在不迟于任何证券出售的结算日期交付予受托人，以证明该证券的出售是根据本协议第12.1节作出的，且该出售符合第12.1节的所有适用规定，指示受托人解除或安排解除该证券的本义齿留置权，且在收到该发行人命令后，受托人须交付任何该等证券（如为实物形式），正式背书给该发行人订单中指定的经纪人或购买者，或者，如果该证券是结算公司证券，则安排进行适当的转让，在每种情况下均以收到投资组合管理人在该发行人订单中指定的销售价格为条件；但前提是，受托人可以按照街道交付习惯以实物形式交付任何该等证券以供审查；但前提是，进一步
-130-
尽管有上述规定，发行人不得指示受托人在违约事件发生后和持续期间根据本条10.8（a）解除任何担保，除非（x）该解除与根据第12.1（a）、（c）、（d）、（g）或（h）条进行的出售有关，或（y）资产的清算已经开始，或受托人已根据第5.4（a）（iv）条在控制类别的绝对多数的指示下行使了有担保方的任何补救措施。
（b）如果没有发生违约事件，并且仍在继续并受制于本协议第十二条，则受托人应根据发行人命令（i）交付任何质押义务，并解除或促使解除该等证券的本义齿留置权，该留置权是为任何强制性赎回或赎回或在为该等赎回、赎回或付款所设定的日期或之前向适当的付款代理人全额付款而设定的，在每种情况下均应在收到赎回或赎回价格或全额付款后，并（ii）向投资组合管理人提供通知。
（c）代表发行人的受托人在收到任何要约（定义见下文）的实际通知或任何关于任何抵押品义务的放弃、同意、修改或其他修改的请求后，应立即将受要约收购、自愿赎回、交换要约、转换或其他类似行动（“要约”）或此类请求约束的任何抵押品义务通知投资组合管理人。除非票据在违约事件发生后已被加速，否则投资组合管理人应拥有以书面指示（受托人可最终依赖）（x）受托人接受或参与或拒绝或拒绝参与该要约的专属权利，并在接受或参与的情况下，在收到相关付款后根据要约的条款解除该抵押义务从本义齿的留置权，或（y）发行人或受托人同意或以其他方式就该同意、放弃采取行动，修正或修改。如果票据在违约事件发生后已被加速，则控制类别的大多数应拥有以书面指示（受托人可最终依赖）（x）受托人接受或参与或拒绝或拒绝参与该要约的专属权利，并在接受或参与的情况下，在收到相关付款后根据要约的条款解除本契约的留置权，或（y）发行人或受托人同意或以其他方式就该等同意、放弃、修订或修改采取行动；但在没有任何该等指示的情况下，受托人不得对该等要约或请求作出回应或作出反应；进一步规定，接受或参与任何要约，以及同意任何该等放弃、修订或修改，应被视为不是获得新的担保义务。在再投资期期间及之后，发行人（或代表发行人的投资组合管理人）可投票赞成期限修正；但（a）在再投资期内，发行人（或代表发行人的投资组合管理人）不得投票赞成任何期限修正，该修正将使该抵押债务的基础资产期限延长至票据规定的最早期限之后；（b）在再投资期后，发行人（或代表发行人的投资组合管理人）只能在以下情况下投票赞成任何期限修正，投资组合经理在实施该到期修正和任何聚合再投资后确定，加权平均寿命测试将得到满足，如果不满足，则将维持或改进；但就任何属于信用修正的到期修正而言，本条款（b）应被视为已满足，且（c）已受到到期修正（包括信用修正）约束的抵押债务的本金总额将不超过（i）10.0%
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第二个再融资日自第二个再融资日起累计计量的票面金额和（ii）截至确定日抵押本金金额的5.0%。尽管有上述规定，发行人（或代表发行人的投资组合管理人）可投票赞成任何到期日修订，而不考虑上述（A）和（b）条，前提是（x）投资组合管理人有意在该到期日修订生效日期后三十（30）个工作日内作出合理努力出售适用的抵押债务，并合理地认为任何此类出售的交易日期将发生在该三十（30）个工作日期间结束之前；但，（i）发行人（或代表发行人的投资组合管理人）依据本条款（x）投票赞成到期日修订的任何抵押债务，如未在该三十（30）个营业日期间内出售，将根据本协议被视为违约债务，且（ii）在该修订生效后立即，在上述（a）或（b）条被忽略的情况下，受修订的抵押品债务的本金总额将不超过截至确定之日抵押品本金金额的5.0%，或（y）投资组合管理人或发行人收到受托人或代理人就该抵押品债务发出的通知，即必要的贷款人或债务人已同意（或预计将同意）该期限修订，并将支付费用、额外利息或其他对价，或提供实质上有利的条款，由债务人仅向同意的出借人或债务持有人提供；但发行人（或代表发行人的投资组合管理人）依据本条款（y）投票赞成到期修正的任何抵押债务，如未在该三十（30）个营业日期间内出售，将根据本协议被视为违约债务。
（d）根据第10.2（a）节的规定，受托人应将其从处置质押债务中获得的任何收益存入收款账户下的适用账户，除非同时适用于购买根据本条第十条和第十二条的要求允许的额外抵押债务或合格投资。
（e）受托人在没有未偿付票据且共同发行人在本协议项下的所有义务均已履行的情况下，在收到发行人命令后，应将任何剩余资产从本契约的留置权中解除。
（f）[保留]。
（g）根据第10.8（a）、（b）、（c）、（e）或（f）条解除的任何担保、抵押债务或金额，应解除本义齿的留置权。
第10.9节。独立会计师的报告。（a）在交付根据本契约条款要求编制的任何会计师报告之前，发行人应为编制和交付本契约要求的任何会计师报告的目的指定一家或多家具有公认国际声誉的独立注册会计师事务所，这可能是为发行人或投资组合管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所。发行人可以不经任何票据持有人同意，随时撤销任何独立注册会计师事务所。该等独立注册会计师及其继任者的费用，由发行人作为管理费用支付。如果这样的公司要求
-132-
受托人同意该等事务所履行的程序，发行人特此指示受托人如此同意；经了解并同意，受托人须依附发行人的前述指示而最终交付该等协议书，受托人不得就该等程序的有效性或正确性作出查询或调查，亦无任何义务。
（b）应受托人或任何票据持有人的书面要求，发行人应促使根据第10.9（a）条委任的独立注册会计师事务所向任何票据持有人提供发行人或根据第7.16条要求提供的所有信息，或协助发行人编制这些信息。就根据本指引委任的任何会计师而言，受托人及抵押品管理人无须就与该等会计师的聘用有关的任何索偿、法律责任或开支承担责任，或就该等聘用及传播任何该等报告而发出的任何报告须经会计师同意。受托人或抵押品管理人均无责任就发行人（或代表发行人的投资组合管理人）聘用独立会计师的条款或与此种聘用有关的任何商定程序的条款进行任何查询或调查，也无义务；但条件是，受托人和抵押品管理人应在收到指示相同的发行人命令后获得授权，与独立会计师签署受托人和担保品管理人接收此处规定的任何报告或指示所需的任何确认或其他协议，其中确认或协议可能包括限制或禁止披露该独立会计师事务所向其提供的信息或文件（包括向持有人披露，但有一项谅解，即受托人和担保品管理人应最终依赖发行人令交付此类确认或协议）；此外，条件是，尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求受托人或抵押品管理人执行受托人或抵押品管理人认定对其产生不利影响的有关独立会计师的任何协议。
（c）受托人无须就根据第10.9（a）条聘用独立注册会计师的任何债权、责任或开支或就该等聘用而发出的该等独立注册会计师的任何报告承担责任，而任何该等报告的传播须经独立注册会计师同意。
第10.10节。向评级机构报告。除根据本契约条款特别要求向评级机构提供的信息和报告外，发行人还应向评级机构提供根据本契约向受托人交付的所有信息或报告，以及评级机构可能不时合理要求的补充信息（包括，关于信用估计，根据本协议第14.3（b）节向标普通知任何重大修改，该修改将导致与抵押债务有关的任何贷款文件的条款发生重大变化或此类贷款文件不允许的任何解除其项下的抵押品）。发行人应将投资组合管理协议、抵押品管理协议、证券账户控制协议或其作为一方的任何其他协议与任何此类协议或本契约有关的任何终止、修改或修订通知评级机构，并应将其实际知悉的任何此类协议的任何一方的任何重大违约情况通知评级机构。
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第10.11节。与受托人控制的账户的建立有关的程序。尽管本协议另有规定，就各账户而言，兹指示并同意受托人促使设立该等账户的托管人订立证券账户控制协议，如托管人为银行，则促使银行遵守该证券账户控制协议的规定。受托人为方便管理，可开立其认为必要或适当的任何该等账户的子账户。
第10.12节。透明度要求。发行人在此同意，根据欧盟证券化条例第7（2）条和SCEN 6.3.1（R）（1）和PRASR第2章第7（2）条，将其指定为满足透明度要求所需的指定实体（“报告实体”）。作为报告实体，发行人在此同意并进一步承诺，其将向持有人、票据中的任何潜在投资者（根据要求）和主管当局（根据适用的证券化条例确定）（合称“相关接收方”）提供贷款报告、投资者报告、履行透明度要求下的任何适用报告义务所需的有关重大事件的任何报告（此类报告、“重大事件报告”，以及贷款报告和投资者报告，“透明度报告”）和欧盟证券化条例第7（1）条（b）和（c）款以及PRASR第7（1）条SCEN 6.2.1（R）（2）和6.2.1（R）（3）和第（1）（b）和（c）款（“交割后文件”）中提及的文件和信息。报告实体将（i）按季度和在每个分配日期的一个月内提供贷款报告和投资者报告，（ii）毫不拖延地提供任何重大事件报告，以及（iii）在第二个再融资日期的五个工作日内提供结束后文件。报告实体不得被要求提供任何受有关信息保密保护或个人数据处理的国家法律约束的信息，除非此类信息是匿名或汇总的。发行人应根据透明度报告代理协议的条款在透明度报告代理的协助下编制透明度报告，并在抵押品管理人的协助下，根据抵押品管理协议的条款（由发行人承担成本和费用，受分配优先权的约束并按照分配优先权），通过抵押品管理人的网站提供透明度报告和交割后文件，任何向发行人和抵押品管理人证明（此种证明应采用抵押品管理协议中规定的形式）其为相关收件人的人均可访问该网站。
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第一条XI
款项的申请
第11.1节。从支付账户支付款项。（a）尽管本指引另有规定，但在符合本条第11.1及
根据破产从属协议，在每个分配日期，受托人应按照以下优先顺序（“分配的优先权”）支付根据第10.2节从收款账户转移到付款账户的任何金额（如有）；但除加速后分配日期或从利息收款账户转移的规定期限（x）金额（如有）外，应仅根据第11.1（a）（i）节适用；和（y）从本金收款账户转移的任何金额（如有）应仅根据第11.1（a）（ii）节适用。
（i）在每个分配日（规定的到期日或任何加速后分配日除外），转入支付账户的利息收益，应按以下优先顺序应用：
（a）（1）首先，支付发行人或共同发行人所欠的税款和政府费用（包括年度回报费用和注册办事处费用），（2）其次，支付应计和未支付的行政费用（按照该术语定义中规定的顺序）；但根据第（2）条支付的金额和根据第10.2（d）（iv）条在分配日期或之间从收款账户支付的任何行政费用，合计不得超过行政费用上限，而（3）第三，在该分配日期，投资组合管理人可以，酌情指示受托人向持续费用平滑账户存入相当于（x）持续费用平滑亏空和（y）持续费用超额金额中较小者的金额；
（b）支付任何应计及未支付的基本管理费（在投资组合管理人未递延的范围内）到期应付，除非投资组合管理人通过向受托人发出通知（该通知将不迟于相关确定日期交付）进一步递延，否则任何先前递延的基本管理费将支付给投资组合管理人，但任何递延的基本管理费将仅在使该等付款按形式生效后，每一类票据到期应付的所有利息（包括递延利息）将于该分配日全额支付；
（c）按比例支付（1）根据对冲协议应付给对冲对手方的任何款项，但因该对冲协议终止（或部分终止）而应付的款项除外；及（2）根据根据该对冲协议因优先权对冲终止事件而提前终止（或部分终止）而应付给对冲对手方的任何款项；
（d）支付A-1类票据的应计未付利息；
（e）支付A-2类票据的应计未付利息；
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（f）支付A-3类票据的应计未付利息；
（g）如任何一项A类覆盖测试在有关确定日期未获满足，则在使通过本条款（g）作出的任何付款生效后，在必要范围内按照票据支付顺序作出付款，以促使两项A类覆盖测试在有关确定日期均获满足；
（h）就乙类票据支付应计及未付利息（不包括递延利息，但包括递延利息利息）；
（i）如任何一项乙类覆盖测试在有关的厘定日期未获满足，则在使通过本条（i）作出的任何付款生效后，在必要范围内按照票据付款顺序作出付款，以促使两项乙类覆盖测试在有关厘定日期均获满足；
（J）就B类票据支付任何递延利息；
（k）支付C类票据的应计未付利息（不包括递延利息，但包括递延利息利息）；
（l）如任何一项丙类覆盖测试于有关厘定日期未获满足，则在使通过本条款（l）作出的任何付款生效后，按照票据付款顺序在必要范围内作出付款，以促使两项丙类覆盖测试于有关厘定日期均获满足；
（m）支付C类票据的任何递延利息；
（n）[保留]；
（O）向投资组合经理分派有关次级利息的任何应计及未付款项（在有关该分派日期的任何现行递延利息生效后，但不包括任何递延次级利息的利息）；
（p）按以下优先顺序分配以下金额：（1）第一，就任何先前分配日期仍应计及未支付的任何递延次级利息的利息；以及（2）第二，经投资组合经理选举，任何应计及未支付的累积递延利息；
（Q）就第（1）款的支付而言，第一项是由于上述（A）（2）条所载的限制（在上述（A）（2）条所述的优先权中）而未依据上述（A）（2）条支付的任何行政费用；第二项是根据应付款项按比例支付的任何对冲协议项下未依据上述（C）条以其他方式支付的任何对冲交易对手的任何款项；
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（r）在多数权益的指示下，用于按该指示所指明的金额存入供款帐户；及
（s）任何剩余的利息收益应支付给发行人。
（二）在每个分配日（加速后分配日或规定的到期日除外），转入支付账户的本金收益按以下优先顺序应用：
（a）以第11.1（a）（i）条的优先权支付第（a）至（g）、（i）及（L）条所提述的款额，但仅限于适用范围内，而非根据该等优先权全额支付；
（b）（1）如票据将于该分配日期就税务事件、清理通知赎回、特别赎回或可选赎回而赎回，以支付赎回价格或清理通知赎回价格（如适用）（不重复任何类别的票据根据上文第11.1（a）（i）条或根据本第11.1（a）（ii）条（a）条）按照票据支付顺序收到的任何付款，或（2）在票据已按发行人的指示全额支付当日或之后的任何分配日期，支付或建立合理的行政费用准备金后的剩余资金以及本条第11.1（a）（ii）款（c）至（J）款所述的所有金额，应分配给发行人；
（c）在再投资期内发生的任何分配日期，仅在依据上文第11.1（a）（i）条未支付的范围内，支付（i）第一，B类票据的任何应计及未付利息（不包括递延利息，但包括递延利息的利息），以及（ii）第二，如果B类票据在该分配日期构成或将成为控制类别，则B类票据的任何递延利息；但在实施该等付款后，B类覆盖测试将在备考基础上得到满足；
（d）在再投资期内发生的任何分配日期，仅在依据上文第11.1（a）（i）条未予支付的范围内，支付（i）第一，C类票据的任何应计及未付利息（不包括递延利息，但包括递延利息的利息），以及（ii）第二，如果C类票据在该分配日期构成或将成为控制类别，则支付C类票据的任何递延利息；但在使该等付款生效后，C类覆盖测试将在备考基础上得到满足；
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（e）在（i）在再投资期内发生的任何分配日期，以购买额外的抵押债务或在购买该等抵押债务之前的合资格投资，及（ii）在再投资期后，将在再投资期结束前收到但根据第12.2（a）条获准用于结算待购买的本金收益投资，或（y）就根据第9.4（c）和（d）条就随后未完成的票据的拟议赎回而出售的任何抵押债务；
（f）在再投资期后发生的任何分配日期，在考虑到依据本条第11.1（a）（i）条及第11.1（a）（ii）条（A）至（b）条作出的付款后，按照票据付款顺序付款；
（g）在再投资期后发生的任何分配日期，按以下优先权向投资组合管理人分配以下金额：（i）第一，任何应计及未支付的次级利息（在就该分配日期使任何当前递延利息生效后，但不包括任何递延次级利息的利息），（ii）第二，就任何先前分配日期仍应计及未支付的任何递延次级利息的利息，（iii）第三，经投资组合管理人选择，任何应计及未支付的累积递延利息及（iv）第四，根据投资组合管理协议应付或可分配予投资组合管理人的任何其他款项，在每种情况下，以在该分配日期未根据上文第11.1（a）（i）条（如适用）的（O）或（P）条支付为限；
（h）在再投资期后发生的任何分配日期，按上文第11.1（a）（i）条（a）款所列的优先顺序支付共同发行人的行政费用（不考虑行政费用上限），但仅限于先前未根据上文第11.1（a）（i）条（a）及（Q）条及根据本条第11.1（a）（ii）条（a）款全额支付的范围内；
（i）在再投资期后发生的任何分配日期，以根据到期金额按比例支付根据任何对冲协议应付任何对冲交易对手的任何款项，而该等款项之前并未根据上文第11.1（a）（i）条的（c）及（Q）条及根据本第11.1（a）（ii）条的（a）条全额支付；及
（J）在（i）再投资期或（ii）全额偿还票据并全额支付（和/或为）共同发行人的所有费用设立准备金后发生的任何分配日期，支付给发行人的所有剩余本金收益作为对其的额外分配。
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（iii）在每个加速后分配日或规定的到期日，所有利息收益和转入支付账户的所有本金收益应按以下优先顺序应用：
（a）根据第11.1（a）（i）条的（a）、（b）及（c）条以优先权支付所有款项，但须受其中所述的限制所规限；但行政费用上限不适用于在第V条所述的资产清算开始后，根据交易文件以每一其他身份向受托人、银行或抵押品管理人应付的款项（包括弥偿）；
（b）支付A-1类票据的应计及未付利息，直至该款项已全数支付为止；
（c）支付A-1类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（d）支付A-2类票据的应计及未付利息，直至该款项已全数支付为止；
（e）支付A-2类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（f）支付A-3类票据的应计未付利息，直至该阿姨已获全数支付为止；
（g）支付A-3类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（h）先支付应计未付利息，然后支付乙类票据的任何递延利息，直至该等款项已全数支付为止；
（i）支付乙类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（J）先支付C类票据的应计未付利息，然后支付C类票据的任何递延利息，直至该等款项已全数支付为止；
（k）支付C类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（l）先支付第（1）款的任何行政开支（按其中所述的优先权），但以根据上文（A）条未予支付为限，而第（2）款则按应付款额按比例支付，根据任何对冲协议根据该对冲协议提前终止（或部分终止）而未根据上文（A）条以其他方式支付的任何对冲对手方的任何款项；
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（m）按以下优先次序向投资组合管理人分派以下款项：（i）第一，有关次级利息的任何应计及未付款项（在就该分派日期生效任何当期递延利息后，但不包括任何递延次级利息的利息）；（ii）第二，就任何先前分派日期仍应计及未付的任何递延次级利息的利息；及（iii）第三，根据投资组合管理人的选择，任何应计及未付累积递延利息；及
（n）发行人的任何剩余利息收益及本金收益。
（iv）在以再融资方式部分赎回的任何日期或在任何重新定价日期，根据重新定价发行的票据的再融资收益和/或收益（视情况而定）将按以下优先顺序分配：（a）按照票据支付顺序支付正在再融资的票据的赎回价格，而不重复任何该等票据根据第11.1（a）（i）条或第11.1（a）（iii）条收到的任何付款，以及（b）作为本金收益存入收款账户的任何剩余金额。
（b）在票据的规定到期日，受托人须向发行人支付第11.1（a）（iii）（N）条规定的款额。
（c）如在任何分配日期，支付账户中可用的金额不足以支付分配报告所要求的全部付款金额，则受托人应在可用于支付的资金范围内，按命令和根据上文第11.1（a）条规定的优先权支付所要求的付款。
（d）就根据第11.1（a）（i）、（ii）及（iii）条申请资金支付发行人或共同发行人（视属何情况而定）的行政开支而言，受托人须在可动用的范围内，按照向受托人交付的发行人命令（可能以长期指示的形式）所指示和指定的方式，不迟于每个分配日期前的营业日汇出该等资金。
（e）如对冲对手方在根据任何对冲协议应付的任何款项到期之日拖欠其根据该协议向发行人承担的义务，则受托人须向该对冲对手方或任何担保人（如适用）提出要求，要求在该日期纽约时间下午12：30前付款。如该对冲交易对手在受托人向该对冲交易对手提出要求后的两（2）个营业日内继续未能履行其义务，则受托人须在合理切实可行的范围内尽快向票据持有人、投资组合管理人及评级机构发出通知，并须就该等持续未履行义务采取根据第5.13条可能指示采取的行动。
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（f）如在任何到期的分配日没有足够的资金支付基本管理费或就次级利息全额分配款项，则该等款项应予递延，并应按照分配的优先顺序在随后的分配日支付或分配。应计和未支付的基本管理费应无息递延，无论这些金额是否因优先分配的运作或其他原因而未支付。为免生疑问，将根据第11.1（a）（i）（b）节支付递延基础管理费，但前提是此类支付不得导致适用于任何类别票据的利息覆盖率测试失败。由于优先分配的运作而在分配日期到期时未分配的与次级利息有关的任何金额（但为免生疑问，不得是根据第11.1（h）条在投资组合管理人选举时递延的金额（该等金额，“递延次级利息”）），应按当时适用于C类票据的年利率计息。
（g）投资组合管理人可全权酌情藉不迟于有关厘定日期向受托人送达的书面通知，选择不可撤回地放弃就任何或全部基本管理费和/或以其他方式应付或可分配并可在任何分配日期向其支付或分配的次级利息（包括任何递延的基本管理费或与先前期间的次级利息有关的递延金额，如适用）按照投资组合管理人指定的任何分配日期的优先分配（“豁免权益”）。任何该等豁免利息其后不得到期及应付，而投资组合经理在其中的任何申索将告终结。
（h）投资组合管理人可全权酌情选择就任何或全部基本管理费和/或次级利息（投资组合管理人先前指定为豁免利息的任何此类费用或利息的任何部分除外）在任何分配日期根据分配的优先权应付或分配而推迟支付或分配。相等于任何分配日期的当期递延利息的金额将根据分配的优先权作为利息收益分配，或在投资组合管理人的选择下，作为本金收益存入本金收款账户，用于投资于抵押债务和/或合格投资。累积递延利息应在投资组合管理人选举的任何后续分配日期支付或分配，但以可用于该目的的资金为限，按照分配的优先级。为免生疑问，根据本（h）条递延的任何基本管理费和/或次级利息，应无息递延。
（i）投资组合管理人可在向发行人和受托人发出书面通知后全权酌情免除就（如适用）基本管理费的全部或任何部分和/或以其他方式应付或可分配并可在分配日期向其支付或分配的次级利息（包括先前期间的递延基本管理费或有关次级利息的递延金额，如适用）支付或分配，并指示将该等金额应用于许可用途（由投资组合管理人全权酌情决定）。
（j）根据本协议条款须向发行人支付的任何款项，应由受托人或付款代理人直接支付至发行人书面指定的发行人账户。
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第十二条
出售附担保债务；
购买额外抵押债务
第12.1节。抵押债务的销售。在满足第12.3条规定的条件的前提下，并在没有发生违约事件且仍在继续的情况下（根据第12.1（a）、（c）、（d）、（g）或（h）条进行的销售除外，除非已开始对资产进行清算或受托人已根据第5.4（a）（iv）条在控制类别的绝对多数的指示下行使了有担保方的任何补救措施），代表发行人的投资组合管理人可以书面指示受托人出售，而受托人（代表发行人）应按照投资组合管理人指示的方式出售任何抵押债务或股权证券，条件是，经投资组合管理人证明（该证明应被视为在就该出售交付发行人订单或交易确认书时提供，且受托人可根据第6.1节依赖该证明），据其所知，该出售事项符合本条第12.1款（a）至（g）项中的任何一项。就本条第12.1款而言，发行人出售的抵押债务的出售收益应包括就该出售而收到的任何本金融资应计利息。
（a）信用风险义务。投资组合管理人可以指示受托人在再投资期内或之后的任何时间不受限制地出售任何信用风险义务。
（b）信用改善义务。投资组合管理人可指示受托人在再投资期内或之后的任何时间不受限制地出售任何信用改善债务。
（c）违约债务。投资组合管理人可指示受托人在再投资期内或之后的任何时间不受限制地出售或以其他方式处置发行人在解决、重组或类似交易中收到的任何违约债务或任何其他资产，或完成交换交易。
（d）股本证券。投资组合管理人可以指示受托人在再投资期期间或之后的任何时间不受限制地出售任何股权证券；但投资组合管理人应在发行人获得该股权证券之日起三年内，通过商业上合理的努力出售任何股权证券。
（e）规定的到期日；可选择的赎回或税务事件后的赎回；清理通知赎回。在发行人通知受托人有关票据全数可选赎回（除非该可选赎回仅由再融资收益提供资金）、根据第9.2节与税务事件有关的票据赎回、根据第9.6节的清理通知赎回或与所述到期日有关的其他方式后，如果第IX条的要求（包括第9.2（d）节的证明要求）得到满足，投资组合管理人应指示受托人出售（该出售可能是通过参与或其他安排）全部或部分抵押债务。如通过参与进行任何此类出售，发行人应在出售后六个月内通过合理努力促使此类参与转变为转让。
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（f）酌情出售。投资组合管理人可指示受托人在任何时间出售任何抵押债务（根据上述（a）至（e）条出售的一项除外）（每项该等出售，“酌情出售”），前提是（i）在该等酌情出售生效后，同一日历年度内根据酌情出售的所有抵押债务的本金总额不超过截至该日历年度开始时的抵押本金金额的30.0%（或在2025年的情况下，为第二个再融资日期面值）；及（ii）任一：
（a）在任何时候（1）该等酌情出售所得款项至少足以维持或增加经调整的抵押品本金（按该等出售前计量），或（2）在该等酌情出售生效后，抵押品债务（不包括正在出售的抵押品债务）和构成本金收益的合资格投资（包括但不重复）的本金总额（x）保持或增加或（y）应等于或高于再投资目标面值余额；或
（b）在再投资期内，投资组合管理人合理地认为其将能够按照投资标准对该等出售收益进行再投资。
为确定在任何此类期间出售的抵押债务的百分比，出售的任何抵押债务的金额应减少到同一债务人的任何购买（或不可撤销的购买承诺）的抵押债务（这些抵押债务是同等权益或优先于此类已出售的抵押债务）的范围内，并且（x）任何此类抵押债务是在意图购买同一债务人的抵押债务（将是同等权益或优先于此类已出售的抵押债务）的情况下出售的，或（y）此类后续购买发生在此类出售后的45天内。
（g）强制销售。
（i）投资组合管理人应尽商业上合理的努力，不迟于（x）发行人获得保证金股票之日和（y）该质押债务成为保证金股票之日（以较晚者为准）后的四十五（45）天内出售构成保证金股票的每一笔质押债务，在每种情况下，除非适用法律或合同限制禁止此类出售或其他处置，在这种情况下，投资组合管理人将在适用法律允许且不受此类合同限制禁止的此类出售或处置后立即出售此类保证金股票。
（ii）在发行人持有总市值超过抵押品本金10%的保证金股票的任何时候，投资组合管理人应尽商业上合理的努力出售总市值至少等于该超额的保证金股票。
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（h）滞销资产。再投资期后：
（i）（a）根据投资组合管理人的指示和酌情权，受托人可按照下文第（ii）款所述程序进行滞销资产拍卖，费用由发行人承担，或（b）按该滞销资产各自的市场价值接收或交付该滞销资产给投资组合管理人或其一个或多个相关实体，如果投资组合管理人全权酌情决定（不因后续事件而受到质疑），根据上述（a）条对此类滞销资产进行拍卖将在考虑此类拍卖的预期收益后以净额为基础增加发行人的成本。
（ii）在收到该指示后，受托人须迅速向持有人（及评级机构）提供拍卖通知（以投资组合管理人拟备的格式），并合理详细地列出每项滞销资产的说明及以下拍卖程序：
（a）任何票据持有人可在不迟于拍卖通知书指明的日期（即该通知书日期后最少十五（15）个营业日）提交书面出价购买一项或多于一项滞销资产；
（b）每份出价必须包括在不迟于拍卖通知日期后二十（20）个营业日的拟议结算日期以指定金额现金购买的要约；
（c）如无持有人提交该等出价，除非以实物交付在法律上或商业上不可行，否则受托人须向每名持有人提供有关通知，并要约向在该通知所指明的日期或之前向受托人提供交付指示的最高级类别的持有人（不向持有人或受托人支付任何费用）按比例交付每项未售出滞销资产的一部分，但须受任何转让限制（包括最低面额）规限。在最低面额不允许按比例分配的情况下，投资组合管理人应识别并由受托人尽可能按比例分配滞销资产，投资组合管理人应通过抽签方式选择剩余金额交付给的持有人。受托人应以商业上合理的努力实现该等权益的交付。为免生疑问，任何该等交付予票据持有人的操作，不得减少该等持有人所持有的相关类别票据的本金；及
（d）如无该等持有人向受托人提供交付指示，则受托人应迅速通知投资组合管理人，并提出将滞销资产交付（不向受托人支付任何费用）给投资组合管理人。如果投资组合管理人拒绝该要约，受托人应按照投资组合管理人（代表发行人）的指示采取行动处置滞销资产，这可能是通过捐赠给慈善机构、放弃或其他方式。
-144-
（i）报废销售。尽管本条第12.1条另有任何限制，如附属债务的本金总余额少于10,000，000美元，投资组合管理人可指示受托人出售（而受托人须按指明的方式出售，且无须承担与此有关的任何性质的法律责任）任何该等附属债务，而无须顾及该等限制。尽管本文有任何相反的规定，在所有剩余抵押债务的任何此类出售之后，发行人（根据投资组合管理人的指示）可在向持有人和受托人发出合理通知后，在发行人（或代表其的投资组合管理人）在该通知中指定的任何营业日按照第11.1（a）（iii）条规定的优先顺序分配此类出售的收益。
第12.2节。购买额外的抵押债务。在再投资期内的任何日期，前提是没有发生违约事件并且仍在继续（并且在再投资期（x）之后，受本文所述关于在再投资期届满之前购买抵押债务的承诺的某些限制，（y）根据本条第12.2条（b）–（d）款进行的购买和（z）在再投资期的最后一个分配日使用根据第11.1（a）（ii）（e）条收到的本金收益进行的购买），投资组合管理人代表发行人可以但不得被要求，指示受托人将发行人在再投资期结束前收到的本金收益（连同就任何抵押债务收到的应计利息，以用于支付额外抵押债务的应计利息为限）以及可用于许可用途的任何金额投资于额外抵押债务，并且受托人应将该等收益进行投资，前提是经投资组合管理人证明，尽其所知，满足本第12.2节和第12.3节规定的每一项条件。再投资期过后，投资组合管理人不得指示受托人代表发行人投资任何金额；但投资组合管理人代表发行人，可（但不得被要求）指示受托人（x）将存款现金投资于任何账户（付款账户除外）在再投资期后的合资格投资，以及（y）在再投资期最后一个分配日根据第11.1（a）（ii）（e）条以再投资期结束前收到的本金收益结算已作出但尚未在再投资期结束前结算的未决购买，前提是投资组合管理人合理预期该等未决购买将不迟于再投资期结束后90天结算。
（a）投资标准。在再投资期内不得购买任何抵押债务，除非投资组合管理人合理地认为，在其代表发行人承诺进行此类购买之日或在此类购买之日，在每种情况下，在此类购买生效以及先前或同时承诺的所有其他销售或购买之后，以下每一项条件均已满足：
（i）该等义务为附担保义务；
（ii）就在第二个再融资日期（或就利息保障测试而言，利息保障生效日期）或之后作出的任何购买而言，每项保障测试须获满足，或如未获满足，则须维持或改善该等保障测试；但只要任何保障测试未获满足，就任何违约债务而收取的本金收益或任何出售违约债务的收益将不会再投资于额外的抵押债务；
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（iii）就以出售信用改善债务或酌情出售的收益购买的额外抵押债务而言，在该等购买和出售生效后，（a）抵押债务的本金总额（包括正在购买的抵押债务，但不包括正在出售的抵押债务）和构成本金收益的合格投资（包括但不重复的预期出售净收益），将保持或增加（与紧接该等出售或付款之前或同时承诺尚未结算的构成本金收益的抵押债务和合格投资的本金总额相比）或在该等购买之后将大于或等于再投资目标面值余额或（b）调整后的抵押品本金金额，在该等出售或收到该等收益之前（如适用）和再投资生效后均计量，将保持或增加；
（iv）除与交易所交易有关外，就以出售信用风险债务的收益购买的额外抵押债务或由投资组合管理人酌情出售的违约债务而言，在该等购买生效后，（a）以该出售收益购买的所有额外抵押债务的本金总额将至少等于相关的出售收益，（b）抵押债务（包括正在购买但不包括正在出售的抵押债务）和构成本金收益的合资格投资（包括但不重复的是此类出售的预期净收益）（x）的本金余额总额保持或增加（与紧接此类出售或先前或同时承诺尚未结算的付款之前构成本金收益的抵押债务和合资格投资的本金余额总额相比）或（y）将大于或等于再投资目标面值余额；和
（v）（a）集中度限制和抵押品质量测试（视情况而定）的每项要求或测试（如以出售信用风险义务、违约义务或重组义务的收益购买的额外抵押品义务除外，则应满足标普 CDO监测测试），或（b）如果在紧接该再投资之前未满足任何该等要求或测试，则应在该再投资生效后维持或改进该等要求或测试；
前提是，如果上述第（ii）至（v）条按照聚合再投资在总量基础上得到满足，则不必就一次再投资而得到满足。尽管本文中有任何相反的规定，但对于与担保债务或其债务人的破产、破产、重组、违约、解决、重组或类似事件有关或与之相关的任何重组义务、Uptier Priming债务或收到或获得的任何违约义务或股权证券（包括与交易所交易有关的），投资标准无需满足。
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在再投资期内，发行人不得订立购买任何抵押债务的承诺，除非投资组合管理人合理预期将在再投资期结束后发生的结算日，除非（x）在使用本金收益购买该抵押债务的范围内，只有投资组合管理人合理预期将在再投资期结束前收到的这部分本金收益可用于进行此类购买，并且此类抵押债务应被视为发行人已在再投资期结束前为投资标准的目的而购买，并且（y）在投资组合管理人的合理确定中，将有足够的收益（包括在拟议购买时存入收款账户的本金收益，根据前（x）条允许使用的本金收益、构成存放在收款账户的本金收益的合格投资以及在再投资期内承诺的任何销售将收到的任何销售收益）以结清该等建议购买。
（b）其他资产。（i）在再投资期期间或之后的任何时间，在投资组合管理人的指示下，发行人可根据第10.2（d）节的要求，在每种情况下指示从托收账户的存款金额中支付款项，以获取任何债务义务或证券，或行使在资产中持有的认股权证或获取证券的权利。本条第12.2（b）款中上述任何此类交易或交换不应构成本契约下的出售或受投资标准的约束。
（ii）尽管本契约中有任何相反的规定，但为免生疑问，在不限制投资组合管理人或发行人按照本契约参与要约的任何权利的情况下，投资组合管理人可以指示受托人将（a）一项信用风险义务交换为任何（i）其他信用风险义务和（ii）任何相关的重组义务和/或股本证券；但前提是（x）发行人在该交换中将收到的任何信用风险义务（1）的标普评级不得低于拟交换的信用风险义务的标普评级，以及（2）其预定期限应不晚于所交换的信用风险义务的预定期限，（y）该等交换可能仅在以下情况下发生，在投资组合管理人的合理商业判断中（不因后续事件而受到质疑），在此类交换时，发行人将收到的任何信用风险义务比将被交换的信用风险义务具有更好的恢复可能性，并且（z）信用风险义务只能交换为与破产、破产、重组、债务重组或变通有关的其他信用风险义务和相关权益证券；（b）任何其他违约义务在任何时候的违约义务，任何信用风险义务和/或任何股本证券；但只有当（x）在投资组合管理人的合理商业判断中，在此类交换发生时（不因后续事件而受到质疑），发行人将收到的任何违约义务、信用风险义务和相关股本证券比将要交换的违约义务具有更好的收回可能性，以及（y）仅在违约义务交换为任何股本证券的情况下，在此类交换生效后，才可能发生此类交换，调整后的抵押品本金金额大于或等于再投资目标面值余额或（c）相关义务人或同一组织结构内的任何母公司、子公司或关联公司的任何其他股权证券的股权证券、任何信用风险义务和/或任何违约义务，在每种情况下，无论该债务义务是否满足“抵押义务”的定义；但在任何此类债务义务生效后
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根据上述（a）、（b）或（c）条进行交换，在每种情况下，（i）每个超额抵押比率测试必须得到满足，并且（ii）由投资组合管理人确定，（1）不超过抵押品本金金额的5.0%由在此类交换中收到的债务组成，以及（2）自第二个再融资日起累计计量的在交易所获得的债务的本金余额总额不得超过第二个再融资日面值的10.0%（本第12.2（b）（ii）条所述的任何此类交易，“交换交易”）。为免生疑问，发行人就交易所交易交换的违约义务和信用风险义务不得仅交换为股本证券，就根据上述第12.2（b）（ii）（a）或（b）节进行的交易所交易而言，就该交易所交易而收到的任何股本证券必须是在与此有关的任何违约义务或信用风险义务（视情况而定）之外收到的。
（c）交换交易；许可用途。在再投资期期间或之后的任何时间，投资组合管理人可指示受托人进行交换交易或将存入供款账户的金额（根据相关供款人的指示，如果供款人未发出此类指示，则由投资组合管理人全权酌情指示）和/或根据第2.4节发行初级夹层票据的任何收益用于一种或多种许可用途。利息收益应适用于为进行交换交易而需要现金的范围，但前提是，根据投资组合管理人的判断（不因后续事件而受到质疑），此类支付将不会导致任何类别票据的任何利息在到期应付时在下一个分配日的支付违约或延期。
（d）对合格投资的投资。任何账户（支付账户除外）的存款现金可根据第十条随时投资于符合条件的投资。
第12.3节。适用于所有买卖交易的条件。（a）根据本条第十二条进行的任何交易应在公平基础上进行，如与投资组合管理人的关联人士进行，则应按照投资组合管理协议第9节的要求进行，其条款对发行人的有利程度不低于该关联人士的情况；但如有任何抵押债务出售或以其他方式转让给如此关联的人士，投资组合管理人应从三个非关联贷款市场参与者（或，如果投资组合管理人无法从三个此类参与者获得投标，则投资组合管理人可以通过与投资组合管理人标准一致的努力从其获得投标的较少数量的非关联贷款市场参与者）获得（x）对此类抵押债务的投标，或（y）如果投资组合管理人无法从非关联贷款市场参与者获得此类抵押债务的任何投标，a抵押债务的估值（由第（x）条所述的非关联贷款市场参与者提供的最高出价或由第（y）条所述估值确定的公平市场价值，（“适用的合格估值”）），且该关联公司应以与该适用的合格估值确定的价格相等的价格获得该抵押债务；此外，前提是可根据本协议向转让方出售或以其他方式转让总额不超过所购贷款净余额15%的抵押债务
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以高于适用的合格估值的价格，但不高于该抵押债务的未偿本金余额，连同截至该确定日期的应计利息（且在该未偿本金余额和该抵押债务的应计利息超过任何该抵押债务的公允市场价值的范围内，该超出部分应被视为转让方对发行人的出资）；此外，前提是出售给转让方或其关联公司的抵押债务总额不得超过净购买贷款余额的20%。受托人没有责任监督其他各方遵守本（a）条的情况。
（b）尽管本文有任何相反的规定，但作为购买额外抵押债务的条件，如果发行人确定，在使（i）与该购买有关的所有预期借方和贷方以及先前或同时承诺的所有其他销售和购买（如适用）生效后，本金收款账户中的现金余额，以及（ii）在不重复前一条（i）中的金额的情况下，本金收益的预期收款为负数，该金额的绝对值不得高于截至紧接此类购买的交易日期之前的计量日的调整后抵押品本金金额的3.0%。
第12.4节。互换违约债务交易。
（a）尽管有第12.2条的相反规定，在再投资期结束之前，可以用另一项违约债务（“交换的违约债务”）的全部或部分销售收益购买一项违约债务（“购买的违约债务”）（每项此类交易所称为“交换的违约债务交易”），如果：
（i）与已交换的违约债务相比，所购买的违约债务（a）由不同的债务人发行，（b）如果不是因为该债务债务为违约债务，则该购买的违约债务将在其他情况下符合抵押债务的条件，以及（c）由投资组合管理人善意确定的该购买的违约债务的预期回收率不低于所交换的违约债务的预期回收率；
（ii）投资组合管理人已向受托人书面证明（该证明须当作在有关该出售的发行人订单或交易确认书交付时提供）：
（a）在购买时，（i）所购买的违约义务相对于其相关义务人的未偿债务在受偿权上的优先级不低于所交换的违约义务的优先级，以及（ii）所购买的违约义务的标普评级（如有）与所交换的违约义务的相同或更好的标普评级（如有）；
（b）在使购买生效后，（i）每项覆盖测试均获满足及（ii）抵押品本金金额不得减少；
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（c）在该购买生效之前和之后，集中限制已经并将得到满足，或者，如果在该购买之前未满足任何集中限制，则该集中限制将得到维持或改进；
（d）在确定发行人持有所购买的违约债务的期间时，发行人持有所交换的违约债务的期间将包括在本义齿的所有目的中；
（e）交换的违约债务先前并非依据本条第12.4条在交易中取得的购买的违约债务；及
（f）限制交易期未生效；及
（iii）此类购买所购买的违约债务不会，（a）当与发行人当时持有的所有其他已购买的违约债务一起计算时，会导致发行人当时持有的所有已购买的违约债务的本金余额总额超过截至任何确定日期的抵押品本金金额的1.0%，并且（b）不会导致根据互换违约债务交易购买的所有已购买的违约债务的本金余额总额（自第二个再融资日起累计计量）超过第二个再融资日面值的5.0%。
为免生疑问，互换的违约债务交易可能会以分离的买卖交易方式发生。如果在任何时候，已购买的违约债务不再满足违约债务的定义，则不再将其视为已购买的违约债务。
第十三条
票据持有人的关系
第13.1节。从属。（a）尽管本契约或票据中有任何相反的规定（除在所有情况下受5.4（e）条规限外），构成初级类别的每一类票据的持有人为每一优先类别的票据持有人就该初级类别的利益而同意，该初级类别须在本契约第XI条所规定的范围内及方式下，从属于每一该等优先类别的票据。在任何加速后分配日期或规定的到期日，每个优先类别的所有应计和未付利息和未偿本金应根据第11.1（a）（iii）条以现金全额支付，或在每一类票据持有人100%同意的情况下（现金除外），在就任何初级类别作出任何进一步付款或分配之前，以第11.1（a）（iii）条规定的范围和方式支付。
-150-
（b）在加速后分配日期或之后，或在规定的到期日，如果尽管有本契约的规定，任何初级类别的任何票据持有人应已收到与该等票据有关的任何付款或分配，而该等付款或分配与本契约的规定相反，则除非及直至每个优先类别与此有关的所有应计及未付利息及未偿本金均已按现金支付，或在每类票据的多数同意的情况下，按照本契约以现金支付，但以现金支付除外，此类付款或分配应为受托人的利益而收取并以信托形式持有，并应随即支付并交付给受托人，受托人应根据本契约向适用的优先权类别（es）的持有人支付和交付相同的款项；但如果任何此类付款或分配不是以现金方式进行的，则应由受托人作为资产的一部分持有，并在所有方面遵守本契约的规定，包括本第13.1节的规定。
（c）任何初级类别的每名票据持有人与适用的优先类别的所有持有人同意，该初级类别票据的持有人不得违反本契约的规定，包括但不限于本第13.1节的规定，要求、接受或收取与该等票据有关的任何付款或分配；但条件是，在优先类别的所有应计和未付利息和未偿本金已全额支付后，相关初级类别或多个类别的持有人应完全代位行使该等优先类别持有人的权利。本条第13.1款的任何规定均不影响发行人向任何初级类别票据持有人支付款项的义务。
（d）每一类票据的持有人同意，为了每一类票据的所有持有人的利益，不会导致对发行人或共同发行人提出破产呈请，直至票据全额支付，而不是在一年零一天之前，或者如果更长的话，当时有效的适用优先期限自该等支付之后已经过去。
（e）尽管本指引另有相反规定，但本条第13.1条在各方面均受第5.4（e）条规限。
第13.2节。行为标准。在根据本契约行使其作为持有人的任何表决权、指示权和同意权或任何其他权利时，持有人对任何人或考虑或顾及任何人的利益不承担任何义务或义务，亦不对任何人就其或他们或在其或他们的指示下采取的任何行动或其或他们未能采取或指示采取的任何行动承担法律责任，不论该等作为或不作为是否对任何持有人、发行人或任何其他人有利或不利，但该持有人可能须承担的任何法律责任除外，但因该持有人以恶意或违反本契约的明文条款采取或指示某项行动，或未能采取或指示某项行动而产生的相同结果。
第13.3节。AML合规。票据的每一买方和后续受让人通过接受此类票据的权益，同意遵守持有人的反洗钱义务。
-151-
第十四条
杂项
第14.1节。送达受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。
发行人、共同发行人或投资组合管理人的任何高级人员的任何证书或意见，只要与法律事项有关，均可基于大律师的证书或意见或由大律师作出的陈述，除非该高级人员知道或应知道与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。发行人、共同发行人或投资组合管理人的高级人员的任何该等证明或法律顾问的意见，只要与事实事项有关，可根据发行人、共同发行人、投资组合管理人或任何其他人的证明或意见或陈述，说明与该等事实事项有关的资料由发行人、共同发行人、投资组合管理人或该等其他人管有，除非发行人的该等高级人员，共同发行人或投资组合经理或该等大律师知道有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。律师的任何意见，就与事实事项有关而言，也可基于发行人或共同发行人的高级人员的证明或意见或陈述，说明与此类事项有关的信息由发行人或共同发行人管有，除非该大律师知道与此类事项有关的证明或意见或陈述是错误的。
凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。
每当在本契约中规定不存在违约或违约事件的发生和持续是受托人应发行人或共同发行人的请求或指示采取任何行动的先决条件，则尽管满足该条件是发行人或共同发行人提出该请求或指示的权利的先决条件，如果受托人不知道第6.1（d）条规定的违约或违约事件的发生和持续，则在按照该请求或指示行事时应受到保护。
第14.2节。持有人的行为。（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的文书体现和证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须在该等文书或文书交付受托人时生效，并在特此明确规定的情况下，交付发行人。此类文书或文书（以及其中所体现并以此为证据的行动或行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的“行为”或“持有人行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第14.2条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及共同发行人的结论性。
-152-
（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可按受托人认为足够的任何方式证明。
（c）任何人所持票据的本金或票面金额（视属何情况而定）及登记号码，以及其持有该等票据的日期，均须由注册纪录册证明。
（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该票据的持有人（及该票据的任何受让人）及在该票据注册时或作为交换或代替该票据而发行的每份票据的持有人（及该票据的任何受让人）具有约束力，就受托人或共同发行人依赖该票据而作出、遗漏或遭受作出的任何事情而言，不论该等行动是否在该票据上作出注明。
第14.3节。向受托人、共同发行人、抵押品管理人、投资组合管理人、配售代理、对冲交易对手、付款代理、管理人和评级机构发出通知等。（a）任何要求、要求、授权、指示、命令、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件，应在以下情况下提出、给予或提供，或向以下情况提交：
（i）受托人及抵押品管理人如以书面作出、给予、提供或归档及邮寄、以挂号信、要求的回执、专人递送、以保证翌日交付的隔夜快递服务或以可阅形式的传真寄往受托人或抵押品管理人（如适用）在其公司信托办事处或受托人先前以书面向本协议其他各方提供的任何其他地址，则须足以应付本协议项下的每项用途；
（ii）共同发行人如以书面及邮寄、预付一等邮资、专人送达、以通宵快递服务或以可阅形式传真寄往发行人于C/O Maples Fiduciary Services（Jersey）Limited，2寄给其，即足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定）ndFloor，Sir Walter Raleigh House 48-50 Esplanade St. Helier，JE2 3QB，Jersey，Attention：BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，with a copy to c/o Bain Capital Specialty Finance, Inc.,200 Clarendon Street，37第Floor，Boston，Massachusetts 02116，Attention：Michael Boyle，传真号码（617）516-2010，或发送至C/o Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc.，4001 Kennett Pike，Suite 302，Wilmington，Delaware 19807，收件人：收件人：管理人，或发行人或联合发行人（视情况而定）先前以书面形式向本协议其他各方提供的任何其他地址，并将副本抄送至投资组合管理人的以下地址；
（iii）投资组合经理如以书面及邮寄、预付一等邮资、专人送达、以隔夜快递服务或以可阅读形式传真寄往寄往其的投资组合经理，地址为C/o Bain Capital Specialty Finance, Inc.,200 Clarendon Street，37第Floor，Boston，Massachusetts 02116，电话：（617）516-2000，传真：（617）516-2010，注意：BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，或在之前以书面形式向本协议其他各方提供的任何其他地址；
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（iv）配售代理，如以书面及邮寄、预付头等舱邮资、专人送达、以隔夜快递服务或以可阅形式电传复印寄往Scotia Capital（USA）Inc.，地址为250 Vesey Street，New York，New York 10281，电邮：CLOPrimary@scotiabank.com，或配售代理先前以书面向发行人及受托人提供的任何其他地址，则须足以应付本协议项下的每项用途；
（v）如以书面及邮寄、预付头等邮资、以隔夜快递服务或以可阅形式传真送达或寄往该对冲对手方于有关对冲协议指明的地址或该对冲对手方先前以书面向发行人或受托人提供的任何其他地址，则对冲对手方须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定）；及
（vi）署长如以书面方式作出、给予、提供或存档，并以挂号信、所要求的回执、专人送达、以保证翌日送达的隔夜快递服务或以可阅读形式的传真方式，寄给署长，地址为Maples Fiduciary Services（Jersey）Limited，2nd Floor，Sir Walter Raleigh House 48-50 Esplanade St. Helier，JE2 3QB，Jersey，则署长须足以应付本协议项下的每项用途注意：BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。
（b）本协议各方同意，向任何评级机构或其各自的任何高级职员、董事或雇员提供的所有17g-5信息，应根据本义齿、投资组合管理协议、抵押品管理协议、与本协议有关的任何交易文件、资产或票据直接或间接提供或提供给评级机构，在每种情况下，应在以下段落所列地址直接提供给评级机构，并向发行人或信息代理提供事先的电子副本，根据抵押品管理协议第2A节的规定（根据抵押品管理协议转发至17g-5网站）。发行人还应提供评级机构可能合理要求的有关发行人或资产的其他信息，以发行人已经或能够在不付出不合理努力或费用的情况下获得此类信息为限。尽管有上述规定，未能交付该等通知或副本不应构成本契约项下的违约事件。本协议要求的评级机构对评级的任何确认应以书面形式进行。
任何请求、要求、授权、指示、命令、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件，包括17g-5信息，应根据本协议第14.16节和抵押品管理协议第2A节的规定并受其约束，如果通过电子邮件发送至CDO _ Surveillance@spglobal.com以书面形式发送给评级机构，则应足以满足本协议项下的每一目的（除非本协议另有明确规定）；但前提是，表示就任何由标普就抵押债务提出的评级估计申请而言，必须向creditestimates@spglobal.com提交信息，并且（z）就向标普提出的任何标普 CDO Monitor请求，该请求必须通过电子邮件提交至CDOMonitor@spglobal.com。
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（c）如本指引的任何条文要求将任何通知或文件同时交付予受托人及任何其他人或实体，则受托人收到该通知或文件，即有权假定该通知或文件已交付予该其他人或实体，除非本指引另有明文规定。
（d）尽管本文或与此有关的任何协议或文件中有任何相反的规定，但发行人或受托人要求提供的任何报告、声明或其他信息可通过提供访问载有此类信息的网站的途径提供。
（e）银行以其每一种身份，均有权接受指示并根据指示行事，包括根据本义齿或任何其他交易文件发出并使用电子方式交付的资金转账指示（“指示”）；但条件是发行人或投资组合管理人（如适用）应向银行提供一份在职证书，列出获授权人员并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应由发行人或投资组合管理人（如适用）修改。如果发行人或投资组合管理人（如适用）选择使用电子手段向银行发出指示，而银行酌情选择根据该指示采取行动，则银行对该指示的善意理解应被视为控制。发行人和投资组合管理人各自理解并同意，银行无法确定此类指示的实际发件人的身份，并且银行应本着诚意最终推定看来是由向银行提供的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人和投资组合管理人应各自负责确保只有授权人员向银行传送此类指示，并确保发行人或投资组合管理人（如适用）和所有授权人员在发行人或投资组合管理人（如适用）收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和保密。银行不对任何直接或间接因银行善意依赖和遵守此类指示而产生的损失、成本或费用承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人和投资组合管理人各自同意：（i）承担因使用电子手段向银行提交指令而产生的所有风险，包括但不限于银行根据未经授权的指令善意行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向银行发送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比发行人或投资组合管理人选择的方法更安全的发送指令的方法，视情况而定；（iii）就其传递指示而须遵循的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知银行。“电子手段”，仅就本款而言，系指以下通信方式：电子邮件、传真传输、包含适用的授权代码、密码和/或银行签发的认证密钥的安全电子传输，或银行指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。
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第14.4节。向持有人发出的通知；放弃。除本文另有明确规定外，凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，
（a）如以书面及邮寄方式、预付头等邮资的方式、在注册纪录册内出现的持有人的地址或（如适用的话）按照在DTC的程序，在合理切实可行范围内尽快但在任何情况下均不得早于为发出该通知而订明的最早日期及不迟于最近日期，则该通知须足够地给予持有人；及
（b）该通知须以英文发出。
此类通知应被视为已在此类邮寄之日发出。
凡本契约规定向权益持有人发出通知，如根据本契约第14.3节在发行人的地址以书面和邮寄、预付头等舱邮资、或通过隔夜送达服务或通过电子邮件传送的方式发出通知，则该通知应充分发出，并附有一份副本给投资组合管理人。发行人（或代其投资组合管理人）应将根据前一句收到的所有通知转发给权益持有人。发行人（或代表其的投资组合管理人）应向权益的每个持有人提供通知和同意征求包，但前提是该持有人的同意或批准是根据本协议要求的。发行人（或代表其的投资组合管理人）应向受托人提供书面通知，确认从必要的权益持有人处获得的任何此类批准或同意。
受托人须向持有人交付任何类别票据的至少25%的持有人（按未偿还总额）要求如此交付的与本契约有关的任何资料或通知，费用由发行人承担。
受托人须向任何票据持有人或任何以书面向受托人证明其为全球票据实益权益拥有人的实质上以本契约的附件 D形式的人交付任何由持有人或作出该等证明的人要求如此交付且受托人可合理获得的任何资料或通知以及所有相关费用将由请求持有人或个人承担。
没有向任何特定持有人邮寄任何通知，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如因罢工、停工或类似活动而暂停正常邮件服务，或因任何其他因由而在依据本指引的任何条文须发出任何事件的邮寄通知时，以邮寄方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而向持有人发出的通知，即构成就本协议项下的每项目的向该等持有人发出的充分通知。
凡本契约以任何方式订定通知，则任何有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。
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第14.5节。标题和目录的效果。本文的文章和章节标题（包括本文交叉引用中使用的标题）和目录仅为方便起见，不影响本文的构建。
第14.6节。继任者和分配人。共同发行人在本契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表达。
第14.7节。可分离性。除适用法律禁止的范围外，如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第14.8节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者、投资组合管理人、票据持有人、担保管理人以及（在本契约规定的范围内）管理人（仅以其本身的身份）和其他有担保各方以外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第14.9节。法定假日。倘任何分派日期或赎回日期或述明到期日的日期不为营业日，则尽管票据或本义齿有任何其他规定，付款无须在该日期进行，但可在下一个营业日进行，其效力与在任何该等分派日期、赎回日期或述明到期日（视属何情况而定）的名义日期进行的相同，除“利息应计期”定义中的规定外，自任何该等名义日期起及之后的期间，该等付款不得产生利息。
第14.10节。管辖法律。本契约和每份票据以及根据本契约产生或与之有关的任何索赔、争议或争端、当事人的关系和/或对当事人权利和义务的解释和执行，均应在所有方面（无论是在合同中还是在侵权中）由纽约州的法律在不涉及法律冲突的情况下根据和管辖。
第14.11节。提交司法管辖。关于与本契约有关的任何程序或根据本契约产生或与本契约有关的各方之间的任何事项，每一方不可撤销地：（i）提交位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院；（ii）放弃其在任何时候可能对在任何此类法院提起的任何诉讼的地点的设置提出的任何异议，放弃关于此类诉讼是在不方便的法院所在地提起的任何主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利，即该法院对该当事人没有任何管辖权。本文的任何规定均不妨碍任何一方当事人在任何其他法域提起诉讼，在任何一个或多个法域提起诉讼也不排除在任何其他法域提起诉讼。
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第14.12节。对口单位；电子签字。本文书可由任何数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。当本契约由获授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名；（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《UCC》的任何相关规定（统称“签名法”），在每种情况下均在适用的范围内，本契约应是有效的、具有约束力的，并可对一方当事人强制执行。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字（无论此种签字是否与本义齿或依据本义齿交付的任何通知、高级人员证书或与本义齿相关的任何其他附属文件有关），且均无责任对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式核实；但前提是，上述情况不应被解释为免除任何一方对其自身重大过失的责任，恶意或故意的不当行为。为免生疑问，在因着作的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用人工签名原件来执行或背书着作。
第14.13节。发行人的行为。由发行人给予或履行的任何报告、信息、通信、请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由发行人或由投资组合管理人代表发行人给予或履行的本义齿提供的其他行动均具有效力。
第14.14节。机密信息。（a）受托人、抵押品管理人及每名票据持有人须按照发行人或该持有人为保护交付予该人的第三方的机密资料而善意采用的程序，对所有机密资料进行保密；但该人可向以下人士交付或披露机密资料：（i）该人士的董事、受托人、高级人员、核数师、雇员、代理人，同意基本上按照本第14.14条的条款对机密信息保密的律师和关联公司，并在管理本契约、本契约所设想的事项或票据所代表的投资合理需要的范围内进行此类披露；（ii）经联合发行人和投资组合管理人同意，该人士的财务顾问及其他专业顾问（包括核数师及律师），如同意大致按照本条第14.14条的条款对机密资料保密，并在管理本指引、本指引所设想的事项或票据所代表的投资合理需要披露的范围内；（iii）任何其他持有人；（iv）任何类型的人，据该人士所知，获准按照本条例第2.6节的规定取得票据，而该等人向其出售或要约出售任何该等票据或其任何部分（如该等人在收到该等机密资料前已书面同意受本条第14.14条条文的约束）；（v）经共同发行人及投资组合管理人同意，该等前人士向其提出购买共同发行人的任何证券的任何其他人（如该等人已同意
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在收到此类机密信息之前以书面形式受本条第14.14条规定的约束）；（vi）对此人具有管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法当局；（vii）全国保险专员协会或任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关此人投资组合的信息，同意基本上按照本条第14.14款对保密信息保密的再保险公司、流动性和信贷提供者；（viii）评级机构；（ix）经共同发行人和投资组合管理人书面同意的任何其他人；（x）根据本义齿或抵押品管理协议允许或要求的任何其他披露；或（xi）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（a）以使其遵守适用于该人的任何法律、规则、条例或命令，（b）在向共同发行人发出事先通知后响应任何传票或其他法律程序（除非适用法律、规则、命令或法令或具有法律效力的其他要求所禁止），（c）在向共同发行人发出事先通知后，与该人作为一方当事人的任何诉讼有关（除非适用法律、规则、命令或法令或具有法律效力的其他要求所禁止），或（d）如果违约事件已经发生并仍在继续，在此种人可合理地确定此种交付和披露在强制执行中或为保护《票据》或本《契约》下的权利和补救办法而必要或适当的范围内；但进一步规定，受托人或抵押品管理人向持有人交付本《契约》条款要求向持有人提供的任何报告或信息不应违反本条第14.14款。除上述第（vi）、（vii）和（x）条规定的情况外，每一票据持有人同意，其使用保密信息的唯一目的是对票据进行投资或管理其对票据的投资；不得要求或授权受托人和抵押品管理人违反本条第14.14款向持有人披露任何保密信息。如该持有人有任何规定披露机密资料，该持有人同意以合理努力保护机密资料的机密性。每名票据持有人接受票据权益，即视为同意受本条第14.14条的约束，并有权享有本条的利益。尽管有上述规定，受托人、抵押品管理人、票据持有人和实益拥有人（以及他们各自的雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露发行人的美国联邦、州和地方所得税待遇以及本契约所设想的交易以及向他们提供的与此类美国联邦、州和地方所得税待遇有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。
（b）就本条第14.14条而言，“机密信息”是指（i）共同发行人或其代表就本义齿所设想或依据本义齿以其他方式进行的交易而交付给受托人、担保管理人或任何票据持有人的信息（包括但不限于与义务人有关的信息）和（ii）标记为机密或以其他方式标识为机密的其他信息或通信；但该术语不包括（a）（i）为受托人公开知晓或以其他方式知晓的信息，抵押品管理人或该持有人在该披露时间之前；（ii）其后因受托人、抵押品管理人、任何持有人或代表受托人行事的任何人、抵押品管理人或任何持有人的任何作为或不作为而为公众所知；（iii）因其他原因而为公众所知或成为
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受托人、抵押品管理人或除（x）以外的任何持有人通过共同发行人的披露或（y）受托人、抵押品管理人或持有人（视情况而定）在合理查询后知悉的每一情况下，由于违反了对共同发行人的信托义务或对共同发行人的合同义务；或（iv）经共同发行人同意被允许视为非机密；或（b）在持有人向该持有人所知的类型的人披露的范围内，获准按照本协议第2.6节的要求收购票据，且该持有人向其出售或要约出售任何该等票据或其任何部分，（i）受托人或抵押品管理人根据本契约交付给持有人的任何报告，（ii）任何交易文件或（iii）发售通函。
（c）尽管有上述规定，受托人和担保品管理人仍可在法律或任何监管或政府当局可能要求披露的范围内披露机密信息，并且受托人和担保品管理人可在保密的基础上向其代理人、律师和审计员披露与履行其在本协议项下的责任有关的任何机密信息。
第14.15节。共同发行人的责任。尽管本契约、票据或共同发行人之间订立的任何其他协议（其中包括）或以其他方式订立的任何其他条款，共同发行人根据本契约、票据、任何该等协议或以其他方式对彼此不承担任何责任，且在不损害前述一般性的原则下，共同发行人无权就本契约、票据、任何该等协议或以其他方式对彼此采取任何强制执行或提起任何行动或进行任何诉讼或程序。特别是，共同发行人无权就彼此的清盘或破产提出呈请或采取任何其他步骤，也不得就彼此的任何资产拥有任何债权。
第14.16节。17g-5信息。（a）共同发行人应遵守其根据《交易法》颁布的规则17g-5（“规则17g-5”）所承担的义务，由发行人或发行人的代理人在17g-5网站上发布，不迟于向评级机构提供此类信息（其中不应包括发行人根据第10.9节任命的独立会计师的任何报告）、共同发行人或代表他们的其他各方（包括受托人和投资组合管理人）的所有信息，向评级机构提供，以确定票据的初始信用评级或对票据进行信用评级监督（“17g-5信息”）。在任何票据由评级机构或任何其他NRSRO评级期间的任何时间，联合发行人应聘请第三方将17g-5信息转发至发行人的邮寄电子邮件（定义见抵押品管理协议），以便转发至17g-5网站。在第二个再融资日，联合发行人应聘请抵押品管理人（以该身份，“信息代理人”），根据抵押品管理协议第2A节将其从发行人、受托人或投资组合管理人收到的17g-5信息转发至17g-5网站。
（b）在任何共同发行人、受托人或投资组合管理人为确定票据的初始信用评级或对票据进行信用评级监督而与评级机构进行口头沟通的范围内，与评级机构沟通的一方应促使此类口头沟通要么（x）被记录，含有该记录的音频文件迅速交付信息代理以供张贴在17g-5网站上，要么（y）以书面摘要和摘要迅速交付信息代理以供张贴在17g-5网站上。
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（c）尽管有本条例的规定，受托人或抵押品管理人均无义务与评级机构或其各自的任何高级人员、董事或雇员进行或回应任何口头沟通，以确定票据的初始信用评级或对票据进行信用评级监督。
（d）受托人或抵押品管理人均不得负责维护17g-5网站、向17g-5网站发布任何17g-5信息或确保17g-5网站符合本契约、规则17g-5或任何其他法律或法规的要求。在任何情况下，不得将受托人或抵押品管理人视为就17g-5网站的内容或17g-5网站是否符合本义齿、规则17g-5或任何其他法律或法规作出任何陈述。
（e）受托人或抵押品管理人均不对17g-5网站的任何识别号码或密码的传播负责或承担责任，包括由共同发行人、评级机构、NRSRO、其任何代理人或任何其他方传播。受托人或抵押品管理人均不对17g-5网站上发布的任何信息的使用承担责任，无论是联合发行人、评级机构、NRSRO或任何其他可能获得访问17g-5网站或其上发布的信息的第三方。
（f）尽管本文有任何相反的规定，受托人对第10.7（h）节所述网站的维护不应被视为发行人或其代表遵守规则17g-5或与此相关的任何其他法律或法规。
（g）尽管本指引另有相反规定，违反本条第14.16条的行为不构成违约或违约事件。
（h）为免生疑问，不得将根据第10.9节任命的发行人独立会计师的报告发布到17g-5网站。
第14.17节。评级机构条件。（a）尽管有投资组合管理协议、任何对冲协议或本契约的其他条文的条款，倘根据投资组合管理协议、任何对冲协议或本契约采取任何行动，则要求满足作为该等行动的先决条件的标普评级条件，倘被要求达成标普评级条件的一方（“要求方”）已要求标普达成标普评级条件，且在要求达成TERM3评级条件的请求被转发至17g-5网站的十（10）个营业日内，标普尚未对此类请求作出回复，或其回复方式表明标普既不在审查此类请求也不放弃满足标普评级条件的要求，则应要求该请求方确认标普已收到该请求，如已收到，则应立即（但在任何情况下均不得迟于其后的一个工作日）再次请求满足TERM4评级条件。
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（b）发行人或投资组合管理人（如适用）根据本契约提出的任何要求满足任何标普评级条件的请求均应以书面提出，该书面应包含一个封面页，其中应指明满足标普评级条件请求的性质，并应包含处理此种请求所需的所有备用材料，用于标普。此类要求满足标普评级条件的书面请求应以电子格式提供给信息代理，以便根据本协议第14.16节和抵押品管理协议第2A节转发到17g-5网站，并在收到此类转发的确认后（可能是17g-5网站向该方发送的自动转发电子邮件通知的形式），发行人或投资组合管理人（如适用），应根据第14.3（b）节中规定的交付指示将满足标普评级条件的请求发送给评级机构。
第14.18节。放弃陪审团审判。受托人、持有人（通过他们接受票据中的权益）和每一位共同发行人在此知情、自愿和有意地（在适用法律允许的范围内）放弃其就基于此的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或因本契约、票据或任何其他相关文件而产生、根据或与之相关的任何权利，这一规定是受托人和共同发行人进入这一契约的重要诱因。
第14.19节。Escheat。
在共同发行人未提出将无人认领的资金退还共同发行人的书面请求的情况下，受托人可在票据的最终分配日期后不时将所有无人认领的资金交付给或按照适用的代持机构的指示交付，由受托人根据受托人的习惯做法和程序并在适用的代持法律的前提下全权酌情决定。受托人依据本条第14.19条持有的任何无人认领的资金，应持有未投资且不承担任何利息责任。
第14.20节。记录。
就票据期限而言，共同发行人的备忘录及章程细则、有限责任公司协议及决议以及本契约的副本，应事先书面请求并在受托人的正常营业时间内，以电子形式在受托人的办公室供票据持有人查阅。
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第十五条
投资组合管理协议的转让
第15.1节。转让投资组合管理协议。（a）发行人特此确认，其根据本协议第一个授予条款的授予包括发行人在投资组合管理协议中、对投资组合管理协议及其下的所有遗产、权利、所有权和权益，包括（i）根据该协议发出所有通知、同意和解除的权利，（ii）在投资组合管理人违反其在该协议下的义务（包括启动、进行和完成诉讼程序）时发出所有终止通知和采取任何法律行动的权利，（iii）收到所有通知、会计、同意的权利，根据本协议发布和声明，以及（iv）有权作出发行人根据本协议有权或可能有权作出的任何及所有其他事情；但除非本契约另有明确规定，否则受托人在发生本协议项下的违约事件之前，无权行使上文（i）至（iv）所述或因授予而可能产生的任何权利，且该授权应在该违约事件得到纠正或放弃的时间（如有）终止。自违约事件发生和延续之日起及之后，投资组合管理人应继续履行并受投资组合管理协议和本契约条款的约束。受托人有权依赖投资组合管理人此后充分采取行动的所有作为和不作为，如同没有发生违约事件一样，从而依赖并受到保护。
（b）特此作出的转让作为抵押担保执行，特此执行和交付不得以任何方式损害或减少共同发行人在投资组合管理协议条款下的义务，或增加、损害或改变投资组合管理人在投资组合管理协议下的权利和义务，也不得将投资组合管理协议所载的任何义务强加于受托人。
（c）在票据报废后，支付根据分配优先权需要支付的所有款项以及解除本义齿的留置权、为持有人的利益而转让给受托人的本次转让和本协议中转让给受托人的所有权利均应终止和终止，并且受托人在投资组合管理协议中、在投资组合管理协议中以及在投资组合管理协议下的所有遗产、权利、所有权和权益应归还给发行人，并且无需进一步的文书或行为来证明此类终止和返还。
（d）发行人声明发行人未执行投资组合管理协议的任何其他转让。
（e）发行人同意本转让不可撤销，不得采取与本转让不一致的任何行动或作出与本转让不一致的任何其他转让。发行人应根据受托人的请求，不时执行与本次转让有关的所有进一步保证文书和受托人可能合理指明的所有此类补充文书。
（f）发行人特此同意，除根据投资组合管理协议的条款外，发行人不得订立任何修订、修改或终止投资组合管理协议的协议。
（g）受托人不得根据投资组合管理协议承担任何义务。
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第十六条
对冲协议
第16.1节。对冲协议。（a）发行人可能仅为管理与发行人发行票据和支付票据有关的利率和其他风险而在第二个再融资日及之后不时订立对冲协议。发行人应及时向受托人提供订立任何对冲协议的通知。尽管本契约中有任何相反的规定，发行人（或代表发行人的投资组合管理人）不得订立任何对冲协议，除非（i）（1）投资组合管理人在CFTC注册为商品池运营商，或（2）投资组合管理人免于在CFTC注册为商品池运营商，（ii）与此相关的标普评级条件已得到满足，（iii）获得大多数利益集团和控股类别的多数同意，（iv）该等对冲协议为利率或外汇衍生工具，而该等衍生工具的条款与贷款有关，并降低与贷款有关的利率或外汇风险。发行人应向受托人和评级机构提供每份对冲协议的副本。
每份对冲协议应包含与第2.8（i）节和第5.4（d）节所载条款相当（比照）的适当有限追索权和非请愿条款。应要求每一对冲交易对手在其作为一方的任何对冲协议订立时，拥有所需的对冲交易对手评级，除非满足了标普评级条件或按对冲协议的规定提供了信用支持。与套期保值协议有关的付款应受制于XI。每份套期保值协议均应包含被套期交易对手的确认，即发行人在相关套期保值协议项下对被套期交易对手承担的义务应按照本义齿XI支付。
（b）如果对冲对手方为唯一“违约方”或“受影响方”的对冲协议发生任何提前终止（每一项均在对冲协议中定义），（i）对冲对手方向发行人支付的任何终止付款可根据投资组合管理人的指示支付给替换的对冲对手方，以及（ii）从替换的对冲对手方收到的任何付款可根据已终止的对冲协议根据投资组合管理人的指示支付给替换的对冲对手方。
（c）发行人（或代表其的投资组合管理人）应在收到根据任何对冲协议的信用支持附件（如适用）计算的风险敞口的书面通知后，就该信用支持附件项下价值等于所需信用支持金额的证券向相关对冲交易对手及其信用支持提供者（如适用）提出要求。
（d）每份对冲协议应至少允许发行人终止该协议（由对冲对手方承担任何替代对冲协议的费用），如果该对冲对手方未能在适用时执行以下任何一项。
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如果对冲交易对手（或其在对冲协议下的担保人）的任何标普评级不再符合规定的标普的对冲交易对手评级，则该对冲交易对手必须自担成本，在六十（60）个工作日内将对冲协议转让给对冲交易对手，如果该转让未在十（10）天内完成，则在该转让之前提供对冲交易对手信用支持。
（e）发行人应将任何终止对冲协议或提供对冲交易对手信用支持的协议及时通知评级机构。根据对冲协议从对冲交易对手处收到的任何担保物应存入对冲交易对手担保物账户。
（f）如对冲交易对手在对冲协议项下对发行人的义务到期时已拖欠付款，则投资组合管理人应向对冲交易对手（或其在对冲协议项下的担保人）提出要求，并向投资组合管理人提供一份副本，要求在该日期营业时间结束前付款（或在纽约时间上午11：30后获得此种知情的情况下一个下一个营业日的该时间）。
（g）每份对冲协议应规定，在开始清算资产之前，不得因违约事件的发生而终止该协议。
【签名页如下】
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为了证明这一点，我们已将截至上述日期和年份的手。
| BCC中间市场CLO 2019-1，LTD.，作为发行人 | ||
| 签名： | /s/劳拉·塔迪尔 |
|
| 姓名：Laura Tadier | ||
| 职称：董事 | ||
| BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-issuer，LLC，作为共同发行人 | ||
| 签名： | /s/爱德华·特鲁伊特 |
|
| 姓名：Edward Truitt | ||
| 职称：独立管理人 | ||
签名页到义齿
| Wells Fargo Bank，National Association，as Trustee ComputerShare Trust Company，N.A。，作为事实上的律师 | ||
| 签名： | /s/Rupinder S Suri |
|
| 姓名：Rupinder S Suri | ||
| 职称：副总裁 | ||
签名页到义齿
附件a
定义
除本文另有规定或上下文可能另有要求外，以下术语就本义齿的所有目的而言应具有下文所述的各自含义：
“17g-5信息”：第14.16（a）节规定的含义。
“17g-5网站”：初始应位于https://www.structuredfn.com的受密码保护的互联网网站。17g-5网站的任何变更，只有在发行人向信息代理、受托人、抵押品管理人、投资组合管理人和评级机构发出通知，确定17g-5网站的变更日期和新位置后才会发生。
“2019有担保票据”：在本协议的陈述中阐述的含义。
“2021有担保票据”：在本协议的陈述中阐述的含义。
“被接受的购买请求”：第9.8节（c）中规定的含义。
“会计师报告”：由发行人根据第10.9（a）节指定的会计师提供的关于适用商定程序的报告，该会计师事务所可能是审查或履行与发行人或投资组合管理人编制的财务报告有关的程序的会计师事务所。
“账户”：（i）支付账户、（ii）收款账户、（iii）循环资金账户、（iv）准备金账户、（v）托管账户、（vi）持续费用平滑账户、（vii）缴款账户和（viii）每个对冲交易对手抵押账户（如有）。
“行为”和“持有人行为”：第14.2节中规定的各自含义。
“附加票据”：根据第2.4节发行的任何票据。
“附加票据截止日期”：根据第8.1节对本契约进行补充的契约中规定的根据第2.4节发行任何附加票据的截止日期。
“调整后的抵押本金金额”：截至任何确定日期，（a）抵押债务的本金总额，包括任何循环抵押债务或延迟提款抵押债务的已出资和未出资余额，但不包括违约债务、延期债务、贴现债务、长期债务和未在适用的提点截止日期之前转让的关联参与权益；加上（b）不重复，代表本金收益（包括其中的合格投资）的存放在收款账户中的金额；
A-1
再加上（c）对于（x）不到三年的所有违约债务，所有此类违约债务的标普抵押品价值或（y）三年或更长时间，为零；再加上（d）就每项长期债务而言，其长期债务余额；再加上（e）就每项延期债务而言，该延期债务的标普抵押品价值加上（f）就每项贴现债务而言，（i）截至该日期该贴现债务的本金余额乘以（ii）该贴现债务的购买价格（以面值的百分比表示），不包括应计利息和支付给发行人的任何银团或前期费用，但包括由投资组合管理人酌情决定的发行人向抵押债务的卖方或其代理人支付的任何相关交易费用（包括转让费）的金额；加上（g）对于在适用的仰角截止日期之前未被转让的每个关联参与权益，其抵押品价值；减去（h）超额的CCC调整金额；但就满足上述（c）至（g）条下不止一项定义的任何抵押债务而言，就本定义而言，被视为属于抵押品债务类别，导致在任何确定日期调整后的抵押品本金金额最低。
“管理协议”：管理人与发行人之间就管理人将代表发行人履行的各种行政、注册办事处和企业管理职能达成的协议，包括与公众的沟通以及在泽西岛提供某些文书、行政和其他服务，因为此类协议可能会不时修订、补充或更改。
“管理费用上限”：自上一个分配日起的期间（如连同自上一个分配日起的期间内按其定义所载的优先权顺序支付的任何管理费用，或如属第二个再融资日之后的第一个分配日，则为第二个再融资日）相等于与上一个分配日相关的确定日基础金额（或，为计算本条款（a）与第二个再融资日之后的第一个分配日有关，在第二个再融资日）和（b）每年200000美元（根据由十二个30天月份组成的360天年度按比例分配给相关的利息应计期）；但前提是，如根据第11.1（a）（i）（a）条在紧接的前三个分配日期或在相关的收款期间支付的行政费用（包括根据本但书适用的任何超额部分）的金额低于上述前三个分配日期的合计规定的行政费用上限（不考虑根据本但书适用的任何超额部分），则可将超出部分适用于与当时的分配日期相关的行政费用上限；此外，就第二个再融资日期之后的前三个分配日期中的每一个而言，该超额金额应根据该分配日期之前的分配日期（如有）计算；并进一步规定，就第二个再融资日期之后的第一个分配日期而言，与第二个再融资日期或之前采取的行动有关的应付款项不得计入行政费用上限。
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“行政费用”：费用、开支、赔偿（包括但不限于律师费和开支，包括律师费和开支，包括律师费和与寻求赔偿的一方为强制执行赔偿一方的任何赔偿或其他义务而提起的任何诉讼、诉讼或程序有关的开支，以及为任何索赔进行辩护或起诉的费用）以及就任何分配日期到期或应计的其他金额，并由发行人和共同发行人按以下顺序支付：第一，根据本协议以各自身份支付给受托人，第二，根据交易文件以每一其他身份，包括作为抵押品管理人，按比例向银行支付交易文件项下的费用、开支和赔偿，第三，按比例向（i）独立会计师，发行人的费用和开支代理人（投资组合管理人除外）和法律顾问；（ii）评级机构就其评级的票据的任何评级或与任何抵押债务的评级（或提供信用估计）有关的费用和开支（包括监督费）；（iii）本契约下的投资组合管理人以及根据投资组合管理协议应付的金额，但不包括投资组合管理人的权益；（iv）管理人根据管理协议；（v）与满足欧盟/英国风险保留要求相关的任何费用，欧盟/英国保留持有人在保留承诺函中承诺或同意的透明度要求或任何其他要求（包括与额外尽职调查或报告要求相关的任何成本、费用或开支，但为免生疑问，不包括保留持有人所取得的任何票据的购买价格）；及（vi）任何其他人就本契约所准许的任何其他费用或开支以及根据或与本契约有关而交付的文件（包括与实现遵守FATCA或泽西岛FATCA立法或遵守税法有关的费用、与再融资或重新定价有关的费用和开支，支付融资评级费用以及与购买或出售任何抵押债务有关的所有法律费用和其他费用及开支，以及与抵押债务有关的任何其他费用，包括任何例外预付款）和票据，包括但不限于根据第7.1节欠共同发行人的款项、与票据在任何证券交易所或交易系统上市有关的任何应付款项以及与制作凭证式票据有关的任何费用；但（y）为免生疑问，在分配的优先权下被指定为应付但未在其中具体指明为管理费用的金额（包括但不限于票据的利息和本金以及欠对冲对手方的金额）不应构成管理费用，并且（z）投资组合经理可以指示支付评级机构费用（仅限于根据“管理费用上限”定义（b）条可用的金额），除非按照上述要求的顺序，如果投资组合经理在商业上合理的判断中，此类付款是必要的，以避免撤销对任何未偿还类别票据的任何当前分配的评级。
“管理人”：Maples Fiduciary Services（Jersey）Limited，及其继任者和受让人。
“受影响投资者”：任何欧盟受影响投资者和任何英国受影响投资者。
A-3
“关联公司”或“关联公司”：就某人而言，（a）直接或间接受该人控制、或受其控制或与其共同控制的任何其他人，或（b）担任该人的董事、高级职员或雇员的任何其他人（i），（ii）上述人士的任何附属公司或母公司或（iii）上述（a）条所述的任何人士；但管理人或其作为股份受托人或管理人的任何特殊目的实体均不得仅因管理人或其任何关联公司担任发行人或共同发行人的管理人或股份受托人而被视为发行人或共同发行人的关联公司。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力，（x）为选举任何该等人的董事而投票超过拥有普通投票权的证券的50%，或（y）以合约或其他方式指示或导致该等人的管理层和政策的方向；但投资组合管理人向其提供投资顾问服务的任何特殊目的公司均不得被视为投资组合管理人的附属公司；此外，条件是，管理人向其提供股份受托人和/或管理服务（包括提供董事）的任何实体将仅因其原因被视为发行人的关联公司。为免生疑问，（a）为计算遵守集中限制条款（ix）的情况，一名债务人将不会被视为任何其他债务人的“关联公司”，仅因为每名该等债务人处于同一财务主办人的控制之下，而（b）担保债务方面的债务人如果具有不同的公司家族评级和/或不同的发行人信用评级，则应被视为不是关联公司。
“关联参与权益”：根据主参与协议或贷款出售协议转让给发行人的资产的任何参与权益，直至通过转让提升，可根据主参与协议直接结算给发行人；但前提是，（x）就本契约而言，任何此类参与权益应被视为关联参与权益，除非该参与权益已于该日或之前提升为转让，且（y）发行人在任何时间持有的关联参与权益的本金总额在任何时间不得超过抵押品本金金额的20%。为免生疑问，未能提升任何关联参与权益不应导致或被视为导致本契约或任何其他交易文件项下的违约或违约事件。
“代理会员”：DTC、Euroclear或Clearstream的成员或参与者。
“合计超额资金利差”：截至任意计量日，乘以所得金额：
（a）在该计息期发生的计息期内，相等于适用于浮动利率票据的参考利率的金额；由
（b）金额（不少于零）等于（i）截至该计量日的抵押债务（不包括任何违约债务）的本金总余额（为此目的包括任何资本化利息）减去（ii）再投资目标面值余额。
A-4
“聚合资金价差”：截至任何计量日期，以下各项之和：
（a）如每项浮动利率债务（不包括任何违约债务）按基于参考利率的指数的利差计息，（i）该等抵押债务高于该指数的所述利率利差（不包括任何非现金利息范围内的任何可延期债务或部分可延期债务以及任何延迟提款抵押债务和循环抵押债务的未提供资金部分）乘以（ii）该等抵押债务的本金余额（包括为此目的任何资本化利息，但不包括任何延迟提款抵押债务或循环抵押债务的未提供资金部分）；和
（b）就每项浮动利率债务（不包括任何违约债务）而言，按参考利率而非指数的利差计息，（i）该等利差和该指数（不包括任何非现金利息范围内的任何可延期债务或部分可延期债务以及任何延迟提款抵押债务和循环抵押债务的无资金部分）的总和超过截至紧接前一个利息确定日的参考利率（该利差或超额部分可表示为负数百分比）乘以（ii）每项该等抵押债务的本金余额（包括为此目的的任何资本化利息，但不包括任何延迟提款抵押债务或循环抵押债务的无资金部分）的部分；但前提是，就本定义的（a）和（b）两条而言，（i）任何具有浮动利率指数下限的浮动利率债务的利差将被视为所述利差加上（如果为正）（x）该浮动利率指数下限的价值减去（y）截至紧接前一个利率确定日的参考利率，以及（ii）该利差将被视为包括任何超过适用的浮动利率指数的信用利差调整（包括如果该指数为参考利率）。
“未偿还总额”：就截至任何日期的任何票据而言，该等票据于该日期的未偿还本金总额。
“合计本金余额”：当用于全部或部分抵押债务或质押债务时，分别为全部或该部分抵押债务或质押债务的本金余额之和。
“合计风险调整后票面金额”：适用的计息期（按顺序列示，从第二个再融资日开始的计息期开始）以下规定的金额：
| 利息应计期 |
风险调整后总面值 金额（美元）* |
|
| 1 |
400,000,000 | |
| 2 |
399,300,000 | |
| 3 |
398,687,740 | |
| 4 |
398,089,708 | |
| 5 |
397,485,939 | |
| 6 |
396,876,461 | |
| 7 |
396,267,917 | |
| 8 |
395,673,515 | |
| 9 |
395,073,410 |
A-5
| 利息应计期 |
风险调整后总面值 金额（美元）* |
|||
| 10 |
394,467,631 | |||
| 11 |
393,862,780 | |||
| 12 |
393,265,422 | |||
| 13 |
392,668,969 | |||
| 14 |
392,066,877 | |||
| 15 |
391,465,708 | |||
| 16 |
390,878,509 | |||
| 17 |
390,285,677 | |||
| 18 |
389,687,239 | |||
| 19 |
389,089,718 | |||
| 20 |
388,506,084 | |||
| 21 |
387,916,849 | |||
| 22 |
387,322,044 | |||
| 23 |
386,728,150 | |||
| 24 |
386,148,058 | |||
| 25 |
385,562,400 | |||
| 26 |
384,971,204 | |||
| 27 |
384,380,915 | |||
| 28 |
383,797,937 | |||
| 29 |
383,215,844 | |||
| 30 |
382,628,246 | |||
| 31 |
382,041,549 | |||
| 32 |
381,468,487 | |||
| 33 |
380,889,926 | |||
| 34 |
380,305,895 | |||
| 35 |
379,722,759 | |||
| 36 |
379,153,175 | |||
| 37 |
378,578,126 | |||
| 38 |
377,997,640 | |||
| 39 |
377,418,043 | |||
| 40 |
376,851,916 | |||
| 41 |
376,280,358 | |||
| 42 |
375,703,394 | |||
| 43 |
375,127,316 | |||
| 44 |
374,558,373 | |||
| 45 |
373,990,293 | |||
| 46 |
373,416,841 | |||
| 47 |
372,844,268 | |||
| 48 |
372,285,002 | |||
| 49 |
371,720,370 | |||
| 50 |
371,150,398 | |||
| 51 |
370,581,301 | |||
| 52 |
370,025,429 | |||
| * | 根据第二个再融资日至相关确定日的年化损失率0.60%确定。 |
A-6
“未提供资金的总价差”：在任何计量日期，通过乘以（i）每笔延迟提款抵押债务和循环抵押债务、当时在该日期有效的相关承诺费和（ii）截至该日期每笔该等延迟提款抵押债务和循环抵押债务的未提取承诺而获得的产品的总和。
“聚合再投资”：由投资组合管理人全权酌情推选，由投资组合管理人确定并在不超过十（10）个工作日（包括该等再投资日期且不迟于当前收款期结束之日）的期间内发生的一系列再投资，在该十（10）个营业日期间内为计算符合投资标准的情况而建议订立的所有出售和再投资生效后，就该等系列再投资按合计基准进行；但条件是（i）任何一项合计再投资的本金总额不得超过抵押品本金总额的5.0%；（ii）如果在该十（10）个营业日期间内，适用于聚合再投资的每项再投资的本契约中规定的标准在合计基准上未得到满足，投资组合经理将向评级机构提供通知；（iii）关于贴现义务，不得使用任何抵押债务或任何一组抵押债务的加权平均价格进行计算或评估；（iv）聚合再投资不得导致购买平均期限少于六个月的抵押债务（x）或（y）该等聚合再投资中包含的最短期限的抵押债务与最长期限的抵押债务之间的差额大于三年的期限；以及（v）在任何情况下，在任何时候都不得有超过一项未偿还的聚合再投资；此外，条件是，（i）就计算与任何聚合再投资有关的投资标准的遵守情况而言，投资组合管理人可酌情将在聚合再投资期内出售的任何信用风险义务排除在此类计算之外，（ii）在紧接前一但书中规定的与聚合再投资有关的限制的情况下，投资组合管理人可在适用的十（10）个营业日期间内修改任何聚合再投资，而此类修改不应被视为构成此类聚合再投资的失败。
“AI”：符合《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条规定的“合格投资者”。
“AI/QP”：任何人，在其收购时，声称收购或建议收购Notes，即为AI和合格买方。
“替代利率”：由投资组合管理人（全权酌情决定）确定的参考利率，其中适当考虑了（x）在至少50%（按本金金额）的季度支付浮动利率债务中使用的参考利率或（y）在适用的发行人已发行季度支付浮动利率证券的适用确定日期前一个月定价的大部分新发行的抵押贷款债务交易中正在使用的参考利率根据当时适用于浮动利率票据的参考利率以外的参考利率计息；但替代利率不得低于零。
A-7
“反洗钱合规”：遵守泽西岛反洗钱法规。
“适用发行人”或“适用发行人”：发行人、共同发行人或每一共同发行人，视情况适用并视上下文要求而定。
“资产”：本协议授予条款中赋予的含义。
“假定再投资率”：参考利率（在与自分配日或第二个再融资日开始的计息期相关的最近一个利息确定日确定，视情况而定）；前提是假定再投资率不得低于0%。
“认证代理人”：就票据而言，受托人根据第6.14条指定代表受托人认证该等票据的人。
“授权面额”：第2.3节规定的含义。
“获授权人员”：就发行人或联合发行人（如适用）而言，任何获授权代表发行人或联合发行人（如适用）在与发行人或联合发行人有关并对其具有约束力的事项上行事的人员或任何其他人（如适用），为免生疑问，应包括发行人的任何正式委任的事实上的律师。就投资组合经理而言，就有关请求、证书或命令的标的而言，获授权代表投资组合经理处理与投资组合经理有关并对其具有约束力的事项的任何高级人员、雇员、投资组合经理的成员或代理人。关于担保物管理人，担保物管理人的任何官员、雇员或代理人，如有权就有关请求或证书的标的事项代表担保物管理人处理与担保物管理人有关并对其具有约束力的事项。就受托人（或任何其他银行或信托公司作为明示信托的受托人或托管人）而言，一名信托人员。每一方当事人均可收到并接受任何另一方当事人的权威证明，作为任何人行事权威的确凿证据，在该另一方当事人收到相反的书面通知之前，该证明可被视为具有充分的效力和效力。
“平均寿命”：在任何关于任何抵押债务的确定日期，通过将（i）从该确定日期到该抵押债务本金的每次连续预定分配的相应日期的（a）年数（四舍五入到其中最接近的百分之一）的乘积之和和除以（ii）该抵押债务的所有连续预定分配本金的总和所得的商数，以及（b）该等预定分配的相应本金金额。
“余额”：在任何日期，就任何账户中的现金或合格投资而言，合计（i）现金、活期存款、定期存款、存单和联邦基金的当前余额；（ii）计息公司和政府证券、货币市场账户和回购债务的本金金额；（iii）购买价格（但不高于面值）的无息政府和公司证券及商业票据。
A-8
“银行”：富国银行银行、全国协会，通过其企业信托服务部门（包括以个人身份而非作为受托人及其任何继任者继承全部或几乎全部富国银行银行的企业信托业务的任何组织或实体）。
「破产法典」：联邦破产法典，美国法典第11篇，不时修订。
“破产申请”：该机构针对或与任何其他人一起针对发行人、联合发行人、任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。
“破产法”：不时修订的《联邦破产法》、《美国法典》第11篇，以及不时修订的《1990年破产（D é sastre）（泽西岛）法》，以及适用的《1991年公司（泽西岛）法》。
“破产次级类”：第5.4（e）节规定的含义。
“破产从属协议”：第5.4（e）节规定的含义。
“基础管理费”：于每个分配日拖欠投资组合管理人的费用，金额（由投资组合管理人向受托人证明）相当于收款期开始时相对于该分配日的基础金额的每年0.15%（按一年360天及适用的收款期内实际经过的天数计算）连同先前分配日的任何未付基础管理费。
“基础金额”：截至任何确定日期，抵押品本金金额。
“基准更换日期”：（i）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（x）其中提及的信息的公开声明或发布日期与（y）相关参考利率的管理人永久或无限期停止提供该参考利率的日期两者中的较晚者；（ii）在“基准转换事件”定义的（c）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期；或（iii）在“基准转换事件”定义的（d）条的情况下，投资组合经理在此类基准转换事件发生后的任何时间确定的日期。投资组合管理人应向受托人、抵押品管理人和计算代理人（他们各自不负责确定该日期，并可最终依赖投资组合管理人提供的通知）提供基准更换日期的通知。
A-9
“基准转换事件”：就当时的参考利率发生以下一项或多项事件：（a）由参考利率管理人或其代表公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供参考利率，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供参考利率；（b）由监管机构为参考利率管理人公开声明或发布信息，相关政府机构、对参考利率管理人具有管辖权的破产官员、对参考利率管理人具有管辖权的解决机构或对参考利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中声明参考利率管理人已停止或将停止永久或无限期提供参考利率，但前提是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供参考利率；（c）监管主管为参考利率管理人发表公开声明或公布信息，宣布参考利率不再具有代表性；或（d）按季度支付利息的资产中包含的浮动利率债务本金总额的至少50%依赖当时现行参考利率以外的参考利率或基准利率。
“福利计划投资者”：（a）受ERISA标题I受托责任条款约束的任何“员工福利计划”（定义见ERISA标题I第3（3）节），（b）受守则第4975（e）（1）节约束的任何“计划”，或（c）由于任何此类员工福利计划或计划根据计划资产条例或其他方式对实体进行投资，其基础资产包括“计划资产”（在计划资产条例的含义内）的任何实体。
“过桥贷款”：因合并、收购、合并、出售个人或实体的全部或几乎全部资产、重组或类似交易而招致或发行的任何债务或债务担保，根据其条款，该债务或担保须在发生后一年内以额外借款或其他再融资的收益偿还（任何额外借款或再融资除外，前提是一家或多家金融机构应已向该债务或担保的发行人提供具有约束力的书面承诺，只要（i）该等承诺等于过桥贷款的未偿还本金金额，及（ii）该等承诺置换融资的期限至少为一年，且根据其条款不得延长至超过该一年期限）。
“营业日”：除（i）适用法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约、纽约州或在受托人的公司信托办公室所在城市或就任何最终本金支付而言，在相关提交地关闭的一天以外的任何一天。
“计算代理”：第7.15（a）节规定的含义。
“现金”：此类款项（定义见《UCC》第1条）或当时以美利坚合众国货币计值的资金，应为支付所有公共和私人债务的法定货币，包括记入账户贷方的资金。
A-10
“CCC抵押债务”：标普评级为“CCC +”或更低的抵押债务（递延债务或违约债务除外）。
“CCC超额”：（a）截至当前确定日所有CCC担保物债务的本金总额超过（b）担保物本金金额20.0%的部分的超出部分（如有）；但在确定哪些CCC担保物债务将计入CCC超额部分时，以面值百分比表示的最低市值的CCC担保物债务将被视为构成该CCC超额部分。
“认证证书”：第2.1节规定的含义。
“凭证式票据”：任何以确定的、完全注册形式发行的票据，不附带息票。
“有证证券”：《UCC》第八条规定的含义。
“验证人”：任何证明其为全球票据实益权益拥有人的人，该权益的主要形式为附件 D。
“CFTC”：美国商品期货交易委员会。
“类”：就A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据、B类票据和C类票据而言，这类票据具有相同的利率、规定的期限和指定。为行使任何同意、直接或以其他方式投票的权利，任何有权就某一事项获得同意、直接或投票的Pari Passu Classes of Notes将作为单一类别同意、直接或一起投票，除非在此明确规定。尽管本文中有任何相反的规定，（i）就再融资（包括部分赎回）而言，Pari Passu类将被视为单独的类，并且（ii）Pari Passu类将作为单独的类投票，只要本契约要求“单独投票”。
“A类覆盖率测试”：超额抵押比率测试和利息覆盖率测试，分别适用于A类票据。
“A类票据”：A-1类票据、A-2类票据和A-3类票据，统称。
“A-1类票据”：根据本契约发行并具有第2.3节规定特征的A-1-RR类优先有担保浮动利率票据。
“A-2类票据”：根据本契约发行并具有第2.3节规定特征的A-2-RR类优先有担保浮动利率票据。
“A-3类票据”：根据本契约发行并具有第2.3节规定特征的A-3-RR类优先有担保浮动利率票据。
“乙类覆盖率测试”：超额抵押比率测试和利息覆盖率测试，分别适用于乙类票据。
A-11
“B类票据”：根据本契约发行的具有第2.3节规定特征的B-RR类有担保可延期浮动利率票据。
“类盈亏平衡违约率”：就排名最高的标普类而言，当前投资组合或拟议投资组合（如适用）在任何时候可以持续的最大违约百分比，由标普通过应用投资组合管理人根据适用于抵押品债务组合的“标普 CDO Monitor”的定义选择的适用的标普 CDO Monitor确定，该定义在使标普关于追偿、违约和时间以及分配优先级的假设生效后，将导致有足够的资金用于全额支付这类或多类票据。标普将不时向投资组合管理人和抵押品管理人提供由投资组合管理人（连同通知抵押品管理人的通知）根据“标普 CDO Monitor”的定义确定的每份标普 CDO Monitor的类别盈亏平衡违约率。
“丙类覆盖率测试”：超额抵押比率测试和利息覆盖率测试，分别适用于丙类票据。
“C类票据”：根据本契约发行并具有第2.3节规定特征的C-RR类有担保可延期浮动利率票据。
“类别违约差额”：对于排名最高的标普类，在任何时候，由该类别票据在该时间的类别盈亏平衡违约率减去该类别票据在该时间的类别情景违约率计算得出的费率。
“类情景违约率”：就排名最高的标普类而言，经标普 CDO Monitor的投资组合管理人此时申请确定的对当前投资组合或拟议投资组合（如适用）的累计违约率的估计，与标普对该类票据的初始评级一致。
“清理通知赎回”：根据第9.6（a）节赎回票据。
“清理通知赎回日期”：第9.6节（a）中规定的含义。
“清理赎回赎回价格”：以现金购买的价格，至少等于（a）票据的未偿还总额，加上（b）票据在该赎回日期应计的所有未付利息（包括递延利息应计的任何利息），加上（c）发行人在该赎回日期所欠的所有其他款项的总和，这些款项应按照分配给发行人之前的分配优先权支付，包括就任何对冲协议应付的任何款项，以及与进行清收通知赎回有关的所有开支；但就票据的任何清收通知赎回而言，持有任何类别票据的未偿还总额100%的持有人可选择收取少于本应支付予该类别票据持有人的清收通知赎回价格的100%。
A-12
“清算机构”：根据《交易法》第17A条注册为“清算机构”的组织。
“清算公司”：（i）Clearstream、（ii）DTC、（iii）Euroclear及（iv）根据《UCC》第8条被包括在“清算公司”含义内的任何实体中的每一个。
「结算公司证券」：由结算公司或受结算公司控制的代名人保管或维持在帐簿上的证券，如属注册形式的凭证式证券，则适当背书或以结算公司或该代名人的名义登记。
“Clearstream”：Clearstream Banking，soci é t é anonyme。
“法典”：美国1986年国内税收法典，不时修订。
「截止日期」：2019年8月28日。
“联合发行人”：BCC Middle Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，直至根据本义齿的适用条款，一名继任者应已成为联合发行人，此后的“联合发行人”系指该继任者。
“抵押品管理协议”：发行人、投资组合管理人和抵押品管理人之间日期为截止日期的协议，经第二个再融资日期修订和重述，并不时进一步修订。
「抵押品管理人」：根据抵押品管理协议，银行以其本身的身份及其任何继承者。
“抵押利息金额”：截至任何确定日期，在不重复的情况下，已收到或预期收到的利息收益总额（预期从违约债务、可延期债务和部分可延期债务收到的利息收益除外，但包括（x）从违约债务（根据“利息收益”的定义）和可延期债务（根据“利息收益”的定义）实际收到的利息收益和（y）预期收到的“部分可延期债务”定义第（i）款所述类型的利息收益），在每种情况下，在该确定日期发生的收款期（以及，如果该收款期未在某个营业日结束，则为下一个营业日）内（或在该收款期之后但在相关分配日期或之前，如果该利息收益将被视为就该收款期而言的利息收益）。
A-13
“抵押债务”：作为优先担保贷款、第二留置权贷款或优先无抵押贷款或其中的参与权益的债务，在每种情况下，截至发行人取得该资产之日（或发行人承诺取得该资产之日）：
（i）以美元计价，不可由（a）发行人或（b）该抵押债务的义务人兑换成任何其他货币，该抵押债务项下的任何付款只能以美元支付；
（ii）不是违约债务或信用风险债务（除非该债务是DIP抵押债务或正在与交易所交易有关的获得）；
（iii）并非租赁；
（iv）并非合成证券；
（v）如果一项可延期债务或部分可延期债务，目前没有推迟支付本应以现金形式到期的任何应计和未支付的利息，并且继续未支付（在每种情况下，除非该债务是在与交换交易有关的情况下获得的）；
（vi）就在预定付款日期和/或到期时应付的固定金额本金作出规定，而根据其条款并无规定以低于面值的价格提前摊销或提前还款；
（vii）不构成保证金存量；
（viii）规定在获得债务时不会使发行人承担预扣税或其他税款的付款，但要求债务人或发行人进行“毛额”付款的预扣税除外，以确保发行人实际收到的净额（在支付所有税款后，无论是对该债务人或发行人征收的）将等于发行人在没有征收此类税款的情况下本应收到的全部金额；
（ix）具有高于或等于“CCC-”的标普评级（除非此类义务是在交易所交易中获得的）；
（x）不是投资组合管理人确定的偿付受重大非信贷相关风险影响的债务义务；
（xi）不是信用证，不包括或支持信用证；
（xii）除延迟提款抵押债务和循环抵押债务外，不是发行人可能要求向借款人或其债务人作出的任何未来垫款或付款（例外垫款除外）所依据的义务；
A-14
（xiii）不存在来自标普的“f”、“p”、“sf”或“t”认购或来自穆迪的“sf”认购；
（xiv）将不会要求发行人、共同发行人或资产池根据《投资公司法》注册为投资公司；
（xv）不受（x）许可要约或（y）交换要约的约束，在交换要约中，未根据《证券法》登记的义务被交换为条款基本相同但根据《证券法》登记的义务或根据《投资标准》原本符合购买条件的义务；
（xvi）并非由新兴市场义务人发行；
（十七）不属于递升义务或者递降义务；
（xviii）并非商品远期合约、债券、结构性融资债务或非贷款的票据或任何债务债务；
（xix）在票据最早规定的到期日之后不到期（除非在交换交易中获得此种义务）；
（xx）按计划每半年或更频繁支付利息；
（xxi）不是零息证券；
（xxii）并非设保人信托的权益；
（xxiii）不属过桥贷款；
（xxiv）并非股本证券，按其条款不可转换为或交换为股本证券；
（xxv）以至少相当于其本金余额60.0%的价格购买，除非该债务是与交易所交易有关而获得的；
（xxvi）满足第三方信用敞口限额（任何关联参与权益除外）；
（xxvii）不是由在发行人收购或承诺收购此类债务时EBITDA低于10,000，000美元的债务人发行的，除非它是合格的经常性收入贷款；
（xxviii）并非经常性收益贷款（除非该债务是合资格的经常性收益贷款）；及
A-15
（xxix）并非ESG禁止义务（包括但不限于为免生疑问而由从事煤基、油砂或棕榈油业务的义务人出具的义务）。
为免生疑问，任何由投资组合管理人根据“重组义务”定义中规定的术语指定为抵押义务的重组义务，在该指定之后应构成抵押义务（而不是重组义务）。
“抵押本金金额”：截至任何确定日期，（a）抵押债务的本金余额总额，包括任何循环抵押债务或延迟提款抵押债务的已出资和未出资余额，以及（b）在不重复的情况下，存放在收款账户中代表本金收益（随后可能不被指定为利息收益）的金额（包括其中的合格投资）之和。
“抵押品质量测试”：如果截至本协议要求确定的任何日期，发行人拥有的（或与拟议购买抵押品义务有关的，拟议拥有的）抵押品义务合计满足下述每一项测试（或者，除非第12.2（a）节另有明确规定，如果任何此类测试不满足，则保持或改进此类测试的结果），则满足的测试，按第1.2节的要求在每种情况下计算：
（i）最低固定券测试；
（ii）最小浮动价差测试；
（iii）在再投资期间，标普 CDO监测测试；
（iv）加权平均寿命测试；及
（v）在标普 CDO监测模型选举期内的任何时间，只要任何未偿付的一类票据被标普评级，则为标普最小加权平均回收率测试。
“收款账户”：合称利息收款账户和本金收款账户。
“收款期”：就任何分配日期而言，紧接前一个收款期之后开始的期间（或在第二个再融资日期，如属与第二个再融资日期后的首个分派日期有关的收款期），并于（x）该分派日期前九（9）个营业日与（y）该分派日期发生月份的首个营业日紧接其后的日期（以较后者为准）结束（但不包括），但（i）任何类别的票据最近一次述明到期前的最后一次收款期须紧接先前的收款期后开始，并于该述明到期前的营业日结束，（ii）票据的可选赎回或清理要求赎回前的最后收款期须紧接上一收款期后开始，并于适用的赎回日期前的营业日结束；及（iii）任何类别票据再融资前的最后收款期须紧接上一收款期后开始，并于适用的赎回日期前的营业日结束。
A-16
“集中限制”：如果截至任何确定日期，发行人所拥有的（或与拟议购买的抵押债务有关的，拟议拥有的）抵押债务合计符合下述所有要求（或者，如果在再投资时不符合要求，则必须维持或改进相关要求），则满足的限制按第1.2节的要求在每种情况下计算。
（i）住所在该国家或与该百分比相反的国家的债务人可发行不超过抵押品本金金额下列所列百分比：
| %限制 |
国家或国家 |
|
| 10.0% | 除美国以外的所有国家（合计）； | |
| 10.0% | 加拿大； | |
| 7.5% | 所有税收优惠司法管辖区合计； | |
| 10.0% | 所有I组国家合计； | |
| 5.0% | 任何个人I组国家； | |
| 5.0% | 所有第二组国家合计； | |
| 2.5% | 任何单独的II组国家； | |
| 0.0% | 所有第三组国家合计； | |
| 0.0% | 任何单独的第三组国家；和 | |
| 0.0% | 任何西班牙、希腊、意大利或葡萄牙； |
（ii）延迟提款抵押债务项下的未提供资金的承诺和循环抵押债务项下的未提供资金和已提供资金的承诺不得超过抵押本金金额的10.0%；
（iii）不少于92.5%的抵押本金金额可能由属于优先担保贷款的抵押债务组成；
（iv）不超过抵押本金金额的7.5%可能包括抵押债务，即第二留置权贷款（为免生疑问，包括第一留置权最后贷款）或优先无抵押贷款；
（v）不超过抵押品本金金额的5.0%可能由固定利率抵押品债务组成；
（vi）不超过抵押品本金金额的10.0%可能由参与权益组成；
（vii）合计不超过抵押品本金金额的7.5%可能由可延期债务组成；
A-17
（viii）抵押品本金金额的不超过5.0%可能由DIP抵押品义务组成；
（ix）（a）不超过抵押物本金金额的3.0%可能由单一债务人（包括其关联方）发行的债务组成，但最多由四个债务人及其关联方就抵押债务（DIP抵押债务除外）发行的抵押债务可能各自构成最高不超过抵押本金金额的3.5%，以及（b）不超过抵押本金金额的1.5%可能由单一债务人发行的非优先担保贷款的抵押债务组成；
（x）不超过12.0%的抵押品本金金额可能由同一标普行业分类组中的义务组成，但不重复的是（a）最大的标普行业分类组中的抵押品义务最多可占抵押品本金金额的20.0%，（b）最多两个标普行业分类组中的抵押品义务最多可各构成抵押品本金金额的17.5%，以及（c）一个标普行业分类组中的抵押品义务最多可构成抵押品本金金额的15.0%；
（xi）不超过担保物本金金额的20.0%可由CCC担保物债务组成；
（十二）[保留]；
（xiii）不超过抵押品本金金额的7.5%可能包括被要求支付利息的频率低于季度的抵押品义务；
（xiv）不超过15.0%的抵押本金金额可能包括COV-Lite贷款；但不超过10.0%的抵押本金金额可能包括由债务人发行的COV-Lite贷款，该债务人在发行人收购或承诺收购之日的EBITDA低于50,000，000美元；进一步规定，抵押本金金额的0.0%可能包括COV-Lite贷款，这些贷款（i）也不是高级担保贷款，以及（ii）由债务人发行的，截至发行人收购或承诺收购之日，EBITDA低于20,000，000美元；
（十五）不超过抵押物本金的5.0%可以由当期支付义务组成；
（xvi）不超过抵押品本金金额的10.0%可能具有源自“标普评级”一词定义第（iii）（a）条所述穆迪评级的标普评级；
（xvii）不超过抵押品本金金额的5.0%可能包括符合条件的经常性收入贷款；
A-18
（xviii）不超过抵押品本金金额的10.0%可能由贴现义务组成；
（xix）不超过抵押品本金金额的5.0%可能由重组义务组成；
（xx）不超过抵押品本金金额的3.0%可能由长期债务组成；和
（xxi）不超过抵押品本金金额的10.0%可能包括在发行人收购或承诺收购时EBITDA在10,000，000美元至15,000，000美元之间的债务人发行的抵押品债务。
“机密信息”：第14.14（b）节规定的含义。
“同意持有人”：第9.8（c）节规定的含义。
“贡献”：第10.3（f）节规定的含义。
“供款账户”：根据第10.3（f）节设立并指定为“供款账户”的账户。
“贡献者”：第10.3（f）节规定的含义。
“控制级”：A-1类票据只要任何A-1类票据未偿付；然后A-2类票据只要任何A-2类票据未偿付；然后A-3类票据只要任何A-3类票据未偿付；然后B类票据只要任何B类票据未偿付；然后C类票据只要任何C类票据未偿付；然后没有票据未偿付的利息。
“控制人”：对发行人的资产拥有酌处权或控制权的人（利益计划投资者除外）或就此类资产提供收费投资建议的任何人（直接或间接）或任何此类人的关联公司。为此，一个人的“关联人”包括通过一个或多个中间人直接或间接地控制、受该人控制或与其共同控制的任何人，对非个人的人的“控制”是指对该人的管理或政策施加控制性影响的权力。
“有争议的武器”：以下任何一种：（i）适用的国际条约或公约禁止的武器：核、化学或生物武器、集束弹药、杀伤人员地雷或经修正的《禁止或限制使用某些可被认为具有过分伤害力或滥杀滥伤作用的常规武器公约》（1983年）限制的非人道常规武器，或（ii）违反《武器贸易条约》（2014年）条款进行交易的其他武器或火器。
A-19
“企业信托办公室”：受托人企业信托服务部门的指定企业信托办公室，目前位于（a）为付款代理和票据转让目的，富国银行银行，National Association，c/o ComputerShare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，注意：转让代理团队– BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.和（b）为所有其他目的，丨Wells Fargo 富国银行 Bank，National Association，c/o ComputerShare Trust Company，N.A.，9062 Old Annapolis Road，Columbia，Maryland 21045-1954，注意：CDO Trust Services – BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，邮箱：CCTBainCapital@computershare.com，或在每种情况下，受托人可不时透过通知持有人、投资组合管理人、发行人及各评级机构或任何继任受托人的公司信托办事处而指定的其他地址。
“COV-Lite贷款”：一笔贷款，其基础工具不（i）包含任何财务契诺或（ii）要求根据该等契诺的借款人遵守任何维持契约（无论该等基础工具是否另有要求遵守一项或多项发生契诺）；但除为确定所适用贷款的标普回收率的目的外，包含交叉违约或交叉加速条款或与之同等权益的贷款，同一基础义务人的另一笔贷款，如果要求该基础义务人遵守赡养契约，则应被视为不属于COV-Lite贷款。为免生疑问，除为确定任何无资金准备的循环抵押债务或无资金准备的延迟提款抵押债务的标普回收率外，仅能根据上述（i）或（ii）条（x）至其首次发行后的某段时间届满时或（y）才能描述的贷款，只要在相关基础工具中所述的每一种情况下，均不应被视为COV-Lite贷款。
“覆盖测试”：A类覆盖测试、B类覆盖测试和C类覆盖测试。
“信用修正”：建议订立的任何期限修正（i）与相关抵押债务的债务人的破产、破产、重组、债务重组或解决方案有关，或（ii）在投资组合管理人的商业上合理的判断中（w）为防止相关抵押债务成为违约债务是必要或可取的，（x）由于相关债务人的财务状况出现重大不利情况，以尽量减少相关抵押债务的重大损失，（y）使投资组合管理人能够有效管理持有或处置该等抵押债务的发行人的信用风险或（z）因相关抵押债务在该信用修订生效后将具有更大的市场价值。
“信用改善义务”：（a）只要一个限制交易期不生效，投资组合管理人在商业上合理的商业判断（不因后续事件而被质疑）中的任何抵押义务，其信用质量已从其购买时的信用状况显著改善，该判断可能（但不必）基于以下一项或多项事实：
（i）其市场价格高于其条款和信用特征所保证的价格，或自其被发行人收购以来信用质量有所改善；
A-20
（ii）此类抵押债务的发行人自发行人购买后首次产生的已发布财务报告以来，已显示出改善的财务业绩；
（iii）该等抵押债务的债务人自发行人购买该等抵押债务之日起已筹集大量股本或筹集了其他资本，从而改善了该债务人的流动性或信用状况；或
（iv）以下一项或多项标准适用的：（a）自发行人取得该等抵押债务之日起，该等抵押债务已被任何评级机构升级或列入可能升级的观察名单；（b）如该等抵押债务为贷款，则该贷款的处置收益（不包括构成利息收益的处置收益）将至少为其购买价格的100.75%；（c）如该等抵押债务为贷款，自收购之日起，此类抵押债务的适用参考利率的利差已根据基础票据减少；（d）就固定利率抵押债务而言，自购买之日起，其收益率与相关美国国债证券的收益率之间的差额已减少超过7.5%；或（e）该担保债务的相关借款人或其他承付人的预计现金流利息覆盖率（息税前利润除以投资组合管理人估计的现金利息费用）预计超过本年度预计现金流利息覆盖率的1.15倍；或
（b）如限制交易期有效，任何抵押品义务：
（i）在投资组合经理的商业上合理的商业判断中，信贷质素已较购买时的信贷状况显著改善，而上述（a）（iv）条所提述的一项或多于一项标准对其适用，或
（ii）就其而言，控制类别的多数投票将该抵押债务视为信用改善债务。
“信用风险义务”：在投资组合管理人商业上合理的商业判断中（不因后续事件而受到质疑）具有信用质量下降的重大风险并随着时间推移而成为违约义务且在限制交易期有效的情况下的任何抵押义务：
（a）以下一项或多项标准适用的任何抵押债务：
（i）自发行人获得该抵押债务之日起，该抵押债务已被评级机构降级或列入可能降级或负面展望的观察名单；
A-21
（ii）如该等抵押债务为贷款，则该等抵押债务的市场价值已减少至少发行人就该等抵押债务支付的价款的1.00%；
（iii）如该等抵押债务为贷款，则该等抵押债务的适用参考利率的利差自取得之日起已根据基础文书增加；
（iv）此类抵押债务的基础借款人或此类抵押债务的其他债务人的预计现金流利息覆盖率（息税前利润除以投资组合管理人估计的现金利息费用）低于1.00或预计低于当年预计现金流利息覆盖率的0.85倍；或者
（v）就固定利率抵押债务而言，自购买之日起，该抵押债务的收益率与相关美国国库证券的收益率之间的差额增加超过7.5%；或
（b）就其而言，控制类别的大多数同意将该抵押债务视为信用风险债务。
“治愈贡献”：应用作本金收益或利息收益的贡献（或其部分），其金额为适用的贡献者相关的此类贡献通知中所指示和规定的金额，（i）导致未能满足覆盖测试和/或（ii）就任何覆盖测试而言，截至下一个分配日期，预期未能满足适用的贡献者合理确定的，从而导致此类覆盖测试继续满足。
“流动递延利息”：投资组合经理全权酌情根据任何分配日期的分配优先权支付的全部或任何部分基本管理费和/或次级利息。
“即期支付义务”：任何（i）如果不是根据该定义末尾的但书将即期支付义务排除在违约义务定义之外，否则将是违约义务的任何抵押义务（DIP抵押义务除外）；（ii）（a）如果该抵押义务的发行人受到破产程序的约束，有关法院已授权发行人就该等抵押债务支付本金及利息，而该等到期应付款项并无未付（亦无法院授权的其他到期应付款项未付），及（b）否则，并无到期应付款项，包括利息付款或预定本金付款，且根据投资组合经理的合理判断（不会因后续事件而受到质疑），该等抵押债务的义务人将继续按相关基础票据的要求按期限或以其他合同方式到期支付到期和应付的金额（包括利息和本金），并且（iii）具有至少为其面值的80%的市场价值（市场价值正在确定，仅为本条款（iii）的目的，不考虑其定义的第（iii）条）；但如果当期支付债务的本金总额超过抵押本金金额的5.0%，则该超出部分应构成违约债务；但前提是，在确定哪些当期支付义务应包括在该超额部分时，截至该确定日市值最低（以百分比表示）的当期支付义务在该超额部分的范围内应被视为违约义务。
A-22
“流动投资组合”：在任何时候，代表本金收益的抵押债务和合格投资组合（在适用范围内根据第1.2节确定），然后由发行人持有。
“托管账户”：根据第10.3（b）条设立并指定为“托管账户”的托管账户。
“托管人”：第3.3（a）节第一句中关于其中提及的担保物项目的特定含义，以及与其维持账户的每个实体（视上下文要求而定），每个实体均应为证券中介机构。
「截止日」：发行人根据贷款出售协议的条款取得任何资产的任何营业日，包括第二个再融资日。
“违约”：任何违约事件或任何正在发生的事件，或随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将成为违约事件。
“违约义务”：资产（i）中包含的属于重组义务的任何抵押义务，除非且直至该重组义务随后满足“抵押义务”的定义（在该日期进行测试，但未使“重组义务”定义中规定的重组义务的任何例外情况生效），并且投资组合管理人选择不再将该义务视为违约义务（并且为免生疑问，前提是该重组义务根据下文第（ii）款不构成违约义务）或（ii）其中：
（a）有关本金及/或利息支付的违约已发生，且就该等债务责任而言仍在继续（不考虑适用于该等债务的任何宽限期或放弃该等宽限期，在通过后（如属在投资组合经理的判断中，经以书面（可透过电子邮件）向受托人证明并非由于与信贷有关的原因而导致的违约）五（5）个营业日或七（7）个历日，以较大者为准）；
（b）投资组合管理人已知的本金和/或利息支付方面的违约已经发生，并且正在继续发生同一发行人的另一项债务义务，该债务义务对该债务义务具有优先或同等受付权（前提是这两项债务义务均为完全追索义务，且其持有人已加速该义务的到期）；但仅在该违约被豁免或纠正或该加速已被撤销（如适用）之前，该抵押义务才构成本条款（b）项下的违约义务；
A-23
（c）发行人或其他人已提起程序，以使该等抵押债务的发行人被裁定为破产或资不抵债，或被置于接管或清盘，而该等程序在连续六十（60）天的提交期内未被中止或驳回，或该发行人已根据《破产法》第11章申请保护；
（d）此类抵押债务的标普评级为“SD”或“CC”或更低，或者在每种情况下，在被标普撤回之前具有此类评级；
（e）就向同一发行人的另一项债务义务支付本金和/或利息而言，该等抵押债务在受偿权上具有同等地位或从属地位，该债务义务将构成上述（d）条下的违约义务，前提是该债务义务和该等其他债务义务均为适用发行人的完全追索义务）；
（f）投资组合管理人已收到书面通知或知悉基础工具项下已发生违约且任何适用的宽限期已届满，且该等抵押债务的持有人已按基础工具中规定的方式加速偿还该等抵押债务（但仅限于该等违约被放弃或纠正，或该加速已被撤销（如适用）；
（g）投资组合管理人已在其合理的商业判断中以其他方式宣布该债务义务为“违约义务”；
（h）该等抵押债务为一项参与权益，而出售机构已就该参与权益违约履行其在参与权益项下的任何付款义务（除非该等违约已在其债务人的基础文书项下的适用宽限期内得到纠正）；或
（i）该等抵押债务是一笔贷款的参与权益，如果该贷款是一笔抵押债务，则该贷款将构成“违约债务”（根据本条款（i）项下除外），或销售机构对其的标普评级为“SD”或“CC”或更低，或在其被标普撤回之前具有该等评级；
前提是，根据上述（a）至（j）条，在以下情况下，抵押债务不应构成违约债务：（x）此类抵押债务（或，在参与权益的情况下，基础优先担保贷款、第二留置权贷款或高级无担保贷款）为当期支付债务（前提是当期支付债务的本金总额超过抵押本金金额的5.0%将被视为违约债务）或（y）在（b）、（c）和（e）条的情况下，此类抵押债务（或，在参与权益的情况下，基础优先担保贷款，第二留置权贷款或高级无抵押贷款）是一种DIP抵押债务。
“可延期债务”：一种抵押债务（不包括部分可延期债务），其条款允许将应计未付利息的支付延期或资本化（在抵押债务继续按照适用的延期或利息资本化之前存在的条款以当期基础以现金支付利息的情况下的补充利息除外）。
A-24
“递延利息”：就任何特定类别的递延利息票据而言，第2.8节（a）中规定的含义。
“递延利息票据”：第2.3节中指明的票据。
“递延次级利息”：第11.1（f）节规定的含义。
“递延义务”：一种递延义务，即递延支付其现金到期的利息并一直如此递延支付其到期的利息（可递延义务继续按照该等递延义务的条款以当期基础以现金支付利息的情况下的补充利息除外）（i）就具有至少“BBB-”的标普评级的抵押品义务而言，连续两个应计期或一年中较短者，且（ii）就连续六个月内标普评级为“BB +”或以下的抵押品债务而言，截至确定之日，该递延资本化利息尚未以现金支付；但当其（a）停止递延或资本化支付利息，（b）以现金支付所有应计和未支付的利息，以及（c）开始以现金支付所有当期利息时，该等可递延债务将不再是递延债务。
“延迟提款抵押债务”：（a）要求发行人根据与此相关的基础票据向借款人提供一笔或多笔未来垫款，（b）规定可在一个或多个固定借款日期借入的最高金额，以及（c）不允许重新借入借款人先前根据其偿还的任何金额；但任何此类抵押债务将是一笔延迟提款抵押债务，直到发行人向借款人提供垫款的所有承诺到期或终止或减至零。
“延迟资助义务”：第10.4节规定的含义。
“交付”或“交付”或“交付”：采取以下步骤：
（a）就每项经核证的证券（结算公司证券除外）或票据而言，
（i）促使向以托管人或其关联代名人名义登记的托管人交付该等凭证式证券或票据；
（ii）使托管人在其簿册及纪录上持续识别该等经证明的证券或票据已记入有关帐户；及
（iii）致使保管人保持持续管有该等经证明的证券或文书；
A-25
（b）就每项未经核证的证券（结算公司证券除外）而言，
（i）致使该等未经证明的证券在其发行人的簿册上持续登记予保管人；及
（ii）致使托管人在其簿册及纪录上持续识别该等未经证明的证券已记入有关账户；
（c）就每项结算公司证券而言，
（i）致使有关结算公司将该结算公司证券贷记至该结算公司托管人的证券账户，并
（ii）令托管人在其簿册及记录上持续识别该结算公司证券已记入有关账户；
（d）如任何金融资产在联邦储备银行（“FRB”）的记录上以记账形式保存，
（i）导致将该金融资产持续记入托管人在任何FRB的证券账户，及
（ii）促使托管人在其簿册及记录上持续识别该等金融资产记入有关账户；
（e）如属现金或金钱，
（i）导致将该等现金或款项存入保管人；
（ii）促使托管人同意将该等现金或款项视为金融资产；及
（iii）促使托管人在其簿册及记录上持续识别该等现金或款项已记入有关账户；
（f）就上述（a）至（e）条未涵盖的每项金融资产而言，
（i）根据适用的法律法规促使该金融资产转移给托管人；和
（ii）促使托管人在其簿册及记录上持续识别该等金融资产记入有关账户；
（g）就每项一般无形资产（包括并非由凭证式担保或票据证明的贷款的任何参与权益，或并非由凭证式担保或票据证明的基础债务）而言，通知根据该等协议的承付人（如有的话）向受托人的批给（除非没有适用法律规定该等通知）；
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（h）就基础债务由凭证式证券或票据代表的贷款的每项参与权益而言，取得管有该等凭证式证券或票据的人（可能并非发行人）的承认，其仅代表受托人并为受托人的利益而持有发行人于该等凭证式证券或票据的权益；及
（i）在所有情况下，根据在任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》在适当的备案处提交适当的融资报表。
“存款条件”：如果发行人已购买或订立具有约束力的购买承诺，则满足的条件，包括发行人在第二个再融资日或之前获得的抵押债务，连同任何本金融资应计利息、存入本金收款账户的任何金额以及发行人在该日期之前购买的抵押债务的预付款、到期或赎回的任何收益的金额，拥有本金余额总额（前提是任何违约债务的本金余额应为其标普抵押品价值）合计等于或超过第二个再融资日期的票面金额，不重复且不考虑销售额，但进一步规定，在此类计算中不予考虑的销售金额不得超过第二个再融资日期票面金额的5%。
“指定金额”：金额等于（a）根据第10.2（a）节从本金收款账户存入利息收款账户的所有金额，以及（b）根据第10.2（a）节从本金收款账户分配给发行人的所有金额之和。
“指定超额面值”：第9.4（g）节规定的含义。
“确定日期”：每个征收期的最后一天。
“减值不良交换义务”：就不良交换而收到的抵押品义务，其本金金额低于其被交换的债务的本金金额。
“DIP抵押债务”：根据美国《破产法》第34条向拥有美国《破产法》第364（c）或364（d）条允许的优先权并以优先留置权作担保的债务人提供的贷款。
“贴现义务”：投资组合管理人在发行人收购或承诺收购时确定的任何抵押义务（互换非贴现义务或违约义务除外），（a）在优先担保贷款的情况下：（i）具有“B-”或以上的标普评级，并且由发行人以低于面值80.0%的价格获得，或（ii）具有低于“B-”的标普评级，并且由发行人以低于面值85.0%的价格获得，并且（b）在贷款不是优先
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有担保贷款要么（i）具有“B-”或以上的标普评级，且由发行人以低于面值75.0%的价格获得，要么（ii）具有“B-”以下的标普评级，且由发行人以低于面值80.0%的价格获得；但前提是，如果此类抵押债务为优先担保贷款，则此时此类抵押债务将不再是贴现债务，该抵押债务的市场价值（以面值的百分比表示），自该抵押债务的发行人取得（或承诺取得）后的任何连续三十（30）天内，等于或超过该抵押债务本金余额的90.0%，或（2）如果该抵押债务不是优先担保贷款，则该抵押债务的市场价值（以面值的百分比表示），自该抵押债务的发行人取得（或承诺取得）后的任何连续三十（30）天内，等于或超过该抵押债务本金余额的85.0%。
“酌情出售”：第12.1（f）节规定的含义。
“处置收益”：就出售抵押债务、合格投资和股本证券以及终止任何对冲协议而收到的收益，在每种情况下，均扣除与此类出售有关的合理自付费用和处置成本。
“不良交易所”：就任何抵押债务而言，已发生由投资组合管理人合理确定的不良交易所或其他债务重组，据此，该抵押债务的发行人或债务人已向该抵押债务的持有人发行新的证券或证券或债务包，而该证券或债务包经投资组合管理人自行判断，相当于减少的财务义务或其目的是帮助该抵押债务的发行人避免违约；但如果发行人收到的与该交换或重组有关的证券或债务符合“抵押债务”的定义，则不得视为发生了不良交换；还规定，由投资组合管理人确定，在该交换生效之前和之后，（x）不多于5.0%的抵押品本金金额包括在不良交易所或交易所交易中收取的债务（合计）及（y）自第二个再融资日起就不良交易所或交易所交易（合计）所取得的债务的本金总额不多于第二个再融资日面值的7.5%。
「派发日期」：根据第14.9节的规定，第15第每年1月、4月、7月及10月的一天（或，如该日并非营业日，则为下一个营业日），由2025年10月开始及各赎回日（以再融资方式部分赎回除外）、清理通知赎回日及特别赎回日开始；但在赎回或全额偿还票据后，发行人可在提前两（2）个工作日向发行人、受托人和抵押品管理人发出书面通知后，在投资组合管理人指定的任何日期（该日期可能是也可能不是上述日期）收到分配（包括就可选赎回而言），此后这些日期应构成“分配日期”。
“分配报告”：第10.7（b）节规定的含义。
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“住所地”或“住所地”：就抵押债务的任何发行人或债务人而言：（a）除下文（b）和（c）条规定的情况外，其组织国；或（b）如果其组织在税收优惠的司法管辖区，则每个此类司法管辖区以及其大部分业务所在或其大部分收入来自的国家，在每种情况下，直接或通过子公司；或（c）如果其与此种抵押债务有关的付款义务由在美国组织并满足评级机构当时关于担保的标准的个人或实体担保，则为美国。
“Drop Down Asset”：由以抵押品作担保的非限制性附属公司发行或招致的任何债务，该附属公司是从发行人所持有的任何抵押品义务的义务人（“标的资产”）转移的，与该等抵押品义务的任何破产、解决或重组有关。
“DTC”：存托信托公司、其提名人及其各自的继任者。
“到期日”：根据其条款就质押债务到期支付任何款项的每个日期。
“EBA”：欧洲银行管理局（包括其任何继任或替代组织）。
“EIOPA”：欧洲保险和职业养老金管理局（包括其任何继任者或替代组织）。
“Elevation Deadline”：就任何附属公司的参与权益而言，第60第此类关联参与权益被转达给发行人之日的次日。
“合资格经常性收入贷款”：由（i）提供软件或技术支持的服务和解决方案，（ii）根据债务与经常性收入的比率进行承销，（iii）在收购时，贷款与价值比率低于40%，以及（iv）企业价值超过100,000，000美元的任何由债务人发放的贷款。
“合格投资要求评级”：短期信用评级达到“A-1”或更高（或者，在没有短期信用评级的情况下，长期信用评级为“A +”或更高，在期限为60天或以下的债务或证券的情况下，在期限为60天以上的债务或证券的情况下，获标普至少“AA-”的长期评级）。
“合格投资”：（a）现金或（b）在交付给受托人（直接或通过中间人或受托人）时属于以下一项或多项债务或证券的任何美元投资：
（i）（x）美利坚合众国或（y）美利坚合众国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，该机构或工具的义务具有合格投资所需评级，并得到美利坚合众国的充分信任和信用的明确支持；
A-29
（ii）任何存款机构或信托公司根据美利坚合众国（包括银行）或其任何州的法律注册成立并受联邦和/或州银行当局监督和审查的活期和定期存款、银行存款产品、存款证、信托账户、由其发行的银行家承兑汇票或由其出售的联邦基金，在每种情况下均应在发行后183天内支付，只要此类存款机构或信托公司在进行此类投资时的商业票据和/或债务义务或为此类投资提供规定的合同承诺具有合格投资所需评级或此类活期或定期存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保（并且，如果当时未偿还的一类票据由标普评级，则美国符合合格投资所需评级）；
（iii）商业票据或其他具有合格投资所需评级的短期债务，且须计息或按面值折价出售，且期限自其发行之日起不超过60天；但本条款（iii）将不包括可展期商业票据或资产支持商业票据；和
（iv）注册地位于美国境外的货币市场基金，其基金在任何时候均获标普“AAAm”的信用评级；
但前提是，使用账户中的资金购买的合格投资可持有至到期，除非本文另有具体规定，并且应仅包括上述第（iv）条所述债务或证券，且不迟于60天和下一个分配日期之前的营业日（以较早者为准）到期（或可按面值向其发行人进行推售）的债务或证券（除非此类合格投资由受托人以银行机构身份发行，在这种情况下，此类合格投资可能在该分配日期到期）；此外，前提是，前述任何债务或证券均不构成合格投资，前提是（a）该等债务或证券具有由标普转让的“f”、“p”、“t”或“SF”认购权或由穆迪转让的“SF”认购权，（b）根据该等债务或证券应支付的全部或基本上全部剩余金额由利息而非本金支付组成，（c）就该等债务或证券支付的款项在取得该等债务时，须缴纳预扣税（不包括可能对与该义务相关的费用征收的预扣税或可能根据或不根据FATCA征收的预扣税），除非要求证券发行人支付“总额”付款，以确保发行人实际收到的净额（在支付所有税款后，无论是对该债务人还是发行人征收的）将等于发行人在没有征收此类税款的情况下本应收到的全部金额，（d）该债务或证券由不动产担保，（e）该等债务或证券以高于其本金或票面金额100%的价格购买，（f）该等债务投资于或构成结构性融资债务，或（g）在投资组合管理人的唯一判断中，该等债务或证券受到重大非信贷相关风险的影响。符合条件的投资可包括但不限于受托人或受托人的关联机构作为债务人或存托机构，或提供服务并获得补偿的投资。为免生疑问，投资组合管理人对其依据本款作出的任何决定不对任何持有人或任何其他人承担任何责任，除非作出该等决定构成在履行投资组合管理人根据本协议或根据投资组合管理协议承担的义务时的恶意、故意不当行为或重大疏忽，或鲁莽无视。
A-30
“新兴市场义务人”：任何居住在一国（美利坚合众国除外）的义务人，其外币发行人的信用评级在获得相关抵押债务时至少未被标普评为“AA”。
“权利持有人”：《UCC》第八条规定的含义。
“应享权利令”：《UCC》第八条规定的含义。
“股权担保”：在收购、转换或交换时不满足抵押债务要求且不属于合格投资的任何担保或债务义务（重组义务除外）。
“ERISA”：美国1974年雇员退休收入保障法案，不时修订。
“ERISA限制性票据”：就任何类别的票据而言，第2.3节中规定的票据。
“ESG禁止义务”：任何债务义务或债务担保，如果相关义务人所属的合并集团是主要经营活动为以下任一项的集团：（i）从焦油砂和北极钻探中投机性开采石油和天然气、动力煤开采或利用煤炭发电；（ii）生产棕榈油；（iii）生产或分销类阿片；（iv）经营，管理或向私营监狱提供服务；（v）（a）生产或贸易有争议的武器；或（b）生产或贸易专门为军事目的设计或指定用于有争议的武器运作的部件或服务；或（vi）贸易：（a）在适用的全球公约和协定禁止生产或贸易任何此类物品的范围内，下列物品：危险化学品、杀虫剂和废物、臭氧消耗物质，濒危或受保护的野生动物或野生动物产品；（b）色情或卖淫；（c）烟草或烟草相关产品；（d）掠夺性借贷或发薪日借贷活动；或（e）武器或枪支。
“ESMA”：欧洲证券和市场管理局（包括其任何继任或替代组织）。
“欧盟受影响投资者”：欧盟证券化条例中定义的各“机构投资者”及其各相关关联机构。
“欧盟第7条技术标准”：根据欧盟委员会授权条例（EU）2020/1225和欧盟委员会实施条例（EU）2020/1224在第二个再融资日期适用的技术标准，连同欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局或欧盟委员会公布的与适用此类条例有关的任何相关指导和政策声明。
A-31
“欧盟投资者报告”：根据欧盟证券化条例第7（1）（e）条和作为附件XII的欧盟第7条技术标准或发行人和投资组合管理人可能不时同意的根据透明度要求修订、变更、补充或修改所要求的任何此类其他表格并以其规定的形式提交的报告。
“欧盟贷款报告”：根据《欧盟证券化条例》第7（1）（a）条和作为附件四的《欧盟第7条技术标准》规定的格式或发行人和投资组合管理人可能不时同意的根据透明度要求修订、变更、补充或修改的任何此类其他格式提交的报告。
“欧盟证券化条例”：条例（EU）2017/2402，包括与之相关的任何实施条例、技术标准和官方指南，每一项在第二个再融资日生效。
“欧盟/英国保留权益”：以欧盟证券化条例第6（3）条（d）款、PRASR第2章第6（3）条（d）款和SECN 5.2.8R（1）（d）款规定的形式在证券化中拥有不少于5%的实质性净经济权益，每一项在第二个再融资日生效。
“欧盟/英国保留持有人”：截至第二个再融资日，Bain Capital Specialty Finance, Inc.作为发起机构，以及证券化法律允许的任何继任者、受让人或其受让方。
“欧盟/英国风险保留要求”：根据欧盟证券化条例第6条、PRASR和SECN 5第2章第6条规定的风险保留要求，要求发起人、发起人或原始贷款人持续保留在任何情况下均不低于5%的重大净经济权益，根据欧盟证券化条例第6条、PRASR和SECN 5第2章第6条（如适用）确定。
“Euroclear”：Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。
“欧洲监管当局”：EBA、ESMA和EIOPA一起。
“EUWA”：《2018年欧盟（退出）法案》（经修订）。
“违约事件”：第5.1节规定的含义。
“交易所交易”：第12.2（b）（ii）条规定的含义。
“交易所交易”：第12.4（a）节规定的含义。
“交换的违约义务”：第12.4（a）节规定的含义。
A-32
“例外垫款”：为保护或维护针对抵押债务的借款人或债务人的权利或根据基础文书为贷款人的代理人或代表进行赔偿而进行的习惯性垫款。
“例外财产”：授予条款中规定的含义。
“超额CCC调整金额”：自任何确定之日起，金额等于以下各项的超额部分（如有）：
（i）列入CCC超额部分的所有抵押债务的合计本金余额；超
（ii）列入CCC超额的所有抵押债务的市场价值之和。
“超额票面金额”：截至任何确定日期，等于（a）零和（b）（i）抵押品本金减去（ii）再投资目标票面余额中较大者的金额。
“超额加权平均固定息票”：截至任何确定日期，等于（a）加权平均固定息票超过最低固定息票的零和超额部分（如有）中的较大者乘以（b）所有固定利率抵押债务（不包括任何违约债务，以及在任何非现金利息的范围内，任何可延期债务）的本金总额除以（ii）所有浮动利率债务（不包括任何违约债务以及在任何非现金利息的范围内，任何可延期债务）所得的数量所得的百分比。
“超额加权平均浮动价差”：在任何确定日期，等于（a）加权平均浮动价差相对于最小浮动价差的较大者乘以（b）所有浮动利率债务（不包括任何违约债务以及在任何非现金利息范围内的任何递延债务）的总本金余额除以（ii）所有固定利率抵押债务（不包括任何违约债务以及在任何非现金利息范围内的任何递延债务）的总本金余额所得的百分比。
「交易法」：美国1934年证券交易法，不时修订。
“FATCA”：《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“FCA”：英国金融行为监管局。
“FCA手册”：FCA采用的规则和指南手册。
A-33
“联邦储备委员会”：联邦储备系统理事会。
“受托人”：任何受托人或其他人作出投资福利计划投资者资产的决定。
“备案人”：第5.4（e）节规定的含义。
“金融资产”：《UCC》第八条规定的含义。
“融资报表”：《UCC》第九条规定的含义。
“优先留置权最后一笔贷款”：一笔属于优先担保贷款的贷款，但在该贷款发生违约之前，有权获得与同一债务人的其他优先担保贷款同等的付款，但在发生违约后完全从属于同一债务人的其他优先担保贷款，在此类其他优先担保贷款被全额支付之前，无权获得任何付款。
“首次再融资日”：2021年11月30日。
“固定利率票据”：根据本契约发行的任何承担固定利率的票据。
“浮动利率票据”：根据本契约发行的任何承担浮动利率的票据。
“浮动利率债务”：承担浮动利率的任何抵押债务。
“下限义务”：自任何日期起，浮动利率义务（a）相关基础工具允许基准利率选择权，（b）规定该基准利率（实际上）按（i）指定的“下限”年利率和（ii）该抵押债务适用利息期的基准利率中的较高者计算，以及（c）自该日期起按该基准利率选择权计息，但前提是截至该日期适用利息期的基准利率低于该下限利率。
“GAAP”：第6.3（j）节规定的含义。
“全球票据”：任何条例S全球票据或规则144a全球票据。
“政府当局”：无论美国或非美国，（i）任何国家、州、县、市或地区政府或准政府当局或其政治分支机构；（ii）任何机构、监管机构、仲裁员、董事会、团体、分支机构、局、委员会、公司、部门、主管、调解人、小组、裁判、任何此类政府或准政府实体的系统或工具，或其政治分支机构；（iii）任何法院。
A-34
“授予”或“已授予”：授予、议价、出售、转让、转让、转让、抵押、质押、设定和授予担保权益和抵销权、存放、设定和确认。质押债务的授予，或任何其他文书的授予，应包括授予方在其下的所有权利、权力和选择权（但不包括任何义务），包括就质押债务要求、收取、收取和收取本金和利息付款的直接持续权利，以及根据其应支付的所有其他款项，给予和接受通知和其他通信，作出放弃或其他协议，行使所有权利和选择权，以授予方的名义或其他方式提起诉讼，及一般作出及接受授予方根据本条例或与本条例有关而有权作出或可能有权作出或接受的任何事情。
“第一组国家”：澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、爱尔兰、以色列、日本、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英国、新西兰和意大利（以及投资组合管理人可能根据不时从标普公开发布的标准全权酌情决定的任何其他国家）。
“第II组国家”：巴西、捷克共和国、墨西哥、波兰和南非（以及投资组合管理人可能根据不时从标普公开发布的标准全权酌情确定的任何其他国家）。
“第III组国家”：希腊、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、俄罗斯、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、越南和任何其他不属于第I组国家或第II组国家的国家（以及投资组合管理人可能根据不时从标普公开发布的标准全权酌情决定的任何其他额外国家）。
“对冲协议”：发行人与任何对冲交易对手之间的任何利率互换、下限和/或上限协议，包括但不限于一项或多项利率基础互换协议，并经不时修订，以及根据第16.1节订立的任何替代协议。
“对冲交易对手”：与发行人订立对冲协议或为其担保且满足所要求的对冲交易对手评级的任何一家或多家机构已与发行人订立对冲协议，包括对冲协议项下的任何获准受让人或继任者。
“对冲交易对手抵押账户”：根据第10.5条设立的账户。
“对冲交易对手信用支持”：截至任何确定日期，任何现金或现金等价物存入对冲交易对手抵押品账户，或以其他方式存入其贷方，其金额为满足当时的评级机构标准所需的金额。
“排名最高的标普类”：A-2类票据，或者如果A-2类票据不再有未偿债务，则为在该日期被标普评级且在受付权方面排名高于其他票据支付序列中的该类票据。
“持有人”：就任何票据而言，其姓名作为该票据的注册持有人出现在登记册上的人或该票据的实益权益持有人（即实益拥有人），除非本文件另有规定，或就任何权益而言，其姓名作为该权益的拥有人出现在发行人的簿册和记录上的人。
A-35
“持有人反洗钱义务”：第2.6（g）（xv）节中规定的含义。
“持有人建议的重新定价利率”：第9.8节（b）中规定的含义。
“持有人购买请求”：第9.8节（b）中规定的含义。
“发生契约”：贷款项下的基础义务人仅在发生基础义务人的某些行动或与基础义务人有关的某些事件（包括但不限于债务发行、股息支付、股份购买、合并、收购或剥离）时遵守一项或多项财务契约的契约，除非在任何确定日期采取了该行动或该事件已经发生，在每种情况下，其影响导致该契约符合维持契约的标准。
“契约”：原签立的本文书，如不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正，则经如此补充或修正。
“独立”：就任何人而言，任何其他人（包括，就会计师或律师而言，会计师事务所或律师事务所及其任何成员，或投资银行及其任何成员）（i）没有且不承诺在该人或该人的任何关联公司中获得任何重大的直接或任何重大的间接财务权益，且（ii）与该人作为高级职员、雇员、发起人、承销商、投票受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人没有关联。就任何会计师而言使用的“独立”可包括审计该人员账簿的会计师，如果该会计师除了满足上述标准外，在美国注册会计师协会职业行为准则第101条的含义内就该人员而言是独立的。就本定义而言，任何人的任何经理或董事将不会仅因该人担任其或任何该人的附属公司的独立经理或独立董事而不具备独立性。
每当拟向受托人提供任何独立人士的意见或证书时，该意见或证书应说明签字人已阅读本定义，且签字人在本定义的含义内是独立的。
任何定价服务、注册会计师或法律顾问，如果根据本契约要求必须独立于另一人，则必须就发行人和投资组合管理人满足上述标准；但条件是，就本契约的所有目的而言，Dechert LLP应被视为就发行人和投资组合管理人而言是“独立的”。
A-36
“独立管理人”：自然人，（a）在其被任命为独立管理人之前的五年期间内，没有且在其继续担任独立管理人期间不是：（i）雇员、董事、成员、经理或高级人员或直接或间接的合法或实益拥有人（或控制，不论是直接或间接，（二）发行人或其任何关联公司的主要客户、顾问、债权人、承包商或供应商（或直接、间接或以其他方式控制上述任何一种情况的人）、发行人的成员或其各自的任何关联公司（由提供独立特别成员的国家认可公司提供的独立管理人除外，（三）（i）或（二）中所述的人的直系亲属的任何成员（与第（i）或（二）条有关的除外，或（二）与其担任（y）发行人的独立管理人或（z）发行人的任何关联公司的独立特别成员或独立管理人（属于破产远程有限目的实体），以及（b）具有，（i）曾担任信托的独立特别成员、独立董事或独立管理人的经验，公司或有限责任公司，其章程文件要求所有独立特别成员、独立董事或其独立经理人一致同意后，该信托、公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用联邦或州法律提交申请，寻求救济，以及（ii）在一个或多个在其各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具发行人提供咨询、管理或配售服务的实体至少三年的就业经验，协议或证券。
“指数到期日”：3个月（但第二个再融资日之后的第一个计息期参考利率由下一个较短期限有利率可用的利率与下一个较长期限有利率可用的利率之间线性插值确定的除外）。所有插值费率将四舍五入到小数点后五位。
“信息代理”：第14.16（a）节规定的含义。
“初始评级”：就任何类别的票据而言，第2.3节中指出的评级或评级（如有）。
“文书”：《UCC》第九条规定的含义。
“利息应计期”：自第二个再融资日（含）起至但不包括第一个分配日（或，就第二个再融资日之后正在赎回的类别而言，至但不包括适用的赎回日）的期间，以及自每个分配日（含）起至但不包括以下分配日的每个后续期间，直至票据本金已支付或可供支付为止。
“利息收取账户”：根据第10.2（a）节设立并指定为“利息收取账户”的账户。
“利息覆盖率”：就任何指定类别或类别的票据而言，截至紧接第二个再融资日期后的第二个分配日期之前的确定日期或之后的任何确定日期，除以所得的百分比：
A-37
（a）第11.1（a）（i）条第（a）、（b）及（c）条所列于以下分配日期的（i）截至该厘定日期的附属利息金额减去（ii）应付（或预期于该厘定日期应付）的款项的总和；由
（b）于该分配日期就该等类别的票据、每一优先类别的票据及每一同等权益类别的票据（不包括递延利息，但包括任何该等类别的递延利息的任何利息）到期及应付的利息。
为免生疑问，递延基础管理费将作为根据第11.1（a）（i）（b）条应付的金额列入（a）（ii）条，但仅限于该金额（或其部分）可根据分配的优先权在该分配日期支付的范围内。
“利息保障生效日”：紧接第二个再融资日之后的第二个分配日前的确定日期。
“利息覆盖率测试”：就任何A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据、B类票据和C类票据而言，满足的测试，如果截至利息覆盖率生效日期，以及在其后发生的任何确定日期，（i）该等或该等类别的利息覆盖率至少等于该等或该等类别的适用规定覆盖率，或（ii）该等类别的票据不再未偿付。
“利息确定日”：该利息应计期第一天之前的第二个美国政府证券营业日。
“利息收益”：就任何收款期或确定日期而言，不重复，总和为：
（i）发行人在相关收款期内就抵押债务和合格投资收到的所有利息和其他收入（在收购时已递延或资本化的任何可延期债务的任何到期利息除外）的所有付款，包括在相关收款期内就出售其所收到的应计利息，减去代表本金融资应计利息的任何该等金额（投资组合管理人选择将其定义第（i）条所述的任何本金融资应计利息除外，只要，在实施此类处理后，（a）抵押债务和（b）代表本金收益的合格投资的本金余额总额等于或超过第二个再融资日期的面值）；
（ii）发行人在相关收款期内就以利息收益购买的合资格投资收到的所有本金及利息付款；
A-38
（iii）发行人在相关收款期内收取的所有修订及豁免费用、滞纳金及其他费用，但与（x）由投资组合管理人酌情决定的相关抵押品债务的面值减少（同时向受托人和抵押品管理人发出通知）及（y）到期日修订有关的费用除外；
（iv）发行人在该收款期内就循环抵押债务和延迟提款抵押债务收取的承诺费及其他类似费用；
（v）就任何对冲协议而收取的任何款项，但（a）在订立该对冲协议时收取的预付款或（b）因任何对冲协议终止而收取的付款，但以发行人未用于订立新的或替代的对冲协议为限（就本（v）款而言，在收款期最后一天纽约时间上午10：00或之前就该分配日期已收到或将收到的任何该等付款将被视为就上一个收款期已收到，并包括在该收款期已收到的利息收益的计算中）；
（六）[保留]；
（vii）根据第10.2（a）条应投资组合管理人的指示从本金收取账户存入利息收取账户的任何款项；
（viii）就例外垫款而收取的任何作为偿还的款项；
（ix）从本金收取帐户或储备帐户存入利息收取帐户的任何款项，在每宗个案中，均可依据第10.2（a）条或第10.3条就有关厘定日期而获准存入该等款项；
（x）根据有关供款人的指示（或如供款人未作出指示，则由投资组合经理以其合理酌情决定权作出指示）从供款帐户存入利息收取帐户的任何款项；
（xi）任何（a）依据第10.2（a）及（b）条指定为利息收益的指定金额的指定超额面值；
（xii）投资组合管理人指定为利息收益的任何当期递延利息；
A-39
（xiii）投资组合管理人可随时将先前未分配的交易收益指定为利息收益，只要（a）保留指定条件得到满足，（b）发生了保留不足或在没有此种指定的情况下有合理可能发生保留不足，（c）将该等交易收益指定为利息收益的金额不超过投资组合管理人确定为纠正或防止保留不足所需的金额，及（d）将该等交易收益指定为利息收益不会导致调整后的抵押品本金金额等于或低于再投资目标票面余额（据了解，根据本条款（xii）未作为利息收益存入利息收取账户的交易收益金额将构成本金收益）；
（xiv）在该催收期间就任何抵押债务收取的所有预付款溢价，该溢价代表超出（x）票面金额和（y）已预付的该抵押债务部分的购买价格中较高者的部分；但投资组合管理人可全权酌情指定预付款溢价作为本金收益；
（xv）就所有类别票据的再融资而言，就发行人于该等再融资日期所拥有的任何股本证券（以交易日期为基础）而收取的任何收益（包括但不限于销售收益），而该等收益已获投资组合管理人在通知受托人及抵押品管理人后指定为利息收益；但条件是，每项超额抵押比率测试须在该指定生效后立即维持或改善。
但（1）除下文第（3）和（4）条明文规定的情况外，（x）就任何违约债务收到的任何款项应构成（a）本金收益（而非利息收益），直至自该违约债务成为违约债务以来与该违约债务有关的所有追偿的总和等于该抵押债务成为违约债务时的未偿本金余额，然后（b）此后的利息收益和（y）就减少的不良交换义务收到的任何金额将构成本金收益（而不是利息收益），直到自收到与不良交换有关的此类减少的不良交换义务的所有收款的总和等于其被交换的义务的本金金额，并且此类减少的不良交换义务不再构成减少的财务义务；
（2）就任何股权证券收取的任何款项，应构成本金收益（而非利息收益），直至就该股权证券收取的所有追偿款项的总和等于相关抵押债务的未偿本金余额时，在该债务成为与该股权证券有关的违约债务或信用风险债务（如适用）时；
（3）使用利息收益和/或出资获得的就任何重组义务而收到的任何金额（包括但不限于任何费用、佣金或其他追偿）应构成（a）本金收益（而非利息收益），直至自发行人获得该重组义务以来就该重组义务而获得的所有追偿的总和等于该重组义务的标普抵押品价值，然后再构成（b）利息收益；和
A-40
（4）就任何重组债务收取的任何款项（包括但不限于任何费用、佣金或其他追偿），如使用本金收益部分或全部取得，则构成（x）本金收益（而非利息收益），直至自发行人取得该重组债务（或自该债务被交换或与其有关的债务的所有追偿（连同与该债务有关的所有追偿）的总和为止（或，自该债务被交换或与其有关的债务的最早日期起，如适用，成为股权证券、信用风险义务或违约义务（如适用）等于（a）（i）发行人对该重组义务的购买价格和（ii）该重组义务的标普抵押品价值两者中较高者的总和，以及（b）（i）在相关违约义务的情况下，该违约义务截至其成为违约义务之日的未偿本金余额和（ii）在相关信用风险义务的情况下，该信用风险义务在被交换时的未偿本金余额或，如果没有发生交换，则在获得该重组义务时然后（y）此后的利息收益；
尽管有上述规定，投资组合经理全权酌情决定（将于相关确定日期或之前行使），在第二个分配日期之后的第一个分配日期之后的任何日期，任何收款期的利息收益可被视为本金收益；但此种指定不会导致任何类别的票据在下一个分配日期的利息递延。在任何情况下，利息收益不得包括例外财产或由此赚取的任何利息。
“利率”：就任何指明类别的票据而言，（i）除非就该类别的票据发生重新定价，否则该类别的票据就每个计息期应付的年利率，（a）任何浮动利率票据，等于该计息期的参考利率加上第2.3节就该浮动利率票据和（b）任何固定利率票据规定的利差，等于第2.3节中就该等固定利率票据规定的利率，以及（ii）在就该类别票据发生重新定价时，每年规定的利率等于（x）适用的重新定价利率加上（y）在浮动利率的情况下，即参考利率。
“权益”：发行人在截止日期或之前发行的权益，并在其通过延续方式迁移至泽西岛时转换为发行人根据备忘录和章程细则发行的优先股，以及根据备忘录和章程细则并在遵守本契约条款的情况下发行的任何额外优先股。
《投资顾问法案》：《1940年投资顾问法案》，不时修订。
《投资公司法》：经修订的1940年《投资公司法》。
“投资标准”：第12.2节规定的标准。
“国税局”：美国国税局
A-41
《投资者报告》：统称欧盟投资者报告和英国投资者报告。
“发行人”：BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd.，直至根据本义齿的适用条款，一名继承人已成为发行人，其后“发行人”指该继承人。
「发行人命令」：由发行人或共同发行人的获授权人员（如适用）以发行人或共同发行人的名义签署并注明日期的书面命令（该书面命令可能是常规命令），或在本条例允许的范围内，由投资组合管理人由其获授权人员代表发行人签署的书面命令。
“泽西岛反洗钱条例”：《2017年欧盟立法（伴随资金转移的信息）（泽西岛）条例》、《2012年洗钱和武器发展（方向）（泽西岛）法》、《2008年非营利组织（泽西岛）法》、《1999年犯罪收益（泽西岛）法》、《2008年洗钱（泽西岛）令》、《2008年犯罪收益（监管机构）（泽西岛）法》、《2002年恐怖主义（泽西岛）法》连同根据此类立法发布的所有条例、命令、通知，以及任何其他立法、条例、通知、指导说明，任何主管当局（包括泽西岛金融服务委员会）发布的关于反洗钱和/或反恐融资的监管手册或类似手册，一般在泽西岛生效，在每种情况下均不时修订。
“泽西岛FATCA立法”：《2004年税收（实施）（泽西岛）法》连同条例（包括《2014年税收（实施）（国际税收合规）（美利坚合众国）（泽西岛）条例》）以及根据该法案制定的与FATCA相关的任何指导说明。
“少年班”：就某一特定类别的票据而言，隶属于该类别的每一类票据，如第2.3节所示。
“初级夹层笔记”：第2.4节规定的含义。
“信用证”：一种便利，（i）一家前台银行（“LOC代理银行”）根据基础票据为借款人或代表借款人签发或将签发信用证（“LC”），（ii）在信用证被提取且借款人未偿还LOC代理银行的情况下，贷款人/参与者有义务为其部分融资提供资金，以及（iii）LOC代理银行将其因提供信用证而收到的费用（全部或部分）转嫁给贷款人/参与者。贷款人/参与者可能会或可能不会有义务将其资金义务抵押给LOC代理银行。
“贷款”：定期贷款协议、循环贷款协议或类似信贷协议记载的关于所借款项的支付或偿还的任何义务。
“贷款报告”：欧盟贷款报告和英国贷款报告合称。
A-42
「贷款出售协议」：转让人与发行人之间的贷款出售协议，日期为截止日期，并根据其条款不时修订。
“长期债务”：标的资产到期日晚于票据最早规定到期日的抵押债务；条件是，如果任何抵押债务具有在票据最早规定到期日之前和之后同时发生的本金预定分配，则只有在票据最早规定到期日之后发生的此类抵押债务的本金预定分配将构成长期债务。
“长期债务余额”：在任何确定日期，对于每笔规定期限早于票据最早规定期限后两年的规定期限的长期债务，金额等于（i）该长期债务的市场价值和（ii）该长期债务的本金余额乘积中的较低者乘以70%，否则为零。
“赡养契约”：任何借款人在每个报告期内遵守一项或多项财务契约的契约，无论该借款人是否采取了任何特定行动；但以其他方式满足本协议定义且仅在相关贷款项下未偿还的特定金额时适用的契约应为赡养契约。
“多数”：就（i）任何类别的票据而言，持有该类别票据的未偿还总额超过50.0%的持有人及（ii）权益，持有超过50%的权益。
“保证金股票”：根据美国联邦储备委员会发布的U条例定义的“保证金股票”，包括根据条款可转换为“保证金股票”的任何债务证券。
“市场价值”：就任何贷款或其他资产而言，金额（由投资组合经理确定）等于其本金金额与按以下方式确定的价格的乘积：
（i）Loan Pricing Corporation、Markit Group Limited、LoanX Inc.、华利安、Valuation Research Corporation、Lincoln International、达夫菲尔普斯或投资组合管理人选择的任何其他国家认可的定价服务确定的报价；或
（ii）如第（i）款所述的该等报价不可用，或投资组合经理根据投资组合经理标准确定该等价格并不反映该等资产的价值，
（a）活跃于此类资产交易的三家经纪自营商（就彼此以及发行人和投资组合管理人而言）确定的投标方报价的平均值；或者
A-43
（b）如果只能获得两个此类出价，则该两个出价的投标方报价中的较低者；或
（c）如果只能获得一次此类出价，则进行此类出价；但在投资组合管理人或BCSF Advisors，LP均不是《投资顾问法》下的注册投资顾问（或依赖顾问）的任何时候，本（c）款均不适用；或者
（iii）若第（i）或（ii）条所述的该等报价或出价无法由投资组合管理人作出合理努力而取得，则该价值确定为由投资组合管理人行使合理商业判断所厘定、与投资组合管理人标准一致并经投资组合管理人向受托人证明的该等资产的投标方市场价值；但前提是，如果投资组合管理人不是《投资顾问法》下的注册投资顾问（或依赖顾问），任何该等资产的市值，在超过三十天内，不得根据本条款（iii）厘定；或
（iv）如资产的市场价值并非根据上述第（i）、（ii）或（iii）条厘定，则在根据上述第（i）或（ii）条作出该等厘定前，该市场价值须当作为零。
“主参与协议”：转让方（作为母公司）与适用的截止日期卖方之间的每份主参与和转让协议，日期为截止日期。
“到期”：就任何票据而言，该票据的未付本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。
“到期日修正”：就任何抵押债务而言，对管辖此种抵押债务的基础文书的修正（与破产、破产、债务重组或其债务人的解决办法有关的除外），将延长此种抵押债务的规定到期日。为免生疑问，将延长抵押债务为其一部分的任何一批信贷融资的基础资产到期日，但不会延长发行人持有的抵押债务的基础资产到期日的修订，不构成期限修订。
“计量日期”：（i）发行人购买或订立购买承诺的任何一天或发生抵押债务违约的当天，（ii）任何确定日期，（iii）计算任何月度报告中的信息的日期，以及（iv）提前五（5）个工作日通知的日期，评级机构要求的任何工作日。
「章程大纲」：发行人的章程大纲及章程细则（视乎不时修订、修订或重列）。
A-44
“合并实体”：第7.10节规定的含义。
“最低固定息票”：（i）如任何抵押债务为固定利率抵押债务，则为7.00%；（ii）否则，为0%。
“最低固定券测试”：如果加权平均固定券等于或超过最低固定券，将在任何确定日期满足的测试。
“最小浮动价差”：投资组合管理人根据附表3第II部分选择的期权，以（i）“标普 CDO监测仪”定义中规定的适用百分比和（ii）2.00%两者中的较高者为准。
“最小浮动价差测试”：如果加权平均浮动价差加上超额加权平均固定券等于或超过最小浮动价差，将在任何确定日满足的测试。
“金钱”或“金钱”：《UCC》第一条规定的含义。
“月度报告”：第10.7（a）节规定的含义。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“净购买贷款余额”：截至任何确定日期，金额等于（i）转让方在该日期之前根据贷款销售协议直接或间接向发行人转让的所有抵押债务的本金总额，计算时间为该等抵押债务的相应截止日期，以及（ii）发行人在该日期之前从转让方直接或间接获得的所有抵押债务的本金总额。
“非赎回期”：自第二个再融资日至但不包括2026年7月2日的期间。
“非同意持有人”：第9.8（b）节规定的含义。
“非许可反洗钱持有人”：任何未能遵守持有人反洗钱义务的持有人。
“非许可ERISA持有人”：作为或成为任何票据的任何权益的实益拥有人的人，该人已作出或被视为已作出禁止交易陈述或本契约要求的利益计划投资者、控制人或类似法律陈述，但随后被证明为虚假或误导，或其实益所有权以其他方式导致利益计划投资者拥有任何类别的ERISA限制性票据的未偿总金额的25%或更多，根据计划资产条例和本契约确定，为此目的假设，ERISA受限制票据或其中任何权益持有人作出或视为作出的所有陈述均属真实。
A-45
“非许可持有人”：第2.12（b）节规定的含义。
“票据利息金额”：就任何指定类别的票据及任何分配日期而言，就该类别票据的每100,000美元未偿还本金应付的下一个利息应计期的利息金额。
“票据支付顺序”：就申请而言，按照分配的优先顺序，利息收益或本金收益（如适用）按以下顺序排列：
（i）支付A-1类票据的应计及未付利息，直至该款项已全数支付为止；
（ii）支付A-1类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（iii）支付A-2类票据的应计及未付利息，直至该等款项已全数支付为止；
（iv）支付A-2类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（v）支付A-3类票据的应计及未付利息，直至该等款项已全数支付为止；
（vi）支付A-3类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（vii）支付乙类票据的应计及未付利息，然后是任何递延利息，直至该等款项已全数支付为止；
（viii）支付乙类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止；
（ix）先支付C类票据的应计未付利息，再支付C类票据的任何递延利息，直至该等款项已全数支付为止；及
（x）支付C类票据的本金，直至该等款项已全数支付为止。
“票据”：由本契约授权、认证及根据本契约交付的票据（如第2.3节所指明），为免生疑问，包括根据第2.4节发行的任何票据
“NRSRO”：任何国家认可的统计评级机构，评级机构除外。
A-46
“债务人”：就任何抵押债务而言，根据或就该抵押债务承担付款义务的任何人或个人，包括其任何担保人，但在每种情况下均不包括任何该等人，即在主要承销相关抵押债务的资产、现金流或信贷方面，作为主要债务人或担保人之外的债务人或担保人。
“要约”：第10.8（c）节规定的含义。
「发售」：根据发售通函发售票据。
「发售通函」：有关票据的最终发售通函，日期为2025年6月30日，包括其任何补充。
“高级人员”：（a）就发行人或共同发行人及任何有限责任公司、其任何管理成员或经理或根据该有限责任公司的有限责任公司协议将其管理权利及权力转授予的任何人；（b）就任何法团、任何董事、董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书、该实体的司库或助理司库或该实体授权的任何人；（c）就任何合伙，其任何普通合伙人或该实体授权的任何人士；及（d）就受托人而言，任何信托人员。
“离岸交易”：条例S中规定的含义。
“持续费用超额金额”：在任何分配日期，相等于（i）行政费用上限超过（ii）在该分配日期根据第11.1（a）（i）条（a）（2）款支付的所有金额（不包括在该分配日期存入持续费用平滑账户的所有金额）的总和（不包括在该分配日期存入持续费用平滑账户的所有金额）加上（y）在该分配日期或在该分配日期与紧接的前一个分配日期之间根据第10.2（d）（iv）款从收款账户支付的任何行政费用的任何金额（如有）的金额。
“持续费用平滑账户”：第10.3（g）节规定的含义。
“持续费用平滑短缺”：根据第11.1（a）（i）条，在任何分配日期，超过当时存入持续费用平滑账户的金额100,000美元的超出部分（如有），而不会使在该分配日期的任何存款生效。
“律师意见”：在美国任何州的最高法院或哥伦比亚特区（或泽西岛，在与泽西岛法律有关的意见的情况下）在相关司法管辖区，除本文另有明确规定外，该律师或律师事务所（视情况而定）可能是发行人或联合发行人的法律顾问，并且
A-47
哪位律师或律师事务所（视属何情况而定）须令受托人合理满意。每当根据本协议要求律师发表意见时，该律师发表的意见可依赖被如此接纳并如此令人满意的其他律师的意见，而该其他律师的意见须伴随该律师的意见，并须寄发予受托人（如本协议条款要求，则为评级机构），或须述明受托人（如本协议条款要求，则为评级机构）有权依赖该意见。
“可选赎回”：根据第9.2节赎回票据。
“原始义齿”：在本协议的独奏会中阐述的含义。
“未偿付”：就任何指明类别的票据而言，截至任何确定日期，所有该类别的票据或该类别的所有票据（视属何情况而定）在此之前已根据本契约认证和交付，但以下情况除外：
（i）在符合第2.10条的规定下，在受托人依据第4.1条向持有人提供本指引已获解除的通知的日期，由司法常务官取消或交付司法常务官以作注销或登记在注册纪录册内的票据；
（ii）已根据第4.1（a）（i）条不可撤销地为该等票据的持有人以信托方式向受托人或任何付款代理人存放其所需金额的付款或赎回资金的票据或其部分；但如该等票据或其部分须予赎回，则该等赎回通知已依据本指引妥为发出或已作出受托人信纳的有关条文；
（iii）其他票据已依据本契约认证和交付的作为交换或替代的票据，除非出示受托人满意的证明，证明任何该等票据由受保护买方持有；
（四）指称被毁损、污损、毁坏、遗失或被盗的票据，已按第2.7节的规定为其发行了替换票据；和
（v）已被受托人注销的已购回票据及退保票据；但就计算超额抵押比率及再投资目标面值余额而言，任何已购回票据及任何退保票据须被视为仍未偿还，直至适用类别的所有票据及票据支付序列中对其具有优先受付权的每个类别的票据均已退保或赎回，其总未偿还金额等于截至退保日期的总未偿还金额，并在以下范围内按比例减少，其后同一类别票据的任何本金支付；
条件是，在确定所需未偿总额的持有人是否已根据本协议或根据投资组合管理协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（i）（x）发行人、共同发行人或任何其他债务人对票据或其任何关联公司或（y）任何投资组合拥有的任何票据
A-48
管理人证券（仅在投资组合管理协议第11（e）条和第12条规定的范围内）应各自被忽略并被视为未偿付，但在确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，除外，只有票据受托人的信托管理人员实际知悉（或已获提供书面通知）将如此拥有的票据，才应如此置之不理；但进一步规定，在控制该等票据的投票权已转让给（i）不受投资组合管理人控制的另一人或（ii）投资组合管理人或其附属公司的理事机构的顾问委员会或其他独立委员会的任何期间内，不得置之不理该等票据，（ii）如质权人确立质权人就该等票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人、共同发行人对票据的任何其他债务人或发行人的任何关联公司、共同发行人或该等其他债务人（或投资组合管理人、投资组合管理人的任何关联公司或投资组合管理人或任何关联公司拥有酌情投票权的任何账户或投资基金），则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未偿付。
“超额抵押比率”：就截至任何计量日期的任何特定类别或类别的票据而言，通过将：（a）调整后的抵押本金金额除以（b）该等类别的票据、每个优先类别的票据和每个同等权益类别的票据的未偿总额（包括有关该等类别或类别的未偿和未付递延利息总额（如有）之和得出的百分比。
“超额抵押比率测试”：在任何确定日期就任何一类或多类票据满足的测试，如果（i）该等一类或多类票据的超额抵押比率至少等于该等一类或多类票据的适用规定覆盖率或（ii）该等一类或多类票据不再未偿付。
“Pari Passu类”：就任何特定类别的票据而言，如第2.3节所示，将排名与该类别相同的每一类票据。
“部分可延期债务”：任何根据相关基础工具（i）到期利息的一部分须在每个支付日以现金支付且不得延期支付或资本化（该部分至少应等于计算该抵押债务利息的（x）个适用指数中的较低者（或，在固定利率抵押债务的情况下，至少等于与该抵押债务的预定期限相等的指定期限的远期掉期利率）和（y）该抵押债务的规定利率的50%）和（ii）该债务的发行人或债务人可将其到期利息的剩余部分递延或资本化；但就任何重组债务或新的抵押债务而言，在每种情况下，就债务人的破产、破产、重组、债务重组或解决而收到的，在该重组或收到（如适用）后，允许递延所有利息或当前现金支付利率低于本定义第（i）或（ii）条要求的适用利率的，仅为计算遵守集中限制的目的，可由投资组合管理人全权酌情视为部分可递延义务。
A-49
“再融资部分赎回”：第9.3节规定的含义。
“部分赎回利息所得款项”：涉及再融资部分赎回，利息收益的金额等于（i）（a）被再融资类别的应计利息金额（在根据第11.1（a）（i）条支付款项生效后，如果赎回日期本应是分配日期而不考虑通过再融资部分赎回）和（b）投资组合经理合理确定本可根据分配优先权分配的金额，用于支付下一个随后的分配日期（或者，如果赎回日期不是分配日期，该等分配日）如该等票据未获再融资加上（ii）若该赎回日并非分配日，则相等于（a）投资组合经理合理确定本可根据分配优先权分配的金额，以在下一个分配日支付与该等以再融资方式部分赎回有关的行政开支，加上（b）发行人就该等以再融资方式部分赎回而设立的任何储备金的金额。
“参与权益”：（a）关联参与权益或（b）通过参与方式从销售机构间接获得的贷款中的权益，但在收购时，或发行人承诺收购该权益，满足以下每一项标准：
（i）此类参与所依据的贷款如果直接获得，将构成抵押债务；
（ii）出售机构为有关贷款的贷款人；
（iii）该出售机构向任何一名或多于一名参与者授出的贷款的合计参与，不超过该出售机构作为该贷款项下贷款人的本金或承诺；
（iv）该等参与合计不会给予该等参与的参与者比出售机构在作为参与标的的贷款或承诺中持有的更大的权益；
（v）此类参与的全部购买价款在发行人收购时（或在参与循环抵押债务或延迟提款抵押债务下的无资金承诺的范围内，在为此类贷款提供资金时）全额支付（不包括从销售机构或其关联机构获得融资的收益）；
（vi）参与向参与者提供作为贷款参与主体的全部或部分贷款或承诺的全部经济利益和风险；和
A-50
（vii）此类参与根据贷款银团和交易协会、贷款市场协会或机构市场参与者之间贷款参与交易的类似协议标准进行记录；
但为免生疑问，参与权益不得包括任何贷款的次级参与权益。
“付款代理人”：根据第7.2节的规定，由发行人授权代表发行人支付任何票据的本金或利息的任何人。
“支付账户”：根据第10.3（a）条设立的受托人的支付账户。
“PBGC”：美国养老金福利担保公司。
“准许要约”：要约（i）根据其条款要约收购债务义务（包括抵押义务），以换取由（x）现金组成的对价，金额等于或大于所交换债务义务的全额面值加上任何应计和未付利息或（y）其他债务义务与被交换的债务义务具有同等地位或优先地位，其面值金额等于或大于被交换的债务义务的全部面值，并有资格成为抵押债务加上任何应计和未支付的现金利息，以及（ii）投资组合管理人已确定（不因后续事件而受到质疑）要约人有足够的融资渠道来完成要约。
“许可用途”：就收取于供款账户的任何供款或发行初级夹层票据的任何收益而言，由投资组合管理人全权酌情决定的以下任何用途：（i）将该金额的适用部分转入利息收取账户以作为利息收益申请；（ii）将该金额的适用部分转入本金收取账户以作为本金收益申请，但前提是，根据本条款（ii）指定为本金收益的任何该等金额，其后不得重新指定为利息收益；（iii）通过要约收购、在公开市场或私下协商交易回购任何类别的票据；（iv）转让该等金额的适用部分，以支付与再融资、发行额外票据或重新定价（包括（如适用）与此相关的任何补充契约或对本契约的其他修改）相关的任何成本或费用；（v）购买、收购或资助，或以其他方式就收购或行使期权、认股权证、任何证券或贷款资产、转换权、优先购买权、供股、信用投标或与担保债务的履行或重组有关的类似权利（包括购买、收购或资助，或以其他方式支付与重组义务和股权证券有关的款项）；（vi）支付与收购股权证券或其他证券有关的款项，但须遵守第12.2（b）节规定的限制；（vii）将该金额用于收购交易所交易中收到的债务；或（viii）用于投资组合管理人合理酌情所确定的本契约未明确禁止的资金的任何其他用途，并且在每种情况下均须遵守此处规定的限制。
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“人”：个人、公司（包括商业信托）、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托（包括其任何受益人）、非法人协会或政府或其任何机构或政治分支机构。
「配售代理」：Scotia Capital（USA）Inc.作为配售协议项下的配售代理。
「配售协议」：发行人与配售代理签署并经不时修订的日期为第二个再融资日期的配售协议。
“计划资产条例”：美国劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101节（经ERISA第3（42）节修改）。
“质押义务”：截至任何确定日期，抵押义务、重组义务、合格投资和构成部分资产的任何股权证券已授予受托人。
「投资组合管理协议」：发行人与投资组合管理人之间的经修订及重述的投资组合管理协议，日期为第二个再融资日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。
“投资组合管理人”：Bain Capital Specialty Finance, Inc.，一家特拉华州公司，其主要办事处位于马萨诸塞州波士顿，直至根据投资组合管理协议的规定，一名继任人员已成为投资组合管理人，其后“投资组合管理人”指该继任人员。
“投资组合经理利息”：基准管理费、次级利息以及不重复的任何累计递延利息。
“投资组合管理人证券”：投资组合管理人、其任何关联公司或由投资组合管理人或其任何关联公司担任投资顾问（且投资组合管理人或该关联公司拥有酌情投票权）的任何账户或收藏工具或投资基金持有的任何票据，（i）如属联属公司，则除外指由投资组合管理人或其联属公司以外的人直接或间接全部或部分拥有的收藏工具或投资基金，但该等收藏工具或投资基金的投票是参照该等收藏工具或投资基金的直接或间接拥有人作出的投票决定而决定的，而该等拥有人并非投资组合管理人或其联属公司（ii）就投资组合经理或其任何附属公司担任投资顾问的账户（且投资组合经理或该附属公司拥有酌情投票权）而言，如该账户的投票由该账户的拥有人（或该账户的拥有人）指示，而该持有人并非投资组合经理或其附属公司。
“投资组合管理人标准”：投资组合管理协议中规定的含义。
A-52
“加速后分配日期”：票据本金根据第5.2节被宣布为或以其他方式成为立即到期和应付后的任何分配日期；前提是该等声明未被撤销或废止。
“PRA”：英国的审慎监管局。
“PRA规则手册”：PRA已发布政策规则手册。
“PRASR”：PRA规则手册中的证券化部分。
“主要业务活动”：为确定债务义务或债务证券是否为ESG禁止义务以及就合并后的公司集团而言，如果该集团在购买ESG禁止义务时其收入的50%以上来自相关业务、贸易或生产（如适用）。
“本金余额”：在不违反第1.2节的情况下，就（a）除循环抵押债务或延迟提款抵押债务以外的任何质押债务而言，截至任何确定日期，该质押债务的未偿本金金额和（b）任何循环抵押债务或延迟提款抵押债务，截至任何确定日期，该循环抵押债务或延迟提款抵押债务的未偿本金金额，加上（除本契约中明确规定的情况外）就该循环抵押债务或延迟提款抵押债务未被不可撤销地减少的任何未提取的承诺；但就所有目的而言（i）任何股权证券的本金余额应被视为零，（ii）任何抵押债务的本金余额在发行人购买其时受到低于其票面金额的要约的约束，直至该要约根据其条款到期，此类抵押债务的要约价格（以美元金额表示），（iii）可延期债务的本金余额（x）不应包括自其被收购以来已添加到本金中且仍未支付的任何递延利息，以及（y）仅应包括在收购时已累积或已递延或资本化的利息，前提是，在投资组合管理人的商业合理商业判断中，除非相关义务人有能力偿还此类款项，否则此类利息仍未支付，并且（iv）违约债务的本金余额应等于其标普抵押品价值。
“本金归集账户”：根据第10.2（a）节设立并指定为“本金归集账户”的账户。
“本金融资应计利息”：关于：（i）发行人在第二个再融资日拥有或购买的任何抵押债务，金额等于在第二个再融资日之前应计并在第二个再融资日仍未支付的该抵押债务的未付利息，以及（ii）在第二个再融资日之后购买的任何抵押债务，用于购买该抵押债务的应计利息的本金收益金额（如有）；但是，在本条款（ii）的情况下，本金融资应计利息不包括“利息收益”定义中规定的以视为本金收益的利息收益购买的任何应计利息。
A-53
“本金收益”：就任何收款期或确定日期而言，发行人在相关收款期内收到的不构成利息收益的所有金额，但再融资收益除外（但任何未在部分赎回中通过再融资用于赎回正在被再融资的票据或支付与该再融资有关的费用的再融资收益除外，后者将是本金收益）；但为免生疑问，本金收益在任何情况下均不得包括例外财产。
“优先级”：就任何特定类别的票据而言，排名高于该类别的每一类票据，如第2.3节所示。
“优先级对冲终止事件”：发生（i）发行人未能根据发行人作为唯一违约方的对冲协议（定义见相关对冲协议）进行所需的付款或交付，（ii）发行人作为唯一违约方的发行人发生某些破产、解散或资不抵债事件（定义见相关对冲协议），（iii）由于本契约项下的违约事件而发出的清算资产的不可撤销命令，（iv）在第二个再融资日期后发生的法律变更，使发行人履行其在对冲协议下的义务变得非法，或（v）由于受托人针对发行人作为唯一违约方或受影响方（如相关对冲协议所定义）的抵押品本金金额减少而采取的行动而导致对冲协议的任何终止。
“分配的优先权”：第11.1（a）节规定的含义。
“诉讼程序”：股权诉讼、法律诉讼或其他司法或非司法强制执行或行政程序中的任何诉讼。
“拟议投资组合”：因拟议购买、出售、到期或以其他方式处置抵押债务或拟议再投资于额外抵押债务（视情况而定）而产生的抵押债务和合格投资组合。
“受保护购买者”：《UCC》第八条规定的含义。
“购买的违约债务”：第12.4（a）节规定的含义。
「买方」：票据的每名买方（包括受让人及代其购买票据的账户的每名实益拥有人）。
“QIB/AI/非美国人”：第10.7（f）节规定的含义。
“QIB/QP”：任何人士，在其收购时，声称收购或建议收购票据，既是合格机构买方，也是合格买方。
“合格机构买方”：《证券法》第144a条规定的含义。
A-54
“合格购买者”：《投资公司法》第2（a）（51）节和《投资公司法》第2a51-2条规定的含义。
“评级”：标普评级。
“评级机构”：标普，仅限于在第二个再融资日被该实体评级的票据具有未偿债务并被该实体评级。
“记录日期”：就任何适用的分配日期而言，就有凭证票据而言是（x）的日期，在该分配日期之前十五（15）天，而就全球票据而言是（y）下一个预定付款日期之前的营业日。
“经常性收入贷款”：由债务人发放的、以债务人对经常性收入的债务为基础进行承销的贷款。
“赎回日期”：根据第9.2条（可选赎回或税务事件后赎回）、第9.3条（通过再融资部分赎回）、第9.4条（赎回程序）、第9.5条（在赎回日应付票据）或第9.6条（清理通知赎回）为赎回票据指定的任何日期。
“赎回价格”：当就（i）任何类别的票据使用时，（a）相当于其未偿还总额的100%的金额（包括先前添加到任何类别的仍未支付的递延利息票据的本金中的任何递延利息）加上（b）其应计和未支付的利息，直至赎回日；条件是经一致同意，任何类别票据的持有人，通过书面通知发行人、受托人、付款代理人和投资组合管理人，可选择就其票据的赎回收取少于该票据未偿还本金金额的100%加上其应计未付利息的全额款项，该金额较低的金额应被视为该类别票据的“赎回价格”。
“参考利率”：（a）零和（b）期限SOFR中的较大者；条件是，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，由投资组合管理人（全权酌情决定）确定，投资组合管理人可（但不得被要求）在此后任何时候向该事件的发行人、计算代理人、抵押品管理人和受托人发出书面通知后，指定替代利率为新的“参考利率”，并在送达该指定通知后，参考利率是指就该日期的该等确定以及随后所有日期的所有确定而言，与票据有关的所有目的的替代利率。为免生疑问，就采用替代利率而言，计算代理除了在其操作上能够计算该利率的范围内根据该替代利率计算利率外，没有其他义务。
“再融资”：第9.2（b）节中规定的含义。
“再融资收益”：就任何再融资而言，发行人从中获得的现金收益。
A-55
“Register”和“Registrar”：第2.6（a）节规定的各自含义。
“条例D”：根据《证券法》修订的条例D。
“S条例”：S条例，经修订，根据《证券法》。
“S条例全球票据”：除ERISA限制性票据外，任何根据S条例在“离岸交易”（每一项定义见S条例）中出售给非“美国人”并以（i）永久全球票据或（ii）临时全球票据形式发行的票据。
“再投资期”：自第二个再融资日期（包括该日期）起至（i）2027年4月15日（ii）根据第5.2节票据加速到期日期（其中最早）的期间，但前提是，如果任何此类加速根据本契约的条款被撤销，并向评级机构提供了通知，则再投资期可由发行人（按投资组合管理人的指示）恢复，（iii）与可选赎回有关的赎回日（与再融资或以再融资方式部分赎回有关的除外）的收款期结束，以及（iv）投资组合管理人合理地确定并通知发行人、评级机构、受托人和抵押品管理人其根据第12.2条或投资组合管理协议不能再投资于额外抵押品债务的日期，期限不少于30天。
“再投资目标票面余额”：截至任何确定日期，金额等于（x）（i）仅为限制性交易期定义的目的，风险调整后票面金额总额或（ii）第二个再融资日期票面金额减去（y）通过优先分配（递延利息支付除外）减少的票据未偿还总额的金额加上（z）因发行任何额外票据而产生的本金收益总额（在任何额外票据的此类发行生效后）。
“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“相关收件人”：第10.12节规定的含义。
“重新定价修正”：第8.6节规定的含义。
“重新定价类”：第9.8节（a）中规定的含义。
“重新定价”：第9.8节（a）中规定的含义。
“重新定价日期”：第9.8节（b）中规定的含义。
“重新定价合格票据”：就任何类别的票据而言，第2.3节中规定的票据。
A-56
“再定价中介”：第9.8节（a）中规定的含义。
“重新定价利率”：第9.8节（b）中规定的含义。
「重新定价置换票据」：就重新定价而发行的票据，其条款与重新定价类别相同（在重新定价生效后），且发行的本金总额使得重新定价类别在重新定价生效后将拥有与重新定价前相同的本金总额。
“回购票据”：第2.10节规定的含义。
“请求方”：第14.17（a）节规定的含义。
“规定覆盖率”：就某一特定类别的票据及相关利息覆盖率测试或超额抵押比率测试（视情况而定）而言，截至任何确定日期，在该特定类别相对的下方注明的适用百分比：
| 类 |
超额抵押比率测试 | 利息覆盖率测试 | ||||||
| A |
137.06 | % | 120.00 | % | ||||
| B |
123.58 | % | 115.00 | % | ||||
| C |
115.95 | % | 110.00 | % | ||||
“要求的对冲交易对手评级”：就任何对冲交易对手（或其担保项下的担保人在担保方面满足当时现行评级机构标准）而言，获标普至少“A”的长期评级和至少“A-1”的短期评级，或者，如果其并不同时拥有标普的这两个指定评级，则获标普至少“A +”的长期评级，在每种情况下该要求评级均不在信用观察范围内，以应对可能被标普下调，除非在每种情况下，标普提供书面确认，即无需满足标普的一项或多项此类评级。
“储备账户”：根据第10.3（e）款设立的信托账户。
“决议”：发行人指定管理人的董事会会议记录。
“限制期”：第2.2（b）（i）条规定的含义。
“限售期”：在（a）（1）任何A-1类票据未偿还期间，A-1类票据的标普评级低于其各自的初始评级一个或多个子类别或已撤回且未恢复；或（2）任何A-2类票据、A-3类票据或B类票据未偿还期间，A-2类票据、A-3类票据或B类票据的标普评级低于其各自的初始评级两个或多个子类别或已撤回且未恢复的每一天，及（b）在实施任何出售（及任何相关再投资）或购买相关抵押债务及任何覆盖测试后，将不会获得满足；但（a）因任何类别票据不再未偿付而撤销该类别的评级将不会导致受限制的交易期，（b）主要导致任何类别票据的评级下调或撤销
A-57
从监管变化或评级机构标准的变化不会导致限制交易期，并且（c）只要满足抵押品质量测试，根据控制类别的大多数人的指示，该期间将不是限制交易期，多数控股类别的该项指示将一直有效，直至（i）多数控股类别的后续指示宣布限制交易期的开始，或（ii）任何适用的未偿票据类别的标普评级被进一步下调或撤销（尽管有该等指示）将导致第（1）和（2）条所载条件为真（除非该等指示在该等进一步下调或撤销后获得多数控股类别的重申）中较早者为止；此外，任何限制交易期均不得限制或禁止发行人在限制交易期未生效时结算发行人订立的具有约束力的出售或购买承诺（如适用）的任何出售或购买的抵押债务。
“重组义务”：发行人因债务人或附担保义务的破产、破产、重组、违约、解决或重组或类似事件或与其有关的类似事件而获得或收到或发行的任何债务义务，在每种情况下，（x）不满足“附担保义务”定义中的以下一项或多项标准，但在其他方面满足该定义中规定的其余标准：第（ii）、（v）、（ix）、（xii）、（xix）条，（xxiv）（但构成股本证券或可转换或交换为股本证券的任何部分应视为股本证券而不是重组义务）和（xxv）由投资组合管理人确定，（y）在受偿权上不比发生破产、破产、重组、违约、解决或重组或类似事件的相关抵押债务更低，且（z）在此类收购（或收购承诺）时，投资组合管理人合理地认为（不因后续事件而受到质疑），进行此类投资将（i）防止相关债务人破产或资不抵债，（ii）最大限度地减少与相关抵押债务有关的重大损失，或（iii）以其他方式改善相关债务人或抵押债务的追偿前景。除上述规定的范围外，收购重组义务将不会被要求满足投资标准。尽管本文另有相反规定，重组义务在本契约下的所有目的上将被视为违约义务；但在该重组义务满足“担保义务”定义的任何营业日（在该日期进行测试且不影响本定义中规定的任何例外情况），投资组合管理人可（通过向发行人和担保管理人发出书面通知）将该重组义务指定为“担保义务”，此后，该重组义务应在本契约下的所有目的上被视为担保义务。
“保留基础金额”：在任何确定日期，用于确定欧盟/英国保留权益的金额以及用于确定是否符合欧盟/英国风险保留要求以及用于确定是否已发生保留缺陷并等于该日期抵押品本金金额并经以下调整的金额：（i）违约债务将计入抵押品本金金额，其本金余额将被视为等于其各自未偿本金金额，（ii）发行人拥有的任何证券将包括在抵押品本金金额中，本金余额确定如下：（a）在债务义务或
A-58
其他债务证券，该债务或证券的未偿本金；（b）就重组或其他类似事件的“债转股”而收到的股权证券而言，被交换为股权证券的债务的未偿本金；（c）就任何其他股权证券而言，由投资组合管理人确定的面值。
“留存缺陷”：在任何确定日期（由留存持有人向发行人和受托人报告），如果留存持有人所持权益的未偿本金总额低于留存基础金额的5%，并因此不遵守或将不遵守欧盟/英国的风险留存要求，则发生的事件。
“保留指定条件”：自任何确定日期起，在（x）抵押品本金金额大于或等于第二个再融资日面值金额的102.5%且（y）符合每项超额抵押比率测试的情况下满足的条件，在将交易收益指定为利息收益生效后立即保持或改善。
“保留持有人”：截至第二个再融资日，Bain Capital Specialty Finance, Inc.以各自作为欧盟/英国保留持有人和美国保留持有人（如适用）的身份，连同其继任者和受让人。
“保留承诺函”：投资组合管理人和欧盟/英国保留持有人的第二份经修订和重述的信函，日期为第二个再融资日期，致发行人、配售代理和受托人，据此，投资组合管理人和欧盟/英国保留持有人（如适用）就证券化法律作出某些承诺和协议。
“循环资金账户”：根据第10.4节设立的账户。
“循环抵押债务”：任何抵押债务（不包括延迟提款抵押债务），即根据其条款可能要求发行人向借款人提供一笔或多笔未来垫款的贷款（包括但不限于循环贷款，包括循环信贷额度中已提供资金和未提供资金的部分、特定融资项下的未提供资金的承诺和其他类似贷款）；前提是，任何此类抵押债务将仅在向借款人提供垫款的所有承诺到期或终止或不可撤销地减少为零之前为循环抵押债务。
“风险保留发行”：仅为使投资组合管理人或美国保留持有人能够遵守美国风险保留规则（无论是在其生效之前或之后）或以其他方式纠正任何保留缺陷而额外发行的票据。
“风险保留规定”：美国风险保留规则、证券化法律或不时生效的任何其他规则、法规或司法裁决，将要求投资组合管理人或其任何关联公司购买发行人发行的票据的任何部分、与发行人的任何发行或任何再融资有关的任何额外资本或以其他方式对投资组合管理人产生不利影响（由投资组合管理人根据律师的建议确定）。
A-59
“Rolled Senior Uptier Debt”：“Uptier Priming Transaction”定义中规定的含义。
“规则17g-5”：第14.16（a）节规定的含义。
“第144A条”：经修订的《证券法》第144A条。
“第144A条全球票据”：依据第144A条规则出售并以最终、完全登记形式发行的永久全球证券形式发行的任何票据，不附带利息息票。
“第144a条信息”：第7.14条规定的含义。
“标普”：标普全球评级，以及任何继任者。
“标普 CDO Monitor”：由标普开发的动态分析计算机模型，用于根据某些假设和标普在通知发行人、受托人和抵押品管理人后可能不时修订的特定假设和TERM3的专有公司违约研究，计算违约频率，即承担违约的债务金额占抵押品义务原始本金金额的百分比，与特定的基准评级水平一致。每份标普 CDO监测仪将由投资组合管理人（同时通知抵押品管理人）选择，并与（x）标普加权平均回收率、加权平均寿命和加权平均浮动价差（在每种情况下均自附表3的第II部分）或（y）标普加权平均回收率、加权平均寿命和由标普确认的加权平均浮动价差相关联；但前提是在任何计量日期，（i）排名最高的标普类的标普加权平均回收率等于或超过投资组合管理人选择的标普加权平均回收率，（ii）加权平均浮动利差等于或超过投资组合管理人选择的加权平均浮动利差，以及（iii）仅出于选择标普 CDO监测器的目的，加权平均浮动利差将使用被视为零的总超额资金利差确定。
“标普 CDO Monitor Formula Election Date”：投资组合管理人在至少提前五个工作日向标普、受托人和抵押品管理人发出书面通知后指定的日期，作为发行人开始使用经调整的BDR的TERM3的标普 CDO Monitor的日期；前提是标普 CDO Monitor Formula Election Date可能只出现一次。
“标普 CDO监测公式选举期间”：（a）如果未发生标普 CDO监测公式选举日期，则自标普 CDO监测公式选举日期（如有）起（含）的期间；（b）如果发生TERM3 CDO监测公式选举日期，则自该日期起（含）至但不包括标普 CDO监测模型选举日期（如有）的期间。
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“标普 CDO Monitor Model Election Date”：投资组合管理人在提前至少五个工作日书面通知标普、受托人和抵押品管理人后指定的日期，作为发行人开始使用标普 CDO Monitor的日期；但前提是标普 CDO Monitor Model Election Date可能只出现一次。
“标普 CDO Monitor Formula Election Period”：（a）如果未发生标普 CDO Monitor Formula Election Date，则自第二个再融资日（含）起至但不包括标普 CDO Monitor Formula Election Date（如有）期间；以及（b）如果确实发生标普 CDO Monitor Formula Election Date，则自标普 CDO Monitor Model Election Date（含）期间。
“标普 CDO Monitor Test”：在再投资期内的任何确定日期满足的一种测试，如果在使购买抵押品义务生效后，（a）在标普 CDO Monitor模型选择期间，发行人和抵押品管理人收到适用于TERM2 CDO Monitor的输入文件后，提议的投资组合的类别违约差异为正，或者（b）在标普 CDO Monitor公式选择期间（如果有），标普 CDO Monitor调整后的BDR等于或大于标普 CDO Monitor SDR。如果（a）在任何标普 CDO监测模型选举期内，拟议投资组合的类别违约差异大于当前投资组合的类别违约差异，以及（b）在任何标普 CDO监测公式选举期内，（i）标普 CDO监测调整后的BDR减去标普 CDO监测SDR的结果，则针对拟议投资组合的每个结果均大于（ii）标普 CDO监测调整后的BDR减去标普 CDO监测SDR的结果，则针对拟议投资组合的每个结果在标普 CDO监测公式选举期间，将适用附表4中的定义。
“标普抵押品价值”：就任何违约债务或递延债务而言，（i）截至相关确定日期该等违约债务或递延债务的标普回收金额及（ii）截至相关确定日期该等违约债务或递延债务的市场价值两者中较低者。
“标普行业分类”：附表1所列的标普行业分类。
“标普最小加权平均回收率测试”：如果标普加权平均回收率等于或超过投资组合经理在与标普 CDO监视器测试相关的情况下为最高排名的标普类别选择的TERM3加权平均回收率，则在任何确定日期将满足的测试。
“标普评级”：附表3中规定的含义。
“标普评级条件”：就发行人或其代表已采取或将采取的任何行动而言，若标普已应投资组合管理人或发行人的要求以书面形式确认（包括以电子讯息、传真传输、新闻稿、发布至其互联网网站或标普实施的任何其他方式），或已放弃以该等方式对该等行动的审查，则该条件已获满足，向发行人、受托人、抵押品管理人和投资组合管理人（除非以新闻稿或发布在其互联网网站上的形式不要求发行人和受托人被识别为
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收件人）认为不会因此类行动而立即撤回或降低标普对其当时对任何类别票据的评级；但此类评级条件应被视为对此类事件或情况不适用如果（i）标普已发出通知，大意是其将不再审查要求满足本指数中标普评级条件的事件或情况，以评估是否确认标普评级的义务当时的评级（或初始评级）；（ii）标普已与发行人进行沟通，投资组合经理或受托人（或其律师）表示，将不会为评估是否确认票据当时的当前评级（或初始评级）而审查此类事件或情况；或（iii）关于需要所有票据持有人一致同意的修订，该等持有人在同意之前已被告知，票据的当前评级可能会因此类修订而降低或撤销。如果标普不再对任何类别的票据进行评级，则标普评级条件不适用于此类类别。
“标普追偿金额”：就任何抵押债务而言，金额等于：
（a）适用的标普回收率；乘以
（b）该抵押债务的本金余额（为此，任何违约债务的本金余额将被视为等于其未偿还的本金金额）。
“标普回收率”：就抵押债务而言，附表3中规定的回收率，使用在确定时排名最高的标普类未偿债务的初始评级。
“标普复苏评级”：对于正在确定标普回收率的抵押债务，标普根据本协议附表3所列表格授予该抵押债务的“复苏评级”。
“标普加权平均回收率”：截至任何确定日期，通过将每笔抵押债务（不包括任何违约债务）在该确定日期的标普回收率与该抵押债务的本金余额相加得到的数字，以百分比表示，该总和除以所有该等抵押债务的本金余额总和，并四舍五入到最接近的百分之一。
“销售”：第5.17节规定的含义。
“出售收益”：因出售此类资产而收到的与资产相关的所有收益（不包括应计利息，如有）减去投资组合管理人、受托人或抵押品管理人就此类出售产生的任何合理费用（作为行政费用应付的金额除外）。
“按期分配”：就任何质押债务而言，就每个到期日而言，就该质押债务而言，在该到期日到期的本金和/或利息的按期支付，根据第1.2节规定的假设确定。
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“附担保债务明细表”：附于本协议附件B的附担保债务明细表，该明细表应包括其中所列每一附担保债务的债务人和本金余额，经不时修订（未经任何人同意或任何行动），以反映根据本协议第十条解除附担保债务并包括本协议第12.2节规定的附加附担保债务。
“第二留置权贷款”：任何（a）第一留置权最后贷款和（b）贷款的任何转让或参与权益或其他权益，但（i）在受款权上不（且根据其条款不能成为）从属于贷款义务人对所借资金的任何其他义务（贸易债权的清算优先权、资本化租赁或允许的留置权的习惯例外情况除外，这些留置权统称不构成担保此类贷款和任何高级营运资金融资的抵押品的重要部分），但其在受偿权上从属于以担保此类贷款的全部或部分抵押品为担保的债务人的借款的另一有担保债务，并且（ii）由在特定抵押品上、在特定抵押品上或在特定抵押品上的有效的第二优先权完善的担保权益或留置权（除允许留置权的习惯例外情况外，包括但不限于税收留置权）担保债务人在贷款下的义务。
“第二次再融资日”：2025年7月2日。
“第二次再融资日期证明”：根据第3.1节交付的发行人授权人员的任何证明。
“第二次再融资日期面值金额”：400,000，000美元。
“有担保方”：授予条款中规定的含义。
“证券账户控制协议”：发行人、受托人及作为托管人的富国银行银行、全国协会之间的日期为截止日期的证券账户控制协议，经该证券账户控制协议的若干第一修正案修订，日期为第一个再融资日（“证券账户控制协议的第一修正案”），并经不时进一步修订、补充或以其他方式修订。
「证券法案」：美国1933年证券法案，不时修订。
“证券中介”：《UCC》第八条规定的含义。
“证券化法律”：适用的证券化条例，连同任何补充监管技术标准、实施技术标准以及欧洲监管机构、英国金融行为监管局或英国审慎监管局（如适用）就此发布的任何官方指南，各自于第二个再融资日生效。
A-63
“证券化条例”：欧盟证券化条例或英国证券化条例。
“安全权利”：《UCC》第八条规定的含义。
“卖出机构”：参与权益（关联参与权益除外）条款下有义务向发行人支付款项的主体。
“优先担保贷款”：贷款（第一留置权最后一笔贷款除外）中的任何转让、参与权益或其他权益，但（i）在受款权上不（且根据其条款不能成为）从属于贷款义务人对所借资金的任何其他义务（贸易债权的清算优先权、资本化租赁或允许的留置权的惯例例外情况除外，这些留置权集体不构成为此类贷款提供担保的抵押品的重要部分，以及任何优先周转融资），（ii）由在特定抵押品上、对特定抵押品上或在特定抵押品上的有效第一优先权完善的担保权益或留置权（除允许留置权的惯例例外情况外，包括但不限于税收留置权）担保债务人在贷款下的义务，以及（iii）在购买时担保该贷款的抵押品的价值连同债务人的其他属性（包括但不限于其一般财务状况、产生现金流的能力、企业价值和投资组合管理人认为相关的其他属性）足够（由投资组合管理人根据投资组合管理人标准确定，不得因后续事件而受到质疑）根据其条款偿还贷款，并偿还由同一抵押品的第一留置权或担保权益担保的所有其他同等资历的贷款。
“高级无抵押贷款”：无抵押贷款的任何转让或参与权益或其他权益，且不从属于债务人的任何其他无抵押债务。
“优先营运资金融资”：就一笔贷款而言，该贷款的承付人发生的优先有担保营运资金融资，其受付权优先于该贷款；前提是该营运资金融资的未偿还本金余额和未提供资金的承诺不超过（x）该营运资金融资的未偿还本金余额和未提供资金的承诺之和的20%，加上（y）该贷款的未偿还本金余额，加上（z）该承付人发生的与该贷款同等权益的借款的任何其他债务的未偿还本金余额。
“重大事件报告”：第10.12节规定的含义。
“重大事件”：根据欧盟证券化条例第7（1）（g）条、SECN 6.2.1R（7）和PRASR第2章第7（1）（g）条确定的任何“重大事件”。
“类似法律”：与ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款实质相似的任何地方、州、联邦或非美国法律或法规。
A-64
“SOFR”：就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准的管理人，（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上为该天公布的有担保隔夜融资利率。
“特别赎回”：第9.7节规定的含义。
“特别赎回金额”：第9.7节规定的含义。
“特别兑付日”：第9.7节规定的含义。
「特别股东」：Maples Trustees（Jersey）Limited，一间于泽西岛注册成立的公司，为发行人发行的特别投票权股份的持有人。
“特别表决权股份”：备忘录和章程细则中规定的含义。
“特定DIP修正案”：附表3中规定的含义。
“备用定向投资”：高盛 FS Government MM Fund # 465（FGTXX）或发行人（或代表其的投资组合管理人）以书面通知受托人（可通过电子邮件）方式指定的其他合格投资。
“规定的到期日”：就任何证券而言，该证券或适用的基础工具中规定的到期日，就任何类别的票据而言，则为第2.3节中规定的到期日。
“降级义务”：基础工具通过合同授权的息票支付随着时间的推移而减少或利差扩大的任何义务（下限义务除外，除标普 CDO监测测试外的所有目的）（在每种情况下，以债务人的信誉改善或定价网格变化为条件的减少或基于财务比率改善或其他类似息票或利差重置特征的减少除外）。
“阶梯式债务”：任何规定增加的债务，在以固定利率计息的债务的情况下，增加该债务的年利率，或在以浮动利率计息的债务的情况下，增加相对于该适用指数或基准利率的利差，仅作为时间流逝的函数。
“结构性融资义务”：特殊目的载体的任何义务（票据或发行人发行的任何其他证券或义务除外），由应收款或其他资产池直接担保、参照或代表其所有权。
“标的资产”：“下拉资产”定义中规定的含义。
“次级利息”：投资组合管理人持有的发行人的经济权益，根据投资组合管理协议第7条和分配的优先权，在每个拖欠的分配日分配利息金额，金额相当于收款期开始时与该分配日期有关的基础金额的每年0.35%（根据360天一年和适用的收款期内实际经过的天数计算），以及与在先前分配日期到期但未分配的次级利息有关的任何金额。
A-65
“继承实体”：第7.10（a）节规定的含义。
“绝对多数”：就任何类别的票据而言，持有人至少662⁄3该类别票据未偿还总额的百分比。
“超级优先新货币债”：“Uptier Priority New Money Debt”定义中规定的含义。
“互换违约债务交易”：第12.4（a）节规定的含义。
“放弃票据”：任何持有人或实益拥有人分别提交的任何票据或票据中的实益权益，由受托人根据第2.10条予以注销，但未收到任何付款。
“互换非贴现债务”：任何以其他方式被视为贴现债务的抵押债务，但以在购买时不是贴现债务的抵押债务的出售收益购买的，将不被视为贴现债务，只要该购买的抵押债务（a）是在该出售的十五（15）个营业日内购买或承诺购买的，（b）以（x）等于或高于所售抵押债务的出售价格和（y）不低于其本金余额的60%（以该抵押债务面值的百分比表示）的购买价格（x）购买，（c）具有等于或高于所售抵押债务的标普评级的标普评级，以及（d）具有等于或早于所售抵押债务的规定期限的规定期限的规定期限；但前提是，自第二个再融资日起适用本定义（x）的所有抵押债务的本金总额不得超过第二个再融资日票面金额的10.0%和（y）截至确定日适用的累计限额，不得超过抵押本金金额的5.0%；此外，前提是该抵押债务将不再是一种互换的非贴现债务，此时该互换的非贴现债务将不再被视为贴现债务。
“合成证券”：与参考义务的利息和/或本金的支付或参考义务的信用履行相关的付款，而不是信用证或参与利息的证券或掉期交易。
“税项”：任何政府或其他税务机关征收的任何现行或未来税项、征费、附加税、关税、收费、评估、扣除、扣缴或任何性质的费用（包括利息、罚款及附加），而不是印花、登记、文件或类似税项。
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“税收优惠司法管辖区”：（a）通常用作特殊目的工具组织地的主权司法管辖区（包括但不限于巴哈马、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、泽西岛、新加坡、荷属安的列斯群岛、圣马丁岛、库拉索岛或美属维尔京群岛）或（b）投资组合管理人在不时向标普发出通知后可能指定为税收优惠司法管辖区的任何其他司法管辖区。
“税务建议”：Dechert LLP或Paul Hastings LLP的书面建议（可能以电子邮件的形式），或在所述类型的交易中经历的具有美国国家认可地位的税务顾问的意见，认为（i）是基于就发行人的所有相关事实和情况以及提议的行动（在建议中或在发行人或投资组合管理人可能提供的建议中提及的书面描述中描述）提供建议的人所知道的，以及（ii）是提供建议的人在决定是否采取此类行动时拟依赖的意见。
“税务事件”：（i）（x）任何抵押债务下的任何债务人因任何原因被要求从该抵押债务下向发行人支付的任何款项中扣除或预扣任何税款，且该债务人无需向发行人支付必要的额外金额，以确保发行人实际收到的净额（免税，无论是否针对该义务人或发行人评估）将等于发行人在没有发生此类扣除或预扣的情况下本应收到的全部金额，并且（y）资产的此类扣除或预扣的总金额导致发行人支付、或向发行人收取或承担税收负担，从而导致或将导致在任何收款期预扣5%或更多的预定分配，或（ii）对发行人征收净收入、利润或类似税款的任何司法管辖区（包括，为此目的，根据《守则》第1446条规定的任何预扣税责任）在任何收款期内的总金额超过1,000，000美元。
“临时全球票据”：除ERISA限制性票据外，任何根据S条例在美国境外出售给非“美国人”（定义见S条例）并以最终、完全登记形式发行且不带息票的临时全球证券形式发行的票据。
“期限SOFR”：（a）零和（b）适用利息确定日指数到期的期限SOFR参考利率中的较大者，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何利息确定日下午5：00（纽约时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是（x）任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该利息确定日期之前不超过三（3）个美国政府证券营业日，或（y）如果任期SOFR参考利率不能根据本但书第（x）条确定，期限SOFR为上一个利率确定日确定的期限SOFR参考利率。
A-67
“Term SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或投资组合管理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。
“第三方信用风险敞口”：截至任何确定日期，由参与权益（关联参与权益除外）组成的每笔抵押债务的未偿本金余额。
“第三方信用风险暴露限额”：如果第三方信用风险暴露与来自标普的具有以下评级的交易对手的情况未超过下述规定的抵押品本金金额的百分比，则应满足的限额：
| 标普的信贷评级为沽售 机构 |
合计百分比限制 | 个人百分比限制 | ||||||
| AAA |
20 | % | 20 | % | ||||
| AA + |
10 | % | 10 | % | ||||
| AA |
10 | % | 10 | % | ||||
| AA- |
10 | % | 10 | % | ||||
| A + |
5 | % | 5 | % | ||||
| A |
5 | % | 5 | % | ||||
| 低于A |
0 | % | 0 | % | ||||
但对于信用评级为“A”的销售机构，还必须具有“A-1”的短期标普评级，否则其“合计百分比限制”和“个别百分比限制”为0%。
“交易收益”：就任何被偿还、预付、赎回或出售的抵押债务而言，金额等于（a）本金收益或出售收益（如适用）的任何超额部分，就（b）收到的金额等于（1）其本金余额（如果为此目的，“本金余额”应根据保留基础金额定义的（a）至（c）条确定）和（2）其购买价格（以面值的百分比表示）乘以本金余额（如果为此目的，“本金余额”应根据保留基础金额定义的（a）至（c）条确定）中的较大者，在每种情况下，扣除（i）与任何还款、预付款有关的任何费用，赎回或出售，以及（ii）在出售该等抵押债务的情况下，任何已产生但尚未支付的尚未资本化为本金并包含在其出售价格中的利息。
“交易文件”：统称为本契约、投资组合管理协议、抵押品管理协议、配售协议、贷款出售协议、主参与协议、保留承诺函、管理协议和证券账户控制协议。
A-68
“交易方”：发行人、共同发行人、投资组合管理人、配售代理、保留持有人、转让人、受托人、担保物管理人和管理人。
“转让代理人”：经发行人授权进行票据转让交换或登记的人员，可能是发行人。
“转让凭证”：实质上为适用的附件 B形式的妥为签立的凭证。
“转让方”：Bain Capital Specialty Finance, Inc.，以其作为贷款销售协议项下转让方的身份。
“透明度报告代理”：Findox Inc.作为透明度报告代理协议项下发行人的报告代理，或发行人聘请的编制或协助编制透明度报告的任何其他实体。
“透明度报告代理人协议”：发行人、投资组合管理人和透明度报告代理人于第二个再融资日或前后签署的证券化报告协议。
“透明度报告”：第10.12节规定的含义。
“透明度要求”：欧盟证券化条例第7条中包含的透明度要求；以及SECN 6、SECN 11（包括其附件）和SECN 12（包括其附件）；以及PRASR的第2章、第7条、第5章（包括其附件）和第6章（包括其附件）。
“财政部”：美国财政部。
“信托官员”：当用于受托人或抵押品管理人（如适用）时，公司信托办公室内的任何官员（或受托人或抵押品管理人的任何继任团队）被授权代表受托人或抵押品管理人行事，包括任何副总裁、助理副总裁或受托人的高级管理人员或抵押品管理人通常履行与当时应分别担任此类官员的人员所履行的职能类似的职能，或任何公司信托事项在公司信托办公室被转介给谁，因为该人了解并熟悉特定主题，并且在每种情况下对本契约的管理负有直接责任。
“受托人”：如本契约第一句所定义。
“受托人网站”：以书面形式向发行人和投资组合管理人提供的受托人维护的、最初应位于www.ctslink.com或该等其他地址的互联网网站。
“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。
A-69
“英国受影响投资者”：英国证券化条例中定义的每个“机构投资者”及其各相关关联机构。
“英国投资者报告”：根据SECN 6.2.1R（5）和PRASR第2章第7（1）（e）条，分别根据SECN 12附件12R和PRASR第6章附件XII所载模板编制的报告，或发行人和投资组合管理人可能同意的根据不时修订、更改、补充或修改的透明度要求所要求的任何此类其他表格。
“英国贷款报告”：根据SECN 6.2.1R（1）和PRASR第2章第7（1）（a）条，分别根据SECN 12附件4R和PRASR第6章附件IV（分别）所载模板编制的报告，或发行人和投资组合管理人可能不时同意的根据经修订、更改、补充或修改的透明度要求所要求的任何此类其他表格。
“英国证券化条例”：合在一起的是《证券化条例2024/102》、《证券化（修订）条例2024/705》、《SECN》和《PRASR》，分别于第二个再融资日生效。
“未认证证券”：为《UCC》第八条规定的含义。
“基础资产到期日”：就任何抵押债务而言，（i）该抵押债务应被视为到期的日期（或其到期日），该日期应为该抵押债务的规定到期日，或（y）如果发行人有权要求该抵押债务的发行人或债务人购买，在其规定的到期日（“认沽权”）之前的任何一个或多个日期全额（按面值或高于面值）赎回或撤销此类抵押债务，并且投资组合管理人向受托人（连同一份副本给抵押品管理人）和评级机构证明其已就任何此类日期行使了此类认沽权，则基础资产到期日应为此类证明中指定的日期。
“基础票据”：设定抵押债务所依据的信贷协议或其他协议，以及管辖该抵押债务所代表的义务的条款或担保的相互协议，或该抵押债务的持有人是其受益人。
“未注册证券”：第5.17（c）节规定的含义。
“非受限制附属公司”：就截至任何确定日期的任何债务人而言，该债务人的任何“非受限制附属公司”（或相关基础文书下的类似术语）。
“滞销资产”：（a）（i）违约债务，（ii）股权证券，（iii）在与债务人有关的重组或重组计划中收到的与要约有关的债务，或（iv）作为资产一部分的任何其他交换或任何其他证券或债务义务，如果发行人在过去12个月内未收到现金付款，或（b）在投资组合管理人的证明中确定为市值低于1,000美元的任何质押债务，在（a）和（b）的每一情况下，投资组合管理人均向受托人证明（x）其已作出商业上合理的努力以处置该质押债务至少90天，以及（y）其商业上合理的判断该质押债务预计在可预见的未来不可出售。
A-70
“Uptier Priming Debt”：发行人因Uptier Priming交易而获得或收到的任何超级优先新货币债务和/或任何滚动高级Uptier债务。为免生疑问，Uptier Priming债务必须满足“抵押债务”或“重组债务”的定义，任何Uptier Priming债务的收购均应遵守本契约的条款；但任何不满足“抵押债务”定义的Uptier Priming债务，就本契约的所有目的而言，均应被视为违约债务。
“Uptier Priming Transaction”：与发行人持有的任何现有抵押债务相关的破产或解决或重组相关的任何交易，其中（x）由该抵押债务的债务人或该抵押债务的债务人的关联公司发行新债务，该债务将具有优先权（无论是就合同付款而言，留置权或结构）的现有抵押债务或拥有担保此类新债务的抵押品，但不为现有抵押债务提供担保（“Superpriority New Money Debt”）和/或（y）Superpriority New Money Debt的部分或全部有担保贷款人有机会将其现有的有担保债务交换为优先于该债务人的所有其他未偿债务（包括发行人持有的抵押债务）的担保债务，但Superpriority New Money Debt除外（无需支付任何额外金额，合理和惯常费用除外，例如，transfer costs）（“Rolled Senior Uptier Debt”）。
“美元”或“$”：以当时美利坚合众国的硬币或货币表示的美元或其他等值单位，应为所有债务的法定货币，包括公共和私人债务。
“美国政府证券营业日”：除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”：条例S中规定的含义。
“美国保留持有人”：在第二个再融资日，Bain Capital Specialty Finance, Inc.，以及其后的美国风险保留规则允许的任何继任者、受让人或其受让方。
“美国风险保留规则”：联邦机构间信用风险保留规则，编纂于17 C.F.R. Part 246。
“美国税务人员”：《守则》第7701（a）（30）条规定的含义。
A-71
“沃尔克规则”：《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条，以及作为此类规则实施此类法定条款的规则可能会不时修订。
“放弃利息”：第11.1（g）节规定的含义。
“加权平均固定券”：截至任一计量日，等于数量的金额，以百分比表示，除以：
（a）（i）就每项固定利率抵押债务（就任何可延期债务或部分可延期债务而言，不包括任何非现金利息的金额）而言，该抵押债务的所述年度息票乘以该抵押债务的本金余额（不包括任何延迟提款抵押债务或循环抵押债务的未提供资金部分）的总和；加上（ii）在（a）条中获得的金额不足以满足最低固定息票测试的范围内，超额加权平均浮动利差（如有）；由
（b）金额等于（i）再投资目标票面余额减去截至该计量日的所有浮动利率债务的本金余额总额和（ii）截至该计量日的所有该等固定利率抵押债务的本金余额总额（不包括（1）任何非现金利息范围内的任何可延期债务或部分可延期债务，以及（2）任何延迟提款抵押债务或循环抵押债务中属于固定利率抵押债务的无资金部分）中的较低者；但仅就标普 CDO监测测试而言，该金额应等于截至该计量日所有该等固定利率抵押债务的本金总额（不包括（1）任何非现金利息范围内的任何可延期债务或部分可延期债务和（2）任何延迟提款抵押债务或循环抵押债务中属于固定利率抵押债务的无资金部分）。
“加权平均浮动价差”：截至任何计量日期，通过将（a）等于（i）融资总额价差加上（ii）未融资总额价差加上（iii）（就标普 CDO监测测试以外的所有目的而言）融资总额价差除以（b）等于（i）再投资目标面值余额减去截至该计量日期的所有固定利率抵押债务的本金余额总额和（ii）截至该计量日期的所有该浮动利率债务的本金余额总额中的较小者得出的数字；前提是，仅就标普 CDO监测测试而言，该金额应等于截至该计量日所有此类浮动利率债务的本金余额总额；此外，前提是违约债务将不包括在加权平均浮动利差的计算中。
“加权平均寿命”：在任何关于抵押债务（违约债务除外）的计量日，通过（i）将（a）每项抵押债务在该时间的平均寿命乘以（b）该抵押债务的未偿本金余额和（ii）将该金额除以所有抵押债务（不包括任何违约债务）在该时间的本金余额总和而获得的数量。
A-72
“加权平均寿命测试”：如果截至该日期的所有抵押债务的加权平均寿命小于或等于（i）（a）8.00减去（b）（x）0.25和（y）自第二个再融资日至该计量日期已发生的分配日期数量的乘积，则在任何计量日期将满足的测试。
“零息票证券”：在购买时未按其条款规定支付现金利息的任何义务；但如果在此类购买后该义务规定支付现金利息，则其不再是零息票证券。
A-73
附表1
标普行业分类
| 资产类型 代码 |
资产类型 说明 |
|
| 0 | 零违约风险 | |
| 1020000 | 能源设备和服务 | |
| 1030000 | 石油、天然气和消耗性燃料 | |
| 1033403 | 抵押房地产投资信托基金（REITs） | |
| 2020000 | 化学品 | |
| 2030000 | 建筑材料 | |
| 2040000 | 容器和包装 | |
| 2050000 | 金属与采矿 | |
| 2060000 | 纸和林产品 | |
| 3020000 | 航空航天和国防 | |
| 3030000 | 建筑产品 | |
| 3040000 | 建筑及工程 | |
| 3050000 | 电气设备 | |
| 3060000 | 工业企业集团 | |
| 3070000 | 机械 | |
| 3080000 | 贸易公司和分销商 | |
| 3110000 | 商业服务及用品 | |
| 3210000 | 空运和物流 | |
| 3220000 | 客运航空公司 | |
| 3230000 | 海上运输 | |
| 3240000 | 地面交通 | |
| 3250000 | 交通基础设施 | |
| 4011000 | 汽车零部件 | |
| 4020000 | 汽车 | |
| 4110000 | 家庭耐用品 | |
| 4120000 | 休闲用品 | |
| 4130000 | 纺织品、服装和奢侈品 | |
| 4210000 | 酒店、餐厅和休闲 | |
| 4300001 | 娱乐 | |
| 4300002 | 互动媒体和服务 | |
| 4310000 | 媒体 | |
| 4410000 | 分销商 | |
| 4430000 | 宽线零售 | |
| 4440000 | 专业零售 |
SCH。1-1
| 资产类型 代码 |
资产类型 说明 |
|
| 5020000 | Consumer Stapes分销和零售 | |
| 5110000 | 饮料 | |
| 5120000 | 食品产品 | |
| 5130000 | 烟草 | |
| 5210000 | 家居用品 | |
| 5220000 | 个人护理用品 | |
| 6020000 | 保健设备和用品 | |
| 6030000 | 医疗保健提供者和服务 | |
| 6110000 | 生物技术 | |
| 6120000 | 医药 | |
| 7011000 | 银行 | |
| 7110000 | 金融服务 | |
| 7120000 | 消费金融 | |
| 7130000 | 资本市场 | |
| 7210000 | 保险 | |
| 7310000 | 房地产管理与开发 | |
| 7311000 | 多元化REITs | |
| 8030000 | IT服务 | |
| 8040000 | Software | |
| 8110000 | 通信设备 | |
| 8120000 | 技术硬件、存储和外围设备 | |
| 8130000 | 电子设备、仪器和组件 | |
| 8210000 | 半导体与半导体设备 | |
| 9020000 | 多元化电信服务 | |
| 9030000 | 无线电信服务 | |
| 9520000 | 电力公用事业 | |
| 9530000 | 燃气公用事业 | |
| 9540000 | 多功能 | |
| 9550000 | 水务公用事业 | |
| 9551701 | 多元化消费服务 | |
| 9551702 | 独立电力和可再生电力生产商 | |
| 9551727 | 生命科学工具和服务 |
SCH。1-2
| 资产类型 代码 |
资产类型 说明 |
|
| 9551729 | 健康护理技术 | |
| 9612010 | 专业服务 | |
| 9622292 | 住宅REITs | |
| 9622294 | 工业REITs | |
| 9622295 | 酒店及度假村REITs | |
| 9622296 | 办公REITs | |
| 9622297 | 医疗保健REITs | |
| 9622298 | 零售REITs | |
| 9622299 | 专业REITs | |
| PF1 | 项目融资：工业设备 | |
| PF2 | 项目融资：休闲和博彩 | |
| PF3 | 项目融资：自然资源与矿业 | |
| PF4 | 项目融资：石油和天然气 | |
| PF5 | 项目融资：电力 | |
| PF6 | 项目融资：公共财政与房地产 | |
| PF7 | 项目融资：电信 | |
| PF8 | 项目融资：交通 | |
| PF1000- PF1099 |
保留 |
SCH。1-3
附表2
[保留]
SCH。2-1
附表3
标普评级定义和恢复利率表
“信息”是指标普于2021年1月14日发布的“信用常见问题解答：对信用估计的剖析：这意味着什么以及我们是如何做到的”以及标普为生成特定资产的信用估计而合理要求的任何其他可用信息。
“标普评级”是指，就任何抵押债务而言，截至任何确定日期，根据以下方法确定的评级：
（i）（a）如果存在由标普公布的由标普对该抵押债务的发行人的发行人信用评级，或由担保人根据符合当时适用于本次交易的标普标准的担保形式无条件且不可撤销地为该抵押债务提供担保的情况，则标普评级应为该评级（无论是否有标普对发行人持有的该发行人的该抵押债务的公布评级，前提是非公开评级（即，应义务人要求提供的评级）可用于本定义的目的，如果此类非公开评级不是时间点评级且义务人已同意使用此类评级）或（b）如果没有标普对发行人的发行人信用评级但（1）对发行人的任何义务或证券存在优先担保评级，则该担保债务的标普评级应为该评级之下的一个子类别；（2）如果上述第（1）款不适用，但对发行人的任何义务或证券有高级无抵押评级，该等抵押债务的标普评级应等于该评级；（3）如果上述第（1）和第（2）条均不适用，但对发行人的任何义务或证券有次级评级，则该等抵押债务的标普评级应高于该评级一个子类别；
（ii）就属于DIP抵押债务的任何抵押债务而言，其标普评级应为标普授予该发行的信用评级；但如果该信用评级随后被标普撤销，则该评级将保持该抵押债务的标普评级，直至（x）自标普最初授予该信用评级之日起12个月的日期和（y）投资组合管理人知悉就该DIP抵押债务已发生特定的DIP修订之日（以较早者为准）；
（iii）如果没有标普对发行人或对发行人的义务进行评级，则可根据下文（a）至（c）条确定标普评级：
（a）如果发行人的某项义务不是DIP抵押义务，并且由穆迪公开评级，则将按照上述建立穆迪评级的方法确定标普评级；
（b）标普评级可能基于标普提供的信用估计，而与此相关，发行人、代表发行人的投资组合管理人或此类抵押债务的发行人应在获得此类抵押债务之前或之后30天内，向标普申请（并同时提交有关此类申请的所有可用信息）进行信用估计，该信用估计应为其标普评级；但如果此类信息是在该30天期限内提交的，则，待
SCH。3-1
从标普收到此种估计，如果投资组合管理人向受托人和抵押品管理人证明其认为由投资组合管理人确定的标普评级在商业上是合理的，并且将至少等于该评级，则此种抵押债务应具有由投资组合管理人全权酌情确定的标普评级；此外，前提是，如果未在该30天期限内提交此类信息，则在收到该估计的标普之前，抵押品义务应具有（1）投资组合管理人在获得该抵押品义务后最长90天期间内确定的标普评级，以及（2）在该90天期间后的标普评级为“CCC-”；除非在该90天期间内，投资组合管理人已请求延长该期间，并且标普已全权酌情批准该请求；此外，前提是，如果该90天期间（或其他延长期间）已过，有待标普就该申请作出决定，则该抵押品义务的标普评级应为“CCC-”；此外，前提是，若抵押债务已有标普公开评级显示，标普已在该等抵押债务的信用估算申请日期前六个月内撤回或暂停，则在收到标普提供的该等估算之前，对其给予的标普评级为“CCC-”，标普可选择在撤回或暂停公开评级后的六个月期间内不再提供该等估算；此外，前提是该等信用估算在获得该等抵押债务后12个月届满，其后，该等抵押债务的标普评级应为“CCC-”，除非在该12个月期间，发行人根据本契约申请续期，在这种情况下，该信用估计应继续为该等抵押债务的标普评级，直至标普确认或修订该信用估计，该确认或修订的信用估计应为该等抵押债务的标普评级；此外，前提是，该等已确认或经修订的信贷估计将于取得该等抵押债务之日的下一个下一个12个月周年日届满，并（在每年根据本契约续期时）于其后的每12个月周年日届满；此外，条件是，如果在任何时候，就标普已提供信贷估计的任何抵押债务或正在根据本（b）条寻求信贷估计的任何抵押债务，该等抵押债务的发行人（由投资组合管理人全权酌情决定）的资信发生重大变化，发行人、代表发行人的投资组合管理人或该等抵押债务的发行人将向标普提供所需的更新的标普信用估计信息；或
（c）对于不属于违约债务的抵押债务，经发行人（按投资组合管理人的指示）选择，该抵押债务的标普评级将为“CCC-”；但前提是（i）该抵押债务的发行人或其任何关联公司均不受任何破产或重组程序的约束，以及（ii）发行人在截至该确定日期的两年期间内的任何时间均未就发行人的任何债务证券或其他义务违约，发行人与抵押债务具有同等地位或优先于抵押债务的所有此类债务证券和其他义务都是流动的，并且投资组合管理人合理地预计它们将保持流动；但进一步规定，投资组合管理人应向标普提供投资组合管理人就任何抵押债务可获得的所有信息，并给予根据本（c）条确定的标普评级；
SCH。3-2
（iv）就未获标普发行评级的DIP抵押债务而言，该DIP抵押债务的标普评级将由发行人（按投资组合管理人的指示）选择为“CCC-”，或在最长90天的期限内（或在该90天期限届满前授予标普评级的较早日期），投资组合管理人合理确定的较高评级（不因后续事件而受到质疑），只要投资组合管理人合理预期该等DIP抵押债务将被授予等于或高于该投资组合管理人在该确定后不迟于90天确定的该等标普评级的标普评级；但（a）如该等DIP抵押债务在该90天期限届满时无标普的发行评级，则该标普评级将为，在发行人选择“CCC-”或根据此“标普评级”定义适用的较低评级时，以及（b）投资组合管理人将向标普（如有）提供有关此类DIP抵押品义务的信息；或
（v）就当期支付义务而言，该当期支付义务的标普评级将是该义务的发行评级和“CCC”中的较高者；
但为确定标普评级，（x）如果标普授予债务人的适用评级被标普评为“信用观察负面”，则如果标普授予债务人或其义务的适用评级被标普评为“信用观察正面”，则该评级将被视为高于该所授予评级的一个子类别；如果（y）如果TERM3授予债务人或其义务的适用评级被TERM4评为“信用观察负面”，则该评级将被视为低于该所授予评级的一个子类别。
“特定DIP修正”是指，就DIP抵押债务而言，摊销修改、延长期限、减少所欠本金、不支付利息或到期应付的本金，或任何修改、差异或事件，根据投资组合管理人的合理商业判断，将对此类DIP抵押债务的价值产生重大不利影响。
SCH。3-3
标普复苏利率表
第一部分。
1.（a）如果抵押债务具有标普回收评级，则该抵押债务的标普回收率应按以下方式确定：
| 标普 复苏 评级a 抵押品 义务 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b” | “CCC” | ||||||||||||||||||||||
| 1+ (100) |
75.00 | % | 85.00 | % | 88.00 | % | 90.00 | % | 92.00 | % | 95.00 | % | 95.00 | % | ||||||||||||||
| 1 (95) |
70.00 | % | 80.00 | % | 84.00 | % | 87.50 | % | 91.00 | % | 95.00 | % | 95.00 | % | ||||||||||||||
| 1 (90) |
65.00 | % | 75.00 | % | 80.00 | % | 85.00 | % | 90.00 | % | 95.00 | % | 95.00 | % | ||||||||||||||
| 2 (85) |
62.50 | % | 72.50 | % | 77.50 | % | 83.00 | % | 88.00 | % | 92.00 | % | 92.00 | % | ||||||||||||||
| 2 (80) |
60.00 | % | 70.00 | % | 75.00 | % | 81.00 | % | 86.00 | % | 89.00 | % | 89.00 | % | ||||||||||||||
| 2 (75) |
55.00 | % | 65.00 | % | 70.50 | % | 77.00 | % | 82.50 | % | 84.00 | % | 84.00 | % | ||||||||||||||
| 2 (70) |
50.00 | % | 60.00 | % | 66.00 | % | 73.00 | % | 79.00 | % | 79.00 | % | 79.00 | % | ||||||||||||||
| 3 (65) |
45.00 | % | 55.00 | % | 61.00 | % | 68.00 | % | 73.00 | % | 74.00 | % | 74.00 | % | ||||||||||||||
| 3 (60) |
40.00 | % | 50.00 | % | 56.00 | % | 63.00 | % | 67.00 | % | 69.00 | % | 69.00 | % | ||||||||||||||
| 3 (55) |
35.00 | % | 45.00 | % | 51.00 | % | 58.00 | % | 63.00 | % | 64.00 | % | 64.00 | % | ||||||||||||||
| 3 (50) |
30.00 | % | 40.00 | % | 46.00 | % | 53.00 | % | 59.00 | % | 59.00 | % | 59.00 | % | ||||||||||||||
| 4 (45) |
28.50 | % | 37.50 | % | 44.00 | % | 49.50 | % | 53.50 | % | 54.00 | % | 54.00 | % | ||||||||||||||
| 4 (40) |
27.00 | % | 35.00 | % | 42.00 | % | 46.00 | % | 48.00 | % | 49.00 | % | 49.00 | % | ||||||||||||||
| 4 (35) |
23.50 | % | 30.50 | % | 37.50 | % | 42.50 | % | 43.50 | % | 44.00 | % | 44.00 | % | ||||||||||||||
| 4 (30) |
20.00 | % | 26.00 | % | 33.00 | % | 39.00 | % | 39.00 | % | 39.00 | % | 39.00 | % | ||||||||||||||
| 5 (25) |
17.50 | % | 23.00 | % | 28.50 | % | 32.50 | % | 33.50 | % | 34.00 | % | 34.00 | % | ||||||||||||||
| 5 (20) |
15.00 | % | 20.00 | % | 24.00 | % | 26.00 | % | 28.00 | % | 29.00 | % | 29.00 | % | ||||||||||||||
| 5 (15) |
10.00 | % | 15.00 | % | 19.50 | % | 22.50 | % | 23.50 | % | 24.00 | % | 24.00 | % | ||||||||||||||
| 5 (10) |
5.00 | % | 10.00 | % | 15.00 | % | 19.00 | % | 19.00 | % | 19.00 | % | 19.00 | % | ||||||||||||||
| 6 (5) |
3.50 | % | 7.00 | % | 10.50 | % | 13.50 | % | 14.00 | % | 14.00 | % | 14.00 | % | ||||||||||||||
| 6 (0) |
2.00 | % | 4.00 | % | 6.00 | % | 8.00 | % | 9.00 | % | 9.00 | % | 9.00 | % | ||||||||||||||
| 回收率 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| ** | 如果无法从标普已发布的报告中获得对标普复苏评级为‘1’至‘6’的特定抵押品债务的复苏估计，则将假设适用的复苏评级的较低估计。 |
（b）如果（x）一项抵押债务没有标普回收评级，而该抵押债务是优先无抵押贷款或第二留置权贷款，并且（y）该抵押债务的发行人已发行另一项未偿还且优先于该抵押债务的债务工具（“优先有抵押债务工具”），且该债务具有标普回收评级，则该抵押债务的标普回收率应按以下方式确定：
SCH。3-4
对于居籍于A组的抵押债务
| 标普 复苏 评级 高级 有保障 债务 仪器 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b”/ “CCC” 以下 |
|||||||||||||||||||
| 1+ |
18 | % | 20 | % | 23 | % | 26 | % | 29 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 1 |
18 | % | 20 | % | 23 | % | 26 | % | 29 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 2 |
18 | % | 20 | % | 23 | % | 26 | % | 29 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 3 |
12 | % | 15 | % | 18 | % | 21 | % | 22 | % | 23 | % | ||||||||||||
| 4 |
5 | % | 8 | % | 11 | % | 13 | % | 14 | % | 15 | % | ||||||||||||
| 5 |
2 | % | 4 | % | 6 | % | 8 | % | 9 | % | 10 | % | ||||||||||||
| 6 |
— | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||
| 回收率 |
|
|||||||||||||||||||||||
对于居籍于B组的抵押债务
| 标普 复苏 评级 高级 有保障 债务 仪器 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b”/ “CCC” |
|||||||||||||||||||
| 1+ |
13 | % | 16 | % | 18 | % | 21 | % | 23 | % | 25 | % | ||||||||||||
| 1 |
13 | % | 16 | % | 18 | % | 21 | % | 23 | % | 25 | % | ||||||||||||
| 2 |
13 | % | 16 | % | 18 | % | 21 | % | 23 | % | 25 | % | ||||||||||||
| 3 |
8 | % | 11 | % | 13 | % | 15 | % | 16 | % | 17 | % | ||||||||||||
| 4 |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 5 |
2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||||||||
| 6 |
— | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||
| 回收率 |
|
|||||||||||||||||||||||
SCH。3-5
对于居籍于C组的抵押债务
| 标普 复苏 评级 高级 有保障 债务 仪器 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b”/ “CCC” |
|||||||||||||||||||
| 1+ |
10 | % | 12 | % | 14 | % | 16 | % | 18 | % | 20 | % | ||||||||||||
| 1 |
10 | % | 12 | % | 14 | % | 16 | % | 18 | % | 20 | % | ||||||||||||
| 2 |
10 | % | 12 | % | 14 | % | 16 | % | 18 | % | 20 | % | ||||||||||||
| 3 |
5 | % | 7 | % | 9 | % | 10 | % | 11 | % | 12 | % | ||||||||||||
| 4 |
2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||||||||
| 5 |
— | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||
| 6 |
— | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||
| 回收率 |
|
|||||||||||||||||||||||
（c）如果（x）某抵押债务不具有标普回收评级，且该抵押债务为次级贷款，并且（y）该抵押债务的发行人已发行另一笔未偿还且优先于该抵押债务的债务工具，即具有标普回收评级的优先有担保债务工具，则该抵押债务的标普回收率应按以下方式确定：
对于居籍于A组和B组的抵押债务
| 标普 复苏 评级 高级 有保障 债务 仪器 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b”/ “CCC” |
|||||||||||||||||||
| 1+ |
8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | ||||||||||||
| 1 |
8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | ||||||||||||
| 2 |
8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | ||||||||||||
| 3 |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 4 |
2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||||||||
| 5 |
— | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||
| 6 |
— | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||
| 回收率 |
|
|||||||||||||||||||||||
SCH。3-6
对于居籍于C组的抵押债务
| 标普 复苏 评级 学长 有保障 债务 仪器 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b”/ “CCC” |
|||||||||||||||||||
| 1+ |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 1 |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 2 |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 3 |
2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | 2 | % | ||||||||||||
| 4 |
- | % | - | % | - | % | - | % | - | % | - | % | ||||||||||||
| 5 |
- | % | - | % | - | % | - | % | - | % | - | % | ||||||||||||
| 6 |
- | % | - | % | - | % | - | % | - | % | - | % | ||||||||||||
| 回收率 |
|
|||||||||||||||||||||||
| 2. | 若无法使用第1条确定回收率，则应使用下表确定回收率。 |
居住在A、B或C组的债务人的回收率：
| 优先 类别 |
初始负债评级 | |||||||||||||||||||||||
| “AAA” | “AA” | “A” | “BBB” | “BB” | “b”和 “CCC” |
|||||||||||||||||||
| 高级担保贷款 |
|
|||||||||||||||||||||||
| A组 |
50 | % | 55 | % | 59 | % | 63 | % | 75 | % | 79 | % | ||||||||||||
| B组 |
39 | % | 42 | % | 46 | % | 49 | % | 60 | % | 63 | % | ||||||||||||
| C组 |
17 | % | 19 | % | 27 | % | 29 | % | 31 | % | 34 | % | ||||||||||||
| 高级担保贷款（COV-Lite贷款） |
||||||||||||||||||||||||
| A组 |
41 | % | 46 | % | 49 | % | 53 | % | 63 | % | 67 | % | ||||||||||||
| B组 |
32 | % | 35 | % | 39 | % | 41 | % | 50 | % | 53 | % | ||||||||||||
| C组 |
17 | % | 19 | % | 27 | % | 29 | % | 31 | % | 34 | % | ||||||||||||
| 高级无抵押贷款、第二留置权贷款和第一留置权最后贷款 |
||||||||||||||||||||||||
| A组 |
18 | % | 20 | % | 23 | % | 26 | % | 29 | % | 31 | % | ||||||||||||
| B组 |
13 | % | 16 | % | 18 | % | 21 | % | 23 | % | 25 | % | ||||||||||||
| C组 |
10 | % | 12 | % | 14 | % | 16 | % | 18 | % | 20 | % | ||||||||||||
| 次级贷款 |
||||||||||||||||||||||||
| A组 |
8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | ||||||||||||
| B组 |
8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | 8 | % | ||||||||||||
| C组 |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 回收率1 |
|
|||||||||||||||||||||||
| 1 | 为确定其价值主要来自其发行人权益的任何贷款的标普回收率，该贷款应具有高级无抵押贷款专用的标普回收率。 |
SCH。3-7
A组：澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、爱尔兰、以色列、日本、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英国、美国、新西兰和意大利。
B组：巴西、捷克、墨西哥、波兰和南非
C组：希腊、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、俄罗斯、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、越南和任何其他未列入A组或B组的国家。
尽管有上述规定，为确定（i）完全或主要由普通股或其他股权作担保的优先担保贷款和（ii）也是优先留置权尾款贷款的优先担保贷款应被视为优先无抵押贷款和（ii）也是优先留置权尾款贷款的优先有担保贷款应被视为优先留置权尾款贷款的抵押债务的标普回收率。
尽管有上述规定，本金余额合计超过抵押本金金额15%的第二留置权贷款和第一留置权最后一笔贷款，在确定其标普回收率时，应使用“次级贷款”优先类别。
为计算抵押品质量测试，DIP抵押品债务将被视为具有等于优先担保贷款的标普回收率的标普回收率。
SCH。3-8
第二部分标普 CDO监测
| 1. | 标普加权平均回收率是由投资组合经理选择的不低于35%且不大于75%（以0.05%为增量）的数值。 |
| 2. | 加权平均浮动利差为投资组合管理人选择的不低于2.00%且不大于8.00%（以0.01%为增量）的数值。 |
| 3. | 加权平均寿命是由投资组合管理人选择的不低于0年且不超过8.00年（以0.25年为增量）的数值。 |
SCH。3-9
附表4
标普 CDO监控器公式定义
用于在标普 CDO监测公式选举期间进行标普 CDO监测测试的目的，以下术语应具有下述含义。标普 CDO监测仪测试仅适用于排名最高的标普类别。
“标普 CDO Monitor Adjusted BDR”是指标普TERM3 CDO Monitor BDR对抵押债务本金余额相对于第二个再融资日面值金额的变化进行调整，以百分比计算得出的标普 CDO Monitor测试的门槛值，如下所示：
标普 CDO监测仪BDR*（OP/NP）+（NP—OP）/（NP*（1 – 标普加权平均回收率）），其中OP =第二个再融资日期的面值；NP =（w）标普评级为“CCC-”或更高的抵押债务的本金余额总额，加上（x）本金收益，再加上（y）标普评级为“CCC-”以下的每项债务的标普回收金额或市值两者中较低者的总和，再加上（z）再投资期内任何赎回相对于排名最高的TERM0标普类的本金总额。
“标普 CDO Monitor BDR”是指使用以下公式计算出的与发行人投资组合相关的值：C0 +（C1*加权平均浮动价差）+（C2*标普加权平均回收率），其中：C0 = 0.027313，C1 = 2.99 5342和C2 = 1.41 2074。
“标普 CDO监测指标SDR”是指由以下等式推导出的百分比：0.247621 +（SPWARF/9162.65）–（DRD/16757.2）–（ODM/7677.8）–（IDM/2177.56）–（RDM/34.0948）+（WAL/27.3896），其中SPWARF为标普加权平均评级因子；DRD为标普违约率离差；ODM为标普义务人多样性度量；IDM为标普行业多样性度量；RDM为标普区域多样性度量
“标普违约率离散度”是指，就标普评级为“CCC-”或更高的所有抵押债务而言，（a）（i）每项此类抵押债务的本金余额和（ii）（x）标普评级因子减去（y）标普加权平均评级因子的绝对值除以（b）所有此类抵押债务的本金余额之和。
“标普行业多样性度量”是指通过确定投资组合中每个标普行业分类内的抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高）的总本金余额，然后将这些金额中的每一个金额除以投资组合中所有TERM4行业分类中的抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高）的总本金余额（TERM3评级为“CCC-”或更高），将每个行业的结果平方，然后取这些平方和的倒数计算得出的度量。
“标普义务人多样性度量”是指通过确定每个义务人及其关联公司的抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高）的本金总额，然后将每个该等本金总额除以组合中所有义务人的抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高）的本金总额，然后将每个义务人的结果进行平方，然后取这些平方和的倒数计算得出的度量。
SCH。4-1
“标普评级因子”是指，对于每笔抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高），在下方适用的标普下列出的适用的TERM3右侧所列的一个数字，该表格可能会不时进行调整：
| 标普评级 |
标普评级因子 |
标普评级 |
标普评级因子 |
|||
| AAA | 13.51 | BB + | 784.92 | |||
| AA + | 26.75 | BB | 1233.63 | |||
| AA | 46.36 | BB- | 1565.44 | |||
| AA- | 63.90 | B + | 1982.00 | |||
| A + | 99.50 | B | 2859.50 | |||
| A | 146.35 | B- | 3610.11 | |||
| A- | 199.83 | CCC + | 4641.40 | |||
| BBB + | 271.01 | CCC | 5293.00 | |||
| BBB | 361.17 | CCC- | 5751.10 | |||
| BBB- | 540.42 | CC、D或SD | 10,000 |
“标普区域多样性衡量标准”是指通过确定标普所在地区和联系国家表中列出的每个标普区域内的抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高）的本金总余额而计算得出的衡量标准（参见“CDO评估师7.2计算标普全球全球评级投资组合基准所需的参数，”或投资组合管理人提供给抵押品管理人的由标普发布的其他表格），然后将这些金额中的每一个除以投资组合中所有标普地区的抵押品债务（标普评级为“CCC-”或更高）的本金余额总额，将每个地区的结果进行平方，然后取这些平方和的倒数。
“标普加权平均寿命”是指，在任何确定日期，通过确定每笔抵押债务（标普评级为“CCC-”或更高）的当前日期与到期日之间的年数，将每笔抵押债务的本金余额乘以其年数，将投资组合中所有抵押债务的结果相加，并将该金额除以所有抵押债务的本金总余额（标普评级为“CCC-”或更高）计算得出的一个数字。
“标普加权平均评级因子”是指，就标普评级为“CCC-”或更高的所有抵押债务而言，（a）（i）每项该等抵押债务的本金余额和（ii）该等抵押债务的标普评级因子的乘积之和除以（b）所有该等抵押债务的本金余额总额。
SCH。4-2
“标普加权平均回收率”是指，截至任何确定日期，以百分比表示并为最高排名的标普类确定的数字，该数字是通过将每笔抵押债务（不包括任何违约债务）的未偿本金余额乘以其根据本协议附表3第I部分确定的相应回收率所得的产品相加，再将该金额除以所有抵押债务（不包括任何违约债务）的本金余额总额，并四舍五入到最接近的十分之一。
SCH.4-3
附表5
[保留]
SCH。5-1
附表6
穆迪的评级定义
就本附表6和本契约而言，“Assigned Moody’s Rating”和“CFR”是指：
“指定穆迪评级”：穆迪明确授予债务义务（或融资）的受监控的公开可用评级或受监控的估计评级，涉及承诺的本金和利息的全部金额；但就DIP抵押债务而言，指定的穆迪评级可能是被撤回的时间点评级；此外，前提是此类撤回的评级是在确定日期前不超过18个月授予的。
“CFR”：是指，就附担保义务的义务人而言，如果该义务人具有穆迪的公司家族评级（包括根据穆迪的信用估计），则为该公司家族评级；前提是，如果该义务人没有穆迪的公司家族评级，但该义务人公司家族中的任何实体确实具有公司家族评级，则该CFR为该公司家族评级。
就本义齿而言，穆迪违约概率评级、穆迪评级和穆迪派生评级等术语具有以下各自标题下的含义。
穆迪的默认概率评级
（a）就附担保义务而言，如果该附担保义务的义务人有一个CFR，则该CFR；
（b）对于未根据上述（a）款确定的抵押债务，如果该抵押债务的债务人有一项或多项具有指定穆迪评级的高级无担保债务，则由投资组合管理人全权酌情对选定的任何此类债务给予指定穆迪评级；
（c）对于未根据上述（a）或（b）条确定的抵押债务，如果该抵押债务的义务人有一项或多项具有指定穆迪评级的高级担保债务，则由投资组合管理人全权酌情选择的任何此类高级担保债务的穆迪评级低于指定穆迪评级的一个子类别；
（d）对于未根据上述（a）、（b）或（c）条确定的抵押债务，如果穆迪应发行人、投资组合管理人或投资组合管理人的关联公司的请求为该抵押债务指定了评级估计，则穆迪违约概率评级即为该评级估计，只要穆迪违约概率评级确定之日之前的15个月期间内，在每种情况下均已发布或提供了该评级估计或对该评级估计的续订；但前提是，如果穆迪已经发布或提供了（x）个期限超过12个月但不超过15个月的此类评级估计，则穆迪的违约概率评级将比此类评级估计低一个子类别，并且（y）超过15个月，穆迪的违约概率评级将被视为“Caa3”；
SCH。6-1
（e）就任何DIP抵押债务而言，穆迪对该抵押债务的违约概率评级应为低于所分配的穆迪对该DIP抵押债务的评级的一个子类别的评级；
（f）如果不是根据上述（a）至（e）条中的任何条款并在投资组合管理人选举时确定的抵押债务，则为穆迪派生评级；和
（g）对于抵押债务，如果不是根据上述（a）至（f）条中的任何一条确定，则该抵押债务将被视为具有穆迪“Caa3”的违约概率评级。
为计算穆迪违约概率评级，在计算时具有正面或负面影响的穆迪信用观察的每个适用评级将被视为已被一个评级子类别上调或下调（视情况而定）。
穆迪评级
（a）对于属于高级担保贷款的抵押债务：
（a）如果此类抵押债务具有指定的穆迪评级，则此类指定的穆迪评级；
（b）除DIP抵押债务外，如果该抵押债务没有指定的穆迪评级，但该抵押债务的义务人有一个CFR，则穆迪的评级为比该CFR高一个子类别；
（c）除与DIP抵押债务有关外，如果上述（a）和（b）条均不适用，如果该抵押债务没有指定的穆迪评级，但该抵押债务的债务人有一项或多项具有指定穆迪评级的高级无担保债务，则由投资组合管理人全权酌情选择的任何此类债务的穆迪评级高于指定穆迪评级的两个子类别；
（d）如上述（a）至（c）条均不适用，则在投资组合经理选举时，给予穆迪派生评级；及
（e）如果上述（a）至（d）条均不适用，则抵押债务将被视为具有“Caa3”的穆迪评级；和
SCH。6-2
| (b) | 关于优先担保贷款以外的抵押债务： |
（a）如果此类抵押债务具有指定的穆迪评级，则此类指定的穆迪评级；
（b）如果此类抵押债务没有指定的穆迪评级，但此类抵押债务的义务人有一项或多项具有指定的穆迪评级的高级无担保债务，则由投资组合管理人全权酌情决定指定的任何此类债务的指定的穆迪评级；
（c）如果上述（a）和（b）条均不适用，如果此类抵押债务没有指定的穆迪评级，但此类抵押债务的义务人有一个CFR，则穆迪的评级为比此类CFR低一个子类别；
（d）如果上述（a）、（b）或（c）条均不适用，如果此类抵押债务没有指定的穆迪评级，但此类抵押债务的义务人有一项或多项具有指定的穆迪评级的次级债务义务，则由投资组合管理人全权酌情选择的任何此类债务的穆迪评级高于指定的穆迪评级一个子类别；
（e）如上述（a）至（d）条均不适用，则在投资组合经理选举时，给予穆迪派生评级；及
（f）如果上述（a）至（e）条均不适用，则抵押债务将被视为具有“Caa3”的穆迪评级。
为计算穆迪评级，在计算时具有正面或负面影响的穆迪信用观察的每个适用评级将被视为已被一个评级子类别上调或下调（视情况而定）。
穆迪的派生评级
对于穆迪评级或穆迪违约概率评级被确定为穆迪派生评级的抵押债务，按下述方式确定的评级：
（a）通过使用以下提供的方法之一：
（a）如果此类抵押债务由标普评级，则将由投资组合管理人选举，按照下表所列方法确定此类抵押债务的穆迪评级和穆迪违约概率评级（如适用）：
SCH。6-3
| 抵押品类型 义务 |
标普评级 （公共和 监测） |
抵押品 额定债务 由标普 |
数量 子类别 相对于 穆迪 相当于标普 评级 |
|||||||
| 非结构性融资义务 |
≥ | “BBB-” | 不是贷款或贷款中的参与权益 | -1 | ||||||
| 非结构性融资义务 |
≤ | “BB +” | 不是贷款或贷款中的参与权益 | -2 | ||||||
| 非结构性融资义务 |
贷款或贷款中的参与利息 | -2 | ||||||||
（b）如该等抵押债务并非由标普评级，而是由该义务人的另一证券或义务由标普（“平行证券”）给予公开及受监察评级，则该等平行证券的评级将在投资组合管理人选举时按照上述（a）（a）款所列表格厘定，以及为此类抵押债务的穆迪评级定义和穆迪违约概率评级（如适用）的目的而确定的穆迪派生评级将根据下表中列出的方法确定（为此目的，将平行证券视为由穆迪按照根据本款（a）（b）项确定的评级进行评级）：
| 义务类别 额定债务 |
评级 义务 |
子类数量 相对于评级 债务评级 |
||||
| 优先担保债务 |
大于等于B2 | -1 | ||||
| 优先担保债务 |
小于B2 | -2 | ||||
| 次级债务 |
大于等于B3 | +1 | ||||
| 次级债务 |
小于B3 | 0 | ||||
SCH 6-4
或
（c）如果此类抵押债务是DIP抵押债务，则不得根据标普或任何其他评级机构的评级确定穆迪的派生评级；
但可能具有穆迪评级或根据本条款（a）项（a）中的（a）项或（b）项规定的标普评级得出的穆迪违约概率评级的抵押品债务的本金总额不得超过抵押品本金金额的10%。
（b）如果未根据上述（a）条确定且此类抵押债务未获得穆迪或标普的评级，且此类抵押债务的义务人没有任何其他证券或义务获得穆迪或标普的评级，并且如果发行人、投资组合管理人或此类抵押债务的义务人已要求穆迪就此类抵押债务授予评级或评级估计，但尚未收到此类评级或评级估计，在收到此类估计之前，就穆迪评级或穆迪违约概率评级的定义而言，如果投资组合管理人向受托人和抵押品管理人证明投资组合管理人认为该估计至少应为“B3”，并且如果根据上述（b）（i）和（a）条确定的抵押品债务本金总额不超过抵押品本金金额的5%或（ii）否则，则穆迪对该抵押品债务的派生评级应为（i）“B3”。
为计算穆迪派生评级，在计算时具有正面或负面影响的穆迪信用观察的每个适用评级将视情况被视为已被一个评级子类别上调或下调。
SCH 6-5
附件 A-1
A-1-RR类票据的形式（[ Rule 144a Global/Temporary Global/Regulation S Global/Certified ]）
本附注受以下所述契约条款规限。本票据没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格，共同发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行注册。本票据和此处的权益不得发售、出售，质押或以其他方式转让给（a）（1）以外的“合格购买者”（《投资公司法》第2（a）（51）条的含义内），即（x）不是“合格机构购买者”（如《证券法》第144a条所定义）的经纪人-交易商，其在酌情基础上拥有和投资低于2500万美元的已发行证券此类计划，如果与计划有关的投资决定是由计划的受益人作出的，而不是由计划的受托人、受托人或发起人为其自己的账户或合格机构买受人的账户进行购买，则在根据《证券法》免于登记的交易中或（y）仅在有证票据的情况下，“经认可的投资者”（如RR中的定义（3）或（7）根据《证券法》条例d）或（2）向非“美国人”（如《证券法》条例S中所定义）且正在根据《证券法》条例S规则903或904（如适用）在离岸交易中获得本票据的人，并且在每种情况下均须满足契约中规定的某些条件（b）根据美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，以及（c）在为购买者和每个此类账户进行的授权指定中。本票据的每个购买者将被视为已作出契约第2.6节中规定的陈述和协议，或者，如果契约要求，则必须以契约中提供的格式交付转让证书。违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有与发行人、受托人或任何中间人相反的任何指示。发行人有权根据本契约强制任何非许可持有人（如本契约所定义）出售其在票据中的权益，或可代表该等拥有人出售该等权益。
发行人亦有权，根据该契约，（a）根据该契约的适用条款，迫使任何不同意就本票据进行重新定价的持有人出售其在本票据中的权益，（b）代表该持有人出售该等权益或（c）赎回本票据。
附件 A-1-1
【仅纳入全球票据：除非本凭证由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项已向CEDE & CO支付。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球票据的全部但非部分转让，应限于转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。]
本票据的本金按此处规定支付。本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能与本票据上显示的金额不同。任何获得本票据的人可通过询问受托人来确定其未偿总额。
附件 A-1-2
BCC中间市场CLO 2019-1，LTD。
BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-issuer，LLC
2036年到期的A-1-RR类高级有担保浮动利率票据
| 【规则144A CUSIP编号：05550GAU1/临时全球CUSIP编号：G1101GAK9/Reg. S CUSIP编号：G1101GAK9/认可投资者CUSIP编号：05550GAV9】 | ||
| 证书编号：[ R-1/S-1/S-2/C-1 ] | [最高]美元[ ] | |
BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，一家根据泽西岛法律注册成立的私营有限责任公司（“发行人”）和BCC Middle Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”），就收到的价值，兹承诺在出示和交出本票据时向[ CEDE & CO. ] [ ]或注册受让人支付（除非下文提及的义齿另有许可），[附表A所示]于2036年7月的分配日（“规定的到期日”）的本金[为[ ]美元（美元[ ]）]，但下文和日期为2025年7月2日的第二份经修订和重述的契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“契约”）中的规定除外，共同发行人和作为受托人（“受托人”，其任期包括契约允许的任何继任受托人）之间的“受托人”。
共同发行人承诺，按照分配的优先顺序，在每个分配日期按参考利率的年利率加上拖欠的未偿还总额的1.45%支付本票据的未偿还总额的利息。利息按照适用的计息期实际经过天数除以360计算。在合法和可强制执行的范围内，到期应付时未支付的利息应按适用的利率计息，直至按义齿规定支付为止。
此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。
本票据将按面值到期，并在规定的到期日到期应付，除非按契约中所述赎回、加速或偿还，并且在规定的到期日之前，除契约中另有规定外，本金应按分配优先权的规定支付。
本票据或在部分偿还的情况下，自偿还之日起，除义齿中规定的情况外，该已偿还部分将停止产生利息。
有关本票据的付款将以即时可用资金支付予于有关记录日期营业结束时以其名义注册本票据（或一份或多于一份前身票据）的人。向持有人支付的款项将在持有人之间按该记录日期本票据的未偿还总额与该记录日期本类别所有票据的未偿还总额的比例按比例支付。
该票据是经正式授权发行的2036年到期的A-1-RR类优先有担保浮动利率票据（“A-1类票据”）中的一种，该票据已发行并将根据契约发行。根据契约获授权的还有A-2类票据、A-3类票据、B类票据和C类票据（与A-1类票据合称“票据”）。特此提及契约及其补充的所有契约，以说明发行人、共同发行人、受托人和持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
附件 A-1-3
【仅纳入全球票据：因本全球票据的利益交换和转移以及本金支付而导致的本全球票据本金金额的增减，应记入受托人和存管人或其代名人的记录。只要全球票据的保管人或其代名人是本全球票据的注册拥有人，该保管人或该代名人（视属何情况而定）将被视为票据的唯一拥有人或持有人（在此代表并由其他人实益拥有），以用于义齿下的所有目的。]
【仅列入临时全球说明：本说明为临时全球说明。本临时全球票据的实益权益可于第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始后的第40天或之后交换为同一类别的永久条例S全球票据的权益。永久条例S全球票据应如此发行和交付，以仅换取该临时全球票据的那部分，而受托人已就该部分收到证明，证明该临时全球票据的受益所有人或所有人是非“美国人”的合格购买者（定义见《证券法》条例S）。
在交换本临时全球票据的全部时，本临时全球票据应交还给受托人。在仅交换本临时全球票据的一部分时，此种交换的详细信息应由发行人或其代表记入受托人和存管人（或其代名人）的记录中。如果在发行永久条例S全球票据仅交换本临时全球票据的一部分后，将根据本款交换本临时全球票据的其他部分，则可在不发行新的永久全球票据的情况下进行此种交换，并且此种交换的详细信息应记入受托人和存管人（或其代名人）的记录。
在40号第在第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始之日（以较晚者为准）后的第二天，本临时全球票据的实益拥有人应被视为已指示发行人要求将本临时全球票据中的此类实益权益交换为永久条例S全球票据中的实益权益，并由该临时全球票据的实益拥有人视为表示该实益拥有人是不是“美国人”的合格买方（定义见《证券法》第S条）。]
因在任何分配日期或赎回日期支付分期本金而导致的本票据（或一个或多个前身票据）本金的所有减少，均对本票据和在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力，或作为交换或代替，无论该等付款是否在本票据上注明。在不违反义齿第二条的情况下，在本票据的转让登记或作为交换或代替同一类别的任何其他票据时，本票据将附带该前身票据所附带的未付利息和本金（或其他适用金额）的权利。
发行人和共同发行人在本票据和义齿项下的义务是发行人和共同发行人的有限追索义务，仅从资产（不包括不时和在任何时间的例外财产）中支付，并在资产变现并根据义齿应用其收益后，发行人或共同发行人的所有义务以及持有人在义齿项下或在该变现后对发行人提出的任何债权应予消灭，且此后不得恢复。不得就根据本票据或义齿应付的任何金额向共同发行人、受托人、配售代理、抵押品管理人、投资组合管理人、保留持有人或其各自的继任者或受让人的任何高级职员、董事、雇员、股东或注册人追索。据了解，除契约中明文规定外，上述规定不应（i）阻止对到期或将到期的款项追索资产
附件 A-1-4
作为资产一部分的任何担保、文书或协议，或（ii）构成放弃、解除或解除由票据证明或由义齿担保的任何债务或义务，直至该等资产变现为止。进一步理解，上述规定不应限制任何人在任何程序中或在根据票据或义齿行使任何其他补救措施时将发行人或共同发行人列为一方被告的权利，只要不得要求或（如果获得）对任何此类个人或实体强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。
本票据可按契约规定的特定条件满足的方式和条件赎回。本票据的赎回价格载于契约。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可能会成为或被宣布到期并按义齿中规定的方式和效力支付。义齿规定，如果违约事件应已发生并仍在继续，则受托人应根据控制类别的绝对多数（或在某些情况下自动）的书面指示，宣布本票据的本金立即到期应付。
多数控制类别可通过向发行人、受托人和评级机构发出书面通知，在获得关于支付到期款项的判决或法令日期之前的任何时间撤销并取消票据加速到期的声明，但前提是契约中规定的某些条件得到满足。
义齿允许在一定条件下修改和修改义齿的规定以及持有人在义齿下的权利。在签立任何补充契约时，契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约须构成契约的一部分，而在此之前及其后根据该契约认证及交付的每名持有人均须受此约束。
A-1类票据的授权面额为100,000美元，超出部分为1.00美元的整数倍。
持有人和本票据的任何实益拥有人同意，他们不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或联合发行人发起或联合任何其他人发起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或根据泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律的其他程序。
本说明中使用的术语“发行人”和“共同发行人”分别包括发行人或共同发行人在契约下的任何继任者。
本说明的所有权将在书记官长备存的注册纪录册内以登记方式通过。
就本票据的任何转让或交换登记，不会向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或具有义务性，除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理人以其授权签字人之一的手工签名签署，而该证书应是本票据已根据本票据获得正式认证和交付的确凿证据，也是唯一证据。
本说明应按照纽约州法律建造并受其管辖。
附件 A-1-5
作为证明，共同发行人已安排正式签署本说明。
日期：______________________
| BCC中间市场CLO2019-1,有限公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| BCC中间市场CLO2019-1 共同发行人，有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
认证证书
这是内述义齿中提及的Notes之一。
| 富国银行，全国协会，作为受托人 | ||
| 作者：ComputerShareTrust Company，N.A.，as事实上的律师 | ||
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
附件 A-1-6
附表a
【仅拟纳入全球票据】
交换或赎回时间表
本全球票据所代表的全部或部分票据的兑换、赎回或增加情况如下：
| 日期 交换/ 赎回/ 所做的增加 |
原校长 这方面的金额 全球注 |
本金的一部分 这方面的金额 全球注 兑换/赎回/ 增加了 |
剩余 本金金额 本全球说明 在这样的 兑换/赎回/ 增加 |
简谱 由 或代 发行人的 |
||||
| $[ ] | ||||||||
附件 A-1-7
分配表格
对于收到的价值__________________________________________在此出售、转让和转让给______________________
受让人的社保或其他识别号码：
受让人的姓名和地址，包括邮政编码：
内部票据并在此不可撤销地构成并指定__________律师在房地内以完全替代权转让发行人账簿上的票据。
| 日期：______________ | 您的签名： | |
|
|
||
| （完全按照纸条上显示的名字签名） |
||
*注：此项转让的签字必须与登记所有人的姓名相对应，因为它在每一特定情况下都出现在内注的表面上，没有任何改动、扩大或任何变更。此类签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与STAMP或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合经修订的《1934年证券交易法》。
附件 A-1-8
附件 A-2
A-2-RR类票据的形式（[ Rule144a Global/Temporary Global/RegulationS Global/Certified ]）
本附注受以下所述契约条款规限。本票据没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格，共同发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行注册。本票据和此处的权益不得发售、出售，质押或以其他方式转让给（a）（1）以外的“合格购买者”（《投资公司法》第2（a）（51）条的含义内），即（x）不是“合格机构购买者”（如《证券法》第144a条所定义）的经纪人-交易商，其在酌情基础上拥有和投资低于2500万美元的已发行证券此类计划，如果与计划有关的投资决定是由计划的受益人作出的，而不是由计划的受托人、受托人或发起人为其自己的账户或合格机构买受人的账户进行购买，则在根据《证券法》免于登记的交易中或（y）仅在有证票据的情况下，“经认可的投资者”（如RR中的定义（3）或（7）根据《证券法》条例d）或（2）向非“美国人”（如《证券法》条例S中所定义）且正在根据《证券法》条例S规则903或904（如适用）在离岸交易中获得本票据的人，并且在每种情况下均须满足契约中规定的某些条件（b）根据美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，以及（c）在为购买者和每个此类账户进行的授权指定中。本票据的每个购买者将被视为已作出契约第2.6节中规定的陈述和协议，或者，如果契约要求，则必须以契约中提供的格式交付转让证书。违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有与发行人、受托人或任何中间人相反的任何指示。发行人有权根据本契约强制任何非许可持有人（如本契约所定义）出售其在票据中的权益，或可代表该等拥有人出售该等权益。
发行人亦有权，根据该契约，（a）根据该契约的适用条款，迫使任何不同意就本票据进行重新定价的持有人出售其在本票据中的权益，（b）代表该持有人出售该等权益或（c）赎回本票据。
附件 A-2-1
【仅纳入全球票据：除非本凭证由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项已向CEDE & CO支付。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球票据的全部但非部分转让，应限于转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。]
本票据的本金按此处规定支付。本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能与本票据上显示的金额不同。任何获得本票据的人可通过询问受托人来确定其未偿总额。
附件 A-2-2
BCC中间市场CLO 2019-1，LTD。
BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-issuer，LLC
2036年到期的A-2-RR类高级有担保浮动利率票据
| 【规则144A CUSIP编号：05550GAW7/临时全球CUSIP编号：G1101GAL7/Reg. S CUSIP编号：G1101GAL7/认可投资者CUSIP编号：05550GAX5】 | ||
| 证书编号：[ R-1/S-1/S-2/C-1 ] | [最高]美元[ ] | |
BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，一家根据泽西岛法律注册成立的私营有限责任公司（“发行人”）和BCC Middle Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”），就收到的价值，兹承诺在出示和交出本票据时向[ CEDE & CO. ] [ ]或注册受让人支付（除非下文提及的义齿另有许可），[附表A所示]于2036年7月的分配日（“规定的到期日”）的本金[为[ ]美元（美元[ ]）]，但下文和日期为2025年7月2日的第二份经修订和重述的契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“契约”）中的规定除外，共同发行人和作为受托人（“受托人”，其任期包括契约允许的任何继任受托人）之间的“受托人”。
共同发行人承诺，按照分配的优先顺序，在每个分配日期按参考利率的年利率加上拖欠的未偿还总额的1.60%支付本票据的未偿还总额的利息。利息按照适用的计息期实际经过天数除以360计算。在合法和可强制执行的范围内，到期应付时未支付的利息应按适用的利率计息，直至按义齿规定支付为止。
此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。
本票据将按面值到期，并在规定的到期日到期应付，除非按义齿中所述赎回、加速或偿还，并且在规定的到期日之前，除义齿中另有规定外，本金应按分配优先权中的规定支付；但除义齿中另有规定外，除非义齿XI和分配优先权另有规定，本票据（x）的本金支付只能在每个优先类别不再未偿付且（y）在每个分配日期从属于每个优先类别到期应付的本金的支付以及根据分配的优先权支付的其他金额之后发生。
本票据或在部分偿还的情况下，自偿还之日起，除义齿中规定的情况外，该已偿还部分将停止产生利息。
有关本票据的付款将以即时可用资金支付予于有关记录日期营业结束时以其名义注册本票据（或一份或多于一份前身票据）的人。向持有人支付的款项将在持有人之间按该记录日期本票据的未偿还总额与该记录日期本类别所有票据的未偿还总额的比例按比例支付。
附件 A-2-3
该票据是正式授权发行的2036年到期的A-2-RR类优先有担保浮动利率票据（“A-2类票据”）中的一种，该票据已发行并将根据契约发行。根据契约获授权的还有A-1类票据、A-3类票据、B类票据和C类票据（与A-2类票据合称“票据”）。特此提及契约及其补充的所有契约，以说明发行人、共同发行人、受托人和持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
【仅纳入全球票据：因本全球票据的利益交换和转移以及本金支付而导致的本全球票据本金金额的增减，应记入受托人和存管人或其代名人的记录。只要全球票据的保管人或其代名人是本全球票据的注册拥有人，该保管人或该代名人（视属何情况而定）将被视为票据的唯一拥有人或持有人（在此代表并由其他人实益拥有），以用于义齿下的所有目的。]
【仅列入临时全球说明：本说明为临时全球说明。本临时全球票据的实益权益可于第二个再融资日期和义齿规定的票据发售开始后的第40天或之后交换为同一类别的永久条例S全球票据的权益。永久条例S全球票据应如此发行和交付，以换取该临时全球票据中仅有受托人已收到证明该临时全球票据的受益所有人或所有人为非“美国人”（定义见《证券法》条例S）的合格购买者的那部分。
在交换本临时全球票据的全部时，本临时全球票据应交还给受托人。在仅交换本临时全球票据的一部分时，此种交换的详细信息应由发行人或其代表记入受托人和存管人（或其代名人）的记录中。如果在发行永久条例S全球票据仅交换本临时全球票据的一部分后，将根据本款交换本临时全球票据的其他部分，则可在不发行新的永久全球票据的情况下进行此种交换，并且此种交换的详细信息应记入受托人和存管人（或其代名人）的记录。
在40号第在第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始之日（以较晚者为准）后的第二天，本临时全球票据的实益拥有人应被视为已指示发行人要求将本临时全球票据中的此类实益权益交换为永久条例S全球票据中的实益权益，并由该临时全球票据的实益拥有人视为表示该实益拥有人是不是“美国人”的合格买方（定义见《证券法》第S条）。]
因在任何分配日期或赎回日期支付分期本金而导致的本票据（或一个或多个前身票据）本金的所有减少，均对本票据和在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力，或作为交换或代替，无论该等付款是否在本票据上注明。在不违反义齿第二条的情况下，在本票据的转让登记或作为交换或代替同一类别的任何其他票据时，本票据将附带该前身票据所附带的未付利息和本金（或其他适用金额）的权利。
发行人和共同发行人在本票据和义齿项下的义务是发行人和共同发行人的有限追索义务，仅从资产（不包括不时和在任何时间的例外财产）中支付，并在资产变现并根据义齿应用其收益后，发行人或共同发行人的所有义务以及持有人在义齿项下或在该变现后对发行人提出的任何债权应予消灭，且此后不得恢复。不得向任何高级人员、董事、雇员、股东或联合发行人、受托人、配售代理、抵押品的收并人追索
附件 A-2-4
管理人、投资组合管理人、保留持有人或其各自的继任者或受让人根据本票据或义齿应付的任何金额。据了解，除义齿中明确规定外，上述规定不应（i）阻止对属于资产一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将到期的款项追索资产，或（ii）构成对票据证明或由义齿担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至这些资产已变现。进一步理解，上述规定不应限制任何人在任何程序中或在根据票据或义齿行使任何其他补救措施时将发行人或共同发行人列为一方被告的权利，只要不得要求或（如果获得）对任何此类个人或实体强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。
本票据可按契约规定的特定条件满足的方式和条件赎回。本票据的赎回价格载于契约。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可能会成为或被宣布到期并按义齿中规定的方式和效力支付。义齿规定，如果违约事件应已发生并仍在继续，则受托人应根据控制类别的绝对多数（或在某些情况下自动）的书面指示，宣布本票据的本金立即到期应付。
多数控制类别可通过向发行人、受托人和评级机构发出书面通知，在获得关于支付到期款项的判决或法令日期之前的任何时间撤销并取消票据加速到期的声明，但前提是契约中规定的某些条件得到满足。
义齿允许在一定条件下修改和修改义齿的规定以及持有人在义齿下的权利。在签立任何补充契约时，契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约须构成契约的一部分，而在此之前及其后根据该契约认证及交付的每名持有人均须受此约束。
A-2类票据的授权面额为25万美元，超出部分为1.00美元的整数倍。
持有人和本票据的任何实益拥有人同意，他们不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或联合发行人发起或联合任何其他人发起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或根据泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律的其他程序。
本说明中使用的术语“发行人”和“共同发行人”分别包括发行人或共同发行人在契约下的任何继任者。
本说明的所有权将在书记官长备存的注册纪录册内以登记方式通过。
就本票据的任何转让或交换登记，不会向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或具有义务性，除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理人以其授权签字人之一的手工签名签署，而该证书应是本票据已根据本票据获得正式认证和交付的确凿证据，也是唯一证据。
附件 A-2-5
本说明应按照纽约州法律建造并受其管辖。
附件 A-2-6
作为证明，共同发行人已安排正式签署本说明。
日期：______________________
| BCC中间市场CLO2019-1,有限公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| BCC中间市场CLO2019-1 共同发行人，有限责任公司 | ||
| 签名： |
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|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
认证证书
这是内述义齿中提及的Notes之一。
| 富国银行，全国协会，作为受托人 | ||
| 作者：ComputerShareTrust Company，N.A.，as事实上的律师 | ||
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
附件 A-2-7
附表a
【仅拟纳入全球票据】
交换或赎回时间表
本全球票据所代表的全部或部分票据的兑换、赎回或增加情况如下：
| 日期 交换/ 赎回/ 所做的增加 |
原校长 这方面的金额 全球注 |
本金的一部分 这方面的金额 全球注 兑换/赎回/ 增加了 |
剩余 本金金额 本全球说明 在这样的 兑换/赎回/ 增加 |
简谱 由 或代 发行人的 |
||||
| $[ ] | ||||||||
附件 A-2-8
分配表格
对于收到的价值__________________________________________在此出售、转让和转让给______________________
受让人的社保或其他识别号码：
受让人的姓名和地址，包括邮政编码：
内部票据并在此不可撤销地构成并指定__________律师在房地内以完全替代权转让发行人账簿上的票据。
| 日期：______________ | 您的签名： | |
|
|
||
| （完全按照纸条上显示的名字签名） |
||
*注：此项转让的签字必须与登记所有人的姓名相对应，因为它在每一特定情况下都出现在内注的表面上，没有任何改动、扩大或任何变更。此类签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与STAMP或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合经修订的《1934年证券交易法》。
附件 A-2-9
附件TERM0 A-3
A-3-RR类票据的形式（[ Rule 144a global/temporary global/regulation s global/certified ]）
本附注受以下所述契约条款规限。本票据没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格，共同发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行注册。本票据和此处的权益不得发售、出售，质押或以其他方式转让给（a）（1）以外的“合格购买者”（《投资公司法》第2（a）（51）条的含义内），即（x）不是“合格机构购买者”（如《证券法》第144a条所定义）的经纪人-交易商，其在酌情基础上拥有和投资低于2500万美元的已发行证券此类计划，如果与计划有关的投资决定是由计划的受益人作出的，而不是由计划的受托人、受托人或发起人为其自己的账户或合格机构买受人的账户进行购买，则在根据《证券法》免于登记的交易中或（y）仅在有证票据的情况下，“经认可的投资者”（如RR中的定义（3）或（7）根据《证券法》条例d）或（2）向非“美国人”（如《证券法》条例S中所定义）且正在根据《证券法》条例S规则903或904（如适用）在离岸交易中获得本票据的人，并且在每种情况下均须满足契约中规定的某些条件（b）根据美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，以及（c）在为购买者和每个此类账户进行的授权指定中。本票据的每个购买者将被视为已作出契约第2.6节中规定的陈述和协议，或者，如果契约要求，则必须以契约中提供的格式交付转让证书。违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有与发行人、受托人或任何中间人相反的任何指示。发行人有权根据本契约强制任何非许可持有人（如本契约所定义）出售其在票据中的权益，或可代表该等拥有人出售该等权益。
发行人亦有权，根据该契约，（a）根据该契约的适用条款，迫使任何不同意就本票据进行重新定价的持有人出售其在本票据中的权益，（b）代表该持有人出售该等权益或（c）赎回本票据。
附件 A-3-1
【仅纳入全球票据：除非本凭证由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项已向CEDE & CO支付。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球票据的全部但非部分转让，应限于转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。]
本票据的本金按此处规定支付。本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能与本票据上显示的金额不同。任何获得本票据的人可通过询问受托人来确定其未偿总额。
附件 A-3-2
BCC中间市场CLO 2019-1，LTD。
BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-issuer，LLC
2036年到期的A-3-RR类高级有担保浮动利率票据
| 【规则144A CUSIP编号：05550GAY3/临时全球CUSIP编号：G1101GAM5/Reg. S CUSIP编号：G1101GAM5/认可投资者CUSIP编号：05550GAZ0】 | ||
| 证书编号：[ R-1/S-1/S-2/C-1 ] | [最高]美元[ ] | |
BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，一家根据泽西岛法律注册成立的私营有限责任公司（“发行人”）和BCC Middle Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”），就收到的价值，兹承诺在出示和交出本票据时向[ CEDE & CO. ] [ ]或注册受让人支付（除非下文提及的义齿另有许可），[附表A所示]于2036年7月的分配日（“规定的到期日”）的本金[为[ ]美元（美元[ ]）]，但下文和日期为2025年7月2日的第二份经修订和重述的契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“契约”）中的规定除外，共同发行人与作为受托人（“受托人”，其任期包括根据契约允许的任何继任受托人）之间的共同发行人之间的“契约”（经修订、重述、补充或以其他方式修改）。
共同发行人承诺，按照分派的优先顺序，于各分派日期按参考利率的年利率加上拖欠的总未偿金额的1.85%支付本票据的总未偿金额的利息。利息按照适用的计息期实际经过天数除以360计算。在合法和可强制执行的范围内，到期应付时未支付的利息应按适用的利率计息，直至按义齿规定支付为止。
此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。
本票据将按面值到期，并在规定的到期日到期应付，除非按义齿中所述赎回、加速或偿还，并且在规定的到期日之前，除义齿中另有规定外，本金应按分配优先权中的规定支付；但除义齿中另有规定外，除非义齿XI和分配优先权另有规定，本票据（x）的本金支付只能在每个优先类别不再未偿付且（y）在每个分配日期从属于每个优先类别到期应付的本金的支付以及根据分配的优先权支付的其他金额之后发生。
本票据或在部分偿还的情况下，自偿还之日起，除义齿中规定的情况外，该已偿还部分将停止产生利息。
有关本票据的付款将以即时可用资金支付予于有关记录日期营业结束时以其名义注册本票据（或一份或多于一份前身票据）的人。向持有人支付的款项将在持有人之间按该记录日期本票据的未偿还总额与该记录日期本类别所有票据的未偿还总额的比例按比例支付。
附件 A-3-3
该票据是正式授权发行的2036年到期的A-3-RR类优先有担保浮动利率票据（“A-3类票据”）中的一种，该票据已发行并将根据契约发行。根据契约获授权的还有A-1类票据、A-2类票据、B类票据和C类票据（与A-3类票据合称“票据”）。特此提及契约及其补充的所有契约，以说明发行人、共同发行人、受托人和持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
【仅纳入全球票据：因本全球票据的利益交换和转移以及本金支付而导致的本全球票据本金金额的增减，应记入受托人和存管人或其代名人的记录。只要全球票据的保管人或其代名人是本全球票据的注册拥有人，该保管人或该代名人（视属何情况而定）将被视为票据的唯一拥有人或持有人（在此代表并由其他人实益拥有），以用于义齿下的所有目的。]
【仅列入临时全球说明：本说明为临时全球说明。本临时全球票据的实益权益可于第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始后的第40天或之后交换为同一类别的永久条例S全球票据的权益。永久条例S全球票据应如此发行和交付，以仅换取该临时全球票据的那部分，而受托人已就该部分收到证明，证明该临时全球票据的受益所有人或所有人是非“美国人”的合格购买者（定义见《证券法》条例S）。
在交换本临时全球票据的全部时，本临时全球票据应交还给受托人。在仅交换本临时全球票据的一部分时，此种交换的详细信息应由发行人或其代表记入受托人和存管人（或其代名人）的记录中。如果在发行永久条例S全球票据仅交换本临时全球票据的一部分后，将根据本款交换本临时全球票据的其他部分，则可在不发行新的永久全球票据的情况下进行此种交换，并且此种交换的详细信息应记入受托人和存管人（或其代名人）的记录。
在40号第在第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始之日（以较晚者为准）后的第二天，本临时全球票据的实益拥有人应被视为已指示发行人要求将本临时全球票据中的此类实益权益交换为永久条例S全球票据中的实益权益，并由该临时全球票据的实益拥有人视为表示该实益拥有人是不是“美国人”的合格买方（定义见《证券法》第S条）。]
因在任何分配日期或赎回日期支付分期本金而导致的本票据（或一个或多个前身票据）本金的所有减少，均对本票据和在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力，或作为交换或代替，无论该等付款是否在本票据上注明。在不违反义齿第二条的情况下，在本票据的转让登记或作为交换或代替同一类别的任何其他票据时，本票据将附带该前身票据所附带的未付利息和本金（或其他适用金额）的权利。
发行人和共同发行人在本票据和义齿项下的义务是发行人和共同发行人的有限追索义务，仅从资产（不包括不时和在任何时间的例外财产）中支付，并在资产变现并根据义齿应用其收益后，发行人或共同发行人的所有义务以及持有人在义齿项下或在该变现后对发行人提出的任何债权应予消灭，且此后不得恢复。不得向任何高级人员、董事、雇员、股东或联合发行人、受托人、配售代理、抵押品的收并人追索
附件 A-3-4
管理人、投资组合管理人、保留持有人或其各自的继任者或受让人根据本票据或义齿应付的任何金额。据了解，除义齿中明确规定外，上述规定不应（i）阻止对属于资产一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将到期的款项追索资产，或（ii）构成对票据证明或由义齿担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至这些资产已变现。进一步理解，上述规定不应限制任何人在任何程序中或在根据票据或义齿行使任何其他补救措施时将发行人或共同发行人列为一方被告的权利，只要不得要求或（如果获得）对任何此类个人或实体强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。
本票据可按契约规定的特定条件满足的方式和条件赎回。本票据的赎回价格载于契约。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可能会成为或被宣布到期并按义齿中规定的方式和效力支付。义齿规定，如果违约事件应已发生并仍在继续，则受托人应根据控制类别的绝对多数（或在某些情况下自动）的书面指示，宣布本票据的本金立即到期应付。
多数控制类别可通过向发行人、受托人和评级机构发出书面通知，在获得关于支付到期款项的判决或法令日期之前的任何时间撤销并取消票据加速到期的声明，但前提是契约中规定的某些条件得到满足。
义齿允许在一定条件下修改和修改义齿的规定以及持有人在义齿下的权利。在签立任何补充契约时，契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约须构成契约的一部分，而在此之前及其后根据该契约认证及交付的每名持有人均须受此约束。
A-3类票据的授权面额为25万美元，超出部分的整数倍为1.00美元。
持有人和本票据的任何实益拥有人同意，他们不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或联合发行人发起或联合任何其他人发起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或根据泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律的其他程序。
本说明中使用的术语“发行人”和“共同发行人”分别包括发行人或共同发行人在契约下的任何继任者。
本说明的所有权将在书记官长备存的注册纪录册内以登记方式通过。
就本票据的任何转让或交换登记，不会向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或具有义务性，除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理人以其授权签字人之一的手工签名签署，而该证书应是本票据已根据本票据获得正式认证和交付的确凿证据，也是唯一证据。
附件 A-3-5
本说明应按照纽约州法律建造并受其管辖。
附件 A-3-6
作为证明，共同发行人已安排正式签署本说明。
日期：______________________
| BCC中间市场CLO2019-1,有限公司。 | ||
| 签名： |
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| BCC中间市场CLO2019-1 共同发行人，有限责任公司 | ||
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| 姓名： | ||
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认证证书
这是内述义齿中提及的Notes之一。
| 富国银行，全国协会，作为受托人 | ||
| 作者：ComputerShareTrust Company，N.A.，as事实上的律师 | ||
| 签名： |
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| 获授权签字人 | ||
附件 A-3-7
附表a
【仅拟纳入全球票据】
交换或赎回时间表
本全球票据所代表的全部或部分票据的兑换、赎回或增加情况如下：
| 日期 交换/ 赎回/ 增加 做了 |
原校长 这方面的金额 全球注 |
本金的一部分 这方面的金额 全球注 兑换/赎回/ 增加了 |
剩余 本金金额 本全球说明 在这样的 兑换/赎回/ 增加 |
简谱 由 或代 发行人的 |
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| $[ ] | ||||||||||||||||
附件 A-3-8
分配表格
对于收到的价值__________________________________________在此出售、转让和转让给______________________
受让人的社保或其他识别号码：
受让人的姓名和地址，包括邮政编码：
内部票据并在此不可撤销地构成并指定__________律师在房地内以完全替代权转让发行人账簿上的票据。
| 日期：______________ | 您的签名： | |||||
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| （完全按照纸条上显示的名字签名） | ||||||
*注：此项转让的签字必须与登记所有人的姓名相对应，因为它在每一特定情况下都出现在内注的表面上，没有任何改动、扩大或任何变更。此类签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与STAMP或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合经修订的《1934年证券交易法》。
附件 A-3-9
附件 A-4
B-RR类票据的形式（[ Rule 144a Global/Temporary Global/Regulation S Global/Certified ]）
本附注受以下所述契约条款规限。本票据没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格，共同发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行注册。本票据和此处的权益不得发售、出售，质押或以其他方式转让给（a）（1）以外的“合格购买者”（《投资公司法》第2（a）（51）条的含义内），即（x）不是“合格机构购买者”（如《证券法》第144a条所定义）的经纪人-交易商，其在酌情基础上拥有和投资低于2500万美元的已发行证券此类计划，如果与计划有关的投资决定是由计划的受益人作出的，而不是由计划的受托人、受托人或发起人为其自己的账户或合格机构买受人的账户进行购买，则在根据《证券法》免于登记的交易中或（y）仅在有证票据的情况下，“经认可的投资者”（如RR中的定义（3）或（7）根据《证券法》条例d）或（2）向非“美国人”（如《证券法》条例S中所定义）且正在根据《证券法》条例S规则903或904（如适用）在离岸交易中获得本票据的人，并且在每种情况下均须满足契约中规定的某些条件（b）根据美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，以及（c）在为购买者和每个此类账户进行的授权指定中。本票据的每个购买者将被视为已作出契约第2.6节中规定的陈述和协议，或者，如果契约要求，则必须以契约中提供的格式交付转让证书。违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有与发行人、受托人或任何中间人相反的任何指示。发行人有权根据本契约强制任何非许可持有人（如本契约所定义）出售其在票据中的权益，或可代表该等拥有人出售该等权益。
发行人亦有权，根据该契约，（a）根据该契约的适用条款，迫使任何不同意就本票据进行重新定价的持有人出售其在本票据中的权益，（b）代表该持有人出售该等权益或（c）赎回本票据。
附件 A-4-1
【仅纳入全球票据：除非本凭证由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项已向CEDE & CO支付。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球票据的全部但非部分转让，应限于转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。]
本票据的本金按此处规定支付。本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能与本票据上显示的金额不同。任何获得本票据的人可通过询问受托人来确定其未偿总额。
本说明的发行附有美国联邦所得税用途的原始发行折扣（“OID”）。本票据的发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率可通过写信给发行人在其注册办事处获得。
附件 A-4-2
BCC中间市场CLO 2019-1，LTD。
BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-issuer，LLC
2036年到期的B-RR类有担保递延浮动利率票据
| 规则144A丨CUSIP编号：05550GBA4/Temporary Global CUSIP编号：G1101GAN3/Reg. S CUSIP编号：G1101GAN3/Accredited Investor CUSIP No.：05550GB2 | ||
| 证书编号：[ R-1/S-1/S-2/C-1 ] | [最高]美元[ ] | |
BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，一家根据泽西岛法律注册成立的私营有限责任公司（“发行人”）和BCC Middle Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”），就收到的价值，兹承诺在出示和交出本票据时向[ CEDE & CO. ] [ ]或注册受让人支付（除非下文提及的义齿另有许可），[附表A所示]于2036年7月的分配日（“规定的到期日”）的本金[为[ ]美元（美元[ ]）]，但下文和日期为2025年7月2日的第二份经修订和重述的契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“契约”）中的规定除外，共同发行人与作为受托人（“受托人”，其任期包括根据契约允许的任何继任受托人）之间的共同发行人之间的“契约”（经修订、重述、补充或以其他方式修改）。
共同发行人承诺，按照分配的优先顺序，在每个分配日期按参考利率的年利率加上拖欠的未偿还总额的2.35%支付本票据的未偿还总额的利息。利息按照适用的计息期实际经过天数除以360计算。在合法和可强制执行的范围内，（x）递延利息的利息和（y）到期应付时未支付的利息应按适用的利率计息，直至按义齿规定支付为止。与本票据有关的递延利息应添加到本票据的本金余额中，并且就义齿而言不应被视为“到期应付”（并且未能支付此类利息将不构成违约事件），直到根据分配的优先权可支付此类利息的分配日、赎回日或规定的到期日（或更早的到期日）。递延利息应按适用的利率计息，直至在合法和可执行的范围内支付为止。
此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。
本票据将按面值到期，并在规定的到期日到期应付，除非按义齿中所述赎回、加速或偿还，并且在规定的到期日之前，除义齿中另有规定外，本金应按分配优先权中的规定支付；但除义齿中另有规定外，除非义齿XI和分配优先权另有规定，本票据（x）的本金支付只能在每个优先类别不再未偿付且（y）在每个分配日期从属于每个优先类别到期应付的本金的支付以及根据分配的优先权支付的其他金额之后发生。
本票据或在部分偿还的情况下，自偿还之日起，除义齿中规定的情况外，该已偿还部分将停止产生利息。
附件 A-4-3
有关本票据的付款将以即时可用资金支付予于有关记录日期营业结束时以其名义注册本票据（或一份或多于一份前身票据）的人。向持有人支付的款项将在持有人之间按该记录日期本票据的未偿还总额与该记录日期本类别所有票据的未偿还总额的比例按比例支付。
该票据是经正式授权发行的2036年到期的B-RR类有担保递延浮动利率票据（“B类票据”）中的一种，该票据已发行并将根据契约发行。根据契约获授权的还有A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据和C类票据（与C类票据合称“票据”）。特此提及契约及其所有补充契约，以说明发行人、共同发行人、受托人和持有人各自在契约下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
【仅纳入全球票据：因本全球票据的利益交换和转移以及本金支付而导致的本全球票据本金金额的增减，应记入受托人和存管人或其代名人的记录。只要全球票据的保管人或其代名人是本全球票据的注册拥有人，该保管人或该代名人（视属何情况而定）将被视为票据的唯一拥有人或持有人（在此代表并由其他人实益拥有），以用于义齿下的所有目的。]
【仅列入临时全球说明：本说明为临时全球说明。本临时全球票据的实益权益可于第二个再融资日期和义齿规定的票据发售开始后的第40天或之后交换为同一类别的永久条例S全球票据的权益。永久条例S全球票据应如此发行和交付，以换取该临时全球票据中仅有受托人已收到证明该临时全球票据的受益所有人或所有人为非“美国人”（定义见《证券法》条例S）的合格购买者的那部分。
在交换本临时全球票据的全部时，本临时全球票据应交还给受托人。在仅交换本临时全球票据的一部分时，此种交换的详细信息应由发行人或其代表记入受托人和存管人（或其代名人）的记录中。如果在发行永久条例S全球票据仅交换本临时全球票据的一部分后，将根据本款交换本临时全球票据的其他部分，则可在不发行新的永久全球票据的情况下进行此种交换，并且此种交换的详细信息应记入受托人和存管人（或其代名人）的记录。
在40号第在第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始之日（以较晚者为准）后的第二天，本临时全球票据的实益拥有人应被视为已指示发行人要求将本临时全球票据中的此类实益权益交换为永久条例S全球票据中的实益权益，并由该临时全球票据的实益拥有人视为表示该实益拥有人是不是“美国人”的合格买方（定义见《证券法》第S条）。]
因在任何分配日期或赎回日期支付分期本金而导致的本票据（或一个或多个前身票据）本金的所有减少，均对本票据和在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力，或作为交换或代替，无论该等付款是否在本票据上注明。在不违反义齿第二条的情况下，在本票据的转让登记或作为交换或代替同一类别的任何其他票据时，本票据将附带该前身票据所附带的未付利息和本金（或其他适用金额）的权利。
附件 A-4-4
发行人和共同发行人在本票据和义齿项下的义务是发行人和共同发行人的有限追索权义务，仅从资产（不包括不时和在任何时间的例外财产）中支付，并在资产变现并根据义齿应用其收益后，发行人或共同发行人的所有义务以及持有人在义齿项下或在该变现后对发行人的任何债权应予消灭，且此后不得恢复。不得就根据本票据或义齿应付的任何款项向共同发行人、受托人、配售代理、抵押品管理人、投资组合管理人、保留持有人或其各自的继承人或受让人的任何高级人员、董事、雇员、股东或收编人追索。据了解，除义齿中明确规定外，上述规定不应（i）阻止对属于资产一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将要到期的款项追索资产，或（ii）构成对票据证明或由义齿担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至这些资产变现。进一步理解，上述规定不应限制任何人在任何程序中或在根据票据或义齿行使任何其他补救措施时将发行人或共同发行人列为一方被告的权利，只要不得要求或（如果获得）对任何此类个人或实体强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。
本票据可按契约规定的特定条件满足的方式和条件赎回。本票据的赎回价格载于契约。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可能会成为或被宣布到期并按义齿中规定的方式和效力支付。义齿规定，如果违约事件应已发生并仍在继续，则受托人应根据控制类别的绝对多数（或在某些情况下自动）的书面指示，宣布本票据的本金立即到期应付。
多数控制类别可通过向发行人、受托人和评级机构发出书面通知，在获得关于支付到期款项的判决或法令日期之前的任何时间撤销并取消票据加速到期的声明，但前提是契约中规定的某些条件得到满足。
义齿允许在一定条件下修改和修改义齿的规定以及持有人在义齿下的权利。在签立任何补充契约时，契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约须构成契约的一部分，而在此之前及其后根据该契约认证及交付的每名持有人均须受此约束。
B类票据的授权面额为25万美元，超出部分为1.00美元的整数倍。
持有人和本票据的任何实益拥有人同意，他们不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或联合发行人发起或联合任何其他人发起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或根据泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律的其他程序。
本说明中使用的术语“发行人”和“共同发行人”分别包括发行人或共同发行人在契约下的任何继任者。
本说明的所有权将在书记官长备存的注册纪录册内以登记方式通过。
附件 A-4-5
就本票据的任何转让或交换登记，不会向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或具有义务性，除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理人以其授权签字人之一的手工签名签署，而该证书应是本票据已根据本票据获得正式认证和交付的确凿证据，也是唯一证据。
本说明应按照纽约州法律建造并受其管辖。
附件 A-4-6
作为证明，共同发行人已安排正式签署本说明。
日期：______________________
| BCC中间市场CLO2019-1,有限公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| BCC中间市场CLO2019-1 共同发行人，有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
认证证书
这是内述义齿中提及的Notes之一。
| 富国银行，全国协会，作为受托人 | ||
| 作者：ComputerShareTrust Company，N.A.，as事实上的律师 | ||
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 |
||
附件 A-4-7
附表a
【仅拟纳入全球票据】
交换或赎回时间表
本全球票据所代表的全部或部分票据的兑换、赎回或增加情况如下：
| 日期交换/ 赎回/ 增加 做了 |
原校长 这方面的金额 全球注 |
本金的一部分 这方面的金额 全球注 兑换/赎回/ 增加了 |
剩余 本金金额 本全球说明 在这样的 兑换/赎回/ 增加 |
简谱 由 或代 发行人的 |
||||||||||||
| $ | [ | ] | ||||||||||||||
附件 A-4-8
分配表格
对于收到的价值__________________________________________在此出售、转让和转让给______________________
受让人的社保或其他识别号码：
受让人的姓名和地址，包括邮政编码：
内部票据并在此不可撤销地构成并指定__________律师在房地内以完全替代权转让发行人账簿上的票据。
| 日期：______________ | 您的签名： | |||||
|
|
||||||
| （完全按照纸条上显示的名字签名） | ||||||
*注：此项转让的签字必须与登记所有人的姓名相对应，因为它在每一特定情况下都出现在内注的表面上，没有任何改动、扩大或任何变更。此类签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与STAMP或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合经修订的《1934年证券交易法》。
附件 A-4-9
附件TERM0 A-5
C-RR类票据的形式（[ Rule144a Global/Temporary Global/RegulationS Global/Certified ]）
本附注受以下所述契约条款规限。本票据没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格，共同发行人也没有根据经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）进行注册。本票据和此处的权益不得发售、出售，质押或以其他方式转让给（a）（1）以外的“合格购买者”（《投资公司法》第2（a）（51）条的含义内），即（x）不是“合格机构购买者”（如《证券法》第144a条所定义）的经纪人-交易商，其在酌情基础上拥有和投资低于2500万美元的已发行证券此类计划，如果与计划有关的投资决定是由计划的受益人作出的，而不是由计划的受托人、受托人或发起人为其自己的账户或合格机构买受人的账户进行购买，则在根据《证券法》免于登记的交易中或（y）仅在有证票据的情况下，“经认可的投资者”（如RR中的定义（3）或（7）根据《证券法》条例d）或（2）向非“美国人”（如《证券法》条例S中所定义）且正在根据《证券法》条例S规则903或904（如适用）在离岸交易中获得本票据的人，并且在每种情况下均须满足契约中规定的某些条件（b）根据美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，以及（c）在为购买者和每个此类账户进行的授权指定中。本票据的每个购买者将被视为已作出契约第2.6节中规定的陈述和协议，或者，如果契约要求，则必须以契约中提供的格式交付转让证书。违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人，尽管有与发行人、受托人或任何中间人相反的任何指示。发行人有权根据本契约强制任何非许可持有人（如本契约所定义）出售其在票据中的权益，或可代表该等拥有人出售该等权益。
发行人亦有权，根据该契约，（a）根据该契约的适用条款，迫使任何不同意就本票据进行重新定价的持有人出售其在本票据中的权益，（b）代表该持有人出售该等权益或（c）赎回本票据。
附件 A-5-1
【仅纳入全球票据：除非本凭证由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项已向CEDE & CO支付。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球票据的全部但非部分转让，应限于转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球票据部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。]
本票据的本金按此处规定支付。本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能与本票据上显示的金额不同。任何获得本票据的人可通过询问受托人来确定其未偿总额。
本说明的发行附有美国联邦所得税用途的原始发行折扣（“OID”）。本票据的发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率可通过写信给发行人在其注册办事处获得。
附件 A-5-2
BCC中间市场CLO 2019-1，LTD。
BCC MIDDLE Market CLO 2019-1 CO-issuer，LLC
2036年到期的C-RR类有担保递延浮动利率票据
| 规则144A CUSIP编号：05550GBC0/临时全球CUSIP编号：G1101GAP8/Reg. S CUSIP编号：G1101GAP8/认可投资者CUSIP编号：05550GBD8 | ||
| 证书编号：[ R-1/S-1/S-2/C-1 ] | [最高]美元[ ] | |
BCC Middle Market CLO 2019-1，Ltd.，一家根据泽西岛法律注册成立的私营有限责任公司（“发行人”）和BCC Middle Market CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”），就收到的价值，兹承诺在出示和交出本票据时向[ CEDE & CO. ] [ ]或注册受让人支付（除非下文提及的义齿另有许可），[附表A所示]于2036年7月的分配日（“规定的到期日”）的本金[为[ ]美元（美元[ ]）]，但下文和日期为2025年7月2日的第二份经修订和重述的契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“契约”）中的规定除外，共同发行人和作为受托人（“受托人”，其任期包括契约允许的任何继任受托人）之间的“受托人”。
共同发行人承诺，按照分配的优先顺序，在每个分配日期按参考利率的年利率加上拖欠的未偿还总额的3.35%支付本票据的未偿还总额的利息。利息按照适用的计息期实际经过天数除以360计算。在合法和可强制执行的范围内，（x）递延利息的利息和（y）到期应付时未支付的利息应按适用的利率计息，直至按义齿规定支付为止。与本票据有关的递延利息应添加到本票据的本金余额中，并且就义齿而言不应被视为“到期应付”（并且未能支付此类利息将不会成为违约事件），直到可以根据分配的优先权支付此类利息的分配日、赎回日或规定的到期日（或更早的到期日）。递延利息应按适用利率计息，直至在合法和可强制执行的范围内支付为止。
此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。
本票据将按面值到期，并在规定的到期日到期应付，除非按义齿中所述赎回、加速或偿还，并且在规定的到期日之前，除义齿中另有规定外，本金应按分配优先权中的规定支付；但除义齿中另有规定外，除非义齿XI和分配优先权另有规定，本票据（x）的本金支付只能在每个优先类别不再未偿付且（y）在每个分配日期从属于每个优先类别到期应付的本金的支付以及根据分配的优先权支付的其他金额之后发生。
本票据或在部分偿还的情况下，自偿还之日起，除义齿中规定的情况外，该已偿还部分将停止产生利息。
附件 A-5-3
有关本票据的付款将以即时可用资金支付予于有关记录日期营业结束时以其名义注册本票据（或一份或多于一份前身票据）的人。向持有人支付的款项将在持有人之间按该记录日期本票据的未偿还总额与该记录日期本类别所有票据的未偿还总额的比例按比例支付。
该票据是经正式授权发行的2036年到期的C-RR类有担保递延浮动利率票据（“C类票据”）中的一种，该票据已发行并将根据契约发行。根据契约获授权的还有A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据和B类票据（与C类票据合称“票据”）。特此提及契约及其补充的所有契约，以说明发行人、共同发行人、受托人和持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
【仅纳入全球票据：因本全球票据的利益交换和转移以及本金支付而导致的本全球票据本金金额的增减，应记入受托人和存管人或其代名人的记录。只要全球票据的保管人或其代名人是本全球票据的注册拥有人，该保管人或该代名人（视属何情况而定）将被视为票据的唯一拥有人或持有人（在此代表并由其他人实益拥有），以用于义齿下的所有目的。]
【仅列入临时全球说明：本说明为临时全球说明。本临时全球票据的实益权益可于第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始后的第40天或之后交换为同一类别的永久条例S全球票据的权益。永久条例S全球票据应如此发行和交付，以仅换取该临时全球票据的那部分，而受托人已就该部分收到证明，证明该临时全球票据的受益所有人或所有人是非“美国人”的合格购买者（定义见《证券法》条例S）。
在交换本临时全球票据的全部时，本临时全球票据应交还给受托人。在仅交换本临时全球票据的一部分时，此种交换的详细信息应由发行人或其代表记入受托人和存管人（或其代名人）的记录中。如果在发行永久条例S全球票据仅交换本临时全球票据的一部分后，将根据本款交换本临时全球票据的其他部分，则可在不发行新的永久全球票据的情况下进行此种交换，并且此种交换的详细信息应记入受托人和存管人（或其代名人）的记录。
在40号第在第二个再融资日期和义齿中规定的票据发售开始之日（以较晚者为准）后的第二天，本临时全球票据的实益拥有人应被视为已指示发行人要求将本临时全球票据中的此类实益权益交换为永久条例S全球票据中的实益权益，并由该临时全球票据的实益拥有人视为表示该实益拥有人是不是“美国人”的合格买方（定义见《证券法》第S条）。]
因在任何分配日期或赎回日期支付分期本金而导致的本票据（或一个或多个前身票据）本金的所有减少，均对本票据和在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力，或作为交换或代替，无论该等付款是否在本票据上注明。在不违反义齿第二条的情况下，在本票据的转让登记或作为交换或代替同一类别的任何其他票据时，本票据将附带该前身票据所附带的未付利息和本金（或其他适用金额）的权利。
附件 A-5-4
发行人和共同发行人在本票据和义齿项下的义务是发行人和共同发行人的有限追索权义务，仅从资产（不包括不时和在任何时间的例外财产）中支付，并在资产变现并根据义齿应用其收益后，发行人或共同发行人的所有义务以及持有人在义齿项下或在该变现后对发行人的任何债权应予消灭，且此后不得恢复。不得就根据本票据或义齿应付的任何款项向共同发行人、受托人、配售代理、抵押品管理人、投资组合管理人、保留持有人或其各自的继承人或受让人的任何高级人员、董事、雇员、股东或收编人追索。据了解，除义齿中明确规定外，上述规定不应（i）阻止对属于资产一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将要到期的款项追索资产，或（ii）构成对票据证明或由义齿担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至这些资产变现。进一步理解，上述规定不应限制任何人在任何程序中或在根据票据或义齿行使任何其他补救措施时将发行人或共同发行人列为一方被告的权利，只要不得要求或（如果获得）对任何此类个人或实体强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。
本票据可按契约规定的特定条件满足的方式和条件赎回。本票据的赎回价格载于契约。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可能会成为或被宣布到期并按义齿中规定的方式和效力支付。义齿规定，如果违约事件应已发生并仍在继续，则受托人应根据控制类别的绝对多数（或在某些情况下自动）的书面指示，宣布本票据的本金立即到期应付。
多数控制类别可通过向发行人、受托人和评级机构发出书面通知，在获得关于支付到期款项的判决或法令日期之前的任何时间撤销并取消票据加速到期的声明，但前提是契约中规定的某些条件得到满足。
义齿允许在一定条件下修改和修改义齿的规定以及持有人在义齿下的权利。在签立任何补充契约时，契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约须构成契约的一部分，而在此之前及其后根据该契约认证及交付的每名持有人均须受此约束。
C类票据的授权面额为25万美元，超出部分的整数倍为1.00美元。
持有人和本票据的任何实益拥有人同意，他们不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或联合发行人发起或联合任何其他人发起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或根据泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律的其他程序。
本说明中使用的术语“发行人”和“共同发行人”分别包括发行人或共同发行人在契约下的任何继任者。
本说明的所有权将在书记官长备存的注册纪录册内以登记方式通过。
附件 A-5-5
就本票据的任何转让或交换登记，不会向持有人收取服务费，但受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或具有义务性，除非本票据的认证证书已由受托人或认证代理人以其授权签字人之一的手工签名签署，而该证书应是本票据已根据本票据获得正式认证和交付的确凿证据，也是唯一证据。
本说明应按照纽约州法律建造并受其管辖。
附件 A-5-6
作为证明，共同发行人已安排正式签署本说明。
日期：______________________
| BCC中间市场CLO2019-1,有限公司。 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| BCC中间市场CLO2019-1 共同发行人，有限责任公司 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
认证证书
这是内述义齿中提及的Notes之一。
| 富国银行，全国协会，作为受托人 | ||
| 作者：ComputerShareTrust Company，N.A.，as事实上的律师 | ||
| 签名： |
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| 获授权签字人 |
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附件 A-5-7
附表a
【仅拟纳入全球票据】
交换或赎回时间表
本全球票据所代表的全部或部分票据的兑换、赎回或增加情况如下：
| 日期 交换/ 赎回/ 增加 做了 |
原校长 这方面的金额 全球注 |
本金的一部分 这方面的金额 全球注 兑换/赎回/ 增加了 |
剩余 本金金额 本全球说明 在这样的 兑换/赎回/ 增加 |
简谱 由 或代 发行人的 |
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附件 A-5-8
分配表格
对于收到的价值__________________________________________在此出售、转让和转让给______________________
受让人的社保或其他识别号码：
受让人的姓名和地址，包括邮政编码：
内部票据并在此不可撤销地构成并指定__________律师在房地内以完全替代权转让发行人账簿上的票据。
| 日期：______________ | 您的签名： | |||||
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| （完全按照纸条上显示的名字签名） | ||||||
*注：此项转让的签字必须与登记所有人的姓名相对应，因为它在每一特定情况下都出现在内注的表面上，没有任何改动、扩大或任何变更。此类签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与STAMP或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合经修订的《1934年证券交易法》。
附件 A-5-9
展品b
转让和交换证书的形式
EXH. B-1
展品B-1
转让凭证的形式以供转让
至Regulation s Global Note
富国银行银行，全国协会，作为受托人
c/o Computershare Trust Company，N.A。
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：转让代理团队–– BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。
| 回复： | BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd. –转入S条例Global Note |
兹提及作为发行人（“发行人”）的BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd.（一家根据泽西岛法律注册成立的私人有限责任公司）、特拉华州有限责任公司BCC中间市场CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”）以及作为受托人的全国协会富国银行银行（“受托人”）于2025年7月2日签订的第二份经修订和重述的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本函涉及以【规则144A全球票据的实益权益】【带证明的票据】【附DTC】的形式以【插入转让方名称】（“转让方”）名义持有的本金总额为__________美元的【插入票据类】（“特定票据”）。转让人特此请求转让其在指定票据中的权益，以换取S条例全球票据中的同等实益权益。
就该等要求而言，就指明票据而言，转让人兹证明，指明票据正根据契约及有关票据的发售通函所载的适用转让限制进行转让，并证明：
a.有关指定票据的要约并非向美国境内的人士作出；
b.在发出买入订单时，受让人在美国境外或转让人且任何代表其行事的人合理地认为受让人在美国境外；
c.没有违反适用的S条例第903（b）条或第904（b）条的规定进行定向销售努力；
d.该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或方案的一部分；
EXH. B-1-1
e.受让人（以及受让人代表其购买指定票据的任何账户）不是“美国人”（定义见S条例）；和
f.转让人认为，受让人对特定票据的收购、持有和处置不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易（或违反任何类似法律或其他适用法律），除非可获得豁免且所有条件均已满足。
转让人（a）确认其已使受让人知悉义齿第2.6和2.14节中规定的转让限制和陈述以及该节中提及的义齿的证据；（b）确认其已告知受让人，作为在没有美国联邦备用预扣税的情况下就任何票据进行付款的条件，发行人应要求交付正确填写和签署的适用的美国联邦所得税证明（通常，在美国联邦所得税的情况下，美国国税局（“IRS”）表格W-9或适用的后续表格，如属“美国人”（在守则的涵义内）或IRS表格W-8或适用的继承表格的人，如属非“美国人”（在守则的涵义内）的人；及（c）承认指定票据的转让将不会生效，而受托人、注册处处长及发行人将不会承认任何该等转让，惟据其所知，受让人的收购，根据ERISA第406条或《守则》第4975条（或违反任何类似法律或其他适用法律），持有或处置此类特定票据或其中的权益将构成或导致被禁止的交易，除非可获得豁免且所有条件均已满足。
转让人理解，共同发行人、受托人及其各自的法律顾问有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
作为证明，下列签署人已于下述日期签署本转让凭证。
| [插入转运商名称] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| CC： | BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。 |
c/o Maples Fiduciary Services（Jersey）Limited
2楼，Sir Walter Raleigh House 48-50 Esplanade
圣赫利尔，JE2 3QB，泽西岛
关注：BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。
EXH. B-1-2
附副本至：
c/o Bain Capital Specialty Finance, Inc.
克拉伦登街200号，37号第楼层
麻萨诸塞州波士顿02116
关注：Michael Boyle
| CC： | BCC中间市场CLO 2019-1联合发行人，LLC |
c/o Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc。
4001 Kennett Pike，套房302
特拉华州威尔明顿19807
关注：爱德华·特鲁伊特
EXH. B-1-3
展品B-2
向规则144a转让的转让证书表格全球票据
富国银行银行，全国协会，作为受托人
c/o Computershare Trust Company，N.A。
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：转让代理团队–– BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。
| RE： | BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd. –转入规则144a全球票据 |
兹提及作为发行人（“发行人”）的BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd.（一家根据泽西岛法律注册成立的私人有限责任公司）、特拉华州有限责任公司BCC中间市场CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”）以及作为受托人的全国协会富国银行银行（“受托人”）于2025年7月2日签订的第二份经修订和重述的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本函涉及以[ S条例全球票据的实益权益] [带证明的票据]（“转让人”）的名义以[插入转让人名称]（“转让人”）的名义持有的本金总额为__________美元的[插入票据类别]（“指定票据”），以实现票据的转让，以换取规则144A全球票据的同等实益权益。
就该请求而言，就特定票据而言，转让人特此证明，特定票据正在根据义齿和与票据相关的发售通函以及《证券法》第144A条规则中规定的适用转让限制转让给转让人，转让人有理由认为该受让人正在为其自己的账户或受让人对其行使单独投资酌情权的账户购买特定票据，在符合规则144A要求并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法的交易中，受让人和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，受让人和任何此类账户是《投资公司法》所指的“合格买方”。在转让临时全球票据的实益权益的情况下，此类权益不得转让给以第144A条规则全球票据的权益形式进行交割的人，直至限制期届满时或之后。
转让人认为，受让人收购、持有和处置特定票据（i）不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易（或违反任何类似法律或其他适用法律），除非可获得豁免且所有条件均已满足，且（ii）就ERISA限制性票据而言，不会导致发行人受到任何类似法律的约束。
EXH. B-1-1
转让人（a）确认其已使受让人知悉义齿第2.6和2.14节中规定的转让限制和陈述以及该节中提及的义齿的证据；（b）确认其已告知受让人，作为在没有美国联邦备用预扣税的情况下支付任何票据的条件，适用的发行人应要求交付正确填写和签署的适用的美国联邦所得税证明（通常，在美国联邦所得税的情况下，美国国税局（“IRS”）表格W-9，或适用的继承表格，如属“美国人”（在守则的涵义内）的人或IRS表格W-8，或适用的继承表格，如属非“美国人”（在守则的涵义内）的人；及（c）承认指定票据的转让将不会生效，而受托人、注册处处长及发行人将不会承认任何该等转让，惟据其所知，受让人的收购，根据ERISA第406条或《守则》第4975条（或违反任何类似法律或其他适用法律），持有或处置此类特定票据或其中的权益将构成或导致被禁止的交易，除非可获得豁免且所有条件均已满足，或者就ERISA限制性票据而言，如果受让方对此类票据（或其中的任何权益）的收购、持有和处置导致发行人的资产受任何类似法律的约束。
转让人理解，共同发行人、受托人及其各自的法律顾问有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
作为证明，下列签署人已于下述日期签署本转让凭证。
| [插入转运商名称] | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| CC： | BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。 |
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附副本至：
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EXH. B-1-2
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EXH. B-1-3
展品B-3
转让至经证明票据的转让证明书表格
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兹提及作为发行人（“发行人”）的BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd.（一家根据泽西岛法律注册成立的私人有限责任公司）、特拉华州有限责任公司BCC中间市场CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC（“联合发行人”，连同发行人“联合发行人”）以及作为受托人的全国协会富国银行银行（“受托人”）于2025年7月2日签订的第二份经修订和重述的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本函涉及由[ INSERT NAME of Transferor ]（“转让方”）转让以实现将指定票据转让至[ INSERT NAME of Transferee ]（“买方”）的以签署页上标识的格式持有的类别票据（“指定票据”）的本金总额，该类别票据将以同一类别的有证票据的形式交付，并以签名页上标识的名称登记。
关于此类请求，就此类特定票据而言，买方特此证明，此类特定票据正在（i）根据义齿中规定的转让限制和（ii）根据《证券法》和根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法进行的注册豁免进行转让。
此外，买方谨此为发行人、共同发行人、受托人、投资组合管理人及其各自的大律师的利益声明、保证及契诺：
| (a) | （i）（请只查一张） |
| • | 它不是S条例所定义的“美国人”，并且正依据S条例规定的《证券法》下的登记豁免，在离岸交易（S条例所定义）中收购此类票据；或者 |
EXH. B-3-1
| • | （1）既是（x）“合格机构买方”（根据《证券法》第144A条的定义，“合格机构买方”），也不是拥有并酌情投资于非交易商关联人士的发行人的证券的经纪自营商，也不是《证券法》第144A条（a）（1）（i）（d）或（a）（1）（i）（e）款所指的计划或《证券法》第144A条（a）（1）（i）（f）款所指的信托基金持有此类计划的资产，如果与该计划有关的投资决定是由该计划的受益人和（y）为《投资公司法》第3（c）（7）条之目的的“合格购买者”做出的，包括专门由合格购买者拥有的实体（“合格购买者”）或（2）它正在为自己的账户或为一个或多个账户收购其在此类票据中的权益，这些账户的所有持有人都是合格的机构购买者和合格购买者，并且它对哪些账户行使单独的投资酌处权，以及（3）如果它是一家投资公司，但不是因为其中第3（c）（1）节或第3（c）（7）节规定的《投资公司法》的排除，（x）于4月30日或之前取得该等证券的其未偿还证券（短期票据除外）的所有实益拥有人，1996（“修正前受益所有人”）已同意将其作为“合格购买者”的待遇，以及（y）一家公司的所有修正前受益所有人，如果没有第3（c）（1）节或其中第3（c）（7）节规定的《投资公司法》的除外情形，且直接或间接拥有其任何已发行证券（短期票据除外），则该公司将是一家投资公司，并已同意将其作为合格购买者的待遇；（4）该公司收购该等票据是为了投资，而不是为了违反《证券法》的任何分销而出售；并且，其成立并非为投资该等票据的目的；亦非合伙人、共同信托基金、特别信托或退休金、利润分享或其他退休信托基金或计划，而合伙人、受益人或参与者（如适用）可在其中指定将作出的特定投资；其同意（1）其将不会为任何其他人的利益而持有该等票据，并将为所有目的而成为该等票据的唯一实益拥有人，且根据契约中的有关规定，其不会出售该等票据的参与权益或订立任何其他安排，据此任何其他人将有权在该等票据的分配中获得实益权益，并进一步指出（2）由其直接或间接购买的所有票据构成不超过其资产40%的投资；或 |
| • | （1）是符合《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（8）条规定的“认可投资者”，同时也是合格买方，并且（2）是为自己的账户收购其在票据中的权益。 |
买方进一步声明和保证如下：
1.就购买该等票据而言：（a）交易方或其各自的任何关联公司均未担任其受托人或财务或投资顾问；（b）交易方或其各自的关联公司均未依赖（为作出任何投资决定或其他目的）交易方或其各自的关联公司的任何建议、顾问或陈述（无论是书面或口头的）；（c）已与其自身的法律、监管、税务、业务、投资，财务和会计顾问，在其认为必要的范围内，并根据其自身的情况自行作出独立的投资决定（包括关于根据义齿进行的任何交易的适当性的决定）
EXH. B-3-2
判断，并根据其认为必要的顾问的任何意见，而不是根据交易方或其任何关联公司所表达的任何观点；（d）其已阅读并理解该等票据的发售通函；（e）其将至少持有和转让该等票据的授权面额；（f）其是一名成熟的投资者，并在购买票据时充分了解该等票据的性质及其所有条款、条件和风险，并有能力且愿意承担这些风险；（g）其了解此类票据缺乏流动性，并准备持有此类票据直至到期；（h）其购买此类票据的目的不是为了违反《证券法》对其进行转售、分配或其他处置；前提是（a）至（c）条中的任何陈述均不是由投资组合管理人或投资组合管理人或其任何关联公司担任投资顾问的任何账户作出的。
2.它的理解是，此类票据仅在《证券法》所指的不涉及任何美国公开发行的交易中提供，此类票据没有也不会根据《证券法》进行登记，并且，如果未来它决定提供、转售、质押或以其他方式转让此类票据，则此类票据可能仅根据义齿的规定和此类票据上的图例进行发售、转售、质押或以其他方式转让。它承认，对于根据《证券法》或任何州或其他证券法可获得转售此类票据的任何豁免，没有作出任何陈述。据了解，联合发行人和担保品池均未依据《投资公司法》根据《投资公司法》进行注册，因此无法根据《投资公司法》进行注册。
3.委员会同意，在任何时候，不以任何形式的一般招标或广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒介上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播或研讨会或会议广播，其与会者已获一般招标或广告邀请。
4.它将向其提议向其转让此类票据的任何权益的每个人提供有关义齿第2.6节中规定的转让限制和陈述的通知，包括其中提及的展品。
5.它同意，不会在一年（或，如果更长，则为当时有效的适用优惠期）加上全部票据全额支付后一天的日期之前，针对发行人或共同发行人提起或联合任何其他人提起任何破产、重组、安排、无力偿债、清盘、暂停或清算程序，或泽西岛、美国联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。其同意受破产从属协议规限。
6.其理解并同意，该等票据为共同发行人的有限追索权义务，仅根据分配的优先权从资产的收益中支付，并且在资产变现并根据义齿应用其收益后，发行人或共同发行人在其项下或与之相关的所有义务以及对其提出的任何债权将被消灭，此后将不会恢复。
EXH. B-3-3
7.其承认并同意（a）发行人有权强制任何非许可持有人出售其在该等票据中的权益或代表该非许可持有人出售该等权益；及（b）在重新定价合资格票据的情况下，发行人有权强制任何非同意持有人出售其在该等票据中的权益、代表该非同意持有人出售该等权益或赎回该等票据。
8.其承认并同意（a）受托人将应合理要求向发行人和投资组合管理人提供受托人合理获得的与监管事项有关的所有信息，包括为使发行人或投资组合管理人（或其母公司或关联公司）遵守监管要求而必要或可取的任何信息，（b）就每个核证人而言，除非该核证人另有指示，受托人将应发行人或投资组合管理人的要求与发行人和投资组合管理人共享通过该证明人的书面证明向受托人识别的该证明人的身份，（c）受托人将获得并应要求向发行人和投资组合管理人提供持有票据头寸的DTC、Euroclear或Clearstream的参与者名单，（d）登记员应书面请求向发行人、投资组合管理人、配售代理或任何持有人提供登记册中反映的当前持有人名单，并且通过接受此类信息，每个持有人将被视为已同意此类信息将被用于除行使其在义齿下的权利之外的其他目的，并且（e）在义齿中规定的受托人的义务和责任的前提下，受托人将不对（a）至（d）项下的任何此类披露或其准确性承担任何责任。
9.其同意向发行人和投资组合管理人提供发行人或投资组合管理人就监管事项合理要求的其合理获得的所有信息，包括为使发行人或投资组合管理人（或其关联机构）遵守不时适用于发行人或投资组合管理人的监管要求而必要或可取的任何信息。
10.它不是泽西岛的公众成员。
11.它承认并同意：（a）交易文件载有对持有人对交易方提起法律或其他程序的权利的限制，（b）如果它寻求提起任何此类程序，它将遵守适用交易文件的明确条款，以及（c）交易文件不对发行人或共同发行人或其各自的任何高级职员、董事、股东、成员或经理施加任何义务或义务，以代表任何持有人提起，或与任何持有人或任何其他人一起提起任何此类程序。
12.它代表、承认并同意义齿第2.14节中规定的与税收相关的转让限制。
13.它将赔偿发行人、受托人及其各自的代理人因其未能遵守其在票据下的义务而导致的任何和所有损害、成本和费用（包括任何金额的税款、费用、利息、增加的税款或罚款）。尽管买方不再是票据持有人，但赔偿将继续适用于买方持有票据的任何期间。
EXH. B-3-4
14.（a）其收购、持有和处置此类票据（i）不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的禁止交易（或违反任何类似法律或其他适用法律），除非可获得豁免且所有条件均已满足，并且（ii）就ERISA限制性票据而言，不会导致发行人受到类似法律的约束。
（b）如果任何票据或其中的实益权益的买方是利益计划投资者，则将被要求或被视为声明、保证并同意（i）交易方或其任何关联公司均未就其收购票据向利益计划投资者或受托人提供ERISA第3（21）（a）（ii）条及其下的法规所指的任何投资建议，以及（ii）受托人在评估交易时正在行使自己的独立判断。
（c）就ERISA受限制票据而言，（i）与在第二个再融资日期从发行人购买有关的此类ERISA受限制票据的任何权益的每一买方或持有人将被要求在已签署的投资者代表函中指明，在其购买或持有ERISA受限制票据的任何权益期间，该买方是否是或将是利益计划投资者或控制人，以及（ii）此类ERISA受限制票据的任何权益的每一买方或持有人，除与在第二个再融资日从发行人购买有关外，只要其持有此类ERISA限制性票据（或其中的任何权益），它就不是福利计划投资者或控制人，如果它是受类似法律约束的政府、教会或非美国计划，其对此类票据（或其中的任何权益）的收购、持有和处置将不会导致发行人的资产受到任何类似法律的约束
（d）其理解本条第（14）款所作的申述将被当作自其取得该票据的权益（或其中的任何权益）的日期起至（包括其处置该票据（或其中的任何权益）的日期止的每一天作出。如任何该等陈述变得不真实，或其作为利益计划投资者或控制人的地位发生变化，将立即通知受托人。其同意对发行人、受托人、配售代理、投资组合管理人及其各自的关联公司因本第（14）条中的任何陈述不真实而招致的任何成本、损害或损失进行赔偿并使其免受损害。
15.它将向发行人或其代理人提供发行人实现反洗钱合规可能需要的信息和文件，并应视需要更新或替换此类信息或文件。
16.本组织声明并保证，由本组织或代表本组织向发行人或其代表（包括但不限于管理人）提供的所有个人数据已经并将按照适用的法律法规提供，包括但不限于与隐私或使用个人数据有关的法律法规。其应确保其向发行人或其委托人（包括但不限于管理人）提供的任何个人数据准确和最新，并应在知悉任何此类数据不再准确或最新时及时通知发行人。
EXH. B-3-5
17.它承认，发行人和/或其代表可以在泽西岛境外转移和/或处理该持有人提供的个人数据，并在此同意此类转移和/或处理，并进一步声明，它被正式授权代表其个人数据由其提供的任何个人提供此同意。
18.其确认收到发售通函（「私隐通告」）所载发行人的私隐通告。其应迅速向（i）就其对票据的投资已向或将向发行人或其任何代表提供其个人资料的每个个人（例如董事、受托人、雇员、代表、股东、投资者、客户、实益拥有人或代理人）和（ii）发行人或其任何代表可能要求的与其有关联的任何其他个人提供隐私通知。还应根据发行人或其任何代表的要求，迅速向任何此类个人提供发行人或其任何代表已直接或间接向其提供该个人个人数据的任何第三方的任何更新版本的隐私通知和隐私通知（或其他数据保护披露）。
19.它的理解是，上述陈述和协议将由交易方及其各自的律师所依赖，它在此同意这种依赖。
20.任何声称的不按照契约中规定的转让限制进行的票据转让，应从一开始就无效，并且不得出于任何目的而生效。
21.经了解并同意，在发行人要求的范围内，经发行人或代表发行人的投资组合管理人确定，发行人可在向受托人发出书面通知后，通过提供经修订的《2001年拦截和阻止恐怖主义法》所需的适当工具以及其他类似法律或法规，对票据施加额外的转让限制，以遵守《团结和加强美国》，包括但不限于要求票据的每个受让人就此种遵守向发行人作出或被视为作出陈述。
22.受托人、投资组合管理人和共同发行人有权最终依赖本转让凭证，并应能够最终推定本转让凭证的持续准确性，在每种情况下无需进一步查询或调查。
| 受让方名称： |
| 日期： |
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| 签名： |
| 姓名： |
| 职位： |
EXH. B-3-6
| 正在转让的证券： |
待收凭证证券： |
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| 笔记类：__________________ | 证书面额：______________ | |
| 表格： | 注册名称：______________________________ | |
| ___规则144A环球证券 |
纳税人识别号：_____________ | |
| ___规S环球证券 |
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| ___有证证券 |
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| 未偿本金金额：美元__________ | ||
| 通知地址： |
付款电汇信息： |
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| 银行：______________________________________ | ||
| 银行ABA #：______________________________ | ||
| 电话：______________________________
传真：__________________________________ |
账号#：__________________________________ | |
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| 回复： | 根据截至2025年7月2日BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd.、BCC中间市场CLO 2019-1联合发行人LLC和富国银行银行、全国协会之间第二次修订和重述的契约（“契约”）编制的报告 |
女士们先生们：
以下签署人兹证明其为本金额为[ 2036年到期的A-1-RR类优先有担保浮动利率票据] [ 2036年到期的A-2-RR类优先有担保浮动利率票据] [ 2036年到期的A-3-RR类优先有担保浮动利率票据] [ 2036年到期的B-RR类有担保递延浮动利率票据] [ 2036年到期的B-RR类有担保递延浮动利率票据] [ 2036年到期的C-RR类有担保递延浮动利率票据]的实益拥有人，以及BCC中间市场CLO 2019-1 Co-Issuer，LLC，并在此要求受托人向：
【请只查一个】
| • | 下列签署人（或下文所列其指定代名人）在本协议签署页所列地址[义齿第7.14节规定的信息] [和/或] [义齿第7.16（f）节规定的信息] [和/或] [义齿第10.7（a）节规定的月度报告] [和/或] [义齿第10.7（b）节规定的分配报告]；或 |
EXH. D-1
| • | [ Class ] [ A-1-RR ] [ A-2-RR ] [ A-3-RR ] [ B-RR ] [ C-RR ] [ Notes ] [ Interests ]的持有人和/或实益拥有人在登记册（或该等票据的持有人和/或实益拥有人以其他方式向受托人提供）所载的各自地址、本表格所附或随附的资料或通知；但以下签署人确认并同意，其应负责并预先支付受托人因执行此请求而产生的所有成本和费用。 |
除非勾选以下选项，否则根据义齿第2.6节，如果发行人或投资组合管理人已要求受托人共享每个核证人的身份，以下签署人特此同意受托人将其识别为票据的实益拥有人。
☐以下签名人特此要求对其身份进行保密处理，并要求如果发行人或投资组合管理人根据义齿第2.6节要求受托人共享每个验证者的身份，则受托人不得将其识别为票据的实益拥有人。
此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
考虑到受益所有人在本协议中的实物或电子签字，发行人、共同发行人、受托人、担保品管理人、投资组合管理人或其各自的代理人可不时向受益所有人传达或传送（i）由共同发行人或代表共同发行人交付给受托人、担保品管理人或票据的任何持有人或受益所有人的与义齿所设想的或以其他方式依据义齿进行的交易有关的信息（包括但不限于，与义务人有关的信息）和（ii）标记或以其他方式识别为机密的其他信息或通信（统称，但须遵守以下一句，“机密信息”）。机密资料不包括（a）（i）在披露该等资料前已为受托人、抵押品管理人或该等持有人或实益拥有人所公开知悉或以其他方式知悉的资料；（ii）其后因受托人、抵押品管理人、任何持有人或实益拥有人或代表受托人、抵押品管理人或任何持有人或实益拥有人行事的任何作为或不作为而成为公开知悉的资料；（iii）以其他方式为受托人所知悉或知悉的资料，抵押品管理人或除（x）以外的任何持有人或实益拥有人透过共同发行人披露或（y）向受托人、抵押品管理人或任何持有人或实益拥有人（视属何情况而定）披露，在每宗个案中经合理查询后，由于违反了对共同发行人的信托义务或对共同发行人的合同义务；或（iv）经共同发行人同意被允许视为非机密；或（b）在持有人或实益拥有人向某类型的人披露的范围内，据该持有人或实益拥有人所知，该持有人或实益拥有人将根据义齿第2.6节的要求获准获得票据，且该持有人或实益拥有人向其出售或提议出售任何该等票据或其任何部分，（i）受托人或抵押品管理人按照契约交付予持有人或实益拥有人的任何报告，（ii）任何交易文件或（iii）发售通函。
EXH. D-2
持有人或受益所有人应按照该受益所有人善意采用的程序维护所有机密信息的机密性，以保护交付给受益所有人的第三方的机密信息；但受益所有人可向：（i）其董事、受托人、高级职员、审计师、雇员、代理人、律师和关联公司交付或披露机密信息，这些董事、受托人、高级职员、审计师同意基本上按照这些条款对机密信息保密，并在管理义齿合理需要此类披露的范围内，特此设想的事项或票据所代表的投资；（ii）经发行人和投资组合管理人同意，实益拥有人的财务顾问和其他专业顾问（包括审计师和律师）同意，基本上按照这些条款并在管理义齿、特此设想的事项或票据所代表的投资合理需要此类披露的范围内对保密信息进行保密；（iii）任何其他持有人或实益拥有人；（iv）任何类型的人，据实益拥有人所知，获准按照实益拥有人出售或要约出售任何该等票据或其任何部分的义齿第2.6节的要求收购票据（如果该人在收到该等机密信息之前已书面同意受本条文约束）；（v）经发行人和投资组合管理人同意，该等受益所有人提出向其购买发行人任何证券的任何其他人（如果该人在收到该等机密信息之前已书面同意受本条款约束）；（vi）对受益所有人具有管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法机构；（vii）全国保险专员协会或任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该受益所有人投资组合的信息，同意基本上按照这些条款对机密信息保密的再保险公司以及流动性和信贷提供者；（viii）标普；（ix）发行人和投资组合管理人书面同意的任何其他人；（x）义齿或抵押品管理协议允许或要求的任何其他披露；或（xi）为遵守适用于该受益所有人的任何法律、规则、条例或命令而可能需要或适宜进行此类交付或披露的任何其他人，（b）在事先通知共同发行人后响应任何传票或其他法律程序（除非适用法律、规则、命令或法令或具有法律效力的其他要求所禁止），（c）在事先通知共同发行人和投资组合管理人后（除非适用法律、规则、命令或法令或具有法律效力的其他要求所禁止）与该受益所有人为一方的任何诉讼有关，或（d）如果违约事件已经发生并仍在继续，在该受益所有人可合理地确定此类交付和披露在强制执行中或为保护其票据或义齿项下的权利和补救措施方面是必要或适当的范围内。实益拥有人同意，除上述第（vi）、（vii）和（x）条规定的情况外，其使用机密信息的唯一目的是对票据进行投资或管理其对票据的投资；并且不得要求或授权受托人和抵押品管理人向持有人或实益拥有人披露违反这些条款的任何机密信息。如该等持有人或实益拥有人有任何规定披露机密资料，该等实益拥有人同意采取合理努力保护机密资料的机密性。
EXH. D-3
尽管有上述规定，受益所有人（及其每一名雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露发行人的美国联邦、州和地方所得税待遇以及义齿所设想的交易以及向他们提供的与此类美国联邦、州和地方所得税待遇有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
请将表格通过电子邮件交回受托人CCTBainCapital@computershare.com，注意：CDO信托服务— BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd。
EXH. D-4
下列签署人已安排在[ ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
| [受益所有人名称] | ||||||
| 签名： |
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| 地址： |
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