目录 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14（a）条提交的委托书

1934年《证券交易法》 （第2号修正案）

天然的维生素草皮， Inc.

西阿拉米达大道12612号

科罗拉多州莱克伍德80228

股东周年大会通知

将被搁置2020年3月4日

由维生素屋公司（Vitamin Cottage,Inc. ）提供给天然杂货商的股东。

诚邀您出席2020年特拉华州维生素屋公司（Vitamin Cottage,Inc. ,简称"公司" ）的股东年会（ "年会" ） 。年会将于当地时间2020年3月4日（星期三）下午1:00在我们位于科罗拉多州莱克伍德西阿拉米达大道12612号的家庭办公礼堂举行,目的如下:

1。选举本通告所附的代理声明所列的两名第二类董事提名人,任期三年,任期至2023年股东周年大会为止。

2.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2020年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

（三）办理年度会议前应当办理的其他业务。

这些业务项目在本通知所附的代理声明中得到了更全面的描述。年度会议记录日期为2020年1月10日。只有在该日营业结束时有记录的股东才可在年度会议或其任何休会时投票。我们正透过互联网向所有股东提供代理资料,这与证券交易委员会容许我们这样做的规则一致,而不是以纸张形式提供,以减少对环境的影响,并降低印刷及分销代理资料的成本。我们将于2020年1月17日或前后寄出有关代理资料的通知。你可以查阅我们截至2019年9月30日止财政年度的股东代表声明及年报,网址为http://www.astproxportal.com/ast/18556/通过遵循通知中发现的关于可获得邮寄给您的代理材料的说明。我们提交给股东的年度报告包含了有关我们的财务和其他信息,包括我们截至2019年9月30日的财政年度10-K表格的年度报告。

科罗拉多州莱克伍德

2020年1月17日

欢迎你参加年度会议亲自出席。无论你是否希望出席。年度会议请按照这些材料的指示,尽快通过电话或互联网投票,以确保你在年度会议您可以请求此代理声明和相关的纸质副本。最多10个代理材料前几天A a 年度M 在西阿拉姆12612号与我们的公司秘书Heather Isely联系。科罗拉多州莱克伍德（Lakewood）Eda Parkway 80228,我们将在三个工作日内向你提供代理材料,即使你已通过代理投票,如果你出席,你仍可亲自投票。年度会议.

纳图维生素小屋里的食物，Inc.

西阿拉米达大道12612号

科罗拉多州莱克伍德80228

代理声明

股东周年大会

将被搁置2020年3月4日

目录

纳图维生素小屋里的食物，Inc.

西阿拉米达大道12612号

科罗拉多州莱克伍德80228

代理声明

股东周年大会

将被搁置2020年3月4日

除上下文另有要求或另有指示的情况外,本文中的所有参考文献都提到了“我们，” “我们，” “我们的，” “自然腐蚀剂”以及“公司”统称自然维生素小屋里的食物，Inc.特拉华州的一家公司，及其合并子公司。

为什么我收到了关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则,我们在互联网上向许多股东提供代理材料,而不是将这些材料的印本邮寄给每个股东。我们现正于2020年1月17日或前后向截至2020年1月10日营业结束时（记录日期）的股东寄发一份关于可获得代理材料的通知（ "通知" ） ,内容有关由天然杂货商以维生素山寨方式招揽代理。股份有限公司,用于公司2020年度股东大会或其任何休会或延期（ "年度会议" ） 。所有股东都有能力访问我们在互联网上的代理材料或要求打印的一组代理材料。除非您请求,否则您将不会收到代理材料的打印副本。关于如何通过互联网访问代理材料或请求打印副本的说明可在通知中找到。

年会何时何地举行？ 

年会将于当地时间2020年3月4日下午1:00在我们位于科罗拉多州莱克伍德西阿拉米达大道12612号的家庭办公礼堂举行。可于http://investors.naturalgrocers.com/proxynotics .

年会的目的是什么？

年度会议的目的是:

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时有记录的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日,已发行和流通普通股22,488,329股（不包括截至记录日在财政部持有的普通股21,950股） 。股东有权在股东周年大会上提出的任何议案上,对截至记录日期持有的每一股普通股进行一次投票。

我如何投票？

记录的股东。如果你的股票是以你的名义直接登记在我们的转让代理,美国股票转让信托公司,LLC（ "AST" ） ,你被认为是一个有记录的股东有关这些股票,并且通知已经直接发送给你。请仔细考虑此代理声明中所包含的信息。不管你是否打算参加年会，我们敦促你遵守向你提供的关于如何投票的指示,以便我们能够确保在年度会议上有法定人数出席,并使你的股份可以按照你的意愿投票,即使你后来决定不出席。年会，你可以在网上投票www.voteproxy.com 通过使用在通知中描述的程序和指令。你也可以打电话给美国的1-800个代理人（1-800-776-9437）或外国的1-718-921-8500投票。你需要一部电话来投票。网络和电话投票都提供了易于遵循的指令,并有程序设计来认证您的身份和允许您确认您的投票指令被准确地反映。您可以通过填写和邮寄纸质代理卡的方式进行投票,您必须按照通知中所包含的指示请求这一点。如果你参加年度会议,你可以亲自投票,即使你以前通过电话或通过互联网投票,或通过邮件返回代理卡,你的亲自投票将取代任何先前投票。

街道名称持有人. 如果和公司的许多股东一样,你通过经纪人、银行或其他代名人以"街道名称"持有你的股票,而不是直接以自己的名义持有,你被认为是这些股票的实益拥有人,而通知正由你的经纪人转交给你，银行或其他被提名人。请仔细考虑这份委托书中所载的信息,不论你是否计划出席年会，通过你的银行或经纪人允许的一种方法进行投票,这样我们就可以确保在年会上有法定人数出席,这样即使你后来决定不参加年会,你的股票也可以按照你的意愿进行投票。会议，街道名称持有人必须遵守银行或经纪人的投票指示,如果银行或经纪人提供这些方法,他们可以通过互联网或电话投票。如果你是一个街名持有人,你希望在年会上亲自投票,你必须联系你的银行或经纪人投票或获得一个代理人投票你的股份在年会。

如何撤销先前提交的代理程序？

根据该征求意见而发出的任何委托书,可在表决前随时由发出委托书的人撤销。股东可以通过以下方式撤销: （一）在年度会议表决前,向公司的公司秘书提出申请，（ii）在互联网或电话投票设施关闭前的任何时间,妥为通过互联网或电话投出新的一票； （iii）完成一份较迟日期的委任书,并将其送交公司在周年大会表决前；或（iv）亲自出席周年大会及投票（尽管出席周年大会本身并不构成撤销委任） ，如果你是一个街名持有人,你必须联系你的经纪公司或银行改变你的投票或获得一个代理投票你的股份,如果你想亲自在年会上投票。任何书面的撤销通知或随后的代理应由Vitamin Cottage,Inc. ,12612West Alameda Parkway,Lakewood,Colorado80228,Attention:Heather Isely,Corporate Secretary,在年会表决前交付给Natural Grocers。

谁在为这个代理请求付费？

我们将支付招揽代理人的全部费用。除了这些代理资料外,我们的董事、执行人员及雇员亦可亲自以电话或其他通讯方式向代理人索取。董事、执行人员及雇员不得因招揽代理人而获额外补偿。我们还可以向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有者转发代理材料的费用。

年会必须有多少股份出席？

有权在股东周年大会召开前就有关业务进行投票的已发行普通股的表决权的至少多数的持有人,必须亲自或以代理人的名义出席,才能构成该业务交易的法定人数。为确定年度会议是否有法定人数,弃权和经纪人"不投票"被计算为出席或代表。当以街头名义持有股票的实体没有收到实益拥有人的投票指示,或者在股东大会上选择不在常规事项上投票这些股票,或者不允许在非常规事项上投票这些股票时,就发生了经纪人"不投票"的情况。

每项提案需要多少票才能通过？

就建议1而言,在选举第II类董事时,董事是由多个投出的票选出的,不论是亲自投票还是由代理人投票。因此,获最多赞成票的两名第二类董事提名人将获选为董事。股东累积投票不允许在选举董事。

建议2,批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2020年9月30日止财政年度（ "2020财政年度" ）的独立注册公众会计师事务所,以亲自或以代理人代表的方式对出席的大部分股份投赞成票，需要就此事项进行表决,以获得批准。虽然我们正在寻求股东批准作为一个良好的公司治理问题,但我们不需要这样做。如果股东没有批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2020财年独立注册会计师事务所的任命,我们的审计委员会将把此次反对票作为考虑下一财年任命另一家独立注册会计师事务所的方向。然而,由于在本财政年度开始后很长时间内,我们的独立注册会计师事务所很难作出任何改变,除非审计委员会找到其他作出改变的良好理由,否则2020财政年度的任命将会维持。

提交给股东的每件事的投票将由AST单独列出。

如何投票表决执行股东或以街道名称持有的股份？

所有在年度会议上及时提交并在年度会议上计算的适当执行的代理人将在年度会议上投票。凡已就上述事项在代理人上作出选择,该代理人所代表的股份将按照规格投票。

如果你以街头名义持有你的股票,你将收到银行、经纪人或其他提名人的指示,说明如何投票你的股票。如果你没有指示你的银行、经纪人或其他被提名人如何投票你的股份,它可以投票你的股份,因为它决定的每一个事项,它有权自由裁量,根据纽约证券交易所（ "纽约证券交易所" ）的规则。

还有一些非全权委托事项,银行、经纪人和其他被提名人没有可自由支配的投票权,除非他们及时得到你的指示。当银行、经纪人或其他被提名人无权就某一事项投票时,你没有及时说明银行、经纪人或其他被提名人应如何投票给你的股票和银行，经纪商或其他被提名者表示,它无权在其代理上投票这类股票, "经纪商不投票"结果。尽管为了确定法定人数,任何经纪人不投票将被视为出席年度会议,但将被视为无权就非自由裁量事项投票。

股东出席年度会议,但未对股东所表决事项进行表决或者主动回避表决的,应当弃权。为确定法定人数,弃权将作为出席年度会议的人数计算。弃权不会对任何提案的表决结果产生影响。

如果你的股票是以街道名称持有,而你没有给予投票指示,记录持有人将不被允许就建议1（选举董事）投票你的股票，你的股票将被认为是"经纪人不投票"关于这样的提议。代理不投票将对建议1的结果没有影响。如果你的股票是以街头名义持有,而你没有给出投票指示，尽管如此,记录持有人仍有权在记录持有人酌情决定的情况下,就建议2（批准任命毕马威会计师事务所为公司2020财年独立注册会计师事务所）投票。

年会之前还有别的事情要做吗？

除了选举董事和批准任命毕马威会计师事务所为公司2020财年独立注册会计师事务所外,董事会知道不会有其他事项提交年度会议。如有任何其他事项须在周年大会上提出,而周年大会可就该等事项进行适当表决,则根据获委任为代理律师的人在该等代理律师中所作的判决,将会就该等事项进行表决。

董事会建议我如何投票？

董事会一致建议你投票选举两名二级董事候选人,并批准任命毕马威会计师事务所。

明年的股东提案何时到期？’这是年会吗？

根据证券交易委员会颁布的各种规则,你必须遵循经修订的1934年《证券交易法》 （ "交易法" ）第14A-8条规定的程序,这些规则将被考虑纳入明年的代理材料中，你的提议必须在2020年9月19日之前以书面形式提交给我们的公司秘书,地址是科罗拉多州莱克伍德西阿拉米达大道12612号。除了《交易法》的要求,如果你希望提交一份提名或提案,在2021年股东周年大会之前适当提出,而不是列入明年的代理材料，你必须在2020年周年大会召开前90天或120天内,以适当的书面形式及时通知公司秘书,以符合本附例的预先通知规定。2020年年会将于2021年3月4日举行。因此,你必须在不迟于2020年12月4日和不早于2020年11月4日提交提名或提案。

我如何才能知道年会的投票结果？

初步表决结果将在年度会议上公布。此外,最终的投票结果将公布在当前的8-K表格报告中,我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交。如果我们在年会后四个工作日内未能及时提交表格8-K的最新投票结果,我们打算提交表格8-K的最新报告,公布初步结果，在我们知道最终结果后的四个工作日内,在Form8-K上提交额外的当前报告,以发布最终结果。

建议1-选举第一类我。董事

我们的董事会目前由七名成员组成。经修订及重述的注册证书及附例将我们的董事会分为三类。每年选举一班,任期三年。

我们的附例规定,我们的董事会将由若干董事组成,由董事会决议不时订定,但由不少于一名董事及不多于九名董事组成。董事人数的增加或减少必须在三个类别中分配,以使每个类别尽可能由三分之一的董事组成。

下表列出了董事会每个成员是哪一类成员,即他或她最初成为董事的年份,以及根据纽交所的规则,他或她是否被认为是"独立的" 。下面标题为"执行董事和董事"和"公司治理"的代理声明部分提供了有关董事会及其委员会和我们的公司治理的更多信息。

选举二 第一类我。董事

我们两位二级董事的任期将在年会上届满。因此,Zephy Isely先生和Michael T.Campbell先生将重新当选为第二类董事。

董事会已提名Isely先生,并建议Isely先生重新当选为董事会第二类董事,直至2023年股东周年大会,以及直至他的继任者获得适当选举和合格,或直至他早些时候去世、辞职或被免职为止。Isely先生是该公司的联席总裁,因此,根据纽交所的规定,他并不独立。

此外,董事会已提名Campbell先生,并建议Campbell先生重新当选为董事会第二类董事,直至2023年股东周年大会,以及直至他的继任者获得适当选举和合格,或直至他早些时候去世为止,担任这一职务，辞职或免职。董事会已确定坎贝尔先生在纽交所独立董事独立标准的含义内是独立的。在作出这一决定时,董事会征求并审议了Campbell先生关于他或其直系亲属是否对涉及公司的任何交易有直接或间接的重大利益的资料，与公司有商业或投资关系的,或者在公司正常补偿范围之外,从公司或代表公司获得个人利益。

结论

董事会不知道为什么Isely先生或Campbell先生不能或不愿意服务。然而,如果其中任何一方因任何理由不能或不愿意担任董事,则将会投票赞成选举董事会建议的其他人担任董事职务,以代替该等代名人。

本董事选举建议仅涉及选举两名第二类董事,并不包括与选举董事有关的任何其他事宜,包括但不限于选举公司任何股东提名的董事。

所需表决

就建议1而言,在选举两名II类董事时,董事由多名投出的票（不论是亲自投出的票,还是由代理人投出的票）选出。因此,获最多赞成票的两名第二类董事提名人将获选为董事。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票"赞成"重新选举上述被提名为董事会指定类别成员的候选人。

除非代理人被标记为给出不同的指示,否则代理人中所指的人将投票支持Zephy Isely先生和Michael T.Campbell先生担任第二类董事。

建议2-批准

独立注册会计师事务所

一般情况

我们的股东们被要求批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所为2020财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2012年起担任该公司的独立注册会计师事务所,并自2010年起担任该公司（运营公司）的全资子公司Vitamin Cottage Natural Foods Markets,Inc.的独立注册会计师事务所。该公司已聘请毕马威会计师事务所对截至2020年9月30日止年度的财务报表进行审计,并对我们对财务报告的内部控制进行审计。

审计委员会完全负责挑选我们的独立审计师。董事会已批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所,并正在寻求股东批准这种任命。虽然法律不要求股东批准毕马威会计师事务所的任命，鉴于独立注册会计师事务所在评估财务控制和报告的完整性方面发挥了关键作用,审计委员会决定,作为一个良好的公司治理问题,寻求股东批准是可取的。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命,审计委员会将考虑是否聘请另一家独立的注册会计师事务所。即使该项选择获批准,如审计委员会决定该项变更符合我们的最大利益及股东的最大利益,审计委员会可酌情在年内任何时间选择一间不同的独立注册会计师事务所。

预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席年度会议,如果他或她愿意发言并回答适当的问题,他或她将有机会发言。

主要会计费用和服务

据管理层所知,毕马威会计师事务所及其任何成员均不会以任何身份,除作为我们的独立注册会计师事务所外,对公司或与公司有任何直接或间接的财务利益。

下表列出了毕马威会计师事务所提供的专业审计服务的费用,用于: （i）截至2018年9月30日的财年（ "2018财年" ）的公司合并财务报表审计和截至9月30日的公司财务报告内部控制，2018年； （ii）对公司截至2019年9月30日止财政年度（ "2019财政年度" ）的综合财务报表的审计以及公司截至2019年9月30日止财务报告的内部控制；及（iii）就毕马威会计师事务所于该财政年度提供的所有其他服务收取的费用。另外还介绍了毕马威会计师事务所2018财年和2019财年的支出。

《审计委员会章程》规定,审计委员会应核准向独立注册会计师事务所支付的费用和报酬,并应事先核准由独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。审计委员会目前逐项遵守这一要求。毕马威会计师事务所在2018财年和2019财年的所有服务和费用都得到了我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会成立于2012年7月,与我们的首次公开发行或IPO有关。我们的审核委员会已通过政策和程序,由审核委员会审核及预先批准所有审计服务,以及容许由我们的独立注册会计师事务所进行的非审计服务（包括费用及条款） ，以及我们的独立注册会计师事务所的首席审计合伙人和协同审计合伙人的轮换和聘用雇员或前雇员。我们的审计委员会已根据这些政策和程序批准毕马威会计师事务所作为公司2020财年的独立注册会计师事务所。

所需表决

建议2,批准任命毕马威会计师事务所为公司2020财年独立注册会计师事务所,亲自或代理代表出席的大多数股份的赞成票,并就此事项进行表决,需要获得批准。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票"赞成"批准任命毕马威会计师事务所为公司2020财年独立注册会计师事务所。

除非有一个代理人被标记以给出不同的方向,否则该代理人中点名的人将投票"赞成"批准任命毕马威会计师事务所为该公司2020财年的独立注册会计师事务所。

执行干事和董事

以下是截至本代理声明日期,我们现任执行董事及执行董事的资料。我们所有的执行官和董事的营业地址是12612西阿拉米达大道,莱克伍德,科罗拉多州80228。

Kemper Isely自1998年以来一直担任董事和我们的联席总裁。他于1977年以员工身份加入公司,在我们公司任职期间,曾担任商店经理、仓库经理、市场总监、采购总监、运营总监和财务总监。

我们相信Kemper Isely先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司和食品零售业的知识以及他在我们公司的多年领导。

Zephyr Isely自1998年以来一直担任董事和我们的联席总裁。他于1969年以雇员身份加入公司,在我们公司任职期间,曾担任商店经理、收货总监、仓库经理、营运总监、采购总监、会计总监、工资及薪酬经理及资讯系统总监。

我们相信泽弗·伊斯利先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司和食品零售业的知识以及他在我们公司的丰富管理经验。

Heather Isely自1998年起担任董事、执行副总裁和公司秘书。Heather Isely女士于1989年以雇员身份加入公司,在她任职期间,她一直担任生产协调员、商店经理、质量控制经理、营养教育总监、运营经理、薪酬经理、培训经理和人力资源总监。

我们认为,希瑟·伊赛利女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司和食品零售业的知识以及在我们公司的管理经验。

Elizabeth Isely自1998年以来一直担任董事和执行副总裁。Elizabeth Isely女士于1977年以雇员身份加入公司,在她任职期间,她一直担任商店经理、区域经理、运营总监、培训经理和新开店总监。

我们认为,伊丽莎白·伊赛利女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司和食品零售业的知识、她在新开店的经验和她在我们公司的丰富管理经验。

Michael T. Campbell自2012年完成IPO以来一直担任董事。坎贝尔先生自2008年起担任休斯顿电线电缆公司（NASDAQ:HWCC）董事会成员,自2009年起担任其审计委员会主席，自2012年起担任其提名和公司治理委员会成员,自2016年起担任其薪酬委员会成员。坎贝尔先生还在2007年至2017年期间担任了Lee Truck Equipment,Inc. （D/B/A Casper"s Truck Equipment）的顾问委员会成员。坎贝尔先生此前曾在德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）国家办事处技术支持部门任职,在2001年6月退休之前,他也是丹佛办事处的首席技术会计和审计合伙人。

我们认为,坎贝尔先生担任董事会成员的资格包括他在上市公司财务报告方面的重要经验,以及他在并购和资本市场交易方面的经验。

Edward Cerkovnik自2013年7月23日起担任董事。Cerkovnik先生是Breckernridge-Wynkoop,LLC.的创始人、董事和总裁,该公司拥有和经营六家酿酒酒吧、酒吧和其他餐厅概念。他从1994年成立到2016年出售,一直担任Breckernridge控股公司的创始人、总裁和董事,该公司是Breckernridge啤酒厂的所有者和经营者。此外,Cerkovnik先生自1994年以来一直是其他餐馆和商业地产项目的积极负责人。

我们认为,Cerkovnik先生担任董事会成员的资格包括他对零售业的知识和在企业所有权和经营方面的重要经验。

Richard Hall自2012年10月17日起担任董事。自2011年以来，霍尔先生一直担任科罗拉多州英格伍德Vivial Inc.的首席财务官，负责监督财务，包括会计、财务、税收、规划、预测、预算编制和财务报告。此前，霍尔先生曾于2003年至2008年在内布拉斯加州奥马哈担任DTN Holding Company,Inc.的首席财务官和秘书，并于2002年至2003年在FTI咨询公司担任董事总经理，在那里他制定了业务重组战略。

我们认为,霍尔先生担任董事会成员的资格包括他在企业经营、企业融资和财务报告方面的重要经验。

Todd Dissinger自2018年1月1日起担任首席财务官。从2015年8月到他被任命为首席财务官,Dissinger先生担任运营公司副总裁兼财务主管。1997年至2015年,他在Bon-ton Stores,Inc.担任高级管理职位,包括高级副总裁-财务主管,风险管理和信贷。从1985年至1997年,Dissinger先生与PNC银行担任管理职务,包括副总裁兼高级关系经理。

Kemper Isely、Zephyr Isely和Heather Isely是兄弟姐妹。Elizabeth Isely此前与Isely家族的一名成员结婚,后者目前没有参与公司运营。

公司治理

董事会

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前有七名成员,Kemper Isely、Zephyr Isely、Heather Isely、Elizabeth Isely、Michael T.Campbell、Edward Cerkovnik和Richard Hall。我们的附例规定,我们的董事会由若干董事组成,由董事会的决议不时订定。

我们经修订及重列的公司注册证书及附例,规定由三类董事组成的董事会,每类董事任期三年,任期交错如下:

在一类董事任期届满时,该类董事将在该任期届满之年的股东周年大会上当选,任期三年。每个董事的任期持续到他或她的继任者的选举和资格,或他或她早些时候的死亡、辞职或免职。董事人数的增加或减少将在三个类别中分配,以便尽可能地使每个类别由三分之一的董事组成。董事会划分为三个类别,任期三年,可能会延迟或阻止股东努力改变我们的管理或控制。

与我们的主要股东之间订立的一项表决协议已经生效,并为Isely家族提供了选举董事的控制权。关于本协议的描述,请参见本代理声明中的"某些关系和关联交易-股东协议" 。董事只可因我们经修订及重列的注册证书所界定的原因而离开我们的董事会。我们董事会的空缺,以及董事会扩大而产生的任何新的董事职位,只能通过当时在职的其余董事的多数表决来填补。

董事会领导结构和风险监督

董事长也是公司的联席总裁。由于他对我们业务的了解和洞察力,我们相信Kemper Isely先生最有能力将我们的独立董事的注意力集中在对我们公司最重要的事项上。我们还认为,Kemper Isely先生作为主席和共同主席,在促进公司发展和建立新的商业关系方面的效力大大提高。迈克尔·T·坎贝尔（Michael T.Campbell）目前担任董事会执行会议的主持者,董事会中只有非管理董事出席。我们目前没有一个首席独立董事。

我们的董事会负责全面监督我们的风险管理活动。我们董事会对公司面临的重大风险的监督发生在审计委员会层面和董事会层面。

我们的董事会主要通过审计委员会来管理其风险监督功能,该委员会监督我们的风险管理实践（除了网络安全风险,正如下面进一步描述的那样,该委员会由整个董事会监督） 。审计委员会除其他外,负责与管理层讨论我们的主要风险敞口以及为监测和控制这些敞口而采取的行动。为此,管理层定期向审计委员会报告公司面临的风险以及为应对这些风险而采取的步骤。审计委员会还与管理层讨论了指导风险评估和管理过程的准则和政策。

董事会全年都收到来自不同业务部门领导人的介绍,其中酌情包括对重大风险的讨论。在每一次董事会会议上,我们的董事长兼联席总裁Kemper Isely先生都谈到了对公司特别重要的事项,包括任何需要董事会关注的重大风险领域。此外,我们的独立董事在执行会议上处理公司员工以外的重大风险领域。

我们已经将网络安全确定为公司风险管理活动的关键部分。我们的董事会负责监督网络安全风险,并任命运营公司信息服务副总裁作为向董事会报告网络安全风险和为减轻这些风险而采取的行动的关键人物。我们有一个专门的团队,负责管理企业范围的信息安全战略、政策、标准、架构和流程。

控股公司及董事独立性

我们选择利用纽约证券交易所公司治理规则下的"受控公司"例外。根据纽约证券交易所的规则,一家公司超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有,该公司是一家"受控公司" ,可以选择不遵守某些公司治理标准。持有我们50%以上普通股的Isely家族的某些成员是股东协议（ "股东协议" ）的缔约方,根据该协议,他们控制我们的董事的选举,因此我们是一个"控制公司" 。因此,我们决定不在董事会中占有多数"独立董事"的席位，我们没有一个完全由"独立董事"组成的薪酬委员会,我们的高管薪酬和董事提名人的选择不是由纽约证券交易所规则定义的大多数"独立董事"决定的。"受控公司"的例外情况并没有改变审计委员会的独立性要求,我们受SEC和纽交所的要求约束,并且已经遵守了这些要求,这些要求要求我们的审计委员会由至少三名成员组成，每个人都必须独立。

按照这些要求,在审查了每个董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层及其独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系之后，董事会已肯定地确定以下三名董事为适用的纽交所和SEC规则和条例所指的独立董事:Michael T.Campbell、Edward Cerkovnik和Richard Hall。在作出这一决定时,董事会发现,这些董事中没有一个与公司有实质性或其他取消资格的关系。具体而言,董事会向每名该等董事索取及考虑有关该董事或其直系亲属是否在涉及该公司的任何交易中拥有直接或间接重大权益的资料，与公司有商业或投资关系的,或者在公司正常补偿范围之外,从公司或代表公司获得个人利益。

我们的联席总裁Kemper Isely；我们的联席总裁Zephyr Isely；我们的执行副总裁兼公司秘书Heather Isely；以及我们的执行副总裁Elizabeth Isely不是独立董事。每个人都是公司的雇员和股东协议的一方。

与委员会的来文

董事会欢迎有关本公司及其营运的问题或意见。利害关系人和股东可以与董事会、董事会常务董事、非管理层董事（包括仅有非管理层董事出席的董事会常务董事）联系，或任何一名或多名董事,通过向预期的收件人的注意发送一封由Vitamin Cottage,Inc.的C/O天然杂货商的信。注意:公司秘书,12612西阿拉米达大道,莱克伍德,科罗拉多州80228。公司秘书将保存所有此类函件的记录,并迅速将公司秘书认为需要立即注意的事项转交董事会主席。公司秘书将定期向董事会主席提供所有此类函件的摘要。董事会主席将把他认为适合采取进一步行动或讨论的事项通知董事会或董事会有关委员会的主席。

董事会会议

董事会在2019财年举行了四次会议。董事会成员出席了董事会在2019财年举行的所有会议。在2019财年,我们的董事会举行了四次执行会议,只有非管理董事出席。根据我们的公司治理准则,我们的董事预计将出席董事会和他们所坐的所有委员会的会议（包括非管理董事的单独会议） ,但有一项谅解,即董事有时可能无法亲自或通过电话会议出席会议。鼓励董事参加股东年会是公司的政策,董事会的所有成员都参加了我们的2019年股东年会。

委员会的委员会

我们的董事会有两个委员会:一个审计委员会和一个薪酬委员会。委员会成立于2012年7月,与我们的IPO和我们在纽交所的上市有关。每个委员会成员由董事会任命,任期至其继任者当选和合格,或直至其提前辞职或免职。每个委员会成员都出席了他或她在2019财政年度任职的每个委员会的所有会议。

下表为我们每个董事会委员会提供了2019财年的成员和会议信息:

审计委员会

审计委员会协助审计委员会履行其对财务报告和内部控制程序的监督责任,除其他外,审计委员会负责:

Campbell先生、Cerkovnik先生和Hall先生目前担任审计委员会成员,Campbell先生担任审计委员会主席。坎贝尔先生,一位或我们的独立董事,是我们的审计委员会财务专家,根据适用的SEC规则定义。审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项,并酌情为此目的保留律师。

审计委员会在2019财年举行了五次会议。在2019财年,我们的审计委员会举行了四次执行会议,只有非管理董事出席。我们的董事会通过了一份审计委员会章程,其中详细规定了审计委员会的职责和职责,并可在我们的公司网站上查阅投资者NaturalGrocers.com .

审计委员会的报告

审计委员会负责监督我们的会计和财务报告职能。审计委员会在履行其监督职责时,依靠管理层和公司独立审计师的专业知识和知识。管理层负责公司的财务报告程序,包括其内部控制系统,以及按照公认会计原则编制公司的合并财务报表。独立审计员负责审计这些财务报表,审计我们对财务报告的内部控制,并就此发表报告。

在履行监督职责时,审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）一起审查和讨论了截至2019年9月30日的2019财年经审计财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查和讨论了2019财年每个季度的季度财务报表以及公共公司会计监督委员会（PCAOB）发布的第1301号审计标准"与审计委员会的沟通"所需讨论的事项。

此外,审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据《独立会计准则》的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题发出的函件所要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况,审计委员会建议董事会将截至2019年9月30日止财政年度经审计财务报表以表格10-K列入公司年度报告。

恭敬地提交，

Michael T.Campbell（委员会主席）

Edward Cerkovnik

Richard Hall

上述报告中的材料不是"征求材料" ,不视为"提交"SEC,也不作为参考纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论在本申请日期之前或之后作出,亦不论在任何该等申请中使用任何一般法团语言。

赔偿委员会

除其他外,我们的薪酬委员会负责:

Heather Isely女士、Campbell先生、Cerkovnik先生和Kemper Isely先生目前担任赔偿委员会成员,Heather Isely女士担任赔偿委员会主席。

薪酬委员会在2019财年举行了两次会议。在2019财年,我们的薪酬委员会没有举行只有非管理层董事出席的执行会议。我们的董事会已经通过了一份薪酬委员会章程,其中详细规定了薪酬委员会的职责和责任,并可在我们的公司网站投资者NaturalGrocers.com .

在我们IPO之前,我们的董事会历史上为我们的指定高管设定了薪酬,包括他们自己的薪酬。2012年4月,我们的董事会保留了外部咨询公司Frederic W.Cook&Co. ,Inc.或F.W.Cook作为我们的独立薪酬顾问,以协助制定我们的执行人员和董事会薪酬方法。这种参与发生在我们的赔偿委员会成立之前。作为这一参与的一部分,F.W.Cook协助为我们的独立董事制定了薪酬方案。

我们在2019财年没有聘请独立的薪酬顾问进行高管薪酬研究。我们的共同主席已就所有行政人员的薪酬水平向薪酬委员会提出建议,我们期望我们的共同主席将继续提出建议。在履行职责时,我们的薪酬委员会可在适用法律允许的范围内,将其权力下放给小组委员会,包括仅由公司一名或多名雇员组成的小组委员会。

赔偿委员会的报告

赔偿委员会审查并讨论了本代理声明中所载的赔偿讨论和分析（ "CD&A" ） 。根据这一审查和讨论,赔偿委员会建议理事会将CD&A列入这一代理声明。

恭敬地提交，

Heather Isely（委员会主席）

Michael T. Campbell

Edward Cerkovnik

Kemper Isely

上述报告中的材料不是"征求材料" ,不视为"提交"SEC,也不作为参考纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论在本申请日期之前或之后作出,亦不论在任何该等申请中使用任何一般法团语言。

推荐董事候选人的程序

我们没有提名委员会。相反,我们的董事会负责推荐董事候选人参加选举。董事会认为,这是适当的,因为我们是纽约证券交易所规则下的"控制公司" ,Isely家族的某些成员持有超过50%的普通股,并控制我们的董事选举。我们所有的董事都参与了董事提名人的审议。

此外,我们的董事会将考虑由股东推荐的董事候选人,但提出建议的股东须遵守本附例第2.07条所载的预先通知程序。董事会没有收到股东提出的董事建议,供年度会议审议。

董事会将根据适用于其他董事候选人的相同标准,对股东推荐的候选人进行适当的评估。但是,对于股东推荐的候选人,董事会可以与ISELY家族的某些成员协商,他们是控制我们董事选举的股东协议的一方，确保这些被提名者将为董事会作出有意义的贡献,并可能获得大多数已发行普通股的持有人的赞成票。

正如公司治理准则中所描述的,董事会根据以下标准确定候选人:

如上所述,董事会在确定和评价被提名的董事方面考虑到各种观点、背景和经验,但没有关于多样性的正式政策。董事会与其他行业领袖和商界人士协商,根据上述标准确定董事候选人。

可持续性和社会责任

我们致力于以促进企业社会责任和支持环境上可持续的产品和做法的方式经营我们的业务。除了只出售有机农产品外,我们还制定了支持可持续和生态上负责任的农业做法的乳制品、鸡蛋、肉类和海鲜标准。我们亦已采取措施,消除食物废物,减少碳足迹,并优化废物转作循环再造和堆肥场。此外,我们还向当地的食品银行和非营利组织捐赠现金和可用产品。我们不提供一次性使用的纸袋或塑料袋在我们的登记册,在2020财政年度,我们计划在我们的所有商店消除一次性使用的塑料生产袋子。随着我们的发展,我们期望继续采取各种做法,改善我们与环境的关系,加强我们对社会责任的承诺。

如欲了解更多有关我们可持续发展实践的资料,请浏览我们的网站NaturalGrocers.com/Sustainability 将我们的网站地址包含在此代理声明中,并不包括或通过引用将我们网站上的信息包含在此代理声明中,或通过我们的网站可访问。

公司治理准则

2012年7月,董事会通过了公司治理准则,以协助董事会履行职责。这些准则是一个灵活的框架,董事会可以在其中开展业务。此外,它们有助于使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了董事会打算在董事会的组成和遴选、董事会会议和高级管理层的参与、执行干事业绩评价和继任规划以及董事会委员会和薪酬等方面遵循的做法。公司治理准则反映了纽交所和SEC的规则和要求。公司治理准则和董事会各委员会章程可在公司网站上查阅,网址为 投资者NaturalGrocers.com .

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出截至2020年1月10日有关我们普通股的实益拥有情况,具体如下:

下表所列的实益拥有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。本规则一般规定,如某人拥有或分享表决或指示其表决的权力,或处置或指示其处置的权力,或有权在60天内取得该等权力,该人即为证券的实益拥有人。在60天内可供出售的普通股股票被认为是为计算该人所拥有的股份百分比而未偿还的,但不被认为是为计算其他人所拥有的股份百分比而未偿还的。

据我们所知,除非另有说明，表中所列的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权,而该等股份并无被指定的执行人员或董事实益拥有的股份作为抵押。

下表中列出的每个人的地址是由Vitamin Cottage,Inc. ,12612West Alameda Parkway,Lakewood,Colorado80228所提供的C/O自然Grocers。

部分16（a）受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）条要求公司董事和执行人员以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向美国证券交易委员会提交公司的初始所有权报告和普通股及其他股本证券的所有权变动报告。证券交易委员会的规定要求官员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据该公司所知,仅根据对提供给该公司的此类报告副本的审查,在2019财年期间,适用于其官员、董事和超过10%实益拥有人的所有第16（a）条备案要求都得到了遵守，但分别于2018年11月1日及2019年6月27日,Raquel Isely（股东协议的一方）持有的涵盖135及132股普通股的限制性股票单位的归属有关的两份表格4（表格4）因疏忽而延迟提交。

行政补偿

补偿的讨论与分析

以下讨论,包括我们的行政补偿政策所依据的总体原则,涉及到我们任命的执行干事（ "近地天体" ）的补偿,其中包括: （一）我们的共同主席； （二）我们的首席财务官； （三）我们另外两位获得最高补偿的2019财政年度执行干事。

2019财政年度我们的近地天体是:

我们的行政补偿计划的目标

雇用和留住我们的官员和其他主要雇员对于确保业务发展所需的连续性和稳定性至关重要。我们的高管薪酬和福利计划旨在吸引、保留、奖励和激励一批非常有才华和献身精神的高管团队,他们分享我们的愿景和实现目标的愿望。

赔偿委员会在2019财政年度就我们的近地天体作出了赔偿决定。我们的薪酬理念是为我们的近地天体提供一套薪酬方案,吸引、激励和保留高管人才,并使管理层的利益与股东的利益相一致。我们的行政补偿办法旨在奖励我们的近地天体为我们的成功作出了巨大的个人贡献,并创造了长期价值。

与这一做法一致,Todd Dissinger是2019财年唯一有资格获得基于现金的激励薪酬的Neo。2019财年,迪辛格先生获得了5.8万美元的现金红利。

行政人员C 复合作用P 加工工艺

补偿-设置过程。2012年4月,我们保留了F.W.Cook作为我们的独立薪酬顾问,以协助制定我们的执行干事和董事会薪酬办法。在截至2016年9月30日的财年（ "2016财年" ）中,我们聘请了F.W.Cook进行了一项高管薪酬研究；该研究于2016年12月交付。我们在2019财年没有聘请独立的薪酬顾问进行高管薪酬研究。我们预计将在2021年股东年会上就向我们的近地天体支付的赔偿进行咨询表决。由于预计会有这样的顾问投票,该公司打算聘请一名独立的薪酬顾问,在2020财年进行一项高管薪酬研究。此后,公司拟聘请独立的薪酬顾问,每三年进行一次独立的薪酬研究。除向薪酬委员会提供的服务外,我们的薪酬顾问并无向公司提供任何其他服务。

我们的赔偿委员会由Heather Isely女士、Kemper Isely先生、Cerkovnik先生和Campbell先生组成。除了审查和批准高管薪酬外,我们的薪酬委员会的职责还包括管理经修订的2012年综合激励计划（ "综合计划" ） ,我们于2012年7月通过了该计划。

在我们的2018年股东年会上,我们的股东们: （一）在咨询基础上批准了向我们的近地天体支付的补偿； （二）批准了今后每三年就向我们的近地天体支付的补偿举行咨询投票。鉴于咨询表决结果显示了强大的股东支持,我们决定继续采用与以往做法相一致的薪酬结构。我们预计将在2021年股东年会上就向我们的近地天体支付的赔偿进行咨询表决。

B.作用M 管理S 蒸发C 合并。在2019财年,我们的联席总裁和执行副总裁就所有高管的薪酬水平提出了建议,我们预计这些高管将继续提供此类投入。

使用M 市场 d a。F.W.Cook在2016财年完成的高管薪酬研究汇编和分析了来自零售、食品和自然产品公司的15家公司同业集团的市场数据。在2019财年,薪酬委员会在制定高管薪酬时没有使用同业集团,也没有将薪酬目标对准针对任何同业集团企业的具体基准。

我们的薪酬委员会在2019年7月31日的会议上审查了高管薪酬,没有增加我们的任何联席总裁或执行副总裁的薪酬。在那次会议上,薪酬委员会将首席财务官Todd Dissinger的基薪从39.6万美元提高到43.56万美元,自2019年10月1日起生效。

初级教育吴平第12条C 复合作用赔偿决定财政预算2019

基地S 阿拉利。整个薪酬方案仅包括我们共同主席和执行副主席的基本工资。我们认为,基本工资对我们的高管薪酬方法至关重要,它使我们能够吸引和留住我们的主要高管,并以不鼓励我们的高管过度冒险的方式奖励对我们长期成功作出的一贯贡献。赔偿委员会的主要依据是近地天体的集体经验和对我们地理位置和行业适当固定薪酬的看法。此外,赔偿委员会还考虑到除Todd Dissinger外,我们所有近地天体都没有参加我们的基于现金的奖励赔偿方案,而且没有一个长期的奖励方案。薪酬委员会定期审查基薪,并考虑到个人业绩、内部薪酬权益、历史薪酬实践、激励计划参与和当前的股权水平。然而,我们的薪酬委员会可以在决定执行人员的基本工资时,考虑到执行人员对我们的成功作出的总体贡献的质量。

截至2019财年末,我们近地天体的基本工资如下:

于2019财政年度内,我们的近地天体的基本薪金并无变动。自2019年10月1日起,Dissinger先生的基本薪金增至43.56万美元。

激励措施现金奖励。2019财年,托德·迪辛格和其他员工有资格根据激励薪酬计划获得薪酬。Dissinger先生是2019财年唯一有资格参加激励薪酬计划的Neo。2019财年,迪辛格先生获得了5.8万美元的现金红利。这种奖金在性质上是可自由支配的,没有按照奖励补偿方案支付。

股权C 合并。我们目前没有为我们的近地天体制定长期股权激励计划。鉴于我们的近地天体大部分是Isely家族的一部分,并且拥有该公司的大量所有权,我们认为它们已经有足够的长期激励,因此没有必要为它们制定股权补偿方案。

我们于2012年7月通过了综合计划。该综合计划的目的是通过向某些主要雇员和董事提供机会,通过获得公司的专有权益,分享长期成功,从而促进公司的长期成功和创造股东价值。

于2019年股东周年大会上,我们的股东批准修订综合计划,以: （i）将根据该计划预留发行的普通股股份总数增加60万股,由1,090,151股增至1,690,151股； （ii）将其任期延长五年,至2027年7月19日。自采纳综合计划起至2019年9月30日止,公司已授出合共493,053份限制性股票单位及授出股票授予,涉及合共11,400股普通股,合共约800万美元的股权补偿，对不是近地天体或董事的某些雇员。2019财年,向非近地天体或董事的雇员发放了6527份限制性股票单位和股票赠款,涵盖8300股普通股。

自综合计划通过以来,我们已向我们的独立董事坎贝尔先生、瑟科夫尼克先生和霍尔先生授予了总共80324个限制性股票单位。2019年财政年度,坎贝尔、塞哥夫尼克和霍尔先生分别获得了4569个限制性股票单位。

于2018年1月2日获委任为首席财务官之前，Dissinger先生根据综合计划获授予17,110份限制性股票单位。2018年1月2日,Dissinger先生因获委任为公司首席财务官而根据综合计划获授予60,066个限制性股票单位。于2018年8月7日及2019年10月1日,Dissinger先生分别根据综合计划获授额外2万份及8000份限制性股票单位。有关授予限制性股票单位和Dissinger先生的补偿安排的更多细节,请参见本代理声明中的"首席财务官的执行补偿-补偿安排" 。

除了上述对Dissinger先生的奖励之外,没有根据综合计划对我们的近地天体作出任何奖励。

离职和变更控制安排。2018年1月2日,Dissinger先生因获委任为公司首席财务官而根据综合计划获授予60,066个限制性股票单位。其中: （i）于2019年1月2日及2020年1月2日各自归属的12,013股限制性股票单位； （ii）于2021年1月2日及2022年1月2日各自归属的12,013股限制性股票单位，受制于Dissinger先生的持续雇佣；及（iii）12,014个受限制股份单位将于2023年1月2日归属,但受制于Dissinger先生的持续雇佣；然而,所有未受限制股份单位将在发生影响公司的控制权变更时立即归属。

该公司与公司联席总裁或执行副总裁没有任何协议,就终止雇用或与控制权变更有关的现金遣散费作出规定。

退休计划和其他福利和福利。我们的近地天体有资格参加我们为所有公司雇员提供的雇员福利计划。这些福利包括一项401（k）计划,其中包括可自由支配的匹配雇主缴款、团体健康和人寿保险以及短期和长期残疾保险。我们还为所有员工提供维生素元（按每小时1.00美元计提的商店信贷,每周最多40小时）和生日奖金（相当于一个工作日） 。我们还可以逐案向我们的近地天体提供有限范围的医疗保险,其中除其他外可包括配偶保险和任何自费医疗保险费用的偿还。

股票所有权准则。我们没有关于近地天体的具体股权或其他安全所有权要求或准则。鉴于管理层持有该公司的大量股权,我们认为此时不需要所有权准则。

回收政策。我们现时并无回收政策,以调整或收回向行政人员支付的花红或奖励薪酬,而该等花红或薪酬是根据财务报表而作出的,而财务报表后来经重述或以其他方式修订,会减低该等花红的规模,或付款。

税收和会计考虑。我们不要求高管薪酬作为公司的可抵扣税款,而是平衡可抵扣税款的成本和收益,以符合我们的高管薪酬目标。例如,经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般不允许向一家公开持有的公司扣减税款,要求在任何应纳税年度向其近地天体支付超过100万美元的赔偿。我们的薪酬委员会考虑到薪酬的可扣除性,但有权批准不扣减的薪酬,当它认为这种支付是适当的,以吸引和保留行政人才。

赔偿政策和做法带来的风险。鉴于我们的近地天体目前的股权水平,我们目前的赔偿方案相对简单,而且其对基薪的加权,这是赔偿的一个固定组成部分，我们并不认为雇员的薪酬政策和做法会对我们造成重大的负面影响。

补偿汇总表

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度,我们的联席总裁、首席财务官和另外两位薪酬最高的执行官各自获得的薪酬信息。

计划奖励的授予

下表提供了截至2019年9月30日的一年中,我们首席财务官Todd Dissinger获得的基于计划的奖励的信息。除Dissinger先生外,在截至2019年9月30日的一年中,我们的近地天体都没有获得任何基于计划的奖项。

财政年度终了时未偿股权奖励

下表提供了我们首席财务官Todd Dissinger于2019年9月30日持有的未偿股权奖励的信息。除Dissinger先生外,截至2019年9月30日,我们的近地天体中没有一只持有任何未偿股权奖励。

期权行权和股票归属

下表提供了截至2019年9月30日止年度归属于我们首席财务官Todd Dissinger持有的股票期权和限制性股票单位的信息。除Dissinger先生外,于截至2019年9月30日止年度,我们的近地天体均无持有任何归属或行使任何股票期权的股票奖励。

养恤金福利

我们的近地天体都没有参加我们赞助的任何合格或不合格的养恤金福利计划。

不合格的递延补偿

我们的近地天体都没有参加我们提出的任何不合格的延期赔偿计划。

首席财务官的薪酬安排

Todd Dissinger获委任为公司首席财务官,自2018年1月1日起生效,根据公司与Dissinger先生订立的聘用要约函件的条款,自2018年1月1日起生效,Dissinger先生的年度基薪增至36万美元,每年的激励奖金机会高达他基本工资的40% ,将根据我们的激励薪酬计划支付。自2018年10月1日起,Dissinger先生的基薪增至39.6万美元,自2019年10月1日起,他的基薪增至43.56万美元。

2018年1月2日，Dissinger先生根据综合计划获授予60,066个限制性股票单位。其中包括: （i）于2019年1月2日及2020年1月2日各自归属的12,013份； （ii）于2021年1月2日及2022年1月2日各自归属的12,013份,惟须待Dissinger先生继续受雇后方可作实；及（iii）于2023年1月2日归属的12,014份,惟须待Dissinger先生继续受雇后方可作实；及然而,任何这些不受约束的股票单位,一旦发生影响公司的控制权变更,将立即被锁定。

2018年8月7日，Dissinger先生根据综合计划获授予额外2万股限制性股票单位。在这些限制性股票单位中: （i）2019年6月27日归属的4000家,以及（ii）2020年6月27日、2021年、2023年和2024年6月27日各归属的4000家,但须服从Dissinger先生的持续雇佣。2019年10月1日,Dissinger先生根据综合计划获得额外8000股限制性股票单位。这类限制性股票单位将从2020年10月1日起分五期平等分配,但须服从Dissinger先生的继续雇佣。

于2018年1月1日前，Dissinger先生获授17,110份限制性股票单位，其中： （i）于10月1日前已归属的限制性股票单位为3,604份，2017年； （ii）2018财年期间归属的1802家限制性股票单位； （iii）2019财年期间归属的3422家限制性股票单位； （iv）2019年11月1日归属的1620家限制性股票单位； （v）2020年8月13日归属的1802家限制性股票单位,除Dissinger先生继续受雇外；及（vi）于2020年11月1日、2021年及2022年11月1日各有1620个受限制股份单位,但须受Dissinger先生继续受雇的规限。

最后,Dissinger先生有权以与他的头衔和薪金等级相称的级别参与所有公司雇员福利计划和方案。

就业协议S

我们与任何近地天体都没有就业协议。

有关首席财务官Todd Dissinger持有的某些受限制股票单位在发生影响公司的控制权变更时加速归属的信息,请参见本代理声明中的"首席财务官的高管薪酬-薪酬安排" 。除某些受限制股份单位的加速归属外,在控制权发生变更后,该公司不必向任何其他近地天体支付款项或提供利益。

可能支付的款项 终止或控制权变更

下表描述了Dissinger先生的就业终止或控制权变更引发的潜在支付和利益,假设此种终止或控制权变更发生在2019年9月30日。除Dissinger先生外,2019财政年度,我们所有近地天体都无权因任何终止或控制权变更而获得任何遣散费。

薪酬比率披露情况

由于我们是一家"规模较小的报告公司" （根据《交易法》颁布的第12B-2条的定义） ,根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）条,我们无须提供高管薪酬比率披露。然而,我们自愿提供这类信息。以下是关于我们的联席总裁和首席执行官Kemper Isely和Zephyr Isely各自的年度总薪酬与我们中位雇员的年度总薪酬之比的信息。

截至2019年9月30日,即2019财年的最后一天,我们确定了我们的中位员工。我们在分析中包括了2019年9月30日雇用的所有员工,包括全职、兼职、临时和季节性员工。我们利用我们的内部记录来计算雇员薪酬中位数,其计算方法与确定联席总裁薪酬时所使用的薪酬要素和计算方法相同,目的是为了在薪酬汇总表中披露。我们对截至2019年9月30日的所有全职和兼职员工进行了年化,他们在2019财年受雇,但整个财年都没有为我们工作。我们没有作出证券交易委员会允许的任何其他调整,也没有作出任何其他重要的假设或估计,以确定我们的中位雇员。使用这一方法,我们确定2019财年中位员工的年度薪酬总额为28756美元,不包括我们的联席总裁和首席执行官Kemper Isely和Zephyr Isely。

如汇总表所示,我们的董事长兼联席总裁Kemper Isely2019财年年度薪酬总额为620335美元,联席总裁Zephyr Isely2019财年年度薪酬总额为581650美元。因此,Kemper Isely的年度总薪酬与我们2019财年中位员工的薪酬之比为22比1,Zephyr Isely的年度总薪酬与我们2019财年中位员工的薪酬之比为20比1。

这些薪酬比率是根据我们的内部记录和上面描述的方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定被补偿雇员中位数和根据该雇员年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法,适用某些排除,并作出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此,其他公司可能有不同的雇用和补偿做法,并可能在计算自己的薪酬比率时采用不同的方法、排除、估计和假设。因此,以上报告的估计薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较,不应作为公司之间比较的基础。

董事薪酬

只有那些根据纽约证券交易所的规则被视为独立董事的董事,他们在我们的董事会中的服务才能得到我们的补偿。就2019财年而言,我们的独立董事坎贝尔先生、瑟科夫尼克先生和霍尔先生作为董事的服务得到了如下补偿:

只有非管理董事出席的董事会执行会议的主持董事不会因此项服务获得额外补偿。如果我们的董事会要任命一名首席独立董事,该董事将获得额外的15000美元的年度任命。

此外,每个独立董事每年根据综合计划获得若干限制性股票单位。在2018财年和2019财年中,授予每位独立董事的限制性股票单位数量与我们价值6万美元的普通股股票数量相等（根据我们普通股在授予日在纽交所的收盘价） 。这些奖项是在股东周年大会举行之日授予的。授予独立董事的限制性股票单位,如董事没有终止总括计划所界定的"服务" ,并以普通股股份结算,则在授予日的一周年时,完全归属。我们的独立董事须遵守董事会批准的股权指引,规定每名独立董事在首次当选董事会后五年内,须持有权益证券,包括已归属及未受限制的股份单位，其价值等于每年收到的现金扣留额的三倍。我们还向董事偿还出席董事会或董事会任何委员会会议的合理费用。

财政补偿主任2019

下表显示了截至2019年9月30日的2019财年公司所有非员工董事的薪酬:

赔偿委员会的相互关联和内部参与

目前,或在过去一年中,我们的任何执行人员都没有担任任何一个实体的董事会或赔偿委员会的成员,该实体有一个或多个执行人员在我们的董事会或赔偿委员会任职。Heather Isely女士是2019财年期间我们薪酬委员会的主席,Kemper Isely先生任职。两人都是公司的执行人员。Kemper Isely先生和Heather Isely女士是与公司进行某些关联交易的当事人,如本代理声明中在"某些关系和关联交易"中所描述的。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了有关综合计划的某些信息,该计划是截至2019年9月30日生效的唯一股权补偿计划。

某些关系和关联交易

与Isely家族的关系

在我们IPO之前,Isely家族的成员控制了我们在外流通普通股的所有投票权。截至2020年1月10日,Isely家族成员以及由他们控制或为他们的利益而拥有和控制的某些信托、账户或实体约占我们普通股的57.3% 。由于他们目前拥有普通股,Isely家族的成员能够继续决定几乎所有提交股东批准的事项的结果,包括选举董事，对公司注册证书的修订（法律规定的类别表决除外） 、需要股东批准的任何合并或合并,以及出售公司的全部或实质上全部资产。此外,只要Isely家族的成员保持对公司控股权的所有权,他们就有能力防止控制权变更交易。除了以下所述的股东协议中所载的对出售股份的能力的限制外,Isely家族不受任何合同义务的约束,以保留他们在我们的控股权。

股东协议

Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士、Elizabeth Isely女士、他们控制的某些信托或实体以及其他一些Isely家族成员或信托，由他们控制或为他们的利益而控制的帐户和实体订立了一项股东协议,根据该协议,他们除其他外,同意了某些表决协议和对出售我们普通股的股份的限制。股东协议的大多数（但不是所有）各方都受限于投票的限制,而协议的所有各方都受限于出售的限制。

受该协议表决条款约束的各方已同意,将根据Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士和Elizabeth Isely女士中至少三人的建议,在选举董事时对其所有普通股进行表决。如果Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士和Elizabeth Isely女士中有两人或两人以上死亡,或其中至少三人在有关会议召开前20天未能达成协议，表决方向将由多数独立董事作出。有表决权的集团成员同意在股东周年大会或股东特别大会的预定日期前至少五天,以符合这些表决规定的方式,以代表方式投出并提交给我们。截至2020年1月10日,iSely Voting Group成员直接或间接拥有12,884,308股,占我们已发行普通股股份总数的57.3% 。

除根据股东协议的允许转让条款外,根据股东协议,受限于出售本公司普通股的限制的各方已同意不转让本公司普通股的任何股份。截至2020年1月10日,受此限制的Isely家族成员直接或间接拥有13,322,019股,占我们在外流通普通股总数的59.2% 。

股东协议到期之日,我们的50%或更多的完全稀释的股票由除有投票权的集团成员以外的人拥有。股东协议可以由持有股东协议各方持有的85%普通股股份的各方书面协议修改、修改、补充或重述。

与股东协议的标的有关的争议,根据该协议的条款进行仲裁。

登记权利

就我们的IPO而言,我们与Isely家族的某些成员订立了登记权利协议,据此,我们授予他们13,859,561股普通股的登记权利。根据《登记权利协议》 ,我们授予他们要求登记权利、货架登记权利和"背靠"登记权利,以及习惯上的赔偿权利。所有与根据协议注册有关的费用、成本和费用将由我们承担,但股票转让税和承销折扣或佣金除外。

要求登记权利。登记权利协议授予了平等的家庭需求登记权。应Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士和Elizabeth Isely女士的书面请求,我们必须，利用我们在商业上合理的努力,在收到有关申请后,尽快落实Isely家族要求登记的股份的登记。然而,我们无须在上一次需求登记生效日期后180天内进行任何该等需求登记,而在我们进行了3次该等需求登记后,我们须在表格S-1上进行需求登记，或符合任何注册要求,除非预期的总发售金额等于或超过7,500万元。

货架登记权。登记权利协议授予了平等的家庭货架登记权利。根据登记权利协议的条款,Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士和Elizabeth Isely女士中的任何两人或两人以上,均可要求我们就Isely家族要求登记的股份提交一份货架登记声明。根据这种要求,我们必须利用我们在商业上合理的努力来实现这种登记。

“背带”登记权利。登记权利协议授予了Isely家族"附带"登记权利。如果我们为自己的账户或为其他证券持有人的账户登记任何证券,这些股票的持有人有权将其股票列入登记。

租赁协议

运营公司是房地产租赁的一方,与Isely家族成员或Isely家族控制的实体。2012年2月,运营公司与Kemper Isely先生和Zephyr Isely先生最终控制的实体（即"土地信托租赁" ）签订了一家商店的租约。截至2019年9月30日,运营公司与Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士和Elizabeth Isely女士拥有的实体以及其他几个相关家庭成员（即"房屋租赁" ）签订了六份商店租赁协议。此外,运营公司还拥有一家由Kemper Isely先生、Zephyr Isely先生、Heather Isely女士和Elizabeth Isely女士以及其他几位相关家庭成员拥有的实体（FTVC租约）的商店租赁。我们认为,我们审计委员会根据我们的关联交易政策和程序审议通过了本段所述的经营公司与关联方的租赁，通常反映的是当时市场上的租赁条款和租赁利率的运营公司进入它们。

下表列出了我们根据上述租赁协议支付的2019财政年度款项。

与Anthony和Ueza的商业关系

截至2019年9月30日,Andueza先生控制了Isely家族成员拥有的某些实体和托管账户,并以该身份加入了股东协议。因此,截至该日,Andueza先生被视为实益拥有该公司5%以上的普通股,如上文题为"某些实益拥有人的安全所有权和管理层"一节所述。Randal Optimal营养素,LLC,或Randal,为我们的一个自有品牌向运营公司销售膳食补充剂。Andueza先生是负责我们在Randal账户的账户代表。2019财年,Randal向该公司出售了约140万美元的膳食补充剂。我们认为,Andueza先生从Randal那里获得了约137000美元的销售佣金。Andueza先生还在我们公司购买了Randal产品的广告。健康热线^®2019财年,杂志的成本约为11,000美元。Isely家族成员要求Andueza先生担任Isely家族实体和保管账户的保管人,因为他们与Andueza先生有着长期的友谊。我们的审计委员会根据我们的关联交易政策和程序对上述交易进行了审议和批准。

新增关联交易S

查尔斯·赖斯（Charles Rice）是该公司的一名员工,也是希瑟·伊斯利（Heather Isely）的岳父。赖斯先生也是国际古龙产品公司（简称"古龙" ）的主要所有者和总裁,该公司向该公司出售鞋类产品以供重新销售。2019财年,古兰向该公司出售了约14.9万美元的鞋类产品。

运营公司亏损预防主管卢卡斯·艾斯利（Lucas Isely）是该公司执行副总裁伊丽莎白·艾斯利（Elizabeth Isely）的儿子。2019财年,Isely先生获得的报酬总额约为132,427美元。他的赔偿与向同级别和负有类似责任的其他雇员提供的赔偿总额一致。

我们的审计委员会根据我们的关联交易政策和程序对上述交易进行了审议和批准。

关联交易的程序

我们的董事会通过了一份公司道德守则,该守则可在我们的网站投资者NaturalGrocers.com 根据我们的道德守则,我们的雇员、官员、董事和顾问不愿参与任何可能引起利益冲突的交易。此外,他们还被要求匿名向第三方热线或其主管、执行董事或公司披露和道德操守委员会或公司总法律顾问报告任何潜在的利益冲突,包括关联交易，世卫组织将为我们的审计委员会审查和总结拟议的交易。

我们的审计委员会章程要求它审查和批准关联交易。为履行这一职责,我们的审计委员会通过了关联交易的政策和程序（ "政策" ） 。该政策界定"关联交易"包括（除某些例外）公司曾经或将要参与的任何交易、建议交易或一系列类似交易,而涉及的金额在任何财政年度超过12万美元，而其中任何"关联方" （定义为包括任何执行董事、董事、董事代名人、拥有超过5%普通股的人或其直系亲属）拥有或将拥有直接或间接的重大权益。审计委员会主席和公司总法律顾问必须被通知任何实际或预期的关联交易。要求审计委员会全面审查每一笔关联交易。审计委员会只有在认定关联交易符合公司及其股东的最大利益的情况下,方可批准或批准关联交易。

其他事项

理事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项适当提交周年大会审议,则代表所指的人打算根据其最佳判断就这些事项进行表决。

2020年1月17日

公司截至2019年9月30日止财政年度表格10-K的年度报告副本,应书面要求可免费索取:公司秘书,12612West Alameda Parkway,Lakewood,Colorado80228。

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