附件 10.1

施乐控股公司

2026 – 2028年转型保留奖计划

第1条。建立和宗旨

第1.1节设立。施乐控股公司（“公司”）特此设立施乐控股公司 2026 – 2028年转型保留奖励计划（“计划”），自2026年7月1日（“生效日期”）起生效。

第1.2节目的。该计划的目的是在公司多年转型、运营重组、整合举措和资产负债表强化努力期间，促进领导层的连续性、运营稳定性以及关键人才的保留。该计划旨在补充并配合——而不是取代——公司的其他激励计划，例如其股权计划和遣散安排，以实现上述目的。该计划旨在成为一项限期、非经常性的保留计划。

第2条。定义

第2.1节定义的术语。在计划中使用时，以下术语应具有下列含义：

（a）“奖励协议”是指参与者承认并接受其保留奖励的条款和条件的书面协议，其形式基本上与作为附件 A（或由委员会全权酌情修订）所附的格式相同。

（b）“奖励文件”指委员会向参与者发出的任何书面通知、奖励信函或奖励协议，以证明本计划下的保留奖励的条款和条件。

（c）“基薪”是指参与者自适用的授予日起生效的基薪（不包括奖励金、佣金、奖金、费用津贴和其他形式的可变薪酬）。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“原因”是指，经委员会善意认定，（i）违反公司的任何规则、政策、程序或准则，包括但不限于公司的商业道德政策和专有信息及利益冲突协议；（ii）根据公司不时生效的人力资源政策，符合“立即解除义务”的任何行为；（iii）向从事或直接或间接从事与公司具有竞争力的任何业务的公司提供服务，或代表与公司利益的利益冲突；（iv）就与公司无关的罪行定罪或认罪；或（v）任何其他被确定为有害、有害或有损公司任何利益的行为。

（f）“控制权变更”系指生效日期后首次发生下列任一事件：

 

（一）

任何人直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其关联公司获得的任何证券）的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，

（二）

公司与任何其他人完成合并或合并，但（1）合并或合并导致在紧接该合并或合并前曾为现任董事会（定义见下文第2.1（f）（ii）节）成员的公司董事继续构成公司董事会、存续实体或其任何母公司的至少多数，或（2）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人是或成为实益拥有人，公司的证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其联属公司取得的任何证券）直接或间接代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或以上，或

 

（三）

公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产的计划，但公司向一实体出售或处置公司全部或几乎全部资产的情况除外，至少50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。

 

(A)

就本控制权变更定义而言，“人”应具有1934年法案第3（a）（9）节赋予的含义，经1934年法案第13（d）和14（d）节修改和使用，但该术语不应包括被排除的人。“被排除在外人士”指（1）公司及其附属公司，（2）根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（3）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其拥有公司股票的比例基本相同，（4）根据该等证券的发售暂时持有公司证券的承销商，或（5）个人、实体或集团获准并实际持有，在附表13G（或任何后继附表）上报告其实益所有权，但如本条第（5）款所述的任何被排除人士其后被要求或确实在附表13D（或任何后继附表）上报告其实益所有权，则就本定义而言，该个人、实体或集团将不再被视为被排除人士，并应被视为在该个人、实体或集团被要求或确实在该附表上报告的第一个日期首次获得公司证券的实益所有权。

 

(b)

“现任董事会”由以下个人组成：于本协议日期组成董事会的个人；以及其经董事会委任或选举或由公司股东提名选举的任何新任董事，经当时仍在任且于本协议日期为董事的至少三分之二的董事投票批准或推荐，或其委任、选举或提名选举之前已如此批准或推荐的任何新任董事。

（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（h）“委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会。委员会应拥有根据第3条管理该计划的全权。对于非公司执行官的参与者，委员会可将某些行政权力授予管理层，但须遵守第3条规定的限制。尽管本文另有相反规定，管理局仍可根据本计划采取以其他方式为委员会保留或指定的任何行动，而该等行动的效力与委员会所采取的相同。

（i）“公司”指施乐控股公司及其合并子公司，以及施乐控股公司的继任者或受让人。

（j）“生效日期”具有第1.1节规定的含义。

（k）“合资格雇员”指经委员会决定被指定为符合本计划资格并由公司雇用的个人。符合条件的员工可能包括执行官（包括指定的执行官）、高级领导以及对执行公司转型战略至关重要的其他员工。

 

2

（l）“交易法”是指1934年《证券交易法》。

（m）“被排除在外人士”指（1）公司及其附属公司，（2）根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（3）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有比例与其拥有公司股票的比例基本相同，（4）根据该等证券的发售暂时持有公司证券的承销商，或（5）获准并实际确实按附表13G（或任何后续附表）报告其实益拥有权的个人、实体或集团，但如本条第（5）款所述的任何被排除人士其后被要求或确实在附表13D（或任何后续附表）上报告其实益拥有权，则就本定义而言，该个人、实体或集团不再被视为被排除人士，并应被视为在该个人、实体或集团被要求或确实在该附表上报告的第一个日期首次获得公司证券的实益拥有权。

（n）「执行主任」指符合资格的雇员，亦为下列人员之一：（i）公司的行政总裁，（ii）另一名管理层成员为第16条的高级人员，或（iii）为直接向行政总裁报告的高级人员。

（o）“授予日期”指管理层或委员会批准对参与者的保留奖励的日期，该日期在适用的奖励文件中指明，或由委员会确定并在适用的奖励文件中规定的较后日期。

（p）“现任董事会”是指下列个人：自生效日期起组成董事会的个人；以及任何经董事会委任或选举或由公司股东提名选举的新任董事，经当时仍在任且于生效日期仍为董事的至少三分之二的董事投票批准或推荐，或其委任、选举或提名选举先前已如此批准或推荐的任何新任董事。

（q）“分期付款”是指根据第6.1节划分保留裁决的八（8）个基本相等的部分中的每一个。

（r）“参与者”指根据本计划被指定领取保留奖励的合格员工。指定个人为参与者不应为该个人提供未来参与公司可能采用的任何后续保留计划的任何权利，但根据该计划的条款，在该个人不再是合格雇员之前，为收取保留奖励的目的，该个人应继续为参与者。

（s）就每一期而言，“付款日期”是指适用的归属日期后三十（30）天内的日期。

（t）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，经《交易法》第13（d）和14（d）节修改和使用，但该术语不应包括被排除的人。

（u）“计划”具有第1.1节规定的含义。

（v）“保留奖励”是指根据本计划的条款授予参与者的以现金为基础的保留奖励。

（w）“第409A条”是指《守则》第409A条以及财政部条例和据此颁布的其他指导意见。

（x）“离职”是指《守则》第409A条和《财务条例》第1.409A-1（h）条含义内的“离职”，不考虑其中的替代定义。

（y）“因正当理由而终止”指参与者在控制权发生变更后的12个月内终止与公司的雇佣关系，该参与者在首次发生以下任一情形且公司未在该通知发出后三十（30）天内以书面适当通知委员会或其代表，或公司在该30天期限内书面通知参与者该等情形将不会得到补救，并在该三十（30）天期限后，参与者以书面形式通知公司参与者的终止，前提是在控制权变更后未经参与者明确书面同意的情况下发生：

 

3

（一）

参与者的权力、职责或责任较紧接控制权变更前已生效的权力、职责或责任的重大减损（包括但不限于如果参与者在控制权变更前是公司的执行官，则不再是存续公司的执行官）；

 

（二）

控制权变更前生效的参与者年基本工资和/或年度目标奖金的实质性减少，但本条款（ii）不适用于同样影响公司所有高管和公司任何控制人的所有高管的全面减薪；

 

（三）

要求参与者所在地理位置发生重大变化（包括但不限于公司要求参与者搬迁至紧接控制权变更前参与者所在的大都市地区之外），但公司业务所需差旅的范围与紧接控制权变更前参与者的商务旅行义务基本一致；

 

（四）

公司未能获得任何继任者同意承担并同意运营本计划。

（z）就每一期而言，“归属日期”指授标协议中指定的连续八（8）个财政季度中每一季度的最后一天。

第3条。行政管理

第3.1节委员会的权力。该计划应由委员会管理。委员会应拥有选择参与者、确定保留奖励金额、解释计划和解决争议的全权。在不限制上述规定的情况下，委员会应拥有完全的权力和唯一的酌处权：（i）授权管理层选择那些非执行干事的参与者；（ii）授权管理层确定非执行干事参与者的每项保留奖励的金额；（iii）解释本计划的规定和任何奖励文件；（iv）制定和解释管理该计划的规则、条例和程序；（v）确定公司的哪个实体负责支付保留奖励；（vi）确定效果（如有），根据未完成的保留奖励将参与者的服务地点从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区；（vii）作出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动，以管理或解释本计划。

第3.2节代表团。委员会特此在法律允许的情况下将行政权力下放给非执行干事的管理层，包括参与者的选择和保留奖励金额。尽管有任何授权，委员会仍应保留有关该计划的一般行政权力，任何授权应受委员会在授权时规定的限制。

第3.3节决定的终局性。委员会（以及任何正式授权的代表）的所有行动、决定和解释应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。管理该计划的所有费用由公司承担。

第3.4节赔偿。除本人在履行本计划项下具体指派给其的职责方面存在重大过失或重大不当行为，或故意违反本计划条款外，公司（及其关联机构）、董事会及其成员、委员会及其成员以及管理本计划任何方面的任何其他实体或个人，均应被参与者及其各自的代表、继承人、继任者和受让人认为是无害的，以免因本计划项下的任何作为或不作为而发生的责任或损失。

 

4

第4条。资格和参与

第4.1节参与者的指定。参加者应由管理层选出，但执行干事除外，后者应由委员会选出。参与者可能包括公司的执行官、高级领导，以及对执行公司转型战略至关重要的公司及其直接和间接子公司的其他员工。每一位被指定为参与者的合资格员工应通过一份奖励协议获知其保留奖励，该奖励协议的形式大致上与本协议所附的附件 A（或经委员会全权酌情修订）相同。

第4.2节授标协议。每位被指定为参与者的合资格员工应通过登录其在摩根士丹利平台的账户并在其中规定的截止日期前接受该奖励来承认并接受其保留奖励的条款。未在规定的截止日期前接受授标协议的个人，可由委员会全权酌情视为丧失对该计划的参与。

第4.3节不应享权利。参与本计划不应产生任何参与本计划未来迭代或公司可能采用的任何后续激励或保留计划的权利。

第5条。留任裁决的形式和金额

第5.1节表格。每位参与者应获得一份以现金为基础的保留奖励。

第5.2节金额。奖励可表示为固定的美元金额、基本工资的百分比或目标年度奖金的百分比，在每种情况下由委员会自行决定并在适用的奖励文件中具体规定。每项保留奖励的金额可能在参与者之间或由委员会确定的参与者级别之间有所不同。

第5.3节无资金承付。本计划就其规定的保留奖励而言，应是无资金的，公司不应被要求在任何时候根据本计划分离任何可能由保留奖励代表的资产。公司就本计划下的任何保留奖励对任何人的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的任何该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。除作为公司的无担保一般债权人外，任何参与者不得根据该计划享有任何权利。

第6条。归属和支付

第6.1节归属时间表。每个保留裁决应分为八（8）期基本相等的分期付款。分期付款应在每个财政季度的最后一天归属委员会在授标协议中指定的连续八（8）个季度。

第6.2节付款。每期既得分期付款应在适用的季度归属日期后三十（30）天内支付，但须遵守第7条规定的终止条款、第8条规定的控制条款变更以及第9条规定的第409A节豁免要求。

第6.3节持续就业要求。除第8条明文规定外，参与者必须在每个适用的归属日期继续受公司雇用，作为在相应分期归属的条件。

第6.4节货币。保留奖应以美元计价，除非委员会确定任何此类奖励应以特定参与者的当地货币计价或支付。

 

5

第7条。终止雇用；没收

第7.1节一般规则——没收。除下文第8条规定的情况外（i）参与计划应立即停止，一旦参与者因任何原因终止雇佣，无论是否有原因，无论是自愿或非自愿，以及（ii）所有未归属的分期付款应被没收。

第8条。控制权变更

第8.1节关于控制权变更的加速。在控制权发生变更的情况下，委员会可全权酌情规定加速归属全部或任何剩余分期付款，任何加速分期付款将在该加速确定后三十（30）天内支付。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者的雇佣被公司无故终止，或者该参与者在控制权变更后十二（12）个月内有正当理由进行终止，则所有当时未归属的分期付款应立即归属并在其后三十（30）天内支付给该参与者。

第8.2节继任者假设。公司应作出商业上合理的努力，要求任何公司、实体、个人或作为公司全部或实质上全部业务和/或资产的继承者的其他人（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并、重组或其他方式）通过公司满意的形式和实质上的书面协议，明确承担并同意履行公司在该计划下的所有义务。

第8.3节消费税减免。如果参与者收到或将收到的保留奖励的任何部分（单独或连同根据与控制权变更或参与者终止雇佣有关的任何其他计划、计划、安排或协议从公司收到或将从公司收到的其他付款或福利）（所有这些付款和福利统称为“总付款”）将全部或部分受到根据《守则》第4999条征收的任何消费税（“消费税”）的约束，那么，在考虑到任何其他计划、计划、安排或协议中因《守则》第280G条而提供的总付款的任何减少后，公司将在必要的范围内减少保留奖励的支付，以使总付款的任何部分均无需缴纳消费税（但在任何情况下均不得低于零）；但前提是，只有在（i）如此减少的总付款净额（并在减去联邦、州、市、和地方所得税，并考虑到可归因于此类减少的总付款的任何分项扣除和个人豁免的逐步淘汰）大于或等于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净额（但在减去联邦、州、市政和地方所得税的净额后，参与者将应缴纳的消费税，并考虑到可归因于此类未减少的总付款的任何分项扣除和个人豁免的逐步淘汰）。

如果根据本条第8.3款要求减少付款，则应按以下顺序减少付款总额：（i）根据《财务处条例》第1.280G-1条问答24（a）款按全值计算的现金付款，先减少最后一笔应付款；（ii）根据《财务处条例》第1.280G-1条问答24款按低于全值计算的现金付款，最后一笔应付款先减少；（iii）所有其他非现金福利，按比例减少。

为确定保留裁决是否及在何种程度上须征收消费税：（i）将不会考虑参与者在该时间及以不构成《守则》第280G（b）条所指的“付款”的方式放弃收取或享有的保留裁决的任何部分；及（ii）将不会考虑保留裁决的任何部分，而公司独立核数师在紧接控制权变更前认为，不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因），并且在计算消费税时，将不会考虑此类保留裁决构成对《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供的服务的合理补偿的任何部分，超出可分配给此类合理补偿的基本金额（定义见《守则》第280G（b）（3）条）。

 

6

第9条。第409a款豁免

第9.1节意图。该计划拟获豁免遵守《守则》第409A条，并须作出相应解释。根据该计划应付的款项拟依据第409A条下的条例中规定的短期递延例外情况而豁免遵守第409A条的适用规定，并将根据该例外情况加以解释和管理。

第9.2节单独付款。就《守则》第409A条而言，就根据本条例授予的保留裁决而须支付予任何参与者的每笔分期付款，应视为一笔单独的付款。

第9.3节无责任。在任何情况下，公司、董事会或委员会均不对参与者因对任何保留裁决适用第409A条而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，并且公司没有义务赔偿或以其他方式保护任何参与者免受任何此类责任。

第10条。税收减免

第10.1节预扣义务。公司有权从根据本计划作出的保留奖励中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出法律要求扣留的任何税款。每个保留裁决应支付较少适用的预扣税任何适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税，这是根据任何适用的法律或法规要求预扣的。

第10.2节对税款的赔偿。每名参与者须对根据本计划作出的任何付款所产生或与之有关的任何税务责任承担全部责任，而公司、董事会或委员会均不对任何参与者承担超出第10.1节规定的扣缴义务的任何该等责任。

第11条。非异化

第11.1节禁止转让。参与者无权预期、让出、出售、转让、转让、转让、质押或设押根据计划作出的任何保留奖励的任何权利，任何参与者也不会因根据计划作出的任何保留奖励而对公司的任何资产拥有任何留置权。任何参与者在本协议项下的权利不得被转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或通过法律运作的。

第12条。没有继续就业的权利

第12.1节随心所欲的就业。该计划没有赋予任何继续就业的权利。本计划的采纳、其运作，或任何描述或提述本计划（或其任何部分）的文件，均不得授予任何雇员任何继续受雇于公司的权利，或以任何方式影响公司在任何时间终止任何雇员的雇用而无需为此指定理由的任何权利和权力。公司保留随时以任何理由或无故终止任何参与者的雇佣的权利，无论是否有因由，也无论是否有事先通知。

第13条。修订及终止

第13.1节一般授权。该计划可随时或不时透过董事会或委员会的行动予以修订、暂停或终止，包括但不限于藉修订以取消任何日历季度或年度的保留奖励付款，由董事会或委员会全权酌情决定；但条件是，该计划应于不迟于公司向所有参与者支付根据该计划到期的任何及所有款项的日期终止，且没有任何款项仍应到期及应付予任何人；进一步规定，未经该参与者明确书面同意，该计划的任何修订或终止均不会对该参与者就任何先前授予的金额所享有的权利产生不利影响。

 

7

第13.2节书面修订。为了有效，本计划的任何修订或任何保留裁决必须是书面的，并由委员会作出。任何口头陈述、陈述、书面陈述或类似的陈述均不具有修订或修改本计划或任何保留裁决的效果，或以其他方式对公司、董事会或委员会具有任何约束力。

第14条。一般规定

关于法律的第14.1节。该计划应受纽约州的法律管辖，而不会使该州的法律冲突原则生效。

第14.2节可分割性。如果计划的任何条款被认定为非法或无效，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，而应是完全可分割的，并且计划应被解释和执行，就好像从未在此插入过所述非法或无效条款一样。

第14.3节全部协议。本计划和每份授标协议（连同发给参与者的任何其他授标文件）构成公司与每个参与者就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有口头和书面陈述、谈判和协议。如计划与授标协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

第14.4节不承诺继续。采纳该计划并不意味着任何承诺在任何时期内继续维持该计划，或任何修改版本的计划，或任何其他激励补偿计划。

第14.5节资本化调整。如果公司发生任何对公司结构或资本化产生重大影响的特殊公司事件（包括但不限于股票股息、股票分割、合并、资本重组或不属于控制权变更的类似交易），委员会可自行决定对未完成的保留奖励进行公平要求的调整。委员会根据本条作出的任何决定，均为最终和结论性决定。

第14.6节标题。本规划中的条款和章节标题仅供参考之用，不影响对本规划任何条款的解释。

第15条。执行

作为证明，公司已安排董事会采纳本计划，并由其正式授权人员自生效日期起执行。

施乐控股公司

 

签名：
姓名：		金·克莱普斯
职位：		首席人事官
日期：		[______] [___], 2026

 

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展品A

施乐控股公司

2026 – 2028年转型保留裁决协议

[月] [日]，202 [ 6 ]

尊敬的【第一个名字】【最后一个名字】：

作为施乐控股公司或其一家或多家子公司（统称“公司”）的有价值员工，您有能力对公司在持续转型期间的业绩和成功产生重大影响。我很高兴地通知您，为表彰您在我们的集体成功中所发挥的作用，公司根据施乐控股公司 2026 – 2028年转型保留奖励计划（“计划”），已指定您为该计划的参与者。本授标协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

1.保留奖。

特此根据计划的条款和条件授予您保留奖励，金额等于$ [ ___ ]（“奖励金额”）。根据任何适用的法律或法规要求预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税的奖励金额将受到预扣。

2.授出日期及归属时间表。

你的批准日期是2026年[ ____ ]。如下表所示，您的保留奖励将分八（8）期基本上相等的分期付款，每期约为[ ___ ]美元，但前提是您在适用的归属日期之前继续受雇于公司：

 

分期付款		归属日期		分期付款金额
1		[ 2026年9月30日]		$[___]
2		[ 12月31日]、202年[ 6 ]		$[___]
3		[ 3月31日]、202 [ 7 ]		$[___]
4		[ 6月30日]、202 [ 7 ]		$[___]
5		[ 9月30日]、202年[ 7日]		$[___]
6		[ 12月31日]、202 [ 7 ]		$[___]
7		[ 3月31日]、202年[ 8日]		$[___]
8		[ 6月30日]、202 [ 8 ]		$[___]

每份既得分期付款将在适用的归属日期后三十（30）天内支付，但须遵守计划条款。

3.终止雇用。

除计划第8条另有规定外，在你因任何原因（无论有无原因）辞职或终止雇用时，应立即停止参与计划，任何未兑现的未归属奖励将被没收。

4.控制权变更。

您的保留奖励受计划第8条规定的控制条款变更的约束，包括在控制权变更时或之后无故终止或因正当理由终止时的完全加速条款，在每种情况下，如计划第8条所述。

 

9

5.一般。

如计划与本授标协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。我们鼓励你们完整阅读该计划。关于你是否已根据该计划获得任何付款的最终决定将由委员会根据该计划作出。

6.电子签名。

公司将通过电子方式交付与参与该计划有关的任何文件。兹同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统以电子交付方式接收此类文件，并同意参与该计划并受本授标协议条款和条件的约束。须由贵公司以电子方式接受，若在授予日的六个月内未能遵守公司的接受要求，贵公司的奖励将被取消。

作为证明，公司已促使本授标协议自下文首次载列的日期起执行。

施乐控股公司

 

签名：
姓名：		金·克莱普斯
职位：		首席人事官
日期：		[______] [___], 2026

 

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