附件 5.1
| 2025年10月23日
美国道富集团 |
+ 16175266000（t） + 16175265000（f） wilmerhale.com |
国会街一号
麻萨诸塞州波士顿02114
| 回复： | 2036年到期的固定浮动利率优先票据 |
女士们先生们：
根据一份日期为2025年10月20日的承销协议（“承销协议”），公司与TERMA & Co. LLC、CastleOak Securities，L.P.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和UBS Securities LLC（作为其附表I所列几家承销商的代表）之间就公司本金总额为1,000，000,000美元、于2036年到期的固定浮动利率优先票据（“票据”）的要约和销售担任马萨诸塞州公司（“公司”）的法律顾问。票据将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为根据美国法律组建的全国性银行协会U.S. Bank National Association的利益继承者，作为受托人（“受托人”）于2014年10月31日签署的契约（“基础契约”）发行，该契约经公司与受托人于2017年5月8日签署的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和第二份补充契约（日期为2020年3月30日）修订和补充，公司与受托人之间（“第二补充契约”，连同基础契约及第一补充契约，“契约”）。
作为该等大律师，我们已协助编制及向证券交易委员会（“委员会”）提交公司日期为2025年10月20日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），日期为2025年6月20日的招股章程（“基本招股章程”），每一份均与公司于2025年6月20日向委员会提交的表格S-3（档案编号333-288196）上的登记声明有关。此类注册声明，以其生效时的形式，包括对其的任何修订，以及其中通过引用并入的文件，以及根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息，在此称为“注册声明”。
我们已研究及依赖（i）公司有关授权执行及交付义齿、包销协议及发行票据的公司或其他程序，（ii）注册声明，（iii）基本招股章程，（iv）招股章程补充文件，（v）包销协议，及（vi）义齿。我们亦已审查及依赖公司其他公司纪录、其他协议及文书、公职人员、公司高级人员及其他人士的证明书，以及我们认为有需要的其他文件、文书及证明书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。
美国道富集团
2025年10月23日
第2页
在我们对上述文件的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有个人签字人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性、该等正本文件的真实性以及公司向我们提供的公司法人记录的完整性和准确性。
在提出以下意见时，我们对某些事项依赖于从公司公职人员和高级管理人员处获得的信息，并且我们假设（i）受托人有权（公司或其他）订立和履行其在义齿下的义务，（ii）义齿将是受托人的有效和具有约束力的义务，以及（iii）受托人应已根据经修订的1939年《信托义齿法》获得资格。我们亦已假设受托人对票据进行适当认证，而于票据发行及销售时，公司董事会并无采取任何行动撤销或以其他方式减少其发行票据的事先授权。
我们在此不对除麻萨诸塞州联邦和纽约州的州法律以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。
就我们下文的意见而言，我们已假设，任何政府当局或监管机构或（在收件人知悉、已收到通知或有理由知道的任何对其具有约束力的协议或文件所要求的范围内）任何其他第三方均不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要向其发出通知或提交备案，公司对义齿或票据的适当执行、交付或履行，或者，如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，它将已被适当地获得、采取、给予或作出，并将具有充分的效力和效力。
我们的以下意见在可能受（i）适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停、高利贷、欺诈性转让或与债权人的权利或救济有关或影响其一般的类似法律、（ii）关于债权人在没有通知或听证的情况下追索担保的成文法或决定法、（iii）对债权人和合同当事人施加的义务和标准，包括但不限于重要性、善意、合理性和公平交易的要求，以及（iv）一般衡平法原则的范围内，均有保留。此外，我们对任何违反义齿或票据的行为是否可获得任何衡平法或特定补救措施，或成功主张任何衡平法抗辩不表示意见，因为此类补救措施的可获得性或任何衡平法抗辩的成功可能取决于法院的酌处权。对于公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，我们也不在此发表任何意见。此外，对于任何司法管辖区的反欺诈法律，我们在此不发表意见和声明。
美国道富集团
2025年10月23日
第3页
基于并受制于上述情况，我们认为，当（i）票据已由受托人根据义齿条款妥为认证，及（ii）票据已根据经公司妥为批准的包销协议条款交付予其买方以支付代价时，票据将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
请注意，我们仅就此处明确阐述的事项提出意见，不应就任何其他事项推断任何意见。本意见以现行法规、规则、条例和司法裁决为基础，自本文件发布之日起提出。我们不承担任何义务就上述任何法律来源的任何变化或法律的后续发展或可能影响本文件所述任何事项或意见的事实或情况的变化向您提供通知。
我们在此同意向委员会提交本意见，作为公司将于2025年10月23日或前后提交的关于表格8-K的当前报告的证据，该表格8-K将通过引用并入注册声明，并同意在其中以及相关的基本招股说明书和招股说明书补充文件中使用我们的名称，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
Wilmer Cutler Pickering Hale和DORR LLP