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案件23-11476-LSS Doc 980提交09/22/24第1页，共11页

附件 99.1

在美国破产法院

为德拉瓦雷区


在re：		第11章

UPHEALTH HOLDINGS，INC.，et al.，¹		第23-11476号案件（LSS）

债务人。		（共同管理）
		相关案卷编号：810、854

		Obj。截止日期：2024年10月15日下午4：00（ET）
		聆讯日期：美国东部时间2024年10月22日上午11时正

债务人UPHEALTH HOLDINGS，INC.动议的补充

供输入订单（i）（a）批准及授权投标

与出售健康控股有关的程序，

INC.对TTC HealthCare，INC.的权益，（b）授权程序

指定跟踪马竞标人和（c）授予相关

救济和（二）（a）授权出售UPHEALTH HOLDINGS，INC.的

对TTC医疗保健公司的兴趣。致成功的投标人和

（b）授予相关救济

债务人UpHealth Holdings，Inc.（“UpHealth Holdings”或“债务人”）由并通过其以下签名的法律顾问DLA Piper LLP（US），现就支持本补充文件（此“补充文件”）谨此声明如下²向债务人UpHealth Holdings，Inc.提出的关于输入订单的动议（i）（a）批准和授权与出售UpHealth Holdings，Inc.在TTC Healthcare，Inc.中的权益有关的投标程序，（b）授权指定Stalking Horse Bidder（s）的程序，以及（c）授予相关救济和（ii）（a）授权向中标人出售TERM0UpHealth Holdings，Inc.在TTC Healthcare，Inc.中的权益，以及（b）授予于2024年7月17日提交的相关救济[ D.I.810 ]（“初步投标程序动议”，连同该补充文件，“投标程序动议”），以输入订单

这11章案件中的债务人（“债务人”），连同每个债务人的联邦税务识别号码的后四位数字如下：UpHealth Holdings，Inc.（6328）；Thrasys，Inc.（7413）；Comprehensive Care Alliance LLC（6965）；Behavioral Health Services LLC（8110）；BHS Pharmacy LLC（2475）；Psych Care Consultants LLC（8822）；and Reimplisement Solutions LLC（6388）。债务人的总部和邮寄地址是14000 S. Military Trail，Suite 202，Delray Beach，FL 33484。

²	此处使用但未另行定义的所有大写术语具有投标程序动议（定义如下）中赋予它们的含义。

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基本上是作为附件 A所附的表格，（i）授权债务人根据日期为2024年9月20日的特定已执行承诺函（“承诺函”）订立和履行，包括批准其中所有具有约束力的条款，以私下出售其在全资非债务人子公司TTC Healthcare，Inc.中的股权（“TTC权益”），免于所有留置权、债权和产权负担（“TTC出售”）给Martin S.A. Beck先生（“Beck”）新成立的实体³和Freedom 3 Capital（“F3C”，以及该实体“买方”）；以及（ii）授予相关救济。为支持本补充文件，债务人请本院参考（i）Jay Jennings支持提交呈请和某些诉状的声明[ D.I.809 ]和（ii）Stout Capital，LLC的Michael Krakovsky支持出售的声明（“Krakovsky声明”），并恭敬地声明如下：

管辖范围和地点

1.本法院对上述第11章案件和根据28 U.S.C. § § 157和1334提出的投标程序动议以及截至2012年2月29日美国特拉华州地区法院的经修订的常设职权令拥有管辖权。这是28 U.S.C. § 157（b）（2）含义内的核心程序。

2.根据28 U.S.C. § 1408和1409，该地区的地点是适当的。

3.根据美国特拉华州破产法院破产实践和程序当地规则（“当地规则”）第9013-1（f）条，如果确定法院在未经当事人同意的情况下无法输入符合美国宪法第三条的最终命令或判决，则债务人同意输入与补充文件有关的最终判决或命令。

³	贝克此前曾在债务人担任过多种职务，包括最近从2023年10月6日起担任债务人和非债务人关联公司的首席执行官，直至2024年7月11日辞职。

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4.救济的法定依据是《美国法典》（经修订，“破产法”）第11章第105和363条，《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2002、6004、9007和9014条，以及地方规则2002-1、6004-1和9006-1。

背景

5.自提出初步投标程序动议以来，债务人在其投资银行Stout Capital，LLC（“Stout”）的协助下，并在与磋商各方协商后，通过参与营销和销售过程，努力根据投标程序命令进行招标，以确定准备好、愿意并能够完成出售TTC权益的交易的一方。根据命令，本院于2024年6月26日批准了Stout的雇用，该命令批准了债务人UpHealth Holdings，Inc.关于（i）授权雇用和保留Stout Capital，LLC作为债务人的投资银行家，（II）修改某些时间保持要求，以及（III）授予相关救济[ D.I.764 ]的入口令的申请。

6.于2024年8月6日，法院订立命令[ D.I.854 ]（“投标程序令”），批准投标程序动议及批准债务人建议的投标程序（“投标程序”）。根据招标程序令，授权债务人通过提交投标程序动议的补充文件并向当事人提供不少于三天的异议截止时间通知，在2024年9月10日之前指定一名跟踪马投标人，包括提供投标保护。招标程序令丨丨15、16、19。

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7.自启动出售程序以来，债务人和Stout已与超过150名潜在买家进行了接触，其中50人执行了保密协议。多个缔约方提交了感兴趣的迹象。

8.根据招标程序令，利害关系方提交投标的截止日期为2024年9月12日（“投标截止日期”）。债务人在投标截止前收到承诺函，但直到2024年9月20日才签署承诺函。

承诺函条款摘要

9.在2024年9月5日或前后，买方向债务人提交了承诺函的初始版本。于2024年9月20日，经与债务人及谘询各方进行广泛磋商后，买方同意就购买TTC权益订立磋商承诺函，内容如下。承诺函的重大条款摘要如下：


重要条款摘要⁴

采购价格		11.0百万美元（假设自上次审计以来无债务、无现金、与业务削减一致的营运资金在正常过程中运作，并且在尽职调查中没有发现未披露的重大负债），在收盘时以现金支付。

勤勉/过程时序		所有的尽职调查均已完成，但以下情况除外：（i）确认性法律尽职调查（预计在3周内完成），（ii）法律文件（预计在4周内完成），以及（iii）对保险和网络安全的高级别审查。

排他性		鉴于审查和完成交易所需的时间和费用，债务人同意，在排他期（定义见下文）内，债务人和公司不得这样做，债务人和公司应将其直接和间接权益持有人、关联公司、顾问、代表、代理人、董事、高级管理人员和雇员（统称“代表”）不得：（i）讨论、谈判、参与、提议、授权、订立或完善

⁴	本节中使用但未另有定义的大写术语将保留承诺函中赋予此类术语的含义。本议案中对承诺函的任何描述均符合并以承诺函的明示条款为准。如有不一致之处，承诺函将予以控制。

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		与涉及资本重组、重组、融资、再融资、重组、合并、合并、企业合并、合资、购买或处置公司的任何股权或公司的重大资产或任何类似交易有关的任何交易的任何协议（无论是最终协议、原则协议或其他协议）（a“公司交易"）；或（ii）征求、有意鼓励、继续或进行与公司交易有关的任何讨论、询问或谈判，或以其他方式有意促进就公司交易提交任何提案或要约。UpHealth、公司及其代表应立即停止并导致终止与任何人此前就公司交易进行的任何现有讨论或谈判。尽管有前述规定，UpHealth及其代表仍可与破产法院批准的投标程序中指定的磋商各方进行讨论（前提是不披露此类咨询方之前签署的协议是向F3C提供的，F3C可以合理接受）就其和公司的义务，包括债务人的未决破产案件，此类讨论不应构成违反标记为“排他性”的本款。此外，在排他性期间，公司应及时将第三方就任何拟议的公司交易（包括其重要条款）或类似的招揽事宜（在每种情况下均由公司或其代表收到）的任何通信通知F3C，在每种情况下均由UpHealth、公司或其代表收到。F3C和Beck有权就排他期内收到的任何拟议公司交易享有优先购买权。

		“排他期”指自UpHealth执行并向F3C退回承诺函之日起至（i）F3C、UpHealth、公司及其其他各方签署最终交易协议之日起，（ii）经各方共同书面协议终止该提议之日起，及（iii）自债务人会签承诺函之日起四周（以较早者为准）止的期间。⁵.

投标保护		于（i）签署购股协议（以较早者为准）时SPA"）或（ii）向破产法院提交SPA，买方应有权获得投标人保护，其中应包括750,000美元分手费用和额外500,000美元的费用报销（“投标保护”).这一有关投标保护的规定将由破产法院批准，作为承诺函的条件。

⁵	债务人于2024年9月20日会签承诺函。因此，债务人寻求批准一段至2024年10月18日（含）的排他性期限，即自承诺函执行之日起四周。

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		标示为“排他性”的承诺函段落中的任何一项规定或分段在标记为“关键投标考虑因素”的段落中标记为“投标保护”的条款被破产法院以任何方式修改或修改或拒绝，F3C和Beck有权自行决定终止有关交易的所有讨论。如果F3C和Beck愿意、准备好并能够按照承诺函中规定的基本条款（其中应包括在收盘时以现金支付的1100万美元的购买价格（假设无债务、无现金、与自上次审计以来业务在正常过程中运营的营运资金一致，以及没有在尽职调查中发现重大未披露负债）签订SPA，但UpHealth不是，则UpHealth应根据F3C和Beck的要求及时补偿F3C和Beck在此之前为追求交易而产生的合理且有文件证明的法律费用。如果UpHealth或公司违反标记为“排他性”的段落中所述的任何规定（但不得违反该段落中所述的规定）如果在排他期内收到的拟议公司交易的购买价格低于标记为“购买价格”的段落中的承诺函中规定的金额，并且UpHealth不同意以该较低的购买价格而不是标记为“购买价格”的段落中该承诺中规定的金额完成与F3C和Beck的交易），则F3C和Beck可自行决定终止有关交易的所有讨论，并且UpHealth应向F3C和Beck支付一笔金额等于（i）F3C和Beck为追求交易而在此之前发生的合理且有文件证明的法律费用，加（ii）750,000美元，现金，应F3C和Beck的要求立即提供。

买方律师		Morrison & Foerster LLP

股票购买协议		债务人将在SPA执行后三（3）天内提交SPA。

10.经与Stout及其其他专业人员和磋商各方协商，并结合出售过程的状态，债务人认为承诺函代表了目前可获得的使TTC利益价值最大化的最佳方法。

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请求的救济

11.根据本补充文件，并根据《破产法》第105和363条、破产规则2002、6004、9007和9014以及当地规则2002-1、6004-1和9006-1，债务人寻求输入命令（“提议的命令”），其形式基本上采用本文件所附的附件 A（i）授权债务人订立和履行承诺函中具有约束力的条款以及（ii）授予相关救济。

补充论证

法院应批准债务人进入承诺函。

12.根据破产规则第6004条，在正常经营过程之外出售不动产资产，可以采取私下出售或公开拍卖的方式。债务人经与磋商各方协商后确定，在执行时以与承诺函和SPA一致的重大条款出售TTC权益将使其能够最大限度地实现TTC利益的价值，并将服务于债务人债权人的最佳利益。

13.债务人已就订立承诺函及透过非公开出售寻求批准其中拟进行的交易证明了稳健的商业判断。承诺函是买方与债务人（与磋商各方协商）广泛协商的结果。此外，基于迄今为止出售过程的结果，承诺函代表了迅速完成TTC出售的最佳机会。本补充文件与招标程序令及相关的跟踪马指定程序实质上是一致的，所有利益方已经并将继续有机会有意义地参与TTC权益的出售。因此，进行向买方非公开出售TTC权益符合债务人遗产的最佳利益，并符合债务人的受托责任。

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14.债务人恭敬地提出，授权其根据承诺函的约束性条款订立和履行并最终批准根据SPA条款出售TTC权益（取决于提出反对的进一步机会），将根据债务人的营销努力和迄今为止的出售过程结果，最大限度地提高TTC权益的价值。至关重要的是，从债务人的月度经营报告中可以明显看出，快速完成至关重要。

15.因此，法院有充足理由根据《破产法》第105及363条发出命令，授权债务人根据承诺函的约束条款履行义务，并就TTC权益向买方进行非公开出售，但须另行通知、提出反对的机会以及法院在出售聆讯中的批准。此外，在拟议的SPA最终获得批准之前，所有利益相关方将有机会对其进行审查和反对。可以肯定的是，如果任何一方向债务人提供的条款优于承诺函中规定的条款，债务人将与磋商各方协商，以符合其受托责任的方式行事。

投标保护在当时情况下是适当的。

16.承诺函为买方提供了一定的投标保护，以促使买方花费大量必要的时间和资源来进行SPA的执行和交割。这些在结构上与招标程序令一致。

17.承诺函为买方提供了一定的投标保护，以促使买方花费大量必要的时间和资源进行交割。承诺函通过激励买方迅速着手执行SPA、输入销售订单和交割，为债务人的财产提供了可观的价值。因此，投标保护应该得到批准。In re O’Brien Env’t Energy，Inc.，181 F.3d 527,533（3d Cir。1999).

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18.因此，在这种情况下，债务人认为投标保护是公平合理的，并且是“实际必要的”，以诱使迄今为止为TTC利益提供了最高和最佳建议的买方完成将使遗产最大化和保值的交易。见O’Brien Env’t Energy，Inc.，181 F.3d at 535（“换句话说，与其他管理费用一样，分手费的允许性取决于请求方是否有能力证明这些费用实际上是保全遗产价值所必需的。”）。投标保护是在公平和善意的情况下进行谈判的，与磋商各方——这些第11章案例中的关键经济利益相关者——进行了讨论，并且是促使买方承诺继续花费大量资源推进交易的必要诱因。投标保护对于保持债务人遗产的价值是必要的，因为如果没有投标保护，债务人将丧失以最高和最佳报价收盘的机会，以获得TTC权益。可以肯定的是，投标保护的功能与销售过程中的任何其他投标保护一样，通过保护投标人在投标人花费大量时间、精力和资源达成承诺函和谈判SPA后不被置顶，同时不损害债务人行使其受托责任的能力。债务人在与磋商各方协商后，部分基于Stout运行的长达数月的全面流程，以及自身对市场的理解，同意了投标保护。虽然债务人意识到授予投标人“排他性”不一定是标准的，但鉴于目前已知的事实和情况，在这种情况下授予“排他性”是绝对合适的。

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通知

19.根据招标程序命令，向所有债权人和其他必要的通知当事人提供了TTC买卖和拍卖过程的通知。本补充文件的通知应提供给：（i）美国第3区受托人办公室；（ii）委员会的顾问，（iii）作为义齿受托人的全国协会Wilmington Trust的顾问；（iv）票据持有人的顾问；以及（v）根据破产规则2002要求通知的任何一方。

【页面剩余部分故意留空】

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因此，债务人恭敬地请求法院以本协议所附的格式订立一项命令，作为授予（a）本协议所请求的救济和（b）法院认为适当的任何其他和进一步的救济的附件 A。


日期：2024年9月22日特拉华州威尔明顿		尊敬的提交，
		DLA PIPER LLP（US）

		/s/斯图亚特·M·布朗
		斯图亚特·M·布朗（DE 4050）
		市场街北1201号，2100号套房
		特拉华州威尔明顿19801
		电话：（302）468-5700
		传真：（302）394-2462
		邮箱：stuart.brown@us.dlapiper.com

		-和-

		Richard A. Chesley（已录取pro hac副)
		Jamila Justine Willis（已录取pro hac副)
		美洲大道1251号
		纽约，纽约10020
		电话：（212）335-4500
		传真：（212）335-4501
		邮箱：richard.chesley@us.dlapiper.com
		jamila.willis@us.dlapiper.com

		债务人的律师

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案件23-11476-LSS Doc 980-1提交09/22/24第1页，共4页

附件 A

拟议订单

案件23-11476-LSS Doc 980-1提交09/22/24第2页，共4页

在美国破产法院

为德拉瓦雷区


在re：		第11章

UPHEALTH HOLDINGS，INC.，et al.，¹		第23-11476号案件（LSS）

债务人。		（共同管理）

		相关D.I.810、854号，[ ]

债务人UPHELTH HOLDINGS，INC.动议的订单批准补充用于输入订单（i）（a）批准和授权与出售UPHEALTH HOLDINGS，INC.在TTC HealthCare，INC.中的权益有关的投标程序，

（b）授权程序指定跟踪马投标人和（c）授予相关救济和（ii）（a）授权出售UPHEALTH HOLDINGS，INC.在TTC HealthCare，INC.中的权益。对成功的投标人和（b）授予相关救济

经债务人UpHealth Holdings，Inc.提出输入命令的动议（i）（a）批准和授权与出售UpHealth Holdings，Inc.在TTC Healthcare，Inc.中的权益有关的投标程序，（b）授权程序以指定Stalking Horse Bidder（s），及（c）授予相关救济及（ii）（a）授权向中标人出售UpHealth Holdings，Inc.在TTC Healthcare，Inc.中的权益及（b）授予相关救济[ D.I.810 ]（“初步投标程序动议”，连同该补充文件，“投标程序动议”）²根据《美国法典》（“破产法”）标题11第105（a）和363条以及《联邦破产程序规则》（不时修订为

²	此处使用但未另有定义的大写术语应具有补充文件中赋予它们的含义。

案件23-11476-LSS Doc 980-1提交09/22/24第3页，共4页

time，“破产规则”），以及《特拉华州破产法院破产实践和程序地方规则》（“地方规则”）第2002-1、6004-1、9006-1条，为命令的输入，除其他事项外，（i）授权债务人根据承诺函订立和履行；（ii）授予相关救济；法院审查了投标程序动议，并认定（a）法院有管辖权根据28 U.S.C. § § 157和1334以及截至2月29日美国特拉华州地区法院的经修订的常设职权令考虑投标程序动议和其中要求的救济，2012；（b）根据28 U.S.C. § § 1408和1409，该地区的地点是适当的；（c）这是根据28 U.S.C. § 157（b）的核心程序；（d）投标程序动议的通知在当时情况下是足够的；（e）投标程序动议中要求的救济代表对债务人商业判决的适当行使；并经过适当审议；且法院已确定本命令中规定的救济符合债务人、遗产和债权人的最佳利益；且已证明有充分正当理由；

兹下令：

1.如本命令所述，投标程序动议获得批准。

2.授权债务人根据承诺函订立及履行，现认可承诺函的条款在本案情况下公平合理。

3.承诺函项下债务人的约束性义务获得认可，对债务人及其财产具有整体约束力。在买方变得有权根据承诺函获得偿付的情况下，授权债务人根据承诺函支付所有到期和欠买方的款项，这些款项应首先从任何出售TTC权益的收益中支付，然后再从该等收益中支付任何其他索赔。

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案件23-11476-LSS Doc980-1提交09/22/24第4页，共4页

4.债务人可以采取任何和所有必要的行动，以完成、实现和执行承诺函的条款和规定。

5.对投标程序动议或其中请求的救济的任何和所有反对，如未被撤回、放弃或解决，以及此类反对中包含的所有权利保留，特此在有偏见的情况下根据案情推翻。

6.法院应保留对因本命令的解释和执行而产生或与之相关的所有事项的管辖权。

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案件23-11476-LSS Doc 980-2提交09/22/24第1页，共6页

附件 b

承诺函

案件23-11476-LSS Doc 980-2提交09/22/24第2页，共6页


马丁·贝克

2024年9月20日

女士们先生们：

Martin Beck先生（“Beck”）和Freedom 3 Capital，LLC（“F3C”）欣然确认我们的承诺（此“承诺”），内容有关F3C and Beck所属的新组织的特殊目的收购实体（“NewCo”）可能从UpHealth Holdings，Inc.（“UpHealth”并连同其债务人关联公司，“债务人”）购买TTC Healthcare，Inc.（连同其子公司，“TTC”或“公司”）。我们准备承诺促使NewCo以1100万美元现金（假设无债务、无现金、营运资金与自上次审计以来在正常过程中运营的业务一致，并且在尽职调查中没有发现任何未披露的重大负债）收购TTC，并按照此处规定的时间表尽快完成。本承诺取代并取代此前所有与本承诺标的相关的提案。

迄今为止，我们在对公司的评估中花费了相当多的时间和精力，我们准备迅速采取行动，以完成我们的确认性法律调查（Morrison & Foerster）并就最终文件进行谈判。我们所有的业务勤奋都完成了。我们准备从商业角度关闭，等待完成确认性法律、文件和监管工作。我们的目标是在签署本承诺后的四周内执行最终的股份购买协议（“SPA”），证明在此设想的交易（“交易”），并在收到监管批准后迅速完成交易。

我们很享受结识TTC和管理团队的时光。我们制定了管理公司复杂性的计划，并对完成交易充满信心。相反，我们认为，退役军人事务关系的复杂性和重大运营改进的必要性将被证明是感兴趣的第三方无法克服的挑战。我们理解这些复杂性，并相信我们是唯一能够为公司创造长期成功，同时继续为患者提供特殊护理的竞标者。因此，我们认为，包括基于上述时间承诺，我们在关闭的速度和确定性方面提供了最佳选择。

我们愿意立即申请监管批准（取决于监管顾问在没有确定交易文件的情况下确认可行性）。我们的监管过程应该相对较快，因为隶属于所有权集团的Beck此前因其先前对TTC的所有权而获得批准，而不是任何其他方将从原点开始这一过程。

我们相信，我们的承诺为债务人及其债权人提供了实现价值最大化的最佳可用路径。我们准备好、愿意并且能够完成交易，提供对复杂资产的快速处置。

本承诺将于美国东部时间2024年9月20日晚上11：59到期，除非UpHealth（i）在此时间之前执行并向F3C退回本承诺的会签副本，以及（ii）在本协议执行后24小时内提交（a）向破产法院案卷撤销拍卖的通知，以及（b）在本协议执行后48小时内寻求授权根据本承诺（无删节）作为私人出售（包括与本协议所载的投标保护有关的）订立和履行的动议。


机密		1

案件23-11476-LSS Doc 980-2提交09/22/24第3页，共6页

关键术语摘要


采购人		F3C，代表一个或多个管理基金和/或账户，连同Beck（统称，“投标人”）将成立NewCo，这是一家以完成交易为目的的特殊目的收购工具。UpHealth承认并同意F3C和Beck可以一起工作，并且可以不受限制地相互共享有关TTC的信息。

采购价格		1100万美元（假设无债务、无现金、营运资金与自上次审计以来在正常过程中运营的业务一致，并且在尽职调查中没有发现未披露的重大负债），在收盘时以现金支付。

第三方勤勉		投标人将由Morrison & Foerster LLP作为与交易有关的外部法律顾问代理。

勤勉/过程时序		除下列情况外，所有勤勉尽责工作均已完成：

		•验证性法律勤勉（预计3周内完成）。

		•法律文件（预计在4周内完成）。

		•对保险和网络安全进行高级别审查。

批准		•无需第三方融资。

		• F3C资金取决于其投资委员会的最终批准，将在执行SPA之前获得。

		•预计不会有第三方批准，除非对任何新的TTC所有者都需要医疗保健相关的监管批准。

SPA关键术语		•根据《破产法》第363条，NewCo将购买TTC 100%的股权（“TTC权益”），不受任何留置权、债权、权益和产权负担的影响。

		•我们的估值假设公司除了某些普通课程经营负债（例如贸易应付款项）没有逾期之外没有任何负债。所有公司间应付账款和应收账款将被解除，但须进行确认性税务和财务调查。

		•交割后没有存续的陈述或保证。

关键投标注意事项		•排他性：自本承诺由UpHealth会签之日起四周内的排他性。
		•投标保护：在（i）执行SPA或（ii）向破产法院提交SPA中较早者时，投标人有权获得投标人保护，其中应包括750,000美元的分手费和额外的500,000美元的费用报销。这项有关投标保护的规定将由破产法院批准，作为我们承诺的条件。

排他性		鉴于审查和完成交易所需的时间和费用，UpHealth特此同意，在排他性期间（定义见下文），UpHealth和公司不得参与，而UpHealth和公司应对其直接和间接权益持有人、关联公司、顾问、代表、代理人、董事、高级职员和员工（统称“代表“）不得：（i）就涉及资本重组、重组、融资、再融资、重组、合并、合并、企业合并、合资、购买或处置公司的任何股权或其重大资产的任何交易或任何类似交易（a”公司交易"）；或（ii）征求、有意鼓励、继续或进行与公司交易有关的任何讨论、询问或谈判，或以其他方式有意促进就公司交易提交任何提案或要约。UpHealth、公司及其代表


机密		2

案件23-11476-LSS Doc 980-2提交09/22/24第4页，共6页


		应立即停止并导致终止与此前就公司交易与任何人进行的任何现有讨论或谈判。尽管有前述规定，UpHealth及其代表仍可与破产法院批准的投标程序中指定的咨询方进行讨论（前提是不披露此类磋商方先前签署的协议是向F3C提供的，F3C可以合理接受）就其和公司的义务，包括债务人的未决破产案件，此类讨论不应构成违反标记为“排他性”的本款。此外，在排他性期间，公司应及时将第三方就任何拟议的公司交易（包括其重要条款）或类似招揽的任何通信通知F3C，在每种情况下，UpHealth、公司或其代表收到。F3C和Beck有权就排他期内收到的任何拟议公司交易享有优先购买权。“排他期”是指自UpHealth执行并返回F3C本承诺之日起至（i）F3C、UpHealth、公司及其其他各方签署最终交易协议之日起，（ii）各方相互书面协议终止本提案之日起，及（iii）自本承诺由UpHealth会签之日起四周（以较早者为准）止的期间。UpHealth将寻求破产法院批准这项关于排他性作为我们承诺的条件的规定。考虑到公司同意本段的规定，F3C将花费时间和精力进行潜在交易。

某些保护		标示为“排他性”的条款中的任何一项或分段在标记为“关键投标考虑”的段落中标记为“投标保护”的条款被破产法院以任何方式修改或修改或拒绝，F3C和Beck有权自行决定终止有关交易的所有讨论。如果F3C和Beck愿意、准备好并能够按照本承诺中规定的基本条款（其中应包括在收盘时以现金支付的1100万美元的购买价格（假设无债务、无现金、与自上次审计以来业务在正常过程中运营的营运资金一致，以及没有在尽职调查中发现重大未披露负债）签订SPA，但UpHealth不是，则UpHealth应根据F3C和Beck的要求及时补偿F3C和Beck在此之前为追求交易而产生的合理且有文件证明的法律费用。若UpHealth或公司违反标记为“排他性”的段落中规定的任何条款（但如果在排他期内收到的拟议公司交易的购买价格低于标记为“购买价格”的段落中本承诺中规定的金额且UpHealth不同意以该较低的购买价格完成与F3C和Beck的交易，而不是标记为“购买价格”的段落中本承诺中规定的金额，则不构成违反该段落中规定的情形除外），届时F3C和Beck可自行决定终止有关交易的所有讨论，而UpHealth应向F3C和Beck支付一笔金额等于（i）F3C和Beck为追求交易而在该时间内发生的合理且有文件证明的法律费用的款项，加（ii）750,000美元，现金，应F3C和Beck的要求立即提供。

保密		这份承诺是专有和保密的，是基于我们的理解提交的，即将严格保密。在向破产法院提交动议以寻求授权根据本承诺订立和履行之前，未经我们的书面同意，不得将本承诺的存在和条款，以及各方就我们的提议进行的任何讨论披露给或依赖于除UpHealth和破产法院批准的投标程序中指定的咨询方之外的任何第三方；但前提是此类咨询方应已执行不披露在收到本承诺之前达成F3C合理满意的协议。

管治法		本承诺受特拉华州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。


机密		3

案件23-11476-LSS Doc 980-2提交09/22/24第5页，共6页


财团		通过签署这份承诺，UpHealth代表自己和关联公司同意，F3C及其关联公司，以及Beck，尽管有任何保密规定，不披露，使用限制，或其中任何一项可能受制于的任何其他义务，包括根据UpHealth与F3C于2024年6月28日签订的保密协议、UpHealth，Inc.与Beck于2021年10月24日签订的员工专有信息和发明协议，和/或任何其他协议或政策，（i）可自由地共同追求、达成和完成交易，以及（ii）可自由地相互交换其已拥有或将来可能获得的有关TTC或其关联公司与追求有关的任何和所有信息，交易的进入和/或完成。UpHealth进一步同意Beck为本款所述协议的第三方受益人。UpHealth承认，F3C已聘请Morrison & Foerster LLP作为其与交易有关的法律顾问。

杂项		除标记为“排他性”、“保密性”、“某些保护”、“准据法”、“联合体”和“杂项”的段落外，每一段均对UpHealth及其关联企业具有法律约束力（该等条款统称为“具有约束力的规定"），本承诺中的任何内容均不对各方具有约束力，包括在本承诺终止或到期后，但相反，本承诺（具有约束力的条款除外）仅旨在作为就拟议交易进行确认性尽职调查和编制最终协议的基础。尽管有本承诺的条款，或任何一方过去、现在或未来的任何其他讨论、声明、通信、行动或行为过程，不可撤销地同意，本协议的任何一方（以及与任何此类一方相关的任何个人或实体）将不会就拟议交易或任何类似交易承担任何法律义务或拥有任何法律权利（约束性条款除外），包括在本协议终止或到期后的任何时间，除非并直至拟受约束的各方当事人签署并交付正式和确定的书面交易协议，且各方当事人均不可撤销地放弃，并同意不提出、主张或追究任何相反的索赔、指控、诉讼或诉讼。具有约束力的条款（在适用的范围内）应明确在本承诺的任何终止或到期后仍然有效。除本承诺另有规定外，各方应自行承担因谈判和/或完成本承诺及任何后续交易而产生的费用，且任何一方无论本承诺有何相反规定，均可随时以任何理由停止谈判。


机密		4

案件23-11476-LSS Doc980-2提交09/22/24第6页，共6页

感谢您对我们承诺的评价。如有与此相关的任何问题或意见，请致电（650）619-5275或发送电子邮件至brian.block@freedom3.com与Brian Block联系。

非常真正属于你，

/s/Martin S. A. Beck

Martin S. A. Beck

/s/布赖恩·Block

布赖恩·Block

自由3资本


接受并同意：

UpHealth控股公司。

签名：		/s/Avi Katz
姓名：		Avi Katz
职位：		董事长，董事会
日期：		2024年9月20日