美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用： | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
2025年4月28日
尊敬的各位股东，
回顾2024年，很明显，这是Lineage，Inc.转型的一年——这一年不仅加强了我们在冷藏行业的领导地位，还为潜在的持续创新、增长和长期价值创造奠定了基础。我们增强了财务状况，取得了强劲的经营业绩，执行了多项增值收购，并进入2025年，为持续发展势头做好了准备。重要的是，我们相信这一表现展示了我们所有团队成员的出色工作，以及Lineage在充满挑战但又令人兴奋的时刻保持韧性的能力。
我们在纳斯达克全球精选市场的成功上市是一个决定性的时刻。7月，我们执行了2024年最大规模的首次公开募股（“IPO”）和历史上最大规模的REIT IPO。我们认为，这一里程碑凸显了我们业务的实力，使我们能够将公司的杠杆率降至5倍以下，同时为未来的增长做好准备。此外，它还帮助Lineage获得了穆迪投资者服务公司和惠誉评级的投资级评级，进一步巩固了我们的资本状况。
财务实力和卓越运营
在我们的市场领导地位、网络效应和运营纪律的推动下，我们扩大了利润率，增加了调整后的EBITDA和每股AFFO，并实现了53亿美元的总收入。我们的重点是在NOI和同仓增长的同时产生强劲的持久现金流，这仍然是一个优先事项，我们预计这将为我们提供对现有资产进行再投资、推动创新、进行战略收购和开展我们预计会增值的开发项目的灵活性——同时通过股息向股东返还资本。
面对充满挑战的宏观经济环境，我们在2024年保持了稳健的经营基本面，同仓实物占用率为78%。我们还交付了我们认为是世界级的服务水平，并为我们的客户实现了我们最好的卡车转弯时间，同时为安全性能树立了前所未有的内部基准。凸显了我们对卓越运营的坚定承诺，我们还实现了历史上最好的仓库劳动生产率。
在这一势头的基础上，我们继续努力提高整个网络的效率。我们的仓库专为高性能而设计，我们仍然专注于通过精益流程卓越、劳动生产率和能源管理的战略重点来提高服务水平并降低我们的成本结构。
全球粮食供应链中坚力量
作为全球最大的全球温控仓库REIT，我们很自豪能够在全球食品供应链中扮演关键任务角色。Lineage高度多样化、战略位置和规模化的仓库网络侧重于人口密度高的市场和关键港口位置——它们是我们客户供应链中的关键节点。我们的综合解决方案业务进一步加强了这一强大的产品组合，为我们的客户提供“所有服务都在一个屋檐下”的体验，以促进他们的产品在整个食品供应链和世界各地的无缝移动。
我们认为，冷库是全球食品供应链的支柱——受全球对温控物流需求增加的推动，这是一个高增长和抗衰退的行业。在人口增长、有利的消费趋势以及对温控物流支持的日益依赖的推动下，市场提供了令人信服的扩张机会。
我们在2024年利用了这些机会，部署了超过7.6亿美元的增长资本，以加强Lineage的市场领导地位并扩大我们的全球足迹。这包括对ColdPoint的战略收购
堪萨斯城和Luik Natie的物流，比利时安特卫普港的重要物流枢纽——欧洲第二大港口。
除了收购之外，我们继续执行我们重要的绿地开发和扩张项目管道。9月，我们在宾夕法尼亚州哈兹尔顿开设了全自动冷库仓库。这一创新、最先进的设施具有自动化全托盘、分层拾取和案例拾取功能，由我们专有的Linux技术和专利算法提供支持。
创新引领
我们成功的核心是对创新的强烈关注。作为一家以技术和数据科学为主导的公司，我们在开发解决方案和技术方面有着良好的记录，这些解决方案和技术提高了效率，同时最大限度地减少了供应链运营对环境的影响。
2024年，我们达到了一个重要的里程碑——我们的100第专利–许多解决冷链中独特、复杂的问题，从先进的自动化到尖端的算法。这些创新提升了我们的运营绩效，提高了服务水平，并加强了Lineage在温控技术方面的领先地位。
进一步提升我们的技术能力，我们继续试点推出LinOS，这是我们专有的仓库执行系统，旨在进一步改变我们的运营。通过我们的数据科学、技术和运营团队之间多年的跨职能创新，LinOS利用了专利和专有算法，我们认为这些算法将为我们的客户提供显着更高的性能，同时加速效率提升。这项变革性技术已经在多个自动化设施中成功部署，并开始在常规建筑中进行试点，提供了有希望的早期成果。
展望未来–扩展我们的行业领导地位
在我们庆祝2024年期间取得的无数里程碑的同时，我们敏锐地意识到伴随这一成功而来的新机遇、挑战和责任。展望未来，我们始终以建设更可持续的冷链愿景为指引。在我们认为相当大的竞争优势的支持下——包括在世界各地非常理想和具有战略意义的地点的高质量资产——我们专注于执行我们的纪律严明和明确的战略，以实现持续的有机增长和行业领导地位。
再加上未来潜在的绿地开发、战略扩张和收购的强大管道，预计将带来价值增值，我们认为Lineage处于有利地位，可以最大限度地提高股东价值，并以有吸引力的回报实现复合增长。这种推动长期股东价值的承诺得到了对卓越运营、持续创新以及才华横溢的领导团队和员工队伍的强烈关注的支持。
最后，我要感谢我们的客户和供应商持续的合作伙伴关系，感谢我们的董事会持续的战略指导和建议，感谢我们的股东对Lineage的支持和信心。我还要对Lineage的天才全球团队深表感谢。通过保持最高水平的绩效和客户支持，他们帮助建立了我们的成就文化，他们的奉献精神和专业知识是我们持续成功的基石。
凭借我们独特的资产组合、严谨的增长方法以及对创新的坚定承诺，我们相信Lineage将继续塑造冷藏行业的未来，并为我们的股东创造可持续的价值。
真诚的，
/s/格雷格·莱姆库尔
格雷格·莱姆库尔
总裁兼首席执行官
2025年年度股东大会通知
将于2025年6月18日举行
致Lineage，Inc.股东：
马里兰州公司Lineage，Inc.（“Lineage”、我们的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2025年6月18日下午1：00举行，以虚拟方式审议并表决以下事项：
(1)选举十名个人担任董事，每人在Lineage的董事会任职至Lineage的2026年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；
(2)批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的Lineage独立注册公共会计师事务所；
(3)在咨询基础上批准Lineage指定执行官薪酬的决议，如随附的代理声明中更全面的描述；和
(4)在咨询基础上批准未来就Lineage指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；和
(5)年度会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他业务的交易。
这些业务项目在本通知之后的代理声明中进行了描述。我们的董事会已将2025年3月24日（“记录日期”）的营业结束日期确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。
诚邀截至股权登记日的全体股东参加年会，会议将通过网络直播方式进行。无论您是否计划参加虚拟年会，为了确保您的股份在年会上的适当代表性，我们敦促您提交您的代理投票指示。
要获准参加虚拟年会，您需要使用关于代理材料、代理卡或投票指示表可用性的通知中的控制号码登录www.proxyvote.com。年会将于2025年6月18日美国东部夏令时间下午1时准时开始。网络直播的在线访问将于东部夏令时间下午12：45左右开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/LINE2025上发布的技术援助电话。
如果您是截至记录日期营业时间结束时我们股份的登记持有人，您可以按照关于提供代理材料的通知的投票指示进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，则可以按照您的代理卡上的指示进行投票。如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有股份，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何授权和指示您的经纪商或金融机构投票您的股份的指示。
| 根据董事会的命令， | ||
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/s/Natalie Matsler
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娜塔莉·马特斯勒
首席法务官兼公司秘书
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密歇根州诺维市
2025年4月28日
本2025年年度股东大会通知和委托书将于2025年4月28日或前后（视情况而定）首先分发或提供。
目 录
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前瞻性陈述
除历史事实外，本代理声明中包含的某些陈述可被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。此类声明包括但不限于关于Lineage的计划、战略、举措和前景的声明以及关于其未来运营结果、资本支出和流动性的声明。这些前瞻性陈述基于当前对Lineage经营所在行业和市场的预期、估计和预测，以及对公司的信念和假设。此类声明受已知和未知风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异，包括但不限于我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的重要因素。本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，不应过分依赖此类陈述。我们不承担任何义务，也不打算更新或以其他方式修改任何可能因后续事件而变得不真实的此类声明。
本代理声明中使用的某些术语
除非上下文有具体说明或要求，本文中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“Lineage”或“公司”均指Lineage，Inc.，一家马里兰州公司，及其合并子公司。此处提及的“我们的经营合伙企业”是指，在就组建交易转换为马里兰州有限合伙企业之前，Lineage OP，LLC是一家特拉华州有限责任公司，而在此类转换之后，Lineage OP，LP是一家马里兰州有限合伙企业。Lineage OP，LP是我们的直接子公司，由我们管理。此处提及的“Lineage Holdings”是指Lineage Logistics Holdings，LLC，我们的主要运营子公司，也是我们运营合伙企业的直接子公司，并由其管理。
一般而言，此处提及“Bay Grove”是指Bay Grove Capital Group LLC（“BG资本”），这是一家由我们的联席执行主席创立的私人所有者兼运营商公司，及其关联实体，包括Bay Grove Management Company，LLC（“Bay Grove Management”）和Bay Grove Capital LLC（“Bay Grove Capital”），但不包括BGLH和
联席执行主席。一般而言，对“BGLH”的提及是指BG Lineage Holdings，LLC及其子公司BG Lineage Holdings LHR，LLC（“LHR”）。BG Capital是Bay Grove Capital的管理成员，Bay Grove Management是BGLH的管理成员。BG资本还是BG Maverick，LLC（“BG Maverick”）和BG Cold，LLC（“BG Cold”）的管理人。我们的联席执行主席Adam Forste和Kevin Marchetti是BG资本的管理成员。
关于将于2025年6月18日召开的年度会议提供代理材料的重要通知。代理声明和我们致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月18日举行
本委托书现就Lineage，Inc.董事会（“董事会”）征集并代表其在Lineage 2025年年度股东大会（“年度会议”）上行使的代理权向股东提供。年会将仅以虚拟形式举行。本委托书、2025年年度股东大会通知及相关代理卡将于2025年4月28日或前后首先提供或发送给股东。
一般信息
年会在何时何地举行？
年度会议将完全是一次虚拟的股东大会，将于2025年6月18日东部夏令时间下午1：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/LINE2025的网络直播举行。
为什么要开虚拟年会？
我们相信，通过网络直播举办我们的年会是一种环保的方式，可以为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和节省成本。虚拟会议提供了与面对面会议相同的参与权利。股东将不得亲自出席年会。在年会期间，你可以提交问题并以电子方式投票表决你的股份。
年会将对哪些项目进行表决，董事会建议我如何投票？
年度会议的目的是就本代理声明中所述的以下项目进行投票：
•议案一：选举本委托书所列董事提名人。
•议案二：批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。
•提案3：就我们指定的执行官的薪酬（“say-on-pay”）进行咨询投票。
•提案4：就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询投票。
我们的董事会建议投票“为“选举本委托书中指定的每一位被提名人为董事，在我们的董事会任职，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，”为”提案2和3，以及“一年”的提案4。我们预计年会之前不会有任何其他事项。如果其他事项在会议上适当提出或任何延期或延期审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有酌情权为您就这些事项进行投票。
谁有权在年会上投票？
截至2025年3月24日（“记录日期”）收市时，我们股份的记录持有人将有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延续、延期或休会上投票。营业结束时
1
在记录日期，我们有228,207，882股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”）已发行和流通，并有权投票。每股普通股有权投一票。
谁有权参加年会？
截至股权登记日有股权证明的人员，包括登记持有人和以街道名义持有股份的股东，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LINE2025参加虚拟会议。您将需要包含在您的关于代理材料可用性的通知（“通知”）、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的控制号码。如果您没有控号，请尽快联系您的经纪商或其他金融机构，以便为您提供一个。与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复，但有时间限制。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将问题组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。有关股东问题和参与、规则、程序和技术支持的更多信息，可在会议前15分钟在www.virtualshareholdermeeting.com/LINE2025上查看。如果您在签到或会议时间评估虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东会议登录页面上将发布的技术援助电话，该电话将在会议开始时间15分钟前提供。
“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？
记录持有人（也称为“登记持有人”）以他或她的名义直接与我们的转让代理人，Computershare Trust Company，N.A.以“街道名称”持有的股份是指代表持有人以经纪人或其他金融机构的名义持有的股份。
如果我是记录保持者，该如何投票？
我们建议，即使计划以虚拟方式参加年会，股东也可以通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：
•通过互联网：您可以按照通知或代理卡上的说明，在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票。
•电话：您可拨打电话1-800-690-6903，并按照通知或代理卡上的说明进行投票。
•邮寄：您可以通过签名、交友和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄的代理卡。
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月17日晚上11：59关闭。
你也可以通过网络直播选择参加年会，通过网络直播，你可以在投票结束前的年会期间进行在线投票。您之前通过邮件、电话或网络提交的任何投票将被取代。
持股“街名”怎么投？
如果您的股票由经纪人或其他代名人持有，通知或代理材料（如果您选择接收硬拷贝）已由您的经纪人或其他金融机构转发给您，他们被视为就这些股票而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权按照他们的投票指示，指导您的经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。
你也可以通过网络直播选择参加年会，通过网络直播你可以在投票结束前的年会期间进行在线投票，你之前提交的任何投票将被取代。
2
开年会必须有多少股出席？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。有权在年度会议上投票的所有有权投票的过半数的普通股持有人出席年度会议，实际上或通过代理人出席，将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票都包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定是否达到法定出席人数。
每项提案需要什么表决？
对于提案1，在无争议的选举中，选举董事需要获得赞成和反对该被提名人的总票数的多数票的赞成票。然而，在董事提名人数超过年度会议上将选出的董事人数的有争议的选举中，多数投票标准不适用。在这种情况下，董事将改为由所投选票的多数选出，这意味着获得“赞成”票数最多的被提名人将被选为董事。年度会议的董事选举没有争议。
提案2和3，以及可能在年度会议之前提出的任何其他提案，批准需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。
对于提案4，获得对提案的所有投票的多数票的频率将被视为股东推荐的频率。如果没有频率（一年、两年或三年）获得多数投票，我们将考虑获得股东最高票数的频率是股东选择的频率，在咨询的基础上。
弃权票和券商不投票如何计算？
弃权票（出席会议或由代理人代表投票“弃权”的股份）和经纪人不投票（下文解释）为确定出席法定人数而被计算在内，但不计入所投选票，对适用提案的投票结果没有影响。
什么是“券商不投票”？
当同时存在例行和非常规事项且为受益所有人（例如经纪人）持有股份的代名人不对非常规事项进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该代名人对该特定事项没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。将允许经纪人或被提名人行使投票酌处权的年度会议上将采取行动的唯一项目是批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财政年度。因此，如果你以街道名义持有你的股票，并且没有就其他提案给经纪人或被提名人具体的投票指示，你的股票将不会就该项目进行投票，从而发生经纪人不投票的情况。经纪人不投票不被视为投票，因此不会对此类提案产生任何影响。
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。
提交代理后可以撤销或更改投票吗？
是啊。如果您是记录保持者，并且您通过网络、电话或邮件进行了投票，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：
•向Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377的公司秘书发送一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2025年6月17日收到此类声明。
•于美国东部时间2025年6月17日晚上11时59分在该等投票设施关闭前的较后时间以互联网或电话方式再次投票。
3
•提交经适当签署且日期较后且不迟于2025年6月17日收到的代理卡。
•通过网络直播出席年会，并在投票结束前的年会期间进行在线投票。
如果您以街道名称持有股票，您可以通过联系您的经纪人或其他代名人提交新的投票指示。
您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票或你在年会投票前向公司发出书面撤销通知。
为什么收到代理材料备件通知，而不是全套材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”），方法是在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本。如果您通过邮件收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料。如果您想要代理材料的打印副本，请按照通知中的说明进行操作。
收到一份以上通知或者一套以上代理材料是什么意思？
意思是你的股票在转让代理处和/或在经纪商或其他金融机构的一个以上账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每一份通知或一套代理材料，请按照说明提交您的代理。
我与另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？
部分券商等金融机构可能正在参与“代持”代理材料的实践。这意味着我们的代理材料只有一份可能会发送给您家中的多个股东。如果你以街道名义持有你的股份，想要在未来收到代理材料的单独副本，或者如果你正在收到多份副本，想要为你的家庭只收到一份副本，你应该联系持有你的股份的经纪人或其他金融机构。根据书面请求，我们将立即在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东交付代理材料的单独副本。如需领取代理材料的单独副本，可致电（567）366-0875与投资者关系部联系。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、传真或电子邮件代表我们征集（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。
谁来计票？
Broadridge Investor Communications Services（简称“Broadridge”）的代表将把选票制成表格，Broadridge的一名代表将担任选举监察员。
如果有其他问题，应该联系哪些人？
您可以致电（567）366-0875与我们的投资者关系部联系。以街道名义持有的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。
4
建议1：选举董事
董事会
我们的董事会目前由十名董事组成：Adam Forste、Kevin Marchetti、Greg Lehmkuhl、Shellye Archambeau、John Carrafiell、Joy Falotico、Luke Taylor、Michael Turner、Lynn Wentworth和James Wyper。根据我们的章程（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”），每位董事的任期将持续到我们在其当选后的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或者直到该董事早些时候辞职、死亡或被免职。
我们的股东协议（定义见下文）要求我们在本次年会上提名BGLH指定的六名个人、Stonepeak Aspen Holdings LLC指定的一名个人（连同其关联公司，除非上下文另有要求，“Stonepeak”）和BGO Cold Storage Holdings II，LP指定的一名个人（连同其关联公司，除非上下文另有要求，“BentallGreenOak”）作为董事进行选举。更多信息见“某些关系和关联交易——其他关联交易——股东协议。”BGLH已指定Forste先生、Marchetti先生、Archambeau女士、Falotico女士、Turner先生和Wentworth女士，Stonepeak已指定Wyper先生，BentallGreenOak已指定Carrafiell先生。因此，根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名这些人中的每一个人，以及Lehmkuhl先生和Taylor先生，在年度会议上由股东选举为董事，每个人的任期将持续到我们的2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选出并符合资格，或者直到他们之前的辞职、死亡或被免职。
由适当提交的代理人所代表的普通股股份将由其中指定为代理持有人的人投票“为”福斯特、马尔凯蒂、莱姆库尔、卡拉菲尔、泰勒、特纳、怀珀和梅塞斯各自当选。Archambeau、Falotico和Wentworth担任董事，除非另有指示。若福斯特、马尔凯蒂、莱姆库尔、卡拉菲尔、泰勒、特纳、怀珀和梅塞斯中的任何一人的候选资格。Archambeau、Falotico和Wentworth应以任何理由在年度会议之前撤回，代理人将由代理持有人投票支持由我们的董事会提名的替代候选人（如有）。我们的董事会没有理由相信，如果当选，Forste、Marchetti、Lehmkuhl、Carrafiell、Taylor、Turner和Wyper以及MSS中的任何一位。Archambeau、Falotico和Wentworth将无法或不愿意担任董事。
有关获提名选举为董事的资料
以下是截至2025年4月28日提供的有关董事候选人提名的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 亚当·福斯特 | 47 | 联席执行主席 | ||||||
| 凯文·马尔凯蒂 | 47 | 联席执行主席 | ||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 52 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||
| Shellye Archambeau | 62 | 董事 | ||||||
| 约翰·卡拉菲尔 | 60 | 董事 | ||||||
| Joy Falotico | 57 | 董事 | ||||||
| 卢克·泰勒 | 47 | 董事 | ||||||
| 迈克尔·特纳 | 52 | 董事 | ||||||
| 林恩·温特沃斯 | 66 | 董事 | ||||||
| 詹姆斯·怀珀 | 35 | 董事 | ||||||
亚当·福斯特.Adam Forste是我们公司的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的联合执行主席。Forste先生也是我们公司最初的所有者兼运营商Bay Grove的联合创始人，自2007年以来一直担任Bay Grove的管理合伙人。在共同创立Bay Grove之前，Forste先生曾在KKR工作。福斯特先生的职业生涯始于摩根士丹利的投资银行集团，分别位于纽约和旧金山。他在全球冷链基金会、Emergent Cold LatAm Holdings LLC和Turvo LLC的董事会任职。福斯特先生也是富布赖特研究员，毕业于达特茅斯学院。我们认为，作为联合创始人，福斯特先生之前的管理和董事会经验，以及他作为投资专业人士的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
5
凯文·马尔凯蒂.Kevin Marchetti是我们公司的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的联合执行董事长。Marchetti先生也是我们公司最初的所有者兼运营商Bay Grove的联合创始人，自2007年以来一直担任Bay Grove的管理合伙人。在共同创立Bay Grove之前，Marchetti先生曾在Yucaipa公司工作。Marchetti先生的职业生涯始于摩根士丹利位于旧金山的投资银行集团。他目前担任旧金山现代艺术博物馆的受托人，此前曾担任匹兹堡企鹅队、旧金山动物学会和国际冷藏仓库协会的董事会成员。马尔凯蒂先生毕业于杜克大学。我们认为，作为联合创始人，Marchetti先生之前的管理和董事会经验，以及他作为投资专业人士的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
格雷格·莱姆库尔.Greg Lehmkuhl自2015年6月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2024年7月我们首次公开发行普通股（我们的“IPO”）以来担任董事。在加入Lineage之前，他曾于2001年至2011年在康威物流，Inc.（NYSE：CNW）担任多项高管职务，包括总裁兼公司执行副总裁，并曾在Menlo Logistics、Delphi Automotive和Penske Logistics担任管理职务。Lehmkuhl先生还自2018年7月起担任艾格里不动产 Corp.（NYSE：ADC）的董事会成员。Lehmkuhl先生在密歇根州立大学获得了材料和物流管理学士学位，并在奥克兰大学获得了工商管理硕士学位。我们认为，Lehmkuhl先生作为董事和公司高管的经验，包括他在房地产、公司治理和企业管理方面的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Shellye Archambeau.Shellye Archambeau自2024年4月起担任Lineage Holdings的董事会成员，自我们的首次公开发行股票以来担任Lineage的董事会成员。2002年12月至2017年12月，Archambeau女士担任MetricStream，Inc.的首席执行官，该公司是治理、风险、合规和质量管理解决方案的领先供应商。在此之前，Archambeau女士曾担任LoudCloud，Inc.的首席营销官和销售执行副总裁、NorthPoint Communications Group，Inc.的首席营销官以及Blockbuster Inc.的电子商务部门总裁。在加入Blockbuster之前，她曾在IBM担任国内和国际高管职务。Archambeau女士自2013年11月起担任威瑞森通信公司（NYSE：VZ）的董事会成员，自2018年4月起担任儒博实业公司（NASDAQ：ROP）的董事会成员，自2018年12月起担任Okta, Inc.（NASDAQ：Okta）的董事会成员。Archambeau女士此前曾于2015年2月至2022年5月在诺德斯特龙百货公司（纽约证券交易所代码：JWN）董事会任职，并于2005年至2013年在Arbitron Inc.董事会任职。Archambeau女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学学士学位。我们认为，Archambeau女士有资格担任我们董事会成员，因为她作为公司高管的经验、她在技术、数字媒体和通信平台方面的宝贵知识以及她在其他董事会任职的经验。
约翰·卡拉菲尔.John Carrafiell自2021年3月以来一直是Lineage Holdings的董事会成员，自我们首次公开募股以来一直是Lineage的董事会成员。自2021年7月起，Carrafiell先生担任全球房地产投资和私募股权投资管理公司BentallGreenOak（“BGO”）的联席首席执行官。Carrafiell先生于2010年5月成为GreenOak Real Estate的联合创始人，此前该公司于2019年与Bentall Kennedy（由Sun Life Financial Inc.拥有）合并。他还担任BGO的IREIT董事会主席，BGO是一家于2023年7月推出的物流和工业REIT。Carrafiell先生自2015年1月起担任欧洲最大的REITs之一——公开交易的Klepierre的董事会和审计委员会成员，并自2018年7月起担任审计委员会主席。自2020年12月以来，他一直在欧洲数据中心公司Bulk Infrastructure的董事会任职，担任成员，然后是观察员。Carrafiell先生此前曾担任Canary Wharf的董事会成员以及审计委员会和运营委员会主席，并于2004年6月至2009年3月担任欧洲领先的自助仓储公司Shurgard的董事会成员，于2018年10月至2020年2月担任董事会成员。Carrafiell先生是欧洲公共房地产协会董事会的前执行成员。Carrafiell先生之前是公开交易的Corio（Holland）和Deutsche Immobilien Chancen Group（Germany）的监事会成员。Carrafiell先生于1987年加入摩根士丹利,1989年9月至2009年12月期间常驻欧洲，1995年1月起担任欧洲房地产主管，2005年12月至2007年3月担任房地产全球主管和投资银行六人全球运营管理委员会成员。Carrafiell先生拥有耶鲁大学哲学学士学位。我们认为，Carrafiell先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的房地产、投资和上市公司经验。
Joy Falotico.Joy Falotico自2022年12月起担任Lineage Holdings的董事会成员，自首次公开发行股票以来担任Lineage的董事会成员。Falotico女士曾于2018年3月至2022年11月在福特汽车公司担任林肯汽车总裁，还曾于2018年3月至2021年1月担任福特汽车公司的首席营销官。在此之前，Falotico女士担任福特汽车信贷公司的首席执行官，自
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2016年10月至2018年2月，在此期间之前担任首席运营官。自1989年以来，她曾在福特汽车公司和福特汽车信贷公司担任多个领导职务。Falotico女士在美国联合能源 Corp（纳斯达克：LNT）董事会任职，担任审计委员会主席以及执行委员会和运营委员会成员，在林肯电气控股 Inc.（纳斯达克：LECO）担任审计和提名委员会以及公司治理委员会成员。她此前曾在美国金融服务协会董事会和执行委员会以及福特汽车信贷公司董事会和审计委员会任职，并担任FCE Bank，PLC董事会主席。Falotico女士拥有杜鲁门州立大学工商管理理学学士学位和德保罗大学工商管理硕士学位。我们认为，Falotico女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的管理、监管、董事会和领导经验。
卢克·泰勒.Luke Taylor自2018年5月起担任Lineage Holdings的董事会成员，自我们首次公开募股以来担任Lineage的董事会成员。Taylor先生担任全球基础设施和不动产投资管理公司Stonepeak的联席总裁，自2011年以来，他在该公司担任过各种职务，包括联席首席运营官和高级董事总经理。泰勒先生是Stonepeak执行委员会的成员，也是Stonepeak所有投资委员会的成员。在担任这些职务时，泰勒在投资和监督公司日常业务方面分担了广泛的责任。Taylor先生在基础设施领域进行了超过20年的投资。自2021年3月以来，他一直担任Stonepeak基础设施物流平台的董事会成员，并且是Evolve Transition基础设施LP（NTSEAM：SNMP）、Paradigm Energy Partners、Hygo Energy Transition Ltd.、Ironclad Energy Partners，LLC、TRAC Intermodal、Casper Crude to Rail Holdings LLC和Tidewater Holdings的前任董事。在加入Stonepeak之前，Taylor先生是麦格理资本的高级副总裁。Taylor先生拥有奥塔哥大学（新西兰）商学学士和商学硕士学位（杰出）。我们认为，泰勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为基础设施和实物资产投资专业人士的丰富经验，包括他在金融和并购方面的经验。
迈克尔·特纳.Michael Turner自2020年9月起担任Lineage Holdings的董事会成员，自我们首次公开募股以来担任Lineage的董事会成员。特纳先生自2024年4月起担任Superkey Insurance LLC的首席执行官，该公司是他与他人共同创立的一家保险服务提供商。Turner先生曾任牛津地产集团总裁，并在2018年4月至2023年4月期间担任牛津投资委员会和执行委员会主席，在此期间，他还担任OMERS（牛津的股东）的全球房地产主管，并担任其管理投资委员会和交易批准委员会的成员。此前，特纳先生曾于2010年6月至2018年4月在牛津地产集团担任执行副总裁和高级副总裁职务。在加入牛津大学之前，Turner先生是全球领先的房地产投资服务提供商CBRE集团股份有限公司（NYSE：CBRE）的执行副总裁。Turner先生在Riot Platforms Inc.（纳斯达克：RIOT）的董事会任职，是该公司审计委员会的成员。他还曾担任多家投资和资产管理公司的董事会成员，包括M7 Real Estate（UK）、Honest Buildings（出售给NYSE：PCOR）和R-Labs。Turner先生拥有不列颠哥伦比亚大学文学学士学位、皇后大学规划硕士学位和多伦多大学金融硕士学位，并且是一名特许金融分析师（CFA）。我们认为，特纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的房地产投资、财务报告和管理以及董事会经验。
林恩·温特沃斯.Lynn Wentworth自2022年6月起担任Lineage Holdings的董事会成员，自我们首次公开募股以来担任Lineage的董事会成员。此外，Wentworth女士自2009年11月起在Graphic Packaging Holding Company（NYSE：GPK）的董事会任职，担任薪酬和管理发展委员会主席，并担任提名和公司治理委员会成员；自2021年6月起担任Benchmark Electronics, Inc.BHE（NYSE：TERM3）的审计委员会主席。Wentworth女士自2014年起担任CyrusOne，Inc.的董事兼审计委员会主席，直至2022年3月该公司被由KKR和Global Infrastructure Partners牵头的财团收购，并自2021年5月起担任董事会主席。从2008年到2021年9月被麦格理资产管理公司收购，她还是辛辛那提贝尔公司的董事和审计委员会主席，并自2019年5月起担任董事会主席。她曾担任BlueLinx Holdings Inc.（NYSE：BXC）的高级副总裁、首席财务官和财务主管，直至2008年退休。在2007年加入BlueLinx之前，Wentworth女士于1985年至2007年任职于BellSouth Corporation，2004年至2007年担任通信集团副总裁兼首席财务官,2003年至2004年担任副总裁兼财务主管。Wentworth女士拥有巴布森学院工商管理理学学士学位、本特利学院税务硕士学位和乔治亚州立大学工商管理硕士学位。2024年，温特沃斯女士通过主管委员会完成了一项气候认证计划。我们认为，Wentworth女士有资格担任我们的董事会成员并担任我们的首席独立董事，因为她的公共会计和
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公司财务经验，包括她曾担任上市公司的首席财务官，以及她丰富的董事会和公司治理经验。
詹姆斯·怀珀.James Wyper自2018年5月起担任Lineage Holdings的董事会成员，自我们首次公开募股以来担任Lineage的董事会成员。Wyper先生担任Stonepeak的高级董事总经理、全球运输和物流主管，自2013年以来，他在该公司担任过各种职务。Wyper先生还在多个Stonepeak投资委员会任职。Wyper先生还自2024年3月起担任Textainer Holdings的董事会成员，自2024年1月起担任Logistec Corporation的董事会成员，自2020年3月起担任TRAC Intermodal，自2022年1月起担任Seapeak，自2021年11月起担任Akumin，自2019年8月起担任Venture Global Calcasieu Pass，自2015年起担任Tidewater Holdings，自2023年1月起担任Intrado Life and Safety，自2021年8月起担任Emergent Cold LatAm Holdings LLC，此前曾在Stonepeak的其他多家投资组合公司任职。他还担任Streetsquash的董事会成员。他拥有耶鲁大学经济学学士学位。我们认为，Wyper先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为基础设施投资专业人士拥有丰富的经验，包括他在金融和并购方面的经验。
董事提名人的技能和经验
下表列出了我们每位董事提名人的姓名和经历。
| 姓名 |
董事自(1)
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财务与会计 | 房地产 | 行政/高级领导 | Logistics | 全球/国际 | 技术 | 风险管理 | ||||||||||||||||||
| 亚当·福斯特 | 2008 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 凯文·马尔凯蒂 | 2008 | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 2015 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| Shellye Archambeau | 2024 | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 约翰·卡拉菲尔 | 2021 | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| Joy Falotico | 2022 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 卢克·泰勒 | 2018 | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·特纳 | 2020 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 林恩·温特沃斯 | 2022 | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·怀珀 | 2018 | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
(1)包括在Lineage，Inc.的董事会任职，以及在任何Lineage前身的董事会或其同等机构任职，包括Lineage Holdings。
我们的董事会建议对Forste、Marchetti、Lehmkuhl、Carrafiell、Taylor、Turner和Wyper以及MSS的每一位候选人进行投票“支持”。Archambeau、Falotico和Wentworth担任董事。
选举每一位被提名人都需要获得对其当选所投总票数多数的赞成票（即“赞成”该被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数）。所投的票包括反对票，但不包括弃权票和经纪人未就被提名人的选举投票，而弃权票和经纪人未投票将不会对任何董事的选举产生影响（尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席）。然而，在董事提名人数超过年度会议上将选出的董事人数的有争议的选举中，多数投票标准不适用。在这种情况下，董事将改为由出席法定人数的年度会议的所有投票中的多数选出。我们今年年会的董事选举是没有争议的。我们董事会征集的代理人将被投“为”Forste、Marchetti、Lehmkuhl、Carrafiell、Taylor、Turner和Wyper以及MSS的每一位。Archambeau、Falotico和Wentworth担任董事，除非另有指示。
根据我们的章程和章程，我们董事会出现的任何空缺，包括因董事死亡、辞职或被免职，或由于董事会规模增加而出现的空缺，只能通过剩余在任董事的过半数赞成票来填补，即使剩余董事不构成法定人数；但前提是，如果BGLH董事、Stonepeak董事或BentallGreenOak董事（定义如下）被免职或辞职导致我们董事会出现空缺，我们的股东协议要求我们
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提名一名由适用投资者指定的个人进行选举，以填补空缺。见“若干关系及关联交易—其他关联交易—股东协议。”任何当选填补空缺的董事将任职至下一次股东年会，直至继任者被正式选出并符合资格或其提前辞职、死亡或被免职。
我们的董事会成员或执行官之间没有任何家族关系。
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建议2：批准委任独立注册会计师事务所
批准委任罗兵咸永道会计师事务所有限责任公司
审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。这是普华永道受聘为我们独立注册会计师事务所的第一年。我们的董事会要求我们的股东批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们的章程或我们的其他管理文件或法律均不要求股东批准审计委员会任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的董事会正在将普华永道的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果批准本次任命的独立注册会计师事务所未在年度会议上获得批准，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师事务所的选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合我们的最佳利益。
普华永道和毕马威会计师事务所（我们的前独立注册会计师事务所）的代表预计将出席年会，如果希望，将有机会发表声明，并回应股东的适当询问。
我们的董事会建议投票“支持”批准任命普华永道为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。
该提案在年度会议上获得所有投票的多数票才能获得批准。我们董事会征集的代理人将被投票“为”这一提议，除非另有指示。弃权票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。由于这一提议被视为“例行”，我们预计不会有任何券商不投票。
2025年独立注册会计师事务所变更情况
毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）自2020年起担任我们的审计师，审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表，并提供了某些税务服务。正如我们在2025年4月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，审计委员会批准解雇毕马威，自公司提交截至2025年3月31日的季度的10-Q表格后生效，并任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须完成普华永道的标准客户接受程序。
毕马威会计师事务所关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年4月1日的中期期间，公司与毕马威会计师事务所之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），如果这些问题未能得到毕马威会计师事务所满意的解决，将导致毕马威会计师事务所在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年4月1日的中期期间，除了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷与公司未能及时完成风险评估和设计、实施和/或在足够的时间内有效运行控制相关的重大缺陷外，没有发生“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义），正如此前SEC于2024年7月24日宣布生效的S-11表格（文件编号333-280470）上的登记声明中所报告的那样。截至2024年12月31日，这一重大缺陷已得到纠正，正如此前在公司提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所报告的那样
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SEC于2025年2月26日发布。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了此事，公司已授权毕马威会计师事务所对普华永道就此事提出的任何询问作出全面回应。
我们向毕马威提供了2025年4月7日表格8-K的副本，并要求毕马威提供一封致SEC的信函，说明毕马威是否同意8-K中包含的与毕马威相关的声明。一份日期为2025年4月7日的该等函件副本已作为附件 16.1附于该8-K内。
在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及随后截至2025年4月1日的中期期间（在选择普华永道之前），公司或代表公司的任何人均未就（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型向普华永道咨询，普华永道没有向公司提供书面报告或口头建议，认为普华永道得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于“分歧”或“可报告事件”主题的任何事项（因为这些术语分别在S-K条例第304（a）（1）（iv）和（v）项中有所描述）。
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独立注册会计师事务所费用及其他事项
独立注册会计师事务所费用
下表列出了我们前独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 9,149,568 | $ | 12,617,855 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | ||||||||||||
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税费(3)
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28,309 | 36,040 | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
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— | 43,208 | ||||||||||||
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合计
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$ | 9,177,877 | $ | 12,697,103 | ||||||||||
(1)审计费用包括：对我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和S-11表格中包含的合并财务报表的审计，对我们的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表的中期审查，法定审计，对S-11表格的审查，安慰函，同意，以及协助和审查提交给SEC的其他文件。
(2)2023年度或2024年度并无产生审计相关费用。
(3)税费包括税务合规、税务筹划、税务咨询及相关税务服务。
(4)所有其他费用包括执行财务优化评估。
审计委员会章程规定，审计委员会应预先批准独立审计师向公司提供的所有审计和非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策订立的，或者此类服务属于SEC规则下可用的例外情况。除有关公司合并财务报表的年度审计外，审计委员会主席获授权预先批准独立核数师代表审计委员会向公司提供的其他审计服务及非审计服务，而每项该等预先批准决定将在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。自我们IPO以来，支付给毕马威会计师事务所的所有费用都是由我们的审计委员会或Lineage Holdings的审计委员会预先批准的。
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表、报告过程和维持有效的财务报告内部控制制度负有主要责任。公司聘请独立核数师对公司财务报表是否符合美国公认会计原则进行审计并发表意见。
除了履行其章程中规定的监督职责以及标题为“董事会和委员会事项——董事会委员会——审计委员会”一节中进一步描述的职责外，审计委员会还做了以下工作：
•在提交公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之前，与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG）进行了审查和讨论，作为公司当时的独立注册公共会计师事务所，公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。
•与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
•评估了毕马威的资格、业绩和独立性（符合SEC要求），其中包括收到和审查PCAOB适用要求要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和毕马威的信函，以及与毕马威就其独立性进行的讨论。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
公司董事会审计委员会提交
Joy Falotico（主席）
林恩·温特沃斯
迈克尔·特纳
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》，审计委员会的上述报告不应被视为（i）“征集材料”或“已提交”，或（ii）通过任何一般性声明以引用方式并入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们具体以引用方式纳入该报告。
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建议3：谘询（不具约束力）批准公司指定执行人员的薪酬
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-21条的要求，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们向我们的股东提供机会，在咨询和不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官根据SEC规则在本代理声明中披露的薪酬（“按薪酬投票”）。本委托书中披露的我们指定高管的薪酬包括“高管薪酬——薪酬讨论与分析”项下的披露、薪酬表和本委托书中的其他叙述性高管薪酬披露，这是SEC规则要求的。这一薪酬投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，如本委托书所述。
因此，将在年度会议上向我们的股东提交以下咨询和不具约束力的决议：
决议，公司股东在咨询（不具约束力）的基础上批准根据证券交易委员会规则在公司2025年年会的代理声明中披露的应支付给我们指定的执行官的2024年薪酬，包括在与公司2025年年会相关的代理声明中“高管薪酬——薪酬讨论与分析”项下的披露、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。
这份薪酬发言权投票是咨询性的，对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示我们、我们的董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。根据董事会在考虑了关于未来薪酬投票频率的咨询投票（见提案4）后的决定，我们预计我们的下一次薪酬投票将在2026年的年度股东大会上进行。
我们的董事会建议在咨询的基础上投票“支持”批准根据SEC规则在本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下的披露、薪酬表和本委托书中的其他叙述性高管薪酬披露。
需要在出席法定人数的年度会议上对该提案投出的所有票数的过半数才能获得批准。我们董事会征集的代理人将被投票“为”这一提议，除非另有指示。弃权票和中间人未投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
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建议4：谘询（不具约束力）批准未来有关公司指定行政人员薪酬的谘询投票频率
根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14a-21条，我们为我们的股东提供机会，在咨询和不具约束力的基础上，投票批准公司应进行咨询性薪酬发言权投票的频率（“频率发言权投票”）。股东可以通过对此提案进行投票，表明他们倾向于公司在未来的年会上每一年、每两年或每三年进行一次薪酬投票表决。股东也可以投弃权票。
虽然这次按频率投票是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将考虑投票结果。经审慎考虑后，董事会认为，每年向股东提供咨询性薪酬发言权投票将是最有效的方式，为股东提供及时、一致和清晰的沟通渠道，以表达他们对我们的高管薪酬计划的看法，包括我们的薪酬理念、政策和做法。此外，年度咨询薪酬发言权投票符合我们寻求与股东就公司治理和高管薪酬事项进行定期对话的政策。虽然我们的董事会认为，每年向股东提供薪酬发言权投票是可取的，因此建议您批准年度投票，但薪酬委员会和董事会将考虑我们股东的偏好，并在确定未来薪酬发言权投票的频率时将其考虑在内。
我们的股东将有机会为这次按频率投票指定四个选择之一：（1）一年，（2）两年，（3）三年，或（4）弃权。股东们并没有投票赞成或不赞成董事会的建议；相反，股东们被要求表达他们对未来咨询投票批准高管薪酬的频率的偏好。
我们的董事会建议，在咨询的基础上，对未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行“一年”投票。
在出席法定人数的年度会议上获得对该提案的所有投票的多数票的投票频率将被视为股东推荐的频率。如果没有频率（一年、两年或三年）获得多数票，我们会认为获得股东最高票数的频率是被股东选中的频率。我们董事会征集的代理人将被投票给每一个“一年”的提议，除非另有指示。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
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董事会和委员会事项
董事会
我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理。我们的董事会通过会议和以书面同意代替会议采取的行动来开展业务。截至2024年12月31日止年度，我们的董事会举行了2次会议。当时在我们董事会任职的所有董事在2024年任职期间至少出席了他们所任职的董事会和董事会各委员会合计会议的75%。我们的董事会的政策，正如公司治理准则所规定的那样，是期望每位董事出席我们董事会的所有会议和董事所在的所有委员会。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。
董事会的组成
我们的章程和章程规定，我们的董事会将由董事会不时确定的董事人数组成，但不得超过15人或少于马里兰州法律允许的最低人数，即1人。只要BGLH、Stonepeak、BentallGreenOak、Forste先生和Marchetti先生，在每一种情况下，连同他们各自的关联公司，继续实益拥有我们公司未偿股本权益总额的一定百分比，我们将同意根据我们的股东协议中规定的适用投资者指定的个人提名为我们的董事候选人以供选举。每位董事将任职至我们的下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。有关我们董事会的描述以及BGLH、Stonepeak、BentallGreenOak、Forste先生和Marchetti先生要求我们提名其指定人员的权利，请参阅“某些关系和关联交易——其他关联交易——股东协议”。
受控公司例外
Bay Grove的关联公司继续实益拥有股份，代表有资格在董事选举中投票的我们普通股股份投票权的50%以上。因此，我们是纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）公司治理标准含义内的“受控公司”，可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括：（1）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（2）我们的董事会设有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程；（3）我们的董事会设有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，附有述明委员会宗旨和责任的书面章程。尽管我们董事会的大多数成员由独立董事组成，但我们的薪酬、提名和公司治理委员会并非完全由独立董事组成，我们可能会利用这些豁免中的任何一项，直到我们不再是“受控公司”。因此，在我们利用这些豁免的程度和时间范围内，您将不会获得对受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。如果我们不再是“受控公司”并且我们的普通股股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事独立性
我们的董事会已经确定，每一位女士。Archambeau、Falotico和Wentworth以及Messrs. Carrafiell、Taylor、Turner和Wyper是“独立董事”，因为该术语由纳斯达克的适用规则和条例定义。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、股权奖励委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的主要职能简述如下。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以方便董事会对我们公司的业务和事务的管理进行监督。每个委员会的章程可在我们的网站https://ir.onelineage.com的“治理”标签的“治理文件”下查阅。我们的网站不属于这份代理声明的一部分。
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审计委员会
审计委员会的主要职能是监督以下事项：
•我们的会计和财务报告流程；
•我们合并财务报表和财务报告流程的完整性；
•我们的披露控制和程序系统以及对财务报告的内部控制；
•我们遵守财务、法律和监管要求；
•审议批准或批准关联交易事项；
•我们内部审计职能的履行情况；以及
•我们的整体风险暴露和管理，并监督管理我们的金融风险和信息技术风险，包括网络安全和数据隐私风险。
审计委员会还负责聘用、评估、补偿和监督独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计聘用的计划和结果，批准独立注册会计师事务所可能提供的服务，包括审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还将编制SEC法规要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度报告。
我们的审计委员会在2024年开了4次会，目前由MSE组成。Falotico和Wentworth还有Turner先生。Falotico女士担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已肯定地确定，（i）每一个MSE。Falotico和Wentworth以及Turner先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为SEC在S-K条例第407（d）（5）项中定义了该术语，（ii）我们审计委员会的每位成员都“具备财务知识”，因为该术语是由纳斯达克上市标准定义的，并且（iii）审计委员会的每位成员都符合“独立性”的定义，就在我们的审计委员会任职而言，这些定义是根据《丨纳斯达克纳斯达克上市标准》和《交易法》第10A-3条规则做出的。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要职能包括：
•审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；
•就董事薪酬向董事会提出建议；
•审查和批准或建议董事会批准我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排；条件是，如果薪酬委员会不由至少两名董事组成，根据《交易法》第16b-3条，每名董事均为“非雇员董事”，则向受《交易法》第16条报告要求约束的个人授予基于股权的奖励必须由董事会或股权奖励委员会批准和管理；
•审查并与管理层讨论SEC法规要求的薪酬讨论和分析，并向董事会建议将此类薪酬讨论和分析纳入我们的年度报告；
•执行我们的追回政策；前提是，如果薪酬委员会不由至少两名董事组成，根据《交易法》第16b-3条，他们各自是“非雇员董事”，则任何提议的从受《交易法》第16条报告要求约束的个人追回股权薪酬的提议必须得到董事会或股权奖励委员会的批准；
•监督执行官继任规划；和
•准备薪酬委员会报告，以纳入我们的年度报告。
薪酬委员会有权全权酌情保留或获得其认为适当的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。薪酬委员会可在其认为适当时组建并授权给由一名或多名成员组成的小组委员会。
我们的薪酬委员会在2024年召开了2次会议，目前由Forste、Carrafiell、Turner和Wyper以及Wentworth女士组成。我们的联席执行主席之一福斯特先生担任我们的薪酬主席
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委员会，并参与薪酬委员会在确定董事和高管薪酬方面的审议。我们的董事会已肯定地确定，Carrafiell、Turner和Wyper先生以及Wentworth女士符合纳斯达克适用规则下的“独立性”定义，以供在我们的薪酬委员会任职；Turner先生和Wentworth女士符合《交易法》第16b-3条下的“非雇员董事”定义，以供在我们的薪酬委员会任职。
薪酬顾问
根据其章程授权，薪酬委员会已聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）的服务作为其独立的外部薪酬顾问。根据薪酬委员会的要求，2024年，薪酬治理向薪酬委员会提供的服务包括：
•就董事和高管薪酬趋势和监管发展向薪酬委员会提供建议。
•协助审查和建立我们的执行官和董事薪酬；
•协助设计我们的高管薪酬结构，包括短期和长期激励计划；
•为确定具有竞争力的补偿率制定同行公司群；以及
•协助制定高管离职安排。
Pay Governance在2024年期间提供的所有高管薪酬服务均在薪酬委员会的指导或授权下进行，Pay Governance开展的所有工作均由薪酬委员会或Lineage Holdings的薪酬委员会批准。Pay Governance或其任何关联公司均未与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。薪酬委员会评估了Pay Governance提供的任何工作是否对2024年期间提供的服务产生了任何利益冲突，并确定没有。
此外，在2024年期间，Pay Governance没有向我们提供任何服务，除了关于高管、员工和董事薪酬以及基础广泛的计划，这些计划在范围、条款或操作上不存在有利于我们的高管或董事的歧视，并且普遍适用于所有受薪员工。
股权奖励委员会
股权奖励委员会的主要职能包括：
•根据薪酬委员会的建议批准并管理授予受《交易法》第16条规定约束的个人的基于股权的奖励；
•根据《交易法》第16条的规定，审查和批准赎回个人和实体持有的我们的股本证券；
•审查和批准向受《交易法》第16条规定约束的个人和实体回购我们和我们的子公司的股本证券，以及向其发行我们和我们的子公司的股本证券；和
•审查并批准根据我们的回拨政策向任何受《交易法》第16条规定约束的个人提出的任何股权补偿的拟议追偿。
股权奖励委员会有权全权酌情保留或获得其认为适当的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。我们的股权奖励委员会于2024年召开了1次会议，目前由温特沃斯女士和特纳先生组成。温特沃斯女士担任我们股权奖励委员会的主席。我们的董事会已肯定地确定，股权奖励委员会的每位成员均符合纳斯达克适用规则下关于在薪酬委员会任职的“独立性”的定义，并符合《交易法》第16b-3条下关于“非雇员董事”的定义。
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的主要职能包括：
•根据我们董事会批准的股东协议和标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•审查董事的独立性、经验和专长并向我们的董事会提出建议；
•检讨董事会的委员会架构，并推荐董事担任董事会各委员会的成员；
•定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会建议任何拟议的变动；
•制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则，并在其认为适当的情况下不时审查这些准则，并在必要时向董事会建议变更以供批准；和
•监督董事会的自我评价。
我们的提名和公司治理委员会在2024年召开了2次会议，目前由Forste和Marchetti先生以及Archambeau女士组成。Marchetti先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已肯定地认定，Archambeau女士符合纳斯达克上市标准下关于独立性的定义。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何行政人员均未担任或过去曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任具有同等职能的其他委员会成员，该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。Forste先生，我们薪酬委员会的成员，是我们的联席执行主席。
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董事薪酬
董事薪酬
2024年董事薪酬
Lineage Holdings上市前董事薪酬
根据我们2024年第一季度的董事薪酬计划，Lineage Holdings的合格董事收到了以下现金保留金和额外的季度费用：
•季度现金保留：25000美元
•审计委员会主席：6250美元
•审计委员会非主席成员：3750美元
•薪酬委员会非主席成员：2500美元
根据我们2024年第二季度的董事薪酬计划，Lineage Holdings的合格董事收到了以下现金保留金和额外的季度费用：
•季度现金保留：30,000美元
•审计委员会主席：7500美元
•审计委员会非主席成员：3750美元
•薪酬委员会非主席成员：3750美元
IPO奖项
在完成首次公开募股后，我们根据2024年计划（定义见下文）向我们的某些合格董事（定义见下文）授予了总计8,226个RSU奖励，金额如下。这些奖励于2025年4月1日全部归属，但须视乎董事在归属日期前的持续服务情况而定。
| 姓名 | RSU奖项（#） | ||||
| Shellye Archambeu | 2,632 | ||||
| Joy Falotico | 1,152 | ||||
| 迈克尔·特纳 | 2,632 | ||||
| 林恩·温特沃斯 | 1,810 | ||||
IPO后非雇员董事薪酬计划
就我们的首次公开募股而言，我们批准并实施了一项薪酬计划（“董事薪酬计划”），用于我们的非雇员董事（Stonepeak或BentallGreenOak指定的董事除外）（每个董事，一个“合格董事”），其中包括年度现金保留费和长期股权奖励。“合资格董事”不包括任何执行董事或执行主席。2024年董事薪酬计划的重要条款概述如下。
就2024年而言，董事薪酬计划由符合条件的董事的以下组成部分组成：
现金补偿
•年度聘金：120,000美元
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•年度委员会主席保留人：
◦审计委员会：30000美元
◦薪酬委员会：25000美元
◦公司治理/提名委员会：20000美元
◦投资委员会：25000美元
◦其他委员会：25000美元
•年度非主席委员会成员保留人：
◦审计委员会：15000美元
◦薪酬委员会：15000美元
◦公司治理/提名委员会：10000美元
◦投资委员会：10000美元
◦其他委员会：10000美元
年度现金保留金按季度分期提前支付，并按比例分配给任何部分日历季度的服务。此外，根据董事薪酬计划，我们向所有董事报销他们因董事会服务而产生的任何自付业务费用，每年最高可达30,000美元。
股权补偿
•初奖：在我们的首次公开募股完成后，每位最初当选或被任命为董事会成员的合格董事将在选举或任命时获得价值约20万美元的RSU奖励。每份首次授予将于（i）适用授予日的一周年和（ii）授予日之后的下一次年会日期发生的较早日期全部归属，但须视董事在适用归属日期之前的持续服务情况而定。向非在我们的股东年会上选举或任命的合格董事的首次赠款将按比例分配。
•年度奖项：截至2025年开始的公司股东每次年度会议日期在董事会任职的每位合资格董事将在该年度会议日期获得价值约为200000美元的RSU奖励，该奖励将在（i）适用的授予日的一年周年和（ii）授予日之后的下一次年度会议日期（以较早者为准）全部归属，前提是该董事通过适用的归属日期继续服务。
董事薪酬计划下的薪酬受2024年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。
2024年董事薪酬表
下表列出截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事支付或赚取的薪酬。Forste先生、Marchetti先生、Carrafiell先生、Taylor先生和Wyper先生都没有因2024年作为我们董事会成员的服务而获得任何报酬。此外，我们的总裁兼首席执行官Lehmkuhl先生不包括在下表中，因为他没有因服务而获得任何额外报酬
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在我们的董事会上。Lehmkuhl先生作为总裁兼首席执行官的服务报酬在下文“高管薪酬”下进行了描述。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
|
Shellye Archambeau(2)
|
95,000 | 218,140 | — | 313,140 | ||||||||||||||||||||||
|
Joy Falotico(2)
|
137,500 | 95,478 | — | 232,978 | ||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·特纳(2) (3)
|
101,875 | 218,140 | — | 320,015 | ||||||||||||||||||||||
|
林恩·温特沃斯(2) (3)
|
160,938 | 150,013 | — | 310,951 | ||||||||||||||||||||||
(1)这些金额反映了根据ASC主题718计算的2024年期间授予的RSU奖励的全部授予日公允价值。
(2)金额包括MSE获得的赔偿。Archambeau、Falotico、Wentworth和Turner先生在我们IPO之前在Lineage Holdings董事会任职，如上所述，以及符合条件的非雇员董事在我们IPO之后在Lineage董事会任职所获得的报酬，如上所述。
(3)金额反映了Wentworth女士和Mr。 特纳换取了他们在我们IPO时成立的股权奖励委员会中的服务。
截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的未归属BGLH受限制单位（定义见下文）和RSU的总数见下表。截至2024年12月31日，Forste先生、Marchetti先生、Carrafiell先生、Taylor先生和Wyper先生均未持有任何未归属的BGLH限制性单位或RSU。
| 姓名 | BGLH 受限 单位（#） |
RSU 奖项（#） |
||||||||||||
| Shellye Archambeau | — | 2,632 | ||||||||||||
| Joy Falotico | — | 1,152 | ||||||||||||
| 迈克尔·特纳 | — | 2,632 | ||||||||||||
| 林恩·温特沃斯 | — | 1,810 | ||||||||||||
Forste和Marchetti先生（他们各自担任Lineage，Inc.的董事会成员）从Bay Grove、BGLH和/或他们各自的关联公司和/或我们的关联公司收到了关于他们在这些实体中的直接和间接所有权权益以及服务协议的分配。见“若干关联关系及关联交易。”这些金额是关于Forste先生和Marchetti先生在这些实体中的股权所有权权益的分配，不被视为我们支付的补偿。
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企业管治
公司治理概况
我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：
•我们的董事会没有分类，我们的每一位董事每年都要进行选举，我们的章程规定，除非我们事先得到股东的批准，否则我们不得选择遵守允许我们对董事会进行分类的《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）的规定；
•我们有一位首席独立董事；
•我们董事会的大多数成员由独立董事组成；
•我们的薪酬、提名和公司治理委员会中有一个完全独立的审计委员会和独立董事代表，我们的独立董事在执行会议上定期开会，公司高级管理人员或非独立董事不在场；
•我们至少有一名董事符合适用的SEC法规规定的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的所有成员都具备符合纳斯达克上市标准的财务知识；
•我们已选择退出美高梅的企业合并和控制权股份收购法规；
•我们没有股东权利计划，如果我们的董事会在行使适用法律规定的职责时确定，在不延迟寻求股东事先批准的情况下采用权利计划符合我们的最佳利益，那么我们将不会在未来未经（i）我们的股东批准或（ii）在计划通过后12个月内寻求我们的股东批准的情况下采用股东权利计划；
•我们采取了持股政策，要求每位非雇员董事、首席执行官和彼此指定的执行官在我们公司拥有一定数量的特定股权；以及
•我们的章程规定，我们的股东可以更改或废除我们的章程的任何条款，并通过新的章程，如果任何此类更改、废除或通过获得有权就该事项投票的多数票的赞成票批准。
我们的董事通过参加我们的董事会和他们所服务的委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。
董事会领导Structure
如果董事会的主席或联席执行主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，我们的公司治理准则为我们的独立董事提供了选举首席董事的灵活性。由于我们的联席执行主席Forste先生和Marchetti先生是管理层成员，Wentworth女士已被选为我们的首席独立董事。我们的董事会认为，拥有一名首席独立董事符合我们的最佳利益。我们的首席独立董事的职责包括（i）主持两位联席执行主席均未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，（ii）批准董事会的会议日程和议程，以及（iii）担任独立董事与首席执行官和董事会联席执行主席之间的联络人。
我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。
风险监督
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会负责直接监督这一监督职能，并得到其四个常设委员会、审计委员会、薪酬委员会、股权奖励委员会以及提名和公司治理委员会的支持，每个委员会都处理了上文“董事会和委员会事项”中所述各自监督领域的特定风险。我们的董事会及其常设委员会也接收管理层关于考虑的事项的报告，以使我们的董事会和每个委员会能够理解和讨论风险识别和风险管理。
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我们的董事会一般将网络安全风险监督职能下放给审计委员会。审计委员会监督我们的网络安全风险管理方案的设计和实施。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。审计委员会成员还接受有关网络安全主题的介绍，作为董事会关于影响上市公司主题的继续教育的一部分。
审计委员会认为，其委员会的组成，以及每个委员会成员特定专业知识的分配，使其成为有效监测此类风险的适当结构。
行为准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则。除其他事项外，我们的行为准则旨在阻止不法行为并促进：
•诚实和道德的行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
•在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
•及时向《行为守则》中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；
•遵守行为准则的问责制；
•保护公司的合法商业利益，包括其资产和企业机会；以及
•我公司与客户委托给董事、管理人员和员工的信息保密。
我们的董事或执行官对《行为准则》的任何放弃必须得到我们独立董事过半数的批准，并且任何此类放弃应按照法律和纳斯达克法规的要求及时披露。行为准则可在我们的网站https://ir.onelineage.com的“治理”标签的“治理文件”下查阅。我们的网站不属于这份代理声明的一部分。我们还将向提出要求的股东免费提供行为准则。请求应直接联系我们的公司秘书，地址为Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则涉及公司治理的重要问题，并规定了董事会履行职责的程序。公司治理准则涉及的领域包括我们董事会的独立性、独立董事的单独会议、董事定向和继续教育、董事职责、薪酬、董事会与高级管理层和独立顾问的接触、董事会和委员会的自我评估、董事出席、常设委员会和继任规划。公司治理准则可在我们的网站https://ir.onelineage.com的“治理”选项卡的“治理文件”下查阅。我们的网站不属于这份代理声明的一部分。
董事独立性
《公司治理指南》规定，除适用的纳斯达克规则另有规定外，根据纳斯达克规则的要求，在我们董事会任职的大多数董事必须是独立的。我们的董事会已经确定，每一个MSE。Archambeau、Falotico和Wentworth以及Messrs. Carrafiell、Taylor、Turner和Wyper是“独立董事”，因为该术语由纳斯达克的适用规则和条例定义。见“董事会和委员会事项——董事会的组成”和“董事会和委员会事项——受控公司例外”。
董事候选人的识别
根据其书面章程，提名和公司治理委员会负责向我们的董事会推荐董事候选人，作为被提名人考虑在我们的年度股东大会上参选。根据提名与企业管治委员会书面章程规定的程序，推荐董事候选人提名选举为董事。
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根据股东协议，我们必须在某些股东指定的我们的股东个人的任何会议上提名选举为董事，但须符合某些条件。更多信息见“某些关系和关联交易——其他关联交易——股东协议。”
我们寻求具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及成熟的业务判断能力的高素质董事候选人。提名和公司治理委员会还可能考虑企业管理方面的经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与公司行业相关的专业和学术经验；领导技能的实力；财务和会计以及高管薪酬实践方面的经验；候选人是否有准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）；以及地理背景、性别、年龄和民族。
提名和公司治理委员会定期维护一份潜在董事候选人名单和我们董事会所需的技能组合。在确定需要增加或更换董事会成员时，提名和公司治理委员会将根据其收到的有关该等潜在候选人或以其他方式拥有的信息，对列入名单的潜在董事候选人以及其他适当的潜在董事候选人进行评估，该评估可通过额外查询加以补充。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会将根据我们目前的需求和董事会的需求，考虑知识、经验、技能、背景和它认为适当的其他因素。提名及企业管治委员会可向其他董事（包括董事会主席及首席执行官）寻求有关该等董事候选人的意见，并向董事会推荐董事候选人以供提名。提名和公司治理委员会不征集董事提名，但将在股东年会上审议股东就选举提出的建议。提名和公司治理委员会将根据其用于评估其他被提名人的相同标准对股东推荐的被提名人进行评估。提名和公司治理委员会可全权酌情聘请一家或多家猎头公司或其他顾问、专家或专业人士协助（其中包括）物色董事候选人或收集有关董事候选人背景和经验的信息。如果提名和公司治理委员会聘请任何此类第三方，提名和公司治理委员会将拥有批准与这些服务相关的任何费用或保留条款的唯一权力。
股权政策
我们的董事会已为我们的非雇员董事、执行官以及薪酬委员会可能指定参与的其他高薪个人采取了持股政策。持股政策要求（a）我们的首席执行官保持对若干公司证券（定义见持股政策）的实益拥有权，其价值等于或高于其年基本工资的六倍，（b）我们的首席运营官和首席财务官保持对若干公司证券的实益拥有权，其价值等于或高于其年基本工资的四倍，（c）其他行政人员维持若干公司证券的实益拥有权，其价值相当于或超过其年度基本工资的三倍；及（d）我们的非雇员董事维持若干公司证券的实益拥有权，其价值相当于或超过其年度现金保留金的五倍，不包括委员会成员或主席保留。参与者必须不迟于2029年7月24日或（如果更晚）其被任命为执行官、董事或被指定为参与者的第五个周年纪念日遵守股票所有权政策。
内幕交易政策
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对冲和投机交易
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的董事会已通过禁止我们的高级职员、董事和雇员，包括受内幕交易政策约束的个人控制的任何实体，在任何时候从事涉及我们证券的投机性交易，包括但不限于购买或出售期权和卖空我们的证券。此外，这些人被禁止从事某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同、保证金购买我们的证券以及质押我们的证券作为担保贷款的抵押品。
向执行干事和董事提供的个人贷款
我们遵守并以符合适用法律的方式运营，该法律禁止以个人贷款的形式向我们的董事和执行官提供信贷或为其利益提供信贷。
股东及其他有关人士与董事会的沟通
任何希望与董事会独立成员或董事会任何委员会主席进行沟通的股东或其他相关方应将此类沟通发送至我们位于密歇根州诺维市洪堡大道46500号办公室的公司秘书48377。将对收到的每一封信函进行审查，以确定该信函是否需要立即采取行动。所有收到的适当信函，或此类信函的摘要，将发送给我们董事会的适当成员。然而，我们保留无视任何我们认定为过度敌对、威胁或非法的通信；与我们或我们的业务没有合理关联；或同样不适当的通信的权利。我们的公司秘书或其代表有权无视任何不适当的通信或就任何此类不适当的通信采取其他适当行动。
独立董事常务会议
我们的独立董事通常在董事会的每次定期会议之后召开执行会议，但无论如何每年不少于两次。我们董事会的这些执行会议由首席独立董事或另一位临时选出的独立董事主持。
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关于我们的执行干事的信息
我们的联席执行主席是Adam Forste和Kevin Marchetti，我们的总裁兼首席执行官是Greg Lehmkuhl。Forste先生、Marchetti先生和Lehmkuhl先生的传记请见“提案1：选举董事——关于选举董事候选人的信息”。以下资料截至2025年4月28日提供，有关我们的其他行政人员及若干高级人员。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 罗伯特·克里斯奇 | 49 | 首席财务官 | ||||||
| 杰弗里·里维拉 | 52 | 全球首席运营官 | ||||||
| Sudarsan Thatai | 51 | 首席信息官和首席转型官 | ||||||
| 肖恩·范德尔岑 | 53 | 首席人力资源官兼总裁–欧洲 | ||||||
| 娜塔莉·马特斯勒 | 49 | 首席法务官兼公司秘书 | ||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 60 | 首席商务官 | ||||||
| 布赖恩·麦高恩 | 51 | 首席网络优化官 | ||||||
| 格雷戈里·布赖恩 | 61 | 首席综合解决方案官 | ||||||
| 阿比盖尔·弗莱明 | 43 | 首席会计官 | ||||||
执行干事
罗伯特·克里斯奇.Robert Crisci自2023年4月起担任我行首席财务官。在加入Lineage之前，Crisci先生曾于2013年4月至2023年2月在儒博实业（纽约证券交易所代码：ROP）担任多个财务和行政领导职务，帮助引领公司市值从120亿美元增长到超过450亿美元。2017年5月至2023年2月担任儒博股份首席财务官。Crisci先生于2012年至2013年4月在精品投资银行VRA Partners工作，并于2010年至2012年在Morgan Keegan & Co.Inc.（随后被瑞杰金融 Inc.收购）工作，在那里他为筹资和并购交易提供咨询服务。他还曾在2004年至2009年期间担任Devon Value Advisers的副总裁，在该公司从事各种业务，包括买卖方交易咨询、资本重组和战略收购。在Devon Value Advisors工作之前，Crisci先生曾在Deloitte & Touche LLP担任顾问。Crisci先生目前在MasterBrand Cabinets，Inc.董事会任职，曾获得普林斯顿大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
杰弗里·里维拉.Jeffrey Rivera自2016年8月起担任我们的全球首席运营官。在此之前，他自2015年7月起担任运营高级副总裁。在加入Lineage之前，他曾在康威物流 Freight，Inc. Menlo Logistics和通用汽车（NYSE：GM）担任多个领导职务。Rivera先生目前担任底特律临时避难所联盟的董事会副总裁，并在Kem Krest的董事会任职。Rivera先生获得了密歇根技术大学机械工程学士学位和斯坦福大学制造系统硕士学位。
Sudarsan Thatai.Sudarsan Thatai自2013年2月起担任我们的首席信息官和首席转型官。在加入Lineage之前，他曾在UTi Worldwide Inc.担任IT服务高级副总裁，并曾在思科和DFS集团担任技术领导职务。Thatai先生获得了桑德兰大学计算机科学学士学位和管理信息技术硕士学位。
肖恩·范德尔岑.Sean Vanderelzen自2016年3月起担任我们的首席人力资源官，自2025年1月起担任我们的总裁-欧洲。在此之前的2016年3月，他曾担任我们的人力资源副总裁。在加入Lineage之前，他曾在通用汽车担任过多个领导职务。Vanderelzen先生目前担任董事会成员和全球冷链联盟薪酬委员会成员，并担任董事会成员和人力资源政策协会私营公司委员会主席。Vanderelzen先生在Trevecca Nazarene大学获得管理和人际关系学士学位。
娜塔莉·马特斯勒.Natalie Matsler自2022年5月起担任我们的首席法务官和公司秘书。Matsler女士从私人投资平台McCourt Partners重新加入Lineage，她曾是该公司的高管成员
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团队于2021年4月至2022年5月，成功主导多个以绿色科技、韧性设计为特色的房地产开发项目。Matsler女士最初于2014年加入Lineage，担任多个法律领导职务，包括高级副总裁和副总法律顾问，直至2021年4月。Matsler女士在Latham & Watkins LLP开始了她的法律生涯，并继续在Downey储蓄和贷款协会和美国银行工作。Matsler女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和加州大学洛杉矶法学院的法学博士学位。
蒂莫西·史密斯.Timothy Smith自2022年2月起担任我们的首席商务官。在此之前，他自2011年1月起担任我们的销售和业务发展执行副总裁。在加入Lineage之前，他曾在Millard Refrigerated Services、CHEP和美国好时公司担任多个管理职位。Smith先生获得了圣劳伦斯大学的学士学位和斯泰森大学的工商管理硕士学位。
布赖恩·麦高恩.Brian McGowan自2022年5月起担任我们的首席网络优化官。此前，他曾担任我们的美国东部运营总裁和执行副总裁，自2019年9月起持续改进，自2015年7月起担任我们的精益高级副总裁。在加入Lineage之前，McGowan先生曾担任Lean的康威物流货运副总裁，并曾在Menlo Worldwide和福特汽车公司担任领导职务。他拥有韦恩州立大学的学士学位和工商管理硕士学位。
格雷戈里·布赖恩.Gregory Bryan自2023年6月起担任我们的首席集成解决方案官。在此之前，他自2022年11月起担任我们的全球物流总裁，自2016年1月起担任我们的物流执行副总裁。在加入Lineage之前，Bryan先生曾担任C & S Wholesale Grocers的运营高级副总裁，并在Americold Logistics和Ryder Integrated Solutions担任运输领导职务。他拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位和工商管理硕士学位。
阿比盖尔·弗莱明.Abigail Fleming自2024年1月起担任我们的首席财务官和高级副总裁。在加入Lineage之前，Fleming女士于2020年8月至2024年1月期间担任全球汽车供应商Visteon Corporation的副总裁兼首席财务官。她还曾于2017年3月至2020年8月担任Tenneco Inc.（原Federal-Mogul，LLC）执行董事兼助理财务总监，并于2015年3月至2017年3月担任普华永道会计师事务所资本市场和会计咨询服务部董事。Fleming女士于2004年8月在普华永道会计师事务所开始其职业生涯，是一名注册会计师。她拥有阿尔比恩学院学士学位和西密歇根大学会计学硕士学位。
28
行政补偿
薪酬讨论与分析
一般
在本次薪酬讨论和分析中，我们概述和分析了以下薪酬汇总表中确定的我们指定的执行官（每个人，一个“NEO”）在2024年期间获得或获得的薪酬，包括我们的NEO薪酬计划的要素、根据该计划在2024年做出的重大薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体如下：
•Greg Lehmkuhl，总裁兼首席执行官；
•Rob Crisci，首席财务官；
•Sudarsan Thatai，首席信息官兼首席转型官；
•Jeffrey Rivera，全球首席运营官；以及
•蒂姆·史密斯，首席商务官。
薪酬治理和最佳做法
我们致力于在我们的薪酬计划、程序和做法方面制定强有力的治理标准。我们在2024年实施的主要补偿做法包括以下内容：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||||||||
| ✓ | 强调业绩为本、风险补偿。 | X | 不授予不设上限的现金奖励。 | ||||||||||||||
| ✓ | 强调以股权薪酬促进高管留任，奖励长期价值创造。 | X | 不要在控制权发生变更时提供单一触发的付款或福利。 | ||||||||||||||
| ✓ | 将整体薪酬组合与高级管理人员的激励薪酬进行权衡。 | X | 不保证年薪或目标奖金增加。 | ||||||||||||||
| ✓ | 聘请独立的薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供建议。 | X | 不要维持固定福利养老金计划或补充高管退休计划。 | ||||||||||||||
| ✓ | 维持持股指引。 | ||||||||||||||||
| ✓ | 维持追回错误判赔的追回政策。 | ||||||||||||||||
关于高管薪酬的股东咨询投票
在这次2025年的年度股东大会上，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票，批准我们的NEO的补偿以及我们未来进行薪酬发言权投票的频率。
高管薪酬目标与理念
我们的高管薪酬计划的关键目标是吸引、激励和留住有价值的领导者，他们创造了一个包容和多样化的环境，并拥有成功执行我们的战略计划以实现股东价值最大化所需的技能和经验。我们的高管薪酬方案的基本要素和核心原则如下：
•为绩效付费是我们的核心薪酬原则：通过授予基于绩效的现金和基于股权的奖励机会，加强按绩效付费和个人问责制。
29
•提供在水平和设计方面具有竞争力的总薪酬方案：结合上述情况，在归属期上与市场保持一致，鼓励我们的顶尖人才长期留在我们公司。这支持了我们对专门为经营我们独特业务而培训的人才的投资。
•我们的薪酬支持实现旨在推动长期股东价值的关键业务、战略和人力资本目标：我们薪酬计划的组成部分专门设计用于支持我们业务的每个驱动因素。我们有薪酬要素，支持朝着年度战略优先事项和强劲的长期股东回报取得进展。
•通过量身定制薪酬来强调整个业务的一致性，以反映组织级别和对业务的影响，并更加关注更高级别的可变/基于绩效的薪酬。
我们努力在薪酬的所有要素上具有市场竞争力，为强劲的个人和公司业绩带来显着的上行空间。此外，我们还会考虑高管的经验、业绩、职位范围以及对经过验证的高管人才的竞争需求，如下文“——高管薪酬的确定”中进一步描述。
高管薪酬的确定
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会负责建立和监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定将向我们的首席执行官和我们的其他NEO提供的薪酬，但由全体董事会或由我们的股权奖励委员会采取行动确定的股权薪酬奖励除外，该委员会由两名“非雇员董事”（在《交易法》第16b-3条的含义内）组成。
在制定高管薪酬时，薪酬委员会考虑多个因素，包括我们首席执行官的建议（关于其自身薪酬的建议除外）、当前和过去的总薪酬、竞争性市场数据和薪酬委员会独立薪酬顾问提供的分析、公司业绩和每位高管对业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人表现和表现出的领导力，以及内部股权薪酬考虑。
薪酬顾问的角色
为了设计一个有竞争力的高管薪酬方案，以继续吸引顶级高管人才并反映我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会保留了Pay Governance作为独立的薪酬顾问，以提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的高管薪酬方案提供指导。
首席执行官的作用
在每个业绩年度结束时，我们的首席执行官评估每位执行官的贡献，并根据众多因素、未来贡献、领导能力、外部市场竞争力、内部薪酬比较、保留风险和其他被认为相关的因素，向我们的薪酬委员会推荐将授予的薪酬。薪酬委员会考虑这些信息，并为我们的执行官做出最终的薪酬决定。我们的首席执行官不参与任何有关他自己的薪酬的审议。
使用比较市场数据
市场数据的使用
薪酬委员会定期审查同行群体的薪酬做法和薪酬数据16公司作为市场数据的来源，以更好地了解我们的薪酬计划的竞争力及其各种要素。具体而言，我们回顾了同行群体第25和第75个百分位之间的市场薪酬范围以及薪酬调查数据，以了解每个职位的市场薪酬水平。
30
为我们的2024年高管薪酬计划审查的外部市场数据包括同行集团代理数据和广泛的行业比较薪酬调查。薪酬委员会每年审查同行群体的组成，并考虑以下标准：
•吸引和留住同类人才的行业；
•全球影响力和品牌认知度；
•组织复杂性；
•基于年度收入、市值、调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和团队成员人数的可比规模；和
•高增长的轮廓。
基于上述情况，用于评估我国近地天体2024年补偿水平的同行群体如下：
Americold Realty Trust, Inc.
罗宾逊全球物流有限公司
康尼格拉食品公司
Digital Realty Trust, Inc.
Equinix, Inc.
Extra Space Storage Inc.
Hilton Worldwide Holdings Inc.
Hyatt Hotels Corporation
JB亨特运输服务公司
凯拉诺瓦
诺福克南方公司
Old Dominion Freight Line, Inc.
Prologis, Inc.
大众仓储
西蒙地产集团有限公司
美国食品控股公司
对于2024年，薪酬委员会删除了四家因并购活动、商业模式差异、公司规模和/或为了在行业代表性方面更好地平衡同行群体而处于2023年同行群体的公司。具体来看，被剔除的四家公司分别是康捷国际物流国际、莱德系统、百胜餐饮集团和XPO公司。薪酬委员会增加了四只规模相似、业务遍及全球的REITs，包括：Digital Realty Trust, Inc.，Equinix, Inc.，TERM3，Prologis, Inc.，大众仓储。
薪酬委员会审查了我公司高管相对于同行公司中可比职位薪酬的总薪酬，但未将2024年高管薪酬水平设定在同行集团或任何其他比较集团内的特定目标百分位。薪酬委员会不会仅仅根据对竞争性数据的审查来确定薪酬水平，还会考虑许多其他因素，包括：公司绩效相对于我们的利益相关者优先事项、每位高管对我们的战略和使命的影响和关键性、相对的责任和潜力范围、个人绩效和表现出的领导力，以及内部股权薪酬考虑。 2024 NEO总薪酬水平在同行群体范围内因个人而异，在每个NEO中处于上四分位，这是对我们执行管理团队的经验和口径、公司相对于我们利益相关者优先事项的表现、每位高管对我们的战略和使命的影响和关键性、相对的责任范围和潜力、个人绩效和表现出的领导力以及内部股权薪酬考虑的认可。
补偿要素
薪酬组合
在建立固定和可变薪酬的适当组合以奖励和留住我们的NEO时，我们会考虑全公司和个人的表现。薪酬委员会平衡满足我们短期业务的重要性
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具有创造股东价值和推动长期增长需求的目标。我们的薪酬框架对可变薪酬进行了大量加权，以根据预先确定的、可量化的财务绩效目标和个人战略绩效目标来奖励成就。
我们的高管薪酬计划的主要组成部分以及每一项的目的如下：
| 支付组件 | 目的 | ||||
| 基本工资 |
•表彰高管对组织的直接贡献
•以补偿承担重大责任
•提供金融稳定
•要有市场竞争力
|
||||
| 短期激励 |
•强化全年经营成果优化
•按绩效付费，强化个人问责
•加强实现Lineage的目标
•推动股东价值
•通过补偿要素确保公司的短期和长期目标都能实现
|
||||
| 长期激励 |
•让高管对长期决策负责
•加强整个组织关键领导者之间的协作，以实现长期目标
•长期留住关键人才
•与股东分享成功
•打造高管持股和股东价值
•在我们竞争高管人才的市场中保持竞争力
|
||||
| 福利 |
•提供有竞争力的员工福利包，以吸引和留住高素质人才
•避免在执行和非执行人群中采用实质上不同的受益策略方法
•通过与高管分摊费用实现成本效益
•要有税收效力
|
||||
基本工资
我国近地天体的基薪是其薪酬总额的重要组成部分，旨在反映其各自的职位、职责和责任。我们NEO的基本工资水平旨在让每个人的基本工资在我们争夺人才的劳动力市场上具有竞争力，并反映上述“——高管薪酬的确定”中提出的额外考虑。我国近地天体2024年基薪如下：
| 姓名 | 2024年度基薪 | |||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | $ | 1,200,000 | ||||||
| 罗布·克里斯奇 | $ | 700,000 | ||||||
| Sudarsan Thatai | $ | 650,000 | ||||||
| 杰弗里·里维拉 | $ | 660,000 | ||||||
| 蒂莫西·史密斯 | $ | 550,000 | ||||||
Thatai先生的年基薪分别从630,000美元增加到650,000美元，Smith先生的年基薪分别从525,000美元增加到550,000美元，自2024年6月2日起生效，以反映上述第“—高管薪酬的确定。”
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现金激励薪酬
2024年度奖金计划
我们的短期现金激励计划旨在吸引和留住关键人才，并根据关键财务和战略优先事项的绩效对高管进行奖励。
每个NEO都有资格根据指定的目标年度奖金奖励金额获得基于绩效的年度现金奖金，以NEO基本工资的百分比表示。在2024年，我们的每一个NEO都按基本工资的以下目标百分比参加了我们的年度现金奖励奖金计划：
| 姓名 | 目标奖金占基数的百分比 工资 |
|||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 175 | % | ||||||
| 罗布·克里斯奇 | 125 | % | ||||||
| Sudarsan Thatai | 100 | % | ||||||
| 杰弗里·里维拉 | 125 | % | ||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 100 | % | ||||||
Rivera先生的目标年度奖金从其年度基本工资的110%增加到125%，自2024年1月1日起生效，以反映上述第“—高管薪酬的确定。”
我们每个NEO的年度奖金计划包括以下两个主要组成部分：
（一）公司整体财务表现，以管理层调整后EBITDA（定义见下文）衡量，加权为70%；和
（二）每个近地天体的单独性能目标，如下所述，按30%加权。
公司业绩目标—管理层调整后EBITDA
每个NEO年度现金奖金的70%基于管理层调整后EBITDA目标的实现程度。下表提供了管理层调整后EBITDA目标的门槛、目标和最高目标，并提供了2024年实际结果和成就占目标的百分比。对于管理层调整后的EBITDA目标，Lehmkuhl先生在阈值绩效或低于阈值绩效时获得0%的派息率，在目标绩效时获得100%的目标派息率，在最大绩效时获得200%的目标派息率。Lehmkuhl先生以外的每个NEO在阈值性能下获得0%的支付，在阈值性能下获得20%的目标支付，在目标性能下获得100%的目标支付，在最大性能下获得200%的目标支付。对于所有近地天体，百分比之间的绩效支出以直线为基础进行插值。
| 财务目标 |
门槛（CEO支付0%；其他NEO支付20%）(1)
|
目标（100%赔付）(1)
|
最大值（200%赔付）(1)
|
结果(1)
|
成就 | 支出-首席执行官 （占目标%） |
支出-非CEO NEO （占目标%） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理层调整后EBITDA | $1,309.0 | $1,400.0 | $1,491.0 | $1,342.3 | 95.9% | 36.9% | 49.5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________
(1)金额以百万计。
管理层调整后EBITDA计算为调整后EBITDA，附加调整不包括本年度收购、处置、已关闭业务、年度奖金计划费用、其他某些一次性项目（有利和不利）和/或根据运营服务协议条款支付给Bay Grove的费用，由薪酬委员会确定。此外，管理层调整EBITDA未根据我们与某些合资企业相关的EBITDA份额或我们归属于非控制性的综合EBITDA的分配进行调整
33
利益。对于2024年，管理层调整后EBITDA计算为调整后EBITDA，调整后计入仓库火灾造成的利润损失约1300万美元。关于调整后EBITDA与净收入的对账，见第二部分第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第83-87页上的非公认会计原则财务措施部分。
个人绩效目标
每个NEO的年度现金奖金的30%是基于个人绩效目标的实现。个人绩效目标因NEO的具体职责而有所不同，阈值（如适用）和最高绩效的支付百分比因目标而异。对于Lehmkuhl先生以外的每个NEO，在阈值和目标之间以及在目标和最大值之间的绩效支出按直线法插值，低于阈值的绩效导致单个绩效目标的0%支出。Lehmkuhl先生的个人绩效目标不受阈值限制，支出在0%绩效（对应于0%支出）和目标之间以及目标和最大值之间以直线法进行插值。
以下是我们每个近地天体2024年各自目标的摘要：
•Lehmkuhl先生的个人目标包括与我们公司的资产回报率相关的目标（占个人目标的66.67%）和公司并购（占个人目标的33.33%）。
•Crisci先生的个人目标包括与财务部门的人才和结构相关的目标、预测和投资者指导、长期财务规划以及与投资者和利益相关者的沟通（每个目标的权重各为个人目标的25%）。
•Thatai先生的个人目标包括与我们公司全球业务相关的运营、战略、客户和预算目标，包括部署操作系统、仓库系统转换和面向核心战略客户的技术产品，以及与流动性事件交付和长期规划相关的目标（每个目标的权重在个人目标的10%到20%之间）。
•Rivera先生的个人目标包括与资本项目相关的目标、预测、减少员工流动率、客户体验、预算和其他运营目标（每个目标的权重在个人目标的5%到25%之间）。
•Smith先生的个人目标包括与客户体验、流程改进、定价、新业务发展、经济占用和资本部署相关的目标（每个目标的权重在个人目标的5%到20%之间）。
在2024年底之后，我们的薪酬委员会审查和评估了每个NEO的绩效，并确定了NEO满足其个人绩效目标的程度。赔偿委员会与Lehmkuhl先生就彼此NEO在这类NEO个人目标方面的表现进行了协商。
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2024年度奖励支出
下表汇总了上述每个NEO的2024年年度激励计划目标，包括适用的权重、绩效占目标绩效的百分比、支付百分比和支付金额。
| 姓名 | 目标 | 加权 | 成就 |
支付（占目标奖金的百分比）
|
支付 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 管理层调整后EBITDA | 70% | 95.9% | 36.9% | $ | 542,769 | ||||||||||||||||||||||||||
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|
个人绩效目标 | 30% | 115% | 105.6% | $ | 665,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
合计
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|
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$ | 1,207,769 | |||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 管理层调整后EBITDA | 70% | 95.9% | 49.5% | $ | 303,433 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
个人绩效目标 | 30% | 121% | 121% | $ | 317,625 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
合计
|
|
|
$ | 621,058 | |||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 管理层调整后EBITDA | 70% | 95.9% | 49.5% | $ | 222,507 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
个人绩效目标 | 30% | 90% | 90% | $ | 173,243 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
合计
|
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|
$ | 395,750 | |||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 管理层调整后EBITDA | 70% | 95.9% | 49.5% | $ | 286,094 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
个人绩效目标 | 30% | 139% | 139% | $ | 344,025 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
合计
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|
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$ | 630,119 | |||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 管理层调整后EBITDA | 70% | 95.9% | 49.5% | $ | 187,105 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
个人绩效目标 | 30% | 81% | 81% | $ | 131,110 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
合计
|
|
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$ | 318,215 | |||||||||||||||||||||||||||
2025年年度奖励计划
2025年3月18日，薪酬委员会批准了公司的NEO 2025年年度奖金计划（“2025奖金计划”）。根据2025年奖金计划，我们的NEO将有资格以现金和业绩归属RSU（“PRSU”）的形式获得年度奖金机会，这些机会可根据个人和/或公司业绩目标的实现情况归属和支付。关于2025年奖金计划的批准，2025年3月18日，我们董事会的股权奖励委员会批准根据2025年奖金计划向我们的NEO授予PRSU。2025年4月17日，薪酬委员会批准并与公司与Lehmkuhl先生和Crisci先生各自签订了经修订和重述的雇佣协议，薪酬委员会通过并批准了经修订和重述的遣散计划，以反映2025年奖金计划。
权益型长期激励奖励
我们将基于股权的薪酬视为我们平衡的总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化为我们的业务的持续增长和发展提供了一种激励，并使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
上市前股权奖励
在我们首次公开发行股票之前，我们向NEO授予了LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC（“LMEP单位”）中的C类单位，这对应于LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC持有的Lineage Holdings中C类单位的价值。LMEP单位以利润利息单位的形式发放给符合条件的参与者，用于履行对我公司的服务或为我公司的利益，并有资格基于持续服务和/或实现某些绩效目标而归属。我们的NEO在2024年都没有获得LMEP单位的奖励，但对于之前授予的每一个LMEP单位，关键绩效指标和EBITDA目标是在适用的LMEP单位有资格归属的年初确定的（每一个，“绩效-归属部分”）。
除了LMEP单位，在我们的IPO之前，BGLH在BGLH中授予我们的NEO B类单位（“BGLH受限单位”）。BGLH受限制单位一般于授予日的历年12月31日全部归属，但须视乎NEO在归属日期前是否继续为我们公司或其关联公司提供服务而定。BGLH受限制单位根据BGLH有限责任公司协议进行回购。
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2024年，Lehmkuhl先生获得了在IPO时归属的BGLH限制性单位的以下奖励。2024年，我们的其他NEO均未获得BGLH限制性单位的奖励。
| 姓名 | BGLH数量 受限制单位 |
|||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 31,088 | |||||||
此外，在2024年，在IPO结束前，我们维持了2024年激励奖励计划，该计划与IPO相关进行了修订和重述（“2024年计划”）。
LMEP单位和BGLH受限单位与我司IPO相关的处理
就我们的首次公开募股和相关的组建交易而言，LLH MGMT利润I和LLH MGMT利润II各自将其在Lineage Holdings的权益贡献给我们的运营合伙企业，以换取作为组建交易的一部分的遗留B类OP单位。在捐款之后，LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC各自向其成员（包括我们的某些高级职员）分配了遗留的B类OP单位，以完全清算每个此类实体。作为适用于我们所有遗留投资者股权的同一结算过程的一部分，所有高级职员、雇员和向其分配此类遗留B类OP单位的其他人通常继续持有此类遗留B类OP单位，但须在长达三年的时间内进行结算。就LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC的完全清算而言，就其既得LMEP单位向我们的NEO分配的遗留B类OP单位的数量如下表所示。如上所述，我们的NEO均未在2024年获得LMEP单元的奖励，下表所列的所有遗留B类OP单元均已就我们的NEO在2024年之前受雇于我们期间获得的LMEP单元分配给我们的NEO。
| NEO | 遗留B类OP单位（#） | |||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 772,641 | |||||||
| 罗布·克里斯奇 | — | |||||||
| Sudarsan Thatai | 146,694 | |||||||
| 杰弗里·里维拉 | 186,752 | |||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 39,427 | |||||||
截至上述贡献和分配时未归属的所有未归属LMEP单位在此时自动终止。关于我们的首次公开募股以及部分终止未归属和未归属的LMEP单位，我们根据2024年计划向我们的NEO（Lehmkuhl先生除外）以我们运营伙伴关系中的LTIP单位的形式授予了基于股权的一次性奖励，这些单位将根据三年期间的持续就业情况按年度分期归属。这些奖励也有资格按照下文所述的时间归属年度奖励（定义如下）的相同方式，与某些符合条件的终止雇佣有关的加速归属。下表列出了授予我们近地天体的此类LTIP单元的数量。Lehmkuhl先生没有收到任何关于未归属LMEP单位的替代LMEP LTIP单位。
| NEO | 替代LMEP LTIP单位奖（#） | |||||||
| 罗布·克里斯奇 | 55,556 | |||||||
| Sudarsan Thatai | 187,286 | |||||||
| 杰弗里·里维拉 | 80,693 | |||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 50,734 | |||||||
2024年计划下的新的基于股权的奖励将不包括任何新的遗留B类OP单位。在我们的首次公开募股之后，我们的运营合伙企业发行的任何新的基于股权的奖励将以LTIP单位的形式出现。
截至我们首次公开募股结束时未归属的所有BGLH限制性单位自动全部归属于此次发行，并被纳入在我们首次公开募股后长达三年的此类股权结算期内结算所有遗留BGLH和遗留运营合伙企业股权的协调结算流程。
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IPO奖项
关于完成我们的首次公开募股，除了如上所述就LMEP单位授予的RSU和LTIP单位外，我们根据2024年计划在每个NEO的选举中以现金和/或我们的普通股股份的形式向我们的NEO授予奖励（“IPO奖励”）。下表列出了授予我们每个NEO的股票数量和受IPO奖励约束的现金金额，这些股票在授予时已完全归属。
| 姓名 | 首次公开发售奖励全数归属股份（#） | 现金IPO奖励（美元） | ||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | — | $ | 4,000,000 | |||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | — | $ | 1,250,000 | |||||||||||
| Sudarsan Thatai | — | $ | 1,250,000 | |||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 8,224 | $ | 625,000 | |||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | — | $ | 1,250,000 | |||||||||||
2024年度奖项
关于我们的首次公开募股，在2024年，作为我们年度股权奖励计划的一部分，我们根据2024年计划向包括我们的NEO在内的某些员工授予了基于股权的奖励，其中包括我们运营合伙企业中的时间归属和业绩归属LTIP单位和/或涵盖我们普通股股份的RSU（“年度奖励”）。每个NEO都选择以LTIP单元的形式获得其2024年年度奖励，如下表所示。LTIP单位受我们运营合伙企业的合伙协议的适用条款和条件的约束，并有资格从我们的运营合伙企业获得某些分配。
下表列出了2024年授予我国近地天体的年度奖励。这些奖项是在我们IPO时颁发的，考虑到管理层在为公司成功IPO定位方面所做的重大努力，希望将管理层的利益与我们股东的利益强烈一致以推动长期价值创造，在IPO后提供强大的保留手段，并有可能根据公司未来的需求和情况涵盖多个奖励周期。
| 姓名 | LTIP单位（#）* | |||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 1,214,607 | |||||||
| 罗布·克里斯奇 | 238,159 | |||||||
| Sudarsan Thatai | 238,159 | |||||||
| 杰弗里·里维拉 | 71,448 | |||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 119,080 | |||||||
_____________________
*包括所有时间归属和业绩归属LTIP单位奖励。对于绩效归属LTIP单位奖励，表示基于最大绩效的LTIP单位数量，包括所有分配等效单位，这反映了授予时受奖励的LTIP单位数量。
时间归属年度LTIP单位奖励
根据授予我们NEO的时间归属年度奖励，每位高管将有资格根据高管在公司的持续服务归属于多个LTIP单位。每次归属年度奖励将在三年期间内按年度分期归属，但须视行政人员在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。
如果一名高管的服务被我们非因故终止，由该高管出于正当理由终止，或由于该高管退休、死亡、残疾，或（如适用）公司不续签该高管的雇佣协议或家庭残疾（每一项均在适用的奖励协议中定义，“合格终止”），在任何情况下，时间归属年度奖励将归属于额外数量的LTIP单位，如果该高管在终止日期之后的第一个定期安排的归属日期仍然持续服务，则本应归属。
37
一旦高管因任何其他原因终止服务，受时间归属年度奖励约束的任何当时未归属的LTIP单位将自动被高管取消和没收。
下表列出了2024年作为时间归属年度奖励授予我们每个NEO的时间归属LTIP单位的数量：
| 姓名 | 时间归属LTIP单位（#） | |||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 268,422 | |||||||
| 罗布·克里斯奇 | 52,632 | |||||||
| Sudarsan Thatai | 52,632 | |||||||
| 杰弗里·里维拉 | 15,790 | |||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 26,316 | |||||||
业绩归属年度LTIP单位奖励
根据授予我们NEO的业绩归属年度奖励，每位高管有资格归属于若干LTIP单位，范围为授予的LTIP单位总数的0%至100%（将等于可能归属的最大单位数量），基于公司实现与（i）调整后的运营核心资金（“每股AFFO”）相关的特定业绩目标；（ii）同仓净营业收入（“NOI”）增长；以及（iii）公司的相对股东总回报（“TSR”），在1月1日开始的业绩期间，2024年（针对每股AFFO和NOI目标）或我们的IPO完成日期（针对相对TSR目标），并于2026年12月31日（“业绩期”）结束，取决于高管是否继续为公司服务。
下表列出了在2024年作为年度奖励授予我们每个NEO的绩效归属LTIP单位的数量：
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业绩归属LTIP单位(1) (2)
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| 姓名 | 合计 LTIP单位（#） |
“基地” LTIP单位（#） |
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| 格雷格·莱姆库尔 | 946,185 | 805,264 | ||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 185,527 | 157,895 | ||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 185,527 | 157,895 | ||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 55,658 | 47,369 | ||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 92,764 | 78,948 | ||||||||||||
_____________________
(1)表示基于最大性能的LTIP单位数量，包括所有分配等效单位，这反映了授予时受奖励的LTIP单位数量。“总LTIP单位”栏中包含的不属于“基本”LTIP单位的LTIP单位代表分配等效单位（如下文所定义和描述），这些单位将在适用的履约期结束后根据成为绩效归属的基本LTIP单位的数量归属（如果有的话），如下文所述。
(2)60%（60%）的基础LTIP单位有资格归属于每股AFFO目标（“每股AFFO单位”），40%（40%）的基础LTIP单位有资格归属于相同的仓库NOI目标（“NOI单位”）。
如果公司在适用的业绩期间内以适用的授予协议规定的“阈值”、“目标”或“最高”水平实现每股AFFO和/或同仓NOI增长，则若干每股AFFO单位和NOI单位（如适用）将就此类单位的一定百分比成为业绩归属，如下表所示。由于授予的LTIP单位数量是基于最大绩效，因此适用于每个奖励的归属百分比已按比例缩放，以反映授予的单位数量。
38
| 业绩归属百分比（基本LTIP单位） | ||||||||
| 低于“门槛水平” | 0% | |||||||
| “门槛水平” | 25% | |||||||
| “目标水平” | 50% | |||||||
| “最高水平” | 100% | |||||||
基于上述业绩归属的LTIP单位数量将通过将该单位数量乘以根据下表确定的百分比进行修改，其基础是该公司在适用的业绩期间内相对于标普 500指数的TSR的TSR：
| 标普 500指数相对TSR表现 | 修改百分比 | |||||||||||||||||||
| “门槛水平” | ≤ | 第25个百分位 | 80% | |||||||||||||||||
| “目标水平” | 第50个百分位 | 100% | ||||||||||||||||||
| “最高水平” | ≥ | 第75个百分位 | 120% | |||||||||||||||||
如果适用的绩效目标实现低于“阈值”水平，则任何适用的LTIP单位都不会归属。如果适用的绩效目标落在上述规定的级别之间，则绩效归属百分比或修正百分比（如适用）将在这些级别之间使用直线线性插值确定。
就LTIP单位的每个业绩归属奖励而言，额外数量的受奖励的LTIP单位（“分配等值单位”）的价值等于在业绩期间就成为业绩归属的基本单位对应的我们的普通股股份宣布的股息（减去就这些单位作出的任何实际分配）将在业绩期间结束时归属。为了计算分配等值单位的数量，股息金额将进行调整（正减），以反映如果股息在适用的支付日期再投资于我们的普通股股票，则该金额的收益或损失。任何未成为归属和赚取的分配等值单位将在履约期结束时被注销和没收。
在公司发生“控制权变更”（如2024年计划所定义）的情况下，若干LTIP单位等于根据上述业绩归属时间表（如有）将具有业绩归属的LTIP单位的数量，假设适用的履约期截至控制权变更之日结束（并对AFFOO目标和/或NOI目标进行调整，由2024年计划管理人确定以反映截断的履约期），这些单位将在控制权变更前立即归属。任何不归属的LTIP单位将在控制权变更之日被注销和没收。
除下文另有说明外，截至行政人员的服务因任何原因终止之日尚未完全归属的任何LTIP单位将被行政人员取消和没收。
如果在适用的业绩期完成之前发生了符合条件的终止，则业绩归属奖励将仍然未兑现，并有资格按照上述业绩归属时间表归属业绩，而在业绩期结束时归属的LTIP单位数量将根据执行人员在业绩期内受雇的天数按比例确定。任何未完全归属的LTIP单位将在履约期结束时被注销和没收。
如果在适用的履约期结束后但在2024年计划管理人如上所述确定业绩之前发生了符合条件的终止，则业绩归属奖励将仍然未兑现，并有资格根据上述经计划管理人确定的业绩归属时间表获得业绩归属。
39
2025年度奖项
2025年4月17日，股权奖励委员会批准以我们运营合作伙伴关系中的LTIP单位和/或涵盖我们普通股股份的RSU（“2025年度奖励”）的形式向我们的NEO授予2025年年度股权奖励，金额见下表。这些股权奖励旨在表彰全球宏观经济挑战对我们业务的影响、对我们高管人才的竞争加剧以及我们业务中目前正在进行的某些关键商业和运营举措。2025年度奖励通常按上述方式归属于2024年度奖励，只是TSR修正值是相对于MSCI美国REIT指数（而不是标普 500指数）衡量的。股权奖励委员会认为，这些奖励对于继续推动长期业绩成果和有效留住我们的执行官是必要的。
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业绩归属LTIP单位(1) (2)
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| 姓名 | 时间归属LTIP单位（#） | LTIP单位总数（#） | “基地”LTIP单位（#） | 时间归属RSU（#） |
业绩归属RSU(3)(4)(#)
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| 格雷格·莱姆库尔 | 57,951 | 204,275 | 173,851 | 57,950 | 86,925 | |||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 10,732 | 37,829 | 32,195 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 17,886 | 63,048 | 53,658 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 17,886 | 63,048 | 53,658 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 11,447 | 40,351 | 34,341 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)表示基于最大性能的LTIP单位数量，即授予时受授予的LTIP单位数量。如上文所述，“总LTIP单位”栏中包含的非“基本”LTIP单位的LTIP单位是分配等效单位，如果有的话，将在适用的履约期结束后根据成为绩效归属的基本LTIP单位的数量归属（如果有的话）。
(2)60%（60%）的基础LTIP单位为每股AFFO单位，40%（40%）的基础LTIP单位为NOI单位。
(3)表示基于目标绩效的RSU数量，即授予时受授予约束的RSU数量。
(4)60%（60%）已授予的RSU有资格就每股AFFO目标归属，40%（40%）已授予的RSU有资格就相同的仓库NOI目标归属。
2025年Crisci特别奖
除了他的2025年年度奖励外，在2025年4月1日，股权奖励委员会授予Crisci先生87,859个时间归属RSU的特别一次性奖励，这与他在我们首次公开发行期间和之后领导我们的财务运营有关。该奖励将在2025年4月1日的头两个周年纪念日各分两期等额授予，但以Crisci先生在适用的归属日期之前继续服务为前提。
如果Crisci先生的服务被公司无故终止、由他有充分理由终止或由于他退休、死亡或残疾，则奖励将归属于额外数量的RSU，如果Crisci先生在紧接此类终止日期之后的归属日期仍在服务，则本应归属。在Crisci先生因任何其他原因终止服务后，受裁决约束的任何当时未归属的RSU将自动被取消和没收。
员工福利和额外津贴
退休储蓄
我们为我们的员工，包括我们的NEO，维持一个401（k）退休储蓄计划，他们满足某些资格要求。我们的近地天体有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划。2024年，401（k）计划参与者的供款匹配到员工供款的特定百分比，这些匹配供款在我公司作出时全部归属。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并做出完全既得的匹配贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的NEO。
40
健康及福利计划
我们所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险。
其他附加条件
我们在2024年向我们的NEO提供了某些额外福利，包括公司支付的年度高管体检，以及公司支付的法律、税收和遗产规划费。此外，我们向Lehmkuhl先生报销了他和/或他的家人发生的某些个人旅行、娱乐和其他非业务费用（包括与经修订的Lehmkuhl协议（定义和描述如下）的谈判有关的法律费用），并向Lehmkuhl先生提供了汽车津贴。经我公司酌情批准，每个NEO还被允许由适用的NEO和/或其家族拥有和/或租赁的飞机由我公司或其关联公司用于某些个人用途。
自2024年4月1日起，Lehmkuhl先生的个人费用报销计划一般已终止，除了公司于2024年11月向Lehmkuhl先生支付7544美元的个人费用报销以及向Lehmkuhl先生支付的现金，代表2022和2023日历年个人费用报销福利的未使用部分。
管制安排的遣散及更改
我们之前与Lehmkuhl先生和Crisci先生各自签订了一份雇佣协议，并与Thatai先生签订了一份书面协议，其中规定了与符合条件的终止雇佣有关的某些遣散费和付款。关于我们的IPO，我们与Lehmkuhl先生和Crisci先生各自签订了经修订和重述的雇佣协议，并采用了Lineage，Inc.高管遣散计划（“遣散计划”）。Thatai、Rivera和Smith先生都是遣散计划的参与者。
我们的薪酬委员会认为，这些类型的安排是吸引和留住高管人才所必需的，是高管薪酬的惯常组成部分。对这些安排的描述，以及关于截至2024年12月31日我们的近地天体有资格获得的估计付款和福利的信息，载于下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。
其他政策和考虑
追回政策.就我们的首次公开募股而言，我们采用了一项补偿回收政策，该政策要求根据SEC新规则和根据《多德-弗兰克法案》实施的纳斯达克上市标准的要求，在2024年7月24日或之后收回我们的第16条高级职员收到的某些错误支付的激励补偿，这些补偿可以从时间归属或业绩归属股权补偿（以及其他形式的补偿）中收回。
持股指引.关于我们的首次公开募股，我们采用了适用于我们的执行官（包括我们的NEO）和我们的非雇员董事的股票所有权准则。
《国内税收法》第409a节.薪酬委员会考虑到我们的执行官薪酬的组成部分是否会受到《守则》第409A条规定的罚款税的不利影响，并旨在使这些组成部分符合或豁免第409A条，以避免此类潜在的不利税务后果。
行政补偿的扣除n.《守则》第162（m）节拒绝对上市公司支付给《守则》第162（m）节指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三名高薪高管）的每人每年超过100万美元的薪酬给予联邦所得税减免。然而，我们认为，保持提供不可扣除的补偿的酌处权，使我们能够根据我们公司和我们指定的执行官的需求提供量身定制的补偿，这是我们责任的重要组成部分，也有利于我们的股东。
以股份为基础的薪酬会计.我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，（“ASC主题718”），以进行我们的股份补偿奖励。ASC主题718要求
41
公司将根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。
股权授予实践.
我们不授予股权奖励预期发布重大、非公开信息
或时间发布基于股权奖励授予日期、归属事件或出售事件的重大、非公开信息。
在2024年，我们没有授予任何股票期权奖励。在2024财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的NEO授予股权奖励。
我们没有为影响2024年NEO赠款的高管薪酬价值而对重大非公开信息的披露进行计时。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已审议及讨论上述薪酬讨论及分析，并与公司管理层讨论其内容。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
董事会薪酬委员会
Adam Forste（主席）
约翰·卡拉菲尔
迈克尔·特纳
林恩·温特沃斯
詹姆斯·怀珀
2024年高管薪酬
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有关我国近地天体赔偿的信息。
| 年份 | 工资 ($) |
奖金（美元）(1)
|
股票
奖项(2)
($)
|
非股权激励计划薪酬(3)($)
|
所有其他补偿(4)($)
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合计 ($) |
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| 格雷格·莱姆库尔 | 2024 | 1,200,000 | 4,000,000 | 62,492,311 | 1,207,769 | 441,362 | 69,341,442 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 1,197,693 | — | 5,433,313 | 3,764,950 | 1,183,994 | 11,579,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 2024 | 700,000 | 1,250,000 | 16,666,276 | 621,058 | 11,346 | 19,248,680 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 465,769 | — | 14,367,378 | 1,112,053 | 14,987 | 15,960,187 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 2024 | 640,770 | 1,250,000 | 27,217,224 | 395,750 | 11,887 | 29,515,631 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席信息官和首席转型官 | 2023 | 621,924 | — | 1,255,135 | 1,083,564 | 226,895 | 3,178,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 2024 | 660,000 | 1,306,605 | 10,456,820 | 630,119 | 29,421 | 13,082,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球首席运营官 | 2023 | 651,923 | — | 923,356 | 1,296,722 | 274,328 | 3,146,329 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 2024 | 538,462 | 1,250,000 | 10,076,773 | 318,215 | 23,707 | 12,207,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席商务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)金额代表与我们的IPO相关的支付给我们NEO的现金IPO奖励，包括Rivera先生选举时放弃的现金IPO奖励，而Rivera先生反而以我们普通股的完全归属股份的形式获得了IPO奖励。
(2)显示的2024年金额代表（i）2024年授予近地天体的时间归属LTIP单位奖励、（ii）2024年授予近地天体的业绩归属LTIP“基础”单位、以及（iii）前几年授予近地天体的LMEP单位的2024年业绩归属部分的总授予日期公允价值。所有这些金额都是根据FASB ASC主题718计算的。对于Lehmkuhl先生，本栏还反映了2024年授予他的与原始Lehmkuhl协议（定义和描述如下）相关的BGLH限制性单位的授予日期公允价值。BGLH受限制单位的价值是基于BGLH的股权价值，该价值是根据Lineage Holdings截至2023年12月31日的独立第三方估值得出的。对于业绩归属LTIP单位，显示的金额是基于根据FASB ASC主题718计算的截至适用计量日期的财务业绩条件的市场归属条件和业绩的可能结果（目标水平）的市场归属条件的蒙特卡洛模拟的授予日公允价值。对于LMEP单位的2024年业绩归属批次，显示的金额是基于截至FASB ASC主题718下适用的计量日期的可能结果，这是业绩归属LTIP单位和LMEP单位完全归属的目标水平业绩。假设性能达到最高，2024年授予我们NEO的性能归属LTIP“基础”单位的总授予日期公允价值如下表所示。有关2024年估值假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注15，该报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
43
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姓名
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业绩-目标归属LTIP单位（美元） | 业绩归属LTIP单位上限（美元） | ||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 36,176,485 | 72,352,970 | ||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 7,093,478 | 14,186,866 | ||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 7,093,478 | 14,186,866 | ||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 2,128,097 | 4,256,105 | ||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 3,546,739 | 7,093,478 | ||||||||||||
(3)本栏中显示的金额表示根据我们的年度奖金计划赚取的金额，并在下一年的第一季度支付。关于我们现金年度激励奖金方案的描述，见上文“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度奖金方案”。
(4)下表列出了“所有其他补偿”一栏中包含的2024年期间向我们的NEO支付或代表我们的NEO支付的其他补偿项目的金额。其他补偿项目的金额是根据我们的总增量成本进行估值的，在每种情况下都不考虑我们可能有资格获得的任何所得税减免的价值。
| 姓名 |
公司
401（k）
匹配(a)
($)
|
个人使用
公司的
飞机(b)
($)
|
报销个人旅游、娱乐等费用（c）($)
|
法律费用（d）
($)
|
其他（e）
($)
|
合计 ($) |
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| 格雷格·莱姆库尔 | 8,352 | 17,340 | 330,956 | 62,235 | 22,479 | 441,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 6,856 | — | — | — | 4,490 | 11,346 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 7,869 | — | — | — | 4,018 | 11,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 12,030 | 6,958 | — | 6,415 | 4,018 | 29,421 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 10,281 | — | 1,173 | 6,415 | 5,838 | 23,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(a)对于2024年，我们匹配了在税前基础上为我们的401（k）计划贡献的合格薪酬（受适用的《国内税收法》限制）的前3%和后2%的50%的100%。
(b)本栏中的金额反映了我公司或其关联公司拥有和/或租赁的适用NEO和/或其家族飞机的个人使用给我公司带来的增量成本。
（c）金额包括（如适用）本公司为Lehmkuhl先生和/或其家人偿还的机票、酒店、餐饮和其他个人、娱乐和旅行相关费用，以及（i）在通知的这项福利结束日期后支付给Lehmkuhl先生的个人费用报销7544美元和（ii）向Lehmkuhl先生支付的现金223,293美元，代表2022和2023日历年个人费用报销福利未使用部分。
（d）本栏金额反映（i）公司为税务和遗产规划服务支付的费用和（ii）为Lehmkuhl先生支付的费用，公司就经修订的Lehmkuhl协议的谈判支付或偿还的法律费用。
（e）本栏金额基于公司支付的人寿保险保费（Lehmkuhl先生-1,518美元；Crisci先生-990美元；Thattai先生-1,518美元；Rivera先生-1,518美元；Smith先生-2,838美元）、年度高管体检（Lehmkuhl先生-2,500美元；Crisci先生-3,500美元；Thattai先生-2,500美元；Rivera先生-2,500美元；Smith先生-3,000美元）和汽车津贴（Lehmkuhl先生-18,462美元）的总增量成本。
除了上表所示的金额外，Lehmkuhl先生还收到了BGLH赎回某些BGLH限制性单位的付款。参见“某些关联关系及关联交易—— IPO前单位赎回”。这些金额是与NEO在BGLH的股权所有权权益相关的付款，不被视为我们支付的补偿。
2024年基于计划的奖励的赠款
下表提供了与2024年期间基于计划的奖励赠款有关的信息。
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
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股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目(5)(#)
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授予日股票和期权奖励的公允价值(6)(#)
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| 姓名 |
格兰特
日期(3)
|
批准日期(4)
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门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 格雷格·莱姆库尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
44
| 年度奖励奖金 | — | — | — | 2,100,000 | 4,200,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BGLH受限制单位 | 2/21/2024 | 2/21/2024 | — | — | — | — | — | — | 31,088 | 3,000,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP单位（时间归属年度奖励） | 7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 268,422 | 22,246,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP Units（Performance Vesting Annual Award） | 8/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | 201,316 | 402,632 | 805,264 | — | 36,176,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 1/31/2020 | — | — | — | — | 187,875 | — | — | 1,069,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励奖金 | — | — | 253,750 | 875,000 | 1,750,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP单位（时间归属）(7)
|
7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 55,556 | 4,604,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP单位（时间归属年度奖励） | 7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 52,632 | 4,362,140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP Units（Performance-Vesting Annual Award） | 8/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | 39,474 | 78,948 | 157,895 | — | 7,093,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 4/19/2023 | — | — | — | — | 365,167 | — | — | 606,177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励奖金 | — | — | 186,075 | 641,639 | 1,283,279 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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LTIP单位（时间归属）(7)
|
7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 187,286 | 15,522,264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP单位（时间归属年度奖励） | 7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 52,632 | 4,362,140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP Units（Performance-Vesting Annual Award） | 8/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | 39,474 | 78,948 | 157,895 | — | 7,093,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/29/2022 | — | — | — | — | 18,500 | — | — | 33,855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/5/2021 | — | — | — | — | 23,316 | — | — | 62,953 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/9/2020 | — | — | — | — | 25,050 | — | — | 142,535 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励奖金 | — | — | 239,250 | 825,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票缴款奖励（IPO红利）(8)
|
7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 8,224 | 681,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP单位（时间归属）(7)
|
7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 80,693 | 6,687,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP单位（时间归属年度奖励） | 7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 15,790 | 1,308,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP Units（Performance-Vesting Annual Award） | 8/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | 11,843 | 23,685 | 47,369 | — | 2,128,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/29/2022 | — | — | — | — | 29,595 | — | — | 54,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/5/2021 | — | — | — | — | 10,598 | — | — | 28,615 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/9/2020 | — | — | — | — | 43,838 | — | — | 249,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·史密斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励奖金 | — | — | 156,469 | 539,549 | 1,079,098 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LTIP单位（时间归属）(7)
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7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 50,734 | 4,204,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
45
| LTIP单位（时间归属年度奖励） | 7/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 26,316 | 2,181,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LTIP Units（Performance-Vesting Annual Award） | 8/26/2024 | 7/15/2024 | — | — | — | 19,737 | 39,474 | 78,948 | — | 3,546,739 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/29/2022 | — | — | — | — | 14,797 | — | — | 27,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/5/2021 | — | — | — | — | 16,957 | — | — | 45,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LMEP单位（业绩-归属部分） | 1/1/2024 | 3/9/2020 | — | — | — | — | 12,525 | — | — | 71,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)反映了我们2024年年度奖金计划下的门槛、目标和最大支付机会。关于我们年度激励奖金方案的说明，见上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度奖金方案”。根据我们的2024年年度奖金计划，2025年第一季度实际支付的金额在“非股权激励计划薪酬”栏下的“薪酬汇总表”中披露。
(2)反映（i）2024年期间授予的LTIP“基础”单位的业绩归属年度奖励和（ii）前几年授予近地天体的LMEP单位的2024年业绩归属批次。业绩归属LTIP单位和LMEP单位的归属条款在上文标题为“薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于股权的长期激励奖励——基于股权的年度奖励——业绩归属年度LTIP单位奖励”一节中进行了描述。正如上文标题为“—与我们的IPO相关的LMEP单位和BGLH受限单位的处理”一节中所述，所有未归属的LMEP单位都因IPO而被取消和终止。
(3)表示根据FASB ASC主题718为财务报表报告目的而确定的授予日期。
(4)表示适用的发行人采取行动授予适用的奖励的日期（只要该日期与根据FASB ASC主题718为财务报表报告目的确定的授予日期不同）。
(5)反映2024年期间授予的BGLH限制性单位、时间归属LTIP单位和时间归属RSU。BGLH限制性单位、时间归属LTIP单位和基于时间的RSU的归属条款在上文标题为“薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于股权的长期激励奖励”的章节中进行了描述。
(6)本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。对于业绩归属LTIP单位，显示的金额是基于根据FASB ASC主题718计算的截至授予日的财务业绩条件的市场归属条件和业绩的可能结果（在目标水平上）的市场归属条件的蒙特卡洛模拟的“基础”单位的授予日公允价值。对于LMEP单位的2024年业绩归属批次，显示的金额是基于截至FASB ASC主题718下适用的计量日期的可能结果。有关2024年估值假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注15，该报表包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
(7)代表与IPO完成相关的适用NEO就其LMEP单位授予的LTIP单位，如上文标题为“薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于股权的长期激励奖励——与我们的首次公开发行相关的LMEP单位和BGLH限制性单位的处理”的章节中所述。
(8)代表以Rivera先生选择获得的我们普通股的完全既得股份形式的IPO奖励，以代替现金IPO奖励。
对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述
指定的执行干事就业协议
我们之前与Lehmkuhl先生和Crisci先生各自签订了一份就业协议，并与Rivera先生签订了一份就业信函。就业协议和Rivera先生的雇佣信的实质性条款如下所述，每一项都在2024年期间生效。
正如标题为 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度奖金计划”上文，2025年4月17日，我们与Lehmkuhl和Crisci先生签订了经修订和重述的雇佣协议，以反映从2025年开始，我们的NEO（包括Lehmkuhl先生和Crisci先生）的年度奖金机会可能以现金和/或业绩归属股权奖励的形式出现。
46
格雷格·莱姆库尔
原雇佣协议
2020年1月1日，我们与Lehmkuhl先生签订了一份雇佣协议（“原始Lehmkuhl协议”），该协议规定Lehmkuhl先生继续受雇于我们公司，担任我们的首席执行官。关于我们的首次公开募股，我们于2024年7月26日与Lehmkuhl先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的Lehmkuhl协议”），该协议对原始Lehmkuhl协议进行了全面修订和重述。经修订的Lehmkuhl协议在下文标题为“— Lehmkuhl经修订的就业协议”一节中进行了概述。
根据最初的Lehmkuhl协议，雇佣关系的期限为五年，之后的雇佣关系将保持随意或双方以其他方式共同商定。根据最初的Lehmkuhl协议，Lehmkuhl先生有权获得每年1,000，000美元的年基薪，但须由我们的董事会全权酌情进行年度审查和增加。Lehmkuhl先生2024年的基本年薪为1,200，000美元。
最初的Lehmkuhl协议规定，Lehmkuhl先生有资格根据我们董事会确定的公司、个人和/或绩效目标的实现情况获得年度现金绩效奖金，目标和最高奖金机会分别等于Lehmkuhl先生年度基本工资的150%和250%。我们的董事会全权酌情允许增加（但不减少）目标和最高奖金金额。莱姆库尔先生的2024年目标年度奖金相当于其年度基本工资的175%。
Lehmkuhl先生因于2020年签订原始Lehmkuhl协议而获得了65,217个BGLH限制性单位的初始奖励。此外，最初的Lehmkuhl协议规定，在2021年、2022年、2023年和2024年各年的前60天内，随后向Lehmkuhl先生发行BGLH限制性单位，每份价值相当于3,000，000美元。2020年、2021年和2022年授予的BGLH限制性单位分三期基本相等的年度分期授予，2023年授予的BGLH限制性单位分两期基本相等的分期授予，在每种情况下，自适用授予日发生当年的12月31日开始。2024年授予的BGLH受限制单位须于2024年12月31日（或，如果更早，与完成我们的首次公开募股有关，如上所述）全额归属。在每种情况下，BGLH受限制单位的归属取决于Lehmkuhl先生在适用的归属日期之前是否继续受雇。除了根据原始Lehmkuhl协议授予Lehmkuhl先生的上述BGLH限制性单位奖励外，Lehmkuhl先生还获得了BGLH限制性单位的额外酌情授予。
最初的Lehmkuhl协议还规定，BGLH将就BGLH受限单位向Lehmkuhl先生提供某些税收贷款。这些贷款在我们完成IPO之前就被免除或偿还了。
同样就Lehmkuhl先生签订原始Lehmkuhl协议而言，Lehmkuhl先生获得LLH MGMT Profits，LLC的1,878，750股C-10类单位（“LMEP C-10类单位”）的奖励。LMEP C-10类单位须受（i）自2020年12月31日起分五次基本相等的年度分期授予此类单位的50%，以及（ii）根据我们的董事会为2020-2024日历年制定的EBITDA目标和其他业绩目标的实现情况授予此类单位的50%，在每种情况下，以Lehmkuhl先生在适用的归属日期之前继续受雇为前提。
此外，最初的Lehmkuhl协议包含惯常的发明保密和转让条款，以及（i）在受雇期间和其后24个月内（或在LLH MGMT Profits，LLC或BGLH分别为回购LMEP C-10类单位或BGLH受限制单位支付费用或仍需支付该购买价格的任何期间）生效的竞业禁止限制，以及（ii）客户、供应商和服务提供商非招揽条款，在受雇期间和之后24个月内生效。
根据原始Lehmkuhl协议在Lehmkuhl先生的某些符合条件的雇佣终止时应支付给他的遣散费和付款汇总于下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
Lehmkuhl修订雇佣协议
经修订的Lehmkuhl协议的重要条款与原Lehmkuhl协议基本相同，但以下情况除外：
47
•经修订的Lehmkuhl协议规定，从2024年7月26日开始的最初五年雇佣期限，自动连续续约一年，除非公司或高管在当前任期届满前至少90天通知该方有意不续约；
•经修订的Lehmkuhl协议纪念Lehmkuhl先生的基本工资（1,200，000美元）以及目标和最高年度奖金机会（分别为其年度基本工资的175%和350%）；
•经修订的Lehmkuhl协议规定，Lehmkuhl先生有资格根据我们的董事会或薪酬委员会全权酌情决定的2024年计划获得基于股权的年度奖励；
•经修订的Lehmkuhl协议包括《守则》第280G条规定的“最佳薪酬上限”，据此，应支付给Lehmkuhl先生的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少支付，从而使此类付款无需根据《守则》第4999节缴纳消费税，以导致对Lehmkuhl先生的税后待遇更好的为准；和
•经修订的Lehmkuhl协议规定了Lehmkuhl先生在符合条件的雇佣终止时应支付给他的某些遣散费和付款，这些在某些方面与原始Lehmkuhl协议不同，如下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所概述。
经修订的Lehmkuhl协议还更新和/或删除了与先前授予Lehmkuhl先生的BGLH限制性单位和LMEP单位有关的某些条款。
罗布·克里斯奇
原雇佣协议
于2023年4月12日，我们与Crisci先生订立雇佣协议（“原始Crisci协议”），该协议规定聘请Crisci先生担任我们的首席财务官。关于我们的首次公开募股，我们于2024年7月26日与Crisci先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议（“经修订的Crisci协议”），该协议对原始Crisci协议进行了全面修订和重述。经修订的Crisci协议在下文标题为“— Crisci经修订的就业协议”一节中进行了概述。
最初的Crisci协议规定的雇佣期限为三年，之后的雇佣关系将保持随意。根据最初的Crisci协议，Crisci先生有权获得每年700,000美元的基本年薪，在任何部分受雇年份按比例分配，但须经年度审查并由我们公司全权酌情增加。
最初的Crisci协议规定，Crisci先生有资格获得年度现金绩效奖金，基于我们公司确定的公司、个人和/或绩效目标的实现情况，目标奖金机会相当于Crisci先生年度基本工资的125%。
就Crisci先生签订原始Crisci协议而言，Crisci先生被授予111,111个BGLH限制性单位的奖励和2,191，000个LLH MGMT Profits II，LLC的LMEP C-14类普通单位的奖励。BGLH受限制单位须于（i）Crisci先生开始受雇于我们公司之日的十八个月周年，以及（ii）我们的首次公开募股完成之日的第一个发生时全额归属，但以Crisci先生在归属日期之前继续受雇为前提。LMEP C-14类单位须归属（i）自2024年4月19日起分三次基本相等的年度分期授予此类单位的50%，以及（ii）根据我们董事会为2023-2025日历年制定的EBITDA目标和其他业绩目标的实现情况授予此类单位的50%，在每种情况下，以Crisci先生在适用的归属日期之前继续受雇为前提。
就订立原始Crisci协议而言，Crisci先生同时订立了专有信息、发明、不招揽协议和保密协议，其中包含惯常的保密和转让发明条款，以及（i）标准的不招揽人事和业务关系条款，在受雇期间和其后24个月内有效，以及（ii）不贬低条款。
48
根据原始Crisci协议在某些符合条件的终止雇佣时应支付给Crisci先生的遣散费和付款汇总于下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
Crisci修订雇佣协议
经修订的Crisci协议的实质条款与原Crisci协议基本相同，但以下情况除外：
•经修订的Crisci协议规定，Crisci先生有资格根据我们的董事会或薪酬委员会全权酌情决定的2024年计划获得基于股权的年度奖励；
•经修订的Crisci协议包括《守则》第280G条规定的“最佳薪酬上限”，据此，应支付给Crisci先生的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少支付，从而使此类付款无需根据《守则》第4999节缴纳消费税，以对Crisci先生产生更好的税后待遇为准；和
•经修订的Crisci协议规定了在符合条件的终止雇佣时应付给Crisci先生的某些遣散费和付款，这些付款在某些方面与原始Crisci协议不同，如下文在题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中概述。
经修订的Crisci协议还更新和/或删除了先前授予Crisci先生的与BGLH限制性单位和LMEP单位有关的某些条款。
杰弗里·里维拉
我们和Rivera先生是一份日期为2022年4月5日的聘书的当事方，该聘书规定Rivera先生可以随意受聘为我们的首席运营官。这封信规定每年基本工资相当于630,000美元，并规定Rivera先生将向我们的首席执行官报告。Rivera先生上一个完成财政年度的年度基本工资载于上述薪酬汇总表。关于完成我们的IPO，我们采用了遣散计划，并且Rivera先生成为了参与者，当时他的雇佣信被终止和取消。
年终表上的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未归属激励股权奖励的信息。
49
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权激励
计划奖励：
|
股权激励
计划奖励：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
未归属的未实现股份、单位或其他权利数量
(#)
|
未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 7/26/2024 |
(2)
|
268,422 | 15,721,477 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
8/26/2024 |
(3)
|
— | — | 259,928 | 15,223,983 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 7/26/2024 |
(4)
|
55,556 | 3,253,915 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
7/26/2024 |
(2)
|
52,632 | 3,082,656 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
8/26/2024 |
(3)
|
— | — | 50,967 | 2,985,137 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 7/26/2024 |
(4)
|
187,286 | 10,969,341 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
7/26/2024 |
(2)
|
52,632 | 3,082,656 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
8/26/2024 |
(3)
|
— | — | 50,967 | 2,985,137 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 7/26/2024 |
(4)
|
80,693 | 4,726,189 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
7/26/2024 |
(2)
|
15,790 | 924,820 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
8/26/2024 |
(3)
|
— | — | 15,291 | 895,594 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 7/26/2024 |
(4)
|
50,734 | 2,971,490 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
7/26/2024 |
(2)
|
26,316 | 1,541,328 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
8/26/2024 |
(3)
|
— | — | 25,484 | 1,492,598 | |||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)反映了表中所示截至2024年12月31日适用的LTIP单位奖励的未归属单位数量乘以2024年12月31日我们普通股的每股收盘价，即每股58.57美元。
(2)反映LTIP单位的时间归属年度奖励，这些单位在2024年4月1日的前三个周年纪念日的每一天以基本相等的年度分期付款归属，但以NEO在适用的归属日期之前继续受雇于公司或在公司服务为前提。这些奖励须遵守与符合条件的终止NEO雇佣有关的某些加速归属条款，如标题为“—薪酬要素—基于股权的长期激励奖励—基于股权的年度奖励—时间归属的年度LTIP单位奖励”一节中进一步描述的那样。
(3)反映LTIP单位的业绩归属年度奖励，其归属基于公司在2024年1月1日（针对每股AFFO和NOI目标）或我们的IPO完成日期（针对相对TSR目标）开始的业绩期内，根据公司实现与（i）每股AFFO、（ii）NOI增长和（iii）TSR相对于标普 500的TSR相关的特定业绩目标，并在2026年12月31日结束，前提是NEO在业绩期结束前是否继续受雇于公司或为公司服务。显示的金额反映了公司实现的情况，假设业绩期截至2024年12月31日已结束，目标绩效水平的每股AFFO目标和阈值绩效的NOI目标，在每种情况下，经TSR修饰符修改为80%，并进行了适用的调整以反映截断的业绩期。如标题为“—薪酬要素—基于股权的长期激励奖励—基于股权的年度奖励—基于业绩的归属年度LTIP单位奖励”一节中进一步描述的，这些奖励受与符合条件的终止NEO雇佣相关的某些加速归属条款的约束。
(4)反映为替换未归属的LMEP单位而授予的时间归属LTIP单位，这些单位在2024年4月1日的前三个周年中的每一个周年日以基本相等的年度分期付款归属，但以NEO在适用的归属日期之前继续受雇于公司或在公司服务为前提。这些奖励受制于与符合条件的终止NEO雇佣相关的某些加速归属条款，如标题为“—补偿要素—基于股权的长期激励奖励—与我们的首次公开发行相关的LMEP单位和BGLH受限单位的处理”一节中进一步描述的那样。
50
2024年归属的期权行权和股票
下表列出了关于2024财年我们的NEO持有的股票奖励归属的信息。在2024财年，我们的NEO没有行使任何股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值(1)
($)
|
||||||||||||
| 格雷格·莱姆库尔 | 60,179 | 4,987,595 | ||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | 476,277 | 9,398,766 | ||||||||||||
| Sudarsan Thatai | 134,889 | 802,545 | ||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 92,254 | 994,475 | ||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | 44,278 | 124,750 | ||||||||||||
_____________________
(1)金额的计算方法是将归属单位或股份的数量乘以归属日期适用的LME单位、BGLH限制性单位或我们普通股的份额的价值。截至适用的归属日期，LMEP单位或BGLH受限制单位均未公开交易，因此，截至该日期，单位并无可确定的公开市场价值。报告单位的价值是（i）相对于在我们的IPO完成之前发生的任何归属日期，基于Lineage Holdings或BGLH（如适用）的股权价值，该价值源自适用的归属日期之前的最近一次独立第三方估值，或（ii）相对于与我们的IPO相关发生的归属，我们的股票于2024年7月26日的收盘价。
不合格递延补偿表
我们维持Lineage Logistics Holdings，LLC递延补偿计划（“递延补偿计划”），用于我们高薪员工的特定群体，我们所有的NEO都有资格参与其中。下表包含有关递延补偿计划的信息。
|
去年高管贡献
($)(1)
|
去年注册人贡献 ($) |
去年总收益 ($) |
总提款/分配 ($) |
去年末总余额 ($) |
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| 格雷格·莱姆库尔 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·克里斯奇 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Sudarsan Thatai | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·里维拉 | 129,012 | — | 54,200 | — | 183,212 | |||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·史密斯 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)Rivera先生对递延薪酬计划的2024年供款包括其2024年年度现金奖金的一部分，是在2025年（当时确定并支付了2024年年度现金奖金）作出的。这些金额作为补偿计入2024年“补偿汇总表”。
根据递延薪酬计划，包括我们的NEO在内的符合条件的员工被允许递延领取最低10%至最高75%的基本工资，以及最低10%至最高100%的年度现金奖金、佣金和/或计划年度内赚取的其他现金薪酬。递延补偿计划还规定递延Lineage Logistics Holdings，LLC 2021年价值创造单位计划（“2021年LVCP”）下的奖励。然而，我们的NEO均未参与2021年LVCP，该计划也因与我们的首次公开募股相关的任何新奖励而被终止，因此，与2021年LVCP奖励有关的规定不包括在递延补偿计划的这一描述中。
根据递延补偿计划递延的金额被视为投资于参与者从计划管理人确定的一系列选择中选择的投资替代方案。参与人账户余额为
51
调整以反映如果参与者缴款实际投资于适用的投资备选方案本应获得的收益。
参与者可将其递延薪酬分配给（i）退休账户或（ii）一个或多个灵活账户（即离职账户和指定日期账户）。参与者还可以选择是以一次总付的方式或在不超过五年（就指定日期账户而言）或十年（就退休和离职账户而言）的期间内以年度分期付款的方式收取其账户余额的分配。
我们可能会不时全权酌情决定，以匹配、利润分享或其他贡献的形式将可自由支配的公司贡献记入任何参与者的退休账户，金额不限。公司供款应按计划管理人规定的时间表归属（除非是按401（k）计划规定的费率归属的“补足匹配供款”或“补充匹配供款”），如果参与者受雇期间，该参与者死亡、成为残疾或控制权发生变更（如递延补偿计划中所定义），参与者年满65岁，或参与雇主另有规定的加速归属，则应成为100%归属。
参与人的账户将在付款日期或适用于该账户的事件的第一个发生时支付，包括：（i）参与人指定的日历年，（ii）离职，（iii）死亡，或（iv）不可预见的紧急情况（应参与人的请求和计划管理人的批准）。尽管有上述规定，计划管理人可酌情兑现小额余额和/或在《守则》第409A条允许的范围内加速或延迟付款。
参与人账户的付款将酌情按以下方式支付或开始：（i）如属指明日期账户，则在参与人指明的月份的第一天支付；（ii）如属离职（死亡除外），则在发生离职的次年的日历年内支付，除非就退休或离职账户而言，参与人选择了较后的年份（指明日期账户余额将一次性支付，而不论是否根据上文第（i）款开始支付，截至离职之日），（iii）在死亡的情况下（无论参与者在死亡时是否为雇员），所有剩余的既得账户余额应不迟于参与者死亡发生当年的次年12月31日一次性支付给其受益人，（iv）在不可预见的紧急情况下，在计划管理人批准付款后的90天内一次性支付。在我公司控制权发生变更（定义见递延补偿计划）的情况下，参与者在同一日历年度经历离职，或在该控制权发生变更后的24个月内，将在离职后的日历年度一次性收到其所有未支付账户余额。
递延补偿计划由我司管理，我司有权任命或委托委员会管理该计划。递延补偿计划是一项未获得资金的计划，用于联邦税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I的目的。已建立“拉比信托”，以履行我们在递延补偿计划下的义务。
终止或控制权变更时的潜在付款
原始雇佣协议— Lehmkuhl先生
根据原始Lehmkuhl协议，如果我们无故终止Lehmkuhl先生的雇用，或Lehmkuhl先生有充分理由（每一项都在原始Lehmkuhl协议中定义），Lehmkuhl先生将有资格获得以下遣散费和福利：
（一）现金数额相当于（a）他当时的年度基本工资和（b）他当时的年度目标现金奖金之和的两倍，按照我们惯常的发薪做法以基本相等的分期付款方式支付；
（二）相当于Lehmkuhl先生在终止发生当年本应由其赚取的年度奖金的现金金额（根据原始Lehmkuhl协议确定，并根据该年度的受雇天数按比例分配）（“按比例年度奖金”），不迟于终止发生当年的次年3月15日支付；
52
（三）在适用的终止日期后最多24个月内，与终止日期相同水平的公司补贴医疗保险；和
（四）在没有此类终止的情况下，将在终止日期之后的下一个后续归属日期归属的任何当时未偿还的LME C-10类单位的部分按比例加速归属。
根据最初的Lehmkuhl协议，如果Lehmkuhl先生因死亡或残疾（定义见最初的Lehmkuhl协议）而终止雇用，Lehmkuhl先生将有资格获得以下遣散费和福利：
（一）按比例计算的年度奖金；和
（二）Lehmkuhl先生持有的LMEP C-10类单位的每个当时未完成的奖励将归属于LMEP C-10类单位的总数，等于（x）在此类终止之前本应归属的LMEP C-10类单位的数量在授予日的每个周年日归属的此类奖励的20%，加上（y）此类奖励的20%，再加上（z）在其终止日期发生的当年该奖励的20%的按比例分配的部分，前提是在任何情况下都不会（x）的总和，（y）和（z）已大于100%的奖励。
经修订的雇佣协议— Lehmkuhl先生
根据经修订的Lehmkuhl协议，如果我们公司无故或Lehmkuhl先生有正当理由（每一项均在经修订的Lehmkuhl协议中定义）终止对Lehmkuhl先生的雇用，Lehmkuhl先生有资格获得以下遣散费和福利：
（一）现金数额相当于（a）（2x）的两倍（或，如果此种终止发生在“控制权变更”（如2024年计划所定义）之后的18个月内或之后的18个月内，则为（a）其当时的年度基薪和（b）其当时的目标年度现金奖金之和的三倍（3x），按照公司惯常的发薪做法以基本相等的分期付款方式支付；
（二）按比例支付的年度奖金，加上任何先前已完成年度的任何未支付的年度现金奖金（“上年度奖金”），不迟于终止发生年度的次年3月15日支付；和
（三）公司补贴的医疗保险覆盖范围与终止之日起生效的水平相同，在适用的终止日期后长达24个月（或者，如果此类终止发生在控制权变更后的18个月或之后的18个月内，则为36个月）。
此外，经修订的Lehmkuhl协议规定，如果Lehmkuhl先生因死亡、残疾、家庭残疾或退休（每一项在经修订的Lehmkuhl协议中定义）而终止雇用，Lehmkuhl先生有资格获得按比例计算的年度奖金，加上任何上一年度的奖金，如上所述。
考虑到上述遣散费和福利，Lehmkuhl先生将被要求执行有利于公司及其关联公司的一般解除索赔。
原始雇佣协议— Crisci先生
根据最初的Crisci协议，如果我们无故终止对Crisci先生的雇用，或由Crisci先生以正当理由终止雇用（每一项都在最初的Crisci协议中定义），Crisci先生将有资格获得相当于（i）他当时的年度基本工资和（ii）他当时的目标年度现金奖金之和的金额，根据我们的惯常工资惯例，以基本相等的分期付款方式支付。
根据原始Crisci协议，如果在原始Crisci协议到期时终止对Crisci先生的雇用，Crisci先生将有权获得就紧接到期年份的前一个日历年度赚取的任何未支付的年度现金奖金，以一次总付的方式支付。
如上文所述，Lehmkuhl先生和Crisci先生在某些符合条件的终止雇佣时是否有资格获得上述遣散费和福利，取决于适用的NEO（i）及时执行和不撤销有利于我们公司的一般解除索赔，以及（ii）继续遵守限制性
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上述“——对薪酬汇总表的叙述和基于计划的奖励表的授予——指定的执行官雇佣协议”项下的契约义务。
经修订的雇佣协议— Mr. Crisci
根据经修订的Crisci协议，如果公司无故终止或Crisci先生有正当理由（每一项均在经修订的Crisci协议中定义）终止对Crisci先生的雇用，Crisci先生有资格获得以下遣散费和福利：
（一）现金数额相当于（a）其当时的年度基本工资和（b）其当时的目标年度现金奖金之和的一倍（1x）（或，如果在控制权变更之日或之后18个月内发生此种终止，则为（a）其当时的年度基本工资和（b）其当时的目标年度现金奖金之和的一倍半（1.5x），按照公司惯常的发薪做法分期支付，数额基本相等；
（二）任何上一年度奖金，不迟于终止日期后60天内支付；和
（三）公司补贴的医疗保险覆盖范围与终止之日起生效的水平相同，在适用的终止日期后最多12个月（或者，如果此类终止发生在控制权变更后的18个月或之后的18个月内，则为18个月）。
此外，经修订的Crisci协议规定，如果Crisci先生的雇佣在其经修订的雇佣协议到期时终止，或由于其死亡、残疾或退休（每一项在其经修订的Crisci协议中定义），Crisci先生有资格获得上一年的奖金，最迟应在终止日期后60天内支付。
考虑到上述遣散费和福利，Crisci先生将被要求执行有利于公司及其关联公司的一般解除索赔。
信函协议— Thatai先生
在我们首次公开募股之前，我们与Thatai先生签订了一份日期为2012年2月19日的信函协议，该协议规定，如果Thatai先生的雇佣关系非我们因故终止，Thatai先生将有权在终止日期之后的六个月期间（或在他接受后续雇主的雇佣的较早日期结束）继续获得基本工资和雇员福利。如果Thatai先生被解雇，这些遣散费和福利将以Thatai先生在遣散期内继续支持我们公司为条件。就我们的IPO而言，Thatai先生成为公司遣散费计划的参与者，该计划在下文“—终止或控制权变更的潜在付款——高管遣散费计划”中进行了描述，并取代和替换了Thatai先生信函协议下的遣散费和福利。
LMEP奖项
在我们首次公开发行股票之前，如果NEO的服务关系因“原因”以外的任何原因被我们终止，LLH MGMT Profits，LLC或LLH MGMT Profits II，LLC（如适用）将有权选择在终止之日后六个月内的任何时间以公允市场价值购买既得的LME MEP单位。
在我们首次公开募股之前，如果NEO的服务关系因其死亡或残疾（定义见适用的授标协议）而终止，那么在有利于LLH MGMT Profits，LLC或LLH MGMT Profits II，LLC（如适用）的索赔解除及时执行且不被撤销的情况下，Lineage及其关联公司，对于等于（x）33%或20%（取决于授予的时间归属时间表是三年还是五年）的基于时间的LMEP单位总数，加上（y）该终止日期发生当年的基于时间的LMEP单位的33%或20%的按比例分配部分，LMEP单位将在加速基础上归属，但在任何情况下，（x）和（y）的总和不得高于受授予的基于时间的归属LMEP单位总数的100%。
在我们首次公开发行股票之前，在发生退出交易的情况下，所有基于时间的LMEP单位将拥有，但以适用的NEO及时执行且不撤销有利于LLH MGMT Profits，LLC或LLH MGMT Profits II，LLC（如适用）Lineage及其关联公司的发布为前提，在（i）退出交易中较早发生时归属，除非继任买方同意以总体上不存在实质性更差的条款继续保持NEO的服务关系，
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就近地天体而言，比紧接退出交易前适用于近地天体的条件要好，而且（ii）如果继任买方同意以总体上不比紧接退出交易前适用于近地天体的条件差得多的条件继续维持近地天体的服务关系，则以近地天体因任何理由而终止服务关系（x）以外的任何理由退出交易后终止近地天体的服务关系的日期为准，（y）由我们或我们的任何关联公司因原因或（z）因死亡或残疾。
在我们首次公开发行股票之前，如果发生退出交易，（i）所有在退出交易完成的日历年首次有资格归属的基于业绩的LMEP单位，在适用的NEO及时执行且不撤销有利于LLH MGMT Profits，LLC或LLH MGMT Profits II，LLC（适用）、Lineage及其关联公司的发布的情况下，将在紧接此类结束之前归属（无论是否达到业绩标准）；以及（ii）所有未归属的基于业绩的LMEP单位将被没收，但须在随后几年实现业绩归属。如果退出交易产生的净收益超过了某些特定的阈值，则任何未在前几年归属的基于绩效的LMEP单位将在发生此类退出交易时获得全额收益。
年度奖项
授予我们的NEO的时间归属和绩效归属年度奖励受与符合条件的终止NEO雇佣相关的某些加速归属条款的约束，如上文标题为“—薪酬要素—基于股权的长期激励奖励—基于股权的年度奖励”一节中进一步描述的那样。
高管离职计划
关于我们的IPO发行，我们采用了遣散计划。2024年，Thatai、Rivera和Smith先生各自都是遣散计划的参与者。Lehmkuhl和Crisci先生不参与遣散计划。下面的描述总结了遣散计划的重要条款。
就采纳遣散计划而言，公司与每名适用的行政人员就其参与遣散计划订立参与协议。根据参与协议，参与者与我们（或我们的任何关联公司）之间的任何先前的雇佣协议或聘书将终止。
根据遣散计划和适用的参与协议，如果Thatai先生、Rivera或Smtih与公司的雇佣关系被公司无故终止（死亡或残疾原因除外）或参与者有正当理由（每一项，如遣散计划中所定义），参与者有权获得以下待遇：
•金额相当于一倍（1x）的遣散费（或，如果此类终止发生在“控制权变更”（定义见遣散费计划）之后的18个月内或之后的18个月内，则为（a）参与者的年基薪和（b）参与者的目标年度奖金之和的一倍半（1.5x），在参与者终止日期之后的60天内以一次性现金支付的方式支付；
•任何上一年度奖金，在参与者终止日期后60天内以一次性现金支付的方式支付；和
•公司为参与者及其受抚养人支付或偿还COBRA项下医疗保健延续保险的保费，期限最长为12个月（或者，如果此类终止发生在控制权变更后的18个月或之后的18个月内，则为18个月），自终止之日起。
此外，如果Thatai先生、Rivera先生或Smith先生与公司的雇佣关系因参与者的死亡、残疾或退休而终止（每个都在遣散计划中定义），参与者有资格获得上一年的奖金，最迟应在终止日期后60天内支付。
参与者获得上述遣散费或其他福利的权利取决于参与者签署、交付且不撤销公司通常使用的形式的一般解除协议。
遣散费计划进一步规定，凡参与者因控制权变更（定义见遣散费计划）而收到的任何付款或利益将根据《公司法》第4999条被征收消费税
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经修订的《守则》规定，如果此类减少将导致参与者获得的税后净收益大于收到此类付款的全部金额，则此类付款和/或福利将受到“最佳薪酬上限”的削减。
与适用的高管订立的每份参与协议都包含由高管无限期延长的保密契约、不贬损契约、在高管受雇期间和在高管受雇终止后两年期间延长的不竞争契约，以及在高管受雇期间和在高管受雇终止后两年期间延长的服务提供商和客户不招揽契约。
公司可随时以任何理由修订或终止遣散费计划，但参与者根据遣散费计划获得付款和福利的权利，未经参与者书面同意，不得因参与者终止雇佣前12个月内或控制权变更前后12个月内作出的修订或终止遣散费计划而受到不利影响。公司须在任何修订或终止遣散计划的15天内向参与者提供通知。
正如标题为 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度奖金方案”上文，2025年4月17日，我们的薪酬委员会批准了对遣散费计划的修订，以反映从2025年开始，我们的NEO，包括Thatai先生、Rivera和Smith先生的年度奖金机会可能以现金和/或业绩归属股权奖励的形式出现。
估计潜在付款
下表汇总了在2024年12月31日发生某些符合条件的终止雇用或控制权变更（无论如何）时将向我们的NEO支付的款项。显示的金额不包括（i）截至终止之日应计但未支付的基本工资或（ii）NEO在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利，例如应计假期。
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| 姓名 | 福利 |
无故或有正当理由终止（控制权无变更）
($)(1)
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控制权变更（不终止）
($)(2)
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与控制权变更有关的无故或正当理由终止
($)(3)
|
因死亡或伤残而终止
($)(1)
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因退休或家庭残疾而终止
($)(1)(4)
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因公司未续期而终止
($)(1)(5)
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| 格雷格·莱姆库尔 | 现金遣散费 | 6,600,000 | — | 11,107,769 | 1,207,769 | 1,207,769 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股权加速(6)
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2,511,013 | 7,460,471 | 2,511,013 | 2,511,013 | 2,511,013 | 2,511,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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持续医疗保健(7)
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33,071 | — | 49,607 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计 | 9,144,084 | 7,460,471 | 13,668,389 | 3,718,782 | 3,718,782 | 2,511,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 罗布·克里斯奇 | 现金遣散费 | 1,575,000 | — | 2,362,500 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股权加速(6)
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492,457 | 1,462,903 | 492,457 | 492,457 | 492,457 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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持续医疗保健(7)
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27,155 | — | 40,733 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计 | 2,094,612 | 1,462,903 | 2,895,689 | 492,457 | 492,457 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Sudarsan Thatai | 现金遣散费 | 1,300,000 | — | 1,950,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股权加速(6)
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492,457 | 1,462,903 | 492,457 | 492,457 | 492,457 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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持续医疗保健(7)
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30,694 | — | 46,041 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计 | 1,823,150 | 1,462,903 | 2,488,497 | 492,457 | 492,457 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 杰弗里·里维拉 | 现金遣散费 | 1,485,000 | — | 2,227,500 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股权加速(6)
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147,772 | 438,924 | 147,772 | 147,772 | 147,772 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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持续医疗保健(7)
|
30,694 | — | 46,041 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计 | 1,663,466 | 438,924 | 2,421,313 | 147,772 | 147,772 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 蒂莫西·史密斯 | 现金遣散费 | 1,100,000 | — | 1,650,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股权加速(6)
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246,228 | 731,481 | 246,228 | 246,228 | 246,228 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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持续医疗保健(7)
|
28,889 | — | 43,334 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计 | 1,375,117 | 731,481 | 1,939,562 | 246,228 | 246,228 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________
(1)业绩归属奖励反映在：（a）假设截至2024年12月31日的每项此类奖励的实际业绩水平（公司确定其介于AFFO每股目标的阈值和目标之间，低于NOI目标的阈值，在每种情况下，经TSR修饰符以80%修改）和（b）按比例分配给截至2024年12月31日已完成的三年业绩期部分（有适用的调整以反映截断的业绩期）。对于未归属的时间归属奖励，包括本应在2024年12月31日之后的下一个定期归属日期归属的部分奖励。
(2)假设（i）控制权变更于2024年12月31日完成，以及（ii）时间归属奖励与控制权变更相关的假设或替代。对于业绩归属奖励，包括根据实际绩效水平（公司确定介于AFFO每股目标的阈值和目标之间以及NOI目标的阈值以下，在每种情况下，经TSR修改器修改后位于
57
80%，并有适用的调整以反映截断的履行期间），对于每一项此类奖励。未归属的时间归属奖励不会加速。
(3)假设控制权变更已于2024年12月31日完成。对于绩效归属奖励，包括根据实际绩效水平（公司确定介于AFFOO每股目标的阈值和目标之间以及NOI目标的阈值以下，在每种情况下，经TSR修饰符以80%修改并进行适用调整以反映截断的绩效期间），假设适用的绩效期间于2024年12月31日结束，则本应归属的奖励部分。对于未归属的时间归属奖励，包括在2024年12月31日之后的下一个定期归属日期本应归属的奖励部分。
(4)本栏中的金额反映了因退休而终止雇用的近地天体以及家庭残疾的Lehmkuhl先生应付的福利。
(5)本栏中的金额反映了Lehmkuhl先生因公司未续签Lehmkuhl先生的雇佣协议而终止雇佣关系时应支付的福利。
(6)数值反映了加速LTIP单位和/或RSU的数量（如适用）乘以2024年12月31日我们普通股股票的每股收盘价（每股58.57美元）。
(7)金额反映了根据NEO的就业协议或遣散计划（如适用），使用我们的2025年COBRA溢价率的适用月份的医疗保险的价值。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付给我们的NEO的补偿与使用SEC规定的方法的公司某些财务业绩指标之间关系的信息。根据S-K条例第402（v）项的允许，我们从2024年开始提供此类披露，因为在该年之前，我们没有被要求根据《交易法》第13（a）或15（d）条进行报告。
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初始固定100美元投资的价值基于：(4)
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会计年度(1)
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PEO薪酬汇总表合计(2)
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实际支付给PEO的补偿(3)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)
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股东总回报
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Peer Group股东总回报(5)
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净收入（亏损） （百万美元） |
管理层调整后EBITDA
（百万美元）(6)
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| 2024 | $
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$
|
$
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$
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$
|
$
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$(
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$
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_____________________
(1)
Lehmkuhl先生
在2024年期间担任我们的首席执行官（PEO）。我们2024年的非PEO近地天体是Crisci、Thatai、Rivera和Smith先生。
(2)
报告的金额（如适用）代表：（i）就我们的PEO而言，每一年在补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额，以及（ii）每一年在补偿汇总表中报告的非PEO NEO的补偿总额的平均值。
58
(3)
根据美国证券交易委员会规定的调整，从薪酬汇总表（SCT）总薪酬中扣除/增加了以下金额，以计算对我们的PEO的实际支付薪酬（CAP）和对我们的非PEO NEO的平均CAP。
PEO SCT总计与CAP和解
| 会计年度 | 2024 | ||||
| SCT总计 | $
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| -授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | (
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| +财政年度授予的未偿付和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
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| +/-先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 |
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||||
| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
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| +/-在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | (
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 | (
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| +在归属日之前的财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，但不以其他方式计入该财政年度的总薪酬 |
|
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| 已实际支付补偿款 | $
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Non-PEO NEO平均SCT总额与平均CAP和解
| 会计年度 | 2024 | ||||
| SCT总计 | $
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||||
| -授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | (
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||||
| +财政年度授予的未偿付和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
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| +/-先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 |
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| +在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
|
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| +/-在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | (
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| -在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 | (
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| +在归属日之前的财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，但不以其他方式计入该财政年度的总薪酬 |
|
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| 已实际支付补偿款 | $
|
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“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）纯粹时间归属RSU和/LTIP单位奖励、适用年终日的每股收盘价，或在归属日期的情况下，适用归属日的每股收盘价确定；（ii）业绩归属RSU和/或LTIP单位奖励（不包括任何基于市场的奖励），与上述RSU和/或LTIP单位奖励相同的估值方法，但年终值乘以截至适用日期实现适用业绩目标的概率；（iii）对于基于市场的奖励，使用截至适用年终日的蒙特卡洛模拟模型计算的公允价值，该模型利用多个输入变量，包括我们股价的预期波动性和其他适合确定公允价值的假设，来估计满足为奖励确定的业绩目标的概率，包括我们的股票价格相对于适用的比较指数的预期波动率和对适用期限的国债固定期限收益率期限结构进行线性插值得出的无风险利率。有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅
59
我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注。
(4)
根据SEC的规定，比较假设在2024年7月26日（即我们成为一家上市公司的日期）投资了100美元于我们的普通股。
(5)
表中提供股东总回报的同业组是MSCI美国REIT指数（“RMZ”），该指数用于2024年10-K表格中的公司股票表现图表。
(6)
管理层调整后EBITDA
是一项非公认会计原则的衡量标准，计算为调整后的EBITDA，附加调整不包括当年的收购、处置、已关闭的业务、年度奖金计划费用、其他某些一次性项目（有利和不利）和/或根据运营服务协议条款支付给Bay Grove的费用，由薪酬委员会确定。此外，管理层调整EBITDA未根据我们与某些合资企业相关的EBITDA份额或我们归属于非控制性权益的综合EBITDA分配进行调整。对于2024年，管理层调整后EBITDA计算为调整后EBITDA，调整后计入仓库火灾造成的利润损失约1300万美元。关于调整后EBITDA与净收入的对账，见第二部分第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第83-87页上的非公认会计原则财务措施部分。
薪酬与绩效关系描述
下图说明了假设2024年7月26日初始投资为100美元，PEO和其他NEO平均CAP金额与公司和Peer Group在2024年期间的TSR之间的关系。
60
下面的图表说明了PEO和其他NEO平均CAP金额与公司2024年净收入和管理层调整后EBITDA之间的关系。
最重要的绩效指标表格列表
下表列出了三个财务业绩衡量指标，我们认为这三个指标代表了公司用来将CAP与我们的NEO在2024财年的业绩与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标，如进一步描述的那样
61
在我们的“薪酬讨论与分析”在本代理声明中标题为“—年度奖金计划”和“—基于股权的长期激励奖励。”
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日，有关根据公司现有补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(1)
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证券持有人批准的股权补偿方案(2)
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4,567,371 | $ | — | 6,416,315 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||
| 总计 | 4,567,371 | $ | — | 6,416,315 | ||||||||||||||||
(1)包括可用于未来授予RSU和其他基于股票的奖励的股份，以及可在赎回根据2024年计划可授予的LTIP单位时发行的股份。
(2)由经修订及重订的《2024年度遗产奖励计划》组成。
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某些关系和关联方交易
关联方交易是指我们作为参与者的交易，涉及金额超过120,000美元，并且我们的董事会成员或董事提名人、执行官或我们有投票权证券的5%以上的持有人（或上述任何一项的直系亲属）拥有直接或间接的重大利益。以下是自我们上一财政年度开始以来的关联方交易摘要，但本代理声明中题为“董事会和委员会事项——董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中描述的薪酬安排除外。
与BG Lineage Holdings，LLC的交易
BGLH是由我们的联席执行主席Adam Forste和Kevin Marchetti间接控制的实体，目前是我们的大股东。截至2025年3月24日，BGLH直接持有我们已发行普通股的约69%，连同其对Legacy OP单位的投票权和决定权（通过LHR），实益拥有我们已发行普通股的约72%。
在截至2024年12月31日的一年中，在我们首次公开募股之前，我们分配了8850万美元 在对BGLH的股息中。我们IPO后支付的所有股息都按比例支付给所有股东。
Forste和Marchetti先生间接拥有BGLH的B类单位，使他们有权根据BGLH的运营协议从BGLH获得部分此类IPO前股息和分配。截至2024年12月31日止年度，Forste先生或其个人控股实体获得了约60万美元的这些股息，Marchetti先生或其个人控股实体获得了约60万美元的这些股息。
此外，由Messrs. Forste和Marchetti间接控制的实体BG Cold持有BGLH的所有C类单位，这些单位代表有权获得BGLH的其他投资者持有的BGLH的A类单位（“Founders Equity Share”）的不同特定百分比的分配以及赎回和回购收益。Founders Equity Share还包括BG Cold收取Lineage OP，LP中其他投资者持有的Legacy Class A OP单位的不同特定百分比分配以及赎回和回购收益的权利，下文将对此进行讨论。参见“—与经营合伙企业的交易。”
BGLH打算在我们于2024年7月首次公开募股后的三年内逐步减少其持有的我们的普通股股份，在此期间，它将结算通过BGLH持有的所有遗留投资者权益。为了做到这一点，BGLH通常期望在多次结算其在BGLH的股权时，将我们的股份以实物形式分配给其投资者。这些投资者做出了可撤销的选择，即他们是否希望现金结算，据此我们将回购BGLH分配给这些投资者的普通股股份（“现金结算”），或者他们是否希望进行证券结算，以便他们可以继续持有这些股份，直到他们个人决定安排自己的处置（“证券结算”）。BGLH有合同权利要求我们不时发行我们的普通股股票，以促进现金结算。见下文“—其他关联交易—登记权协议”。在选择现金结算的情况下，Messrs. Forste和Marchetti以及BG Cold各自将对我们在此种现金结算中从BG Cold或Messrs. Forste或Marchetti各自的任何个人持有实体回购任何已分发证券所支付的任何现金享有权益。此外，（i）在Stonepeak选择现金结算的情况下，Taylor和Wyper先生可能对我们在此类现金结算中从Stonepeak回购任何已分配证券所支付的任何现金付款拥有权益，以及（ii）在BentallGreenOak选择现金结算的情况下，Carrfiell先生可能对我们在此类现金结算中从BentallGreenOak回购任何已分配证券所支付的任何现金付款拥有权益。见下文“—其他关联交易—登记权协议，以及—其他关联交易—股东协议”。2027年7月26日之后，获得创始人股权份额的所有权利将终止，此时我们目前预计BGLH将向其遗留投资者分配我们所有的普通股股份，并将停止持有我们的任何股份。
与我们的IPO相关，我们以每股相当于1,000美元的价格赎回了我们已发行的A系列优先股，外加任何应计但未支付的股息。BGLH是世界纪录保持者505A系列优先股的股票，因此在此类赎回中获得了60万美元外加任何应计但未支付的股息。
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与经营合伙企业的交易
合伙协议
就组建交易而言，我们为Lineage OP，LP订立了经修订的合伙协议。根据合伙协议，我们的运营合伙企业成员有权在OP单位发行后14个月开始要求我们的运营合伙企业赎回其全部或部分OP单位（不包括任何遗留OP单位），以换取相当于同等数量的我们普通股当时市值的现金（根据合伙协议确定并根据合伙协议进行调整），或者根据我们的选择，根据我们章程中规定的某些调整以及对我们股票所有权和转让的限制，以一对一的方式将他们的OP单位交换为我们的普通股股份。“Legacy OP Units”是指在我们的运营合伙企业中具有合伙权益的单位，这些单位代表我们运营合伙企业中截至我们首次公开募股之日尚未行使的传统投资者的权利。每个遗留OP单位在我们的运营伙伴关系中代表与单个OP单位相同比例的所有权份额。Legacy OP单元由Legacy A类OP单元和Legacy B类OP单元组成。除有关遗留A-4类OP单位的一次性特别赎回和充值权外，遗留OP单位在被重新分类为OP单位之前没有任何赎回权，但一旦遗留OP单位被如此重新分类（假设它不在现金结算过程中），它将在任何时候与其他OP单位拥有相同的赎回权，并且不受14个月等待期的限制。这些重新分类，以及向我们出售OP单位的任何相关销售，将在LHR指示的时间发生，代表Legacy OP单位持有人担任遗产持有人代表。LHR是BGLH的子公司。
其他交易
在组建交易之前，Forste和Marchetti先生间接拥有我们运营伙伴关系的B类单位，使他们有权根据其运营协议从我们的运营伙伴关系获得分配。就组建交易而言，此类B类单位被重新分类为遗留B类OP单位。截至2024年12月31日止年度，我们的运营合作伙伴为其B类单位和遗留B类OP单位分配了890万美元。在这些分配中，Forste先生或其个人持有实体收到或被视为因代其预扣税款而收到约320万美元，Marchetti先生或其个人持有实体收到或被视为因代其预扣税款而收到约320万美元。
此外，在组建交易之前，BG Cold持有我们运营合伙企业中的所有C类单位，这代表了在我们运营合伙企业获得Founders Equity Share的权利，并有权让BG Cold在我们运营合伙企业中的其他投资者持有的A类单位上获得不同特定百分比的分配以及赎回和回购的收益。就组建交易而言，就每个A类单位而言，Founders Equity Share与A类单位一起被重新分类为Legacy A类OP单位，其中包含A件子单位和C件子单位，其中规定仅从Legacy A类OP单位（而不是就任何其他OP单位）获得有利于BG Cold的同等权益。截至2024年12月31日止年度，我们的运营合伙企业就其C类单位（或Founders Equity Share）分配了30万美元，所有这些款项均由BG Cold收到。此外，截至2024年12月31日止年度，我们的运营合伙企业将合共984,103个遗留A类单位重新分类为同等数量的OP单位，其中，BG Cold通过其对C件子单位的所有权有权获得54,123个OP单位。在这54,123个OP单位中，21,015个OP单位分配给Forste先生或其个人持有实体，21,020个OP单位分配给Marchetti先生或其个人持有实体。
在进行组建交易之前，按季度计算，BG Cold还收到了一笔针对其未来创始人股权分配的预付款，而Forste和Marchetti先生已收到部分此类预付款；然而，这些预付款的权利已作为组建交易的一部分结算并终止。截至2024年12月31日止年度，在我们首次公开募股之前，我们的运营合伙企业向BG Cold分配了3730万美元，用于未来创始人的股权分配。在这些分配中，Forste先生或其个人持有实体收到（或因代其预扣税款而被视为收到）约1600万美元，Marchetti先生或其个人持有实体收到约1600万美元。
在我们IPO结束后长达三年的时间内，我们的运营合作伙伴将通过将Legacy OP单位重新分类为OP单位来结算通过Legacy OP单位类别持有的所有遗留投资者权益。BGLH的子公司LHR担任Legacy OP单位持有人指定的遗产持有人代表，担任其在
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根据有关相应遗留OP单位的现金结算或证券结算的可撤销选择，与这些结算和运营合伙企业的任何相关回购有关。
2024年8月26日，根据LHR的指示，我们将小股东持有的总计984089个遗留OP单位重新分类为同等数量的OP单位，以解决此类小股东在我们的运营合作伙伴关系中的遗留股权。在这些OP单位中，BG Cold收到了总计54,123个OP单位，用于结算转换为OP单位的遗留A类单位的创始人权益份额，并将其分配给其单位持有人，Forste先生或其个人持有实体收到21,015个OP单位，Marchetti先生或其个人持有实体收到21,020个OP单位。
与Lineage Holdings的交易
Lineage Holdings是我们的经营合伙企业的直接子公司，并由其管理。在组建交易之前，由Messrs Forste和Marchetti间接控制的BG Capital的关联公司BG Maverick在Lineage Holdings持有的一项权益应计权利（“权益应计权利”）为BG Maverick提供了Lineage Holdings的股权，该权益的金额每季度都会增加。在截至2024年12月31日的一年中，在我们首次公开募股之前，应计金额的价值增加了3730万美元。Forste先生和Marchetti先生实益拥有这一股权应计权利的一部分。截至2024年12月31日止年度，Forste先生或其个人持有车辆的实益所有权权益价值增加1,600万美元，Marchetti先生或其个人持有车辆的实益所有权权益价值增加1,600万美元。关于我们的IPO和组建交易：
•股权应计权利变成了一个固定金额，等于2亿美元，减去分配给我们的运营合作伙伴以实现某些抵消的约1400万美元，并且BG Maverick在未来任何季度应计额外未来金额的权利被终止。
•我们修订了Lineage Holdings的运营协议，除其他事项外，将BG Maverick持有的剩余1.86亿美元固定权益应计金额重新分类为Lineage Holdings的2,447，990个单位，这些单位旨在在经济上等同于OP单位（“OPEU”）并可交换为OP单位（“OPEU”）。OPEU可在未来（两年持有期后）以一对一的方式交换OP单位，但须作出一定调整，且不会就任何权益应计权利产生额外的OPEU。
•继一次性增加BG Maverick的利润利息并相应地重新分类为上文所述的固定数量的OPEU之后，Lineage Holdings从BG Maverick以现金7500万美元回购了986,842个OPEU。随后，BG Maverick向Forste先生或其个人持有实体分配了3500万美元，向Marchetti先生或其个人持有实体分配了3500万美元。
Lineage Holdings还使用了一部分资金来偿还Bay Grove的费用。参见“—与Bay Grove的交易—运营服务协议”和“—与Bay Grove的交易—过渡服务协议。”
与Bay Grove的交易
运营服务协议
根据截至2020年8月3日的第七份经修订和重述的运营服务协议（“运营服务协议”），Bay Grove向Lineage Holdings提供了某些运营、咨询、战略发展和金融服务，包括有关Lineage Holdings及其子公司运营方面的建议和协助。就我们的IPO而言，我们将历史上由Bay Grove提供的某些运营、咨询、战略发展和金融服务内部化，并终止了Lineage Holdings与Bay Grove之间的运营服务协议。 作为此次终止和终止上述股权应计权利的交换条件，BG Maverick获得了一次性增加的利润份额，该利润份额归属于其在Lineage Holdings持有的现有利润权益。
根据BGLH的运营协议、我们的运营合伙企业的IPO前运营协议以及运营服务协议，Bay Grove已收到为向我们、BGLH、我们的运营合伙企业和/或Lineage Holdings提供服务而产生的所有费用的补偿。截至2024年12月31日止年度，Bay Grove的IPO前费用总额为110万美元。Forste和Marchetti先生实益拥有一部分
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Bay Grove的股权。由于对BG资本的实益所有权，Messrs. Forste和Marchetti从Bay Grove收到的此类金额中间接受益。在这些金额中，Forste先生或其个人控股实体获益约50万美元，Marchetti先生或其个人控股实体获益约50万美元。
截至2024年12月31日止年度，Bay Grove根据运营服务协议获得了860万美元的补偿。Forste和Marchetti先生实益拥有BG资本的部分股权。Bay Grove将所有这些补偿用于其运营费用。由于对BG Capital的实益所有权，Messrs. Forste和Marchetti直接或间接受益于Bay Grove收到的此类金额。在这些金额中，Forste先生或其个人控股实体直接或间接受益约370万美元，Marchetti先生或其个人控股实体直接或间接受益约370万美元。
此外，Lineage Holdings已与Bay Grove Management签订过渡服务协议，在2027年7月26日之前提供支持资本部署和并购活动的过渡服务，以帮助我们在此期间建立完整的内部能力，同时我们将这些职能内部化。见“—过渡服务协议。”
过渡服务协议
2024年7月24日，我们与BG资本的关联公司Bay Grove Management签订了过渡服务协议，据此，Bay Grove Management同意在2027年7月26日之前向我们提供某些支持资本部署和并购活动的过渡服务，除非根据协议条款提前终止，以帮助我们在该期间建立全面的内部能力。我们已同意向Bay Grove Management支付相当于800万美元的年费，即三年期总额为2400万美元，这笔费用将按季度等额分期提前支付。
我们亦已同意向Bay Grove Management偿付其就履行过渡服务协议项下的服务而产生或应计的所有自付费用。过渡服务协议将于2027年7月26日自动终止，并可经我们和Bay Grove的相互书面同意而终止，但除此之外，任何一方均不可在期限届满前终止，除非是“原因”（定义见过渡服务协议），只有在Forste或Marchetti先生被判定犯有某些重罪并继续活跃于Bay Grove为我们的业务提供服务的情况下，才会触发该协议。
根据《过渡服务协议》，截至2024年12月31日止年度，Bay Grove Management共收到430万美元，其中包括350万美元的费用和80万美元的费用偿还。Forste和Marchetti先生实益拥有BG资本的部分股权。Bay Grove Management将所有此类补偿用于其运营费用。由于对BG资本的实益所有权，Messrs. Forste和Marchetti直接或间接受益于Bay Grove收到的此类金额。在这些金额中，Forste先生或其个人控股实体直接或间接受益约190万美元，Marchetti先生或其个人控股实体直接或间接受益约190万美元。
费用报销
2024年7月24日，Lineage Holdings与BGLH、LHR和Bay Grove Management订立费用偿还和赔偿协议，据此，Lineage Holdings同意（i）以任何与我公司相关的方式向这些实体垫付或偿还其所有费用，包括在2024年7月首次公开募股后，BGLH和我们的经营伙伴关系的所有遗留投资者将在长达三年的时间内发生的与协调结算过程相关的费用，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内对这些实体进行赔偿，使其免受可能以任何方式与我们公司相关的责任，包括与协调结算过程相关或由于协调结算过程而产生的责任。
飞机分时协议
于2024年7月24日，我们与BG资本的关联公司Bay Grove Capital订立飞机分时协议（“分时协议”），根据该协议，我们可以根据适用的联邦航空法规从Bay Grove Capital租赁飞机用于某些航班。对于时间共享协议下的所有此类使用，我们有
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同意根据适用的联邦航空法规支付分时费用。分时费用包括（其中包括）燃油和机油费用、机组人员和食品和饮料费用、机库和捆绑费用、着陆费、机场税和类似评估，以及为规划和运营适用航班而产生的其他费用。分时协议于2024年11月4日终止。在此类终止之前，我们没有使用时间共享协议。
截至2024年12月31日止年度，Bay Grove Capital未根据分时协议收到任何款项。
其他关联交易
注册权协议
2024年7月24日，我们与BGLH订立注册权协议。根据注册权协议，我们授予BGLH及其某些关联公司某些“要求”注册权和“搭载”注册权，包括要求我们为自己的账户进行公开发行我们的普通股股票并将此次发行的净收益用于购买或赎回BGLH指定的个人持有的普通股股份的权利，涉及BGLH持有的157,216，306股普通股和截至2025年3月24日在赎回21,248，605个OP单位时可发行的21,248，605股普通股。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些责任。
2024年7月24日，我们与可登记证券的持有人（包括Forste先生、Marchetti先生、Stonepeak和BentallGreenOak）签订了登记权协议，据此，我们授予他们在BGLH分配或交换OP单位（包括在任何旧OP单位重新分类中收到的任何OP单位）时可能收到的普通股股份的某些转售登记权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些责任。
股东协议
2024年7月24日，我们与BGLH、D1 Master Holdco II LLC及其关联公司（“D1 Capital”）、Stonepeak、BentallGreenOak、Forste先生和Marchetti先生签订了股东协议（“股东协议”）。股东协议要求我们向董事会提名BGLH、Stonepeak、BentallGreenOak、Forste先生和Marchetti先生指定的若干个人，在每种情况下，如下文进一步详细描述。
股东协议要求我们在我们的股东的任何会议上提名若干由BGLH指定的个人（每个人为“BGLH董事”）作为我们的董事，以便在选举任何董事后并考虑到任何董事继续担任该董事而无需重新选举，担任我们公司董事的BGLH董事人数将等于：（1）如果BGLH及其关联公司共同继续实益拥有至少50%的已发行普通股股份，由经营合伙企业以外的人持有的OPEU和由我们以外的人持有的OP单位（包括在对遗留OP单位进行重新分类时可发行的OP单位）在该会议的记录日期（统称为“未偿权益总数”），高于组成我们董事会的董事总数50%的最低整数；（2）如果BGLH及其关联公司一起继续实益拥有截至该会议记录日期未偿权益总数的至少40%（但低于50%），最低整数，至少为组成我们董事会的董事总数的40%；（3）如果BGLH及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议记录日期未偿还权益总额的至少30%（但低于40%），最低整数，至少为组成我们董事会的董事总数的30%；（4）如果BGLH及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议记录日期未偿还权益总额的至少20%（但低于30%），最低整数，即至少占组成我们董事会的董事总数的20%；以及（5）如果BGLH及其关联公司共同继续实益拥有截至该会议记录日期的未偿权益总数的至少5%（但低于20%），则最低整数，即至少占组成我们董事会的董事总数的10%。BGLH已指定Forste先生、Marchetti先生、Shellye Archambeau、Joy Falotico、Michael Turner和Lynn Wentworth被提名为BGLH董事，直至Lineage的2026年年度股东大会。
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在BGLH不再有权指定至少两名BGLH董事之日之后，股东协议要求我们在我们的股东的任何会议上提名一名由Forste先生（“Forste董事”）和Marchetti先生（“Marchetti董事”）各自指定的个人作为我们的董事进行选举，如果在该会议的记录日期，Forste先生连同其关联公司，或Marchetti先生连同其关联公司（如适用），继续实益拥有若干未偿权益总额，至少占截至2024年7月26日未偿权益总额的1.76%。BGLH有权指定至少两名BGLH董事；因此，Forste先生和Marchetti先生都无法指定董事。
股东协议还要求我们在股东的任何会议上提名若干由Stonepeak指定的个人（每个人都是“Stonepeak董事”）作为我们的董事，具体如下：（1）两名Stonepeak董事，如果Stonepeak及其关联公司共同继续拥有截至该会议记录日期已发行普通股的至少25%的股份（按其通过BGLH持有的任何普通股的份额计算为如果Stonepeak及其关联公司持有的任何BGLH股权没有创始人权益份额到期）；（2）一名Stonepeak董事，如果Stonepeak及其关联公司一起继续拥有（x）截至该会议记录日期至少10%（但低于25%）的已发行普通股股份（按其通过BGLH持有的任何普通股的份额计算，如同Stonepeak及其关联公司持有的任何BGLH股权没有创始人权益份额到期）或（y）任何BGLH股权。如果在任何时候，Stonepeak有权根据股东协议指定两名个人作为董事进行选举，并且在董事会任职的Stonepeak董事少于两名，则在董事会任职的Stonepeak董事将有权就提交给董事会的任何事项投两票。截至年会的记录日期，Stonepeak跌破了上文第（1）款所述的门槛，因此，已指定一名个人James Wyper被提名参选，担任Stonepeak董事，直至Lineage的2026年年度股东大会。Luke Taylor，Stonepeak在我们IPO时的另一位董事指定人，被董事会提名选举担任董事，直到Lineage的2026年年度股东大会。
此外，只要BentallGreenOak拥有（x）截至该会议记录日期的至少10%的未偿权益总额（按其通过BGLH持有的任何普通股的份额计算，如同BGO及其关联公司持有的任何BGLH股权没有创始人权益份额到期一样）或（y）任何BGLH股权，股东协议 要求我们在任何股东大会上提名一名BentallGreenOak指定的个人（“BentallGreenOak董事”）作为我们的董事进行选举。我们已同意BentallGreenOak董事不得被任命为（i）我们董事会的主席或（ii）我们董事会任何委员会的主席。BentallGreenOak已指定John Carrafiell被提名参选，担任BentallGreenOak董事，直至Lineage的2026年年度股东大会。
只要股东协议对BGLH、Stonepeak、BentallGreenOak、Forste先生或Marchetti先生各自仍然有效，未经该投资者同意，不得罢免该投资者的董事。在BGLH董事、Stonepeak董事、BentallGreenOak董事、Forste董事或Marchetti董事被免职或辞职导致我们董事会出现空缺的情况下，股东协议 要求我们提名一名由适用投资者指定的个人进行选举，以填补空缺。此外，《股东协议》要求，任何以终止我们作为国内控制的合格投资实体的资格为目的或将产生效果的行动都需要Stonepeak、D1 Capital和BentallGreenOak各自的同意，只要这些实体有权在BGLH向其股权所有者进行实物分配时获得我们的普通股股份。
BGLH、Stonepeak、D1 Capital、BentallGreenOak、Forste先生和Marchetti先生各自的股东协议将在（i）适用投资者不再有权根据股东协议提名董事（或就D1 Capital而言，在D1 Capital停止拥有（x）10%或更多的未偿权益总额之日（按其通过BGLH持有的任何普通股的份额计算，如同就D1 Capital及其关联公司持有的任何BGLH股权而言没有创始人权益份额到期）或（y）任何BGLH股权）或（ii）适用的投资者要求股东协议就其本身终止的日期。
此外，《股东协议》规定，我们代表我们自己并以我们作为运营合伙企业的普通合伙人的身份，必须通过商业上合理的努力（i）以向Marchetti和Forste先生（他们各自的遗产规划工具）递延税款的方式构建某些重大退出交易（包括合并、合并和出售我们几乎所有的资产或我们的运营合伙企业及其子公司的资产），
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家族成员和受控关联公司，不会导致此类各方为联邦所得税目的确认收益，并在此类交易后提供基本相似的税收保护，以及（ii）导致我们的经营合伙企业或其子公司持续保持足够水平的债务，这些债务可用于联邦所得税目的分配给Marchetti和Forste先生及其各自的个人控股实体，以防止他们因任何负税收资本账户或债务分配不足而确认收益，前提是，除某些例外情况外，此类债务金额不得要求超过我们首次公开募股后立即分配给各方的金额。股东协议进一步规定，在达成协议以完成此类退出交易之前，各方将本着诚意就Marchetti和Forste先生、他们各自的遗产规划工具、家庭成员和受控关联公司合理接受的延税结构进行谈判。如果双方在45天的谈判后仍无法达成一致，我们建议的递延税款结构将以此为准。若拟议交易的重大条款发生修改或变更，则谈判期将延长30天。关于维持足够的负债分配的义务，如果我们或我们的经营合伙企业认为可能没有足够的负债分配给Marchetti和Forste先生及其各自的个人控股实体，我们将并且将促使我们的子公司向Marchetti和Forste先生、他们各自的遗产规划工具、家庭成员和受控关联公司提供担保债务的机会。2024年12月，Messrs. Marchetti和Forste的某些受控关联公司同意在我们未能支付我们在Lineage Logistics，LLC发行的2.22%有担保优先票据A系列和2.52%有担保优先票据B系列下的义务以及满足某些其他要求的情况下向我们提供出资。授予Marchetti和Forste先生、其各自的遗产规划工具、家庭成员和受控关联公司的这些权利将持续，只要这些人（或其遗产规划工具、家庭成员和受控关联公司）没有分别因Marchetti或Forste先生的死亡而处置其在美国的权益超过60%或获得公平的市场价值调整税基。
看跌期权协议
BGLH以BGLH单位或我们运营合伙企业中的单位形式的展期股权是在首次公开募股之前由BGLH向作为购买价格对价的一部分而获得的资产的不同卖方发行的。一些获得BGLH或我们的经营合伙企业展期股权的卖方获得了BGLH或我们的经营合伙企业的单独类别股权，在某些情况下，这些股权包括具有最低价值担保的特殊一次性赎回特征和/或在特定日期选择现金或股权补足权以实现一定的最低股权估值的替代选择权（统称为“担保权”）。在我们首次公开募股之前，与担保权有关的义务属于BGLH及其子公司，即BGLH单位的发行地（“BGLH担保权”），以及我们的经营合伙企业及其子公司，即我们经营合伙企业的单位的发行地。
就组建交易而言，于2024年7月24日，Lineage、我们的经营合伙企业和Lineage Holdings订立了一份看跌期权协议（“看跌期权协议”），以确保与所有担保权相关的财务义务按比例影响投资者。根据看跌期权协议，这些实体中的每一个都同意向这些遗留投资者提供连续的特别回购权以及现金和股权补足权利，这些权利反映了BGLH给予其投资者的那些（“展期持有人看跌期权”）以及我们的经营合伙企业给予其投资者的那些，在每种情况下都与担保权（“Lineage OP看跌期权”）有关。
•根据展期持有人看跌期权，BGLH有权（i）向持有BGLH担保权的投资者（从2024年9月至2025年12月分多次（“展期持有人看跌期权”））分配最多2,036，738股我们的普通股，而这些投资者有权促使Lineage购买BGLH向这些人分配的任何或所有此类普通股，金额等于BGLH担保权固有的保证最低价值（以保证最低价格，或者在某些情况下，如果更高，我们普通股股份当时的公允市场价值），不同此类投资者的金额不同，或（ii）在某些情况下，要求通过现金支付或通过发行我们普通股的额外股份而无需为此支付，或其任何组合进行补足，金额为保证的最低价值在展期持有人认沽行权窗口期间的不同特定时间超过我们普通股股份当时的公允市场价值（如果有的话）的金额。
•根据Lineage OP看跌期权，在展期持有人看跌期权行使窗口期间：（i）如果我们的股价低于100.86美元，（b）如果我们的股价在100.86美元至113.25美元之间，则金额在34.0美元至3610万美元之间（减去2024年6月26日之后收到的某些分配），或者，（c）如果我们的股价在113.25美元或更高，则我们的运营合作伙伴有类似的权利促使我们以（a）34.0百万美元（减去2024年6月26日之后收到的某些分配）购买最多319,006个Legacy Class A-4 OP单位，或者，（c）如果我们的股价为113.25美元或更高，则此类乘积
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股价（减去2024年6月26日之后收到的某些分配）和回售给我们的遗留A-4类OP单位的数量；以及（ii）如果保证的最低价值106.59美元（减去2024年6月26日之后收到的某些分配）超过此类遗留A-4类OP单位当时的公平市场价值，我们的运营合作伙伴拥有类似的现金或股权补足权。
在截至2024年12月31日止年度，就BGLH的某些担保权利的持有人行使而言，BGLH赎回了某些A类单位以获得总计4920万美元的现金付款，并就其C类单位（或Founders Equity Share）向BG Cold分配了30万美元，与这些A类单位的特别赎回有关。Forste和Marchetti先生实益拥有BG Cold的部分股权。由于其对BG Cold的实益所有权，Messrs. Forste和Marchetti直接或间接地从BG Cold收到的此类金额中受益。在这些金额中，Forste先生或其个人控股实体直接或间接受益约10万美元，Marchetti先生或其个人控股实体直接或间接受益约10万美元。截至2024年12月31日止年度，我们公司、我们的运营合伙企业和Lineage Holdings为这些BGLH赎回和分配提供资金而支付或承担的相应金额为4920万美元。
在截至2024年12月31日的一年中，由于我们的经营伙伴关系的持有人在我们的经营伙伴关系中行使某些担保权，我们的经营伙伴关系赎回了我们经营伙伴关系中的某些单位，总现金付款为680万美元。我们的运营合作伙伴就其C类单位（或Founders Equity Share）分配了0.4百万美元，用于向BG Cold进行这些特别赎回。Forste和Marchetti先生实益拥有BG Cold的部分股权。由于对BG Cold的实益所有权，Messrs. Forste和Marchetti直接或间接地从BG Cold收到的此类金额中受益。在这些金额中，Forste先生或其个人控股实体直接或间接受益约10万美元，Marchetti先生或其个人控股实体直接或间接受益约10万美元。截至2024年12月31日止年度，Lineage Holdings为我们的运营合作伙伴为这些赎回和分配提供资金而支付或承担的相应金额为680万美元。
董事及高级人员赔偿协议
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律和我们的章程允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，在我们收到某些确认和承诺后，他们可以获得赔偿。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事或执行官而言，我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。
目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。
就业补偿
我们聘请Scott Lehmkuhl担任信息技术总监。他是我们的首席执行官Greg Lehmkuhl的兄弟。Scott Lehmkuhl先生的报酬是基于他的教育、经验和所担任的职务所承担的责任。截至2024年12月31日止年度，Scott Lehmkuhl先生获得的赔偿总额约为370,000美元。Scott Lehmkuhl先生的2024年薪酬包括价值约16,000美元的与我们的IPO相关的股票奖励和价值约（x）25,000美元的2024年计划下的限制性股票单位奖励，该奖励将在2025年4月1日和2026年4月1日作为公司普通股股份等额分期归属和结算，以及（y）75,000美元将在2025年4月1日、2026年4月1日和2027年4月1日作为公司普通股股份等额分期归属和结算，在每种情况下，取决于他是否继续受雇于公司。
我们聘请Jayse Bryan担任项目管理办公室高级经理。他是我们首席集成解决方案官Greg Bryan的儿子。Jayse Bryan先生的报酬是基于他的教育、经验和他所担任的职务所承担的责任。截至2024年12月31日止年度，Jayse Bryan先生获得的赔偿总额约为193,000美元。Jayse Bryan先生2024年的薪酬包括与我们IPO相关的股票奖励，价值约为19000美元。
70
限制性契约协议
2024年7月24日，我们与Forste先生和Marchetti先生各自签订了限制性契约协议，据此，Forste先生和Marchetti先生同意，在截至2027年7月26日或他们不再直接或间接拥有Lineage，Inc.的任何股权之日（以较早者为准）的期间内，他们将不会与我们的业务竞争。
历史性的管理层激励股权
在我们首次公开募股之前，我们的某些现任和前任高级职员和员工在两个激励股权池实体LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC中持有LMEP单位，这两个实体各自为这些高级职员和员工的利益持有Lineage Holdings中相应的历史应计管理层激励股权。
在我们首次公开募股之前，Lineage Holdings不时向我们的某些执行官提供机会，以Lineage Holdings确定的每单位价格将其LMEP单位赎回为现金。截至2024年12月31日止年度未发生此类赎回。
作为组建交易的一部分，我们购买了LMEP单位的既得奖励，以换取我们普通股的80,950股，这些单位的价值低于每个人300万美元，由我们的某些高级职员和雇员持有，他们不是指定的执行官。此类购买后，LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC各自将其在Lineage Holdings的既得管理层激励股权贡献给我们的运营合伙企业，以换取2,285，112个遗留B类OP单位。在捐款之后，LLH MGMT Profits，LLC和LLH MGMT Profits II，LLC各自向其成员分配了遗留的B类OP单位，其中包括向我们的某些高级职员和员工分配了2,204，162个遗留的B类OP单位，这些人员和员工的LME单位不是购买来换取我们的普通股股份，在每个此类实体的完全清算中。清算后，我们持有的80,950个遗留B类OP单位被重新分类为OP单位。截至此类贡献和分配之日尚未归属的所有未归属的LMEP单位在该时间自动终止，并根据2024年计划以基于股权的奖励取而代之。此外，截至我们首次公开募股完成前仍未归属的所有BGLH受限制单位在此时自动全额归属。
高管贷款
2020年4月6日，Forste先生和Marchetti先生分别从我们的运营伙伴关系获得了一笔金额为640万美元的贷款。每笔贷款按相当于0.99%的年利率计息，每半年复利一次。利息于每年1月1日及6月1日（各为“付息日”）每半年到期一次。在每个付息日或之前未以现金支付的所有应计利息均被视为以实物支付，并与未偿还的本金金额相加。2024年期间，福斯特先生为他的贷款支付了7.6万美元的利息，马尔凯蒂先生为他的贷款支付了7.4万美元的利息。在我们的IPO完成之前，这些贷款中的每一笔所产生的670万美元本金已在2024年全额偿还。2024年期间，我们的首席执行官Greg Lehmkuhl从Lineage Holdings于2022年2月和2023年提供的两笔未偿贷款中获得了最高未偿贷款余额，总计100万美元。这些贷款的年利率相当于1.71万美元的2.57%和最高未偿余额90万美元的4.47%，Lehmkuhl先生在2024年为这些贷款支付的利息总额为25.8万美元。2024年2月12日，Lehmkuhl先生全额偿还了这些贷款的剩余余额，包括应计利息。
首次公开发售前单位赎回
BGLH
在我们首次公开募股之前，BGLH不时向其某些股权持有人提供机会，包括我们的执行官，以BGLH确定的每单位价格将其在BGLH中的单位赎回为现金。根据BGLH的运营协议，用于此类赎回的现金由Lineage Holdings提供。截至2024年12月31日止年度，Lineage Holdings派发1960万美元为此类赎回提供资金。
在截至2024年12月31日的一年中，我们的首席执行官Greg Lehmkuhl和首席人力资源官Sean Vanderelzen分别以1500万美元和110万美元的总现金支付赎回了BGLH的单位。
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Emergent Cold LatAm Holdings LLC
截至2024年12月31日，Lineage拥有Emergent Cold LatAm Holdings LLC（“Emergent Cold LatAm”或“LatAm”）8.8%的投资权益，以及收取Emergent Cold LatAm产生的某些利润的额外部分的权利，该部分最高可占投资资本产生的额外利润的10.0%。此外，Forste先生实益拥有代表Emergent Cold LatAm不到1.0%的投资权益，并担任Emergent Cold LatAm董事会主席。我们的某些传统投资者，包括Stonepeak和D1 Capital的关联公司，也实益拥有Emergent Cold LatAm的投资权益，Stonepeak和D1 Capital的某些关联人士在Emergent Cold LatAm的董事会中拥有席位。我们和福斯特先生都无法控制新兴的寒冷拉美。我们可以选择在2027年6月23日之前购买Emergent Cold LatAm。
定向股份计划中的购买
我们的某些董事、高级职员和雇员、某些董事和高级职员的朋友和家人、与我们的某些客户、供应商、房东和服务提供商以及我们的某些传统投资者、被收购公司和物业的前所有者以及其他行业合作伙伴有关联的个人在与我们的IPO相关的定向股计划中购买了我们的普通股，其中包括我们的首席财务官Robert Crisci，他以总计780,000美元的价格购买了10,000股，以及我们的董事之一Lynn Wentworth，他以总计241,800美元的价格购买了3,100股。定向股份计划中所有普通股的购买价格均为公开发行价格。
有关与关连人士交易的政策声明
我们通过了与关联人交易的书面政策声明，我们称之为“关联人政策”。我们的关联人政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）必须立即向我们披露任何“关联人交易”（定义为根据S-K条例第404（a）项，我们曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何预期将由我们报告的交易）以及与此相关的所有重要事实。然后，我们将及时将该信息传达给我们的审计委员会。未经我会审计委员会批准或批准，不执行关联交易。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们拥有权益的关联人交易的任何投票。
若干人士于拟采取行动的事项的权益
除有关选举董事外，我们的任何董事、董事提名人、行政人员、自上一财政年度开始以来一直担任董事或行政人员的任何人士或其联系人，均不对本委托书所述的任何将在会议上采取行动的事项有任何直接或间接的利益，通过证券持有或其他方式。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于截至记录日期2025年3月24日我们普通股股份的实益所有权的某些信息，包括OP单位可交换成的普通股股份，对于（1）我们已知的每一个人是我们已发行普通股5%或以上的实益拥有人，（2）我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官，以及（3）我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但表格附注中另有规定的除外。在记录日期，我们的普通股约有228,207，882股流通在外。
美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东还被视为该股东有权在该日期后60天内通过（1）行使或归属任何权利（包括RSU）获得普通股股份，或（2）在赎回已发行的OP单位时将OP单位（包括在OPEU或LTIP单位转换时可发行的那些OP单位，以及由于在我们首次公开募股之前持有的遗留OP单位重新分类而产生的OP单位）交换为我们的普通股股份的所有证券的实益拥有人。OPEU已被列入表中，尽管赎回OPEU的权利在我们首次公开募股后有两年的持有期，以便全面了解潜在的未偿OP单位。有关OPEU和Legacy OP单位的更多信息，请参见“某些关系和关联交易”。
Bay Grove Capital Group LLC（“BG资本”）是一家私人所有者兼运营商公司，由我们的联席执行主席创立。这里提到的BGLH是BG Lineage Holdings，LLC及其子公司BG Lineage Holdings LHR，LLC。BG资本是BGLH的间接管理成员。我们的联席执行主席Adam Forste和Kevin Marchetti是BG资本的管理成员。BG资本还是BG Maverick，LLC和BG Cold，LLC的管理成员。
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除非另有说明，每个被指名者的地址为c/o Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377。任何执行人员、董事或董事代名人实益拥有的股份均未被质押为证券。
| 实益拥有人名称 |
普通股股数(1)
|
获得普通股股份的权利数量(2)
|
实益拥有的普通股股份总数
|
实益拥有的普通股百分比(3)
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| 5%以上股东 | ||||||||||||||||||||||||||
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BG资本(4)
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157,216,306 | 22,709,753 | 179,926,059 | 71.6 | % | |||||||||||||||||||||
|
挪威银行(5)
|
11,500,000 | — | 11,500,000 | 5.0 | % | |||||||||||||||||||||
| 董事、被提名人和指定执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
|
亚当·福斯特(6)
|
157,430,737 | 22,730,768 | 180,161,505 | 71.7 | % | |||||||||||||||||||||
|
凯文·马尔凯蒂(7)
|
157,406,307 | 22,730,773 | 180,137,080 | 71.7 | % | |||||||||||||||||||||
|
格雷格·莱姆库尔(8)
|
— | 89,474 | 89,474 | * | ||||||||||||||||||||||
|
Shellye Archambeau(9)
|
500 | 2,632 | 3,132 | * | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·卡拉菲尔 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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Joy Falotico(9)
|
8,385 | 1,152 | 9,537 | * | ||||||||||||||||||||||
| 卢克·泰勒 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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迈克尔·特纳(9)
|
— | 2,632 | 2,632 | * | ||||||||||||||||||||||
|
林恩·温特沃斯(9)
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6,436 | 1,810 | 8,246 | * | ||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·怀珀 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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罗布·克里斯奇(8)
|
10,000 | 36,062 | 46,062 | * | ||||||||||||||||||||||
|
Sudarsan Thatai(8)
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— | 79,972 | 79,972 | * | ||||||||||||||||||||||
|
杰夫·里维拉(8)
|
5,406 | 32,161 | 37,567 | * | ||||||||||||||||||||||
|
蒂莫西·史密斯(8)
|
55 | 25,683 | 25,738 | * | ||||||||||||||||||||||
|
全体董事、被提名人及执行人员为一组（19人）(9)
|
157,679,010 | 23,114,057 | 180,793,067 | 71.9 | % | |||||||||||||||||||||
*占比不到1.0%。
(1)代表所持普通股的股份。 对于我们的董事和执行官（Forste和Marchetti先生除外，他们对BGLH持有的所有普通股股份拥有投票权和决定性控制权），不包括BGLH持有的任何我们的普通股股份，BGLH可能会在适用的范围内不时向作为BGLH成员的董事和执行官分配。在我们IPO后的前三年中，BGLH持有的所有股份将按照各自的利益分配给其成员。
(2)代表获得普通股股份的权利，例如OP单位、LTIP单位、RSU和OPEU。对于我们的董事和执行官（Forste和Marchetti先生除外，他们对所有遗留OP单位拥有投票权和决定性控制权），在适用的范围内，不包括在将遗留OP单位转换为OP单位时可发行的任何我们的普通股股份。
(3)基于约228,207，882股我们的普通股和23,693，841个OP单位（不包括我们持有的OP单位，包括（i）21,248，605个遗留OP单位和（ii）1,461，148个OPEU），在每种情况下截至记录日期均未偿还。假设，对于此类单位的持有者，（a）OPEU已被交换为OP单位，遗留OP单位已按一对一的方式重新分类为OP单位，并且在每种情况下，（b）OP单位已按一对一的方式交换为普通股。OPEU将可在IPO后两年开始的任何时间，由BG资本以一对一的方式选举OP单位，但可能会在特定情况下进行调整。OP单位持有人有权在OP单位发行后14个月开始要求我们的经营合伙企业将其全部或部分OP单位（不包括任何遗留OP单位）赎回为等于同等数量我们普通股当时市值的现金，或根据我们的选择，将其OP单位换为
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我们普通股的股份以一对一的方式进行，但须进行某些调整以及我们章程中规定的对我们普通股的所有权和转让的限制。遗留OP单位在被重新分类为OP单位之前没有任何赎回权，但一旦遗留OP单位被如此重新分类，它将在任何时候与其他OP单位拥有相同的赎回权，并且不受14个月等待期的限制。在我们首次公开募股后的前三年中，所有遗留OP单位将被重新分类为OP单位。对于我们的董事和执行官（除了Forste和Marchetti先生，他们通过BGLH拥有对所有Legacy OP单位的投票和决定性控制权），不包括任何Legacy OP单位。
(4)包括BGLH直接持有的157,216，306股我们的普通股，并被视为由BG资本、BGLH、BG Cold、Adam Forste和Kevin Marchetti实益拥有。BGLH由间接管理，而BG Cold由BG资本直接管理，后者由我们的联席执行主席Adam Forste和Kevin Marchetti组成的管理委员会管理，他们共享对这些股份的投票权和投资权。还包括21,248，605股我们的普通股，可能会在旧版OP单位重新分类时发行，代表所有已发行的旧版OP单位。BGLH间接拥有投票权并处置所有遗留OP单位，因此这些单位被视为由BG资本、BGLH、BG Cold、Adam Forste和Kevin Marchetti实益拥有。对于BG资本，Adam Forste和Kevin Marchetti还包括由BG Capital管理的BG Maverick持有的146.1148万股可发行普通股以换取OPEU。BG资本、BGLH、BG Gold以及Messrs. Forste和Marchetti各自否认对这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。
(5)根据挪威银行于2024年11月8日向SEC提交的附表13G，报告截至2024年9月30日代表挪威政府投资的普通股股份的实益所有权。挪威银行的地址是Bankplassen 2，PO Box 1179 Sentrum，Oslo，NO-0107，Oslo，Norway。
(6)包括BG资本实益拥有并在脚注4中讨论的证券。还包括，（i）直接持有的24,317股普通股和（i）通过遗产规划实体间接持有的190,114股普通股和21,015个OP单位。Forste先生否认对这些实体中的每一个实体实益拥有的证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
(7)包括BG资本实益拥有并在脚注4中讨论的证券。还包括，（i）直接持有的16,233股普通股，以及（i）通过遗产规划实体间接持有的173,768股普通股和21,020个OP单位。Marchetti先生否认对这些实体中的每一个实体实益拥有的证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
(8)第2列表示在记录日期后60天内归属的LTIP单位。
(9)第2列表示在记录日期后60天内归属的RSU。
(10)第2栏包括在记录日期后60天内归属的21,418个RSU和340,852个LTIP单位。
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提交股东建议书
任何打算在我们的2026年年度股东大会上提交提案并将提案包含在该会议的代理声明和代理卡中（根据《交易法》第14a-8条）的股东，除了遵守有关提交此类提案的适用法律和法规外，还必须在2025年12月29日之前以书面形式向我们提交提案，否则必须遵守SEC代理规则的要求。
我们现行的章程规定，任何有意提名董事或提出其他业务的股东提案以供在2026年年度股东大会上审议，但不打算将此类提名或提案纳入本公司与该会议有关的代理声明和代理卡（即不根据《交易法》第14a-8条规则）的股东，必须不早于第150天且不迟于东部时间下午5：00以书面通知我们，在紧接的上一届年度股东大会的代理声明日期一周年前的第120天；但前提是，如果股东年会未在上一年度股东年会日期周年日的前后30天内召开，为及时，股东的通知必须不早于该年度股东大会日期的前150天，且不迟于美国东部时间下午5：00，在原召开的该年度股东大会召开日期的第120天前的较晚日期，或首次对该年度股东大会召开日期进行公告的次日的第10天，以较晚者为准。因此，要在我们的2026年年度股东大会上提交董事候选人以供考虑提名，股东必须在美国东部时间2025年12月29日下午5：00之前以书面形式提交推荐，但在任何情况下均不得早于2025年11月29日。
除了满足我们现行章程的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算为我们将于2026年举行的年度会议征集除公司提名人之外的董事提名人支持的股东，必须在不迟于美国东部时间2026年4月20日下午5点之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，包括提供一份声明，该股东打算征求代表至少67%的公司股份投票权的股份持有人有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。如果我们的2026年年会从我们的2025年年会一周年起更改超过30个日历日，股东必须在不迟于2026年年会日期前60个日历日或首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10个日历日之前遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
任何此类提名或提案应发送至Lineage，Inc.的公司秘书，地址为46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，并且在适用的范围内，必须包括我们当时的章程要求的信息和其他材料。
关于我们为2025年年会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们的代理声明（以及对其的任何修订和补充）和向SEC提交时的其他文件。
材料的交付
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是通过在互联网上提供这些文件的访问权限，向股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告，但下文所述者除外。因此，在2025年4月28日或前后，将向我们的普通股实益拥有人发送一份关于代理材料可用性的通知。该通知提供了在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及通过邮寄或电子邮件免费接收代理材料打印副本的说明。如果您是我们普通股股份的实益持有人，请按照通知中的说明进行操作。
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该通知为您提供了有关以下方面的指示：（1）在互联网上查看我们的年度会议代理材料；（2）投票您的股份；（3）要求提供代理材料的打印副本；以及（4）指示我们将我们未来的代理材料发送给您。我们认为，交付选项允许我们向我们的股东提供他们需要的代理材料，同时降低材料交付的成本并减少打印和邮寄对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
此外，我们普通股的某些在册股东将于2025年4月28日或前后通过邮件发送本委托书、2025年年度股东大会通知和相关代理卡。
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代理材料的家庭
美国证券交易委员会的规则允许公司和中介机构（如经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织）通过向这些股东中的每一个发送一份通知或代理材料副本（视情况而定）来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的通知和代理材料的交付要求。这种通常被称为“持家”的做法，旨在降低我们的印刷和邮资成本。以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东可以联系其中介机构，要求获得有关房屋的信息。
如果您已收到您的经纪人、代理人或其他中介或我们的通知，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本，您将被视为已同意此过程，除非您明确撤销您的同意。如果您只收到一份我们的代理材料，并希望为您家中的每个股东收到一份单独的副本，或者如果您希望在任何时候恢复收到单独的代理材料，或者如果您正在收到多份报表和报告并希望只收到一份，请通知您的经纪人、代理人或其他中介机构，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人、代理人或我们。如果在任何时候，这样的记录股东不再希望参与“家庭控股”，而是希望收到我们的一套单独的代理材料，那么该股东应将此通知我们，将书面请求发送至：Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，收件人：公司秘书或致电我们的投资者关系联系人（567）366-0875。
年度报告
我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将与此代理声明一起邮寄给那些在邮件中收到此代理声明的股东。收到通知的股东可以在www.proxyvote.com上查阅我们的2024年年度报告。
我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。这些文件可在我们的网站https://ir.onelineage.com的“财务”标签的“SEC文件”下查阅。我们向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的副本（不包括通过引用并入的展品和文件），也可在我们的主要执行办公室向Lineage，Inc.提出书面请求后免费提供给股东，这些办公室目前位于Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，注意：Lineage Investor Relations。与年度报告一起以表格10-K提交或在表格10-K中引用的证物和基本文件的副本将在书面请求和支付与提供此类文件有关的象征性费用后提供给股东。
你的投票很重要。请按照通知上的投票指示迅速投票，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并退回您的代理卡，或者按照您的代理卡上的描述通过网络或电话投票。
| 根据董事会命令 | ||
|
/s/Natalie Matsler
|
||
|
娜塔莉·马特斯勒
首席法务官兼公司秘书
|
||
密歇根州诺维市
2025年4月28日
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