附件1.1

票据购买协议

2021年11月17日

MUFG Securities Americas Inc.，
作为初始购买者
美洲大道1212号6楼
纽约，纽约10020

德意志银行证券公司，
作为初始购买者
哥伦布环岛一号
纽约，纽约10019

J.P.Morgan Securities LLC，

作为初始购买者

麦迪逊大道383号8楼

纽约，纽约10179

女士们先生们:

第1节。介绍。康恩应收账款融资2021-A， LLC（“发行人”）建议出售本金总额为247,830,000美元的资产支持固定利率票据， A级， 系列2021-A（“A类注释”）， 本金总额66,090,000美元的资产支持固定利率票据， B级， 系列2021-A（“B类债券”）， 以及本金总额63,890,000美元的资产支持固定利率票据， C级， 系列2021-A（“C类债券”， 连同A类笔记和B类笔记， “购买票据”或“提供的2021-A系列票据”）作为初始购买者（“初始购买者”）提供给您。购买的票据， 再加上资产支持的R类债券， 系列2021-A（“R类注释”， 连同购买的票据， “票据”）将根据基本契约发行， 日期为11月23日， 2021年（“基本契约”）， 作为补充契约的补充， 日期为11月23日， 2021年（基本契约， 作为补充契约的补充， “契约”）， 发行人和富国银行之间的交易， 全国协会， 作为受托人（以这种身份， （“受托人”），

这些票据将以发行人的资产作为担保， 其中主要包括一份证书（“应收款信托证书”），该证书代表Conn的2021年应收账款-A信托（“应收款信托”）的100%权益。应收账款信托证书将根据， 而应收账款信托将由， 经修订和重述的信托协议的条款， 日期为11月23日， Conn Appliances应收款基金之间的2021年（“信托协议”）， 有限责任公司（“存款人”）和威尔明顿信托公司， 全国协会（“应收款信托受托人”）。应收账款信托的资产将主要包括某些零售分期付款销售合同和分期付款贷款（“应收款”），这些贷款是为客户从Conn Appliances购买商品提供资金的， Inc.（“Conn Appliances”）， 此前已向Conn Credit I， LP（“卖方”）和某些相关权利。应收账款信托证书将根据买卖协议的条款出售给发行人， 日期为11月23日， 2021年（“购买和销售协议”）， 在存款人和发行人之间。“R类票据将在结算日（定义见下文）由存款人保留。，

应收款项将由卖方（i）根据第一笔应收款项购买协议出售给存款人， 日期为11月23日， 2021年（“第一应收款购买协议”）， 在卖方和存款人之间， 由存款人根据第二份应收款项购买协议向应收款信托， 日期为11月23日， 2021年（“第二笔应收款项购买协议”）， 在存款人和应收款信托之间。应收账款将由Conn Appliances根据服务协议的条款为应收款信托提供服务， 日期为11月23日， 2021年（“服务协议”）， 在发行人中， 应收账款信托， 受托人和Conn Appliances， 作为服务者（以这种身份， “服务者”）。系统与服务技术， Inc.（“SST”）将根据备份服务协议的条款充当应收账款的备份服务商， 日期为11月23日， 2021年（“备份服务协议”）， 在应收账款信托中， 服务者， 发行人， 受托人和SST， 作为备份服务人员（以这种身份， （“备份服务商”），

与票据的发行有关，Conn的应收账款2019-B信托，Conn的应收账款2020-A信托，Conn的应收账款2021-A信托，应收账款信托，Conn的应收账款仓库信托，Conn Appliances，Conn Credit Corporation，公司和卖方还将与作为抵押代理人的摩根大通银行签订第十份经修订和重述的相互债权人协议（“相互债权人协议”），该协议的日期为2021年11月23日，规定将若干应收款项从现有融资安排的留置权中释放及有关事宜。

本文中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中规定的含义。初始购买者，发行人，存款人，Conn Appliances和Conn’s，Inc.特此同意“截止日期”为2021年11月23日，在纽约市时间上午10:00（或在初始购买者和存款人书面同意的相同或其他日期的其他地点和时间）。

所购买票据的条款已在初步发行备忘录中阐明，并已在或将在发行备忘录中阐明（每个定义如下）。

根据本票据购买协议（“本协议”），并在遵守本协议条款的前提下，发行人同意将购买的票据出售给初始购买者。根据对《证券法》的注册要求的豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），对购买的票据的任何出售都将在不对购买的票据进行注册的情况下进行。

就本协议而言，契约，票据，信托协议，买卖协议，第一笔应收款项购买协议，第二笔应收款项购买协议，服务协议，备用服务协议，相互债权人协议和本协议在本文中统称为“交易文件”。

在纽约市时间11月17日上午9点47分之前， 2021年（即， 第一份销售合同（定义见下文）订立的日期和时间（“销售时间”）发行人已准备（i）初步发行备忘录， 11月10日， 2021年（“初步发行备忘录”）， Conn2021-A ABS投资者陈述， 最初于11月10日提供给投资者， 2021年（“交易路演”）， 描述交易文件所预期的交易的INTEX CMO描述信息元语言（“CDI数据”）， 以及标题为“MUFG CONN2021Static Pool Tables.xlsx”的Microsoft Excel文件（“静态池附录文件”）， 连同初步发售备忘录， 交易路演和CDI数据， “销售时间信息”）。本协议中对初步发行备忘录和发行备忘录的任何提及，将被视为自初步发行备忘录或发行备忘录之日起，指并包括其任何证物以及通过引用并入其中的任何文件， 在适用的情况下，

如果在销售时间之后和截止日期之前，销售时间信息整体上包括对重要事实的不真实陈述，或者遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，在不产生误导的情况下，初始购买者根据购买票据的情况终止其现有的销售合同，并与购买票据的投资者订立新的销售合同，那么，“销售时间信息”将指在签订此类新的销售合同时向投资者传达的信息，包括发行人和初始购买者批准的经修订的初步发行备忘录中的信息，该备忘录纠正了此类重大错报或遗漏，而“销售时间”将指订立该等新销售合约的时间及日期。

存款人将在本协议之日或之后立即准备并向初始购买者提供日期为本协议之日的最终发行备忘录，包括与价格相关的信息，以初始购买者合理接受的形式和内容发行所购买的票据（“发行备忘录”）。发行人，存款人，Conn Appliances和Conn’s，Inc.在此确认，它已授权使用初步发行备忘录，其他发售时间资料及发售备忘录，与首次购买人根据本协议的条款发售及转售所购入的票据有关。

初始购买者，发行人，存款人，Conn Appliances和Conn’s，Inc.了解，基于对其注册要求的某些豁免，购买的票据尚未且不会根据《证券法》进行注册。购买的每一类票据将由一个或多个全球票据以完全注册的形式表示，没有息票。

第2节。陈述和保证。

（a）发行人、存款人和Conn Appliances共同和分别向初始购买者作出如下陈述和保证:

（i）要约备忘录，自其日期起并无并在截止日期将不会载有任何不真实的重大事实陈述，亦不会省略为作出该等陈述所必需的任何重大事实，而该等陈述是在作出该等陈述的情况下作出的，不会引起误解；但是，前提是上述规定不适用于根据初始购买者信息（定义见本协议第9（b）节）根据并符合要约备忘录中包含或省略的信息所作的任何陈述或遗漏。

出售时的资料，在出售时并无，而在截止日期，亦不会包括任何不真实的重大事实陈述，或省略为在该等资料内作出该等陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下做出的，不会产生误导（可以理解的是，对于遗漏定价和价格相关信息不作任何陈述或保证，这些信息必然只会出现在发行备忘录中）；但是，前提是，此陈述和保证不适用于基于初始购买者信息（定义见本协议第9（b）节）的销售时间信息中包含或省略的信息所依据和符合的任何陈述或遗漏。

除销售时间信息，ABS-15G表格（定义见下文）和发行备忘录外，发行人，存款人，Conn Appliances和Conn’s，Inc.（包括其各自的代理商）尚未制作，使用，准备，授权，批准或提及，也不会准备，制作，使用，授权，批准或提及构成出售要约或邀请购买所购票据的要约的任何“书面通讯”（根据《证券法》第405条的定义）。

发行人和卖方在交易文件中的每一项陈述和保证都是真实和正确的。

（v）根据契约有效地发行并根据本协议出售给初始购买者时， 购买的票据将在所有重要方面符合销售时间信息和发行备忘录中的描述， 并将构成合法的， 发行人的有效和有约束力的义务， 可根据其条款强制执行， 除非其可执行性可能会破产， 无力偿债， 重组， 破产管理， 保护人， 现在或以后生效的与一般债权人权利和一般权益原则有关的暂停执行令或其他类似法律， 并将被有效地发行，并有权获得契约所提供的利益和担保。截止收盘日， 发行人根据契约将应收款项信托财产抵押给受托人的权利将归属于受托人， 为了票据持有人的利益， 一种完美的担保权益， 在没有优先权的情况下， 担保权益， 承诺， 不利索赔， 押记或其他产权负担， 除非交易文件的条款允许，

它承认，与发行购买的票据有关:（1）初始购买者的行为是独立的，不是发行人，存款人，Conn Appliances，Conn’s，Inc.或任何其他个人或实体的代理人，也不对其负有信托义务，（2）初始购买者仅欠发行人，存款人，Conn Appliances和Conn’s，Inc.本协议中规定的义务和义务，并且（3）初始购买者的利益可能与发行人，存款人，Conn Appliances，Conn，Inc.及其关联公司的利益不同。它在适用法律允许的最大范围内放弃对初始购买者提出的任何索赔，这些索赔是由于据称违反了与发行已购买票据有关的信托义务而引起的。

自截止日期起，交易文件将在所有重要方面与销售时间信息和发行备忘录中所载的描述一致，在每种情况下均经修订和补充。

根据《证券法》第D条第501（b）条的规定，没有任何存款人，Conn Appliances，发行人，Conn’s，Inc.或其各自的关联公司（任何此类关联公司以下简称“关联公司”），或代表他们中的任何人（除初始购买者以外的任何此类人员，“代理人”）直接或间接提出或出售任何证券的要约，或征求购买任何证券的要约，在需要根据《证券法》对购买的票据进行注册的情况下。

存款人，Conn Appliances，发行人，Conn’s，Inc.或其任何关联公司或其任何代理人均未（1）采取或将采取任何可能导致要约，发行，出售的行动，根据《证券法》第5条的规定或任何适用司法管辖区的任何证券法的注册规定转售或交付票据，或（2）从事或将从事任何“定向出售努力”（如该术语在根据《证券法》（“S条例”）颁布的S条例中定义，该条例涉及根据S条例出售的A类票据，以及存款人Conn Appliances，发行人Conn’s，Inc.，其各自的关联公司和各自的代理商已遵守并将遵守S法规的发行限制要求。

（x）票据符合《证券法》第144A（d）（3）条的资格要求。

（十一）发行人、存款人或Conn Appliances均未收到证券交易委员会（“委员会”）、任何国家证券委员会或其任何外国政府或机构发出的阻止或暂停发行这些票据的命令，且据发行人所知，寄存人和Conn Appliances没有发出这样的命令，也没有为此目的提起诉讼。

在首次购买人遵守第4条所载的陈述及保证的情况下，并无需要与要约有关，按照本协议规定的方式，将购买的票据出售并交付给初始购买者和初始购买者的每个后续购买者，初步发行备忘录和发行备忘录，根据《证券法》对购买的票据进行注册，或根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行资格审查。

该公司或任何联属公司均无直接或间接出售，要约出售或要约购买任何证券（定义见《证券法》），该证券的发行将以任何方式与所购票据的出售相结合，或者需要根据《证券法》对所购票据进行注册，它也不会授权任何人以这种方式行事。

根据《投资公司法》第3a-7条所载的《1940年投资公司法》（经修订）（《投资公司法》），发行人将依赖于对“投资公司”定义的排除或豁免，尽管发行人可能会获得其他排除或豁免。发行人不构成2013年12月10日发布的最终法规中定义的“备兑基金”，该法规执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（通常称为“沃尔克规则”）第619条。

除安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）外，该公司尚未聘请任何第三方尽职调查服务提供商提供任何“尽职调查服务”（根据1934年《证券交易法》（修订版）第17g-10（d）（1）条的定义），世卫组织发布了日期为2021年11月4日的独立会计师关于应用商定程序的报告（“报告”），由于这种参与而产生的唯一报告是该报告。在EDGAR上提供的有关该报告的ABS-15G表格的副本（“ABS-15G表格”）已在EDGAR上提供ABS-15G表格的至少两个工作日之前提供给了初始购买者。根据《交易法》第15ga-2（a）和（b）条的规定，在本协议的各方中，该报告被视为由Conn Appliances和存款人获得。

它及时遵守了《交易法》第15ga-2条的规定。

ABS-15G表格的任何部分均不包含与任何个人有关的任何姓名，地址，其他个人标识符或邮政编码，也不包含与个人有关的任何其他个人识别信息或其他信息，包括但不限于1999年Gramm-Leach-Bliley金融服务现代化法案标题V所指的任何“非公开个人信息”。

Conn Appliances是应遵守并已遵守的适当实体， 并在截止日期将遵守， 直接或（在《交易法》（17C.F.R.246.1， （“风险保留规则”））通过“多数股权附属公司”（根据RR法规的定义）， 根据RR条例中与交易文件中预期的证券化交易有关的规定，对“证券化交易”的“发起人”（每个此类术语在RR条例中都有定义）施加了所有要求。Conn Appliances确定了“合格水平剩余利息”（此类利息， “保留权益”）在初步发行备忘录中“信用风险保留”标题下披露，并将根据RR条例第4（c）（1）条的要求，在截止日期确定此类保留权益的公允价值。Conn Appliances根据自己的估值方法确定了保留权益的公允价值， 输入和假设，并对此负全部责任。，

（b）存款人向初始购买者作出如下陈述和保证，自本协议签署之日（除非另有规定）起和截止日期止:

（i）交易文件中每个存款人的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但以重要性为条件的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证应是真实和正确的。

执行， 本协议的交付和保存人的履行， 以及对方作为一方的交易文件， 票据的发行和所购票据的出售， 以及据此拟进行的交易的完成， 已正式授权所有必要的有限责任公司行动的一部分的存款人。也不是由存款人执行和交付这些票据， 也不包括存款人对本协议或其中所设想的交易的履行， 也不包括存款人遵守本协议或本协议规定的情况， 会否（i）与本条例的任何条款及条文抵触或导致违反本条例的任何条款及条文， 或构成违约， 有限责任公司协议或存款人成立证书中的任何条款， 导致与任何判决的任何条文有重大冲突， 对存款人或其财产有约束力的法令或命令， 与任何重要契约的任何规定相冲突， 抵押贷款， 协议， （三）存款人为当事人或者受其约束的合同或者其他文书， （四）与， 违反或构成违反任何法律， 法规， 条例， 它所服从的规则或规定， 或（v）导致产生或施加任何留置权， 根据任何此类契约的条款对存款人的任何财产进行抵押或负担， 抵押贷款， 合同或其他文书，

（三）存款人已妥为签立及交付本协议， 截止收盘日， 将已正式签署并交付彼此为一方的交易文件。当双方签署并交付时， 本协议与存款人作为一方的其他交易文件将构成法律， 存款人的有效和有约束力的义务， 可根据条款对存款人强制执行， 除非其可执行性可能会破产， 无力偿债， 重组， 破产管理， 保护人， 目前或以后生效的与一般债权人权利和一般权益原则有关的暂停执行令或其他类似法律。所有的批准， 授权， 同意书， 备案， 任何人的命令或其他行为， 公司或其他组织， 或任何法庭， 政府机构或机构或官员（任何外国司法管辖区的证券法或各个司法管辖区的国家证券法或蓝天法除外）， 与有效和适当的授权有关的要求， 根据本协议和契约并在执行后，发行票据和出售购买的票据， “交易文件的交付和履行已经或将要在截止日期或之前进行或获得。，

（四）存款人或任何代表存款人行事的人均未采取任何行动，要求根据《投资公司法》对存款人或发行人进行登记；存款人也不会采取行动，也未授权或不会授权任何人以这种方式行事。

（v）没有行动， 西装， 待决的调查或诉讼， 据存款人所知， 在任何法院之前或由任何法院威胁发行人或存款人， 政府权威， （i）主张本协议或任何其他交易文件无效或不可执行的仲裁员或其他仲裁庭， 寻求阻止发行票据或出售所购买的票据，或阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易， 寻求任何合理地预期会对发行人或存款人履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或应收款的可收回性或可执行性产生重大不利影响的决定或裁决， 与发行人或存款人有关，会对联邦或适用的州收入产生重大不利影响， 消费税， “票据的专营权或类似的税收属性，或者（v）可以合理地预期会对票据持有人产生重大不利影响。，

自2021年11月10日以来，没有发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展，或影响存款人及其子公司的状况，财务或其他方面的收入，业务或运营，整体而言，除非在此日期之前以书面形式向您披露。

根据特拉华州法律，存款人是一家有效存在且信誉良好的有限责任公司，并且在所有重大方面拥有一切权力和权力来开展其现在的业务。存款人已经在每个司法管辖区获得了所有必要的许可和批准，如果不这样做，将会在很大程度上导致并对存款人履行其在交易文件下的义务的能力产生不利影响，或影响应收款项或应收款信托财产的任何其他部分的可执行性或可收回性。

（c）Conn Appliances在本协议之日（除非另有说明）和截止日期向初始购买者表示并保证如下:

（i）Conn Appliances在交易文件中的每一项陈述和保证（关于应收款特征的陈述和保证除外，这些陈述和保证将是真实的）并自适用的交易文件中规定的日期起在所有重大方面正确）在所有重大方面都是真实和正确的，但以重要性为条件的任何此类陈述和保证除外，该陈述和保证应是真实和正确的。

执行， Conn Appliances交付和履行本协议， 以及对方作为一方的交易文件， 以及票据的发行和所购票据的出售， 以及据此拟进行的交易的完成， 已获得Conn Appliances所有必要的公司行动的正式授权。无论是由Conn Appliances执行和交付此类文书， 也不包括Conn Appliances对本协议或其中预期的交易的履行， 或Conn Appliances遵守本协议或其中的规定， 会否（i）与本条例的任何条款及条文抵触或导致违反本条例的任何条款及条文， 或构成违约， 公司章程或Conn Appliances章程的任何规定， 导致与任何判决的任何条文有重大冲突， 对Conn Appliances或其财产具有约束力的法令或命令， 与任何重要契约的任何规定相冲突， 抵押贷款， 协议， Conn Appliances作为一方当事人或受其约束的合同或其他文书， （四）与， 违反或构成违反任何法律， 法规， 条例， 它所服从的规则或规定， 或（v）导致产生或施加任何留置权， 根据任何此类契约的条款对Conn Appliances的任何财产进行抵押或产权负担， 抵押贷款， 合同或其他文书，

Conn Appliances已妥为签立及交付本协议，及， 截止收盘日， 将已正式签署并交付彼此为一方的交易文件。当双方签署并交付时， 本协议和Conn Appliances作为一方的其他交易文件将构成法律， Conn Appliances的有效和有约束力的义务， 可根据其条款对Conn Appliances强制执行， 除非其可执行性可能会破产， 无力偿债， 重组， 破产管理， 保护人， 目前或以后生效的与一般债权人权利和一般权益原则有关的暂停执行令或其他类似法律。所有的批准， 授权， 同意书， 备案， 任何人的命令或其他行为， 公司或其他组织， 或任何法庭， 政府机构或机构或官员（任何外国司法管辖区的证券法或各个司法管辖区的国家证券法或蓝天法除外）， 与有效和适当的授权有关的要求， 根据本协议和契约并在执行后，发行票据和出售购买的票据， “交易文件的交付和履行已经或将要在截止日期或之前进行或获得。，

无论是Conn Appliances还是代表Conn Appliances行事的任何人都没有采取任何行动，要求根据《投资公司法》对存款人或发行人进行登记；Conn Appliances也不会采取行动，也没有授权或不会授权任何人以这种方式行事。

（v）没有行动， 西装， 待决的调查或诉讼， 对Conn Appliances的了解， 对发行者的威胁， 存款人， Conn Appliances， 卖家， 康涅狄格州， Inc.或其任何关联公司在任何法院之前或通过任何法院， 政府权威， （i）主张本协议或任何其他交易文件无效或不可执行的仲裁员或其他仲裁庭， 寻求阻止发行票据或出售所购买的票据，或阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易， 寻求会对发行人的表现造成重大不利影响的任何决定或裁决， 存款人， Conn Appliances， 卖方或Conn’s， 股份有限公司根据本协议或任何其他交易文件承担的义务，或应收款的可收回性或可执行性， 与发行人有关， 存款人， Conn Appliances， 卖方或Conn’s， 将对联邦或适用的州收入产生重大不利影响的股份有限公司， 消费税， “票据的专营权或类似的税收属性，或者（v）可以合理地预期会对票据持有人产生重大不利影响。，

自2021年11月10日以来，Conn Appliances及其子公司的状况，财务或其他方面没有发生任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何发展，整体而言，除非在此日期之前以书面形式向您披露。

Conn Appliances是一家根据德克萨斯州法律有效存在且信誉良好的公司，并且在所有重大方面拥有一切权力和权力来开展其现在的业务。Conn Appliances已在每个司法管辖区获得了所有必要的许可证和批准，如果不这样做，将在很大程度上导致并对Conn Appliances履行其在交易文件下的义务的能力产生不利影响，或影响应收款或应收款信托财产的任何其他部分的可执行性或可收回性。

Conn Appliances已向受聘对附注进行评级的每个国家认可的统计评级机构（统称“受聘的NRSRO”）提供了书面陈述（“第17G-5条陈述”），符合《交易法》第17g-5条（“第17g-5条”）（a）（3）款的要求，并且其副本已交付给初始购买者。Conn Appliances已遵守并将遵守，并已导致并将导致存款人在所有重大方面遵守第17G-5条规则的陈述，但最初购买者违反该陈述而导致的违反第17G-5条规则的陈述除外，第4（e）节中规定的保证和契约。

第3节。购买， 出售和交付购买的票据。在这些陈述的基础上， 此处包含的保证和协议， 但在此规定的条款和条件的约束下， 存款人同意出售给最初的购买者， 每个初始购买者都同意， 个别的，而不是共同的， 以等于以下百分比的购买价格购买本协议附表1中与该初始购买者名称相对的每类已购买票据的各自本金:（i）就A类票据而言， 99.32293%, （如属B类债券）， 99.31224%及就C类债券而言， 99.31106%.购买的票据的交付和支付应在Mayer Brown LLP的纽约办事处进行， 在截止日期的上午10:00（纽约时间）。代表每一类已购买票据的全球票据的交付，应在支付总购买价的情况下，以立即可用的资金提取存款人的命令。将以这种方式交付的全球票据应以Cede&Co.的名义注册， 作为The Depository Trust Company（“DTC”）的代名人。所购买票据的受益所有人的利益将由DTC及其参与成员的记录中的账簿记录来代表。“代表所购票据的最终票据只有在契约规定的有限情况下才能使用。，

第4节。初始购买者的发行。

（a）每个初始购买者都承认，购买的票据尚未根据《证券法》进行注册，也不会根据《证券法》进行注册，除非根据豁免或不受《证券法》的注册要求约束的交易，否则不得出售或出售。每个初始购买者分别（而非共同）向发行人，存款人，Conn Appliances和Conn’s，Inc.表示并保证，它将仅（i）根据《证券法》第144A条的规定，向其合理地认为是“合格的机构买家”的人提供购买的票据，以及仅针对A类票据，在美国境外向“非美国人”提供，根据法规S的定义，并根据法规S的要求，初始购买者承认购买的票据应包含契约中规定的适用图例。

（b）在符合第7条的条件下，首次购买人须按发售备忘录所载的条款及条件，购买已购买的票据以供转售。

（c）每个初始购买者表示并同意:

（i）该公司并无提供， 出售或以其他方式提供，并且不会提供， 向欧洲经济区的任何欧盟散户投资者出售或以其他方式提供所购买的票据。为了这些目的， （a）“欧盟散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人:（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点中定义的散户客户（经修订， “MiFID II”）， 指令2016/97所指的客户， 经修正后， 如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格，或不符合2017/1129（经修订）条例第2条所定义的合格投资者的资格， “欧盟招股章程条例”）和（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的沟通以及将予发售的已购买票据，以使投资者能够决定购买或认购已购买的票据；及，

（a）该公司并无提供， 出售或以其他方式提供，并且不会提供， 向英国（“英国”）的任何英国散户投资者出售或以其他方式提供任何已购买的票据；（b）它已遵守并将遵守《2000年英国金融服务和市场法》（经修订， “FSMA”）就其就所购买的票据所做的任何事情， 来自英国或涉及英国的，并且（c）它仅进行了沟通或促使进行了沟通并且它只会传达或促使传达其收到的与发行有关的邀请或诱使从事投资活动（在FSMA第21节的含义内）或在FSMA第21（1）条不适用于发行人或存款人的情况下出售任何已购买的票据。就（a）段而言， （a）“英国散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人:（i）散户客户， 根据《欧盟委员会授权条例2017/565》第2条第（8）款的定义，由于《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成了英国国内法的一部分， “EUWA”）， 以及经修订；FSMA规定以及根据FSMA为执行指令2016/97（经修订）而制定的任何规则或法规所指的客户， 如果该客户不符合专业客户的资格， 根据欧盟第600/2014号条例第2（1）条第（8）款的定义，该条例根据《欧盟海外投资协定》构成联合王国国内法的一部分， 以及经修订；或不是《英国招股章程》第2条所定义的合格投资者，并且（b）“要约”一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款提供足够信息的沟通以及将予发售的已购买票据，以使投资者能够决定购买或认购已购买的票据，

（d）在截止日期之前，初始购买者应将相关销售时间信息所涉及的销售时间通知发行人、存款人和Conn Appliances。

（e）每个初始购买者各自（而非共同）表示并同意:

（i）在出售前，该公司并无就任何已购买的票据订立任何出售合约；

在任何时候，该初始购买者将就所购买的票据充当“承销商”（定义见《证券法》第2（a）（11）节），在发行备忘录交付之前的期间内，在针对该投资者的任何此类销售合同的适用时间之前，将初步发行备忘录交付给由其出售的已购买票据的每个投资者；

在（x）截止日期和（y）完成发行已购买票据的日期中较晚者之前，除销售时间信息外，它没有也不应分发与发行已购买票据有关的任何发行材料，发行备忘录和《证券法》第144A（d）（4）条要求提供的任何信息；

未聘请任何第三方就本协议拟进行的交易提供“尽职调查服务”（根据《交易法》第17g-10条的定义），据了解，存款人已聘请Ernst&Young LLP提供报告；和

（v）该公司并无交付， 也不会兑现， 将任何评级信息提供给聘用的NRSRO或其他国家认可的统计评级机构，而该机构未参与， 也不会参与， 在与任何受雇的NRSRO或其他国家认可的统计评级机构就评级信息进行的任何口头沟通中，而未将此类沟通提前通知Conn Appliances；提供， 然而， 如果它收到了NRSRO的口头信息， 它有权通知这些受雇的NRSRO，它将与Conn Appliances的指定代表对口头沟通做出回应。就本第4（e）（v）条而言， “评级信息”是指为（a）确定所购买票据的初始信用评级而提供给雇用的NRSRO的任何信息， 包括有关应收帐款特征的信息， 相关财产和所购票据的法律结构， （b）对所购票据进行信用评级监督， 包括关于应收账款和相关财产的特征和表现的信息，

（f）如任何寄存人， Conn Appliances， 发行人或初始购买者确定或意识到任何“书面通信”（根据《证券法》第405条的定义）（包括但不限于初步发行备忘录）或口头声明（与“销售合同”时传达的所有信息一起考虑）根据《证券法》第159条的含义以及所有由寄存人制定或准备的与该规则有关的佣金指导（“销售合同”）， Conn Appliances， 发行人或该初始购买人包含不真实的重大事实陈述，或未陈述作出该陈述所必需的重大事实， 从它们被制造出来的环境来看， 在签订销售合同时没有误导， 然后是存款人， Conn Appliances或发行人可能准备更正信息， 在通知其他各方和初始购买者的情况下， 且该初始买方应以双方均可合理接受的方式提供该等信息， 向根据这种书面通信或口头陈述与之签订销售合同的任何人， 该等资料须向任何该等人士提供以下资料:

充分披露合同安排；

（二）在要求终止合同时充分披露该人在现有销售合同下的权利；

充分披露新的资料，而该等新资料是为纠正在订立原销售合约时所提供的资料的错报或遗漏而必需的；及

选择终止或不终止先前的销售合同以及选择订立或不订立新的销售合同的有意义的能力。

（g）每个初始购买者各自（而非共同）表示并同意:

（i）是QIB；

对于那些根据S条例出售的A类票据，它（x）没有也不会从事任何“定向出售努力”（该术语在S条例中定义），（y）已遵守并将遵守S条第903条的发行限制要求。

它承认，购买和转售所购买的票据是受限制的，如初步发行备忘录中的“转让限制”所述，并且它承诺，除遵守此类转让限制外，它将不会出售所购买的票据，或者除遵守契约中的转让限制外，不会出售所购买的票据；和

该公司明白，存款人、Conn Appliances或发行人并无采取或将不会采取任何行动，准许公开发售所购票据，或管有或分发发售备忘录，在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区，与购买的票据有关的销售时间信息或任何其他要约或宣传材料。

第5节。存款人，Conn Appliances和发行人的契约。存款人、Conn Appliances和发行人均与初始购买者共同和分别约定并同意:

（a）该公司会迅速将以下事项通知首次购买人:（i）任何修订或补充初步发售备忘录或发售备忘录的建议， 并且在未首先向您提供每项此类拟议的修订或补充的副本并获得您的同意之前，不会影响此类修订或补充， 这种同意不会被无理拒绝， 有条件的或延迟的， 对初步发售备忘录或发售备忘录的任何修订或补充， 及任何暂停或阻止， 或威胁暂停或阻止， 提供和出售所购买的票据， 或任何阻止或暂停使用初步发行备忘录或发行备忘录的行为， 或可能导致作出上述命令或通讯的任何法律程序或审查， 由任何管理任何适用法律的机构， 在接到通知后，在切实可行的范围内尽快， 并将尽其合理努力阻止任何此类命令或通讯的发布，并尽快获得其解除， 如果发行，

（b）如， 在初始购买者完成出售购买的票据之前的任何时间（但在任何情况下都不得晚于截止日期后的三十（30）天）， （i）初步发售备忘录或发售备忘录所引致的任何事件， 在每一种情况下， 经修正或补充， 将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 或如在任何时间有需要， 在任何初始购买者的合理判断下或为了遵守法律， 修订或补充初步招股章程或招股章程， 它（根据（a）款）应将这种不真实的陈述或遗漏通知初始购买者， 或环境， 不迟于发现后一个工作日，并应迅速准备和交付， 或使人有所准备，有所交付， 在每一种情况下， 向初始购买者提供一项修正或补充，以纠正此类陈述或遗漏， 实现这样的遵守或解决这样的情况。“任何此类交付都不应作为放弃或限制初始购买者在本协议项下的任何权利的行为。，

（c）该公司（或存款人代表该公司）将向首次购买人免费交付初步发售备忘录、发售备忘录的副本，以及对该等文件的所有修订及补充，在每种情况下，应尽快提供任何初始购买者应合理要求的数量和收件人。

（d）它（或存款人代表它）将根据初始购买者可能合理要求的司法管辖区的适用法律，安排使购买的票据有资格进行要约和出售，并将在分发所购票据所需的时间内保持所有此类资格，并在此之后，在此类司法管辖区要求的范围内保持所有此类资格。

（e）只要任何未偿还的票据，它（或存款人代表其）将向每个初始购买者（由该初始购买者单独承担费用和支出（如果有的话））交付初始购买者合理要求的分发给票据持有人的所有文件。

（f）在截止日期或之前，Conn Appliances及其适用的关联公司应使其与应收款有关的计算机记录被标记，以显示应收款信托对应收款的所有权，并且在截止日期之后和之后没有任何存款人，Conn Appliances或发行人将采取任何与应收款信托对应收款的所有权不一致的行动，除非交易文件允许。

（g）从本协议之日起至交易结束之日后三十（30）天内，本公司或任何信托或其他特殊目的实体（包括发行人），由其或任何关联公司直接或间接创建或拥有的证券，将在任何地方出售或出售与购买的票据类似的任何证券，这些证券由（直接或间接）担保，或证明其所有权权益，未经每个初始购买者事先书面同意的商品。

（h）在需要根据《证券法》对票据进行注册的情况下，其或其任何关联公司或代理商均不会直接或间接提出或出售任何证券的要约，或征求购买任何证券的要约。在不受前述限制的情况下，本公司及其任何关联公司或代理商均不会出售，就任何证券（根据《证券法》的定义）提出出售要约或征求购买要约或以其他方式进行谈判，该证券的发行将以某种方式与所购买票据的出售相结合这将要求根据《证券法》对购买的票据进行注册。

（i）只要购买的任何票据是《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，它（或代表它的存款人）将遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条，应此类持有人或潜在购买者的要求，向此类限制性证券的每个持有人和此类限制性证券的每个潜在购买者（由该持有人指定）提供规则144A（d）（4）要求提供的任何信息根据《证券法》。本契约旨在不时地为此类限制性证券的持有人以及这些持有人指定的潜在购买者的利益服务。

（j）它将遵守Conn Appliances根据第17G-5条（a）款第（3）项向每个租用的NRSRO所作的陈述。

（k）凡惠誉给予所购票据的任何评级是以存款人、Conn Appliances或任何联属公司（视属何情况而定）提供文件或采取任何其他行动为条件，则有关一方须提供，或促使提供此类文件，并尽快采取任何其他此类行动。

（l）Conn Appliances或（在风险保留规则允许的范围内）一个或多个多数股权附属公司（根据RR条例的定义）将继续遵守风险保留规则对“证券化交易的发起人”施加的所有要求只要这些要求是适用的， 包括在风险自留规则规定的期限内持有留存利息， 没有任何不允许的对冲， 留存利息的转让或融资。Conn Appliances现在和将来将单独负责遵守风险保留规则的披露要求， 包括所有这些披露的内容， 确保所需的售前披露包含在初步发行备忘录中， “并确保在发行备忘录中或以其他方式及时以适当的方式向投资者提供任何必要的收盘后披露，而不需要初始购买者的任何参与。，

第6节。费用的支付。康涅狄格州， 股份有限公司将支付与本协议拟进行的交易有关的所有费用（包括法律费用和支出）， 包括:（a）编制及印刷初步招股章程大纲及招股章程大纲， ABS-15G表格以及对这些材料的每一项修改或补充， 并将其副本交付给初始购买者， （b）本协议和其他交易文件的准备， （c）准备工作， 向初始购买者（或任何指定的清算组织）发行和交付购买的票据， （d）存款人的费用及付款， Conn Appliances及其适用的关联公司的法律顾问和会计师， （e）资格， 如果有的话， 根据第5（d）节，根据适用法律购买的票据， （f）任何评级机构收取的任何费用（包括， 没有限制， 聘用的NRSRO）对购买的票据进行评级（或考虑评级）， （g）就任何存档而招致的费用及开支， 并由， 金融业监管局， Inc.， DTC， Clearstream银行， Soci T Anonyme， Euroclear Bank S.A./N.V.或任何类似组织， （h）受托人及其律师的费用及开支， （i）应收款项信托受托人及其律师的费用及支出， （j）向首次购买人支付的律师费，

第7节。初始购买者义务的条件。初始购买者购买和支付购买的票据的义务将取决于本文所作陈述和保证的准确性，高级职员根据本文所作声明的准确性，以及存款人Conn Appliances的表现，发行人和Conn’s，Inc.在本协议项下的义务，以及以下附加先决条件:

（a）您应已收到安永会计师事务所（Ernst&Young LLP），独立注册会计师，有关初步发行备忘录，发行备忘录和报告的报告和信函，在每种情况下，其形式和内容均应使您和您的律师合理满意。

（b）发行人，存款人，Conn Appliances，Conn’s，Inc.或其任何子公司的财务状况或其他状况，或收入，业务或运营，不应发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，在初始购买者的合理判断下，是重大且不利的，这使得按照初步发行备忘录中考虑的条款和方式出售所购买的票据是不切实际的。

（c）您应已收到寄给存款人，Conn Appliances，应收款信托和卖方的内部律师的意见，该意见应注明截止日期，并在形式和内容上对您和您的律师合理满意。

（d）Mayer Brown LLP， 寄存人的特别顾问， Conn Appliances， 应收账款信托， 卖方和发行人， 应已发表（i）一项或多项意见， 在符合惯例的条件下， 假设， 限制和例外， 截止日期， 在形式和实质上使最初的购买者相当满意， 就（a）一般公司事宜而言， 笔记的有效性， 发行人和受托人的担保权益， 分别， 在应收账款信托财产中， 应收款信托在信托财产中的担保权益， （b）初步发售备忘录及发售备忘录所载的若干美国联邦所得税事宜， （c）与卖方和存款人对应收款项转让的处理有关的某些事项；以及（d）大意为破产法院不会无视发行人的单独法律存在， 存款人或应收款项信托，并要求对发行人的资产和负债进行实质性合并， 存款人或应收款信托， 一方面， 与卖方或Conn Appliances的产品相比， 另一方面， 在涉及卖方或Conn Appliances的破产程序中， 日期为截止日期的一份或多份关于初步发售备忘录和发行备忘录的否定保证函，其形式和内容应使初始购买者合理满意，

（e）您应已收到致您和受托人律师K&L Gates，LLP的存款人的意见，该意见的日期为截止日期，并且在形式和内容上对您和您的律师合理满意。

（f）您应已收到一份致您和律师的保管人的意见，该意见应为截止日期，并且在形式和内容上对您和您的律师合理满意。

（g）您应已收到针对您和P.A.Richards，Layton&Finger的存款人的意见，应收款信托受托人的律师以及存款人，发行人和应收款信托的特拉华州特别律师，日期为截止日期，并且在形式和内容上对您和您的律师合理满意，包括根据特拉华州法律与存款人有关的某些事项，发行人和应收账款信托以及存款人和发行人提交自愿破产申请的权限。

（h）您应已收到日期为存款人、Conn Appliances和卖方授权人员截止日期的证书，这些人员应在证书中声明:（i）本公司在其他交易文件和本协议中所作的陈述和保证是真实和正确的，在截止日期或之前，该公司已遵守所有协议，并满足了根据此类协议应履行或满足的所有条件，并且自2021年11月10日以来，在财务或其他方面，该条件未发生任何重大不利变化或影响，或发行人，存款人，Conn Appliances或卖方的收入，业务或运营，除非在初步发行备忘录日期之前以书面形式向您披露。

（i）在截止日期或之前，您应已收到令您合理满意的证据，UCC-1财务报表将提交所有适用的政府办公室备案，以反映（i）卖方根据第一笔应收款项购买协议将应收款项的权益转让给存款人，根据第二份应收款项购买协议，将存款人在应收款项中的权益转移至应收款项信托，（三）根据《购销协议》，将存款人在应收款信托证书中的权益转让给发行人发行人根据契约向受托人授予在应收款项信托财产中发行人权益的担保权益。

（j）在截止日期当日或之前，你已收到令你相当满意的证据，UCC-3财务报表已提交或将提交所有适用的政府办公室备案，以反映以您和您的律师合理满意的形式和内容从任何适用的应收款项留置权中释放。

（k）阁下已分别从寄存人、Conn Appliances及卖方收到一份由其秘书或助理秘书签立的证明书，该证明书须附有以下文件的核证副本:（i）组织文件；良好信誉证明书，适用的决议和相关实体的在职证明。

（l）您应已收到Morgan，Lewis&Bockius LLP关于初步发行备忘录和发行备忘录的一封或多封否定保证书，其形式和内容应使初始购买者合理满意。

（m）A类债券应被评级为“BBBSF”，B类债券应被评级为“BBSF”，C类债券应被惠誉评级有限公司（“惠誉”）评级为“BSF”，并且，在惠誉对任何此类评级表示展望的范围内，此类评级具有“稳定”或更有利的前景，并且您应已收到惠誉的截止日期的信函或其他令您满意的证据，以确认所购买的票据具有此类评级以及（如果适用）前景。

第8节。终止。如果（a）在本协议执行和交付后且在截止日期之前:（i）交易Conn’s的任何证券，则本协议应通过您向存款人发出的通知终止， 股份有限公司应已在纳斯达克股票市场停牌， Inc.；Conn’s的任何证券， 公司将被降级， 撤回， 由任何国家认可的统计评级机构进行的合格或负面观察；通常在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场进行的证券交易， 股份有限公司应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场普遍确定， 股份有限公司由证监会或金融业监管局， 股份有限公司；在纽约或德克萨斯州对商业银行活动的任何一般暂停令应由联邦， 纽约州或德克萨斯州当局；（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生了重大中断， 仅由初始购买者判断；或将发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机， 在最初购买者的合理判断下， 是实质性的，也是不利的，

第9节。赔偿和贡献。（a）存款人， Conn Appliances和Conn’s， 公司将， 共同地和个别地， 对每个初始购买者进行赔偿并使其无害， 它的董事们， 军官们， 员工， 代理商和附属公司， 每个人， 如果有的话， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何初始购买者， 避免任何损失， 索赔， 损害赔偿及法律责任（包括， 没有限制， 该初始购买者为辩护或调查任何此类诉讼或索赔而发生的任何合理的法律或其他费用）， 根据《证券法》， 《交易法》或其他规定， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于（i）销售时间信息中包含的任何不真实陈述或所谓不真实陈述， 形式为ABS-15G， 发行备忘录或任何修订， 附件或补充， 或因疏忽或指称疏忽而产生，或基于疏忽或指称疏忽而在该陈述中陈述为作出该陈述所必需的重大事实， 从它们产生的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 没有一个存款人， Conn Appliances或Conn’s， 在任何此类情况下，Inc.将承担任何此类损失的责任， 索赔， 损害或责任产生于或基于不真实的陈述或据称不真实的陈述， 或不作为或所谓的不作为， 依赖并符合初始购买者信息（定义见下文）的任何此类文件， 或来自任何监管机构或政府实体的与此处拟进行的交易是否符合风险保留规则有关的任何调查或信息请求。本赔偿协议将是对每位存款人的任何责任的补充， Conn Appliances或Conn’s， “否则，Inc.可能会这样做。，

（b）每名初始购买人， 个别的，而不是共同的， 同意赔偿存款人并使其无害， Conn Appliances和Conn’s， Inc.及其各自的董事， 军官们， 员工， 代理商和附属公司， 每个人， 如果有的话， 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制这些人， 避免任何损失， 索赔， 损害赔偿或法律责任（包括， 没有限制， 他们中的任何一人因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而发生的任何合理的法律或其他费用），他们或他们中的任何一人可能会受到影响， 根据《证券法》， 《交易法》或其他规定， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于销售时间信息中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述， 发行备忘录或任何修订， 附件或补充， 或产生于或基于不作为或所谓的不作为，在其中陈述为作出陈述所必需的重要事实， 从它们产生的环境来看， 不是误导， 在每一种情况下， 但只是在一定程度上， 此类不真实的陈述或所谓的不真实的陈述或不作为或据称的不作为是基于并符合初始买方信息（定义见下文）做出的。如本文所用， 术语“初始购买者信息”是指出现在本协议附表2中的信息。“这份赔偿协议将是对每个初始购买者可能承担的任何责任的补充。，

（c）如须提起涉及任何人的任何法律程序（包括任何政府调查），而根据（a）或（b）款可就该等法律程序寻求弥偿， 该人（“赔偿方”）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方， 应受赔偿方的要求， 应聘请受补偿方合理满意的律师代表受补偿方和受补偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和支出；前提是， 然而， 未通知赔偿方不应免除其根据本第9条可能承担的任何责任（除非赔偿方因未发出此类通知而受到重大损害）或根据本第9条以外的任何责任。在任何此类程序中， 任何被补偿的一方都有权保留自己的律师， 但该律师的费用和支出应由该被赔偿方承担，除非:（i）赔偿方和被赔偿方同意保留该律师，费用由赔偿方承担， 赔偿方不得在诉讼开始通知发出后的合理时间内雇用被赔偿方合理满意的律师来代表被赔偿方或任何此类程序的指定当事方（包括任何被起诉方）包括赔偿方和被赔偿方，被赔偿方应合理地得出结论，由于实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的在进行任何此类行为的辩护时，赔偿方和被赔偿方的立场之间可能会出现这种情况。据了解，赔偿方不得， 就任何受弥偿方在同一司法管辖区进行的任何诉讼或相关诉讼的法律费用而言， 对所有此类弥偿方的一名以上律师（除任何当地律师外）的费用和支出承担责任，并且所有此类费用和支出应在发生时立即予以偿还。该律师应由存款人以书面形式指定， 就依据（a）款获弥偿的各方而言， 通过最初的购买者， 在根据（b）款获得赔偿的当事人的情况下。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任， 但如果在这样的同意下达成和解，或者原告有最终判决， 赔偿方同意赔偿被赔偿方因和解或判决而遭受的任何损失或责任。赔偿方不得， 未经被补偿方的事先书面同意， 对任何被补偿方是或可能是一方的任何未决或受威胁的程序进行任何和解，并且该被补偿方可以根据本协议寻求赔偿， 除非该和解（i）包括无条件免除该受赔偿方对作为该程序主题的索赔的所有责任，并且不包括关于过失的任何声明或任何承认过失的声明， 有罪或未由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事，

（d）如本条所规定的弥偿不能获得或不足以使（a）或（b）款所指的受弥偿方免受损害， 那么每一个赔偿方， 代替对该受补偿方的补偿， 应分担该受补偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， （a）或（b）款所指的损害赔偿或法律责任:（i）按适当比例反映存款人所获的相对利益， Conn Appliances， 发行人， 康涅狄格州， Inc.及其附属公司， 一方面， 以及最初的购买者， 另一方面， 从发行购买的票据， 或如果适用法律不允许第（i）条规定的分配， 以适当的比例，不仅反映第（一）款所述的相对利益，而且反映存款人的相对过失， Conn Appliances， 发行人， 康涅狄格州， Inc.及其附属公司， 一方面， 以及最初的购买者， 另一方面， 与导致此类损失的陈述或遗漏有关的， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 以及任何其他相关的公平考虑。存款人获得的相对利益， Conn Appliances， 发行人， 康涅狄格州， Inc.及其附属公司， 一方面， 以及最初的购买者， 另一方面， 与发行购买的票据有关的，应被视为与存款人从发行中获得的总净收益（未扣除除任何初始购买者补偿（定义见下文）以外的费用）的比例相同， Conn Appliances， 发行人， 康涅狄格州， Inc.及其关联公司承担的金额等于（x）初始购买者就购买的票据收到的总购买价超过（y）初始购买者为购买的票据支付的总购买价（该超额部分， “初始购买者补偿”）。相对过失应当参照， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或对重大事实的不陈述或据称不陈述，是否与存款人提供的信息有关， Conn Appliances， 发行人， 康涅狄格州， Inc.或其关联公司或任何初始购买者， 以及双方的相对意图， 知识， 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。初始购买者根据本节各自的出资义务与他们根据本协议购买的已购买票据的本金金额成比例， 而不是联合。，

（e）双方同意，如果根据本节规定的出资是按比例分配（甚至是按比例分配）确定的，那将是不公正或不公平的（如果最初的购买者为此目的被视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而未考虑上一段所述的公平考虑。赔偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， 前款所称损害赔偿责任，视为包括， 在遵守上述限制的前提下， 被赔偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本节的其他规定， 无初始购买者（除在初始购买者之间有关发行购买的票据的协议中可能规定的），应要求提供超过该初始购买者收到的初始购买者补偿金额超过任何损害赔偿金额的任何金额否则，由于此类不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为，该初始购买者被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人，均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的贡献或赔偿。“本节规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何被赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。，

第10节。初始购买者的默认设置。如果任何初始购买者未能购买并支付该初始购买者根据本协议同意购买的任何已购买票据， 且此种违约行为构成其未履行本协议项下义务的违约行为， 剩余的初始购买者有义务承担并支付违约初始购买者同意但未能购买的已购买票据；前提是， 然而， 如果违约初始购买者同意但未能购买的已购买票据总额超过已购买票据本金总额的10%， 剩余的初始购买者有权购买全部， 但没有义务购买任何， 在购买的票据中， 如果非违约的初始购买者没有购买所有购买的票据， 本协议将终止，而不对任何未违约的初始购买者承担责任。如果出现本节所述的任何初始购买者的违约， 截止日期应在该期限内推迟， 不超过七天， 作为剩余的初始购买者应确定，以便在发行备忘录或任何其他文件或安排中进行所需的更改（如果有的话）。本协议中的任何内容均不能免除任何违约的初始购买者对存款人的任何责任， Conn Appliances， 康涅狄格州， Inc.， “他们的关联公司或任何未违约的初始购买者因其在本协议项下的违约而造成的损害。，

第11节。没有破产申请。每个初始购买者分别约定并同意，在全额支付所有购买的票据后的一年零一天的日期之前，它不会针对发行人或存款人提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起诉讼，任何破产，重组，安排，根据任何联邦或州破产法或类似法律进行的破产或清算程序或其他程序。

第12节。陈述和义务的存续。各自的赔偿， 协议， 陈述， 本协议中规定的或根据本协议做出的或根据本协议提交的高级职员证书中包含的保证和其他声明将继续有效，并具有完全的效力， 不管有没有任何关于调查结果的调查或声明， 并将在交付和支付购买的票据后继续有效.如果由于任何原因（不完全是由于初始购买者的重大过失或其他渎职行为），初始购买者购买的已购买票据没有完成， 康涅狄格州， 公司应继续负责根据第6节支付或偿还的费用，而根据第9节承担的义务应继续有效。如果由于任何原因（不完全是由于初始购买者的重大过失或其他渎职行为），初始购买者购买的已购买票据没有完成， 康涅狄格州， Inc.将分别偿还初始购买者（第10条规定的任何违约初始购买者除外）， 根据要求， 对于任何初始购买者因发行购买的票据而产生的第6节所涵盖的所有自付费用（受其中包含的任何适用限制的约束），

第13节。通知。以下所有通讯将以书面形式进行，并将在每种情况下按以下方式邮寄或交付并确认:（a）如果是初始购买者，则是（i）MUFG Securities Americas Inc.，位于美洲大道1212号6楼，纽约，纽约，10020，德意志银行证券公司，位于纽约哥伦布圆环一号，纽约10019，和J.P.Morgan Securities LLC.，位于纽约麦迪逊大道383号，8楼，纽约，10179；（b）如果是存款人，Conn Appliances，Conn’s，Inc.或发行人，位于科技森林大道2445号，套房800，伍德兰兹，得克萨斯州，77381。

第14节。后继者。本协议将确保本协议的各方，其各自的继承人和代理人，以及第9节中提及的董事，高级职员和控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人都不会拥有本协议项下的任何权利或义务。

第15节。适用的法律， 放弃陪审团审判， 整个协议。本协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突规定（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。在适用法律允许的范围内， 本协议各方均放弃让陪审团参与解决任何争议的权利， 不管听起来是不是合同， 因下列原因引起的本合同双方之间的侵权行为或其他行为， 与， 与， 或与本协议或本协议拟进行的交易有关的其中任何一方之间的关系所附带的。这份协议代表了存款人之间的全部协议， Conn Appliances， 康涅狄格州， 股份有限公司和发行人， 一方面， 以及最初的购买者， 另一方面， 关于初步发行备忘录的准备， 发行备忘录， 发行的行为以及购买和出售所购买的票据，

第16节。条款的可分割性。在任何司法管辖区被禁止或被认为无效或不可执行的本协议的任何盟约，条款，协议或条款，应在该司法管辖区内，在禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的可执行性无效。

第17节。修正案。本协议或本协议的任何条款均不得口头更改，放弃，解除或终止，但只能由寻求执行更改，放弃，解除或终止的一方签署的书面文书。

第18节。标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

第19款。对应方。本协议可以在对应方中执行，每一对应方应构成一份原件，但所有这些共同构成一份文书。双方同意，本协议可以通过电子签名执行和交付，并且出于有效性，可执行性和可采性的目的，本协议上出现的签名与手写签名相同。

第20款。服从司法管辖。在此，各方均不可撤销且无条件地:

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交与本协议有关的任何执行和交付的文件，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，对纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院在曼哈顿区审理的每一个案件以及其中任何一个上诉法院的专属一般管辖权；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现时或以后可能对该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点所提出的任何反对，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并且同意不抗辩或主张相同的诉讼或程序；

（c）同意在任何该等行动或程序中送达法律程序，可借以挂号或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）将法律程序的副本邮寄予该人，并已预付邮资，地址为第13条所载的该人的地址，或（如不是在第13条所载的地址），在契约中；和

（d）同意本协议并不影响以法律所准许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第21节。承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则作为本协议涵盖实体的初始买方的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，如果本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则其效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。

（b）如果作为涵盖实体的任何初始购买者或作为涵盖实体的任何初始购买者的BHC Act关联公司成为美国特别决议制度下的程序的对象，本协议项下的任何默认权，凡可能针对作为涵盖实体的初始买方行使的，均被允许在不超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权的范围内行使如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。

（c）就本第21条而言，以下术语应具有以下含义:

（a）“BHC Act Affiliate”具有《美国法典》第12卷第1841（k）节中“Affiliate”一词的含义，并应根据该词进行解释。

（b）“涵盖实体”系指下列任何一种:

（c）“缺省权利”具有12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据这些含义进行解释。

（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

【签名页如下。】

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将所附的副本退还给我们，这将成为以下签署人之间具有约束力的协议。

上述票据购买协议
特此确认并接受
上面第一次写的日期。

上述票据购买协议
特此确认并接受
上面第一次写的日期。

上述票据购买协议
特此确认并接受
上面第一次写的日期。

J.P.Morgan Securities LLC

附表1

初始购买者分配

附表2

初始购买者信息

初始购买者将通知发行人，他们建议不时通过一项或多项交易（可能包括大宗交易），协商交易或其他方式，或此类出售方式的组合，提供所提供的2021-A系列债券，以出售时的现行市场价格，与该现行市场价格相关的价格或议定价格。初始购买者可以通过向交易商或通过交易商出售所提供的2021-A系列票据来进行此类交易，并且此类交易商可以从初始购买者那里获得折扣，优惠或佣金形式的补偿。

每个初始购买者都将告知发行人，它目前打算在所提供的2021-A系列债券中进行市场交易，但是，它没有义务这样做，并且与所提供的2021-A系列债券有关的任何做市活动可能会在任何时候终止，恕不另行通知。

与发行有关，每个初始购买者可能超额分配或参与覆盖交易，稳定交易和罚款出价。