EX-10.1 2 TM229415d1_ex10-1.htm 附件10.1

附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议”）的日期为[]，2022年由佛罗里达州的中国汉广厦房地产公司公司（以下简称“公司”），以及列出的个人附件b 并将其签名贴在本协议的签名页上（每个“买方”；总体而言，“购买者”).

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于2022年[ ]月[ ]日，中国汉广厦房地产公司，一家美国佛罗里达州注册公司（“公司”），和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

演奏会

前言

鉴于，公司和买方正在根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（2）条和/或S条（“法规S ”）根据《证券法》颁布；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/或证券法条文4（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于，公司正在提供某些普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）以每股1.00美元的价格出售给买方；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，票面价值每股0.001美元（“普通股”），每股购买价格$1.00美元；

鉴于，本公司将向附件B中列出的买方提供最多4,600,000股普通股，买方分别但不共同订立本协议，并根据本协议作出陈述和保证；

鉴于，公司向附录B下的购买人一共要约出售高达4,600,000股普通股，各购买人独立地而非联合地签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于，买方是法规S中定义的“非美国人”，仅出于投资目的为自己的帐户购买股票；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互约定，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认其收讫和充分性），本公司和买方特此达成以下协议:

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

购买和出售股票

普通股的购买和销售

第1.1节购买价和收盘价。

第1.1节购买价格和交割。

（a）在遵守本协议的条款和条件的前提下，本公司同意向买方发行和出售，并考虑并明确依赖本协议的陈述，保证，契约，条款和条件，买方同意以每股1美元的价格购买,这样的数量 s在这里的签名页上列出的总价格（“购买价格”）的普通股票（每个“股票”，统称为“股票”）。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以美元$1.00每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）在满足或放弃所有成交条件的前提下，完成股份的买卖（以下简称“结案陈词”）应在公司的法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的办公室进行，该日期为公司完成并收到购买价格（以下简称“截止日期”).

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

（c）在遵守本协议的条款和条件的前提下，在交易结束时，公司应交付或安排交付给The 买方（i）该数量股份的证书，以及根据本协议要求交付的任何其他文件本协议.在完成交易时，买方应根据本协议中包含的电汇信息通过电汇或支票方式交付其购买价格。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人（i）写有购买人名字的普通股股权证书，（二）“不受限制”交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

陈述和保证

保证和承诺

第2.1节本公司及其子公司的陈述和保证.本公司特此代表其本身，其子公司（以下定义）自本协议之日起向买方声明并保证（除非本协议所附的例外情况明细表中规定的除外，每个编号的明细表均对应于此处的节号），如下:

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（a）组织，良好的信誉和权力.公司是根据其成立或组织管辖范围（如适用）的法律正式成立或以其他方式组织，有效存在并具有良好信誉的公司或其他实体，并分别拥有必要的公司权力，租赁和经营其财产和资产，并开展其业务，因为它现在正在进行。除上文所述外附表2.1（a），公司及其每个子公司都具有开展业务的适当资格并在其所从事的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区中具有良好的信誉，除非对于任何司法管辖区（单独或总体而言），如果不具备这样的资格，将不会产生重大不利影响（如本文第2.1（g）节所定义）。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1（a）有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

（b）公司权力；权力和执行.公司拥有必要的公司权力和权力来进行和执行其根据《公约》承担的义务本协议，并根据本协议的条款发行和出售股票。本公司执行，交付和履行本协议，并完成本协议拟进行的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并且不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时构成本公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司执行，除非该可执行性可能受到适用的破产，破产，重组，暂停，清算，保管人的限制，与债权人权利和救济或其他普遍适用的衡平法原则有关或总体上影响其执行的接收船舶或类似法律。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

（c）资本化。截至2022年2月28日，本公司的法定股本及其当前已发行和流通在外的股份在本公司截至2021年12月31日的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）中列出，除附表2.1（c）中规定的情况外，是本公司于本公告日期已获授权及发行在外的股本。

股本。在公司2021年12月31日截止的季度报表10-q 中披露,于2022年2月28日公司授权的股本和发行的流通的股票，除本协议批露表2.1（c）之外，都已合法授权和发行。所有发行的流通的普通股都已获合法有效授权。除非交易文件或披露表2.1（c）有其他规定：

（i）没有普通股有权享有优先购买权、转换权或其他权利，也没有未行使的期权、认股权证、代息凭证、认购权、认购权或任何与本公司股本有关的性质的承诺，或可转换为本公司股本的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

并无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司受约束或可能受约束发行额外的本公司股本股份或期权、证券或可转换为本公司股本股份的权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

本公司并非就其任何股本或债务证券给予任何人注册或反摊薄权的任何协议的一方；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

本公司并非任何限制本公司股本中任何股份的表决或转让的协议的一方，且本公司并不知悉该等协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

（v）在交易完成前发行的公司所有股本，可转换证券，权利，认股权证或期权的要约和出售符合所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响。本公司已向买方提供或提供了经修订并于本公司成立之日生效的公司章程的真实正确副本（以下简称“文章”）和公司章程（经修订并于本文件发布之日生效）（以下简称“附则”).除非受适用的联邦，州，地方或外国法律法规的限制，否则本条款，本协议或附表2.1（c），公司的任何书面或口头合同，文书，协议，承诺，义务，计划或安排均不得限制公司优先股或其普通股的股息支付。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（“公司成立协议”）和公司章程副本（“公司章程”）。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1（c）中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

（d）发行股票.将在交易结束时发行的股票已获得所有必要的公司行动的正式授权，优先股在根据本协议的条款支付或发行时，应有效地发行和发行，缴足股款且不可评估。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）故意省略.

（f）佣金文件、财务报表.根据1934年《证券交易法》（修订版）的报告要求，公司已向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交了所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的表格10-Q和其他材料（上述所有内容，包括通过引用并入本文的文件，在此称为“佣金文件”).本公司未向买方提供任何重大的非公开信息或其他信息，根据适用的法律，规则或规定，必须由本公司公开披露，但并未如此披露，除（i）就本协议拟进行的交易而言，或根据买方签署的保密协议。在各自提交文件时，表格10-K和表格10-Q在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的委员会规则和条例以及其他联邦法规，州和地方法律，适用于此类文件的规则和规定。在他们各自的申请日，表格10-K或表格10-Q均不包含对重要事实的任何不真实陈述；也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为在其中作出陈述所必需的重要事实，从它们被制造出来的环境来看，不是误导。委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会已发布的规则和条例或其他适用的规则和条例。此类财务报表是根据美国公认会计原则（“，公认会计原则”）在所涉期间内以一致的方式适用（除非（i）在此类财务报表或其附注中另有说明，或在未经审计的中期报表的情况下，除非它们可能不包括脚注，也可能是简明或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映本公司截至该日的综合财务状况以及该日终了期间的经营成果和现金流量（对于未经审计的报表，可按正常的年终审计调整）。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13（a）或15（d）节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括（一）与本协议中的交易相关的信息，或（二）根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格10k 和表格10q 都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格10k 或表格10q 都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非（一）财务报表或记录中作不同的说明，或（二）在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

（g）无重大不利影响.截至2021年12月31日至本协议签订之日，公司未遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”是指（i）对本公司及其子公司的资产，财产，财务状况，业务或前景的任何重大不利影响，以及/或任何条件，情况，或将禁止或以其他方式严重干扰公司履行本协议项下任何重大契约，协议和义务的能力的情况。

无重大负面影响。自从2021年12月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指（一）任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或（二）只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

（h）没有未披露的负债.除披露的情况外在公司的委托文件或上附表2.1（h）），就本公司所知，本公司及附属公司均无任何负债、义务、申索或损失（不论是已清偿或未清偿、有抵押或无抵押、绝对、应计、或有或其他情况），但在公司及其子公司各自业务的正常过程中发生的，并且单独或总体上不会或不会产生重大不利影响的情况除外。

无未披露的义务。除了公司的证监会文件和披露表2.1（h）)所列的事项外，公司和其子公司没有任何未披露的义务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的；附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的义务、责任、诉讼或损失，如果对于公司或子公司无重大负面影响，不应计入未披露的义务之内。

（一）没有未披露的事件或情况.据公司所知，根据适用的法律，规则或法规，没有发生或存在与公司，子公司或其各自的业务，财产，运营或财务状况有关的事件或情况，要求公司公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

（j）资产所有权.除非不遵守规定不会产生重大不利影响，本公司及其子公司对（i）财务报表中反映的据称由他们拥有或使用的所有财产和资产，以及当前开展业务所必需的所有财产和资产拥有良好的可出售所有权，财务报表中反映的所有不动产和个人财产，没有任何留置权。所有租约均属有效及存续，并具十足效力.

资产所有权。除非不会对公司造成重大不利影响，公司和每个子公司对以下资产有合法有市场价值的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，（二）目前经营所必需的资产和财产，以及（三）所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

（k）有待采取的行动.没有行动，西装，索赔，调查，仲裁，替代争议解决程序或任何其他待决程序，据公司所知，威胁本公司或涉及本公司，本公司质疑本协议的有效性或据此进行的交易或据此采取或将要采取的任何行动的有效性。除非不会产生重大不利影响，没有行动，西装，索赔，调查，仲裁，替代争议解决程序或任何其他待决程序，据公司所知，威胁本公司或涉及本公司的任何财产或资产.据公司所知，没有未完成的订单，判决，禁令，任何法院的裁决或法令，反对该公司的仲裁人、政府或监管机构， “子公司或其各自的执行官或董事。，

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

（l）遵守法律.本公司及其子公司拥有目前由其开展各自业务所必需的所有重要特许权，许可证，执照，同意书以及其他政府或监管机构的授权和批准，除非未能拥有此类特许权，许可证，执照，不能合理地预期同意书以及其他政府或监管机构的授权和批准，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

（m）没有违规。本公司及附属公司的业务并无违反任何联邦，州，当地或外国政府的法律，或者规则，任何政府实体的法规和条例，但个别或整体上不能合理地预期会产生重大不利影响的可能违规行为除外。根据联邦法律，该公司不是必需的，州，当地或外国的法律，获取任何同意的规则或规定，的授权或命令，或向以下机构进行任何备案或注册，任何法院或政府机构为了执行，交付或履行本协议项下的任何义务，或根据本协议或其条款发行和出售股份（（x）任何同意除外，截至本公告发布之日已获得的授权或订单，（y）截至本文发布之日已进行的任何备案或注册，或（z）在交易完成后，公司可能需要向委员会或国家证券管理机构提交的任何备案。，

无违法行为。公司和子公司的经营没有违反任何联邦、州、当地或外国政府的法律或规则、法律、政府实体的政令，除非公司或子公司不能合理预期到该违反会造成重大负面影响。根据联邦、州、当地或外国法、法规或规则的规定，公司不需获得任何同意、授权或命令，或向任何法庭或政府机构申报或注册来执行、送达或履行本交易文件下的义务，（不包括（x）已获得的任何同意、授权、或命令，（y）已进行的申报或登记，或（z）在交割结算后必须向证监会或州证券管理机构进行的任何申报。）

（n）没有冲突.本公司执行，交付和履行本协议，以及本公司完成本协议及其中拟进行的交易，不会（i）违反本公司证书或细则的任何规定，与，或根据任何协议、抵押、DEED的信托、契约、票据、债券、许可证、租赁协议，构成违约（或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、抵押、契约、票据、债券、许可、租赁协议的任何权利，公司作为一方或公司或其财产或资产受其约束的文书或义务，设定或施加留置权，抵押，担保权益，质押，抵押或产权负担（统称为“留置权”）根据本公司作为一方或本公司受其约束或受其任何财产或资产约束的任何协议或任何承诺，对本公司的任何财产具有任何性质，或导致违反任何联邦，州，地方或外国法规，规则，条例，命令，适用于本公司或其任何子公司或约束或影响本公司或其任何子公司的任何财产或资产的判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规），提供,然而，在所有情况下均不包括上述内容的冲突，违约，终止，修订，加速，取消和违规行为，这些冲突，违约，终止，修正，加速，取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会（一）违反公司的成立协议或章程的任何条款，（二）与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，（三）在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或（四）违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

（o）某些费用.除上文所述外附表2.1（o）在此，本公司将不支付与本协议拟进行的交易有关的经纪费，发现者费用或财务顾问费或佣金。

特定费用。除了批露表2.1（o）外所列的项目，公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

（p）披露.除载于本网页的附表2.1（p），本协议，本协议的时间表或任何其他文件，由本公司或其附属公司或其代表向买方提供的与本协议拟进行的交易有关的证书或文书，包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使在此或其中所作的陈述，作为一个整体，并根据在此或其中所作的陈述的情况，不是虚假的或误导性的。

批露。除了批露表2.1（p）规定之外，公司或其子公司向购买人提供的与本交易有关的本协议、批露表、或其他文件、证明或工具证书没有关于重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，没有错误或误导性陈述。

（q）知识产权.本公司及附属公司均OWNS或有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否已注册）及其任何可申请专利的改进或可享有版权的衍生作品、网站及与之相关的知识产权、服务商标、商品名称、版权、许可和授权，以及与上述内容有关的所有权利，这些权利对于现在进行的各自业务的进行是必要的，而不会与他人的权利发生任何冲突，除非未能拥有或拥有这些权利不会产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

（r）账簿和记录内部会计控制.除表格10-KS或表格10-QS另有披露外，本公司及附属公司的簿册及记录在所有重大方面准确反映与本公司及附属公司业务有关的资料，其资产的地点和收集，以及引起公司或子公司的义务或应收账款的所有交易的性质。除非在公司的佣金文件中或在附表2.1（r），根据公司的判断，本公司及其子公司维持足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（二）必要时记录交易，以便编制符合公认会计原则的财务报表，并保持资产问责制，只有根据管理层的一般授权或特定授权才允许使用资产，并且在合理的时间间隔内将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。

会计账目内部控制。除了在表格10-k 或表格10q 中作不同批露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中或批露表2.1（r）中的披露外，公司和子公司保持一个内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：（一）交易经公司管理层一般或特别授权，（二）交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，（三）资产的使用只有经管理层的一般或特别授权，（四）对现有资产和可入账资产按合理的差距进行了比较且针对该差别采取了合理的行动。

（s）实质性协议.任何和所有书面或口头合同，文书，协议，承诺，义务，计划或安排，公司和子公司是其中的一方，其副本将被要求提交给委员会，作为S-1表格上的注册声明的附件（统称为“实质性协议“）如果公司正在根据《证券法》注册证券，则该证券先前已在委员会文件中公开提交给委员会。本公司及其子公司在所有重大方面均已履行了上述协议中迄今要求其履行的所有义务，没有收到任何违约通知，也没有根据现在有效的任何重大协议违约，其结果将导致重大不利影响。

重大合同。如果公司或其任何子公司之前曾根据证券法向证交会申报登记证券，在申报登记表S—1中附有或披露过公司作为一方当事人的书面或口头的合同、融资工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重大合同”），那么，公司或其子公司已经履行了生效合同下的义务，没有接到违约的通知，也没有会导致对公司经营有重大不利影响的重大违约行为。

（t）与关联公司的交易.除财务报表或佣金文件中规定的情况外，（a）公司与（b）公司之间不存在贷款，租赁，协议，合同，特许权协议，管理合同或安排或其他持续交易，公司的顾问或董事，或拥有公司任何股本的任何人，或该高级职员，雇员，顾问，董事或股东的直系亲属，或由该高级职员，雇员，顾问，董事或股东控制的任何公司或其他实体，或股东，或此类官员，雇员，顾问，董事或股东的直系亲属。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易（a）一方主体为公司，且（b）对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

（u）定向增发.假设每个买方的陈述和保证在第2.2节中所述的准确性，则本公司向买方要约和出售股票不需要根据《证券法》进行注册。本协议项下股票的发行和出售不违反纳斯达克股票市场的规则和规定。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的股票不需要注册。本协议下发行和销售的股票不违反纳斯达克股票市场的规则和规定。

（五）投资公司.根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，本公司不是，也不是其关联公司，并且在收到股份付款后，将不是或不是“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的“投资公司”。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到股票的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

（w）列名和维护要求.普通股已根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行了注册，并且公司未采取任何旨在或据其所知可能具有以下影响的行动，根据《证券交易法》终止普通股的注册，公司也未收到任何有关SEC正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，本公司在此日期之前的12个月内没有，收到纳斯达克股票市场的通知，该普通股已在其上上市或报价，其大意是该公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，该公司遵守所有此类上市和维护要求。

上市及上市维护要求。公司普通股根据交易法第12节（b）款及12节（c）款完成注册。公司未采取任何行为或在其可知晓范围内了解到任何交易法下可能终止普通股注册的行为，且公司未从美国证券交易委员会收到任何表示终止注册的通知。除了在美国证券交易委员会报告中提供的信息，公司在自本协议起前12个月中未从纳斯达克股票交易市场收到因其普通股所导致的任何针对上市及上市维护要求的不合规通知。除在美国证券交易委员会报告中披露的信息外，公司针对上市及上市维护要求完全合规。

就本协议而言，“SEC报告”一词是指公司根据《证券法》和《交易法》（包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条）要求提交的所有报告，时间表，表格，声明和其他文件，在此日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间），以及前述材料，包括其证物和通过引用并入其中的文件。

仅就本协议而言，“美国证券交易委员会报告”指所有报告、列表、表格、陈述及其他公司需要根据证券法和交易法，包括交易法第13节（a）款或15节（b）款，提交的自本协议起前两年的文件（或公司根据法律规定需提交的更短阶段内的相关材料），及本协议提及的材料，包括本协议所附附件及本文援引的文件。

（x）不提供综合服务.假设买方在第2.2节中陈述和保证的准确性，则公司，其任何关联公司，或代表其或代表其行事的任何人都没有直接或间接地，提出任何要约或出售任何证券，或征求任何要约以购买任何证券，在以下情况下，出于（i）《证券法》的目的，将导致本次发行的股票与公司先前的发行相结合，《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册，或纳斯达克股票市场的任何适用的股东批准规定，在该市场上上市或指定本公司的任何证券。

无集成募股。假设2.2节中购买人的陈述和保证是准确无误的，不论公司或是其关联方或代表他们的个人，均未直接或间接提供或出售或唆使对于证券的购买，使本募股中出售的股票与公司之前的募股以以下目的进行整合，（i）在证券法下此出售的股票需要进行注册，或（第二部分）纳斯达克股票交易市场中任何针对公司上市证券可适用的股东批准票款。

（y）会计师.该公司的会计师事务所是Wei，Wei&Co.，LLP。公司的知识和信念，此类会计师事务所：（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且应就将包含在公司截至2021年12月31日的财年的年度报告中的财务报表发表意见。

会计人员。本公司的会计师事务所为Wei，Wei&Co.，LLP 。本公司认为且知晓此会计师事务所（i）是交易法下规定的注册会计师事务所，且（第二部分）应就公司2021年12月31日截止的财政年度年报中的财务报表提供明示意见。

第2.2节买方的陈述和保证.截至本公告发布之日，各买方（单独但非共同）向本公司作出以下陈述和保证:

第2.2节购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a）没有冲突.执行，本协议的交付和履行，以及该买方对本协议中拟进行的交易的完成，因此或与本协议有关的交易，不会，也不会与本协议相冲突，或在以下情况下构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约的事件），或给予他人任何终止权，修正案，加速或取消任何协议，该买方为一方或其财产或资产受其约束的契约或文书或义务，或导致违反任何法律，规则，或者说监管，或任何命令，适用于此类购买者或其财产的任何法院或政府机构的判决或法令（此类冲突除外，违约和违规行为，单独或总体而言，对此类买方有重大不利影响）。这样的购买者不需要获得任何同意，的授权或命令，或向以下机构进行任何备案或注册，任何法院或政府机构为了执行，交付或履行本协议项下的任何义务，提供，为了在这句话中表达的目的， “该买方假定并依赖本公司在此的相关陈述和协议的准确性。，

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）买方地位.买方是法规S中定义的“非美国人”。买方进一步向本公司作出上述陈述和保证。附件a .根据《交易法》第15条，此类购买者不需要注册为经纪交易商，并且此类购买者既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的关联公司。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件A所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

(c）对豁免的依赖.买方了解，根据对美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，向其提供和出售股票，并且公司依赖陈述的真实性和准确性以及买方对陈述的遵守，为了确定此类豁免的可用性以及买方获得股票的资格，本文列出了对买方的保证，协议，确认和理解。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(d）信息.买方及其顾问（如果有的话）有机会询问公司及其子公司的管理问题，并已获得与该业务有关的所有信息，公司的财务和运营，以及买方或其顾问要求的与要约和出售股票有关的信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改，修改或影响买方依赖本文所包含的公司陈述和保证的权利。买方明白，其在股票上的投资涉及很大程度的风险。买方进一步向本公司声明，买方订立本协议的决定仅基于对买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(（e）政府审查.买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票进行了推荐或认可。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(f）转让或转售.买方了解，股份的出售或再出售尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，股份不得转让，除非（i）根据《证券法》的有效登记声明出售股份，买方须已向本公司交付律师的意见，该意见须以格式提交，在类似交易中律师意见的惯常内容和范围，其大意是，根据此类注册的豁免，可以出售或转让要出售或转让的股份，本公司可合理接受的意见，股份被出售或转让给买方的“关联公司”（根据《证券法》（或后续规则）颁布的规则144（“规则144”）定义），该买方仅同意出售或以其他方式转让股份根据第2.2（f）节以及谁不是美国人，根据规则144出售股份，或（v）根据《证券法》（或后续规则）（“S条例”）的S条例出售股票。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，该等股份可作抵押，以作抵押，善意保证金帐户或其他借贷安排.

转让或再出售（三）“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”

(（g）传说.买方理解，股份应按照本协议第5.1节规定的形式带有限制性图例。买方理解，在根据规则144或S规定出售股票之前，在特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，这些股票可能带有基本上与第5.1节规定的形式相同的限制性说明（并且可以针对证明此类证券的证书的转让下达停止转让令）。

限制交易说明（五）“五点一”、“四点四”、“四点四”、“四点五”、“四点五”、“四点五”、“四点五”、“四点五”、“四点五”。

(H）居住权.买方是在此签名页上买方姓名下方列出的司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

（一）不进行一般性招标.买方承认，股份不是通过任何形式的一般或公开征集或一般广告，或公开传播的广告或销售文献（包括（i）在任何报纸，杂志或类似媒体上发布的任何广告，文章，通知或其他通讯方式提供给该买方的，或通过电视或广播进行广播，或通过上述任何通信方式邀请该买方参加的任何研讨会或会议。

无一般劝诱。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众劝诱或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括（一）任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或（二）任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

（j）规则144.此类购买者了解，除非这些股份已根据《证券法》进行了注册，或者可以免除注册，否则这些股份必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉根据《证券法》（以下简称“《证券法》”）颁布的经修订的《证监会规则和条例》第144条和第144A条规则144”），并且已告知该人，规则144和规则144A（如适用）仅在某些情况下允许转售。此类购买者了解，在无法获得规则144或规则144A的情况下，此类购买者将无法在没有根据《证券法》进行注册或存在对此类注册要求的另一种豁免的情况下出售任何股票。

规则144。购买人明白股票的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。购买人承认其熟知规则144和规则144A ，并被告知根据规则144和规则144A ，股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A 时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

（j）经纪人.买方不了解本公司就本协议拟进行的交易向任何经纪人，财务顾问或顾问，发现者，配售代理，投资银行家，银行或其他人或实体支付或将要支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

（k）为投资而收购.买方是法规S中定义的“非美国人”，仅出于投资目的为自己的帐户购买股票，而不是为了与分配给任何人有关的目的或出售。

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

（l）独立投资决策.该买方已独立评估了其根据本协议购买股票的决定的优点，并且该买方确认，在做出此类决定时，它没有依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该买方理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提供的与购买股票有关的任何其他材料均不构成法律，税务或投资建议。该买方已咨询了其自行决定认为与购买证券有关的必要或适当的法律，税务和投资顾问。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买股票决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买股票的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议。针对此购买股票的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问。

第三条

第三条

契约

约定

公司与买方的契约如下，这些契约是为了买方及其允许的受让人（定义见本文）的利益。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第3.1节证券合规.本公司应根据其规则和条例将本协议中任何一项拟进行的交易通知委员会，并应采取适用法律，规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，向收购人或后续持有人合法、有效地发行股份。

第3.1节符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节机密信息.买方同意买方及其雇员，代理人和代表将保密，不会透露，泄露或使用（除监督其对公司的投资外）买方根据财务报表可能从公司获得的任何机密信息，公司根据本协议向买方提交的报告和其他材料，除非此类信息并非由于买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；提供，然而，买方可以向其律师披露此类信息（i），会计师和其他专业人员代表该买方代表该买方对公司的投资，该等股份的任何准获准许承让人，只要潜在的受让人同意受本3.3节规定的约束，或该买方的任何普通合伙人或关联公司，

第3.2节保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下（一）向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；（二）只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或（三）向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第3.3节遵守法律.公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律，规则，法规和命令，除非无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。

第3.3节符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定,除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节记录及帐簿的备存.公司应保存足够的记录和帐簿，在这些记录和帐簿中，将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录，反映公司的所有财务交易，并在每个会计年度中，为折旧，损耗，过时，摊销，税收，应计提坏账及与其业务有关的其他用途。

第3.4节记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节重大信息的披露.本公司承诺并同意，本公司或代表本公司或其行事的任何其他人均未提供或，在提交新闻稿前后，将向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息（本协议拟进行的交易除外），除非在此之前，此类买方应已就此类信息的机密性和使用签署了特定的书面协议。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应依赖上述契约。在提交新闻稿时，任何买方不得持有任何材料，从公司收到的非公开信息，其任何子公司或其各自的高级职员，董事，雇员或代理人，这一点在新闻稿中没有披露。本公司不得在向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露任何购买者的身份，除非根据美国证券交易委员会的规则和条例要求。如本公司违反上述契约， , 或其各自的官员，董事，员工和代理人，除本文提供的任何其他补救措施外，买方可通知本公司，并且公司应在通知之日起两（2）个交易日内公开披露此类重大非公开信息，

第3.5节重大信息披露。公司承诺并同意，在公告之前或之后，除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。公司确认购买人会依赖上述承诺进行交易。在公告发表之明，购买人不应拥有任何从公司、管理人员、董事、员工、代理处获得的没有在公告中披露的重大内部信息。

第3.6节不得操纵价格.本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已经构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

第3.6节无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节整合.公司不得出售，以某种方式与证券的要约或出售相结合的任何证券（根据《证券法》第2节的定义）的要约出售或要约购买或以其他方式进行谈判这将要求根据《证券法》对证券的出售进行注册，或者就纳斯达克股票市场的规则和法规而言，将其与证券的要约或出售相结合除非在该后续交易完成之前获得股东的批准，否则将需要在该其他交易完成之前获得股东的批准。

第3.7节集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克股票交易市场要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节收益的用途。本公司应将出售本协议项下股份的所得款项净额用于营运资金目的，并且不得将这些所得款项用于:（a）清偿公司债务的任何部分，（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规。

第3.8节所得款项用途。公司应将本协议下出售股票的所得款项用于运营，且不得将所得款项用于（a）偿还公司外债；（b）撤回公司任何普通股或普通股等价物；（c）和解任何未决诉讼；或（d）违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规。

就本协议而言，“普通股等价物”一词是指公司或子公司的任何证券，这些证券将使其持有人有权在任何时候购买普通股，包括但不限于任何债务，优先股，权利，期权，认股权证或其他在任何时候可转换为，可行使，可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.9节报告状况。在买方出售所有股票之日（“报告期”）之前，公司应及时提交根据《交易法》要求提交给SEC的所有报告，即使《交易法》或其中的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

第3.9节报告状态。截止购买人将其股票全部出售的当天（“报告期限”）为止，公司应适时的相美国证券交易委员会提交交易法案下要求的所有文件并不应终止其在交易法下需提交相关报告的发行人身份，即便交易法或其他法律法规无此规定或对于其发行人身份的终止已被批准。

第3.10节股东批准.本公司将尽商业上合理的最大努力获得本协议，其所有证物和时间表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议（以下简称“交易文件”）根据纳斯达克持续上市要求获得公司股东的批准。在寻求批准交易文件的同时，公司将寻求批准一项附加交易或一系列交易，其条款和条件由公司与买方共同商定。

第3.10节股东批准。公司应尽合理商业努力使此协议、所附附件及披露表，以及其他任何与本协议下所拟交易相关的已执行的文件及协议（“交易文件”）根据纳斯达克持续上市要求交由公司股东进行批准。在寻求批准交易文件的同时，公司将以公司及购买人合意的条款及条件就新的交易或系列交易寻求股东批准。

第四条

条件

第4.1节公司出售股份的义务的先决条件.本公司在本协议项下发行和出售股份的义务，须在交易完成时或之前满足或放弃以下各项条件。这些条件是公司的唯一利益，公司可以在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.1节公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）买方陈述和保证的准确性.买方在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，自作出之日起和截止之日起，就像当时所作的一样，除非在特定日期明确做出的陈述和保证，否则该陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）买方的履约情况.买方应已在所有方面履行，满足和遵守了本协议要求的所有契约，协议和条件，该买方应在交易完成时或之前履行，满足或遵守。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）无强制令.任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布，输入，颁布或认可任何禁止完成本协议所述任何交易的法规，规则，条例，行政命令，法令，裁决或禁令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）交付购买价格.购买股票的价款应已交付给公司。

购买价格的告知。股票购买价格应已支付给公司。

（e）本协议的交付.本协议应已由买方妥为签立并交付给本公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

（f）收到纳斯达克的批准.公司应从纳斯达克收到股票上市申请的批准。

收到纳斯达克的批准。公司应从纳斯达克收到对交易增发股份申请的批准。

第4.2节收购人收购股份的义务的先决条件.买方在本协议项下收购并支付要约中所提供的股份的义务，须在交易完成时或之前满足或放弃以下各项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.2节购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

（a）公司陈述和保证的准确性.本公司在本协议中的每一项陈述和保证，自作出之日起和截止之日起，在所有方面都是真实和正确的，除非在特定日期明确做出的陈述和保证，否则该陈述和保证在该日期的所有方面都是真实和正确的。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的表现.公司应已在所有方面履行，满足和遵守了本协议要求公司在交易完成时或之前履行，满足或遵守的所有契约，协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（d）没有诉讼或诉讼.在任何仲裁员或任何政府机构之前，不得对公司或寻求限制的公司的任何高级管理人员，董事或关联公司采取任何行动，诉讼或程序，也不得威胁任何政府机构的调查，阻止或更改本协议规定的交易，或寻求与此类交易有关的损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

（e）证书.公司应已执行并将该买方在交易结束后立即购买的股份的证书（以该买方要求的面额）交付给买方，并将其交付至买方旁边列出的地址（以买方要求的面额）。关于交易结束。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

（f）决议.本公司董事会应以买方合理接受的形式通过与本协议第2.1（b）节一致的决议（以下简称“分辨率”).

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节（b）相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

（g）重大不利影响.在截止日期或之前，不得发生任何重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

股票证书图例

股权证书上的说明

第5.1节传说.代表股票的每份证书都应盖上印章或以其他方式印上大致如下形式的图例（适用的州证券或“蓝天”法律要求的图例除外）：

第5.1节限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

该证书所代表的这些证券（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。根据《证券法》颁布的S条例，证券是在不受《证券法》登记重划区限制的交易中发行的。证券不得在美国出售，转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行了注册，或者公司应已收到律师的意见，即根据《证券法》对此类证券的注册不会重新划分。此外，除非遵守《证券法》，否则不得进行与证券有关的对冲交易。

此证书代表的证券（“证券”）尚未依照1933年的证券法及其修改案（“证券法”）的要求登记。此证券根据证券法下的S规则发行而豁免登记。不得在美国境内出售，转让或进行其他处理，除非已依照证券法进行登记，或者公司已收到法律顾问出具的意见书，提出依照证券法的条款此证券的登记不是必须的。另外，除非符合证券法的要求，不允许对此证券进行对冲交易。

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般弥偿.本公司同意赔偿买方（及其各自的董事，军官们，经理人，合作伙伴，成员，股东，附属机构，特工，（继承人和受让人）免受任何和所有损失，负债，不足之处，成本，损害赔偿和费用（包括，没有限制，合理的律师费，买方因陈述不准确或违反陈述而产生的费用和支出，公司在此作出的保证或约定。买方，个别地，而不是共同地，同意对公司及其董事进行赔偿并使其不受损害，军官们，附属机构，特工，承继人和受让人的任何和所有损失，负债，不足之处，成本，损害赔偿和费用（包括，没有限制，合理的律师费，由于陈述不准确或违反陈述而导致公司产生的费用和支出，此类买方在此作出的保证或约定。买方根据其在本第六条下的赔偿义务所承担的最高责任总额不得超过买方根据本协议所支付的购买价款的部分。“在任何情况下，任何“被补偿方”（定义如下）都无权因违反或违反本协议而获得间接或惩罚性的损害赔偿。，

第6.1节常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序.根据第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”）将就引起赔偿要求的任何事项向赔偿方发出书面通知；提供, 有权根据本协议获得赔偿的任何一方未能按照本协议的规定发出通知，不应免除赔偿方在本第六条下的义务，除非赔偿方因未发出通知而实际上受到损害。万一有什么行动，对被赔偿方提起诉讼或索赔，根据本协议要求对其进行赔偿，赔偿方有权参与并，除非在被赔偿方的合理判断中，被赔偿方与被赔偿方之间可能存在与该诉讼有关的利益冲突，诉讼或索赔，以被赔偿方合理满意的律师为其辩护。如果赔偿方通知被赔偿方，它将对本协议项下的赔偿要求提出异议，或者失败，在收到任何赔偿通知的三十（30）天内通知，以书面形式，被选中为其辩护的人，和解或妥协，完全由它来承担成本和费用，任何行动，进行或主张（或在开始抗辩后的任何时间终止其抗辩），然后被赔偿方可以，根据它的选择，捍卫，解决或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔。无论如何，除非且直到赔偿方以书面形式选择承担并承担任何此类索赔的抗辩，进行或采取行动，被赔偿方因抗辩而产生的费用和开支，任何此类诉讼的和解或妥协，索赔或诉讼应是根据本协议进行赔偿的损失。补偿方应与补偿方充分合作，就补偿方的任何此类诉讼或索赔进行谈判或辩护，并应向补偿方提供与此类诉讼或索赔有关的被补偿方合理可用的所有信息。赔偿方应随时向被赔偿方全面通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则被赔偿方应有权与其选择的律师一起参加这种辩护，费用由其承担。赔偿方对任何诉讼的和解不承担责任，未经其事先书面同意而提出索赔或提起诉讼，提供,然而, 如果赔偿方被告知和解，但在收到和解通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿方应对任何和解承担责任。尽管第六条有任何相反的规定，赔偿方不得，在没有得到赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何要求或同意就此作出的任何判决，这对被赔偿方施加了任何未来义务，或不包括，作为一个无条件的条件，原告或原告向被赔偿方免除与该索赔有关的所有责任。第六条要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付其金额来进行，当收到账单或费用时，损失，造成损害或承担责任，如果有管辖权的法院最终裁定，被赔偿方无权获得赔偿，则被赔偿方不可撤销地同意退还此类款项。本协议中包含的赔偿协议应是（a）受赔偿方针对受赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，（b）赔偿方根据法律可能承担的任何责任，

第6.2节补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用及开支.除本协议另有规定外，每一方应支付其顾问，律师，会计师和其他专家的费用和支出（如有），以及该方因谈判，准备，执行，交付和履行本协议而发生的所有其他费用。

第7.1节费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体的执行，对管辖权的同意.

第7.2节特别履行，同意接受司法管辖。

（a）本公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并特别执行本协议或其条款和规定，这是除了任何其他补救措施，他们中的任何一个可能有权根据法律或衡平法。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）就任何诉讼而言，本公司和买方（i）在此均不可撤销地服从位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖权，因本协议、本协议拟进行的交易或由此拟进行的交易而产生的或与之有关的诉讼或程序，以及特此放弃，并同意在任何此类诉讼中不主张，诉讼或程序，任何声称其个人不受该法院管辖的主张，那套衣服，诉讼或程序是在一个不方便的论坛提起的，或诉讼的地点，行动或程序是不适当的。公司和买方均同意在任何此类诉讼中进行处理，采取行动或采取行动，通过挂号或挂号信或隔夜交付（带有交付证据）将其副本邮寄至该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序和通知。本第7.2节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在此，各方均不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序，根据本协议，通过将其副本邮寄给该方的地址向其发送此类通知的方式进行诉讼或程序，并同意此类服务应构成良好且充分的程序和通知服务。本公司特此任命Hunter Taubman Fischer&Li LLC，在第三大道800号有办公室， 2800套房，纽约， NY10022作为其在纽约的过程服务代理。“本协议中的任何内容都不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的权利。，

公司和购买人（i）就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖，此接受不可撤回，并且（第二部分）放弃并同意不在任何诉讼或诉讼程序中提出任何关于不受此等法院属人管辖，或诉讼在不方便法院提起，或案件审判地不合适的诉讼请求。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（位于48Wall Street，Suite1100，New York，NY11101）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

第7.3节整个协议；修正案.本协议包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解和协议，除本协议中明确规定外，本公司或任何买方均不作任何陈述，保证，与此类事项有关的契约或承诺，并且它们取代了与所述主题事项有关的所有先前的谅解和协议，所有这些均合并在此。除本公司与买方签署的书面文书外，本协议的任何规定均不得放弃或修改，除寻求执行任何此类放弃的一方签署的书面文书外，本协议的任何规定均不得放弃。

第7.3节合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知.所有通知，要求，同意书，请求，根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议拟进行的交易有关而发出或交付或允许的指示和其他通信，应以书面形式进行，并应视为已交付并由预定的收件人按以下方式接收:（i）如果亲自交付，在此类交付的营业日（以收到个人交付服务为证），如要求以挂号邮递或挂号邮递方式寄回收据，邮寄后两（2）个工作日，如以隔夜邮递方式交付（所有费用已预付），在此类交付的营业日（以收到认可的隔夜快递服务为证），或如以传真传送，如果在收件人的时区内的下午6:00之前发送，则在该交付的营业日，或者如果在那之后发送，在接下来的下一个工作日（由发送方的电传复印机生成的打印的交货确认书可以证明）。如果有任何通知，需求，同意，请求，由于地址变更而未发出通知（根据本第7.4节），无法交付指示或其他通信，或者拒绝接受同样的东西，通知，需求，同意，请求，指示或其他通信应视为在发送通知的第二个工作日收到（由发件人的宣誓誓章证明）。所有这些通知，要求，同意书，请求，指示和其他通信将发送到以下地址或传真号码（如适用）:，

第7.4节通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（第二部分）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（第三章）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（第四章）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果对公司:

若至公司：

中国汉广厦房地产公司

香港星汉路6号19楼

陕西省汉中市

PRC723000

副本（不构成通知）发给：

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

华尔街48号1100套房

纽约州纽约市11101

收件人：JOANWu，ESQ。

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果是买方：

如至购买人：

附件B所列的地址

在附件B中列明的地址

本协议的任何一方都可以通过至少十（10）天的书面通知向本协议的另一方不时更改其地址以获取通知。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免.任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不应被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在以任何方式行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或疏忽，亦不得损害该一方此后所获得的任何该等权利的行使。

第7.5节豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题.本协议中包含的章节标题（包括但不限于展览和时间表中的章节标题和标题）仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义，解释或解释。对男性、女性或中性性别的任何提及，应指适当的其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.6节编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节后继者和受让人.未经本公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议，提供,然而，即在遵守联邦和州证券法的前提下，买方可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司，或转让给在私人交易中收购其全部或基本全部股份的第三方，而无需获得公司或另一买方的事先书面同意，在买方向本公司发出正式通知后提供，此类转让或义务不会影响该买方在本协议项下的义务，并且该受让人书面同意就转让的证券受本协议适用于买方的规定的约束。本协议的条款应确保各方各自允许的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并根据本协议或因本协议而转让任何权利，救济，义务或责任，除非本协议中有明确规定。

第7.7节继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节管辖法律.本协议应由纽约州的内部法律管辖并根据纽约州的内部法律进行解释，但不影响任何可能导致另一法域实体法适用的法律冲突原则。本协议的解释或解释不得以任何不利于导致起草本协议的一方的推定为依据。

第7.8节适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节生存.本公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的完成之日起三（3）年内有效。

第7.9节存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应物.本协议可以在任何数量的对应方中执行，当如此执行时，每个对应方应被视为原始协议，所有这些内容加在一起应构成一个相同的协议，并应在双方签署并交付给本协议的其他各方时生效，但应理解，所有各方无需签署相同的对等协议。如果任何签字是通过传真传送的，则这种签字应对签字方（或以其名义签字方）产生有效的约束义务，其效力和效力与传真签字为原始签字的效力和效力相同。

第7.10节副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何具有管辖权的法院应裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因而无效，在任何方面都是非法的或不可执行的，此类无效，非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应进行修改并解释为该无效或非法或不可执行的条款，或此类条款的一部分，从未包含在本文中，因此此类规定将是有效的，合法的和可执行的最大可能。

第7.11节可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节个人能力.每个买方都是以自己的能力，而不是作为一个整体与其他买方签订本协议的。每个买方（单独但非共同）根据本协议作出陈述和保证。

第7.12节个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止.经买方和公司双方书面同意，本协议可在交易结束前终止。

第7.13节终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言.该协议有中英文两种文本，均具有约束力。如果英语和汉语之间有任何冲突，那就以英语为准。

第7.14节语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[页面的其余部分故意留为空白；签名页紧随其后]

[余页故意留空；下页为签名页]

兹证明，双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述第一个书面日期正式执行。

在此各方确认和签署。

公司：
公司

中国汉广厦房地产公司

由:

姓名：Neng Chen

职衔：行政总裁李世杰

[公司签名页]

[公司的签字页]

买方的签名页

购买人签字页

兹证明，买方已促使本协议在上述第一个书面日期起单独或由其授权人员或成员正式执行。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

买方:

购买人:

由:
签字
名称:
名称

购买的股票数量:
总购买价：（1.00美元x 购买股数)	$

买方的地址和联系方式

购买人的地址和联系方式

电话（电话）:

传真（传真）:

电子邮件: