附件 4.1

 

Augusta SPINCO公司

作为公司

沃特世公司

作为父母担保人

indenture

日期截至

2026年3月23日

债务证券

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

信托契约法案交叉参照表*

 

信托契约法案部分		义齿部分
310（a）（1）		7.09
（a）（2）		7.09
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
（a）（5）		7.09
(b)		7.09, 7.10
311		7.14
312（a）		8.01
(b)		1.06
（c）		1.06
313（a）		8.02（a）、（b）
（b）（1）		不适用。
（b）（2）		8.02（a）
（c）		8.02（c）
（d）		8.02（c）
314（a）（1）-（3）		8.03
（a）（4）		5.06
(b)		不适用。
（c）（1）		1.03
（c）（2）		1.03
（c）（3）		不适用。
（d）		不适用。
（e）		1.03
（f）		不适用。
315（a）		7.01（a）
(b)		7.02
（c）		7.01（b）
（d）		7.01（a）、（c）
（e）		6.08
316（a）（最后一句）		1.01（“优秀”的定义）
（a）（1）		6.07
（a）（2）		不适用。
(b)		11.02
（c）		9.02, 11.02
317（a）		6.03
(b)		5.05
318（a）		1.08

N.A.表示不适用。

 

*	出于任何目的，本交叉引用表不应被视为本义齿的一部分。

目 录

 

						页
第一条定义及一般适用的其他规定							1
		1.01		定义			1
		1.02		其他定义			8
		1.03		合规证书和意见			8
		1.04		交付受托人的文件格式			8
		1.05		向受托人、公司及持有人发出的通知			9
		1.06		与持有人的通信；放弃通知			10
		1.07		参照《信托契约法》合并			11
		1.08		信托契约法案控制			11
		1.09		可分离性条款			11
		1.10		义齿的好处			11
		1.11		管辖法律；提交管辖；陪审团审判放弃			11
		1.12		法定假日			12
		1.13		电子签名和对应件			12
		1.14		没有对其他协议的不利解释			12
		1.15		建筑规则			12
		1.16		美国爱国者法案			13
第二条担保形式							13
		2.01		表格一般			13
		2.02		受托人认证证书表格			14
		2.03		证券的形式			14
		2.04		全球证券的记账条款			14
第三条证券							16
		3.01		金额不限；可系列发行			16
		3.02		面额			20
		3.03		执行、认证、交付和约会			20
		3.04		临时证券			22
		3.05		登记；转让及交换的登记			22
		3.06		残废、毁损、遗失、被盗证券			24
		3.07		利息的支付；利息权利的维护			24
		3.08		被视为拥有人的人			26
		3.09		取消			26
		3.10		利息的计算；计算			26
		3.11		CUSIP号码、ISIN和通用代码号			27
第四条证券的赎回							27
		4.01		赎回权的适用			27
		4.02		选择赎回；赎回通知；部分赎回			27
		4.03		支付要求赎回的证券			29
		4.04		赎回证券的资金存放			29
		4.05		强制赎回			30
		4.06		其他交易			30

 

i

第五条特定盟约							30
		5.01		支付本金、保费（如有）及利息（如有）			30
		5.02		为某些目的而设立的办事处或机构			30
		5.03		豁免某些契诺			31
		5.04		委任受托人办公室填补空缺			31
		5.05		关于付款代理人的规定			31
		5.06		高级人员关于违约的声明			32
第六条受托人和持有人在发生违约事件时的补救措施							32
		6.01		违约事件			32
		6.02		加速到期；撤销和废止			34
		6.03		受托人追债；受托人可证明债务			34
		6.04		收益的应用			36
		6.05		持有人对诉讼的限制			36
		6.06		权力和补救办法累计；拖延或不履行不放弃			37
		6.07		持有人的控制；放弃违约			37
		6.08		承担费用			37
第七条关于受托人							38
		7.01		若干职责及责任			38
		7.02		违约通知			39
		7.03		受托人的若干权利			39
		7.04		受托人不负责朗诵			41
		7.05		受托人及其他人可能持有证券			42
		7.06		受托人或付款代理人持有的款项			42
		7.07		受托人的补偿及其留置权			42
		7.08		受托人依赖若干高级人员的证明书的权利			43
		7.09		有资格获委任为受托人的人士			43
		7.10		退任及解除受托人职务；委任继任人			44
		7.11		接受继任受托人委任			45
		7.12		受托人的合并、转换或合并			45
		7.13		认证代理			46
		7.14		优先收取债权			47
第八条持有人名单和报告由受托人和公司							48
		8.01		公司将提供受托人的名称及持有人的地址			48
		8.02		受托人的报告			48
		8.03		公司的报告			48
第九条关于持有人							49
		9.01		持有人采取行动的证据			49
		9.02		执行文书及持有证券的证明			49
		9.03		所采取行动的撤销权			50

 

二、

第十条持有人的会议							50
		10.01		会议规则			50
第一条XI补充契据							51
		11.01		未经持有人同意的补充契约			51
		11.02		经持有人同意的补充契约			53
		11.03		补充义齿的效力			54
		11.04		关于补充契约的证券的说明			54
		11.05		大律师的意见及须予受托人的高级人员证明书			54
第十二条合并、合并、出售							55
		12.01		公司与任何担保人可能合并或合并等。			55
		12.02		条件对公司合并或合并等			55
		12.03		条件到母担保人合并或合并等			56
		12.04		条件向任何附属公司担保人的合并或合并等			56
		12.05		须向受托人提供的文件及意见			57
第十三条满足解除契约；抗辩；无人认领款项							58
		13.01		满意度和出院			58
		13.02		失责及契约失责			59
		13.03		受托人申请为支付证券而存入的资金			63
		13.04		偿还代付款项所持款项			63
		13.05		归还无人认领的款项			64
		13.06		复职			64
第十四条保证							64
		14.01		保证			64
		14.02		复职			66
		14.03		母担保人的责任限制			66
		14.04		修正			66
第十五条公司、股东、高级管理人员和董事的豁免							66
		15.01		法人、股东等的个人责任豁免			66

 

*	目录不是这份契约的一部分。

 

三、

截至2026年3月23日的契约，由特拉华州公司Augusta SpinCo Corporation作为发行人（“公司”）、特拉华州公司沃特世公司作为母担保人（“母担保人”）以及美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）。

见证：

然而，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以就不时发行其将按本契约规定的一个或多个系列发行的债务证券（以下简称“证券”）作出规定，而母担保人已妥为授权执行及交付本契约，以就证券的母担保人的担保作出规定；

然而，公司根据本契约发行的每一系列证券，在符合本契约规定的前提下，由母担保人提供全额无条件担保；

然而，为了使本义齿成为公司和母公司担保人的有效和具有法律约束力的协议，一切必要的事情都已经按照其条款做了；和

然而，受托人有权订立本契约，并有权接受和履行其在此设定的职责。

因此，为了其他各方的利益，为了证券持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

1.01定义。

除文意另有所指外，本节1.01中定义的术语就本义齿的所有目的而言，应具有以下所述含义：

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“适用程序”是指，就任何全球证券的任何付款、投标、赎回、转让、交换、转换或其他公司行动或为任何全球证券的实益权益，适用于此类付款、投标、赎回、转让、交换、转换或其他公司行动的存托人的规则和程序。

“认证代理人”是指在任何时候应根据第7.13条的规定指定并行事的受托人的任何代理人。

「授权高级人员」指公司或任何担保人（视属何情况而定）的首席执行官、首席财务官、副总裁、司库、财务总监、首席会计官、秘书及/或任何其他高级人员。

“董事会”（Board of Directors）是指，就任何人而言，该人或其任何正式授权委员会或任何正式授权如此行事的高级职员的董事会或经理、唯一成员或管理成员或其他理事机构（如适用）。

「董事会决议」指一份或多于一份经秘书、助理秘书或该等人士的另一名适当人员或获授权自然人（视属何情况而定）核证已获董事会或其任何获正式授权委员会妥为通过并于该等核证日期生效的决议的副本。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行和交付后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本文书第一段中被命名为“公司”的公司，直到根据本契约的适用条款，一名继承人成为该公司，此后“公司”是指该继承人。

“公司信托办公室”指在任何时候管理其与本契约有关的公司信托业务的受托人的主要办公室，该办公室在本协议日期位于One Federal Street，Boston，MA 02110，注意：James H. Byrnes，副总裁或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“公司”包括公司、有限责任公司、合伙企业、协会、公司和商业信托。

“债务证券”是指借入资金的票据、债券、债权证或其他类似债务证据。

“违约”是指，就任何系列的证券而言，任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为该系列证券的违约事件；前提是，任何仅因采取行动而导致的违约，如果该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则该先前的违约将被视为得到纠正。

 

2

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列证券而言，根据第3.01条被指定为存托人的人，直至根据本义齿的适用条款，继任存托人已成为此类人为止，此后，“存托人”是指或包括当时作为本协议项下存托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，任何系列的证券所使用的“存托人”是指该系列证券的存托人。

“存托托管人”是指作为全球证券或其任何继承实体的托管人的受托人。

“美元”和“$”是指美国的硬币或货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“外币”是指除美利坚合众国以外的任何国家政府发行的货币。

“GAAP”是指，除非根据第3.01条就任何证券另有规定，截至本协议要求的任何计算的日期或时间，美国普遍接受的会计原则。

“全球证券”是指根据第2.04节和第3.03节为该系列向存托人发行的一系列证券的全部或部分作为证据的证券。

“政府义务”是指（i）美国或其他政府或联邦中发行外币的政府的直接义务，相关证券的本金或任何溢价或利息应在其中支付，在每种情况下，其下的支付或付款均得到该等政府或政府的充分信任和信用的支持，或（ii）由美国或该等其他政府或政府的机构或工具控制或监督并作为其行事的人的义务，在每一种情况下，如果及时支付或根据其支付的款项由美国或此类其他政府或政府无条件保证为完全的信用和信用义务，并且在第（i）或（ii）条的情况下，发行人或其发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府义务或特定利息支付而发行的存托凭证，该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务的本金或其他金额；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息支付或本金或与该政府债务有关的其他金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指由母担保人对第十四条规定的公司在证券和本契约下的义务的担保或由任何其他担保人提供的基本上采用第十四条规定的形式的担保，在每种情况下，该担保可能不时被根据本协议的适用条款订立的一项或多项补充契约所修改，除非在每种情况下，根据第3.01条对任何系列证券的设想另有规定。

 

3

“担保人”是指，就任何系列的证券而言，母公司担保人以及根据第3.01（23）节可能被指定为任何此类系列的担保人的其他人，直至在每种情况下，任何此类人根据本契约的条款以及在适用的范围内，就本契约的任何补充契约被解除为该系列证券的担保人。

“持有人”是指在证券登记册上登记该证券的人。

“契约”是指最初执行的这份契约，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一份或多份补充契约补充或修订，并应包括第3.01条所设想的特定系列证券的形式和条款；但前提是，如果在任何时候，由于为任何一份或多份单独的系列证券指定一名或多名单独的受托人而在本契约下担任受托人，“契约”是指，就任何该等人担任受托人的该系列证券而言，原本签立的或可能不时由根据本协议适用条文订立的一份或多于一份契约补充或修订的本文书，并须包括该等人担任受托人的特定系列证券的条款，而该等条款或条款是按第3.01条的设想成立的，但不包括仅与该等人并非受托人的其他系列证券有关的任何条文或条款，不论该等条款或条文是何时采纳的，且不包括在该人成为该受托人后以一份或多份补充契约的方式采用的任何条款或条款，但该人作为该受托人并非该契约的一方；此外，条件是，如果本契约由一份或多份补充契约补充或修订，而该契约仅适用于某一系列证券，则特定系列证券的术语“契约”应仅包括适用于该契约的补充契约。

“利息”，当用于根据其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，是指到期后应付的利息。

“利息支付日”（Interest Payment Date），当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

“法定假日”是指纽约市的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求继续关闭的周六、周日或一天。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金（或其部分）按其中或此处规定到期应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、赎回通知或其他方式。

“官员证书”是指由授权官员签署的证书。

 

4

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司或任何担保人的大律师或雇员，并且是受托人合理接受的人。

“原始发行贴现证券”是指根据第6.02条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“未偿还”，当用于指证券时，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）被受托人注销或交付受托人注销的证券或其部分；

（ii）证券或其部分，而就支付或赎回而言，其款项或根据本条例第13.01条或第13.02条规定的政府债务（视属何情况而定）须以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或已由公司或任何担保人（如公司或任何担保人须作为其自己的付款代理人）以信托方式撤销及隔离（在每种情况下，除第13.01条或第13.02条规定外，视情况而定）；但如要在该证券到期前赎回该等证券，则该等赎回的通知须已按第四条的规定发出，或须已就发出该等通知作出令受托人满意的条文；

（iii）已依据第3.06条对其他证券进行正式认证和交付的替代或替代证券；

（iv）根据第3.06节第三款支付的证券；和

（v）根据或根据本契约交换或转换为普通股、优先股或其他股本证券的证券，如果此类证券的条款根据第3.01节规定了可交换性或可兑换性；

但条件是，在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已采取任何行动或根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在持有人会议上是否达到法定人数时，（a）须当作未偿付的原始发行贴现证券的本金额，须为在根据第6.02条加速到期时于该确定日期到期应付的本金金额；（b）以一种或多种外币或货币单位计价并须当作未偿付的证券的本金额，须为在该日期按第3.01条所设想的方式厘定的等值美元，（c）公司或任何其他义务人在该系列证券或公司任何关联公司或该其他义务人的证券上拥有的证券应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有该系列证券有

 

5

受托人的负责人员实际知道如此拥有，应如此置之不理。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或该证券的任何其他债务人或公司的任何关联公司或该其他债务人，则该善意质押的如此拥有的证券可被视为未偿付。在有关该权利的争议中，受托人根据律师的建议作出的任何决定应有权根据《信托契约法》第315（d）条获得保护。

“母担保”是指，就每一系列证券而言，母担保人对公司就该系列证券承担的义务的担保。

“父母担保人”是指在本文书第一段中被称为“父母担保人”的人，直到根据本义齿的适用条款，一名继承人成为这样的人，此后“父母担保人”是指该继承人。

「付款代理人」指公司或任何担保人（如适用）授权任何人士（包括任何联属公司）代表公司或任何该等担保人（如适用）就任何证券支付本金、溢价（如有）及利息（如有）。

「准许税务重组」指在任何证券的发行日期之前、当日或之后进行的任何重组及与税务筹划及税务重组有关的其他活动，只要该等准许税务重组不会对证券持有人产生重大不利影响（由公司合理厘定）。

“人”或“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合营企业、协会、股份有限公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“赎回日期”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，是指通过或根据本义齿或适用的此类证券的条款为此类赎回确定的日期。

任何系列证券的任何付息日的应付利息的“常规记录日期”是指第3.01条所设想的为此目的指定的日期，无论该日期是否为营业日。

“负责人员”，当用于受托人时，是指任何副总裁、助理副总裁、高级协理人员、协理人员或受托人的信托人员或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员履行的职能类似的职能的高级人员，在所有情况下，当时均应对本契约的管理负有直接责任，并且就与本契约有关的特定公司信托事项而言，还指因其了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

 

6

“证券”或“证券”是指根据本契约认证和交付的公司债务证券的一种或多种（视情况而定）。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例在本条例发布之日生效。

支付任何系列证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指公司根据第3.07条确定的日期。

“规定到期日”，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息（视情况而定）到期应付的固定日期。

“股票”包括公司股票的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定）。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据其条款具有选举该公司大多数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有，以及（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会，该人士及/或该人士的一间或多于一间附属公司于当时拥有其股权的总投票权超过50%的合营企业或其他实体。除非另有限定，就合营实体而言，只要母担保人和/或其一家或多家子公司在该合营实体的股权总投票权中所占份额在该合营企业启动时低于50%但随后根据适用的合营协议条款超过50%，除非且直至母担保人和/或一个或多个子公司在该合资实体的股权总投票权中所占份额超过70%，否则该合资实体不得被视为子公司。

“附属担保人”是指，就任何系列的证券而言，根据第3.01（23）节可被指定为任何该等系列的担保人的任何人，直至在每种情况下，任何该等人根据本义齿的条款以及在适用的范围内的任何补充义齿被解除为该系列证券的担保人。

“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人”是指在本契约第一段中被称为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

 

7

“美国爱国者法案”是指《通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国》的标题III。

1.02其他定义。

 

任期		节中定义
“盟约失败”		13.02（c）
“违约利息”		3.07
“失败”		13.02（b）
“违约事件”		6.01
“义务人”		1.07
“付款违约”		6.01
“安全登记册”		3.05
“安全注册官”		3.05

1.03合规证明和意见。

（a）在公司或任何担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从。

（b）该人员就遵从本指引所订定的条件或契诺（第5.06条所规定的陈述除外）而发出的证明书或大律师意见，亦须包括：

（i）该获授权人员或大律师已阅读该契诺或条件的陈述；

（ii）有关该人员证明书或大律师意见所载的陈述或意见所依据的该等审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该人认为该人已作出所需的审查或调查的陈述，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

1.04送达受托人的文件表格。

（a）在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见所涵盖，则并不需要所有该等事项仅由一名该等人的意见证明或由其意见所涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或由该等文件所涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

 

8

（b）任何获授权人员的任何证明书、陈述或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或陈述而作出，除非该获授权人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书、陈述或意见所依据的事宜的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何证明书、陈述书或意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述书或意见或申述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书、陈述书或意见或申述是错误的。

（c）凡任何人须根据本指引提出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书，可（但无须）将其合并并组成一份文书。

1.05向受托人、公司及持有人发出通知。根据本契约或证券的规定作出的任何通知、请求、指示、同意或通信，如以书面形式并亲自送达或通过电子邮件、头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子或隔夜航空快递保证次日送达，则妥为发出，地址如下：

若对公司或母担保人：

沃特世公司

枫树街34号

Milford，MA 01757

关注：John Wood

电子邮件：[***]

电话：[***]

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

关注：Jennifer L. Lee，P.C.；Zoey Hitzert

邮箱：jennifer.lee@kirkland.com；zoey.hitzert@kirkland.com

 

9

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿02110

关注：James H. Byrnes，副总裁

公司、任何担保人或相互通知的受托人可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人或受托人的通知和通信除外）将被视为已妥为送达：在如此送达时，如果亲自送达或通过电子邮件发送；在存入邮件后五个日历日内，预付邮资，如果邮寄；以及在及时送达后的下一个工作日，如果以保证次日送达的隔夜航空快递发送。向受托人发出的所有通知和通信将被视为在受托人的负责人员实际收到这些通知和通信后发出，或者，如果通过电子邮件发送，则视为在交付时发出。

发给持有人的任何通知或通讯，可（a）以电子邮件发出，并当作在如此交付的时间妥为发出；（b）以经核证或登记的头等邮件发出，要求的回执在存入邮件后五个历日后被当作妥为送达；或（c）以隔夜航空信使发出，保证翌日交付，并当作在下一个营业日妥为送达，在每种情况下，均可发送至保安处长备存的登记册上显示的其电子邮件或实际地址。在《信托契约法》要求的范围内，任何通知或通信也将通过电子邮件或邮寄给《信托契约法》第313（c）节所述的任何人。未通过电子邮件或邮寄通知或通信给持有人或其中的任何缺陷不会影响其对其他持有人的充分性。

在每一种情况下，如果在规定的时间内以上述规定的方式通过电子邮件或邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

尽管有本义齿或任何证券的任何其他规定，如果本义齿或任何证券规定向全球证券的持有人（无论是通过电子邮件、邮件或其他方式）发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知），如果按照适用的程序向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。

1.06与持有人的通信；放弃通知。

（a）持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人和证券登记官应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

（b）凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

 

10

1.07参照《信托契约法》纳入。每当本义齿提及《信托义齿法》的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。

本契约中使用的以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

任何系列证券上的“义务人”是指公司、任何系列证券的任何担保人，包括母担保人，以及该证券上的任何后续义务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、在《信托契约法》中通过引用另一法规定义或由《信托契约法》下的委员会规则定义且本文未另行定义的，在本文中按此定义使用。

1.08信托契约法案控制。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中根据该法案被要求成为本契约的一部分并管辖本契约的条款相冲突，则后一条款应予以控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

1.09可分离性条款。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

1.10义齿的好处。本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人以外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

1.11管辖法律；提交管辖；陪审团审判放弃。本契约、证券和证券的任何担保应受适用于在纽约州内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院提起，而本协议的每一方和持有人通过接受证券，在此不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

公司、母担保人、任何担保人、受托人和证券的每一持有人，在适用法律允许的最大限度内，通过其接受这些权利，在此不可撤销地放弃在由本契约产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利、证券或此处所设想的交易。

 

11

1.12法定节假日。除非第3.01条另有规定，或依据第3.01条另有规定，在任何情况下，如任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述到期日为法定假日，则（尽管本契约或证券的任何其他规定）该等证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在付息日或赎回日期作出的相同，或在规定的到期日；但自该利息支付日、赎回日或规定的到期日（视情况而定）起至下一个营业日的期间内，不得就该日期到期的付款产生额外利息。

1.13电子签名和对应件。本契约可在任何数目的对应方签立，每一份契约应为正本，所有契约合在一起构成一份文书。以电子PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本契约可以电子签字的方式签立，任何此类电子签字与实物签字具有同等的约束力。为免生疑问，本义齿中或与本义齿有关的任何文件中的“执行”、“已签署”、“签名”、“交付”等字样和类似的重要字样或与本义齿有关的任何文件应被视为包含以电子格式（包括但不限于“pdf、“tif”或“jpg”）和电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）、以电子形式交付或保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易；但尽管本协议有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的合理程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

1.14无对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司、任何担保人（包括母公司担保人）或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

1.15施工规则。除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（e）“将”应解释为表示命令；

（f）规定适用于连续的事件和交易；

 

12

（g）“包括”是指“包括但不限于”；

（h）提及《证券法》、《交易法》和《信托契约法》的章节或根据其制定的规则，将被视为包括委员会不时通过的替代、替代或继承的章节或规则；和

（i）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定物品、部分或其他细分。

文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响在此施工。

1.16美国爱国者法案。该公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第二条

安全表格

2.01形式一般。每一系列的证券须大致采用由董事会决议确立或依据董事会决议确立的形式，并载于高级人员证书，或在一份或多份补充契约中确立，在每种情况下均须有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有字母、数字或其他识别标记及该等标记，根据保存人的要求或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或条例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例而可能被要求放置在其上的图例或背书，任何系列的证券可在其上上市或报价，或为符合惯例，或表明任何特定系列的证券所受或可能受到的任何特殊限制或限制，在此一致，由执行该等证券的获授权人员决定，并由他们执行该证券所证明。如任何系列的证券形式是根据一项或多项董事会决议采取的行动确立的，则所采取的任何该等行动的适当记录的副本须由公司的获授权人员以高级人员证书（视情况而定）证明，并在交付第3.03条所设想的书面命令时或之前交付给受托人，以认证和交付每一系列的初始证券。任何该等董事会决议或有关该等行动的纪录，须附有经该等董事会决议批准或依据该等董事会决议批准的证券表格的真实及正确副本。受托人的认证证书应基本上采用第2.02节规定的形式。

每个系列的最终证券应以打字、印刷、平版印刷或雕刻或通过这些方法的任何组合制作或可以以任何其他方式制作，包括该系列证券可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则允许的任何方式，所有这些均由执行该证券的授权人员确定，并以其执行该证券为证。

 

13

2.02受托人认证证书表格。受托人在所有证券上的认证证书应大致采用以下形式：

受托人的认证证书

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

 

2.03证券形式。每份证券应采用经董事会决议或根据董事会决议不时批准的表格之一，或一份或多份补充契约，其中应载列第3.01节要求的信息。除第3.01条就任何系列证券另有规定外，各系列证券均应以记名形式发行，不附带息票。

2.04全球证券记账条款。如果公司应根据第3.01条或按照第3.01条的规定确定一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司应执行，受托人应根据第3.03条认证并交付一种或多种临时或永久形式的全球证券，即（i）应代表并应以等于该系列未偿付证券本金总额的金额计价，将由一种或多种全球证券代表，（ii）须以该全球证券或全球证券的保存人或该保存人的代名人的名义登记（如以登记形式），（iii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示，及（iv）须附有大致如下的图例：

“这种担保是下文所指的契约意义上的全球担保，并以保存人或其提名人的名义进行登记。该证券仅在契约所述的有限情况下才可交换以存管人或其提名人以外的人的名义登记的证券，除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的证券，除非由保存人整体转让该证券予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人，否则不得整体转让该证券。”

 

14

根据第3.01条或按照第3.01条的设想，为在美国交付的全球证券而指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任存托人期间的任何时候，都必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。

如果一系列证券的存托人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证券的存托人，或者如果在任何时候该系列证券的存托人不再是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的清算机构，而当时该存托人必须如此注册才能担任存托人，则公司应尽其商业上合理的努力就该系列证券指定继任存托人。如公司在收到该等通知后90天内或知悉该等不合格情况后，公司未为该系列证券指定继任保存人，则公司根据第3.01（13）条作出的选择对该系列证券不再有效，且公司须执行，而受托人在收到公司关于认证及交付该系列最终证券的书面命令后，须按该书面命令所指明的认证及交付，此类系列的最终形式的证券，其本金总额等于代表此类系列的全球证券或证券的本金金额，以换取此类全球证券或证券。

公司可随时全权酌情决定，以一种或多种全球证券形式发行的任何系列的证券将不再由该全球证券或证券代理。在这种情况下，公司应执行，而受托人在收到公司关于认证和交付该系列最终证券的书面命令后，应按该书面命令中的规定认证和交付该系列的最终形式且本金总额等于该全球证券或代表该系列的证券的本金总额的最终形式的证券，以换取该全球证券或证券。

如根据第3.01节就一系列证券作出规定，该系列证券的保存人可按公司和该保存人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以全部或部分交换该系列最终形式的证券。因此，公司应执行，而受托人在收到第3.03节所述的公司书面命令后，应认证并交付，不收取服务费：

 

(1)

向该等保存人所指明的每名人士，提供该等人士所要求的任何授权面额的新证券或同一系列证券，本金总额相当于该人士于全球证券的实益权益，并作为交换；及

 

(2)

向该保存人提供面额等于所交出的全球证券本金金额与如此交付予其持有人的证券本金总额之间的差额（如有的话）的新全球证券。

 

15

在前三款中任何一款规定的任何交换中，公司应执行，而受托人在收到第3.03节所述的公司书面命令后，应认证并交付，以授权面额的最终注册形式的证券。

全球证券以最终形式交换证券后，该全球证券应由受托人注销。根据第3.05条为交换全球证券而发行的证券应按此类全球证券的保存人应指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

尽管本指引另有相反规定，如任何先前认证及交付的环球证券被取消，而最终形式的证券根据本条第2.04条被认证及交付作为交换，则公司无须向受托人交付任何高级人员证书或大律师意见。

公司初步委任受托人担任证券登记处及付款代理人，并就环球证券担任存托托管人。公司已与保存人订立（或将就任何系列证券的发行订立）一份由保存人提供的格式的申述函件，而受托人及公司的每名代理人或受托人特此获授权按照该函件及适用程序行事。

第三条

证券

3.01金额不限；串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。

证券可以发行一个或多个系列，除本第3.01条另有规定外，每个该等系列均应与公司所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议中确立并在高级职员证书中规定，或在一项或多项补充契约中确立：

 

(1)

该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来，但现有系列的额外证券正在发行或将发行的情况除外）；

 

(2)

对根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.05、3.06、4.03或11.04节在该系列其他证券的转让登记、或作为交换或替代登记时认证和交付的证券除外）；但该系列的授权本金总额可不时通过董事会决议或根据建立该系列证券的补充契约的规定增加至超过该数额；

 

16

(3)

支付该等系列证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

 

(4)

该等系列的证券须按一种或多种利率（可能是固定的或可变的）计息，或厘定该等利率的方法，该等利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付或应累积及增加该等系列的未偿还本金总额，该等利息应累积的日期，或其厘定方法，须支付该等利息的付息日及定期记录日期（如有），于任何付息日应付的利息；

 

(5)

如果不是美国货币，则应支付该系列证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的一种或多种货币或货币单位或单位，包括复合货币，以及为任何目的以美国货币确定其等值的方式，包括为第1.01节中“未偿付”定义的目的；

 

(6)

如该等系列证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）须由公司或持有人选择以一种或多种货币或一种或多种货币单位或一种或多种货币单位支付，而该等货币或货币单位或该等证券的任何溢价或利息须以何种货币、货币或货币单位支付，期间或期间，以及条款及条件，可作出该等选择或任何该等证券须如此支付的其他情况，确定未经该等选择须支付该系列证券的货币与如作出该等选择须支付该等证券的本金或任何溢价或利息的货币之间的汇率的时间和方式，以及任何规定持有人须从该等付款中扣除以承担货币兑换成本的条文；

 

(7)

该系列证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付金额，可参照指数、公式或其他方法确定的，以该等金额的确定方式确定；

 

17

(8)

该等系列证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）须予支付的地方（如有），该等系列证券可出示登记转让或交换的地方（如有），以及可就该等系列证券向公司或向公司作出通知及要求的地方（如有）；

 

(9)

如适用，该等系列证券可由公司选择全部或部分赎回、购买、交换或偿还的期间或期限或日期、价格或价格、条款及条件；

 

(10)

如适用，持有人可选择全部或部分赎回该系列证券的期间或期限或赎回日期、价格或价格以及条款和条件；

 

(11)

公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的期间、价格或价格、所使用的一种或多种货币（包括一种或多种货币单位）以及其他条款和条件；

 

(12)

该等系列的证券是否可转换为或可交换为公司或其他人的任何种类的其他证券、股本或其他证券，如有，该等证券将可如此转换或交换的条款及条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何及何时调整，不论转换或交换是强制性的，由持有人选择或公司选择，转换或交换期间，以及除或代替本文所述条款之外的任何其他条款；

 

(13)

证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券的各自存管人以及将由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式发行，以及任何该等全球证券可能被全部或部分交换为已登记证券的任何情况，以及该等全球证券的任何转让可能被全部或部分登记，以该等全球证券的保存人或其代名人以外的一名或多名人士的名义，以及有关该等全球证券的交换或转让的任何其他规定；

 

(14)

该等系列的任何全球证券的日期，如不是该等系列首只拟发行证券的原发行日，则须注明日期；

 

18

(15)

该等系列证券（如有的话）可发行的面额，如不包括面额2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍；

 

(16)

如非该等系列证券的本金金额，则根据第6.02条在宣布加速到期时应予支付的该等系列证券的本金金额部分；

 

(17)

该系列证券是否以原始发行折价发行，包括该证券是否可被视为原始发行折价证券，该证券可被折价发行的金额；

 

(18)

第13.01条的申请（如有的话），或为该等系列的证券指明的其他抵偿及解除措施；

 

(19)

该等系列的证券，无论是全部或任何指明部分，是否须根据第13.02条受到撤销或契诺撤销的规限，如有，则与该等证券有关的条文及公司就该等证券的撤销或契诺撤销作出规定的任何选择的方式，如有别于本条例有关的条文，则须予以证明；

 

(20)

该等系列证券的任何付款代理人或代理人、证券登记官或认证代理人的委任，如非受托人；

 

(21)

对第6.01条所述违约事件适用于该系列证券的任何删除或修改或增加，受托人或该证券的必要持有人根据第6.02条宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更或对第六条的任何其他修改；

 

(22)

适用于该系列证券的第五条所列契诺的任何删除或修改或增加；

 

(23)

此类系列的证券是否将被担保，如果是，将被担保此类证券的条款和条件，包括（x）任何担保人担保的形式和条款（包括有关此类担保的资历或从属地位、解除此类担保、此类证券上的任何付款或其他义务的规定），（y）为允许或便利此类证券的担保而对本契约进行的任何补充或变更，以及（z）第十四条规定的对担保的任何删除、修改或补充；

 

(24)

就该系列证券应付款项的支付是否在受付权上从属于任何其他债务的先前支付，如果是，则此类从属的范围和方式以及与此相关的任何其他规定；

 

19

(25)

为允许或便利以无记名形式发行该系列证券、可登记或不可登记本金，并附或不附息票而对该系列证券作出的任何必要的本契约的任何增补或变更；

 

(26)

此类系列证券的形式；

 

(27)

规定（如有）在特定事件发生时授予持有人特殊权利；和

 

(28)

该系列证券的任何其他条款，如适用，其担保，以及与该等证券有关的本契约的任何其他删除或修改或增加。

如果该系列的任何条款是根据一项或多项董事会决议采取的行动确立的，则应在该受托人可能要求的该系列证券的首次发行时或之前向该受托人交付该等行动的适当记录的副本。除受托人以书面协定外，任何高级人员证书均不得影响受托人本身在本指引下或其他方面就任何系列证券所享有的权利、职责或豁免。

3.02面额。除非第3.01节对任何系列证券另有规定，以及第3.03节另有规定，否则每一系列证券的发行面额应为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。每一系列的证券应按执行该系列证券的获授权人员经受托人合理批准后可能确定的方式或按照该计划进行编号、字母或以其他方式区分。

3.03执行、认证、交付和日期。证券须由获授权人员代表公司签署。该等签署可为任何现任或未来获授权人员的手工、传真或其他电子签署，或其电子副本，并可在证券上印上印记或以其他方式复制。

只有由受托人手工或电子签立（或与一系列证券有关的补充契约中另有规定）的大体上采用第2.02节所述形式的认证证书应附在其上的证券，才有权享受本契约的好处，或为任何目的有效或具有义务。受托人就公司签立的任何证券作出的该等证明，即为如此认证的证券已根据本协议妥为认证及交付的确凿证据。

载有在任何时候为获授权人员的个人的手册或其他电子签名或其电子副本的证券对公司具有约束力，即使该个人在该证券的认证和交付之前已停止担任该职务或在该证券的日期未担任该职务。

 

20

在本契约执行及交付后的任何时间及不时，公司可将公司执行的任何系列证券交付受托人认证。受托人须随即向或根据公司的书面命令认证及交付该等证券，并由获授权人员签署，或依据受托人及该等接收人合理可接受的程序，而无须公司采取任何进一步行动。在认证此类证券，并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应有权获得，并应在依赖以下方面得到充分保护：

 

(1)

第2.01节和第3.01节规定的确立该系列证券的形式或形式和条款的一种或多种文书；

 

(2)

根据本条例第1.03条交付的人员证明书；及

 

(3)

根据第1.03节编写的律师意见，大意如下，律师的意见可能包含该律师认为适当的假设、资格和限制：

 

（一）

此类证券的形式和条款已按照本契约第2.01节和第3.01节确立；

 

（二）

本契约第2.01节、第3.01节和第3.03节中规定的认证和交付此类证券的所有先决条件均已得到遵守；和

 

（三）

此类证券经受托人认证和交付，并由公司按照该律师意见中规定的方式和条件发行，将构成公司有权获得本契约提供的利益的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守（a）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律，（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性），（c）关于可执行性的其他普遍公认的法定和司法限制，包括诉讼时效，以及（d）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑。

如果受托人根据大律师的建议合理地确定可能不会合法地采取此类行动或将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝认证和交付此类系列的证券。受托人没有义务作出此类审查或确定。

每份证券应注明其认证日期。

 

21

尽管有第3.01条及本条第3.03条的规定，如一系列的所有证券并非最初一次发行，则无须在该等系列的每项证券的认证时或之前交付依据第3.01条另有规定的高级人员证书或依据本条第3.03条另有规定的公司书面命令及大律师意见，如该等文件是在该等系列的首份证券的原始发行时的认证时或之前交付的。

3.04临时证券。在准备任何系列的永久全球证券或最终证券之前，公司可以执行，并且在遵守第3.03节后，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、刻字或通过这些方法的任何组合制作的临时证券，基本上是最终证券的期限，以代替它们被发行，并带有执行此类证券的授权人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行此类证券为证。就任何系列的证券而言，该临时证券可能为全球形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。

如有任何系列的临时证券发行，公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列确定性证券编制完成后，该系列暂时性证券在该系列暂时性证券退保时可兑换为该系列确定性证券。在任何系列的任何一种或多种临时证券被要求注销时，公司应执行，而受托人应在收到第3.03节所述的公司书面命令后，认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额和相同期限的最终证券作为交换。

在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益，除非第3.01条就以临时形式支付证券利息另有规定。该等交换须由公司自费进行，且不收取任何费用。

根据本条第3.04款或第3.06款将临时全球安全的一部分兑换为确定的安全时，临时全球安全应由受托人背书，以反映由此证明的本金数额的减少，据此，此种临时全球安全的本金数额应为所有目的减少如此交换和背书的数额。尽管本指引另有相反规定，如临时全球证券的任何部分被取消，而最终形式的证券根据本条第3.04条被认证并交付以交换，则公司无须向受托人交付任何高级人员证书或大律师意见。

3.05登记；转让、交换登记。公司应为每一系列证券安排备存一份或多份登记册，在此有时统称为“证券登记册”，其中，在符合其可能规定的合理规定的情况下，公司应就此类证券的登记和此类证券的转让作出规定。该登记册应备存于“证券登记处”的办事处或机构，以便登记此处规定的此类证券和此类证券的转让。

 

22

任何系列的任何证券在交回登记转让时，公司须签立，而受托人在收到第3.03条所述的公司书面命令后，须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一份或多于一份相同系列及相同期限、任何授权面额及相同本金总额及规定到期日的新证券。一系列证券的证券登记册在任何情况下均不得超过一个。

根据持有人的选择，任何系列的证券（全球证券除外）可在交还待交换的证券时交换为相同系列和相同期限、任何授权面额和相同本金总额和规定到期日的其他证券。每当任何证券如此交还交换时，公司应执行，而受托人应在收到第3.03节所述的公司书面命令后，认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

尽管有本条第3.05条的任何其他规定，除非和直至全部或部分交换为最终注册形式的证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

所有在任何证券的转让或交换登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如公司或受托人有此要求）须妥为背书，或附有一份由持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的格式令公司及受托人满意的书面转让文书。

任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付与任何转让或交换证券的登记有关的任何税款或其他政府收费的款项。

本公司无须（i）在根据第4.02条选定将予赎回的该系列证券的开始日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何特定系列的证券，直至根据第4.02条选定将予赎回的该系列证券的赎回通知发出之日的营业时间结束为止，或（ii）登记转让或交换如此选定将予赎回的任何证券的全部或部分，任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

各持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约的任何规定和/或适用的美国联邦或州证券法而转让、交换或转让该持有人的证券可能导致的任何责任。

 

23

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的存托参与人或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

受托人、任何付款代理人、证券注册处处长、公司或任何担保人概不对保存人采取或不采取的任何行动承担任何责任。

3.06残废、毁损、遗失、被盗证券。如有任何残缺的证券交还受托人，则公司须签立，而受托人在收到第3.03条所述的公司书面命令后，须认证并交付一份相同系列、相同期限及本金金额且附有数目并非同时未偿付的新证券作为交换。

如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、遗失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则公司须签立及在书面要求下，受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额且编号并非同时未偿付的新担保，以代替任何该等毁灭、遗失或失窃的担保。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

一旦根据本条第3.06条发出任何新的保证，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等保证而征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

根据本条第3.06条发行的任何系列的每一新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节3.06的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

3.07支付利息；利息权利得到维护。在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，并就任何全球证券而言，按适用程序支付。

 

24

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止在有关的定期记录日期营业结束时支付予持有人，而该等违约利息须由公司根据其选择按以下第（1）或（2）条的规定支付：

 

(1)

公司可选择向该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该特别记录日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份证券支付的违约利息的金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出受托人合理满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，公司须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且除非受托人另有约定，否则须为受托人收到建议付款的书面通知后不少于10日。公司应将该特别记录日期及时以书面通知受托人，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以电子邮件或邮件方式（预付一等邮资）向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知（预付一等邮资），其地址为证券登记册中出现的持有人的电子邮件或地址，或根据适用程序发送，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此给予，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人。

 

(2)

公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与任何存托人或该等证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并在该存托人或证券交易所可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人合理地认为该支付方式切实可行。

 

25

除本条第3.07条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时，根据本义齿交付的每份担保均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

3.08人视为拥有人。公司及受托人及其各自的代理人，须将任何证券以其名义登记为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金、溢价（如有的话）及（在符合第3.07条的规定下）利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而公司或受托人及其各自的代理人均不受相反通知的影响。

本公司、任何担保人、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查有关该等实益所有权权益的任何记录承担任何责任或法律责任。本公司、任何担保人、受托人、任何付款代理人及证券注册处处长均有权就本契约有关该全球证券的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），与作为任何全球证券的登记持有人的保存人及其任何代名人，以及由或向该全球证券的实益所有权权益的所有人或持有人发出指示或指示）作为该全球证券的唯一持有人，对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。

3.09取消。为支付、赎回、登记转让或交换或就偿债基金或类似债务的任何付款而交出的所有证券，如交回给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并应由其迅速注销。公司可以随时向受托人交付公司可能以任何方式取得的先前根据本协议认证和交付的任何证券以作注销，如此交付的所有证券应由受托人及时予以注销。除本义齿明确许可的情况外，不得对任何证券进行认证以代替或交换本条3.09中规定的任何已注销的证券。受托人持有的所有已注销证券，由受托人按其常规程序处置，受托人应在书面要求下，向公司交付有关注销的证明。

3.10利息的计算；计算。除第3.01条对任何系列的证券另有规定外，就每一系列的证券确定利息、额外金额、赎回价格、溢价（如有）以及任何其他应付金额，均应根据一年360天的十二个30天的月份计算。

公司须负责根据证券及本契约作出所要求的计算，包括厘定利息、额外金额、赎回价格、溢价（如有）及证券上任何其他应付金额。如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对持有人具有约束力。受托人有权在未经独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。

 

26

3.11个CUSIP号码、ISIN和通用代码号。公司在发行任何证券时可能会使用“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“通用编码”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则为方便起见，受托人应在发给持有人的通知中使用“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“通用编码”号码；但任何该等通知可能会说明，对于印在证券上或任何通知所载的该等号码的正确性并不作出任何陈述，且可能仅依赖印在证券上的其他识别号码。公司将及时以书面通知受托人任何证券的“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“通用代码”号码的任何变更。

第四条

赎回证券

4.01赎回权的适用。赎回任何系列证券条款允许的证券（根据偿债基金或类似规定（如适用）除外），应根据该等条款和第4.02节、第4.03节、第4.04节和（就不适用于第4.02节第4.03节和第4.04节的任何赎回）第4.06节进行；但条件是，尽管本条第四条有任何相反的规定，如果一系列证券的任何该等条款与本条第四条的任何规定发生冲突，则以该系列的条款为准。

4.02选择赎回；赎回通知；部分赎回。公司选择赎回任何系列的任何证券，须以在向证券持有人发出赎回通知的时间前至少三个营业日（或受托人批准的较短天数）交付予受托人的高级人员证书作为证明或依据该证书生效。如公司欲行使赎回任何系列证券的全部或（视属何情况而定）任何部分的权利，则公司须按本条第4.02条下文的规定，向待赎回证券的持有人发出有关赎回的通知。

将向拟全部或部分赎回证券的持有人发出的任何赎回通知，须按第1.05条规定的方式在确定的赎回日期前不少于10天或不超过60天发出，但如任何赎回通知是就证券的法律或契诺失效或满足及解除本契约而发出的，则可在赎回日期前60天以上邮寄或以电子方式交付。公司可酌情在满足一项或多项先决条件的情况下发出任何该等赎回通知。在这种情况下，该赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，公司可酌情将（i）赎回日期延迟至公司全权酌情满足或放弃任何或所有该等条件的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后超过60天，包括以电子传送方式），或（ii）如任何或所有该等条件在有关的赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获公司达成或豁免，则该等赎回可能不会发生，而该等通知可予撤销。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。

 

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每份该等赎回通知应指明将赎回证券的固定赎回日期和赎回价格（或计算方式，如果当时不知道），应说明本义齿的部分和授权赎回的证券，并应说明将赎回证券的赎回价格的支付，连同其应计利息，但不包括，为赎回而订定的日期（但如该赎回日期为付息日，则有关某证券于该日期到期的利息须于该付息日在该付息日的常规记录日期的营业时间结束时支付予记录持有人，除非就任何全球证券而言，存托人的程序要求以替代方式完成付款，而在这种情况下，存托人的程序可能控制），将于呈交及交出该等证券时作出，且自上述确定赎回日期起及之后，该等证券的任何利息将停止产生，受该等赎回规限的该等证券将停止未偿还，而该等证券的持有人除在呈交及交出时收取赎回价款的权利外，并无与该等证券有关的任何权利。该通知应载明“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“通用代码”号码，且不对该通知所列或印于证券上的“CUSIP”号码、“ISIN”和/或“通用代码”号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述。

如任何系列证券仅须部分赎回（该部分应为根据第3.01条所列该系列证券的授权面额），则与该等证券有关的通知应载明将赎回的本金部分，并在赎回日期及之后，在交出该等证券时，应发行本金金额等于其未赎回部分的新证券或相同系列的证券（或以记账方式转让）。面额为根据第3.01条规定的本金金额最低面额的证券，不得部分赎回。

任何系列的证券有不同条款的，如果要赎回的证券少于全部系列，公司应指定该证券。如须赎回的证券少于具有相同条款的系列的全部证券，公司须向受托人发出有关赎回通知的日期前不少于三个营业日（或受托人批准的较短天数）的书面通知，说明须赎回的证券总额。

任何时候赎回的系列证券少于全部的，且该系列证券为全球证券的，将按照适用程序选择赎回。如该等系列的证券并非全球证券，则受托人应在持有人中选择拟赎回的证券（1）符合该证券上市的主要国家证券交易所（如有的话）的要求，或（2）如该证券未如此上市，则按比例、以抽签方式或按照受托人认为适当的任何其他方法或按照适用的存管程序，并应于其后及时将选定赎回的证券及其将赎回的本金金额以书面通知公司及任何付款代理人（如非受托人）。

 

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任何赎回通知可由公司依据本条第4.02条发出。应公司要求，受托人应以公司名义提供赎回通知，费用由其承担；但条件是公司已在发出该通知之日前至少三个营业日（或受托人批准的较短天数）向受托人交付书面请求，该请求应载列该通知中应载明的信息。

4.03缴款要求赎回的证券。如赎回通知已按第4.02条规定的方式发出，则该通知所指明的证券或证券部分，须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格，连同其应计利息（如有的话）至（但不包括）所订定的赎回日期，以及于该赎回日期及之后到期应付（除非公司未能按赎回价格支付该证券或其部分，连同其应计利息（如有的话）至（但不包括），确定的赎回日期）所谓赎回的证券或证券的部分的任何利息应停止累积，而该等证券及证券的部分应被视为根据本契约并无未偿付，且除其持有人有权根据下一句收取赎回价格的付款外，不得享有本契约项下的任何利益，如适用，连同其应计利息（如有的话），直至但不包括已确定的赎回日期。在出示及交出该等证券时，在赎回通知书指明的赎回日期当日或之后，该等证券或其指明部分须由公司按适用的赎回价格，连同有关的应计利息（如有的话）支付及赎回至但不包括已订定的赎回日期；但除非第3.01条另有规定，于赎回日期或之前到期的证券分期利息须支付予该等证券的持有人，或一份或多于一份前身证券，根据其条款及第3.07条的规定，在有关的正常记录日期的营业结束时注册为该等。

任何只须部分赎回的证券在呈交及交出后，公司须签立，而受托人在收到第3.03条所述的公司书面命令后，须认证及交付予持有人或以簿记方式转让新的证券或相同系列授权面额的证券，其本金额相等于如此交出的证券的未赎回部分。

4.04赎回证券的资金存放。在本第IV条规定的任何证券的固定赎回日期东部时间上午11：00或之前，公司应以信托方式向受托人或任何付款代理人（或如果并在公司作为其自己的付款代理人的范围内，公司应按适用的赎回价格，连同其应计利息（如有的话）以信托方式存放足以在该赎回日期赎回拟赎回的证券或其部分的资金，但不包括赎回日期。受托人或付款代理人（如适用）将及时向公司退还公司存放于受托人或付款代理人（如适用）的任何款项，超出支付适用赎回价款所需的金额，连同有关款项的应计利息（如有）至（但不包括）赎回日期。

 

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4.05强制赎回。除非高级人员证书、补充契约或董事会决议对特定系列证券另有说明，公司不得被要求就任何系列证券进行任何强制赎回或偿债基金支付。

4.06其他交易。尽管本指引有任何相反的规定，公司、母公司担保人及其各自的关联公司、各自的管理层成员，以及其他各方，均可在任何时间及不时以任何方式购买、回购、赎回、交换、取消或以其他方式取得或撤回证券，但根据本指引第4.02条、第4.03条及第4.04条进行的赎回除外（以及为免生疑问，在不受任何按比例回购要求的情况下），根据该等条款及条件，向任何人购买、回购、赎回、交换、取消或以其他方式取得或撤回证券，按公司、母公司担保人及其各自的关联公司和各自的管理层成员以及其他各方可能确定的价格和考虑，包括但不限于在协商交易、公开市场购买、通过要约收购或与一名或多名证券持有人和/或实益拥有人的任何其他交易中确定。

第五条

特定盟约

5.01支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。公司承诺并同意，为每一系列证券的利益，其将按本协议规定的时间和地点以及在该系列证券中规定的方式，按时支付或促使支付该系列证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

尽管本契约中有任何相反的规定，公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本协议项下的本金或利息付款中扣除或扣留美国或其他州、地方或非美国税务机关征收的收入或其他类似税款。

5.02某些目的的办公室或机构。公司将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还证券以进行付款，在该办事处或代理机构可交还证券以进行转让或交换登记，以及可就该等证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求。公司将迅速向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能因任何或所有该等目的而呈交或交出的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司根据上述规定维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

 

30

5.03放弃某些盟约。公司及任何担保人可在任何特定情况下省略遵守与任何系列证券有关的任何条款、条文或条件，如依据第3.01条明文规定，则可省略适用于该系列证券的任何附加契诺，前提是在该等合规时间之前，持有该系列已发行证券本金总额至少过半数的持有人，通过该等持有人的行为，在该情况下应放弃遵守该等规定，或一般应已放弃遵守该等条款、条文或条件，但任何该等放弃均不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但如此明确放弃的范围除外，而在该等放弃生效前，公司及任何担保人的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，均须保持完全有效。

5.04任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.10条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

5.05关于付款代理的规定。

（a）如公司须就任何系列证券委任受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本条第5.05条的规定下与受托人约定，除履行《信托契约法》第317条规定的职责外，在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。

（b）如果公司或任何担保人就任何系列证券担任其自己的付款代理人，则将遵守《信托契约法》第317条。

（c）每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于美国东部时间每个到期日上午11时或之前，向付款代理人存入一笔款项，足以支付如此到期的本金、溢价（如有）或利息（如有），该款项将以信托方式为该等证券持有人的利益而持有，及（除非该付款代理人为受托人）付款代理人应将公司的作为或不作为及时通知受托人。

（d）即使本条第5.05条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为就本协议下的一个或多个或所有系列证券取得抵偿及解除而选择，或因任何其他理由，向受托人（或付款代理人）支付或安排按本条第5.05条规定由其或根据本协议下的任何付款代理人为任何该等系列以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在本协议所载的信托上持有。

（e）即使本条第5.05条另有相反规定，本条第5.05条所规定的以信托方式持有款项的协议受第13.04条及第13.05条规限。

 

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5.06官员关于违约的声明。公司或由其选择的母担保人应在其财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由交付人的首席执行官、首席财务官或首席会计官之一签署的书面声明（该声明无需载于或附有高级职员证书），说明是否，据其所知，公司或任何担保人（在《信托契约法》要求提供有关担保人的信息的范围内）在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑通知要求或宽限期），如果公司或任何担保人（在《信托契约法》要求提供有关担保人的信息的范围内）应为违约，则应具体说明他或她可能知道的所有此类违约及其性质和状况。此类证书无需遵守本义齿第1.03节的规定。

第六条

受托人和持有人在违约事件中的补救措施

6.01违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一种事件，除非该事件在根据本义齿第3.01节确定该系列证券条款的补充契约或高级职员证书中或根据该补充契约或高级职员证书中被具体删除或修改：

 

(1)

当该等系列证券的任何利息到期应付时，拖欠该等系列证券的任何利息，并将该等拖欠持续30天（除非该等付款的全部金额由公司或担保人在该期间的30日纽约市时间上午11：00之前存入受托人或付款代理人）；

 

(2)

任何该等系列证券的任何本金或溢价（如有的话）到期未获偿付；

 

(3)

公司或任何适用担保人在本契约中的任何契诺或该等系列的任何证券（违约或不履行的后果在本条第6.01条其他地方述及的契诺或已明确包括在本契约中的契诺，无论是否通过补充契约，仅为该系列以外的系列证券的利益）的违约或违约，及自公司收到书面通知、以挂号或挂号邮件或隔夜航空快递保证次日送达、由受托人送达或在公司及受托人收到书面通知后、以挂号或挂号邮件或隔夜航空快递保证次日送达、由该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人送达后，将该等违约或违约（且该等违约或违约未根据本契约的规定得到纠正或豁免）延续90天，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；

 

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(4)

母担保人或任何重要附属公司就该系列证券提供的担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效，或除非本契约允许，否则因任何原因停止完全有效，或母担保人或任何重要附属公司以书面形式否认或否认其在其担保项下就该系列证券承担的义务，在每种情况下，根据本义齿的条款或与该系列证券有关的任何其他文件的条款解除的原因除外；

 

(5)

（a）在任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中有关公司、母公司担保人或任何重要附属公司的裁定或命令，或（b）裁定公司、母公司担保人或任何重要附属公司破产或资不抵债的裁定或命令，或委任托管人、接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司其他类似官员，母担保人或任何重要附属公司或就公司、母担保人及任何重要附属公司的几乎所有财产及资产，整体而言，或命令将公司、母担保人及任何重要附属公司的事务清盘或清算，整体而言，但本协议第十二条许可的情况除外，以及任何该等救济法令或命令的延续，且连续90天有效；

 

(6)

公司、母公司担保人或任何重要附属公司启动任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或公司、母公司担保人或任何重要附属公司同意就公司、母公司担保人或任何重要附属公司在任何适用的破产、无力偿债下的非自愿案件或程序中订立有关救济的法令或命令，重组或其他类似法律或针对公司、母公司担保人或任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或程序的启动或公司、母公司担保人或任何重要附属公司同意提交该呈请或委任公司、母公司担保人或任何重要附属公司的托管人、接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似官员，或就公司、母公司担保人和任何重要附属公司的几乎所有财产和资产，作为一个整体，或公司、母公司担保人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出的转让；或

 

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(7)

根据第3.01节在高级职员证书或本协议的补充契约中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

6.02加速成熟；撤销与废止。倘任何系列证券的违约事件（第6.01条第（5）或（6）款指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或持有该系列已发行证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金，或该系列证券可能规定的较低金额，以及有关的应计及未付利息（如有的话）即时到期应付，向公司发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出），并在任何该等声明后，该等本金或较低金额（视属何情况而定），以及该等应计及未付利息须即时到期应付。如发生第6.01条第（6）或（7）款就任何系列的证券指明的违约事件，则该系列的所有证券的本金，或该系列证券可能规定的较少金额，以及有关的应计及未付利息（如有的话），须依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或该系列证券的任何持有人作出任何声明或其他作为。

在任何系列的证券被加速发行（无论是通过受托人或持有人的声明还是自动）后的任何时间，以及在下文第六条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，持有该系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，通过书面通知公司和受托人，如果与该系列有关的所有现有违约事件均已按照第6.07条的规定得到纠正或豁免，则可撤销和取消此类加速及其后果，但未支付仅因加速而到期的本金（或此类较少金额）或利息以及根据第7.07条欠受托人的款项已支付的除外。任何此类撤销均不影响任何后续违约。

本契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向该系列证券的持有人报告。

公司和受托人可在第11.01条规定的范围内，就任何系列的证券订立一项或多项补充契约，可能就该系列证券规定额外、不同或更少的违约事件。关于这一系列证券的额外、不同或更少的违约事件也可根据第3.01节提出。

6.03受托人追债；受托人可证明债务。本公司承诺，（i）如有违约须在任何证券的任何分期利息的支付中作出，而该等违约须于该证券到期应付时作出，而该等违约须已持续超过30天的期间，或（ii）如有违约须于

 

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任何证券的本金或溢价（如有的话）在证券到期时或在赎回时或在申报或其他情况下已到期及应付时支付，则根据受托人的要求，公司将为该证券持有人的利益向受托人支付该证券到期及应付的本金及溢价（如有的话）利息（如有的话）连同逾期本金及溢价（如有的话）的利息（如有的话）的全部金额，每份该等证券及（在根据适用法律可依法强制执行的范围内）任何分期利息，按该等证券承担的利率，以及除此之外，足以支付收款成本和费用的额外金额，包括对受托人、其代理人、律师和大律师的合理赔偿，以及受托人根据本协议承担的任何费用或责任，但不是由于其重大过失或故意不当行为。

根据本契约或任何系列的任何证券提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人强制执行，而无需管有该系列的任何证券，或在与之相关的任何审判或其他程序上出示该等证券，并且受托人提起的任何此类诉讼或程序应根据其中可能授权的《信托契约法》第317条，以其作为明示信托受托人的个人名义提起，而任何判决的追讨，均须为该系列证券的持有人的应课税利益。在受托人提起的任何法律程序中（以及涉及解释本指引任何条文而受托人须为其中一方的任何法律程序），受托人须被视为代表一系列证券的所有持有人，而无须使该系列证券的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如就某一特定系列的证券发生本协议项下的违约事件，则受托人可（但不承担任何义务）着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行本义齿赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，可通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，不论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司（或证券上的任何其他义务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和证券持有人的债权，并有权并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，因任何理由而须未获支付，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。受托人可于

 

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代表持有人，投票选举破产受托人或类似官员，并担任债权人委员会或其他类似委员会的成员。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表持有人接受或采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何系列的证券或其任何持有人的权利，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

6.04收益的应用。受托人根据第6.03条就一系列证券收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后就公司在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期适用：

FIRST：支付与收取这些款项有关的所有成本和费用，以及根据第7.07条应付给受托人、其代理人和律师的所有款项；和

第二：支付该等款项应已收取或为其利益而收取的证券上当时到期及未付的全部款项，无任何优先权或优先权，按在出示若干证券并在其上注明该等付款时（如部分支付）及在交出该等款项时（如已全额支付）按比例支付该等证券上到期及应付的金额。

届时剩余的任何盈余应支付给公司。

6.05对持有人诉讼的限制。除《信托契约法》第316（b）节规定的情况外，任何系列的任何证券的持有人均无权凭借或利用本契约法的任何规定，就本契约法或根据本契约法或就本契约法或为指定接管人或受托人，或为根据本契约法提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或为本契约法的任何其他补救办法，除非（1）该持有人先前已就有关该系列证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，（2）该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人须已向受托人提出书面请求，以其作为本协议项下受托人的个人名义提起该诉讼、诉讼或程序，并须已向受托人提出，并在提出请求时，向受托人提供其就费用可能要求的担保或赔偿，（3）受托人在接获该通知、要求及提供担保或弥偿后的60天内，不得向受托人提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及（4）不得依据第6.07条向受托人发出与该书面要求不一致的指示；该等系列的每项证券的持有人与该系列证券的每一其他持有人及受托人明文订约，该等系列证券的任何一名或多于一名持有人，除以本协议规定的方式及为该系列证券的所有持有人的平等、可予评定及共同利益外，不得以任何方式影响、扰乱或损害任何其他证券的持有人的权利，或取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本协议项下的任何权利，但以本协议规定的方式及为该系列证券的所有持有人的平等、可予评定及共同利益，则属例外。

 

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6.06权力和救济累计；拖延或不履行不放弃。本条第六条赋予受托人或任何系列证券持有人的所有权力和补救措施，在法律许可的范围内并在不违反第6.05条的情况下，应被视为累积的，且不排除任何其他此类权力和补救措施或受托人或此类持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力或补救措施，而受托人或任何系列证券的任何持有人不延迟或不行使因任何违约而产生的任何权利或权力，而该等权利或权力如上述情况发生及持续，则应损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃任何该等违约或默许其中的任何权利或权力，且在符合第6.05条的规定下，可不时行使本条第六条或法律给予受托人或该等持有人的每项权力和补救，并视认为合宜的情况而定，由受托人或该等持有人作出。

6.07持有人控制；放弃违约。任何系列的未偿还证券的本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得是根据法律和本契约的规定，涉及受托人的个人责任或已被受托人确定为不当损害其他持有人的权利（据了解，受托人没有确定任何此类指示是否不当损害此类持有人的肯定义务）；但进一步规定，本契约中的任何内容均不得损害受托人采取被受托人认为适当且与此类持有人的此类指示不相抵触的任何行动的权利。任何系列的未偿证券的本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃根据本协议就该系列的证券及其后果而发生的任何过往违约，但该系列的任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付违约除外（但条件是，任何系列的未偿证券的本金数额过半数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）。在任何此类放弃的情况下，该违约将不复存在，由该违约引起的任何违约事件应被视为已为本契约的每一目的得到纠正，公司、任何担保人、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本契约下的先前地位和权利，但除非“违约”的定义中可能规定，否则任何此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约。

6.08承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，适当顾及当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但条件是，本条第6.08条不适用于受托人或公司的诉讼、持有人根据本条第6.05条提出的诉讼，或任何系列当时未偿付证券本金超过10%的持有人的诉讼。

 

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第七条

关于受托人

7.01若干义务和责任。

（a）受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续并且为受托人所知，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其合理满意的弥偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

（b）除受托人的负责人员实际知悉的违约事件持续期间外，

（i）受托人承诺履行本指引具体载明的职责及仅履行本指引具体载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人并无故意不当行为或重大疏忽的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见为确凿依据；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文而特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（c）如违约事件已发生，且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；但如受托人没有义务采取任何行动以保护、保全或强制执行任何权利或利益，或根据与此有关的任何协议或文件采取任何行动，不论是根据其本身的动议或任何其他人的要求，除非不时向受托人提供受托人合理满意的弥偿。

 

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（d）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（i）本条7.01（c）不得解释为限制第7.01（a）条的效力；

（ii）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

（iii）受托人无须就其按照其依据第6.07条所接获的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（iv）如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿，则本契约的任何条文不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（e）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。

（f）受托人无须就其根据本协议行使的权力或职责给予任何保证或担保。受托人作出本契约所列举的事情的允许权或权力，不得解释为受托人的责任。

7.02违约通知。在受托人的负责人员实际知悉的任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应向该系列证券的所有持有人传送受托人的负责人员实际知悉的有关本协议项下的该违约的通知，除非该违约已获纠正或豁免；但如该等违约已获纠正或豁免，则除非该等系列的任何证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付出现违约，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合该系列证券的持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；此外，条件是，就该系列证券而言，如发生第6.01（3）条所指明性质的任何违约，则不得向持有人发出该通知，直至该通知发生后至少30天。

7.03受托人的某些权利。

 

(1)

受托人可确凿地依赖任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件（不论是其原件或电子形式），并在采取行动或不采取行动方面受到保护；

 

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(2)

本报告所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以其获授权人员以公司名义签署的文书为充分证据（除非本报告特别订明有关的其他证据）；而公司董事会的任何决议，可以经公司秘书或助理秘书或其他适当人员核证的副本向受托人证明；

 

(3)

受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护；

 

(4)

受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示，依据本契约的规定行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其中或由此可能招致的费用、开支和责任向受托人提供并在请求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

 

(5)

受托人不对其善意采取、遭受或遗漏并被其认为获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内的任何行动承担责任；

 

(6)

受托人无须就有关该系列证券的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则其有权在公司的正常营业时间内，并在向公司发出合理的事先通知后，亲自或委托代理人或律师审查公司的簿册、记录和处所，以了解公司应向受托人偿还的合理费用；

 

(7)

受托人可直接或由或通过代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议适当谨慎委任的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；

 

(8)

在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）对任何持有人负责或承担责任，无论该受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何；

 

40

(9)

仅当受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办公室收到任何事件的书面通知，而该事件实际上是该违约或违约事件，且该通知提及该系列的证券和本契约，则受托人仅应被视为知悉任何违约或违约事件（除非根据第6.01（1）条或第6.01（2）条就违约事件而言，受托人也是付款代理人）；

 

(10)

给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得补偿、补偿、赔偿、延伸至受托人，并由受托人以其在本协议项下的每一身份强制执行；

 

(11)

受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔；

 

(12)

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，以及黑客攻击、网络攻击或以其他方式使用或渗透超出授权访问权限的受托人的技术基础设施而导致或导致的任何未能或延迟履行本协议项下义务承担责任或承担责任，或其他不具备联邦储备银行电汇或电子或其他电汇或通信设施；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约；和

 

(13)

受托人在采取行动或不采取行动前，可能需要官员证书和/或律师意见。受托人无须对其依赖高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

7.04受托人不负责朗诵。此处和证券中包含的陈述，除受托人的认证证书和关于受托人订立本契约和履行其职责的权力的陈述外，应被视为公司的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对本契约、证券或任何发售材料（包括任何招股章程）的有效性或充分性负责，亦不作出任何陈述。受托人不应对本契约的条款与根据本契约或本契约的任何补充而发行的证券相关的任何发售材料之间的任何不一致负责。受托人不得就公司使用或申请任何证券或该等证券的收益或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约的任何条文作出的指示而负责。受托人无须负责使用或

 

41

受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的申请。受托人无须就公司方面履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况确定或查询，但受托人可要求就上述契诺的履行提供充分的资料和意见。除受托人向公司提供的有关受托人的资料以供在任何该等文件中纳入或使用外，受托人概不对任何与出售证券有关的文件中的任何陈述负责。

7.05受托人及其他可能持有证券。受托人、任何付款代理人、证券登记官或公司的任何其他代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或证券上的任何其他义务人处理其在不是受托人、任何该等付款代理人、证券登记官或任何该等其他代理人时将拥有的相同权利。

7.06受托人或付款代理人持有的款项。在符合第13.04条和第13.05条的规定下，受托人或任何付款代理人收到的所有款项，除法律规定的范围外，无需与其他资金分开。受托人或任何付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任，但其与公司书面约定的除外。本条第7.06条的规定不适用于根据第5.05（b）条作为其自己的付款代理人的公司。

7.07受托人的补偿及其留置权。公司订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权获得补偿（该补偿须由公司及受托人不时以书面同意，且不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制），且除本文另有明文规定外，公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括合理补偿以及其独立律师的费用和垫款），但由有管辖权的法院的最终命令确定的因其重大过失或故意不当行为可能产生的任何费用、付款或垫款除外。如现金以外的任何财产在任何时候须受本义齿的留置权规限，则受托人如获有管辖权的接管或破产法院授权，或在使该财产受该留置权规限的补充文书授权的范围内，有权（但不得被要求）从受托人为保全该财产或解除税务留置权或其上的其他先前留置权或产权负担而收取或以信托方式持有的资金中垫付款项。本公司及各担保人亦共同及个别订立契约及同意，就受托人、任何前任受托人及其代理人因无重大过失或故意不当行为而招致的任何损失、责任申索、损害或开支，向其作出赔偿，并使其免受损害，该等损失、责任申索、损害或开支，乃由有管辖权的法院的最终命令所厘定，因接受或管理本协议项下的信托或信托而产生或与之有关，包括就受托人根据本协议行使或履行任何权力或职责，或与执行本条第7.07条规定有关的任何索赔（不论由公司或任何持有人或任何其他人主张）或赔偿责任为自己进行辩护的费用和开支，除非该等损失、赔偿责任、索赔、损害或开支是由于他们自己的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终命令确定；但前提是公司无需为任何和解支付

 

42

未经其同意作出，不得无理拒绝其同意。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。本公司根据本条第7.07款承担的义务构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以先于证券的留置权作为担保，以受托人本身持有或收取的所有财产和资金为担保，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当受托人就第6.01（4）条或第6.01（5）条规定的违约事件产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的管理费用。

本条第7.07条的规定在受托人辞职或被免职以及本契约解除或以其他方式终止后仍然有效。

7.08受托人依赖若干高级人员证书的权利。每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受任何行动之前证明或确立某事项，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项（除非与本指引有关的其他证据在本指引中特别订明）可被视为由交付予受托人的高级人员证明书和该证明书所确凿证明和确立，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，须就受托人根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动向受托人作出充分保证。

7.09符合委任为受托人资格的人士。本协议下的受托人在任何时候都应是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的实体，根据这些法律被授权行使公司信托权力，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，并接受美国联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该实体根据法律或根据监督或审查当局的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.09款而言，该实体的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本第7.09条或《信托契约法》不再符合资格，则受托人应立即按照第7.10条规定的方式和效力辞职。本公司或本公司任何关联机构均不得担任本协议项下发行的任何系列证券的受托人。如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为与公司的一个以上系列的证券或任何其他契约存在利益冲突。

 

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7.10受托人辞职及免职；委任继任人。

（a）受托人或任何其后获委任的受托人或受托人，可随时就任何一项或多于一项或所有系列证券提出辞呈，方法是提前30天向公司发出书面通知，并按第1.05条规定的方式向证券持有人发出有关该辞呈的通知。公司在收到该辞职通知后，应尽其商业上合理的努力，通过董事会命令签署的书面文书，迅速就适用系列指定一名或多名继任受托人，其中一份文书应交付辞职受托人，一份副本交付继任受托人。如任何继任受托人不得就某一特定系列获如此委任，且在该辞职通知发出后30天内已接受委任，则该辞任受托人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担，或任何已成为适用系列的证券或证券的善意持有人至少6个月的持有人，可代表该持有人及处境类似的所有其他人，向任何该等法院提出呈请，要求委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（1）受托人根据第7.09条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（2）受托人变得无行为能力，或被判定破产或资不抵债，启动自愿破产程序，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，公司可于30天前发出书面通知后，就适用的系列证券解除受托人的职务，并以书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此移除的受托人，另一份则须交付继任受托人，或任何已成为任何该等系列的证券或证券的善意持有人至少6个月的任何持有人，可代表该持有人及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就该等系列撤销受托人及委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，随即解除受托人的职务，并就该系列委任继任受托人。

（c）任何系列的未偿还证券的本金总额过半数的持有人，可在提前30天发出书面通知后，随时解除该系列的受托人，并就该系列委任一名继任受托人，方法是向如此解除的受托人、如此委任的继任受托人及公司交付持有人所采取的行动第9.01条所规定的证据，除非在向公司发出有关该提名的通知后10天内，公司对此提出异议，在此情况下，被如此罢免的受托人或作为适用系列的证券或证券的善意持有人至少六个月的任何持有人，可代表其本人和处境类似的所有其他人，并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任受托人。

 

44

（d）依据本条第7.10条提出的受托人的任何辞职或免职，以及继任受托人的任何委任，只有在继任受托人接受第7.11条所规定的委任后，方可生效。

7.11接受继任受托人的委任。根据第7.10条获委任的任何继任受托人，须就任何及所有适用系列签立、承认并向公司及前任受托人交付根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的该系列的所有权利、权力、信托、责任及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面请求，停止行事的受托人在支付当时根据第7.07条的规定应付的任何该等款项后，须签立并交付一份文书，将与如此停止行事的该系列受托人有关的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人。在任何该等继任受托人的合理要求下，公司须更全面及肯定地签署任何及所有书面文书，将所有该等权利及权力归属并确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的留置权，以确保当时根据第7.07条应付的任何款项。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则公司、前任受托人及每名继任受托人就任何适用系列的证券须签立及交付补充契约，该补充契约须载有被认为必要或可取的条款，以确认所有权利、权力、前任受托人就前任受托人未退休的任何系列证券的信托和职责应继续归属于前任受托人，并应视需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利由一个以上的受托人管理本契约项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成同一信托的该等共同受托人，且每一该等受托人应分别为本协议项下的一项或多项信托的受托人，并与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何信托或信托分开。

任何系列证券的继任受托人不得接受本条第7.11条所规定的委任，除非在接受时，该继任受托人就该系列证券具有第7.09条所指的资格。

在任何系列证券的继任受托人接受委任后，公司应按第1.05条规定的方式向证券持有人发出该受托人根据本协议的继任通知。如公司未能在继任受托人接受委任后10天内发出该通知，则继任受托人应安排发出该通知，费用由公司承担。

7.12受托人的合并、转换或合并。受托人可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或因受托人应为其一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何实体，应为

 

45

本协议项下受托人的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但该继任受托人应符合本协议第7.09条和《信托契约法》第310（a）（1）、（2）和（5）条的规定。受托人受《信托契约法》第310（b）条的约束。

7.13认证代理。受托人可委任公司合理接受的代理人（“认证代理人”）对任何系列证券进行认证，受托人应向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出有关该项委任的书面通知。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时为受托人认证证券。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。

每个认证代理人在任何时候都应是根据美国联邦或州法律组织和开展业务的实体，资本和盈余总额至少为50,000，000美元，并根据此类法律被授权作为认证代理人，在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内并接受美国联邦或州当局的监督或审查的情况下，正式注册为认证代理人。如果该实体根据法律或该当局的要求至少每年公布其状况报告，则就本条第7.13款而言，该实体的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次状况报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候根据本条第7.13条的规定不再有资格担任认证代理人，则应立即按本条第7.13条规定的方式和效力辞职。

任何认证代理人可被合并或转换为其可能与之合并的任何实体，或任何认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或任何实体继承任何认证代理人的全部或基本全部公司代理业务，应为本协议项下认证代理人的继承者，如果该继承实体根据本条第7.13条的规定有资格作为该继承者行事，未经受托人或认证代理人或此类继承实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该等通知或辞呈或终止时，或在任何时间，任何认证代理人根据本条第7.13条的规定不再有资格担任该等认证代理人，受托人可委任继任认证代理人。受托人在任何系列证券原始发行后的任何时间获委任任何继任、额外或新的认证代理人后，须向公司发出有关该项委任的书面通知，并须按第1.05条规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出有关该项委任的通知，费用由公司承担。任何继任认证代理人在依据本条第7.13条的规定接受其委任时，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如最初获委任为认证代理人一样。除非有资格按照本条第7.13款的规定担任继任认证代理人，否则不得指定继任认证代理人。

 

46

任何认证代理人，通过接受其委任，应被视为已与受托人约定赔偿受托人因该认证代理人的任何作为或不作为而招致的任何损失、责任或费用，并对因该认证代理人的任何作为或不作为而向受托人提出的任何索赔进行抗辩，但该认证代理人对其根据受托人的具体书面指示采取的任何行动不承担任何责任。

公司同意不时向各认证代理支付其服务的合理补偿和费用。

第7.04节、第7.05节和第7.08节的规定对每一认证代理人的利益适用的程度与对受托人的利益适用的程度相同。

如根据本条第7.13款就一个或多个系列作出指定，则该系列证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了大致形式如下的替代认证证书：

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

 

7.14优先收取债权。如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或证券上的任何其他义务人）时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或证券上的任何其他义务人）收取债权的第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。

 

47

第八条

持有人名单及受托人及公司的报告

8.01公司将提供受托人名称和持有人地址。根据《信托契约法》第312（a）条，公司（并在《信托契约法》第312（a）条适用的范围内，任何其他义务人）应向受托人提供或安排向其提供：

（a）每半年就每一系列的证券，在每年的每个常规纪录日期后15天内，或在授权该系列的董事会决议、高级人员证明书或补充契约所列或依据该决议、高级人员证明书或补充契约所列的其他日期，按受托人合理要求的格式，列出截至适用日期持有人的姓名及地址的名单（在每宗个案中均属如此）；及

（b）在公司接获受托人提出的任何书面要求后30天内，提供一份截至提交该名单前不超过15天的日期的格式及内容相若的名单；但条件是，只要受托人是证券注册处处长，则无须提供该名单。

8.02受托人的报告。

（a）受托人应按《信托契约法》的时间和方式向持有人传送根据《信托契约法》可能需要的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在根据第3.01条首次发行证券后的每个周年日后60天内，根据《信托契约法》第313（c）条，就《信托契约法》第313（a）和313（b）（2）条规定的任何事件（自紧接前一个周年日和本契约日期中较晚的日期）传送一份日期为该周年日的简要报告。

（b）受托人应在其中规定的时间传送《信托契约法》第313（a）条要求的报告。

（c）根据本条第8.02款提交的报告应按照《信托契约法》第313（c）和313（d）条所要求的方式并转交给人员。

8.03公司报告。

（a）在《信托契约法》第314（a）条要求的范围内，只要任何一系列证券的证券尚未偿付，母担保人应向受托人提交遵守《信托契约法》第314（a）条规定可能需要的信息、文件和其他报告；但前提是（i）母担保人未能遵守本规定不应构成违约或违约事件，以及（ii）仅为受托人，应适用系列证券未偿本金总额多数持有人的书面指示行事，可对公司或母担保人提起法律程序，以强制执行此类交付义务。

（b）母公司担保人通过EDGAR（或其任何继承系统）向SEC提交的报告、信息和文件，自此类报告、信息和文件通过EDGAR（或其任何继承系统）提交之时起，将被视为为本条第8.03款的目的向受托人提交。

 

48

（c）根据本条第8.03条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人接获上述资料，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定或实际通知或知悉，包括公司、母公司担保人或任何担保人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已根据任何备案制度备案或发布到任何网站。

第九条

有关持有人

9.01持有人采取行动的证据。每当在本契约中规定，证券或任何系列证券的本金总额的特定百分比或多数的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知，同意或放弃或采取任何其他行动）在采取任何该等行动时，该等指明百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可（i）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证据，（ii）在按照依据第X条或（iii）条订立的规则及程序妥为召集及举行的任何持有人会议上，由该证券的持有人的纪录，以该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等纪录相结合的方式表决赞成该证券的持有人的纪录。

保存人的成员或参与者根据本契约对由保存人或由保存人保管人或根据该全球证券代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，而保存人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球证券的绝对所有人，以用于任何目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害保存人规范行使任何全球证券实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

9.02文书执行及证券持有证明。根据《信托契约法》第7.03条和第315条的规定，如果按照以下方式作出，则持有人或其代理人或代理人执行任何文书的证明和任何人持有任何证券的证明就足够了：

任何该等人签立任何文书的事实及日期，可藉任何公证人或其他获授权对将在美国境内任何州记录的契据作出确认的高级人员的证明书、签立该文书的人向该公证人或其他高级人员确认签立该文书的事实及日期，或藉在任何该等公证人或其他该等高级人员面前宣誓的该等签立的证人的誓章证明。凡该等执行由法团或协会的高级人员或合伙企业的成员代表该法团、协会或合伙企业执行，该证明书或誓章亦应构成该高级人员或成员的权威的充分证明。任何该等文书的签立事实及日期，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

 

49

证券的所有权可以由证券登记册证明，也可以由证券登记处的证明证明。

如公司应向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，公司可根据其选择，以董事会决议，预先订定一个记录日期，以确定有权给予该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为的证券持有人，但公司没有义务这样做。任何该等记录日期须由公司酌情厘定。如该记录日期是固定的，则可在记录日期之前或之后寻求或给予该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，但只有在该记录日期营业结束时的记录证券持有人才被视为该证券的持有人，以确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，该系列未平仓证券应在该记录日期计算。

受托人可要求就本条第9.02条所提述的任何事宜提供其认为必要的额外证明（如有的话）。

9.03所采取行动的撤销权。在根据第9.01条的规定向受托人证明证券或本契约所指明的任何系列证券的本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何经证据证明将包括在其持有人已同意该行动的证券中的证券持有人，可，通过向受托人在其主要办事处提交书面通知并根据第9.02条规定的持有证明，只要涉及此类担保，就可撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该证券的所有未来持有人及拥有人，以及为交换或代替该证券而发行的任何证券，均属决定性及具约束力，不论是否就该等证券或为交换或代替该证券而发行的任何证券作出任何有关的注明。本契约所指明的证券本金总额百分比的持有人就该等行动采取的任何行动，对公司、受托人及所有证券的持有人具有最终约束力。

第十条

持有人会议

10.01会议规则。受托人可以制定合理的持有人会议规则和程序。

 

50

第一条XI

补充契约

11.01未经持有人同意的补充契约。公司、任何适用的担保人和受托人可不时并在任何时间为以下一项或多项目的订立一项或多项补充契约（但仅限于在适用的范围内，该补充契约应符合《信托契约法》的规定，因为该等补充契约或契约在执行之日生效）：

 

(1)

向受托人转让、转让、转让、抵押或质押公司可能希望获得的任何财产或资产，作为全部或任何系列证券的担保；

 

(2)

证明另一公司继承公司或任何担保人（如适用），以及继承公司根据第十二条承担公司或该担保人（如适用）的契诺、协议和义务；

 

(3)

为保护全部或任何系列的证券持有人而增加或修改公司的契诺和协议（以及如果该等契诺、协议、限制或条件是为了少于所有系列证券的利益，说明该等契诺、协议、限制或条件是明确地仅为该系列的利益而包括在内）；

 

(4)

为所有或任何系列的证券持有人的利益而增加或修改任何违约事件（以及如果要为少于所有系列证券的利益而增加或修改该等额外或修改的违约事件，说明该等额外或修改的违约事件被明确列入仅是为了该系列的利益）；

 

(5)

禁止本义齿项下附加系列证券的认证和交付；

 

(6)

纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

 

(7)

就本义齿下产生的事项或问题作出不得与本义齿或任何补充义齿的规定不一致的其他规定；但该行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；

 

(8)

确立第2.01节、第3.01节和第3.03节所允许的任何系列的证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列的额外证券或增加对任何系列的证券的授权数量、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后须遵守的其他条件、限制或限制；

 

(9)

根据第7.11条的要求，就继任受托人就一个或多个系列的证券接受本协议项下的委任提供证据和订定条文，或根据第7.11条的要求为规定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改本指引的任何必要条文；

 

51

(10)

在有证证券之外或代替有证证券的地方提供无证证券；

 

(11)

删除、修订或补充此处或任何补充契约中所载的任何条款（删除、修订或补充可能适用于一个或多个系列的证券，或可能普遍适用于本契约，包括本契约的修订和重述），但该等修订或补充不（i）适用于在补充契约日期之前创建或发行的任何当时尚未偿付的系列的任何证券，据此作出该等删除、修订或补充（视情况而定）并有权受益于已删除的该等条款，经该等补充契约修订或补充，或（ii）不利地修改任何该等证券持有人的权利；

 

(12)

为全部或任何系列证券的利益增加担保人或共同义务人或根据适用系列证券的条款解除担保人对证券的担保；

 

(13)

证明或便利解除、终止、撤销或解除所有或任何系列的证券的担保，当根据本义齿的规定允许解除、终止或撤销、解除时；

 

(14)

为该证券的全部或任何系列的证券或担保作担保；

 

(15)

遵守适用的保存人的适用程序；

 

(16)

遵守《信托契约法》或保持《信托契约法》下本契约的资格；和

 

(17)

以使本契约的规定与证券或证券的任何担保符合适用的招股章程及任何相关招股章程补充文件所载的描述。

经公司要求，兹授权受托人与公司及任何适用的担保人共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议和约定，并接受根据该协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，但如果受托人合理地断定该等补充契约对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免产生不利影响，则受托人无义务订立该等补充契约。

 

52

任何经本条第11.01条条文授权的补充契约，须由公司及受托人签立，且无须取得当时尚未偿付的任何证券的持有人的同意，尽管有第11.02条的规定。

11.02持有人同意的补充契约。经受该补充契约影响的任何系列的未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意（如第9.01节所规定的那样），公司、任何适用的担保人和受托人可以不时并在任何时候为此目的订立一份契约或补充契约（但仅在适用的范围内，该契约或补充契约应符合在执行该等补充契约或契约之日生效的《信托契约法》的规定），就该等系列的证券而言，就该等系列的证券增加任何条文或以任何方式更改或取消本契约或任何有关该等系列证券的补充契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券持有人的权利；但条件是，未经如此受影响的每项证券的持有人同意，任何该等补充契约不得：

（a）更改任何证券的本金或任何分期本金或利息（如有的话）的订明到期日，或减少其本金金额或其利率（或修改该利率的计算），或减少公司可选择在赎回该等证券时应付的金额，或减少任何原始发行贴现证券的本金金额，而该等证券在依据第6.02条宣布加速到期时将到期应付；

（b）对任何持有人在其所述到期日收取任何证券的本金及利息的权利产生不利影响，或损害在该证券所述到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在每种情况下，该所述到期日可（如适用）根据该证券的条款予以延长，或在公司可选择赎回的情况下，在赎回日期或之后；

（c）更改任何证券的本金、任何溢价或利息的应付货币；

（d）就任何该等补充契约须取得其持有人同意或就本契约第5.03条或第6.07条所规定的任何放弃（遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些失责及其后果）须取得其持有人同意的任何系列的未偿还证券的本金百分比减少；或

（e）修改本条第11.02条或第6.07条的任何条文，但增加任何该等百分比或订明未经受影响的每项未偿付保证的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外。

 

53

根据公司的书面请求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与公司和任何适用的担保人一起执行该补充契约，除非受托人合理地得出结论认为该补充契约对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免产生不利影响，在这种情况下，受托人可酌情但无义务订立该补充契约。

任何补充契约如改变或消除本契约或任何系列证券的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等条文所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条第11.02条的持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式并不是必需的，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在公司和受托人根据本条第11.02条签署任何补充契约后，公司应按照第1.05条规定的方式向适用系列证券的持有人迅速发出通知，笼统地载明该补充契约的实质内容。然而，公司未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

公司可以设定一个记录日期，以确定公司根据本条第11.02条授权或许可有权给予书面同意或放弃遵守的每一系列证券的持有人的身份。

11.03补充义齿的作用。在依据本条规定签署任何补充契约时，本契约即被并被视为据此修改和修正，其后受托人、公司、任何担保人和证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在此确定、行使和强制执行，但在所有方面均受该等修改和修正的约束，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

11.04关于补充契约的证券简记。在根据本条规定签署任何补充契约后或在根据第十条的规定在持有人会议上采取任何行动后认证和交付的证券，可以并且在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项或就任何该等行动以经受托人认可的格式注明。如公司及受托人须如此决定，经修改以符合公司及受托人认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时尚未偿付的证券。

11.05大律师的意见及须予受托人的高级人员证明书。受托人在遵守《信托契约法》第7.03条和（在适用范围内）第315条的情况下，应有权最终依赖并应在采取行动或不采取行动时受到充分保护，律师的意见和官员证书表明任何此类补充契约是本契约条款授权或允许的。

 

54

第十二条

合并、合并和出售

12.01公司与任何担保人可能合并或合并等。

除第12.02条、第12.03条及第12.04条的规定另有规定外，本契约所载的任何规定均不得阻止公司或任何担保人与任何其他人合并，或公司或任何担保人与任何其他人合并，或任何其他人与公司或任何担保人合并，或公司、任何担保人或其各自的继承者或继承者各自为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将公司或任何担保人的全部或基本全部财产和资产出售或转让给任何其他人。

12.02对公司合并或合并的条件等

（a）公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上全部财产及资产出售或转让予任何其他人（母公司担保人或其任何附属公司除外），除非该继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的，以及（i）在合并的情况下，公司须为持续人，或（ii）如公司与另一人合并或合并为另一人（而公司不得为持续人），或将其全部或实质上全部财产及资产出售或转让予另一人（母公司担保人或其任何附属公司除外），（1）由该等合并所组成的人或公司被合并为其中的人或以出售或转让方式取得或实质上全部公司财产及资产的人须承担，通过签署并交付给受托人的补充契约，证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的到期和准时支付，以及公司在本契约下的其他义务和（2）在紧接该交易生效后，不发生任何违约事件，也不发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，应已发生并正在继续，但未根据本契约以其他方式被放弃或补救。

（b）每名该等承继人在签立该等补充契约后，须继承公司，其效力犹如其曾是本契约的原始方（该继承须解除公司的所有法律责任，并解除公司在本契约及证券项下的所有义务及契诺），而该等承继人须拥有并可不时行使公司根据本契约的每项权力，以及本契约规定由任何董事会作出或进行的任何作为或程序，公司的理事机构或高级人员可由该继任人士的同类董事会或高级人员以同样的力量和效力作出或履行。在任何该等合并、合并、出售或转让的情况下，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。凡与任何系列证券有关的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定了与本条第十二条标的有关的不同规定，则该董事会决议、高级职员证书或补充契约中的规定应适用于该系列证券的目的。

 

55

12.03对母担保人合并或合并等的条件

（a）母担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本全部财产和资产出售或转让给任何其他人（其任何子公司除外），除非该继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，以及（i）在合并的情况下，母担保人应为持续人或（ii）如母担保人与另一人合并或合并为另一人（而母担保人不得为持续人），或将其全部或实质上全部财产及资产出售或转让予另一人（其任何附属公司除外），（1）由该等合并所组成的人或母担保人并入的人或以出售或转让方式取得或实质上全部母担保人的财产及资产的人须承担，通过签署并交付给受托人的补充契约，母担保人在其担保和本契约下的所有义务，以及（2）在紧接该交易生效后，任何违约事件和任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，均不应已经发生并正在继续，但未根据本契约以其他方式被放弃或补救。

（b）每名该等承继人在签立该等补充契约后，须继承至母担保人，其效力犹如其曾是本契约的原始方（该继承须解除母担保人的所有责任，并解除母担保人的所有义务和契诺，在每种情况下均根据本契约和证券），而该承继人须拥有并可不时行使母担保人在本契约下的每项权力，以及本契约规定由任何董事会作出或履行的任何作为或程序，母担保人的理事机构或高级人员可由该继任人的同类董事会或高级人员以同样的力量和效果作出或履行。在任何该等合并、合并、出售或转让的情况下，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。凡与任何一系列证券有关的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定了与本条第十二条标的有关的不同规定，则该董事会决议、高级职员证书或补充契约中的规定应适用于该系列证券的目的。

12.04对任何附属公司担保人合并或合并等的条件

（a）任何附属担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本全部财产和资产出售或转让给另一人（母公司担保人或其任何附属公司除外），除非该继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，以及（i）在合并的情况下，a担保人或公司为持续人或（ii）如该附属担保人与另一人合并或合并为另一人（而担保人或公司不得为持续人），或出售或转让其全部或实质上全部财产及资产予另一人（母公司担保人或其任何附属公司除外），（1）由该等合并所组成或其并入的人

 

56

或通过出售或转让其全部或几乎全部财产和资产而取得的人将通过签订并交付给受托人的补充契约承担该等附属担保人在其担保和本契约项下的所有义务，以及（2）在紧接该等交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，这些事件应已发生并仍在继续，且未按照本契约予以放弃或补救；但是，前提是，上述规定不适用于根据本契约条款解除该附属担保人在其担保和本契约项下义务的交易。

（b）每名该等承继人在签立该等补充契约时，须继承适用的附属担保人，其效力犹如其曾是本合约的原始方（该继承须解除该附属担保人的所有责任，并解除该附属担保人的所有义务和契诺，在每种情况下根据本契约和证券），而该承继人须拥有并可不时行使该附属担保人在本合约下的每项权力，以及本契约规定由任何董事会作出或执行的任何作为或程序，该附属担保人的理事机构或高级人员可由该继任人的同类董事会或高级人员以同样的力量和效力作出或履行。在任何该等合并、合并、出售或转让的情况下，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。凡与任何一系列证券有关的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定了与本条第十二条标的有关的不同规定，则该董事会决议、高级职员证书或补充契约中的规定应适用于该系列证券的目的。

（c）尽管有上述规定，（i）母公司担保人的任何非公司或担保人的附属公司可与母公司担保人或其任何附属公司合并或合并，或转让、转让或租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产，（ii）公司或任何担保人可与母公司担保人或其任何附属公司合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产予公司、母公司担保人或另一担保人（iii）任何担保人，包括母担保人可仅为重组或重组该担保人而与母担保人的任何附属公司合并、合并或并入该附属公司，（iv）公司和任何担保人，包括母担保人可转换为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，（v）母担保人可向公司或母担保人的任何附属公司出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置资产和财产，（vi）任何附属担保人可向母担保人或母担保人的任何附属公司出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处分资产和财产。

12.05须向受托人提供的文件及意见。如公司或任何担保人须与任何其他人合并或合并，或如公司须出售或转让其全部或实质上全部财产及资产，则公司将迅速向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明其载于第12.02条、第12.03条或第12.04条的契诺已获遵守，并在适用范围内。

 

57

第十三条

满足和解除契约；

defeasance；未领回的钱

13.01满意度与出院。除非依据第3.01条宣布本条第13.01条不适用于任何系列的证券，否则经公司以书面命令指示，本指引对该书面命令所指明的任何系列证券不再具有进一步效力，而受托人在收到该书面命令后，须支付公司的费用，并就本条第13.01条所规定的款额、高级人员证明书及大律师意见，应执行公司合理要求的文书，确认满足并解除对该系列的本义齿，当

（a）任一情况：

（i）该等系列的所有经认证及交付的证券（不包括（1）该等系列的证券，而该等证券已被销毁、遗失或被盗，并已按第3.06及（2）条的规定予以替换或支付；该等系列的证券，其支付款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第13.05条的规定偿还予公司或解除该等信托）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的该等系列的所有证券：

（1）已到期应付，

（2）将于一年内到期应付，或

（3）如可由公司选择赎回，则须在一年内根据受托人合理满意的安排要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

而公司在上述（1）、（2）或（3）的情况下，已为该等目的以信托形式向受托人存入或安排存入资金、以证券应付货币支付的款项或政府债务（根据该等证券当时指明为在所述到期日应付的货币确定），或其组合（如适用），金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务，包括本金，该等证券的任何溢价及利息，直至该等存款的日期（如属已到期及应付的证券）或该等证券的所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

（b）公司已就该系列未偿还证券支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

 

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（c）公司已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本条就该系列而订定的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从；但任何该等大律师可就事实事项（包括就上文（a）及（b）条而言）依赖任何高级人员证书。

如果本协议项下有两个或两个以上系列的证券未偿付，则每个此类系列的受托人应被要求仅就其作为受托人的此类系列的证券并在满足本条13.01规定的其他条件的情况下签署一份确认满足和解除本契约的文书。在公司被视为已根据本条第13.01条履行并解除其与任何系列证券有关的义务后，该系列证券的每一担保人应自动解除、解除或解除其在其对该证券的担保下的所有义务，而受托人应在公司承担费用的情况下，签署公司合理要求的文书，承认与每一担保人有关的此类解除、解除和救济。

尽管本指引已就任何系列证券达成清偿及解除，但公司根据第7.07条对受托人的责任，如款项已根据本条第13.01条（a）款（ii）项存入受托人，则公司及受托人根据第3.05条、第3.06条、第5.02条、第5.05条、第13.03条及第13.06条对该系列证券的责任，该系列证券持有人要求公司回购或偿还的任何权利（除非根据第3.01条就该系列证券另有规定），以及公司根据第3.01条根据持有人的选择回购或偿还该等证券的义务，以及该系列证券持有人转换或交换的任何权利（除非根据第3.01条就该系列证券另有规定），以及公司转换或交换的义务，此类证券转换为普通股或其他证券，应继续有效；但条件是，在其持有人有权要求公司回购或偿还此类证券或将此类证券转换或交换为普通股或其他证券的任何系列证券满足和解除本契约后，持有人有权要求回购、偿还、转换或交换（视情况而定）任何此类证券以及公司回购、偿还、转换或交换（视情况而定）的义务，任何该等证券（除非根据第3.01条就该系列证券另有规定）须在该等证券的最后陈述到期日的营业时间结束后立即终止，或在该等证券的任何较早赎回日期的营业时间结束后立即终止（只要公司没有拖欠支付赎回价格加上在该赎回日期到期的应计未付利息（如有的话）（视属何情况而定）。

13.02违例及契约违例。

（a）除非依据第3.01条，否则（i）根据本条第13.02条（b）款对一系列的证券或在一系列内的证券的任何一项或两者，或（ii）根据本条第13.02条（c）款对一系列的证券或在一系列内的证券的契约性撤销，均不适用于该系列的证券，则该等条文连同本条第13.02条的其他条文（连同依据第

 

59

第3.01条有关任何证券），应适用于该等证券，而公司可随时根据董事会决议就该系列或该系列内的证券选择在符合本条第13.02条下文所列条件后，将第13.02（b）条或第13.02（c）条适用于该等未偿还证券。除非依据第3.01条就任何系列的证券另有指明，否则根据本条第13.02条（b）款作出的撤销及根据本条第13.02条（c）款作出的契诺撤销，只可就任何系列的未偿付证券的全部而不少于全部作出。凡根据或依据本契约订立的任何保证的条款容许公司或其任何持有人延长就该等保证的任何本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的任何付款到期应付的日期，则除非依据第3.01条另有规定，延长该日期的权利须于失效或契诺失效（视属何情况而定）时终止。

（b）在公司就任何系列的证券或系列内的证券行使适用于本条第13.02（b）条的选择权后，公司及任何适用的担保人须当作为已解除其各自就该等未偿付证券所承担的义务，日期为本条第13.02条（d）款所列条件获得满足（如本文所用，“失效”）。为此目的，该等撤销指公司须被视为已支付及解除该等未偿还证券所代表的全部债务，而该等债务其后仅就本条第13.02条（e）款及本款第（i）至（iv）款所提述的本义齿的其他章节而言，须被视为“未偿还”，并已就该等证券及本义齿而言，履行其在该等证券及本义齿项下的所有其他义务（及受托人，由公司承担费用，须签立公司合理要求的承认该等文书），但以下的文书除外，该等文书在本协议另有规定终止或解除前仍有效：（i）该等未偿还证券的持有人在该等证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）到期时，仅从本条第13.02条（d）（1）款所述的信托基金收取付款的权利（下文第（ii）款规定的除外），（ii）公司及受托人根据第3.05条、第3.06条、第5.02条及第5.05条就该等证券的持有人的任何权利（除非依据第3.01条就该系列证券另有规定）所承担的义务，要求公司回购或偿还，以及公司根据第3.01条由持有人选择回购或偿还该等证券的义务，及就该等证券的持有人（除非根据第3.01条就该系列证券另有规定）转换或交换的任何权利，以及公司将该等证券转换或交换为普通股或其他证券的义务而言，（iii）受托人根据本条例所享有的权利、权力、信托、职责及豁免，以及（iv）本条第13.02条及第13.03条及第13.06条；但条件是，持有人有权要求公司回购或偿还该等证券或将该等证券转换或交换为普通股或其他证券的任何系列证券在被撤销后，持有人有权要求回购、偿还、转换或交换（视情况而定）任何该等证券以及公司回购、偿还、转换或交换（视情况而定）的义务，任何该等证券（除非根据第3.01条就该系列的证券另有规定）须在该等证券的最后陈述到期日的营业时间结束后立即终止，或在该等证券的任何较早赎回日期的营业时间结束后立即终止（只要公司没有拖欠支付赎回价格加上在该赎回日期到期的应计未付利息（如有的话）（视属何情况而定）。

 

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（c）一旦公司就一系列或一系列内的任何证券行使适用于本条第13.02（c）条的选择权，公司及任何适用的担保人须获解除其各自在本指引下的责任，并在依据第3.01条指明的范围内，就该等证券而适用于该等证券的任何其他契诺，须于符合本条第13.02条（c）款所载条件的日期及之后（如本文所使用的“契诺失效”）终止适用于该等证券，而就任何该等契诺的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，该等证券其后应被视为并非“未偿付”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿付”。为此目的，该等契诺失效是指，就该等未偿还证券而言，公司可忽略遵守任何该等条文或任何该等其他契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，不论直接或间接，由于本文其他地方对任何该等条文或该等其他契诺的任何提述，或由于在任何该等条文或该等其他契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的提述，而该等不遵守不构成第6.01（3）或第6.01（6）条（视情况而定）下的违约或违约事件。

（d）以下为本条第13.02条（b）或（c）款适用于任何系列的或系列内的未偿付证券的条件：

（1）公司须不可撤销地已向受托人（或满足第7.09条规定的另一实体，其须同意遵守适用于其的本条第13.02条的规定）存放或安排存放为信托资金，以进行以下付款，具体质押为该等证券持有人的利益的担保，并专门用于该等证券的利益，（i）该等证券当时指明为在规定的到期日应付的货币的金额，或，倘该等撤销或契诺撤销将按照下文第（5）条的规定进行，则在有关的赎回日期（视属何情况而定），（ii）适用于该等证券的政府义务（根据该等证券随后被指明为在规定的到期日应付的货币而厘定，或如该等撤销或契诺撤销将按照下文第（5）条进行，则在有关的赎回日期（视属何情况而定），而该等义务将透过按照其条款就该等证券的本金及利息的预定支付而提供，不迟于就该等证券支付本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的任何到期日期前一天，金额或（iii）其组合（在任何情况下均足够，而无须考虑该等本金及利息的任何再投资，由国家认可的独立公共会计师事务所在交付予受托人的书面证明中表示，以支付及解除，并须由受托人（或其他合资格受托人）申请支付及解除，（y）本金（及溢价，如有）和利息（如有）于该等本金或分期本金或利息的所述到期日或适用的赎回日期（视属何情况而定），以及（z）根据本契约及该等证券的条款在该等付款到期应付当日适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款（如有）。

 

61

（2）任何违约或失责事件（除根据上文第（1）条借入资金以应用以作出存款及授出与此有关的任何留置权所导致的事件外），均不得已在该存款的日期发生并仍在继续，而仅就根据第13.02（b）条作出的撤销的情况而言，根据第6.01条第（4）或（5）条就该等证券而发生的违约或失责事件，均不得在该存款的日期发生并仍在继续。

（3）如属依据第13.02（b）条作出的撤销，公司须已向受托人交付一份大律师意见，但须符合惯常的假设及排除，述明（x）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布一项裁定，或（y）自本契约日期起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是，并基于该大律师意见，须确认，该等未偿还证券的实益拥有人将不会确认收入，由于此类撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；或者，在根据第13.02（c）节发生的契约撤销的情况下，公司应已向受托人交付一份法律顾问意见，但须遵守惯例假设和排除，大意是此类未偿还证券的实益拥有人将不确认收入，由于此类盟约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类盟约失效的情况相同。

（4）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明根据本契约作出的撤销或契诺撤销（视属何情况而定）的所有先决条件均已获遵从。

（5）如根据上文第（1）条存入的款项或政府债务或其组合（视属何情况而定）足以支付于某一特定赎回日期的本金、溢价（如有）及利息（如有），并在第（1）条就某一特定赎回日期规定的范围内，公司须已向受托人发出不可撤销的指示，以在该日期赎回该等证券，并按本契约的规定或依据本契约向持有人提供有关该赎回的通知。

（6）尽管有本条第13.02（d）条的任何其他条文的规定，该等撤销或契诺撤销须遵从依据第3.01条就该等条款、条件或限制而可能施加于公司的任何附加或替代条款、条件或限制。

 

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（7）一旦公司就任何系列的证券承担的义务被撤销或契诺撤销，该系列证券的每名担保人应自动解除并解除其在其对该证券的担保项下的所有义务，而受托人须在公司承担费用的情况下，签立公司合理要求的文书，确认有关每名担保人的该等解除和救济。

（e）除第13.05条另有规定外，根据第13.02条（d）（1）条就任何系列的未偿付证券而存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第13.02（e）及第13.03条而统称为“受托人”）的所有款项及政府债务（或依据第3.01条可能提供的其他财产）（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人按照该等证券及本契约的条文适用于付款，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（公司作为其自己的付款代理人除外）向该等证券的持有人支付本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的所有到期和将要到期的款项，但除法律要求的范围外，该等款项不必与其他资金分开。

公司须就依据本条例第13.02条存放的政府债务征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金或利息，向受托人支付及公司须向受托人作出赔偿，但法律上为该等未偿还证券的持有人所承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

即使本条第13.02条另有相反规定，受托人须在发出书面命令后，不时向公司交付或支付根据本条第13.02条（d）（1）条的规定由其持有的任何款项或政府债务（或其他财产及由此产生的任何收益），而该等款项或政府债务（或其他财产及收益）经国家认可的独立公共会计师事务所在交付予受托人的书面证明中表示的意见，已超过该等款项的金额，而该等款项或款项或政府债务（如适用的话）将须存入以实现撤销或契约撤销，根据本条第13.02（d）（1）款。

13.03受托人为支付证券而存入的资金的申请。根据第13.01条和第13.02条存入受托人的所有款项，或受托人就根据第13.01条或第13.02条存入受托人的债务而收取的所有款项，须以信托方式持有，直至该款项由其直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）用于支付特定证券的持有人，而该等款项已存入受托人，所有到期及将到期的款项的本金、溢价（如有）及利息（如有）。根据本条第13.03款持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他基金分开，受托人无须就任何该等款项的利息承担任何法律责任。

13.04代偿人所持款项的偿还。就本契约的清偿和解除而言，任何付款代理人（受托人除外）当时根据本契约持有的所有款项，应根据公司的要求并按照公司的要求支付给受托人，据此，该付款代理人应免除与这些款项有关的所有进一步责任。

 

63

13.05归还无人认领的款项。在适用的废弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，自该等证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）到期应付之日起两年内未获证券持有人申索，须由受托人或该代理人按书面要求向公司偿还。此后，任何有权收取此种付款的证券的持有人作为一般无担保债权人，应仅向公司寻求付款，除非适用法律指定另一人，而公司和受托人对此种款项不承担进一步的责任。

13.06复职。如受托人（或根据第7.10条委任的其他合资格受托人）或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，而无法运用依据第13.01条或第13.02（d）（1）条存放的任何款项或政府债务，就任何系列的证券支付任何本金或溢价（如有）或利息（如有），则公司在本契约及该系列证券项下的义务须恢复及恢复，犹如并无发生该等存款一样，直至受托人（或其他合资格受托人）或付款代理人获准运用所有该等款项及政府义务，以支付第13.01条或第13.02条（视属何情况而定）及第13.03条所设想的该系列证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）为止；但如公司支付本金或溢价，如有，或利息（如有），在恢复其上述义务后，就该系列证券而言，公司须从受托人（或其他合资格受托人）或付款代理人所持有的资金中代位行使该等付款的持有人的权利。

第十四条

保证

14.01担保。

（a）在符合本条第十四条的规定及第3.01条就任何系列证券可能另有规定的情况下，母担保人无条件、充分和不可撤销地为公司在本契约下的证券和义务提供担保，并向受托人认证和交付的证券的每个持有人以及为自己和代表该持有人向受托人保证（i）证券的本金（以及溢价，如有）和利息将在到期时（无论是在规定的到期日）通过加速方式全额支付，赎回或本契约所载的其他事件，连同证券逾期本金及利息（如有）的利息（如合法），以及公司根据本契约或根据本契约向持有人或受托人承担的所有其他义务，均应按照本契约及其条款立即全额或履行；及（ii）如任何证券或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，同一款项应在到期时全额支付或根据延期或续期条款履行，无论是在规定的到期日，通过加速、赎回或本契约中规定的其他事件。为免生疑问，本第十四条将不会生效，也不会出具母担保人的担保，除非且直至公司根据本契约发行任何系列证券。

 

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（b）母担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，而不论该证券或本契约的有效性、规律性或可执行性，或没有任何强制执行该等义务的行动、任何持有人就本协议或其中任何条文作出的任何放弃或同意（明确解除、解除或以其他方式影响母担保人的担保的除外）、任何其他担保人的任何解除、对公司的任何判决的追讨，任何强制执行相同或任何其他情况的行动，否则可能构成母担保人的合法或衡平法解除或抗辩；但条件是，尽管有上述规定，未经母担保人同意，任何此类放弃、修改或修正不得增加该等证券的本金金额，或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，或改变其规定的期限，或增加在宣布加速或到期时将到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额。

（c）母担保人特此放弃（在法律允许的范围内）在公司破产或破产的情况下勤勉尽责、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼、抗诉、通知以及所有要求和契诺的任何权利，即母担保人的保证不得解除，除非通过完全履行证券和本契约所载义务。父母担保人承认其担保是付款的保证而不是收款的保证。

（d）母担保人特此同意，在任何证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付发生违约的情况下，无论是在规定的到期日、通过加速、赎回、回购或本义齿中规定的其他事件，受托人可以代表自己或代表该证券的持有人或由该证券的持有人根据本义齿中规定的条款和条件，直接对母担保人提起法律诉讼，以强制执行其担保，而无需先对公司或任何其他担保人提起诉讼。

（e）父母担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。母担保人进一步同意，就母担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面（x）为本担保的目的，可以按照本担保第六条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的此类加速，以及（y）在本担保第六条规定的此类义务的任何加速的情况下，就本担保而言，该等债务（不论是否到期应付）应随即由母担保人到期应付。母担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在任何担保项下的权利。

（f）母担保人的担保应仅以本契约的执行和交付为证据，无需在任何担保上背书担保的注释。

 

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14.02复职。母担保人在此同意，其根据本协议提供的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如持有人在任何时候将与其担保有关的任何义务或利息的付款或其任何部分退还公司或母担保人，但在有管辖权的法院要求将先前已解除的该等付款退还公司、母担保人或与公司或任何适用的担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员。

14.03母担保人责任限制。母担保人和受托人通过接受本协议，为其本身和代表每个持有人确认，所有此类当事人的意图是，母担保人的担保不构成任何破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的规定所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人为自己和代表持有人以及母担保人在此不可撤销地同意，该担保人在其担保下的义务应限于在使该最高金额和该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后（以及在使任何其他担保人就该其他担保人的义务收取由任何其他担保人或代表任何其他担保人作出的分担款或付款的权利的任何收款生效后），导致该担保人在其担保项下的义务构成此类欺诈性转移或转让。如果母担保人根据其担保进行付款，则在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，其有权获得对方担保人（在适用的范围内）根据根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产按比例计算的金额等于该另一担保人在该付款中的部分的分摊。

14.04修正案。任何修订、修改或放弃本契约有关母担保人的任何条文，或同意母担保人或任何其他人背离任何该等条文，在任何情况下均不会生效，除非该等条文已由母担保人及受托人就该等系列的证券签署。

第十五条

法人豁免，股东，

官员和董事

15.01法人、股东等的个人责任豁免不得根据或根据本契约或任何补充契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或就任何基于该等义务、契诺或协议或以其他方式就该等义务、契诺或协议提出的申索，直接或透过公司、担保人或任何前身或承继法团，直接或透过任何章程、法规或法律规则，向任何成立人或向任何过去、现在或未来股东、合伙人、附属公司、雇员、高级人员、董事、关联公司或控制人，或向任何过去、现在或未来股东、合伙人、附属公司、雇员、高级人员、董事、关联公司或控制人，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任以及任何和所有此类索赔在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行证券的条件和对价。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

66

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

 

 

[签名页到义齿]