附件 11.2

京东集团股份有限公司

修订和重述内幕交易政策

（于2014年4月14日通过，于2016年8月8日及2020年7月11日修订，并于2023年11月14日进一步修订）

京东集团股份有限公司（“京东”或“公司”）的这项经修订和重述的内幕交易政策（“政策”）概述了所有京东人员必须遵守的程序。这一政策和此处规定的程序产生于我们作为一家上市公司的责任。重要的是，你们要仔细审查这项政策。有关本政策的任何问题，请咨询京东的总法律顾问。

A.禁止内幕信息交易。公司董事会（“董事会”）任何成员以及与京东相关的任何高级职员、雇员、顾问、独立承包商或其他人士均不得交易其代表其普通股的美国存托股票（“ADS”）、在香港联合交易所有限公司交易的A类普通股或京东的其他证券（统称“证券”），或订立符合经修订的1934年美国证券交易法第10b5-1条规则的具有约束力的证券交易计划（“交易计划”），前提是该人拥有有关京东的“重大”信息，且该信息未向公众披露。此类交易不仅违反了京东的政策，还可能违反适用的证券法。

在您拥有未对外披露的有关京东的重大信息（“内幕信息”）的同时，您不能：

 

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买卖京东证券或该等证券的期权或衍生工具（或相关公司的证券），或为他人提供法律顾问或促使其买卖该等证券，但明知或有合理理由相信他人会买卖该等证券；或

 

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将此类内幕消息传达给其他人（“小费”）。

利用内幕消息进行交易的人员，以及向他人提供信息的人员，以及收到此类重大内幕信息的人员，可能成为民事和刑事处罚的对象。例如，如果你向随后买卖一只京东证券的人提供“提示”，无论你是否进行交易，你和“tippee”都可能被判犯有内幕交易罪，并受到上述处罚。此外，任何从事此类禁止和/或非法行为的京东员工或顾问将受到即时纪律处分，包括因故终止雇用或服务。对从事非法行为的个人及其雇主而言，利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的任何损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可以使用的执行补救措施包括：

 

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行政处罚；

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证券行业自律组织处分；

 

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民事禁令；

 

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对私人原告的损害赔偿；

 

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违法行为人所获利润的追缴；

 

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对违法行为人处以最高不超过违法行为人获利或者避免损失金额三倍的民事罚款；

 

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对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达约2,500，000美元或违规者所获利润或所免损失金额的三倍，以较高者为准；

 

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对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和

 

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最高可判20年监禁。

B.“内幕信息”的定义。

“内幕消息”为重大非公开信息，包括任何未向公众披露且会影响合理投资者买卖京东证券或会对公司上市证券价格产生重大影响的信息（有利或不利）。信息可能是“重要的”，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在结合公开信息考虑时才是重要的。一些“实质性”信息的例子有：

 

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收入，包括季度收入的增加和减少。

 

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收益，包括季度收益的增减。

 

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重大合并、收购或其他交易。

 

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不寻常的收益、亏损或其他经营变化。

 

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重大人事变动。

 

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一个或多个主要客户的收益或损失。

 

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采纳回购计划或修订现有回购计划。

 

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可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险。

 

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要慎重对待所有企业信息，只与那些有权利、有必要了解的京东员工讨论涉密数据。不得与朋友、亲戚、熟人或在公共场所讨论公司机密信息。如掌握有关京东的内幕信息，在知悉该等信息已公开之前，务必避免交易京东证券。此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。如果您拥有的重大信息与ADS或其他公司的证券有关，则前述政策将要求在京东公开披露重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，这四十八（48）小时应包括在该公开披露后在纳斯达克至少一个完整交易日。

C.交易窗口。假设此处规定的交易限制均不适用，则高级职员、董事、雇员或顾问只能在向National Wire Services发布任何特定财政期间的财务业绩并在该财政季度末结束的次日的第二个交易日收市时开始交易京东的证券。另一种定义窗口期的方式是，在从季度末开始一直持续到发布本季度财务业绩的交易日之后的第二个交易日收盘期间，始终禁止交易。

换句话说，

（1）自每年1月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及

（2）自每年4月1日、7月1日及10月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于该年3月31日、6月30日及9月30日公开披露其财政季度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止。

如果公司对上一期财务业绩的公开披露发生在纳斯达克收盘前四个小时以上的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

“交易日”一词的定义是纳斯达克开放交易的一天。除美国公众假期外，纳斯达克的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

请注意，在交易窗口期买卖公司证券并非“避风港”，所有董事、高级职员、雇员和顾问均应严格遵守本政策规定的所有要求。

 

3

D.“内部人”的定义。“内部人士”包括董事会成员、执行官以及公司认为在其正常履行职责过程中拥有或可能拥有定期或特别访问内幕信息的其他员工和顾问。指定内幕人士应包括董事会全体成员和公司执行人员；直接向董事会主席、首席执行官或公司总裁报告的所有个人；公司不时确定的任何雇员或顾问；以及居住在指定内幕人士家庭中的家庭和直系亲属。公司将不时通知那些在封闭交易窗口期间被视为受限制交易的“内部人”。

E.交易窗口之外的限制/交易预先清零。即使在指定的交易窗口内，只有在没有重大发展仍未宣布或个人没有掌握内幕消息的情况下，才会允许交易。内部人士在买卖任何京东证券之前，必须随时联系京东的总法律顾问以获得“预许可”。受此预先许可要求约束的个人是董事会成员和被确定为“第16条”报告个人的执行官。预结清程序是通过在拟议交易前至少两（2）个交易日向公司总法律顾问提交通知启动的（即，如果拟议交易将在星期一进行，总法律顾问必须不迟于纽约市时间上一个星期四下午5点收到预结清通知，其中介入的星期五是常规交易日）。在总法律顾问提议交易的情况下，他或她的预清算通知必须送达公司的首席财务官。通知书必须载明个人的姓名、证券数量、建议的交易类型和日期以及个人经纪人的完整联系方式。在收到总法律顾问（或首席财务官，视情况而定）的批准之前，任何个人不得执行任何交易，但须遵守预先许可要求。对于根据交易计划进行的交易，已制定有效交易计划（见G段）的个人不受此预先清算要求的约束。此外，任何高级管理人员、董事、雇员或顾问不得在指定为“有限交易期”的任何期间内交易任何公司证券，未经总法律顾问事先批准，无论个人是否拥有任何内幕信息。总法律顾问可以在他或她认为适当的时间宣布有限的交易期，而无需提供任何作出声明的理由。

F.个人遵守政策的责任。每个人都有责任遵守这项政策打击内幕交易，无论京东是否向该人推荐了交易窗口。在任何情况下，个人均应就任何京东证券交易行使适当判断，并在交易前认真考虑是否知悉重大内幕信息。个人即使在获悉重大非公开信息前已计划进行交易，即使个人可能因等待而遭受经济损失或放弃预期收益，也可能不时被要求放弃所提议的京东证券交易。

受本政策约束的每个个人都有个人责任遵守本政策，并确保任何家庭成员的遵守，例如配偶、未成年子女、同住一个家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决策受其交易受本政策约束的人影响或控制的任何其他个人或实体。因此，您应让您的家人和家庭成员在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应根据本政策和有关交易的适用证券法的目的，在拥有重大非公开信息的情况下将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。

 

4

《证券及期货条例》（第279章）第279条香港法例第571条）（“证券及期货条例”）规定，公司的所有高级人员有责任采取合理措施，确保存在适当的保障措施，以防止公司以会导致公司犯下任何市场不当行为的方式行事。根据《证券及期货条例》第258条，凡任何法团已被识别为从事市场失当行为，而该市场失当行为直接或间接归因于任何人作为法团高级人员违反根据第279条对其施加的职责，香港市场失当行为审裁处可就该人作出一项或多项命令，即使该人本人并未被识别为从事市场失当行为。

G.交易计划/停牌。10b5-1规则为美国证券法规定的内幕交易责任提供了肯定抗辩。受本政策约束的人可以依赖这种抗辩并交易公司的证券，无论其是否知晓内幕信息，如果交易是根据预先安排的书面交易计划发生的，该交易计划是在该人不掌握重大非公开信息时订立的，并且符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条的要求。

所有交易计划必须在计划进入交易计划前至少五个工作日提交总法律顾问批准，总法律顾问将保留一份副本。当一个人掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，且必须遵守规则10b5-1的要求（包括规定的等待期和对多个重叠计划和单一交易计划的限制）时，不得采用交易计划。

公司建议寻求采纳计划的人在采纳计划前咨询律师。交易计划一经采纳，不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。该公司还建议计划包含终止和修改条款。任何采纳交易计划的人必须在没有变更或偏离的情况下进行计划所设想的出售，并且不进行计划规定以外的公司证券的额外出售。您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换交易计划，并且您必须在采纳前将任何拟议的修改或更换交易计划提交总法律顾问批准。在终止交易计划之前，您必须向总法律顾问提供通知。您应该了解，交易计划的修改或终止可能会质疑您订立和操作该计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定性抗辩的可用性）。

公司保留禁止其证券的所有交易的权利，即使根据现有的交易计划，如果董事会在与其法律顾问协商后确定此类禁止符合公司的最佳利益。公司还保留拒绝任何交易计划的权利。

 

5

H.关于其他公司的内幕消息。本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括京东的客户、供应商和供应商（“业务合作伙伴”），特别是当该信息是在受雇于、或由京东提供或代表其提供的其他服务过程中获得时。利用有关京东业务合作伙伴的内幕信息进行交易，可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应该以与京东直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关京东业务合作伙伴的重大非公开信息。

一、“交易”的定义。“交易”包括公开市场买卖，包括“当日出售”或“无现金行使”股票期权或出售根据公司股权激励计划授予其他股份奖励时发行的股份。因市场“限价”令而发生的交易，属于交易，适用本政策和内幕交易禁止规定。据此，“限价”指令应限制在允许的交易窗口，如果员工知悉内幕信息，应立即取消。

“交易”不包括以下内容：

 

（一）

公司股权激励计划下以现金方式行使股票期权且行权不涉及期权行权时获得的股份出售；

 

（二）

公司出售A类普通股，以支付在归属发生于预定日期时员工持有的限制性股票奖励或限制性股票单位归属时产生的预扣税款义务，但仅限于公司预扣税款义务的金额；或者

 

（三）

根据有效的“交易计划”进行交易。

J.不得买卖衍生证券。董事会成员、高级职员、员工、顾问或其他与京东相关的人不得交易与京东证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空，或使用京东证券作为保证金贷款的抵押品。

K.查询。有关政策中讨论的任何事项的任何问题，请直接向总法律顾问提出。

L.政策变化。京东可能会不时修改其内幕交易政策，并会将这些变化通知所有员工和顾问。您同意遵守在您从事任何交易之日生效的内幕交易政策。

 

6

承认

以下签署人特此确认收到随附的JD.com，Inc.内幕交易政策，并已阅读内幕交易政策并同意遵守其条款和条件。以下签署人了解，违反内幕交易或小费法律或法规可能会使以下签署人受到严厉的民事和/或刑事处罚，并且违反内幕交易政策条款可能会使以下签署人受到京东集团股份有限公司的纪律处分，直至并包括因故终止。

 

请签字后返回人力资源部。

 

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