附件 5.2
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2026年4月24日
佩恩国民博彩公司
825 Berkshire Blvd.，Suite 200
宾夕法尼亚州怀奥米辛19610
回复：关于佩恩国民博彩公司的表格S-3的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任宾夕法尼亚州公司（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册的S-3表格注册声明（“注册声明”）的提交，该注册声明根据《证券法》根据其下颁布的规则462（e）自动生效，涉及数量不定的公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）、优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）、存托股（“存托股”）和债务证券（“债务证券，以及普通股、优先股和存托股，“证券”）。
在提出本意见时，我们已审查了（i）注册声明及其所有证物、（ii）经修订的公司第二次经修订及重述的公司章程及（iii）经修订的公司第六次经修订及重述的章程（“章程”）的正本或副本，并经认证或以其他方式识别，令我们满意。我们亦已审阅该等公司纪录及其他协议、文件及文书，以及公职人员、高级人员及公司代表的该等证明或类似文件，并已向该等高级人员及代表作出查询，并已考虑我们认为适当的法律事项，作为以下所载意见的基础，包括附例、公司董事会就证券登记通过的若干决议及公司若干高级人员的声明。
在提供本意见时，我们承担了所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、静态或符合规定的副本提交给我们的所有文件与原件的一致性、所有此类后一种文件的原件的真实性，以及公司高级职员和代表提交给我们的所有记录、信息和声明的准确性和完整性。在我们审查由公司以外的其他方签署的文件时，我们假定这些方有权（法人或其他）订立和履行其项下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（法人或其他）的适当授权，以及这些方签署和交付这些文件及其对这些方的有效性和约束力。
佩恩国民博彩公司
2026年4月24日
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我们还假设（a）注册声明及其任何修订或补充（包括所有必要的生效后修订）将已根据《证券法》生效并遵守所有适用法律，并且在每种情况下，在注册声明所设想的证券发售或发行时，均不会发布暂停注册声明有效性的停止令并保持有效，（b）将已编制招股章程补充文件并向证券交易委员会提交文件，说明由此提供的证券，并将在所有相关时间遵守所有适用法律，（c）最终购买、承销、契约或类似协议以及与任何证券有关的任何其他必要协议（包括，就存托股份和债务证券而言，条款清单）将已获得正式授权，并由公司及其其他一方或多方有效签署和交付，并已按照《证券法》提交，并且该协议将根据其条款对其当事人强制执行，（d）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售，（e）该证券将获得正式授权、签署和交付，而支付的是商定的对价，（f）任何在转换、行使或交换所提供或发行的任何证券时可发行的证券将获得正式授权、创建，并酌情保留在此类转换、行使或交换时发行，及（g）根据与发行该等存托股份及债务证券有关的适用购买、包销、契约或类似协议以及就该等存托股份及债务证券将订立的任何其他必要协议而发行及出售的存托股份及债务证券，将是公司的有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行。
基于并受制于本文所述的限制、限定条件、例外情况和假设，我们认为：
| 1. |
该公司是一家目前根据宾夕法尼亚州联邦法律存续的公司。
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| 2. |
当普通股的股份已按任何有关的招股章程补充文件所设想的方式妥为妥善地发行、交付和支付时，普通股的股份（包括在交换或转换优先股或可转换为普通股的债务证券时正式发行的任何普通股，以及公司根据该等优先股或债务证券的条款（如适用）收到在该等转换、交换或行使时应付的任何额外对价）将合法地发行、全额支付和不可评估。
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| 3. |
当（i）一份有关将优先股分类并载明其条款的公司股份的声明已获妥为及适当授权、签立及向宾夕法尼亚州联邦、国务院秘书备案，及（ii）该等优先股股份已按任何有关的招股章程补充文件所设想的方式妥为及适当发行及支付时，优先股的股份（包括在交换或转换债务证券时正式发行的任何优先股，可交换或可转换为优先股，并由公司根据该等债务证券的条款收取在该等转换、交换或行使时应付的任何额外代价）将合法发行、全额支付且不可评估。
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| 4. |
当（i）一份关于公司股份的声明（根据登记声明分类公司将发售的存托股份（“发售存托股份”）并载列其条款已获适当授权、签立，并已提交宾夕法尼亚州联邦、国务院秘书，且（ii）已按任何招股章程补充文件中所设想的方式适当发行和支付已发售存托股份时，已发售存托股份的股份将合法发行、全额支付且不可评估。
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| 5. |
当（i）一系列债务证券已根据载列其条款的适用契约或类似协议妥为妥善签立及认证，（ii）公司董事会订立并妥为授权该系列债务证券的本金总额及其任何限额，（iii）公司董事会妥为授权形式、条款、签立，及交付与该等债务证券有关的该等契约或类似协议，并以董事会确定的最低价格或对价价值发行该等债务证券，以及（iv）公司董事会保留并正式授权发行根据上文第2和第3段分别规定的程序在转换或交换债务证券时可发行的任何普通股或优先股股份，或在转换或交换后可发行的任何其他系列债务证券，根据本第5款规定的程序发行的债务证券，公司方面将采取一切必要的公司行动以授权该债务证券。
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我们对除联邦证券法和宾夕法尼亚州联邦法律之外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。
本意见仅限于在此明确说明的事项。不得推断任何默示意见将本意见扩展到此处明示说明的事项之外。我们不承诺将因法律变更、事实变更或任何其他可能在此后发生或提请我们注意的事项而导致的此处所表达的意见的任何变化告知您或任何其他人。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在其中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其下颁布的规则和条例所要求的同意类别。
非常真正属于你，
/s/Ballard Spahr LLP