美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年2月18日
Jakks Pacific, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （佣金 | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（424）268-9444
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.02。经营业绩和财务状况。
2025年2月20日，我们发布了一份新闻稿，宣布了2024年第四季度和全年业绩。随着新闻稿的发布，美国东部时间2025年2月20日下午5：00/太平洋时间下午2：00，我们将为分析师、投资者、媒体和其他人举办电话会议和网络直播，讨论结果和其他业务主题。根据1934年《证券交易法》第18条的规定，本协议所附附件中包含的此类财务信息不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目5.02。董事或主要高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
于2025年2月18日，公司修订了公司与董事长、首席执行官兼秘书Stephen G. Berman先生之间的雇佣协议，并就Berman先生的第二份经修订和重述的雇佣协议（日期为2010年11月11日并经修订至今）订立了第9号修订（“Berman雇佣协议”）。Berman先生的雇佣协议条款已修订如下：（i）将Berman雇佣协议的期限再延长二十七个月至2029年3月31日；（ii）增加一笔将归属的83,334个限制性股票单位（“RSU”）的业绩奖励（前提是Berman先生在归属日期受雇于公司，除协议中描述的某些例外情况外）如下：（1）27,778个RSU应在公司普通股在连续180个交易期内的平均VWAP（该术语在修订中定义）至少为45.00美元之日归属，（2）27,778个RSU应在公司普通股在连续180个交易期内的平均VWAP至少为52.50美元之日归属，（3）27,778个RSU应在公司普通股在连续180个交易期内的平均VWAP至少为60.00美元之日归属，（iii）在某些情况下，如果Berman先生的雇佣在控制权变更后被终止，公司将在一段时间内继续向Berman先生及其家人提供某些健康保险福利，如果在某些其他情况下终止，公司向Berman先生及其家人提供终止后保险的义务将与上述（i）中所述期限的延长相称，并且（iv）如果Berman雇佣协议在某些情况下终止，则RSU将立即归属。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第9号修正案修正的《伯曼就业协议》中赋予的含义。
上述对Berman就业协议第9号修正案的描述通过引用其全文进行了整体限定，其副本作为本8-K表格的附件 10.1提交，并通过引用并入本项目5.02。
于2025年2月18日，公司修订了公司与首席财务官兼执行副总裁John L. Kimble先生之间的雇佣信函协议，并于2019年11月18日就Kimble先生的信函雇佣协议（“Kimble雇佣协议”）订立了第3号修订。Kimble先生的雇佣协议条款修订如下：（i）将Kimble雇佣协议的期限再延长二十七个月至2029年3月31日；（ii）增加一笔将归属的29,166个RSU的绩效奖励（前提是Kimble先生在归属日期受雇于公司，协议中描述的某些例外情况）如下：（1）9,722个RSU应在连续180个交易期内公司普通股的平均VWAP至少为45.00美元之日归属，（2）9,722个RSU应在连续180个交易期内公司普通股股份的平均VWAP至少为52.50美元之日归属，（3）9,722个RSU应在连续180个交易期内公司普通股股份的平均VWAP至少为60.00美元之日归属，（iii）在某些情况下，如果Kimble先生的雇佣在控制权变更后终止，公司将在一段时间内继续向Kimble先生及其家人提供某些健康保险福利，如果在某些其他情况下终止，公司向Kimble先生及其家人提供终止后保险的义务将与上述（i）中所述期限的延长相称，（iv）如果Kimble雇佣协议在某些情况下终止，则RSU将立即归属，（v）如果Kimble雇佣协议在控制权变更后终止，他将获得相当于他在终止日期前两年内有权获得的任何已完成财政年度的总基本工资和任何奖金乘以二（2）的金额。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第3号修正案修正的《金布尔就业协议》中赋予的含义。
1
上述对Kimble雇佣协议第3号修正案的描述通过引用其全文进行了整体限定，其副本作为本8-K表格的附件 10.2提交，并通过引用并入本项目5.02。
我们的总裁兼首席执行官Stephen G. Berman和首席财务官的John L. Kimble的雇佣协议除其他外规定，对于2025财年，他们各自的年度绩效奖金（这些术语在他们各自的雇佣协议中定义）将取决于我们达到某些绩效标准。具体的业绩标准将在公司第一财季结束前由我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）（“董事会”）确定。Berman先生和Kimble先生各自的2025年度绩效奖金的绩效标准已由薪酬委员会制定，如下所述。
EBITDA（在各自的雇佣协议中定义）是在将奖金计入费用和董事会批准的举措的一次性非经常性成本之前计算的。业绩标准、奖金目标和奖金百分比可由薪酬委员会全权酌情调整，以考虑特殊或特殊项目。薪酬委员会还特别保留在行使其消极酌情权时修改业绩标准、奖金目标和奖金百分比的权利，以考虑到与资本重组和战略交易以及不可预见的市场和一般经济条件相关的投资银行、会计和法律费用。
如果EBITDA超过最低EBITDA目标额，但落在两个EBITDA目标额之间，则额外绩效奖金的金额由薪酬委员会通过线性插值确定。
| 最大值 奖金 |
最大值 奖金 |
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| 姓名 | 标题 | 2025年薪酬 | (%) | ($) | ||||||||||||||||
| Stephen G. Berman | 首席执行官 | $ | 1,850,000 | 300 | % | $ | 5,550,000 | |||||||||||||
| John L. Kimble | 首席财务官 | $ | 608,326 | 200 | % | $ | 1,216,653 | |||||||||||||
| EBITDA 目标 |
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| 不止 | $ | 59,959,194 | $ | 69,959,194 | $ | 79,959,194 | $ | 89,959,194 | ||||||||||||
| 不到 | $ | 69,959,194 | $ | 79,959,194 | $ | 89,959,194 | ||||||||||||||
| 奖金占2025年薪金百分比 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 25 | % | 100 | % | 200 | % | 300 | % | ||||||||||||
| 首席财务官 | 25 | % | 100 | % | 150 | % | 200 | % | ||||||||||||
2
项目8.01。其他活动。
2025年2月20日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们的董事会宣布每普通股0.25美元的季度现金股息。股息将于2025年3月31日支付予于2025年3月3日营业结束时登记在册的股东。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后。
项目9.01。财务报表及附件
| （d） | 附件 |
| 附件 | 说明 | |
| 10.1 | Stephen G. Berman雇佣协议第9号修正案 | |
| 10.2 | John L. Kimble雇佣信协议第3号修订 | |
| 99.1 | 2025年2月20日新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Jakks Pacific, Inc. | ||
| 日期：2025年2月20日 | ||
| 签名： | /s/约翰·L·金布尔 | |
| John L. Kimble，首席财务官 | ||
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